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La contabilizzazionedelle trasformazioni societarieprogressivedi Gilberto Montecchi (*) e Massimiliano Fontani (**)

Lacontabilizzazionedelle trasformazionidi societàdipersone in societàdi capitali, per lequalimancauno specifico principio contabile, risente sia delle norme fiscali in materia, sia della previsionecivilistica per cui il capitale deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementidell’attivo e del passivo, come risultanti dall’apposita relazione giurata di stima, da cui consegue lapossibilità di contabilizzare i plusvalori latenti nel patrimonio della società mentre di contro lacontabilizzazione dei minusvalori latenti deve intendersi obbligatoria. Con il presente contributo siintendono trattare organicamente le varie problematiche che tali interferenze comportano sulbilancio di una società oggetto di trasformazione progressiva.

Le trasformazioni societarienell’economia delle impreseLa trasformazione è quella operazione straordi-naria di tipo corporativo (1) che consiste nellamodifica della forma giuridica di una societàcommerciale, da un tipo ad un altro (2). Essa sisostanzia in una modifica del contratto sociale,senza che ciò comporti la creazione di un nuovosoggetto distinto da quello originario ed è, diconseguenza, caratterizzata dalla pienacontinuitàdei rapporti giuridici (“diritti”, “obbli-ghi” e “rapporti processuali”).La trasformazione è sostanzialmente l’unicaoperazioni straordinaria d’impresa che nonrientra tra quelle di M&A, in quanto con essa-adifferenzadiquantoaccadecon la fusione, lascissione, il conferimento e la cessione/affittod’azienda - non si realizza alcuna combina-zione tra aziende o imprese.Le principali ragioni per cui si dà corso ad unatrasformazione societaria riguardano, in gene-rale, i diversi aspetti di carattere giuridico,aziendale, finanziario e fiscale che connotanole differenti forme societarie (3) e che vengononormalmente presi in considerazione nelmomento in cui la società viene costituita.L’evoluzione dell’attività di impresa, dellasituazione aziendale e societaria, dei rapportitra i soci e delle loro mutate esigenze fanno sìche sia del tutto normale che, nel tempo, le

considerazioni fatte in sede di costituzionecambino e con esse la forma societaria piùadatta per l’esercizio d’impresa. In tali situa-zioni, la trasformazione è l’operazione

Note:(*)CommercialistaeRevisoreLegale inModena-PartnerBetaCommercialisti Associati(**) Commercialista e Revisore Legale in Reggio Emilia -Partner Studio Fontani & Gorini(1) Le operazioni straordinarie corporative (cioè sui soggetti)sono la trasformazione, la fusione e la scissione. Esse si con-trappongono alle operazioni straordinarie di natura contrat-tuale (sugli oggetti) quali l’affitto e la cessione d’azienda. Ilconferimento d’azienda in società costituisce, invece, ope-razione straordinaria avente carattere ibrido in quanto conessa si attua sia un’operazione negoziale consistente nel tra-sferimentod’aziendadalla conferente alla conferitaria (ope-razionesuglioggetti) siaunamodificasocietaria(l’aumentodicapitale della conferitaria).(2) Nel presente contributo si prescinde sia dalle c.d. trasfor-mazioni eterogenee (da società di capitali in enti diversi eviceversa), sia dalle trasformazioni da società semplici in unodei tipi delle società commerciali e viceversa, sia - come diseguito meglio esposto - dalle trasformazioni di società dicapitali in società di persone.(3) Si pensi al regime di responsabilità limitata/illimitata deisoci,alla riduzionedelcapitale sotto iminimi legali perperdite,alle varie normative speciali/settoriali, agli aspetti organizza-tivi edigovernanceedallediverse formediamministrazioneecontrollo,all’immagineesternaedallanecessitàdiadeguarela forma giuridica alle dimensioni aziendali, alle diverse solu-zioni di tipo finanziario (possibilità di emettere obbligazioni otitoli di debito, di acquisto azioni proprie, di emettere “nuovi”strumenti partecipativi), al confronto tra i regimi fiscali.

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Operazioni straordinarie

straordinaria appositamente prevista dall’or-dinamento per “aggiornare” la forma giuridicadi una società alle nuove esigenze.

Profili civilistici delle trasformazionisocietarie progressiveLe trasformazioni da un tipo ad un altro dellesocietà commerciali (definite “trasformazioniomogenee”) sono regolate dagli artt. 2498 -2500-sexies del Codice civile (4).Le trasformazioni omogenee si suddividono intrasformazioni omogenee “progressive” (5) (dasocietà di persone in società di capitali), intrasformazioni omogenee “regressive” (6) (dasocietà di capitali in società di persone) ed intrasformazioni nell’ambito delle società di per-sone e delle società di capitali (7).Con l’art. 2499 c.c., rubricato “Limiti alla tra-sformazione” è previsto che si possa dar corsoad una trasformazione “anche in pendenza diprocedura concorsuale, purché non vi sianoincompatibilità con le finalità e lo stato dellastessa” (8). La trasformazione rientra a pienotitolo tra le “altre operazioni straordinarie” chepossono essere previste nell’ambito della pro-posta edel pianodi unconcordatopreventivo ofallimentare (artt. 160 e 124 della Leggefallimentare) (9).La trasformazione in società di capitali deverisultare da atto pubblico (art. 2500 c.c.).L’atto di trasformazione deve contenere lemedesime indicazioni previste per l’atto costi-tutivodel tiposocietarioadottatoedèsoggettoalle relative formedi pubblicità. La trasforma-zione ha effetto dall’iscrizione dell’atto pressoil competente registro delle imprese (10).Eseguita tale pubblicità, l’invalidità dell’attodi trasformazione non può essere pronun-ciata, restando salvo il diritto al risarcimentodel danno per i soci e i terzi danneggiati (art.2500-bis c.c.).L’art. 2500-ter c.c., specificamente dedicatoalle trasformazioni progressive, stabilisceche, salvo diversa disposizione del contrattosociale, la trasformazione di una società dipersone in società di capitali è deliberatadalla maggioranza dei soci (11) secondo laparte attribuita a ciascuno degli utili (non sifa dunque riferimento alla suddivisione delcapitale ma ai criteri stabiliti nel contrattosociale per attribuire gli utili), prevedendoche al socio che non ha concorso alla decisionespetti il diritto di recesso.

Il comma 2 della disposizione in esame sioccupa della formazione del capitale dellasocietà trasformata sancendo come essodebba “essere determinato sulla base dei valoriattuali degli elementi dell’attivo e del pas-sivo” (12) e come debba “risultare da relazionedi stima redatta a norma dell’art. 2343 ovverodalla documentazione di cui all’art. 2343-terovvero, infine, nel caso di società aresponsabilità limitata, dell’art. 2465.”.L’ultimoperiodo del comma in esameprevede,per il caso di trasformazione in società aziona-ria, l’applicabilità dei commi secondo (sullaresponsabilità dell’esperto), terzo (sul con-trollo degli amministratori sulle valutazioni)e quarto (sui provvedimenti in caso di minorvalore) dell’art. 2343 c.c. ovvero, nelle ipotesi di

Note:(4) Gli artt. 2500-septies, 2500-octies e 2500-novies riguardanoinvece le trasformazioni eterogenee.(5) Anche chiamate “evolutive”.(6) Anche chiamate “involutive”.(7) Queste ultime anche chiamate “omogenee semplici”.(8) A fronte dell’esplicito riconoscimento della possibilità ditrasformare società in pendenzadi procedure concorsuali, laquestione della trasformabilità di una società in stato di liqui-dazione (ordinaria) non è trattata anche se l’opinione asso-lutamente prevalente propende per la possibilità ditrasformare una società in liquidazione, non essendo nem-meno posto il divieto (previsto per le fusioni e le scissioni) allatrasformazioneperquelle società in liquidazionecheabbianoiniziato la ripartizione dell’attivo.(9) Sul tema si vedanoP. Bastia - R. Brogi,Operazioni societariestraordinarie e crisi d’impresa, Wolters Kluwer, Milano, 2016.(10) In ordine alla data di effetto della trasformazione sirichiama la seguente Massima K.A.10 - (termine di efficaciainiziale alle delibere di trasformazione - 1° pubbl. 9/06) conte-nuta negli Orientamenti del Comitato triveneto dei notai inmateriadiatti societari: “Alledeliberedi trasformazione socie-taria, comprese le trasformazioni in società di capitali di cuiall’art. 2500, ultimo comma, c.c., è possibile apporre un ter-mine iniziale di efficacia, a condizione che detto termine nondecorra da una data anteriore alla iscrizione della deliberanel registro delle imprese ne sia superiore ai sessanta giorni dadetta iscrizione”.La legittimità di tale principio - secondo quanto esposto nellamotivazione - trae fondamento, oltre che dall’applicazioneanalogica degli artt. 2504-bis e 2506-quater, c.c., dettati inmateria di fusionee scissione, dalla disposizionedell’art. 2500-novies, c.c., che, pur disciplinando la sola trasformazioneeterogenea, postula la non contrarietà all’ordine pubblicodi un termine iniziale di efficacia di non oltre sessanta giornidalla iscrizione nel registro delle imprese delle delibere ditrasformazione.(11) La trasformazione può dunque essere deliberata amag-gioranza mentre il principio generale è che, salvo patto con-trario, le modifiche dei patti sociali delle società di personerichiedono l’unanimità.(12) Su tale formulazione si ritornerà più diffusamente infra.

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cui al primoe secondocommadell’art. 2343-ter(che riguarda i casi in cui si può omettere larelazionedi stimagiurata redattadaunespertonominato dal Tribunale).L’art. 2500-quater stabilisce il principio dellaproporzionalità nell’assegnazione delle azioniodellequoteai soci, regolandoanche il casodelsocio d’opera.L’art.2500-quinquiesc.c. -cheè l’ultimodedicatoalle trasformazioni progressive (13) - sancisceche la trasformazione in società di capitali nonlibera i soci illimitatamente responsabili dallaresponsabilità per le obbligazioni sociali sorteprimadell’iscrizione del relativo atto nel registrodelle imprese, senonrisultache icreditori socialihanno dato il loro consenso alla trasformazione(i.e. hanno rinunciato alla responsabilità illimi-tata dei soci per le obbligazioni anteriori). Ilconsenso si presume se i creditori ai quali nesia stata data comunicazione, non lo hannoespressamente negato entro sessanta giorni.In tema di responsabilità, si ricorda inoltrecome il comma 2 dell’art. 147 della Legge fal-limentare stabilisca come il fallimento dei sociillimitatamente responsabili di una società fal-lita non possa essere dichiarato “decorso unanno dallo scioglimento del rapporto socialeo dalla cessazione della responsabilità illimi-tata anche in caso di trasformazione, fusione oscissione, se sono state osservate le formalitàper rendere noti ai terzi i fatti indicati” (14).

Profili fiscali delle trasformazionisocietarie progressiveIl principio generale che governa la fiscalitàdelle trasformazioni societarie è quello della

“neutralità” previsto, in particolare, dall’art.170 del T.U.I.R.Ai sensi del comma 1 della disposizione inesame, infatti, la trasformazione “non costitui-sce realizzo né distribuzione delle plusvalenzeeminusvalenze dei beni, comprese quelle rela-tive alle rimanenze e il valore di avviamento”.Ancorché la norma vi ricomprenda impropria-mente (15) le rimanenze, l’interpretazione pre-valente è per la irrilevanza fiscale delleplusvalenze iscritte sui beni patrimoniali enon per i maggiori valori dei beni che nongenerano plusvalenze (quali, appunto, i benimerce e dunque le rimanenze): la completaneutralità fiscale della trasformazione sarebbedunque vincolata all’eventualità che la rela-zione di stima non evidenzi maggiori valorideibeni iscritti tra ilmagazzinorispettoaquelliregistrati in contabilità ovvero, quantunque laperizia evidenzi tali maggiori valori, che glistessi non siano iscritti in contabilità.Con riferimento ai plusvalori quanto precedepuò essere riepilogato nello schema propostoin Tavola 1.

Tavola 1 - Conseguenze fiscali del recepimento in bilancio dei valori di perizia

Note:(13) L’art. 2500-sexies, rubricato “Trasformazione di società dicapitali” è, infatti, dedicato alle trasformazioni regressive, quinon trattate.(14) La formalità per rendere nota ai terzi l’avvenuta trasfor-mazioneconsiste nel deposito per l’iscrizionepresso il compe-tente registro delle imprese. Si ricorda che, in ogni caso, ladichiarazionedi fallimentoèpossibile solo se l’insolvenzadellasocietà attiene, in tutto o in parte, a debiti esistenti alla datadella cessazione della responsabilità illimitata.(15) Data l’inidoneità delle rilevazioni sulle rimanenze a gene-rare plus-minusvalenze.


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Perquanto riguarda iminusvalori,mentreper ibeni patrimoniali è pacifica la loro irrilevanzafiscale, sui benimerce che non siano valutati alcosto specifico (quali, ad esempio, gli immo-bili), secondo la linea interpretativa di cuisopra per cui l’irrilevanza fiscale non vale peri beni merce in quanto producono ricavi, aisensi dell’art. 92, comma 5, T.U.I.R., qualorale risultanze della perizia siano analitiche edespressive del valore normale delle rimanenze,i minori valori iscritti dovrebbero rilevarefiscalmente (16).Il comma2della norma in esame stabilisce che“il reddito del periodo compreso tra l’inizio delperiodo di imposta e la data in cui ha effetto latrasformazione è determinato secondo ledisposizioni applicabili primadella trasforma-zione in base alle risultanze di apposito contoeconomico”. Tale previsione comporta, in sededi redazione dell’apposito conto economicoante-trasformazione delle previsioni di cuiall’art. 110 del T.U.I.R. (17) in ordine alle com-ponenti di reddito ragguagliabili alla duratadell’esercizio (18).Ai sensi del comma 3, riguardante le soletrasformazioni progressive (19), “le riservecostituite prima della trasformazione conutili imputati ai soci a norma dell’art. 5[cioè per trasparenza], se dopo la trasforma-zione siano state iscritte in bilancio conindicazione della loro origine, non concor-rono a formare il reddito dei soci in caso didistribuzione e l’imputazione di esse a capi-tale non comporta l’applicazione del comma6 dell’art. 47” (20).Con riguardo alle imposte indirette, in tema diIVA l’art. 2, comma 3, del D.P.R. n. 633/1972,lett. f), prevede che “... Non sono consideratecessioni di beni: ... f) i passaggi di beni indipendenza di fusioni, scissioni, o trasforma-zioni di società e di analoghe operazioni postein essere da altri enti; ...” (21).Per quanto riguarda le imposte d’atto, l’atto ditrasformazione è soggetto all’Imposta diRegistro in misura fissa (22) così come inmisura fissa sono dovute le Imposte Ipo-Catastali (23) qualora la società trasformandasia titolare di beni immobili.

La perizia di stima del patrimoniodella società che si trasformaCome visto, in caso di trasformazione pro-gressiva da società di persone a società di

capitali “il capitale della società risultantedalla trasformazione deve essere determi-nato sulla base dei valori attuali degli ele-menti dell’attivo e del passivo e deverisultare da relazione di stima redatta anorma dell’art. 2343 ovvero della documen-tazione di cui all’art. 2343-ter ovvero, infine,nel caso di società a responsabilità limitata,dell’art. 2465”.La norma richiama i vari casi di “perizia daconferimento in natura in società di capitali”,predisposta da:• un esperto nominato dal Tribunale compe-tente in base alla sede della società in nomecollettivo o in accomandita semplice che si

Note:(16) Tale trattamento si ritiene, invece, non applicabilenel caso in cui, per effetto del contenuto della perizia,venga accantonato un fondo svalutazione magazzinogenerico.(17) In base al quale i proventi di immobili non strumentali, gliammortamenti dei benimateriali strumentali, lemanutenzionie riparazioni, gli ammortamenti finanziari, la svalutazione deicrediti, gli accantonamenti per lavori ciclici e quelli per ripri-stino concessione opere pubbliche sono ragguagliati alladurata dell’esercizio se questa è inferiore o superiore a dodicimesi.(18)Con la risoluzione n. 82/2003 l’Agenzia delle entrate hainvece stabilito che il ragguaglio alla durata del periodod’imposta non si applica a quei componenti negativi lacui deducibilità è stabilita in misura fissa indipendente-mente dalla durata del periodo d’imposta (es. spese dimanutenzioni eccedenti il 5%, ammortamento immobiliz-zazioni immateriali ed oneri pluriennali). Il medesimo prin-cipio dovrebbe trovare applicazione con riferimento alleplusvalenze frazionate ex art. 86, comma 4, del Testo Unicodelle Imposte sui Redditi.(19) I commi successivi dell’art. 170 del T.U.I.R. riguardanoinvece il trattamento delle riserve di utili in caso di trasforma-zioni regressive.(20) Il comma 6 dell’art. 47 del T.U.I.R. regola il trattamentotributario degli aumenti del capitale sociale mediante pas-saggio di riserve o altri fondi a capitale, stabilendo che “see nella misura in cui l’aumento è avvenuto mediante pas-saggio a capitale di riserve o fondi diversi da quelli indicatinel comma 5 [sopraprezzi di emissione, versamenti a fondoperduto o in conto capitale, saldi di rivalutazione moneta-ria esenti da imposta], la riduzione del capitale esuberantesuccessivamente deliberata è considerata distribuzionedi utili”.(21) La società trasformata prosegue con la numerazionedelle fatture ed anche gli altri adempimenti dichiarativi e ditenuta dei registri obbligatori non subiscono mutamenti pereffetto della trasformazione.(22) La registrazione viene fatta dal Notaio. L’atto non èsoggetto a valutazione da parte dell’Ufficio.(23)Cass. n. 3945del 18aprile 1998: “…gli atti di ogni specieditrasformazione societaria, in quanto non comportano trasfe-rimento patrimoniale, debbono ritenersi assoggettati adimposta catastale in misura fissa…”.


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trasforma, ove si tratti di trasformazione insocietà per azioni o in accomandita perazioni (24);• un revisore legale nominato direttamentedalla società di persone che si trasforma, ovesi tratti di trasformazione in società aresponsabilità limitata.L’esatto significato da attribuire alla locuzione“valori attuali”, i conseguenti criteri di valuta-zione da utilizzare ed anche la funzione dellastima rispetto all’obbligatorietà o meno diassumerne in sede di bilancio di trasforma-zione le relative risultanze sono tuttoracontroversi.Se da un lato “valori attuali” sembrerebbeimplicare la necessità di procedere all’indivi-duazione del valore di mercato del patrimo-nio (25), andando oltre al dato contabile, ilriferimento agli “elementi dell’attivo e del pas-sivo” potrebbe invece implicare un approcciovalutativo per singola voce patrimoniale e noninvece del patrimonio sociale nel suo com-plesso, con tutto quello che ciò comporta intema di evidenziazione dell’avviamentoaziendale.Sullabasediquantoprecede, laperiziadi stimaredatta per una trasformazione dovrebbebasarsi su criteri di valutazione patrimoniali,volti a determinare il valore del patrimoniodella società che si trasforma comemera som-matoria algebrica valori attuali (correnti, effet-tivi, di mercato) attribuibili agli elementidell’attivo e del passivo, singolarmente consi-derati e pertanto senza una loro valutazionecomplessiva (i.e. valutazione del compendioaziendale).Questonondovrebbeescludere lapossibilitàdivalutare e valorizzare anche singoli elementidell’attivo e del passivo di tipo immaterialediversi da veri e propri beni immateriali nellamisura in cui essi risultino iscrivibili nel bilan-cio della società trasformata.I “Principi Italiani di Valutazione” (PIV) (26)si occupano dei conferimenti e della trasfor-mazione al § IV.5., nell’ambito delle valuta-zioni legali. Nei PIV viene riportato chepoiché “l’art. 2500 c.c. relativo alle trasfor-mazioni espressamente rinvia agli artt. 2343e 2465 gli stessi principi trovano applica-zione nel campo delle trasformazioni”. Leindicazioni ivi riportate - essendo calibratesulle operazioni di conferimento - non risol-vono tuttavia i problemi aperti in ordine alleperizie di trasformazione.

Quale best practice sull’argomento si può allorafare ancora riferimento al documenton. 55 “Laperizia di stima nella trasformazione (omoge-nea) progressiva” della Fondazione Aristeia -Istituto di Ricerca dei Dottori Commercialistidel gennaio 2006 che conclude per l’utilizzodelmetodo patrimoniale, con una evidente prefe-renza per quello semplice, ancorché quellocomplesso (che prende in considerazione gliintangibles che rappresentano, in buonaparte, il valore dell’avviamento) non vengaescluso.Criteri di prudenza portano comunque aritenere che la trasformazione non siamomento per l’emersione dell’avviamentoaziendale.

La contabilizzazione delletrasformazioni progressiveLe trasformazioni omogenee progressive com-portano la redazione dei seguenti bilanci (sitratta di bilanci “straordinari” solo per la datadi riferimento e non per i criteri di valutazioneadottati, salvoquanto esposto inordine al rece-pimento dei plusvalori/minusvalori espressinella perizia di stima):1) alla data di riferimento della perizia (gene-ralmente in via extra-contabile) a supportodella redazione della stessa;2) alla data antecedente a quella di iscrizionedell’atto di trasformazione nel registroimprese (27);

Note:(24) Per le trasformazioni in società azionarie, la perizia puòessere sostituita dalla “documentazione alternativa” previstadall’art. 2343-ter c.c., così come previsto nell’ambito delleoperazioni di conferimento in società per azioni o in acco-mandita per azioni.(25) A meno che per valori attuali non si voglia intendere“valori recenti”, nel senso che la data di riferimento dellaperizia non deve essere troppo remota (il termine ormaicomunemente accettato nella pratica è di quattro mesi).(26) Documento del 1° luglio 2015, reperibile su: http://www.fondazioneoiv.it. L’Organismo Italiano di Valutazione è unafondazione promossa daAIAF, ANDAF, Assirevi, Borsa Italiana,CNDCEC ed Università Bocconi tra le cui finalità vi sono lapredisposizione e l’aggiornamento di principi di valutazioneper la redazione di perizie, fairness opinion ed analisi econo-miche nonché di guide applicative e best practices,andando a costituire lo standard setter nazionale in materiadi valutazione.(27) Tra i “bilanci”di cui ai punti 1) e 2)potrebbeanche inserirsila chiusura dell’esercizio sociale (es. 31 dicembre).


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3) al 31 dicembre o comunque alla data dichiusura dell’esercizio nel corso del quale si èperfezionata la trasformazione.Premesso che non vi è un principio contabile(né OIC (28) né, tantomeno, IAS/IFR) dedicatoalle trasformazioni societarie, ai fini della lorocorretta contabilizzazione occorre avereriguardoai seguenti aspetti di natura civilisticae fiscale:a) unitarietà dell’esercizio in cui viene ese-guita la trasformazione, da cui la stesura diun unico bilancio civilistico d’esercizio, maanche obblighi dichiarativi che richiedonola determinazione del reddito separata-mente tra periodo ante e periodo posttrasformazione;b) eventuale rilevazione in contabilità ed inbilancio dei diversi valori di perizia e principiodelle neutralità fiscale e continuità dei valori(di funzionamento);c) determinazione del capitale netto di tra-sformazione ed indicazione separata delleriserve nel bilancio, al fine del manteni-mento del loro regime fiscale ante-trasformazione.Nei paragrafi successivi si analizza l’impattodi ciascuno dei tre aspetti sopra delineati.

Unitarietà dell’esercizio sociale e obblighidichiarativiDal punto di vista civilistico, non esiste alcunobbligo che imponga la chiusura dei conti e laredazione di un bilancio intermedio riferito algiorno precedente la data di effetto della tra-sformazione. Anche se opportuno al fine didelimitare l’ambito di responsabilità dei sociillimitatamente responsabili ai debiti ivi risul-tanti, la redazionedelbilancio intermedioante-trasformazione è, infatti, richiesta ai soli finifiscali, sia per l’obbligo di determinare il red-dito maturato fino alla data di effetto dell’ope-razione sia per l’opportunità di allocare inapposite riserve gli utili conseguiti fino allatrasformazione.Nella pratica, si procederà dunque alla reda-zione di un vero e proprio bilancio intermedioed alla chiusura ed alla riapertura dei conti.Tale bilancio - che non deve essere sottopostoall’approvazione dell’assemblea né tanto-meno depositato presso il registro delleimprese - è però opportuno (si veda quantosopra esposto in ordine alla responsabilità deisoci) che sia trascritto sul libro inventari. Ledichiarazioni dei redditi ed IRAP relative al

periodo ante-trasformazione saranno compi-late applicando a tale bilancio le consuetevariazioni fiscali.Il bilancio civilistico dell’esercizio riguarderà,invece, l’intero periodo amministrativo equindi non solo il lasso di tempo compresotra la data di effetto della trasformazione ed il31 dicembre (nel caso di esercizio solare).Dal punto di vista pratico, si procederà dunquealla chiusura del bilancio post-trasformazionesecondo le risultanze della contabilità così cheil conto economico sarà riferito al (solo)periodo post-trasformazione e le dichiarazioniIRES ed IRAP relative a tale periodo sarannocompilate effettuando le variazioni fiscali sutale bilancio.Per quanto riguarda invece il bilancio civili-stico da sottoporre all’approvazione dell’as-semblea dei soci e da pubblicare presso ilregistro delle imprese, questo potrà essereagevolmente compilato in via extra-contabilemediante l’ausilio di un foglio elettronico dicalcolo, sommando semplicemente le varievoci dei due conti economici (grandezzeflusso) redatti contabilmente, andando cosìa determinare l’unico conto economico del-l’intero esercizio. Ovviamente, per quantoriguarda lo stato patrimoniale (grandezzestock) si utilizzeranno invece i saldi risultantidal bilancio post-trasformazione redattocon riferimento alla data di chiusuradell’esercizio.In tale bilancio andrà anche esposto, per ognivoce dello stato patrimoniale e del conto eco-nomico, l’importo della voce corrispondentedell’esercizio precedente (all’uopo riclassifi-cato, ove necessario) e dovrà essere compilatala nota integrativa, avendo assunto la societàla forma di società di capitali. Ricorrendone ipresupposti dovrà essere, inoltre, compilato ilrendiconto finanziario. Per entrambi gli

Nota:(28) Il documento emanato nell’aprile 2006 dall’OIC in sosti-tuzione del previgente principio contabile n. 30 emesso nel2002 dai Consigli Nazionali di Dottori Commercialisti eRagionieri, su “I Bilanci Intermedi”, noncomprendepiù il para-grafo 2.9.1 relativo alle trasformazioni in società di capitali,sostenendo che i bilanci “straordinari” redatti in occasione ditrasformazioni, conferimenti, liquidazioni non sono oggettodel principio. Il “vecchio”documento si riferiva alla sola situa-zionepatrimonialedautilizzarecomedocumentodi baseperlaperizia (daredigersi secondo icriteridicuiagliartt.2423-bise2426 c.c., oggi superati per effetto del richiamo ai “valoriattuali”).


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schemi è opportuno che siano adottati accor-gimenti contabili affinché l’utile dell’eserciziosiaquellodell’interoperiodoamministrativo enon del solo periodo ante (che non dovràessere dunque allocato all’apposita riserva diutili ante-trasformazione), sarà però necessa-rio, disporre della suddivisione dell’utile infunzione della sua maturazione, ossia ante epost trasformazione, in quanto ai fini fiscali lasua distribuzione sarà soggetta a regoledifferenti.Comemeglio esposto infra, sarà infatti l’assem-blea che approva il bilancio dell’intero eserci-zio che ne disporrà la destinazione.Con riguardo all’accantonamento dell’utile ariserva legale ex art. 2430 c.c., la ventesimaparte degli utili netti andrà calcolata sull’utiledell’intero esercizio (ante e post trasforma-zione) e non solo sull’utile del periodo succes-sivo alla trasformazione. Ricorrendone lecondizioni in base ai risultati dei due periodi,può essere opportuno adottare tutti gli accorgi-menti del caso, andando ad indicare nella deli-bera quale quota parte di utile è destinata allariserva legale, cercando di evitare che la stessasia formata parte con utili ante e parte con utilipost trasformazione, visto il loro differenteregime fiscale.Sul punto si segnala la prassi osservata non dirado - assolutamente non virtuosa, in quantocontraria ai precetti civilistici - di presentare aisoci e depositare presso il registro imprese unbilancio relativo al solo periodo post-trasforma-zione, rappresentando pertanto ai terzi solo unafrazione d’esercizio, quasi che la società sia statacostituita nelmomento in cui si è trasformata insocietà di capitali (29).

Valori di perizia e principio delle neutralitàfiscale e continuità dei valoriComesopraesposto la locuzione “valori attuali”contenuta nell’art. 2500-ter c.c. ha di fatto sdo-ganato la possibilità di effettuare rivalutazioniin sede di trasformazione (si pensi ai riscattileasing) (30), oltre che svalutazioni (sull’obbligodi contabilizzare le svalutazioni non vi sonodubbi). Tuttavia, l’obbligatorietà o meno diassumere in sede di bilancio di trasformazionei maggior valori è tema tuttora controverso.Secondo il sopra citato documento n. 55 dellaFondazione Aristeia, il filone interpretativo pre-valente, di matrice prudenziale, ritiene che -avendo la perizia la funzione di attestarel’integrità del patrimonio sociale - “qualora essaevidenzi plusvalori latenti delle attività, questinon dovrebbero essere recepiti nella contabilità(purtuttavia riconoscendone la possibilità);diversamente, se emergono minusvalori delleattività o plusvalori delle passività, la società ètenuta ad allinearsi ai valori peritali”, con la pre-cisazione che “nell’ipotesi in cui la relazione evi-denzi entrambe le fattispecie, occorrerà recepirelesolerettifichedi tipoprudenziale”.LaTavola2,contenuta nel documento in esame, riepiloga ilcomportamento contabile di cui sopra.

Tavola 2 - Comportamento contabile rispetto ai valori risultanti dalla perizia di stima

Note:(29) Taleprassi èanche segnalata inA. Tamborrino (acuradi),Le operazioni straordinarie. Profili civilistici, giuslavoristici,fiscali, contabili e valutativi, Giuffrè, Milano, 2004, pag. 42.La stessa dovrà essere necessariamente adottata nel casoin cui la società di personeoggetto di trasformazione si trovi incontabilità semplificata.(30) Il problema si pone anche circa l’eventuale valorizza-zione dei contratti di leasing in corso.


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Il recepimento (o meno) in contabilità dei plu-svalori (31) dipende anche dalla misura delcapitale sociale che l’assembleaandràa fissare,essendo l’unico limiteprevistoquellodel valorerisultante dalla perizia di stima. Gli ammini-stratori sono, infatti, “costretti”adover rilevarei plusvalori tutte le volte in cui senza tale iscri-zione non vi sarebbe netto sufficiente per iscri-vere in contabilità il capitale sociale. Soloquando il patrimonio netto contabile è già diper sé stesso superiore al capitale sociale nomi-nale, vi è, infatti, la possibilità di non rilevare iplusvalori latenti.Sul piano fiscale, il recepimento dei plusva-lori e dei minusvalori, implica, in capo allasocietà di capitali che risulta dalla trasfor-mazione, l’inevitabile insorgenza di disalli-neamenti (32) (che andranno indicati eseguiti nell’apposito quadro RV della dichia-razione dei redditi) tra:• i valori contabili dei singoli elementi dell’at-tivo e del passivo, che devono essere iscrittisulla base dei valori attuali di perizia anchequando questi ultimi divergono da quelli con-tabili risultanti in capo alla società di personeche si trasforma, e• i rispettivi valori fiscali, che vengono inveceassunti in perfetta continuità, stante laneutralità fiscale della trasformazioneomogenea (33).Tema avente una certa importanza è ilmomento in cui devono essere rilevate leplus-minusvalenze (la contropartita del mag-gior valore o del minor valore - o del fondosvalutazione - del cespite non sarà rilevata aconto economico ma nel conto “rettifiche ditrasformazione” che è un conto transitoriocheandràpoi stornato ed imputato a “patrimo-nio netto di trasformazione”).Esse potrebbero essere infatti contabilizzate:1) alla data di riferimento della perizia;2) alla data del bilancio intermedio ante-trasformazione;3) alla data di effetto della trasformazione;4) alla data di chiusura dell’esercizio in cui èattuata la trasformazione.Che tali differenze siano contabilizzate, unavoltache l’assembleaabbiadeliberato la trasfor-mazione, alla data di riferimento della stima(poiché è quella la data rispetto alla qualel’esperto ha accertato l’esistenza di un plus-minusvalore) ovveroalla datadel bilancio inter-medio ante-trasformazione è sostanzialmenteindifferente poiché, in ogni caso, il patrimonio

netto di trasformazione è comunque corretta-mente determinato (34) e potrà essere corretta-mente imputato a capitale sociale e alle riservechesarannoseparatamente indicate inbilancio.Sul punto occorre domandarsi quale sia lanatura fiscale delle riserve (ed eventual-mente del capitale) costituite per effettodella contabilizzazione di plusvalenzeiscritte in base alla perizia di trasforma-zione. Tale questione viene affrontata unita-mente al tema della determinazione delcapitale netto di trasformazione e della indi-cazione separata delle riserve nel bilancio, alfine del mantenimento del loro regimefiscale ante-trasformazione.

Il regime civilistico e fiscale delle postedi patrimonio netto ed in particolaredelle rettifiche di trasformazioneCome sopra esposto, ai sensi dell’art. 170,comma 3, del T.U.I.R. le riserve costituiteprima della trasformazione con utili imputatiai soci per trasparenza, non concorrono a for-mare il reddito dei soci in caso di distribuzionese dopo la trasformazione siano state iscritte inbilancio con indicazione della loro origine.Tipicamente, l’eccedenza del patrimonionettodi trasformazionerispettoalvalorenomi-nale del capitale sociale della società trasfor-mata, in sede di riapertura dei conti alla data dieffetto dell’operazione, dopo aver ricostituitole riserve in sospensione di imposta, qualiquellecostituitedaisaldiattividi rivalutazione,viene iscritta in una riserva denominata“riserva di utili ante-trasformazione dasocietà di persone” o similare. Posto che,occorre pertanto chiedersi se la riserva in que-stione sia idonea ad accogliere unicamente gliutili a nuovo o possa accogliere anche le rettifi-che di trasformazione. Il capitale netto di

Note:(31) Fin anche dell’avviamento qualora sia stato valorizzatonellaperizia.Sulpuntosi richiamaquantosopraesposto inmeritoalla iscrivibilità dell’avviamento in sede di trasformazione.(32) Ciò accade praticamente sempre nel caso dei riscattileasing.(33) Tali disallineamenti generano anche imposte differite (oanticipate) delle quali il perito dovrebbe aver tenuto contonella relazione di stima.(34) Anche qualora le rilevazioni sia fatte alla data diriferimento della perizia, si ritiene infatti che non debbanoessere stanziati gli ammortamenti di competenza delperiodo che va da tale data a quella del bilanciointermedio.


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trasformazione non accoglie, infatti, sola-mente i saldi dei conti di netto della trasfor-manda (35), ma anche il saldo del contorettifiche di trasformazione nel quale sonostati rilevati iminusvalori evidenziati inperiziaed eventualmente anche i plusvalori.Nel caso in cui le rettifiche di trasformazioneabbiano segno avere, e pertanto siano positive,quello che non può accadere è che le stessesiano imputate inmodo indistinto alla “riservadi utili ante-trasformazione da società dipersone”.Dal punto di vista civilistico, la successivadistribuzione di tale riserva, senza l’avvenutorealizzo dei plusvalori, comporterebbe, infatti,una violazione dell’art. 2433, comma 2, c.c. inbase al quale non si possono distribuire divi-dendi “se non per utili realmente conseguiti erisultanti dal bilancio regolarmente appro-vato”. È, infatti, solo con la vendita del benerivalutato in base alla perizia o con il suoammortamento che gli utili possono essereconsiderati realizzati e che la corrispondenteriserva di patrimonio netto può essere distri-buita ai soci.Alla contabilizzazione dei plusvalori derivantidalla perizia ex art. 2500-ter c.c. (36) dovrebbeapplicarsi il comma5dell’art. 2423 c.c. in baseal quale se, in casi eccezionali, l’applicazionedi una disposizione delle norme “ordinarie”sulla formazione del bilancio è incompatibilecon la rappresentazione veritiera e corretta,tale disposizione in tema di formazione delbilancio (nello specifico il principio delcosto), non deve essere applicata. In tali casi,la norma in esame, la cui applicazione siritiene debba essere integrale, prevede che lanota integrativa debba motivare la deroga edindicarne l’influenza sulla rappresentazionedella situazione patrimoniale, finanziaria edel risultato economico. Inoltre, gli eventualiutili derivanti dalla deroga devono essereiscritti in una riserva non distribuibile senon in misura corrispondente al valorerecuperato (37).Sulla base di quanto precede, occorre dunqueche la quota parte del capitale netto di trasfor-mazione (non imputataacapitale sociale) (38)corrispondente alle rettifiche di trasforma-zione derivanti dall’iscrizione in bilancio deiplusvalori attestati dalla perizia di stima delpatrimonio sociale (39) sia iscritta in unaapposita riserva di patrimonio netto nondistribuibile, denominata “riserva da

rettifichedi trasformazionenondistribuibile”o simili.La questione pone tuttavia anche delle pro-blematiche di tipo fiscale. Occorre, infatti,stabilire se le riserve di patrimonio nettoderivanti dai plusvalori iscritti in base allerisultanze peritali rientrino tra quelle costi-tuite prima della trasformazione e dunquese le stesse non concorreranno a formare ilreddito dei soci in caso di distribuzione,previa loro iscrizione in bilancio con indica-zione dell’origine.Richiamato quanto sopra esposto in ordinealla data in cui devono essere contabilizzatele rettifichedi trasformazione, il presupposto -anche ai fini fiscali - dovrebbe essere quelloper cui, essendo la perizia atto prodromicorispetto alla trasformazione, la rilevazione inbilancio dei plusvalori deve avvenire primadella trasformazione. Tuttavia, non trattan-dosi di riserve formate con utili imputati pertrasparenzaai soci (e ciò poiché le plusvalenzeiscritte non sono tassate) (40), questa nonbeneficerebbe dell’esonero da tassazione pre-visto dal comma 3 dell’art. 170 del T.U.I.R.ancorché ne sia indicata l’origine anteriorealla trasformazione.Quanto precede si scontra tuttavia con l’as-sunto per cui tutto ciò che sarebbe accadutodistribuendo le riserve ante-trasformazione

Note:(35)Capitale sociale, riserve varie, utili e perdite a nuovo, utileo perdita del periodo ante-trasformazione (che è opportunosia tenuto distinto in modo da evidenziarlo nel bilancio del-l’intero esercizio e di farne deliberare la destinazione dall’as-semblea), prelievi soci in conto utili (con tutte leproblematiche del caso quando questi eccedono gli utilieffettivamente conseguiti).(36) Che, occorre ribadirlo, costituisce una “forzatura”delle norme per così dire ordinarie sulla redazione deibilanci.(37) Nel caso in cui tale riserva venga utilizzata a coper-tura di perdite, si ritiene che la stessa, fin tanto che ilcorrispondente importo non sia stato recuperato tramiterealizzo o ammortamento, la stessa debba esserericostituita.(38) Il medesimo principio della non distribuibilità varrebbecomunque anche in caso di successiva riduzione volontariadel capitale sociale, per la quota parte di questo formatasinel medesimomodo.(39) Sul punto si ritiene non sia possibile effettuare “compen-sazioni” tra minusvalori iscritti e plusvalori iscritti e ciò per ilprincipio della prudenza.(40) In questo caso, tra l’altro, non transitano nemmenoda conto economico, venendo imputate direttamente apatrimonio netto, transitando dal conto “rettifiche ditrasformazione”.


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non può mutare solo per il fatto che la distri-buzione sia avvenuta dopo la trasformazionestessa (41).Se è dunque vero che la distribuzione da partedi una società di persone ai soci di una riservada rivalutazione volontaria (42) non compor-terebbe la tassazione in capo ai percettori,occorre qui tenere conto che la distorsionederiva dal fatto che gli eventuali utili oggettodi distribuzione non sono stati realizzatiquando la società era ancora in forma disocietà di persone ma quando la stessa eragià in forma di società di capitali, cioè dopola trasformazione.D’altra parte, se l’iscrizione dei plusvalori daperizia in bilancio è una facoltà, non si capisceperché isocidiunasocietàche liharecepitinondovrebbero pagare imposte sulla distribuzione- ricorrendone i presupposti civilistici - dellariserva formatasi a fronte della rivalutazione(rectius: rettifica di trasformazione) mentre isocidiunasocietàchenon liharecepitidovreb-bero pagare le imposte sui dividendi posto chegli utili che si andrebbero a formare, ad esem-pio in sede di cessione del bene, sarebbero

indubitabilmente soggetti ad imposizione incapo ai soci.In assenza di un intervento chiarificatore, lasoluzionepreferibile emaggiormente aderentead una logica di sistema (poiché evita che visiano salti di imposta), è dunque quella di con-siderare la “riserva da rettifiche di trasforma-zione non distribuibile” come una riservaavente uno specifico vincolo di destinazioneche avrà la natura fiscale di riserva di utiliIRES, da assoggettarsi a tassazione in capo aisoci nel momento in cui la stessa saràdistribuita (43).

Note:(41) Si vedaP.Meneghetti, “Serve il consensodi tutti i soci se siamplia la responsabilità”, in I focus del Sole - 24 Ore, 19 luglio2017,n.22,pag.14, ilqualeconcludecomunquecomestantela delicatezza del punto “sarebbe auspicabile un interventochiarificatore da parte delle Entrate”.(42) Tralasciando qui tutte le problematiche civilistiche delcaso, posto che si sarebbe comunque nella medesima situa-zione della distribuzione di acconti sugli utili.(43) La stessa andrà evidentemente utilizzata prioritaria-mente per dare copertura alle perdite eventualmente deri-vanti dalla dismissione dei beni rivalutati.


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la contabilizzazione delle trasformazioni societarie …...sono la trasformazione, la fusione e la...

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