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LA LIQUIDAZIONE VOLONTARIA

Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici

PROGRAMMA DEL MODULO

Cercheremo di fare chiarezza su:

• aspetti economico-aziendali;

• aspetti civilistico-procedurali;

• aspetti operativo-contabili;

• principali lineamenti tributari.

2Università di Ferrara – Facoltà di Economia – La liquidazione volontaria – Dott. Cristian Federici

ASPETTI ECONOMICO-AZIENDALI


LA LIQUIDAZIONE: DEFINIZIONE

La liquidazione consiste nella cessione dei mezzi economici costituenti il capitale aziendale contro l’incasso del controvalore in denaro o in titoli

rappresentativi.


Modalità di trasferimento del capitale

Trasferimento in blocco Trasferimento per parti

CESSIONELIQUIDAZIONE PER STRALCIO


Liquidazione e cessione, pur essendo due diversi istituti, si configurano come due facce di uno stesso fenomeno: la CESSAZIONE AZIENDALE.


Cessazionein senso assoluto

Cessazionein senso relativo

Liquidazioneper stralcio

Cessione

LA LIQUIDAZIONE: PRESUPPOSTI


CESSIONE

complesso di beni e servizi legati da un vincolo di

complementarietà

prezzo funzione dell’economicità futura

PREMIO DI AVVIAMENTO

LIQUIDAZIONE

complesso economico “polverizzato” nei singoli beni

prezzi derivanti dalla vendita separata

ECONOMIE DI UNITÀ



Liquidazione in senso ampio Liquidazione in senso stretto

Liquidazione per stralcio

Cessione Liquidazione per stralcio

LA LIQUIDAZIONE: CAUSE


Liquidazione volontaria Liquidazione forzata

autonomo atto del soggetto economico

autonomia solo apparente:

azienda patologica con squilibri funzionali irreversibiliazienda fisiologica che ha già raggiunto lo scopo per cui è stata costituitaazienda fisiologica priva di mercato

unica soluzione attuabile

imposizione di legge o della volontà di soggetti esterni all’azienda

ASPETTI CIVILISTICO-

PROCEDURALI




Il legislatore si sofferma solo sul FINE dell’operazione di liquidazione (la ripartizione del patrimonio netto) indipendentemente dal modo in cui questo si realizza.

Quindi:

sotto il profilo giuridico, l’istituto della liquidazione comprende

liquidazione per stralcio cessione



Sotto il profilo giuridico la liquidazione ha rilievo solo se l’impresa liquidata ha carattere collettivo (società prevista dal C.C.)

La liquidazione è un procedimento conseguente al manifestarsi delfenomeno dello scioglimento attraverso cui si regolano i rapporti sorti

durante l’esercizio dell’attività, con il fine di dividere tra i soci il patrimonioaziendale.

LA LIQUIDAZIONE: PROCEDURA


Domanda: La liquidazione della società necessita di una procedura formale?

La liquidazione coinvolge due categorie principali di soggetti: (1) i soci (2) i creditori.

categoria da tutelare

Società di persone: Il processo formale non è obbligatorio (responsabilità illimitata esolidale).

L’organo liquidatorio è elemento facoltativo e sostitutivo dell’amministratore.

Società di capitali: È necessario un iter ben preciso (responsabilità limitata art. 2484 e ss.).

L’organo liquidatorio è elemento obbligatorio.



Normativa di riferimento:

• S.s. : artt. 2272-2283 c.c.• S.n.c. : artt. 2308-2312 c.c.• S.a.s. : artt. 2323–2324 c.c.• S.p.a. : artt. 2484-2496 c.c.



Aziende individuali

Volontarie

Involontarie

Società di persone

e di capitali

Comuni a tutte le società

Specifiche per le società di persone

Specifiche per le società di capitali


Comuni a tutti i tipi di società:

1. Decorso del termine, fissato dalle parti (art. 2272, n. 1 cc per SP e art. 2484, n. 1 cc per SC);

2. Conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo art. 2272, n. 2 cc per SP e art. 2484, n. 2 cc per SC);

3. Volontà di tutti i soci o delibera assembleare (art. 2272, n. 3 cc per SP e art. 2484, n. 6 cc per SC);

4. Altre cause prevista dal contratto sociale o dall’atto costitutivo (art. 2272, n. 5 cc per SP e art. 2484, n. 7 cc per SC).



Comuni alle società di persone:

1. Venir meno della pluralità dei soci (art. 2272, n. 4 cc);

2. Venir meno di tutti i soci accomandanti o di tutti i soci accomandatari nella società in accomandita semplice (art. 2323 cc);

3. Liquidazione coatta amministrativa – dichiarazione di fallimento.



Comuni alle società di capitali:

1. Impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea (art. 2484, n. 3 cc);

2. Riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale (artt. 2484, n. 4, 2447 e 2482 ter);

3. Impossibilità della società a mantenere il proprio capitale nei limiti del minimo legale, dopo la liquidazione della quota al socio receduto (artt. 2437 quater e 2473 cc);

4. Liquidazione coatta amministrativa – dichiarazione di fallimento;

5. Dichiarazione di nullità dell’atto costitutivo (art. 2332 cc);

6. Cessazione dall’ufficio di tutti i soci amministratori, nella società in accomandita per azioni (art. 2458 cc).




Decorrenza e pubblicità delle cause di scioglimento

Imprese individuali-data indicata nella dichiarazione di variazione dati ai finiIVA.

Società di persone-data di delibera di messa in liquidazione;

-data del provvedimento di messa in liquidazione.

obbligo di indicare negli atti e nella corrispondenza che la società è in liquidazione.



Decorrenza e pubblicità delle cause di scioglimento

Società di capitali

Prima del D.Lgs 6/2003

Effetti dal momento in cuisi generavano.

Conseguenza diretta del verificarsi

della causa di scioglimento.

Dopo il D.Lgs 6/2003

Effetti dopo gli adempimenti dipubblicità legale.

L’amministratore deve:

accertare senza indugio la causa di scioglimento;caricarsi di una responsabilità personale

In caso di omissione: tribunale

obbligo di indicare accanto alla ragione sociale che la società è in liquidazione.

LA LIQUIDAZIONE: EFFETTI


Premessa: lo scioglimento NON determina l’immediata estinzione della società.

Durante la fase di liquidazione, l’azienda continua ad esistere con uno scopo diverso della sua attività.

La liquidazione produce effettiper quattro categorie di soggetti:

i sociresiduo, restituzione beni, versamenti

gli amministratorisocietà persone: affari urgenti (art. 2274 c.c.)società di capitali: integrità e valore del patrimonio sociale (art. 2486 c.c.)

assemblea dei socidecisioni per la procedura di liquidazione; bilancio annuale; revoca liquidazione

collegio dei sindacicontrollo giuridico e contabile

LA LIQUIDAZIONE: ORGANO LIQUIDATORIO


I liquidatori possono essere uno o più.L’atto di nomina segue regole diverse a seconda del tipo di impresa.

Imprese individuali L’imprenditore o un soggetto qualificato nominato dallo stessoimprenditore.

Società di persone I soci-amministratori.

Società di capitali Nominati dall’assemblea dei soci o dal tribunale.


IL LIQUIDATORE


La nomina è soggetta al regime di pubblicità legale.

PUO’ RINUNCIARE

Società di persone


ESSERE REVOCATO

Ad nutum (per volontà dei soci)

Per giusta causa (competenza del tribunale)



FUNZIONI DEL LIQUIDATORE:

è l’organo rappresentativo delle società in liquidazione;deve attuare per legge le direttive dei soci.

svolge attività:

•assimilabili a quelle della gestione di funzionamento

•tipiche della procedura di liquidazione

Al termine di ogni esercizio, deve redigere un bilancio annuale

Al termine della fase di liquidazione, deve:

1.redigere il bilancio finale di liquidazione;2.depositare le somme non riscosse dai soci in un istituto di credito;3.richiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese;4.depositare le scritture contabili e i libri sociali.


LE SCRITTURE CONTABILI E I LIBRI SOCIALI

Codice civile:• articoli dal 2214 al 2220 • articoli 2302, 2312 e 2315 (Snc e Sas)• articoli 2421 e 2422 (SpA) • articolo 2478 (Srl) • articolo 2496 • articolo 2519 (Coop) • artt. 2709 - 2711

• 1. Libro giornale • 2. Libro degli inventari • 3. Libri sociali


LIBRI SOCIALI

PER LE SPA E SOCIETA’ COOPERATIVE art. 2421 c.c.:• libro dei soci;• libro delle obbligazioni;• libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee;• libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o del consiglio di

Gestione;• libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale ovvero del consiglio di

sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione;• libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo;• libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti;• libro degli strumenti finanziari.PER LE SRL art. 2478 c.c.:• libro dei soci;• libro delle adunanze e delle deliberazioni dell'assemblea;• libro delle adunanze e delle deliberazioni dell'organo amministrativo collegiale;• libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale.


ASPETTI OPERATIVO-CONTABILI

SOCIETA’ DI PERSONE


LA LIQUIDAZIONE: ASPETTI OPERATIVI

Gli amministratori devono redigere:

1.il verbale di consegna2.il conto della gestione

Il liquidatore e gli amministratori devono redigere:

1.l’inventario

IL VERBALE DI CONSEGNA

Passaggio ufficiale delle responsabilità, dei documenti e dei libri contabili




CONTO DELLA GESTIONE

Rendiconto (inizio dell’esercizio – apertura della liquidazione)

1.Stato Patrimoniale;2.Conto Economico;3.Relazione degli Amministratori.

Criteri di redazione : criteri di funzionamento

Termine di consegna: non è stabilito per legge

Adempimenti successivi : 1. non presentato ai soci;2. incluso nel 1° bilancio annuale (presa visione indiretta);3. presentato ai soci solo se la liquidazione si conclude

nello stesso esercizio.




INVENTARIO

Stato attivo e passivo del capitale aziendale

Funzioniricognitiva

estimativa

NON DEVE essere presentato ai sociDEVE essere sottoscritto dagli amministratori e dal liquidatoreDEVE essere trascritto nel libro degli inventari

Base di partenza : SP del conto della gestione

Contenuto

impieghi aziendali solo se realizzabili

debiti solo se e nella misura in cui dovranno essere pagati




INVENTARIO

Criteri di valutazione

attività: al presunto valore di realizzo

passività: al presumibile valore di estinzione

Valori di presunto realizzo delle attività –

Valori di presunta estinzione delle passività –

Spese per la procedura di liquidazione =

Capitale netto di liquidazione

È la somma che si prevedesarà ripartita tra i soci.Problema: come rappresentarlo?

SOCIETA’ DI CAPITALI



Passaggio delle consegne

Gli amministratori devono consegnare al liquidatore:

1.i libri sociali;2.una situazione dei conti;3.un rendiconto.

La situazione dei conti (OIC 5)

situazione contabile (saldi dei conti patrimoniali, economici e dei conti d’ordine);

patrimonio aziendale alla data di effetto dello scioglimento;

non deve essere approvato da parte dei soci.

Il rendiconto

è un bilancio infrannuale (simile al conto della gestione) composto da: SP + CE + NI + Relazione;

criteri di funzionamento;

non deve essere approvato da parte dei soci.


LA LIQUIDAZIONE:GESTIONE DELLA PROCEDURA

La procedura di liquidazione si articola in tre distinte fasi

1. Apertura

2. Sviluppo

3. Chiusura


LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLA PROCEDURA

Apertura della procedura di liquidazione

Deve essere redatto il bilancio iniziale di liquidazione.

Modalità di redazione:

1) a valori contabili

2) a valori di liquidazione


LA LIQUIDAZIONE: GESTIONE DELLAPROCEDURA

Sviluppo della procedura di liquidazione

Periodo tra il bilancio iniziale e incassi/pagamenti

Più periodi amministrativi

La fase si sviluppa in tre step principali:

1.accertamento dell’attivo e del passivo;2.liquidazione dell’attivo;3.estinzione del passivo.



1°STEP: L’accertamento

Indagini volte a:

-verificare l’esistenza di beni e diritti sottratti od occultati;-appurare l’esistenza dei debiti iscritti nell’inventario o di altri rimasti esclusi;-perfezionare le stime;-valutare gli effetti di eventuali contestazioni sugli elementi patrimoniali.

2°STEP: La realizzazione delle attività

Incasso dei crediti e vendita dei beni mobili ed immobili

Le somme ottenute vanno depositate sul c/c bancario (interessi).



3° STEP: L’estinzione delle passività

I debiti devono essere integralmente coperti

Tutti i creditori, privilegiati e chirografari,sono sottoposti allo stesso trattamento.

I pagamenti vengono effettuati alla rispettivascadenza come se l’azienda fosse in normalefunzionamento.



Il bilancio intermedio

Bilancio intermedio: bilancio annuale redatto per ogni esercizio della procedura diliquidazione

Documenti principali : Stato Patrimoniale e Conto Economico

Situazione del patrimonio per soci, creditori e terzi

Andamento delle operazioni e attendibilità dei valori iscritti

nel bilancio iniziale

Aspetto formaleSchemi previsti per il bilancio d’esercizio di una società innormale funzionamento.

Aspetto sostanzialeSono applicabili gli artt. 2423 e ss. purché compatibili con lefinalità della liquidazione.



Il bilancio intermedio (segue)

Contenuti

Conto Economico

-differenze tra i ricavi effettivi ed i valori presunti da bilancio intermedio o bilancio iniziale ;-differenze tra i costi effettivi ed i valori presunti da bilancio intermedio o bilancio iniziale;-costi e ricavi per l’accertamento di nuove attività e passività;-proventi (int. attivi su depositi bancari, fitti attivi, ecc.) e spese (telefoniche,amministrative, compenso del liquidatore, fitti passivi, ecc) derivanti dalla gestioneliquidatoria.

Stato Patrimoniale

-fondi liquidi, beni, crediti e debiti non ancora realizzati o estinti;-nuove attività e passività accertate dal liquidatore nel corso della procedura e non ancorarealizzate od estinte.



Il bilancio intermedio (segue)

Pubblicità

Società di persone reso noto ai soci


il bilancio e la relazione consegnati al collegio sindacale;all’organo revisore e all’assemblea dei soci (approvazione)

bilancio intermedio + relazione + delibera assemblearedepositati presso l’Ufficio del Registro delle Imprese

dopo 3 anni, la società viene comunque cancellata d’ufficio

Il primo bilancio intermedio: redatto con riferimento all’intero esercizio

-periodo precedente alla messa in liquidazione-periodo successivo alla messa in liquidazione

Speciali allegati



Chiusura della procedura di liquidazione

La chiusura della procedura di liquidazione si sviluppa in una serie di fasi:

1.la redazione del bilancio finale di liquidazione (B.F.L.);2.la comunicazione ai sindaci ed al soggetto incaricato della revisione contabile del B.F.L.;3.l’approvazione del B.F.L.;4.la distribuzione ai soci dell’eventuale residuo netto;5.la cancellazione della società dal registro delle imprese;6.il deposito dei libri sociali, dei documenti e delle scritture contabili.



1° fase) La redazione del bilancio finale di liquidazione

Il bilancio finale diliquidazione

Contenuto (non previsto dalla legge):

-Stato patrimoniale (SP)-Conto economico (CE)-Nota integrativa (NI)Allegati-Conto economico complessivo-Relazione finale sulla gestione-Relazione del collegio sindacale-Relazione del soggetto incaricato della revisione contabile-Piano di riparto-Prospetto dei realizzi dell’attivo-Prospetto delle estinzioni del passivo-Prospetto delle spese generali della procedura-Rendiconto di cassa

Funzioni:1.sintetizza il risultato della gestioneliquidatoria;2.descrivere la struttura e l’entità delpatrimonio residuo alla data di chiusura

della liquidazione.




Stato patrimoniale al …..

Attività

Liquidità in cassaLiquidità in bancaLiquidità in posta

Beni assegnabili in natura ai sociCrediti assegnabili ai soci

Passività

Debito verso il liquidatoreDebito verso Erario per imposte da pagare

Capitale netto di liquidazione

C.N.L quale risulta dal B.I.L.

+/- reddito complessivo di liquidazione***********

Indica di quanto il C.N.L. iniziale si è incrementatoo ridotto per effetto della gestione di liquidazione.




Conto economico del …..

Costi

Perdite di liquidazione su merci (*)Perdite di liquidazione su mobili (*)…………Perdite su crediti (*)Insussistenze di attivo (*)Compenso al liquidatore (♣)Interessi passivi (♣)………..Utile complessivo di liquidazione

Ricavi

Profitti di liquidazione su automezzi (*)Profitti di liquidazione su immobili (*)…………………Insussistenze di passivo (*)Interessi attivi (♣)Fitti attivi (♣)………………..

Perdita complessiva di liquidazione

(*) Utili lordi o perdite lorde ottenuti per differenza tra gli effettivi ricavi di realizzo di attività e costi diestinzione di passività ed i corrispondenti valori di iscrizione in contabilità.(♣) Costi e ricavi tipici della gestione di liquidazione (costi amministrativi, legali, compenso al liquidatore,interessi attivi, fitti attivi……..).




Nota integrativa

Illustra:1.le operazioni compiute;2.le circostanze nelle quali si è svolta la gestione;3.le motivazioni alla base delle scelte effettuate.

Relazione del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile

Informazioni:1.sulla condizione delle operazioni della gestione di liquidazione;2.sui risultati ottenuti;3.sulla tenuta della contabilità.

Piano di riparto

Società di persone: prospetto a sé stante nel quale viene indicata la quota unitariadi riparto in funzione della quota di capitale sociale posseduta da ciascun socio.

Società di capitali: prospetto che può essere incluso nella nota integrativa nelquale viene indicata la quota spettante a ciascuna azione.




Prospetti dei realizzi di attività e di estinzione delle passività

possono essere ricompresi in un’unica tabella;descrivono gli andamenti delle liquidazioni dell’attivo e deipagamenti del passivo nonché le differenze con i valori iscritti nelbilancio iniziale.

Prospetto delle spese generali della procedura

Elenco delle spese sostenute nel corso della fase di liquidazione.

Rendiconto di cassaDescrive le movimentazioni numerarie verificatesi durante laprocedura a partire dal saldo di liquidità iscritto nel bilancioiniziale.



2°e 3° fase) Comunicazione ed approvazione del bilancio finale

Società di persone Società di capitali

il bilancio finale ed il piano di riparto devonoessere comunicati ai soci;i soci entro 2 mesi possono impugnare i duedocumenti;decorso il termine, il bilancio si ritieneapprovato.

il bilancio finale NON è oggetto diapprovazione da parte dell’assemblea;Si ritiene approvato se i soci non presentanoreclamo nel termine di 90 gg dal deposito.

Per entrambi, l’approvazione è tacita.

Tuttavia, per accelerare la procedura, i soci possono procedere ad un’approvazione espressa del bilancio finale.



4° fase) Distribuzione ai soci del residuo netto


L’attivo residuo è destinato al rimborso deiconferimenti, l’eventuale eccedenza si ripartiscetra i soci in proporzione della parte di ciascunonei guadagni (art. 2282 c.c.).La ripartizione in natura deve costituire oggettodi una specifica previsione (art. 2283 c.c.).

L’attivo residuo è attribuito ai soci o alleazioni, tenuto conto delle varie categorie e deirelativi diritti.Le somme spettanti ai soci non riscosse entro90 giorni dall’iscrizione del deposito sonodepositate presso una banca (art. 2494 c.c.).



5° fase) La cancellazione della società

Con la cancellazione dal registro delle imprese, la società si estingue.

Problema delle sopravvenienze

Dopo la cancellazione, i creditori sociali non soddisfatti, possono agire nei confronti dei soci (*) e deiliquidatori (**): entro un anno, la domanda può essere proposta presso l’ultima sede della società.

NB:(*) Nelle società di persone, i soci rispondono illimitatamente e solidalmente. Nelle società di capitali: i socirispondono solo fino a concorrenza delle somme riscosse.(**) I liquidatori rispondono solo se il mancato pagamento è dipeso da loro colpa.



6° fase) Il deposito dei libri sociali, dei documenti e delle scritture contabili


Il liquidatore deve depositare le scritturecontabili e i documenti presso la personadesignata dalla maggioranza (art. 2312c.c.).

Il liquidatore deve depositare i libri socialipresso l’Ufficio del Registro delle Imprese(art. 2496 c.c.).

I libri sociali, i documenti e le scritture contabili vanno conservati per 10 anni.


PRINCIPALI LINEAMENTI TRIBUTARI


LA LIQUIDAZIONE: NORME TRIBUTARIE

Art. 182 Tuir: regole di determinazione del reddito d’impresa durante la fase diliquidazione;

Art. 17 e 21 Tuir: condizioni e modalità per la tassazione separata dei redditi in capo altitolare di impresa individuale o in capo ai soci delle società di cui all’art. 5 Tuir;

Art. 47 e 89 Tuir: regole per la tassazione dei redditi in capo ai soci di società di capitali;

Art. 5 DPR 322/98: disciplina termini e modalità delle dichiarazioni;

Art. 36 DPR 602/73: regola la responsabilità dei liquidatori in caso di mancatopagamento delle imposte derivanti dalla liquidazione;


LA LIQUIDAZIONE: IL PERIODO DI IMPOSTA

La liquidazione comporta l’interruzione dell’ordinario periodo di imposta. Si determinano due periodi distinti:

Primo periodo: dall’inizio dell’esercizio fiscale all’avvio della liquidazione

Reddito imponibile: calcolato secondo regole ordinarie sulla base di un apposito conto economico (contodella gestione o rendiconto)

Secondo periodo: dall’avvio della liquidazione sino alla sua conclusione

Tutta la procedura di liquidazione costituisce un unico periodo di imposta. Ciò implica che:

Il reddito imponibile dei vari esercizi intermedi sia calcolato in via provvisoria

Terminata la procedura si debbano liquidare nuovamente le imposte già liquidate in via provvisoria facendo riferimento al bilancio finale di liquidazione.

Dal confronto tra le imposte dovute in via definitiva e quelle liquidate provvisoriamente si ottiene la misura dell’eventuale conguaglio, a debito o a credito

Condizioni

per le imprese individuali e le società di persone: il periodo di liquidazione non deve superare i 3eserciziper le società di capitali: il periodo di liquidazione non deve superare i 5 esercizi


LA LIQUIDAZIONE: IL REGIME IMPOSITIVO

Il regime impositivo delle società di persone

I soci sono soggetti IRPEF sono sottoposti al principio di trasparenza

Redditi imputati in base alla competenza (indipendentemente dal pagamento)

I contribuenti persone fisiche possono richiedere la tassazione separata (art. 17 Tuir)

L’attività d’impresa deve essere esercitata da più di 5 anni

Procedura di liquidazione non eccede i 3 esercizi

I redditi di ogni esercizio sono calcolati in via provvisoriaIl contribuente può fruire della tassazione separata (se la società ha svolto l’attività per almeno 5 anni)L’unico problema è la determinazione del conguaglio

imposte dovute in via definitiva – imposte liquidate provvisoriamente

I redditi calcolati in via provvisoria divengono definitiviIl contribuente perde il beneficio della tassazione separataÈ necessario ricalcolare l’imposta di ogni periodo facendo riferimento alla disciplina ordinaria

Procedura di liquidazione supera i 3 esercizi


LA LIQUIDAZIONE: IL REGIME IMPOSITIVO

Il regime impositivo delle società di capitali

Per la SOCIETÀ

Procedura di liquidazioneentro i cinque esercizi

Calcolo dei conguagli finali.

Procedura di liquidazioneoltre i cinque esercizi

I redditi tassati in via provvisoria devono considerarsi definitivi.

Per i SOCI

I redditi acquisiscono rilevanza solo se distribuiti (criterio di cassa).

Se nel frattempo hanno percepito redditi assoggettati a tassazione separata dovranno ricalcolare definitivamente l’imposta di ogni periodo ordinario.


LA LIQUIDAZIONE: IL RIPORTO DELLEPERDITE PREGRESSE


Le perdite anteriori alla fase di liquidazionepossono essere scomputate unicamente perabbattere redditi del medesimo tipo,conseguiti nello stesso periodo di imposta onei successivi, ma non oltre il quarto.

Eccezione: le perdite conseguite da impresecommerciali o da società in contabilitàsemplificata possono essere compensateSOLO con gli altri redditi conseguiti nellostesso periodo di imposta.

Le perdite anteriori alla fase di liquidazione possono essere compensate con i redditi degli esercizi intermedi (art. 84 Tuir).

Se questo non è sufficiente:

- e la liquidazione rimane entro i 5 anni

l’eccedenza è ammessa al conteggio dei conguagli finali.

- e la liquidazione supera i cinque anni

l’eccedenza non compensata nei periodi intermedi diventa indeducibile.


LA LIQUIDAZIONE: MODALITÀ E TERMINI DI PRESENTAZIONE DELLA

DICHIARAZIONE DEI REDDITI

D.P.R. n. 322/98, art. 5 stabilisce che

•Dichiarazione iniziale: entro l’ultimo giorno del 9° mese successivo dalla data di delibera di liquidazione esclusivamente in via telematica.

•Dichiarazione esercizi intermedi: nei termini ordinari, con riferimento alla data di chiusura di ciascun esercizio intermedio

•Dichiarazione finale: entro 9 mesi dalla data di chiusura della liquidazione (imprese individuali e società di persone) o al deposito del bilancio finale di liquidazione (società di capitali)


LA LIQUIDAZIONE: LA TASSAZIONE DELLE SOMME DISTRIBUITE AI SOCI

Se i soci sono persone fisiche

Le somme percepite devono essere considerate rimborso di capitale fino a concorrenza del prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione della partecipazione.

La parte eccedente:se derivante da società di persone e se rispettate le condizioni previste all’art. 17 del Tuir, costituirà reddito da tassare separatamente;se derivante da società di capitali, da tassare parzialmente o totalmente con applicazione dell'imposta sostitutiva (art. 47 Tuir).

Se i soci sono società

Si calcola la differenza tra l’ultimo valore fiscale attribuito alla partecipazione e la quota di riparto:

se positiva: costituirà una plusvalenza

se negativa: costituirà una minusvalenza


LA LIQUIDAZIONE: LE IMPOSTE

INDIRETTEI.V.A.

Obblighi: dichiarazione annuale e imponibilità delle operazioni di cessione di beni e di prestazionedi servizi effettuate nel corso della procedura.

L’assegnazione ai soci di beni aziendali costituisce un’operazione imponibile (eccezioni: denaro,terreni agricoli o complessi aziendali).

Terminata la liquidazione, sarà necessario:

-trasmettere all’ufficio competente la denuncia di cessazione entro 30 giorni;-presentare, nel termine ordinario, la dichiarazione finale IVA.

Rimborsi I.V.A. successivi alla cancellazione dal registro delle imprese: individuare i soggettilegittimati ad incassare le somme (liquidatori, ex soci o un terzo).

Imposta di registro

La cessione di beni ai soci è soggetta ad imposta di registro:

Se i beni ceduti sono soggetti ad IVA imposta di registro = 168 Euro

Se i beni ceduti non sono soggetti ad IVA aliquote previste nell’apposita Tariffa


LA LIQUIDAZIONE: LIBRI E REGISTRIPREVISTI DALLA NORMATIVA FISCALE

• DPR n. 633/1972 (Disciplina dell’IVA – Art. 39 • DPR n. 600/1973 (Accertamento Imposte sui redditi) – Articoli dal 13 al 22

1. Libro giornale e libro degli inventari; 2. Registri prescritti ai fini dell'imposta sul valore aggiunto; 3. Scritture ausiliarie nelle quali devono essere registrati gli elementi patrimoniali

reddituali; 4. Scritture ausiliarie di magazzino.

Art. 36 - Dpr 29 settembre 1973, n. 602

• I liquidatori dei soggetti all'imposta sul reddito delle persone giuridiche (società di capitali soggette adIRES) che non adempiono all'obbligo di pagare, con le attività della liquidazione, le imposte dovute per ilperiodo della liquidazione medesima e per quelli anteriori rispondono in proprio del pagamento delleimposte se non provano di aver soddisfatto i crediti tributari anteriormente all'assegnazione di beni ai socio associati, ovvero di avere soddisfatto crediti di ordine superiore a quelli tributari. Tale responsabilità ècommisurata all'importo dei crediti d'imposta che avrebbero trovato capienza in sede di graduazione deicrediti.

• La disposizione contenuta nel precedente comma si applica agli amministratori in carica all'atto delloscioglimento della società o dell'ente se non si sia provveduto alla nomina dei liquidatori.

• I soci o associati, che hanno ricevuto nel corso degli ultimi due periodi di imposta precedenti alla messain liquidazione danaro o altri beni sociali in assegnazione dagli amministratori o hanno avuto inassegnazione beni sociali dai liquidatori durante il tempo della liquidazione, sono responsabili delpagamento delle imposte dovute dai soggetti di cui al primo comma nei limiti del valore dei beni stessi,salvo le maggiori responsabilità stabilite dal codice civile. Il valore del denaro e dei beni sociali ricevuti inassegnazione si presume proporzionalmente equivalente alla quota di capitale detenuta dal socio odassociato, salva la prova contraria.

• Le responsabilità previste dai commi precedenti sono estese agli amministratori che hanno compiuto nelcorso degli ultimi due periodi di imposta precedenti alla messa in liquidazione operazioni di liquidazioneovvero hanno occultato attività sociali anche mediante omissioni nelle scritture contabili.


RESPONSABILITA’ ED OBBLIGHI DEGLI AMMINISTRATORI, DEI LIQUIDATORI E DEI SOCI

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