41

LAMPIRAN 1

PRESEDEN NOTA KESEPAKATAN (MOU) UNTUK

MERENCANAKAN CSR DALAM MENDUKUNG PENGEMBANGAN

MASYARAKAT DI INDONESIA

(VERSI LENGKAP)

Untuk mengedit teks ini:

Buka file ini pada Adobe Acrobat Klik 'Export PDF tool' pada bagian kanan Pilih Microsoft Word' untuk formatnya kemudian pilih Word Document Klik Export. Simpan file dengan memberikan nama file

Lihat https://acrobat.adobe.com/sea/en/how-to/pdf-to-word-doc-converter.html untuk informasi lebih lanjut.

42

DAFTAR ISI

Para Pihak dan Latar Belakang

1. Definisi dan Intepretasi

1.1 Definisi

1.2 Interpretasi

2. Kesepakatan Untuk Bekerja Sama

2.1 Para Pihak saling bekerjasama

2.2 Jangka Waktu

2.3 Penelaahan Kinerja

2.4 Maksud untuk terikat secara hukum

3. Proses perencanaan

3.1 Standar kerja

3.2 Komunikasi dan Sosialisasi

3.3 Perangkat pengembangan masyarakat

3.4 Kesinambungan

3.5 Konsultasi dengan badan pemerintah

3.6 Persiapan rencana

3.7 Penggunaan perangkat perencanaan

3.8 Rencana final harus dalam bentuk yang disepakati Para Pihak

3.9 Pengawasan dan evaluasi

4. Peran Pihak A

4.1 Menyediakan dana CSR dan dukungan dalam bentuk barang

4.2 Melakukan pembayaran Dana CSR ke rekening bank yang ditentukan

4.3 Memberikan dukungan kepada Pihak B untuk pengembangan kemampuan

4.4 Menyediakan sumber daya lainnya

4.5 Menyediakan pedoman mengenai anggaran dana CSR dikemudian hari

4.6 Rencana Keselamatan

4.7 Melakukan pencegahan atau menyelesaikan sengketa Masyarakat

5. Peran Pihak B

5.1 Melaksanakan pengelolaan proyek dan menggunakan keterampilan yang

professional

5.2 Mengatur anggaran, jadwal pembayaran dan jadwal kegiatan yang telah disetujui

5.3 Mengatur pembayaran

5.4 Melaporkan dan bertanggung jawab kepada Pihak A

5.5 Memperbolehkan catatan/arsip dan laporan keuangan untuk diaudit oleh Pihak A

dan penasihatnya

5.6 Memastikan setiap pengeluaran kepada pemerintah yang sah dibayar dan dicatat

6. Tata kelola yang baik dan pengambilan keputusan

6.1 Proses pengambilan keputusan

6.2 Komitmen terhadap kode etik berperilaku

6.3 Benturan kepentingan

6.4 Kepatuhan terhadap hukum

43

7. Kontraktor dan pemasok

8. Asuransi

9. Keadaan diluar kendali Para Pihak

10. Pernyataan

10.1 Pernyataan Pihak A

10.2 Pernyataan Pihak B

11. Akibat dari Kesepakatan Mengenai suatu rencana

12. Ketidakmampuan untuk menyetujui atau melaksanakan

13. Penyelesaian sengketa

13.1 Prosedur penyelesaian sengketa

13.2 Hak ke pengadilan untuk mendapatkan putusan sela

14. Pengakhiran

14.1 Pengakhiran karena pelanggaran

14.2 Pengakhiran berdasarkan hasil dari penelaahan kinerja

14.3 Upaya hukum lain tidak terpengaruh

14.4 Akibat pengakhiran

14.5 Pengesampingan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata

15. Kerahasiaan

15.1 Informasi rahasia

15.2 Informasi rahasia untuk tetap dirahasiakan

15.3 Kewajiban kerahasiaan akan tetap berlaku dalam hal pengakhiran

16. Hak Kekayaan Intelektual

16.1 Tidak ada pengalihan Hak Kekayaan Intelektual yang sudah ada sebelumnya

16.2 Kepemilikan Hak Kekayaan Intelektual yang dikembangkan berdasarkan MOU ini

16.3 Kewajiban yang tetap berlaku dalam hal pengakhiran

17. Aset lainnya

18. Ketentuan Umum

18.1 Pemberitahuan

18.2 Hubungan antara Para Pihak

18.3 Pengalihan

18.4 Perubahan

18.5 Pengesampingan

18.6 Keseluruhan perjanjian

18.7 Keterpisahan

18.8 Bahasa

18.9 Salinan

18.10 Hukum yang berlaku

Halaman Tandatangan

Schedule Satu : Proses Penelaahan Kinerja, dengan Indikator Berdasarkan Harapan Pihak A

atas Kinerja Pihak B.

44

Schedule Dua : Anggaran dan Jadwal Pembayaran.

Schedule Tiga: Dukungan Awal yang Telah Disepakati Untuk Pengembangan Kemampuan

Pihak B.

Schedule Empat: Proses Pengambilan Keputusan.

45

Lampiran “A” : Kode Etik Berperilaku Pihak A

NOTA KESEPAKATAN UNTUK MERENCANAKAN CSR- DALAM MENDUKUNG PENGEMBANGAN MASYARAKAT DI INDONESIA

TANGGAL:

PIHAK YANG BERKONTRIBUSI DALAM PENDANAAN (“Pihak A”)

Nama :

Perwakilan yang Berwenang :

Alamat :

Kode Pos :

Telepon :

Alamat email :

PIHAK LAINNYA (“Pihak B”)

Nama :

Perwakilan yang Berwenang :

Alamat :

Kode Pos :

Telepon :

Alamat email :

LATAR BELAKANG

A. Para Pihak berkeinginan untuk bekerjasama dalam mengembangkan rencana kegiatan

masyarakat atau prakarsa pengembangan masyarakat yang akan didukung oleh dana

tanggung jawab sosial perusahaan dan kontribusi dalam bentuk barang, non-moneter yang

disediakan oleh Pihak A dan akan dirancang untuk kepentingan masyarakat Indonesia yang

dikenal dengan sebutan: [masukan nama masyarakat dan lokasi nya]

__________________________________________________.

B. [Dalam rangka melaksanakan kewajiban tanggung jawab sosial perusahaan sebagaimana

dipersyaratkan berdasarkan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

[dan Undang-undang No. 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara (termasuk

peraturan pelaksanannya)]], Para Pihak menandatangani MOU ini untuk memberikan

kerangka yang jelas mengenai pekerjaan mereka dalam mempersiapkan rencana kegiatan

masyarakat atau prakarsa pengembangan masyarakat untuk masyarakat yang namanya

disebutkan di atas.

1. DEFINISI AND INTERPRETASI

1.1 Definisi

“Hari Kerja” adalah hari dimana bank-bank umum buka untuk melakukan kegiatan

usaha di [Daerah Khusus Ibukota Jakarta [atau Indonesia]].

“RKM” adalah rencana kegiatan kemasyarakatan yang terdiri dari satu atau lebih proyek

pengembangan masyarakat untuk kepentingan Masyarakat secara keseluruhan atau

untuk kepentingan anggota Masyarakat tersebut sebagaimana akan dijelaskan lebih

lanjut dalam MOU ini.

“Masyarakat” adalah masyarakat sebagaimana disebutkan dalam Paragraf A Latar

Belakang.

“CSR” adalah tanggung jawab sosial perusahaan.

46

“Dana CSR” adalah uang atau aset lainnya atau keuntungan yang diberikan oleh Pihak

A untuk mendanai dan mendukung pelaksanaan kewajiban Para Pihak berdasarkan

MOU ini.

“Hak Kekayaan Intelektual” adalah kerahasiaan know-how, hak paten, merek dagang,

merek jasa, nama dagang, hak desain, hak cipta (termasuk hak dalam perangkat lunak

komputer) atau setiap hak atau kepemilikan yang sejenis dengan hal-hal diatas yang

terdapat di berbagai bagian dunia, baik terdaftar maupun tidak, berserta hak untuk

mengajukan pendaftaran hak tersebut, dan seluruh hak-hak dan bentuk perlindungan

yang serupa atau yang memiliki akibat yang setara atau sama, di b

“MOU” adalah Nota Kesepakatan ini.

“Pihak” adalah pihak dalam MOU ini atau secara bersama-sama disebut sebagai “Para

Pihak”.

1.2 Interpretasi

Judul-judul harus diabaikan dalam menafsirkan MOU ini; rujukan kepada orang harus

mencakup rujukan kepada perusahaan, kemitraan, perseroan terbatas atau bentuk

organisasi lain dan begitu juga sebaliknya; rujukan kepada setiap Pihak harus mencakup

penerus, penerima hak dan penerima pengalihannya; rujukan kepada undang-undang

harus dianggap mencakup seluruh perubahan, pengundangan kembali atau penggantian

undang-undang tersebut dan harus dianggap mencakup seluruh peraturan, proklamasi,

ordonansi, dan anggaran dasar yang dibuat sesuai dengan undang-undang tersebut;

rujukan kepada benda mencakup keseluruhan atau sebagian dari benda tersebut; rujukan

kepada setiap perjanjian, izin atau instrumen atau dokumen apapun harus dianggap

mencakup seluruh pendahuluan dan lampiran dari perjanjian, izin atau instrumen atau

dokumen tersebut dan seluruh bagian daripadanya sebagaimana diubah, ditambah atau

digantikan dari waktu ke waktu.

2. KESEPAKATAN UNTUK BEKERJA SAMA

2.1 Para Pihak saling bekerjasama

Para Pihak setuju untuk bekerja sama dalam hubungan yang erat dan kooperatif untuk

mengembangkan RKM untuk, atau satu atau lebih proyek, pengembangan masyarakat

didalam Masyarakat, dengan syarat dan ketentuan yang ditetapkan dalam MOU ini.

2.2 Jangka Waktu

Jangka waktu MOU ini akan dimulai pada: [masukan

tanggal]____________________________ dan akan berakhir pada: [masukan

tanggal]______________________________ kecuali jika MOU ini diakhiri lebih awal

melalui kesepakatan bersama atau berdasarkan Pasal lain dalam MOU ini.

2.3 Penelaahan Kinerja

Pada tanggal penelaahan kinerja sebagaimana ditetapkan dibawah ini, Para Pihak akan

melakukan penelaahan kinerja Pihak B berdasarkan MOU ini. Penelaahan kinerja

tersebut akan memberikan kesempatan kepada kedua belah Pihak untuk (i) menilai

kinerja Pihak B, (ii) memberikan kepada manajemen Pihak B suatu evaluasi

perkembangan pekerjaan yang profesional, dan (iii) mengidentifikasi area-area yang

perlu diperbaiki secara berkelanjutan oleh kedua belah Pihak. Para Pihak akan

menyepakati aspek-aspek tertentu dari kinerja Pihak B yang akan dinilai lebih dahulu

pada saat penilaian pertama dan proses penelaahan kinerja yang rinci adalah

sebagaimana ditetapkan dalam Schedule Satu.

Tanggal penelaahan kinerja: [masukan tanggal]

2.4 Maksud untuk terikat secara hukum

Para Pihak bermaksud untuk terikat secara hukum dalam MOU ini.

47

3. PROSES PERENCANAAN

3.1 Standar Kerja

Para Pihak setuju untuk menerapkan prinsip-prinsip pengembangan masyarakat yang

profesional dalam pekerjaan perancangan dan perencanaan mereka. Tujuan Para Pihak

adalah untuk merancang setiap prakarsa pengembangan masyarakat yang:

a. memenuhi persyaratan berdasarkan hukum yang berlaku, termasuk prosedur dan

persyaratan lain berdasarkan Undang-Undang tentang Desa, Undang-Undang No.6

Tahun 2014 dan peraturan pelaksananya dan peraturan daerah terkait mengenai

kewajiban tanggung jawab sosial (jika berlaku);

b. didasarkan pada bukti akan kebutuhan di Masyarakat dalam bentuk dan isi yang dapat

diterima oleh Pihak A dan dianggap sejalan dengan nilai-nilai masyarakat adat atau

kelompok adat setempat dan memungkinkan mereka memenuhi aspirasinya untuk

pengembangan sosial dan ekonomi;

c. sesuai dengan kebutuhan usaha dan sumber daya Pihak A dan tepat dengan

mempertimbangkan pengalaman, keterampilan dan keahlian Pihak B;

d. akan mengisi kesenjangan atau melengkapi, tetapi tidak menggantikan, kegiatan

pembangunan oleh pemerintah;

e. sejalan dengan, dan mengembangkan, perencanaan desa yang dikembangkan

berdasarkan Program Nasional Pemberdayaan Masyarakat (PNPM); dan

f. memiliki potensi yang wajar untuk meningkatkan kualitas hidup anggota Masyarakat,

untuk mendorong penyuluhan atas kebutuhan masyarakat dan/atau untuk mengurangi

kemiskinan di Masyarakat tersebut dengan cara yang adil dan berkelanjutan.

Secara khusus Para Pihak setuju untuk memastikan bahwa terdapat partisipasi yang luas

dari anggota Masyarakat dalam proses pengidentifikasian kebutuhan Masyarakat dan

dalam menetapkan prioritas.

3.2 Komunikasi dan sosialisasi

a. Para Pihak sepakat untuk membentuk sebuah proses komunikasi yang kokoh dengan

anggota Masyarakat dan pemangku kepentingan lainnya sehingga memungkinkan

Para Pihak untuk berkomunikasi melalui cara yang jelas dan transparan. Tujuan Para

Pihak adalah untuk memaksimalkan transparansi, menyebarkan informasi yang

akurat, memperbaiki kesalahan informasi, menjelaskan nilai potensial dari proyek-

proyek pembangunan dan mengelola harapan masyarakat. Untuk tujuan ini, alur

komunikasi akan dibuat yang menetapkan suatu aturan yang disepakati untuk

menyampaikan informasi yang dibutuhkan untuk dan dari Para Pihak dan pemangku

kepentingan lainnya dan mencakup etika, kerahasiaan dan persetujuan yang

diperlukan untuk komunikasi internal dan eksternal.

b. Pihak B bertanggung jawab dalam mempersiapkan pengurusan kegiatan-kegiatan

promosi yang sebagaimana mestinya berkaitan dengan RKM, termasuk pengumuman

di media, dan akan memastikan bahwa Pihak A menyetujui seluruh kegiatan promosi

tersebut tersebut sebelum dilakukan.

c. Pendanaan komunikasi dan sosialisasi akan dimasukkan dalam anggaran yang

disusun berdasarkan MOU ini.

3.3 Perangkat Pengembangan Masyarakat

Para Pihak mengakui bahwa mereka dapat menggunakan seluruh atau sebagian dari

perangkat pengembangan masyarakat berikut ini, yang mereka yakini sesuai dari waktu

ke waktu, dalam kerangka dan perencanaan kerja berdasarkan MOU ini.

48

a. Pemetaan Masyarakat, untuk memungkinkan anggota Masyarakat untuk memetakan

tata letak fisik Masyarakat mereka dan berbagi pengetahuan mereka atas anggota

Masyarakat dan jaringan Masyarakat.

b. Analisa dari berbagai lembaga, yang memiliki fungsi didalam, atau mempengaruhi

Masyarakat, untuk mengidentifikasi pemimpin/kepala Masyarakat yang resmi dan

tradisional pada saat ini, proses pengambilan keputusan dan koneksi pengadaan jasa.

c. Analisa Risiko untuk mengidentifikasi risiko terhadap proses perencanaan, termasuk

konflik dan perselisihan yang nyata atau mungkin timbul di dalam Masyarakat dan

masyarakat sekitar yang mungkin perlu ikut dipertimbangkan dalam proses

perencanaan.

d. Analisa Pemangku Kepentingan untuk mengidentifikasi orang-orang yang ada dalam

Masyarakat dan dalam konteks yang lebih luas, siapa-siapa yang memiliki

kepentingan yang sah dalam proses perencanaan RKM dan setiap hasil

pengembangan proyek.

e. Analisa Sosial-Ekonomi dari Masyarakat dalam konteks yang lebih luas untuk

mengumpulkan data-data pokok mengenai permasalahan yang perlu menjadi fokus

untuk proyek pengembangan, seperti pengetahuan mengenai gizi, kelahiran yang

abnormal dan mengakibatkan kematian, gerakan kesetaraan wanita, anak-anak di

sekolah, anak-anak dengan sertifikat kelahiran, layanan kesehatan dan kebutuhan

mata pencaharian untuk kaum muda.

f. Kartu Penilaian Masyarakat untuk membantu memberdayakan anggota Masyarakat

untuk mengawasi proses perencanaan dan menyediakan instrumen akuntabilitas

untuk Para Pihak.

3.4 Kesinambungan

a. Para Pihak sepakat bahwa tujuan mereka bersama adalah kebutuhan masyarakat yang

berlandaskan bukti dan oleh karenanya dilaksanakan dengan cara yang dapat menuju

kepada perbaikan yang berkesinambungan di dalam Masyarakat dan akan

menghilangkan kebergantungan kepada Para Pihak secara terus menerus.

b. Pihak B mengakui bahwa Para Pihak akan berpedoman pada kode etik berperilaku,

prinsip-prinsip kesinambungan atau dokumen yang sejenis dari Pihak A dalam bentuk

sebagaimana terlampir pada MOU ini.

c. Pihak B juga mengakui bahwa, untuk meningkatkan efektivitas dan kesinambungan,

Pihak A akan mensyaratkan proses perencanaan dan RKM, dilakukan dengan

mempertimbangkan pengelolaan dampak sosial Pihak A yang ada, keterlibatan

masyarakat dan kebijakan dan praktek perekrutan dan kontrak masyarakat lokal

sehingga proyek pengembangan masyarakat sejalan dan terintegrasi dengan baik

dengan kegiatan operasional Pihak A.

3.5 Konsultasi dengan badan pemerintah

a. Para Pihak akan berkonsultasi dengan otoritas Masyarakat terkait dan badan

pemerintah secara berkala sebagaimana mungkin diperlukan untuk memperoleh data

terkini mengenai kondisi sosial dan ekonomi suatu daerah dan untuk memahami dan

menyertakan ke dalam pekerjaan perencanaan mereka seluruh rencana pemerintah

yang terkait dan prioritas pembangunan untuk Masyarakat. Hal ini mencakup mencari

informasi dan panduan dari Tim Nasional Percepatan Penanggulangan Kemiskinan

(“TNP2K”) dan Tim Koordinasi Penanggulangan Kemiskinan Daerah (“TKPKD”)

yang terkait untuk memastikan bahwa prakarsa pengembangan masyarakat yang

diatur dalam Perjanjian ini akan tepat sasaran, untuk mencapai pengentasan

kemiskinan yang berkelanjutan di Masyarakat. Para Pihak setuju bahwa mereka akan

menggunakan setiap informasi dan panduan yang tersedia untuk mereka dari Basis

49

Data Terpadu TNP2K hanya untuk tujuan pengentasan kemiskinan dan bukan untuk

keuntungan komersial atau tujuan politik

b. Para Pihak akan berusaha untuk memastikan bahwa RKM mereka dapat mengisi

kekosongan atas bantuan-bantuan pemerintah dan sejalan dengan, dan tidak bersaing,

tidak menjadi proyek ganda atau menggantikan proyek-proyek pemerintah.

c. Apabila diyakini tepat dan dapat memperkuat efektivitas pekerjaan pengembangan

Masyarakat yang mereka lakukan, Para Pihak dapat mengadakan perjanjian

kerjasama teknis dengan pemerintah daerah setempat berdasarkan perjanjian tersebut,

pemerintah daerah berkomitmen untuk bekerjasama dengan Para Pihak dan untuk

menyediakan tingkat pendanaan yang disetujui dan/atau dukungan dalam bentuk lain

untuk pekerjaan Para Pihak berdasarkan MOU ini untuk memastikan bahwa proses

perencanaan berjalan dengan tepat waktu dan sesuai anggaran.

d. Para Pihak akan membuat diri mereka mengetahui akan ketentuan Undang-Undang

Desa (Undang-Undang No 6 Tahun 2014) dan peraturan pelaksananya, jika berlaku,

dan dampak dari Program Nasional Pemberdayaan Masyarakat ("PNPM") pada

Masyarakat, dan mencoba, jika dimungkinkan dan dibenarkan, untuk menggunakan

fasilitator Masyarakat yang berkompeten dan berpengalaman dan untuk membangun

proses dan struktur keikutsertaan yang sudah ada di Masyarakat.

e. Jika terdapat Forum CSR setempat, Para Pihak dapat mempertimbangkan untuk

bekerja dengan Forum CSR tersebut dan dengan badan pemerintah daerah dan dengan

perusahaan lain dan organisasi yang aktif di daerah tersebut untuk berbagi informasi

dan mengkoordinasikan perencanaan CSR dalam mendukung proyek pengembangan

masyarakat.

3.6 Persiapan suatu rencana

Para Pihak mengakui bahwa mereka berkeinginan untuk mengembangkan RKM untuk

Masyarakat (dan setiap masyarakat sekitar atau yang terkena dampak sebagaimana

disetujui oleh Para Pihak). RKM harus mencakup penjelasan mengenai prioritas

kebutuhan dan permasalahan, cara yang strategis dan potensial dalam menyelesaikan

permasalahan tersebut, dan program kerja untuk satu atau lebih proyek pengembangan

masyarakat untuk memenuhi kebutuhan dan mengatasi permasalahan tersebut. RKM

dapat termasuk atau dapat berdasarkan atau dapat memberikan kontribusi untuk

pengembangan proyek yang sudah berjalan di dalam Masyarakat.

3.7 Penggunaan perangkat perencanaan

Analisa kerangka kerja logis (LFA) atau perangkat perencanaan proyek yang

berorientasi pada tujuan seperti ZOPP (Objectives-Oriented Project Planning), jadwal

kegiatan dan anggaran akan dipersiapkan untuk masing-masing proyek pengembangan

masyarakat yang diusulkan. Perangkat perencanaan tersebut akan dirancang untuk

digunakan sebagai kertas kerja yang akan diperiksa dan diubah melalui kesepakatan

antara Para Pihak, jika diperlukan, dengan mempertimbangkan perubahan dari

Masyarakat atau dalam keadaan tertentu lainnya atau dalam hal perubahan persyaratan

dari Para Pihak sesuai dengan berjalannya proses perencanaan dan pelaksanaan.

3.8 Rencana final harus dalam bentuk yang disepakati Para Pihak

RKM secara keseluruhan, dan setiap kerangka logis untuk suatu proyek yang tercantum

didalamnya, harus dalam bentuk yang disetujui oleh kedua belah Pihak sebelum RKM

dapat menjadi dasar bagi Para Pihak untuk bernegosiasi dan menandatangani perjanjian

tertentu yang mengikat secara sah untuk melaksanakan sebagian atau seluruh RKM

tersebut.

3.9 Pengawasan dan evaluasi

Para Pihak akan memasukkan dalam RKM mereka, suatu proses untuk memungkinkan

setiap proyek diawasi dan dievaluasi sepanjang siklus proyek. Proses ini akan

50

memungkinkan partisipasi dari pemangku kepentingan dan akan menggabungkan

metode tolak ukur baik secara kuantitatif maupun kualitatif atas hasil pekerjaan dan

efektivitasnya.

51

4. PERAN PIHAK A

4.1 Menyediakan dana CSR dan dukungan dalam bentuk barang

Pihak A setuju untuk menyediakan Dana CSR dan kontribusi dalam bentuk barang, non-

moneter yang diperlukan dalam melaksanakan perencanaan RKM berdasarkan MOU ini

sesuai dengan anggaran dan jadwal pembayaran dalam Schedule Dua yang telah

disepakati, yang mana anggaran dan jadwal pembayaran dapat diubah dengan

kesepakatan bersama dari waktu ke waktu. Untuk menghindari keragu-raguan, Dana

CSR untuk melaksanakan RKM akan diatur lebih lanjut dalam perjanjian pelaksanaan

tertentu yang akan ditandatangani oleh Para Pihak.

4.2 Melakukan pembayaran Dana CSR ke rekening bank yang ditentukan

Pihak A akan membayar Dana CSR yang dianggarkan ke rekening bank Pihak B yang

ditentukan (Rekening Bank Khusus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5.2 (e) di

bawah) sesuai dengan jadwal pembayaran yang disepakati.

4.3 Memberikan dukungan kepada Pihak B untuk pengembangan kemampuan

Pihak A setuju untuk menyediakan dana tambahan atau kontribusi lainnya, seperti

pembinaan, pelatihan usaha dan penyediaan contoh-contoh dokumen, yang diperlukan

guna memungkinkan karyawan dari Pihak B untuk berpartisipasi dalam pelatihan dan

pengembangan kemampuan lainnya yang relevan, atau untuk mengikutsertakan

karyawan Pihak B dalam kegiatan pelatihan internal Pihak A, sepanjang dalam jangka

waktu MOU ini, dengan ketentuan bahwa Pihak B dapat menunjukkan bahwa hal

tersebut akan memberikan manfaat bagi proses perencanaan RKM atau pelaksanaan

setiap proyek berdasarkan RKM. Dukungan peningkatan kemampuan awal adalah

sebagaimana ditetapkan dalam Schedule Tiga. Pada saat kapanpun, Pihak A dapat,

namun tidak berkewajiban untuk mengabulkan setiap permintaan dari Pihak B untuk

memberikan dukungan peningkatan kemampuan tambahan. Setiap permintaan untuk

pendanaan tersebut harus dimintakan paling lambat tujuh hari sebelum pelatihan atau

pengembangan kemampuan apapun.

4.4 Menyediakan sumber daya lainnya

Pihak A setuju bahwa Pihak A akan memberikan manfaat secara penuh akan

pengetahuan teknis dan bisnis, keterampilan dan pengalaman yang dimilikinya untuk

perancangan RKM yang diusulkan yang pada saat kapanpun dan dimanapun hal tersebut

diyakininya wajar untuk diberikan dan hal tersebut diperbolehkan berdasarkan hukum

dan peraturan yang terkait atau perjanjian apapun (termasuk anggaran dasar atau akta

pendiriannya) dimana pihak tersebut adalah pihak atau subyek.

4.5 Menyediakan pedoman mengenai anggaran dana CSR dikemudian hari

Pihak A setuju bahwa ia akan menyediakan pedoman mengenai jumlah dana CSR yang

dapat disediakan oleh Pihak A dan/atau sumber lainnya untuk mendukung proyek

pengembangan masyarakat yang telah disetujui berdasarkan RKM, jika dan pada saat

yang tepat selama proses perencanaan, untuk memastikan bahwa Para Pihak dapat

memasukan pendanaan CSR yang mungkin tersedia di kemudian hari kedalam proses

perencanaan.

52

4.6 Rencana Keselamatan

Pihak A, dengan berkonsultasi dengan Pihak B, akan menyusun rencana keselamatan

yang sesuai jika dan ketika pekerjaan Para Pihak berdasarkan MOU ini adalah dalam

wilayah yang terkena dampak konflik.

4.7 Melakukan pencegahan atau menyelesaikan sengketa Masyarakat

Pihak A akan, dengan bantuan dari Pihak B jika diperlukan, melaksanakan pencegahan

atau menyelesaikan setiap konflik yang nyata atau mungkin akan timbul atau

perselisihan di dalam Masyarakat atau dengan pemangku kepentingan lainnya dalam

kaitannya dengan proses perencanaan RKM.

5. PERAN PIHAK B

5.1 Melaksanakan pengelolaan proyek dan menggunakan keterampilan yang

profesional

Pihak B yang akan menjadi penanggung jawab utama dalam pengelolaan proyek

berdasarkan MOU ini. Pihak B akan merancang dan mengelola proses perencanaan

RKM yang menggunakan perangkat pengembangan masyarakat yang sesuai dan

menerapkan prinsip-prinsip dan praktek pengembangan masyarakat yang professional.

Pihak B akan memberikan manfaat secara penuh atas pengetahuannya mengenai

Masyarakat dan keterampilan dan pengalamannya dalam pengembangan masyarakat dan

bantuan sosial dalam keikutsertaannya dalam perencanaan yang ditetapkan berdasarkan

MOU ini.

5.2 Mengatur anggaran, jadwal pembayaran dan jadwal kegiatan yang telah

disetujui

a. Pihak B akan, dengan berkonsultasi secara intensif dengan Pihak A, mempersiapkan

dan mengatur anggaran, jadwal pembayaran dan jadwal kegiatan yang telah

disepakati untuk proses perencanaan berdasarkan MOU ini. Jadwal pembayaran akan

mencakup dukungan dalam bentuk barang yang diberikan oleh Pihak A.

b. Jadwal pembayaran akan dirancang untuk menjamin bahwa Pihak B diberikan dana

yang cukup pada saat atau segera setelah penandatanganan MOU ini untuk

memungkinkan Pihak B mengerahkan karyawan dan sumber daya yang diperlukan

untuk memungkinkan Pihak B dapat mulai melakukan kewajibannya berdasarkan

MOU ini sesuai dengan jadwal kegiatan. Jadwal pembayaran akan dirancang untuk

memberikan dana dimuka yang diperlukan untuk pengeluaran Pihak B, kecuali untuk

pembayaran akhir dapat dilakukan dengan persyaratan yakni sampai Pihak B

memberikan laporan proyek akhir dan laporan keuangan dalam format yang disetujui

oleh Pihak A.

c. Setiap anggaran, jadwal pembayaran dan jadwal kegiatan dapat diubah dengan

kesepakatan antara Para Pihak, jika diperlukan dari waktu ke waktu, untuk

mencerminkan perubahan keadaan atau maksud dari Para Pihak.

d. Jumlah keseluruhan dana tunai CSR yang dialokasikan untuk perencanaan kegiatan

RKM berdasarkan MOU ini sebagai anggaran awal adalah sebesar

Rp_______________________. Kontribusi dalam bentuk barang dan kontribusi non-

moneter adalah sebagaimana ditetapkan dalam anggaran dalam Schedule Dua.

e. Setelah penandatanganan MOU ini, Pihak B akan memberikan kepada Pihak A,

rincian rekening bank khusus milik Pihak B, yang akan digunakan untuk menutupi

biaya yang dikeluarkan dalam melaksanakan perannya berdasarkan MOU ini

(“Rekening Bank Khusus”). Pihak B akan memastikan bahwa Rekening Bank Khusus

tersebut hanya digunakan untuk Dana CSR yang diberikan oleh Pihak A tersebut

53

berdasarkan MOU ini dan bahwa Dana CSR Pihak A tidak bercampur dengan uang

milik Pihak B atau uang milik pihak ketiga.

f. Pihak A mengakui bahwa Pihak B akan membutuhkan dana yang cukup untuk

mencukupi pengeluaran dalam melaksanakan perannya berdasarkan MOU ini,

termasuk pengeluaran untuk gaji karyawan, konsultan dan kegiatan pengurusan dan

administrasi yang wajar. Oleh karena itu, Para Pihak setuju bahwa Pihak B berhak

untuk memasukkan dalam anggaran suatu jumlah yang disepakati sebagai biaya

administrasi overhead, manajemen dan pemeliharaan sebesar [*]% dari keseluruhan

jumlah anggaran. Kecuali disetujui lain oleh Pihak A, Para Pihak dengan ini setuju

bahwa segala kelebihan biaya tersebut yang tidak termuat dalam anggaran yang telah

disetujui tetapi timbul dengan cara bagaimanapun oleh Pihak B dalam melaksanakan

perannya berdasarkan MOU ini akan ditanggung sendiri oleh Pihak B.

g. Namun, untuk menghindari keragu-raguan, tidak ada dalam MOU ini yang dapat

diinterpretasikan sehingga memperbolehkan Pihak B memberikan keuntungan

apapun baik dalam bentuk gaji, imbalan, honor, atau bentuk lain yang dapat dinilai

dengan uang kepada para anggotanya, Pembina/ Pendiri, Pengurus atau Pengawas

(sebagaimana relevan) yang berasal dari pelaksanaan perannya berdasarkan MOU ini

kecuali hal tersebut diperbolehkan berdasarkan hukum dan peraturan yang berlaku

dan disetujui oleh Pihak A terlebih dahulu.

5.3 Mengatur pembayaran

a. Kecuali Pihak A menginstruksikan lain, Pihak B, dalam perannya sebagai manajer

proyek akan membayar kontraktor dan pemasok pihak ketiga dari Dana CSR yang

ditempatkan oleh Pihak A ke Rekening Bank Khusus, dengan ketentuan Pihak B

hanya melakukannya berdasarkan faktur yang sah untuk kemudian disimpan dalam

pembukuan Pihak B dan dapat diperiksa, disalin dan diaudit sebagaimana

dipersyaratkan dalam MOU ini.

b. Kecuali diinstruksikan lain oleh Pihak A, semua faktur harus menyebutkan nama

Masyarakat dan proyek pengembangan masyarakat yang relevan, ditujukan kepada

Pihak B dan secara jelas menyatakan tujuan dari pembayaran tersebut.

5.4 Melaporkan dan bertanggung jawab kepada Pihak A

Pihak B akan menyimpan catatan yang terpisah dan akurat atas pekerjaan yang dilakukan

berdasarkan MOU ini (termasuk namun tidak terbatas pada seluruh faktur-faktur, surat-

surat, persetujuan-persetujuan, lisensi-lisensi, korespondensi dalam bentuk email dan

dokumen lainnya yang terkait dengan Proyek). Pihak B juga akan memiliki laporan

keuangan yang dibuat sesuai dengan prinsip akuntansi standar yang secara umum

berlaku di Indonesia untuk mencatat semua transaksi-transaksi keuangan yang

dilaksanakan berdasarkan MOU ini dan akan memastikan bahwa semua faktur dan

kwitansi disimpan dalam pembukuan proyek. Pihak B akan memberikan laporan proyek

periodik secara berkala dan laporan keuangan pada waktu yang disepakati dan dalam

bentuk yang disetujui oleh Pihak A. Laporan proyek akan menguraikan kegiatan yang

dilakukan selama periode pelaporan dan laporan keuangan akan membuktikan semua

pengeluaran dari Dana CSR Pihak A selama periode pelaporan.

5.5 Memperbolehkan catatan/arsip dan laporan keuangan untuk diaudit oleh Pihak

A dan penasihatnya

Pihak B akan membuat semua korespondensi, catatan, laporan, faktur, laporan keuangan

dan dokumen lainnya dan catatan elektronik yang dihasilkan dalam menjalankan

pekerjaan berdasarkan MOU ini tersedia untuk dapat diperiksa, disalin dan diaudit oleh

Pihak A, akuntannya dan penasihat profesionalnya, pada setiap saat dan dari waktu ke

waktu. Pihak A akan memberikan pemberitahuan yang wajar kepada Pihak B mengenai

keinginannya untuk memeriksa, menyalin atau mengaudit dokumen-dokumen atau

54

catatan elektronik tersebut dan akan, sepanjang dapat dilakukan, melaksanakan

pemeriksaan tersebut selama jam kerja. Apabila Pihak A mensyaratkan Pihak B untuk

menyediakan laporan keuangan yang telah diaudit kepada Pihak A, maka Pihak A akan

memastikan bahwa anggaran yang akan disetujui untuk proyek sudah mencakup dana

cukup untuk membayar biaya yang diperlukan Pihak B dalam menyediakan laporan

keuangan yang telah diaudit secara professional tersebut.

5.6 Memastikan setiap pengeluaran kepada pemerintah yang sah dibayar dan dicatat

Para Pihak setuju untuk memasukan dalam anggaran pendanaan setiap pajak, retribusi

atau pengeluaran kepada pemerintah (jika ada) yang secara sah dipersyaratkan untuk

dibayar sehubungan dengan perencanaan kerja yang dilaksanakan berdasarkan MOU ini.

Pihak B, dengan menggunakan Dana CSR Pihak A, akan membayar pajak, retribusi atau

biaya lainnya tersebut (jika ada) kepada pejabat berwenang terkait dan akan memastikan

bahwa seluruh pembayaran tersebut diakui secara tertulis dengan benar dan tepat waktu

dan dimasukan secara benar dalam laporan keuangan.

6. TATA KELOLA YANG BAIK DAN PENGAMBILAN KEPUTUSAN

6.1 Proses pengambilan keputusan

a. Para Pihak sepakat untuk mengatur serangkaian rapat rutin sepanjang jangka waktu

MOU ini untuk tujuan membahas dan mengambil keputusan tentang, proses

perencanaan RKM, dan hal-hal lain yang timbul berdasarkan MOU ini.

b. Rapat yang dilaksanakan oleh orang-orang dari Pihak A dan Pihak B yang terlibat

dalam pengurusan sehari-hari dari proses perencanaan RKM akan dilakukan paling

sedikit dua kali seminggu.

c. Orang-orang dari Pihak A dan Pihak B yang terlibat dalam proses perencanaan sehari-

hari juga akan mengadakan rapat bersama dengan atasan langsung mereka paling

sedikit satu kali seminggu.

d. Semua yang disebutkan di atas akan mengadakan rapat, bersama dengan manajer

yang lebih tinggi dari masing-masing Pihak A dan Pihak B dan setiap pemangku

kepentingan terkait lainnya, paling sedikit satu kali setiap bulannya.

e. Keputusan akan diambil melalui musyawarah mufakat dan dibuat secara tertulis.

Berita acara dari setiap rapat akan diedarkan ke peserta rapat untuk diperiksa, diubah

jika perlu dan ditandatangani apabila sudah benar.

f. Rapat-rapat dapat diselenggarakan secara langsung atau melalui telepon atau video

konferensi, sebagaimana disepakati dari waktu ke waktu oleh Para Pihak.

g. Rincian dari proses pengambilan keputusan, tempat rapat dan nama dan jabatan dari

mereka yang akan terlibat dalam proses pengambilan keputusan adalah sebagaimana

ditetapkan dalam Schedule Empat.

6.2 Komitmen terhadap kode etik berperilaku

Para Pihak sepakat untuk menunjukkan komitmen mereka terhadap kode etik bertindak

dan berperilaku dan memastikan bahwa kode etik bertindak diimplementasikan dan kode

etik berperilaku digalakan melalui pelatihan dan pengamatan karyawan yang patut dan

sebagaimana mestinya.

6.3 Benturan Kepentingan

Jika, pada setiap saat sepanjang jangka waktu MOU ini, salah satu pihak berkesimpulan

dengan dasar yang cukup bahwa dirinya atau Pihak lain, atau salah satu anggota,

direktur, manajer, karyawan, konsultan mereka atau pemangku kepentingan lain, terkena

dampak atas suatu benturan kepentingan yang mengancam, atau mungkin mengancam,

reputasi atau keberlangsungannya dari proses perencanaan RKM atau reputasi dari salah

satu Pihak, maka Pihak yang terkena dampak harus melakukan semua usaha yang ia bisa

55

lakukan untuk mengatasi atau menyelesaikan benturan kepentingan tersebut sesegera

mungkin.

6.4 Kepatuhan terhadap hukum

Para Pihak akan membuat diri mereka sendiri sadar dengan hukum yang berlaku dan

memastikan bahwa perbuatan mereka yang dilakukan berdasarkan MOU ini adalah sah.

Pihak B mengakui dan setuju bahwa perbuatan mereka berdasarkan MOU ini dapat,

dalam beberapa hal, diatur oleh hukum yurisdiksi asing yang berlaku terhadap Pihak A

dan pengurusnya, termasuk antara lain undang-undang mengenai praktek-praktek

korupsi, perlakuan terhadap anak-anak dan privasi.

7. KONTRAKTOR DAN PEMASOK

a. Jika diperlukan, Pihak B, sebagai manajer proyek, adalah pihak utama yang

bertanggung jawab untuk pengadaan kontraktor dan pemasok. Seluruh perikatan

dilakukan oleh Pihak B akan dilaksanakan berdasarkan standar pengadaan yang wajar

yang dapat diterima oleh Pihak A.

b. Secara khusus, Pihak B akan melakukan uji tuntas kelayakan terhadap calon

kontraktor dan pemasok sehingga memastikan bahwa mereka dipilih secara hati-hati

atas dasar bahwa mereka berkompeten untuk melakukan pekerjaan atau penyediaan

barang dan jasa yang dibutuhkan, memiliki reputasi yang baik, bebas dari benturan

kepentingan atau praktek-praktek korupsi dan tidak akan membuat Para Pihak

menjadi dalam masalah.

Untuk tujuan ini, jika dipersyaratkan oleh Pihak A, kontraktor dan pemasok terkait

akan memberikan kepada Pihak A pernyataan tertulis yang mengkonfirmasikan

bahwa syarat ini telah terpenuhi.

c. Para Pihak mengakui bahwa penunjukan kontraktor dan pemasok dapat tunduk

kepada persyaratan tender yang diatur oleh undang-undang atau kebijakan internal

Pihak A (atau, dalam hal Pihak A adalah Badan Usaha Milik Negara, tunduk kepada

persyaratan tender sebagaimana diatur dalam peraturan Kementerian Badan Usaha

Milik Negara). Mereka menyetujui untuk mematuhi persyaratan tersebut dari waktu

ke waktu.

d. Para Pihak akan berusaha menyediakan pekerjaan kepada kontraktor dan pemasok

masyarakat setempat sejauh diperbolehkan berdasarkan kebijakan perekrutan dan

perikatan Pihak A dari waktu ke waktu.

e. Pihak B setuju bahwa Pihak A berhak untuk berpartisipasi dalam proses pemilihan

dan membuat keputusan akhir dalam pemilihan seluruh kontraktor dan pemasok

apabila nilai kontrak melebihi [*] Rupiah atau jumlah lain yang disepakati antara

pihak dari waktu ke waktu.

f. Kecuali jika disetujui sebaliknya, semua kontrak akan ditandatangani oleh Pihak B

dan kontraktor atau pemasok. Untuk menghindari keragu-raguan, Pihak B mengakui

bahwa ia tidak berwenang untuk menandatangani kontrak apapun atas nama, atau

sebagai agen, Pihak A.

g. Pihak B akan memastikan bahwa kontraktor dan pemasok yang ditunjuk akan

memberikan jaminan yang tepat dan cukup dan/atau asuransi berkenaan dengan

pekerjaan yang diberikan kepadanya.

8. ASURANSI

Pihak B setuju untuk memperoleh dan mempertahankan secara terus-menerus sepanjang

jangka waktu MOU ini, polis asuransi yang secara wajar diperlukan untuk ditutup dalam

kaitannya dengan kegiatan yang akan dilakukan berdasarkan MOU ini. Pihak B juga

mengakui bahwa manfaat dari asuransi (termasuk namun tidak terbatas kepada uang

56

pertanggungan) adalah untuk kepentingan masyarakat dan sepanjang dimungkinkan,

untuk menutup kerugian yang ditanggung oleh Pihak manapun terkait dengan objek yang

diasuransikan.

9. KEADAAN DILUAR KENDALI PARA PIHAK

Suatu Pihak tidak akan dianggap melanggar MOU ini jika Pihak tersebut gagal untuk

memenuhi kewajibannya berdasarkan MOU ini (selain kewajiban untuk menyediakan

dana) karena suatu peristiwa yang terjadi atau keadaan yang timbul di luar kendali

mereka secara wajar dan tidak dapat diprediksi. Pihak yang terkena dampak harus

mengerahkan upaya yang wajar dalam mengatasi peristiwa atau keadaan tersebut

sehingga dapat melanjutkan kewajibannya sesegera mungkin. Jika Pihak tersebut tidak

dapat melanjutkan kinerjanya dalam waktu tiga bulan atau pada waktu lain yang

disepakati, Pihak lain dapat, namun tidak wajib, mengakhiri MOU ini.

57

10. PERNYATAAN

10.1 Pernyataan Pihak A

Pihak A menyatakan kepada Pihak B bahwa:

a. Pihak A didirikan secara sah berdasarkan hukum negara [masukan yurisdiksi

pendirian] _______________________dan memiliki dan terus memiliki hak yang

sah dan kekuasaan dan kewenangan secara penuh yang diperlukan untuk

menandatangani dan melaksanakan MOU ini dan untuk melakukan secara penuh

kewajibannya berdasarkan MOU ini;

b. Pihak A telah memberikan kepada Pihak B salinan yang terkini dan benar dari

anggaran dasarnya yang terkini dan lengkap;

c. MOU ini telah ditandatangani secara sah dan sebagaimana mestinya oleh Pihak A dan

karenanya merupakan kewajiban yang sah dan mengikat Pihak A dan dapat

dilaksanakan terhadap Pihak A sesuai dengan ketentuan dalam MOU ini;

d. Dana CSR dan kontribusi dalam bentuk barang, kontribusi non-moneter yang akan

disediakan untuk proses perencanaan RKM berdasarkan MOU ini akan diberikan

secara sah dan sesuai dengan proses kewenangan internal perusahaan; dan

e. dalam melaksanakan kewajibannya berdasarkan MOU ini tidak akan menimbulkan

benturan kepentingan yang nyata atau potensial atau pelanggaran terhadap setiap

peraturan atau perjanjian dimana ia tunduk atau pada prinsip kode etik lainnya.

10.2 Pernyataan Pihak B

Pihak B menyatakan kepada Pihak A bahwa:

a. Pihak B didirikan secara sah berdasarkan hukum Republik Indonesia dan memiliki

dan terus memiliki hak yang sah dan kekuasaan dan kewenangan secara penuh yang

diperlukan untuk menandatangani dan melaksanakan MOU ini dan untuk melakukan

secara penuh kewajibannya berdasarkan MOU ini;

b. Pihak B telah memberikan kepada Pihak A salinan yang benar dari anggaran dasarnya

yang terkini dan lengkap dan persetujuan atas anggaran dasarnya dari Kementerian

Hukum dan Hak Asasi Manusia Indonesia;

c. MOU ini telah ditandatangani secara sah dan sebagaimana mestinya oleh Pihak B dan

karenanya merupakan kewajiban yang sah dan mengikat Pihak B dan dapat

dilaksanakan terhadap Pihak B sesuai dengan ketentuan dalam MOU ini;

d. Pihak B memiliki pengetahuan pengembangan masyarakat, keterampilan dan

pengalaman yang diperlukan dalam melaksanakan kewajibannya berdasarkan MOU

ini termasuk dalam berurusan dengan masyarakat yang menjadi tujuan (ketika

diminta oleh Pihak A, Pihak B akan memberikan dokumen yang cukup untuk

mendukung pernyataan ini); dan

e. dalam melaksanakan kewajibannya berdasarkan MOU ini tidak akan menimbulkan

benturan kepentingan yang nyata atau potensial atau pelanggaran terhadap setiap

peraturan atau perjanjian dimana ia tunduk atau pada prinsip kode etik lainnya.

58

11. AKIBAT DARI KESEPAKATAN MENGENAI RENCANA

a. Jika pada setiap waktu sepanjang dalam jangka waktu MOU ini kedua belah Pihak

telah setuju bahwa mereka telah mengembangkan RKM yang mereka inginkan untuk

dilaksanakan, mereka akan meneruskan dengan bernegosiasi dengan itikad baik

ketentuan-ketentuan suatu perjanjian berdasarkan perjanjian tersebut mereka akan

bekerja bersama untuk melaksanakan RKM. Pihak A dapat mengatur waktu yang

wajar mengenai kapan negosiasi atas perjanjian tersebut akan dilaksanakan.

b. Untuk menghindari keragu-raguan, Pihak A tidak berkewajiban untuk melaksanakan

atau menyediakan dana untuk melaksanakan RKM atau proyek pengembangan

masyarakat apapun yang dimaksud dalam RKM, hingga Para Pihak telah menyetujui

dan menandatangani suatu perjanjian tertentu dan secara sah terikat untuk

melaksanakan RKM.

c. Tidak ada dalam MOU ini yang mewajibkan Para Pihak untuk setuju untuk bekerja

sama dalam melaksanakan RKM yang telah disetujui.

d. Jika Para Pihak tidak dapat, dalam jangka waktu yang ditentukan oleh Pihak A, atau,

jika tidak ada waktu yang ditentukan, dalam waktu yang wajar, mencapai perjanjian

yang mengikat secara pasti untuk melaksanakan RKM yang telah disetujui, Pihak A

dapat memberikan pemberitahuan tertulis kepada Pihak B yang akan mengakhiri

MOU ini secara otomatis pada tanggal pemberitahuan tersebut, dimana kemudian

Pihak A berhak untuk bekerja dengan organisasi yang lain untuk melaksanakan RKM

yang dikembangkan oleh Para Pihak berdasarkan MOU ini.

12. KETIDAKMAMPUAN UNTUK MENYETUJUI ATAU MELAKSANAKAN

Jika, selama dalam jangka waktu MOU ini:

a. kedua belah Pihak menyetujui secara tertulis untuk mengakhiri kerja sama

berdasarkan MOU ini; atau

b. Pihak A dengan pemberitahuan tertulis 7 (tujuh) Hari Kerja sebelumnya kepada Pihak

B bahwa, dikarenakan alasan operasional yang tidak terduga atau alasan lainnya yang

berkaitan dengan urusan usahanya atau karena setiap kejadian yang terjadi diluar

kekuasaannya dan tidak dapat diprediksi, sehingga Pihak A tidak lagi berada dalam

posisi dimana ia dapat menjamin pemberian Dana CSR untuk melaksanakan RKM

dalam Masyarakat,

maka MOU ini akan berakhir secara otomatis pada tanggal kesepakatan tertulis tersebut

atau tanggal pengakhiran yang disebutkan dalam pemberitahuan dari Pihak A tersebut,

sebagaimana terjadi. Pihak A akan mengganti seluruh pengeluaran yang wajar hingga

tanggal pemberitahuan tersebut yang dikeluarkan oleh Pihak B sesuai dengan dengan

anggaran yang telah disetujui, bersamaan dengan setiap biaya yang disetujui oleh Para

Pihak yang harus merupakan pengeluaran yang wajar yang diperlukan dalam mengakhiri

kegiatan ini.

59

13. PENYELESAIAN SENGKETA

13.1 Prosedur penyelesaian sengketa

Jika timbul sengketa antara Para Pihak yang tidak dapat diselesaikan melalui

perundingan dengan itikad baik (musyawarah mufakat) antara perwakilan yang

berwenang dari masing-masing Para Pihak, maka:

a. sengketa pertama-tama harus diselesaikan oleh manajemen eksekutif yang paling

senior dari masing-masing Pihak A dan Pihak B;

b. jika sengketa tidak dapat diselesaikan oleh manajemen eksekutif senior, salah satu

Pihak dapat meminta seorang independen yang dihormati yang tidak terlibat dalam

proses perencanaan CAP atau dalam sengketa, dan yang dapat diterima oleh kedua

belah pihak, untuk diangkat sebagai mediator untuk membantu Para Pihak

menyelesaikan sengketa secara damai melalui negosiasi; dan

c. jika sengketa tersebut tidak dapat diselesaikan oleh mediator dalam waktu tiga bulan

sejak pengangkatan mediator atau pada waktu lain yang disepakati oleh Para Pihak,

Para Pihak setuju untuk mengajukan sengketa ke pengadilan __________________

di _________________.

13.2 Hak ke pengadilan untuk mendapatkan putusan sela

MOU ini tidak menghalangi suatu Pihak untuk ke pengadilan untuk meminta putusan

sela atau penetapan hukum yang penting pada saat kapanpun.

14. PENGAKHIRAN

14.1 Pengakhiran karena pelanggaran

Suatu Pihak dapat mengakhiri MOU ini dengan memberikan pemberitahuan tertulis

paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja sebelumnya kepada Pihak lainnya jika:

a. Pihak lainnya tidak memenuhi kewajibannya yang material berdasarkan MOU ini dan

tidak melakukan perbaikan terhadap kegagalan tersebut dalam waktu satu bulan (atau

periode lain yang ditentukan dalam pemberitahuan) sejak penerimaan pemberitahuan

dari Pihak lain yang mengharuskannya memperbaiki kegagalan tersebut;

b. Pihak lainnya, atau anggota, direktur, manajer, karyawan atau konsultannya, terlibat

dalam tindakan yang dapat mungkin merusak, atau merusak, reputasi suatu Pihak atau

mengancam akan membawa, atau membawa, proses perencanaan RKM ke dalam

suatu masalah, atau melakukan tindakan lainnya yang mengakibatkan manfaat dari

RKM tidak dapat dicapai;

c. Pihak lainnya menjadi pailit, insolven, sedang dalam proses memperoleh, atau sudah

memperoleh atau dikabulkan, keputusan pengadilan untuk penangguhan kewajiban

pembayaran atau memulai proses likuidasi atau proses lain yang serupa;

d. suatu Pihak dapat menunjukkan alasan yang wajar untuk meyakini bahwa Pihak

lainnya, atau anggota, direktur, manajer, karyawan atau konsultannya, telah

melakukan penipuan atau korupsi, baik yang berkaitan dengan pekerjaan yang

dilakukan berdasarkan MOU ini atau lainnya.

14.2 Pengakhiran berdasarkan hasil penelaahan kinerja

Pihak A dapat, dengan pemberitahuan tertulis paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja

sebelumnya kepada Pihak B, mengakhiri MOU ini, jika, berdasarkan hasil dari setiap

penelaahan kinerja Pihak B, Pihak A memiliki alasan yang mendasar untuk meyakini

bahwa Pihak B tidak memiliki standar yang cukup tinggi, kompetensi, pengetahuan,

keterampilan dan pengalaman yang dibutuhkan untuk melaksanakan kewajibannya

berdasarkan MOU ini.

14.3 Upaya hukum lain tidak terpengaruh

60

Hak untuk mengakhiri MOU ini berdasarkan Pasal ini merupakan tambahan pada setiap

upaya hukum yang diberikan berdasarkan hukum Indonesia atau hukum yang berlaku

lainnya kepada Pihak yang ingin mengakhiri.

14.4 Akibat pengakhiran

Jika MOU ini diakhiri untuk alasan apapun:

a. dalam waktu satu bulan sejak tanggal pengakhiran, Pihak B harus memberikan

kepada Pihak A laporan akhir yang lengkap dan rinci tentang pekerjaan yang telah

dilakukan berdasarkan MOU ini dan bukti seluruh Dana CSR yang diberikan oleh

Pihak A serta telah dipergunakan oleh Pihak B namun belum diperhitungkan,

bersama-sama dengan asli dari semua dokumen pendukungnya;

b. Pihak B harus memastikan bahwa seluruh atau setiap koresponden, catatan, laporan,

faktur, akun keuangan dan dokumen dan catatan elektronik lain yang asli yang

dihasilkan dalam kegiatan pekerjaan yang dilaksanakan berdasarkan MOU ini

diberikan kepada Pihak A atau disimpan atau diperlakukan sesuai kesepakatan

dengan Pihak A;

c. Pihak B dapat menyimpan salinan dokumen-dokumen sebagaimana secara wajar

diperlukan untuk memenuhi persyaratan tata kelola internal dan untuk

memungkinkan Pihak B mendapatkan, untuk tujuan pengembangan kemampuan dan

pelatihan, manfaat dari pembelajaran profesional yang diperoleh melakukan

pekerjaannya berdasarkan MOU ini;

d. Pihak A dan Pihak B harus memastikan bahwa setiap tagihan pihak ketiga yang masih

terhutang telah dibayar;

e. jika diperlukan, Pihak A akan mengganti seluruh pengeluaran yang wajar, hingga

tanggal pengakhiran, yang ditanggung oleh Pihak B sesuai dengan anggaran yang

telah disepakati bersama dengan biaya yang disepakati diantara Para Pihak yang harus

merupakan pengeluaran yang wajar yang diperlukan dalam mengakhiri kegiatan

berdasarkan MOU ini dengan ketentuan pengakhiran dimintakan oleh Pihak A; dan

f. Pihak B harus mengembalikan Dana CSR yang tidak digunakan kepada Pihak A atau

menggunakannya untuk tujuan yang telah disepakati dengan Pihak A.

61

14.5 Pengesampingan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata

Untuk tujuan pengakhiran MOU ini, Para Pihak secara tegas setuju untuk

mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata

sepanjang bahwa Para Pihak menyetujui untuk tidak meminta persetujuan dari

pengadilan atau mengharuskan Pihak lainnya untuk mendapatkan persetujuan dari

pengadilan agar pengakhiran MOU ini menjadi efektif.

15. KERAHASIAAN

15.1 Informasi rahasia

Para Pihak mengakui bahwa selama proses kerjasama berdasarkan MOU ini mereka akan

saling bertukar informasi rahasia. Secara khusus, Pihak B mengakui bahwa Pihak B

dapat diberikan informasi rahasia mengenai bisnis dan keuangan dari Pihak A, termasuk

informasi tentang keterlibatannya dengan Masyarakat dan pemasok dan kontraktor

setempat dan keputusan internalnya terkait dengan kegiatan CSR yang berpotensi dan

anggarannya. Syarat dan ketentuan dalam MOU ini juga diklasifikasikan sebagai rahasia

(commercial-in-confidence).

15.2 Informasi rahasia untuk tetap dirahasiakan

Masing-masing Pihak setuju untuk menjaga rahasia, dan tidak menggunakannya untuk

kepentingannya sendiri atau untuk merugikan Pihak lainnya atas informasi rahasia

apapun yang diungkapkan kepadanya oleh Pihak lainnya. Namun, masing-masing Pihak

berhak untuk mengungkapkan informasi rahasia Pihak lain dalam hal:

a. antara ia dengan konsultan professionalnya;

b. dalam hal Pihak A, antara ia dan anggota lain dari grup perusahaannya;

c. dalam hal Pihak A, terhadap bursa efek manapun dimana peraturan mensyaratkan

adanya pengungkapan rahasia;

d. dalam hal Pihak B, dalam hal Pihak B adalah sebuah organisasi non-pemerintah yang

merupakan bagian dari jaringan organisasi non-pemerintah, antara ia dengan anggota

lain dari jaringan itu, namun hanya apabila pengungkapan tersebut dibutuhkan oleh

Pihak B dalam rangka melakukan kewajibannya berdasarkan MOU ini; atau

e. sebagaimana dipersyaratkan dalam Undang-Undang

15.3 Kewajiban kerahasiaan akan tetap berlaku dalam hal pengakhiran

Kewajiban kerahasiaan dalam MOU ini akan tetap berlaku setelah tanggal pengakhiran

MOU ini kecuali informasi tersebut tidak lagi menjadi rahasia, bukan karena kesalahan

dari Pihak yang berkewajiban menjagakerahasiaan.

62

16. HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL

16.1 Tidak ada pengalihan Hak Kekayaan Intelektual yang sudah ada sebelumnya

Setiap Hak Kekayaan Intelektual, know-how, hasil, data, penemuan dan informasi yang

dimiliki oleh salah satu Pihak (atau dimiliki oleh pihak ketiga, tetapi salah satu Pihak

memiliki hak untuk mengungkapkan atau men-sub-lisensikan) sebelum tanggal MOU

ini, akan tetap menjadi milik Pihak tersebut (atau, mungkin, milik pihak ketiga). Tidak

ada hak, hak milik atau kepentingan apapun di atau pada Hak Kekayaan Intelektual milik

suatu Pihak yang sudah ada dialihkan oleh MOU ini.

16.2 Kepemilikan Hak Kekayaan Intelektual yang dikembangkan berdasarkan MOU

ini

Semua Hak Kekayaan Intelektual, know-how, hasil, data, penemuan dan informasi yang

dikembangkan oleh salah satu Pihak hanya dalam pelaksanaan kewajibannya

berdasarkan MOU ini, dan semua dokumen terkait, catatan elektronik, data, preseden,

rencana, spesifikasi dan materi yang sejenis, kecuali disepakati lain oleh Para Pihak, akan

menjadi milik bersama Para Pihak ketika dipersiapkan atau dibuat, dan harus segera

diberitahukan kepada pihak lainnya.

16.3 Kewajiban yang tetap berlaku dalam hal pengakhiran

Meskipun terdapat hal-hal yang bertentangan dalam MOU ini, kewajiban masing-masing

Pihak berdasarkan Pasal 16 ini akan tetap berlaku walaupun MOU ini berakhir.

17. ASET LAINNYA

Setelah pengakhiran MOU ini, setiap aset (selain Hak Kekayaan Intelektual) yang telah

dibuat atau diperoleh untuk tujuan pelaksanaan kewajiban dari suatu Pihak berdasarkan

MOU ini akan dialihkan kepada Masyarakat kecuali Para Pihak setuju bahwa akan lebih

baik jika aset tersebut dialihkan ke Pihak B untuk digunakan dalam kegiatan

pengembangan masyarakat yang dilakukan Pihak B dimasa yang akan datang.

18. KETENTUAN UMUM

18.1 Pemberitahuan

Pemberitahuan yang diberikan berdasarkan MOU ini harus dibuat secara tertulis dan

ditulis dalam Bahasa Indonesia dan [Inggris]. Pemberitahuan dapat diberikan secara

langsung, dengan pos prabayar tercatat atau melalui fax atau email ke perwakilan yang

berwenang ke alamat yang diberikan di bawah ini (sebagaimana dapat diperbarui oleh

suatu Pihak dari waktu ke waktu secara tertulis). Pemberitahuan dianggap telah diterima

pada tanggal pengiriman jika dikirim melalui fax atau email (kecuali jika dikirim setelah

pukul 04:00 sore, yang dalam hal ini dianggap diterima pada Hari Kerja berikutnya) atau

pada tiga Hari Kerja setelah pengiriman jika dikirim melalui pos prabayar tercatat.

63

Pihak A :

Nama Perwakilan yang Berwenang :

Alamat :

Kode Pos :

Telepon :

Faksimili :

Alamat email :

Pihak B :

Nama Perwakilan yang Berwenang :

Alamat :

Kode Pos :

Telepon :

Faksimili :

Alamat email :

18.2 Hubungan antara Para Pihak

MOU ini tidak menimbulkan suatu hubungan kemitraan atau hubungan kerja atau

keagenan antara Para Pihak. Para Pihak harus memastikan bahwa karyawan mereka tidak

menyatakan bahwa mereka dapat mewakili atau mengikat Pihak lainnya.

18.3 Pengalihan

Suatu Pihak tidak diperbolehkan untuk mengalihkan MOU ini kecuali jika telah

memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pihak lainnya.

18.4 Perubahan

Setiap perubahan ketentuan dalam MOU ini harus dilakukan secara tertulis dan

ditandatangani oleh kedua belah Pihak.

18.5 Pengesampingan

Setiap pengesampingan suatu hak berdasarkan MOU ini harus dilakukan secara tertulis

dan ditandatangani oleh Pihak yang memberikan pengesampingan.

18.6 Keseluruhan Perjanjian

MOU ini berisikan seluruh kesepakatan dan perjanjian antara Para Pihak sehubungan

dengan pokok MOU ini dan menggantikan dan membatalkan setiap dan seluruh

perjanjian lisan dan tertulis atau pernyataan sebelumnya.

18.7 Keterpisahan

Jika terdapat ketentuan dalam MOU ini yang tidak sah, bertentangan dengan hukum atau

tidak dapat dilaksanakan, maka ketentuan tersebut dapat dipisahkan tanpa

mempengaruhi keberlakuan ketentuan lainnya dalam MOU ini.

18.8 Bahasa

a. MOU ini dapat ditandatangani dalam format bilingual (Bahasa Inggris-Bahasa

Indonesia). Jika versi Bahasa Indonesia dalam MOU ini belum dipersiapkan, versi

Bahasa Inggris dari MOU ini dapat ditandatangani terlebih dahulu, dan ketika versi

Bahasa Indonesia MOU ini telah tersedia, Para Pihak akan menandatangani

sebagaimana mestinya.

b. Para Pihak setuju bahwa, jika MOU ditandatangani dalam format bilingual, dan jika

terjadi ketidaksesuaian antara versi Bahasa Indonesia dan versi Bahasa Inggris dari

setiap bagian dalam MOU ini, versi Bahasa Indonesia yang akan berlaku.]

18.9 Salinan

Jika Para Pihak menandatangani dua salinan identik dari MOU ini, salinan yang

ditandatangani secara bersama-sama merupakan satu dokumen hukum yang sah.

18.10 Hukum yang berlaku

64

Hukum yang berlaku untuk MOU ini adalah hukum Indonesia.

DENGAN DEMIKIAN masing-masing dari Para Pihak telah menyebabkan MOU ini

ditandatangani oleh para wakil yang diberi wewenang pada tanggal sebagaimana ditetapkan

di atas.

[masukan nama Pihak A]

Nama : _____________

Jabatan: _____________

[masukan nama Pihak B]

Nama : _____________

Jabatan: _____________

65

SCHEDULE SATU

Proses Penelaahan Kinerja, dengan Indikator Berdasarkan Ekspektasi Pihak A atas Kinerja

Pihak B.

SCHEDULE DUA

Anggaran dan Jadwal Pembayaran

SCHEDULE TIGA

Dukungan Awal yang Telah Disepakati Untuk Peningkatan Kemampuan Pihak B.

SCHEDULE EMPAT

Proses Pengambilan Keputusan

Lampiran ‘A’ : Kode Etik Berperilaku Pihak A