laudo de avaliação econômica - cloud object storage · o início de 2014 o grupo contava também...

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Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/esaj, informe o processo 1083068-31.2014.8.26.0100 e código 1CC6138.Este documento foi protocolado em 08/04/2016 às 13:45, é cópia do original assinado digitalmente por Tribunal de Justica Sao Paulo e OSANA MARIA DA ROCHA MENDONCA.

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Considerações Importantes

ContextoO Grupo Água de Cheiro (“Água de Cheiro”) é uma rede de perfumarias fundada em 1976, atualmente emprocesso de recuperação judicial, registrado na 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo. Atéo início de 2014 o grupo contava também com um fabricante de perfumes e uma série de lojas próprias. Possuía,ao total, uma rede de aproximadamente 900 lojas espalhadas por todo o território nacional. Experimentou atémeados de 2013 acentuada expansão, como consequência de intensos investimentos realizados pelo acionistamajoritário.

Ato contínuo, visando estancar a continua perda de recursos, resultante de contratos mal formulados cominstituições financeiras, foi protocolado pedido de Recuperação Judicial em 27/08/2014. Dentro do projeto derecuperação da empresa, destaca-se a constituição de uma Unidade Produtiva Isolada (“UPI”), com finalidade degestão dos contratos de franquia. Esta UPI será vendida e o resultado da venda será direcionado aos credores daRecuperação Judicial.

ObjetivoEste trabalho foi realizado pela 4Partners Auditoria e Consultoria Ltda. (“4Partners”) com base em informaçõesfornecidas por administradores do grupo Água de Cheiro e tem como objetivo o desenvolvimento da avaliaçãoeconômico-financeira da UPI supramencionada.

Base de InformaçõesNa elaboração deste trabalho foram utilizados dados e informações fornecidos pela Administração da Água deCheiro, na forma de documentos e entrevistas verbais, os quais incluem, entre outros, os seguintes:

§ Relatório de lojas ativas, com data em Fevereiro de 2016;

§ Relatório de royalties pagos do período de Agosto de 2014 a Janeiro de 2016;

§ Relatório de vendas do período de Setembro de 2014 a Fevereiro de 2016;

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§ Contrato de Fornecimento de Produtos, datado em 04 de Novembro de 2013;

§ Estimativa de despesas operacionais anuais;

§ Material descritivo contextual.

Apesar de acreditar que as informações aqui contidas são precisas e confiáveis, a 4Partners não conduziuqualquer investigação a respeito. Desta maneira, a 4Partners expressamente não assume qualquerresponsabilidade pelas informações primárias utilizadas neste relatório e confiou que estas estavam completas eprecisas em todos os seus aspectos relevantes, exceto na medida em que as tenha considerado nãoconsistentes. Além disso, a 4Partners não foi solicitada a realizar, e não realizou, uma verificação independentede tais informações ou avaliação de quaisquer ativos ou passivos.

Escopo de Trabalho

Nosso trabalho de avaliação econômico-financeira da empresa compreendeu os seguintes principaisprocedimentos:

§ Entrevistas com a Administração para obter informações sobre a Água de Cheiro, e as respectivasperspectivas de rentabilidade futura;

§ Desenvolvimento da modelagem econômico-financeira das operações da Água de Cheiro;

§ Discussão com a Administração sobre as premissas utilizadas no modelo de projeção de resultados da Águade Cheiro.

A presente avaliação está fundamentada substancialmente em premissas e informações fornecidas pelaAdministração da Água de Cheiro, que foram discutidas com a 4Partners. O trabalho foi direcionado à preparaçãode um modelo de projeção financeira, com o intuito de refletir os fluxos de caixa futuros gerados pela empresa,com base nas premissas discutidas e aprovadas pela Administração da Água de Cheiro.

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Limitações de Escopo

Esta peça de avaliação foi preparada pela 4Partners baseada em informações fornecidas por administradores daÁgua de Cheiro, bem como outras informações públicas disponíveis. Apesar de acreditar que as informações aquicontidas são precisas e confiáveis, a 4Partners não conduziu qualquer investigação a respeito, sendo assim, a4Partners expressamente não assume qualquer responsabilidade por investigações independentes de nenhumadas informações fornecidas. Além disso, a 4Partners não foi solicitada a realizar, e não realizou, uma verificaçãoindependente de tais informações ou avaliação de quaisquer ativos ou passivos (contingentes ou não) da Água deCheiro. Adicionalmente, não foi entregue a 4Partners nenhuma avaliação a esse respeito e a mesma não avalioua solvência ou valor justo da Água de Cheiro considerando as leis relativas a falência, insolvência ou questõessimilares.

A 4Partners não fez, nem fará, expressa ou implicitamente, qualquer representação ou declaração em relação aqualquer informação (incluindo projeções financeiras e operacionais da Água de Cheiro ou presunções eestimativas nas quais tais projeções se basearam) utilizada para elaboração do Laudo de Avaliação. Além disto,não assumiu nenhuma obrigação de conduzir, e não conduziu, nenhuma inspeção física das propriedades ouinstalações da Água de Cheiro.

A 4Partners declara que não tem interesse, direto ou indireto, na Água de Cheiro ou na operação. O acionistacontrolador da Água de Cheiro e seus administradores não interferiram, limitaram ou dificultaram, de qualquerforma, o acesso e a capacidade de obter e utilizar as informações necessárias para produzir o Laudo deAvaliação, assim como, não determinaram as metodologias utilizadas para a elaboração da análise, ou nãorestringiram, de qualquer forma, a capacidade de determinar as conclusões apresentadas de forma independentenesse Laudo de Avaliação.

Nada contido neste material é, ou deve ser, considerado uma promessa ou compromisso em relação a qualquerevento futuro. Os resultados finais verificados futuramente poderão ser diferentes das projeções desenvolvidas, eestas diferenças podem ser significativas. Os resultados finais também podem sofrer impactos pelas condições doambiente econômico.

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É de conhecimento do mercado que toda avaliação efetuada pelo critério do fluxo de caixa descontado apresentaum significativo grau de subjetividade, dado que se baseia em expectativas sobre o futuro, que podem seconfirmar ou não. Deste modo, tendo em vista que estas análises são intrinsecamente sujeitas a incertezas,sendo baseadas em diversos eventos e fatores que estão fora do controle da 4Partners e da Água de Cheiro, a4Partners não será responsável de qualquer forma caso os resultados futuros da Água de Cheiro difiramsubstancialmente dos resultados apresentados neste Laudo de Avaliação. A 4Partners não se responsabiliza,inclusive futuramente, por quaisquer danos e/ou perdas incorridos por qualquer pessoa que tenha acesso aopresente Relatório, em função da utilização, direta ou indireta, de quaisquer das informações, análises e/ouconclusões aqui apresentadas.

Destaca-se ainda que é da natureza de modelos financeiros de avaliação por fluxo de caixa descontado que todae qualquer premissa altera o valor obtido para a empresa que está sendo avaliada. Este fato não constitui vício dodesenvolvimento do trabalho e é reconhecido pelo mercado como parte do processo de avaliação de umaempresa pelo critério do fluxo de caixa descontado.

Dessa forma, é impossível para a 4Partners, na condição de avaliador, se responsabilizar ou ser responsabilizadapor eventuais divergências entre os resultados futuros projetados e aqueles efetivamente verificados a posteriori,em virtude de variações nas condições de mercado e de negócio da empresa avaliada. Ademais, não opinamosquanto à probabilidade de os resultados futuros da empresa se materializarem.

Divulgação do RelatórioEste relatório destina-se apenas a Água de Cheiro e não deve ser disponibilizado a terceiros sem oconsentimento expresso por escrito da 4Partners. Reconhecemos, no entanto, que a Água de Cheiro pode querersubmeter este relatório aos seus auditores. Como consequência, consentimos a Água de Cheiro a divulgação denosso relatório à seus auditores sobre a condição de que é de responsabilidade da empresa rever o relatório eidentificar quaisquer informações confidenciais que desejem não querer revelar. Não aceitamos nenhumaresponsabilidade relacionada com este relatório que exceda o limite máximo permitido por lei.

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Eventos SubsequentesGostaríamos de enfatizar que qualquer fato relevante que possa ter ocorrido entre a data-base do trabalho e adata de emissão deste relatório que não foram levadas ao conhecimento da 4Partners poderia afetar osresultados obtidos. Este Laudo de Avaliação é essencialmente abalizado em informações que foramdisponibilizadas a 4Partners nesta data e considerando condições de mercado, econômicas e outras condiçõesna situação em que essas se apresentam e como podem ser avaliadas nesta data. Muito embora eventos futurose outros desdobramentos possam afetar as conclusões apresentadas nesse Laudo de Avaliação, a 4Partners nãotem qualquer obrigação de atualizar, revisar, retificar ou revogar este Laudo de Avaliação, no todo ou em parte,em decorrência de qualquer desdobramento posterior ou por qualquer outra razão. A 4Partners não foi contratadapara atualizar este relatório após a sua data de emissão. Caso alguma atualização seja necessária, uma novaproposta de trabalho deverá ser acordada.

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Sumário Executivo – Metodologia e Premissas Adotadas

Metodologia e principais premissas adotadas na avaliação econômica da Água de Cheiro:

§ Data da avaliação: março de 2016.

§ Data-base da avaliação: 31 de dezembro de 2015.

§ Metodologia de avaliação: Fluxo de Caixa Descontado (FCD).

§ Projeções financeiras: baseadas em estimativas da direção da empresa e refletem a expectativa daAdministração quanto ao desempenho futuro dos negócios dado a estratégia a ser adotada nos próximosanos.

§ Moeda: projeções realizadas em Reais (R$) em termos reais.

§ Período de projeção: 01/01/2016 a 31/12/2025.

§ Taxa de desconto: fluxo de caixa livre descontado pelo WACC a 16,0% (taxa real, ou seja, excluído o efeitoinflacionário). A estrutura de capital utilizada reflete a média das empresas observada nos mercadosemergentes.

§ Valor terminal: calculado com base no fluxo de caixa livre da empresa normalizado para o último ano deprojeção, levando-se em consideração um crescimento de 3,5% na perpetuidade.

§ Ajustes: ativos e passivos não-operacionais não foram considerados nas projeções de fluxo de caixa.

§ Valor Econômico da Empresa: somatória do valor presente dos fluxos de caixa livres projetados adicionadodo valor presente do valor terminal menos os ajustes residuais.

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Sumário Executivo – WACC (Taxa de Desconto)

Premissas para cálculo do WACC

Taxa Livre de Risco 5,2%

Prêmio de Risco País 3,3%

Prêmio de Risco Esperado do Mercado Acionário 3,9%

Beta 1,43

Inflação EUA Longo Prazo 2,0%

Custo do Equity (em base real) 17,4%

Custo da Dívida 17,3%

Inflação Brasil Longo Prazo 4,5%

Custo da Dívida (em base real) 12,2%

Equity / Capitalização Total 72%

Dívida / Capitalização Total 28%

WACC (em base real) 16,0%

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Sumário Executivo – Valor Econômico da UPIem milhares de reais

Cenário Base

Premissas WACC 15,5% 16,0% 16,5%

Valor Total 9.834 9.433 9.064

Fluxo de Caixa Descontado 6.460 6.331 6.207

Valor Terminal Descontado 3.375 3.102 2.857

Total de Ajustes -

( + ) Ativos não operacionais -

( - ) Passivos não operacionais -

Valor Econômico da Empresa(após ajustes)

9.834 9.433 9.064

Valor das Operações

Ajustes ao valor(Dezembro de 2015)

WACC 2,5% 3,0% 3,5% 4,0% 4,5%

15,0% 9.943 10.100 10.271 10.457 10.661

15,5% 9.544 9.683 9.834 9.999 10.178

16,0% 9.175 9.299 9.433 9.579 9.737

16,5% 8.833 8.944 9.064 9.193 9.333

17,0% 8.515 8.615 8.721 8.836 8.961

Taxa de Crescimento na Perpetuidade

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Sumário Executivo – Análise de Cenários

Cenário Pessimista:

§ Faturamento: redução média anual de -1,5% para todo o período de projeção. Resultado da perda de 2franqueados por ano da base atual e nenhum incremento de novos. Estagnação do royalty médio anualpor franqueado.

§ Despesas: correlação média de 0,5 sobre as receitas projetadas.

§ Investimentos: 1% sobre as receitas projetadas durante todo o período de projeção.

§ Perpetuidade: para o cálculo da perpetuidade, não foi considerada nenhum crescimento.

Cenário Base:

§ Faturamento: aumento médio anual de 3,8% para todo o período de projeção. Resultado da manutençãoda base atual de franqueados e incremento de 2 novos franqueados por ano durante o período deprojeção. Aumento do royalty médio anual por franqueado de acordo com a estimativa de evolução daeconomia brasileira (PIB).



§ Perpetuidade: para o cálculo do crescimento na perpetuidade, foi considerada uma taxa de 3,5%, que éa estimativa de crescimento da economia brasileira (PIB).

Cenário Otimista

§ Faturamento: aumento médio anual de 4,6% para todo o período de projeção. Resultado da manutençãoda base atual de franqueados e incremento de 3 novos franqueados por ano durante o período deprojeção. Ajuste de 3,5% do royalty médio anual durante todos o período de projeção.

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Sumário Executivo – Análise de Cenários



§ Perpetuidade: para o cálculo do crescimento na perpetuidade, foi considerada uma taxa de 3,5%, que éa estimativa de crescimento da economia brasileira (PIB).

CenárioCAGR % Faturamento

(2016-2025)

CAGR %Despesas Operacionais

(2016-2025)

Investimento MédioAnual (2016-2025)

em R$ mil

Valor Econômicoem R$ mil

Pessimista -1,5% 0,0% 12 6.617

Base 3,8% 2,1% 16 9.433

Otimista 4,6% 2,5% 17 10.357

Média 8.803

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Conjuntura Setorial e Econômica

Evolução do Setor de Higiene Pessoal, Perfumaria e Cosméticos (HPFC)A Indústria Brasileira de Higiene Pessoal, Perfumaria e Cosméticos apresentou um crescimento médiodeflacionado composto próximo a 10% aa nos últimos 19 anos, tendo passado de um faturamento "Ex-Factory",líquido de imposto sobre vendas, de R$ 4,9 bilhões em 1996 para R$ 43,2 bilhões em 2014 (estimado). Váriosfatores têm contribuído para este excelente crescimento do setor, dentre os quais destacamos:

§ Acesso das classes D e E aos produtos do setor, devido ao aumento de renda;

§ Os novos integrantes da classe C passaram a consumir produtos com maior valor agregado;

§ Participação crescente da mulher brasileira no mercado de trabalho;

§ A utilização de tecnologia de ponta e o consequente aumento da produtividade, favorecendo os preçospraticados pelo setor, que tem aumentos menores do que os índices de preços da economia em geral;

§ Lançamentos constantes de produtos atendendo cada vez mais às necessidades do mercado;

§ Aumento da expectativa de vida, o que traz a necessidade de conservar uma impressão de juventude.

Fonte: Associação Brasileira da Indústria de Higiene Pessoal, Perfumaria e Cosméticos

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Crescimento do Setor vs Crescimento da EconomiaNos últimos anos o País apresentou índices baixos de crescimento. O quadro abaixo compara a evolução doProduto Interno Bruto (PIB), com a da indústria em geral e com os índices da Indústria de Produtos de HigienePessoal, Perfumaria e Cosméticos, demonstrando que o setor apresentou, ao longo dos últimos anos,crescimento bem mais vigoroso que o restante da indústria (9,2% a.a. de crescimento médio no setor contra 2,8%a.a. do PIB Total e 1,9% a.a. da Indústria Geral):


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Comparativo de Índices de PreçosNos últimos 5 anos os preços do setor apresentaram crescimento inferior à inflação e ao índice de preços aoconsumidor. Importante destacar os produtos de Beleza com índice de preços substancialmente inferior aosdemais índices de preços.


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Comércio ExteriorEm 2014, o país apresentou o primeiro déficit de sua Balança Comercial na última década, devido àdesvalorização do real. Tanto as exportações como as importações sofreram uma queda em relação ao anoanterior, de 7,0% e 4,6% respectivamente.


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O próximo quadro mostra a balança comercial dos produtos de Higiene Pessoal, Perfumaria e Cosméticos nosúltimos dez anos, demonstrando um crescimento médio composto de 7,5% a.a. nas exportações entre 2004 e2014, e as importações de 19,5%a.a. no mesmo período. Em 2014, o déficit da balança comercial do setor foimenor do que em 2013 (US$ 272 milhões versus US$ 412 milhões) em função da desvalorização da moedabrasileira. As exportações observaram um pequeno aumento de 1,9% em relação ao ano anterior, ao contráriodas importações que sofreram uma queda de 10,4% no mesmo período.


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Perfil EmpresarialExistem no Brasil 2.522 empresas atuando no mercado de produtos de Higiene Pessoal, Perfumaria eCosméticos, sendo que 20 empresas de grande porte, com faturamento líquido de impostos acima dos R$ 100milhões, representam 73,0% do faturamento total. As empresas estão distribuídas por região/estado da seguinteforma:


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Canais de DistribuiçãoOs produtos do setor são distribuídos por meio de três canais básicos:

§ Distribuição tradicional: incluindo o atacado e as lojas de varejo;

§ Venda direta: evolução do conceito de vendas domiciliares;

§ Franquia: lojas especializadas e personalizadas.

EmpregoSob o aspecto de emprego, o setor também apresentou resultados importantes, quando comparado com ocrescimento do emprego no país. As oportunidades de trabalho criadas pelo setor, comparadas com o ano de1994 são:


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Projeções Econômicas de Longo Prazo

Fonte: Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos - Bradesco

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016* 2017* 2018* 2019* 2020* 2021* 2022* 2023*Crescimento Real do PIB (% aa.) -0,1 7,5 3,9 1,9 3,0 0,1 -3,8 -3,5 1,5 3,0 3,5 3,5 3,5 3,5 3,5

Agropecuária (%) -3,7 6,7 5,6 -3,1 8,4 0,4 1,8 2,0 2,5 3,5 3,5 3,5 3,5 3,5 3,5Indústria (%) -4,7 10,2 4,1 -0,7 2,2 -1,2 -6,2 -5,0 2,5 4,0 3,1 3,1 3,1 3,1 3,1Serviços (%) 2,1 5,8 3,4 2,9 2,8 0,7 -2,7 -3,5 1,0 2,5 3,6 3,6 3,6 3,6 3,6

PIB Nominal (R$ bilhões) 3.333 3.886 4.374 4.806 5.316 5.687 6.121 6.385 6.908 7.557 8.267 9.044 9.894 10.824 11.842População - milhões 193,5 195,5 197,4 199,2 201,0 202,8 204,5 206,1 207,7 209,2 210,7 212,1 213,4 214,7 216,0PIB per capita - R$ 17.221 19.877 22.157 24.121 26.446 28.048 29.938 30.982 33.267 36.124 39.243 42.644 46.355 50.404 54.823Vendas no varejo - Restrita (%) 5,9 10,9 6,7 8,4 4,3 2,2 -4,2 -3,4 0,9 3,5 4,5 4,5 4,5 4,5 4,5Produção Industrial (%) -7,1 10,2 0,4 -2,3 2,0 -3,3 -8,3 -5,6 1,9 4,0 3,1 3,1 3,1 3,1 3,1Taxa de desemprego (% - média) 8,1 6,7 6,0 5,5 5,4 4,8 6,8 10,2 8,9 8,5 8,0 7,5 7,0 6,3 6,3Taxa de Crescimento da Massa Salarial - IBGE (%) 3,9 7,4 5,1 6,3 2,5 2,7 -5,1 -1,8 2,2 3,0 3,3 3,8 3,8 3,1 3,1Rendimento médio real - IBGE (%) 3,2 3,8 3,0 4,1 1,8 2,7 -3,7 0,4 1,0 1,2 1,5 2,0 2,0 2,0 2,0

IPCA (IBGE) - % aa. 4,31 5,91 6,50 5,84 5,91 6,41 10,67 6,90 5,40 5,00 4,50 4,50 4,50 4,50 4,50IGP-M (FGV) - % aa. -1,72 11,32 5,10 7,83 5,52 3,69 10,68 6,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00Taxa Selic Meta (% aa.) 8,75 10,75 11,00 7,25 10,00 11,75 14,25 12,25 10,25 9,25 9,25 9,25 9,25 9,25 9,25CDI (% aa.) - Taxa dezembro 8,61 10,64 10,87 6,94 9,78 11,51 14,14 12,13 10,23 9,13 9,13 9,13 9,13 9,13 9,13Taxa Selic nominal (acumulado 12 meses) % 9,92 9,78 11,62 8,48 8,21 10,91 13,29 13,56 11,50 9,43 9,19 9,11 9,11 9,11 9,11Taxa Selic real / IPCA (acumulado 12 meses) % 5,4 3,7 4,8 2,5 2,2 4,2 2,4 6,2 5,8 4,2 4,5 4,4 4,4 4,4 4,4Taxa Selic real / IGP-M (acumulado 12 meses) % 11,8 1,4- 6,2 0,6 2,6 7,0 2,4 7,1 6,2 4,2 4,0 3,9 3,9 3,9 3,9TJLP (% aa.) - acumulado no ano 6,1 6,0 6,0 5,7 5,0 5,0 6,2 7,5 7,5 7,5 7,0 7,0 7,0 7,0 7,0

Câmbio (R$/US$) - (Média Ano) 2,00 1,76 1,67 1,95 2,16 2,35 3,33 3,96 4,11 4,24 4,33 4,43 4,54 4,69 4,85Câmbio (R$/US$) - (Final de período) 1,74 1,67 1,88 2,08 2,35 2,65 3,90 4,00 4,20 4,27 4,37 4,48 4,63 4,79 4,95Exportações (em US$ Bilhões) 153,0 201,3 255,4 242,1 241,5 224,6 191,1 196,4 224,1 239,3 255,6 276,3 287,3 298,8 310,8Importações (em US$ Bilhões) 127,7 182,8 227,9 224,9 241,2 230,6 171,5 151,2 169,9 176,2 187,7 198,7 206,6 214,9 223,5Balança Comercial (em US$ Bilhões) 25,3 18,4 27,6 17,3 0,3 -6,1 19,6 45,2 54,2 63,1 67,9 77,6 80,7 83,9 87,2Saldo em Trans. Correntes (% do PIB) -1,5 -3,4 -2,9 -3,0 -3,0 -4,3 -3,2 -1,0 -1,3 -1,1 -1,1 -1,0 -1,1 -1,2 -1,3Saldo em Trans. Correntes (US$ bilhões) -24,3 -75,8 -77,0 -74,1 -74,8 -103,6 -58,9 -15,7 -21,6 -18,8 -21,8 -19,8 -23,5 -27,6 -32,0Reservas Internacionais (em US$ bilhões) 239,1 288,6 352,0 378,6 375,8 374,1 379,7 387,3 395,0 402,9 411,0 420,4 nd nd ndInvestimento Direto no País (em US$ bilhões) 25,9 48,5 66,7 65,3 64,0 96,9 75,1 59,0 62,0 63,2 64,5 65,8 67,1 68,5 69,8

Resultado Primário (% do PIB) - Fim do período 1,95 2,62 2,94 2,23 1,77 -0,59 -1,88 -1,50 -1,50 0,50 0,50 0,50 0,50 0,50 0,5Déficit nominal sem câmbio (% PIB) 3,2 2,4 2,5 2,3 3,1 6,2 10,3 9,3 8,1 5,6 nd nd nd nd ndDívida bruta (% PIB) 59,2 51,8 51,3 53,8 51,7 57,2 66,2 74,0 79,2 81,0 nd nd nd nd nd

Crédito Geral (Cresc. em % aa.) 15,1 20,6 18,8 16,4 14,5 11,3 6,7 6,2 8,1 9,3 10,1 9,9 9,4 8,9 8,9Índice de Inadimplência Pessoa Física (em %) 7,7 5,7 7,7 8,0 6,7 6,3 7,2 7,5 6,8 6,6 6,5 6,3 6,2 6,1 6,0Índice de Inadimplência Pessoa Jurídica (em %) 3,8 3,5 3,9 4,0 3,1 3,4 4,5 4,7 4,0 3,7 3,6 3,5 3,2 3,2 3,0

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Metodologia – Fluxo de Caixa Descontado (FCD)

Para a condução deste exercício de avaliação, utilizamos a metodologia de Fluxo de Caixa Descontado (FCD), aqual estima o valor da empresa baseando-se na projeção dos fluxos de caixa descontados. O conceito adotado éo de que o valor de um empreendimento é aquele determinado pelas expectativas de seus resultados futuros,medido pela sua capacidade de geração de caixa e o risco associado a esta geração, trazido a valor presente poruma taxa de desconto apropriada.

Este método procura capturar o potencial de crescimento e perspectivas de rentabilidade futura, refletindoadequadamente o retorno esperado considerando o risco país e o risco intrínseco ao tipo do negócio, sendotambém, em nosso entendimento, o mais apropriado por capturar apropriadamente as oportunidades do negócio epor ajustar as distorções extraordinárias. Desta forma, a 4Partners entende que esta metodologia é maisadequada para avaliação de empresas, pois melhor reflete seus fundamentos e valor econômico.

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Projeção de fluxo de caixa

§ Projeções tipicamente baseadas nas estimativas dos administradores da empresa;

§ Mensura impactos de curto e longo prazo que afetem a empresa;

§ Permite flexibilidade para análises de sensibilidade;

§ Fluxos de caixa projetados são descontados pelo custo médio ponderado de capital (WACC).

Perpetuidade ou valor terminalA perpetuidade ou valor terminal captura o valor das atividades da empresa não considerado no período daprojeção do fluxo de caixa. Para o presente exercício, consideramos como valor terminal o fluxo de caixa doúltimo ano do período de projeção associada a uma estimativa de taxa de crescimento na perpetuidade (g) paraos fluxos de caixa da Companhia – Modelo de Gordon*. Para o cálculo do crescimento na perpetuidade, foiconsiderada uma taxa de 3,5%, que é a estimativa de crescimento da economia brasileira.

*Perpetuidade = [Fluxo de Caixa Livre último período projetado * (1+g)] / (WACC-g)]

Horizonte de projeçãoO período projetado utilizado deve refletir o ciclo natural dos negócios, podendo variar em função da indústria ousetor a ser analisado, ou até em função do ciclo de planejamento estratégico da empresa. No presente estudo,considerou-se o período projetivo de 5 (cinco) anos, compreendendo o período de 01 de Janeiro de 2016 a 31 deDezembro de 2025. Ao fim deste período é calculada uma perpetuidade considerando-se constantes os fluxos decaixa gerados a partir do último ano projetado.

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MoedaA moeda utilizada para as projeções financeiras da empresa foi o Real (R$). As projeções financeiras estãoexpressas em Real de poder aquisitivo constante em relação à data-base da avaliação. A utilização do Real emuma determinada data base (poder de compra constante) pretende minimizar a necessidade de se projetar ainflação futura e seus respectivos efeitos nos resultados operacionais da empresa. Assim sendo, quaisquerpossíveis alterações nas projeções representam variações reais em relação à data-base da Avaliação.

No modelo adotado para as projeções financeiras, todos os valores utilizados como a pagar e receber foramconsiderados à vista, ou seja, a porção correspondente à expectativa de inflação incluída nos preços de venda ede compra, assim como em todas as transações financeiras, foi eliminada. A adoção deste critério pressupõe quea Administração atuará de modo eficaz para prefixar os efeitos inflacionários em cada transação, de modo que oefeito global líquido para a empresa será imaterial.

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Metodologia – Cálculo do WACC

Como parâmetro apropriado para calcular a taxa de desconto a ser aplicada aos fluxos de caixa da empresa, foiutilizado o custo médio ponderado de capital (WACC). O WACC considera os diversos componentes definanciamento da empresa incluindo dívida e capital próprio, considerando as projeções de fluxos de caixa. OWACC (Custo Médio Ponderado de Capital) é calculado pela combinação do custo de capital próprio (Ke) e docusto da dívida (Kd) da empresa analisada, , considerando-se uma estrutura de capital com base na média deempresas atuantes nos mercados emergentes. O cálculo se dá por meio da seguinte fórmula:

D= dívida; E= capital próprio; T= alíquota de imposto.

Capital Próprio (Ke)A taxa de desconto ao acionista (Ke) considera o custo do capital próprio do acionista e baseia-se no modeloCapital Asset Pricing Model (CAPM). Por convenção utilizam-se os dados em bases nominais, que posteriormentesão convertidos em bases reais por meio da aplicação de um diferencial de inflação dos Estados Unidos (CPI)médio relativo ao período projetado. Para estimar-se os custos de financiamento de capital próprio (Ke), utilizou-se uma combinação de parâmetros do mercado norte-americano e de mercados emergentes, uma vez que osindicadores nacionais são escassos e isoladamente provocam distorções no modelo. O cálculo se dá por meio daseguinte fórmula:

Ke = (Rf + Rb + Rt + (Rm*ß)) – Inflação EUA

WACC = D/(D+E) * Kd * (1-T) + E/(D+E) * Ke

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Taxa de retorno do investimento livre de risco (Rf)É a taxa de retorno obtida em uma aplicação considerada sem risco pelo investidor típico. Para fins deste estudo,foi considerado como taxa de retorno livre de risco o bônus americano de longo prazo, o T-Bond com vencimentoem 10 anos, por ser considerado internacionalmente como um indicador que apresenta um dos menores graus derisco e estar lastreado pela maior economia do mundo. Acreditamos que o rendimento dos títulos de dívida dogoverno norte-americano é a melhor estimativa para a taxa de retorno de um ativo livre de risco. Usamos o T-Bond de 10 anos pelas seguintes razões:

§ É um título de renda fixa de longo prazo cujo rendimento reflete expectativas dos investidores quanto arentabilidades futuras esperadas.

§ O T-Bond de 10 anos, diferentemente da T-Bill, não é utilizado como instrumento de política monetária.

§ Seu rendimento é menos afetado por mudanças na inflação esperada do que o T-Bond de 30 anos A médiaaritmética das taxas de retorno (yield) do título do tesouro do governo norte-americano (US Treasury Bond)situa-se em 5,2%. (Fonte: Aswath Damodaran)

Prêmio de risco do mercado (Rm-Rf)Representa o retorno adicional exigido por investidores para compensar uma maior volatilidade de um ativo emrelação ao ativo livre de risco. Dada a reduzida liquidez e falta de dados históricos regulares do mercadobrasileiro, a prática adotada é de se usar dados do mercado norte-americano. Portanto, o prêmio de risco demercado é calculado com base no retorno histórico da bolsa americana (S&P 500) sobre a remuneração T-Bondde longo prazo (10 anos). O prêmio de risco do mercado utilizado foi de 3,9%. (Fonte: Aswath Damodaran)

Beta (ß)É o coeficiente que mede o risco de mercado de um ativo pela volatilidade dos retornos deste ativo em relação àdos retornos do mercado. O beta da instituição foi construído tomando-se por base o beta mediano de instituiçõescomparáveis (em termos de atividade). A amostra contemplou instituições comparáveis de mercados emergentes,resultado em um beta alavancado de 1,43.

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Prêmio pelo tamanho da empresa (Rt)Representa o montante adicional de retorno (prêmio) exigido pelo investidor institucional conforme o tamanho daempresa (Size Premium). O tamanho pequeno de uma empresa constitui um risco sistemático adicional a serlevado em conta na estimativa do custo de capital próprio. A justificativa para o prêmio por tamanho paraempresas de menor capitalização (ou small caps) é a de que tais empresas têm menor liquidez no mercado e osinvestidores apenas aceitam comprar ações destas empresas com um deságio em relação ao padrão demercado, que são as grandes empresas cujas ações são bem líquidas e podem ser negociadas facilmente. Destaforma, foi considerado um prêmio médio adicional de 5,8% na taxa de desconto. (Fonte: Ibbotson Associates Inc.)

Risco Brasil (Rb)É o prêmio adicional por investir no Brasil, independente de ser em uma empresa ou em títulos soberanos.Adotamos o Risco Brasil de 3,3%, spread entre o título do tesouro do governo norte-americano e o título dogoverno brasileiro de prazo similar. (Fonte: Aswath Damodaran)

Custo da Dívida (Kd)Para calcular o Kd assumimos o custo médio de captação de dívidas em 17,3% antes dos impostos (sériehistórica da taxa média de juros das operações de crédito de Pessoas Jurídicas – BACEN).

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Premissas: Projeções Operacionaisem milhares de reais

Receita LíquidaAs receitas líquidas projetadas correspondem às expectativas da Administração, que foram definidas com base nadinâmica de negócios da empresa, no potencial de crescimento do respectivo mercado e levando-se emconsideração as receitas de royalties geradas pela base de legada de franquias, assim como pelo incremento denovos franqueados durante os próximos anos. Para os impostos projetados utilizamos as alíquotas previstas noregime de tributação do Simples Nacional.

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Premissas: Projeções Operacionaisem quantidade

Projeção de FranquiasConforme discutido com a Administração, atualmente, sem qualquer investimento, há uma média de 3 consultasmensais de interessados na abertura de novas franquias. Considerando uma taxa de conversão de 5% informadapela Administração, adotamos uma média de 2 novos franqueados por ano e a manutenção da base legada delojas. De acordo com relatório fornecidos pela Administração, a base legada do grupo é de 209 franqueados,porém em razão da existência de alguns franqueados interessados em sair do negócio, adotamos,conservadoramente, uma base de apenas 195 franqueados.

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Premissas: Projeções Operacionaisem reais

Royalty Médio por FranquiaAs receitas da UPI serão fundamentalmente provenientes de royalties pagos pelos franqueados sobre as comprasde mercadorias. Em nossa análise, adotamos como royalty médio por franquia a média mensal anualizada deroyalties pagos verificada no período de agosto de 2014 a janeiro de 2016. Adotamos como indexador do royaltymédio a perspectiva de evolução da economia brasileira (PIB). Para as novas franquias utilizamos um adicionalde 25% no royalty médio do primeiro ano, em razão das primeiras compras serem maiores para a formação deestoque inicial da loja. No ano seguinte, o faturamento proveniente das novas lojas foram calculados pela médiada rede legada de franquias.

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Premissas: Projeções Operacionaisem milhares de reais

Despesas OperacionaisEm razão da simplicidade da operação da UPI, que é fundamentalmente de gestão dos contratos de franquias, aestrutura operacional da UPI considerada pela Administração é fundamentada essencialmente em um escritóriocom apenas um funcionário. Para a projeção destas despesas, adotamos de maneira conservadora, umaelasticidade de 50% sobre as receitas projetadas, resultando em ganhos de escala, haja visto que arepresentatividade destas em relação à receita líquida reduz-se no horizonte das projeções.

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Premissas: Projeções Operacionais

ImpostosPara as projeções do cálculo de impostos, adotamos o regime de tributação do Simples Nacional, conformeregulamentação vigente. Ressaltamos que, desconsideramos quaisquer alterações que possam resultar dareforma tributária em tramitação.

Capital de GiroA necessidade de capital de giro operacional foi estimada a partir das variações das contas do ativo circulante epassivo circulante e levam em consideração as políticas comerciais da empresa e prazos de pagamento. O capitalde giro resultante em número de dias de vendas da empresa foi estimado em um ciclo financeiro médio de 15dias.

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Demonstração dos Resultados dos Exercícios Futurosem milhares de reais

2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E

RECEITA BRUTA 1.527 1.566 1.629 1.702 1.779 1.860 1.943 2.030 2.121 2.216

( - ) Deduções da Receita (189) (212) (223) (233) (245) (259) (273) (285) (325) (342)% sobre receita bruta -12% -14% -14% -14% -14% -14% -14% -14% -15% -15%

RECEITA LÍQUIDA 1.337 1.353 1.406 1.470 1.534 1.600 1.670 1.745 1.797 1.874

( - ) Despesas Operacionais (146) (148) (151) (154) (158) (161) (165) (169) (172) (176)% sobre receita líquida -11% -11% -11% -10% -10% -10% -10% -10% -10% -9%

EBITDA 1.192 1.206 1.255 1.315 1.376 1.439 1.505 1.576 1.624 1.698

% sobre receita líquida 89,1% 89,1% 89,3% 89,5% 89,7% 89,9% 90,1% 90,3% 90,4% 90,6%

( - ) Depreciação (1) (3) (4) (6) (7) (9) (10) (12) (13) (13)

EBIT 1.190 1.203 1.251 1.310 1.369 1.430 1.495 1.565 1.611 1.685

% sobre receita líquida 89% 89% 89% 89% 89% 89% 90% 90% 90% 90%

(+/-) Resultado Financeiro - - - - - - - - - -

(+/-) Resultado Não Operacional - - - - - - - - - -

LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS - LAIR 1.190 1.203 1.251 1.310 1.369 1.430 1.495 1.565 1.611 1.685

% sobre receita líquida 89% 89% 89% 89% 89% 89% 90% 90% 90% 90%

( - ) IRPJ/CSLL (19) (22) (22) (23) (25) (26) (28) (29) (33) (35)

RESULTADO LÍQUIDO 1.171 1.181 1.229 1.286 1.344 1.404 1.467 1.536 1.578 1.650

% sobre receita líquida 87,5% 87,3% 87,4% 87,5% 87,6% 87,7% 87,9% 88,0% 87,9% 88,1%

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Desempenho Projetado: Fluxo de Caixa Livreem milhares de reais

Descrição 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E

Meses 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12

EBITDA 1.192 1.206 1.255 1.315 1.376 1.439 1.505 1.576 1.624 1.698

( - ) Depreciação (1) (3) (4) (6) (7) (9) (10) (12) (13) (13)

Lucro Antes de Impostos e Juros (EBIT) 1.190 1.203 1.251 1.310 1.369 1.430 1.495 1.565 1.611 1.685

( - ) IRPJ/CSLL (19) (22) (22) (23) (25) (26) (28) (29) (33) (35)

Lucro Operacional Após Impostos (NOPLAT) 1.171 1.181 1.229 1.286 1.344 1.404 1.467 1.536 1.578 1.650

( + ) Depreciação 1 3 4 6 7 9 10 12 13 13

( - ) Investimento em Imobilizado (CAPEX) (13) (14) (14) (15) (15) (16) (17) (17) (18) (19)

(+/-) Variação de capital de giro líquido (3) (2) (3) (3) (3) (3) (3) (4) (4) (4)

Fluxo de Caixa Livre 1.156 1.169 1.216 1.274 1.333 1.394 1.457 1.526 1.570 1.641

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Valor Econômico da UPIem milhares de reais

PeríodoFluxo de

Caixa LivreFator de

DescontoValor Presente

Líquido

2016E 1.156 0,862 997

2017E 1.169 0,744 869

2018E 1.216 0,641 780

2019E 1.274 0,553 705

2020E 1.333 0,477 636

2021E 1.394 0,411 573

2022E 1.457 0,355 517

2023E 1.526 0,306 467

2024E 1.570 0,264 414

2025E 1.641 0,228 373

Perpetuidade 13.635 0,228 3.102

Total 27.370 0,345 9.433

Descrição R$ mil

Valor das Operações 9.433

( + ) Ativos Não Operacionais -

( - ) Passivos Não Operacionais -

Valor Econômico da Empresa 9.433

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Glossário

Aswath Damodaran – fonte de informações financeiras a que tivemos acesso para o desenvolvimento dotrabalho.

Beta - definido como o coeficiente de risco específico da ação de uma empresa em relação ao mercado acionáriocomo um todo. O índice é calculado através da análise de regressão entre a variação dos preços da ação versuso comportamento do mercado, ou seja, a volatilidade da ação ou o risco sistêmico do ativo. Ou seja, é umamaneira de medir a volatilidade de um ativo financeiro específico em relação ao rendimento do mercado.

CAPEX – do inglês Capital Expenditure, equivale ao investimentos em manutenção e/ou expansão decapacidade.

CAPM – do inglês Capital Asset Pricing Model, ou Modelo de Precificação de Ativos.

EBIT – do inglês Earnings Before Interest and Taxes, equivale ao resultado da Empresa após deduções de todasas despesas e custos nas operações mas antes das deduções de despesas financeiras, IR/CSLL.

EBITDA – do inglês Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, equivale ao resultado daEmpresa após deduções de todas as despesas e custos nas operações mas antes das deduções de despesasfinanceiras, IR/CSLL, depreciação e amortização.

Equity – Patrimônio líquido da empresa, capital próprio.

Perpetuidade ou valor terminal – considerando que, teoricamente, a vida de uma empresa é infinita, e que nãoé possível projetar de maneira precisa os fluxos de caixa futuros além de um determinado período, parte do valorda companhia será gerado pelos fluxos de caixa dos anos subsequentes ao último ano do período de projeção,esta estimativa de valor é chamada de valor terminal. A determinação do valor terminal parte do princípio que noinfinito a companhia alcançará seu estágio de maturidade e deverá crescer a uma taxa constante o valor presentedos fluxos de caixa futuros, assumidos constantes em intervalos regulares para sempre.

Prêmio de Mercado – esta variável por sua vez, tem dois componentes: o prêmio pelo risco do mercado e ochamado fator Beta. O prêmio pelo risco do mercado representa a compensação adicional que os investidoresesperam obter por adquirir ações de uma empresa em vez de um ativo livre de risco.

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Glossário

Taxa Livre de Risco - como melhor aproximação de uma taxa livre de risco, é comum utilizar o rendimento que oTítulo do Tesouro dos EUA oferece. Como essa taxa inclui as expectativas de inflação, a maturity (vencimentomédio) do título selecionado deve ser coerente com o horizonte de tempo do investimento que é objeto da análise.

Taxa de Crescimento Perpétuo: representa a taxa de crescimento das operações (fluxo de caixa) aplicada parao período da perpetuidade.

Taxa Risco Brasil - as empresas instaladas em países emergentes costumam agregar à taxa livre de risco umprêmio adicional que reflita o risco de se investir nesse mercado. Conhecida como prêmio de risco-país, que é adiferença existente entre a taxa de um Título do Tesouro dos EUA e a de um título da dívida emitido pelo governodo Brasil em questão.

Treasury americano – títulos de dívida emitidos pelo Tesouro americano.

EUA PCE – do inglês Personal Consumption Expenditures, que representa a inflação americana.

WACC – do inglês Weighted Average Cost of Capital, corresponde ao custo médio ponderado de capital daEmpresa (taxa de desconto).

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Informações Sobre o Avaliador

A 4Partners, representada pela sua área de Finanças Corporativas, foi responsável pela elaboração destetrabalho, tendo experiência em avaliação econômico-financeira de empresas em geral. Os consultoresresponsáveis possuem experiência em diversos setores de indústria.

Seguindo os procedimentos internos da 4Partners, o presente trabalho de avaliação foi integralmente elaboradopela equipe de consultores, cujo conteúdo e formato foram revisados pelo sócio responsável pelo presentedocumento. Declaramos também que a 4Partners:

§ Não é titular de nenhum tipo de participação da Água de Cheiro, assim como o responsável técnico edemais profissionais envolvidos na elaboração desta avaliação;

§ Não há qualquer conflito de interesse que diminua a independência necessária ao desempenho de suasfunções como avaliador independente;

§ Não possui outras informações comerciais e creditícias de qualquer natureza que possam impactar aavaliação.

A seguir apresentamos a identificação e qualificação do responsável técnico por esta avaliação:

Possui cerca de 24 anos em experiência em avaliação de negócios de diversos setores em processos de fusão,aquisição, venda, entre outros, como responsável pela obtenção e análise de dados financeiros e de mercado eelaboração dos fluxos de caixa para determinação do valor econômico de empresas.

Formação educacional: Bacharel em Ciências Contábeis (registro no CRC-SP), Ciências Econômicas (registro noCORECON-SP) e pós graduado em Finanças Corporativas pela Universidade de São Paulo.

__________________________________________Ricardo Afonso ParraSócio da 4Partners Auditoria e Consultoria

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Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/esaj, informe o processo 1083068-31.2014.8.26.0100 e código 1CC613A.Este documento foi protocolado em 08/04/2016 às 13:45, é cópia do original assinado digitalmente por Tribunal de Justica Sao Paulo e OSANA MARIA DA ROCHA MENDONCA.

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Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/esaj, informe o processo 1083068-31.2014.8.26.0100 e código 1CC613C.Este documento foi protocolado em 08/04/2016 às 13:45, é cópia do original assinado digitalmente por Tribunal de Justica Sao Paulo e OSANA MARIA DA ROCHA MENDONCA.

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Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/esaj, informe o processo 1083068-31.2014.8.26.0100 e código 1CC613E.Este documento foi protocolado em 08/04/2016 às 13:45, é cópia do original assinado digitalmente por Tribunal de Justica Sao Paulo e OSANA MARIA DA ROCHA MENDONCA.

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TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULOCOMARCA DE SÃO PAULOFORO CENTRAL CÍVEL2ª VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAISPRAÇA JOÃO MENDES S/Nº, São Paulo-SP - CEP 01501-900Horário de Atendimento ao Público: das 12h30min às19h00min

CONCLUSÃOEm 28 de abril de 2016 faço estes autos conclusos ao MM. Juiz de Direito da 2ª Vara de Falênciase Recuperações Judiciais, Dr. Marcelo Barbosa Sacramone. Eu, Helena Maria HermesdorffOliveira, Escrevente Chefe.

DESPACHO

Processo Digital nº: 1083068-31.2014.8.26.0100Classe – Assunto: Recuperação Judicial - Recuperação judicial e FalênciaRequerente: AC Distribuidora de Produtos S/A e outrosRequerido: AC Distribuidora de Produtos S/A. e outros

Juiz(a) de Direito: Dr(a). Marcelo Barbosa Sacramone

Vistos.

Fls.5074/76: Ao cadastramento do advogado;

Fls.5077/84: Aguarde-se a A.G.C.;

Fls.5085/5140: Ciência aos credores, administrador judicial e Ministério Públicodo laudo de avaliação da UPI;

Fls.5141/5219: Ciente o Juízo da continuidade da A.G.C para o dia 05.05.2016, às10 horas, no Hotel Pan-americano.

Int.

São Paulo, 28 de abril de 2016.

DOCUMENTO ASSINADO DIGITALMENTE NOS TERMOS DA LEI 11.419/2006,CONFORME IMPRESSÃO À MARGEM DIREITA

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TJ/SP - COMARCA DE SÃO PAULO Emitido em: 03/05/2016 11:35 Certidão - Processo 1083068-31.2014.8.26.0100 Página: 1

CERTIDÃO DE PUBLICAÇÃO DE RELAÇÃO

Certifico e dou fé que o ato abaixo, constante da relação nº 0129/2016, foi disponibilizado na página 974/978 do Diário da Justiça Eletrônico em 03/05/2016. Considera-se data da publicação, o primeiro dia útil subseqüente à data acima mencionada.

Advogado Marta Ferreira Berlanga (OAB 113789/SP) Osana Maria da Rocha Mendonça (OAB 122930/SP) Nelson Wilians Fratoni Rodrigues (OAB 128341/SP) Marcelo Delevedove (OAB 128843/SP) Elias Ibrahim Nemes Junior (OAB 131666/SP) Claudia Nahssen de Lacerda Franze (OAB 124517/SP) Daniela Biazzo Melis Kauffmann (OAB 148747/SP) Vanessa Carla Leite Barbieri (OAB 149459/SP) Agnaldo Batista Garisto (OAB 154024/SP) Andréa Mottola (OAB 154216/SP) Simone Zaize de Oliveira (OAB 132830/SP) Marcelo Augusto da Silveira (OAB 135562/SP) Celso de Faria Monteiro (OAB 138436/SP) Selma Brilhante Tallarico da Silva (OAB 144668/SP) Dalter Mallet Monteiro de Oliveira (OAB 185750/SP) Roberto Bernardes de Carvalho Filho (OAB 196923/SP) Alki Petkevicius Loverdos Vestri (OAB 223637/SP) Edineia Santos Dias (OAB 197358/SP) Jose Luiz Buch (OAB 21938/SP) Fernando Cogo (OAB 231588/SP) Daniel de Aguiar Aniceto (OAB 232070/SP) Marcus Vinícius Moura de Oliveira (OAB 192279/SP) Cristiano Trizolini (OAB 192978/SP) Eneas Cezar Ferreira Neto (OAB 19351/SP) João Paulo Fogaça de Almeida Fagundes (OAB 154384/SP) José Vicente Cêra Junior (OAB 155962/SP) Heber Hamilton Quintella Filho (OAB 156015/SP) Márcio Muneyoshi Mori (OAB 177631/SP) Gustavo Pinheiro Guimarães Padilha (OAB 178268/SP) Renata Mollo dos Santos (OAB 179369/SP) Herik Alves de Azevedo (OAB 262233/SP) Gilberto Figueiredo Vassole (OAB 270872/SP) Cicero Osmar da Ros (OAB 25888/SP) Roberto de Carvalho Bandiera Junior (OAB 97904/SP) Rafael de Souza Lino (OAB 237655/SP) Eden Almeida Seabra (OAB 39381/SP) Antonio Donizeti Bertoline (OAB 76118/SP) Rosana Soares Ramos (OAB 309252/SP) Renato Victor Amaral (OAB 316922/SP) Elita Marcia Torres Santos (OAB 321261/SP) Ana Lucia da Silva Brito (OAB 286438/SP) Anelisa Ribeiro de Souza (OAB 297062/SP) Athanásios G. Flessas (OAB 10955/DF) Natália Yazbek Orsovay (OAB 345301/SP) Hélio Antônio Campos Abreu (OAB 29719/MG) Juarez Xavier Kuster (OAB 8241/PR) Marcel Tomishigue Mori (OAB 311310/SP)

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TJ/SP - COMARCA DE SÃO PAULO Emitido em: 03/05/2016 11:35 Certidão - Processo 1083068-31.2014.8.26.0100 Página: 2

Diogo Saia Tapias (OAB 313863/SP) Noely Emilia Oliveira Costa (OAB 315396/SP) Flavio Guilherme Raimundo (OAB 50031/SP) Roberto Carlos Keppler (OAB 68931/SP) Joel Ney de Sanctis Junior (OAB 76061/SP) Edgar Rahal (OAB 83432/SP) Vitor Carvalho Lopes (OAB 241959/SP) Tatiana Flores Gaspar Serafim (OAB 246400/SP) Marilia Canto Gusso (OAB 246766/SP) Eduardo Vital Chaves (OAB 257874/SP) Omar Mohamad Saleh (OAB 266486/SP) Edgard de Novaes França Neto (OAB 33420/SP) Daniela Vieira Scarpelli (OAB 272848/SP) João Alfredo Stievano Carlos (OAB 257907/SP) Perla Soraya Silva Lopes (OAB 268680/SP) Virgínia Martins de Paiva Lima (OAB 140590/MG) Bruno Vilela Afonso Borges (OAB 156033/MG) Hélio Antônio Campos Abreu (OAB 29719/MG) Anelise Feitosa Girao (OAB 30041/CE) Caio Fernando Souza da Silva (OAB 357849/SP) Edson Aparecido Stadler (OAB 15063/PR) Maria Antônia Macedo de Souza Aguiar (OAB 115965/MG) Waldirene Gobetti Dal Molin (OAB 22019/PR) Geórgia Stuart Dias (OAB 45641/MG)

Teor do ato: "Vistos.Fls.5074/76: Ao cadastramento do advogado;Fls.5077/84: Aguarde-se a A.G.C.;Fls.5085/5140: Ciência aos credores, administrador judicial e Ministério Público do laudo de avaliação da UPI;Fls.5141/5219: Ciente o Juízo da continuidade da A.G.C para o dia 05.05.2016, às 10 horas, no Hotel Pan-americano.Int."

SÃO PAULO, 3 de maio de 2016.

Stefan Reuwsaat Campaci Escrevente Técnico Judiciário

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TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULOCOMARCA DE SÃO PAULOFORO CENTRAL CÍVEL2ª VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAISPraça João Mendes s/nº, Salas 1618/1624, Centro - CEP 01501-900,Fone: (11) 2171-6506, São Paulo-SP - E-mail: [email protected]ário de Atendimento ao Público: das 12h30min às19h00min

ATO ORDINATÓRIO

Processo Digital n°: 1083068-31.2014.8.26.0100Classe Assunto: Recuperação Judicial - Recuperação judicial e FalênciaRequerente: AC Distribuidora de Produtos S/A e outrosRequerido: AC Distribuidora de Produtos S/A. e outros

Ato Ordinatório

Vista ao Ministério Público.

São Paulo, 04 de maio de 2016.Eu, ___, Mariana Monteiro Fraga, Escrevente Técnico

Judiciário.

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TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULOCOMARCA DE SÃO PAULOFORO CENTRAL CÍVEL2ª VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAISPraça João Mendes s/nº, Salas 1618/1624, Centro - CEP 01501-900,Fone: (11) 2171-6506, São Paulo-SP - E-mail: [email protected]

CERTIDÃO DE REMESSA DA INTIMAÇÃO PARA O PORTAL ELETRÔNICO

Processo n°: 1083068-31.2014.8.26.0100

Classe – Assunto: Recuperação Judicial - Recuperação judicial e Falência

Requerente: AC Distribuidora de Produtos S/A e outrosRequerido: AC Distribuidora de Produtos S/A. e outros

[ ]

[ ]Justiça Pública

Justiça Pública[][]

CERTIFICA-SE, que em 04/05/2016 o ato abaixo foi encaminhado para

intimação no portal eletrônico.

Teor do ato: Vista ao Ministério Público.

São Paulo, (SP), 04 de maio de 2016

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CIÊNCIA DA INTIMAÇÃO

Autos nº: 1083068-31.2014.8.26.0100Foro: Foro Central Cível

Declaramos ciência nesta data, através do acesso ao portal eletrônico, do teor do

ato transcrito abaixo.

Data da intimação: 04/05/2016 15:03Prazo: 5 diasIntimado: MINISTÉRIO PÚBLICO DO ESTADO DE SÃO PAULOTeor do Ato: Vista ao Ministério Público.

São Paulo, 4 de Maio de 2016

ESTADO DE SÃO PAULOPODER JUDICIÁRIO

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MM. Juiz; Anoto última manifestação a fls.4904. Ciente dos comandos judiciais de fls.5011, 5071 e 5220, bem como do relatório de atividades da recuperanda referente aos meses de setembro e outubro de 2015 de fls.4995/5003 e dos petitórios de fls.4905/4906, 4968/4970, 5005/5006, 5007/5008, 5012/5014 e 5141/5143, referentes às assembleias de credores. São Paulo, 04 de maio de 2016.

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KPMG Corporate Finance Ltda. Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105 Torre A - 10º andar 04711-904 - São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal 79518 04707-970 - São Paulo, SP - Brasil

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EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 2ª VARA DE FALÊNCIAS E

RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DE SÃO PAULO

RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Processo nº 1083068-31.2014.8.26.0100

KPMG CORPORATE FINANCE LTDA., administradora judicial, nomeada nos autos da

Recuperação Judicial de AC DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS S/A e OUTRAS (“Recuperanda”

ou “Água de Cheiro”), vem respeitosamente à presença de Vossa Excelência, em atenção ao despacho

de fls. 5071 expor e requerer:

1. A Credora Softtek Tecnologia da Informação Ltda., manifestou-se nos autos às fls. 5059/5061,

requerendo a convolação da Recuperação Judicial em falência pelo fato de que não foram

apresentados os seguintes documentos pela Recuperanda:

i.A proposta de compra da UPI para que os Credores pudessem analisá-la a tempo da Assembleia

Geral de Credores ocorrida em 22/02/2016;

ii.O Aditivo do Plano de Recuperação Judicial (PRJ) mencionada nas Assembleias Gerais;

iii.O Relatório que indique 100% das vendas, por valores e quantidades e os respectivos royalties

pagos pela Distribuidora Passion Comércio de Perfumes e Cosméticos Ltda.;

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iv.Os relatórios contábeis a partir do mês de novembro de 2015;

v.Regularização das contas “Caixas e Bancos”, “Contas a receber”, “Outros Ativos” e

“Adiantamento a Fornecedores”;

vi.Extratos Bancários que compõe a conta de “Caixas e Bancos” referente a C&C Perfumes e

Franchising S/A.

2. Esse Douto Juízo determinou a manifestação desta Administradora Judicial “para verificar todas as

alegações do credor ‘Softtek’ e tomar as providências a seu cargo” (fl. 5071).

3. Sendo esta a breve síntese dos fatos, passa esta Administradora Judicial a apresentar suas

considerações.

4. Em relação aos itens “i” e “ii”, quais sejam, a proposta de compra e venda da UPI e aditivo do PRJ,

esta Administradora Judicial esclarece que esses documentos foram apresentados na continuação da

Assembleia Geral de Credores ocorrida em 07/04/2016 e encontram-se juntados às fls. 5141/5219.

5. Frise que constou no PRJ aditado que haverá a venda de uma UPI, sendo que a quantia obtida com a

venda deverá ser destinada à quitação dos credores trabalhistas sem qualquer desconto e o saldo será

rateado entre os demais Credores das Classes III e IV na proporção de seus créditos.

6. Com relação ao item “iii”, esta Administradora informa que a Recuperanda apresentou o relatório

que indica 100% das vendas, dividida por valores e quantidades e os respectivos royalties em

07/03/2016 e os mesmos estão juntados às fls. 5062/5067.

7. No que diz respeito aos relatórios contábeis a partir de novembro de 2015, a Recuperanda apresentou

parte da documentação, deixando de apresentar somente àqueles referentes às contas a receber.

8. A respeito do item “vi”, esta Administradora Judicial informa que a Recuperanda não apresentou os

extratos bancários que compõe a conta de “caixa e bancos” referente a C&C Perfumes e Franchising

S/A.

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9. Em relação a essas duas pendências, cumpre informar que esta Administradora Judicial já solicitou

que a Recuperanda apresente a documentação necessária a saná-las.

10.Sendo o que nos apresenta no momento, esta Administradora Judicial coloca-se à disposição desse

Douto Juízo, para os esclarecimentos que se fizerem necessários.

Nestes termos,

Pede juntada e deferimento.

São Paulo, 5 de maio de 2016.

KPMG Corporate Finance Ltda. Administradora Judicial

Osana Mendonça OAB/SP 122.930

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KPMG Corporate Finance Ltda. Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105 Torre A - 10º andar 04711-904 - São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal 79518 04707-970 - São Paulo, SP - Brasil

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EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 2ª VARA DE

FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DE SÃO PAULO-SP

RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Processo nº 1083068-31.2014.8.26.0100

KPMG CORPORATE FINANCE LTDA., administradora judicial, nomeada nos autos da

Recuperação Judicial de AC DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS S/A e OUTRAS

(“Recuperanda” ou “Água de Cheiro”), vem respeitosamente à presença de Vossa Excelência,

expor e requerer o quanto segue:

1. Em 05/05/2016, às 10:20 horas no Hotel Panamericano, Rua Augusta nº 778, Bela Vista, na

cidade de São Paulo, foi novamente retomada a Assembleia Geral de Credores (“AGC”) da

Água de Cheiro, instalada em segunda convocação em 06/10/2015, a qual foi suspensa pela

maioria dos credores, nos termos do artigo 42 da Lei 11.101/2005.

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2. Cumpridas as formalidades de praxe, foi dada a palavra ao patrono da Recuperanda que

informou que o Laudo de Avaliação da Unidade Produtiva Isolada (“UPI”) foi juntado

anteriormente aos autos e que existe, ao menos, um investidor interessado na aquisição da

UPI.

3. Ato contínuo, foi colocada em votação a Proposta de Venda da UPI por apresentação de

propostas fechadas em juízo, apurando-se os votos conforme quadro que segue:

Classe Qnt % R$ % Qnt % R$ % Qnt % R$ %Classe I - 0,00% - 0,00% - 0,00% - 0,00% 3 100,00% 18.373,26 100,00%

Classe III 2 8,33% 44.193.907,72 70,01% 3 13,64% 4.227.190,01 22,33% 19 86,36% 14.703.019,89 77,67%Classe IV - 0,00% - 0,00% - 0,00% - 0,00% 3 100,00% 22.281,26 100,00%Total 2 6,67% 44.193.907,72 69,97% 3 10,71% 4.227.190,01 22,28% 25 89,29% 14.743.674,41 77,72%

AGC - 05/05/2016

( - ) Abstenções Desaprovação Aprovação

4. Conforme se constata do resultado acima reproduzido, nos termos do artigo 45 da Lei

11.101/05, houve a aprovação da Proposta de Venda da UPI em todas as classes presentes.

5. Desta forma, esta Administradora Judicial sugeriu que a publicação do Edital competente

ocorra em 12 de maio de 2016, abrindo-se prazo de trinta dias para apresentação das

propostas por terceiros.

6. Ainda, que as propostas sejam abertas por este douto Juízo em 13 de junho de 2016, nos

termos no artigo 142, §4 º da lei 11.101/2005.

7. Acrescenta-se, por fim, que os credores BS Master Fundo de Investimento em Direitos

Creditórios e Banco Itaú apresentaram ressalvas por escrito a esta Administradora Judicial

que serão apresentadas como anexos à Ata.

8. Nada mais a constar, apresenta esta Administradora Judicial, na forma de anexos, a Ata da

AGC, a Lista de Presença dos credores que compareceram àquela, a Lista de Ouvintes, bem

como as ressalvas apresentadas pelos credores BS Master e Banco Itaú.

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9. Sendo o que nos competia, fica esta Administradora Judicial à disposição desse D. Juízo

para os eventuais esclarecimentos que se fizerem necessários.

Nestes termos,

Pede juntada e deferimento.

São Paulo, 5 de maio de 2016.

KPMG Corporate Finance Ltda.

Administradora Judicial

Osana Mendonça

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Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/esaj, informe o processo 1083068-31.2014.8.26.0100 e código 1DF8BE0.Este documento foi protocolado em 05/05/2016 às 21:22, é cópia do original assinado digitalmente por Tribunal de Justica Sao Paulo e OSANA MARIA DA ROCHA MENDONCA.

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laudo de avaliação econômica - cloud object storage · o início de 2014 o grupo contava também...

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