1

LEGISLATION ON CONTRACT LAW (EXTRACTED)

BỘ LUẬT DÂN SỰ 2005 (VIETNAMESE) THE CIVIL CODE 2005 (ENGLISH)

THE CONCEPT OF CONTRACT

Điều 388. Khái niệm hợp đồng dân sự

Hợp đồng dân sự là sự thoả thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc

chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.

Điều 401. Hình thức hợp đồng dân sự

1. Hợp đồng dân sự có thể được giao kết bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng

hành vi cụ thể, khi pháp luật không quy định loại hợp đồng đó phải được giao

kết bằng một hình thức nhất định.

2. Trong trường hợp pháp luật có quy định hợp đồng phải được thể hiện bằng

văn bản có công chứng hoặc chứng thực, phải đăng ký hoặc xin phép thì phải

tuân theo các quy định đó.

Hợp đồng không bị vô hiệu trong trường hợp có vi phạm về hình thức, trừ

trường hợp pháp luật có quy định khác.

Điều 402. Nội dung của hợp đồng dân sự

Tuỳ theo từng loại hợp đồng, các bên có thể thoả thuận về những nội dung sau

đây:

1. Đối tượng của hợp đồng là tài sản phải giao, công việc phải làm hoặc không

được làm;

2. Số lượng, chất lượng;

3. Giá, phương thức thanh toán;

Article 388.- Definition of civil contracts

A civil contract is an agreement between the parties to establish, change or

terminate civil rights

and/or obligations.

Article 401.- Forms of civil contract

1. A civil contract can be made orally, in writing or by specific acts, unless a

specific form for such type of contract is provided for by law.

2. In cases where it is provided for by law that a contract must be expressed in

writing with notarization or authentication, must be registered or permitted,

such provisions shall be complied with.

Contracts shall not be invalidated in case of form-related breaches, unless

otherwise provided for by law.

Article 402.- Contents of civil contracts

Depending on each type of contract, the parties may agree on the following

contents:

1. Object of the contract, which is a property to be handed over, or a task to be

performed or not

to be performed;

2. Quantity and quality;

2

4. Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng;

5. Quyền, nghĩa vụ của các bên;

6. Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng;

7. Phạt vi phạm hợp đồng;

8. Các nội dung khác.

Điều 403. Địa điểm giao kết hợp đồng dân sự

Địa điểm giao kết hợp đồng dân sự do các bên thoả thuận; nếu không có thoả

thuận thì địa điểm giao kết hợp đồng dân sự là nơi cư trú của cá nhân hoặc trụ

sở của pháp nhân đã đưa ra đề nghị giao kết hợp đồng.

Điều 404. Thời điểm giao kết hợp đồng dân sự

1. Hợp đồng dân sự được giao kết vào thời điểm bên đề nghị nhận được trả lời

chấp nhận giao kết.

2. Hợp đồng dân sự cũng xem như được giao kết khi hết thời hạn trả lời mà bên

nhận được đề nghị vẫn im lặng, nếu có thoả thuận im lặng là sự trả lời chấp

nhận giao kết.

3. Thời điểm giao kết hợp đồng bằng lời nói là thời điểm các bên đã thỏa thuận

về nội dung của hợp đồng.

4. Thời điểm giao kết hợp đồng bằng văn bản là thời điểm bên sau cùng ký vào

văn bản.

Điều 405. Hiệu lực của hợp đồng dân sự

Hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường

3. Price and mode of payment;

4. Time limit, place and mode of performing the contract;

5. Rights and obligations of the parties;

6. Liability for breach of contract;

7. Sanction against breach of contract;

8. Other contents.

Article 403.- Places of entry into civil contracts

The place where a civil contract is entered into shall be agreed upon by the

parties; in the absence of such agreement, the place of entry into a civil

contract shall be the place of residence of the individual or the head-office of

the legal person that has made the offer to enter into the contract.

Article 404.- Time of entry into civil contracts

1. A civil contract shall be entered into at the time when the offeror receives

the reply of acceptance to enter into the contract.

2. A civil contract shall also be considered having been entered into when the

time limit for reply has expired and the offeree remains silent, if it is agreed

upon by the parties that silence means the reply of acceptance.

3. The time of entry into an oral contract shall be the time at which the parties

have agreed on the contents of the contract.

4. The time of entry into a written contract shall be the time at which the last

party signs the contract.

Article 405.- Effect of civil contracts

Contracts that are legally entered into shall take effect from the time they are

3

hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

Điều 406. Các loại hợp đồng dân sự chủ yếu

Hợp đồng gồm các loại chủ yếu sau đây:

1. Hợp đồng song vụ là hợp đồng mà mỗi bên đều có nghĩa vụ đối với nhau;

2. Hợp đồng đơn vụ là hợp đồng mà chỉ một bên có nghĩa vụ;

3. Hợp đồng chính là hợp đồng mà hiệu lực không phụ thuộc vào hợp đồng

phụ;

4. Hợp đồng phụ là hợp đồng mà hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính;

5. Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba là hợp đồng mà các bên giao kết hợp

đồng đều phải thực hiện nghĩa vụ và người thứ ba được hưởng lợi ích từ việc

thực hiện nghĩa vụ đó;

6. Hợp đồng có điều kiện là hợp đồng mà việc thực hiện phụ thuộc vào việc

phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt một sự kiện nhất định.

Điều 407. Hợp đồng dân sự theo mẫu

1. Hợp đồng theo mẫu là hợp đồng gồm những điều khoản do một bên đưa ra

theo mẫu để bên kia trả lời trong một thời gian hợp lý; nếu bên được đề nghị

trả lời chấp nhận thì coi như chấp nhận toàn bộ nội dung hợp đồng theo mẫu

mà bên đề nghị đã đưa ra.

2. Trong trường hợp hợp đồng theo mẫu có điều khoản không rõ ràng thì bên

đưa ra hợp đồng theo mẫu phải chịu bất lợi khi giải thích điều khoản đó.

3. Trong trường hợp hợp đồng theo mẫu có điều khoản miễn trách nhiệm của

bên đưa ra hợp đồng theo mẫu, tăng trách nhiệm hoặc loại bỏ quyền lợi chính

đáng của bên kia thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thoả

thuận khác.

entered into, unless otherwise agreed upon or provided for by law.

Article 406.- Main types of civil contract

Contracts shall have the following main types:

1. Bilateral contract, which is a contract under which a party has the obligation

to the other;

2. Unilateral contract, which is a contract under which only one party has the

obligation;

3. Principal contract, which is a contract the effect of which does not depend

on the auxiliary contract;

4. Auxiliary contract, which is a contract the effect of which depends on the

principal contract;

5. Contract for the benefit of a third party, which is a contract under which the

contracting parties must perform their obligations and the third party shall

enjoy benefits from the performance of such obligations;

6. Conditional contract, which is a contract the performance of which depends

on the occurrence, change or termination of a certain event.

Article 407.- Standardized contracts

1. A standardized contract is a contract which contains provisions prepared by

one party according to a standard contract and given to the other party for reply

within a reasonable period of time; if the offeree gives its reply of acceptance,

he/she/it shall be considered having

accepted the entire content of the standardized contract offered by the offeror.

2. In cases where a standardized contract contains ambiguous provisions, the

offeror of the standardized contract shall bear adverse consequences of the

interpretation of such provisions.

3. In cases where a standardized contract contains provisions exempting the

liability of the offeror of the standardized contract, while increasing the

4

Điều 408. Phụ lục hợp đồng

1. Kèm theo hợp đồng có thể có phụ lục để quy định chi tiết một số điều khoản

của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ

lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng.

2. Trong trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều

khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có

thỏa thuận khác. Trong trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có

điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong

hợp đồng đã được sửa đổi.

responsibility or abolishing legitimate interests of the other party, such

provisions shall not be valid, unless otherwise agreed upon.

Article 408.- Appendices to contracts

1. Appendices may be attached to a contract to detail some provisions of the

contract.

Appendices shall be as effective as the contract. The contents of appendices

shall not be contrary to the contents of the contract.

2. In cases where appendices contain provisions contrary to the contractual

provisions, such provisions shall not be valid, unless otherwise agreed upon. In

cases where the parties accept appendices with provisions contrary to

contractual provisions, such contractual provisions shall be considered having

been amended.

PRINCIPLES OF MAKING A CONTRACT

Điều 389. Nguyên tắc giao kết hợp đồng dân sự

Việc giao kết hợp đồng dân sự phải tuân theo các nguyên tắc sau đây:

1. Tự do giao kết hợp đồng nhưng không được trái pháp luật, đạo đức xã hội;

2. Tự nguyện, bình đẳng, thiện chí, hợp tác, trung thực và ngay thẳng.

Điều 128. Giao dịch dân sự vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật, trái

đạo đức xã hội

Giao dịch dân sự có mục đích và nội dung vi phạm điều cấm của pháp luật, trái

đạo đức xã hội thì vô hiệu.

Article 389.- Principles for entering into civil contracts

The entry into a civil contract must adhere to the following principles:

1. Freedom to enter into the contract, provided that it is not contrary to law and

social ethics;

2. Voluntariness, equality, goodwill, cooperation, honesty and good faith.

Article 128.- Civil transactions which are invalid due to violation of

prohibitory provisions of law or contravention of social ethics

Civil transactions with purposes and contents violating prohibitory provisions

of law or contravening social ethics shall be invalid.

5

Điều cấm của pháp luật là những quy định của pháp luật không cho phép chủ

thể thực hiện những hành vi nhất định.

Đạo đức xã hội là những chuẩn mực ứng xử chung giữa người với người trong

đời sống xã hội, được cộng đồng thừa nhận và tôn trọng.

Điều 129. Giao dịch dân sự vô hiệu do giả tạo

Khi các bên xác lập giao dịch dân sự một cách giả tạo nhằm che giấu một giao

dịch khác thì giao dịch giả tạo vô hiệu, còn giao dịch bị che giấu vẫn có hiệu

lực, trừ trường hợp giao dịch đó cũng vô hiệu theo quy định của Bộ luật này.

Trong trường hợp xác lập giao dịch giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người

thứ ba thì giao dịch đó vô hiệu.

Điều 130. Giao dịch dân sự vô hiệu do người chưa thành niên, người mất

năng lực hành vi dân sự, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập,

thực hiện

Khi giao dịch dân sự do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi

dân sự hoặc người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện thì

theo yêu cầu của người đại diện của người đó, Toà án tuyên bố giao dịch đó vô

hiệu nếu theo quy định của pháp luật giao dịch này phải do người đại diện của

họ xác lập, thực hiện.

Điều 131. Giao dịch dân sự vô hiệu do bị nhầm lẫn

Khi một bên có lỗi vô ý làm cho bên kia nhầm lẫn về nội dung của giao dịch

dân sự mà xác lập giao dịch thì bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu bên kia thay

đổi nội dung của giao dịch đó, nếu bên kia không chấp nhận thì bên bị nhầm

lẫn có quyền yêu cầu Toà án tuyên bố giao dịch vô hiệu.

Trong trường hợp một bên do lỗi cố ý làm cho bên kia nhầm lẫn về nội dung

của giao dịch thì được giải quyết theo quy định tại Điều 132 của Bộ luật này.

Prohibitory provisions of law mean the provisions of law which do not permit

subjects to perform certain acts.

Social ethics are common standards of conduct among people in social life,

which are recognized and respected by the community.

Article 129.- Civil transactions invalid due to falsity

When the parties falsely establish a civil transaction in order to conceal another

transaction, the false transaction shall be invalid and the concealed transaction

remains valid, except in cases where it is also invalid under the provisions of

this Code; In cases where a false transaction is established with a view to

shirking the responsibility toward a third person, such transaction shall also be

invalid.

Article 130.- Civil transactions invalid due to establishment or

performance by minors or persons having lost their civil act capacity or

having had their civil act capacity restricted

When a civil transaction is estab-lished or performed by a minor or by a person

who has lost his/her civil act capacity or whose civil act capacity is restricted,

the Court shall, at the request of the representative of that person, declare such

transaction invalid, if it is provided for by law that such transaction must be

established and performed by the representative of that person.

Article 131.- Civil transactions invalid due to mistakes

When a party has established a transaction due to its misunderstanding of the

contents of the transaction due to unintentional mistakes made by the other

party, it shall have the right to request the other party to change the contents of

such transaction; if the other party does not accept such request, the mistaken

party shall have the right to request the Court to declare the transaction invalid.

The cases where a party has intentionally made mistakes, thus making the other

party misunderstand the contents of the transaction shall be settled in

accordance with the provisions of Article 132 of this Code.

6

Điều 132. Giao dịch dân sự vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa

Khi một bên tham gia giao dịch dân sự do bị lừa dối hoặc bị đe dọa thì có

quyền yêu cầu Toà án tuyên bố giao dịch dân sự đó là vô hiệu.

Lừa dối trong giao dịch là hành vi cố ý của một bên hoặc của người thứ ba

nhằm làm cho bên kia hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội

dung của giao dịch dân sự nên đã xác lập giao dịch đó.

Đe dọa trong giao dịch là hành vi cố ý của một bên hoặc người thứ ba làm cho

bên kia buộc phải thực hiện giao dịch nhằm tránh thiệt hại về tính mạng, sức

khoẻ, danh dự, uy tín, nhân phẩm, tài sản của mình hoặc của cha, mẹ, vợ,

chồng, con của mình.

Điều 133. Giao dịch dân sự vô hiệu do người xác lập không nhận thức và

làm chủ được hành vi của mình

Người có năng lực hành vi dân sự nhưng đã xác lập giao dịch vào đúng thời

điểm không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình thì có quyền yêu cầu

Toà án tuyên bố giao dịch dân sự đó là vô hiệu.

Điều 134. Giao dịch dân sự vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức

Trong trường hợp pháp luật quy định hình thức giao dịch dân sự là điều kiện có

hiệu lực của giao dịch mà các bên không tuân theo thì theo yêu cầu của một

hoặc các bên, Toà án, cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác quyết định buộc

các bên thực hiện quy định về hình thức của giao dịch trong một thời hạn; quá

thời hạn đó mà không thực hiện thì giao dịch vô hiệu.

Điều 135. Giao dịch dân sự vô hiệu từng phần

Giao dịch dân sự vô hiệu từng phần khi một phần của giao dịch vô hiệu nhưng

Article 132.- Civil transactions invalid due to deception or intimidation

When a party participates in a civil transaction due to being deceived or

intimidated, it shall have the right to request the Court to declare such civil

transaction invalid.

Deception in a civil transaction means an intentional act of a party or a third

person, aiming to induce the other party to misunderstand the subject, the

nature of the object or the content of the civil transaction and thus to agree to

enter into such transaction.

Intimidation in a civil transaction means an intentional act of a party or a third

person, thus compelling the other party to perform the civil transaction in order

to avoid damage to the life, health, honor, reputation, dignity and/or property

of his/her own or of his/her father, mother, wife, husband or children.

Article 133.- Civil transactions invalid due to establishment by persons

incapable of being aware of and controlling their acts

A person who has the civil act capacity but established a civil transaction at a

time he/she was incapable of being aware of and controlling his/her acts shall

have the right to request the Court to declare such civil transaction invalid.

Article 134.- Civil transactions invalid due to non-compliance with the

prescribed forms

In cases where it is provided for by law that the forms of civil transactions are

conditions for civil transactions to be valid but the parties fail to comply

therewith, the Court or another competent state agency shall, at the request of

one or all of the parties, compel the parties to comply with the provisions on

forms of transactions within a given period of time; past that time limit, if they

still fail to comply with such provisions, the transactions shall be invalid.

Article 135.- Partially invalid civil transactions

7

không ảnh hưởng đến hiệu lực của phần còn lại của giao dịch.

A civil transaction shall be partially invalid when one part of the transaction is

invalid, provided that such part does not affect the validity of the remaining

parts of the transaction.

CAPACITY TO CONTRACT

Điều 18. Người thành niên, người chưa thành niên

Người từ đủ mười tám tuổi trở lên là người thành niên. Người chưa đủ mười

tám tuổi là người chưa thành niên.

Điều 19. Năng lực hành vi dân sự của người thành niên

Người thành niên có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, trừ trường hợp quy định

tại Điều 22 và Điều 23 của Bộ luật này.

Điều 20. Năng lực hành vi dân sự của người chưa thành niên từ đủ sáu tuổi

đến chưa đủ mười tám tuổi

1. Người từ đủ sáu tuổi đến chưa đủ mười tám tuổi khi xác lập, thực hiện giao

dịch dân sự phải được người đại diện theo pháp luật đồng ý, trừ giao dịch nhằm

phục vụ nhu cầu sinh hoạt hàng ngày phù hợp với lứa tuổi hoặc pháp luật có

quy định khác.

2. Trong trường hợp người từ đủ mười lăm tuổi đến chưa đủ mười tám tuổi có

tài sản riêng bảo đảm thực hiện nghĩa vụ thì có thể tự mình xác lập, thực hiện

giao dịch dân sự mà không cần phải có sự đồng ý của người đại diện theo pháp

luật, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Điều 21. Người không có năng lực hành vi dân sự

Người chưa đủ sáu tuổi không có năng lực hành vi dân sự. Giao dịch dân sự

của người chưa đủ sáu tuổi phải do người đại diện theo pháp luật xác lập, thực

Article 18.- Adults and minors

Persons who are full eighteen years old or older are adults. Persons who are not

yet full eighteen years old are minors.

Article 19.- The civil act capacity of an adult

An adult shall have full civil act capacity, except the cases specified in Article

22 and Article 23 of this Code.

Article 20.- The civil act capacity of minors who are between full six years

old and under full eighteen years old

1. Persons who are between full six years old and under full eighteen years old

must have the consents of their representatives at law when establishing and

performing civil transactions, except those transactions to meet their daily-life

needs suitable to their age group or otherwise provided for by law.

2. In cases where a person who is between full fifteen years old and under full

eighteen years old has his/her own property to ensure the performance of

obligations, such person may establish and perform civil transactions by

him/herself without the consent of his/her representative at law, unless

otherwise provided for by law.

Article 21.- Persons without civil act capacity

Persons who are under full six years old shall not have civil act capacity. All

8

hiện.

Điều 22. Mất năng lực hành vi dân sự

1. Khi một người do bị bệnh tâm thần hoặc mắc bệnh khác mà không thể nhận

thức, làm chủ được hành vi của mình thì theo yêu cầu của người có quyền, lợi

ích liên quan, Toà án ra quyết định tuyên bố mất năng lực hành vi dân sự trên

cơ sở kết luận của tổ chức giám định.

Khi không còn căn cứ tuyên bố một người mất năng lực hành vi dân sự thì theo

yêu cầu của chính người đó hoặc của người có quyền, lợi ích liên quan, Toà án

ra quyết định huỷ bỏ quyết định tuyên bố mất năng lực hành vi dân sự.

2. Giao dịch dân sự của người mất năng lực hành vi dân sự phải do người đại

diện theo pháp luật xác lập, thực hiện.

Điều 23. Hạn chế năng lực hành vi dân sự

1. Người nghiện ma tuý, nghiện các chất kích thích khác dẫn đến phá tán tài

sản của gia đình thì theo yêu cầu của người có quyền, lợi ích liên quan, cơ

quan, tổ chức hữu quan, Toà án có thể ra quyết định tuyên bố là người bị hạn

chế năng lực hành vi dân sự.

2. Người đại diện theo pháp luật của người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự

và phạm vi đại diện do Toà án quyết định. Giao dịch dân sự liên quan đến tài

sản của người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự phải có sự đồng ý của người

đại diện theo pháp luật, trừ giao dịch nhằm phục vụ nhu cầu sinh hoạt hàng

ngày.

3. Khi không còn căn cứ tuyên bố một người bị hạn chế năng lực hành vi dân

sự thì theo yêu cầu của chính người đó hoặc của người có quyền, lợi ích liên

quan, cơ quan, tổ chức hữu quan, Toà án ra quyết định huỷ bỏ quyết định tuyên

bố hạn chế năng lực hành vi dân sự.

civil transactions of persons under full six years of age must be established and

performed by their representatives at law.

Article 22.- Loss of civil act capacity

1. When a person is incapable of cognizing or controlling his/her acts due to

mental disease or other ailments, the Court may, at the request of the person(s)

with related rights or interests, issue a decision to declare such a person as

having lost his/her civil act capacity, based on the conclusion of a competent

medical examination body.

When there is no longer a basis for declaring a person as having lost his/her

civil act capacity, the Court shall, at the request of such person him/herself or

of a person with related rights or interests, issue a decision to revoke the

decision declaring the loss of civil act capacity.

2. Civil transactions of persons who have lost their civil act capacity shall be

established and performed by their representatives at law.

Article 23.- Restrictions on civil act capacity

1. Persons whose addiction to narcotics/drugs or to other stimulants leads to the

squandering of their families’ property may be declared by decision of the

Court to be persons with a restricted civil act capacity, at the request of persons

with related rights or interests or of relevant agencies or organizations.

2. The at-law representatives of persons with a restricted civil act capacity and

the scope of such representation shall be decided by the Court. Civil

transactions related to the property of persons with a restricted civil act

capacity must have the consents of their representatives at law, except for

transactions to meet their daily-life needs.

3. When there is no longer a basis for declaring that a person has a restricted

civil act capacity, the Court shall, at the request of such person him/herself or

a person with related rights or interests, make a decision to revoke the decision

having declared the restriction on his/her civil act capacity.

9

MAKING A CONTRACT – OFFER AND ACCEPTANCE

Điều 390. Đề nghị giao kết hợp đồng

1. Đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và

chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định

cụ thể.

2. Trong trường hợp đề nghị giao kết hợp đồng có nêu rõ thời hạn trả lời, nếu

bên đề nghị lại giao kết hợp đồng với người thứ ba trong thời hạn chờ bên được

đề nghị trả lời thì phải bồi thường thiệt hại cho bên được đề nghị mà không

được giao kết hợp đồng nếu có thiệt hại phát sinh.

Điều 391. Thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực

1. Thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực được xác định như sau:

a) Do bên đề nghị ấn định;

b) Nếu bên đề nghị không ấn định thì đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực kể

từ khi bên được đề nghị nhận được đề nghị đó.

2. Các trường hợp sau đây được coi là đã nhận được đề nghị giao kết hợp đồng:

a) Đề nghị được chuyển đến nơi cư trú, nếu bên được đề nghị là cá nhân; được

chuyển đến trụ sở, nếu bên được đề nghị là pháp nhân;

b) Đề nghị được đưa vào hệ thống thông tin chính thức của bên được đề nghị;

c) Khi bên được đề nghị biết được đề nghị giao kết hợp đồng thông qua các

phương thức khác.

Điều 392. Thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp đồng

1. Bên đề nghị giao kết hợp đồng có thể thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp

Article 390.- Offering to enter into civil contracts

1. Offering to enter into a contract means the expression of the intention to

enter into the contract and to be bound on this offer of the offering party to the

other specified party.

2. In cases where the offer to enter into a contract clearly state the time limit

for reply and the offeror enters into the contract with a third party within such

time limit, he/she/it must pay compensation for damage to the offeree and must

not enter into the contract if damage is caused.

Article 391.- Time when an offer to enter into a civil contract takes effect

1. The time when an offer to enter into a civil contract takes effect shall be

determined as follows:

a/ It is fixed by the offeror;

b/ If the offeror does not fix such time, the offer to enter into a civil contract

shall take effect from the time the offeree receives such offer.

2. An offer to enter into a contract shall be considered having already been

received in the following cases:

a/ The offer is transferred to the place of residence, if the offeree is an

individual; to the headquarters, if the offeree is a legal person;

b/ The offer is introduced into the official information system of the offeree;

c/ When the offeree knew the offer to enter into the contract by another mode.

Article 392.- Modification, revocation of offers to enter into civil contracts

1.The offeror may modify or revoke his/her offer to enter into a contract in the

10

đồng trong các trường hợp sau đây:

a) Nếu bên được đề nghị nhận được thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề

nghị trước hoặc cùng với thời điểm nhận được đề nghị;

b) Điều kiện thay đổi hoặc rút lại đề nghị phát sinh trong trường hợp bên đề

nghị có nêu rõ về việc được thay đổi hoặc rút lại đề nghị khi điều kiện đó phát

sinh.

2. Khi bên đề nghị thay đổi nội dung của đề nghị thì đề nghị đó được coi là đề

nghị mới.

Điều 393. Huỷ bỏ đề nghị giao kết hợp đồng

Trong trường hợp bên đề nghị giao kết hợp đồng thực hiện quyền huỷ bỏ đề

nghị do đã nêu rõ quyền này trong đề nghị thì phải thông báo cho bên được đề

nghị và thông báo này chỉ có hiệu lực khi bên được đề nghị nhận được thông

báo trước khi bên được đề nghị trả lời chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng.

Điều 394. Chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng

Đề nghị giao kết hợp đồng chấm dứt trong các trường hợp sau đây:

1. Bên nhận được đề nghị trả lời không chấp nhận;

2. Hết thời hạn trả lời chấp nhận;

3. Khi thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề nghị có hiệu lực;

4. Khi thông báo về việc huỷ bỏ đề nghị có hiệu lực;

5. Theo thoả thuận của bên đề nghị và bên nhận được đề nghị trong thời hạn

chờ bên được đề nghị trả lời.

Điều 395. Sửa đổi đề nghị do bên được đề nghị đề xuất

Khi bên được đề nghị đã chấp nhận giao kết hợp đồng, nhưng có nêu điều kiện

following cases:

a/ If the offeree receives the notice on modification or revocation of offer

before or simultaneously with the time of receiving the offer;

b/ The conditions for modification or revocation of the offer arise in cases

where the offeror has clearly stated the eligibility for modification or

revocation of the offer when such conditions arise.

2. When the offeror changes the contents of the offer, such offer shall be

considered a new offer.

Article 393.- Cancellation of offers to enter into contracts

Where the offeror exercises the right to cancel the offer as such right has been

clearly stated in the offer, he/she/it must notify the offeree thereof and such

notification shall take effect only when it is received by the offeree before the

offeree replies to accept the offer to enter into the contract.

Article 394.- Termination of offers to enter into contracts

An offer to enter into a contract shall terminate in the following cases:

1. The offeree replies not to accept the offer;

2. The time limit for reply of acceptance has expired.

3. When the notice on modication or revocation of the offer takes effect;

4. When the notice on cancellation of the offer takes effect;

5. It is so agreed upon by the offeror and the offeree within the time limit for

reply by the offeree

Article 395.- Offer modification proposed by the offeree

When the offeree accepts to enter into a contract but states the conditions

therefor or modifies the offer, he/she/it shall be considered having made a new

11

hoặc sửa đổi đề nghị thì coi như người này đã đưa ra đề nghị mới.

Điều 396. Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng

Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên được đề nghị đối với

bên đề nghị về việc chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị.

Điều 397. Thời hạn trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng

1. Khi bên đề nghị có ấn định thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ có

hiệu lực khi được thực hiện trong thời hạn đó; nếu bên đề nghị giao kết hợp

đồng nhận được trả lời khi đã hết thời hạn trả lời thì chấp nhận này được coi là

đề nghị mới của bên chậm trả lời.

Trong trường hợp thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng đến chậm vì lý do

khách quan mà bên đề nghị biết hoặc phải biết về lý do khách quan này thì

thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp bên đề

nghị trả lời ngay không đồng ý với chấp nhận đó của bên được đề nghị.

2. Khi các bên trực tiếp giao tiếp với nhau, kể cả trong trường hợp qua điện

thoại hoặc qua các phương tiện khác thì bên được đề nghị phải trả lời ngay có

chấp nhận hoặc không chấp nhận, trừ trường hợp có thoả thuận về thời hạn trả

lời.

Điều 398. Trường hợp bên đề nghị giao kết hợp đồng chết hoặc mất năng

lực hành vi dân sự

Trong trường hợp bên đề nghị giao kết hợp đồng chết hoặc mất năng lực hành

vi dân sự sau khi bên được đề nghị giao kết hợp đồng trả lời chấp nhận giao kết

hợp đồng thì đề nghị giao kết hợp đồng vẫn có giá trị.

Điều 399. Trường hợp bên được đề nghị giao kết hợp đồng chết hoặc mất

năng lực hành vi dân sự

offer.

Article 396.- Acceptance of offers to enter into contracts

The acceptance of an offer to enter into a contract is the offeree’s reply to the

offeror on the acceptance of the whole contents of the offer.

Article 397.- Time limit for reply of acceptance of an offer to enter into a

contract

1. When the offeror fixes a time limit for reply, the reply of acceptance shall be

effective only when it is made within that time limit; if the offeror receives the

reply when the time limit for reply has expired, the acceptance shall be

considered a new offer of the party late in replying.

In cases where the notice on acceptance of an offer to enter into a contract

arrives late for objective reasons which the offeror knew or would have known,

such notice on acceptance of the offer to enter into the contract remains

effective, except for cases where the offeror immediately replies not to agree

with such acceptance of the offeree.

2. When the parties are in direct contact, including contacts via telephone or

other means, the offeree must immediately reply whether to accept the offer or

not, except for cases where there in an agreement on the time limit for reply.

Article 398.- Cases where offerors die or lose their civil act capacity

In cases where the offeror dies or loses his/her civil act capacity after the

offeree accepts to enter into the contract, the offer to enter into the contract

remains valid.

Article 399.- Cases where offerees die or lose their civil act capacity

12

Trong trường hợp bên được đề nghị giao kết hợp đồng chết hoặc mất năng lực

hành vi dân sự sau khi trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng thì việc trả lời chấp

nhận giao kết hợp đồng vẫn có giá trị.

Điều 400. Rút lại thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng

Bên được đề nghị giao kết hợp đồng có thể rút lại thông báo chấp nhận giao kết

hợp đồng, nếu thông báo này đến trước hoặc cùng với thời điểm bên đề nghị

nhận được trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng.

In cases where the offeree dies or loses his/her civil act capacity after making

his/her reply to accept the offer to enter into the contract, the reply of

acceptance to enter into the contract remains valid.

Article 400.- Revocation of notice on acceptance to enter into contracts

The offeree may revoke his/her notice on acceptance to enter into a contract if

such notice arrives before or simultaneously with the time the offeror receives

the reply of acceptance.

CLASSIFICATIONS OF CONTRACTS

Điều 428. Hợp đồng mua bán tài sản

Hợp đồng mua bán tài sản là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó bên bán có

nghĩa vụ giao tài sản cho bên mua và nhận tiền, còn bên mua có nghĩa vụ nhận

tài sản và trả tiền cho bên bán.

Điều 463. Hợp đồng trao đổi tài sản

1. Hợp đồng trao đổi tài sản là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó các bên giao

tài sản và chuyển quyền sở hữu đối với tài sản cho nhau.

2. Hợp đồng trao đổi tài sản phải được lập thành văn bản, có công chứng,

chứng thực hoặc đăng ký, nếu pháp luật có quy định.

3. Trong trường hợp một bên trao đổi cho bên kia tài sản không thuộc quyền sở

hữu của mình hoặc không được chủ sở hữu uỷ quyền thì bên kia có quyền huỷ

bỏ hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại.

4. Mỗi bên đều được coi là người bán đối với tài sản giao cho bên kia và là

người mua đối với tài sản nhận về. Các quy định về hợp đồng mua bán từ Điều

428 đến Điều 437 và từ Điều 439 đến Điều 448 của Bộ luật này cũng được áp

dụng đối với hợp đồng trao đổi tài sản.

Article 428.- Contracts for property sale and purchase

A contract for property sale and purchase is an agreement between the parties

whereby the seller has the obligation to hand over the property to the purchaser

and receive payment, while the purchaser has the obligation to accept the

property and make payment to the seller.

Article 463.- Contracts for property exchange

1. A contract for property exchange is an agreement between the parties

whereby the parties shall transfer their property and ownership rights to such

property to each other.

2. A contract for property exchange must be made in writing, notarized or

authenticated or registered, if so provided for by law.

3. In cases where one party exchanges with the other party a property not under

its ownership rights or without authorization of the owner, the other party shall

be entitled to cancel the contract and demand compensation for damage.

4. Each party shall be considered the seller of the property transferred to the

other party and the buyer of the property received. The provisions on purchase

and sale contracts in Articles 428 thru 437 and Articles 439 thru 448 of this

Code shall also apply to contracts for property exchange

13

Điều 465. Hợp đồng tặng cho tài sản

Hợp đồng tặng cho tài sản là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó bên tặng cho

giao tài sản của mình và chuyển quyền sở hữu cho bên được tặng cho mà

không yêu cầu đền bù, còn bên được tặng cho đồng ý nhận.

Điều 471. Hợp đồng vay tài sản

Hợp đồng vay tài sản là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó bên cho vay giao

tài sản cho bên vay; khi đến hạn trả, bên vay phải hoàn trả cho bên cho vay tài

sản cùng loại theo đúng số lượng, chất lượng và chỉ phải trả lãi nếu có thoả

thuận hoặc pháp luật có quy định.

Điều 480. Hợp đồng thuê tài sản

Hợp đồng thuê tài sản là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó bên cho thuê giao

tài sản cho bên thuê để sử dụng trong một thời hạn, còn bên thuê phải trả tiền

thuê.

Điều 512. Hợp đồng mượn tài sản

Hợp đồng mượn tài sản là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó bên cho mượn

giao tài sản cho bên mượn để sử dụng trong một thời hạn mà không phải trả

tiền, còn bên mượn phải trả lại tài sản đó khi hết thời hạn mượn hoặc mục đích

mượn đã đạt được.

Điều 518. Hợp đồng dịch vụ

Hợp đồng dịch vụ là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó bên cung ứng dịch vụ

thực hiện công việc cho bên thuê dịch vụ, còn bên thuê dịch vụ phải trả tiền

dịch vụ cho bên cung ứng dịch vụ.

Article 465.- Contracts for donation of property

A contract for donation of property is an agreement between the parties

whereby the donor shall transfer his/her property and ownership rights to the

donee without demanding any compensation while the donee agrees to receive

it.

Article 471.- Contracts for property loan

A contract for property loan is an agreement between the parties whereby the

lender transfers the property to the borrower; when the loan is due, the

borrower must return to the lender the property of the same type in the same

quantity and of the same quality, and shall have to pay the interest only if so

agreed upon or provided for by law.

Article 480.- Contracts for property lease

A contract for property lease is an agreement between the parties whereby the

lessor shall hand over the property to the lessee for use for a specified period of

time, and the lessee must pay a rent.

Article 512.- Contracts for property borrowing

A contract for property borrowing is an agreement between the parties whereby

the lender hands over the property to the borrower for use in a specified time

limit free of charge, and the borrower must return such property when the

borrowing term ends or the borrowing purpose has been achieved.

Article 518.- Service contracts

A service contract is an agreement between the parties whereby the service

provider shall perform a task for the service hirer, and the service hirer must

pay service charges to the service provider.

14

Điều 527. Hợp đồng vận chuyển hành khách

Hợp đồng vận chuyển hành khách là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó bên

vận chuyển chuyên chở hành khách, hành lý đến địa điểm đã định theo thoả

thuận, còn hành khách phải thanh toán cước phí vận chuyển.

Điều 535. Hợp đồng vận chuyển tài sản

Hợp đồng vận chuyển tài sản là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó bên vận

chuyển có nghĩa vụ chuyển tài sản đến địa điểm đã định theo thoả thuận và

giao tài sản đó cho người có quyền nhận, còn bên thuê vận chuyển có nghĩa vụ

trả cước phí vận chuyển.

Điều 547. Hợp đồng gia công

Hợp đồng gia công là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó bên nhận gia công

thực hiện công việc để tạo ra sản phẩm theo yêu cầu của bên đặt gia công, còn

bên đặt gia công nhận sản phẩm và trả tiền công.

Điều 559. Hợp đồng gửi giữ tài sản

Hợp đồng gửi giữ tài sản là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó bên giữ nhận

tài sản của bên gửi để bảo quản và trả lại chính tài sản đó cho bên gửi khi hết

thời hạn hợp đồng, còn bên gửi phải trả tiền công cho bên giữ, trừ trường hợp

gửi giữ không phải trả tiền công.

Điều 567. Hợp đồng bảo hiểm

Hợp đồng bảo hiểm là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó bên mua bảo hiểm

phải đóng phí bảo hiểm, còn bên bảo hiểm phải trả một khoản tiền bảo hiểm

cho bên được bảo hiểm khi xảy ra sự kiện bảo hiểm.

Article 527.- Contracts for transportation of passengers

A contract for transportation of passengers is an agreement between the parties

whereby the carrier shall transport the passenger and his/her luggage to the

specified destination as agreed upon, and the passenger shall have to pay the

transportation fare.

Article 535.- Contracts for transportation of property

A contract for transportation of property is an agreement between the parties

whereby the carrier shall have the obligation to carry the property to the

specified place as agreed upon and hand over such property to the person

entitled to receive it and the transport hirer shall have the obligation to pay the

freight.

Article 547.- Processing contracts

A processing contract is an agreement between the parties whereby the

processor performs a task to make a product at the processee’s request and the

latter shall receive the product and pay remuneration therefor.

Article 559.- Contracts for bailment of property

A contract for bailment of property is an agreement between the parties

whereby the bailee agrees to keep in custody the property entrusted to

him/her/it by the bailor and shall return it to the bailor upon the expiration of

the contractual term, while the bailor shall have to pay remuneration to the

bailee, except for cases of free-of-charge bailment.

Article 567.- Insurance contracts

An insurance contract is an agreement between parties, whereby the insurance

buyer must pay the insurance premium and the insurer must pay a sum of

insurance indemnity to the insured upon the occurence of an insured event.

15

Điều 581. Hợp đồng uỷ quyền

Hợp đồng uỷ quyền là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó bên được uỷ quyền

có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên uỷ quyền, còn bên uỷ quyền chỉ

phải trả thù lao, nếu có thoả thuận hoặc pháp luật có quy định.

Điều 590. Hứa thưởng

1. Người đã công khai hứa thưởng phải trả thưởng cho người đã thực hiện công

việc theo yêu cầu của người hứa thưởng.

2. Công việc được hứa thưởng phải cụ thể, có thể thực hiện được, không bị

pháp luật cấm, không trái đạo đức xã hội.

Điều 593. Thi có giải

1. Người tổ chức các cuộc thi văn hoá, nghệ thuật, thể thao, khoa học, kỹ thuật

và các cuộc thi khác không trái pháp luật, đạo đức xã hội phải công bố điều

kiện dự thi, thang điểm, các giải thưởng và mức thưởng của mỗi giải.

2. Việc thay đổi điều kiện dự thi phải được thực hiện theo cách thức đã công bố

trong một thời gian hợp lý trước khi diễn ra cuộc thi.

3. Người đoạt giải có quyền yêu cầu người tổ chức thi trao giải thưởng đúng

mức đã công bố.

Article 581.- Mandate contracts

A mandate contract is an agreement between the parties whereby the

mandatary shall have the obligation to perform a task on behalf of the

mandator, and the mandator shall only have to pay remuneration, if so agreed

upon or provided for by law.

Article 590.- Promise of reward

1. A person who has publicly made a promise for a reward shall have to give

the promised reward to the person who has performed the task at the request of

the reward promisor.

2. The task for which the reward is promised must be specific and feasible, and

is neither prohibited by law nor contrary to social ethics.

Article 593.- Competition for prizes

1. Organizers of cultural, artistic, sport, scientific, technical competitions and

other competitions which are not contrary to law and/or social ethics shall have

to announce the conditions for participation, the scale of evaluation points, the

prizes and the value of each prize.

2. Any change to the conditions for participation in a competition must be

made in accordance with the announced manner within a reasonable period of

time before the competition begins.

3. A prize winner shall be entitled to demand the organizer of the competition

to grant the prize exactly of the announced value.

TERMINATION OF CONTRACT

Điều 424. Chấm dứt hợp đồng dân sự Article 424.- Termination of civil contracts

16

Hợp đồng chấm dứt trong các trường hợp sau đây:

1. Hợp đồng đã được hoàn thành;

2. Theo thoả thuận của các bên;

3. Cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân hoặc chủ thể khác chấm dứt mà

hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân hoặc chủ thể đó thực hiện;

4. Hợp đồng bị huỷ bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện;

5. Hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn

và các bên có thể thoả thuận thay thế đối tượng khác hoặc bồi thường thiệt hại;

6. Các trường hợp khác do pháp luật quy định.

Điều 425. Huỷ bỏ hợp đồng dân sự

1. Một bên có quyền huỷ bỏ hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại khi

bên kia vi phạm hợp đồng là điều kiện huỷ bỏ mà các bên đã thoả thuận hoặc

pháp luật có quy định.

2. Bên huỷ bỏ hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc huỷ bỏ,

nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường.

3. Khi hợp đồng bị huỷ bỏ thì hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao

kết và các bên phải hoàn trả cho nhau tài sản đã nhận; nếu không hoàn trả được

bằng hiện vật thì phải trả bằng tiền.

4. Bên có lỗi trong việc hợp đồng bị huỷ bỏ phải bồi thường thiệt hại.

Điều 426. Đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng dân sự

A contract shall terminate in the following cases:

1. The contract has been fulfilled;

2. It is so agreed upon by the parties;

3. The individual entering into the contract dies, or the legal person or other

subjects entering into the contract cease to exist while the contract must be

performed by that very individual, legal person or subjects;

4. The contract is rescinded or unilaterally suspended from performance;

5. The contract cannot be performed because its object no longer exists, and the

parties may agree to substitute such object with another object or compensate

for damage;

6. Other cases provided for by law.

Article 425.- Rescission of civil contracts

1. A party shall have the right to rescind a contract without having to

compensate for damage if the breach of the contract by the other party is a

condition for rescission, as agreed by the parties or provided for by law.

2. The party rescinding the contract must immediately notify the other party of

the rescission; if failing to give notification, thereby causing damage, it shall

have to pay compensation therefor; 3. When a contract is rescinded, it shall

cease to be valid ad initio and the parties must return to each other the property

they have received; if the property cannot be returned in kind, then it shall be

paid for in money.

4. The party at fault in the rescission of the contract shall have to compensate

for damage.

Article 426.- Unilateral termination of performance of civil contracts

1. A party shall have the right to unilaterally terminate the performance of a

contract if so agreed upon by the parties or provided for by law.

17

1. Một bên có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng nếu các bên có

thoả thuận hoặc pháp luật có quy định.

2. Bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng phải thông báo ngay cho bên

kia biết về việc chấm dứt hợp đồng, nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì

phải bồi thường.

3. Khi hợp đồng bị đơn phương chấm dứt thực hiện thì hợp đồng chấm dứt từ

thời điểm bên kia nhận được thông báo chấm dứt. Các bên không phải tiếp tục

thực hiện nghĩa vụ. Bên đã thực hiện nghĩa vụ có quyền yêu cầu bên kia thanh

toán.

4. Bên có lỗi trong việc hợp đồng bị đơn phương chấm dứt phải bồi thường

thiệt hại.

Điều 427. Thời hiệu khởi kiện về hợp đồng dân sự

Thời hiệu khởi kiện để yêu cầu Toà án giải quyết tranh chấp hợp đồng dân sự

là hai năm, kể từ ngày quyền và lợi ích hợp pháp của cá nhân, pháp nhân, các

chủ thể khác bị xâm phạm.

2. The party that unilaterally terminates the performance of the contract must

immediately notify the other party of the termination; if failing to give

notification, thereby causing damage, it shall have to pay compen-sation

therefor.

3. When the performance of a contract is unilaterally terminated, the contract

shall terminate as from the time the other party receives the termination notice.

The parties shall not have to continue to perform their obligations. The party

that has already performed its obligations shall have the right to demand

payment from the other party.

4. The party at fault in the unilateral termination of a contract must compensate

for damage.

Article 427.- Statute of limitations for initiating lawsuits related to civil

contracts

The statute of limitations for initiating lawsuits to request the courts to settle

disputes over civil contracts shall be two years counting from the date

legitimate rights and interests of individuals, legal persons or other subjects are

infringed upon.

CIVIL LIABILITY FOR BREACH OF CONTRACTS

Điều 303. Trách nhiệm dân sự do không thực hiện nghĩa vụ giao vật

1. Khi bên có nghĩa vụ không thực hiện nghĩa vụ giao vật đặc định thì người có

quyền được quyền yêu cầu bên có nghĩa vụ phải giao đúng vật đó; nếu vật

không còn hoặc bị hư hỏng thì phải thanh toán giá trị của vật.

2. Khi bên có nghĩa vụ không thực hiện được nghĩa vụ giao vật cùng loại thì

phải thanh toán giá trị của vật.

3. Trong trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện được nghĩa vụ theo quy

định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này mà gây thiệt hại cho bên có quyền thì

ngoài việc thanh toán giá trị của vật còn phải bồi thường thiệt hại cho bên có

quyền.

Article 303.- Civil liability for failure to perform the obligation to hand

over objects

1. When the obligor fails to perform the obligation to hand over a distinctive

object, the oblige is entitled to demand the obligor to hand over that exact

object; if the object no longer exists or is damaged, the obligor must pay for the

value of the object.

2. When the obligor fails to perform the obligation to deliver a fungible object,

he/she/it must pay for the value of the object.

3. Where the obligor cannot perform the obligation as provided for in Clauses

1 and 2 of this Article and cause damage to the obligee, apart from paying for

18

Điều 304. Trách nhiệm dân sự do không thực hiện nghĩa vụ phải thực hiện

hoặc không được thực hiện một công việc

1. Trong trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện một công việc mà mình

phải thực hiện thì bên có quyền có thể yêu cầu bên có nghĩa vụ tiếp tục thực

hiện hoặc tự mình thực hiện hoặc giao cho người khác thực hiện công việc đó

và yêu cầu bên có nghĩa vụ thanh toán chi phí hợp lý và bồi thường thiệt hại.

2. Khi bên có nghĩa vụ không được thực hiện một công việc mà lại thực hiện

công việc đó thì bên có quyền được quyền yêu cầu bên có nghĩa vụ phải chấm

dứt việc thực hiện, khôi phục tình trạng ban đầu và bồi thường thiệt hại.

Điều 305. Trách nhiệm dân sự do chậm thực hiện nghĩa vụ dân sự

1. Khi nghĩa vụ dân sự chậm được thực hiện thì bên có quyền có thể gia hạn để

bên có nghĩa vụ hoàn thành nghĩa vụ; nếu quá thời hạn này mà nghĩa vụ vẫn

chưa được hoàn thành thì theo yêu cầu của bên có quyền, bên có nghĩa vụ vẫn

phải thực hiện nghĩa vụ và bồi thường thiệt hại; nếu việc thực hiện nghĩa vụ

không còn cần thiết đối với bên có quyền thì bên này có quyền từ chối tiếp

nhận việc thực hiện nghĩa vụ và yêu cầu bồi thường thiệt hại.

2. Trong trường hợp bên có nghĩa vụ chậm trả tiền thì bên đó phải trả lãi đối

với số tiền chậm trả theo lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước công bố

tương ứng với thời gian chậm trả tại thời điểm thanh toán, trừ trường hợp có

thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

Điều 306. Trách nhiệm dân sự do chậm tiếp nhận việc thực hiện nghĩa vụ

dân sự

Bên có quyền chậm tiếp nhận việc thực hiện nghĩa vụ dân sự làm phát sinh

the value of the object, he/she/it must also pay compensation for damage to the

obligee.

Article 304.- Civil liability for failure to perform an obligation to perform

or not to perform a task

1. In cases where the obligor fails to perform a task he/she/it must perform, the

obligee may request the obligor to keep performing it or perform the task

him/her/itself or assign another person to perform such task and demand the

obligor to pay for the reasonable expenses incurred and to pay compensation

for damage.

2. When the obligor is not allowed to perform a task but still performs such

task, the obligee is entitled to demand the obligor to terminate such

performance, restore the initial condition and pay compensation for damage.

Article 305.- Civil liability for delayed performance of civil obligations

1. When the performance of a civil obligation is delayed, the obligee may

extend the time limit so that the obligor can fulfill the obligation; if this time

limit has expired and the obligation remains unfulfilled, the obligor must, at the

request of the obligee, still perform the obligation and pay compensation for

damage; if the performance of the obligation is no longer necessary to the

obligee, the obligee shall have the right to refuse to accept the performance of

the obligation and demand compen-sation for damage.

2. In cases where the obligor delays making payments, such obligor must pay

the interests on the unpaid amount at the basic interest rate announced by the

State Bank at the time of payment corresponding to the period of delayed

payment, unless otherwise agreed upon or provided for by law.

Article 306.- Civil liability for delayed acceptance of the performance of

civil obligations

The obligee that delays accepting the performance of a civil obligation, thus

19

thiệt hại cho bên có nghĩa vụ thì phải bồi thường thiệt hại cho người đó và phải

chịu mọi rủi ro xảy ra kể từ thời điểm chậm tiếp nhận, trừ trường hợp có thoả

thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

Điều 307. Trách nhiệm bồi thường thiệt hại

1. Trách nhiệm bồi thường thiệt hại bao gồm trách nhiệm bồi thường thiệt hại

về vật chất, trách nhiệm bồi thường bù đắp tổn thất về tinh thần.

2. Trách nhiệm bồi thường thiệt hại về vật chất là trách nhiệm bù đắp tổn thất

vật chất thực tế, tính được thành tiền do bên vi phạm gây ra, bao gồm tổn thất

về tài sản, chi phí hợp lý để ngăn chặn, hạn chế, khắc phục thiệt hại, thu nhập

thực tế bị mất hoặc bị giảm sút.

3. Người gây thiệt hại về tinh thần cho người khác do xâm phạm đến tính

mạng, sức khoẻ, danh dự, nhân phẩm, uy tín của người đó thì ngoài việc chấm

dứt hành vi vi phạm, xin lỗi, cải chính công khai còn phải bồi thường một

khoản tiền để bù đắp tổn thất về tinh thần cho người bị thiệt hại.

Điều 308. Lỗi trong trách nhiệm dân sự

1. Người không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ dân sự thì phải

chịu trách nhiệm dân sự khi có lỗi cố ý hoặc lỗi vô ý, trừ trường hợp có thoả

thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

2. Cố ý gây thiệt hại là trường hợp một người nhận thức rõ hành vi của mình sẽ

gây thiệt hại cho người khác mà vẫn thực hiện và mong muốn hoặc tuy không

mong muốn nhưng để mặc cho thiệt hại xảy ra.

Vô ý gây thiệt hại là trường hợp một người không thấy trước hành vi của mình

có khả năng gây thiệt hại, mặc dù phải biết hoặc có thể biết trước thiệt hại sẽ

xảy ra hoặc thấy trước hành vi của mình có khả năng gây thiệt hại, nhưng cho

rằng thiệt hại sẽ không xảy ra hoặc có thể ngăn chặn được.

causing damage to the obligor, must compensate the obligor for the damage

and bear all the risks arising as from the time of delaying the acceptance,

unless otherwise agreed upon or provided for by law.

Article 307.- Liability to compen-sate for damage

1. The liability to compensate for damage includes the liability to compen-sate

for material damage and the liability to compensate for mental damage.

2. The liability to compensate for material damage is the liability to make up

for the actual material losses caused by the breaching party, which can be

calculated in money and include the loss of property, reasonable expenses

incurred in preventing, mitigating and/or redressing the damage and the actual

loss or reduction of income.

3. A person causing mental damage to another person by infringing upon the

life, health, honor, dignity or prestige of such person shall have to pay

pecuniary compensation to the victim in addition to stopping the infringement,

offering an apology and making public rectification.

Article 308.- Fault in civil liability

1. A person who does not perform or performs improperly a civil obligation

must bear civil liability if he/she is at fault either intentionally or

unintentionally, unless otherwise agreed upon or provided for by law.

2. Intentionally causing damage means a situation in which a person is fully

aware that his/her act will cause damage to another person and still performs

the act, thereby allowing the damage to occur whether intentionally or

unintentionally.

Unintentionally causing damage means a situation in which a person does not

foresee that his/her act may cause damage, though he/she must have known or

can know in advance that such damage will occur, or foresees that his/her act

may act cause damage but believes that the damage would not occur or can be

prevented.

20

LUẬT THƯƠNG MẠI 2005 (VIETNAMESE)

COMMERCIAL LAW 2005 (ENGLISH)

Điều 3 . Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

12. Vi phạm hợp đồng là việc một bên không thực hiện, thực hiện không đầy

đủ hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ theo thoả thuận giữa các bên hoặc theo

quy định của Luật này.

13. Vi phạm cơ bản là sự vi phạm hợp đồng của một bên gây thiệt hại cho bên

kia đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp

đồng.

15. Các hình thức có giá trị tương đương văn bản bao gồm điện báo, telex, fax,

thông điệp dữ liệu và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

Điều 24. Hình thức hợp đồng mua bán hàng hoá

1. Hợp đồng mua bán hàng hoá được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc

được xác lập bằng hành vi cụ thể.

2. Đối với các loại hợp đồng mua bán hàng hoá mà pháp luật quy định phải

được lập thành văn bản thì phải tuân theo các quy định đó.

Điều 34. Giao hàng và chứng từ liên quan đến hàng hóa

1. Bên bán phải giao hàng, chứng từ theo thỏa thuận trong hợp đồng về số

lượng, chất lượng, cách thức đóng gói, bảo quản và các quy định khác trong

hợp đồng.

2. Trường hợp không có thỏa thuận cụ thể, bên bán có nghĩa vụ giao hàng và

chứng từ liên quan theo quy định của Luật này.

Article 3.- Interpretation of terms

In this Law, the following terms shall be construed as follows:

12. Contractual breach means the failure of a party to perform, to fully or

properly perform its obligations according to the agreement between the

involved parties or the provisions of this Law

13. Substantial breach means a contractual breach by a party, which causes

damage to the other party to an extent that the other party cannot achieve the

purpose of the entry into the contract.

15. Forms of validity equivalent to documents include telegraph, telex,

facsimile, data message and other forms provided for by law.

Article 24.- Form of contracts for purchase and sale of goods

1. Contracts for sale and purchase of goods may be expressed in verbal or

written form or established by specific acts.

2. For types of contracts for purchase and sale of goods, which, as provided for

by law, must be made in writing, such provisions must be complied with.

Article 34.- Delivery of goods and goods-related documents

1. The seller must deliver goods and relevant documents, as agreed in

contracts on quantity, quality, packing and preservation modes and other

contractual terms.

2. In cases where there is no specific agreement, the seller is obliged to deliver

goods and relevant documents according to the provisions of this Law.

21

Điều 35. Địa điểm giao hàng

1. Bên bán có nghĩa vụ giao hàng đúng địa điểm đã thoả thuận.

2. Trường hợp không có thoả thuận về địa điểm giao hàng thì địa điểm giao

hàng được xác định như sau:

a) Trường hợp hàng hoá là vật gắn liền với đất đai thì bên bán phải giao hàng

tại nơi có hàng hoá đó;

b) Trường hợp trong hợp đồng có quy định về vận chuyển hàng hoá thì bên bán

có nghĩa vụ giao hàng cho người vận chuyển đầu tiên;

c) Trường hợp trong hợp đồng không có quy định về vận chuyển hàng hoá, nếu

vào thời điểm giao kết hợp đồng, các bên biết được địa điểm kho chứa hàng,

địa điểm xếp hàng hoặc nơi sản xuất, chế tạo hàng hoá thì bên bán phải giao

hàng tại địa điểm đó;

d) Trong các trường hợp khác, bên bán phải giao hàng tại địa điểm kinh doanh

của bên bán, nếu không có địa điểm kinh doanh thì phải giao hàng tại nơi cư

trú của bên bán được xác định tại thời điểm giao kết hợp đồng mua bán.

Điều 36. Trách nhiệm khi giao hàng có liên quan đến người vận chuyển

1. Trường hợp hàng hóa được giao cho người vận chuyển nhưng không được

xác định rõ bằng ký mã hiệu trên hàng hóa, chứng từ vận chuyển hoặc cách

thức khác thì bên bán phải thông báo cho bên mua về việc đã giao hàng cho

người vận chuyển và phải xác định rõ tên và cách thức nhận biết hàng hoá

được vận chuyển.

2. Trường hợp bên bán có nghĩa vụ thu xếp việc chuyên chở hàng hoá thì bên

bán phải ký kết các hợp đồng cần thiết để việc chuyên chở được thực hiện tới

đích bằng các phương tiện chuyên chở thích hợp với hoàn cảnh cụ thể và theo

các điều kiện thông thường đối với phương thức chuyên chở đó.

3. Trường hợp bên bán không có nghĩa vụ mua bảo hiểm cho hàng hoá trong

quá trình vận chuyển, nếu bên mua có yêu cầu thì bên bán phải cung cấp cho

bên mua những thông tin cần thiết liên quan đến hàng hoá và việc vận chuyển

hàng hoá để tạo điều kiện cho bên mua mua bảo hiểm cho hàng hoá đó.

Article 35.- Place of delivery of goods

1. The seller is obliged to deliver goods at the agreed place.

2. In cases where there is no agreement on place of goods delivery, such a

place shall be specified as follows:

a/ In cases where goods are things attached to land, the seller must deliver

goods at the place where such goods exist;

b/ In cases where the contract contains a provision on goods transportation, the

seller is obliged to deliver goods to the first carrier;

c/ In cases where the contract contains no provision on goods transportation,

and at the time the contract is entered into, the parties know the location of the

goods storage, the place of goods loading or the place of goods manufacture,

the seller shall have to deliver the goods at such place;

d/ In other cases, the seller shall have to deliver goods at his/her place of

business, or his/her place of residence identified at the time the purchase and

sale contract is entered into in cases he/she has no place of business.

Article 36.- Responsibilities upon delivery of goods where carriers are

involved

1. Where goods are handed over to the carrier without being identified with

specific signs or marks on them, accompanied with transportation documents

or otherwise, the seller must notify the purchaser of the handover of goods to

the carrier and clearly identify names and method of recognizing transported

goods.

2. Where the seller is obliged to arrange the goods transportation, the seller

shall have to enter into necessary contracts for the transportation of goods to

the destination by means of transportation suitable to specific circumstances

and under normal conditions for such modes of transportation.

3. Where the seller is not obliged to purchase insurance for the goods in the

course of transportation and if requested by the purchaser, the seller must

supply to the purchaser all necessary information on the goods and the

transportation thereof to enable the purchaser to purchase insurance for the

22

Điều 37. Thời hạn giao hàng

1. Bên bán phải giao hàng vào đúng thời điểm giao hàng đã thoả thuận trong

hợp đồng.

2. Trường hợp chỉ có thỏa thuận về thời hạn giao hàng mà không xác định thời

điểm giao hàng cụ thể thì bên bán có quyền giao hàng vào bất kỳ thời điểm nào

trong thời hạn đó và phải thông báo trước cho bên mua.

3. Trường hợp không có thỏa thuận về thời hạn giao hàng thì bên bán phải giao

hàng trong một thời hạn hợp lý sau khi giao kết hợp đồng.

Điều 38. Giao hàng trước thời hạn đã thỏa thuận

Trường hợp bên bán giao hàng trước thời hạn đã thỏa thuận thì bên mua có

quyền nhận hoặc không nhận hàng nếu các bên không có thoả thuận khác.

Điều 39. Hàng hoá không phù hợp với hợp đồng

1. Trường hợp hợp đồng không có quy định cụ thể thì hàng hoá được coi là

không phù hợp với hợp đồng khi hàng hoá đó thuộc một trong các trường hợp

sau đây:

a) Không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của các hàng hoá cùng

chủng loại;

b) Không phù hợp với bất kỳ mục đích cụ thể nào mà bên mua đã cho bên bán

biết hoặc bên bán phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng;

c) Không bảo đảm chất lượng như chất lượng của mẫu hàng hoá mà bên bán đã

giao cho bên mua;

d) Không được bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường đối với loại

hàng hoá đó hoặc không theo cách thức thích hợp để bảo quản hàng hoá trong

goods.

Article 37.- Time limit for delivery of goods

1. The seller must deliver goods at the time already agreed upon in the

contract;

2. Where only the time limit for delivery of goods is agreed upon without a

specific time for delivery of goods, the seller may deliver goods at any time

within such time limit and must notify the purchaser of the delivery in advance;

3. Where there is no agreement on the time limit for delivery of goods, the

seller must deliver goods within a reasonable time limit after the contract is

entered into.

Article 38.- Delivery of goods before the agreed time

Where the seller delivers goods earlier than the agreed time, the purchaser may

receive or reject the goods, unless otherwise agreed upon by the parties.

Article 39.- Goods which are not appropriate to contracts

1. Where it is not specified in the contract, goods shall be considered not

appropriate to the contract when they fall into one of the following cases:

a/ They are not suitable to common use purposes of goods of the same type;

b/ They are not suitable to any specific purpose that has been notified by the

purchaser to the seller or the seller should have known at the time the contract

is entered into;

c/ Their quality is not the same as the quality of the samples previously handed

over by the seller to the purchaser;

d/ They are not preserved or packaged by a method common to such goods, or

not preserved by proper preserving methods in cases where no common

preserving method is available.

2. The purchaser may reject the goods if such goods are not appropriate to the

23

trường hợp không có cách thức bảo quản thông thường.

2. Bên mua có quyền từ chối nhận hàng nếu hàng hoá không phù hợp với hợp

đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 40. Trách nhiệm đối với hàng hoá không phù hợp với hợp đồng

Trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác, trách nhiệm đối với hàng hóa

không phù hợp với hợp đồng được quy định như sau:

1. Bên bán không chịu trách nhiệm về bất kỳ khiếm khuyết nào của hàng hoá

nếu vào thời điểm giao kết hợp đồng bên mua đã biết hoặc phải biết về những

khiếm khuyết đó;

2. Trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, trong thời hạn khiếu nại theo

quy định của Luật này, bên bán phải chịu trách nhiệm về bất kỳ khiếm khuyết

nào của hàng hoá đã có trước thời điểm chuyển rủi ro cho bên mua, kể cả

trường hợp khiếm khuyết đó được phát hiện sau thời điểm chuyển rủi ro;

3. Bên bán phải chịu trách nhiệm về khiếm khuyết của hàng hóa phát sinh sau

thời điểm chuyển rủi ro nếu khiếm khuyết đó do bên bán vi phạm hợp đồng.

Điều 41. Khắc phục trong trường hợp giao thiếu hàng, giao hàng không phù

hợp với hợp đồng

1. Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, nếu hợp đồng chỉ quy định thời hạn giao

hàng và không xác định thời điểm giao hàng cụ thể mà bên bán giao hàng trước

khi hết thời hạn giao hàng và giao thiếu hàng hoặc giao hàng không phù hợp

với hợp đồng thì bên bán vẫn có thể giao phần hàng còn thiếu hoặc thay thế

hàng hoá cho phù hợp với hợp đồng hoặc khắc phục sự không phù hợp của

hàng hoá trong thời hạn còn lại.

2. Khi bên bán thực hiện việc khắc phục quy định tại khoản 1 Điều này mà gây

bất lợi hoặc làm phát sinh chi phí bất hợp lý cho bên mua thì bên mua có quyền

yêu cầu bên bán khắc phục bất lợi hoặc chịu chi phí đó.

contract according to the provisions of Clause 1 of this Article.

Article 40.- Liability for goods which are not appropriate to contracts

Unless otherwise agreed upon by the parties, the liability for goods which are

not appropriate to contracts is provided for as follows:

1. The seller shall not be liable for any defect of the goods if the purchaser, at

the time the contract is entered into, knew or should have known such defect;

2. Except for the case specified in Clause 1 of this Article, within the time

limit for lodging complaint provided for in this Law, the seller shall be liable

for any defect of the goods which already exists before the time of passing the

risk to the purchaser despite the fact that such defect may be discovered after

passing the risks.

3. The seller shall be liable for defects of goods occurring after the pass of risks

if such defects are attributable to contract breaches by the seller.

Article 41.- Remedies in case of delivery of goods in insufficient quantity

or delivery of goods not appropriate to contracts

1. Unless otherwise agreed, and where the contract only provides for a time

limit for delivery of goods and does not determine a specific time for delivery

of goods, and the seller delivers goods before the expiration of such time limit

but in insufficient quantity or goods not appropriate to the contract, the seller

may still deliver the deficit quantity of goods or provide substitute goods which

are appropriate to the contract or remedy the inappropriateness of the goods

within the remaining duration.

2. Where the seller, when applying the remedies provided for in Clause 1 of

this Article, causes disadvantages or unreasonable costs to the purchaser, the

purchaser shall have the right to request the seller to deal with such

disadvantages or bear such costs.

24

Điều 42. Giao chứng từ liên quan đến hàng hoá

1. Trường hợp có thỏa thuận về việc giao chứng từ thì bên bán có nghĩa vụ

giao chứng từ liên quan đến hàng hoá cho bên mua trong thời hạn, tại địa điểm

và bằng phương thức đã thỏa thuận.

2. Trường hợp không có thỏa thuận về thời hạn, địa điểm giao chứng từ liên

quan đến hàng hoá cho bên mua thì bên bán phải giao chứng từ liên quan đến

hàng hoá cho bên mua trong thời hạn và tại địa điểm hợp lý để bên mua có thể

nhận hàng.

3. Trường hợp bên bán đã giao chứng từ liên quan đến hàng hoá trước thời hạn

thỏa thuận thì bên bán vẫn có thể khắc phục những thiếu sót của các chứng từ

này trong thời hạn còn lại.

4. Khi bên bán thực hiện việc khắc phục những thiếu sót quy định tại khoản 3

Điều này mà gây bất lợi hoặc làm phát sinh chi phí bất hợp lý cho bên mua thì

bên mua có quyền yêu cầu bên bán khắc phục bất lợi hoặc chịu chi phí đó.

Điều 43. Giao thừa hàng

1. Trường hợp bên bán giao thừa hàng thì bên mua có quyền từ chối hoặc chấp

nhận số hàng thừa đó.

2. Trường hợp bên mua chấp nhận số hàng thừa thì phải thanh toán theo giá

thoả thuận trong hợp đồng nếu các bên không có thoả thuận khác.

Điều 44. Kiểm tra hàng hoá trước khi giao hàng

1. Trường hợp các bên có thoả thuận để bên mua hoặc đại diện của bên mua

tiến hành kiểm tra hàng hoá trước khi giao hàng thì bên bán phải bảo đảm cho

bên mua hoặc đại diện của bên mua có điều kiện tiến hành việc kiểm tra.

2. Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên mua hoặc đại diện của bên mua

Article 42.- Delivery of goods-related documents

1. Where there is an agreement on the delivery of documents, the seller is

obliged to deliver all goodsrelated documents to the purchaser within the time

limit, at the place and by mode already agreed.

2. Where there is no agreement on the time limit and place for delivery of

goods-related documents to the purchaser, the seller must deliver such

documents to the purchaser within a reasonable time limit and at a convenient

place so that the purchaser can receive the goods.

3. Where the seller has delivered goods-related documents before the agreed

time, the seller can still rectify errors of such documents within the remaining

duration of the time limit.

4. When the seller, when rectifying errors mentioned in Clause 3 of this

Article, causes disadvantages or unreasonable costs to the purchaser, the

purchaser shall have the right to request the seller to deal with such

disadvantages or bear such costs.

Article 43.- Delivery of goods in excessive quantity

1. Where the seller delivers goods in excessive quantity, the purchaser may

reject or accept such excessive quantity of goods.

2. Where the purchaser accepts the excessive quantity of goods, the purchaser

must pay for that quantity at the price agreed in the contract unless otherwise

agreed upon by the parties.

Article 44.- Pre-delivery examination of goods

1. Where it is agreed by the parties that the purchaser or the purchaser's

representative shall examine the goods before the delivery, the seller must

ensure that the purchaser or the purchaser's representative shall be given

conditions for conducting such examination.

2. Except where it is otherwise agreed, the purchaser or the purchaser's

25

trong trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này phải kiểm tra hàng hóa trong

một thời gian ngắn nhất mà hoàn cảnh thực tế cho phép; trường hợp hợp đồng

có quy định về việc vận chuyển hàng hóa thì việc kiểm tra hàng hoá có thể

được hoãn lại cho tới khi hàng hoá được chuyển tới địa điểm đến.

3. Trường hợp bên mua hoặc đại diện của bên mua không thực hiện việc kiểm

tra hàng hóa trước khi giao hàng theo thỏa thuận thì bên bán có quyền giao

hàng theo hợp đồng.

4. Bên bán không phải chịu trách nhiệm về những khiếm khuyết của hàng hoá

mà bên mua hoặc đại diện của bên mua đã biết hoặc phải biết nhưng không

thông báo cho bên bán trong thời hạn hợp lý sau khi kiểm tra hàng hoá.

5. Bên bán phải chịu trách nhiệm về những khiếm khuyết của hàng hoá mà bên

mua hoặc đại diện của bên mua đã kiểm tra nếu các khiếm khuyết của hàng hoá

không thể phát hiện được trong quá trình kiểm tra bằng biện pháp thông

thường và bên bán đã biết hoặc phải biết về các khiếm khuyết đó nhưng không

thông báo cho bên mua.

Điều 45. Nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu đối với hàng hoá

Bên bán phải bảo đảm:

1. Quyền sở hữu của bên mua đối với hàng hóa đã bán không bị tranh chấp bởi

bên thứ ba;

2. Hàng hóa đó phải hợp pháp;

3. Việc chuyển giao hàng hoá là hợp pháp.

Điều 46. Nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ đối với hàng hoá

1. Bên bán không được bán hàng hóa vi phạm quyền sở hữu trí tuệ. Bên bán

phải chịu trách nhiệm trong trường hợp có tranh chấp liên quan đến quyền sở

hữu trí tuệ đối với hàng hóa đã bán.

representative in the cases mentioned in Clause 1 of this Article must examine

the goods within the shortest period of time allowed by practical

circumstances. Where the contract provides for the transportation of goods, the

examination of goods may be postponed until the goods are transported to the

destination.

3. Where the purchaser or the purchaser's representative does not conduct the

examination of goods before the delivery of goods as agreed, the seller may

deliver the goods according to the contract.

4. The seller shall not be liable for defects of goods which the purchaser or

the purchaser's representative has known or should have known but failed to

notify them to the seller within a reasonable time limit after the examination of

goods.

5. The seller shall be liable for defects of goods already examined by the

purchaser or the purchaser's representative if the defects of the goods cannot be

detected in the course of examination through common measures and the seller

knew or should have known such defects but failed to notify them to the

purchaser.

Article 45.- Obligation to assure the ownership right over goods

The seller must assure that:

1. The ownership right of the purchaser over goods sold is not disputed by any

third party;

2. The goods are lawful;

3. The handover of the goods is lawful.

Article 46.- Obligation to assure intellectual property rights over goods

1. The seller must not sell goods infringing upon intellectual property rights.

The seller shall be held responsible for any dispute related intellectual property

rights over goods sold.

2. Where the purchaser requests the seller to observe technical drawings,

26

2. Trường hợp bên mua yêu cầu bên bán phải tuân theo bản vẽ kỹ thuật, thiết

kế, công thức hoặc những số liệu chi tiết do bên mua cung cấp thì bên mua

phải chịu trách nhiệm về các khiếu nại liên quan đến những vi phạm quyền sở

hữu trí tuệ phát sinh từ việc bên bán đã tuân thủ những yêu cầu của bên mua.

Điều 47. Yêu cầu thông báo

1. Bên bán mất quyền viện dẫn quy định tại khoản 2 Điều 46 của Luật này nếu

bên bán không thông báo ngay cho bên mua về khiếu nại của bên thứ ba đối

với hàng hoá được giao sau khi bên bán đã biết hoặc phải biết về khiếu nại đó,

trừ trường hợp bên mua đã biết hoặc phải biết về khiếu nại của bên thứ ba.

2. Bên mua mất quyền viện dẫn quy định tại Điều 45 và khoản 1 Điều 46 của

Luật này nếu bên mua không thông báo ngay cho bên bán về khiếu nại của bên

thứ ba đối với hàng hoá được giao sau khi bên mua đã biết hoặc phải biết về

khiếu nại đó, trừ trường hợp bên bán biết hoặc phải biết về khiếu nại của bên

thứ ba.

Điều 48. Nghĩa vụ của bên bán trong trường hợp hàng hóa là đối tượng của

biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự

Trường hợp hàng hoá được bán là đối tượng của biện pháp bảo đảm thực hiện

nghĩa vụ dân sự thì bên bán phải thông báo cho bên mua về biện pháp bảo đảm

và phải được sự đồng ý của bên nhận bảo đảm về việc bán hàng hóa đó.

Điều 49. Nghĩa vụ bảo hành hàng hoá

1. Trường hợp hàng hoá mua bán có bảo hành thì bên bán phải chịu trách

nhiệm bảo hành hàng hoá đó theo nội dung và thời hạn đã thỏa thuận.

2. Bên bán phải thực hiện nghĩa vụ bảo hành trong thời gian ngắn nhất mà hoàn

cảnh thực tế cho phép.

3. Bên bán phải chịu các chi phí về việc bảo hành, trừ trường hợp có thoả thuận

khác.

designs, formulas or specifications furnished by the purchaser, the purchaser

shall be liable for complaints related to infringements of intellectual property

rights which arise from the fact that the seller has complied with the request of

the purchaser.

Article 47.- Notification requirements

1. The seller shall lose the right to invoke the provisions of Clause 2, Article

46 of this Law when failing to promptly notify the purchaser of a third party's

complaint about the delivered goods after the seller knew or should have

known such complaint, except for cases where the purchaser knew or should

have known a third party's complaint.

2. The purchaser shall lose the right to invoke the provisions of Article 45 and

Clause 1, Article 46 of this Law when failing to promptly notify the seller of a

third party's complaint about the delivered goods after the purchaser knew or

should have known such complaint, except for cases where the purchaser knew

or should have known a third party's complaint.

Article 48.- Obligation of the seller in cases where goods are subject to

measures of security for performance of civil obligations

Where the goods sold are subject to measures of security for performance of

civil obligations, the seller must notify the purchaser of such security measures

and must obtain the consent of the security beneficiary regarding the sale of

such goods.

Article 49.- Obligation to provide warranty for goods

1. Where goods are purchased and sold under warranty, the seller shall have to

provide warranty for such goods according to the agreed contents and duration.

2. The seller must fulfill the warranty obligation as soon as the practical

situation permits.

3. The seller must bear all warranty expenses unless otherwise agreed.

27

Điều 50. Thanh toán

1. Bên mua có nghĩa vụ thanh toán tiền mua hàng và nhận hàng theo thỏa

thuận.

2. Bên mua phải tuân thủ các phương thức thanh toán, thực hiện việc thanh

toán theo trình tự, thủ tục đã thỏa thuận và theo quy định của pháp luật.

3. Bên mua vẫn phải thanh toán tiền mua hàng trong trường hợp hàng hoá mất

mát, hư hỏng sau thời điểm rủi ro được chuyển từ bên bán sang bên mua, trừ

trường hợp mất mát, hư hỏng do lỗi của bên bán gây ra.

Điều 51. Việc ngừng thanh toán tiền mua hàng

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, việc ngừng thanh toán tiền mua hàng được

quy định như sau:

1. Bên mua có bằng chứng về việc bên bán lừa dối thì có quyền tạm ngừng

việc thanh toán;

2. Bên mua có bằng chứng về việc hàng hóa đang là đối tượng bị tranh chấp thì

có quyền tạm ngừng thanh toán cho đến khi việc tranh chấp đã được giải quyết;

3. Bên mua có bằng chứng về việc bên bán đã giao hàng không phù hợp với

hợp đồng thì có quyền tạm ngừng thanh toán cho đến khi bên bán đã khắc phục

sự không phù hợp đó;

4. Trường hợp tạm ngừng thanh toán theo quy định tại khoản 2 và khoản 3

Điều này mà bằng chứng do bên mua đưa ra không xác thực, gây thiệt hại cho

bên bán thì bên mua phải bồi thường thiệt hại đó và chịu các chế tài khác theo

quy định của Luật này.

Điều 52. Xác định giá

Trường hợp không có thoả thuận về giá hàng hoá, không có thoả thuận về

phương pháp xác định giá và cũng không có bất kỳ chỉ dẫn nào khác về giá thì

giá của hàng hoá được xác định theo giá của loại hàng hoá đó trong các điều

kiện tương tự về phương thức giao hàng, thời điểm mua bán hàng hoá, thị

Article 50.- Payment

1. The purchaser is obliged to pay for goods and receive goods as agreed upon.

2. The purchaser must comply with the payment modes and make the payment

according to the agreed order and procedures and the provisions of law.

3. The purchaser shall still have to pay for goods in cases where goods are lost

or damaged after the time the risk is passed from the seller to the purchaser,

except for cases where the loss or damage is caused due to the fault of the

seller.

Article 51 .-Suspension of payment for goods

Unless otherwise agreed, the suspension of payment for goods is provided for

as follows:

1. The purchaser that has proofs of deceit of the seller shall have the right to

suspend the payment.

2. The purchaser that has proofs that the goods are subject to a dispute shall

have the right to suspend the payment until the said dispute is settled.

3. The purchaser that has proofs that the seller has delivered goods which do

not conform with the contract shall have the right to suspend the payment until

the seller remedy such inconformity.

4. If the proofs produced by the purchaser for the cases of payment suspension

mentioned in Clauses 2 and 3 of this Article are unfounded, thus causing

damage to the seller, the purchaser must pay compensations for such damage

and be subject to other penalties provided for in this Law.

Article 52.- Determination of prices

Where there is neihter agreement on goods price or on the price-determining

method nor other price indexes, the goods price shall be determined according

to the price of such type of goods under similar conditions on mode of goods

delivery, time of goods purchase and sale, geographical market, payment mode

28

trường địa lý, phương thức thanh toán và các điều kiện khác có ảnh hưởng đến

giá.

Điều 53. Xác định giá theo trọng lượng

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu giá được xác định theo trọng lượng

của hàng hoá thì trọng lượng đó là trọng lượng tịnh.

Điều 54. Địa điểm thanh toán

Trường hợp không có thỏa thuận về địa điểm thanh toán cụ thể thì bên mua

phải thanh toán cho bên bán tại một trong các địa điểm sau đây:

1. Địa điểm kinh doanh của bên bán được xác định vào thời điểm giao kết hợp

đồng, nếu không có địa điểm kinh doanh thì tại nơi cư trú của bên bán;

2. Địa điểm giao hàng hoặc giao chứng từ, nếu việc thanh toán được tiến hành

đồng thời với việc giao hàng hoặc giao chứng từ.

Điều 55. Thời hạn thanh toán

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, thời hạn thanh toán được quy định như

sau:

1. Bên mua phải thanh toán cho bên bán vào thời điểm bên bán giao hàng hoặc

giao chứng từ liên quan đến hàng hoá;

2. Bên mua không có nghĩa vụ thanh toán cho đến khi có thể kiểm tra xong

hàng hoá trong trường hợp có thỏa thuận theo quy định tại Điều 44 của Luật

này.

Điều 56. Nhận hàng

Bên mua có nghĩa vụ nhận hàng theo thoả thuận và thực hiện những công việc

and other conditions which affect the prices.

Article 53.- Pricing by weight

Unless otherwise agreed, if the goods price is determined according to the

weight of the goods, such weight must be net weight.

Article 54.- Place of payment

Where there is no agreement on specific place of payment, the purchaser must

pay to the seller at one of the following places:

1. The seller's place of business, which is identified at the time of entering

into the contract; or the seller's place of residence where the seller has no place

of business.

2. The place where the goods or documents are delivered, if the payment is

made concurrently with the delivery of goods or documents.

Article 55.- Time limit for payment

Unless otherwise agreed, the time limit for payment is provided for as follows:

1. The purchaser must make payment to the seller at the time the seller

delivers the goods or the goodsrelated documents.

2. The purchaser is not obliged to make payment until the goods examination

can be completed in cases where an agreement is reached according to the

provisions of Article 44 of this Law.

Article 56.- Receipt of goods

29

hợp lý để giúp bên bán giao hàng.

Điều 57. Chuyển rủi ro trong trường hợp có địa điểm giao hàng xác định

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu bên bán có nghĩa vụ giao hàng cho bên

mua tại một địa điểm nhất định thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá

được chuyển cho bên mua khi hàng hoá đã được giao cho bên mua hoặc người

được bên mua uỷ quyền đã nhận hàng tại địa điểm đó, kể cả trong trường hợp

bên bán được uỷ quyền giữ lại các chứng từ xác lập quyền sở hữu đối với hàng

hoá.

Điều 58. Chuyển rủi ro trong trường hợp không có địa điểm giao hàng xác

định

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu hợp đồng có quy định về việc vận

chuyển hàng hoá và bên bán không có nghĩa vụ giao hàng tại một địa điểm

nhất định thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển cho bên

mua khi hàng hoá đã được giao cho người vận chuyển đầu tiên.

Điều 59. Chuyển rủi ro trong trường hợp giao hàng cho người nhận hàng để

giao mà không phải là người vận chuyển

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu hàng hoá đang được người nhận hàng

để giao nắm giữ mà không phải là người vận chuyển thì rủi ro về mất mát hoặc

hư hỏng hàng hoá được chuyển cho bên mua thuộc một trong các trường hợp

sau đây:

1. Khi bên mua nhận được chứng từ sở hữu hàng hoá;

2. Khi người nhận hàng để giao xác nhận quyền chiếm hữu hàng hoá của bên

mua.

The purchaser is obliged to receive the goods as agreed upon and do

appropriate things to help the seller deliver the goods.

Article 57.- Pass of risks in cases where there is a fixed place of delivery of

goods

Unless otherwise agreed, if the seller is obliged to deliver the goods to the

purchaser at a particular place, the risk of goods loss or damage shall be passed

to the purchaser as soon as the goods are delivered to the purchaser or the

person authorized by the purchaser to receive the goods at such place, even in

cases where the seller is authorized to retain the documents which establish the

ownership rights over the goods.

Article 58.- Pass of risks in cases where there is no fixed place of delivery

of goods

Unless otherwise agreed, if the contract contains provisions on the goods

transportation and the seller is not obliged to deliver the goods at a given place,

the risk of goods loss or damage shall be passed to the purchaser as soon as the

goods are delivered to the first carrier.

Article 59.- Pass of risks in cases where goods are handed over to a bailee

that is not a carrier

Unless otherwise agreed, if the goods are being kept by a bailee that is not a

carrier, the risks of goods loss or damage shall be passed to the purchaser in

one of the following cases:

1. Upon receipt by the purchaser of documents of title to the goods;

2. Upon the confirmation by the bailee of the purchaser's right to possession of

the goods.

30

Điều 60. Chuyển rủi ro trong trường hợp mua bán hàng hoá đang trên đường

vận chuyển

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, nếu đối tượng của hợp đồng là hàng hoá

đang trên đường vận chuyển thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được

chuyển cho bên mua kể từ thời điểm giao kết hợp đồng.

Điều 61. Chuyển rủi ro trong các trường hợp khác

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, việc chuyển rủi ro trong các trường hợp

khác được quy định như sau:

1. Trong trường hợp không được quy định tại các điều 57, 58, 59 và 60 của

Luật này thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển cho bên

mua, kể từ thời điểm hàng hóa thuộc quyền định đoạt của bên mua và bên mua

vi phạm hợp đồng do không nhận hàng;

2. Rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá không được chuyển cho bên mua,

nếu hàng hoá không được xác định rõ ràng bằng ký mã hiệu, chứng từ vận tải,

không được thông báo cho bên mua hoặc không được xác định bằng bất kỳ

cách thức nào khác.

Điều 62. Thời điểm chuyển quyền sở hữu hàng hoá

Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác hoặc các bên có thỏa thuận khác,

quyền sở hữu được chuyển từ bên bán sang bên mua kể từ thời điểm hàng hóa

được chuyển giao.

Điều 74. Hình thức hợp đồng dịch vụ

1. Hợp đồng dịch vụ được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác

lập bằng hành vi cụ thể.

2. Đối với các loại hợp đồng dịch vụ mà pháp luật quy định phải được lập

thành văn bản thì phải tuân theo các quy định đó.

Article 60.- Pass of risks in case of purchase and sale of goods in

transportation

Unless otherwise agreed, if the subject matter of the contract is goods in

transportation, the risk of goods loss or damage shall be passed to the

purchaser as from the time the contract is entered into.

Article 61.- Pass of risks in other cases

Unless otherwise agreed, the pass of risks in other cases is provided for as

follows:

1. For cases not specified in Articles 57, 58, 59 and 60 of this Law, the risk of

goods loss or damage is to

be passed to the purchaser as from the time the goods fall under the purchaser's

right of disposal and the purchaser breaches the contract by rejecting the goods.

2. Risk of goods loss or damage is not to be passed to the purchaser if the

goods are neither clearly identified by their signs, codes or bills of

transportation, nor notified to the purchaser, nor identified by any means.

Article 62.- Time of transferring ownership of goods

Unless otherwise provided for by law or agreed upon by the parties, ownership

of goods shall be passed from the seller to the purchaser as from the time of

handover of the goods.

Article 74.- Forms of service contracts

1. A service contract shall be expressed in verbal or written form or established

with specific acts.

2. For those types of service contract which are required by law to be made in

writing, such requirement must be abided by.

31

Điều 78. Nghĩa vụ của bên cung ứng dịch vụ

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, bên cung ứng dịch vụ có các nghĩa vụ sau

đây:

1. Cung ứng các dịch vụ và thực hiện những công việc có liên quan một cách

đầy đủ, phù hợp với thoả thuận và theo quy định của Luật này;

2. Bảo quản và giao lại cho khách hàng tài liệu và phương tiện được giao để

thực hiện dịch vụ sau khi hoàn thành công việc;

3. Thông báo ngay cho khách hàng trong trường hợp thông tin, tài liệu không

đầy đủ, phương tiện không bảo đảm để hoàn thành việc cung ứng dịch vụ;

4. Giữ bí mật về thông tin mà mình biết được trong quá trình cung ứng dịch vụ

nếu có thoả thuận hoặc pháp luật có quy định.

Điều 79. Nghĩa vụ của bên cung ứng dịch vụ theo kết quả công việc

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu tính chất của loại dịch vụ được cung

ứng yêu cầu bên cung ứng dịch vụ phải đạt được một kết quả nhất định thì bên

cung ứng dịch vụ phải thực hiện việc cung ứng dịch vụ với kết quả phù hợp với

các điều khoản và mục đích của hợp đồng. Trong trường hợp hợp đồng không

có quy định cụ thể về tiêu chuẩn kết quả cần đạt được, bên cung ứng dịch vụ

phải thực hiện việc cung ứng dịch vụ với kết quả phù hợp với tiêu chuẩn thông

thường của loại dịch vụ đó.

Điều 80. Nghĩa vụ của bên cung ứng dịch vụ theo nỗ lực và khả năng cao

nhất

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu tính chất của loại dịch vụ được cung

ứng yêu cầu bên cung ứng dịch vụ phải nỗ lực cao nhất để đạt được kết quả

mong muốn thì bên cung ứng dịch vụ phải thực hiện nghĩa vụ cung ứng dịch

vụ đó với nỗ lực và khả năng cao nhất.

Article 78.- Obligations of the service providers

Unless otherwise agreed, the service provider shall have the following

obligations:

1. To provide services and fully perform related jobs in accordance with

agreements and the provisions of this Law;

2. To preserve and hand back to their customers documents and means

supplied to them for the service provision after the completion thereof;

3. To promptly notify to their customers in cases where information and

documents are insufficient and means are inadequate for completion of the

service provision;

4. To keep secret information they know in the course of service provision if

so agreed upon by the parties or provided for by law.

Article 79.- Obligations of the service providers according to performance

result

Unless otherwise agreed, if the nature of the type of service to be provided

requires a service provider to achieve a certain result, the service provider must

conduct the service provision with a result appropriate with the terms and

purpose of the contract. Where the contract does not specify the standards of

result to be achieved, the service provider must conduct the service provision

with a result compliant with the common standards applicable to such type of

service.

Article 80.- Obligations of the service providers to make the best effort

Unless otherwise agreed, if the nature of the type of service to be provided

requires a service provider to make the best effort to achieve a desired result,

the service provider shall perform the obligation of service provision with the

best effort and the highest capacity.

32

Điều 81. Hợp tác giữa các bên cung ứng dịch vụ

Trường hợp theo thỏa thuận hoặc dựa vào tình hình cụ thể, một dịch vụ do

nhiều bên cung ứng dịch vụ cùng tiến hành hoặc phối hợp với bên cung ứng

dịch vụ khác thì mỗi bên cung ứng dịch vụ có các nghĩa vụ sau đây:

1. Trao đổi, thông tin cho nhau về tiến độ công việc và yêu cầu của mình có

liên quan đến việc cung ứng dịch vụ, đồng thời phải cung ứng dịch vụ vào thời

gian và theo phương thức phù hợp để không gây cản trở đến hoạt động của bên

cung ứng dịch vụ đó;

2. Tiến hành bất kỳ hoạt động hợp tác cần thiết nào với các bên cung ứng dịch

vụ khác.

Điều 82. Thời hạn hoàn thành dịch vụ

1. Bên cung ứng dịch vụ phải hoàn thành dịch vụ đúng thời hạn đã thoả thuận

trong hợp đồng.

2. Trường hợp không có thỏa thuận về thời hạn hoàn thành dịch vụ thì bên

cung ứng dịch vụ phải hoàn thành dịch vụ trong một thời hạn hợp lý trên cơ sở

tính đến tất cả các điều kiện và hoàn cảnh mà bên cung ứng dịch vụ biết được

vào thời điểm giao kết hợp đồng, bao gồm bất kỳ nhu cầu cụ thể nào của khách

hàng có liên quan đến thời gian hoàn thành dịch vụ.

3. Trường hợp một dịch vụ chỉ có thể được hoàn thành khi khách hàng hoặc

bên cung ứng dịch vụ khác đáp ứng các điều kiện nhất định thì bên cung ứng

dịch vụ đó không có nghĩa vụ hoàn thành dịch vụ của mình cho đến khi các

điều kiện đó được đáp ứng.

Điều 83. Yêu cầu của khách hàng liên quan đến những thay đổi trong quá

trình cung ứng dịch vụ

1. Trong quá trình cung ứng dịch vụ, bên cung ứng dịch vụ phải tuân thủ

những yêu cầu hợp lý của khách hàng liên quan đến những thay đổi trong quá

Article 81.- Cooperation among service providers

Where under a contractual agreement or on the basis of practical

circumstances, a service is jointly performed by many service providers or

performed by a service provider in cooperation with other service providers,

each of the said service providers shall have the following obligations:

1. To exchange and communicate to each other information on the

performance progress and its demands related to the service provision, at the

same time to provide services at a proper time and by an appropriate mode so

as not to impede operations of other service providers;

2. To carry out any necessary cooperation with other service providers.

Article 82.- Time limit for completion of services

1. Service providers must complete their services within the time limits

already agreed upon in contracts.

2. Where there is no agreement on the time limits for completing services,

service providers shall have to complete their services within a reasonable time

limit on the basis of taking into account all conditions and circumstances which

service providers knew at the time the contracts were entered into, including

any specific needs of customers regarding such time limit for service

completion.

3. Where a service can be completed only when the customer or another

service provider satisfies certain conditions, the provider of such service is not

obliged to complete his/her service until those conditions are satisfied.

Article 83.- Customers' requests for changes during the provision of

services

1. During the provision of services, service providers must satisfy all

reasonable requests of their customers for changes during the provision of

33

trình cung ứng dịch vụ.

2. Trừ trường hợp có thoả thuận khác, khách hàng phải chịu những chi phí hợp

lý cho việc thực hiện những yêu cầu thay đổi của mình.

Điều 84. Tiếp tục cung ứng dịch vụ sau khi hết thời hạn hoàn thành việc

cung ứng dịch vụ

Sau khi hết thời hạn hoàn thành việc cung ứng dịch vụ mà dịch vụ vẫn chưa

hoàn thành, nếu khách hàng không phản đối thì bên cung ứng dịch vụ phải tiếp

tục cung ứng theo nội dung đã thoả thuận và phải bồi thường thiệt hại, nếu có.

Điều 85. Nghĩa vụ của khách hàng

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, khách hàng có các nghĩa vụ sau đây:

1. Thanh toán tiền cung ứng dịch vụ như đã thoả thuận trong hợp đồng;

2. Cung cấp kịp thời các kế hoạch, chỉ dẫn và những chi tiết khác để việc cung

ứng dịch vụ được thực hiện không bị trì hoãn hay gián đoạn;

3. Hợp tác trong tất cả những vấn đề cần thiết khác để bên cung ứng có thể

cung ứng dịch vụ một cách thích hợp;

4. Trường hợp một dịch vụ do nhiều bên cung ứng dịch vụ cùng tiến hành hoặc

phối hợp với bên cung ứng dịch vụ khác, khách hàng có nghĩa vụ điều phối

hoạt động của các bên cung ứng dịch vụ để không gây cản trở đến công việc

của bất kỳ bên cung ứng dịch vụ nào.

Điều 86. Giá dịch vụ

Trường hợp không có thoả thuận về giá dịch vụ, không có thoả thuận về

phương pháp xác định giá dịch vụ và cũng không có bất kỳ chỉ dẫn nào khác về

giá dịch vụ thì giá dịch vụ được xác định theo giá của loại dịch vụ đó trong các

điều kiện tương tự về phương thức cung ứng, thời điểm cung ứng, thị trường

địa lý, phương thức thanh toán và các điều kiện khác có ảnh hưởng đến giá

services.

2. Unless otherwise agreed, customers must bear reasonable expenses for the

satisfaction of their requests for changes.

Article 84.- Continued provision of services after the expiration of the time

limit for completing the provision of services

If services, after the expiration of the time limit for completing the provision

thereof, are not yet completed, and if customers have no objection, service

providers shall have to continue providing the agreed services and compensate

for damage, if any.

Article 85.- Obligations of customers

Unless otherwise agreed, customers shall have the following obligations:

1. To pay charges for provision of services as agreed upon in contracts;

2. To provide in a timely manner plans, instructions and other details so that

the provision of services can be made without any delay or interruption;

3. To cooperate with service providers in all other matters necessary for the

proper provision of services;

4. Where a service is performed jointly by many service providers or by a

provider in coordination with other service providers, customers shall be

obliged to coordinate operations of these service providers so as not to impede

the work of any service provider.

Article 86.- Service charge rate

Where there is no agreement on service charge rate, no agreement on methods

of determining service charge rate, and also there is not any indication to

service charge rate, the service charge rate shall be determined according to the

charge rate of the same type of service under similar conditions on mode of

34

dịch vụ.

Điều 87. Thời hạn thanh toán

Trường hợp không có thỏa thuận và giữa các bên không có bất kỳ thói quen

nào về việc thanh toán thì thời hạn thanh toán là thời điểm việc cung ứng dịch

vụ được hoàn thành.

Điều 292. Các loại chế tài trong thương mại

1. Buộc thực hiện đúng hợp đồng.

2. Phạt vi phạm.

3. Buộc bồi thường thiệt hại.

4. Tạm ngừng thực hiện hợp đồng.

5. Đình chỉ thực hiện hợp đồng.

6. Huỷ bỏ hợp đồng.

7. Các biện pháp khác do các bên thoả thuận không trái với nguyên tắc cơ bản

của pháp luật Việt Nam, điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt

Nam là thành viên và tập quán thương mại quốc tế.

Điều 293. Áp dụng chế tài trong thương mại đối với vi phạm không cơ bản

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, bên bị vi phạm không được áp dụng chế tài

tạm ngừng thực hiện hợp đồng, đình chỉ thực hiện hợp đồng hoặc huỷ bỏ hợp

đồng đối với vi phạm không cơ bản.

Điều 294. Các trường hợp miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm

provision, time of provision, geographical market, mode of payment and other

conditions which can affect the service charge rate.

Article 87.- Time limit for payment

Where there is no agreement and there exist no customs pre-established

between the parties concerning payment for services, the time limit for

payment shall be the time when the provision of services is completed.

Article 292.- Types of commercial remedies

1. Specific performance of contracts.

2. Fines for breaches.

3. Forcible payment of damages.

4. Suspension of performance of contracts.

5. Stoppage of performance of contracts.

6. Cancellation of contracts.

7. Other remedies agreed upon by involved parties which are not contrary to

the fundamental principles of Vietnamese law, treaties to which the Socialist

Republic of Vietnam is a contracting party and international commercial

practices.

Article 293.- Application of commercial remedies against insubstantial

breaches

Unless otherwise agreed, aggrieved parties are not entitled to apply the remedy

of suspension of performance of contracts, stoppage of performance of

contracts or cancellation of contracts against insubstantial breaches.

Article294.- Cases of exemption from liability for breaching acts

1. A party that breaches a contract shall be exempted from liability in the

35

1. Bên vi phạm hợp đồng được miễn trách nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Xảy ra trường hợp miễn trách nhiệm mà các bên đã thoả thuận;

b) Xảy ra sự kiện bất khả kháng;

c) Hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên kia;

d) Hành vi vi phạm của một bên do thực hiện quyết định của cơ quan quản lý

nhà nước có thẩm quyền mà các bên không thể biết được vào thời điểm giao

kết hợp đồng.

2. Bên vi phạm hợp đồng có nghĩa vụ chứng minh các trường hợp miễn trách

nhiệm.

Điều 295. Thông báo và xác nhận trường hợp miễn trách nhiệm

1. Bên vi phạm hợp đồng phải thông báo ngay bằng văn bản cho bên kia về

trường hợp được miễn trách nhiệm và những hậu quả có thể xảy ra.

2. Khi trường hợp miễn trách nhiệm chấm dứt, bên vi phạm hợp đồng phải

thông báo ngay cho bên kia biết; nếu bên vi phạm không thông báo hoặc thông

báo không kịp thời cho bên kia thì phải bồi thường thiệt hại.

3. Bên vi phạm có nghĩa vụ chứng minh với bên bị vi phạm về trường hợp

miễn trách nhiệm của mình.

Điều 296. Kéo dài thời hạn, từ chối thực hiện hợp đồng trong trường hợp bất

khả kháng

1. Trong trường hợp bất khả kháng, các bên có thể thoả thuận kéo dài thời hạn

thực hiện nghĩa vụ hợp đồng; nếu các bên không có thoả thuận hoặc không

thỏa thuận được thì thời hạn thực hiện nghĩa vụ hợp đồng được tính thêm một

thời gian bằng thời gian xảy ra trường hợp bất khả kháng cộng với thời gian

hợp lý để khắc phục hậu quả, nhưng không được kéo dài quá các thời hạn sau

đây:

a) Năm tháng đối với hàng hoá, dịch vụ mà thời hạn giao hàng, cung ứng dịch

following cases:

a/ A case of liability exemption agreed upon by the parties occurs;

b/A force majeure event occurs;

c/A breach by one party is entirely attributable to the other party's fault;

d/A breach is committed by one party as a result of the execution of a decision

of a competent state management agency which the party cannot know, at the

time the contract is entered into.

2. The contract-breaching party shall bear the burden of proof of cases of

liability exemption.

Article 295.- Notification and certification of cases of liability exemption

1. The party must promptly notify in writing the other party of cases of liability

exemption and possible consequences there of.

2. When a case of liability exemption no longer exists, the contract-breaching

party must promptly notify such to the other party. The breaching party must

pay damages if it fails to notify or notifies the other party not in a prompt

manner.

3. Breaching parties are obliged to prove their cases of liability exemption to

aggrieved parties.

Article 296.- Extension of time limit for performance of contracts, or

refusal to perform contracts in force majeure circumstances

1. In a force majeure circumstance, the parties may agree to extend the time

limit for performing their respective contractual obligations. If the parties do

not agree or cannot agree upon such extension, the time limit for performing

contractual obligations shall be extended for a period of time equal to the time

length of such force majeure circumstance plus a reasonable period of time for

remedying consequences, but not exceeding:

a/ Five months for goods or services for which the agreed time limit for their

delivery or provision does not exceed twelve months from the date the contract

36

vụ được thoả thuận không quá mười hai tháng, kể từ khi giao kết hợp đồng;

b) Tám tháng đối với hàng hoá, dịch vụ mà thời hạn giao hàng, cung ứng dịch

vụ được thoả thuận trên mười hai tháng, kể từ khi giao kết hợp đồng.

2. Trường hợp kéo dài quá các thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này, các bên

có quyền từ chối thực hiện hợp đồng và không bên nào có quyền yêu cầu bên

kia bồi thường thiệt hại.

3. Trường hợp từ chối thực hiện hợp đồng thì trong thời hạn không quá mười

ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này bên từ chối

phải thông báo cho bên kia biết trước khi bên kia bắt đầu thực hiện các nghĩa

vụ hợp đồng.

4. Việc kéo dài thời hạn thực hiện nghĩa vụ hợp đồng quy định tại khoản 1

Điều này không áp dụng đối với hợp đồng mua bán hàng hóa, cung ứng dịch

vụ có thời hạn cố định về giao hàng hoặc hoàn thành dịch vụ.

Điều 297. Buộc thực hiện đúng hợp đồng

1. Buộc thực hiện đúng hợp đồng là việc bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm

thực hiện đúng hợp đồng hoặc dùng các biện pháp khác để hợp đồng được thực

hiện và bên vi phạm phải chịu chi phí phát sinh.

2. Trường hợp bên vi phạm giao thiếu hàng hoặc cung ứng dịch vụ không đúng

hợp đồng thì phải giao đủ hàng hoặc cung ứng dịch vụ theo đúng thoả thuận

trong hợp đồng. Trường hợp bên vi phạm giao hàng hoá, cung ứng dịch vụ

kém chất lượng thì phải loại trừ khuyết tật của hàng hoá, thiếu sót của dịch vụ

hoặc giao hàng khác thay thế, cung ứng dịch vụ theo đúng hợp đồng. Bên vi

phạm không được dùng tiền hoặc hàng khác chủng loại, loại dịch vụ khác để

thay thế nếu không được sự chấp thuận của bên bị vi phạm.

3. Trong trường hợp bên vi phạm không thực hiện theo quy định tại khoản 2

Điều này thì bên bị vi phạm có quyền mua hàng, nhận cung ứng dịch vụ của

người khác để thay thế theo đúng loại hàng hoá, dịch vụ ghi trong hợp đồng và

bên vi phạm phải trả khoản tiền chênh lệch và các chi phí liên quan nếu có; có

quyền tự sửa chữa khuyết tật của hàng hoá, thiếu sót của dịch vụ và bên vi

is entered into;

b/ Eight months for goods or services for which the agreed time limit for their

delivery or provision exceeds twelve months from the date the contract is

entered into.

2. Beyond the time limits specified in Clause 1 of this Article, the parties may

refuse to perform the contract and neither party is entitled to request the other

party to pay damages.

3. Where a party refuses to perform a contract, it must, within ten days from

the expiry date of the time limit specified in Clause 1 of this Article, notify the

other party thereof before the latter begins to perform its contractual

obligations.

4. The extension of the time limit for performing contractual obligations

mentioned in Clause 1 of this Article does not apply to contracts for purchase

and sale of goods or contracts for provision of services with fixed time limit for

goods delivery or service completion.

Article 297.- Specific performance of contracts

1. Specific performance of a contract means a remedy whereby the aggrieved

party requests the breaching party to properly perform the contract or apply

other measures to cause the contract to be performed and the breaching party

shall have to bear any costs incurred.

2. Where the breaching party fails to deliver goods in full or provide services

in accordance with the contract, it shall have to deliver goods in full or provide

services in accordance with the contract.

Where the breaching party delivers goods or provides services of inferior

quality, it shall have to rectify defects of the goods or shortcomings of the

services or to deliver other goods as substitutes or provide services in

accordance with the contract. The breaching party must not use money or

goods or services of other types as substitutes unless so consented by the

aggrieved party.

3. Where the breaching party fails to comply with Clause 2 of this Article, the

aggrieved party may purchase goods or receive services of correct type as

37

phạm phải trả các chi phí thực tế hợp lý.

4. Bên bị vi phạm phải nhận hàng, nhận dịch vụ và thanh toán tiền hàng, thù

lao dịch vụ, nếu bên vi phạm đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ theo quy định tại

khoản 2 Điều này.

5. Trường hợp bên vi phạm là bên mua thì bên bán có quyền yêu cầu bên mua

trả tiền, nhận hàng hoặc thực hiện các nghĩa vụ khác của bên mua được quy

định trong hợp đồng và trong Luật này.

Điều 298. Gia hạn thực hiện nghĩa vụ

Trường hợp buộc thực hiện đúng hợp đồng, bên bị vi phạm có thể gia hạn một

thời gian hợp lý để bên vi phạm thực hiện nghĩa vụ hợp đồng.

Điều 299. Quan hệ giữa chế tài buộc thực hiện đúng hợp đồng và các loại

chế tài khác

1. Trừ trường hợp có thoả thuận khác, trong thời gian áp dụng chế tài buộc

thực hiện đúng hợp đồng, bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại

và phạt vi phạm nhưng không được áp dụng các chế tài khác.

2. Trường hợp bên vi phạm không thực hiện chế tài buộc thực hiện đúng hợp

đồng trong thời hạn mà bên bị vi phạm ấn định, bên bị vi phạm được áp dụng

các chế tài khác để bảo vệ quyền lợi chính đáng của mình.

Điều 300. Phạt vi phạm

Phạt vi phạm là việc bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm trả một khoản tiền

phạt do vi phạm hợp đồng nếu trong hợp đồng có thoả thuận, trừ các trường

stated in the contract from another seller or provider for substitution and the

breaching party must bear the price difference and relevant expenses, if any; or

may rectify defects of the goods or shortcomings of the services by itself, and

the breaching party must pay actual and reasonable expenses for the

rectification.

4. The aggrieved party shall have to receive goods or services and make

payments therefor if the breaching party has fulfilled all obligations according

to Clause 2 of this Article.

5. Where the breaching party is the purchaser, the seller may request the

purchaser to pay for and receive goods or fulfill other obligations stipulated in

the contract and provided for in this Law.

Article 298.- Extension of time limit for performance of obligations

In case of specific performance of a contract, the aggrieved party may extend

the time limit for a reasonable period for the breaching party to perform its

contractual obligations.

Article 299.- Relationship between the remedy of specific performance of

contracts and other remedies

1. Unless otherwise agreed, during the period of application of specific

performance of a contract, the aggrieved party may claim for damages and

fines to be paid but must not apply other remedies.

2. If the breaching party fails to carry out the remedy of specific performance

of a contract within the time limit set by the aggrieved party, the aggrieved

party may apply other remedies in order to protect its legitimate rights.

Article 300.- Fine for breach

Fine for breach means a remedy whereby the aggrieved party requests the

breaching party to pay an amount of fine for its breach of a contract, if so

38

hợp miễn trách nhiệm quy định tại Điều 294 của Luật này.

Điều 301. Mức phạt vi phạm

Mức phạt đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc tổng mức phạt đối với

nhiều vi phạm do các bên thoả thuận trong hợp đồng, nhưng không quá 8% giá

trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, trừ trường hợp quy định tại Điều 266

của Luật này.

Điều 302. Bồi thường thiệt hại

1. Bồi thường thiệt hại là việc bên vi phạm bồi thường những tổn thất do hành

vi vi phạm hợp đồng gây ra cho bên bị vi phạm.

2. Giá trị bồi thường thiệt hại bao gồm giá trị tổn thất thực tế, trực tiếp mà bên

bị vi phạm phải chịu do bên vi phạm gây ra và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi

phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm.

Điều 303. Căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại

Trừ các trường hợp miễn trách nhiệm quy định tại Điều 294 của Luật này,

trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh khi có đủ các yếu tố sau đây:

1. Có hành vi vi phạm hợp đồng;

2. Có thiệt hại thực tế;

3. Hành vi vi phạm hợp đồng là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại.

Điều 308. Tạm ngừng thực hiện hợp đồng

Trừ các trường hợp miễn trách nhiệm quy định tại Điều 294 của Luật này, tạm

ngừng thực hiện hợp đồng là việc một bên tạm thời không thực hiện nghĩa vụ

agreed in the contract, except for cases of liability exemption specified in

Article 294 of this Law.

Article 301.- Fine level

The fine level for a breach of a contractual obligation or the aggregate fine

level for more than one breach shall be agreed upon in the contract by the

parties but must not exceed 8% of the value of the breached contractual

obligation portion, except for cases specified in Article 266 of this Law.

Article 302.- Damages

1. Damages means a remedy whereby the breaching party pays compensation

for the loss caused by a contract-breaching act to the aggrieved party.

2. The value of damages covers the value of the material and direct loss

suffered by the aggrieved party due to the breach of the breaching party and the

direct profit which the aggrieved party would have earned if such breach had

not been committed.

Article 303.- Grounds for liability to pay damages

Except for cases of liability exemption specified in Article 294 of this Law,

liability to pay damages shall arise upon existence of all of the following

elements:

1. Breach of the contract;

2. Material loss;

3. Act of breaching the contract is the direct cause of the loss.

Article 308.- Suspension of performance of contracts

Except for cases of liability exemption specified in Article 294 of this Law,

suspension of performance of a contract means a remedy whereby a party

temporarily ceases the performance of its contractual obligations in one of the

39

trong hợp đồng thuộc một trong các trường hợp sau đây:

1. Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thoả thuận là điều kiện để tạm ngừng

thực hiện hợp đồng;

2. Một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng.

Điều 309. Hậu quả pháp lý của việc tạm ngừng thực hiện hợp đồng

1. Khi hợp đồng bị tạm ngừng thực hiện thì hợp đồng vẫn còn hiệu lực.

2. Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định của

Luật này.

Điều 310. Đình chỉ thực hiện hợp đồng

Trừ các trường hợp miễn trách nhiệm quy định tại Điều 294 của Luật này, đình

chỉ thực hiện hợp đồng là việc một bên chấm dứt thực hiện nghĩa vụ hợp đồng

thuộc một trong các trường hợp sau đây:

1. Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thoả thuận là điều kiện để đình chỉ

hợp đồng;

2. Một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng.

Điều 311. Hậu quả pháp lý của việc đình chỉ thực hiện hợp đồng

1. Khi hợp đồng bị đình chỉ thực hiện thì hợp đồng chấm dứt từ thời điểm một

bên nhận được thông báo đình chỉ. Các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa

vụ hợp đồng. Bên đã thực hiện nghĩa vụ có quyền yêu cầu bên kia thanh toán

hoặc thực hiện nghĩa vụ đối ứng.

following cases:

1. Upon commission of a breaching act which serves as a condition for the

suspension of performance of the contract as agreed upon by the

2. Upon a substantial breach of contractual obligations by a party.

Article 309.- Legal consequences of suspension of performance of

contracts

1. Contracts which are suspended from performance are still in full force and

effective.

2. Aggrieved parties are entitled to claim damages according to the provisions

of this Law

Article 310.- Stoppage of performance of contracts

Except for cases of liability exemption specified in Article 294 of this Law,

stoppage of performance of a contract means a remedy whereby a party

terminates the performance of its contractual obligations in one of the

following cases:

1. Upon commission of a breaching act which serves as a condition for

stoppage of the performance of the contract as agreed upon by the parties;

2. Upon a substantial breach of contractual obligations by a party.

Article 311.- Legal consequences of stoppage of performance of

contracts

1. Where a contract is stopped from performance, it shall be terminated from

the date when one party receives the notice on stoppage The parties shall not

have to further perform the contractual obligations. A party that has performed

its contractual obligations may request the other party to pay or perform its

40

2. Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định của

Luật này.

Điều 312. Huỷ bỏ hợp đồng

1. Huỷ bỏ hợp đồng bao gồm hủy bỏ toàn bộ hợp đồng và hủy bỏ một phần

hợp đồng.

2. Hủy bỏ toàn bộ hợp đồng là việc bãi bỏ hoàn toàn việc thực hiện tất cả các

nghĩa vụ hợp đồng đối với toàn bộ hợp đồng.

3. Hủy bỏ một phần hợp đồng là việc bãi bỏ thực hiện một phần nghĩa vụ hợp

đồng, các phần còn lại trong hợp đồng vẫn còn hiệu lực.

4. Trừ các trường hợp miễn trách nhiệm quy định tại Điều 294 của Luật này,

chế tài hủy bỏ hợp đồng được áp dụng trong các trường hợp sau đây:

a) Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thoả thuận là điều kiện để hủy bỏ hợp

đồng;

b) Một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng.

Điều 313. Huỷ bỏ hợp đồng trong trường hợp giao hàng, cung ứng dịch vụ

từng phần

1. Trường hợp có thoả thuận về giao hàng, cung ứng dịch vụ từng phần, nếu

một bên không thực hiện nghĩa vụ của mình trong việc giao hàng, cung ứng

dịch vụ và việc này cấu thành một vi phạm cơ bản đối với lần giao hàng, cung

ứng dịch vụ đó thì bên kia có quyền tuyên bố huỷ bỏ hợp đồng đối với lần giao

hàng, cung ứng dịch vụ.

2. Trường hợp một bên không thực hiện nghĩa vụ đối với một lần giao hàng,

cung ứng dịch vụ là cơ sở để bên kia kết luận rằng vi phạm cơ bản sẽ xảy ra

đối với những lần giao hàng, cung ứng dịch vụ sau đó thì bên bị vi phạm có

quyền tuyên bố huỷ bỏ hợp đồng đối với những lần giao hàng, cung ứng dịch

vụ sau đó, với điều kiện là bên đó phải thực hiện quyền này trong thời gian hợp

reciprocal obligations.

2. The aggrieved party may claim damages according to the provisions of this

Law.

Article 312.- Cancellation of contracts

1. Cancellation of a contract include; cancellation of part of a contract or

cancellation of the entire contract.

2. Cancellation of the entire contract means the complete annulment of the

performance of all contractual obligations for the entire contract.

3. Cancellation of part of a contract means the annulment of the performance

of some contractual obligations while other parts of the contract are still valid.

4. Except for cases of liability exemption specified in Article 294 of this

Law, the remedy cancellation of contracts shall be applied in the following

cases:

a/ Upon commission of a breaching act which serves as a condition for the

cancellation of the contract as agreed upon by the parties;

b/ Upon a substantial breach of contractual obligations by a party.

Article 313.- Cancellation of contracts in case of delivery of goods or

provision of services in installments

1. Where there is an agreement on delivery of goods or provision of services

in installments, if one party fails to perform its obligation for the delivery of

goods or provision of services and such failure constitutes a substantial breach

in that time of delivery of goods or provision of services, the other party shall

have the right to declare the cancellation of the contract for such delivery of

goods or provision of services.

2. Where the failure of a party to perform its obligation for a delivery of

goods or a provision of services serves as the basis for the other party to

conclude that a substantial breach of the contract shall happen in subsequent

deliveries of goods or provisions of services, the aggrieved party shall have the

41

lý.

3. Trường hợp một bên đã tuyên bố huỷ bỏ hợp đồng đối với một lần giao

hàng, cung ứng dịch vụ thì bên đó vẫn có quyền tuyên bố huỷ bỏ hợp đồng đối

với những lần giao hàng, cung ứng dịch vụ đã thực hiện hoặc sẽ thực hiện sau

đó nếu mối quan hệ qua lại giữa các lần giao hàng dẫn đến việc hàng hoá đã

giao, dịch vụ đã cung ứng không thể được sử dụng theo đúng mục đích mà các

bên đã dự kiến vào thời điểm giao kết hợp đồng.

Điều 314. Hậu quả pháp lý của việc huỷ bỏ hợp đồng

1. Trừ trường hợp quy định tại Điều 313 của Luật này, sau khi huỷ bỏ hợp

đồng, hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải

tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ đã thoả thuận trong hợp đồng, trừ thỏa thuận về

các quyền và nghĩa vụ sau khi huỷ bỏ hợp đồng và về giải quyết tranh chấp.

2. Các bên có quyền đòi lại lợi ích do việc đã thực hiện phần nghĩa vụ của

mình theo hợp đồng; nếu các bên đều có nghĩa vụ hoàn trả thì nghĩa vụ của họ

phải được thực hiện đồng thời; trường hợp không thể hoàn trả bằng chính lợi

ích đã nhận thì bên có nghĩa vụ phải hoàn trả bằng tiền.

3. Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định của

Luật này.

Điều 315 . Thông báo tạm ngừng thực hiện hợp đồng, đình chỉ thực hiện hợp

đồng hoặc huỷ bỏ hợp đồng

Bên tạm ngừng thực hiện hợp đồng, đình chỉ thực hiện hợp đồng hoặc huỷ bỏ

hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc tạm ngừng, đình chỉ

hoặc huỷ bỏ hợp đồng. Trong trường hợp không thông báo ngay mà gây thiệt

hại cho bên kia thì bên tạm ngừng thực hiện hợp đồng, đình chỉ thực hiện hợp

đồng hoặc huỷ bỏ hợp đồng phải bồi thường thiệt hại.

right to declare the cancellation of the contract for subsequent deliveries of

goods or provisions of services, provided that such party must exercise that

right within a reasonable period of time.

3. Where a party has declared the cancellation of a contract for a single

delivery of goods or provision of services, such party shall still have the right

to declare the cancellation of the contract for a delivery of goods or provision

of services that has been conducted or will be conducted subsequently if the

interrelation between the deliveries of goods makes the delivered goods or

provided services unable to be used for the purposes intended by the parties at

the time they enter into the contract.

Article 314.- Legal consequences of cancellation of contracts

1. Except for cases specified in Article 313 of this Law, following the

cancellation of a contract, such contract shall be invalid from the time it is

entered into, and the parties shall not have to continue performing their

contractual obligations, except for their agreements on their post-cancellation

rights and obligations and resolution of disputes.

2. The parties shall have the right to claim benefits brought about by their

performance of their contractual obligations. Where both parties have

indemnity obligations, their obligations must be performed concurrently.

Where it is impossible to make the indemnity with benefits which one party

has enjoyed, the obliged party must make the indemnity in cash.

3. Aggrieved parties are entitled to claim damages according to the provisions

of this Law.

Article 315.- Notification of suspension of performance of contracts,

stoppage of performance of contracts or cancellation of contracts

A party that suspends the performance of a contract, stops the performance of

a contract or cancels a contract must immediately notify the other party of such

suspension, stoppage or cancellation. Where a failure to do so causes a loss to

the other party, the party that suspends the performance of the contract, stops

the performance of the contract or cancels the contract must pay damages.

42

Điều 316. Quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại khi đã áp dụng các chế tài

khác

Một bên không bị mất quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại đối với tổn thất do vi

phạm hợp đồng của bên kia khi đã áp dụng các chế tài khác.

Article 316.- Right to claim damages when other remedies have been

applied

A party shall not lose its right to claim damages for the loss caused by a

contract breach by the other party when other remedies have been applied.