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LEY GENERAL DE SOCIEDADES

N 26887

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SEGN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Las sociedades se clasifican de la siguiente forma:

SOCIEDAD ANONIMA:

- Sociedad Annima Cerrada

- Sociedad Annima Abierta

SOCIEDAD COLECTIVA

SOCIEDAD COMANDITA:

- Sociedad en Comandita Simple

- Sociedad en Comandita por Acciones

SOCIEDAD COMERCIAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA

SOCIEDADES CIVILES:

- Sociedades Civiles Ordinarias

- Sociedades Civiles de Responsabilidad Limitada

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Normas que rigen a todas las sociedades:

La sociedad se encuentra constituida por aportes de bienes o servicios para el

ejercicio en comn de actividades econmicas que realizarn los socios.

La sociedad resulta ser un contrato donde cada una de las partes (socios) que

interviene en la creacin de la sociedad se obliga a determinada prestacin (dar

o hacer) que no es otra cosa que los aportes societarios, pero a su vez,

estas obligaciones no son frente a cada uno de los socios sino son autnomas,

hacia el nuevo ente que se crea (la sociedad), por lo que si uno de los socios

incumple su obligacin los dems socios no podrn resolver el contrato.

Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en la citada norma.

Las sociedades sujetas a un rgimen legal especial tambin son reguladas por

las disposiciones de la presente ley.

Existen tres rganos de administracin que deciden sobre la direccin y la

gestin de la empresa: la Junta General de Accionistas, el Directorio y la

Gerencia.

La sociedad se constituye cuando menos por dos (2) socios, que pueden

ser personas naturales o jurdicas.

-Persona Natural.-cualquier persona que conforme a las normas del derecho

civil se encuentre apto para adquirir derechos y obligaciones

-Persona jurdica (que son aquellas que se constituyen desde su inscripcin

en el registro pblico, y estn reguladas por: Ley General de Sociedades,

el Cdigo Civil y Leyes especiales.

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Si la sociedad perdiera el mnimo de socios, cuenta con un plazo

de 6 meses para buscar otro socio que ingrese a la sociedad y

cumpla con la exigencia legal. De no cumplirse con reponer el

mnimo de socios, la sociedad se disuelve de manera automtica,

sin necesidad de un acto administrativo o resolucin que lo declare.

La pluralidad de socios no es exigible cuando el nico socio es el

Estado y otros casos sealados por la ley.

Si el Estado a travs de cualquiera de sus poderes u

organismos pblicos decide constituir una sociedad no

requiere del concurso de otro socio, basta con su nica

participacin.

Ejemplo:

- Banco de Materiales SAC

- Empresa Nacional de Puertos S.A ENAPU

- Corporacin Peruana de Aviacin Comercial S.A-CORPAC

- Empresa Nacional de la Coca S.A, - ENACO

- Empresa de Electricidad Del Per S.A. -ELECTROPERU.

Otros casos sealados por la ley, se refiere por ejemplo, a las

constituciones de empresas subsidiarias por parte de las

empresas del sistema financiero y de seguros a las cuales no

se les exige la pluralidad de accionistas, conforme lo establece

la Ley N 26702.

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Existen dos clases de Constitucin de sociedades:

1. Constitucin Simultnea

2. Constitucin Sucesiva.

1. LA CONSTITUCIN SIMULTNEA DE SOCIEDADES Es la "regla general" aplicable a todas las formas societarias tales como:

- Las sociedad annima cerrada,

- Sociedad colectiva,

- Sociedades en comandita,

- Sociedad comercial de responsabilidad limitada

- Sociedades civiles.

Se le denomina as porque las fases que se desarrollan para crear una sociedad

se realizan de manera continua e inmediata, slo requiriendo la voluntad de

los socios.

Estas 3 fases se realizan continua e inmediatamente por la voluntad de los

socios y son:

1. El pacto social (acuerdos privados que van desarrollando los socios y se

inserta en el Libro de Actas),

2. La Escritura Pblica, que viene a ser la formalidad realizada por el

Notario Pblico, a fin de que el pacto social se convierta en un

instrumento pblico y vlido.

3. La Inscripcin Registral, porque a partir de aqu la sociedad recin

adquiere personera jurdica, es decir, es sujeta

de derechos y obligaciones.

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2. LA CONSTITUCIN SUCESIVA DE SOCIEDADES

Es la "excepcin a la regla general" atendiendo a que slo le es

aplicable a una sola forma societaria:

-La Sociedad Annima Abierta - SAA.

Se le denomina constitucin sucesiva porque las fases que se

desarrollan para crear sta forma societaria se realizan de manera

discontnua, es decir, para que se realice la siguiente fase se debe

necesariamente esperar a que la anterior se produzca, adems de

que no slo requiere la voluntad de los socios sino de terceros.

La Constitucin Sucesiva, tambin es conocida como Constitucin

por Oferta a Terceros, y se desarrolla conforme al Programa de

Fundacin otorgada por los socios fundadores.

Sus etapas son:

a) Programa de Constitucin

b) Suscripcin de Acciones

c) Asamblea de Suscriptores

d) Otorgamiento de Escritura Pblica.

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El Estatuto, es la parte del pacto social que tiene la condicin de la "norma principial" de la sociedad. Contiene los datos

relevantes de la sociedad tales como: la denominacin o razn social, domicilio y duracin de la sociedad, el objeto social,

la descripcin del capital social, la administracin de la sociedad (directorio y gerencia), reglas para modificar el estatuto,

aprobar balances, aplicacin de utilidades, disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad.

En la escritura pblica de constitucin se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las caractersticas de

cada forma societaria.

Los actos referidos en el prrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro del domicilio de la sociedad.

Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pblica, cualquier socio puede demandar su otorgamiento por

el proceso sumarsimo.

La sociedad se constituye por Escritura Pblica, en la que est contenido el pacto

social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificacin de stos se requiere la

misma formalidad.

La Escritura Pblica es el instrumento pblico otorgado por el Notario Pblico

mediante el cual se le otorga legalidad y validez a los actos celebrados por los

particulares, en este caso mediante la escritura Pblica se est validando el pacto

social que se encuentra transcrito en el libro de actas de la sociedad y formalizado en

la minuta de constitucin societaria.

El Pacto Social, es el documento originario que contiene la identificacin de los

socios fundadores, la manifestacin de voluntad de los socios de constitur una

sociedad, el monto del capital social suscrito y su forma de pago, los datos de

identificacin de los primeros administradores de la sociedad y el estatuto.

Una vez inscrita la escritura pblica de constitucin, la nulidad del pacto social slo

puede ser declarada:

1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento vlido de un nmero de socios

fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios

requerida por la ley;

2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al orden

pblico o a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 410;

3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir

consignar aquellas que la ley exige; y,

4. Por omisin de la forma obligatoria prescrita.

No obstante lo indicado en el artculo anterior, la nulidad del pacto social no puede ser

declarada:

1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificacin del pacto

social o del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley, o,

2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales

vigentes y aqullas no han sido condicin esencial para la celebracin del pacto social

o del estatuto, de modo que stos pueden subsistir sin ellas.

La sociedad se constituye por Escritura Pblica, en la que est

contenido el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier

modificacin de stos se requiere la misma formalidad.

La Escritura Pblica es el instrumento pblico otorgado por el

Notario Pblico mediante el cual se le otorga legalidad y

validez a los actos celebrados por los particulares, en este

caso mediante la escritura Pblica se est validando el pacto

social que se encuentra transcrito en el libro de actas de la

sociedad y formalizado en la minuta de constitucin societaria.

En la escritura pblica de constitucin se nombra a los

primeros administradores, de acuerdo con las caractersticas

de cada forma societaria.

http://monografias.com/trabajos10/anali/anali.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos36/administracion-y-gerencia/administracion-y-gerencia.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos3/gerenylider/gerenylider.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos13/libapren/libapren.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos14/administ-procesos/administ-procesos.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos901/legalidad-moralidad-escision-moderna/legalidad-moralidad-escision-moderna.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos13/capintel/capintel.shtmlhttp://www.monografias.com/trabajos11/basda/basda.shtml

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El Pacto Social, es el documento originario que contiene la

identificacin de los socios fundadores, la manifestacin de

voluntad de los socios de constitur una sociedad, el monto

del capital social suscrito y su forma de pago, los datos de

identificacin de los primeros administradores de la sociedad y

el estatuto.

Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura

pblica, cualquier socio puede demandar su otorgamiento

por el proceso sumarsimo.

El Estatuto, es la parte del pacto social que tiene la condicin

de la "norma principial" de la sociedad. Contiene los datos

relevantes de la sociedad tales como: la denominacin o razn

social, domicilio y duracin de la sociedad, el objeto social,

la descripcin del capital social, la administracin de la

sociedad (directorio y gerencia), reglas para modificar el

estatuto, aprobar balances, aplicacin de utilidades,

disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad.

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La Sociedad Anonima, S.A.

La Sociedad Annima ordinaria S.A. es la sociedad tradicional. Tiene dos

figuras especiales en el Per: la sociedad annima cerrada y la sociedad

annima abierta.

Es una sociedad de capitales con responsabilidad limitada, es decir los socios

no responden solidariamente por las deudas sociales.

Sus acciones constituyen ttulos valores y por esto pueden circular en el

mercado.

El capital social est representado por acciones nominativas, que son los

aportes de los socios.

La propiedad de las acciones est separada de la gestin de la sociedad.

La Sociedad se forma para cumplir con una finalidad determinada.

Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si del

capital y las utilidades.

La titularidad de las acciones le da una serie de derechos a la sociedad para la

toma de decisiones.

La propiedad y la gestin se encuentran desligadas.

Existen tres rganos de administracin que deciden sobre la direccin y la

gestin de la empresa: la Junta General de Accionistas, el Directorio y la

Gerencia.

En lo que respecta a la constitucin de la sociedad, es necesario que tenga su

capital totalmente suscrito, y cada accin que se ha suscrito est pagada, por lo

menos, en un 25%. No existe un monto mnimo de capital.

Los accionistas no pueden ser menor a dos personas naturales o jurdicas,

residentes o no residentes. El nmero mximo de accionistas es de 750.

Se pueden constituir de dos formas: en un slo acto, llamado Constitucin

Simultnea o en forma sucesiva como Constitucin por oferta a terceros.

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Sociedad Annima Cerrada, SAC

La representacin del capital social es mediante

acciones.

El nmero mnimo de socios es dos y el mximo

veinte.

En este tipo de sociedad prima mucho las condiciones

personales de los socios y no slo quien aporta el

dinero. La mayora de stas Sociedades son empresas

familiares.

En este caso los socios slo respondern por sus

aportes.

No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico

del Mercado de Valores.

Tiene un Directorio Facultativo, no tiene obligacin de

formarse. En el caso no existiera un Directorio, el

Gerente podra asumir las funciones del Director.

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Sociedad Annima Abierta, SAA

El nmero mnimo de socios es 750.

Sus socios tienen responsabilidad

limitada.

Su capital social est basado en acciones.

Tiene como objetivo una inversin

rentable por lo tanto la transaccin de sus

acciones est abierta al mercado burstil.

Sus acciones debern estar inscritas en el

Mercado de Valores. Las acciones y su

comercializacion estar vigilada por

CONASEV.

http://resultadolegal.com/tipos-de-sociedades-en-peru/

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Sociedad comercial de Responsabilidad Limitada, S.R.L.

Tiene caractersticas tanto personalistas como capitalistas. Es

como una versin anterior a la sociedad annima cerrada.

Se constituye por las aportaciones que realicen sus socios, las

cuales deben estar pagadas en no menos del veinticinco por ciento

(25%) de cada participacin. Estas debern ser depositadas en una

entidad bancaria a nombre de la sociedad.

Las participaciones son iguales, acumulables e indivisibles, y no

pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni tampoco se les puede

denominar acciones.

Los aportes pueden constituir en bienes dinerarios o no dinerarios.

Cuenta con un mnimo de dos y un mximo de veinte socios. Por

su naturaleza cerrada, es una alternativa de las empresas

familiares.

El capital social est basado en participaciones.

Los socios responden en forma limitada por el monto de lo que

aportaron. Responde por su patrimonio presente y futuro que se

basa en el valor que pueda tener su local comercial, su clientela,

maquinarias, marcas, etc.

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La Sociedad En comandita simple, S.C..-

Es la sociedad personalista, es decir, depende de las

condiciones personales de sus socios colectivos como

comanditarios.

Actuar en nombre colectivo y con responsabilidad limitada

para algunos socios y con responsabilidad ilimitada para otros

socios.

Dedicados a la explotacin de la industria mercantil. No es un

tipo de sociedad muy usada ya que las participaciones no

pueden transferirse en el mercado de valores.

Existen dos socios:

Los socios comanditarios: que son los que intervienen como

inversionistas y son slo responsables por el aporte que han

hecho. No recibirn por su aporte ttulo alguno, no

administrarn la sociedad.

Los socios colectivos: que actan como administradores y

tienen responsabilidad solidaria e ilimitada.

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La Sociedad en comandita por acciones, S. en C.

Su capital social est establecido por acciones, que se

pueden transmitir libremente, sin que se debe seguir las

reglas de la Ley General de Sociedades.

Es una variante de la Sociedad Annima, es una sociedad de

capitales. Son compatibles las normas que regulan la S.A.

Sus accionistas tienen una aportacin y participacin.

Pueden participar de la funcin gestora.

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La Sociedad Civil

Est conformada por una organizacin de individuos

que mediante el ejercicio de una profesin, oficio o

prctica, tienen como fin obtener una ganancia de las

actividades que realizan.

En este tipo de Sociedad prima la experiencia

profesional, las habilidades o el renombre.

Por ejemplo: Suelen formarse en el caso de estudios

de abogados y contadores.

La confianza, es un elemento importante en la

Sociedad Civil.

La Sociedad Civil est conformada por la: Sociedad

Civil Ordinaria y la Sociedad Civil de

Responsabilidad Limitada

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La Sociedad Civil ordinaria

Se constituye persiguiendo un fin comn de carcter

econmico que se ejerce mediante una profesin, oficio u

otro tipo de actividad.

Cuenta con dos socios como mnimo y no existe un lmite

mximo.

En este tipo de sociedad prima el elemento personal sobre el

capital.

Hay dos tipos de elementos que la caracterizan: el elemento

personal que significa la confianza, la cualidad personal a

fin de obtener una ganancia.

Los socios responden de manera personal y subsidaria,

gozan del beneficio de excusin. Es decir en el caso de ser

demandado, primero el acreedor deber exigir el pago

contra los bienes de la sociedad

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.

La Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada,

S.Civil de RL

Tiene un nmero mximo de treinta socios.

Los socios no responden de manera solidaria, es

decir, personal por las obligaciones sociales. Est

limitado el aporte.

La Ley establece que es obligatorio que se incluya el

nombre o nombres de algunos de los socios.

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Sociedad Colectiva, SC.-

Los socios son responsables de manera ilimitada y

solidariamente por las obligaciones de la sociedad. No es

muy comn su uso en la actualidad.

El nmero de socios mnimo es de dos y no existe un

lmite mximo.

En este tipo de sociedad, los socios son seleccionados por

sus calidades personales y realizarn operaciones de

comercio durante el tiempo que consideren conveniente.

En este tipo de sociedad predomina la confianza.

El capital social est basado en participaciones que no

constituyen ttulos valores.

Tiene un plazo fijo de duracin.