. LICONS.1, S.A. DE C.V. N DE REG. CADQ/995/2019 DEL 07 DE JUNIO DE 2019 1 L&WMSA . . ~ , . . . . .

~ ) \ $ T ~ S & G I ~ ~ Q ~ ~ C ~ ¡ ~

i CONTRATO ABIERTO DE COMPRAVENTA DE LECHE FRESCA FRIA, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LICONSA, S.A. DE C.V., A LA QUE EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO "LICONSA", REPRESENTADA POR BERNARDO FERNANDEZ SANCHEZ, EN SU CARÁCTER DE APODERADO Y POR LA OTRA PARTE PROCESADORA DE CARNICOS. DERIVADOS Y

"1 GRANOS DEL CENTRO, S.A. DE C.V., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL PROVEEDOR", REPRESENTADA POR JUAN JOSÉ ROMO CAMPOS EN SU CARÁCTER DE ADMINISTRADOR ÚNICO Y DE MANERA CONJUNTA SE LES DENOMINARÁ "LAS PARTES";

- -- -- ALTENOR DELAS SIGUIENTES DECLARAC-IONES Y CLÁUSULAS

" , ~ m ~ " ~ " c ~ d d ~ m ~ l

1.- DECLARA EL REPRESENTANTE DE "LICONSA":

1.1.- Que conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, su representada se constituyó bajo la denominación de Rehidratadora de Leche Ceimsa, Sociedad de Participación Estatal Mayoritaria, creada mediante escritura pública número seis mil seiscientos sesenta y uno (6,661), de fecha dos de marzo de mil novecientos sesenta y uno, otorgada ante la fe del Licenciado Francisco Diaz Ballesteros, Notario Público número ciento veintinueve del Distrito Federal, e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal en el Libro tres, Volumen quinientos uno, a

I fojas ciento cincuenta y dos, bajo el número de partida ochenta y siete de la Sección de Comerc~o.

X 1.2.- Que su representada es una empresa de participación estatal mayoritaria de la Administración Pública Federal, sectorizada en la Secretaria de Agricultura y Desarrollo Rural; y después de diversas modificaciones a su denominación, actualmente ostenta la de "LICONSA", Sociedad Anónima de Capital Variable, según consta en la protocolización del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el diecisiete de julio de mil novecientos noventa y cinco, otorgada en la escritura pública número veinticuatro mil novecientos setenta y uno (24,971) del quince de agosto de mil novecientos noventa y cinco, ante la fe del Licenciado Jesús Zamudio Villanueva, Notario Público número veinte del Municipio de Tlalnepantla, Estado de México, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, con el folio mercantil número cuarenta y dos mil quinientos cincuenta y dos (42,552).

1.3.- Que el objeto social de su representada comprende, entre otras actividades, la de coadyuvar al fomento económico y social del país, participando en la adquisición y enajenación por cualquier título legal de leche fresca o en polvo, y de otros productos necesarios para su industrialización y la de sus derivados, en plantas propias o de terceros contratadas con los sectores público y privado, el procesamiento, distribución y de venta de leche fluida pasteurizada o en polvo y de otros productos Iácteos y sus derivados, complementos alimenticios y otros productos derivados del aprovechamiento de sus procesos industriales, a los sectores urbanos y rurales en pobreza en establecimientos propios o de terceros, a través de cualquier canal de distribución que se precise en las Reglas de Operación del Programa de Abasto Social de Leche a cargo de la Sociedad,la distribución y venta a precio preferencial de leche liquida, pasteurizada, rehidratada, ultrapasteurizada o en polvo, así como de complementos alimenticios, derivados Iácteos u otros productos a través de cualquier canal de distribución y comercialización.

1.4.- Que Bernardo Fernández Sánchez acredita su personalidad jurídica como Apoderado de "LICONSA, en términos de la Escritura Pública número 65,090 de fecha 28 de enero de 2019, otorgada ante la fe del Lic. David Magallón Bonilla, Notario Público número 113 de la Ciudad de México, manifestando bajo protesta de decir verdad, que las facultades que le fueron conferidas n a t e k a n - c c ~ m d a s ni sustituidas ni limitadas a la f s c h a - - -

. LTCONS4, S.A. DE C.V. N DE REG. CiDQI9YSi2019 DEI. 07 DE JUNIO DC 2019 -- --

AU.&STOSOCIAlU~ClLII

1.5.- Que su representada cuenta con el Registro Federal de Contribuyentes:.LIC95082IM84

1.6.- Que dentro de su objeto social se encuentra, entre otros, la distribución de leche liquida y en polvo a

1 la población en condiciones de pobreza, en establecimientos propios o rentados.

1.7.- Que para dar cabal cumplimiento a su objeto social, requiere comprar "LECHE FRESCA FRIA" (de 4 a 7 "C máximo y que en lo sucesivo se le denominará "LA LECHE") de "EL PROVEEDOR", para suministrarla sin costo de flete en sus instalaciones ubicadas en Gerencia Estatal Michoacan de "LICONSA" con dKmicilio en Av. Lazaro-CárdenasNo. 642 Nte. Col. Centro~iquiipan, Mich. C ~ P . 5 9 5 1 ~ ~ ~ razón por la cual, celebran el presente contrato.

1.8.- Que de conformidad con lo dispuesto por el artículo 25 de la Ley de Adquisiciones. Arrendamientos y Servicios del Sector Público, para la celebración del presente contrato se cuenta con la aprobación del presupuesto, según oficio número 510.-010812019 de fecha 16 de enero de 2019, girado por la Dirección General de Programación, Presupuesto y Finanzas de la Unidad de Administración y Finanzas de la Secretaria de Agricultura y Desarrollo Rural.

2.- DECLARA EL REPRESENTANTE DE "EL PROVEEDOR":

2.1.- Que su representada se encuentra constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, bajo la denominación de "PROCESADORA DE CÁRNICOS, DERIVADOS Y GRANOS DEL CENTRO", Sociedad Anónima de Capital Variable, según consta en la Escritura Pública número 10,111 de fecha 06 de marzo de 2013, otorgada ante la fe del Licenciado Alfonso Tostado Hermosillo, Notario Público número 02 de San Juan de los Lagos, Jalisco, inscrita en el Registro Público de la Propiedad de Lagos de Moreno, Jalisco, bajo el folio mercantil electrónico número 14542*9.

2.2.- Que Juan José Romo Campos acredita su personalidad jurídica como Administrador General de "EL PROVEEDOR", tal y como lo acredita con la Escritura Pública número 11,579 de fecha 25 de marzo ii

de 2014, otorgada ante la fe del Licenciado Alfonso Tostado Hermosillo, Notario Público número 02 de San Juan de los Lagos, Jalisco, y quien se identifica con credencial p grafia expedida a su \

ederal Electoral con número de folio y clave de elector manifestando que las facultades con las que comparece no le han sido

revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna.

2.3.- Manifiesta que se encuentra legitimada para la celebración del presente contrato, toda vez que no se encuentra dentro de los supuestos que seiialan los artículos 50 y 60 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, ni del articulo 44 de la Ley General de Responsabilidades Administrativas.

2.4.- Que dentro del objeto social de su representada se encuentra el de la producción, adquisición, compraventa y negociación de leche fresca y los productos derivados de la misma.

2.5.- Que conoce la técnica y el proceso de enfriado y clarificado de leche fresca y cuenta con la capacidad, organización y fuerza de trabajo para venderle a "LICONSA" "LA LECHE",

2.6.- Que su Registro Federal de Contribuyentes es: PCD130306V49.

2.7.- Que cuenta con los recursos económicos propios y para responder directamente de las obligaciones que se deriven de sus relaciones laborales con sus trabajadores.

+, ' I

& . LICONSA, S.A. DE C.V. N DE REU. C.4DQi9951ZU19 DEL. U7 DE JLINIO DE 2Ui9 LI,(';o1\T SA , .,.

2.8.- Que se encuentra al corriente y no tiene adeudos por impuestos federales, así como que ha presentado en tiempo y forma sus declaraciones del último ejercicio fiscal, así como las provisionales del ejercicio fiscal 201 9.

/ 3.- DECLARAN LOS REPRESENTANTES DE "LAS PARTES1':

3.1.- Que se reconocen mutuamente la personalidad con la que se ostentan, para la celebrac~ón del presente contrato -

- -

3.2.- Que en virtud de las declaraciones que anteceden, es su deseo celebrar el presente contrato obligándose recíprocamente en sus términos y conforme a lo dispuesto en los diversos ordenamientos encargados de regular los actos jurídicos de esta naturaleza.

Expuesto lo anterior, "LAS PARTES" otorgan las siguientes:

PRIMERA.- OBJETO

"EL PROVEEDOR", se obliga a vender a "LICONSA", "LA LECHE", en los volúmenes que serán entregados durante la vigencia del presente contrato, conforme al programa de entrega mensual que contienen los días y horarios, sin costo de flete en sus instalaciones ubicadas en Gerencia Estatal Michoacan de "LICONSA" con domicilio en Av. Lázaro Cárdenas No. 642 Nte. Col. Centro Jiquilpan, Mich. C.P.59510.

Asimismo acuerdan "LAS PARTES" que el programa mensual descrito podrá ser sujeto a modificación de acuerdo con las necesidades de "LICONSA" y la capacidad que tenga de captación de "LA LECHE", o bien, de acuerdo a los volúmenes que esté en posibilidades de surtir "EL PROVEEDOR" en el período correspondiente al programa, aquellos volúmenes que de un programa no sean suministrados podrán ser incorporados al programa del mes siguiente, sin que ello implique un incumplimiento por parte de "EL PROVEEDOR", siempre y cuando con ello no se afecte el presupuesto máximo con que cuenta "LICONSA" para cubrir los gastos que se tengan que erogar para el cumplimiento del presente instrumento.

SEGUNDA.- PRECIO VARIABLE A\ \ El Precio Base que "LICONSA" se obliga a pagar durante la vigencia del presente contrato es de $6.49 (Seis Pesos 491100 M.N. ) por litro de "LA LECHE", puesto sin costo de flete en los lugares de destino señalados en la Cláusula Primera del presente instrumento

Adicionalmente "LICONSA" pagará $0.07 (Cero Pesos 071100 M.N.) por litro de "LA LECHE", cuando ésta contenga de 30 gramos a 32.99 gramos de grasa butirica propia de la leche; o bien $0.13 (Cero Pesos 131100 M.N.) por litro de "LA LECHE", cuando ésta contenga de 33 gramos a 33.99 gramos de grasa butírica propia de la leche; o bien $0.26 (Cero Pesos 261100 M.N.) por litro de "LA LECHE", cuando ésta contenga 34 gramos o más de grasa butirica propia de la leche.

, , , LICONSA, S . I . DE C.V. N Di? REU. CADQl99512019 DEL. U7 DE JUNIO DE 2U19 f LlCoNsA 1

,- .- . ~ w , T ~ s ~ I A ~ ~ v w ! ~ & ,,

"LICONSA" también pagará $0.07 (Cero Pesos 071100 M:N.) por litro de ''LA LECHE", cuando ésta contenga de 30 gramos a 30.99 gramos de proteína propia de la leche o $0.25 (Cero Pesos 251100 M.N.) por litro cuando contenga 31 gramo o má de proteínas; además pagará $0.07 (Cero Pesos 071100 M.N.) por litro de "LA LECHE", cuando ésta cumpla con un tiempo de 120 a 179 minutos en la prueba de reductasa o pagará $0.24 (Cero Pesos 241100 M.N.) cuando cumpla con un tiempo de 180 minutos o más en dicha prueba de reductasa; así mismo pagará $0.08 (Cero Pesos 081100 M.N.) por litro de "LA LECHE" cuando ésta, no contenga antibióticos.

pp~-~~~ ~ ~- ~~~~ ~ ~~ -- - ~ ~ - ~ ~ - ~ -

"LIC0NSA"'también pagará $0.31 (Cero ~ e s o s 3 1 / 1 0 0 ~ ~ . ~ . ) por litro de '"A LECHE", cuando ésta contenga 400,000 o menos células somáticas por mililitro; o bien pagará $0.13 (Cero Pesos 131100 M.N.) por litro de "LA LECHE", cuando ésta contenga de 400,001 a 500,000 células somáticas por mililitro; o bien pagará $0.07 (Cero Pesos 071100 M.N.) por litro de "LA LECHE", cuando ésta contenga de 500,001

.R ' 1, a 749,000 células somáticas por mililitro.

Y por último "LICONSA" pagará $0.57 (Cero Pesos 571100 M.N.) por litro de "LA LECHE" cuando "EL PROVEEDOR" cuente con una permanencia confirmada como proveedor de "LICONSA" de 52 semanas continuas como mínimo; estos precios incluyen todos los gastos y costos que para el cumplimiento de este contrato realice "EL PROVEEDOR".

Los precios y estímulos pactados' en los párrafos anteriores se mantendrán fgos, hasta que exista modificación en forma expresa y difundida por "LICONSA" en su red de Acopio y Enfriamiento y Plantas Industriales, de acuerdo con la normatividad aplicable para el ejercicio fiscal 2019.

El precio para los grandes productores podrá variar de acuerdo a las directrices que establezca Segalmex

"LICONSA" cuenta con un presupuesto mínimo asignado para cumplir con el objeto del presente contrato < por la cantidad de $99,321.68 (Noventa Y Nueve Mil Trescientos Veintiun Pesos 681100 M.N. ) \ y un presupuesto máximo para cumplir con el objeto del presente instrumento, por la cantidad de hasta 1 $248,304.20 (Doscientos Cuarenta Y Ocho Mil Trescientos Cuatro Pesos 201100 M.N. ), monto que equivale la compra de alrededor de 30,281 (Treinta Mil Doscientos Ochenta Y Un ) litros de "LA LECHE".

TERCERA.- PAGO

El pago por "LA LECHE" vendida y entregada en el lugar de destino establecido, será realizado por "L1CONSA"en forma semanal en la Caja General de la Planta Industrial Gerencia Estatal Michoacan adscrita a la Gerencia de "LICONSA" con domicilio en Av. Lázaro Cárdenas No. 642 Nte. Col. Centro Jiquilpan, Mich. C.P.59510, o mediante transferencia electrónica, lo cual, se realizará a los ocho días posteriores, contados a partir de la presentación de los siguientes documentos y previa validación del contenido de los mismos:

1.- Factura debidamente requisitada en términos de la legislación fiscal vigente que contenga el desglose del volumen de "LA LECHE" entregada, así como el precio por litro pactado en el presente instrumento.

2.- Documento oficial (boleta o dictamen de recibo de "LA LECHE") firmado por ''LICONSA" y "EL PROVEEDOR" en el cual se asiente el volumen de cada contenedor

3 - Certificado o Dictamen de Liberación de leche emitido por el laboratorio de Control de Calidad del lugar de, destino establecido, respecto de "LA LECHE" entregada y amparada en la factura presentada por "EL PROVEEDOR".

. \

LICONS4, S.A. DE C.\. N DE REG. C4DQi995iZU19 DEI. (17 DE JUNIO DE 2019 LKXN?Sk -- LWTOSOnAlDBl8LII~

"EL PROVEEDOR" se obliga a respetar el vencimiento de los plazos descritos en los términos ya acordados, y de conformidad en su caso de lo preceptuado por los artículos 89 y 90 del Reglamento de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, para efecto de errores y deficiencias en las facturas, verificando en todo momento la fecha en que se hace realmente exigible la obligación de pago a cargo de "LICONSA", evitando colocar a esta última en posición de incumplimiento sin causa justificada y acreditable, en caso contrario "EL PROVEEDOR" se hará acreedor al pago de daños y prejuicios que tal hecho pueda generarle a "LICONSA". A. ----- ~ ~ ~ ~~- ~ ~~ ~ ~~~ ~ ~~ ~

... ~ - - ~~~

"LAS PARTES" acuerdan que la revisión de documentos y los plazos de pago descritos en la presente Cláusula no serán aplicables durante las dos últimas semanas del mes de diciembre, por lo que dicho periodo no será considerado para el cumplimiento de los plazos de pago convenidos, reiniciando el conteo de los plazos a partir del primer día hábil del mes de enero próximo, en los días y horas ya establecidos en el párrafo anterior.

CUARTA; CALIDAD

"EL PROVEEDOR" se obliga a entregar "LA LECHE" en las condiciones de calidad que se indican en el ANEXO ÚNICO del presente instrumento, respetando estrictamente los límites mínimos y máximos de calidad señalados sin tolerancia alguna, lo cual estará sujeto al dictamen de liberación que expida el Laboratorio de Control de Calidad de la planta maquiladora designada por "LICONSA" , por ser el área encargada de realizar los análisis correspondientes en el momento de entrega del producto, sujetándolo a las pruebas que estime conveniente, contando con un plazo de seis horas posteriores a la llegada del producto para dictaminar sobre su aceptación o rechazo en primera instancia, por lo que en caso de no cumplir con las condiciones de calidad establecidas por "LICONSA" para que el producto sea utilizado en sus procesos productivos, ''EL PROVEEDOR" se obliga a retirar el volumen de "LA LECHE" rechazado.

\ Asimismo, "EL PROVEEDOR" se obliga a que toda "LA LECHE" que entregue a "LICONSA" \ se encuentre libre de materiales extraños, incluyendo en forma enunciativa mas no limitativa, drogas, 'z insecticidas, inhibidores y pesticidas, residuos peligrosos, leche en polvo, suero de quesería y extensores, en caso contrario, "LICONSA" podrá devolver "LA LECHE" para su sustitución en la siguiente entrega, sin perjuicio de que si tal situación se presenta en forma reiterada durante la vigencia del presente contrato, queda libre la determinación de "LICONSA" de proceder en términos de la Cláusula Séptima del presente contrato y de no considerarlo para futuras contrataciones.

1

"LAS PARTES" acuerdan que para determinar el volumen de "LA LECHE que se entrega, se realizará el pesaje del transporte que lo contiene en la báscula del lugar de destino establecido, disminuyendo el peso de la unidad utilizada para su transportación y dividiendo el peso entre la densidad de la leche, de acuerdo con el reporte que para tal efecto emita el laboratorio de control de calidad del lugar de destino establecido.

También acuerdan que una vez determinado el volumen de "LA LECHE", la persona designada para la entrega de 'LA LECHE" por parte de "EL PROVEEDOR" y de "LICONSA" para su recepción, suscribirán el documento oficial denominado "Boleta o dictamen de Recepción de Leche Fresca", en cual deberá integrar el Ticket(s) emitido por la báscula, que corresponderá al documento soporte para la expedición de la factura y determinación del volumen de entrega y recibido de conformidad, sin perjuicio de su uso durante el proceso productivo y la implementación de las acciones a que alude la cláusula aue antecede. - -

, EICONSA LTCONSA, S.1. DE C.V. N DE REG. C.\DQ/995/2Ui9 DEL. 07 BE JUNIO DE 2019 --

ABi\SlOS@lACDb OECtII

SEXTA.- VIGENCIA

El presente Contrato iniciará su vigencia el dia 23 de abril al 04 de mayo de 2019 y fenecerá precisamente el día previamente señalado para ello sin que medie comunicado alguno o resolución en tal sentido, salvo pacto en contrario entre "LAS PARTES de acuerdo con la legislación aplicable.

~ÉPTIMA.- RESCISIÓN

"LICONSA", con f u n d a x e n el artículo 54 de la ~ e y de ~d del Sector Público, podrá en cualquier momento iniciar el procedimiento de rescisión administrativa de este contrato, por el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de "EL PROVEEDOR" que se estipulan en este documento, así como por la contravención a las disposiciones, lineamientos, b&es, procedimientos y requisitos que establece dicha Ley y demás normatividad aplicable en la materia.

"LICONSA" tendrá derecho a su elección, a rescindir administrativamente el contrato, sin responsabilidad alguna para ella, sin necesidad de acudir a los tribunales competentes, o de exigir el cumplimiento forzoso y el pago de los daños y perjuicios, sin que se medie resolución judicial.

En términos del articulo 57 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público y 107 de su Reglamento, en todo momento, "EL PROVEEDOR" está obligado a proporcionar la información y documento relacionados con el presente instrumento y que le sean requeridos por la Secretaria de la Función Pública o el Órgano Interno de Control en Liconsa, S.A. de C.V., con motivo < de las auditorías, visitas y10 inspecciones que pudiesen llegar a realizar en el marco de sus funciones \ y atribuciones. \

"LAS PARTES" manifiestan que durante el procedimiento de contratación, para la celebración de este instrumento contractual y su cumplimiento, se han conducido bajo los principios de disciplina, legalidad, objetividad, profesionalismo, honradez, lealtad, imparcialidad, integridad, rendición de cuentas, eficacia y eficiencia que rigen el servicio público; así como que no han efectuado, ofrecido, autorizado o recibido, ni lo harán en un futuro, ningún pago, obsequio, promesa, provecho, prestación o dádiva. Asimismo se comprometen a actuar en cumplimiento a lo estipulado en la Ley General de Responsabilidades Administrativas y todas las leyes vigentes que comprendan el Sistema Nacional Anticorrupción.

DÉCIMA.- DEL PROCEDIMIENTO DE CONCILIACIÓN

En caso de presentarse desavenencias derivadas del presente contrato, cualquiera de "LAS PARTES" podrá presentar solicitud de conciliación ante la Secretaria de la Función Pública, de conformidad a lo establecido en el articulo 77 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, procurando el cumplimiento de la ejecución del objeto del presente instrumento. El procedimiento de conciliación se llevará a cabo de conformidad con lo establecido en los artículos 77 al 79 de la Ley antes citada, así como en los artículos 126 a 136 del Reglamento de la misma ley.

' , . . I,TCONSI, S.A. DE C.V. N DE REG. CADQI99SIZOl9 DEL 07 DE JCINIO DE 2U19 LICONSA - --

A ~ S T O J O C I ~ l D ~ lELli6

Además del procedimiento de conciliación señalado en la cláusula decima del presente contrato, "LAS PARTES" podrán recurrir al compromiso arbitral cuando surjan controversias respecto a la interpretación de las cláusulas de este instrumento contractual o por la ejecución de las mismas,

. i mismo que se desahogará en términos de lo dispuesto en el Título Cuarto del Libro Quinto del Código de Comercio

--

DÉCIMA SEGUNDA.- DESLINDE DE RESPONSABILIDADES

En virtud de que se celebra un contrato de cuya naturaleza no se desprende un trabajo personal subordinado, con "EL PROVEEDOR", si para el cumplimiento del mismo, "EL PROVEEDOR" utiliza trabajadores a su servicio o los contrata, manifiesta a "LICONSA", que dichos trabajadores no tendrán con esta última ninguna relación laboral y que únicamente "EL PROVEEDOR" estará obligado a afrontar las obligaciones laborales, fiscales, de seguridad social o de cualquier otra naturaleza que pudieran surgir con sus trabajadores.

Por lo tanto, "EL PROVEEDOR" se obliga a responsabilizarse de las consecuencias jurídicas que pudieran derivarse de la interposición de cualquier juicio que sus trabajadores llegaren a intentar en contra de "LICONSA", y resarcirla en su caso, de todo daño o perjuicio que pudiera sufrir.

"EL PROVEEDOR" será el único responsable de cualquier juicio, reclamación o controversia que pudieren realizar sus trabajadores o ex trabajadores o de cualquier otra persona o personas que tengan o hayan tenido cualquier tipo de relación con "EL PROVEEDOR" en que sea inmiscuida "LICONSA", obligándose a sacar en paz y a salvo a "LICONSA" de cualquier acción intentada en contra de esta última; en caso contrario "LICONSA" podrá rescindir sin responsabilidad alguna la totalidad de los contratos que estén vigentes y podrá aplicar las penas convencionales pactadas en todos ellos.

Asimismo, manifiesta expresamente "EL PROVEEDOR" contar con los elementos propios suficientes para cumplir las obligaciones que deriven de las relaciones con sus trabajadores. I En tal virtud, en ningún caso podrá considerarse a "LICONSA" solidariamente responsable de las obligaciones que "EL PROVEEDOR" ostente ylo contraiga con sus trabajadores,pudiendo "LICONSA" verificar en todo momento que "EL PROVEEDOR" cuenta con los elementos propios suficientes para ejecutar el objeto del presente contrato.

DÉCIMA TERCERA.- TERMINACIÓN ANTICIPADA il "LICONSA" podrá dar por terminado anticipadamente el presente contrato de conformidad con lo establecido en el articulo 54 Bis de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público y 102 de su Reglamento, sin incurrir en responsabilidad; previa notificación con cinco (5) dias naturales a la terminación.

DÉCIMA CUARTA.- SUSPENCIÓN TEMPORAL DEL CONTRATO y "LICONSA" podrá suspender temporalmente el contrato en las situaciones y durante el tiempo que I

juzgue conveniente, siempre y cuando estén plenamente justificadas, sin que ello implique responsabilidad o sanción alguna para "LICONSA". Dicha suspensión se notificará a "EL PROVEEDOR" en el momento que "LICONSA" tenga conocimiento del suceso que la genera.

~ ~

LICONS4, S.A. DE C.V. N DF REG. C9DQi995lZUI9 DEl. (17 DE JUhIO DE 2019 1 -- kMSIOIOCIAIU€1lLIII

Una vez que se terminen las causas que generaron la suspensión, el presente contrato continuará rigiendo en sus términos.

DÉCIMA QUINTA.- CESIÓN DE DERECHOS

Los derechos y obligaciones derivados de este contrato no podrán ser cedidos, vendidos o traspasados por "EL PROVEEDOR" en ninguna forma o circunstancia a terceros, salvo lo previsto en el último párrafo del articulo 46 deeela Ley d e Adquisiciones,Arrendamientos y Serviciosdel Sectpr Público.

"EL PROVEEDOR" faculta a "LICONSA" para que en caso de considerarlo necesario y oportuno para evitar la presentación de contaminantes en "LA LECHE", podrá realizar acciones de supervisión en las instalaciones de "EL PROVEEDOR" para verificar el tratamiento que éste da a "LA LECHE" que entrega por virtud del presente instrumento, sin que ello constituya una obligación de "LICONSA" para hacerlo en forma continua y permanente ni que sea necesario hacerlo si no existe la posibilidad de la existencia de contaminantes que "LICONSA" advierta en términos de la Cláusula Cuarta que contiene las condiciones de calidad de "LA LECHE".

Toda información que "LICONSA" le proporcione a "EL PROVEEDOR", en el cumplimiento del presente contrato, es estrictamente confidencial, prohibiéndose su divulgación a terceros con cualquier carácter y para cualquier fin.

DÉCIMA OCTAVA.- JURISDICCIÓN $% \

Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato, así como para todo aquello que no esté \ estipulado en el mismo, "LAS PARTES" se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Federales radicados en el Estado de México, por lo que renuncian a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente, futuro o por cualquier otra causa.

DÉCIMA NOVENA.- DOMICILIOS

"LAS PARTES" señalan como sus domicilios convencionales para todos los efectos legales a que haya lugar y que se relacionan en el presente contrato, los que se indican a continuación por lo que cualquier notificación judicial, o extrajudicial, emplazamiento, requerimiento o diligencia que en dicho domicilio se practiquen, será enteramente válida, al tenor del artículo 34 del Código Civil Federal y sus correlativos en los Estados de la República Mexicana.

"LICONSA "EL PROVEEDOR

Carretera a Lagos de Moreno Numero 4500 San Juan de Ricardo Torres No. 1, Fracc. Lomas de Sotelo, Los Lagos Centro, San Juan de Los Lagos Jalisco C.P.

Naucalpan de Juárez, Estado de México, C.P. 53390 47000

I

I,TCONS4, S.A. DE C.V. N DE REG. C4DQi99512019 DEL 07 DE JUNIO DE 2019 -- AUhSIOSQGlALD~1ECEIt

En caso de que alguna de "LAS PARTES" cambiara su domicilio deberá hacerlo del conocimiento de la otra, mediante notificación fehaciente por escrito en un plazo que no exceda de 20 (veinte) días hábiles previos a la fecha en que desee sefialar el nuevo domicilio.

Leido que fue por "LAS PARTES el presente contrato, lo firman por cuadruplicado de conformidad al margen en todas y cada una de sus hojas y al calce en la última hoja de este instrumento, en Naucalpan de Juárez, Edo. México el d p ? de abril de 2019.

;&A/ "EL PROVEEDOR"

JUAN JOSÉ ROMO CAMPOS

REPRESENTANTE LEGAL

TZINTZUN

CUMPLIMIENTO DEL PRESENTE

INSTRUMENTO

--

UNIDAD JURiDlCA

, . ,

LICONSA, S.A. DE CV. N DE REU. CADQi9951ZU19 DEL U7 DE JUNIO DE 2019 LKDMSA. -- . A ~ ~ Q S O C i A l V ~ E l C I ~

P "ANEXO 1"

* No se podrán usar conservadores, neutralizantes y adulterantes ni realizar ninguna manipulación de la leche cruda que modifique sus características sanitarias - NMX-F-700- COFOCALEC-2012.

** La determinación de células somáticas debe realizarse para el pago de incentivos, máximo 749000 CCslml

/ I 1 .

L T C O U S ~ , S.4. DE C.V. N DE REG. C4DQl995lZU19 DEL 07 DE JLIMIO DE 2019 LlCONSA -v

4BEIITOSOCIIIL D8 EELEIL

X 'iL

%

I

52 semanas o más $0.57 por litro de Leche Fresca

* Los precios y estímulos, así como la variación de éstos, les serán notificados oportunamente y de manera oficial a los proveedores.