maintenance service level agreement: standard

Classification: CONFIDENTIAL Name: Maintenance Service Level Agreement Version: 0020180605_Standard_EMEA (EN_DE language)

Quadient Group AG © 2017 Quadient Group AG. All rights reserved.

General Terms: The Terms and conditions of the Standard Maintenance Service Level Agreement, hereinafter referred to as MSLA, are applicable in conjunction with the End User Software License Agreement (the “EULA”) between Quadient Group AG, Oberer Gansbach 1, 9450 Appenzell, Switzerland and the Licensee with regards to the software licensing. Any terms not specifically defined within this Maintenance Service Level Agreement will be deemed to have the meaning set forth in the EULA. Unless unambiguously contrary thereto, the Maintenance Services Terms and Conditions shall not alter or supersede any term of the EULA. Any and all of the Maintenance Services as set forth shall solely refer to Software proprietary to or certified by Quadient Group AG or one of its subsidiaries.

Allgemeine Bedingungen: Die vorliegende Vereinbarung über technische Wartungsdienstleistungen auf Standard Level („MSLA“) gilt bezüglich der Software-Lizenzierung in Verbindung mit dem End User Softwarelizenzvertrag (EULA) zwischen Quadient Group AG, Oberer Gansbach 1, 9450 Appenzell, Schweiz und dem Lizenznehmer. Definierte Begriffe, die hierin nicht gesondert definiert sind, haben die im EULA festgelegte Bedeutung. Sofern nicht ausdrücklich eine Änderung des EULA erwähnt wird, werden durch das MSLA die Bedingungen des EULA nicht abgeändert oder überschrieben. Alle hierin beschriebenen Wartungsdienstleistungen gelten ausschließlich für Quadient-Software, welche Eigentum der Quadient Group AG ist oder durch sie lizenziert wird.

1. QUADIENT SERVICES

(a) Maintenance Services - In consideration for Licensee's payment of fees pursuant to Section 4 below, Quadient respectively a subsidiary thereof or an authorized distributor

1. QUADIENT DIENSTLEISTUNGEN

(a) Wartungsdienstleistungen - Gegen die Bezahlung der im nachfolgenden Absatz 4 festgelegten Entgelte durch den Lizenznehmer, erbringt Quadient die in diesem Absatz 1

Maintenance Service Level Agreement: Standard


/17 Quadient Group AG © 2017 Quadient Group AG. All rights reserved.

shall provide the maintenance services described in this Section 1 (“Maintenance Services”):

beschrieben Wartungsdienstleistungen („Wartungsdienste“):

(i) Product Updates and Upgrades - Quadient shall provide any Licensee under a valid Maintenance Service Level Agreement with each generally available release of the Products (and any applicable updated Documentation and one (1) machine-readable copy). Upgrades are designated as follows: (i) a “major” Upgrade is indicated by a change in the first digit of a version number (e.g. from 10.0 to 11.0); (ii) an “Upgrade” is indicated by a change in the second digit (e.g. from 10.0 to 10.1); or (iii) an “Update”, is indicated by a change in the third digit of a version number (e.g. from 10.0.1 to 10.0.2). Maintenance releases shall be provided as necessary in response to a Licensee inquiry. Licensee shall be solely responsible for the installation and testing of any Updates.

(i) Updates und Upgrades von Produkten Quadient liefert einem Lizenznehmer unter einem gültigen MSLA jedes allgemein erhältliche Release der Produkte (sowie alle dazu gehörigen aktualisierten Dokumentationen einschließlich eines (1) maschinenlesbaren Exemplars). Upgrades und Updates werden wie folgt definiert: (i) ein „Großes Upgrade“ wird durch die Änderung der ersten Stelle einer Versionsnummer gekennzeichnet (z.B. von 10.0 zu 11.0); (ii) ein „Upgrade“ wird durch eine Änderung der zweiten Stelle gekennzeichnet (z.B. von 10.0 zu 10.1); und (iii) ein „Update“ wird durch eine Änderung der dritten Stelle einer Versionsnummer gekennzeichnet (z.B. von 10.0.1 zu 10.0.2). Wartungs-Releases werden bei Bedarf auf Anfrage eines Lizenznehmers zur Verfügung gestellt. Der Lizenznehmer ist selbst für die Installation und den Test von Updates verantwortlich.

(ii) Bug Fixes - Quadient shall exercise commercially reasonable efforts to correct any reproducible malfunction in the Products reported to Quadient by Licensee that prevents the Products from performing in accordance with the operating specifications described in the applicable Documentation (a “Bug”). Licensee shall be responsible for the installation and testing of any Bug fixes.

(ii) Bug fixes - Quadient unternimmt wirtschaftlich angemessenen Bemühungen zur Korrektur möglicher reproduzierbarer Fehlfunktionen in den Produkten, über die Quadient durch den Lizenznehmer unterrichtet wird und welche dazu führen, dass die Produkte nicht gemäß den in der dazu gehörigen Dokumentation beschriebenen Betriebsvor-gaben funktionieren („Bug“). Der Lizenznehmer ist allein für die Installation und den Test von Bug Fixes verantwortlich.

(iii) Special Services - Quadient agrees to use reasonable efforts to respond to requests by Licensee for maintenance and support services not specifically provided for above. Licensee acknowledges that all such services provided by Quadient shall be at Quadient 's then current prices, terms and conditions for such services.

(iii) Sonderleistungen - Quadient erklärt sich bereit, angemessene Anstrengungen zu unternehmen, um auf Anfrage des Lizenznehmers nach Wartungs- und Unterstützungsleistungen, die oben nicht aufgeführt sind, zu reagieren. Der Lizenznehmer erkennt an, dass solche durch Quadient erbrachte Sonderleistungen zu den aktuellen



Quadient Preisen und Konditionen für die jeweiligen Sonderleistungen erfolgen.

(b) Technical Support Services - In addition to the Maintenance Services provided hereunder, Licensee may request, and Quadient will provide technical support services for Licensee’s use of the Products as set forth in Schedule A in this Agreement.

(b) Technische Unterstützungsleistungen Über die hiernach angebotenen Wartungsdienste hinaus, kann der Lizenznehmer gemäß den Bestimmungen in Anhang A zu diesem Vertrag technische Unterstützungsleistungen für die Nutzung der Produkte durch den Lizenznehmer anfordern, und Quadient wird diese erbringen.

2. CONDITIONS OF SERVICE (a) Licensee Assistance - Licensee agrees to provide Quadient reasonable access to all necessary personnel to answer questions or resolve problems reported by Licensee regarding the Products. Licensee also agrees to implement all Updates provided by Quadient under this Agreement within a reasonable time, which means no longer than 12 months after the commercial release by Quadient. If the new release is necessary to resolve an existing problem, Licensee agrees to implement such re-lease as soon as possible. As long as Quadient offers a new release and Licensee does not implement such release, Quadient has no obligation with regard to the problem resolved by the new release.

2. LEISTUNGSBEDINGUNGEN (a) Unterstützung durch den Lizenznehmer - Der Lizenznehmer erklärt sich bereit, Quadient alle erforderlichen Mitarbeiter zur Verfügung zu stellen, damit die vom Lizenznehmer vorgetragenen Probleme bezüglich der Produkte gelöst und Fragen dazu beantwortet werden können. Außerdem erklärt sich der Lizenznehmer bereit, alle von Quadient nach diesem Vertrag gelieferten Updates und Upgrades innerhalb einer angemessenen Frist zu implementieren, und zwar spätestens 12 Monate nach dem handelsüblichen Release durch Quadient. Wenn das neue Release notwendig ist, um ein vorhandenes Problem zu lösen, ist der Lizenznehmer bereit, dieses Release so bald wie möglich zu implementieren. Solange der Lizenznehmer ein von Quadient angebotenes neues Release nicht implementiert, ist Quadient nicht verpflichtet, das vom neuen Release beseitigte Problem anderweitig zu lösen.

(b) Retirement of Releases - Quadient shall provide Maintenance Services for the current generally available (GA) Product version and for one preceding GA version of any Quadient product. The time between each GA version is generally 16 months. A 36-month maintenance period will cover the latest 2 GA Quadient Product versions plus a 4-month transition period. During the aforesaid transition period Licensee is advised to upgrade to a newer version. Notwithstanding the foregoing,

(b) Streichung von Releases - Quadient erbringt grundsätzlich Wartungsleistungen für die letzte und vorletzte allgemein erhältliche Produktversion (GA Release). Der übliche Zeitraum zwischen zwei allgemein erhältlichen Produktversionen ist 16 Monate. Ein 36- monatiger Wartungszeitraum deckt normalerweise die letzten beiden allgemein erhältlichen Produktversionen sowie eine 4-monatige Übergangsfrist ab. Während einer solchen Übergangsfrist ist dem Lizenznehmer



Quadient shall provide telephone support, during normal business hours, with respect to questions regarding the “how-to” use of a retired release of the Products for six (6) months following its retirement. It has to be noted that the general criteria for providing Maintenance and Technical Support services by Quadient may be different for Quadient products related to which an “end of life announcement” has been issued and provided to the customers.

geraten, zur neueren Version aufzurüsten. Auch wenn dies nicht erfolgt, wird Quadient bis zu sechs (6) Monate nach Veröffentlichung der neuen Produktversion telefonische Anfragen zu den üblichen Geschäftszeiten zum „Wie“ der Benutzung der älteren Produktversion beantworten. Bitte beachten Sie, dass die Wartungsleistungen für Produkte für die ein „end of life announcement“ erfolgt ist, hiervon abweichen können.

(c) Use of Updates - Licensee's use of any Up-dates provided by Quadient as part of Maintenance Services shall be governed by all license limitations and restrictions, and all other terms and conditions of the Agreement. Quadient may, at its discretion, change the services included in Maintenance Services at any time, provided, however that such changes shall not become effective until the commencement of any renewal term.

(c) Verwendung von Updates - Die Nutzung eines von Quadient im Rahmen der Wartungsleistungen gelieferten Updates durch den Lizenznehmer wird durch alle Lizenzbeschränkungen und –Begrenzungen sowie alle anderen Bedingungen des Vertrags geregelt. Quadient kann jederzeit nach eigenem Ermessen die in den Wartungsdiensten enthaltenen Leistungen ändern, vorausgesetzt allerdings, dass diese Änderungen nicht vor Beginn einer Laufzeiterneuerung wirksam werden.

3. TERM AND TERMINATION (a) Term - Quadient shall provide Maintenance Services for a term of one (1) year from the Effective Date of this Agreement. Such term shall be automatically renewed each year for an additional one (1) year renewal term unless one party notifies the other party in writing of its intent not to renew the Maintenance Services.

3. LAUFZEIT UND KÜNDIGUNG (a) Laufzeit - Quadient erbringt Wartungsdienste für eine Laufzeit von einem (1) Jahr beginnend am Tag des Inkrafttretens dieses Vertrags. Diese Laufzeit wird jedes Jahr automatisch um ein (1) weiteres Jahr verlängert, sofern eine Partei die andere Partei nicht schriftlich von Ihrer Absicht in Kenntnis setzt, den Wartungsvertrag nicht zu verlängern.

(b) Termination - Either party may terminate Maintenance Services at the end of any term by giving written notice to the other party at least ninety (90) days prior to the end of such term. Either party may terminate Maintenance Services if the other party breaches any material term or condition of the EULA or of the Maintenance Service Level Agreement and such breach is not remedied within thirty (30) days after receiving written notice thereof. Notwithstanding the foregoing, Quadient may immediately, by written notice to

(b) Kündigung - Jede Partei kann den Wartungsvertrag zum Ende einer Laufzeit kündigen, indem sie die andere Partei spätestens neunzig (90) Tage vor Ende einer solchen Laufzeit informiert. Jede Partei kann den Wartungsvertrag kündigen, wenn die andere Partei eine wesentliche Bedingung des EULA oder des MSLA verletzt und diese Verletzung nicht innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Eingang der schriftlichen Benachrichtigung darüber behoben wird. Ungeachtet dessen kann Quadient den Wartungsvertrag unverzüglich mit



Licensee, suspend or terminate Maintenance Services if Licensee fails to make any payment pursuant to Section 4 below.

schriftlicher Benachrichtigung an den Lizenznehmer aussetzen oder mit sofortiger Wirkung kündigen, wenn der Lizenznehmer seinen Zahlungen gemäß Absatz 4 unten nicht nachkommt.

4. FEES AND PAYMENT (a) Fees - The fee for the first year of Maintenance Services for any Products licensed shall be specified in the applicable Schedule of the Maintenance Service Level Agreement. The applicable fee for any renewal term shall be Quadient's then prevailing price, which, at no time, shall represent an increase of more than ten (10%) over the fee for the immediately preceding maintenance term. Any changes to the level of maintenance services and/or soft-ware licensed will not be deemed a renewal but will constitute a new Service Level and will be charged accordingly. For Products licensed after Licensee's initial order, the term of Maintenance Services for such Products shall be truncated, and the fee for Maintenance Services for such Products shall be prorated, as applicable, so that the cover-age periods for all Products licensed to Licensee and covered by Maintenance Services coincide. Maintenance Services must be ordered, if at all, for each and every product licensed from Quadient. All prices stated are exclusive of any applicable national taxes.

4. PREISE UND ZAHLUNG (a) Preise - Der Preis für das erste Jahr des Wartungsvertrages für alle lizenzierten Produkte wird im entsprechenden Anhang des MSLA festgelegt. Der für eine Verlängerung der Laufzeit zu erhebende Preis wird aus dem dann geltenden Quadient-Preis gebildet, welcher keinesfalls mehr als zehn (10%) über dem für die unmittelbar vorher liegende Laufzeit erhobenen Preis liegen darf. Eine Änderung des Levels des MSLA oder der lizenzierten Produkte gelten nicht als Verlängerung der Laufzeit, sondern als neues MSLA und wird demzufolge in Rechnung gestellt. Bei Produkten, welche nach der ersten Bestellung des Lizenznehmers lizenziert werden, wird die Laufzeit des Wartungsvertrags entsprechend gekürzt und der Preis für den Wartungsdienst dieser Produkte entsprechend anteilig berechnet, so dass die Deckungsfristen für alle auf den Lizenznehmer lizenzierten und durch die Wartungsdienste abgedeckten Produkte zusammenfallen. Wartungsdienste müssen für alle (jedes einzelne) von Quadient lizenzierten Produkt bestellt werden. Alle Preisangaben verstehen sich ohne Mehrwertsteuer.

(b) Charge for Lapse - If at any time, Licensee discontinues Maintenance Services (other than a termination pursuant to Section 7 below) Licensee shall be subject to an additional reinstatement fee equal to fifty (50) percent of the fees paid during the previous term.

(b) Wiedereinsetzungsentgelt - Falls der Lizenznehmer die Wartungsdienste nicht verlängert (außer bei Kündigung gemäß Absatz 7 unten), kann der Lizenznehmer eines zusätzlichen Wiedereinsetzungsentgelts in Höhe von fünfzig (50) Prozent des Wartungsdienstentgelts unterliegen.

(c) Payment - Maintenance Services Fees shall be billed on an annual basis, payable in advance and due within thirty (30) days of the date of invoice.

(c) Zahlung - Die Entgelte für Wartungsdienste werden jährlich in Rechnung gestellt, im Voraus gezahlt und sind innerhalb einer Frist von dreißig (30) Tagen nach Rechnungsstellung zahlbar.



5. EXCLUSIONS Quadient shall have no obligation to maintain or support:

5. AUSSCHLUSS. Quadient ist nicht zur Leistung von Wartungs- und Unterstützungsleistungen verpflichtet für:

(a) Products not proprietary to or certified by QUADIENT GROUP AG or QUADIENT;

(a) Produkte, die nicht im Eigentum von Quadient Group AG stehen oder von ihr lizenziert werden;

(b) Products modified other than as specifically directed or approved in writing by Quadient;

(b) Produkte, die ohne gesonderte Anweisung oder schriftliche Zustimmung von Quadient modifiziert wurden;

(c) Use of the Products other than in strict accordance with the Documentation or Products installed on any computer hardware or used in combination with any software, except as specified in the Documentation;

(c) die Nutzung von Produkten, die von der Dokumentation abweichen, oder Produkte, die auf Computerhardware installiert sind oder in Verbindung mit Software verwendet werden, die nicht in der Dokumentation spezifiziert ist.

(d) Retired Products unless explicitly agreed upon to Licensee by Quadient in writing;

(d) nicht mehr generell erhältliche Produkte oder Produktversionen, sofern nicht ausdrücklich zwischen Lizenznehmer und Quadient schriftlich vereinbart.

(e) Products that relate to, interface with or rely upon a third-party application or product not supplied by Quadient that is discontinued or no longer supported by such third-party provider;

(e) Produkte, die sich auf eine Anwendung Dritter beziehen, damit interagieren oder darauf aufbauen oder nicht von Quadient gelieferte Produkte, die durch einen Dritthersteller nicht mehr verkauft werden oder für die keine Unterstützung mehr angeboten wird.

(f) Introduction of data into any database used by the Products by any means other than the proper use of the Products;

(f) Einspeisung von Daten in eine von den Produkten verwendete Datenbank über andere Mittel als die sachgemäße Verwendung des Produkts;

(g) Incidents arising as result of Licensee’s negligence, or misuse of the Products.

(g) Fälle, die sich aufgrund von Fahrlässigkeit oder die falsche Anwendung des Produkts durch den Lizenznehmer ereignen.

6. LIMITATION OF LIABILITY QUADIENT SHALL BE LIABLE FOR INTENT AND GROSS NEGLIGENCE ACCORDING TO APPLICABLE LAW. THE PARTIES AGREE THAT ANY LIABILITY OR INDEMNITY CAUSED BY SLIGHT NEGLIGENCE SHALL BE LIMITED TO THE AMOUNT PAID BY LICENSEE FOR THE MAINTENANCE SERVICES FOR THE APPLICABLE YEAR.

6. HAFTUNGSBEGRENZUNG Quadient haftet im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für Vorsatz und Fahrlässigkeit. Die Parteien vereinbaren, dass die Haftung für leichte Fahrlässigkeit auf den vom Lizenznehmer für die Wartungsdienstleistungen im jeweiligen Jahr gezahlten Betrag begrenzt wird.



To the extent permitted by applicable local law, Quadient shall not be liable for any indirect, special or incidental damages or consequential damages (including damage or loss of data).

Im durch geltendes Recht erlaubten Höchstmaße wird vereinbart, dass Quadient nicht für wie auch immer verursachte indirekte, besondere, zufällige Vermögensschäden, sowie Schäden oder Folgeschäden (wie insbesondere auch, Verlust oder Beschädigung von Daten) haftbar ist.

7. SERVICE CONTRACT; REMEDY THESE MAINTENANCE SERVICES TERMS AND CONDITIONS CONSTITUTE A MERE SERVICE CONTRACT AND NOT A PRODUCT WARRANTY. IN CASE OF NON-CONFORMING SERVICES, WHICH ARE NOT REMEDIED WITHIN REASONABLE TIME BY QUADIENT FOLLOWING RECEIPT OF LICENSEE’S WRITTEN NOTICE, LICENSEE SHALL AS ITS SOLE REMEDY BE ENTITLED TO CANCEL MAINTENANCE SERVICES PROVIDED AND RECEIVE A PRO RATA REFUND OF ANY PREPAID MAINTENANCE SERVICES FEES.

7. SERVICEVERTRAG; RECHTSMITTEL

DIE VORLIEGENDEN BEDINGUNGEN FÜR WARTUNGSDIENSTE SIND EIN REINER DIENSTLEISTUNGSVERTRAG UND STELLEN KEINE GEWÄHRLEISTUNG ODER PRODUKTGARANTIE DAR. FALLS LEISTUNGEN UNZUREICHEND ERBRACHT WERDEN UND VON QUADIENT NICHT INNERHALB EINER ANGEMESSENEN FRIST NACH EINGANG DER SCHRIFTLICHEN BENACHRICHTIGUNG DES LIZENZNEHMERS VERBESSERT WERDEN, HAT DER LIZENZNEHMER ALS ALLEINIGES RECHTSMITTEL DAS RECHT AUF KÜNDIGUNG DER WARTUNGSLEISTUNGEN UND ANTEILMÄSSIGE RÜCKERSTATTUNG ALLER VORAUSBEZAHLTEN WARTUNGSENTGELTE.

8. Applicable Law and Legal Venue

This Maintenance Support Agreement is construed under the Laws of Germany, excluding provisions on conflict of laws and also expressly excluding the U.N. Convention of Contracts for the Sale of International Goods. If any provision hereof is found to be void or unenforceable, the remaining provisions of this Agreement shall remain in full force and effect. In the event, there is a dispute arising out of or in relation with this Maintenance Support Agreement, the legal venue shall be the Munich.

8. Anwendbares Recht und Gerichtstand

Für die vorliegende Vereinbarung über technische Wartungsdienstleistungen gilt das deutsche Recht, unter ausdrücklichem Ausschluss des Wiener-Kaufrechts (UN-CISG). Falls irgendeine Bestimmung in dieser Vereinbarung ungültig oder nicht durchsetzbar ist, sollen alle anderen Bestimmungen in dieser Lizenzvereinbarung trotzdem gültig bestehen bleiben. Bei Streitigkeiten über oder aus dieser Vereinbarung über technische Wartungsdienstleistungen, wird als Gerichtsstand München vereinbart.

9. Contract Language This agreement has been originally drafted in English. It was translated into German for subsequent negotiation. In case of doubts or

9. Vertragssprache Diese Vereinbarung wurde auf Deutsch übersetzt und im Nachgang detailliert zwischen den Parteien verhandelt. Im Fall von Zweifeln



missing clarity the negotiated German version in the left column shall prevail.

oder Unklarheiten gilt diese deutsche Version in der rechten Spalte gegenüber der englischen Originalversion in der linken Spalte als vorrangig.



Schedule A - Standard Level Technical Support Services TECHNICAL SUPPORT SERVICES

Anhang A - Standard Technische Unterstützungsleistungen TECHNISCHE UNTERSTÜTZUNGSLEISTUNGEN

A. FEES Software Update and Technical Support Service Fees (“Maintenance Fees”) are calculated as a percentage of the total Product License Fees paid by Licensee (Customer).

A. PREISE Die Preise für Softwareupdates und Technische Unterstützungsleistungen („Wartungsentgelte“) werden als Prozentsatz vom Listenpreis der Produktlizenz errechnet.

B. SERVICES WILL INCLUDE 1. Product Technical Support (Phone & Email) for

Standard Level Customers includes:

B. IN DEN LEISTUNGEN SIND ENTHALTEN 1. Zum technischen Produkt Unterstützungs-

(Telefon & E-Mail) für Kunden des Standard-Levels gehören:

Three (3) Named Individuals to request/receive direct support on behalf of Licensee. Such individuals shall have received an appropriate Inspire® Platform training and certification.

Drei (3) namentlich bezeichnete Personen, die im Namen des Lizenznehmers Direkte Unterstützung anfordern/beziehen können. Diese Personen haben eine entsprechende Inspire® Plattform-Schulung mit Zertifikat absolviert.

9 x 5 – Tier 1 & 2 Inspire® Platform including Inspire™ Server Product Support for all products licensed by the Licensee.

9 x 5 – Stufe 1 & 2 Inspire® Plattform- einschließlich Inspire® Serverprodukt-Unterstützung für alle vom Lizenznehmer lizenzierten Produkte.

The Quadient Inspire® software products which distributor is entitled to distribute under the respective Agreement with Quadient are listed in the respective Partner Price list provided by Quadient to distributor:

Die Quadient Inspire® Softwareprodukte, deren Vertriebspartner gemäß der jeweiligen Vereinbarung mit Quadient berechtigt ist, sind in der jeweiligen Partnerpreisliste aufgeführt, die Quadient dem Partner zur Verfügung stellt:

Hotline Support - Quadient will provide support services to Distributor as defined in Licensee will have the Tier 1 and Tier 2 technical support team available to answer the Licensee’s Quadient Inspire® Platform questions 9 hours daily 5 days a week at normal business hours from 8:30 to 17:30 CET. Hotline Support is available by telephone or by email. A specific hotline phone number and a specific hotline email address are provided by Quadient.

Hotline-Unterstützung - Die Teams der technischen Unterstützung aus Stufe 1 und Stufe 2 stehen dem Lizenzgeber zur Beantwortung seiner Fragen bezüglich der Quadient Inspire® Plattform an 5 Tagen der Woche je 9 Stunden zu den üblichen Geschäftszeiten zwischen 8:30 und 17:30 Uhr zur Verfügung. Die Hotline-Unterstützung ist über Telefon oder E-Mail erreichbar. Quadient stellt eine bestimmte Telefonnummer und eine besondere E-Mail-Adresse für die Hotline zur Verfügung.

Onsite Technical Support - Under a valid Maintenance Service Level Agreement Licensee shall be entitled to request onsite technical support

Unterstützung am Standort - Im Rahmen eines gültigen Maintenance Service Level Agreements ist der Lizenznehmer berechtigt, vor Ort technischen Support durch die Professional Services von



by QUADIENT’s Professional Services according to the then valid PSO price list.

These onsite technical support services will be defined and agreed on in a separate SOW.

QUADIENT gemäß der jeweils gültigen PSO-Preisliste anzufordern. Diese technischen Unterstützungsleistungen vor Ort werden in einer separaten projektbezogene Leistungsbeschreibung (Statement of Work) definiert und vereinbart.

Beta Release Code - All code shared as Beta Release Code through Product Technical Support is on a "sample designation", and therefore should be thoroughly tested by the Licensee prior to productive implementation. Quadient does not provide any warranties nor enter into any liability with respect to a Beta Release Code.

Beta Release Code - Jede Software, die die technische Produktunterstützung als Beta Release Code herausgibt, ist ein unverbindliches „Muster“. Er sollte daher vom Lizenznehmer vor dem Einsatz in produktiver Umgebung sorgfältig getestet werden. Quadient gewährt hinsichtlich eines Beta Release Codes keine Gewähr und übernimmt keinerlei Haftung.

Custom Release Code and Alpha Release Code - All requests for Custom Application Code including Alpha Release Code will be referred to the Quadient Professional Services Director responsible for the territory where Licensee is primarily located. A special written agreement between Quadient and Licensee is needed if Licensee requires such code to be covered by software update and technical support services (Maintenance Services). Quadient does not provide any warranties nor enter into any liability with respect to Custom Application Code and Alpha Release Code.

Custom Applications Code und Alpha Release Code - Alle Anfragen nach einem Custom Application Code einschließlich Alpha Release Code werden an den Quadient PSO Direktor weitergeleitet, der für das Gebiet verantwortlich ist, in welchem sich der Hauptsitz des Lizenznehmers befindet. Es muss eine besondere schriftliche Vereinbarung zwischen Quadient und dem Lizenznehmer bestehen, wenn der Lizenznehmer auch für diesen Code Softwareupdate- und Technische Unterstützungs-dienst-leistungen (Wartungsdienste) wünscht. Quadient gewährt hinsichtlich eines Custom Application Codes und Alpha Release Codes keine Gewähr und übernimmt keinerlei Haftung.

2. Job Developer Technical Support

Quadient Job Developer Technical Support refers to a group of services providing assistance to Licensee’s internal development team with respect to “How-To” questions and other guidance regarding development of Jobs with the Inspire® Platform.

2. Technische Unterstützung für Jobentwickler

Die technische Unterstützung für Jobentwickler von Quadient bezieht sich auf eine Gruppe von Leistungen, die dem hauseigenen Entwicklungsteam des Lizenznehmers bei Fragen zum Vorgehen hilft, sowie andere Hilfestellungen für die Entwicklung von Jobs mittels der Inspire® Plattform gibt.

Production Job Developments created by Licensee or his customer are not covered under the definition of “Inspire® Platform”. Such Job Developments are not covered by Technical Support Services as of this agreement.

Vom Lizenznehmer oder seinem Kunden entwickelte Production Job Developments fallen nicht unter die Definition “Inspire® Plattform”. Solche „Job Entwicklung“ werden nicht durch die technischen Unterstützungsleistungen abgedeckt.

Developer Support Service Level Agreement: Service Level Agreement für Entwickler-Unterstützung:



All “Job Development” support incidents shall be handled as “Developer Support Category” on a case-by-case basis by a senior support engineer. Developer Support incidents are not covered by Technical Support Services, conditions and procedures (including escalation procedures) as outlined in this agreement. Quadient will use commercially reasonable efforts to provide Developer Support. Developer Support will be charged at the per day rate and at the requested Quadient engineer level as set forth in the then current Professional Services Price List.

Alle Fälle von Unterstützung für “Job-Entwicklung“ werden in die „Unterstützungskategorie Entwickler“ eingestuft und von Fall zu Fall von einem leitenden Unterstützungstechniker abgewickelt. Fälle von Entwickler-Unterstützung werden nicht durch die technischen Unterstützungsleistungen, Bedingungen und Verfahren (einschließlich Verfahren der Weitergabe an höhere Stufen), wie in diesem Vertrag dargestellt, abgedeckt, sondern sind gesondert zu vereinbaren. Quadient unternimmt wirtschaftlich angemessene Anstrengungen, um Unterstützungsleistungen für Entwickler zu erbringen. Unterstützungsleistungen für Entwickler wird nach Tagessatz und je nach Ausbildungsgrad des angeforderten Quadient-Technikers berechnet, der in der aktuellen Preisliste für Fachdienstleistungen festgelegt ist.

3. Inspire® Platform Direct Training Services

Quadient offers several different trainings as “Classroom Training”, as “Customer On-Site Training” and as “Customer Workshop”. Such trainings are offered and conducted by the Quadient Professional Services Organization as a separate offering to one or many Licensees (Classroom Training) or as an individual offering to the Licensee. Trainings will be charged as in the specific offering or at the per day rate as set forth in the then current Training Price List.

3. Inspire™ Plattform Direktschulung

Quadient bietet eine Reihe unterschiedlicher Schulungen als “Klassenzimmerschulung“, als „Schulung am Kundenstandort“ und als „Kundenworkshop“ an. Diese Schulungen werden durch die Quadient-Organisation für Fachdienstleistungen als spezielles Angebot für einen oder mehrere Lizenznehmer (Klassenzimmerschulung) oder als individuelles Angebot für den Lizenznehmer offeriert und durchgeführt. Die Trainings werden wie im jeweiligen Angebot oder zum Tagespreis laut der jeweils gültigen Training Price List berechnet.

C. STRUCTURE FOR SUPPORT AND APPLICABLE SERVICE LEVELS

Quadient shall provide Licensee with Product Technical Support as described above with regard to installation and use of the Inspire® Platform, maintenance of the aforesaid Platform, Server Products and/or Documentation problems and reporting of Bugs. Licensee shall designate in writing two (2) named contact persons to request and receive such telephone and e-mail support services from Quadient. All of Licensee's support inquiries shall be initiated through these named contact persons. Licensee may designate additional contact persons

C. AUFBAU DER UNTERSTÜTZUNG UND DER JEWEILIGEN SERVICELEVEL:

Quadient gewährt dem Lizenznehmer, wie oben beschrieben, technische Produkt-Unterstützung hinsichtlich Installation und Nutzung der Inspire® Plattform, Wartung der Inspire® Plattform, Serverprodukte und/oder Dokumentation, Probleme und Information über Bugs. Der Lizenznehmer ernennt schriftlich bis zu drei (3) namentlich bezeichnete Ansprechpartner, die per Telefon und E-Mail Unterstützungsdienstleistungen von Quadient anfordern und beziehen können. Alle Unterstützungsanfragen des Lizenznehmers erfolgen



(against additional payment). In order to help ensure an uninterrupted service, Licensee shall notify Quadient in writing of any changes related to its designated contact persons. Quadient shall use commercially reasonable efforts to meet the Service Levels set forth in this Schedule with respect to the Technical Support Services provided hereunder.

durch diese beiden ernannten Ansprechpartner. Der Lizenznehmer kann nach Vereinbarung mit Quadient weitere Ansprechpartner ernennen (gegen Aufpreis). Um eine störungsfreie Leistung zu unterstützen, informiert der Lizenznehmer Quadient schriftlich über mögliche Änderungen hinsichtlich der ernannten Ansprechpartner. Quadient unternimmt alle wirtschaftlich angemessenen Bemühungen um die Service Levels zu erfüllen, die in diesem Anhang im Hinblick auf den nachstehend aufgeführten technischen Support Services aufgeführt sind.

TECHNICAL SUPPORT TIER STRUCTURE STUFENSTRUKTUR DER TECHNISCHEN UNTERSTÜTZUNG

Tier Description Areas of Responsibility

Four Senior Engineering Staff

Address complex analysis, bugs and major Product feature requests.

Three Senior Support Engineer or Pro-fessional Services

Centralized world-wide Support Centre

Two Local Senior Support Engineer

Emergency Support

One Front Line inputs incidents: Quick-Help if possible, assigns severity, incident number and routes calls appropriately

High and Critical Priority Incidents. Quadient support staff coordinates interactions with Engineering staff if needed. Initiates Field Services upon Customer specific request.

Tier Beschreibung Verantwortungsbereich

Vier Leitende technische Mitarbeiter

Komplexe Analyse, Bugs und große Anfragen zu Produktfeatures ansprechen.

Drei Leitender Unterstützungs--techniker oder Fachdienstpersonal

Zentrales weltweites Unterstützungscenter

Zwei Leitender Unterstützungs--techniker auf lokaler Ebene

Notfall-Unterstützung

Eins Front Line gibt Fälle ein, Quick Help vergibt falls möglich Schweregrad und Fallnummer und lenkt die Anrufe entsprechend weiter

Fälle von hoher und kritischer Priorität. Das Quadient-Unterstützungspersonal koordiniert falls erforderlich die Interaktionen mit dem technischen Personal. Löst auf besonderen Kundenwunsch Außendienst aus.

1. Severity Code Classification

• :

The First Response is only sent to the client after the support case is:

• Properly reviewed and understood

• Its priority is assessed

1. Klassifizierung der Prioritäten

Die First Response wird an den Kunden gesendet, wenn der Case:

• Richtig geprüft und verstanden ist • Seine Priorität bewertet wird

Er der entsprechenden Ressource zugeordnet ist.



• It is assigned to the appropriate resource

2. Escalation Process • Critical priority incidents, Tier 1 will escalate the

incident immediately to Tier 2. Should the resolution of a critical case incident exceed five (5) hours, the case will be escalated to Tier 3. Critical priority incident requires reporting to the responsible account manager with escalation to the Quadient Country Manager after 5 hours.

2. Prozess der Fall-Weitergabe an höhere Stufen • Fälle mit kritischer Priorität, Stufe 1 gibt den Fall

sofort an Stufe 2 weiter. Sollte die Lösung eines kritischen Falls mehr als fünf (5) Stunden dauern, wird der Fall an Stufe 3 weitergereicht. Bei einem Fall mit kritischer Priorität ist nach 5 Stunden ein Bericht an den verantwortlichen Account Manager mit Weitergabe an den Landesgeschäftsführer von Quadient erforderlich.

• High severity incidents, Tier 1 should retain the incident for no more than one (1) hour before escalation.

• High severity incidents, Tier 1 should retain the incident for no more than one (1) hour before escalation.

• Medium severity incidents, Tier 1 should retain the incident for no more than five (5) hours before escalation.

• Fälle mit mittlerer Priorität – Stufe 1 behält den Fall höchstens fünf (5) Stunden bis zur Weitergabe.

• Timed Case handling, ownership on an incident will be assigned to a named support person.

• Geplanter Fall – Der Fall wird einem designierten Unterstützungsmitarbeiter übertragen.

Ownership of an open incident shall stay within the named person’s responsibility in Tier 2 notwithstanding whether analysis and/or work or part of it has been escalated to a higher Tier.

Das Recht an einem offenen Fall verbleibt innerhalb der Verantwortung des ernannten Mitarbeiters auf Stufe 2 ungeachtet dessen, ob die Analyse und/oder Arbeit ganz oder teilweise an einer höheren Stufe weitergereicht wurden.

Escalation to Tier 3 or Tier 4 is determined on a case-by-case basis by the Tier 2 manager in consultation with Customer and the Customer Support Manager.

Die Weitergabe an Stufe 3 oder 4 wird vom Leiter der Stufe 2 von Fall zu Fall in Absprache mit dem Kunden und dem Unterstützungs- Manager des Kunden entschieden.

Licensee acknowledges and commits to address each incident adequately and to escalate such aforesaid incident internally within an appropriate time frame. In cases of critical priori-ty incidents or of high severity incidents such appropriate time frame within which Licensee’s management must be informed, shall not be later than 1 working day. Furthermore, Licensee admits that Quadient cannot be held liable for any delay resulting from Licensee’s not providing the requested information.

Der Lizenznehmer wird alle auftretenden Fälle adäquat und innerhalb der notwendigen Zeitspanne berichten. Beim Auftreten von kritischen Fällen oder Fällen mit hohem Schweregrad umfasst der Meldezeitraum nicht länger als einen Arbeitstag. Quadient kann nicht für Verzögerungen zur Rechenschaft gezogen werden, welche auf die verspätete Lieferung der notwendigen Informationen vom Lizenznehmer beruhen.



Incident Priority Escalation

Critical Immediate Escalate to Tier 2

High One (1) Hour Total Time in Tier 1

Medium Five (5) Hours Total Time in Tier 1

Timed Case Case dependent. Ownership will be assigned to Tier 2 or PSO.

Fallprioritäten Weitergabe

Kritisch sofort an Stufe 2 weiterreichen

Hoch insgesamt eine (1) Stunde bei Stufe 1

Mittel insgesamt fünf (5) Stunden bei Stufe 1

Geplanter Fall In Abhängigkeit vom Fall. Recht wird an Stufe 2 oder PSO vergeben.

Schedule B - Software Update and Upgrade Services

Schedule B – Software-Update- und Upgrade Leistungen

A. FEES Software Update and Upgrade Services fees are calculated as a percentage of the total Product License Fees paid by Licensee.

A. PREISE Softwareupdate- und Upgrade Leistungen werden als Prozentsatz vom Listenpreis der Produktlizenz errechnet.

B. DEFINITIONS “Major Upgrade” means a version change indicated by a change in the first digit of a version number (e.g. from 10.0 to 11.0). The Major Upgrade will include substantial product enhancements and/or extension in functionality within the scope of the normal product evolution. The Major Upgrade may include substantial advancements in product architecture and its method and scope of use.

B. DEFINITIONEN Als “Großes Upgrade” wird eine Versionsänderung bezeichnet, die durch die Änderung der ersten Stelle einer Versionsnummer gekennzeichnet ist (z.B. von 10.0 zu 11.0). Im Großen Upgrade gibt es große Produkt-verbesserungen und/oder eine Erweiterung der Funktionalität im Rahmen der normalen Produktevolution. Das Große Upgrade kann grundlegende Fortschritte in der Produktarchitektur und den Methoden sowie im Umfang ihrer Verwendung umfassen.

“Upgrade” means a change in the second digit of a version number (e.g. from 6.1 to 6.2). The Upgrade will include product enhancements and extensions in functionality as a product evolution. Upgrades are planned to become generally available once or twice a year.

Ein “Upgrade” wird durch einen Wechsel der zweiten Stelle der Versionsnummer gekennzeichnet (z.B. von 6.1 zu 6.2). Ein Upgrade enthält Produktverbesserungen und Erweiterungen der Funktionalität in Form einer Produkt Evolution. Es ist geplant, dass Upgrades generell ein- bis zweimal jährlich bereitgestellt werden.

“Update” means a version change in the third digit of a version number (e.g. from 6.1.1 to 6.1.2). The Update may include product maintenance, enhancements, and extensions in functionality and

Ein “Update” wird durch eine Änderung an der dritten Stelle der Versionsnummer gekennzeichnet (z.B. von 6.1.1 zu 6.1.2).



error corrections. Updates are issued between the Upgrades as needed.

Im Rahmen eines Updates kann es Verbesserungen, Produktwartung und Erweiterungen der Funktionalität sowie Fehlerkorrekturen geben. Updates werden bei Bedarf zwischen den Upgrades herausgegeben.

C. SUBSCRIBED SOFTWARE UPDATE AND UPGRADE SERVICES WILL INCLUDE

1. Free Upgrade: Licensee shall receive free Version Upgrades. Version Upgrades shall be announced by Quadient when generally available and will be shipped free of charge on request of the Licensee.

C. ABONNIERTE SOFTWARE UPDATES UND UPGRADE-LEISTUNGEN UMFASSEN

1. Kostenloses Upgrade: Der Lizenznehmer erhält kostenlose Versionsupgrades. Versionsupgrades werden von Quadient angekündigt, wenn sie allgemein erhältlich sind, und auf Anfrage des Kunden kostenlos ausgeliefert.

2. Free Update: Licensee shall receive free Version Updates. Version Updates shall be shipped free of charge on request of the Licensee.

2. Kostenloses Update: Der Lizenznehmer erhält kostenlose Versionsupdates. Versionsupdates werden auf Anfrage des Kunden kostenlos geliefert.

D. INSTALLATION SERVICE FOR UPDATE AND UPGRADE

Installation by Quadient’s Professional Services: Under a valid Maintenance Service Level Agreement Licensee shall receive Installation Service by Quadient’s Professional Services according to the then valid PSO price list. Installation service will be defined and agreed on in a separate SOW.

D. INSTALLATION SERVICE FÜR UPDATE AND UPGRADE

1. Installation durch gesonderte Fachdienstleister der Quadient: Während der Laufzeit eines gültigen MSLA erhält der Lizenznehmer vom Quadient-Service einen Installationsservice, entsprechend der dann gültigen PSO-Preisliste. Der Installationsservice wird in einer separaten projektbezogene Leistungsbeschreibung (Statement of Work) definiert und vereinbart.

Schedule C - Maintenance Service Level Agreement STANDARD

Schedule C - Maintenance Service Level Agreement STANDARD

Between Quadient Germany GmbH Richard-Reitzner-Allee 1 85540 Haar and (insert customer name, legal type and address):

Zwischen Quadient Germany GmbH Richard-Reitzner-Allee 1 85540 Haar und (insert customer name, legal type and address):



Quadient Products covered by the Standard Level Maintenance Service Agreement:

(insert list of Inspire modules covered by this agreement):

Quadient Produkte welche durch den Standard Level Maintenance Service Vertrag abgedeckt sind.

(insert list of Inspire modules covered by this agreement):

Normal Business hours for General Hotline Support: from 8:30 to 17:30 CET (9 hours daily, five days a week)

Geschäftszeiten für Unterstützungs- Hotline: von 8:30 Uhr bis 17:30 Uhr (Mo-Fr, exkl. deutsche gesetzliche Feiertage)

Under a valid Maintenance Service Level Agreement Licensee shall be entitled to request on site technical support by QUADIENT’s Professional Services according to the then valid PSO price list. These onsite technical support services will be defined and agreed on in a separate SOW.

Im Rahmen eines gültigen Maintenance Service Level Agreements ist der Lizenznehmer berechtigt, vor Ort technischen Support durch die Professional Services von QUADIENT gemäß der jeweils gültigen PSO-Preisliste anzufordern. Diese technischen Unterstützungsleistungen vor Ort werden in einer separaten SOW definiert und vereinbart.

Duration of MSLA: from ___________ (insert corresponding date) (For at least one year with automatic renewal ac-cording to article 3a of the General Terms.)

Beginn des MSLA: ab ___________ (insert corresponding. date) (Für mindestens ein Jahr mit automatischer Verlängerung gemäß Absatz 3a allgemeine Bedingungen)

TOTAL FEES (Total Product Licenses Fees) __________________________ Total Maintenance Service Fees __________________________ 20 % of Total Product Licenses Fees All prices stated are excl. VAT.

GESAMTENTGELTE (Gesamtkosten für Produktlizenzen) __________________________ Gesamt-Wartungsentgelt __________________________ 20 % der gesamten Produktlizenzentgelte Die Preise verstehen sich zzgl. MwSt.

SIGNATURES Place and Date:

_______________________________

Licensee

UNTERSCHRIFTEN Ort und Datum:

_______________________________

Lizenznehmer



Company:

_______________________________

Signature:

_______________________________

Name:

_______________________________

Title:

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Unternehmen:

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Unterschrift:

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Vorname, Nachname:

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Bezeichnung:

_______________________________

Maintenance Service Provider

Company: Quadient Germany GmbH Richard-Reitzner-Allee 1 85540 Haar Signature:

_______________________________

Name:

_______________________________

Title:

_______________________________

Maintenance Service Provider

Unternehmen: Bitte eintragen Unterschrift:

_______________________________

Vorname, Nachname:

_______________________________

Funktion:

_______________________________

maintenance service level agreement: standard

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