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CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO

SCOTIA SEGUROS, S.A.

OCTUBRE 2014

Código de Gobierno Corporativo Scotia Seguros, S.A. – Octubre 2014

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ÍNDICE

Tema Página

1. Introducción 2

2. Términos 2

3. Perfil Corporativo de Scotia Seguros, S.A. 4

4. Estrategia Corporativa de Scotia Seguros, S.A. 5

5. Aplicación del Código de Gobierno Corporativo 7

6. Estructura de Gobierno Corporativo 7

7. Gobierno, Junta Directiva y Administración Superior de la Aseguradora 8

7.1 Junta General de Accionistas 8

7.2 Junta Directiva 13

7.3 Estructura Organizativa 23

8. Comités 26

9. Informe de Gobierno Corporativo 28

10. Divulgación de Información al Público 28

11. Sociedades Relacionadas 28

Anexos 30


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1. Introducción

Scotia Seguros, S.A., es una sociedad de seguros autorizada en los ramos de seguros generales y

operaciones de fianzas en el mercado salvadoreño, que forma parte del Conglomerado Financiero

Scotiabank El Salvador, miembro a nivel Internacional del Grupo de The Bank of Nova Scotia (BNS) y

reconoce la necesidad de adherirse a las mejores prácticas de gobierno corporativo. Las políticas y

prácticas sanas del gobierno corporativo son importantes para la creación de valor y contribuye a

mantener la confianza de sus accionistas, sus clientes, empleados, acreedores, proveedores y la

comunidad local e internacional.

Las políticas de gobierno corporativo de Scotia Seguros, S.A., se diseñan para asegurar la independencia

de la Junta Directiva y de su capacidad de supervisar con eficacia la administración operativa de la

sociedad.

Scotia Seguros, S.A., está constituida de conformidad con las Leyes de la República de El Salvador. La

Aseguradora es una sociedad de naturaleza anónima, de capital fijo y se encuentra regulada en especial

por las disposiciones aplicables a las sociedades de seguros y en su lugar, por demás leyes en general,

incluyéndose en su marco regulatorio, lo relativo a acuerdos, instructivos y normas, emitidos por el Banco

Central de Reserva de El Salvador y la Superintendencia del Sistema Financiero.

2. Términos

The Bank of Nova Scotia o BNS: Accionista mayoritario de la sociedad controladora del Grupo

Financiero Scotiabank El Salvador, Inversiones Financieras Scotiabank El Salvador, Sociedad Anónima;

sus principales sectores de actividad son Banca Canadiense, Banca Patrimonial, Banca Internacional y

Scotia Capital.

Grupo Financiero Scotiabank El Salvador: Identifica al Conglomerado Financiero Scotiabank El

Salvador y corresponde a un conjunto de sociedades caracterizado por el hecho de que más de un

cincuenta por ciento de su respectivo capital accionario, es propiedad de una sociedad controladora, la

cual es también miembro del conglomerado.

Junta Directiva: Órgano colegiado, designado por Junta General de Accionistas, encargado de la

administración de la Aseguradora, a través de una efectiva gobernabilidad, una gestión estratégica,

gestión de riesgos y controles internos, la supervisión de la gestión delegada, y de divulgación pública y

comunicaciones de la misma.


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Administración Superior o Alta Gerencia: Ejecutivos que reportan al Gerente General o quien hace sus

veces y se encargan de la administración directa de la sociedad, incluyendo al Gerente General.

Comités de Junta Directiva: Comités integrados exclusivamente por miembros de la Junta Directiva, en

su calidad de propietarios; el Comité de Auditoría y el Comité de Riesgos, tal como los integra la norma

de Gobierno Corporativo para las Entidades Financieras.

Comités de Apoyo: Comités integrados por miembros de Junta Directiva y personal ejecutivo.

Comités Gerenciales: Comités integrados por personal ejecutivo que llevan a cabo funciones de apoyo

entre las diferentes unidades de la Aseguradora.

Grupos de Interés: Toda persona u organización que posee un interés legítimo en la Aseguradora, es

decir, accionistas, clientes, empleados, acreedores, proveedores y la comunidad local e internacional.

Conflictos de Interés: Cualquier situación en la que se pueda percibir un beneficio o interés personal o

privado, que puede influir en el juicio o decisión profesional de un miembro de la Aseguradora, en lo

relativo al cumplimiento de sus obligaciones.

Código de Ética o de Conducta: Sistema de valores conductuales y mecanismos para su cumplimiento,

que una entidad establece mediante la adopción de pautas éticas y morales aplicables a la Junta

Directiva, a la Administración Superior y en general a todos los miembros de la Organización; para estos

efectos se han autorizado las Pautas para la Conducta en los Negocios, que contienen los estándares

internacionales aplicables a todas las entidades miembro del Grupo BNS a nivel mundial.

Ley: Ley de Sociedades de Seguros.

Leyes aplicables: Ley de Sociedades de Seguros, Ley de Bancos, Código de Comercio, Ley de

Supervisión y Regulación del Sistema Financiero, y otras que sean aplicables.

Propiedad Accionaria Material: Contar con una participación del tres por ciento o más de las acciones

con derecho a voto de la Aseguradora.

Scotia Seguros, S.A.: Sociedad de seguros debidamente autorizada para operar como tal en la

República de El Salvador, por parte de la Superintendencia del Sistema Financiero, en los ramos de


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seguros en general. En el presente documento se denomina “La Aseguradora”, “La Compañía” o “Scotia

Seguros”.

Superintendencia (SSF): Superintendencia del Sistema Financiero.

3. Perfil Corporativo de Scotia Seguros, S.A.

Scotia Seguros, S.A., fundada como Compañía General de Seguros, S.A., es una aseguradora cuyas

actividades inician en el año 1955, cuando se constituyó a partir de la iniciativa de un grupo de visionarios

empresarios salvadoreños. Desde entonces, la Compañía se ha destacado por su solidez financiera, la

cual estuvo a prueba durante la época de la nacionalización y posterior privatización de la banca en El

Salvador.

Desde sus inicios, Scotia Seguros, S.A. ha comercializado seguros de personas y seguros corporativos

como resultado del interés por brindar un valor agregado al mercado, la Compañía está organizada para

proveer asesoría y servicio acorde al perfil de sus segmentos de clientes. De esta manera, la variedad de

productos que ofrece se asocian a líneas de negocio que comprenden seguros personales, seguros

corporativos, bancaseguros, seguros asociados a créditos y fianzas.

La gestión comercial, técnica y administrativa de Scotia Seguros, S.A., le han permitido mantener una

posición protagónica en un mercado de seguros altamente competitivo. Evidencia una amplia capacidad

de prospección y abordaje de diversos clientes y las numerosas ventajas de contar con una entidad

bancaria relacionada para el desarrollo de productos de bancaseguros. Cuenta asimismo con un

importante número de intermediarios de seguro directo y convenios de distribución de productos de

seguro.

Scotia Seguros S.A., a través de su Holding (Inversiones Financieras Scotiabank El Salvador, S.A.) es

una subsidiaria de The Bank of Nova Scotia, que es el Banco más internacional de los grupos financieros

en Canadá, con presencia en más de 50 países y una trayectoria exitosa de más de 180 años.

La sana situación financiera, la efectiva gestión y el apoyo de The Bank of Nova Scotia, permite a Scotia

Seguros contar con productos y servicios de vanguardia en el mercado, que demuestran nuestro

compromiso de ofrecer productos y servicios innovadores para satisfacer con creces las necesidades

financieras de nuestros clientes.

Scotia Seguros se encuentra regulada por las disposiciones aplicables a las sociedades de seguros y en

segundo lugar, por demás leyes en general, debiéndose incluir dentro de su marco regulador, lo relativo a


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acuerdos e instructivos emitidos por el Banco Central de Reserva de El Salvador y la Superintendencia

del Sistema Financiero.

4. Estrategia Corporativa de Scotia Seguros, S.A.

Misión

Ser los mejores en ayudar a los clientes a progresar en su situación financiera, proporcionando

soluciones relevantes para satisfacer sus necesidades individuales.

Visión

Ser la Compañía líder en el mercado nacional asegurador, mediante el continuo perfeccionamiento de

nuestros productos, la excelencia en el servicio al cliente y la solidez y confianza del Grupo Scotiabank.

Valores Esenciales

En el Grupo Scotiabank, los valores esenciales definen de manera coherente lo que representamos como

grupo financiero, y nos ayudan a lograr nuestro objetivo corporativo y a trabajar orientados hacia nuestro

objetivo principal. Poniendo en práctica estos valores en todo lo que hacemos, podemos garantizar que

todo contacto que tengamos con las personas, será una experiencia gratificante.

Integridad: Mostramos integridad al tratar siempre a los demás en forma ética y honorable.

Respeto: Mostramos respeto al identificamos con los demás y tomamos en cuenta sus diferentes

necesidades.

Dedicación: Nuestra dedicación total hace posible el éxito de nuestros clientes, de nuestros

equipos y de nosotros mismos.

Perspicacia: Empleamos nuestra perspicacia y alto nivel de conocimiento para ofrecer de manera

proactiva las soluciones más adecuadas.

Optimismo: Enriquece el ambiente de trabajo con espíritu de equipo, entusiasmo contagioso y

actitud emprendedora.

Estos valores son fundamentales para nuestra cultura, son imperecederos y por último, son esenciales

para el éxito continuo del Grupo Scotiabank.

Estrategias Corporativas

El objetivo primordial de la estrategia corporativa de Scotia Seguros, como miembro del Conglomerado

Financiero Scotiabank El Salvador, es aumentar las ventas y utilidades del Grupo. Para lograr el objetivo


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de la estrategia corporativa existen varias iniciativas claves, las cuales se mencionan brevemente a

continuación:

Incremento de nuevos asegurados y mantenimiento de la cartera existente, de acuerdo a

nuestros estándares de suscripción y de rentabilidad.

Diversificar los canales de comercialización de los productos de seguros.

Optimizar tiempos de respuesta en la atención a nuestros asegurados en materia de

administración de cartera y gestión de siniestros.

Eficiente control de costos administrativos y operativos.

Mantener nuestro posicionamiento de mercado, ubicándonos entre las tres primeras posiciones

de utilidad neta y de rentabilidad sobre patrimonio.

Cumplir a satisfacción los requerimientos corporativos de casa matriz y regulatorios de

Compañías de Seguros en El Salvador.

Potenciar la Responsabilidad Social Corporativa de Scotia Seguros.

Establecimiento como la Compañía de Seguros líder en iniciativas de gestión de seguros dentro

del Grupo Scotiabank a nivel internacional.

Establecimiento y Monitoreo de los Estándares de Conducta en los Negocios y del

Comportamiento Ético

Scotia Seguros está comprometido con promover y desarrollar en todos los miembros de la organización

los más altos estándares de ética en el desarrollo de los negocios. La Junta Directiva ha adoptado las

Pautas para la Conducta en los Negocios del Grupo BNS para el desempeño de los negocios, que se

aplica a todos los empleados del Conglomerado Financiero Scotiabank El Salvador y que forma parte de

la cultura institucional.

Las Pautas para la Conducta en los Negocios contienen las reglas y las expectativas del Grupo

Scotiabank con respecto a la conducta apropiada en los negocios y al comportamiento ético de los

directores, de los oficiales y de los empleados del Grupo Scotiabank y comprende los seis Principios

Básicos de del Grupo Scotiabank, que son los cimientos que sustentan las Pautas. El respeto de dichos

principios es esencial para satisfacer nuestros objetivos institucionales y preservar la reputación de Scotia

Seguros como modelo de integridad y prácticas corporativas éticas.

Los seis principios básicos del grupo financiero a nivel internacional, son:

1. Cumplir las leyes vigentes en los países donde operan las sociedades del Grupo Scotiabank.

2. Evitar colocarse o colocar al Grupo Scotiabank en una situación de conflicto de intereses.

3. Comportarse con honestidad e integridad.


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4. Respetar la confidencialidad y proteger la integridad y seguridad de los activos, comunicaciones,

información y transacciones.

5. Tratar con justicia, equidad y profesionalismo a todas las personas que tengan relaciones con el

Grupo Scotiabank, ya sean clientes, proveedores, empleados u otros.

6. Respetar nuestros compromisos con las comunidades donde operamos.

La Junta Directiva de Scotia Seguros dará seguimiento al proceso de certificación de todos los

empleados a las Pautas para la Conducta en los Negocios. Anualmente todos los empleados deben

proveer la certificación escrita de su conformidad en haber leído y cumplido dichas pautas para la

conducta en los negocios. Se deben enviar reportes al Grupo de Cumplimiento, informando cualquier

caso de desviación material de los estándares junto con cualquier acción correctiva implementada. La

Aseguradora promueve una fuerte cultura de estricto cumplimiento y apego a las Pautas para la

Conducta en los Negocios, tomando acciones disciplinarias decisivas cuando sea necesario.

5. Aplicación del Código de Gobierno Corporativo

Este Código de Gobierno Corporativo incluye el perfil y la estrategia corporativa de Scotia Seguros, la

estructura de gestión de la Aseguradora y las políticas complementarias de Gobierno Corporativo. Este

código y sus actualizaciones deben ser aprobados por la Junta Directiva y revisados, al menos una vez al

año, y estará disponible en el sitio web.

6. Estructura de Gobierno Corporativo

Scotia Seguros ha establecido, para la gestión de negocios, una estructura de Gobierno Corporativo que

incluye los siguientes componentes:


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Para cumplir con el Código de Gobierno Corporativo, Scotia Seguros ha establecido un grupo de

procedimientos y prácticas incluidas en este Código y en diferentes políticas. Este documento debe

leerse conjuntamente con:

Pautas para la Conducta en los Negocios de Scotiabank.

Manual Internacional de Recursos Humanos del Grupo Scotiabank.

Política de Gestión del Riesgo Operacional.

Otras políticas o procedimientos que sean aprobados por Junta

Directiva o Gerencia General.

7. Gobierno: Junta General de Accionistas, Junta Directiva y Estructura Organizativa de la

Aseguradora

7.1 Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de administración de la Aseguradora, según lo

define el artículo 220 del Código de Comercio y la cláusula Décima Octava del Pacto Social de la

Compañía, y estará conformada por los accionistas legalmente convocados y reunidos. Tendrán derecho

de asistencia y voto todos los titulares de acciones cuyos nombres aparezcan inscritos en el Libro de

Registro de Acciones o su representante. Cada acción dará derecho a un voto en toda clase de Junta

General.

Además de las funciones que se reconocen en las Leyes aplicables, se deberán someter a conocimiento

de la referida Junta, las operaciones que impliquen una modificación estructural de la Compañía y en

particular:

a) La decisión de adoptar cambios en su rol de conglomerado, como por ejemplo: convertirse en un

banco o entidad controladora.

b) Cualquier operación corporativa que suponga la modificación forzosa de la participación de los

accionistas en el capital de la Aseguradora.

c) La adquisición o enajenación de activos o pasivos que limiten o impidan el normal desarrollo de

la actividad principal de la Aseguradora

d) Cuando implique una modificación del objeto social o genere los efectos equivalentes a una

modificación estructural de la Aseguradora.

e) Las operaciones cuyo efecto conlleven a la liquidación de la Aseguradora.

La convocatoria para Junta General se publicará de conformidad a lo establecido en el artículo 228 del

Código de Comercio, por lo menos con quince días de anticipación a la fecha señalada para la reunión,


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no contándose en dicho plazo el día de publicación de la convocatoria, ni el de la celebración de la Junta.

Asimismo, con el fin de incrementar la asistencia a las asambleas de accionistas, se podrá publicar la

convocatoria en el sitio Web de la Aseguradora o utilizar cualquier otro medio para esos efectos y

adicionalmente cada accionista recibirá una convocatoria a Junta General de Accionistas por escrito.

Derecho a Solicitar Convocatoria a Junta General de Accionistas

Los accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social podrán pedir por

escrito a la Junta Directiva, en cualquier tiempo la convocatoria de una Junta General de Accionistas para

tratar de los asuntos que indiquen en su petición. Igual derecho tendrá aún el titular de una sola acción,

en los casos señalados en la ley. Si la Junta Directiva rehusare hacer la convocatoria, o no la hiciere

dentro de los quince días siguientes a aquél en que haya recibido la solicitud, la convocatoria será hecha

por un Juez competente, a solicitud del accionista o accionistas interesados, con audiencia por tres días a

la Junta Directiva.

Derecho de Información del Accionista

A partir de la publicación de la convocatoria, los libros o registros contables y los documentos e

información relacionada con los fines de la Junta estarán en las oficinas de la Compañía, a disposición de

los accionistas, para que puedan enterarse de ellos.

Pudiendo los accionistas solicitar, a la alta gerencia, información o aclaración sobre los puntos

comprendidos en la agenda antes o durante la celebración de la sesión.

Para obtener dicha información los accionistas se presentarán al Área Legal de la Aseguradora, ubicadas

en Calle Loma Linda No. 223, Colonia San Benito, San Salvador, El Salvador, C.A., o la unidad que haga

sus veces, donde se identificarán por medio de su Documento Único de Identidad o en el caso de

extranjeros por medio de su Pasaporte o Carné de Residente, y además con su Número de Identificación

Tributaria.

La unidad responsable corroborará la identidad del accionista y su participación accionaria por medio de

la consulta en el Registro de Accionistas.

La información o aclaraciones serán proporcionadas por escrito al accionista, de acuerdo a su solicitud.

Lista de Concurrentes a Junta General de Accionistas

A la hora indicada en la convocatoria, los accionistas presentes o los representantes de los accionistas,

se acreditarán, firmando el documento preparado para tal efecto; a continuación se formulará una lista de


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los accionistas presentes o representados y de los representantes de los accionistas, con indicación de

su nombre y número de acciones representadas por cada uno. Antes de la primera votación, se

procederá a la exhibición de la lista y será firmada por el Presidente y Secretario de la Junta General.

Categorías de Juntas Generales de Accionistas

Las Juntas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias, pudiendo tratarse en una misma

Junta asuntos de carácter ordinario y extraordinario.

Quórum de la Junta General Ordinaria

Para que la Junta General Ordinaria se considere legalmente reunida en la primera fecha de la

convocatoria, deberán estar representadas por lo menos la mitad más una de las acciones que

conforman el capital social. Si por falta de quórum necesario para hacerlo en la primera, la Junta General

Ordinaria se reuniere en la segunda fecha de la convocatoria, se considerará válidamente constituida,

cualquiera que sea el número de acciones representadas.

Si la Aseguradora no reuniera la mayoría necesaria para celebrar sesión de Junta General de Accionistas

en primera convocatoria, realizará los esfuerzos necesarios para incrementar la asistencia, de la siguiente

forma:

La unidad responsable de coordinar la convocatoria a Junta General de Accionistas solicitará apoyo a la

“Unidad de Contacto”, para que sea está la que contacte por medio telefónico a los accionistas de la

sociedad y de aviso de la nueva convocatoria.

De igual forma, el Área Legal podrá enviar correo electrónico a los accionistas que posean ese medio de

comunicación o en todo caso, pedirá apoyo a la Unidad de Correspondencia, para el envío del nuevo

aviso.

Quórum de la Junta General Extraordinaria

Las Juntas Generales Extraordinarias que tengan por objeto resolver los asuntos contemplados en los

literales f) y g) de la Cláusula Vigésima Séptima del Pacto Social, que corresponde a la emisión de

obligaciones negociables y bonos, y a la amortización de acciones con recursos de la propia sociedad y

emisión de certificados de goce, se regirán en cuanto al quórum, tanto en primera como en segunda

fecha de la convocatoria, por las disposiciones referentes a las Juntas Generales Ordinarias. Las que

tengan por objeto tratar cualquier otro asunto de carácter extraordinario, se regirán por las reglas

siguientes: i) El quórum necesario para celebrar la sesión en la primera fecha de la convocatoria será de


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tres cuartas partes de todas las acciones de la Aseguradora; ii) Para la segunda convocatoria, la mitad

más una; y, iii) Para la tercera, cualquiera que sea el número de acciones presentes.

Mayoría de Resolver en las Juntas Generales

En las Juntas Generales Ordinarias y en las Extraordinarias que tengan por objeto resolver los asuntos

contemplados en los literales f) y g) de la Cláusula Vigésima Séptima del Pacto Social, que corresponde a

la emisión de obligaciones negociables y bonos, y a la amortización de acciones con recursos de la

propia sociedad y emisión de certificados de goce, las resoluciones se tomarán tanto en primera como en

segunda fecha de la convocatoria, por la mayoría de los votos correspondientes a las acciones presentes.

Para que haya resolución en las Juntas Generales Extraordinarias, en que se traten temas distintos a los

enunciados previamente, se necesitará el voto favorable: i) en primera fecha, de las tres cuartas partes

de las acciones de la Compañía; y, ii) en segunda fecha, de las tres cuartas partes de las acciones

presentes en Junta General; y, iii) en la tercera fecha, con la simple mayoría de las acciones presentes.

Agenda, Continuidad y Suspensión de Sesiones

a) La agenda debe contener la relación de los asuntos que serán sometidos a la discusión y aprobación

de la Junta General y será redactada por quien haga la convocatoria. b) Quienes tengan el derecho de

pedir convocatoria a Junta General, lo tienen también para pedir que figuren determinados puntos en la

agenda. c) Además de los asuntos incluidos en la agenda, podrá tratarse cualesquiera otros, únicamente

cuando estén representadas todas las acciones y se acuerde su discusión por unanimidad. La Junta

General podrá acordar la continuación de una sesión en los días inmediatos siguientes hasta la

conclusión de la agenda y también podrá aplazar la sesión por una sola vez y por el término

improrrogable de tres días, en cuyo caso se reanudará la Junta como se hubiere acordado. No se

necesitará nueva convocatoria para la continuación de las sesiones a que se refiere este apartado.

Junta General Ordinaria

La Junta General Ordinaria de Accionistas se reunirá por lo menos una vez al año, en el lugar, día y hora

señalados en la convocatoria y tendrá, entre otras atribuciones, las siguientes: 1) Conocer de la Memoria

Anual de la Junta Directiva, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Cambios en el

Patrimonio y el informe del Auditor Externo, a fin de aprobar o improbar los cuatro primeros o tomar las

medidas que juzgue oportunamente; 2) Acordar la aplicación de resultados y la distribución de

dividendos; 3) Elegir y remover a los miembros Propietarios y Suplentes de la Junta Directiva; 4) Elegir y

remover al Auditor Externo y al Auditor Fiscal de la Sociedad y sus respectivos Suplentes; 5) Señalar las

remuneraciones a los miembros de la Junta Directiva y al Auditor Externo y al Auditor Fiscal; 6) Aprobar o

improbar los actos de la Junta Directiva; y 7) Resolver cualquier asunto de interés para la Sociedad.


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Juntas Generales Extraordinarias

Son Juntas Generales Extraordinarias las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:

1) La modificación del pacto social; 2) La transformación de la Sociedad; 3) Fusión con otras Sociedades;

4) Prórroga del plazo de la Sociedad; 5) Aumento o disminución del capital; 6) La emisión de las

obligaciones negociables y bonos; 7) Amortización de acciones con recursos de la propia Sociedad y

emisión de Certificados de goce; 8) Disolución de la Sociedad antes de que expire su duración; 9)

Nombramiento de liquidadores; y, 10) conocer los demás asuntos que, de conformidad con la ley y el

pacto social, deben ser conocidos en la Junta General Extraordinaria.

Registro de Accionistas

En el domicilio de la Aseguradora se llevan Libros de Registro de Accionistas, que contiene: el nombre y

domicilio del accionista, con indicación de las acciones que le pertenecen, expresándose los números y

demás particularidades del certificado que ampara sus acciones, los llamamientos a capital y pagos que

se efectúen, los traspasos, los canjes de títulos, los gravámenes y embargos, las cancelaciones de los

títulos y toda otra información que indique la Ley.

Negociación y Transferencia de Acciones

De conformidad a la Ley de Sociedades de Seguros, la propiedad de las acciones de las sociedades de

seguros constituidas en El Salvador deberá mantenerse como mínimo en un setenta y cinco por ciento,

en forma individual o conjunta, en las siguientes clases de personas: a) Personas naturales salvadoreñas

o centroamericanas; b) Personas jurídicas salvadoreñas cuyos accionistas o miembros mayoritarios sean

personas naturales mencionadas en el literal anterior; c) Sociedades de seguros o reaseguros

centroamericanas u otras extranjeras. En el caso de las sociedades extranjeras fuera del área

centroamericana deberán estar clasificadas como sociedades de primera línea de acuerdo a lo que

establezca la Superintendencia con base en clasificaciones efectuadas por instituciones clasificadoras

internacionalmente reconocidas. En ambos casos, deberá considerarse que operen conforme a la

regulación y supervisión prudencial de su país de origen y que se encuentren cumpliendo las

disposiciones que le fueren aplicables.

Ninguna persona natural o jurídica, directamente o por interpósita persona, podrá ser titular de acciones

de una sociedad de seguros que representen más del uno por ciento del capital de la sociedad, sin que

previamente haya sido autorizada por la Superintendencia.

Según lo dispuesto en el artículo 7 de la Ley de Sociedades de Seguros, la Compañía debe enviar a la

Superintendencia del Sistema Financiero, durante el transcurso de los primeros cinco días hábiles de

cada mes, un informe sobre las transferencias de las acciones inscritas en su Libro de Registro de


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Accionistas. Asimismo, deberá enviar un listado de accionistas al cierre de cada ejercicio, en un plazo no

mayor de treinta días después de dicho cierre, pudiendo utilizar para ello medios electrónicos o informes

impresos, según lo requiera la Superintendencia.

Política de Reparto de Dividendos, Transferencia y Venta de Acciones

La Junta Directiva será responsable de proponer a la Junta General de Accionistas para aprobación, en

atención a los resultados de un determinado ejercicio económico y/o a las decisiones de financiación de

la empresa, hacer o no reparto de dividendos.

Los dividendos de las acciones serán pagados en Dólares de los Estados Unidos de América, conforme

al calendario que determine la Junta Directiva y apruebe la Junta General de Accionistas.

Los dividendos de las acciones que sean pagados respecto de las utilidades generadas estarán sujetos a

las retenciones y/o aplicación de impuestos que fueren procedentes conforme a la legislación vigente.

7.2 Junta Directiva

La administración de Scotia Seguros está a cargo de una Junta Directiva, electa por la Junta General de

Accionistas, siendo su principal misión la planeación estratégica de la entidad, supervisar la

administración de los negocios y asuntos relacionados con la Aseguradora y dar seguimiento a la gestión

delegada en el Gerente General y en los Comités.

La Junta Directiva velará también por el gobierno de la entidad, estableciendo la estructura organizacional,

funciones y políticas que le permitan el equilibrio entre la rentabilidad en los negocios y una adecuada

administración de sus riesgos, que propicien la seguridad de sus operaciones y procuren la adecuada

atención de sus usuarios.

La Junta debe proveer una administración efectiva sobre los asuntos de la Aseguradora. Al hacerlo, debe

esforzarse por balancear los intereses diversos de sus accionistas, los clientes, los empleados y la

comunidad en general. En todas las acciones tomadas por la Junta Directiva, se espera que sus

integrantes ejerciten el juicio independiente del negocio en lo que razonablemente crean para los mejores

intereses de Scotia Seguros. Para descargar esta obligación, los directores pueden depositar su

confianza en la honradez y la integridad de la alta gerencia, de sus asesores externos y de los auditores,

a través de autorización de delegaciones, otorgamiento de poderes o mandato, definición de funciones,

nombramientos, definición de estructura administrativa y organización funcional.


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En sus relaciones con los grupos de interés, la Junta Directiva velará por que la entidad actúe conforme a

las Leyes y reglamentos aplicables, cumpla de buena fe sus obligaciones, respete los usos y buenas

prácticas de los sectores y territorios en donde ejerza su actividad y observe aquellos principios

adicionales de responsabilidad social que hubiere previamente aceptado, debiendo en su actuación, velar

por lo siguiente:

a) Proteger los derechos e intereses de los clientes y asegurados;

b) Proteger los derechos e intereses de los accionistas;

c) Velar por el trato equitativo de los accionistas;

d) Gestionar mecanismos de comunicación e información con los accionistas y clientes en general,

de forma que éstos se encuentren informados acerca de los aspectos vinculados con la entidad;

y

e) Desempeñar sus funciones anteponiendo el interés de la entidad y con independencia de criterio.

Para que un gobierno sea efectivo se requiere de una buena coordinación y cooperación entre la Junta

Directiva y los miembros de la Administración Superior, por lo tanto, este documento debe verse como

una guía para la administración superior y el personal de las Oficinas Ejecutivas de Scotia Seguros.

Número, Selección y Responsabilidad de los Miembros de Junta Directiva

La administración de la Aseguradora está confiada a una Junta Directiva, compuesta por un mínimo de

tres y un máximo de siete Directores Propietarios e igual número de Suplentes, quienes son electos para

un período de dos años, por mayoría de votos de los accionistas presentes o representados en la Junta

General; sin embargo, los accionistas que representen por lo menos un veinticinco por ciento del Capital

Social presente o representado, podrán nombrar un tercio de los Directores, los cuales ocuparán los

últimos lugares en la Directiva. En este caso, solo podrán revocar el nombramiento del Director o

Directores designados por la minoría con el consentimiento unánime de ésta. La Junta General de

Accionistas que designe a los Directores, elegirá al Presidente, al Vicepresidente, al Secretario y a los

Directores, si así lo dispone; elegirá en el mismo acto a los suplentes respectivos en igual número que los

Directores Propietarios.

Los miembros propietarios y suplentes de la Junta Directiva pueden tener las categorías de Director

Ejecutivo o Director Externo.

1. El Director Ejecutivo, es aquel que además de ejercer la más alta autoridad administrativa dentro

de la Aseguradora, puede formar parte de la Junta Directiva; también llamado Gerente General o

quien haga sus veces.


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2. El Director Externo, es aquel que no es empleado ni ostenta cargo ejecutivo en la Aseguradora.

Sin perjuicio de la conformación de la Junta Directiva establecida en el Pacto Social de la Aseguradora y

salvo el caso del Director Ejecutivo, los demás miembros propietarios y suplentes de la Junta Directiva

deberán tener la calidad de Directores Externos. Al menos uno de los Directores Externos deberá cumplir

como mínimo las condiciones siguientes:

a) No tener o haber tenido durante los últimos dos años relación de trabajo directa con la

entidad, con los miembros de su Junta Directiva, con The Bank of Nova Scotia o empresas

vinculadas al Grupo Financiero Scotiabank;

b) No tener propiedad accionaria directa o por interpósita persona en la Aseguradora; y,

c) No ser cónyuge, conviviente o tener parentesco dentro del segundo grado de

consanguinidad y primero de afinidad con otros miembros de la Junta Directiva.

Requisitos e Inhabilidades para ser Director

Requisitos

Los Directores deberán ser de reconocida honorabilidad, y contar con experiencia en materia financiera y

administrativa y tener disponibilidad de tiempo para ejercer su cargo.

El Gerente General o quien haga sus veces deberá acreditar como mínimo cinco años de experiencia en

cargos de dirección o administración superior en instituciones bancarias, financieras, de seguros o

fianzas y contar con disponibilidad de tiempo para ejercer su cargo.

Los Directores de Junta Directiva deberán contar además, con experiencia en materia de negocios, en la

dirección o asesoría de empresas u otro tipo de instituciones, y en el desempeño de áreas profesionales

acordes a las necesidades de las empresas que conforman el Conglomerado Financiero Scotiabank El

Salvador; preferentemente deberán tener conocimiento del entorno de negocios, financiero y político de la

región y en general de América Latina, de tal manera de estar familiarizados con la realidad

correspondiente a las regiones geográficas en las que el Grupo Scotiabank ejerza sus actividades;

deberá destacar en ellos las características de integridad, honestidad y capacidad de generar confianza

pública; así como demostrados criterios comerciales firmes e independientes, educación financiera,

conocimiento y apreciación de los asuntos públicos y familiaridad con los asuntos locales, nacionales e

internacionales; se requiere capacidad de dedicar tiempo suficiente a la Junta Directiva y al trabajo de los

Comités en los que eventualmente sean designados; y concurrir en ellos las competencias y habilidades

que la misma Junta Directiva y la Administración Superior consideren necesarias en la selección


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específica de nuevos miembros que complementen las experiencias de las mismas y aporten visión

estratégica a los negocios que se desarrollan y de conformidad con la realidad y entorno específico del

momento en que corresponda incorporar nuevos Directores, si fuere el caso.

Inhabilidades

No podrán ser miembros de la Junta Directiva: a) Los menores de veinticinco años de edad; b) Los

directores, funcionarios o empleados de cualquier otra sociedad de seguros constituida en El Salvador,

que desarrolle el mismo ramo de negocios, salvo que se trate de una operación de inversión en acciones

realizada de conformidad al artículo 55 de la Ley de Sociedades de Seguros, y en general, cualquier

socio, agente o representante de un intermediario de seguros nacional o extranjero; c) Los insolventes o

declarados en quiebra, mientras no hayan sido rehabilitados y los que hubieren sido calificados

judicialmente como responsables de una quiebra culposa o dolosa, en cualquier caso; d) Los condenados

por sentencia ejecutoriada, por delito contra el patrimonio o contra la hacienda pública. e) Los directores,

funcionarios o administradores de una sociedad de seguros u otra institución del sistema financiero que

hayan incurrido en deficiencias patrimoniales del veinte por ciento o más del mínimo requerido por la Ley,

o que haya requerido aportes del Estado para su saneamiento o que haya sido intervenida por la entidad

fiscalizadora respectiva. En cualquier caso, deberá demostrarse la responsabilidad para que se haya

dado tal situación; f) Los deudores del sistema financiero salvadoreño por créditos a los que se les haya

constituido una reserva de saneamiento del cincuenta por ciento o más del saldo, mientras persista la

irregularidad del crédito. Esta inhabilidad será aplicable también a aquellos directores que posean el

veinticinco por ciento o más de las acciones de sociedades que se encuentren en la situación antes

mencionada; y, g) Los que hayan participado directa o indirectamente en infracción grave de las leyes y

demás normas que rigen al sistema financiero.

Además de las inhabilidades mencionadas anteriormente, se considerarán las siguientes: a) Si se trata de

un director interno o ejecutivo, cuando cese en los puestos a los que estuviese asociado su

nombramiento; b) Cuando a juicio de la Junta Directiva haya cometido actos que puedan comprometer la

reputación de la entidad, debidamente documentados; y c) Cuando a juicio de la Junta Directiva existan

evidencias de que su permanencia en la Junta Directiva puede afectar negativamente el funcionamiento

de la misma o pueda poner en riesgo los intereses de la entidad.

Procedimiento para proponer miembros de Junta Directiva

Según lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley de Sociedades de Seguros, las sociedades de seguros,

deben ser administradas por una Junta Directiva, cuyos miembros deben de ser de reconocida

honorabilidad y capacidad probada en el campo de las finanzas, banca, seguros o fianzas.


17

Las candidaturas serán propuestas por los accionistas de la sociedad, quienes podrán hacerlas llegar

previamente a la Administración Superior de la Aseguradora por cualquier medio, junto con los datos

correspondientes a la hoja de vida del o los candidatos, en quienes deberá concurrir todos los requisitos y

no existir ninguna de las inhabilidades que la Ley, la normativa pertinente y este Código determinan para

fungir como Directores de la sociedad. Las propuestas de reelección de los miembros de la Junta

Directiva se llevarán a cabo sin más formalidad y podrán ser propuestas directamente por la

Administración Superior o los Accionistas.

La Administración Superior, al recibir propuestas para el nombramiento de miembros de la Junta

Directiva, previo a la celebración de la Junta General de Accionistas, la llevará a conocimiento y

ratificación de Junta Directiva, con una evaluación de cada candidato de acuerdo al conjunto de

requisitos que deben concurrir en ellos y el valor agregado o aportes que se espera de ellos.

No obstante lo anterior, la Junta General formada por los Accionistas legalmente convocados y reunidos,

como órgano supremo de la sociedad, puede conocer y decidir en forma distinta a la propuesta formulada

por la Junta Directiva de la sociedad, presentar nuevas o diferentes propuestas y solicitar se sometan a

votación, pudiendo resultar electos si la decisión se acuerda con el quórum que para tales efectos indica

la ley y los candidatos reúnan los requisitos legales y establecidos en este Código, y no concurra en ellos

ninguna causal de inhabilidad.

Inducción de los miembros de Junta Directiva

Todo miembro de Junta Directiva que sea nombrado por primera vez, recibirá de parte de la

Administración Superior, la información sobre el perfil corporativo de Scotia Seguros, su estructura

operativa y de gobierno corporativo, así como las políticas y códigos vigentes de la Aseguradora.

Asimismo, el Secretario de la Junta Directiva pondrá a disposición del nuevo miembro, las actas de Junta

de Accionistas, de Junta Directiva y/o de los Comités de Junta Directiva, con el fin de conocer los hechos

relevantes tratados en dichos órganos colegiados.

Proceso de Inducción

Con el apoyo de la Dirección de Recursos Humanos del Grupo Financiero, el nuevo miembro de la Junta

Directiva de la sociedad realizará una serie de entrevistas o reuniones con las autoridades y/o equipos de

trabajo de la sociedad, de lo cual se dejará constancia por medio de una bitácora o agenda.

El Área Legal de la Aseguradora o la Unidad de Secretaría del Grupo Financiero, enviará por cualquier

medio electrónico disponible, la información detallada en el apartado anterior, asimismo, brindará el


18

apoyo necesario para formalizar todos los requisitos regulatorios que debe cumplir el nuevo Director ante

La Superintendencia del Sistema Financieros u otros entes reguladores.

El nuevo miembro de la Junta Directiva, podrá participar como invitado a las Juntas Directivas de la

sociedad a partir de su nombramiento, incluso previo a la inscripción en el Registro de Comercio de la

credencial correspondiente.

Período de Ejercicio de Directores y Reelección

Para ser miembro de la Junta Directiva de la Sociedad no se necesitará ser accionista. No podrá exigirse

a los Directores que presenten garantía para asegurar las responsabilidades que pudieren contraer en el

desempeño de su cargo. Los miembros de la Junta Directiva durarán en sus funciones DOS AÑOS,

pudiendo ser reelectos. En caso que, por cualquier circunstancia, transcurriere el período para el ejercicio

sin que se hubiere podido reunir la Junta General Ordinaria de Accionistas para hacer una nueva elección

de los miembros de la Junta Directiva, los que estén fungiendo continuarán en el ejercicio, debiendo la

Junta Directiva en dicho supuesto convocar a la brevedad posible a una Junta General de Accionistas, a

más tardar dentro del plazo de seis meses de vencido el período de funciones de los anteriores

administradores, para que efectúe la elección de la nueva Junta Directiva. Los Directores Propietarios y

Suplentes así como sus cónyuges podrán desempeñar cualquier cargo o empleo en la Sociedad, excepto

el del Auditor Externo y el del Auditor Fiscal. La calidad de miembro de Junta Directiva es personal; en

consecuencia, no podrá ejercerse por medio de representante.

Modo de Proveer a La Vacante de los Miembros de la Junta Directiva

En caso de surgir una vacante de los miembros de Junta Directiva, se procederá de la siguiente forma:

Vacante del Presidente

En caso de muerte, renuncia o impedimento permanente del Presidente, ejercerá las funciones de éste,

el Vicepresidente, y las de éste, el Director que acuerde la Junta Directiva, por todo el tiempo que faltare

para concluir el ejercicio del titular.

En caso de ausencia temporal del Presidente se llenará las vacantes en forma provisional en la forma

mencionada anteriormente.

Vacante de los Demás Miembros de Junta Directiva

1) Si por muerte, renuncia, impedimento, ausencia o remoción, faltare algún miembro propietario de la

Junta Directiva que no sea el Presidente, se llenará la vacante llamando al suplente que acuerde la Junta

Directiva, salvo el caso de los Directores electos por la minoría, los cuales deberán ser siempre

sustituidos por sus respectivos suplentes.


19

2) Para efectuar el llamamiento bastará dejar constancia de haberse acordado, en el Libro de Actas de

Sesiones de la Junta Directiva.

3) Si dichos Directores no pudieren ponerse de acuerdo o si no hubiese más que un Director en función,

tocará al Suplente o a los Suplentes que corresponda según la prelación del orden de su nombramiento.

4) Si la inhabilidad del Director faltante fuere permanente, el Suplente que actúe en su lugar,

desempeñará el cargo hasta que se reúna la Junta General de Accionistas.

5) En todo caso, lo no contemplado en el presente Código, se estará a lo dispuesto por el artículo 264 del

Código de Comercio.

Quórum, Decisiones y Periodicidad de Reuniones de la Junta Directiva

1) La Junta Directiva sesionará, previa convocatoria hecha por el Gerente General, el Presidente o por

cualquiera de los directores de la Junta Directiva, por escrito, telefónicamente o cualquier otro medio de

comunicación, inclusive electrónico; será presidida por dicho Presidente o quien haga sus veces según lo

disponen las presentes cláusulas.

2) La Junta Directiva se reunirá para la administración de los intereses sociales, con la frecuencia que

disponga la Ley, la normativa aplicable, las disposiciones de este Código o el acuerdo de la misma sobre

este punto.

3) La Junta Directiva se tendrá por legalmente reunida con la concurrencia de la mayoría de sus

miembros y las resoluciones serán válidas con la mayoría de los votos presentes; si se produce empate,

decidirá el Presidente de la Junta Directiva con voto de calidad.

4) Los acuerdos adoptados en cada sesión deberán asentarse en el libro de actas correspondiente y el

acta deberá ser firmada por los asistentes, inclusive por los suplentes que asistieron a la sesión.

5) Los Directores Suplentes asistirán a las sesiones con voz pero sin voto.

6) Las sesiones de Junta Directiva podrán celebrarse a través de video conferencias cuando alguno o

algunos de sus miembros, incluso la mayoría de ellos se encontraren en lugares distintos del designado

en la convocatoria, dentro o fuera del territorio de la República.

7) En el supuesto anterior, será responsabilidad del Director Secretario grabar por cualquier medio que la

tecnología permita, la video conferencia y hacer una trascripción literal del desarrollo de la sesión que

asentará en el libro de actas correspondiente, debiendo remitir una copia de la misma por cualquier

sistema de transmisión, a todos los miembros de la Junta Directiva, quienes además podrán requerir una

copia de la grabación respectiva.


20

La frecuencia mínima de las sesiones ordinarias de la Junta Directiva será de una por trimestre, con el

objeto de conocer sobre los asuntos relacionados con la administración del Banco; además, se

programarán sesiones extraordinarias para atender requerimientos legales y normativos específicos; no

obstante, los directores podrán convocar a sesión extraordinaria, en cualquier momento, para conocer

aquellos puntos que por ley o en atención a los intereses del Banco sea necesario conocer y/o decidir.

Asistencia a las reuniones y derecho de información de los Directores

Los Directores deberán asistir a las sesiones de Junta Directiva y a los Comités en los que sean

designados, para lo cual destinarán el tiempo necesario para reunirse tan frecuentemente como sea

requerido para cumplir adecuadamente con sus responsabilidades.

La información, documentos, presentaciones y materiales que respalden los puntos relevantes a tratar en

cada sesión de Junta Directiva y que resulta importante su conocimiento previo por parte de los

Directores para un mejor desarrollo de la sesión de Junta Directiva, o Comité, serán distribuidos a los

Directores por lo menos con dos días de anticipación.

Los Directores podrán solicitar información adicional sobre los asuntos a tratar; sin embargo cuando así lo

acuerden o sea pertinente, podrán tratar puntos de carácter relevante sin necesidad de contar con

información previa.

Atribuciones de Junta Directiva, Postulado de la Diligencia y Medida de la Responsabilidad

La Junta Directiva tendrá las más amplias y extensas facultades para administrar la sociedad y para

ejecutar todos los actos y operaciones correspondientes a la finalidad social o que se relacionen con ella,

de una manera directa o indirecta y en sus actuaciones no tendrá más limitaciones para ejecutar aquellos

actos que, por Ley o por lo dispuesto en el Pacto Social, necesite el acuerdo de la Junta General de

Accionistas o correspondan a su exclusiva competencia.

Los Directores en todo momento manejaran los negocios de la Aseguradora bajo criterios de honestidad,

prudencia y eficiencia, como buenos comerciantes en negocio propio. Serán responsables de que la

administración de la Aseguradora se realice cumpliendo en todo momento las disposiciones contenidas

en las leyes, reglamentos, instructivos y normas internas aplicables, debiendo abstenerse de realizar

prácticas o aplicar las normas legales de manera que distorsionen intencionalmente los objetivos de la

normativa prudencial. El incumplimiento a esta disposición será sancionado por la Superintendencia, sin

perjuicio de las demás responsabilidades legales que sean procedentes.

Las atribuciones de la Junta Directiva se encuentran definidas en el Pacto Social de la Aseguradora y

entre ellas les corresponde:


21

Nombrar al Gerente General, a los Gerentes, Sub Gerentes o Funcionarios y demás empleados de la

Aseguradora, así mismo fijarles sus sueldos, remuneraciones extraordinarias, atribuciones y

obligaciones, aceptar sus renuncias y removerlos, cuando lo considere conveniente para la Sociedad.

Delegar en el Presidente o en el Vicepresidente y en el Gerente General los nombramientos del

personal que estime conveniente

Conocer y resolver solicitudes de crédito y de inversión, de acuerdo con la Ley y criterios dictados por

las autoridades competentes.

Dirigir los negocios de la Aseguradora y emitir los acuerdos convenientes para tales fines,

autorizando toda clase de operaciones que hayan de practicarse de acuerdo con las finalidades de la

sociedad.

Determinar el monto máximo de las operaciones que puedan ser resueltas por el Presidente y otros

funcionarios y determinar también los límites y condiciones dentro de los cuales podrán autorizar

determinadas operaciones.

Reglamentar el uso de las firmas autorizadas de los funcionarios de la sociedad.

Establecer facultades que se conferirán a los Gerentes y otros funcionarios, en los respectivos

poderes de Administración.

Nombrar los comités que estime necesario para el estudio y resolución de determinados asuntos que

interesen a la Sociedad y dictar las normas a que se deben sujetarse.

Establecer, trasladar y clausurar Oficinas, Sucursales y otras dependencias, de acuerdo con los

procedimientos legales.

Atender la organización interna de la Sociedad.

Delegar, de conformidad con la Ley, en el Presidente o en el Vicepresidente, o en otro miembro

Propietario de la Junta Directiva, en Comisiones que designe de entre sus miembros, o en el Gerente

General, algunas de las atribuciones que le corresponden.

Autorizar la adquisición, enajenación y arrendamiento de bienes inmuebles o de derechos sobre los

mismos, previo el cumplimiento de los requisitos de Ley.

Emitir los reglamentos necesarios para el mejor funcionamiento de la Aseguradora.

Autorizar al Presidente para ejecutar los actos, celebrar los contratos o contraer obligaciones que

requieran dicho acuerdo.

Convocar las Juntas Generales de Accionistas y presentar en las Ordinarias la Memoria de la

Administración, los Balances, el Estado de Resultados, el Estado de Cambios en el Patrimonio e

informes complementarios para su aprobación o improbación.

Aprobar el presupuesto anual de ingresos y de gastos corrientes y de inversión, así, como las

políticas comerciales propias del giro de la Aseguradora.

Presentar a la Junta General un plan de aplicación de utilidades al final de cada ejercicio.

Proponer a la Junta General de Accionistas la formación de reservas voluntarias.


22

Publicar los Balances y el Estado de Resultados en el tiempo y forma legales establecidos.

Verificar los llamamientos a pago de capital suscrito en los casos de aumento de éste.

Decidir sobre la extensión de las actividades de la Compañía a nuevas ramas de operaciones.

Cumplir los acuerdos de las Juntas Generales.

Establecer las tasas de interés que aplicarán sobre sus operaciones incluyendo las moratorias, así

como las comisiones y demás recargos que aplicará.

Las demás facultades que de conformidad a la Ley corresponden.

Causales de Remoción de los Miembros de Junta Directiva

Si un miembro de la Junta Directiva no cumpliere con los requisitos mínimos establecidos en la Ley y el

Pacto Social para ser Director, le sobreviene una inhabilidad y/o realiza actos indebidos que pudieren

comprometer la reputación de la Sociedad y de los que devenga una causal de inhabilidad de

conformidad con la Ley de Sociedades de Seguros; se procederá a convocar a la Junta Directiva, en la

que se conocerá de dicha causal y de su procedencia; en cuyo caso, se pedirá al Director poner a

disposición su cargo de manera voluntaria, si éste no hubiere presentado ya su renuncia. En todo caso se

dará aviso al regulador competente, se acordará la suspensión temporal del Director y se llamará a un

Director Suplente para ejercer el cargo, y una vez declarado inhábil, se procederá a sustituirlo de

conformidad con lo establecido en la cláusula Trigésima Octava del Pacto Social y lo que indique la

legislación vigente.

Lineamientos para Directores Vinculados con la Administración de la Aseguradora o del Grupo

Scotiabank a Nivel Internacional

Los miembros de la Junta Directiva que estén vinculados con la administración de la Aseguradora o que

formen parte del Grupo Scotiabank a nivel internacional, ejercerán sus funciones ad honorem, es decir no

percibirán cantidad alguna en concepto de dietas por su participación en las sesiones de Junta Directiva,

en los Comités establecidos por la Compañía o en cualquier actividad que requiera de su intervención o

asesoría.

Remuneración de los Directores

Es atribución exclusiva de la Junta General Ordinaria de Accionistas, establecer las remuneraciones de

los miembros de Junta Directiva que no se encuentren comprendidos en el párrafo anterior.


23

7.3 Estructura Organizativa

Para propósitos de cumplir con su responsabilidad, la Junta Directiva ha definido una estructura

organizativa conformada por un Gerente General y varias Gerencias, Subgerencias y Jefaturas, quienes

conforman la Alta Gerencia y deberán desarrollar sus funciones de acuerdo a los lineamientos

estratégicos y las buenas prácticas de Gobierno Corporativo aprobadas por la Junta Directiva.

Con base a la estrategia de la Aseguradora, se cuenta con organigramas que describen la estructura

interna de cada unidad de trabajo, asimismo se cuenta con descriptores para cada puesto de trabajo.

De conformidad con el Pacto Social de la Compañía, es facultad de la Junta Directiva y del Gerente

General atender la organización y administración interna de la Aseguradora, quienes con base en el

principio de delegación, podrán facultar a la Administración Superior para autorizar los organigramas de

cada área funcional de la institución.

Asimismo, el Gerente General como responsable de la administración de la Aseguradora, establece a los

funcionarios ejecutivos o gerentes, sus respectivas facultades y responsabilidades.

El “Manual Internacional de Recursos Humanos” del Grupo Financiero Scotiabank, ratificado en la sesión

número 1276/06 de Junta Directiva de la Aseguradora, establece que las funciones generales y

específicas, y responsabilidades de cada ejecutivo de la institución, están ampliamente desarrolladas en

un “Descriptor de Puesto”, el cual es autorizado por el jefe inmediato superior, quien también es

responsable de administrar dicho documento.

Adicionalmente, funcionan diferentes Comités a través de los cuales se evalúa la consecución de los

objetivos de la Aseguradora y los problemas a los que se enfrentan las distintas áreas operativas, a fin de

buscar alternativas de solución y prevenir problemas o errores.

Aspectos Legales aplicables en la Administración de la Aseguradora

Los Directores y Gerentes, dentro de los treinta días siguientes de haber tomado posesión de su cargo y

en el mes de enero de cada año, deberán declarar bajo juramento a la Superintendencia que no son

inhábiles para desempeñar el cargo, y a informar a más tardar el siguiente día hábil a dicha institución su

inhabilidad si ésta se produce con posterioridad.


24

Prohibición de Negociación y Financiamiento a Directores y Gerentes

Según el artículo 26 de la Ley de Sociedades de Seguros, queda prohibido a las Aseguradoras enajenar

a cualquier título, bienes de toda clase a favor de directores, gerentes, administradores y accionistas, sus

cónyuges o parientes dentro del tercer grado de consanguinidad y segundo de afinidad, y a las

sociedades en que estas personas participen directa o indirectamente en más del veinticinco por ciento

del capital social; como también adquirir bienes de ellos a título oneroso, a menos que lo decida por

unanimidad la Junta Directiva y lo autorice la Superintendencia. Se exceptúan de esta disposición

aquellos bienes cuyo valor no exceda del cero punto cinco por ciento del capital y reservas de capital de

la respectiva sociedad. En los casos que los activos enajenados o adquiridos superen el dos por ciento

del capital social pagado y reservas de capital de la sociedad, se requerirá previamente: a) Aprobación de

Junta General Ordinaria de Accionistas acordada con la simple mayoría de votos de las acciones

presentes; y, b) Autorización de la Superintendencia, quien la otorgará siempre que tales operaciones se

realicen en las mismas condiciones aplicables a terceros en casos similares.

Créditos y Contratos con Personas Relacionadas

Según lo estipulado en el artículo 27 de la Ley de Sociedades de Seguros, las sociedades de seguros así

como sus filiales, no podrán tener en su cartera créditos otorgados a personas naturales o jurídicas

vinculadas directa o indirectamente con la propiedad de la respectiva institución, ni adquirir valores

emitidos por éstas en un monto global que exceda del quince por ciento de su capital social pagado y

reservas de capital, exceptuando depósitos y títulos valores de bancos y financieras. Además dicho

monto no deberá exceder del dos por ciento de los activos totales netos de reservas de saneamiento y

depreciaciones de la sociedad de seguros o de sus filiales, según el caso.

Personas Relacionadas

Según lo estipulado en la Ley de Sociedades de Seguros, son personas relacionadas por la propiedad,

las titulares del tres por ciento o más de las acciones de una Aseguradora. Para determinar este

porcentaje se le sumarán a las acciones del titular, las del cónyuge, las de los parientes dentro del primer

grado de consanguinidad, en el caso de personas naturales. No se considerarán personas relacionadas

las instituciones de carácter autónomo.

Se considerarán vinculados los créditos otorgados a los cónyuges o parientes dentro del segundo grado

de consanguinidad o primero de afinidad, de las personas referidas; asimismo, se considerarán

vinculados los créditos otorgados con el propósito de enajenar bienes que sean propiedad de las

personas mencionadas anteriormente.


25

También se consideran operaciones vinculadas, los créditos que se otorguen a sociedades cuya

propiedad se encuentre en alguna de las siguientes circunstancias:

a) Las sociedades en que un accionista de la sociedad de seguros, su cónyuge y parientes

dentro del primer grado de consanguinidad, posean como mínimo el tres por ciento de las

acciones de la institución, y el diez por ciento o más de las acciones con derecho a voto de la

sociedad referida;

b) Las sociedades en las que un director o gerente de la sociedad de seguros, su cónyuge y

parientes dentro del primer grado de consanguinidad posean el diez por ciento o más de las

acciones con derecho a voto de la sociedad referida;

c) Las sociedades en las que dos o más directores o gerentes, sus cónyuges o parientes dentro

del primer grado de consanguinidad, tengan en conjunto el veinticinco por ciento o más de las

acciones; y,

d) Las sociedades en las que los accionistas, directores o gerentes de una sociedad de seguros,

sus cónyuges o parientes dentro del primer grado de consanguinidad, posean en conjunto el diez

por ciento o más de las acciones de la sociedad de seguros de que se trate, y el veinticinco por

ciento o más de las acciones de la sociedad referida.

Estos créditos no se podrán conceder en términos más favorables en cuanto a plazos, tasas de interés o

garantías, que los concedidos a terceros en operaciones similares.

Operaciones Relacionadas

Se presumirá que se trata de operaciones entre partes vinculadas, entre otras, cuando: a) Se hayan

concedido créditos a prestatarios o grupos de prestatarios, en condiciones preferenciales o

desproporcionadas respecto del patrimonio del deudor o de su capacidad de pago; b) Se hayan

concedido créditos a deudores o grupos de prestatarios residentes o domiciliados en el extranjero sin

información disponible sobre ellos; c) Se hayan concedido créditos a prestatarios o grupos de deudores

por reciprocidad con otra entidad financiera; d) Los deudores tengan relaciones de negocios y

administración de tal naturaleza que permitan ejercer influencia permanente entre ellos o en las personas

que intervengan en cualquier forma, en el otorgamiento de los créditos; y, e) Existan hechos que hagan

presumir que los créditos otorgados a una persona serán usados en beneficio de otra.

Los auditores externos, al emitir su opinión sobre los estados financieros de la Aseguradora, indicarán en

nota separada el conjunto de los créditos entre partes vinculadas. Se llevará separadamente un listado

detallado de los referidos créditos.


26

Asimismo, la aseguradora llevará un registro de las operaciones de inversión que realicen con las

personas naturales y jurídicas vinculadas con la propiedad de la respectiva institución.

Prestación de Seguros

La cobertura de seguros que la Aseguradora ofrece a los miembros de la Administración Superior

corresponde a:

Seguro de vida, y

Seguro Médico Hospitalario.

Esta prestación se ofrece a funcionarios que pertenezcan a la planilla de la Aseguradora y puede o no

incluir a empleados, normalmente extranjeros, que han trabajado para la casa matriz de The Bank of

Nova Scotia y que son incorporados a laborar en el Grupo Scotiabank El Salvador bajo la

correspondiente vinculación laboral, previa autorización de las autoridades para trabajar en el país y la

obtención de residencia temporal para tales efectos; a los cuales se les identifica con la calidad de

“expatriados”.

Estas prestaciones y cualquier cambio a ellas, son aprobadas por Junta Directiva a través de la Dirección

de Recursos Humanos del Grupo Scotiabank.

8. Comités

Los Comités que conforman la estructura corporativa de la Aseguradora se clasifican en:

a) Comités de Junta Directiva,

b) Comités de Apoyo, y

c) Comités Gerenciales.

Los Comités de Junta Directiva y los Comités de Apoyo levantarán acta de cada sesión que celebren, una

copia del acta será enviada por medio electrónico o físico al Área Legal de la Compañía, quien las pondrá

a disposición de los miembros de la Junta Directiva. Las actas deberán ser redactadas en forma clara y

detallada para comprender los fundamentos de los acuerdos tomados y de los temas conocidos,

debiendo implementar un sistema de numeración secuencial de las actas de las reuniones. (Ver Anexo

1).

Un resumen de los aspectos más importantes sobre los cuales ha conocido y tomado decisión cada

Comité, deberá informarse semestralmente a la Junta Directiva y quedar asentado en el acta respectiva.


27

8.1 Comités de Junta Directiva1

Para el adecuado ejercicio de función de supervisión y control, la Junta Directiva ha establecido de

diversos Comités como apoyo a su gestión y para temas específicos que requieren de un seguimiento

constante por parte de las áreas involucradas.

Los Comités de Junta Directiva son: Comité de Auditoría y Comité de Riesgos.

8.1.1. Comité de Auditoría

El Comité de Auditoría es responsable de vigilar la suficiencia e integridad de los controles internos

incluyendo aquellos relacionados con reportes financieros, controles de información y el ambiente de

control interno; así como apoyar a la Junta Directiva en el cumplimiento de sus responsabilidades de

diseño, actualización permanente y adecuado funcionamiento del Sistema de Control Interno de la

Aseguradora.

Su competencia, atribuciones, funcionamiento, reporte, estructura, nombramiento de miembros y

reuniones del Comité de Auditoría, están contenidos en su mandato, el cual ha sido aprobado por Junta

Directiva.

8.1.2 Comité de Riesgos

Scotia Seguros, como parte del Conglomerado Financiero Scotiabank El Salvador, se ha integrado al

Comité de Riesgos de Scotiabank El Salvador, conforme lo indican las Normas de Gobierno Corporativo

para las Entidades Financieras y la Norma para la Gestión Integral de Riesgos de las Entidades

Financieras, nombrando un representante en dicho Comité.

El Comité de Riesgos es responsable de contribuir a mantener los negocios de la sociedad controladora y

sus subsidiarias dentro de un perfil controlado de los riesgos, a través de políticas y procedimientos que

les permita identificar, medir, controlar y divulgar los riesgos a los que se exponen los participantes del

mercado con el fin de generar una cultura de administración de riesgos y prácticas efectivas, de forma

que en todos los niveles de la organización, la toma de decisiones se fundamente técnicamente y se

incluyan análisis de riesgos y beneficios esperados.

El Comité de Riesgos cuenta con un Manual de funcionamiento, que contiene los detalles relacionados

con la integración, funcionamiento, deberes y obligaciones del Comité de Riesgos y sus miembros.

1 Ver apartado 2. Términos del Código de Gobierno Corporativo


28

8.2 Comités Gerenciales2

Por delegación de Junta Directiva, los Comités Gerenciales serán establecidos por el Gerente General,

temporal o permanentemente, para solventar los problemas a los que se enfrentan las distintas áreas

operativas y prevenir problemas o errores para el buen funcionamiento de la organización, los mismos

dejarán constancia por escrito de cada sesión que celebren.

9. Informe de Gobierno Corporativo

La Junta Directiva debe aprobar y publicar en el Sitio Web de la Aseguradora, el Informe Anual de

Gobierno Corporativo, al 31 de diciembre de cada año. Este informe se considera como información

pública y debe ser presentado al regulador el día último de trabajo de marzo del año subsiguiente.

10. Divulgación de Información al Público

Para Scotia Seguros, la confianza es la base de las relaciones con sus clientes, accionistas, compañeros

de trabajo y la comunidad donde opera, por esa razón está comprometida a divulgar de manera oportuna,

veraz, equilibrada y generalizada la información de importancia que exija Ley.

11. Sociedades Relacionadas

Las sociedades relacionadas deben determinar, los precios de las transacciones de manera justa y de

acuerdo a las condiciones y características del mercado, los volúmenes y cualesquiera otras

circunstancias pertinentes que se considerarían para una persona o entidad que no esté relacionada con

Scotia Seguros.

Las Pautas para la Conducta en los Negocios, son aplicables en todas las referencias a los conflictos de

intereses entre las líneas de negocio, dentro de las empresas o de sus productos y servicios.

2 Ver apartado 2. Términos de Código de Gobierno Corporativo


29

ANEXO 1

Modelo para Elaboración de Actas de Comité

10 de enero de 2012

Participantes:

Pablo Pérez

Mario Rodríguez

Antonio Fuentes / Ana Díaz

Pablo Pérez

Mario Rodríguez

Antonio Fuentes / Ana Díaz

Responsable __________

Responsable __________

IV. ______________

V. Hechos Relevantes para Junta Directiva

II. Informe de __________

III. Propuesta de cambios a política _________

I. Seguimiento o avance de tareas de comités anteriores

Desarrollo:

Facilitador: Ingrid Suárez

Participantes: Pablo Pérez; Mario Rodríguez; Antonio Fuentes y Ana Díaz

Invitado(s):

Agenda:

I. Seguimiento o avance de tareas de comités anteriores

II. Informe de ________________

III. Propuesta de cambios a política _________

IV. __________________________

V. Hechos Relevantes para Junta Directiva

Comité de _____ACTA No. 01/2012

Salón Ejecutivo

2:00 a 3:00 p.m.

manual de gobierno corporativo de€¦ · productos que ofrece se asocian a líneas de negocio que...

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