MetsoMineralsin ja Outotecin

yhdistyminenMetso Flow Controlista tulee erikseen listattu

yhtiö

2

Vastuunrajoitus / Safe Harbour -lausekeTärkeitä tietojaTämän esityksen on laatinut ja siinä esitetyt tiedot tuottanut (ellei toisin mainita), Metso Oyj (”Metso”) ja Outotec Oyj (”Outotec”).Tämä esitys on tarkoitettu vain tiedoksi. Tämä esitys ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä jakautumisesite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen. Kaikki päätökset koskien Metson osittaisjakautumista, jossa kaikki Metson varat ja vastuut, jotka liittyvät Metso Mineralsiin tai pääasiallisesti palvelevat Metso Mineralsia, siirtyvät ilman Metson selvitysmenettelyä Outotecille, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka tulevat sisältymään Metson ja Outotecin yhtiökokouskutsuihin ja jakautumiseen liittyvään jakautumisesitteeseen sekä itsenäiseen analyysiin näihin sisältyvistä tiedoista. Jakautumisesitteessä on tarkempaa tietoa Metso Mineralsista, Outotecista, Outotecin arvopapereista sekä jakautumisesta.Tämän esityksen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä esityksessä mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän esityksen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä esitystä ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia. Tässä esityksessä tarkoitettuja osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Tämä esitys ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita Yhdysvalloissa.Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän esityksen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän esityksen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä esityksessä annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Metso tai Outotec tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän esityksen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän esityksen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Metsosta, Outotecista, näiden arvopapereista ja jakautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit. Tämä esitys sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä esityksessä esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi", "saattaa", "suunnittelee", "tähtää", "uskoo", "voisi" ja muut Metso Mineralsiin, Outoteciin, Nelesiin tai jakautumiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän esityksen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa Yhdistyneen yhtiön tai Nelesin liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen niiden strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhdistyneen yhtiön tai Nelesin todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Metso tai Outotec tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän esityksen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.Tämä esitys sisältää yhdistettyjä taloudellisia tietoja havainnollistamistarkoituksessa. Havainnollistavat yhdistetyt Metso Outotecin taloudelliset tiedot on esitetty olettaen, että liiketoimintaa olisi harjoitettu samassa konsernissa kunkin ajanjakson alusta lukien. Havainnollistava yhdistetty liikevaihto, liikevoitto, käyttökate ja oikaistu EBITA on laskettu laskemalla yhteen 31.12.2018 päättyneen vuoden ja 31.3.2019 päättyneen kolmen kuukauden jakson Metso Mineralsin ja Outotecin taloudelliset tiedot ja yhdenmukaistamalla käyttökatteen ja oikaistun EBITAn määritelmät. Havainnollistavat yhdistetyt tasetiedot ja nettovelka kuvaavat yhdistymisen vaikutuksia ikään kuin se olisi toteutettu 31.3.2019. Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat kuvitteelliseen tilanteeseen, eikä niitä tulisi tarkastella pro forma -taloudellisina tietoina, sillä mitään Outotecin ja Metso Mineralsin välisiä transaktioita ei ole eliminoitu eikä hankinnasta suoritetun vastikkeen, hankintalaskelman, laatimisperiaatteiden erojen, transaktiokuluihin liittyvien oikaisujen, verovaikutuksien eikä Metso Outotecin mitään mahdollisia uudelleenrahoitustapahtumien vaikutuksia ole otettu huomioon.Tämä esitys sisältää taloudellisia tietoja koskien Metson ja Outotecin ja niiden konsolidoitujen tytäryhtiöiden liiketoimintaa ja varoja. Näitä taloudellisia tietoja ei ole välttämättä tilintarkastettu, arvioitu tai vahvistettu itsenäisen tilintarkastustoimiston toimesta. Osa tähän esitykseen sisällytetyistä taloudellisista tiedoista koostuu ”vaihtoehtoisista tunnusluvuista”. Nämä Metson ja Outotecin määrittelemät vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden esittämien, samalla tavoin nimettyjen lukujen kanssa, eikä niitä tulisi tarkastella vaihtoehtona historiallisiin taloudellisiin tuloksiin tai muihin Metson tai Outotecin IFRS:n mukaisten rahavirtojen mittareihin. Vaikka Metson ja Outotecin johto käyttää vaihtoehtoisia tunnuslukuja arvioidessaan taloudellista tilannetta, tulosta ja maksuvalmiutta ja vaikka sijoittajat usein käyttävät tämän kaltaisia lukuja, niissä on olennaisia rajoituksia analyyttisina työkaluina, eikä niitä tulisi tarkastella erillisinä tai korvaavina IFRS:n mukaisesti raportoitavalle Metson tai Outotecin taloudelliselle asemalle tai tulokselle.Tämä esitys sisältää Metson ja Outotecin laatimia lukuisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita kustannus- ja liikevaihtosynergiaeduista, joita jakautumisella odotetaan saavutettavan, sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista (jotka ovat tulevaisuutta koskevia lausumia).Tällaiset arviot kuvaavat jakautumisesta aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia Yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Arvioituihin kustannus- ja liikevaihtosynergiaetuihin ja niihin liittyviin yhdistymiskustannuksiin liittyvät oletukset ovat luontaisesti epävarmoja ja alttiita lukuisille merkittäville liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyville riskeille ja epävarmuustekijöille, jotka voivat aiheuttaa sen, että jakautumisesta johtuvat mahdolliset todelliset kustannus- ja liikevaihtosynergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä esityksessä esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että jakautuminen pannaan täytäntöön tässä esityksessä kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.Outotec ja Metso ovat suomalaisia yhtiöitä. Transaktioon, mukaan lukien jakautumisen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien äänestysten yhteydessä annettaviin tietoihin, sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tässä esityksessä esitettävät taloudelliset tiedot on laadittu Suomen kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa Yhdysvalloissa sovellettaviin tai yhdysvaltalaisten yhtiöiden soveltamiin tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Transaktiolla voi olla veroseurauksia Metson osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti hankkia veroneuvontaa.Outotecin uusia osakkeita ei ole listattu eikä listata Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoille eikä niitä olla noteerattu eikä tulla noteeraamaan missään Yhdysvaltain inter-dealer-hintanoteerausjärjestelmässä. Outotec tai Metso eivät aio ryhtyä toimenpiteisiin Outotecin uusien osakkeiden markkinoiden edesauttamiseksi Yhdysvalloissa.Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission), minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Outotecin uusia osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut jakautumista tai tämän esityksen tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.Metson yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Outotec ja Metso ovat sijoittautuneet Suomeen ja kaikki tai osa niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella. Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomiot eivät yleensä ole täytäntöön pantavissa Suomessa. Metson yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Outotecia tai Metsoa tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain lakien, mukaan lukien liittovaltion arvopaperilakien, rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa tai ainakin tällaisten haasteiden todistaminen voi olla vaikeaa. Lisäksi Outotecin, Metson tai näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa voi olla vaikeaa. Lisäksi Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien yksityisoikeudellista vastuuta koskeviin säännöksiin perustuvien itsenäisten kanteiden tai Yhdysvaltain tuomioistuinten päätöksiin perustuvien kanteiden täytäntöönpanokelpoisuudesta Suomessa on merkittävää epävarmuutta.

3

Päivän puhujat

Matti AlahuhtaPuheenjohtaja

Markku TeräsvasaraToimitusjohtaja

Mikael LiliusPuheenjohtaja

Pekka VauramoToimitusjohtaja

4

Kahden johtavan yhtiön luominen…

... prosessiteknologian, laitteiden ja palveluiden alalla … sekä virtauksensäädössä

2,9 mrd. euroa(1)

2018 liikevaihto

1,3 mrd. euroa2018 liikevaihto

4,2 mrd. euroa(1)

2018 liikevaihto

Alaviite1. Mukaan lukien McCloskeyn 315 miljoonan euron arvioitu liikevaihto kalenterivuodelle 2018 johtuen tilikauden päättymisestä syyskuussa 2019

Minerals

~600 milj. euroa2018 liikevaihto

Neles

Flow Control

5

Ehdotus Metso Outotecin hallituksen kokoonpanosta

Christer Gardell

Nina Kopola

Antti Mäkinen

Kari Stadigh

ArjaTalma

Mikael LiliusPuheenjohtaja

Matti AlahuhtaVarapuheenjohtaja

Klaus Cawén

Hanne de Mora

Ian W. Pearce

Nykyinen Metsonhallituksen jäsen

Nykyinen Outotecinhallituksen jäsen

Uusi yhdistynyt yhtiöMetso Outotec

Johtava yhtiö, joka tarjoaa prosessiteknologiaa, laitteita ja palveluja mineraali-, metalli- ja

kivenmurskausteollisuuden aloille

7

Toisiaan hyvin täydentävien yritysten yhdistyminen, jossa hyödynnetään sekä Metso Mineralsin että Outotecin osaamista

Minerals

Yhdistyminen luo toimialalle ainutlaatuisen yhtiön

Teknologiaja T&K

Tuote- ja prosessi-

osaaminen

Mittakaava

Maailman-laajuinenpalvelu-tarjonta

8

Yleiskatsaus Metso Outotecista

Minerals

Prosessiratkaisuja ja laitteita

hienonnukseen, rikastuttamiseen,

pyroprosessointiin ja materiaalien

käsittelyyn

Laitteet, vara- ja kulutusosat sekä

palvelut kivimurskeen

tuottamiseen

Johtava valmistaja metalliromun ja

jätteen käsittelyyn ja repimiseen

tarkoitetuille kierrätyslaitteille

Kattava valikoima johtavia

prosessiratkaisuja ja palveluja sekä

kokonaiset laitostoimitukset

Kattava valikoima johtavia

prosessiratkaisuja ja palveluja sekä

kokonaiset laitostoimitukset

Minerals services

Metals, Energy & WaterLiikevaihto: ~520 milj. euroa

RecyclingLiikevaihto: ~140 milj. euroa

Minerals ProcessingLiikevaihto: ~1 550 milj. euroa

Minerals ProcessingLiikevaihto: ~760 milj. euroa

ServicesMinerals Equipment

Recycling

Aggregates Equipment

Metals, Energy & Water Equipment

2018 Liike-vaihto

Alaviite1. Mukaan lukien McCloskeyn 315 miljoonan euron arvioitu liikevaihto kalenterivuodelle 2018 johtuen tilikauden päättymisestä syyskuussa 2018

52 %

19 %

19 %

9 %1 %

Aggregates(1)

Liikevaihto: ~1 200 milj. euroa(1

Yhteensä ~15 600 työntekijää

9

4,2 4,2

3,7

2,82,6

1,41,3

Sandvik (Mining and RockTechnology)

Metso Outotec Epiroc Weir Metso Min. FLSmidth (Minerals) Outotec

Yhdistyminen luo johtavan yhtiön, joka tarjoaa prosessiteknologiaa, laitteita ja palveluita mineraali-, metalli- ja kivenmurskausteollisuuden aloille

Tärkeät alan toimijat 2018A liikevaihdon (mrd. euroa)(1) perusteella

Lähde: Yhtiön aineistoAlaviite1. Luvut muunnettu euroiksi vuoden 2018 keskikursseilla: EUR/DKK 7,4533; EUR/SEK 10,2596; EUR/GBP 0,8847; EUR/CAD 1,52972. Edustaa Sandvikin Mining and Rock Technology -segmentin liikevaihtoa. Vuoden 2018 tilinpäätöksen mukaan vastaa 43 prosenttia konsernin liikevaihdosta vuonna 20183. Mukaan lukien McCloskeyn 315 miljoonan euron arvioitu liikevaihto kalenterivuodelle 2018 johtuen tilikauden päättymisestä syyskuussa 20184. Vuoden 2018 tilinpäätöksen mukaan edustaa 56 prosenttia konsernin vuoden 2018 liikevaihdosta, joka koostuu Mineralsista (56 %) ja Cementista (44 %)

(²)

(4)

Minerals

(3)

McCloskeyn liikevaihto(3)

2,9

10

Laajentunut asennuskanta ja kehittynyt palvelutarjonta mahdollistavat merkittävien etujen hyödyntämisen

Minerals

Palveluiden osuus liikevaihdosta2018A

• Toisiaan täydentävä palvelukeskusten verkosto mahdollistaa tiiviimmän läheisyyden asiakkaisiin

• Mahdollisuus kasvattaa palveluliikevaihtoa merkittävästi

• Yhdistyvä asennuskanta luo ristiinmyyntimahdollisuuksia

Yhdistymisen merkittävimmät hyödyt

Palvelut58 %

Palvelut39 % Palvelut (1)

52 %(1)

Alaviite1. Oikaistu McCloskeyn arvioidulla palvelutuotolla

11

Laaja läsnäolo mineraalien käsittelyn arvoketjussa

Kokonaisvaltainen valikoima mineraalien käsittelyn alalla

Murskaus Jauhatus Rikastushiekankäsittely

Vedenpoistoja -kierrätys

RikastusSeulonta Luokittelu

12

Edelläkävijä teknologiassa ja tutkimus- ja kehitystyössä

Talteenoton maksimointi ja laitosten optimointi

Metallien jalostaminen kierrätysmateriaaleista ja rikastushiekoistaResurssi-tehokkuus

Energiatehokkaat prosessiteknologiat, kaasunkäsittely ja puhdistus sekä lämmöntalteenoton ratkaisut

Ratkaisut, jotka pienentävät merkittävästi prosessien puhtaan veden kulutusta

Energian- javedenkulutuksen

tehokkuus

Etävalvonta

Prosessien optimointi

“Digitaalinen kaksonen”

Digitaalisuustuottavuuden

ajurina

Hiilidioksidipäästöjen vähentäminen

Puhtaat teknologiat päästöjen välttämiseksiIlmastonmuutos

Prosessit litiumhydroksidin tuottamiseksi akkuteollisuuden alalleSähköistys- ja akkumetallit

T&K-investoinnit yhteensä~100 miljoonaa euroaMetso Mineralsilla jaOutotecilla vuonna 2018

Vuosikymmenten tietotaitoprosesseista jamineraaleista

Ainutlaatuiset tutkimus- jakehityskeskukset

Pilottilaitoksia

Metso Outotecin valmiudet

13

86 prosentissa T&K-projekteja oli kestävän kehityksen tavoitteet

Kestävä kehitys prosessien ytimessä

Asiakkaiden painopisteetKestävä kehitys vahvasti

molempien yhtiöiden fokuksessa

Mukana maailman sadan vastuullisimman yrityksen Global 100 -

listalla seitsemän vuotta peräkkäin (2013–2019)

Ympäristöriskienminimointi

Vastuullinenhankinta ja tuottavuus

Veden kulutuksenvähentäminen

Parempiympäristötehokkuus

T&K-projektit, joissa kestävän kehityksen

tavoitteet

Yksilöllisettyöterveys- ja turvallisuus-

tavoitteet

Henkilöstönsitouttaminen,

kulttuuri ja prosessit

Työajanmenetykseen

johtaneet vahingot

Vuonna 2018 asiakkaat tuottivat

Outotecin teknologioilla 6

miljoonaa tonnia vähemmän CO2-

ekvivalentteja vuotuisiin

teollisuudenalan vertailuarvoihin

verrattuna

Metso VertimillTM -teknologioiden avulla

vähennettiin hiilidioksidipäästöjä

652 000 tonnia vuonna 2018

Minerals

Metso Truck Body vähentää polttoaineen

kulutusta jokaiseltatonnilta ja kumivuoraus

vähentää melutasoa 50 % ja tärinää jopa 95 %

14

Merkittäviä mahdollisuuksia kustannussynergioihin…

Vähintään 100 milj. euron vuotuiset

kustannus-synergiat ennen

veroja

Odotetaantoteutuvan

täysimääräisestitransaktion

toteuttamisenjälkeisen

kolmannen vuodenloppuun mennessä

~60 % synergioista

Toiminnot

Hankinta

• Pääkonttori ja hallinto

• Verkosto

• Huollon käyttöaste

• Tietojärjestelmät

• Toimitusketjun optimointi

• Mittakaavahyödyt

~40 % synergioista

• Integraatiokustannusten odotetaan olevan noin100 milj. euroa, joista suurin osa aiheutuutransaktion toteuttamisen jälkeistenensimmäisten 12-24 kuukauden aikana

• Selvästi määritellyt synergiatavoitteet

• Integraatioprosessissa hyödynnetään sekäMetso Mineralsin että Outotecin parastaosaamista

• Integraatiosta minimaalinen häiriö Yhdistyneen yhtiön toiminnoille ja asiakkaille

• Toimeenpanon johtaminen selkeidentavoitteiden mukaisesti

Integraatiolle luodut puitteet

15

Ristiinmyyntimahdollisuudet Palveluidenliikevaihdon kasvu

Laajempituotevalikoima

Odotetutliikevaihtosynergiat

…sekä merkittäviä liikevaihtosynergioita

Vähintään 150 milj. euronvuosittaiset liikevaihtosynergiat

– Laadukas toisiaan täydentävätuote- ja palveluvalikoima

– Laajempi asiakaskunta

– Laajentunut laitekanta

– Kattava maailmanlaajuinenpalveluverkosto

– Asiakastarpeet täyttävä kattava arvoketju mineraalien rikastukseen ja metallien jalostukseen

Odotetaan toteutuvan kokonaisuudessaan transaktion toteutumisen jälkeisen kolmannen vuoden loppuun mennessä

16

Vakaa pääomarakenne ja houkutteleva osinkopolitiikka

Alaviite1. Ei sisällä McCloskey Internationalin hankintaan liittyvää velkaa

• Metso Outotecin(1) havainnollistava yhdistetty nettovelka 31.3.2019 oli 331 miljoonaa euroa• Metso Outotec hyötyy vahvasta vapaasta rahavirrasta ja vakaasta pääomarakenteesta ja tavoittelee Metson nykyisen luottoluokituksen kanssa linjassa

olevaa investment grade -tason luottoluokitustaPääomarakenne

• Metso aikoo hankkia tiettyjä suostumuksia ja hyväksyttää tiettyjä muutoksia yhdistymisen aikana ulkona oleviin joukkovelkakirjalainoihin• Jakautumissuunnitelman mukaisesti joukkovelkakirjalainoista tulee Metso Outotecin velvoitteita• Nordea Bank Oyj:n kanssa on solmittu sopimus lähtökohtaisesti Metson hyväksi tulevista, mutta transaktion toteuttamisen jälkeen Metso Outotecille

siirtyvistä 1,55 miljardin euron valmiusluotto- ja määräaikaislainajärjestelyistä

Rahoitus

• Metso Outotecin hallitus määrittää osinkopolitiikan transaktion toteuttamisen jälkeen• Metso Outotecin odotetaan pystyvän tarjoamaan houkuttelevan osinkopolitiikan, joka on yhdenmukainen Metson nykyisen osinkopolitiikan kanssa, samalla

säilyttäen vahvan taseen.Osinkopolitiikka

• Metson osakkeenomistajat saavat aikaisemmin päätetyn mukaisesti vuodelta 2018 osinkona 0,60 euroa osakkeelta, joka erääntyy maksettavaksi marraskuussa 2019

• Metson hallitus voi ehdottaa yhteismäärältään enintään 221 miljoonan euron osinkoa, joka maksettaisiin vuonna 2020 ennen transaktion toteuttamista, mikä tarkoittaisi 1,47 euron osinkoa osakkeelta

• Outotecin hallitus voi ehdottaa yhteismäärältään enintään 20 miljoonan euron osinkoa, joka maksettaisiin vuonna 2020 ennen transaktion toteuttamista, mikä tarkoittaisi 0,11 euron osinkoa osakkeelta

Ennen toteutustamaksettavat osingot

17

Sidosryhmien kannalta houkutteleva toisiaan täydentävien yhtiöidenyhdistyminen

Koko ja laajuus

Teknologia jaT&K

Houkuttelevatuotto

osakkeen-omistajille

Ihmiset jahallinnointi

• Toisiaan hyvin täydentävien maailmanlaajuisten liiketoimintojen yhdistyminen ja laaja läsnäolo läpi arvoketjun

• Laajentunut asennuskanta ja palvelukeskeisyys

• Laajuus läpi toimialojen, alueiden ja käyttöalojen

• Hyödynnetään yhdistyneen yhtiön teknologioita ja T&K-osaamista

• Kestävä kehitys Metso Outotecin asiakastarjonnan ja prosessien ytimessä

• Vahva kulttuurinen yhteensopivuus, mukaan lukien asiakaskeskeisyys ja innovaatio

• Suurempi koko tarjoaa mahdollisuuksia alan huippuosaajille

• Kokenut hallitus ja johtoryhmä

• Merkittävät liikevaihto- ja kustannussynergiat

• Vahva tase

• Houkutteleva osinkopolitiikka

NelesJohtava virtauksensäätöliiketoimintaan

keskittynyt yhtiö

19

Yleiskatsaus Nelesistä

Johtava asema virtauksensäätöratkaisujen toimittajana öljy- ja kaasu- (etenkin jalostus) sekäsellu- ja paperiteollisuuksille ja lisäksi kemianteollisuudelle (erityisesti petrokemia) sekä muilleprosessiteollisuuden asiakkaille

Asiakas-teollisuudet

Yhtiö~2,900työntekijää

VantaaPääkonttori

Olli IsotaloToimitusjohtaja

toimintaa32maassa

40palvelukeskusta

Neles

Tuote-ryhmät

Säätöventtiili-ratkaisut

On-off sulkuventtiili-ratkaisut

Älykkäätturvaventtiilit

Venttiiliohjaimet,toimilaitteet jarajakytkimet

Venttiilivaraosatja -palvelut

Neles

20

Neles on houkutteleva sijoituskohde

• Hyvä asema tarttuakasvumahdollisuuksiin

‒ Maailmanlaajuinen myynti- japalveluverkosto eri kanavienkautta

‒ Tunnetut ja arvostetutteknologiat, osaaminen jabrändit

‒ Mahdollisuuksia synergiaetuatuoviin yrityskauppoihin

• Joustava kulurakenne

• Monipuoliset globaalitloppuasiakasmarkkinat erisykleineen

• Uudenaikainen jamaantieteellisesti kattavatehdasverkosto ja globaalitoimitusketju

528

593

2016A 2018A

~6% myyntiCAGR

504 628

76

90

2016A 2018A

~14% ~15%

Neles

Saadut tilaukset (miljoonaa €) EBITA-marginaali (%)

Vahva liikevaihdon kasvu…Myynti, miljoonaa euroa

...sektorin paras kannattavuusEBITA, miljoonaa euroa

Hyvät lähtökohdat

21

Neles: erittäin houkutteleva sijoituskohde

Johtava asema virtauksensäätöratkaisujen tarjoajana ollen markkinajohtaja massa- ja paperiventtiilien aloilla sekä öljy- ja kaasuventtiilienloppumarkkinoilla

Jatkuva markkinan kasvua parempi kasvu ja ensiluokkainen kannattavuus ja todistettu sietokyky läpi suhtanteiden

Vakaa tase ja taloudellinen asema

Sekä alueellisesti että toimialallisesti monipuolinen myyntivalikoima

Täysin keskittynyt, osakkeenomistajien tuoton edistämiseen ja kasvumahdollisuuksien hyödyntämiseen sitoutunut johto

Kiteytymä houkuttelevista toimialakohtaisista kaupankäyntikertoimista

Neles

Yhteenveto

Neles

23

Transaktion alustava aikataulu

• Yrityskauppavalvontaprosessi alkaa

• Jakautumisesitteen julkaiseminen

• Metson ja Outotecin ylimääräiset yhtiökokoukset

• Metson ja Outotecin osingonmaksu vuodelta 2019

• Transaktion odotettu toteutuminen

Q3 2019

Lokakuu 2019

Maaliskuu 2020

Q2 2020

24

Kahden johtavan yhtiön luominen…

... prosessiteknologian, laitteiden ja palveluiden alalla … sekä virtauksensäädössä

2,9 mrd. euroa(1)

2018 liikevaihto

1,3 mrd. euroa2018 liikevaihto

4,2 mrd. euroa(1)

2018 liikevaihto

Alaviite1. Mukaan lukien McCloskeyn 315 miljoonan euron arvioitu liikevaihto kalenterivuodelle 2018 johtuen tilikauden päättymisestä syyskuussa 2019

Minerals

~600 milj. euroa2018 liikevaihto

Neles

Flow Control

25

Liite

26

Havainnollistavia yhdistettyjä taloudellisia tietoja

Yhdistetty taloudellinen profiilimiljoonaa euroa

Alaviite1. Tilintarkastettu2. Pois lukien 110 miljoonan euron sulattoprojektin varaus3. Nettovelka ei sisällä Outotecin 150 miljoonan euron hybridilainaa, joka on luokiteltu omaksi pääomaksi, eikä 110 miljoonan euron sulattoprojektin varausta4. Metso on arvioinut McCloskeyn kalenterivuoden 2018 luvut johtuen tilikauden päättymisestä syyskuussa 2018

tilikausi 2018tilintarkastamaton, ellei toisin mainittu

Liikevaihto 2 581 1 277 (1) 3 857

Oikaistu EBITA / EBITDA(2) 284 / 314 85 / 82 369 / 396

Liiketulos(2) 268 44 (1) 312

Minerals

n. 2 900 mukaanlukien McCloskey(4)

n. 4 170 mukaanlukien McCloskey(4)

Nettovelka 271 60(3) 331

Q1 2019tilintarkastamaton, ellei toisin mainittu