minera frisco, s.a.b. de c.v. lago zurich 245, edificio frisco

MINERA FRISCO, S.A.B. DE C.V.

Lago Zurich 245, Edificio Frisco, Piso 7 Colonia Ampliación Granada

C.P. 11529 Ciudad de México, Distrito Federal

CLAVE DE COTIZACIÓN: "MFRISCO"

DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN SOBRE REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA EN TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 35 Y EL ANEXO P DE LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL

APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES

Ciudad de México, Distrito Federal, a 11 de octubre de 2012

De conformidad con lo previsto en el artículo 35 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, conforme las mismas han sido modificadas (las “Disposiciones”), Minera Frisco, S.A.B. de C.V. (“Minera Frisco” o la “Emisora” o la “Compañía”) informa a sus accionistas y al público inversionista sobre la adquisición por parte de Minera Frisco de la totalidad de las acciones representativas del capital social de AuRico Gold de México, S.A. de C.V. (“AGM”), una subsidiaria directa de AuRico Gold, Inc. (“AuRico Inc”), que es titular de las concesiones y derechos conforme a las cuales opera y explota la mina conocida como “Ocampo” y realiza estudios de factibilidad y otras actividades de exploración en las propiedades conocidas como “Venus” y “Los Jarros”, todas ubicadas en el estado de Chihuahua, así como de una participación del 50% (cincuenta por ciento) del capital social de Nayarit Gold de México, S.A. de C.V. (“Nayarit Gold México”), una subsidiaria indirecta de AuRico Inc, que es titular de diversos derechos para explorar y desarrollar la unidad minera conocida como “Orión”, ubicada en el estado de Nayarit o, en su caso, de cualquier otra subsidiaria de AuRico Inc que en el futuro sea titular de dichos derechos (la “Transacción”). Breve Resumen de la Transacción La Transacción consiste en la adquisición por parte de Minera Frisco y su subsidiaria Minera María, S.A. de C.V. (“Minera María”) de la totalidad de las acciones representativas del capital social de AGM, así como de una participación del 50% (cincuenta por ciento) del capital social de Nayarit Gold México o, en su caso, de cualquier otra subsidiaria de AuRico Inc que en el futuro sea titular de los derechos de exploración y desarrollo de la unidad minera “Orión”, en los términos y sujeto a las condiciones descritos en la presente Declaración de Información. AGM y Nayarit Gold México son subsidiarias directas e indirectas de AuRico Inc, una sociedad constituida conforme a las leyes de Ontario, Canadá, dedicada a la extracción y comercialización de oro y plata, con operaciones y proyectos de exploración y desarrollo en Canadá y México. Las acciones de AuRico Inc cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto (Toronto Stock Exchange) y en la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange). AGM actualmente explota la mina conocida como “Ocampo” en el estado de Chihuahua, y realiza estudios de factibilidad y otras actividades de exploración en las unidades conocidas como “Venus” y los “Jarros” en el mismo estado de Chihuahua. Ver sección “4.2 AGM – 4.2.2 Descripción del negocio” en esta Declaración de Información. Por su parte, Nayarit Gold México realiza actividades de exploración en la unidad minera conocida como “Orión” en el estado de Nayarit. Ver sección “4.3 Nayarit Gold México –

4.3.2 Descripción del negocio”. Al consumarse la Transacción, Minera Frisco y Minera María serán titulares de la totalidad de las acciones representativas del capital social de AGM y Minera Frisco podrá adquirir una participación del 50% (cincuenta por ciento) del capital social de Nayarit Gold México o, en su caso, de cualquier otra subsidiaria de AuRico Inc que lleve a cabo las actividades de exploración de la unidad minera de “Orión”. La adquisición de las acciones representativas del capital social de AGM está sujeta al cumplimiento de diversas condiciones, incluyendo sin limitar, la autorización de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Minera Frisco y la resolución favorable de la Comisión Federal de Competencia . Asimismo, la adquisición de una participación en el capital social de Nayarit Gold México o, en su caso, de cualquier otra subsidiaria de AuRico Inc que lleve a cabo las actividades de exploración de la unidad minera de “Orión”, está sujeta a la negociación y celebración de los contratos correspondientes que regulen los derechos y obligaciones de Minera Frisco y de AuRico Inc como accionistas de dichas sociedades. Minera Frisco y los Vendedores (como se define más adelante) han acordado que el precio por la Transacción será la cantidad de EU$750’000,000.00 (setecientos cincuenta millones de dólares 00/100 moneda de curso legal de los Estados Unidos de América), de los cuales (i) EU$723’000,000.00 (setecientos veintitrés millones de dólares 00/100 moneda de curso legal de los Estados Unidos de América) corresponden a la adquisición de la totalidad de las acciones representativas del capital social de AGM, y (ii) EU$27’000,000.00 (veintisiete millones de dólares 00/100 moneda de curso legal de los Estados Unidos de América) corresponden a la adquisición de una participación del 50% (cincuenta por ciento) del capital social de Nayarit Gold México o, en su caso, de cualquier otra subsidiaria de AuRico Inc que lleve a cabo las actividades de exploración de la unidad minera de “Orión”. Características de los Títulos antes y después de la Operación Acciones representativas del capital social de Minera Frisco Las acciones representativas del capital social de Minera Frisco en circulación son acciones ordinarias, de la Serie “A-1”, sin expresión de valor nominal, todas representativas del capital mínimo fijo de la Emisora, las cuales se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (“RNV”), y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la “Bolsa”), con la clave de cotización “MFRISCO”. La Transacción, en caso de llevarse a cabo, no modificará las características de las acciones representativas del capital social de Minera Frisco. Las acciones representativas del capital social de Minera Frisco se encuentran inscritas en el RNV, y son objeto de cotización en la Bolsa con la clave de cotización “MFRISCO”. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en esta declaración, ni convalida actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención a las leyes. El texto íntegro de esta "Declaración de Información sobre Reestructuración Societaria preparada en términos del artículo 35 y del Anexo P de las Disposiciones " se encuentra a disposición de los accionistas de Minera Frisco con la responsable de relaciones con inversionistas de Minera Frisco, señorita Carla Flores Sffair, en sus oficinas ubicadas en Lago Zurich 245, Edificio Frisco, Piso 7, Colonia Ampliación Granada, C.P. 11529, Ciudad de México, Distrito Federal, a los teléfonos (55) 2122-2677, o a la dirección electrónica: [email protected]. La versión electrónica de la presente Declaración de Información se encuentra a disposición del público inversionista en la página electrónica de Minera Frisco: http://www.minerafrisco.com, y en la de la Bolsa: http://www.bmv.com.mx.

ÍNDICE 1. TÉRMINOS Y DEFINICIONES ....................................................................................................... - 1 -

2. RESUMEN EJECUTIVO ................................................................................................................. - 4 -

2.1 Breve descripción de los Participantes ..................................................................................... - 4 -

2.2 Breve descripción de la Transacción ........................................................................................ - 5 -

3. INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCIÓN ........................................................ - 6 -

3.1 Descripción detallada de la Transacción ................................................................................... - 6 -

3.2 Objetivo de la Transacción ........................................................................................................ - 9 -

3.3 En su caso, fuentes de financiamiento y gastos derivados de la Transacción ......................... - 9 -

3.4 Fecha de aprobación de la Transacción ................................................................................... - 9 -

3.5 Fecha de canje de acciones .................................................................................................... - 10 -

3.6 Características de los títulos ................................................................................................... - 10 -

3.7 Tratamiento contable de la Transacción ................................................................................. - 10 -

3.8 Consecuencias fiscales de la Transacción ............................................................................. - 10 -

4. INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA

TRANSACCIÓN ...................................................................................................................................... - 11 -

4.1 Minera Frisco ........................................................................................................................... - 11 -

4.1.1 Denominación social ...................................................................................................... - 11 -

4.1.2 Descripción del negocio ................................................................................................. - 11 -

4.1.3 Evolución de la Emisora ................................................................................................ - 14 -

4.1.4 Estructura de capital ...................................................................................................... - 16 -

4.1.5 Cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual ......... - 16 -

4.2 AGM ......................................................................................................................................... - 17 -



4.2.3 Evolución de AGM ......................................................................................................... - 20 -



4.3 Nayarit Gold México ................................................................................................................ - 21 -



4.3.3 Evolución de Nayarit Gold México ................................................................................. - 22 -



5. FACTORES DE RIESGO ............................................................................................................. - 23 -

5.1 Factores de riesgo inherentes a Minera Frisco ....................................................................... - 23 -

5.2 Factores de riesgo inherentes a la Transacción ..................................................................... - 23 -

6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA ....................................................................... - 26 -

La información financiera consolidada pro forma al 30 de junio de 2012 y 2011 y al 31 de diciembre

de 2011 “Cifras base IFRS”, que se presentan en los balances generales y estados de resultados

anteriores está preparada de acuerdo a las IFRS. ............................................................................. - 28 -

7. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE

OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA ............................................................. - 29 -

7.1 Resultados de Operación ........................................................................................................ - 29 -

7.2 Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ............................................................ - 30 -

8. PERSONAS RESPONSABLES ................................................................................................... - 31 -

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1. TÉRMINOS Y DEFINICIONES “Acciones AGM” Significa 150 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de

valor nominal, representativas del 100% (cien por ciento) del capital social de AGM.

“Acciones Nayarit Gold” Significa 25 acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1,000.00 M.N., cada una, representativas del 50% (cincuenta por ciento) del capital social de Nayarit Gold México o, en su caso, las acciones representativas del 50% (cincuenta por ciento) del capital social de cualquier otra subsidiaria de AuRico Inc que lleve a cabo las operaciones de exploración y desarrollo de la unidad minera de “Orión”.

“Acciones AuRico México” Significa, conjuntamente, las Acciones AGM y las Acciones Nayarit Gold.

“AGM” Significa AuRico Gold de México, S.A. de C.V.

“Asamblea de Accionistas Minera Frisco”

Significa la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Minera Frisco que, en atención a la convocatoria publicada en los periódicos El Universal, El Economista y El Financiero el día 10 de octubre de 2012, por acuerdo del Consejo de Administración de Minera Frisco, se celebrará el día 26 de octubre de 2012, y en la que, entre otros asuntos, se someterá a la consideración de los accionistas de Minera Frisco la aprobación de la Transacción y el Financiamiento, conforme a los términos que se describen en esta Declaración de Información.

“AuRico Holdings” Significa AuRico Gold Holdings Inc., una sociedad constituida de conformidad con las leyes de la Provincia de Nova Scotia, Canadá.

“AuRico Inc” Significa AuRico Gold Inc., una sociedad constituida de conformidad con las leyes de la Provincia de Ontario, Canadá.

“Bank of Nova Scotia”

Significa The Bank of Nova Scotia.

“BofA” Significa Bank of America, N.A.

“Bolsa” o “BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“CFC” Significa la Comisión Federal de Competencia.

“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Compañía”, la “Emisora” o “Minera Frisco”

Significa Minera Frisco, S.A.B. de C.V.

“Compañía Internacional Minera”

Significa Compañía Internacional Minera, S.A. de C.V.

“Compañía Minera San Francisco del Oro”

Significa Compañía Minera San Francisco del Oro, S.A. de C.V.

“Compañía Minera Tayahua” Significa Compañía Minera Tayahua, S.A. de C.V.

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“Contrato de Compraventa” Significa el Contrato de Compraventa de Acciones celebrado el 9 de octubre de 2012, por los Vendedores y Minera Frisco, conforme al cual, sujeto a los términos y condiciones establecidos en dicho Contrato y que se describen de forma general en la presente Declaración de Información, los Vendedores se obligaron a vender y Minera Frisco se obligó a adquirir las Acciones AGM.

“C$” o “dólares canadienses”

Significa la moneda de curso legal de Canadá.

“Declaración de Información” Significa la presente declaración de información sobre reestructuración societaria elaborada en términos de lo previsto en el artículo 35 y el Anexo P de las Disposiciones.

“Disposiciones” Significa las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, conforme las mismas han sido modificadas.

“EBITDA” Significa, por sus siglas en inglés, utilidades antes de resultado integral de financiamiento, impuestos, depreciación y amortización.

“Empresa Minera de San Francisco del Oro”

Significa Empresa Minera de San Francisco del Oro, S.A. de C.V.

“Estados Unidos”

Significa los Estados Unidos de América.

“EU$”, “USD$”, “dólares” o “Dólares”

Significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos.

“Financiamiento” Significa el crédito que otorgará BofA, conjuntamente con otras instituciones financieras, en favor de Minera Frisco hasta por la cantidad de EU$1,100’000,000.00 (mil cien millones de Dólares 00/100), sujeto y conforme a los términos y condiciones establecidos en cierta carta compromiso celebrada el 9 de octubre de 2012.

“Grupo Carso” Significa Grupo Carso, S.A.B. de C.V.

“IFRS” Significa, por sus siglas en inglés, las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards) publicadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board).

“Indeval”

Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“LMV” Significa la Ley del Mercado de Valores.

“México” Significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Minera CX” Significa Minera CX, S.A. de C.V.

“Minera El Arroyo de la Danta” Significa Minera El Arroyo de la Danta, S.A. de C.V.

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“Minera Espejeras”

Significa Minera Espejeras, S.A. de C.V.

“Minera María” Significa Minera María, S.A. de C.V.

“Minera CRA”

Significa Minera CRA, S.A. de C.V.

“Minera Real de Ángeles” Significa Minera Real de Ángeles, S.A. de C.V.

“Minera San Francisco del Oro” Significa Minera San Francisco del Oro, S.A. de C.V.

“Minera Tayahua” Significa Minera Tayahua, S.A. de C.V.

“Multiservicios de Exploración”

Significa Multiservicios de Exploración Geológica Frisco, S.A. de C.V.

“Nayarit Gold México” Significa Nayarit Gold de México, S.A. de C.V.

“Nayarit Gold Inc” Significa Nayarit Gold, Inc., una sociedad constituida de conformidad con las leyes de la Provincia de Ontario, Canadá.

“NIFs” Significa las Normas de Información Financiera publicadas por el Centro de Investigación y Desarrollo del Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C., conforme las mismas han sido modificadas.

“NYSE” Significa la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange).

“Pesos”, “pesos” o “$”

Significa la moneda de curso legal en México.

“Reporte Anual” Significa el Reporte Anual de Minera Frisco presentado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la BMV de acuerdo con las Disposiciones, por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011.

“RNV” Significa el Registro Nacional de Valores.

“SEC”

Significa, por su siglas en inglés, la Comisión de Mercados y Valores de los Estados Unidos (Securities and Exchange Commission).

“Servicios Minera Real de Ángeles”

Significa Servicios Minera Real de Ángeles, S.A. de C.V.

“Transacción” Significa la adquisición por Minera Frisco de las Acciones AuRico México, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Compraventa y que se describen en la presente Declaración de Información.

“TSX” Significa la Bolsa de Valores de Toronto (Toronto Stock Exchange).

“Vendedores” Significa, conjuntamente, AuRico Inc y AuRico Holdings.

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2. RESUMEN EJECUTIVO Este resumen no pretende contener toda la información que pudiere ser relevante en relación con la Transacción aquí descrita, sino únicamente una breve descripción de los aspectos más importantes de la misma, por lo que se complementa con la información más detallada y la información financiera incluida en otras secciones de esta Declaración de Información, la cual se encuentra a disposición de los accionistas y del público en general en la Dirección de Relaciones con Inversionistas de Minera Frisco, así como en las páginas de internet de Minera Frisco: http://www.minerafrisco.com, y de la Bolsa: http://www.bmv.com.mx. 2.1 Breve descripción de los Participantes

Minera Frisco Minera Frisco es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida de conformidad con las leyes de México. La Compañía se constituyó el día 25 de noviembre de 2010, como una sociedad anónima bursátil de capital variable, como consecuencia de la escisión de Grupo Carso, aprobada por la asamblea general extraordinaria de accionistas de dicha sociedad, celebrada el 4 de noviembre de 2010. Minera Frisco es una controladora pura de acciones, cuyas subsidiarias directas e indirectas actualmente controladas por Minera CX, se dedican a la exploración y explotación de lotes mineros para la producción y comercialización de concentrados de plomo-plata, concentrados de zinc, concentrados de cobre, cobre en forma de cátodo y barras doré (de oro y plata). La Emisora, como se mencionó anteriormente, a través de sus subsidiarias, se dedica principalmente a la exploración y explotación de yacimientos minerales, así como a la investigación metalúrgica. La estrategia general del negocio está orientada a satisfacer en primera instancia el mercado nacional; los excedentes son exportados a diversos destinos en el extranjero procurando en todo momento obtener las mejores condiciones. Asimismo, la Compañía realiza tanto ventas directas a fundiciones y refinerías a través de contratos de largo plazo, como ventas a empresas intermediarias o traders. La Compañía distribuye sus productos a sus diferentes clientes de forma directa, tanto en México como en el extranjero, por la vía terrestre, marítima o aérea, según el producto y destino de que se trate. AuRico Inc AuRico Inc es una empresa productora de oro y plata basada en Canadá, cuyas acciones cotizan en el NYSE y en el TSX. Los principales activos de AuRico Inc y sus subsidiarias son (i) la mina de oro “Young-Davidson”, ubicada cerca del Lago Kirkland, en Ontario, Canadá; (ii) la mina de oro “Ocampo”, ubicada en el estado de Chihuahua, México; (iii) la mina de oro y plata “El Chanate”, ubicada en el estado de Sonora, México; y (iv) el proyecto subterráneo “Kemess”, ubicado al norte de British Columbia, Canadá. AGM AGM es titular de diversos títulos de concesión otorgados por el Gobierno Federal para la exploración y explotación de lotes mineros ubicados en el estado de Chihuahua. AGM actualmente opera la mina de oro “Ocampo” en el estado de Chihuahua y, asimismo, realiza estudios de factibilidad y otras actividades de exploración en las unidades conocidas como “Venus” y “Los Jarros” en ese mismo estado. Ver sección “4. Información concerniente a cada una de las partes involucradas en la Transacción – 4.2. AGM” en esta Declaración de Información. Nayarit Gold México Nayarit Gold México es titular de diversos títulos de concesión otorgados por el Gobierno Federal para la exploración y explotación de lotes mineros ubicados en el estado de Nayarit.

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Nayarit Gold México actualmente realiza trabajos de exploración en la unidad minera “Orión” en el estado de Nayarit. Ver sección “4. Información concerniente a cada una de las partes involucradas en la Transacción – 4.3. Nayarit Gold México” en esta Declaración de Información. 2.2 Breve descripción de la Transacción Adquisición de las Acciones AuRico México La Transacción consiste en la adquisición por parte de Minera Frisco de las Acciones AuRico México, conforme a los términos y sujeto a las condiciones que se describen en la presente Declaración de Información. Aprobaciones y Condiciones Suspensivas La adquisición de las Acciones AGM está sujeta a las siguientes condiciones suspensivas: (i) la aprobación de la Asamblea de Accionistas de Minera Frisco, en términos de lo establecido en el artículo 47 de la LMV; y (ii) la obtención de la resolución favorable de la CFC, entre otras condiciones usuales en este tipo de operaciones, establecidas en el Contrato de Compraventa. Asimismo, la adquisición de las Acciones Nayarit Gold está sujeta a la negociación y celebración de los contratos correspondientes que regulen los derechos y obligaciones de Minera Frisco y de AuRico Inc como accionistas de Nayarit Gold México o, en su caso, de cualquier otra sociedad que lleve a cabo las actividades de exploración del proyecto “Orión”. Ver sección “3. Información Detallada Sobre la Transacción” en esta Declaración de Información.

Contraprestación y Otros Acuerdos Minera Frisco y los Vendedores han acordado que el precio por la Transacción será la cantidad total de EU$750’000,000.00 (setecientos cincuenta millones de Dólares 00/100), de los cuales (i) EU$723’000,000.00 (setecientos veintitrés millones de Dólares 00/100) corresponden a la adquisición de las Acciones AGM; y (ii) EU$27’000,000.00 (veintisiete millones de Dólares 00/100) corresponden a la adquisición de las Acciones Nayarit Gold.

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3. INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCIÓN 3.1 Descripción detallada de la Transacción Adquisición de las Acciones AuRico México La Transacción consiste en la adquisición por parte de Minera Frisco de la totalidad de las acciones representativas del capital social de AGM, una subsidiaria directa de AuRico Inc, que es titular de las concesiones y derechos conforme a las cuales opera y explota la mina conocida como “Ocampo” y realiza estudios de factibilidad y otras actividades de exploración en las propiedades conocidas como “Venus” y “Los Jarros”, todas ubicadas en el estado de Chihuahua, conforme a los términos y sujeto a las condiciones que se describen en la presente Declaración de Información. Se tiene contemplado que la totalidad menos una de las Acciones AGM sean adquiridas directamente por Minera Frisco y que una Acción AGM sea adquirida por Minera María. Asimismo, como parte de la Transacción, Minera Frisco podrá adquirir una participación equivalente al 50% (cincuenta por ciento) en el capital social de Nayarit Gold México, una subsidiaria indirecta de AuRico Inc, que es titular de diversos derechos para explorar y desarrollar la unidad minera conocida como “Orión”, ubicada en el estado de Nayarit o, en su caso, de cualquier otra subsidiaria de AuRico Inc que sea titular de dichos derechos en el futuro. Minera Frisco y AuRico Inc han acordado negociar de buena fe y celebrar un convenio entre accionistas que regule los derechos y obligaciones de dichas sociedades como accionistas de Nayarit Gold México o, en su caso, de cualquier otra sociedad que lleve a cabo las actividades de exploración y desarrollo de la unidad minera “Orión”, dentro de un plazo de sesenta días contados a partir del cierre de la Transacción. Aprobaciones y Condiciones Suspensivas El Consejo de Administración de la Emisora, en la sesión celebrada el 9 de octubre de 2012, aprobó convocar a la Asamblea de Accionistas de Minera Frisco, así como someter a consideración de dicha Asamblea, entre otros asuntos, la aprobación de la Transacción y el Financiamiento. La adquisición de las Acciones AGM está sujeta a las siguientes condiciones suspensivas: (i) la aprobación de la Asamblea de Accionistas de Minera Frisco, en términos de lo establecido en el artículo 47 de la LMV; y (ii) la obtención de la resolución favorable de la CFC en relación con dicha adquisición o, en el caso de que la CFC emita una resolución condicionada, que las partes estén de acuerdo en cumplir con la misma, entre otras condiciones usuales en este tipo de operaciones, establecidas en el Contrato de Compraventa. Asimismo, la adquisición de las Acciones Nayarit Gold está sujeta a la negociación y celebración de los contratos correspondientes que regulen los derechos y obligaciones de Minera Frisco y de AuRico Inc como accionistas de Nayarit Gold México o, en su caso, de cualquier otra sociedad que lleve a cabo las actividades de exploración de la unidad minera “Orión”. El Contrato de Compraventa establece que, en caso de que las condiciones suspensivas a las cuales se encuentra sujeta la Transacción no se cumplan y, consecuentemente, no se lleve a cabo el cierre de la Transacción, en o con anterioridad al 29 de marzo de 2013, cualquiera de las partes podrá dar por terminado dicho Contrato de Compraventa, sin responsabilidad alguna (salvo que medie incumplimiento de cualquiera de las partes).

Contraprestación Minera Frisco y los Vendedores han acordado que el precio por la Transacción será la cantidad total de EU$750’000,000.00 (setecientos cincuenta millones de Dólares 00/100), de los cuales (i) EU$723’000,000.00 (setecientos veintitrés millones de Dólares 00/100) corresponden a la adquisición de las Acciones AGM; y (ii) EU$27’000,000.00 (veintisiete millones de Dólares 00/100) corresponden a la adquisición de las Acciones Nayarit Gold.

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En caso de que no se lleve a cabo la adquisición de las Acciones Nayarit Gold dentro de los sesenta días siguientes al cierre de la adquisición de las Acciones AGM, conforme a lo establecido en el Contrato de Compraventa, los Vendedores deberán rembolsar a la Compañía, la cantidad de EU$27’000,000.00 (veintisiete millones de Dólares 00/100), dentro de los cinco días hábiles siguientes contados a partir de que los Vendedores reciban la notificación correspondiente por parte de la Compañía; o, en su caso, Nayarit Gold Inc y los demás accionistas de Nayarit Gold México deberán transmitir a la Compañía y a sus afiliadas designadas para dichos efectos, la totalidad de las acciones representativas del capital social de Nayarit Gold México, a un precio de EU$27’000,000.00 (veintisiete millones de Dólares 00/100). Estructura corporativa al concluir la Transacción Después de la Transacción, la estructura corporativa de Minera Frisco estará integrada de la siguiente forma:

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MINERA FRISCO

MINERA CXMINERA CRA

MINERA MARIA (3)

MINERA REAL DE ANGELES (1)

SERVICIOS MINERA REAL ANGELES (1)

MINERA SAN FRANCISCO DEL ORO (1)

COMPAÑÍA INTERNAC. MINERA (1)

MINERA TAYAHUA

COMPAÑÍA MINERA

TAYAHUA (2)

MINERA EL ARROYO DE LA

DANTA (1)

MINERA ESPEJERAS (1)

93.6599.99

51.00

99.99

99.99

99.99

99.99

99.99

99.99

99.99

EMPRESA MINERA SAN FRANCISCO

DEL ORO (1)

99.99

MULTSERV. DE EXPLORACION.

(2)

99.99

99.99

5.91

99.99

39.20

(1) Minera María es propietaria de 1 acción(2) Minera CX es propietaria de 1 acción(3) Minera Real de Ángeles es propietaria de 1 acción(4) Minera Frisco es propietaria de 1 acción(5) Nayarit Gold Inc., una subsidiaria de AuRico Gold Inc., es propietaria del 50% restante .

COMPAÑÍA MINERA SAN

FRANCISCO DEL ORO (1)

SERVICIOS CORP. FRISCO

(4)

99.99

AGM (1)

99.99

Nayarit Gold México (5)

50.00

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3.2 Objetivo de la Transacción El objetivo de la Transacción consiste, primero, en adquirir la totalidad de los activos mineros y operaciones de AuRico Inc en el estado de Chihuahua, México, a través de la compraventa de las Acciones AGM, y segundo, en caso de llevarse a cabo la adquisición de las Acciones Nayarit Gold, participar conjuntamente con Nayarit Gold Inc, una subsidiaria de AuRico Inc, en las operaciones de exploración de la unidad minera “Orión” en el estado de Nayarit, México. En caso de llevarse a cabo la Transacción, Minera Frisco espera obtener sinergias operativas a partir de la combinación de la mina y proyectos de exploración Ocampo, Venus y Los Jarros, con su mina El Concheño, como resultado de su proximidad y similitud, lo que a su vez resultará en la optimización de sus operaciones de explotación y exploración. Minera Frisco estima que la adquisición de las Acciones AGM complementará de forma significativa algunos de sus proyectos de desarrollo, incrementará la actual capacidad instalada de la Compañía y proporcionará una base sólida de reservas probables y probadas, las cuales se sumarán a los recursos actuales de Minera Frisco. 3.3 En su caso, fuentes de financiamiento y gastos derivados de la Transacción Los recursos necesarios para llevar a cabo la Transacción provendrán del Financiamiento que otorgue BofA de conformidad con la carta compromiso celebrada entre la Emisora y BofA el 9 de octubre de 2012, conforme a la cual BofA, sujeto al cumplimiento de las condiciones establecidas en dicha carta compromiso, se obligó a otorgar a la Emisora un crédito hasta por la cantidad de EU$1,100’000,000.00 (mil cien millones de Dólares 00/100), conforme a los términos y condiciones previstos en la carta compromiso, el cual se destinará al pago de la contraprestación de las Acciones AuRico México, así como para refinanciar ciertos pasivos de la Emisora. El Consejo de Administración de la Emisora, en la sesión celebrada el 9 de octubre de 2012, aprobó convocar a la Asamblea de Accionistas de Minera Frisco y someter a consideración de dicha Asamblea la autorización para contratar el Financiamiento. Los gastos en que incurran Minera Frisco, por un lado, y los Vendedores, por el otro, en relación con la Transacción, incluyendo honorarios de asesores legales y financieros, serán cubiertos por la parte o partes a que dichos gastos correspondan. Los gastos derivados del Financiamiento serán cubiertos por Minera Frisco. 3.4 Fecha de aprobación de la Transacción El Consejo de Administración de la Emisora, en la sesión celebrada el 9 de octubre de 2012, con la opinión favorable del Comité con funciones de auditoría de la Emisora, aprobó convocar a la Asamblea de Accionistas de Minera Frisco y someter a consideración de dicha Asamblea, entre otros, la aprobación de la Transacción y la contratación del Financiamiento, así como recomendar a la Asamblea la aprobación de dichos asuntos. Con fecha 26 de octubre de 2012, en atención a la convocatoria publicada en los periódicos El Universal, El Economista y El Financiero el día 10 de octubre de 2012 por acuerdo del Consejo de Administración de Minera Frisco, se celebrará la Asamblea de Accionistas Minera Frisco, en la que, entre otros asuntos, se someterá a la consideración de los accionistas los asuntos descritos en el párrafo anterior. En términos de lo previsto en el artículo 35 de las Disposiciones, este documento se presenta a la CNBV, a la Bolsa y al público en general precisamente el día hábil inmediato siguiente a la fecha de la publicación de la convocatoria a la Asamblea de Accionistas Minera Frisco. El Consejo de Administración de AuRico Inc, con fecha 4 de octubre de 2012, aprobó la Transacción.

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3.5 Fecha de canje de acciones Con motivo de la Transacción, no se llevará a cabo canje de acciones alguno. 3.6 Características de los títulos Las acciones representativas del capital social de Minera Frisco en circulación son acciones ordinarias, de la Serie “A-1”, sin expresión de valor nominal, todas representativas del capital mínimo fijo de la Emisora, las cuales se encuentran inscritas en el RNV, y cotizan en la Bolsa. La ejecución de la Transacción no resultará en cambio alguno a las características de las acciones representativas del capital social de Minera Frisco. 3.7 Tratamiento contable de la Transacción El tratamiento contable de la Transacción será de conformidad con las disposiciones contenidas en la IFRS 3 “Combinaciones de negocios”, la cual establece que una combinación de negocios debe reconocerse mediante la aplicación del método de adquisición. Por lo tanto Minera Frisco medirá la contraprestación al valor razonable de los activos identificables adquiridos, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de capital emitidos a la fecha del intercambio. Minera Frisco reconocerá en forma separada de la plusvalía, a los activos intangibles identificables adquiridos, los pasivos asumidos y cualquier participación no controladora de la adquirida en la combinación de negocios. Si la contabilización inicial no está concluida, por los cambios que pudieran existir durante el periodo de valuación, se ajustan los importes a los nuevos valores razonables o se reconocen activos y pasivos adicionales, para reflejar la información obtenida sobre hechos y circunstancias que existían a la fecha de la adquisición. Los costos relacionados con la adquisición se reconocen en resultados en el período en que se incurren y los servicios son recibidos. 3.8 Consecuencias fiscales de la Transacción Esta transacción no tiene consecuencias fiscales.

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4. INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN

LA TRANSACCIÓN 4.1 Minera Frisco 4.1.1 Denominación social Minera Frisco, S.A.B. de C.V. 4.1.2 Descripción del negocio Minera Frisco es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida de conformidad con las leyes de México, con domicilio en Lago Zurich No. 245, Edificio Frisco, Piso 7, Colonia Ampliación Granada, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11529, en la Ciudad de México, Distrito Federal. Minera Frisco, a través de sus subsidiarias, se dedica principalmente a la industria minera, tanto a la exploración y explotación de yacimientos minerales, como a la investigación metalúrgica. Minera Frisco produce y comercializa concentrados de plomo-plata, concentrados de zinc y cobre, cobre en forma de cátodo y barras doré (oro y plata). La estrategia general de negocios de Minera Frisco está orientada a satisfacer en primera instancia el mercado nacional; los excedentes son exportados a diversos destinos en el extranjero procurando en todo momento obtener las mejores condiciones. Asimismo, la Compañía realiza tanto ventas directas a fundiciones y refinerías a través de contratos de largo plazo, como ventas a empresas intermediarias o traders. Actividad principal El proceso de exploración geológica de Minera Frisco se enfoca en la localización de yacimientos minerales y consta de tres etapas básicas. La primera de estas etapas consiste en ubicar, investigar y compilar la información de las áreas que se consideran favorables, es decir, donde puede existir mineralización de interés económico. En la segunda etapa, se realizan estudios geológicos a semi-detalle y detalle de las áreas favorables. Finalmente, se hace una evaluación con métodos de exploración directos de las áreas de interés resultantes de las etapas anteriores. Localizado un cuerpo de mineral económicamente rentable, se extrae el mineral, ya sea a tajo abierto o de mina subterránea, para llevar el mineral hacia unas trituradoras donde se reduce su tamaño. En la fase siguiente se beneficia el mineral dependiendo de sus características, por flotación o por lixiviación. El método de flotación consiste en el envío del mineral al molino, donde se pulveriza para poderlo enviar después a la planta de beneficio en donde, por medio de reactivos, se separa el mineral de otras impurezas; después de este proceso se obtiene como resultado el concentrado. El proceso de lixiviación consiste en el beneficio del mineral con ácido sulfúrico mediante un proceso de disolución de contenidos de cobre, en apilamientos situados sobre áreas impermeables; la etapa siguiente del proceso es la extracción de los valores de cobre mediante reactivos que lo separan de la solución ácida, y al final del proceso de extracción por solventes los contenidos de cobre se capturan mediante depósito electrolítico, con lo cual se obtiene cobre catódico de 99.999% de pureza. A finales de 2008, se integró un nuevo proceso de lixiviación en apilamientos, que de igual forma están situados sobre áreas impermeables donde se deposita el mineral con contenidos de oro y plata, los cuales son disueltos con una solución lixiviante para su posterior absorción en columnas de carbón activado; posteriormente, el oro y la plata se despojan del carbón para ser electrodepositados en celdas electrolíticas y finalmente el producto se funde, con lo que se obtienen lingotes doré con un alto contenido de oro y plata. Los siguientes productos representan más del 10% (diez por ciento) de los ingresos totales consolidados de la Emisora durante los últimos tres ejercicios sociales:

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Cifras en millones de Pesos

Producto 2011

% respecto de las ventas

totales 2010


totales 2009


totales Barras doré (oro y plata)

4,627.9 54.2% 3,088.6 43.2% 1,184.8 26.4%

Concentrados de plomo-plata

1,944.5 22.8% 1,340.4 18.8% 1,129.1 25.2%

Concentrados de zinc

1,534.9 18.0% 1,635.1 22.9% 1,394.0 31.1%

Cobre en cátodo y en concentrados

1,514.5 25.5% 1,514.5 21.2% 915.9 20.4%

Canales de Distribución La Compañía distribuye sus productos a sus diferentes clientes de forma directa, tanto en México como en el extranjero, por la vía terrestre, marítima o aérea, según el producto y destino de que se trate. Principales activos Los activos más importantes de Minera Frisco son los derechos derivados de los títulos de concesión otorgados por el Gobierno Federal a sus subsidiarias para la exploración y explotación de lotes mineros. Adicionalmente, la Emisora, por conducto de sus subsidiarias, es propietaria de algunos inmuebles superficiales sobre los cuales se encuentran ubicadas las minas cuya exploración y explotación les ha sido concesionada. En los casos en los cuales existen terceros propietarios de los inmuebles superficiales, dichos terceros han concedido a las subsidiarias de la Compañía el uso de los mismos, o han constituido en favor de ellas servidumbres de paso. A continuación se incluye una descripción de los principales activos de la Compañía operados por sus subsidiarias. Los activos fijos de las subsidiarias de la Compañía se encuentran distribuidos en el territorio nacional y varían en cuanto a su antigüedad; sin embargo, son regularmente objeto del mantenimiento necesario para su conservación, por lo que se considera que en términos generales están en buen estado. Ningún activo ha sido otorgado como garantía a efecto de garantizar obligaciones propias o de terceros.

Minera Real de Ángeles Unidad “El Coronel”: Esta unidad minera ubicada en el estado de Zacatecas, México cuenta con una capacidad nominal de trituración de 35,000 toneladas por día. Su explotación es por tajo y su mineral se beneficia mediante un proceso de lixiviación en montones, en el cual el mineral triturado es depositado en camas a ser regadas con una solución química. La solución “rica” que se genera, es procesada posteriormente en una planta de beneficio hasta llegar a la fundición de barras doré con contenidos vendibles de oro y plata. Dentro de los planes de expansión de “El Coronel”, a finales del año 2011, se inició la instalación de un nuevo tren de trituración que incrementará la capacidad nominal total de la unidad hasta 65,000 toneladas por día aproximadamente, es decir, casi duplicará su capacidad de trituración actual. Se estima iniciar la producción conforme a la nueva capacidad instalada en 2013. Unidad “Concheño”: Esta unidad minera se encuentra ubicada en el estado de Chihuahua, México. Actualmente se está llevando a cabo la construcción de la mina y planta de beneficio de oro y plata. Este nuevo proyecto será explotado por tajo y el mineral será beneficiado en un proceso de lixiviación dinámica y producirá barras de doré con contenido de oro y plata. “Concheño” tendrá una aportación significativa a la producción futura de oro y plata de Minera Frisco.

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Unidad “Asientos”: Dentro de esta unidad ubicada en el estado de Aguascalientes, México, se encuentra en operación la mina subterránea “Santa Francisca”. El mineral explotado de esta mina es molido en una planta con capacidad nominal de 4,000 toneladas diarias, para de ahí pasar a un proceso de flotación y terminar en la producción de concentrados de plomo, zinc y cobre, con contenidos de oro, plata, plomo, zinc y cobre. Adicionalmente, dentro de esta misma unidad minera se está instalando el proyecto “El Porvenir” con una operación independiente. “El Porvenir” será explotado por tajo, contará con una capacidad nominal de trituración de 10,000 toneladas por día y su mineral será beneficiado bajo un proceso de lixiviación en montones, produciendo barras de doré con contenidos de plata y oro. Unidad “San Felipe”: Esta unidad minera ubicada en el estado de Baja California, México, es explotada por tajo y su mineral beneficiado bajo un proceso de lixiviación en montones. Su capacidad nominal de trituración actual es de 7,500 toneladas por día. Dentro de los planes de expansión de esta unidad, se encuentra en proceso la instalación de un nuevo tren de trituración que llevará la capacidad nominal total de trituración de la unidad a 22,500 toneladas por día aproximadamente. Se estima su terminación en 2013.

Minera San Francisco del Oro Unidad “San Francisco del Oro”: Ubicada en el estado de Chihuahua, México, esta unidad minera cuenta con una operación subterránea polimetálica. El mineral explotado de esta mina es molido en una planta con capacidad nominal de 4,000 toneladas diarias, para de ahí pasar a un proceso de flotación que termina en la producción de concentrados de plomo, zinc y cobre con contenidos de oro, plata, plomo, zinc y cobre. Dentro de esta misma unidad minera se está instalando un nuevo proyecto con operación independiente, que incluye la explotación por tajo de zonas mineralizadas tales como: “Frisco”, “Sainas” y “Clarines”, y el aprovechamiento de los depósitos de jales en la presa antigua. Después de ser triturado y molido en un tren con capacidad nominal de 10,000 toneladas diarias, dicho mineral pasará a una nueva planta de beneficio actualmente en instalación, para pasar por un proceso de flotación y lixiviación dinámica hasta la producción de concentrados de plomo, zinc y cobre, así como barras de doré con contenidos de oro y plata. Se estima iniciar operaciones en 2013.

Minera Tayahua Unidad “Tayahua”: Esta unidad ubicada en el estado de Zacatecas, México, cuenta con una operación subterránea polimetálica que explota principalmente cuerpos de cobre primario y de zinc. El mineral explotado de esta mina es extraído y molido en una planta con capacidad nominal de 5,200 toneladas diarias, después es distribuido en un circuito de plomo-zinc y cobre-zinc y posteriormente pasa a un proceso de flotación, para finalmente producir concentrados de plomo, zinc y cobre con contenidos de oro, plata, plomo, zinc y cobre. Para la explotación de un importante cuerpo mineralizado de cobre primario, en esta misma unidad minera se está desarrollando un proyecto que tiene contemplado la realización de una rampa de acceso de longitud cercana a 5,300 metros y la instalación de un tren de trituración con capacidad nominal de 20,000 toneladas diarias dentro de la mina. Después de ser extraído el mineral, éste será molido y beneficiado para la producción de concentrados en una nueva planta de flotación que tendrá una capacidad de 20,000 toneladas diarias. Se estima iniciar operaciones en 2014.

Minera María Unidad “Minera María”: Ubicada en el estado de Sonora, México, “Minera María” es una mina de mineral de cobre secundario explotada por tajo. Su capacidad de trituración actual es de 27,000

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toneladas diarias. El mineral triturado es depositado en camas para llevar a cabo un proceso de lixiviación y beneficio para la producción final de cátodos de cobre. La siguiente tabla muestra la producción de cada una de las unidades mineras de Minera Frisco, por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2011 y por el periodo comprendido del 1 de enero de 2012 al 30 de junio de 2012:

Oro Plata Zinc Plomo Cobre

(Onzas) (Onzas) (Toneladas) (Toneladas) (Toneladas)

El Coronel 37,695 197,631 20,419

Concheño

Asientos 3,192 4,442 1,656,871 37,458 8,953 114

San Felipe 7,553 24,478 392,756

San Francisco delOro

2,761 3,401 1,401,938 17,580 8,181 339

Tayahua 4,406 5,117 1,837,328 27,097 5,282 7,626

Minera María 16,796 11,455

Subtotal 235,069 5,309,312 82,135 22,416 19,534

TOTAL 235,069 5,309,312 82,135 22,416 19,534

Oro Plata Zinc Plomo Cobre

(Onzas) (Onzas) (Toneladas) (Toneladas) (Toneladas)

El Coronel 33,129 93,864 8,352

Concheño

Asientos 3,141 3,386 551,692 16,523 4,204 94

San Felipe 6,835 6,790 91,271

San Francisco delOro

3,241 2,874 1,084,801 9,610 5,004 518

Tayahua 4,576 2,554 851,615 12,840 2,205 3,917

Minera María 25,626 5,632

Subtotal 109,468 2,587,731 38,973 11,413 10,161

TOTAL 109,468 2,587,731 38,973 11,413 10,161

Metales Producidos por el periodo del 1 de enero al 30 de junio de 2012

Nombre

Toneladas diarias

promedio

Nombre

Toneladas diarias

promedio

Metales Producidos al 31 de diciembre de 2011

4.1.3 Evolución de la Emisora La Compañía se constituyó como consecuencia de la escisión de Grupo Carso, aprobada por la asamblea general extraordinaria de accionistas de dicha sociedad, celebrada el 4 de noviembre de 2010. Minera Frisco es una sociedad tenedora de un nuevo grupo económico dedicado preponderantemente a la exploración y explotación de lotes mineros para la producción y comercialización de concentrados de plomo-plata, concentrados de zinc, concentrados de cobre, cobre en forma de cátodo y barras doré (de oro y plata), cuyas acciones cotizan en la Bolsa desde el 6 de enero de 2011. Minera Frisco es una controladora pura de acciones, cuyas subsidiarias directas e indirectas se dedican a la exploración y explotación de lotes mineros para la producción y comercialización de concentrados de

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plomo-plata, concentrados de zinc, concentrados de cobre, cobre en forma de cátodo y barras doré (de oro y plata). Con fecha 27 de mayo de 2011, Minera Frisco adquirió de Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso número F/1690, 202,738 acciones representativas del capital social de Minera Tayahua, que representaban el 39.2% (treinta y nueve punto dos por ciento) del capital social de dicha sociedad. Como consecuencia de dicha operación, Minera Frisco incrementó su participación en el capital social de Minera Tayahua a 89.98% (ochenta y nueve punto noventa y ocho por ciento). Con fecha 2 de mayo de 2012, Minera CX y Minera María, subsidiarias de Minera Frisco, adquirieron de Buenavista del Cobre, S.A. de C.V., 73,600 (setenta y tres mil seiscientas) acciones representativas del capital social de Compañía Internacional Minera, que representaban el 32% (treinta y dos por ciento) del capital social de dicha sociedad. Como consecuencia de dicha operación, Minera Frisco indirectamente incrementó su participación en el capital social de Compañía Internacional Minera a 99.57% (noventa y nueve punto cincuenta y siete por ciento). A continuación se relacionan todas las subsidiarias de la Compañía, a la fecha, con su porcentaje de participación accionaria directa e indirecta:

Subsidiaria Porcentaje de participación Actividad Principal Minera CRA

99.99%

Tenedora de acciones.

Minera CX

99.57% Tenedora de acciones.

Minera Tayahua

89.98% Producción y comercialización de concentrado de plomo – plata, zinc y cobre.

Compañía Minera Tayahua

89.98% Prestadora de servicios.

Minera San Francisco del Oro 99.57% Producción y comercialización de concentrado de plomo – plata, zinc y cobre.

Minera Real de Ángeles 99.57% Producción y comercialización de concentrado de plomo – plata, zinc y doré (oro y plata).

Minera María 99.57% Producción y comercialización de cobre en forma de cátodo.

Compañía Internacional Minera

99.57% En etapa de exploración.

Servicios Minera Real de Ángeles

99.57% Servicios de personal.

Compañía Minera San Francisco del Oro


Empresa Minera de San Francisco del Oro


Minera El Arroyo de la Danta 99.57% En etapa de exploración Minera Espejeras 99.57% En etapa de exploración Multiservicios de Exploración 99.99% Prestadora de servicios Servicios Corporativos Frisco 99.57% Prestadora de servicios

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4.1.4 Estructura de capital El capital social autorizado de la Compañía asciende a la cantidad de $74’362,098.21 M.N. (setenta y cuatro millones trescientos sesenta y dos mil noventa y ocho Pesos 21/100), representado por 2,545’382,864 (dos mil quinientas cuarenta y cinco millones trescientas ochenta y dos mil ochocientas sesenta y cuatro) acciones. Actualmente la Emisora no cuenta con capital variable. El ingeniero Carlos Slim Helú y los integrantes de su familia inmediata, son los principales accionistas de Minera Frisco al ser beneficiarios, directa o indirectamente, de aproximadamente el 78.19% de su capital social. 4.1.5 Cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual A partir del 1 de enero de 2012, la Emisora adoptó las IFRS. Los estados financieros consolidados dictaminados de Minera Frisco incluidos en el Reporte Anual, fueron preparados de acuerdo con las NIFs, las cuales fueron consideradas como los principios contables previos como está definido por la IFRS-1 “Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera”, antes de la preparación de los estados financieros consolidados de apertura para efectos de IFRS. Las NIFs difieren en algunas áreas respecto a las IFRS. En la preparación de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 bajo NIFs, se han modificado ciertos métodos contables y criterios de valuación aplicables a las normas contables de los estados financieros consolidados bajo NIFs para cumplir con IFRS. A continuación se muestran las cifras a diciembre de 2011, las cuales fueron modificadas para reflejar estos ajustes.

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Minera Frisco, S.A.B. de C.V.

Balance ganeral consolidadoAl 31 de diciembre de 2011(En miles de pesos)

Minera Frisco Minera Frisco

(cifras base NIF) Ajustes IFRS (cifras base IFRS)

Activo

Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo 4,861,356$ -$ 4,861,356$ Instrumentos financieros derivados 726,180 - 726,180 Cuentas y documentos por cobrar 2,408,118 - 2,408,118 Inventarios 1,161,581 209,772 1,371,353

Total del activo circulante 9,157,235 209,772 9,367,007

Propiedades, planta y equipo - Neto 12,436,162 117,072 12,553,234

Otros activos - Neto 2,709,835 18,581 2,728,416

Total 24,303,232$ 345,425$ 24,648,657$

Pasivo y capital contable

Pasivo circulante:Créditos bursátiles 8,350,000 - 8,350,000 Instrumentos financieros derivados 410,698 - 410,698 Cuentas por pagar a proveedores, impuestos y gastos acumulados 950,395 - 950,395

Total del pasivo circulante 9,711,093 - 9,711,093

Instrumentos financieros derivados a largo plazo 2,244,207 - 2,244,207 Otros pasivos a largo plazo 345,124 (122,405) 222,719

Total del pasivo 12,300,424 (122,405) 12,178,019

Capital Contable:Capital contable mayoritario 11,586,898 481,897 12,068,795 Capital contable minoritario 415,910 (14,067) 401,843

Total del capital contable 12,002,808 467,830 12,470,638

Total 24,303,232$ 345,425$ 24,648,657$ 4.2 AGM 4.2.1 Denominación social AuRico Gold de México, S.A. de C.V. 4.2.2 Descripción del negocio AGM cuenta con diversos títulos de concesión otorgados por el Gobierno Federal para la explotación y exploración de lotes mineros ubicados en el estado de Chihuahua, México.

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Asimismo, AGM es propietaria y ha adquirido la propiedad, mediante expropiación y compraventa de diversos inmuebles sobre los cuales se encuentran ubicadas las unidades mineras cuya exploración y explotación les ha sido otorgada mediante los títulos de concesión correspondientes. En los casos en los cuales existen terceros propietarios de los inmuebles superficiales, dichos terceros han concedido a AGM el uso de los mismos, mediante la celebración de contratos de ocupación temporal, entre otros. Los principales activos de AGM se encuentran localizados en el estado de Chihuahua, México. Sustancialmente todos los activos operativos propiedad de AGM, incluyendo sin limitar, inmuebles y diversos títulos de concesión para la explotación y exploración de lotes mineros, se han otorgado en garantía en favor de Bank of Nova Scotia, a afecto de garantizar el crédito otorgado en favor de AuRico Inc, por dicha institución bancaria. Para mayor información sobre dicho crédito, favor de referirse al reporte anual de AuRico Inc al 31 de diciembre de 2011 y al reporte del segundo trimestre de 2012 de AuRico Inc, disponibles en la página de internet www.auricogold.com, en la página de internet de la SEC www.sec.gov/edgar.shtml y en la página de internet www.sedar.com. Ocampo

Esta unidad minera se localiza dentro del municipio de Ocampo, en el estado de Chihuahua, México. A esta fecha el proyecto Ocampo está conformado por (i) 74 títulos de concesiones mineras registradas a nombre de AGM; (ii) 8 títulos de concesiones mineras sobre los cuales AGM tiene un contrato de exploración con opción a cesión de derechos, correspondientes al proyecto “Los Jarros”; (iii) 4 títulos de concesiones mineras sobre los cuales AGM tiene un contrato de exploración con opción a cesión de derechos, correspondientes al proyecto “Venus” y (iv) 3 títulos de concesiones mineras en trámite de registro ante el Registro Público de Minería. Ocampo inició su producción comercial en enero de 2007, y actualmente es una de las unidades mineras en operación más grandes en el estado de Chihuahua. El proyecto Ocampo comprende una mina a cielo abierto y dos subterráneas. AGM es propietaria de 4,275 hectáreas de terreno, de las cuales, (i) 1,619 hectáreas fueron expropiadas por causa de utilidad pública mediante decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación (“DOF”) el día 29 de mayo de 2009 de terrenos del ejido “Ocampo y Cerro Pelón”, Municipio de Ocampo, Chihuahua; y (ii) 2,655 hectáreas fueron expropiadas por causa de utilidad pública mediante decreto publicado en el DOF el día 29 de mayo de 2009 de terrenos del ejido “Nombre de Dios”, Municipio de Ocampo, Chihuahua.

Proyecto Ocampo

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Asimismo, AGM, a través de la celebración de diversos contratos de exploración minera, ha adquirido los derechos de exploración sobre los lotes mineros correspondientes a los proyectos de exploración “Venus” (4,569.48 hectáreas) y “Los Jarros” (43,255.32 hectáreas), también ubicados en el estado de Chihuahua, con la opción de adquirir por cesión la titularidad de las concesiones respectivas sobre dichos lotes. En caso de que AGM ejerza dicha opción, estará obligada al pago de una contraprestación y al pago de regalías trimestrales y/o mensuales calculadas sobre los retornos netos de fundición que AGM obtenga como resultado de la explotación de lotes mineros correspondientes. Adicionalmente de las concesiones otorgadas para la exploración y explotación de los lotes mineros ubicados dentro de Ocampo, AGM tiene la titularidad de tres concesiones mineras ubicadas en Chinipas, al sur de Ocampo, cubriendo un total de 1,203 hectáreas y dos concesiones mineras conocidas como El Fraile y Monja Feliz, cubriendo un total de 19,012.17 hectáreas en San Luis Potosí. Dentro del proyecto Ocampo existen otras concesiones de menor tamaño, cuya titularidad pertenece a terceros. Dichas concesiones no causan ningún impacto material o adverso en el proyecto Ocampo.

Información Operativa de Ocampo

Trimestre concluido

el 30 de junio de 2012 Trimestre concluido 30 de junio de 2011

Primer y segundo trimestre concluido el

30 de junio de 2011

Primer y segundo trimestre concluido el

30 de junio de 2012 Producción de Oro (onzas)

21,269 28,843 43,162 54,725

Producción de Plata (onzas)

894,414 1’210,429 1’797,357 2’245,603

Oro vendido (onzas) 20,193 27,920 39,935 53,951 Plata vendida (onzas) 734,259 1’189,166 1’535,754 2’249,472

12 meses concluidos el 31 de diciembre de

2011

12 meses concluidos el 31 de diciembre de

2010 Producción de Oro (onzas)

99,478 103,221

Producción de Plata (onzas)

4,171,772 4,417,413

Oro vendido (onzas) 95,553 100,611 Plata vendida (onzas) 4,081,527 4,415,411

Información Financiera Ocampo Primer y Segundo Trimestre

concluido el 30 de junio de 2012 2011 2010 Ingresos por Operaciones Mineras 1,505,653,558 3,602,018,854 2,719,064,585 Costos de Producción 765,692,289 1,037,641,228 1,114,582,248Costos Refinería 8,517,945 19,191,208 20,549,715Amortización y Depreciación 265,492,683 493,159,423 451,567,728Ingresos de Operaciones 465,950,641 2,052,026,995 1,132,364,894Flujo de efectivo 724,321,261 1,590,540,915 1,433,146,853Inversiones de capital 651,001,570 1,221,047,042 1,104,979,205Flujo de Efectivo Neto 73,319,691 369,493,873 324,547,977

Inversiones e Impuestos Todas las concesiones son objeto de inversiones mínimas anuales y del pago de derechos que deberán ser cubiertos durante los meses de enero y julio, a efecto de cumplir con las disposiciones legales aplicables a dichas concesiones. El monto de las inversiones mínimas varía dependiendo del tipo de concesión de que se trate y conforme al decreto que publica anualmente la Dirección General de Minas de la Secretaría de Economía. La siguiente tabla contiene los gastos en derechos e inversiones durante los últimos tres ejercicios sociales para las concesiones del proyecto Ocampo:

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Concesiones

Monto Total Derechos (cifras en dólares)

2012 2011 2010

90 lotes mineros, que incluyen los proyectos Ocampo, Venus, Jarros, Chinipas y Fraile)

247,208

157,184

70,085

4.2.3 Evolución de AGM AuRico Gold México se constituyó bajo la denominación social Gammon Lake de México, S.A. de C.V., mediante escritura pública número 9370 del 24 de noviembre de 1997, otorgada ante la fe de la licenciada Adriana Vázquez Fimbres, Notario suplente de la Notaría número 92 de Agua Prieta, estado de Sonora, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio de Agua Prieta, Sonora, en la sección Comercio, Libro Primero, Volumen ocho, número 286 el 27 de noviembre de 1997. Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 1° de junio de 2011, protocolizada mediante póliza número 131 otorgada ante la fe del licenciado Enrique Ángel Marcos Abularach, Corredor Público número 11 del estado de Chihuahua, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 338406, se modificó la denominación social a AuRico Gold de México, S.A. de C.V. AGM es una subsidiaria directa de AuRico Inc, una sociedad constituida conforme a las leyes de la Provincia de Ontario, Canadá, cuyas acciones cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto (TSX: AUQ) y en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE: AUQ). Sus oficinas principales se ubican en 110 Yonge Street, Suite 1601, Toronto, Ontario, M5C 1T4. AuRico Inc es una empresa productora de oro y plata basada en Canadá, con operaciones en Canadá y México. Los principales activos de AuRico Inc son (i) la mina de oro “Young-Davidson”, ubicado cerca del Lago Kiriland, en Ontario, Canadá; (ii) la mina de oro “Ocampo”, ubicada en el estado de Chihuahua, México; (iii) la mina de oro y plata “El Chanate”, ubicada en el estado de Sonora, México; y (iv) el proyecto subterráneo “Kemess”, ubicado al norte de British Columbia, Canadá. 4.2.4 Estructura de capital La siguiente tabla muestra la estructura de capital de AGM:

Accionistas

Acciones

Porcentaje Capital Fijo Capital Variable

AuRicoGold Holdings, Inc. 49 -- 32.67%

AuRico Gold Inc. 1 100 67.33%

SUBTOTAL 50 100 100%

TOTAL 150 100% 4.2.5 Cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual Desde la fecha del Reporte Anual de AuRico Inc disponible en su página de internet www.auricogold.com, en la página de internet de la SEC www.sec.gov/edgar.shtml y en la página de internet www.sedar.com, a la fecha de la presente Declaración de Información, no han existido cambios significativos en políticas contables, estimaciones contables críticas y provisiones de AuRico Inc, como sociedad que consolida los resultados de AGM.

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Para mayor información sobre AuRico Inc, incluyendo sus estados financieros consolidados, favor de referirse a su reporte anual al 31 de diciembre de 2011 y reporte del segundo trimestre de 2012, disponibles en su página de internet www.auricogold.com, en la página de internet de la SEC www.sec.gov/edgar.shtml y en la página de internet www.sedar.com. 4.3 Nayarit Gold México 4.3.1 Denominación social Nayarit Gold de México, S.A. de C.V. 4.3.2 Descripción del negocio Nayarit Gold México cuenta con diversos títulos de concesión otorgados por el Gobierno Federal para la explotación y exploración de lotes mineros ubicados en el estado de Nayarit, México. Dentro de “Orión”, existen terceros propietarios de los inmuebles superficiales, los cuales han concedido a Nayarit Gold México el uso de los mismos, mediante la celebración de contratos de ocupación temporal. Orión

Esta unidad minera se localiza en el estado de Nayarit, México. A esta fecha el proyecto Orión está conformado por 19 títulos de concesiones mineras registradas a nombre de Nayarit Gold México, que cubren un total de 109,292.13 hectáreas y Nayarit Gold México tiene celebrado un contrato de opción para adquirir la unidad minera conocida como “La Estrella”. Asimismo, Nayarit Gold tiene celebrados cinco contratos de ocupación temporal para otorgar la anuencia libre de paso, con el propósito que Nayarit Gold México realice trabajos de exploración, sobre una superficie total de 128,172-24-84.564 hectáreas con las siguientes comunidades y ejido: (i) Comunidad Indígena Saycota y sus Anexos, Municipio de Acaponeta, Nayarit por una superficie de 47,176-60-17.612 hectáreas; (ii) ejido Lázaro Cárdenas Municipio Rosamorada, Nayarit por una superficie de 1,667-11.05.421 hectáreas; (iii) Comunidad Indígena San Blasito, Municipio de Acaponeta, Nayarit por una superficie de 53,581-20-61.728 hectáreas; (iv) Comunidad Indígena Rosarito, Municipio Rosamorada, Nayarit por una superficie

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de 17,011-32-99.803 hectáreas; y (v) Comunidad Indígena Teponohuaxtla, Municipio Rosamorada, Nayarit por una superficie de 8,736-00-00 hectáreas. Inversiones e Impuestos Todas las concesiones son objeto de inversiones mínimas anuales y del pago de derechos que deberán ser cubiertos durante los meses de enero y julio, a efecto de cumplir con las disposiciones legales aplicables a dichas concesiones. El monto de las inversiones mínimas varía dependiendo del tipo de concesión de que se trate y conforme al decreto que publica anualmente la Dirección General de Minas de la Secretaría de Economía. La siguiente tabla contiene los gastos en derechos e inversiones durante los últimos tres ejercicios sociales para las concesiones del Proyecto Orión:

Concesiones Monto Total Derechos (cifras en dólares)

2012 2011

Concesiones Proyecto “Orión” (109,292.13 hectáreas) con 19 títulos de concesiones mineras

391,856 302,477

4.3.3 Evolución de Nayarit Gold México Nayarit Gold México es una subsidiaria indirecta de AuRico Inc (ver sección “4.2 AGM – 4.2.3 Evolución de AGM”). Nayarit Gold México se constituyó mediante escritura pública número 4,167 de fecha 1 de abril de 2004, otorgada ante la fe del licenciado Alejandro Moncada Álvarez, Notario Público número 240 de la ciudad de México, Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 318496 el 3 de mayo de 2004. 4.3.4 Estructura de capital La siguiente tabla muestra la estructura de capital de Nayarit Gold México:

Accionistas Acciones

Capital Fijo Porcentaje

Nayarit Gold Inc. 49 98%

Paul F. Saxton 1 2%

TOTAL 50 100% 4.3.5 Cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual Ver sección “4.2. AGM – 4.2.5 Cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual” en esta Declaración de Información.

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5. FACTORES DE RIESGO Los inversionistas deben considerar, analizar y evaluar cuidadosamente toda la información contenida en esta Declaración de Información y, en especial, los factores de riesgo que se mencionan a continuación. Estos factores de riesgo son aquéllos que Minera Frisco ha detectado como relevantes respecto de la Transacción y no son los únicos a los que se enfrentan Minera Frisco, AGM, AuRico Inc o que podrían derivar de, o estar relacionados con, la Transacción. Adicionalmente, deberán considerarse los factores de riesgo identificados y descritos en el Reporte Anual de Minera Frisco, el cual está disponible en www.bmv.com.mx y www.minerafrisco.com, así como en el Reporte Anual de AuRico Inc por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2011, el cual está disponible en www.auricogold.com, www.sec.gov/edgar.shtml y www.sedar.com. Los riesgos que a la fecha de la presente Declaración de Información se desconocen, o aquellos que no se consideran actualmente como relevantes y que posteriormente pudieran convertirse en relevantes, de concretarse en el futuro, podrían tener un efecto adverso significativo sobre la Transacción, las operaciones y la situación financiera o los resultados de operación de Minera Frisco. 5.1 Factores de riesgo inherentes a Minera Frisco Para ver una descripción detallada de los factores de riesgo inherentes a Minera Frisco, favor de referirse a la sección “Información General - Factores de Riesgo” del Reporte Anual de Minera Frisco al 31 de diciembre de 2011, el cual está disponible en los sitios electrónicos http://www.bmv.com.mx y http://www.minerafrisco.com 5.2 Factores de riesgo inherentes a la Transacción La Compañía ha identificado los siguientes factores de riesgo relacionados con la Transacción que podrían afectar su desempeño y rentabilidad, e influir en el precio de las acciones representativas del capital social de Minera Frisco. La Adquisición podría afectar el precio de mercado de las acciones de Minera Frisco En caso de aprobarse la Transacción, el precio de las acciones de Minera Frisco podría fluctuar, sin que se pueda anticipar el sentido en que se darían dichas fluctuaciones. La Transacción está sujeta al cumplimiento de diversas condiciones suspensivas Como se señaló con anterioridad, la Transacción está sujeta a la aprobación de la Asamblea de Accionistas de Minera Frisco y a la resolución favorable de la CFC, así como al cumplimiento de diversas condiciones usuales en este tipo de operaciones. Asimismo, la Adquisición Orión está sujeta a la negociación y celebración de los contratos que regulen los derechos y obligaciones de Minera Frisco y Nayarit Gold Inc como accionistas de Nayarit Gold México o, en su caso, de cualquier otra sociedad que sea titular de los derechos relativos a la exploración de la unidad minera Orión. (ver “Información detallada sobre la Transacción – Descripción detallada de la Transacción”). En caso de que alguna de las condiciones suspensivas a las cuales está sujeta la Transacción no se cumpla (y no se modifique o renuncie) o, en el supuesto de la resolución favorable de la CFC, se cumpla en términos no aceptables para Minera Frisco y AuRico Inc, entonces la Emisora no llevará a cabo la adquisición de las Acciones AGM. En relación con la Transacción, la Emisora incurrirá en deuda, lo cual podría tener un efecto adverso en el precio de sus acciones, y tendrá como resultado que la Compañía incurra en costos por intereses significativos A efecto de financiar la Transacción, la Compañía incurrirá en cantidades significativas de deuda, lo cual podría tener un efecto adverso en el precio de las acciones en circulación de Minera Frisco. La deuda a ser contratada podría, además, tener consecuencias importantes para la Compañía, incluyendo un incremento en el costo integral de financiamiento. Conforme a lo establecido en la carta compromiso

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celebrado por la Emisora con BofA, el contrato definitivo que documente el Financiamiento establecerá diversas obligaciones, razones y restricciones financieras que limitarán la posibilidad de la Compañía de incurrir en pasivos adicionales y decretar el pago de dividendos. En consecuencia, la capacidad de la Compañía para distribuir dividendos, financiar adquisiciones, expansiones, mantenimiento e inversiones, y mantener flexibilidad en el manejo de sus negocios, podría limitarse, lo que podría generar un efecto adverso y significativo en la situación financiera y resultados de la Compañía. La Compañía podría refinanciar la deuda incurrida en relación con la Transacción en el futuro. Sin embargo, la capacidad de la Compañía de refinanciar dicha deuda en términos y condiciones aceptables, depende de diversos factores que están fuera del control de la Compañía, tales como las condiciones del mercado y la disponibilidad de recursos en el mismo. Minera Frisco no puede garantizar que podrá refinanciar su deuda o que podrá hacerlo en condiciones favorables, lo que podría tener un efecto adverso y significativo en las operaciones, situación financiera y resultados de Minera Frisco. El balance a la fecha en que se lleve a cabo la Transacción puede diferir del balance proforma La información financiera proforma de Minera Frisco que se incluye en esta Declaración de Información para mostrar su balance después de que se lleve a cabo la Transacción, está sujeta a variaciones que derivan del resultado de sus operaciones, así como a los efectos de otros factores que están fuera del control de la administración de Minera Frisco y de AGM. La falta de integración de las operaciones de Minera Frisco y de AuRico México podría tener un efecto adverso en los resultados proyectados con motivo de la Transacción Una vez concluida la Transacción, Minera Frisco integrará las operaciones de AGM en Minera Frisco. Los resultados de la Transacción dependerán de la capacidad que tenga Minera Frisco para integrar las operaciones de AGM y para mantener al mismo tiempo la operación de su negocio en marcha. La falta de una integración exitosa de las operaciones de AGM en Minera Frisco podría tener un efecto adverso y significativo en las operaciones, situación financiera y resultados de la Compañía. Riesgos de la estrategia de la Transacción La estrategia y estructura sobre la cual está fundamentada la Transacción se definió considerando los diversos factores intrínsecos y extrínsecos actuales de la economía a nivel local y a nivel mundial; en el entendido de que, si alguno de los factores intrínsecos o extrínsecos varían de forma significativa, este hecho pudiera afecta la industria minera a la cual Minera Frisco pertenece. La incapacidad de las subsidiarias de Minera Frisco, incluyendo AGM, para pagar dividendos u otras distribuciones podría afectar adversamente a Minera Frisco y su capacidad de pagar dividendos a sus respectivos accionistas Minera Frisco es una tenedora pura de acciones. Por lo anterior, los flujos de efectivo de ésta derivan principalmente de los dividendos, intereses y otras distribuciones que realicen sus respectivas subsidiarias. Las subsidiarias de Minera Frisco no están sujetas a obligaciones estatutarias o contractuales de realizar pagos de dividendos a su respectiva tenedora. Por otro lado, las obligaciones contractuales a cargo de las subsidiarias de Minera Frisco (incluyendo, sin limitación, obligaciones de no hacer conforme a contratos de financiamiento o emisiones de valores de deuda) pueden, en el futuro, imponer restricciones sobre la capacidad de las subsidiarias de Minera Frisco, incluyendo AGM, para pagar dividendos o realizar otras distribuciones a su respectiva tenedora, lo cual podría alterar o afectar adversamente la capacidad de Minera Frisco para pagar dividendos a sus accionistas y cumplir con sus obligaciones de pago. Información sobre estimaciones y riesgos asociados La información que se incluye en la presente Declaración de Información refleja la perspectiva de Minera Frisco en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados

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financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones “cree”, “espera”, “estima”, “considera”, “prevé”, “planea” y otras expresiones similares, identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, sus accionistas deberán tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en esta Declaración de Información o en cualquier otro documento divulgado al público en relación con la Transacción. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados.

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6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA A continuación se presenta la información financiera de Minera Frisco y la información financiera pro-forma de Minera Frisco, considerando la adquisición de las Acciones AGM, por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2011 y por el periodo de seis meses concluido el 30 de junio de 2012. Minera Frisco, S.A.B. de C.V.

Balances ganerales consolidados Pro FormaAl 30 de junio de 2012 y al 31 de diciembre de 2011(En miles de pesos)

Minera Frisco Cifras de ajuste Cifras Pro Forma Minera Frisco Cifras de ajuste Cifras Pro Forma

Cifras base IFRS Pro Forma Resultantes Cifras base IFRS Pro Forma Resultantes

Activo

Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo 2,128,018$ 73,320$ 2,201,338$ 4,861,356$ 369,494$ 5,230,850$ Instrumentos financieros derivados 1,084,687 - 1,084,687 726,180 - 726,180 Cuentas y documentos por cobrar 1,445,795 362,109 1,807,904 1,645,861 193,438 1,839,299 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 611,363 - 611,363 612,004 - 612,004 Inventarios 1,668,837 1,168,001 2,836,838 1,371,353 1,032,039 2,403,392 Pagos anticipados 301,884 33,721 335,605 150,253 21,220 171,473

Total del activo circulante 7,240,584 1,637,151 8,877,735 9,367,007 1,616,191 10,983,198

Propiedades, planta y equipo - Neto 17,070,400 5,932,393 23,002,793 12,553,234 5,525,971 18,079,205

Inversión en acciones de compañía asociada - 368,631 368,631 - 377,425 377,425

336,625 (336,625) - 759,740 (759,740) -

Otros activos - Neto 1,439,602 184,285 1,623,887 1,968,676 148,106 2,116,782

Total 26,087,211$ 7,785,835$ 33,873,046$ 24,648,657$ 6,907,953$ 31,556,610$

Pasivo y capital contable

Pasivo circulante:Préstamos de instituciones financieras -$ 18,020$ 18,020$ -$ 37,827$ 37,827$ Créditos bursátiles 8,800,000 - 8,800,000 8,350,000 - 8,350,000 Instrumentos financieros derivados 787,297 - 787,297 410,698 - 410,698 Cuentas por pagar a proveedores, impuestos y gastos acumulados 862,300 399,431 1,261,731 780,005 341,033 1,121,038 Cuentas por pagar a partes relacionadas 790,846 - 790,846 170,390 - 170,390

Total del pasivo circulante 11,240,443 417,451 11,657,894 9,711,093 378,860 10,089,953

Deuda a largo plazo - 10,273,163 10,273,163 - 10,501,864 10,501,864 Instrumentos financieros derivados a largo plazo 862,012 - 862,012 2,244,207 - 2,244,207 Otros pasivos a largo plazo 223,498 814,097 1,037,595 222,719 397,711 620,430

Total del pasivo 12,325,953 11,504,711 23,830,664 12,178,019 11,278,435 23,456,454

Capital Contable:Capital contable mayoritario 13,310,102 (3,718,876) 9,591,226 12,068,795 (4,370,482) 7,698,313 Capital contable minoritario 451,156 - 451,156 401,843 - 401,843

Total del capital contable 13,761,258 (3,718,876) 10,042,382 12,470,638 (4,370,482) 8,100,156

Total 26,087,211$ 7,785,835$ 33,873,046$ 24,648,657$ 6,907,953$ 31,556,610$

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Junio 2012 Diciembre 2011

Impuesto a la utilidad diferido

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Estados consolidados de resultados Pro FormaPor el periodo del 1 de enero al 30 de junio de 2012 y 2011(En miles de pesos)

Minera Frisco Cifras de ajuste Cifras Pro Forma Minera Frisco Cifras de ajuste Cifras Pro Forma

Cifras base IFRS Pro Forma Resultantes Cifras base IFRS Pro Forma Resultantes

Ventas 4,553,306$ 1,505,654$ 6,058,960$ 3,923,654$ 1,899,036$ 5,822,690$

Costo de ventas 2,797,519 792,206 3,589,725 2,070,806 729,863 2,800,669

Utilidad bruta 1,755,787 713,448 2,469,235 1,852,848 1,169,173 3,022,021

Gastos de operación 352,661 71,257 423,918 255,927 67,587 323,514

Utilidad de operación 1,403,126 642,191 2,045,317 1,596,921 1,101,586 2,698,507

Otros ingresos (gastos) - Neto (75,658) (147,163) (222,821) (5,873) 592 (5,281)

Resultado integral del financiamiento 114,511 (15,225) 99,286 (1,638,050) 125,299 (1,512,751)

Utilidad antes de impuestos 1,441,979 479,803 1,921,782 (47,002) 1,227,477 1,180,475

Impuestos a la utilidad 408,785 124,775 533,560 (32,128) 343,694 311,566

Utilidad antes de operaciones discontinuadas 1,033,194 355,028 1,388,222 (14,874) 883,783 868,909

Utilidad (pérdida) de las operaciones discontinuadas - - - - - -

Utilidad neta consolidada 1,033,194$ 355,028$ 1,388,222$ 14,874-$ 883,783$ 868,909$

Participación controladora 1,000,105 355,028 1,355,133 (106,105) 883,783 777,678 Participación no controladora 33,089 - 33,089 91,231 - 91,231

1,033,194$ 355,028$ 1,388,222$ 14,874-$ 883,783$ 868,909$

Junio 2012 Junio 2011

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Estado consolidado de resultados Pro FormaPor el año que terminó el 31 de diciembre de 2011(En miles de pesos)

Minera Frisco Cifras de ajuste Cifras Pro Forma

Cifras base IFRS Pro Forma Resultantes

Ventas 8,544,566$ 3,602,019$ 12,146,585$

Costo de ventas 4,454,465 1,468,961 5,923,426

Utilidad bruta 4,090,101 2,133,058 6,223,159

Gastos de operación 511,517 135,593 647,110

Utilidad de operación 3,578,584 1,997,465 5,576,049

Otros ingresos (gastos) - Neto (180,374) (19,410) (199,784)

Resultado integral del financiamiento (2,540,148) (273,452) (2,813,600)

Utilidad antes de impuestos 858,062 1,704,603 2,562,665

Impuestos a la utilidad 176,939 735,037 911,976

Utilidad antes de operaciones discontinuadas 681,123 969,566 1,650,689

Utilidad (pérdida) de las operaciones discontinuadas - - -

Utilidad neta consolidada 681,123$ 969,566$ 1,650,689$

Participación controladora 560,877 969,566 1,530,443 Participación no controladora 120,246 - 120,246

681,123$ 969,566$ 1,650,689$

Diciembre 2011

Bases de preparación de estados financieros pro forma La información financiera consolidada pro forma al 30 de junio de 2012 y 2011 y al 31 de diciembre de 2011 “Cifras base IFRS”, que se presentan en los balances generales y estados de resultados anteriores está preparada de acuerdo a las IFRS. La información financiera consolidada “cifras pro forma resultantes”, incluye las cifras base de Minera Frisco más la adquisición del 100% de las Acciones AGM, así como aquellos ajustes y eliminaciones que se derivan de transacciones que aunque no se hayan realizado a la fecha, se estima se realicen a la fecha en que se concrete la operación de compra de las Acciones AGM y la participación en Nayarit Gold México.

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7. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA En esta sección “Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Emisora”, las cifras están expresadas en millones de Pesos. La información y comentarios contenidos en esta sección tienen como finalidad facilitar el análisis y comprensión de los estados financieros base y de los estados financieros proforma en relación con la Transacción. Las cifras presentadas deben ser consideradas e interpretadas tomando en cuenta los estados financieros consolidados de Minera Frisco al 31 de diciembre de 2010 y los estados financieros consolidados proforma de Minera Frisco al 31 de diciembre de 2011, así como los estados financieros consolidados internos proforma para la Transacción de Minera Frisco al 30 de junio de 2011 y 2012. 7.1 Resultados de Operación

Comentarios de la administración sobre los resultados de operación al 31 de diciembre de 2010 (cifras base) en comparación con los resultados de operación al 31 de diciembre de 2011 (cifras pro forma). Durante 2011 los precios de los metales siguieron incrementando en forma importante con respecto al año anterior: plata +74%, oro +28%, cobre +17% y plomo +11%. Las cotizaciones de los metales que la Compañía produce y vende, el incremento en el volumen de producción de cobre (+27%), oro (+18%) y plomo (+8%) y principalmente la adquisición de las Acciones AGM incidieron positivamente en las ventas de 2011, las cuales alcanzaron $12,147 millones de Pesos, representando 70% más que las ventas de 2010. Como consecuencia de lo anterior, la utilidad de operación se incrementó 72% durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre 2011, alcanzando $5,576 millones de Pesos. La utilidad neta consolidada de 2011 se mantuvo prácticamente estable, alcanzando $1,651 millones de Pesos, comparada con $1,691 millones de pesos de 2010. El incremento en la utilidad de operación de Minera Frisco y la aportación de $970 millones de pesos de AGM a la utilidad neta consolidada de 2011, no se aprecian debido a un resultado adverso en operaciones con instrumentos financieros derivados, reconociéndose una pérdida en resultados por $1,633 millones de Pesos, neto de impuestos, originada principalmente por la volatilidad en los mercados internacionales de las operaciones con futuros, swaps y collares de negociación de metales para la venta, de cobertura económica respaldados con operaciones primarias, que la Compañía ha contratado, así como a retrasos en el inicio de operaciones de nuevos proyectos

Comentarios de la administración sobre los resultados de operación por el periodo de seis meses concluido el 30 de junio de 2011 (cifras pro forma) en comparación con los resultados de operación por el periodo de seis meses concluido el 30 de junio de 2012 (cifras pro forma). Las ventas del primer semestre de 2012 registraron un crecimiento de 4% alcanzando $6,059 millones de pesos, es decir, $236 millones más que en el mismo periodo del año anterior debido principalmente a los mejores precios de los metales en el período. Por otra parte, tanto el costo de ventas como los gastos operativos experimentaron incrementos en el semestre lo que se explica por el avance en la instalación de los proyectos y las pruebas en vacío en las plantas. Sobre una base porcentual, en 2012, el costo representó 59% de las ventas netas del semestre, mientras que los gastos de operación representaron 7%, en comparación con 48% y 6% registrados en los mismos rubros durante el primer semestre de 2011, respectivamente.

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Como consecuencia de lo anterior, la utilidad de operación al 30 de junio de 2012 fue de $2,045 millones de Pesos, lo que significó una disminución en el margen de operación para representar 33.8% de las ventas. El resultado integral de financiamiento mejoró de una pérdida de $1,513 millones de Pesos en el primer semestre de 2011 a una utilidad de $99 millones de Pesos en el primer semestre de 2012. Esto se atribuyó principalmente a dos razones: (i) una reducción significativa en la pérdida neta en futuros de metales; y (ii) el registro de una importante ganancia cambiaria producto de las coberturas cambiarias. La mejoría en términos financieros se vio reflejada en la utilidad neta consolidada, la cual alcanzó $1,388 millones de Pesos durante el primer semestre de 2012, en comparación con $869 millones de pesos en el primer semestre de 2011, lo que representa un crecimiento del 60%. 7.2 Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2010 (cifras base) en comparación con el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2011 (cifras pro forma). La situación financiera de Minera Frisco al 31 de diciembre de 2011 reflejó una deuda total de $18,890 millones de Pesos de los cuales $8,350 son créditos bursátiles de corto plazo emitidos y autorizados por la CNBV el 31 de mayo de 2011 y $10,502 millones de Pesos representan deuda de largo plazo contratada principalmente para financiar la Transacción. La deuda total al cierre de 2010 fue de $12,499 millones de Pesos la cual tiene vencimiento a largo plazo. Al cierre del año de 2011 la posición de efectivo y equivalentes de efectivo totalizó $5,231 millones de pesos, reduciéndose en 17% en comparación con la posición al cierre de 2010. Esa reducción es reflejo de los mayores niveles de inversión para la instalación de nuevas unidades mineras y la ampliación de unidades actualmente en explotación, así como la inversión en el proyecto Ocampo.

Periodo de seis meses concluido el 30 de junio de 2011 (cifras proforma) en comparación con el periodo de seis meses concluido el 30 de junio de 2012 (cifras proforma) La situación financiera de Minera Frisco al 30 de junio de 2012, reflejó una deuda total de $19,091 millones de Pesos, ligeramente más alta que la deuda total al 30 de junio de 2011, la cual fue de $18,890 millones de Pesos. De este total, $8,800 son créditos bursátiles de corto plazo y $10,273 millones de pesos son deuda de largo plazo contratada principalmente para pagar la Transacción. Al cierre del primer semestre de 2012 el nivel de efectivo y equivalentes de efectivo disminuyó en 58% en relación al cierre de 2011, reflejo del fondeo con recursos propios del CapEx del año.

minera frisco, s.a.b. de c.v. lago zurich 245, edificio frisco

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