minera frisco

Minera FriscoLago Zurich No. 245 Edificio Frisco Piso 7Plaza CarsoColonia Granada AmpliaciónMéxico, D.F. 11529

INFO

RM

E A

NU

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2011

Min

era

Fri

sco

Índice

01 Introducción

02 Semblanza de MINERA FRISCO

04 Datos financieros y operativos sobresalientes

06 Informe a los accionistas

08 Unidades en operación

22 Proyectos en instalación y expansión

36 Proyectos en estudios de factibilidad e implementación

38 Exploración

40 Actividades de sustentabilidad

42 Recursos humanos

46 Consejo de Administración

47 Comité de Prácticas Societarias y Auditoría

49 Estados Financieros Consolidados

INFORME ANUAL 2011

María / Vista aérea El Coronel / Vista aérea

www.minerafrisco.com

INFORMACIÓN PARA INVERSIONISTAS

Bolsa Mexicana de Valores

La serie A de Minera Frisco, S.A.B. de C.V. se encuentra listada bajo el símbolo “MFRISCO”.

Mercado OTC

ADR’S Nivel 1Símbolo: MSNFY 2:1Número Cusip: 60283E101

Banco Depositario

BNY MellonP.O. Box 11258New York, N.Y. 10286-1258Tel. 1-888-BNY-ADRS (1-888-269-2377)[email protected]/shareowner

Relaciones con Inversionistas

Jorge Serrano [email protected]

Angélica Piña [email protected]


Dise

ño: s

igni

.com

.mx

PERFIL. MINERA FRISCO es una empresa con una amplia trayectoria dedicada a la exploración y explotación de lotes mineros para la producción y comercialización principalmente de barras doré de oro y plata, así como de cobre en forma de cátodo y concentrados de cobre, plomo-plata y zinc.

Actualmente cuenta con más de 3,500 colaboradores y 6 unidades mineras en México: El Coronel, San Felipe, María, San Francisco del Oro, Tayahua y Asientos, desarrollando 6 proyectos incluyendo nuevos y expansiones, así como varios proyectos de exploración.

A través de recursos propios y alianzas, investiga las técnicas más modernas para la localización y procesamiento de minerales y lleva a cabo iniciativas de administración ambiental que se enfocan en minimizar la generación de residuos, el consumo de agua y energía y en compensar los impactos ambientales adversos.

VISIÓN, MISIÓN Y PRINCIPIOS

Visión:

Ser una empresa minera de fortaleza en el ámbito mundial en la extracción de metales preciosos y metales base, que tenga el me-nor riesgo en sus procesos y que garantice el retorno de inversión a sus accionistas y favorezca el desarrollo de las comunidades de manera sustentable.

Misión:

Trabajar de manera armónica con todos nuestros grupos de interés, promoviendo una cultura de innovación y prácticas de eficiencia tecnológica y ambiental, que nos permitan crecer de manera conjunta hacia el logro de nuestros objetivos.

Principios:

• Compromiso con los accionistas• Desarrollo humano integral• Trabajo en equipo• Conciencia ecológica y de seguridad

e higiene• Calidad y mejora continua

El Concheño / Tajo

1

MINERA FRISCO cuenta con una larga tradición que data del siglo XVII, cuando los primeros yacimientos minerales fueron descubiertos en San Francisco del Oro. A lo largo de los años ha ido incorporando diversos fundos mineros a su portafolio y en 1962 se constituyó como una empresa 100% mexicana. Desde su fundación hasta el día de hoy, Frisco se ha mantenido como una minera sólida, procurando siempre altos estándares de eficiencia, calidad y seguridad.

2011 fue un año muy importante para Minera Frisco. Continuó un ambicioso plan de inversión para aumentar la producción de todas sus unidades mineras e incrementó las actividades de exploración e investigación metalúrgica, lo que permitirá expandir las bases de reservas y recursos en todos los proyectos.

San Felipe / Vista aérea

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414

11

8

7

5

612

1

10

1316

15

3

9

2

Ventas por producto

45% Barras de doré (oro y plata)

19% Concentrados de plomo-plata

15% Concentrados de zinc

9% Concentrados de cobre

12% Cobre en cátodo

1658 -1961 197819721962 1980 1985

Trayectoria

La explotación mi-nera en Chihuahua comienza en la segunda mitad del siglo XVII siendo Francisco de Molina el descubridor de algunos yacimien-tos minerales.

Como resultado de la nueva Ley Minera, empresas extran-jeras y mexicanas se asocian para constituir Minera Frisco, S.A.

Inicia operaciones Minera Lampazos con la explotación de mi-nerales de plata (cerró en 1987).

Inicia operaciones Minera Cumobabi, S.A. de C.V. explo-tando minerales de cobre y molibdeno (cerró en 1989).

Inicia operaciones Minera María en el municipio de Cananea en Sonora, explotando minerales de cobre (cerró en 1981).

Se constituye Empresas Frisco, S.A. de C.V. siendo adquirida por Grupo Carso.

Semblanza de Minera Frisco

2 3

1994 1998 2001 2004 2008 2010

Inicia operaciones Compañía San Felipe en Baja California (cerró en 2001).

Se adquiere Minera Tayahua (51%) ubi-cada en Mazapil, Zacatecas.

Inicia operaciones la segunda etapa de Minera María,explotando mine-rales de cobre para la producción de cátodos.

Inician operaciones la unidad Asientos en Aguascalientes y la unidad El Coronel, en Zacatecas, la cual produce barras doré de oro y plata.

A partir del segun-do semestre de 2010 Frisco inició un programa de fuertes inversiones en seis proyectos que contemplan tanto expansiones como nuevas insta-laciones y plantas.

Unidades Mineras Nombre Metales Tipo de Explotación Proceso

Unidades en operación 1 El Coronel Au, Ag Tajo Lixiviación en montones 2 San Felipe Au, Ag Tajo Lixiviación en montones / dinámica 3 Asientos Au, Ag, Pb, Zn, Cu Subterránea Molienda y flotación 4 Tayahua Au, Ag, Pb, Zn, Cu Subterránea Molienda y flotación 5 San Francisco del Oro Au, Ag, Pb, Zn, Cu Subterránea Molienda y flotación 6 María Cu Tajo Lixiviación en montones Proyectos de expansión 1 El Coronel - Segundo Tren Tren de trituración, ampliación de piletas y formación de montones. 2 San Felipe II Tren de trituración, piletas, formación de montones y planta “Merrill Crowe”. 4 Tayahua - Cobre Primario Rampa de acceso 5.6 km, trituración, molienda y planta flotación. Proyectos en instalación 7 El Concheño Au, Ag Tajo Lixiviación dinámica 8 El Porvenir Au, Ag Tajo Lixiviación en montones 9 San Francisco del Oro Tajo Au, Ag Tajo Flotación y lixiviación dinámica Proyectos en estudios de factibilidad e implementación 10 Espejeras Au, Ag Tajo Lixiviación dinámica 11 Calcosita - Tayahua Cu Tajo Lixiviación en montones 12 Lampazos Au, Pb Tajo / subterránea Flotación 13 Clarines Au, Ag Tajo Flotación y lixiviación dinámica 14 Vetas Negras Au, Ag Tajo Lixiviación dinámica 15 Santa Fe Au, Ag Tajo Flotación Bulk 16 Federicos Au, Ag Tajo Lixiviación en montones

Se crea la Unidad de Manejo para la Conservación de la Vida Silvestre (UMA) “Reserva San Fran-cisco del Oro” en Chihuahua.

4

MINERA FRISCO

(Miles de pesos al 31 de diciembre de 2011*)

2011 2010 Variación %

Ventas 8,544,566 7,141,703 19.6

Utilidad de Operación 3,669,712 3,237,612 13.3

Margen de Operación 42.9% 45.3% -2.4

EBITDA 4,309,534 3,657,054 17.8

Margen EBITDA 50.4% 51.2% -0.8

Participación Controladora en la Utilidad Neta 545,750 1,397,208 -60.9

Porcentaje a Ventas 6.4% 19.6% -13.2

Activo Total 24,303,232 20,097,799 20.9

Pasivo Total 12,300,424 18,339,381 -32.9

Capital Contable Consolidado 12,002,808 1,758,418 582.6

Inversión en Activo Fijo 7,984,478 3,087,281 158.6

Deuda Total 8,350,000 12,616,045 -33.8

Deuda Neta 3,488,644 6,276,013 -44.4

Deuda Neta / EBITDA (veces) 0.8 1.7 -0.9

Inversión en Activo Fijo / Ventas 93.4% 43.2% 50.2

Acciones en Circulación (miles) 2,545,382 0 NA

Utilidad por Acción** 0.22 0.0 NA

Precio de la acción al cierre del año*** 50.71 0.0 NA

* Excepto Acciones en Circulación y Utilidad por Acción.

** Participación Controladora en la Utilidad Neta entre el promedio ponderado de acciones en circulación.

*** El precio de la acción al inicio de su cotización el 6 de enero de 2011 fue de $30.14 pesos.

EBITDA o UAFIDA: utilidad antes de gastos / productos financieros, impuestos, depreciación y amortización.

NA: No aplica

Datos financieros y operativos sobresalientes

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7,142

8,54

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3,23

8

3,67

0

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6

3,48

9

Ventas(millones de pesos)

10 11 10 11 10 11 10 11 10 11

Utilidad deOperación(millones de pesos)

EBITDA(millones de pesos)

CapEx(millones de pesos)

Deuda Neta(millones de pesos)

Panorama Económico Mundial

El Panorama económico mundial desde 2000, muestra pro-blemas estructurales, principalmente en los países desarrolla-dos, que no han sido resueltos y sólo se han enfrentado con agresivas políticas monetarias y fiscales.

Con el cambio civilizatorio en que pasamos de la sociedad in-dustrial a la sociedad de servicios, como consecuencia del rápido avance tecnológico, y a pesar del gran aumento en la producti-vidad y en la facilidad para producir bienes y servicios a menores costos, que permite la creación de manera más generalizada de valor y de riqueza, se presentan desequilibrios fiscales y comer-ciales estructurales, así como un estado de bienestar no sosteni-ble y problemas del sistema financiero al no conducir adecuada-mente el cambio, provocando altos niveles de desempleo que se acentúa en los jóvenes, aún en los bien preparados.

En esta situación de más de una década, los países en vías de desarrollo presentan una situación mucho más favorable, al tener un sistema fiscal y financiero sano, requisitos que son oportunidad de inversión, actividad económica y empleo.

A pesar del entorno económico mundial desfavorable para las exportaciones de los países desarrollados, la política monetaria de éstos nos permiten a los países en desarro-llo contar con importantes niveles de acceso a capitales y financiamiento a largo plazo a bajas tasas de interés, vol-carnos a la economía doméstica e impulsar más aquellas actividades económicas necesarias para nuestro desarrollo, con la formación de capital humano y físico, así como con la promoción de actividades que durante los próximos años serán fuentes intensivas de empleo. De esta manera, hacien-do inversiones durante los próximos años del orden del 25% del PIB, se tendría un alto crecimiento económico sostenido, sustentable y con empleo, que permitiría a varios de nues-tros países, hoy en vías de desarrollo, entrar ya al desarrollo con niveles de ingreso per cápita superior a 15,000 dólares, con un constante e importante crecimiento de la clase me-dia, e incorporando a la modernidad económica a las perso-nas hoy marginadas y en la pobreza, con más y mejor salud y educación, que sustentarán y retroalimentarán el desarrollo sostenido de nuestros países.

México, así como otros países emergentes, aún con el efecto negativo de la economía mundial, se encuentra con más opor-tunidades de crecimiento que países desarrollados. Cuenta con un sistema bancario adecuadamente capitalizado, mejores finanzas públicas, bajas tasas de interés, financiamiento dispo-nible tanto en pesos como en dólares a tasas fijas a largo plazo

Informe a los accionistas

y, sobretodo, muchos rezagos que se vuelven oportunidades de inversión para el sector privado, lo que se convierte en po-tencial de desarrollo, creando así, más y mejores empleos.

Mercado de Metales

En el 2011, el mercado de metales preciosos tuvo un aumen-to importante en sus precios. En el caso del oro, la situación económica mundial, las tasas reales de interés negativas y la creciente demanda de entrega física —especialmente en Chi-na— así como el mercado creciente de ETFs, han impulsado el precio del metal a alcanzar sus máximos históricos, llegan-do a cotizarse en septiembre a $1,925 usd/oz. La producción minera mundial de oro llegó a 2,801 toneladas, teniendo un incremento de 5.7% con respecto al 2010. El precio del metal tuvo un aumento mayor a 25% comparado con el 2010.

Para el caso de la plata, además de sus usos industriales tam-bién está considerada como inversión. La producción minera del metal en 2011 fue de 24,150 toneladas a nivel mundial, cifra similar al 2010. Durante el año, la cotización del metal pasó por periodos importantes de volatilidad, cerrando el año con un aumento mayor al 60% con respecto al 2010.

En el caso de los metales base, el cobre ha tenido un repunte importante en los últimos años. La demanda en China por el metal tuvo un aumento durante 2011, ascendiendo a cerca de 8.0 Mt, es decir, 40% del consumo mundial. Por otra par-te, el suministro de concentrados se ha visto afectado en los últimos años por paros laborales, situaciones climatológicas y bajas en las leyes de producción. En 2011 la producción mine-ra llego a 16.30 Mt a nivel mundial.

En cuanto al zinc y el plomo, a nivel mundial se ha visto un aumento en su suministro en los últimos años, llevando los inventarios a niveles históricamente altos, siendo China su principal consumidor y productor.

MINERA FRISCO

Es en este contexto en el que se presenta una oportunidad his-tórica para la empresa, la cual además de tener muchos años de operación, cuenta con un portafolio de lotes mineros muy relevantes en México y un potencial de crecimiento importante en sus unidades en operación. Gracias a la experiencia que tie-ne la empresa en ejecución e instalación de proyectos y apro-vechando la especialización en ingeniería de procesos, cons-trucción y montaje de estructuras obtenidos de las empresas filiales, actualmente se encuentran en ejecución seis proyectos de expansión e instalación de nuevas unidades mineras de for-ma simultánea, lo cual marca el principal reto de la empresa en

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la actualidad y el futuro cercano. Estos proyectos significan un aumento en la capacidad de producción significativo, de más de 200%, y un CAPEX para el 2011 de $7,984 millones de pesos, cifra que será superada en el 2012.

Con esto, Frisco marca uno de los programas de expansión más agresivos a nivel mundial en la actualidad y en el futu-ro próximo, ejecutado con los más altos niveles de calidad, tiempos récord de ejecución y eficiencia en costos, dándonos una experiencia e integración de equipos fundamental para la ejecución de los siguientes proyectos.

En la operación de nuestras unidades mineras, hemos reali-zado un esfuerzo importante para la continua investigación metalúrgica y la optimización de nuestros procesos, tradu-ciéndose en una mejora en costos de producción, eficiencia en recuperación de valores metalúrgicos, procesos de mayor sustentabilidad ambiental y en general, mejor viabilidad eco-nómica de los proyectos.

En cuanto a las actividades de exploración, durante 2011 incrementamos significativamente los recursos económicos asignados y los equipos de exploración, así como los especia-listas en la materia con el fin de aumentar la base de reservas y recursos minerales que soporten la operación actual de los proyectos, los planes de expansión así como la viabilidad de los proyectos en instalación. Adicionalmente, se encuentran en estudio geológico y exploración diversos lotes mineros de la cartera de la empresa buscando su viabilidad para ser ex-plotados en un futuro.

Operativamente, durante 2011 mayores precios de los meta-les año contra año e incrementos en los volúmenes produci-dos de cobre, oro, y plomo principalmente, ocasionaron que las ventas aumentaran 20% alcanzando $8,545 millones de pesos mientras el EBITDA aumentó 18% con una ligera dis-minución de 0.8 puntos porcentuales en el margen EBITDA, el cual fue de 50.4%.

El activo total alcanzó $24,303 millones de pesos, mien-tras que el capital contable de la participación controladora cerró en niveles de $12,003 millones de pesos. La relación pasivo a capital contable total fue de 1.0 vez, mientras que la deuda neta representó 0.8 veces el flujo EBITDA generado en 2011. La cobertura de servicio de la deuda mostró un nivel de 7.1 veces.

Dada la relevancia económica de las inversiones realizadas en los proyectos en instalación, la empresa consideró fun-damental el garantizar una rentabilidad mínima de éstos a través de la contratación de coberturas de los precios de los metales. A medida que los proyectos se acercan a su ope-ración y los nuevos proyectos tienen una menor relevancia respecto a la base total de producción, la empresa ha venido disminuyendo significativamente sus niveles de cobertura respecto a la producción.

Dentro de los eventos corporativos más relevantes, a princi-pios del año se concretó la adquisición del 39% de las accio-nes de Minera Tayahua, con lo cual Minera Frisco incrementó su participación al 90.2% de su capital social. En estas mismas fechas, se llevó a cabo una Asamblea Extraordinaria en la cual se decretó un aumento de capital por 250 millones de accio-nes a un precio de $47.00 pesos por acción, de las cuales se suscribieron 242.6 millones de acciones.

Las actividades de sustentabilidad en 2011 incluyeron planes operativos de control ambiental, sustentabilidad de recursos hídricos y energéticos, manejo de pasivos ambientales, certi-ficaciones, sistemas de gestión integral y análisis de grupos de interés. Adicionalmente se incrementó en 30% nuestra plantilla laboral, beneficiando con la generación de empleos a las comunidades en las cuales operamos. El clima laboral y la relación entre la empresa y los sindicatos se mantienen sanos y cordiales.

Minera Frisco cuenta con finanzas sanas que le permiten afrontar los planes de expansión actual, inmediatos y futu-ros, que la convertirán en una empresa con producción de relevancia mundial, la experiencia operativa para hacerlo, y la capacidad de ejecución necesaria para lograrlo con los más altos estándares.

En nombre del Consejo de Administración y el equipo directi-vo de Minera Frisco, agradecemos a todos nuestros emplea-dos, su esfuerzo y compromiso, y a nuestros accionistas, la confianza que han depositado en nosotros. Minera Frisco bus-cará mantener el rumbo exitoso para contribuir al desarrollo de nuestro país.

Atentamente,

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Ing. Alejandro Aboumrad González

Director General

C.P. José Humberto Gutiérrez-Olvera Zubizarreta

Presidente del Consejo de Administración

8 9

Unidades en operación

Unidades en operación

Capacidad instalada Proyectos de Actual + Tons. Mineral Nombre TPD al 31-Dic-2011 expansión Proyecto Puesta en marcha procesado 2011

El Coronel 35,000 30,000 65,000 2° Semestre 2012 13,750,130San Felipe 7,500 15,000 22,500 2° Semestre 2012 3,354,832Asientos 4,000 0 4,000 - 1,148,986Tayahua Pb - Zn 1,500 0 1,500 - 596,277Tayahua Cu 3,700 20,000 23,700 2013 989,950San Francisco del Oro 4,000 0 4,000 - 993,909María 27,000 0 27,000 - 6,046,713Total 82,700 65,000 147,700 26,880,797

Unidades en instalación

Nombre Capacidad nominal instalada Puesta en marcha

El Concheño 20,000 2° Semestre 2012El Porvenir 10,000 3° Trimestre 2012San Francisco del Oro Tajo 10,000 3° Trimestre 2012Total 40,000

Factor de utilización anual estimado 88%.

UNIDADES MINERAS

Frisco es la minera mexicana de más rápido crecimiento, estableciendo un portafolio excepcional de activos de alta calidad. Durante los últimos años y a raíz de la recuperación en los precios de los metales, incrementó de forma importante su exploración en los lotes que ha conservado, como son San Francisco del Oro, María, Tayahua y San Felipe. Adicionalmente, se pusieron en operación nuevas unidades como es el caso de Asientos y El Coronel, ambas propiedad de Minera Real de Ángeles y que empezaron sus actividades en el año 2008.

A partir del segundo semestre de 2010 inició un programa de fuertes inversiones en seis proyectos que contemplan tanto expansiones como nuevas instalaciones y plantas para incrementar la capacidad de molienda y producción.

8 9

Producción de contenidos metálicos

Al 31 de diciembre de 2011 Nombre Oro % Plata % Plomo % Zinc % Cobre %

(Oz) Total (Oz) Total (t) Total (t) Total (t) Total

El Coronel 197,631 84.1 20,419 0.4 0 0.0 0 0.0 0 0.0San Felipe 24,478 10.4 392,757 7.4 0 0.0 0 0.0 0 0.0Asientos 4,442 1.9 1,656,871 31.2 8,953 39.9 37,458 45.6 605 2.8Tayahua 5,117 2.2 1,837,328 34.6 5,282 23.6 27,097 33.0 8,159 38.1San Francisco del Oro 3,401 1.4 1,401,938 26.4 8,181 36.5 17,580 21.4 1,176 5.5María 0 0.0 0 0.0 0 0.0 0 0.0 11,455 53.5

Total 2011 235,069 100 5,309,313 100 22,416 100 82,135 100 21,395 100

Total 2010 199,791 5,496,360 20,744 91,571 16,830

Var% 17.7 -3.4 8.1 -10.3 27.1

ESTRATEGIA

Minera Frisco está realizando un gran esfuerzo en la continua investigación metalúrgica, mejora de procesos y exploración, que nos permitan:

1. Ser más eficientes en nuestras operaciones

2. Incrementar nuestras reservas3. Consolidar las actividades de sustentabilidad4. Mejorar nuestras recuperaciones y5. Abatir costos

Así como también dar fundamentos sólidos a la viabilidad económica, operativa y ambiental tanto de los proyectos en operación e instalación, como de aquellos que se encuentran en proceso de evaluación geológica, exploración o por iniciar la explotación.

10 11

El CoronelVista área de la unidad

Tren de trituración que incluye las bandas transportadoras de mineral, criba y tolva

10 11

Vista aérea del tajo

La unidad minera El Coronel se encuentra ubicada en Zacate-cas, su explotación es por tajo y sus valores son beneficiados a través de lixiviación en montones y recuperados por adsorción en carbón, despojo y electrólisis, para posteriormente llegar a la fundición de barras doré con contenidos vendibles de oro y plata.

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San FelipeVista panorámica

Tren de trituración

12 13

Llenado de camión con mineral para ser trasladado al proceso de trituración

San Felipe se encuentra ubicada en Baja California, es explo-tada por tajo y su mineral beneficiado mediante lixiviación estática. Su capacidad de trituración al cierre del año fue de 7,500 toneladas por día y produce barras doré con contenidos vendibles de oro y plata.

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Minado subterráneo

AsientosVista aérea de planta

14 15

Vista nocturna del área de molienda

Asientos se localiza en el Estado de Aguascalientes, su tipo de minado es subterráneo y cuenta con un proceso de molienda y flotación. A partir del mes de noviembre de 2011 se instaló un nuevo molino, celdas de flotación y un tanque asentador, para garantizar una capacidad instalada de molienda de 4,000 to-neladas por día para la producción de concentrados de plomo, zinc y cobre.

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Transporte de mineral en mina

TayahuaPlanta de molienda y flotación

16 17

Tayahua se encuentra en Zacatecas y cuenta con una ope-ración subterránea polimetálica que explota principalmente cuerpos de cobre primario y de zinc.

Barrenación subterránea en mina

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San Fco. del OroMinado subterráneo

Sistema de transportación en canastillas

18 19

Proceso de molienda y clasificación

San Francisco del Oro es la unidad que dio origen al nombre de Minera Frisco y es una mina con operación subterránea polimetálica.

20 21

Producción de cobre catódico

MaríaTren de trituración

Banda transportadora del “stock-pile”

20 21

Minera María se dedica al beneficio de minerales de cobre. El mineral extraído es enviado al área de trituración para reducir su tamaño y ser depositado en montones o terreros.

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Proyectos en instalación y expansión

Unidades Mineras

Nombre Metales Tipo de explotación Proceso

Proyectos en instalación 7 El Concheño Au, Ag Tajo Lixiviación dinámica 8 El Porvenir Au, Ag Tajo Lixiviación en montones 9 San Francisco del Oro Tajo Au, Ag Tajo Flotación y lixiviación dinámica Proyectos de expansión 1 El Coronel - Segundo Tren Tren de trituración, ampliación de piletas y formación de montones. 2 San Felipe II Tren de trituración, piletas, formación de camas y planta “Merrill Crowe”. 4 Tayahua - Cobre Primario Rampa de acceso 5.6 km, trituración, molienda y planta flotación.

MINERA FRISCO ha logrado integrar un equipo especia-lizado con una importante capacidad de ejecución, funda-mental para instalar —de forma simultánea— 6 proyectos de las dimensiones como los que se están construyendo actualmente, en tiempos récord y manteniendo la calidad y eficiencia en costos y procesos. Esto se ha traducido en un CapEx de $7,984 millones de pesos en 2011, cifra que se espera sea superada en 2012. Al día de hoy, Frisco es una de las mineras con mayores inversiones a nivel mundial y se posiciona en el futuro próximo como una empresa con la mejor capacidad para afrontar y ejecutar estos ritmos de crecimiento.

Minera Frisco marca uno de los programas de expansión más agresivos a nivel mundial en la actualidad y en el futuro próximo, ejecutado con los más altos niveles de calidad, tiempos récord de ejecución y eficiencia en costos, generando una experiencia e integración de equipos fundamental para la ejecución de los siguientes proyectos:

Numeración correspondiente al mapa en pág. 2

22 23

El ConcheñoTrituración y tanques de lixiviación / Instalación

Ubicado en Chihuahua, El Concheño es una nueva unidad para minerales de oro y plata, la cual será explotada por tajo y mi-nado subterráneo y recuperará los valores metálicos a través de lixiviación dinámica.

24 25

Cimentaciones del área de molienda e hidrociclones

El ConcheñoVista general de planta / Instalación

24 25

Cimentación de tanques espesadores y área de lixiviación

26 27

Instalación de trenes de trituración

El PorvenirFormación de camas / Instalación

26 27

Área de cribado y trituración

El Porvenir es un nuevo proyecto ubicado en Aguascalientes, el cual consistirá en explotación por tajo y el beneficio del mi-neral mediante lixiviación en montones. La planta utilizará el proceso “Merrill Crowe” y los metales de interés serán fundi-dos en un horno de inducción donde se obtendrán las barras de doré con contenidos de oro y plata.

28 29

San Fco. del Oro TajoTajo / Instalación

Área de trituración de 10 mil toneladas por día

28 29

Instalación de tanques de lixiviación

Dentro de la unidad San Francisco del Oro se está instalando un nuevo proyecto que contempla la explotación por tajo de zonas mineralizadas como son Frisco, Sainas y Clarines.

30 31

El Coronel-Segundo TrenBandas transportadoras / Expansión

Voladura para la preparación del terreno del segundo tren de trituración

30 31

Dentro de los planes de expansión de El Coronel, a finales de 2011 comenzó la instalación de un nuevo tren de trituración fijo con capacidad estimada de 30,000 toneladas por día. Con ello, El Coronel alcanzará una capacidad de trituración de 65,000 toneladas por día con la expansión, casi duplicando la capacidad actual.

32 33

Área de cribado y trituración

San Felipe IIVista panorámica / Expansión

32 33

San Felipe II es un proyecto de expansión que contempla la instalación de un nuevo tren de trituración, formación de mon-tones y planta “Merrill Crowe”.

Edificio de trituración y banda hacia el “stock-pile”

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Tayahua-Cobre primarioTúnel de acceso / Expansión

Equipo de extracción subterráneo

34 35

Entrada a la rampa de acceso “Gloria Estela”

Este proyecto contempla el desarrollo de una rampa de acceso de 5,600 metros, un periférico alrededor del cuerpo mineraliza-do y la instalación de trituración interna de la mina con capaci-dad de 20,000 toneladas por día.

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Proyectos en estudios de factibilidad e implementación

El programa de trabajo para calificar la viabilidad de los lotes mineros se centra en la continua investigación metalúrgica, los estudios geológicos y la evaluación de los proyectos en cuanto a su impacto ambiental y social. Actualmente se están evaluado 7 proyectos de exploración donde se han identificado recursos de oro y plata probables y se están realizando trabajos de exploración geológica, geofísica y barrenación con equipos de diamante y circulación inversa en proyectos de cobre y sulfuros básicos. En éstos se están realizando continuamente pruebas de caracterización mineralógica y metalúrgica.

Unidades Mineras

Nombre Metales Tipo de explotación Proceso

Proyectos en estudios de factibilidad e implementación 10 Espejeras Au, Ag Tajo Lixiviación dinámica 11 Calcosita - Tayahua Cu Tajo Lixiviación en montones 12 Lampazos Au, Pb Tajo / subterránea Flotación 13 Clarines Au, Ag Tajo Flotación y lixiviación dinámica 14 Vetas Negras Au, Ag Tajo Lixiviación dinámica 15 Santa Fe Au, Ag Tajo Flotación Bulk 16 Federicos Au, Ag Tajo Lixiviación en montones

Numeración correspondiente al mapa en pág. 2

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Topografía Ensayos metalúrgicos

Barrenación

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Durante 2011 el presupuesto de exploración fue seis veces mayor al registrado durante el año anterior. Estos recursos fueron asignados tanto a equipo como a personal, ya que se incrementó el número de profesionales con amplia experiencia en el ramo minero y los equipos de barrenación de diamante y de circulación inversa.

Los programas de exploración actual y para los años siguientes se enfocan en localizar yacimientos de mineral de oro y plata que incrementen las reservas y que puedan ser minados a tajo. Actualmente se están llevando a cabo trabajos geológicos, geofísicos, barrenación, y en los proyectos de exploración más avanzados, se están adquiriendo terrenos superficiales y se está realizando modelación de recursos geológicos.

Exploración

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Realización de estudios geológicos

Incrementamos significativamente los recursos económicos asignados y los equipos de exploración, así como los especia-listas en la materia con el fin de aumentar la base de reservas y recursos minerales que soporten la operación actual de los proyectos, los planes de expansión así como la viabilidad de los proyectos en instalación.

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Actividades de sustentabilidad

Parte fundamental de la estrategia y cultura de negocios de Minera Frisco es la responsabilidad social, compromiso que —más allá de la actividad empresarial— maximiza el impacto positivo de sus actividades y transfiere recursos en beneficio de las comunidades en donde opera. Con este objetivo, durante 2011 se realizaron las siguientes actividades:

En materia de manejo de residuos peligrosos, se lanzó la iniciativa para que todas las unidades cuenten con su plan registrado ante la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales, lográndose la primera validación para minera San Francisco del Oro. Asimismo, inició el proceso de identifi-cación y cuantificación de pasivos ambientales en todas las unidades mineras en aras de reducir la huella ambiental. Esto se hizo atendiendo a la normatividad en México así como a la NIF C-18.

CIDEC, Microm y Sinergia —empresas dedicadas a la produc-ción de tecnologías de eficiencia energética—, realizaron un diagnóstico de necesidades de iluminación en todas las uni-dades de negocio con el fin de implementar próximamente eco tecnologías y celdas de combustible solar y eólica, para reducir los gases de efecto invernadero.

Como parte de las actividades encaminadas a la con-servación de la biodiversidad se llevó a cabo el segundo monitoreo del águila real en el cerro de Altamira, en

Aguascalientes, de acuerdo con el programa de protección y conservación de esta especie que co-patrocina Asientos. En el proyecto El Concheño empezó la construcción del vivero de producción vegetal nativa, siguiendo la iniciativa del resto de las unidades que cuentan con estas estructuras de producción. Cabe destacar que desde 2001 Minera Frisco mantiene la Unidad de Manejo para la Conservación de la Vida Silvestre (UMA) “Reserva San Francisco del Oro”, la cual se extiende en una superficie de 150 hectáreas con-teniendo fauna y flora silvestre. En el lugar se promueven la conciencia ecológica y el turismo.

A mediados del año inició el proyecto de abastecimiento de agua en la Unidad San Felipe, el cual contempla la instala-ción de una planta desalinizadora que utiliza tecnología de ósmosis inversa, lo que representa un beneficio ambiental ya que se tendrá una menor área impactada y una mayor recuperación de agua. En el Coronel comenzó el proceso de implantación del Sistema de Administración Ambiental y Social que considera las plataformas ISO 14001, ISO 26000 y las buenas prácticas del Código Internacional para el Manejo del Cianuro. Esto con el objetivo de reducir los ries-gos de afectación a la salud humana y al medio ambiente. En cuatro Unidades del Grupo: Minera María, Tayahua, El Coronel y San Francisco del Oro se conservó el Certificado de Industria Limpia que otorga la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente.

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Desde 2001 Minera Frisco mantiene la Unidad de Manejo para la Conservación de la Vida Silvestre (UMA) “Reserva San Francisco del Oro”, la cual se extiende en una superficie de 150 hectáreas conteniendo fauna y flora silvestre.

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Debido a los proyectos de expansión y la construcción de nuevas unidades, se contrataron 963 personas más en el transcurso del año, muchos de ellos locales, con lo cual beneficiamos a las comunidades cercanas al brindar empleos. Esto significó un total de 3,580 personas en la operación, de las cuales 6% fueron mujeres y 94% hombres, sin incluir contratistas.

La seguridad tanto de los empleados como de las comunidades vecinas es una prioridad para Minera Frisco, por lo cual se brindó capacitación en temas de seguridad industrial y salud ocupacional, medio ambiente y procesos operativos. Se impartieron un total de 123,159 horas tanto para colaboradores sindicalizados como no sindicalizados.

La relación entre la empresa y los sindicatos nacionales y locales es sana y cordial, manteniendo una comunicación positiva y directa que permita el diálogo y el acuerdo. En lo que respecta a los beneficios sociales para los colaboradores, la empresa otorga remuneraciones equitativas y justas, superiores a las establecidas por la Ley del Trabajo y basándose en la evaluación del desempeño.

Recursos humanos

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Personal instalando tuberías de riego

La seguridad de los empleados es una prioridad para Minera Frisco, por lo cual se brindó capacitación en temas de peligros y riesgos, así como en seguridad y salud en el trabajo, medio ambiente y procesos operativos.

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Asientos / Barrenación

San Felipe / Equipo

Tayahua / Operación subterránea

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Tayahua / Pruebas metalúrgicas

El Coronel / Tajo

El Concheño / Vista panorámica

El Concheño / Construcción

San Fco. del Oro / Operación subterránea

Tayahua / Vista aérea

Consejo de Administración

Consejeros Propietarios Puesto* Años como consejero** Tipo de Consejero*

Ing. Carlos Slim Helú Presidente - Fundación Carlos Slim Presidente - Fundación Telmex Presidente - Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina Presidente - Carso Infraestructura y Construcción 1 Patrimonial Relacionado

C.P. José Humberto Gutiérrez Presidente - Minera FriscoOlvera Zubizarreta Director General - Grupo Carso Presidente y Director General - Grupo Condumex 1 Relacionado

Dr. Sergio W. Covarrubias Vázquez Director General - Tecnología y Sistemas Director General - Constructora y Fraccionadora Montebello 1 Independiente

Lic. Alejandro Gutiérrez Gutiérrez Asesor 1 Independiente

Ing. Guillermo Gutiérrez Saldívar Presidente - Grupo IDESA Director General - Equipos Mecánicos 1 Independiente

Lic. José Kuri Harfush Presidente - Janel 1 Relacionado

Ing. Gerardo Kuri Kaufmann Director General - Inmuebles Carso 1 Relacionado

Ing. Juan Rodríguez Torres Asesor 1 Independiente

Ing. José Shedid Mehry Asesor 1 Independiente

Lic. Patrick Slim Domit Vicepresidente - Grupo Carso Presidente - América Móvil Director Comercial de Mercado Masivo - Teléfonos de México Presidente - Sears Operadora México 1 Patrimonial Relacionado

Tesorero C.P. Quintín Humberto Botas Hernández Director Contraloría - Grupo Condumex 1 Secretario Lic. Sergio F. Medina Noriega Director Jurídico - Teléfonos de México 1 Pro-secretario Lic. Alejandro Archundia Becerra Gerente General Jurídico Corporativo - Grupo Condumex 1

* Con base en información de consejeros.** La antigüedad de los consejeros se consideró a partir del ejercicio de 2011, fecha en la cual las acciones de Minera Frisco, S.A.B. de C.V. fueron inscritas en la bolsa de valores.

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Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría

Ing. Juan Rodríguez Torres PresidenteIng. Guillermo Gutiérrez SaldivarIng. José Shedid Mehry

Informe Anual

Al Consejo de Administración:

En mi carácter de presidente del Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría de Minera Frisco, S.A.B. de C.V. (el “Comité”), me permito rendir el siguiente informe anual de actividades por el ejercicio social de 2011.

Funciones de Prácticas Societarias, y de Evaluación y Compensación

El director general de Minera Frisco, S.A.B. de C.V. (la “Sociedad”) y los directivos relevantes de las personas morales que ésta con-trola cumplieron satisfactoriamente con los objetivos que se les encomendaron y las responsabilidades a su cargo.

Fueron aprobadas las operaciones con partes relacionadas que se sometieron a la consideración del Comité, entre las que se en-cuentran las siguientes operaciones significativas, que representan, cada una de ellas, más del 1% de los activos consolidados de la Sociedad, ejecutadas sucesivamente: Cobre de México, S.A. de C.V., por concepto de venta de cobre catódico; y Condumex, Inc., por concepto de compra de maquinaria, equipos y refacciones.

Todas las operaciones con partes relacionadas fueron revisadas por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., y un resumen de las mismas consta en una nota de los estados financieros dictaminados de Minera Frisco, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2011.

El director general de Minera Frisco, S.A.B. de C.V. no recibe ninguna remuneración por el desempeño de sus actividades. La Sociedad no tiene empleados, y por lo que se refiere a las remuneraciones integrales de los directivos relevantes de las compañías que la Sociedad controla, nos cercioramos de que son adecuadas.

El Consejo de Administración de la Sociedad no otorgó ninguna dispensa para que algún consejero, directivo relevante o persona con poder de mando aprovechara oportunidades de negocio, para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas morales que ésta controla o en las que tenga una influencia significativa. Por su parte, el Comité tampoco otorgó dispensas por las transacciones a que se refiere el inciso c) de la fracción III del artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores.

Funciones de Auditoría

El sistema de control interno y auditoría interna de Minera Frisco, S.A.B. de C.V. y de las personas morales que ésta controla es satisfac-torio y cumple con los lineamientos aprobados por el Consejo de Administración, según se desprende de la información proporcionada al Comité por la administración de la Sociedad y del dictamen de auditoría externa.

Se aprobó que se modificaran las políticas contables de la Sociedad para que ésta elaborara su información financiera con base en las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), a partir del ejercicio social de 2012.

No tuvimos conocimiento de ningún incumplimiento relevante a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable de la Sociedad o de las personas morales que ésta controla, y, en consecuencia, no se implementó ninguna medida preventiva o correctiva.

El desempeño de las firmas de contadores Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., persona moral que llevó a cabo la auditoría de los estados financieros de Minera Frisco, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2011, y del auditor externo encargado de dicha auditoría, fueron satisfactorios y se lograron los objetivos que se plantearon al momento de su contratación. Asimismo, y de acuerdo con la información que dichas firmas le proporcionaron a la administración de la Sociedad, sus honorarios por la auditoría externa representaron un porcentaje menor al 20% de sus ingresos totales.

Por otra parte, se aprobó que Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. le proporcionara a Minera Frisco, S.A.B. de C.V. y a algunas de sus subsidiarias los siguientes servicios adicionales a la auditoría: asesoría para atender requerimientos del Sistema de Administración

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Tributaria proporcionada a Compañía San Felipe, S.A. de C.V., Construcciones y Servicios Frisco, S.A. de C.V. y Minera Tayahua, S.A. de C.V.; diversos servicios proporcionados a Minera CX, S.A. de C.V. y Minera Cra, S.A. de C.V.; preparación de los estados financieros, dictamen fiscal e informe anual de la Sociedad; revisión de las operaciones conocidas como “collares” y de la PTU diferida de algunas subsidiarias de la Sociedad, y revisión por la auditoría de los saldos iniciales para las IFRS.

Como resultado de la revisión de los estados financieros de Minera Frisco, S.A.B. de C.V. subsidiarias al 31 de diciembre de 2011, no hubo ajustes a las cifras auditadas ni salvedades que revelar en dichos estados.

De conformidad con lo que nos informó la administración de la Sociedad y las reuniones que sostuvimos con los auditores externos e internos, sin la presencia de funcionarios de la Sociedad, y hasta donde tenemos conocimiento, no hubo observaciones relevantes formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de la contabi-lidad, controles internos y temas relacionados con la auditoría interna o externa, ni denuncias realizadas por dichas personas sobre hechos irregulares en la administración de la Sociedad.

Durante el periodo que se informa, nos cercioramos de que se diera debido cumplimiento a los acuerdos adoptados por las asam-bleas de accionistas y el Consejo de Administración de la Sociedad. Asimismo, y de acuerdo con la información que nos proporcionó la administración de la Sociedad, verificamos que ésta cuenta con controles que permiten determinar que cumple con las disposi-ciones que le son aplicables en materia del mercado de valores y que el área legal revisa, cuando menos una vez al año, dicho cumplimiento; sin que hubiera existido alguna observación al respecto ni algún cambio adverso en la situación legal.

Respecto de la información financiera que la Sociedad prepara y presenta a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, nos cercioramos de que dicha información se elabora bajo los mismos principios, criterios y prácticas contables con los que se elaborará la información anual.

Funciones de Finanzas y Planeación

Durante el ejercicio de 2011 la Sociedad y algunas de las personas morales que ésta controla efectuaron inversiones importantes. Al respecto, nos aseguramos de que su financiamiento se hubiere llevado a cabo de manera congruente con el plan estratégico a mediano y largo plazo de la Sociedad. Además, periódicamente evaluamos que la posición estratégica de la compañía estuviera de acuerdo con dicho plan. Asimismo, revisamos y evaluamos el presupuesto para el ejercicio social de 2011 junto con las proyecciones financieras que se tomaron en cuenta para su elaboración, que incluían las principales inversiones y transacciones de financiamiento de la Sociedad, mismas que consideramos viables y congruentes con las políticas de inversión y financiamiento y con la visión es-tratégica de ésta.

Para la elaboración de este informe el Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría se apoyó en la información que le fue propor-cionada por el director general de la Sociedad, los directivos relevantes de las personas morales que ésta controla y por el auditor externo.

Presidente

Ing. Juan Rodríguez Torres

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PB 49

Al Consejo de Administración y Accionistas de Minera Frisco, S.A.B. de C.V. (antes sector minero de Grupo Carso, S.A.B. de C.V.)

Hemos examinado los balances generales y estados de variaciones en capital contable consolidados de Minera Frisco, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias, antes sector minero de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. (la “Compañía”) al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y los estados consolidados y combinados de resultados y de flujos de efectivo que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las normas de información financieras mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

Como se indica en la Nota 2, el 31 de diciembre de 2010 Grupo Carso, S.A.B. de C.V. escindió el sector minero y creó una sociedad anónima bursátil de capital variable denominada Minera Frisco, la cual es propietaria directa o indirectamente a través de sus subsidiarias, de los activos del sector minero de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias.

Como se menciona en la Nota 3, a partir del 1 de enero de 2011, la Compañía adoptó las siguientes nuevas disposiciones: Norma de Información Financiera (“NIF”) C-4, Inventarios; NIF C-5, Pagos anticipados; NIF C-6, Propiedades, planta y equipo; NIF C-18, Obligaciones asociadas con el retiro de propiedades, planta y equipo; Mejoras a las Normas de Información Financiera 2011; Interpretación a las Normas de Información Financiera 19, Cambio derivado de la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera.

Los estados financieros combinados incluyen las cuentas y operaciones de las compañías del sector minero que se mencionan en la Nota 2, las cuales tienen accionistas y administración comunes. Por lo tanto, la Compañía presenta estados combinados de resultados y de flujos de efectivo por el año que terminó al 31 de diciembre de 2010.

En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Minera Frisco, S. A. B de C. V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los flujos de efectivo por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las normas de información financiera mexicanas.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C. P. C. Walter Fraschetto 6 de marzo de 2012

Dictamen de los auditores independientes

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Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (En miles pesos)

Minera Frisco, S.A.B. de C.V. (antes sector minero de Grupo Carso, S.A.B. de C.V.)

2011 2010

Activo

Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 4,861,356 $ 6,340,031 Instrumentos financieros derivados 726,179 47,097 Cuentas por cobrar - Neto 1,645,861 1,377,643 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 612,004 266,058 Inventarios - Neto 1,161,581 1,278,242 Pagos anticipados 150,253 666,313 Total del activo circulante 9,157,234 9,975,384

Propiedades, planta y equipo – Neto 12,436,162 5,079,228Impuesto a la utilidad diferido 751,314 2,572,931Participación de los trabajadores en las utilidades diferida – 370,724Otros activos - Neto 1,958,522 2,099,532

Total $ 24,303,232 $ 20,097,799

Pasivo y capital contable

Pasivo circulante: Certificados bursátiles $ 8,350,000 $ – Instrumentos financieros derivados 410,699 297,398 Cuentas por pagar a proveedores, impuestos y gastos acumulados 588,180 524,627 Beneficios directos a los empleados 191,825 154,475 Porción circulante del pasivo a largo plazo con parte relacionada – 116,715 Cuentas por pagar a partes relacionadas 170,390 545,913 Impuesto sobre la renta – 523 Total del pasivo circulante 9,711,094 1,639,651

Instrumentos financieros derivados a largo plazo 2,244,207 3,977,221Beneficios a los empleados 17,869 15,210Provisión para la remediación del medio ambiente 215,072 207,969Participación de los trabajadores en las utilidades diferida 112,182 –Deuda a largo plazo con parte relacionada – 12,499,330 Total del pasivo 12,300,424 18,339,381

Capital contable: Capital social 74,362 67,274 Prima en suscripción de acciones 11,396,656 – Utilidades acumuladas 2,638,360 6,821,752 Pérdida por valuación de instrumentos financieros derivados (2,522,480) (6,498,987) Capital contable mayoritario 11,586,898 390,039 Interés minoritario en subsidiarias consolidadas 415,910 1,368,379 Total del capital contable 12,002,808 1,758,418

Total $ 24,303,232 $ 20,097,799

Balances generales consolidados

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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2011 2010 Consolidado Combinado

Ventas netas $ 8,544,566 $ 7,141,703

Costos y gastos: Costo de ventas 3,936,544 3,147,380 Gastos de exploración de proyectos y derechos sobre concesiones mineras 425,636 304,856 4,362,180 3,452,236

Utilidad bruta 4,182,386 3,689,467

Gastos de operación 512,674 451,855

Utilidad de operación 3,669,712 3,237,612

Otros gastos – Neto (157,071) (194,157)

Deterioro en el valor de los activos de larga duración (37,727) (3,870)

Resultado integral de financiamiento: Ingresos por intereses 44,658 108,706 Gasto por intereses (606,061) (365,977) Pérdida en futuros de metales – Neto (2,332,968) (230,773) Ganancia (pérdida) cambiaria – Neta 264,134 (129,299) (2,630,237) (617,343)

Utilidad antes de impuesto a la utilidad 844,677 2,422,242

Impuesto a la utilidad 175,647 731,439

Utilidad neta $ 669,030 $ 1,690,803

Utilidad neta mayoritaria $ 545,750 $ 1,397,208Utilidad neta minoritaria 123,280 293,595

$ 669,030 $ 1,690,803

Utilidad básica por acción ordinaria $ 0.2229676 $ 0.6067564

Promedio ponderado de acciones en circulación $ 2,447,665 $ 2,302,750

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (En miles pesos)


Estados de resultados consolidado y combinado

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidado y combinado.

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Pérdida por valuación de Interés Prima en Pérdidas instrumentos Capital minoritario Total del Capital suscripción Utilidades financieros Contable en subsidiarias capital social de acciones Acumuladas derivados Mayoritario Consolidadas contable

Saldos combinados al 1 de enero de 2010 $ 3,732,802 $ 251,790 $ (1,056,369) $ (109,200) $ 2,819,023 $ 1,274,832 $ 4,093,855 Efecto por cambio de NIF C-4 Inventarios – – 28,247 – 28,247 352 28,599 Saldos después del cambio 3,732,802 251,790 (1,028,122) (109,200) 2,847,270 1,275,184 4,122,454

Aumento de capital social en Minera San Francisco del Oro, Minera Real de Ángeles y Minera Tayahua 2,500,001 196,796 – – 2,696,797 189,079 2,885,876 Disminución por escisión de Inmuebles Riama (81,041) – 25,889 – (55,152) – (55,152) Dividendo pagado por subsidiaria – – (76,500) – (76,500) (73,500) (150,000) Efecto por escisión (6,084,488) (448,586) 6,503,277 27,847 (1,950) 2,000 50 Saldos antes de pérdida integral 67,274 – 5,424,544 (81,353) 5,410,465 1,392,763 6,803,228

Pérdida por valuación de instrumentos financieros derivados – – – (6,417,634) (6,417,634) (317,979) (6,735,613) Utilidad neta – – 1,397,208 – 1,397,208 293,595 1,690,803 Pérdida integral – – 1,397,208 (6,417,634) (5,020,426) (24,384) (5,044,810) Saldos consolidados al 31 de diciembre de 2010 67,274 – 6,821,752 (6,498,987) 390,039 1,368,379 1,758,418

Disminución de accionistas minoritarios de subsidiaria por compra de acciones – – (4,729,142) – (4,729,142) (898,779) (5,627,921) Aumento de capital social 7,088 11,396,656 – – 11,403,744 – 11,403,744 Dividendo pagado por subsidiaria – – – – – (73,500) (73,500) Saldos antes de utilidad integral 74,362 11,396,656 2,092,610 (6,498,987) 7,064,641 396,100 7,460,741

Utilidad (pérdida) por valuación de instrumentos financieros derivados – – – 3,976,507 3,976,507 (103,470) 3,873,037 Utilidad neta – – 545,750 – 545,750 123,280 669,030 Utilidad integral – – 545,750 3,976,507 4,522,257 19,810 4,542,067 Saldos consolidados al 31 de diciembre de 2011 $ 74,362 $ 11,396,656 $ 2,638,360 $ (2,522,480) $ 11,586,898 $ 415,910 $ 12,002,808

Estados consolidados de variaciones en el capital contable

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados y combinados.

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Pérdida por valuación de Interés Prima en Pérdidas instrumentos Capital minoritario Total del Capital suscripción Utilidades financieros Contable en subsidiarias capital social de acciones Acumuladas derivados Mayoritario Consolidadas contable

Saldos combinados al 1 de enero de 2010 $ 3,732,802 $ 251,790 $ (1,056,369) $ (109,200) $ 2,819,023 $ 1,274,832 $ 4,093,855 Efecto por cambio de NIF C-4 Inventarios – – 28,247 – 28,247 352 28,599 Saldos después del cambio 3,732,802 251,790 (1,028,122) (109,200) 2,847,270 1,275,184 4,122,454

Aumento de capital social en Minera San Francisco del Oro, Minera Real de Ángeles y Minera Tayahua 2,500,001 196,796 – – 2,696,797 189,079 2,885,876 Disminución por escisión de Inmuebles Riama (81,041) – 25,889 – (55,152) – (55,152) Dividendo pagado por subsidiaria – – (76,500) – (76,500) (73,500) (150,000) Efecto por escisión (6,084,488) (448,586) 6,503,277 27,847 (1,950) 2,000 50 Saldos antes de pérdida integral 67,274 – 5,424,544 (81,353) 5,410,465 1,392,763 6,803,228

Pérdida por valuación de instrumentos financieros derivados – – – (6,417,634) (6,417,634) (317,979) (6,735,613) Utilidad neta – – 1,397,208 – 1,397,208 293,595 1,690,803 Pérdida integral – – 1,397,208 (6,417,634) (5,020,426) (24,384) (5,044,810) Saldos consolidados al 31 de diciembre de 2010 67,274 – 6,821,752 (6,498,987) 390,039 1,368,379 1,758,418

Disminución de accionistas minoritarios de subsidiaria por compra de acciones – – (4,729,142) – (4,729,142) (898,779) (5,627,921) Aumento de capital social 7,088 11,396,656 – – 11,403,744 – 11,403,744 Dividendo pagado por subsidiaria – – – – – (73,500) (73,500) Saldos antes de utilidad integral 74,362 11,396,656 2,092,610 (6,498,987) 7,064,641 396,100 7,460,741

Utilidad (pérdida) por valuación de instrumentos financieros derivados – – – 3,976,507 3,976,507 (103,470) 3,873,037 Utilidad neta – – 545,750 – 545,750 123,280 669,030 Utilidad integral – – 545,750 3,976,507 4,522,257 19,810 4,542,067 Saldos consolidados al 31 de diciembre de 2011 $ 74,362 $ 11,396,656 $ 2,638,360 $ (2,522,480) $ 11,586,898 $ 415,910 $ 12,002,808

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Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos)


2011 2010 Consolidado Combinado

Actividades de operación: Utilidad antes de impuesto a la utilidad $ 844,677 $ 2,422,242 Partidas relacionadas con actividades de inversión: Depreciación y amortización 639,822 419,442 Pérdida en venta de propiedades, planta y equipo 11,075 5,266 Deterioro en propiedades, planta y equipo 37,727 3,870 Intereses a favor (44,658) (108,706) Ajuste en vidas útiles de propiedades, planta y equipo (11,847) – Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Intereses a cargo 606,061 365,977 2,082,857 3,108,091 (Aumento) disminución en: Cuentas por cobrar – Neto (353,690) (373,291) Cuentas por cobrar a partes relacionadas (345,946) 60,246 Inventarios – Neto 93,794 (739,773) Pagos anticipados 516,060 – Participación de los trabajadores en las utilidades diferida 10,426 48,772 Otros activos (170,370) (111,460) Aumento (disminución) en: Cuentas por pagar a proveedores, impuestos y gastos acumulados 63,030 216,227 Beneficios a los empleados 40,009 21,812 Provisión para la remediación del medio ambiente 7,103 56,407 Cuentas por pagar a partes relacionadas (375,523) 524,372 Impuestos a la utilidad (111,479) (662,479) Flujos netos de efectivo de actividades de operación 1,456,271 2,148,924

Actividades de inversión: Compra de acciones de subsidiarias (5,627,921) – Adquisición de propiedades, planta y equipo (7,984,478) (3,087,281) Adquisición de concesiones mineras (22,535) (309,331) Venta de propiedades, planta y equipo 41,858 62,059 Intereses cobrados 44,658 108,706 Efecto por escisión – 50 Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (13,548,418) (3,225,797)Efectivo a obtener de actividades de financiamiento (12,092,147) (1,076,873)

Actividades de financiamiento: Aumento de capital social y prima sobre acciones 11,403,744 2,885,876 Intereses pagados (606,061) (365,977) Dividendos pagados (73,500) (150,000) Instrumentos financieros derivados 4,155,334 (7,703,922) Financiamientos bursátiles 8,350,000 – Préstamos (pagados) obtenidos de partes relacionadas (12,616,045) 9,746,273 Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 10,613,472 4,412,250

Efectivo y equivalentes de efectivo: (Disminución) aumento (1,478,675) 3,335,377 Saldo al inicio del año 6,340,031 3,004,654 Saldo al final del año $ 4,861,356 $ 6,340,031

Estados consolidado y combinado de flujos de efectivo

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados y combinados.

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Notas a los estados financieros consolidados y combinados

1. Actividad y eventos importantes

a. Actividad - Las Compañías subsidiarias de Minera Frisco, S.A.B. de C.V. (“Minera Frisco” o la “Compañía”) se dedican a la producción y comercialización de concentrados de plomo-plata, zinc, cobre, cobre en forma de cátodo y doré (oro y plata), actividad que corresponde a la industria minero – metalúrgica.

b. Eventos importantes

La compañía desde el ejercicio 2010 ha estado llevando a cabo un proceso de crecimiento acelerado, por lo cual ha incrementado importantemente su actividad de exploración en las diferentes concesiones mineras de la que es propietaria.

Durante el ejercicio de 2011, la compañía llevo a cabo inversiones para la instalación de nuevas unidades mineras y la ampliación de unidades actualmente en explotación, el monto invertido durante 2011 fue de $7,170,119 (acumulado al 31 de diciembre de 2011 $9,707,892) y se estima invertir $10,000,000 en 2012 y 2013.

Los proyectos en construcción y/o ampliación se detallan a continuación:

1. Minera Real de Angeles, S.A. de C.V. (“Real de Angeles”)

Unidad El Coronel. Esta unidad minera ubicada en el Estado de Zacatecas cuenta con una capacidad de trituración de 35,000 toneladas por día. Su explotación es por tajo y su mineral se beneficia mediante un proceso de lixiviación en montones, en el cual el mineral triturado es depositado en camas a ser regadas con una solución química. La solución “rica” que se genera, es procesada posteriormente en una planta de beneficio hasta llegar a la fundición de barras doré con contenidos vendibles de oro y plata.

Dentro de los planes de expansión de “El Coronel”, a fines de 2011 se inició la instalación de un nuevo tren de trituración que llevará la capacidad total de la unidad hasta 65,000 toneladas por día aproximadamente, es decir, casi duplicará su capacidad de trituración actual, se estima iniciar la producción a la nueva capacidad instalada a finales de 2012.

Unidad Concheño, ubicada en el Estado de Chihuahua. Actualmente se está llevando a cabo la construcción de la mina y planta de beneficio de oro y plata. Este nuevo proyecto, será explotado por tajo y tendrá una capacidad de trituración y molienda de 20,000 toneladas diarias para ser beneficiadas en un proceso de lixiviación dinámica y producir barras de doré con contenido de oro y plata. Concheño tendrá una aportación significativa a la producción futura de oro y plata de Minera Frisco, se espera iniciar operaciones a finales de 2012.

Unidad Asientos. Dentro de esta unidad ubicada en el Estado de Aguascalientes se encuentra en operación la mina subterránea “Santa Francisca”. El mineral explotado de esta mina es molido en una planta con capacidad de 4,000 toneladas diarias, para de ahí pasar a un proceso de flotación y terminar en la producción de concentrados de plomo, zinc y cobre, con contenidos de oro, plata, plomo, zinc y cobre.

Adicionalmente, dentro de esta misma unidad minera se está instalando el proyecto “El Porvenir” con operación independiente. “El Porvenir” será explotado por tajo, contará con una capacidad de trituración de 10,000 toneladas por día y su mineral será beneficiado bajo un proceso de lixiviación en montones, produciendo barras de doré con contenidos de plata y oro, se estima su terminación a finales de 2012.

Unidad San Felipe. Esta unidad minera ubicada en el Estado de Baja California, es explotada por tajo y su mineral beneficiado bajo un proceso de lixiviación en montones. Su capacidad de trituración actual es de 7,500 toneladas por día. Dentro de los planes de expansión de esta unidad, se encuentra en proceso la instalación de un nuevo tren de trituración que llevará la capacidad total de trituración de la unidad a 37,500 toneladas por día aproximadamente, es decir, aumentará 5 veces su capacidad actual.

2. Minera San Francisco del Oro, S.A. de C.V. (“San Francisco del Oro”)

Ubicada en el Estado de Chihuahua, se cuenta con una operación subterránea polimetálica. El mineral explotado de esta mina es molido en una planta con capacidad de 4,000 toneladas diarias, para de ahí pasar a un proceso de flotación que termina en la producción de concentrados de plomo, zinc y cobre con contenidos de oro, plata, plomo, zinc y cobre..

Dentro de esta misma unidad minera se está instalando un nuevo proyecto con operación independiente, que incluye la explotación por tajo de zonas mineralizadas tales como: “Frisco” “Sainas” y “Clarines”, y el aprovechamiento de los depósitos de jales en la presa antigua. Después de ser triturado y molido en un tren con capacidad superior a las 10,000 toneladas diarias, dicho mineral pasará a una nueva planta de beneficio actualmente en instalación, para pasar por un proceso de flotación y lixiviación dinámica hasta la producción de concentrados de plomo, zinc y cobre, así como barras de doré con contenidos de oro y plata, se estima iniciar operaciones a finales de 2012.



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3. Minera Tayahua, S.A. de C.V. (“Tayahua”)

Esta unidad ubicada en el Estado de Zacatecas, cuenta con una operación subterránea polimetálica que explota principalmente cuerpos de cobre primario y de zinc. El mineral explotado de esta mina es extraído y molido en una planta con capacidad de 5,200 toneladas diarias, después es distribuido en un circuito de plomo-zinc y cobre-zinc y posteriormente pasa a un proceso de flotación, para finalmente producir concentrados de plomo, zinc y cobre con contenidos de oro, plata, plomo, zinc y cobre.

Para la explotación de un importante cuerpo mineralizado de cobre primario, en esta misma unidad minera se está desarrollando un proyecto que tiene contemplado la realización de una rampa de acceso de longitud cercana a 5,300 metros y la instalación de un tren de trituración con capacidad de 20,000 toneladas diarias dentro de la mina. Después de ser extraído el mineral, éste será molido y beneficiado para la producción de concentrados en una nueva planta de flotación que tendrá una capacidad de 20,000 toneladas diarias, se estima iniciar operaciones a mediados de 2014.

4. Minera María, S. A. de C. V. (“María”)

Ubicada en el Estado de Sonora, María es una mina de mineral de cobre secundario explotada por tajo. Su capacidad de trituración actual es de 27,000 toneladas diarias. El mineral triturado es depositado en camas para llevar a cabo un proceso de lixiviación y beneficio para la producción final de cátodos de cobre. Durante 2011, María contribuyó con el 53.5% de la producción total de cobre de Minera Frisco.

2. Bases de presentación

a. Escisión de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. - A partir del 31 de diciembre de 2010, Grupo Carso, S.A.B. de C.V. escindió sus activos netos mineros, resultando la constitución de Minera Frisco, que es propietaria directa o indirectamente a través de sus subsidiarias, de los activos mineros concesionados hasta esa fecha propiedad de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. (“Grupo Carso”) y sus subsidiarias, cuya actividad consiste principalmente en la exploración y explotación de lotes mineros para la producción y comercialización de concentrados de plomo-plata, zinc y cobre, cobre en forma de cátodo y barras doré (oro y plata).

b. Reestructuración societaria - Al inicio de la reestructuración societaria, las diversas sociedades que actualmente son subsidiarias de Minera Frisco, eran subsidiarias de Grupo Condumex, S.A. de C.V. (“Grupo Condumex”) que a su vez, era subsidiaria de Grupo Carso. A continuación se detalla dicha reestructuración:

1. Con fecha 22 de octubre de 2010, la Asamblea General de Accionistas de María aprobó la escisión de ésta, por la cual María se escindió sin extinguirse y se constituyó Inmuebles Riama, S.A. de C.V. (“Inmebles Riama”) como sociedad escindida. En virtud de esta escisión, María transmitió a Inmuebles Riama la propiedad de un inmueble que no forma parte del grupo económico encabezado por Minera Frisco.

2. Una vez aprobada la escisión de María, también con fecha 22 de octubre de 2010, la Asamblea General de Accionistas de Grupo Condumex aprobó la escisión de ésta, en la cual Grupo Condumex se escindió sin extinguirse y se constituyó por escisión, Minera CX, S.A. de C.V. (“Minera CX”) como sociedad escindida.

3. En virtud de esta escisión, Grupo Condumex transmitió a Minera CX, las acciones representativas del:

(i) 51.00% del capital social de Tayahua(ii) 68.00% del capital social de Compañía Internacional Minera. S.A. de C.V. (“Internacional Minera”);(iii) 99.99% del capital social de Compañía San Felipe, S.A. de C.V. (“San Felipe”);(iv) 99.99% del capital social de San Francisco del Oro(v) 99.99% del capital social de Real de Ángeles(vi) 98.00% del capital social de Construcciones y Servicios Frisco, S.A. de C.V. (“Construcciones y Servicios Frisco”);(vii) 99.90% del capital social de Servicios Minera Real de Ángeles, S.A. de C.V. (“Servicios Minera Real de Angeles”); y(viii) 99.99% del capital social de María

4. Una vez aprobada la escisión de Grupo Condumex con fecha 26 de octubre de 2010, la Asamblea General de Accionistas de Inmuebles Cantabria, S.A. de C.V. (“Inmuebles Cantabria”) aprobó la escisión de ésta, por la cual Inmuebles Cantabria se escindió sin extinguirse, y se constituyó por escisión, Minera CRA, S.A. de C.V. (“Minera CRA”).

5. En virtud de esta escisión, Inmuebles Cantabria transmitió a Minera CRA la propiedad de la totalidad de las acciones representativas del capital social de Minera CX que eran propiedad de Inmuebles Cantabria al momento de su escisión.

6. Una vez aprobadas las escisiones anteriores, la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de Grupo Carso celebrada el 4 de noviembre de 2010, aprobó sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones y términos, la escisión de Grupo Carso para que sin extinguirse ésta, dar origen a la constitución por escisión de Minera Frisco.

7. Como resultado del cumplimiento de las condiciones y términos mencionados en el párrafo anterior y con la consecuente constitución por escisión de Minera Frisco, Grupo Carso aportó a ésta la totalidad de las acciones representativas del capital social de Minera CRA y Minera CX de su propiedad.

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8. La Compañía es una controladora pura de acciones, cuyas subsidiarias indirectas, actualmente controladas por Minera CX, se dedican a la exploración y explotación de lotes mineros para la producción y comercialización de concentrados de plomo-plata, concentrados de zinc, concentrados de cobre, cobre en forma de cátodo y barras doré (oro y plata).

9. A continuación se relacionan todas las subsidiarias de la Compañía al 31 de diciembre de 2011 y 2010:

% de participación Subsidiaria 2011 2010 Actividad

Minera CRA, S.A de C.V. 99.99 99.99 Tenedora de acciones.

Minera CX, S.A. de C.V. 99.57 99.57 Tenedora de acciones.

Minera Tayahua, S.A. de C.V. 89.98 50.78 Producción y comercialización de concentrado de plomo – plata, zinc y cobre.

Compañía Minera Tayahua, S.A. de C.V. 89.98 50.78 Prestadora de servicios.

Compañía San Felipe, S.A. de C.V. 99.57 99.57 Arrendadora de equipo y maquinaria.

Minera San Francisco del Oro, S.A. de C.V. 99.57 99.57 Producción y comercialización de concentrado de plomo – plata, zinc y cobre.

Minera Real de Ángeles, S.A. de C.V. 99.57 99.57 Producción y comercialización de concentrado de plomo – plata, zinc y doré (oro y plata).

Minera María, S.A. de C.V. 99.57 99.57 Producción y comercialización de cobre en forma de cátodo.

Construcciones y Servicios Frisco, S.A. de C.V. 99.57 99.57 Prestadora de servicios.

Compañía Internacional Minera, S, A. de C.V. 67.71 67.71 En etapa de exploración.

Servicios Minera Real de Ángeles, S.A. de C.V. 99.57 99.57 Servicio de personal.

Compañía Minera San Francisco del Oro, S.A. de C.V. 99.57 – Prestadora de servicios.

Empresa Minera de San Francisco del Oro, S.A. de C.V. 99.57 – Prestadora de servicios

c. Unidad monetaria de los estados financieros - Los estados financieros y notas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y por los años que terminaron en esas fechas, incluyen saldos y transacciones en pesos de diferente poder adquisitivo.

d. Consolidación y combinación de estados financieros - Los estados financieros al 31 de diciembre de 2011, se refieren a cifras consolidadas las cuales muestran las cifras correspondientes a la entidad económica integrada por las subsidiarias, como si se tratara de una sola compañía, por lo tanto, en su elaboración han sido eliminados los saldos intercompañías y las operaciones importantes realizadas entre ellas. El balance general y el estado de variaciones en el capital contable al 31 de diciembre de 2010, se refieren a cifras consolidadas las cuales muestran las cifras correspondientes a la entidad económica integrada por las subsidiarias, como si se tratara de una sola compañía, por lo tanto, en su elaboración han sido eliminados los saldos intercompañías y las operaciones importantes realizadas entre ellas. Los estados de resultados y de flujos de efectivo por el año que terminó el 31 de diciembre de 2010, se refieren a cifras combinadas, las cuales muestran las cifras correspondientes a la suma de las entidades que componen al sector minero de Grupo Carso, por lo que los saldos y las transacciones entre las partes relacionadas combinadas se eliminan.

e. Utilidad (pérdida) integral - Es la modificación del capital contable durante el ejercicio por conceptos que no son distribuciones y movimientos del capital contribuido; se integra por la utilidad neta del ejercicio más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo período, las cuales se presentan directamente en el capital contable sin afectar el estado de resultados. En 2011 y 2010, las otras partidas de la utilidad (pérdida) integral están representadas por la pérdida por valuación de instrumentos financieros derivados, neta de impuestos diferidos.

f. Clasificación de costos y gastos - Los costos y gastos se presentan atendiendo a su función, debido a que es la práctica de la industria a la que pertenece la Compañía.

g. Utilidad de operación - Se obtiene de disminuir a las ventas netas el costo de ventas, los gastos de exploración de proyectos y derechos sobre concesiones mineras y los gastos de operación. Aún cuando la NIF-B-3, Estado de resultados, no lo requiere, se incluye este renglón en los estados de resultados que se presentan ya que contribuye a un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero de la Compañía.

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3. Resumen de las principales políticas contables

Los estados financieros consolidados y combinados adjuntos cumplen con las Normas de Información Financiera Mexicanas (“NIF”). Su preparación requiere que la Administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:

a. Cambios contables

A partir del 1 de enero de 2011, la Compañía adoptó las siguientes nuevas NIF, mejoras a las NIF e Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (INIF):

NIF C-4, Inventarios.- Elimina el costeo directo como un sistema de valuación y el método de valuación de últimas entradas primeras salidas; establece que la modificación relativa al costo de adquisición de inventarios sobre la base del costo o valor de mercado, el que sea menor, sólo debe hacerse sobre la base del valor neto de realización. Requiere ampliar algunas revelaciones principalmente sobre consumos de inventarios y pérdidas por deterioro. El efecto del cambio representó un incremento en el valor de los inventarios en $28,599 y un incremento en utilidades acumuladas por el mismo importe, el cual fue registrado de forma retrospectiva.

NIF C-5, Pagos anticipados.- Establece como una característica básica de los pagos anticipados el que estos no le transfieren aún a la Compañía los riesgos y beneficios inherentes a los bienes y servicios que está por adquirir o recibir; requiere que se reconozca deterioro cuando pierdan su capacidad para generar dichos beneficios y su presentación en el balance general, en el activo circulante o largo plazo. El efecto del cambio representó un incremento en el saldo de pagos anticipados de $656,374 y, así como una disminución en los inventarios de $17,722, y una disminución en los activos fijos de $638,652 al 31 de diciembre de 2010.

Mejoras a las NIF 2011.- Las principales mejoras que generan cambios contables, son:

NIF B-1, Cambios contables y correcciones de errores.- Requiere que en el caso de aplicar un cambio contable o corregir un error, se presente un balance general al inicio del periodo más antiguo por el que se presente información financiera comparativa con la del periodo actual ajustado con la aplicación retrospectiva.

Mejoras que generan cambios contables al Boletín C-10, Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura (“C-10”):

Cobertura con opciones y forwards

Las opciones por su naturaleza, se utilizan para cubrir los cambios en flujo de efectivo o valor razonable de una partida cubierta por encima o por debajo de un precio determinado de ejercicio (strike price), lo que significa que el riesgo se ubica de un solo lado por cambios a la alza o a la baja, según proceda. Se aclara que en estas coberturas, la parte efectiva sujeta a reconocimiento en el resultado integral, está representada solo por el valor intrínseco de la opción, prevalece el criterio de reconocer en resultados la fluctuación en valuación de la parte excluida de la medición de efectividad (valor del dinero en el tiempo o valor extrínseco). Bajo este criterio, queda sin fundamento la práctica de registrar la fluctuación en valuación total en los ORI (cambio con aplicación retrospectiva).

Transacciones pronosticadas intragrupo

La limitación en coberturas entre entidades de un mismo grupo en los estados financieros consolidados, se debe a que la transacción se elimina en el proceso de consolidación. En cambio, la contabilidad de cobertura se puede aplicar en los estados financieros individuales de la entidad que cubre el riesgo. Como excepción en estados financieros consolidados, se permite reconocer la cobertura si la transacción se lleva a cabo entre partes relacionadas con monedas funcionales diferentes y el riesgo cambiario afecta a los estados financieros consolidados.

Cobertura de valor razonable de una porción del monto de un portafolio

El C-10 señala que en coberturas de valor razonable (en donde se valúan tanto el derivado como la partida cubierta), el efecto de valuar la posición primaria atribuible al riesgo cubierto se debe ajustar al valor en libros de dicha posición.

Se señala que cuando la cobertura es parcial de un portafolio de activos o pasivos financieros, el efecto de la valuación del riesgo cubierto de tasa de interés de la porción del portafolio se debe presentar en una cuenta complementaria a la posición primaria, en un renglón por separado, con lo que se pretende dar transparencia a los efectos de coberturas parciales.

Cuentas de margen

En las mejoras se señala que su presentación debe ser en un rubro por separado del renglón de instrumentos financieros derivados para no contaminar el importe del valor razonable incluido en el estado de posición financiera, así como para presentarlas junto con sus rendimientos netos generados. Anteriormente, las cuentas de margen se debían presentar dentro del rubro de instrumentos financieros derivados.

Imposibilidad de establecer una relación de cobertura por una porción de la vigencia del instrumento de cobertura

Establece que una porción del monto total de un instrumento de cobertura puede ser designada en una relación de cobertura. Sin embargo, también se aclara que una relación de cobertura, no puede ser designada sólo por el plazo en que el instrumento de que se pretende utilizar como cobertura este vigente.

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Mejoras que no generan cambios contables a Boletines: C-2 Instrumentos financieros y C-10 Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura:

Boletín C-2, Instrumentos financieros.- Elimina la presentación en forma neta de los efectos de los derivados y de sus partidas cubiertas.

Boletín C-10, Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura.- Aclara que cuando se cubra solo una parte de la posición sujeta a riesgo, los efectos de los riesgos no cubiertos de la posición primaria se deben reconocer de conformidad con el método de valuación que corresponda a dicha posición primaria.

b. Reclasificaciones - Los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2010 han sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2011.

c. Reconocimiento de los efectos de la inflación - La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es 15.19% y 14.48%, respectivamente; por lo tanto, el entorno económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios y consecuentemente, no se reconocen los efectos de la inflación en los estados financieros consolidados adjuntos. Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010 fueron 3.82% y 4.4%, respectivamente. Los activos, pasivos y capital contable incluyen los efectos de actualización reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.

A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros; sin embargo, los activos y pasivos no monetarios y el capital contable incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.

d. Efectivo y equivalentes de efectivo - Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones diarias de excedentes de efectivo de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo y sujetos a riesgos poco significativos de cambios de valor. El efectivo se presenta a su valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable; las fluctuaciones en su valor se reconocen en el Resultado Integral de Financiamiento (“RIF”) del período. Los equivalentes de efectivo están representados principalmente por inversiones diarias de excedentes de efectivo.

e. Efectivo restringido - Representa depósitos en cuentas bancarias cuya disposición está restringida de conformidad con los términos de algunos contratos de instrumentos financieros derivados celebrados por la Compañía.

f. Inversiones en valores - Desde su adquisición, las inversiones tanto de deuda como de capital se clasifican de acuerdo a la intención de la Compañía al momento de su adquisición, en alguna de las siguientes categorías: (1) con fines de negociación, cuando la Compañía tiene el propósito de comercializarlos a corto plazo, sin considerar su fecha de vencimiento: se presentan a su valor razonable y la fluctuación en su valuación forma parte de los resultados del periodo; (2) conservados a vencimiento, cuando la Compañía tiene la intención y la capacidad financiera de mantenerlos durante toda su vigencia: se presentan al costo amortizado; y (3) disponibles para la venta e instrumentos financieros distintos a las clasificaciones anteriores, se presentan a su valor razonable; el resultado derivado de su valuación, neto del impuesto sobre la renta y, en su caso, de la participación de los trabajadores en las utilidades, se registra en la utilidad integral dentro del capital contable, y se recicla a los resultados al momento de su venta. El valor razonable se determina con precios de mercados reconocidos y cuando los instrumentos no cotizan en el mercado, se determina con modelos técnicos de valuación reconocidos en el ámbito financiero.

Las inversiones en valores clasificadas como conservadas a vencimiento y disponibles para la venta, están sujetas a pruebas de deterioro y ante la evidencia de que no serán recuperadas en su totalidad, el deterioro determinado se reconoce en resultados.

g. Instrumentos financieros derivados - Los instrumentos financieros derivados con fines de negociación o de cobertura de riesgo de movimientos adversos en precios de metales se reconocen como activos y pasivos, a su valor razonable.

Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos de cobertura, se documenta su designación al inicio de la operación de cobertura, describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y como se llevará a cabo la medición de la efectividad, aplicables a esa operación.

La valuación de instrumentos con fines de negociación se reconoce en el estado de resultados dentro del RIF, en el período en que ocurre. En las operaciones con fines de cobertura de valor razonable se valúa a valor razonable tanto el derivado como la partida cubierta y ambos se reconocen en los resultados, en el rubro de costos, gastos o ingresos provenientes de los activos o pasivos cuyos riesgos están siendo cubiertos. En las operaciones de cobertura de flujos de efectivo, la parte inefectiva de los cambios en el valor razonable de la cobertura se reconoce inmediatamente en los resultados, mientras que la parte efectiva se reconoce en el capital contable como parte de la utilidad integral, y posteriormente se reclasifica a resultados en el período que el activo, pasivo o transacción pronosticada (posición primaria cubierta) afecte los resultados del período.

La Compañía realiza operaciones de venta de metales para ampliar el plazo de cobertura a los que tenían establecidos los derivados, la Compañía utiliza una estrategia denominada “rolling hedge” por su nombre en inglés, que le permite reemplazar el derivado a su fecha de vencimiento por otro derivado y así en forma sucesiva hasta que el vencimiento coincida con la partida cubierta que va a compensar. Esta estrategia se incluye en la documentación formal de la cobertura, en cumplimiento con los requerimientos de la normatividad vigente.

Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, no se han designado como cobertura para efectos contables. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en resultados en el RIF.

La Compañía suspende la contabilidad de coberturas cuando el derivado ha vencido, ha sido vendido, es cancelado o ejercido, cuando el derivado no alcanza una alta efectividad para compensar los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo de la partida cubierta, o cuando la entidad decide cancelar la designación de cobertura.

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Al suspender la contabilidad de coberturas en el caso de coberturas de flujo de efectivo, las cantidades que hayan sido registradas en el capital contable como parte de la utilidad integral, permanecen en el capital hasta el momento en que los efectos de la transacción pronosticada o compromiso en firme afecten los resultados. En el caso de que ya no sea probable que el compromiso en firme o la transacción pronosticada ocurra, las ganancias o las pérdidas que fueron acumuladas en la cuenta de utilidad integral son reconocidas inmediatamente en resultados. Cuando la cobertura de una transacción pronosticada se mostró satisfactoria y posteriormente no cumple con la prueba de efectividad, los efectos acumulados en la utilidad integral en el capital contable, se llevan de manera proporcional a los resultados, en la medida que el activo o pasivo pronosticado afecte los resultados.

La Compañía no tiene celebrados contratos que por su naturaleza pudieran generar un derivado implícito sujeto a valuación, como lo señala el Boletín C-10 “Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de Cobertura”.

h. Inventarios - Los inventarios se valúan al menor de su costo o valor neto de realización, utilizando el método de primeras entradas primeras salidas.

i. Propiedades, planta y equipo - Se registran al costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007, se actualizaron aplicando factores derivados del Índice, Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”) hasta esa fecha. La depreciación y amortización se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil estimada de los activos, considerando un porcentaje de valor de desecho, aplicando las tasas de depreciación siguientes:

%

Maquinaria y equipo 4 al 20Edificios y construcciones 4 y 10Equipo de cómputo 33Equipo de transporte 20Mobiliario y equipo de oficina 10

Las reparaciones mayores que incrementan la vida útil, se amortizan durante el período de la vida útil remanente del activo que se trate. Los gastos de mantenimiento y conservación recurrentes, se registran en los resultados del período.

El RIF incurrido durante el periodo de construcción e instalación de las propiedades, planta y equipo calificables, se capitaliza.

j. Deterioro de activos de larga duración en uso - La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el período, si es que están combinados con un historial o proyección de pérdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados que en términos porcentuales, en relación con los ingresos, sean substancialmente superiores a las de ejercicios anteriores, efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de los productos, competencia y otros factores económicos y legales. La Compañía determinó y reconoció deterioro en el valor de los activos de larga duración por $37,727 y $3,870 en 2011 y 2010, respectivamente.

k. Política de administración de riesgos financieros - Las actividades que realiza la Compañía la exponen a una diversidad de riesgos financieros que incluyen: el riesgo de mercado (que incluye el riesgo cambiario, el de las tasas de interés y el de precios, tales como el de inversión en títulos accionarios y el de futuros de precios de bienes, el riesgo crediticio y el riesgo de liquidez. La Compañía busca minimizar los efectos negativos potenciales de estos riesgos en su desempeño financiero a través de un programa general de administración de riesgos. La Compañía utiliza instrumentos financieros derivados y no derivados para cubrir algunas exposiciones a los riesgos financieros alojados en el balance general (activos y pasivos reconocidos), así como fuera de éste (compromisos en firme y transacciones pronosticadas altamente probables de ocurrir). La administración de riesgos financieros y el uso de instrumentos financieros derivados y no derivados se rige por las políticas de la Compañía aprobadas por el Consejo de Administración y se lleva cabo a través de un departamento de tesorería. La Compañía identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en cooperación con sus subsidiarias. El Consejo de Administración ha aprobado políticas generales escritas con respecto a la administración de riesgos financieros, así como las políticas y límites asociados a otros riesgos específicos, los lineamientos en materia de pérdidas permisibles, cuando el uso de ciertos instrumentos financieros derivados es aprobado, cuando pueden ser designados o no califican con fines de cobertura, sino con fines de negociación.

l. Otros activos - Los activos intangibles y cargos diferidos se reconocen en el balance general siempre y cuando éstos sean identificables, proporcionen beneficios económicos futuros y se tenga control sobre dichos beneficios. Los activos intangibles y cargos diferidos se amortizan sistemáticamente con base en la mejor estimación de su vida útil, determinada de acuerdo con la expectativa de los beneficios económicos futuros. El valor de estos activos está sujeto a una evaluación anual de deterioro.

Los activos intangibles y cargos diferidos reconocidos por la Compañía son: i) Inversiones en concesiones mineras, las cuales se amortizan bajo el método de línea recta con base a la vida útil estimada de la mina; ii) Los cargos diferidos efectuados por descapote y preparación de camas de lixiviación, que proporcionan beneficios económicos futuros mayores a un año, se amortizan en línea recta con base en la mejor estimación de su vida útil.

m. Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.

n. Beneficios directos a los empleados - Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente PTU por pagar, ausencias compensadas, como vacaciones y prima vacacional e incentivos.

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o. Beneficios a los empleados por terminación, al retiro y otras - El pasivo por primas de antigüedad, pensiones e indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registran conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales.

p. Gastos para remediar el medio ambiente - La Compañía tiene la política de desarrollar planes y proyectos de control ambiental para cumplir con las obligaciones de subsanar el medio ambiente al término de explotación de las concesiones mineras.

Las erogaciones que se efectúan en el período para subsanar el medio ambiente se aplican a la provisión para la remediación del medio ambiente; las obligaciones presentes de dicha provisión se cargan a resultados del período; si corresponden a obligaciones futuras se registran en propiedades, planta y equipo en el año en que se determinan y se amortizan con base a la vida útil de la mina.

Durante 2010, se realizaron gastos para subsanar el medio ambiente por $2,094, aplicándose contra la provisión para la remediación del medio ambiente. En 2011 no se realizaron gastos por este concepto.

q. Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) - La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros ingresos y gastos en el estado de resultados. La PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y se reconoce sólo cuando sea probable la liquidación de un pasivo o generación de un beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se realice.

r. Impuestos a la utilidad - El impuesto sobre la renta (ISR) y el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse.

s. Transacciones en moneda extranjera - Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados del año.

t. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos por ventas de concentrados de plomo, plata, zinc, molibdeno y cobre, cobre catódico y doré se reconocen en el período en el que se transfieren los riesgos y beneficios de los concentrados, cobre catódico y doré a los clientes, lo cual generalmente ocurre a su entrega o cuando se embarcan para su envío al cliente y el asume la responsabilidad de los mismos.

u. Gastos de exploración de proyectos - Los gastos de exploración de proyectos se reconocen en los resultados del año en que se efectúan.

v. Utilidad por acción - La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta mayoritaria entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.

4. Efectivo y equivalentes de efectivo

2011 2010

Efectivo y depósitos bancarios $ 17,503 $ 1,730,770Inversiones temporales 2,716,680 1,597,652Inversiones temporales en Grupo Condumex, S.A. de C.V., parte relacionada – 56,738Efectivo restringido 2,127,173 2,954,871 $ 4,861,356 $ 6,340,031

5. Cuentas por cobrar

2011 2010

Clientes $ 747,294 $ 687,049Impuestos por recuperar, principalmente Impuesto al Valor Agregado 799,885 660,018Deudores diversos 98,682 30,576 $ 1,645,861 $ 1,377,643

6. Inventarios

2011 2010

Materiales, abastecimientos y refacciones $ 1,076,812 $ 796,680Concentrados y doré 102,307 25,502 1,179,119 822,182Estimación para inventarios obsoletos (17,538) (17,330) 1,161,581 804,852Mercancía en tránsito – 473,390 $ 1,161,581 $ 1,278,242

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7. Propiedades, planta y equipo

La conciliación entre los valores en libros al inicio y al final del ejercicio 2011 y 2010, es como sigue:

Saldo al 31 de Traspasos Efecto Efecto de ajuste en Saldo al 31 de diciembre de 2010 Adiciones Reclasificaciones al activo Retiros por deterioro vidas útiles diciembre de 2011

Inversión: Terreno $ 139,122 $ – $ – $ 2,647 $ $ – $ – $ 141,769 Edificio y construcciones 1,714,304 – – 162,818 – – – 1,877,122 Maquinaria y equipo 6,086,793 – – 1,554,238 (61,659) – – 7,579,372 Mobiliario y equipo de oficina 29,758 – – 2,767 – – – 32,525 Equipo de transporte 96,494 – – 35,299 (1,979) – – 129,814 Equipo de cómputo 39,229 – – 4,009 (24) – – 43,214 Refacciones – – 22,868 – – – – 22,868 Proyectos en proceso 1,899,124 7,984,478 (180,248) (1,761,778) – – – 7,941,576 Restauración de sitio 175,921 – – – (6,923) – – 168,998 Total inversión 10,180,745 7,984,478 (157,380) – (70,585) – – 17,937,258

Depreciación: Edificio y construcciones (1,105,984) (63,145) – – – (861) 3,014 (1,166,976) Maquinaria y equipo (3,853,047) (306,199) – – 16,994 (36,828) 12,075 (4,167,005) Mobiliario y equipo de oficina (22,123) (2,221) – – – – 1,264 (23,080) Equipo de transporte (52,673) (10,652) – – 634 (38) (2,517) (65,246) Equipo de cómputo (31,278) (1,252) – – 24 – (1,990) (34,496) Restauración de sitio (36,412) (7,881) – – – – – (44,293) Total depreciación acumulada (5,101,517) (391,350) – – 17,652 (37,727) 11,846 (5,501,096)

Inversión neta $ 5,079,228 $ 7,593,128 $ (157,380) $ – $ (52,933) $ (37,727) $ 11,846 $ 12,436,162

Inversión: Terreno $ 126,295 $ – $ – $ 29,145 $ (16,318) $ – $ – $ 139,122 Edificio y construcciones 1,663,593 – – 91,236 (40,525) – – 1,714,304 Maquinaria y equipo 5,521,736 – – 690,567 (125,510) – – 6,086,793 Mobiliario y equipo de oficina 27,632 – – 2,142 (16) – – 29,758 Equipo de transporte 75,983 – – 24,492 (3,981) – – 96,494 Equipo de cómputo 35,893 – – 3,336 – – – 39,229 Proyectos en proceso 406,727 2,971,967 (638,652) (840,918) – – – 1,899,124 Restauración de sitio 60,607 115,314 – – – – – 175,921 Total inversión 7,918,466 3,087,281 (638,652) – (186,350) – – 10,180,745

Depreciación: Edificio y construcciones (1,068,217) (37,376) – – 1,515 (1,906) – (1,105,984) Maquinaria y equipo (3,718,089) (249,409) – – 115,937 (1,486) – (3,853,047) Mobiliario y equipo de oficina (21,432) (706) – – 15 – – (22,123) Equipo de transporte (46,931) (7,291) – – 1,560 (11) – (52,673) Equipo de cómputo (27,695) (3,118) – – – (465) – (31,278) Restauración de sitio (28,531) (7,881) – – – – – (36,412) Total depreciación acumulada (4,910,895) (305,781) – – 119,027 (3,868) – (5,101,517)

Inversión neta $ 3,007,571 $ 2,781,500 $ (638,652) $ – $ (67,323) $ (3,868) $ – $ 5,079,228

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8. Otros activos

2011 2010

Instrumentos financieros derivados $ 1,262,931 $ 1,528,622Concesiones mineras, Neto 331,866 309,331Cargos diferidos, Neto 363,725 261,579 $ 1,958,522 $ 2,099,532

9. Instrumentos financieros derivados

El objetivo de celebrar contratos con instrumentos financieros derivados es: (i) cubrir parcialmente los riesgos financieros por exposiciones en precios de algunos metales; o (ii) la expectativa de un buen rendimiento financiero originado por el comportamiento de los subyacentes pactados. La decisión de tomar una cobertura económica o financiera, obedece a las condiciones del mercado, a la expectativa que del mismo se tenga a una fecha determinada, y al contexto económico nacional e internacional de los indicadores económicos que influyen en las operaciones de la Compañía. Las operaciones realizadas a la fecha se han llevado a cabo esencialmente con fines de cobertura económica.

Las operaciones realizadas con forwards de divisas al 31 de diciembre de 2011 se resumen a continuación:

Valuación al 31 de diciembre Nocional de 2011 (Utilidad) Monto Activo (Utilidad) pérdida en Instrumento Intencionalidad (´000) Unidad Vencimiento (pasivo) pérdida RIF liquidación

Forwad dólar Negociación Compra 60,000 Dólares Durante 2011 $ – $ – $ 5,409Forwad dólar Negociación Venta 2,191,000 Dólares Durante 2011 – – 1,060,808Forwad dólar Negociación Venta 1,315,500 Dólares Febrero 2012 (221,570) 221,570 $ –Total al 31 de diciembre de 2011 $ (221,570) $ 221,570 $ 1,066,217

Las operaciones abiertas y liquidadas con futuros y swaps de cobertura de metales para la venta al 31 de diciembre de 2011, se resumen a continuación:

(Utilidad) Valuación al 31 de diciembre pérdida en Nocional de 2011 Liquidación (Utilidad) Activo pérdida Instrumento Monto Unidad Vencimiento (Pasivo) integral Ventas

Futuros de plata (1) 10,840 Miles de onzas Julio y diciembre 2013 $ 146,468 $ 519,547 $ –Collares de plata (put) (call) 56,080 Miles de onzas Enero 2012 a diciembre 2013 1,374,398 (859,389) –Futuros de plata 21,520 Miles de onzas Durante 2011 – – 424,023Futuros y swaps de oro (1) 652 Miles de onzas Enero 2012 a diciembre 2013 (1,327,220) 2,952,835 –Collares de oro (put) (call) 756 Miles de onzas Enero 2011 a diciembre 2014 (606,100) 424,271 –Futuros y swaps de oro 299 Miles de onzas Durante 2011 – – 1,062,911Futuros y swaps de cobre 49,306 Toneladas Durante 2011 – – 251,850Futuros y swaps de cobre Toneladas Vencimientos Anticipados (14,387) – –Swaps de plomo 57,700 Toneladas Durante 2011 – – 29,019Futuros y swaps de plomo Toneladas Vencimientos Anticipados (38,398) – –Swaps de zinc 180,100 Toneladas Durante 2011 – – (27,227)Swaps de zinc 81,504 Toneladas Vencimientos Anticipados 21,013 – –Total al 31 de diciembre de 2011 $ (444,226) $ 3,037,264 $ 1,740,576

(1) Estrategia de Rolling Hedge

Al 31 de diciembre de 2011, el valor razonable de los futuros de plata por $(400,330), se presenta en el balance neto del efectivo y equivalentes de efectivo, debido a que se tuvieron llamadas de margen para garantizarlos.

Al 31 de diciembre de 2011, el valor razonable de los futuros y swaps de oro por $(1,458,843), se presenta en el balance neto del efectivo y equivalentes de efectivo, debido a que se tuvieron llamadas de margen para garantizarlos.

Al 31 de diciembre de 2011, se realizaron liquidaciones anticipadas teniendo un efecto de inefectividad, adicionando a las demás operaciones de cobertura el efecto por inefectividad, la cual ascendió a una pérdida de $2,332,968, que se presenta en el RIF.

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Las operaciones abiertas y liquidadas con futuros y swaps de cobertura de metales para la venta al 31 de diciembre de 2010, se resumen a continuación:

(Utilidad) Valuación al 31 de diciembre pérdida en Nocional de 2010 Liquidación (Utilidad) Activo pérdida Instrumento Monto Unidad Vencimiento (Pasivo) integral Ventas

Futuros de plata 24,841 Miles de onzas Enero 2011 a diciembre 2013 $ – $ 2,515,185 $ –Collares de plata (put) 45,280 Miles de onzas Abril 2011 a diciembre 2013 1,026,619 (647,397) –Collares de plata (call) 45,280 Miles de onzas Abril 2011 a diciembre 2013 (1,852,424) 1,163,306 –Futuros de plata (1) 4,705 Miles de onzas Durante 2010 – 334,550 214,286Futuros y swaps de oro 915 Miles de onzas Enero 2011 a diciembre 2013 (1,004,386) 2,015,355 –Collares de oro (put) 480 Miles de onzas Enero 2011 a diciembre 2013 538,329 (381,067) –Collares de oro (call) 480 Miles de onzas Enero 2011 a diciembre 2013 (710,514) 502,648 –Futuros y swaps de oro (1) 144 Miles de onzas Durante 2010 – 598,027 243,123Futuros y swaps de cobre (1) 41,815 Toneladas Enero 2011 a diciembre 2012 (558,976) 692,335 –Futuros y swaps de cobre 16,424 Toneladas Durante 2010 – – 92,888Swaps de plomo 38,262 Toneladas Enero 2011 a diciembre 2012 (100,236) 63,500 –Swaps de plomo 19,520 Toneladas Durante 2010 – – (38,984)Swaps de zinc 136,448 Toneladas Enero 2011 a diciembre 2012 (37,312) 53,859 –Swaps de zinc 81,504 Toneladas Durante 2010 – – (67,326)Total al 31 de diciembre de 2010 $ (2,698,900) $ 6,910,301 $ 443,987

(1) Estrategia de Rolling Hedge

Al 31 de diciembre de 2010, el valor razonable de los futuros de plata por $(3,836,953) se presenta en el balance neto del efectivo y equivalentes de efectivo, debido a que se tuvieron llamadas de margen para garantizarlos.

Al 31 de diciembre de 2010, el valor razonable de los futuros y swaps de oro y cobre por $(1,863,136) y $(588,984), respectivamente, se presenta en el balance neto del efectivo y equivalentes de efectivo, debido a que se tuvieron llamadas de margen para garantizarlos.

Al 31 de diciembre de 2010, las operaciones de Collares en su medición de efectividad con el método de compensaciones monetarias no arrojaron inefectividad, en las demás coberturas el efecto por inefectividad ascendió a una pérdida de $185,703, la cual se presenta en el RIF.

Las operaciones abiertas y liquidadas con futuros de negociación de metales para la venta al 31 de diciembre de 2010, se resumen a continuación:

(Utilidad) Valuación al 31 de pérdida en diciembre de 2010 liquidación

Resultado Resultado Activo integral de integral de (Pasivo) financiamiento financiamiento

Futuros de oro 23 Miles de onzas Durante 2010 $ – $ – $ 51,327Futuros de cobre 3,742 Toneladas Durante 2010 – – (6,257)Total al 31 de diciembre de 2010 $ – $ – $ 45,070

10. Beneficios a empleados

a. La Compañía tiene planes para pagos por jubilación y por muerte o invalidez total a su personal no sindicalizado y para pagos por prima de antigüedad para todo su personal, que consisten en un pago único de 12 días por cada año trabajado con base en el último sueldo, limitado al doble del salario mínimo establecido por ley, de acuerdo con lo estipulado en los contratos de trabajo. El pasivo relativo y el costo anual de beneficios se calculan por actuario independiente conforme a las bases definidas en los planes, utilizando el método de crédito unitario proyectado.

b. Los valores presentes de estas obligaciones son:

2011 2010

Obligación por beneficios definidos no fondeado $ (19,153) $ (16,701)Partida pendiente de amortizar:Ganancias actuariales no reconocidas 1,284 1,491Pasivo neto proyectado $ (17,869) $ (15,210)

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c. Tasas reales utilizadas en los cálculos actuariales:

2011 2010 % %

Descuento de las obligaciones por beneficios proyectados a su valor presente 7.00 7.00Incremento salarial personal no sindicalizado 5.57 5.57Incremento salarial personal sindicalizado 5.05 5.05

d. El costo neto del período se integra como sigue:

2011 2010

Costo laboral del servicio actual $ 2,982 $ 3,378Costo financiero 1,077 1,461Amortización del pasivo de transición 39 2,070Costo laboral de servicios pasados 449 1,359Ganancias actuariales netas (1,286) (7,340)Efecto de reducción anticipada de obligacionesdistinta a reestructuración o discontinuación – (443)Costo neto del período $ 3,261 $ 485

e. La Compañía por ley realiza pagos equivalentes al 2% del salario integrado de sus trabajadores (topado) al plan de contribución definida por concepto del sistema de ahorro para el retiro establecido por ley. El gasto por este concepto fue de $10,293 en 2011 y $6,663 en 2010.

11. Provisión para la remediación del medio ambiente

2011

Saldo Provisión Saldo al Inicial Adiciones utilizada Reversiones cierre

Provisión $ 207,969 $ 24,604 $ – $ (17,501) $ 215,072

2010

Saldo Provisión Saldo al Inicial Adiciones utilizada Reversiones cierre

Provisión $ 151,562 $ 60,013 $ (2,094) $ (1,512) $ 207,969

La Compañía tiene la política de desarrollar planes y proyectos de control ambiental para cumplir con las obligaciones de subsanar el medio ambiente al término de la explotación de las concesiones mineras.

12. Capital contable

a. El capital social a valor nominal al 31 de diciembre se integra como sigue:

Número de acciones Importe

2011 2010 2011 2010

Capital fijoSerie A 2,545,382 2,302,750 $ 74,362 $ 67,274

El capital social está integrado por acciones ordinarias de la Serie A-1, nominativas sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas.

b. Como se menciona en la Nota 2, el 31 de diciembre de 2010 Grupo Carso llevó a cabo la escisión de Minera Frisco, derivado de ello transfirió el siguiente capital contable:

Concepto Importe

Capital social $ 67,274Utilidades retenidas 6,821,752Pérdida en valuación de instrumentos financieros derivados (6,498,987) Capital contable mayoritario $ 390,039

c. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2011, se acordó aumentar el capital social de la Compañía en su parte fija en $7,304, mediante la emisión de 250 millones de acciones de la Serie “A-1”, de las cuales 242,632,864 acciones quedaron suscritas y pagadas a un precio de suscripción de $47 pesos por acción, del cual, la cantidad de $0.0292145041 pesos por acción quedó registrada contablemente como capital social $7,088, y el remanente como prima en suscripción de acciones $11,396,656, de conformidad a lo acordado en dicha Asamblea.

66 67

d. El 29 de abril de 2011, se aprobó en Asamblea General Ordinaria de Accionistas la adquisición del 39.2% de las acciones de Tayahua la cual se llevó a cabo el 27 de mayo de 2011. De esta forma, la Compañía incrementó su participación accionaria de manera directa e indirecta, en $5,627,921 que representa el 89.98% del capital social de Tayahua.

e. En Asamblea General Ordinaria de accionistas de Minera Tayahua celebrada el 6 de abril de 2011, se acordó el pago de un dividendo en efectivo por $150,000, a razón de $290.5918 pesos por acción provenientes de la cuenta de utilidad fiscal neta, pagado el 14 de abril de 2011, de los cuales $73,500 corresponden a accionistas minoritarios.

f. El capital contable mayoritario al 1 de enero de 2010, se integra por la suma de los capitales contables de todas las Compañías del sector minero, subsidiarias indirectas de Grupo Carso a esa fecha.

g. Al 31 de diciembre de 2010, Minera Maria, como sociedad escindente y sin extinguirse, aportó en bloque parte de su activo y capital a una sociedad escindida de nueva creación denominada Inmuebles Riama, derivado de ello disminuyó el capital social en su parte variable en $43,004 a valor nominal ($81,041 a valor actualizado) sin que como consecuencia de ello se cancelaron acciones representativas del capital social.

h. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de diciembre de 2010, se acordó aumentar el capital social de San Francisco del Oro en su parte variable en $500,000, autorizándose a emitir 46,969,838 acciones de la Serie “A” y 1,957,075 acciones de la Serie “B”, todas ellas ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, que se pagaron a un valor de suscripción de $10.219325 pesos por acción.

i. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de diciembre de 2010, se acordó aumentar el capital social de Real de Angeles en su parte variable en $2,000,000, autorizándose a emitir 40,105,659 acciones de la Serie “A” y 38,532,889 acciones de la Serie “B”, todas ellas ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, que se pagaron a un valor de suscripción de $25.4328196 pesos por acción.

j. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 4 de junio de 2010, se acordó el pago de un dividendo en efectivo por $150,000, a razón de $290.5918 pesos por acción provenientes de la cuenta de utilidad fiscal neta, pagado el 4 de junio de 2010. Así mismo, se aprobó aumentar en $1 la parte variable del capital social de Minera Tayahua, autorizándose a emitir 1,000 nuevas acciones, todas ellas ordinarias, nominativas, con valor nominal de un peso cada una, y en el caso de Grupo Condumex, compañía tenedora, además el pago de una prima de 30 millones de dólares estadounidenses, pagándose el 4 de junio de 2010, a su equivalente en moneda nacional por $385,875.

k. Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo.

l. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el ISR a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

m. Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable de Minera Frisco, S.A.B. de C.V. al 31 de diciembre de 2011, son los siguientes:

Cuenta de capital de aportación $ 11,851,600Cuenta de utilidad fiscal neta 347,584 Total $ 12,199,184

13. Saldos y operaciones en moneda extranjera

a. La posición monetaria en moneda extranjera al 31 de diciembre, es: 2011 2010Miles de dólares estadounidenses: Activos monetarios 307,697 499,536 Pasivos monetarios a corto plazo (30,223) (76,142) Pasivos monetarios a largo plazo – (366,857) Posición larga, neta 277,474 56,537

Equivalente en pesos $ 3,878,725 $ 698,633

b. Las operaciones en moneda extranjera fueron como sigue: (Miles de dólares estadounidenses)

2011 2010

Ventas exportación 116,462 182,434

Ventas nacionales 572,477 382,335

Compras de importación 249,800 105,060

Pérdida en futuros de metales 214,200 563

Otros gastos – 689

Gastos financieros, netos 467 3,630

Los concentrados, cobre catódico y doré que produce y vende la Compañía se realizan en dólares estadounidenses, con base a los precios de los metales que se cotizan en mercado internacionales.

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c. Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros y a la fecha de su emisión fueron como sigue:

31 de diciembre de 6 de marzo de

2011 2010 2012

Dólar estadounidense $ 13.9787 $ 12.3571 $ 12.7723

14. Operaciones y saldos con partes relacionadas

a. Las operaciones con partes relacionadas durante el año fueron como sigue:

2011 2010

Ingresos por: Ventas $ 1,258,133 $ 846,575 Servicios 11,582 10,017Gastos por: Servicios operativos (1) 1,418,409 157,876 Servicios de exploración 136,703 94,297 Servicios administrativos 128,616 177,813 Seguros y fianzas 89,635 54,358 Otros ingresos, netos 21,590 4,044 Gastos por intereses – Neto 360,937 349,440

Compras para proyectos de inversión (2) 4,027,815 1,619,846

(1) Corresponden principalmente a renta de maquinaria, refacciones (materiales y cables eléctricos), herramienta y equipos, así como fletes de concentrados

(2) Corresponden principalmente a maquinaria y equipo, refacciones, comisiones y fletes de los mismos

b. Los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas son:

2011 2010

Por cobrar: Cobre de México, S.A. de C.V. $ 513,095 $ 193,636 Condumex, Inc. 94,789 – Servicios Condumex, S.A. de C.V. 3,140 72,332 Otras 980 90 $ 612,004 $ 266,058

Por pagar: Grupo Condumex, S.A. de C.V. $ – $ 112,097 Logtec, S.A. de C.V. 16,046 2,198 Conductores Mexicanos Eléctricos y de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. 4,208 2,056 Sinergia Soluciones Integrales para la Construcción, S.A. de C.V. 91,758 17,025 Carso Infraestructura y Construcción, S.A.B. de C.V. 2,544 – Condumex, Inc. – 401,090 Selmec Equipos Industriales, S.A. de C.V. 2,294 5,850 Operadora Cicsa, S.A. de C.V. 48,138 2,967 Microm, S.A. de C.V. 3,056 1,543 Otras 2,346 1,087 $ 170,390 $ 545,913

Deuda a largo plazo: Grupo Condumex, S.A. de C.V. (3) $ – $ 12,616,045 Menos – porción circulante – (116,715) $ – $ 12,499,330

(3) Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía tenía créditos revolventes a corto plazo por $116,715 y a largo plazo por $11,943,260 y 45 millones de dólares estadounidenses, equivalentes a $556,070 pesos mexicanos, los cuales devengaron intereses a una tasa anual del 7%, 7.14% y 3%, respectivamente.

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15. Certificados Bursátiles

Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía tiene emitidos Certificados Bursátiles de corto plazo, los cuales fueron autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) el día 31 de mayo de 2011. Dicha emisión tiene las siguientes características:

Monto de la emisión: $ 8,350,000Monto autorizado: $ 10,000,000Fecha de emisión: 15 de diciembre de 2011Fecha de vencimiento: 26 de enero de 2012Tasa de rendimiento: 4.65%Tasa de descuento: 4.62491057%Vigencia de autorización: 30 de mayo de 2013

16. Otros gastos

a. Se integran como sigue:

2011 2010

Participación de los trabajadores en las utilidades (“PTU”) $ 186,465 $ 187,289Mantenimiento y conservación de mina y equipo en desuso 1,777 7,751Ingresos por venta de chatarra y otros materiales (23,513) –Actualización de impuestos federales (9,993) –Otros gastos (ingresos), neto 2,335 (883) $ 157,071 $ 194,157

b. La PTU se integra como sigue:

2011 2010

Causada $ 172,039 $ 138,833Diferida 14,426 48,456 $ 186,465 $ 187,289

c. Las principales conceptos que originan el saldo del (pasivo) activo por PTU diferida, son:

2011 2010

PTU diferida (pasiva) activa: Inventarios – Neto $ 840 $ 688 Propiedades, planta y equipo – Neto (6,426) (9,911) Cargos diferidos – Neto (8,445) – Provisión de (utilidad) pérdida en instrumentos financieros derivados (91,415) 373,800 Remediación del medio ambiente y restauración de sitio 5,950 4,962 Variación cambiaria no realizada (13,934) – Otros, neto 1,248 1,185 $ (112,182) $ 370,724

17. Impuestos a la utilidad

La Compañía está sujeta al ISR y al IETU.

ISR - La tasa de ISR es 30% para los años de 2010 a 2012, y será 29% para 2013 y 28% para 2014.

IETU - A partir de 2010 la tasa es 17.5%. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del Impuesto al Activo (“IMPAC”) permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que por primera vez se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales.

El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU.

Con base en proyecciones financieras, de acuerdo con lo que se menciona en la INIF 8, Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Compañía identificó que esencialmente pagará ISR, por lo tanto, reconoce únicamente ISR diferido.

a. El impuesto a la utilidad se integra como sigue:

2011 2010

Causado $ 198,385 $ 191,593Diferido (22,738) 539,846 $ 175,647 $ 731,439

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b. La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresadas como un porcentaje de la pérdida antes de impuesto a la utilidad es:

2011 2010 % %

Tasa legal: 30 30Más (menos) efectos de diferencias permanentes: Efectos de inflación (6) (1) Efecto de partidas no deducibles (1) – Más (menos) otras partidas (2) 1Tasa efectiva 21 30

c. Los principales conceptos que originan el saldo del activo por ISR diferido, son:

2011 2010

ISR diferido activo (pasivo):Efecto de pérdidas fiscales por amortizar $ 774,260 $ 366,893Inventarios (555) 1,383Propiedades, planta y equipo - Neto (754,666) (539,432)Cargos diferidos - Neto (13,880) –Provisión de pérdida en instrumentos financieros derivados 669,736 2,673,484PTU 51,508 42,231Provisión para la remediación del medio ambiente 26,607 20,578Otros (1,696) 7,793

IMPAC pagado por recuperar 12,477 12,188Estimación para valuación del IMPAC pagado por recuperar (12,477) (12,188) Total activo por impuesto a la utilidad diferido $ 751,314 $ 2,572,931

d. Los beneficios de las pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar y el IMPAC por recuperar por los que ya se ha reconocido parcialmente el activo por ISR diferido y un pago anticipado por ISR, respectivamente, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2011, son:

Año de Pérdidas IMPAC vencimiento amortizables recuperable

2012 $ – $ 3,4632013 323 2,4772014 523 5,4452015 133,513 4,3562016 3,094 7,7402017 4,698 18,1092018 413,954 –2019 1,322 –2020 495,069 –2021 1,542,363 – $ 2,594,859 $ 41,590

e. Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía amortizó $189,202 de pérdidas fiscales de ejercicios anteriores contra la utilidad fiscal del ejercicio 2011.

f. En la determinación del ISR diferido al 31 de diciembre de 2011, se reservó el beneficio de las pérdidas fiscales por $4,198, ante la poca probabilidad de ser amortizada. El IMPAC por recuperar por $20,864 no se ha reconocido como una cuenta por cobrar, ya que no existe una alta probabilidad de poder recuperarlo.

18. Compromiso

La Compañía vende sus concentrados, cobre catódico y doré a sus clientes con base en convenios de ventas, generalmente renovados cada año, en los que se establecen las condiciones y referencia a precios de metales en mercados internacionales.

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19. Efectos de la adopción de Normas de Información Financiera Internacionales

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), estableció la obligación a ciertas entidades que divulgan su información financiera al público a través de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) para que a partir del año 2012 elaboren y divulguen obligatoriamente su información financiera con base en las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés).

Los estados financieros consolidados que emitirá la Compañía por el año que terminará el 31 de diciembre de 2012 serán sus primeros estados financieros anuales que cumplan con IFRS. La fecha de transición será el 1 de enero de 2011 y, por lo tanto, el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 será el periodo comparativo comprendido por la norma de adopción IFRS 1, Adopción Inicial de las Normas Internacionales de Información Financiera. De acuerdo a IFRS 1, la Compañía aplicará las excepciones obligatorias relevantes y ciertas exenciones opcionales a la aplicación retrospectiva de IFRS.

Los siguientes son los cambios significativos que ha identificado la Compañía en sus políticas contables como resultado de la adopción de las IFRS:

1.- Propiedades, planta y equipo: Se modificó la política de la Compañía para incluir los requerimientos de IAS 16 “Propiedades, planta y equipo” relativos a la depreciación por componentes. Asimismo se tiene la opción de valuar los activos fijos a valor razonable o costo histórico. La empresa elige utilizar la opción de valuar a costo histórico.

2.- Inversión en acciones de subsidiarias, asociadas y otros (en estados financieros individuales): Se tiene la opción de valuar este rubro con el método del costo o valor razonable. La empresa elige valuar las inversiones en acciones de subsidiarias, asociadas y otros bajo el método del costo.

3.- Activos intangibles: Existe la opción de valuar los activos intangibles bajo el método del costo o valor razonable. La empresa elige valuar los activos intangibles bajo el método del costo.

4.- Moneda funcional: La moneda funcional de la Compañía no se modificó como resultado de la adopción de IFRS, sin embargo la moneda funcional de algunas subsidiarias se modificó, por considerar mayor énfasis en ciertos factores e indicadores económicos definidos en IAS 21 “Efectos de las variaciones en las tasas de cambio de la moneda extranjera”.

5.- Flujos de efectivo: Se tiene la opción de presentar el estado de flujos de efectivo bajo el método directo o indirecto. La empresa elige presentar los flujos de efectivo bajo el método indirecto.

6.- Beneficios a empleados: La empresa opta por aplicar anticipadamente la nueva IFRS que entra en vigor en 2013, por lo tanto, elige reconocer las ganancias y pérdidas actuariales en resultados. Asimismo, reconoce en resultados las indemnizaciones, cuando se realizan, así como los pasivos por servicios pasados.

7.- Presentación de la utilidad integral en los estados financieros: Se tiene la opción de presentar la utilidad integral dentro del estado de resultados, o bien, por separado como otro estado financiero. Por el momento, la empresa elige presentar la utilidad integral por separado del estado de resultados, aun cuando a partir de 2013 se vuelve obligatorio presentarla dentro del estado de resultados.

A la fecha de emisión de los estados financieros, la Compañía ha determinado ciertos ajustes por transición en su estado de posición financiera al 1° de enero de 2011, en los rubros de: cuentas por cobrar, propiedades, planta y equipo, PTU diferida y beneficios a los empleados al retiro los cuales considera de impacto significativo.

Explicaciones de los impactos por la adopción de las IFRS en las políticas contables de la Compañía:

a. De acuerdo con IAS 16, “Propiedades, planta y equipo” la Compañía determinó los componentes significativos de las propiedades, planta y equipo y en consecuencia reajustó sus vidas útiles, valores residuales, con su correspondiente efecto en la depreciación acumulada a la fecha de transición. Adicionalmente, capitalizó las refacciones que califican para ser reconocidas como activo fijo, en virtud de que espera usarlas durante más de un año, considerándose como un componente a partir de la fecha de uso. Anteriormente se reconocían en su totalidad como gasto en la fecha de su adquisición. El efecto total fue un cargo a Propiedades, planta y equipo de $8,486.

b. Conforme a IAS 19, Beneficios a los empleados, el gasto por PTU reconocida se refiere únicamente a la causada, porque requiere, entre otros requisitos, que el empleado haya prestado sus servicios a la entidad, y que la obligación presente, legal o asumida, para realizar dicho pago, sea resultado de eventos pasados. Por lo anterior, la Compañía eliminó el saldo por PTU diferida a partir de la fecha de transición de los estados financieros, por un importe de $370,724.

c. La Compañía registró a la fecha de transición todas las pérdidas y ganancias actuariales acumuladas no reconocidas al final del periodo bajo la aplicación prospectiva del enfoque de corredor de conformidad con IFRS 1. El efecto neto de esta adopción es de $9,597.

d. La Compañía recalculó sus impuestos diferidos, de acuerdo con IAS 12, “Impuestos a la utilidad”, con los valores ajustados de los activos y pasivos según las IFRS mencionadas anteriormente, lo que da un efecto de cargo (o abono) al pasivo diferido de $10,930.

e. De conformidad con IAS 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”, los efectos inflacionarios deben ser reconocidos por las economías hiperinflacionarias, en donde el parámetro más objetivo considerado es cuando en tres años la inflación acumulada se aproxima o sobrepasa el 100%. La economía mexicana dejó de ser hiperinflacionaria en 1999, en consecuencia, se cancelaron los efectos de inflación reconocidos desde esa fecha y hasta 2007; excepto por los activos fijos ya que se utiliza la excepción conforme a IFRS 1, reclasificando dicha cancelación a utilidades acumuladas por un importe de $1,109,348.

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La Compañía se encuentra en proceso de evaluación de los impactos en los estados financieros durante el año de 2011, sin embargo, el efecto neto en el flujo de efectivo no se debe modificar por la adopción de IFRS.

La información que se presenta en esta Nota ha sido preparada de conformidad con las normas e interpretaciones emitidas y vigentes o emitidas y adoptadas anticipadamente, a la fecha de preparación de estos estados financieros consolidados. Las normas e interpretaciones que serán aplicables al 31 de diciembre de 2012, incluyendo aquellas que serán aplicables de manera opcional, no se conocen con certeza a la fecha de preparación de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 adjuntos. Adicionalmente, las políticas contables elegidas por la Compañía podrían modificarse como resultado de cambios en el entorno económico o en tendencias de la industria que sean observables con posterioridad a la emisión de estos estados financieros consolidados. La información que se presenta en esta Nota no pretende cumplir con IFRS, ya que solo un grupo de estados financieros que comprenda los estados de posición financiera, de utilidad integral, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo, junto con información comparativa y notas explicativas, puede proveer una presentación adecuada de la posición financiera de la Compañía, el resultado de sus operaciones y los flujos de efectivo de conformidad con IFRS.

20. Normatividad contable internacional recientemente emitida pero que aún no entra en vigor

El Consejo Emisor de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés) ha promulgado una serie de nuevas Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y modificaciones a las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), cuyo detalle y fechas de entrada en vigor es como sigue:

Modificaciones a la NIIF 7 Instrumentos Financieros: RevelacionesNIIF 9 Instrumentos FinancierosNIIF 10 Estados Financieros ConsolidadosNIIF 11 Acuerdos ConjuntosNIIF 12 Revelación de Participaciones en Otras EntidadesNIIF 13 Medición de Valor RazonableModificaciones a la NIC 1 Presentación de Estados FinancierosModificaciones a la NIC 12 Impuestos a la UtilidadModificaciones a la NIC 32 Instrumentos Financieros: PresentaciónModificaciones a la NIC 27 Estados Financieros SeparadosModificaciones a la NIC 28 Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos

Las modificaciones (octubre 2010) a la NIIF 7 incrementan los requerimientos de revelación para las transacciones que involucran la transferencia de activos financieros. Se pretende que estas modificaciones proporcionen mayor transparencia sobre las exposiciones a riesgo cuando un activo financiero se transfiere, pero el transferente conserva cierto nivel de exposición continua en el activo. Las modificaciones también requieren de revelaciones cuando las transferencias de activos financieros no se distribuyen equitativamente durante el periodo.

Otras modificaciones (diciembre 2011) a los requerimientos de revelación de la NIIF 7, requieren información sobre todos los instrumentos financieros reconocidos que se compensan de conformidad con el párrafo 42 de NIC 32. Las modificaciones también requieren la revelación de información sobre instrumentos financieros reconocidos sujetos a acuerdos maestros de compensación y acuerdos similares, aún si no se compensan conforme a NIC 32. El IASB considera que estas revelaciones permitirán a los usuarios de los estados financieros evaluar el efecto real o potencial de los acuerdos de compensación, incluyendo los derechos de compensación asociados con los activos y pasivos financieros reconocidos de una entidad, en su situación financiera.

Las modificaciones (octubre 2010) a la NIIF 7, aplican para ejercicios que inicien en o después del 1 de julio de 2011, aunque se permite la aplicación anticipada. Otras modificaciones (diciembre 2011) aplican para ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2013 y periodos intermedios dentro de dichos periodos.

La NIIF 9 emitida en noviembre de 2009, introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros. La NIIF 9 modificada en octubre de 2010 incluye los requerimientos para la clasificación y medición de pasivos financieros y para su eliminación.

Los principales requerimientos de la NIIF 9 se describen a continuación:

• La NIIF 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estén dentro del alcance de IAS 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición sean medidos posteriormente a costo amortizado o a valor razonable. Específicamente, las inversiones de deuda en un modelo de negocios cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales, y que tengan flujos de efectivo contractuales que sean exclusivamente pagos de capital e intereses sobre el capital pendiente de pago generalmente se miden a costo amortizado al final de los periodos contables posteriores. Todas las demás inversiones de deuda y de capital se miden a sus valores razonables al final de los periodos contables posteriores.

• El efecto más significativo de la NIIF 9 con respecto a la clasificación y medición de activos financieros, se relaciona con el tratamiento contable de cambios en el valor razonable de un pasivo financiero (designado como a valor razonable a través de los resultados) atribuible a cambios en el riesgo crediticio de dicho pasivo. Específicamente, bajo la NIIF 9, para los pasivos financieros designados como a valor razonable a través de los resultados, el monto del cambio en el valor razonable del pasivo financiero que es atribuible a cambios en el riesgo crediticio de dicho pasivo se presenta bajo otra utilidad integral, salvo que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo crediticio del pasivo dentro de otra utilidad integral creará o incrementará una discrepancia contable en la utilidad o pérdida. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo crediticio del pasivo financiero, no se reclasifican posteriormente a la utilidad o pérdida. Anteriormente, conforme a NIC 39, el monto completo del cambio en el valor razonable del pasivo financiero designado como a valor razonable a través de los resultados, se presentaba en la utilidad o pérdida.

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La NIIF 9 aplica para ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2015 (la fecha de aplicación obligatoria se modificó en diciembre de 2011), aunque se permite la aplicación anticipada.

En mayo de 2011, se emitió un paquete de cinco normas sobre consolidación, acuerdos conjuntos, asociadas y revelaciones, incluyendo la NIIF 10, NIIF 11, NIIF 12, IAS 27 (según la revisión de 2011) e IAS 28 (según la revisión de 2011).

Los principales requerimientos de estas cinco normas se describen a continuación:

La NIIF 10 reemplaza las partes de IAS 27 Estados Financieros Consolidados y Separados que tratan sobre los estados financieros consolidados. La SIC-12 Consolidación – Entidades de Propósito Especial ha sido derogada con la emisión de la NIIF 10. Conforme a la NIIF 10, sólo existe una base para consolidación que es el control. Adicionalmente, la NIIF 10 incluye una nueva definición de control que contiene tres elementos: (a) el poder ejercido sobre la entidad receptora de la inversión, (b) exposición o derecho a retornos variables por su involucramiento con la entidad receptora de la inversión, y (c) la capacidad de utilizar su poder sobre dicha entidad para afectar el monto de los retornos del inversionista. Se ha agregado una extensa guía en la NIIF 10 para tratar los escenarios complejos.

La NIIF 11 reemplaza a la NIC 31 Participaciones en Negocios Conjuntos. La NIIF 11 trata sobre la manera en que un acuerdo conjunto en el que dos o más partes tienen control conjunto debe clasificarse. La SIC-13 Entidades bajo Control Conjunto – Aportaciones no Monetarias de los Inversionistas ha sido derogada con la emisión de la NIIF 11. Conforme a la NIIF 11, los acuerdos conjuntos se clasifican como operaciones conjuntas o negocios conjuntos, dependiendo de los derechos y obligaciones de las partes. En contraste, bajo NIC 31, existen tres tipos de acuerdos conjuntos: entidades bajo control conjunto, activos bajo control conjunto y operaciones bajo control conjunto.

Adicionalmente, los negocios conjuntos bajo la NIIF 11 se deben contabilizar utilizando el método de participación, mientras que las entidades bajo control conjunto conforme a la NIC 31 se pueden contabilizar utilizando el método de participación o consolidación proporcional.

La NIIF 12 es una norma de revelación y aplica a entidades que tienen participaciones en subsidiarias, acuerdos conjuntos, asociadas y/o entidades estructuradas no consolidadas. En general, los requerimientos de revelación de la NIIF 12 son más exhaustivos que los de las normas actuales.

La NIC 27 (modificada en 2011) contiene requerimientos contables y de revelación para inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas cuando una entidad prepara estados financieros separados. La norma requiere que la entidad que prepare estados financieros separados contabilice dichas inversiones al costo o de conformidad con la NIIF 9.

La NIC 28 (modificada en 2011) prescribe el tratamiento contable para las inversiones en asociadas y establece los requerimientos para la aplicación del método de participación al contabilizar las inversiones en asociadas y negocios conjuntos. La norma revisada deberá ser aplicada por todas las entidades que sean inversionistas con control conjunto de, o que ejerzan influencia significativa sobre, la entidad receptora de la inversión. Una entidad aplica la NIIF 11 para determinar el tipo de acuerdo conjunto en el que está involucrada. Una vez que ha determinado que tiene una participación en un negocio conjunto, la entidad reconoce una inversión y la contabiliza utilizando el método de participación de conformidad con NIC 28 (modificada en 2011), salvo que la entidad esté exenta de aplicar el método de participación según se especifica en dicha norma.

Estas cinco normas aplican para ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2013. Se permite la aplicación anticipada siempre y cuando las cinco normas se apliquen anticipadamente al mismo tiempo.

La NIIF 13 establece una única fuente de lineamientos para las mediciones de valor razonable y las revelaciones correspondientes. La norma define el valor razonable, establece un marco para medir el valor razonable, y requiere revelaciones sobre las mediciones de valor razonable. El alcance de la NIIF 13 es amplio; aplica tanto a partidas de instrumentos financieros como a partidas que no son de instrumentos financieros por las cuales otras NIIFs requieren o permiten mediciones de valor razonable y revelaciones sobre las mediciones de valor razonable, excepto en circunstancias específicas. En general, los requerimientos de revelación en la NIIF 13 son más exhaustivos que los que se requieren en las normas actuales. Por ejemplo, las revelaciones cuantitativas y cualitativas basadas en la jerarquía de valor razonable de tres niveles requerida actualmente solo para instrumentos financieros bajo la NIIF 7 se extenderán por la NIIF 13 para cubrir todos los activos y pasivos dentro de su alcance.

La NIIF 13 aplica para ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2013, aunque se permite la aplicación anticipada.

Las modificaciones a la NIC 1 conservan la opción de presentar utilidad o pérdida y otra utilidad integral en un único estado o en dos estados separados pero consecutivos. Sin embargo, las modificaciones a la NIC 1 requieren que se hagan revelaciones adicionales en la sección de otra utilidad integral de tal manera que las partidas de otra utilidad integral se agrupen en dos categorías (a) partidas que no se reclasificarán posteriormente a utilidad o pérdida; y (b) partidas que sí se reclasificarán posteriormente a utilidad o pérdida, cuando se cumplan condiciones específicas. Se requiere que el impuesto sobre la renta sobre las partidas de otra utilidad integral se asigne sobre la misma base.

Las modificaciones a la NIC 1 aplican para ejercicios que inicien en o después del 1 de julio de 2012.

Las modificaciones a la NIC 12 proporcionan una excepción a los principios generales del NIC 12 de que la medición de los impuestos diferidos activos y pasivos deben reflejar las consecuencias fiscales que aplicarían según la manera en que la entidad espere recuperar el valor en libros de un activo. Específicamente, conforme a las modificaciones, se presume que las propiedades de inversión que se miden utilizando el modelo de valor razonable de conformidad con NIC 40 Propiedades de Inversión serán recuperadas a través de venta para fines de medir los impuestos diferidos, salvo que la presunción sea refutada en ciertas circunstancias.

74 PB

Las modificaciones al NIC 12 aplican para ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2012.

Las modificaciones al NIC 32 proporcionan aclaraciones sobre la aplicación de las reglas de compensación. Este proyecto conjunto entre el IASB y el Consejo Emisor de Normas Contables Estadounidenses (FASB, por sus siglas en inglés) pretendía considerar las diferencias en sus respectivas normas contables con respecto a la compensación de instrumentos financieros. Sin embargo, el FASB decidió conservar los lineamientos actuales de sus principios de contabilidad estadounidenses (US GAAP, por sus siglas en inglés). Por lo tanto, los Consejos decidieron enfocarse conjuntamente en el desarrollo de requerimientos de revelación unificados para dar a los usuarios de los estados financieros la capacidad de comparar con mayor facilidad las exposiciones de los instrumentos financieros conforme a NIIF y US GAAP. Adicionalmente, el IASB decidió modificar la NIC 32 para aclarar ciertos aspectos debido a la diversidad en aplicación que se identificó durante el acercamiento con las entidades constituyentes del IASB.

El proyecto para modificar la NIC 32 se enfocó en cuatro áreas principales:

• El significado de ‘actualmente tiene un derecho legal de compensación• La aplicación de liquidación y realización simultáneas • La compensación de montos colaterales • La unidad de contabilización para la aplicación de los requerimientos de compensación.

Las modificaciones a la NIC 32 aplican para ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2014.

Salvo por las modificaciones a la NIC 1 cuya presentación de partidas de otra utilidad integral se adecuará cuando las modificaciones se apliquen en periodos contables futuros, la Compañía aún no realiza un análisis detallado del efecto derivado de la aplicación de estas normas nuevas y modificadas y, por tanto, aún no ha cuantificado el alcance del impacto.

21. Autorización de la emisión de los estados financieros

Los estados financieros fueron autorizados para su emisión el 6 de marzo de 2012 por el C. P. Quintín Botas y el C. P. Andrés Santiago López y están sujetos a la aprobación de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía, quien puede decir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

INFORMACIÓN PARA INVERSIONISTAS

Bolsa Mexicana de Valores

La serie A de Minera Frisco, S.A.B. de C.V. se encuentra listada bajo el símbolo “MFRISCO”.

Mercado OTC

ADR’S Nivel 1Símbolo: MSNFY 2:1Número Cusip: 60283E101

Banco Depositario

BNY MellonP.O. Box 11258New York, N.Y. 10286-1258Tel. 1-888-BNY-ADRS (1-888-269-2377)[email protected]/shareowner

Relaciones con Inversionistas

Jorge Serrano [email protected]

Angélica Piña [email protected]


Dise

ño: s

igni

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.mx

PERFIL. MINERA FRISCO es una empresa con una amplia trayectoria dedicada a la exploración y explotación de lotes mineros para la producción y comercialización principalmente de barras doré de oro y plata, así como de cobre en forma de cátodo y concentrados de cobre, plomo-plata y zinc.

Actualmente cuenta con más de 3,500 colaboradores y 6 unidades mineras en México: El Coronel, San Felipe, María, San Francisco del Oro, Tayahua y Asientos, desarrollando 6 proyectos incluyendo nuevos y expansiones, así como varios proyectos de exploración.

A través de recursos propios y alianzas, investiga las técnicas más modernas para la localización y procesamiento de minerales y lleva a cabo iniciativas de administración ambiental que se enfocan en minimizar la generación de residuos, el consumo de agua y energía y en compensar los impactos ambientales adversos.

VISIÓN, MISIÓN Y PRINCIPIOS

Visión:

Ser una empresa minera de fortaleza en el ámbito mundial en la extracción de metales preciosos y metales base, que tenga el me-nor riesgo en sus procesos y que garantice el retorno de inversión a sus accionistas y favorezca el desarrollo de las comunidades de manera sustentable.

Misión:

Trabajar de manera armónica con todos nuestros grupos de interés, promoviendo una cultura de innovación y prácticas de eficiencia tecnológica y ambiental, que nos permitan crecer de manera conjunta hacia el logro de nuestros objetivos.

Principios:

• Compromiso con los accionistas• Desarrollo humano integral• Trabajo en equipo• Conciencia ecológica y de seguridad

e higiene• Calidad y mejora continua

El Concheño / Tajo

Minera FriscoLago Zurich No. 245 Edificio Frisco Piso 7Plaza CarsoColonia Granada AmpliaciónMéxico, D.F. 11529

INFO

RM

E A

NU

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2011

Min

era

Fri

sco

Índice

01 Introducción

02 Semblanza de MINERA FRISCO

04 Datos financieros y operativos sobresalientes

06 Informe a los accionistas

08 Unidades en operación

22 Proyectos en instalación y expansión

36 Proyectos en estudios de factibilidad e implementación

38 Exploración

40 Actividades de sustentabilidad

42 Recursos humanos

46 Consejo de Administración

47 Comité de Prácticas Societarias y Auditoría

49 Estados Financieros Consolidados

INFORME ANUAL 2011

María / Vista aérea El Coronel / Vista aérea


minera frisco

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