modello di organizzazione, gestione e controllo · delle normative rilevanti per il settore del gas...

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

Ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e successive modifiche e integrazioni

METAN ALPI SESTRIERE TELERISCALDAMENTO S.R.L.

Versione del documento 1.3 Stato del documento Approvato dall’Amministratore Unico Data di emissione Ottobre 2017

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Pag. 2 di 33

METAN ALPI SESTRIERE TELERISCALDAMENTO S.R.L. Indice DEFINIZIONI 3INTRODUZIONEESTRUTTURADELMODELLO 51.PRINCIPI BASE DEL D. LGS. 231/2001 6

1.1. La responsabilità dell'ente 61.2. La tipologia di reati contemplati dal Decreto 61.3. I criteri d’imputazione della responsabilità dell’ente: chi commette il reato e le finalità del reato

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1.4. Il Modello come strumento idoneo ad esonerare da responsabilità e sue caratteristiche essenziali

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1.5. Le sanzioni applicabili all’ente 92. I PRINCIPI DEL MODELLO DELLA SOCIETÀ 11

2.1. I principi fondamentali 112.2. La Società, il suo assetto societario e organizzativo 122.3. Le finalità 122.4. Gli elementi essenziali della struttura del Modello 122.5. L'adozione del Modello e successiva modifiche 132.6. I destinatari del Modello, la sua diffusione e formazione del personale 142.7 Le attività per la costruzione del Modello 142.7.1.La mappatura dei processi a rischio 152.7.2. L'Analisi dei rischi potenziali 162.7.3. La costruzione, valutazione e adeguamento del sistema di controlli preventivo 16

3. LE ATTIVITÀ SVOLTE DALLA SOCIETÀ FINALIZZATE AL RECEPIMENTO DEL DECRETO

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3.1. L'implementazione del Modello 173.2. I componenti del sistema di controllo preventivo adottato 17

4.L'ORGANISMODIVIGILANZA 204.1 L’identificazione e composizione dell’Organismo di Vigilanza 204.2. I requisiti di eleggibilità, la nomina e la revoca 214.3. I compiti ed i poteri dell’Organismo di Vigilanza 224.4. I rapporti con l’OdV di Metan Alpi Sestriere s.p.a. e con il responsabile dell’antitrust compliance di Gruppo

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4.5. Gli obblighi di informazione verso l’Organismo di Vigilanza 244.6. Gli obblighi di informazione e reporting propri dell’Organismo di Vigilanza 25

5.ILCODICEETICODIGRUPPO 256. IL SISTEMA DISCIPLINARE 26

6.1. L’obiettivo del sistema disciplinare 266.2. L’ambito di applicazione 266.3. Le sanzioni e i criteri di commisurazione 276.4. Il procedimento accertamento delle sanzioni 286.5. Le misure nei confronti dei lavoratori dipendenti (operai, impiegati e quadri) 286.6. Le misure nei confronti dei dirigenti 296.7. Le misure nei confronti dell’organo dirigente, dei sindaci o della società di revisione legale e dell’Organismo di Vigilanza

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6.8 Le misure nei confronti di agenti, consulenti, fornitori e soggetti terzi 307. IL PROGRAMMA DI ANTITRUST COMPLIANCE DI GRUPPO 31PARTE SPECIALE I – la mappatura attività a rischio e descrizione reati presupposto rilevanti

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PARTE SPECIALE II – I protocolli e le procedure PARTE SPECIALE III – Il Codice etico

Definizioni METAN ALPI SESTRIERE TELERISCALDAMENTO S.R.L.



Definizioni Nel presente documento le seguenti espressioni hanno il seguente significato. AEEGSI: Autorità per l’Energia Elettrica il Gas e il Sistema Idrico. Aree o attività sensibili: attività svolte dalla Società nel cui ambito sussiste il rischio potenziale di

commissione di uno o di più reati presupposto. Codice etico: Codice di comportamento che la Società adotta nello svolgimento delle sue attività,

assumendo come principi ispiratori leggi, normative dei Paesi di riferimento e norme interne, in un quadro di valori etici di correttezza, riservatezza ed in particolare nel rispetto delle normative rilevanti per il settore del gas naturale, quella sulla concorrenza e per la tutela sia dell’ambiente sia della salute e sicurezza dei lavoratori. Il Codice approvato dalla Società, inoltre, costituisce il Codice etico del Gruppo e, pertanto, anche le altre società controllate da Metan Alpi Sestriere s.p.a. provvedono ad adottarlo.

Decreto: Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e successive modifiche ed integrazioni recante «Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300». Il Decreto è relativo alla responsabilità amministrativa degli enti; si tratta di una legge che rende responsabile la stessa azienda di alcuni reati, citati nella norma, commessi dai propri amministratori o dipendenti nell’interesse o a vantaggio dell’organizzazione.

Destinatari: tutti i soggetti cui è rivolto il Modello e, in particolare: gli organi societari ed i loro componenti, i dipendenti di ogni ordine e grado, i Consulenti, i collaboratori della Società qualora coinvolti in attività sensibili, i fornitori, nonché i membri dell’Organismo di Vigilanza, in quanto non appartenenti alle categorie summenzionate.

Ente o Società: struttura organizzata per fini determinati a cui la legge riconosce personalità giuridica che nel presente documento è la Metan Alpi Sestriere Teleriscaldamento s.r.l.

Ente pubblico economico: particolare categoria di enti pubblici che non agiscono in regime di diritto amministrativo, bensì di diritto privato (essendo partecipate da enti pubblici o che svolgono la propria attività in virtù di negozi giuridici con la P.A., es. concessioni) e sono pertanto soggetti alla disciplina propria del diritto privato. Essi svolgono in via principale o esclusiva attività di produzione per il mercato e di intermediazione nello scambio di beni e servizi: cioè un’attività economica come gli imprenditori privati (art. 2082 codice civile).

Gruppo: ai fini del Modello il Gruppo indica Metan Alpi Sestriere s.p.a. e tutte le società da questa controllate ai sensi dell’art. 2359 c.c.

Interesse: il reato presupposto è finalizzato all’ottenimento di una determinata utilità, anche se quest’ultima non viene raggiunta.

Modello: Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi dell’art. 6, comma 1 del D.Lgs. 231/01 che mira a impedire o contrastare la commissione dei reati sanzionati dal Decreto 231 da parte degli amministratori o dipendenti. Il Modello descrive le norma ed il modo di agire, fissa il rispetto di leggi e regole esterne ed interne, definisce il codice di comportamento nei confronti di clienti, fornitori, azionisti della Società, nei confronti della Pubblica Amministrazione, dei Dipendenti e di tutti coloro che possono essere influenzati dalla o avere un interesse nella Società.

Organo dirigente: l’amministratore unico o il consiglio di amministrazione. Persona incaricata di pubblico servizio (art. 358 c.p.): chi, a qualunque titolo, presta un pubblico

servizio. Per pubblico servizio deve intendersi un’attività disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di quest’ultima, con esclusione dello svolgimento di semplici mansioni di ordine pubblico e della prestazione di opera meramente materiale.

Procura: negozio giuridico unilaterale con cui la Società attribuisce dei poteri di rappresentanza nei confronti di terzi.

Definizioni METAN ALPI SESTRIERE TELERISCALDAMENTO S.R.L.


Protocolli: i protocolli identificano le singole fattispecie di rischio / reato che possono essere commesse da ciascuna funzione aziendale, individuando le procedure, le istruzioni di lavoro e i moduli organizzativi e gli strumenti di controllo posti a presidio di tali condotte illecite. Per migliorare l’efficienza del Modello la Società usa ai fini del Decreto i protocolli aziendali per le certificazioni ISO con le opportune integrazioni.

Pubblica Amministrazione: enti pubblici italiani od esteri (per enti pubblici si intendono anche quegli enti privati che, per ragioni preminenti di ordine politico-economico, adempiono ad una funzione pubblicistica posta a presidio della tutela di interessi generali, come gli enti gestori dei mercati regolamentati); rientrano tra essi:

• enti governativi italiani od esteri; • agenzie amministrative indipendenti italiane od estere; • organismi della Unione Europea; • dipendenti di tali enti ed organizzazioni; • persone fisiche o giuridiche, che agiscono in qualità di pubblico ufficiale o di

incaricato di pubblico servizio, italiane od estere; • tutti i soggetti riconducibili alle nozioni di Pubblico Ufficiale e di persona

incaricata di pubblico servizio come definite dal Codice Penale. Nel seguito del documento i soggetti di cui alle categorie Ente Pubblico Economico e Pubblica Amministrazione saranno per semplicità definiti “PA”.

Pubblico ufficiale (art. 357 c.p.): chi esercita una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa. E’ pubblica la funzione amministrativa disciplinata da norme di diritto pubblico e da atti autoritativi e caratterizzata dalla formazione e dalla manifestazione della volontà della pubblica amministrazione o dal suo svolgersi per mezzo di poteri autoritativi o certificativi.

Organismo di Vigilanza (OdV): organismo previsto dall’art. 6 del Decreto, avente il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo, nonché sull’aggiornamento dello stesso.

Sistema disciplinare: sistema che regola le condotte legate ai possibili casi di violazione del Modello, le sanzioni astrattamente comminabili, il procedimento di irrogazione ed applicazione.

Soggetti apicali: persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell'ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso (art. 5, comma 1, lett. a) del D. Lgs. 231/2001). In dettaglio, sono soggetti apicali l’amministratore unico o i membri del consiglio di amministrazione, il Presidente, l’amministratore delegato e tutti i soggetti titolari di poteri di rappresentanza conferiti dalla Società.

Soggetti sottoposti: soggetti sottoposti alla direzione o alla vigilanza dei soggetti apicali, così come identificati dall’art. 5, comma 1 lett. b) del Decreto.

Reati presupposto: categorie di reati la cui commissione determina la responsabilità amministrativa degli enti, ai sensi del Decreto.

Vantaggio: ottenimento di un risultato dalla commissione del reato presupposto quantomeno parzialmente soddisfacente, a nulla rilevando se tale risultato sia stato preventivato o inaspettato.



Introduzione e struttura del Modello Il presente documento descrive il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla società Metan Alpi Sestriere Teleriscaldamento s.r.l. ai sensi dell’art. 6 del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231. Il Modello è inteso come l’insieme delle regole operative e delle norme deontologiche adottate dalla Società in funzione delle specifiche attività svolte al fine di prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto. Lo stesso si ispira ai principi etici contenuti nel Codice Etico adottato e alle Linee Guida dell’associazione di categoria. Il presente documento è composto da una parte generale e alcune parti speciali.

La parte generale ha ad oggetto la descrizione della disciplina contenuta nel D.Lgs. 231/2001, L’indicazione della normativa del Decreto specificatamente applicabile alla Società, l’indicazione dei destinatari del Modello, le attività svolte dalla Società, l’individuazione dell’OdV e i suoi principi di funzionamento, il sistema disciplinare e il Programma di antitrust compliance di Gruppo. Le parti speciali che formano parte integrante del presente documento sono le seguenti.

• Parte speciale I: la mappatura delle attività a rischio reato (parte volta ad identificare le fattispecie di reato e le possibili modalità di commissione degli stessi nello svolgimento delle attività della Società) e descrizione dei reati presupposto rilevanti per la Società.

• Parte speciale II: i protocolli, documenti che riepilogano una serie di attività, di controlli e meccanismi di reporting allo scopo di garantire l’adeguatezza del sistema organizzativo alle regole previste dal Decreto.

• Parte speciale III: il Codice Etico, documento riepilogativo dei principi etici a cui si ispira l’attività della Società.

Tali atti e documenti sono reperibili, secondo le modalità previste per la loro diffusione, all’interno della Società e sull’intranet aziendale. Al fine di dare la più ampia risonanza all’applicazione dei dettami del Decreto, invece, la parte Generale e il Codice etico sono resi pubblici attraverso il sito internet della Società.



1. I principi base del D. Lgs. n. 231/2001 1.1. La responsabilità dell'Ente Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito indicato semplicemente con il termine "Decreto"), recante “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300”, ha introdotto nell’ordinamento italiano la responsabilità in sede penale degli enti nell’interesse o a vantaggio dei quali è stata realizzata una delle fattispecie di reato previste dal Decreto, che si aggiunge a quella della persona fisica che ha materialmente commesso determinati fatti illeciti costituenti reato.

L’ampliamento della responsabilità mira a coinvolgere, nella punizione di taluni illeciti sanzionati penalmente, il patrimonio degli enti e, in definitiva, gli interesse economici dei soci, i quali, fino all’entrata in vigore del Decreto di cui sopra, non pativano conseguenze dalla realizzazione di reati commessi da amministratori o dipendenti, nell’interesse o a vantaggio della società: infatti, il principio della personalità della responsabilità penale li lasciava indenni da conseguenze sanzionatorie.

In generale è possibile che sia accertata una responsabilità amministrativa della Società in presenza delle seguenti condizioni: 1) sia accertata la commissione di uno o più reati specificatamente previsti dal Decreto (punto 1.2); 2) l’autore materiale del reato rientra in una delle categorie indicate dal Decreto (punto 1.3); 3) il reato che genera la responsabilità amministrativa della Società è commesso nell’interesse o a vantaggio di quest’ultima (punto 1.3).

Verificate questi condizioni la responsabilità della Società è esclusa laddove quest’ultima abbia adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del/i reato/i, un modello di organizzazione, gestione e controllo volto a prevenire la commissione di tali reati (punto 1.4). Le possibili sanzioni a carico della Società, infine, sono descritte nel punto 1.5.

1.2. La tipologia dei reati contemplati dal Decreto I reati dal cui compimento è fatta derivare la responsabilità amministrativa dell’ente sono quelli espressamente e tassativamente richiamati dal Decreto e successive modifiche ed integrazioni.

Si elencano di seguito i reati attualmente ricompresi nell’ambito di applicazione del D. Lgs. 231/2001, precisando tuttavia che tale elenco è mutevole tanto è vero che il legislatore lo ha più volte variato introducendo nuove fattispecie di reato.

1. Reati contro la Pubblica Amministrazione (ad es. truffa in danno dello Stato, concussione e corruzione, inclusa quella mediante atti giudiziari) (artt. 24 e 25).

2. Delitti informatici e trattamento illecito di dati introdotti nel Decreto dalla Legge n. 48/2008 (art. 24 bis).

3. Delitti di criminalità organizzata introdotti nel Decreto dalla Legge n. 94/2009 (art. 24 ter). 4. Reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di

riconoscimento, introdotti nel Decreto dalla Legge n. 409/2001 e modificati con Legge n. 99/2009 (art. 25 bis).

5. Delitti contro l’industria e il commercio, introdotti nel Decreto dalla Legge n. 99/2009 (art. 25 bis 1).

6. Reati societari, introdotti nel Decreto dal D. Lgs. n. 61/2002, modificati dalla Legge n. 262/2005 e dalla Legge n. 190/2012 (art. 25 ter).

7. Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico, introdotti nel Decreto dalla Legge n. 7/2003 (art. 25 quater).

8. Delitti contro la personalità individuale, introdotti nel Decreto dalla Legge n. 228/2003 e modificati con la Legge n. 38/2006, Legge n. 39/2014 e Legge n. 199/2016 (art. 25 quinquies).

9. Abusi di mercato, introdotti nel Decreto dalla Legge n. 62/2005 e modificati dalla Legge n. 262/2005 (art. 25 sexies).

10. Reati transnazionali, introdotti nel Decreto dalla Legge n. 146/2006.

I principi base del Decreto METAN ALPI SESTRIERE TELERISCALDAMENTO S.R.L.


11. Reati colposi commessi in violazione della normativa antinfortunistica e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro, introdotti nel Decreto dalla Legge n. 123/2007 (art. 25 septies).

12. Reati in materia di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio introdotti dal D. Lgs. n. 231/2007 e dalla Legge n. 186/2014 (art. 25 octies).

13. Delitti in materia di violazione del diritto d’autore, introdotti nel Decreto dalla Legge n. 99/2009 (art. 25 novies).

14. Reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria, introdotto nel Decreto dalla Legge n. 116/2009 (art. 25 decies).

15. Reati Ambientali introdotti dal D. Lgs. n. 121/2011 e modificati dalla Legge n. 68/2015 (art. 25 undecies).

16. Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, introdotto dal D. Lgs. n. 109/2012 (art. 25 duodecies).

Tale elencazione tiene conto degli ampliamenti nell’enumerazione dei reati successivi all’entrata in vigore del Decreto ed in particolare dei seguenti recenti interventi normativi.

1) Legge n. 186/ 2014, entrata in vigore il 1 gennaio 2015 che ha modificato l’art. 25 octies; 2) Legge n. 68/2015 che ha inserito ulteriori fattispecie di delitti contro l’ambiente all’art. 25

undecies; 3) Legge n. 69/2015 che ha riformulato il reato di “false comunicazioni sociali” inserendolo nell’art.

25 ter “Reati societari” unitamente ai reati di “false comunicazioni sociali delle società quotate” ed ai “fatti di lieve entità”;

4) Legge n. 199/2016 che a partire dal 4 novembre 2016 ha introdotto nell’art. 25 quinquies il delitto di “Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro” (art. 603bis c.p.);

5) D. Lgs. n. 38/2017 che ha modificato il Decreto (art. 25ter, comma 1, lettera s-bis)e il codice civile in materia di reati contro “la corruzione nel settore privato” introducendo, tra l’altro, il reato di istigazione alla corruzione tra privati (nuovo art. 2635bis c.c.) e prevedendo la punibilità anche di chi commette corruzione tra privati “mediante interposta persona”.

Le aree di attività nelle quali potrebbero verificarsi eventi pregiudizievoli ai sensi del Decreto e reati che potenzialmente potrebbero essere commessi nell’interesse o vantaggio della Società sono descritti nel dettaglio nella Parte Speciale I. Si ribadisce infine che:

1) le ipotesi di fattispecie di reato proprio sono incluse nell’elenco dei reati presupposto in quanto, anche in assenza della qualifica soggettiva richiesta dalla norma, le stesse possono essere commesse da chiunque in concorso (art. 110 c.p.), oltre che nell’interesse o a vantaggio per la Società;

2) ai sensi dell’art. 26 del Decreto, la società è responsabile anche in caso di tentativo con la precisazione che in tale caso le sanzioni sono ridotte e la responsabilità dell’ente è esclusa quando la società volontariamente impedisca il compimento dell’azione o la realizzazione dell’evento.

1.3. I criteri d’imputazione della responsabilità dell’ente: chi commette il reato e le finalità del reato Oltre alla commissione di uno dei reati presupposto, affinché l’ente sia sanzionabile ai sensi del Decreto devono essere integrate altre condizioni, che possono definirsi “oggettive” e “soggettive”. Il primo criterio oggettivo ricorre laddove il reato sia stato commesso da parte di un soggetto legato all’ente da un rapporto qualificato. Sul punto il Decreto distingue tra:

a) soggetti in posizione “apicale” (art. 5.1 lett a)), cioè coloro che sono dotati di poteri decisionali autonomi in nome e per conto dell’ente; sono assimilabili a questa categoria tutti i soggetti delegati dagli amministratori ad esercitare attività di gestione o direzione dell’ente o di sue sedi distaccate; b) soggetti “sottoposti”(art. 5.1. lett b)), ovvero tutti coloro che sono sottoposti alla direzione ed alla vigilanza dei soggetti apicali.

Ulteriore criterio oggettivo è rappresentato dal fatto che il reato sia commesso nell’interesse o a vantaggio dell’ente.



a) l’“interesse” sussiste quando l’autore del reato ha agito con l’intento di favorire l’ente, indipendentemente dalla circostanza che poi tale obiettivo sia stato realmente conseguito; b) il “vantaggio” sussiste quando l’ente ha tratto – o avrebbe potuto trarre – dal reato un risultato positivo, economico o di altra natura.

Si rileva che è sufficiente la ricorrenza di anche solo una delle sopra riportate circostanze, che sono alternative tra loro.

La responsabilità dell’ente sussiste non soltanto quando esso ha tratto un vantaggio patrimoniale immediato dalla commissione del reato, ma anche nell’ipotesi in cui, pur in assenza di tale risultato, il fatto sia stato commesso nell’interesse dell’ente. Il miglioramento della propria posizione sul mercato o l’occultamento di una situazione di crisi finanziaria, ad esempio, sono casi che coinvolgono gli interessi dell’ente pur non apportando un immediato vantaggio economico. È importante inoltre evidenziare che, qualora il reato venga commesso nell’ambito dell’attività di un gruppo societario, secondo la S.C. di Cassazione è configurabile la responsabilità della capogruppo o di altre società facenti parte di un “gruppo” a condizione che a) il soggetto che agisce per conto della holding o di un'altra società facente parte del “gruppo” concorra con la persona fisica che commette il reato per conto di un’altra persona giuridica parte del “gruppo” e b) possa ritenersi che la holding o un'altra società facente parte del “gruppo” abbia ricevuto un concreto vantaggio o perseguito un effettivo interesse a mezzo del reato commesso nell’ambito dell’attività svolta da altra società (cfr. Cass. Pen., sentenza 9 dicembre 2016, n. 52316).

Quanto ai criteri soggettivi di imputazione del reato all’ente, questi attengono agli strumenti di cui lo stesso si è dotato al fine di prevenire la commissione di uno dei reati previsti dal Decreto nell’esercizio dell’attività di impresa. Nel caso di reati commessi da soggetti apicali, l’art. 6.1 del Decreto contempla una forma di esonero da responsabilità da parte dell’ente se lo stesso dimostra, in occasione di un procedimento penale per uno dei reati presupposto, che:

• “l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazioni e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi”;

• “il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei detti modelli e di curare il loro aggiornamento è stato affidato ad un Organismo di Vigilanza dell’Ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo”;

• “le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione”;

• “non vi è stata omessa o insufficiente Vigilanza da parte dell’organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo”.

Per i reati commessi da soggetti sottoposti, l’Ente può essere chiamato a rispondere solo qualora si accerti che “la commissione del reato è stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza” (art. 7.1). In questa ipotesi, il Decreto riconduce la responsabilità ad un inadempimento dei doveri di direzione e di vigilanza, che gravano tipicamente sul vertice aziendale (o sui soggetti da questi delegati). A questo proposito, giova rilevare che, secondo un orientamento dottrinale oramai consolidatosi sull’argomento, non è necessario che i soggetti sottoposti abbiano con l’ente un rapporto di lavoro subordinato, dovendosi ricomprendere in tale nozione anche quei prestatori di lavoro che, pur non essendo “dipendenti” dell’ente, abbiano con esso un rapporto tale da far ritenere che sussista un obbligo di vigilanza da parte dei vertici dell’ente medesimo: si pensi, ad esempio, agli agenti, ai partners in operazioni di joint-ventures, ai c.d. parasubordinati in genere, fornitori, consulenti, collaboratori.

Laddove l’ente sia in grado di dimostrare di aver adottato ed efficacemente attuato un’organizzazione idonea ad evitare la commissione di tali reati, attraverso l’adozione del modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D.Lgs. 231/2001, questi non risponderà a titolo di responsabilità amministrativa.



1.4. Il Modello come strumento idoneo ad esonerare da responsabilità e sue caratteristiche essenziali Come si è anticipato, il Decreto prevede che l’adozione e l’attuazione effettiva di un Modello di organizzazione efficace operi quale esimente della responsabilità dell'ente. Le caratteristiche essenziali del Modello sono contenute nell’art. 6.2 ove si legge che esso deve:

• “individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati”; • “prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni

dell’Ente, in relazione ai reati da prevenire nonché obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza”;

• “individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di reati”;

• “prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli”;

• “introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello”.

Il Decreto prevede che gli enti, per soddisfare le predette esigenze, possano adottare Modelli di organizzazione, gestione e controllo “sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti, comunicati al Ministero della Giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare entro trenta giorni osservazioni sulla idoneità dei modelli a prevenire i reati” (art. 6.3). In conformità a tale disposizione la Società, nella predisposizione del presente Modello, si è ispirata alle linee guida emanate da Confindustria da ultimo nel 2014 e nel 2016 sui programmi di antitrust compliance. Occorre tuttavia ricordare che le indicazioni ivi contenute rappresentano un semplice quadro di riferimento a cui ogni società può rifarsi ai fini dell’adozione del Modello. Ogni società dovrà, infatti, adeguare le linee guida alla realtà concreta che la caratterizza e, quindi, alle sue dimensioni ed alla specifica attività che svolge e scegliere di conseguenza le modalità tecniche con cui procedere all’adozione del Modello. Nelle stesse linee guida, infine, si riconosce che quando l’ente rientra nella categoria di PMI è possibile adottare un Modello che sia adeguato ad una struttura organizzativa interna essenziale e sia funzionale alle risorse di un ente di ridotte dimensioni. In questo quadro, l’ente può dotarsi di un Modello c.d. semplificato con procedure semplificate per gli adempimenti documentali relativi, in particolare, alla valutazione dei rischi, un Codice etico con un contenuto minimo (consistente nel rispetto delle norme vigenti, nel monitoraggio di ogni operazione effettuata e nella espressione di una serie di principi cui dovrà essere improntata l’attività dell’ente) ed un Organismo di Vigilanza che sia in linea con la dimensione ridotta dell’ente. 1.5. Le sanzioni applicabili all’ente Le sanzioni amministrative per gli illeciti dipendenti da reato sono, ai sensi dell’art 9 del Decreto:

a) sanzioni pecuniarie; b) sanzioni interdittive; c) confisca dei beni; d) pubblicazione della sentenza.

Per l’illecito amministrativo derivante da reato è sempre applicata una sanzione pecuniaria. Il giudice penale determina tale sanzione tenendo conto della gravità del fatto, del grado di responsabilità dell’ente nonché dell’attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti (artt. 10 e 11).

La sanzione è ridotta della metà, ai sensi dell’art. 12, se: a) l’autore del reato ha commesso il fatto nel prevalente interesse proprio o di terzi e l’ente non

ne ha ricavato vantaggio o ne ha ricavato un vantaggio minimo; b) il danno patrimoniale è di particolare tenuità.

La sanzione, invece, è ridotta da un terzo alla metà (o dalla metà a due terzi se concorrono entrambe le condizioni sotto riportate) se, prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado:



a) l’ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato ovvero si è comunque efficacemente adoperato in tal senso;

b) è stato adottato e reso operativo un Modello idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

Le sanzioni interdittive, invece, ai sensi dell’art. 13, si applicano per i reati per i quali sono espressamente previste e quando ricorre almeno una delle seguenti condizioni:

a) la società ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità e il reato è stato commesso da soggetti in posizione apicale oppure da soggetti sottoposti nel caso in cui la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative;

b) in caso di reiterazione degli illeciti.

Ai sensi dell’art. 14 del Decreto le principali sanzioni interdittive applicabili sono: a) il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione; b) il divieto di pubblicizzare beni o servizi; c) la sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla

commissione dell’illecito; d) l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi e sussidi, nonché la revoca di quelli

eventualmente già concessi; e) l’interdizione dall’esercizio delle attività.

Qualora sussistano gravi indizi per ritenere la responsabilità dell’ente per un illecito derivante da reato e vi siano fondati motivi e specifici elementi che facciano ritenere concreto il pericolo che vengano commessi illeciti della stessa indole, le sanzioni interdittive di cui sopra possono anche essere applicate in via cautelare. Ai sensi dell’art. 15 del Decreto quando l’ente svolge un pubblico servizio o un servizio di pubblica necessità la cui interruzione, causata dall’applicazione di una misura interdittiva, può provocare un grave pregiudizio alla collettività, il giudice dispone la prosecuzione dell’attività da parte di un commissario. Nei confronti dell’ente è sempre disposta, con la sentenza di condanna, la confisca del prezzo o del profitto del reato, salvo che per la parte che può essere restituita al danneggiato. Sono fatti salvi i diritti acquisiti dai terzi in buona fede. La pubblicazione della sentenza di condanna può essere disposta quando nei confronti della società viene applicata una sanzione interdittiva.


METAN ALPI SESTRIERE TELERISCALDAMENTO S.R.L. 2. I principi del Modello della Società 2.1. I principi fondamentali Il presente Modello è costituito dall’insieme delle regole interne di cui la Società è dotata in funzione delle specifiche attività svolte e dei relativi rischi connessi. Nel Modello sono individuate le attività nel cui ambito è astrattamente possibile che si verifichino i reati presupposto elencati nel Decreto e vi si definiscono i principi e le regole comportamentali necessari per evitare che essi siano commessi. Esso è parte integrante di un sistema più ampio di organizzazione di gestione e controllo integrato, in cui i processi e le regole aziendali non sono costruite ed attuate solo per evitare che si verifichino i reati presupposto, ma sono modellate anche per evitare la commissione di diversi tipi di illeciti (ad esempio, violazioni di disposizioni normative del settore energetico, nello specifico quelle relative al gas naturale, norme antitrust nazionali ed europee, regole urbanistiche, disposizioni di natura fiscale e tributarie e così via) tutelare in modo adeguato i segreti aziendali (artt. 98 e 99 CPI) e, infine, per conseguire in modo efficiente alti standard di qualità nelle erogazione dei servizi. In sintesi, i contenuti del Modello sono costruiti ed attuati in modo da rispondere anche agli altri obblighi di legge e per converso i processi che compongono il sistema di organizzazione integrato sono costruiti ed attuati in modo da rispondere ai requisiti del Decreto 231/01. Il Modello ed il sistema di organizzazione interno integrato si fondano sui seguenti principi fondamentali:

• la trasparenza dei comportamenti riferibili alle aree sensibili, di seguito individuate, sia all’interno della Società che nei rapporti con controparti esterne;

• la correttezza da parte di tutti i soggetti facenti capo alla Società, garantita dal rispetto delle disposizioni di legge, di regolamento e delle procedure organizzative interne;

• la tracciabilità delle operazioni relative alle aree sensibili, finalizzata a garantire la verificabilità della coerenza e congruenza delle stesse, anche tramite un appropriato supporto documentale.

Le disposizioni normative e gli elementi di cui si è tenuto conto nella costruzione del Modello sono principalmente:

• i requisiti indicati dal Decreto, tra cui: o l’attribuzione ad un Organismo di Vigilanza del compito di vigilare sul funzionamento e

l’osservanza del Modello; o la messa a disposizione dell’Organismo di Vigilanza di risorse adeguate a supportarlo nei

compiti affidatigli; o l’attività di aggiornamento periodico del Modello; o l’attività di sensibilizzazione e diffusione, a tutti i livelli aziendali, delle regole

comportamentali e delle procedure istituite; • la normativa vigente a cui devono conformarsi le attività della Società tra cui, a titolo meramente

esemplificativo: o le norme sulla tutela della salute e sicurezza sui luoghi di lavoro; o le disposizioni in materia di reati ambientali; o la disciplina antitrust nazionale ed europea; o la disciplina speciale emanata dall’AEEGSI inclusa quella in merito agli obblighi di

separazione funzionale (unbundling funzionale) contenuti nel “TIUF” e di separazione contabile (unbundling contabile) per le imprese operanti nel settore dell’energia elettrica e del gas e relativi obblighi di pubblicazione e comunicazione contenuti nel “TIUC”;

o la disciplina nazionale ed europea a tutela dei consumatori; • le linee guida di Confindustria nel 2014 e nel 2016 per la compliance antitrust delle imprese.

Tutte le procedure organizzative e i protocolli di cui alla parte speciale II costituiscono parte integrante del Modello.

2.2. La Società, il suo assetto societario e organizzativo La Società fa parte di un gruppo societario operante nel settore del gas naturale ai sensi del D. Lgs. n. 164/2000 (c.d. Decreto Letta) e svolge la propria attività nel settore della produzione cogenerativa di



energia elettrica ed energia termica e del teleriscaldamento nei comuni di Sestriere, Pragelato e Cesana Torinese (fraz. Sansicario). La Società è controllata al 100% dalla società Metan Alpi Sestriere s.p.a. che controlla altre 2 società (Metanodotto Alpino s.r.l.; Val Chisone Rete Gas s.r.l.) detenendo il 100% del capitale di ciascuna di esse. Entrambe queste società operano nel settore del gas naturale, più precisamente nel trasporto regionale e nella distribuzione. Alla data di approvazione della presente versione del Modello, la Società adotta un Modello di gestione, amministrazione e controllo societario tradizionale con la presenza delle seguenti figure:

• un amministratore unico incaricato della gestione aziendale; • una società di revisione legale dei conti che, nello svolgimento della propria attività, ha accesso

alle informazioni, ai dati, sia documentali che informativi, agli archivi e ai beni della Società e delle sue società controllate.

A conferma della propria natura di PMI, la Società presenta una struttura organizzativa essenziale nei numeri di dipendenti e non articolata che, nei limiti delle proprie possibilità, è ispirata all’attuazione di una separazione dei ruoli e responsabilità fra le funzioni operative e quelle di controllo. Tale separazione è desumibile dalla rappresentazione contenuta nell’organigramma aziendale vigente e periodicamente aggiornato. 2.3. Le finalità Il Modello è stato predisposto dalla Società e viene aggiornato con le seguenti finalità:

• predisporre un sistema di prevenzione e controllo finalizzato alla riduzione del rischio di commissione dei reati connessi all’attività aziendale;

• rendere tutti coloro che operano in nome e per conto della Società e, in particolare, quelli impegnati nelle “aree di attività a rischio di reato”, consapevoli che in caso di violazioni delle disposizioni in esso riportate possono derivare sanzioni, sul piano penale e amministrativo, non solo nei confronti dell’autore materiale della violazione ma anche nei confronti della Società;

• confermare che la Società non tollera comportamenti illeciti, di qualsiasi tipo e indipendentemente da qualsiasi finalità e che, in ogni caso, tali comportamenti sono comunque contrari ai principi cui è ispirata l’attività imprenditoriale del Gruppo.

Come detto, l'obiettivo del Modello è quello di definire procedure e controlli adeguati alla struttura non articolata della Società per ricondurre nell’alveo del "rischio accettabile" la probabilità di commissione di reati e per rendere l'assetto aziendale adeguato dal punto di vista organizzativo, amministrativo e contabile.

Il c.d. "rischio accettabile" Il concetto di rischio accettabile è centrale nella costruzione di un sistema di controllo preventivo: si parla di rischio accettabile quando i controlli aggiuntivi “costano” più della risorsa da proteggere. Riguardo al sistema di controllo preventivo in relazione al rischio di commissione delle fattispecie di reati contemplate dal Decreto, la soglia concettuale di accettabilità, nei casi di reati dolosi, è rappresentata da un “sistema di prevenzione tale da non poter essere aggirato se non fraudolentemente” e a questo principio si attiene la Società nella costruzione, aggiornamento della quantità e della qualità degli strumenti di prevenzione dei reati presupposti contenuti nel presente Modello.

2.4. Gli elementi essenziali della struttura del Modello Il Modello, in conformità a quanto sopra citato, si fonda sui seguenti elementi: • adozione di un Codice Etico che fissa le linee di comportamento generali di tutte le società del Gruppo

(vedi parte speciale IV); • definizione di un struttura organizzativa all’interno dell’organigramma aziendale e di documenti

organizzativi interni che garantiscano, nei limiti della dimensione della Società, una chiara ed organica attribuzione dei compiti (prevedendo, per quanto possibile, una chiara segregazione delle funzioni o, in alternativa, controlli compensativi) e un penetrante controllo circa la correttezza dei comportamenti;

• individuazione e documentazione dei potenziali rischi, e adozione di strumenti per mitigarli (risk management) in relazione ai reati previsti dal Decreto come documentati nel presente Modello, degli illeciti antitrust rilevanti secondo l’attività del Gruppo nonché delle violazione delle disposizioni regolamentari dell’AEEGSI (vedi parte speciale II e III);



• utilizzo di procedure aziendali formalizzate chiare e semplici, tese a disciplinare le modalità operative per assumere ed attuare decisioni nelle attività sensibili, rese disponibili all’interno della Intranet aziendale e in modo integrato con i protocolli aziendali adottati per le certificazioni ISO della Società (vedi parte speciale III);

• articolazione di un sistema di deleghe e poteri aziendali coerente con le responsabilità assegnate e che assicuri una chiara e trasparente rappresentazione del processo aziendale di formazione e di attuazione delle decisioni; il sistema delle deleghe e poteri è a disposizione dei soggetti interessati all’interno della Intranet aziendale;

• attuazione di un adeguato piano di formazione del personale che opera in aree sensibili e di informazione di tutti gli altri soggetti interessati (fornitori, consulenti, agenti, ecc.);

• applicazione di sanzioni disciplinari in caso di comportamenti che violino le regole di condotta stabilite dalla Società come indicate dalla presente parte generale;

• attribuzione ad un Organismo di Vigilanza di specifici compiti di vigilanza sull’efficacia e sul corretto funzionamento del Modello, sulla coerenza dello stesso con gli obiettivi e sulla verifica del suo aggiornamento periodico;

• verifica periodica del funzionamento del Modello e suo aggiornamento.

2.5. L'adozione del Modello e successive modifiche Il Modello è approvato e adottato dall’amministratore unico o dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. Il compito di vigilare sull’efficace attuazione del Modello è invece affidato all’Organismo di Vigilanza (OdV). Il compito di attuare e aggiornare il Modello è dell’amministratore unico o delegato, in virtù dei poteri a lui conferiti. In presenza di un consiglio di amministrazione spetta a quest’ultimo il compito di aggiornare i principi generali e gli elementi essenziali della struttura contenute nella presente sezione del Modello. Il Modello è oggetto di periodiche modifiche o integrazioni. A titolo esemplificativo e non esaustivo si rende necessario procedere all’aggiornamento del presente Modello in occasione:

• di novità legislative con riferimento alla disciplina della responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato;

• della revisione periodica del Modello anche in relazione a cambiamenti significativi della struttura organizzativa o dei settori di attività della Società;

• di significative violazioni e/o elusioni del Modello che ne abbia dimostrato la non efficacia ai fini della prevenzione di determinati reati o di altri illeciti ricompresi nel perimetro d’azione del Modello.

L’approvazione dell’aggiornamento del Modello è di competenza dell’amministratore unico o del consiglio di amministrazione, e avviene secondo le seguenti modalità di massima:

• Quando sono necessarie delle correzioni, integrazioni per garantire l’adeguatezza del Modello, l’OdV presenta all’amministratore unico o delegato proposte, possibilmente dettagliate, di adeguamento del Modello.

• In ogni caso l’aggiornamento è realizzato da un team costituito dall’amministratore unico o delegato, dalle funzioni aziendali competenti (ad esempio, dal responsabile per la qualità del servizio come da certificazione ISO) e da consulenti esterni incaricati.

• Gli aggiornamenti di carattere sostanziale sono predisposti in modo coordinato e, ove possibile, in modo integrato con le altre società del Gruppo ed in cooperazione con i responsabili del rispetto delle disposizioni AEEGSI e norme antitrust.

• In presenza di un consiglio di amministrazione, le proposte di aggiornamento sono approvate da quest’ultimo su proposta dell’amministratore delegato.

• In ogni caso di tutte le modifiche approvate è prontamente informato l’OdV, il quale altresì monitora eventuali piani di aggiornamento progressivi dei processi aziendali tenendo informato l’amministratore delegato o unico sul loro andamento.

In presenza di un consiglio di amministrazione è riconosciuto all’amministratore delegato la facoltà di apportare eventuali modifiche o integrazioni di carattere minore o formale al Modello dovute, ad esempio, a:



• cambiamenti dell’assetto organizzativo che determinino una diversa assegnazione dei ruoli e delle responsabilità;

• mutate condizioni dell’operatività aziendale che individuino modifiche rispetto ai controlli e alle attività esistenti;

• introduzione o modifica della normativa esistente che determini un aggiornamento dell’elenco dei reati contemplati dal Decreto e/o del sistema sanzionatorio applicabile alla tipologia di contratto di lavoro.

Anche di queste modifiche o integrazioni minori dovrà essere prontamente informato l’OdV e il consiglio di amministrazione, se presente.

2.6. I destinatari del Modello, la sua diffusione e formazione del personale I principi e i contenuti del Modello sono destinati ai componenti degli organi sociali, al management e ai dipendenti, nonché a tutti coloro che operano per il conseguimento degli obiettivi della Società (di seguito i “Destinatari”). È data ampia divulgazione, all’interno e all’esterno della struttura organizzativa, dei principi e dei contenuti del Modello. Il Modello è conosciuto ed accettato da tutti i dipendenti della Società, dagli organi societari e dai collaboratori stabili. La dichiarazione di presa visione del Modello o, ove opportuno, della sintesi dei suoi elementi essenziali e d’impegno ad osservare le prescrizioni del Modello è rilasciata da ciascuno dei soggetti sopra indicati ed è archiviata e conservata a cura della direzione. Per quanto attiene la comunicazione del Modello ai soggetti esterni alla Società (i.e. consulenti, fornitori, partner commerciali, e comunque tutti coloro con i quali la Società intrattiene relazione contrattuali) sono fornite apposite informative sul Codice Etico, sulle politiche e sulle procedure in corso di adozione da parte della Società. L’impegno all’osservanza della legge e dei principi di riferimento del Modello da parte dei terzi è previsto da apposita clausola contrattuale ed è oggetto di accettazione da parte del terzo contraente. La formazione del personale ai fini dell’attuazione del Modello è di competenza dell’organo dirigente che incarica l’OdV e/o risorse esterne alla Società circa l’organizzazione dell’attività che viene effettuata in modo integrato con l’attività di formazione prevista nel programma di antitrust compliance di Gruppo ed è altresì svolta in coordinamento con le altre società del Gruppo. La partecipazione alle suddette attività formative da parte dei soggetti individuati deve essere ritenuta obbligatoria, salvo espressa giustificazione autorizzata e con l’obbligo di recupero; conseguentemente, la mancata ingiustificata partecipazione sarà sanzionata ai sensi del sistema disciplinare contenuto nel Modello. Della formazione effettuata dovrà essere tenuta puntuale registrazione da parte dell’organo dirigente e dovrà essere valutato l’apprendimento da parte dei destinatari mediante appositi questionari di apprendimento.

2.7. Le attività per la costruzione del Modello Il Decreto (art. 6, c. 2) indica le caratteristiche essenziali per la costruzione di un Modello di organizzazione, gestione e controllo. In particolare, le lettere a) e b) della citata disposizione si riferiscono espressamente ad un tipico sistema di gestione dei rischi (c.d. risk management).



La norma segnala, infatti, espressamente le due fasi principali in cui un simile sistema deve articolarsi (secondo il processo illustrato in Figura 1):

• l’identificazione dei rischi (art. 6.2, lett. a)): ossia l’analisi del contesto aziendale per evidenziare dove (in quale area/settore di attività) e secondo quali modalità si possono verificare eventi pregiudizievoli rispetto agli obiettivi indicati dal Decreto; in particolare, riguardo al rischio di comportamenti integranti i reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme di salute e sicurezza sul lavoro, l’analisi deve necessariamente estendersi alla totalità delle aree/attività aziendali;

• la progettazione del sistema di controllo – i c.d. protocolli – per la programmazione della formazione ed attuazione delle decisioni dell’ente (art. 6.2 lett. b)), ossia la valutazione del sistema esistente all’interno dell’ente ed il suo eventuale adeguamento, in termini di capacità di contrastare efficacemente cioè ridurre i rischi identificati ad un livello accettabile.

Si precisa che in linea con quanto contenuto nelle linee guida di Confindustria, la Società implementa il proprio sistema di antitrust compliance sulla base della medesima metodologia.

2.7.1 Mappatura dei processi a rischio Identificare i rischi significa dover valutare due fattori determinanti, vale a dire:

• la probabilità di accadimento dell’evento e • l’impatto dell’evento stesso.

L'analisi delle attività aziendali, confrontata con i vari reati previsti dal Decreto, porta alla mappatura dei rischi e delle probabilità di accadimento nelle diverse aree aziendali. Tra queste, quelle ove è possibile il rischio di commissione dei reati, sono definite le c.d. “attività sensibili”. Lo svolgimento di tale fase implica attività di revisione periodica della realtà aziendale, con l’obiettivo di individuare le aree che risultano interessate dalle potenziali casistiche di reato o di illecito; soprattutto deve essere reiterato nei momenti di cambiamento aziendale (apertura di nuove sedi, ampliamento di attività, acquisizioni, riorganizzazioni, ecc.) e/o di modifica dei reati presupposto previsti dal Decreto. Nell’ambito di questo procedimento di identificazione dei processi/funzioni, è opportuno identificare i soggetti responsabili, dal momento che:

• con riferimento ai reati dolosi, in talune circostanze particolari ed eccezionali, tra i soggetti responsabili potrebbero essere inclusi anche coloro che siano legati all’impresa da rapporti di para subordinazione, quali ad esempio gli agenti, o da altri rapporti di collaborazione, come i partner commerciali, nonché i dipendenti ed i collaboratori di questi ultimi;

Figura 1 – Processo di Risk

Management



• con riferimento ai reati colposi di omicidio e lesioni personali commessi con violazione delle norme di tutela della salute e sicurezza sul lavoro, tra i soggetti responsabili potrebbero essere inclusi tutti i lavoratori convolti nell'attività.

2.7.2 Analisi dei rischi potenziali L’analisi dei potenziali rischi deve aver riguardo alle possibili modalità attuative dei reati o di illeciti nelle diverse aree aziendali. Il risultato finale di tale fase è rappresentato dalla mappa documentata delle potenziali modalità attuative degli illeciti nelle aree a rischio individuate al punto precedente e contenuto nella parte speciale II.

2.7.3 Costruzione/valutazione/adeguamento del sistema di controllo preventivo Le attività descritte ai due precedenti paragrafi vengono completate con una valutazione del sistema di controlli preventivi esistente e con il suo adeguamento quando necessario, o con una sua costruzione quando mancante. Il sistema di controlli preventivi dovrà essere tale da garantire che i rischi di commissione dei reati o di illeciti, secondo le modalità individuate e documentate nella fase precedente, siano ridotti ad un “livello accettabile” (il c.d. “rischio accettabile”). Si tratta, in sostanza, di progettare quelli che il Decreto definisce “specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente in relazione ai reati da prevenire”. Il sistema di controlli preventivi dovrà essere tale che:

• nel caso di reati dolosi, non possa essere aggirato se non eludendo fraudolentemente il Modello; • nel caso di reati colposi, come tali incompatibili con l’intenzionalità fraudolenta, non possa

essere violato in considerazione della puntuale osservanza degli obblighi di vigilanza da parte dell’apposito organismo.



3. Le attività svolte dalla Società finalizzate al recepimento del Decreto 3.1. L'implementazione del Modello Il modello di organizzazione, gestione e controllo ha carattere facoltativo e non è obbligatorio. La mancata implementazione non è soggetta ad alcuna sanzione, ma espone l’ente alla responsabilità diretta per gli illeciti commessi dagli amministratori e/o dai dipendenti. Per tale ragione, la Società ha deciso di fare confluire tutte le prassi e le consuetudini della propria struttura organizzativa in un unico Modello di organizzazione, gestione e controllo, al fine di prevenire la commissione sia dei reati presupposto previsti dal Decreto sia dei possibili illeciti antitrust.

La Società svolge l’attività di vendita del gas naturale in un contesto di servizio pubblico, sotto il controllo dell’Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas. Per tale motivo è essenziale non dimenticare che le analisi del rischio devono tenere in considerazione le numerose deliberazioni della medesima Autorità applicabili alla struttura societaria.

Dopo l’introduzione del Decreto, la Società ha effettuato una serie di analisi che hanno consentito: • la preliminare identificazione delle unità organizzative che, in considerazione dei compiti e delle

responsabilità attribuite, potrebbero potenzialmente essere coinvolte nelle attività “a rischio reato”;

• l’individuazione delle principali fattispecie di rischio/reato; • l’identificazione degli strumenti di controllo e dei presidi esistenti a fronte del rischio di

commissione dei potenziali reati individuati; • l’individuazione delle aree aziendali nell’ambito delle quali tali condotte illecite si possono

realizzare.

Al termine dell’attività di analisi, la Società ha predisposto la prima versione del Modello Organizzativo ed ha nominato un Organismo di Vigilanza.

Nell’analisi dei rischi potenziali, in conformità alle succitate Linee Guida, per la stesura della prima versione del Modello e delle successive modifiche e integrazioni, si è operato tenendo in considerazione la storia dell’ente. Aspetto importante, unitamente all’individuazione delle aree di rischio, è stato tenere conto, nell’ambito della cosiddetta “mappatura del rischio”, delle vicende precedenti della Società in ordine alla valutazione del livello di rischio di commissione dei reati presupposto da parte di dipendenti, sia in posizione apicale sia in posizione subordinata.

Dette attività sono state ripetute nelle successive integrazioni e modifiche sostanziali del Modello avvenute sia nel 2015/2016 in concomitanza con gli adeguamenti interni adottati in attuazione delle nuove norme sulla separazione funzionale e contabile emanate dall’AEEGSI, sia nel 2016/2017 con la revisione delle aree di rischio, l’inclusione nel Modello di un programma di antitrust compliance ed un ulteriore miglioramento della sinergia esistente tra le procedure adottate nell’ambito delle certificazioni ISO, i contenuti del presente Modello e le disposizioni emanate dall’AEEGSI in merito alla separazione funzionale e contabile delle imprese attive nel settore del gas naturale.

3.2. Le componenti del sistema di controllo preventivo L’implementazione del Modello è realizzata da un sistema di controllo preventivo finalizzato a garantire l’efficacia dello stesso e consiste:

• nella realizzazione di una mappatura, e suo aggiornamento, delle attività sensibili in cui è possibile che si realizzino reati presupposto;

• in un sistema organizzativo sufficientemente formalizzato e chiaro (vedi parte speciale III); • in poteri autorizzativi e di firma coerenti con responsabilità organizzative e gestionali definite

(vedi parte speciale II); • nell’adozione di procedure operative volte a regolamentare le attività nelle aree aziendali a

rischio con gli opportuni step di controllo ed integrate con le procedure, istruzioni di lavoro e moduli adottati nell’ambito delle certificazioni ISO della Società (vedi parte speciale II);

• nell’adozione di un sistema di controllo di gestione in grado di fornire tempestiva segnalazione dell’esistenza e dell’insorgere di situazioni di criticità (vedi punto 2.7.3 e parte speciale II);

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• nella predisposizione di un sistema di comunicazione e formazione del personale avente ad oggetto tutti gli elementi del Modello (vedi punto 2.6);

• nell’adozione di un sistema disciplinare adeguato a sanzionare le violazioni delle disposizioni del Modello (vedi punto 6).

Al fine di presidiare l’integrità dei dati e l’efficacia dei sistemi informatici utilizzati per lo svolgimento di attività operative o di controllo nell’ambito delle attività sensibili, o a supporto delle stesse, è garantita la presenza e l’operatività di almeno uno dei seguenti strumenti.

• sistemi di profilazione delle utenze in relazione all’accesso a moduli o ambienti; • regole per il corretto utilizzo dei sistemi ed ausili informativi aziendali (supporti hardware e software); • meccanismi automatizzati di controllo degli accessi ai sistemi; • meccanismi automatizzati di blocco o inibizione all’accesso.

Il tutto sempre nel pieno rispetto delle norme speciali emanate dall’AEEGSI in merito alla separazione funzionale e contabile contenute nel TIUF e TIUC.

Secondo le indicazioni contenute nel punto 2.7.3, qui di seguito sono elencate le componenti (i protocolli) del sistema di controllo preventivo con specifico riferimento ai reati dolosi e colposi previsti dal Decreto.

Sistemi di controllo preventivo dei reati dolosi • Codice etico: l’adozione di regole comportamentali in relazione a condotte e attività che possono

integrare le fattispecie di reato previste dal Decreto costituisce la base su cui la Società ha attuato il proprio sistema di controllo preventivo.

• Sistema organizzativo sufficientemente formalizzato e chiaro, soprattutto per quanto attiene all’attribuzione di responsabilità, alle linee di dipendenza gerarchica ed alla descrizione dei compiti, con specifica previsione di principi di controllo quali, ad esempio, la contrapposizione di funzioni.

• Procedure manuali ed informatiche (sistemi informativi) tali da regolamentare lo svolgimento delle attività prevedendo gli opportuni punti di controllo. Al fine di migliorare il controllo interno è stata prevista, ove possibile, una separazione di compiti fra coloro che svolgono fasi (attività) cruciali di un processo a rischio. In questo campo, specifica attenzione è stata prestata all’area della gestione finanziaria, dove il controllo procedurale si avvale di strumenti consolidati nella pratica amministrativa, fra cui riconciliazioni frequenti; supervisione.

• Poteri autorizzativi e di firma, devono essere regolarmente assegnati in coerenza con le responsabilità organizzative e gestionali definite.

• Comunicazione al personale e sua formazione. Sul punto per maggiori dettagli si veda il punto 2.6.

Sistemi di controllo preventivo dei reati di omicidio colposo e lesioni personali colpose commessi con violazione delle norme di tutela della salute e sicurezza sul lavoro Fermo restando quanto già precisato in relazione alle fattispecie di reato doloso, valgono qui le seguenti indicazioni per i reati commessi con violazione delle norme di tutela della salute e sicurezza sul lavoro. • Struttura organizzativa. I compiti e le responsabilità in materia di salute e sicurezza sul lavoro

sono definiti e attribuiti formalmente in coerenza con lo schema organizzativo e funzionale dell’azienda, a partire dal datore di lavoro fino al singolo lavoratore. Secondo la normativa vigente in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, è predisposto il Documento di Valutazione dei Rischi (DVR) ed è messo a disposizione per la consultazione nella sede legale e aggiornato se d’uopo. Tale impostazione comporta in sostanza che: 1) nella definizione dei compiti organizzativi e operativi della direzione aziendale, e dei lavoratori siano esplicitati anche quelli relativi alle attività di sicurezza di rispettiva competenza nonché le responsabilità connesse all’esercizio delle stesse attività; 2) siano in particolare documentati i compiti del Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione e degli eventuali addetti allo stesso servizio, del Rappresentante dei Lavoratori per la Sicurezza, degli addetti alla gestione delle emergenze e del medico competente.

• Formazione e addestramento. La direzione promuove la crescita costante delle competenze nello svolgimento di compiti che influenzano la salute e sicurezza sul lavoro attraverso momenti di

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formazione, addestramento e di verifica finalizzati ad assicurare che tutto il personale, ad ogni livello, sia consapevole della importanza e della conformità delle proprie azioni rispetto al Modello organizzativo e delle possibili conseguenze dovute a comportamenti che si discostino dalle regole ivi contenute. In concreto, ciascun lavoratore/operatore aziendale riceve una formazione sufficiente ed adeguata con particolare riferimento al proprio posto di lavoro ed alle proprie mansioni. Questa avviene in occasione dell’assunzione, del trasferimento o cambiamento di mansioni o dell’introduzione di nuove attrezzature di lavoro o di nuove tecnologie, di nuove sostanze e preparati pericolosi.

• Comunicazione e coinvolgimento. La circolazione delle informazioni all’interno dell’Azienda assume un valore rilevante per favorire il coinvolgimento di tutti i soggetti interessati e consentire consapevolezza ed impegno adeguati a tutti livelli. Il coinvolgimento è realizzato attraverso: 1) la consultazione preventiva in merito all’individuazione e valutazione dei rischi ed alla definizione delle misure preventive; 2) riunioni periodiche che tengano conto almeno delle richieste fissate dalla legislazione vigente utilizzando anche le riunioni previste per la gestione aziendale;

• Gestione operativa. Il sistema di controllo, relativamente ai rischi per la salute e sicurezza sul lavoro si integra ed è congruente con la gestione complessiva dei processi aziendali. Dall’analisi dei processi aziendali e delle loro interrelazione e dai risultati della valutazione dei rischi deriva la definizione delle modalità per lo svolgimento in sicurezza delle attività che impattano in modo significativo sulla salute e sicurezza sul lavoro. La Società, avendo identificato le aree di intervento associate agli aspetti di salute e sicurezza, esercita una gestione operativa regolata. In questo senso, particolare attenzione è posta riguardo a: 1) assunzione e qualificazione del personale; 2) organizzazione del lavoro e delle postazioni di lavoro; 3) acquisizione di beni e servizi impiegati dall’azienda e comunicazione delle opportune informazioni a fornitori ed appaltatori; 4) manutenzione normale e straordinaria; 5) qualificazione e scelta dei fornitori e degli appaltatori; 6) gestione delle emergenze.

• Sistema di monitoraggio della sicurezza. La gestione della salute e sicurezza sul lavoro prevede una fase di verifica del mantenimento delle misure di prevenzione e protezione dei rischi adottate e valutate idonee ed efficaci. Le misure tecniche, organizzative e procedurali di prevenzione e protezione realizzate dall’azienda vengono sottoposte a monitoraggio pianificato. L’impostazione di un piano di monitoraggio si sviluppa attraverso: 1) programmazione temporale delle verifiche (frequenza); 2) attribuzione di compiti e di responsabilità esecutive; 3) descrizione delle metodologie da seguire; 4) modalità di segnalazione delle eventuali situazioni difformi.


METAN ALPI SESTRIERE TELERISCALDAMENTO S.R.L. 4. L’organismo di Vigilanza 4.1. L’identificazione e composizione dell’Organismo di Vigilanza Il Decreto (articolo 6) prevede che l’ente possa essere esonerato dalla responsabilità conseguente alla commissione dei reati indicati se l’organo dirigente ha, fra l’altro, affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello e di proporre gli opportuni aggiornamenti ad un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo (di seguito l’OdV). L’affidamento di detti compiti all’OdV e, ovviamente, il corretto ed efficace svolgimento degli stessi sono, dunque, presupposti indispensabili per l’esonero dalla responsabilità, sia che il reato sia stato commesso da soggetti “apicali” (espressamente contemplati dall’art. 6), sia da soggetti sottoposti all’altrui direzione (art. 7).

Secondo le disposizioni del Decreto, le caratteristiche dell’OdV, tali da assicurare un’effettiva ed efficace attuazione del Modello, debbono essere:

1. autonomia e indipendenza; 2. professionalità; 3. continuità d’azione.

1. Autonomia e indipendenza. Questi primi requisiti vanno intesi in relazione alla funzionalità dell’OdV e, in particolare, ai compiti che la legge assegna allo stesso. Affinché sia garantita l’autonomia dell’iniziativa di controllo da ogni forma d’interferenza e/o di condizionamento da parte di qualunque componente dell’ente (e in particolare dell’organo dirigente) è necessario che:

• l’OdV sia inserito in una posizione gerarchica la più elevata possibile e prevedendo che riporti direttamente all’amministratore unico o al consiglio di amministrazione o, in talune situazioni, al collegio sindacale;

• all’OdV non siano attribuiti compiti operativi che, rendendolo partecipe di decisioni ed attività operative che ne minerebbero l’obiettività di giudizio nel momento delle verifiche sui comportamenti e sul Modello;

• il/i componente/i dell’OdV non si trovino in una posizione, neppure potenziale, di conflitto di interessi personale o professionale con la Società o con il Gruppo a cui la Società appartiene.

2. Professionalità Questo requisito si riferisce al bagaglio di strumenti e tecniche che ogni componente dell’Organismo deve possedere, richiedendosi specifiche competenze per poter svolgere efficacemente l’attività assegnata. Pertanto, è necessario che le funzioni di OdV siano svolte da soggetti con professionalità adeguate in materia economica, legale (soprattutto nel ramo penale) e di analisi, controllo e gestione dei rischi aziendali. Quanto all’attività ispettiva e di analisi del sistema di controllo, è evidente il riferimento alle tecniche di analisi e valutazione dei rischi; alle misure per il loro contenimento (procedure autorizzative; meccanismi di contrapposizione di compiti; ecc.); al flow-charting di procedure e processi per l’individuazione dei punti di debolezza; alle tecniche di intervista e di elaborazione di questionari; alle metodologie per l’individuazione di frodi; ecc. Si tratta di tecniche che possono essere utilizzate:

• in via preventiva, per adottare, all’atto della predisposizione del Modello e delle successive modifiche, le misure più idonee a prevenire, con ragionevole certezza, la commissione dei reati medesimi (approccio di tipo consulenziale);

• a posteriori, per accertare come si sia potuto verificare un reato delle specie in esame e chi lo abbia commesso (approccio ispettivo);

• per verificare correntemente che i comportamenti quotidiani rispettino effettivamente quelli codificati.

È dunque essenziale la conoscenza della struttura e delle modalità realizzative dei reati, che potrà essere assicurata mediante l’utilizzo delle risorse aziendali ovvero della consulenza esterna. Con riferimento alle risorse aziendali, il primo punto di riferimento dell’OdV è costituito dalla funzione di Responsabile Gestione Qualità dei processi ISO, il responsabile dell’antitrust compliance del Gruppo. Per quanto concerne la tutela della salute e sicurezza sul lavoro, invece, l’OdV deve avvalersi di tutte le risorse attivate per la gestione dei relativi aspetti (il RSPP – Responsabile del Servizio di Prevenzione e

L’Organismo di Vigilanza e il Codice METAN ALPI SESTRIERE TELERISCALDAMENTO S.R.L.


Protezione, ASPP – Addetti al Servizio di Prevenzione e Protezione, RLS – Rappresentante dei Lavoratori per la Sicurezza, MC – Medico Competente, addetti al primo soccorso, addetto alle emergenze in caso d’incendio).

3. Continuità d’azione L’Organismo di Vigilanza svolge in modo continuativo le attività necessarie per la vigilanza sul Modello con adeguato impegno e con i necessari poteri di indagine. La continuità d’azione non necessita di una incessante opera di monitoraggio ma deve essere organizzata in base ad un piano di attività ed alla conduzione di azioni di monitoraggio dei passaggi più rischiosi delle varie attività aziendali sensibili.

Sulla base di questi presupposti, delle indicazioni contenute nelle Linee Guida di Confindustria e considerata la ridotta dimensione organizzativa della Società, l’organo dirigente ha ritenuto opportuno costituire un unico OdV composto da due professionisti esterni per tutte e tre le società controllate del Gruppo (Metanodotto Alpino s.r.l., Val Chisone Rete Gas s.r.l. e la presente società) che rispettino i sopra esposti requisiti.

L’OdV come sopra identificato è un soggetto che riporta direttamente ai vertici delle singole società (amministratore unico o consiglio di amministrazione) e non è legato alle strutture operative da alcun vincolo gerarchico. Il fatto che l’OdV non ricopra incarichi operativi all’interno della Società, inoltre, assicura un impegno sistematico e dedicato alla vigilanza sul Modello e, quindi, garantisce anche il rispetto del criterio della continuità d’azione.

Le attività dell’OdV non possono essere sindacate da alcun altro organismo o struttura aziendale, fermo restando che l’organo dirigente è, in ogni caso, chiamato a svolgere un’attività di vigilanza sull’adeguatezza del suo intervento, in quanto responsabile ultimo dell’attuazione e del funzionamento del Modello.

Al fine di garantire l’autonomia e indipendenza dell’OdV, nel contesto delle procedure di formazione del budget aziendale, l’organo dirigente approva una dotazione di risorse finanziarie, proposta dall’OdV stesso, della quale quest’ultimo potrà disporre per ogni evenienza necessaria al corretto svolgimento dei compiti assegnati (es. consulenze specialistiche, trasferte e così via).

Salva diversa decisione in sede di nomina, l’OdV dura in carica fino alla scadenza del mandato dell’organo dirigente che lo ha nominato, salvo rinnovo dell’incarico da parte del nuovo organo dirigente. Qualora il professionista cessi la sua attività per revoca, rinuncia, morte o decadenza, l’organo dirigente provvederà alla sua sostituzione mediante delibera di nuova nomina. In tal caso il nuovo professionista così nominato durerà in carica per il tempo in cui avrebbe dovuto rimanervi il soggetto sostituito.

Sotto il profilo operativo nell’esercizio dei propri compiti l’OdV ha come punto di contatto la funzione di Responsabile Gestione Qualità (RGQ) della Società che, nell’ambito delle proprie competenze, coadiuva l’OdV.

4.2. I requisiti di eleggibilità, la nomina e la revoca La nomina quale componente dell’OdV è condizionata alla presenza dei requisiti di onorabilità, integrità, rispettabilità, autonomia dall’organo dirigente e professionalità, nonché all’assenza delle seguenti cause di ineleggibilità.

• L’esistenza di relazioni di parentela, coniugio o affinità entro il quarto grado con l’organo dirigente della Società o di altre società del Gruppo, con soggetti titolari di quote o di azioni nella Società o altre società del Gruppo, con soggetti apicali in genere, con sindaci e con revisori incaricati dalla società di revisione legale della Società o di altre società del Gruppo;

• la sussistenza di conflitti di interesse, anche potenziali, con la Società o con il Gruppo tali da pregiudicare l’indipendenza richiesta dal ruolo e dai compiti propri dell’Organismo di Vigilanza;

• lo svolgimento, all’interno della Società o di altre società del Gruppo, di altri incarichi operativi, in particolare quelli connessi al potere di adottare decisioni che producano per la Società o per il Gruppo effetti economico-finanziari;

• la prestazione di fideiussione o di altra garanzia in favore di uno degli amministratori (o del coniuge) della Società o di altra società del Gruppo, ovvero avere con questi ultimi rapporti – estranei all’incarico conferito – di credito o debito;



• la titolarità, diretta o indiretta, di partecipazioni azionarie nella Società o nelle società del Gruppo; • l’esercizio di funzioni di amministrazione – nei tre esercizi precedenti alla nomina quale membro

dell’Organismo di Vigilanza – di imprese sottoposte a fallimento, liquidazione coatta amministrativa o altre procedure concorsuali;

• la presenza di sentenza di condanna anche non passata in giudicato, ovvero sentenza di applicazione della pena su richiesta (il c.d. patteggiamento), in Italia o all’estero, per i delitti richiamati dal Decreto;

• l’esistenza di condanna, con sentenza anche non passata in giudicato, ad una pena che importi l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici, ovvero l’interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese;

• l’esistenza di condanna, con sentenza anche non passata in giudicato, ovvero sentenza di applicazione della pena su richiesta (il c.d. patteggiamento) in Italia o all’estero, per reati diversi da quelli richiamati nel Decreto, che incidono sulla moralità professionale.

Il membro dell’OdV con l’accettazione scritta della nomina riconosce, sotto la propria responsabilità, che non sussistono detti motivi di ineleggibilità. Le regole sopra descritte si applicano anche in caso di nomina di un componente dell’Organismo di Vigilanza in sostituzione di altro membro dell’organismo stesso. La revoca dei poteri propri dell’Organismo di Vigilanza e l’attribuzione di tali poteri ad altro soggetto, potrà avvenire soltanto per giusta causa (art. 2383.3 c.c.), anche legata ad interventi di ristrutturazione organizzativa della Società, mediante un’apposita delibera dell’organo dirigente. A tale fine, per “giusta causa” di revoca dei poteri connessi con l’incarico di Organismo di Vigilanza potrà intendersi, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• Il venir meno del rapporto di fiducia tra organo dirigente e OdV per motivi oggettivi; • la perdita dei requisiti soggettivi di onorabilità, integrità, rispettabilità e professionalità presenti in

sede di nomina o il sopraggiungere di uno dei motivi di ineleggibilità sopra descritti; • una grave negligenza nell’assolvimento dei compiti connessi con l’incarico quale (a titolo

meramente esemplificativo): l’omessa redazione della relazione informativa semestrale o della relazione riepilogativa annuale sull’attività svolta all’organo dirigente, l’omessa redazione del piano delle attività;

• l’“omessa o insufficiente vigilanza” – secondo quanto previsto dall’art. 6, comma 1, lett. d), del Decreto – risultante da una sentenza di condanna, anche non passata in giudicato, emessa nei confronti della Società ai sensi del Decreto ovvero da sentenza di applicazione della pena su richiesta (il c.d. patteggiamento);

• l’attribuzione di funzioni e responsabilità operative all’interno dell’organizzazione aziendale incompatibili con i requisiti di “autonomia e indipendenza” e “continuità di azione” propri dell’OdV;

• la mendace dichiarazione circa l’insussistenza dei motivi di incompatibilità sopra descritti.

In casi di particolare gravità e urgenza, l’organo dirigente potrà comunque disporre la sospensione dei poteri dell’OdV e la nomina di un Organismo ad interim prima di provvedere alla revoca dell’OdV.

4.3. I compiti e poteri dell’Organismo di Vigilanza Nel dettaglio, le attività che l’OdV è chiamato ad assolvere, anche sulla base delle indicazioni contenute negli artt. 6 e 7 del Decreto, possono così schematizzarsi:

• vigilanza sull’effettività del Modello e del codice etico, che si sostanzia nella verifica della coerenza tra i comportamenti concreti ed il Modello e il codice adottati dalla Società;

• disamina in merito all’adeguatezza del Modello, ossia della sua reale (e non meramente formale) capacità di prevenire, in linea di massima, comportamenti che rischiano di integrare gli elementi costituitivi di una o più fattispecie di reato presupposto;

• analisi circa il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello; • ove necessario, proposte precise all’organo amministrativo di aggiornamento della mappatura del

rischio, indicando le eventuali nuove aree di potenziale commissione di fattispecie di reato presupposto da approfondire;

partecipa al necessario aggiornamento in senso dinamico del Modello e del Codice etico, nell’ipotesi in cui le analisi operate rendano necessario effettuare correzioni ed adeguamenti da parte del organo



amministrativo come indicato al punto 2.5 che precede. Nell’ambito delle funzioni sopra descritte, spettano all’OdV i seguenti compiti:

• verificare periodicamente la mappa delle Aree a Rischio di Reato e l’efficacia dei protocolli esistenti al fine di proporre eventuali adeguamenti degli stessi al mutare dell’attività e/o della struttura aziendale;

• effettuare periodicamente verifiche, anche a sorpresa, ed ispezioni mirate su determinate operazioni o atti specifici, posti in essere nell’ambito delle Aree a rischio Reato;

• monitorare lo stato di avanzamento e i risultati degli aggiornamenti nonché l’attuazione delle azioni disposte ed informare l’amministratore unico o delegato dell’esito di tali attività;

• raccogliere, elaborare e conservare le informazioni (comprese le segnalazioni di provenienti dal personale coinvolto) rilevanti in ordine al rispetto del Modello;

• condurre le indagini interne per l’accertamento di presunte violazioni delle prescrizioni del Modello portate all’attenzione dell’OdV da specifiche segnalazioni o emerse nel corso di attività di vigilanza dello stesso;

• verificare che gli elementi previsti dal Modello per le diverse tipologie di reati vengano effettivamente adottati ed implementati e siano rispondenti alle esigenze di osservanza del Decreto, provvedendo, in caso contrario, a proporre azioni correttive ed aggiornamenti degli stessi;

• monitorare l’adeguatezza del sistema disciplinare previsto per i casi di violazione delle regole definite dal Modello e dal codice etico;

• promuovere, supervisionare ed eventualmente curare iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione dei principi del Modello e del codice etico e per monitorare la predisposizione della documentazione organizzativa interna necessaria al funzionamento dello stesso, contenente istruzioni, chiarimenti o aggiornamenti;

• promuovere il miglioramento continuo della situazione del Modello e del codice etico. • attuare attività di confronto, anche mediante apposite riunioni, con uno o più dei seguenti soggetti: o il Collegio Sindacale; o la Società di revisione legale; o gli attori rilevanti in materia di sistema di controllo interno e di controllo della qualità dei processi

ISO; o gli attori rilevanti in materia di sistema di gestione della sicurezza e salute sul luogo di lavoro e

ambientale.

Per lo svolgimento delle funzioni e dei compiti sopra indicati, sono attribuiti all’OdV i seguenti poteri: • accedere in modo ampio e capillare ai vari documenti aziendali ed, in particolare, a quelli

riguardanti i rapporti di natura contrattuale e non istaurati dalla Società con terzi; • conferire specifici incarichi di consulenza ed assistenza a professionisti esperti in materia legale

e/o di revisione legale ed implementazione di processi e procedure; • impartire direttive generali e specifiche alle diverse strutture aziendali, anche di vertice, al fine di

ottenere da queste ultime le informazioni ritenute necessarie per l’assolvimento dei propri compiti, in modo che sia assicurata la tempestiva rilevazione di eventuali violazioni del Modello.

L’OdV ha la facoltà di dotarsi di un proprio Regolamento che ne assicuri l’organizzazione e gli aspetti di funzionamento.

4.4. I rapporti con l’OdV di Metan Alpi Sestriere s.p.a. e con il responsabile dell’antitrust compliance di Gruppo Con l’obiettivo di supportare una corretta attività di gestione e controllo a livello di Gruppo, l’OdV unico delle società controllate partecipa al coordinamento e il confronto con l’OdV della Metan Alpi Sestriere s.p.a. e con il professionista esterno responsabile del programma di antitrust compliance del Gruppo in merito alle rispettive attività di monitoraggio, di aggiornamento delle aree di rischio e, in generale, della definizione di appositi flussi informativi, processi, strumenti organizzativi e operativi, tutti finalizzati ad attuare degli efficaci sistemi di controllo aziendali integrati. L'OdV della Metan Alpi Sestriere s.p.a. individuerà le modalità operative di coordinamento e di eventuali riunioni, individuando i soggetti di volta in volta coinvolti, nonché l'ordine del giorno degli stessi.



La relazione annuale di cui al successivo punto 4.6. è trasmessa anche all’OdV di Metan Alpi Sestriere s.p.a. e a quest’ultimo sarà informato tempestivamente di ogni circostanza o evento ritenuto dall’OdV unico delle società controllate rilevante per la corretta attuazione del Modello ai sensi del Decreto. Queste attività di coordinamento e di confronto sono attuate nel pieno rispetto dell’autonomia giuridica, dei principi di una corretta gestione separata societaria e imprenditoriale delle singole società controllate e delle norme sulla separazione funzionale e contabile emanate dall’AEEGSI a carico delle diverse società del Gruppo.

4.5. Gli obblighi d’informazione verso l’Organismo di Vigilanza Al fine di agevolare l’attività di vigilanza sull’efficacia del Modello, l’OdV deve essere informato, mediante apposite segnalazioni da parte del personale in merito ad eventi che potrebbero comportare la responsabilità dell'Azienda ai sensi del Decreto. Al riguardo i dipendenti, gli organi societari e tutti i Destinatari del Modello sono tenuti a segnalare all’OdV le notizie relative alla commissione dei reati o ad eventuali situazioni in grado di esporre l'Azienda al rischio di reato e, in generale, a pratiche non in linea con le procedure e le norme di comportamento emanate o che verranno emanate dalla Società. In particolare l’OdV deve essere obbligatoriamente e tempestivamente informato sulle attività sensibili ed in particolare, a titolo meramente esemplificativo, circa:

• provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, inerenti lo svolgimento di indagini che vedano coinvolta la Società, i suoi dipendenti o i componenti degli organi sociali;

• richieste di assistenza legale inoltrate da amministratori, dirigenti e/o dagli altri dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario per i reati previsti dal Decreto e dalle successive estensioni;

• risultati di ispezioni e controlli effettuati da parte delle competenti autorità pubbliche di vigilanza e controllo e i rapporti dal Responsabile Gestione Qualità (RGQ) dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all’osservanza delle norme del Decreto;

• notizie relative all’effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello con evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni irrogate (ivi compresi i provvedimenti verso i dipendenti), ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni;

• l’attuazione del Modello stesso nelle aree di attività a rischio, ovvero informazioni raccolte durante attività di internal audit relative alle attività sensibili della Società o a comportamenti non in linea con le regole di condotta adottate;

• modifiche alle deleghe e alle procure esistenti; • report degli incidenti / violazioni della security informatica potenzialmente a rischio 231 • verbali e/o comunicazioni provenienti dagli Organi Preposti alle Aree di Sicurezza sul Lavoro e

Tutela della salute e Organi Paritetici (ASL o Direzione Provinciale del Lavoro o Rappresentanti dei Lavoratori per la Sicurezza, ecc.) dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro nonché notizie di gravi non conformità rilevate che potrebbero costituire un rischio di reato rilevante;

• report relativi agli incidenti sul lavoro verificatisi con indicazione della loro gravità, con separata indicazione degli incidenti che hanno determinato un assenza dal lavoro superiore ai 40;

• decisioni relative alla richiesta ed utilizzo di finanziamenti pubblici; • notizie sugli appalti affidati alla Società a seguito di gare a livello nazionale e europeo, ovvero a

trattativa privata con un ente pubblico; • eventuali eccezioni/deroghe alle procedure adottate in merito ai pagamenti/incassi.

Al fine di agevolare il processo di comunicazione e/o informazione da parte del personale aziendale in possesso di notizie rilevanti relative alla commissione dei reati o a comportamenti contrari ai principi del Modello, è predisposto un apposito canale di comunicazione per l’OdV mediante una casella e-mail appositamente attivata ([email protected]).



L’OdV deve garantire i segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, assicurando altresì la riservatezza dell’identità del segnalante stesso, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede. L’OdV valuta le segnalazioni ricevute con discrezionalità e responsabilità. A tal fine potrà ascoltare l’autore della segnalazione e/o il responsabile della presunta violazione, motivando per iscritto la ragione dell’eventuale autonoma decisone a non procedere. Si specifica inoltre che, data la natura trasversale delle aree rilevanti in tema di reati in materia di sicurezza e salute sul lavoro, sono chiamati a fornire informazioni sulle attività sensibili anche il Datore di Lavoro, i Dirigenti, il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione ed il Medico competente.

4.6. Gli obblighi di informazione e reporting propri dell’Organismo di Vigilanza L’OdV riferisce in merito all’attuazione del Modello, all’emersione di eventuali aspetti critici e comunica l’esito delle attività svolte nell’esercizio dei compiti assegnati direttamente all’organo dirigente e al Collegio Sindacale. Nello specifico, l’OdV:

• emetterà dei report circa le verifiche effettuate e circa gli interventi effettuati in attuazione delle linee guida del Modello;

• dopo aver predisposto degli action plan di miglioramento, li comunicherà ai responsabili della gestione e dell’implementazione di tali programmi;

• comunica periodicamente lo stato di avanzamento degli action plan, inclusi eventuali cambiamenti apportati al piano, e fornisce all’organo dirigente una relazione annuale sullo stato di attuazione del Modello contenente una proposta programma di attività per l’anno successivo;

• segnala tempestivamente qualsiasi violazione del Modello oppure condotte illegittime di cui sia venuto a conoscenza e che l’OdV ritenga fondate o che abbia accertato esso stesso.

Ogni informazione, segnalazione, rapporto previsti nel Modello è conservato dall’Organismo di Vigilanza in un apposito archivio per un periodo di 10 anni. Fatti salvi gli ordini legittimi delle Autorità, i dati e le informazioni conservate nell’archivio sono posti a disposizione dell’OdV e all’organo dirigente. L’OdV ha l’obbligo di informare immediatamente a seconda delle circostanze l’Amministratore Unico, il Collegio Sindacale ed in assenza di quest’ultimo i soci qualora la violazione riguardi i vertici della Società. In caso di segnalazione, ritenuta fondata e/o accertata, concernente la tutela della salute e sicurezza sul lavoro, l’OdV informerà il Datore di Lavoro, il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione e l’organo dirigente, qualora il mittente della segnalazione non vi abbia già provveduto. 5. Il Codice Etico di Gruppo Il Codice Etico è il documento elaborato e adottato dalla Società al fine di esplicitare a tutti i soggetti cointeressati i principi di deontologia aziendale, gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali cui la Società intende uniformarsi. Se ne pretende il rispetto da parte di tutti coloro che operano nella e per la Società e che con essa intrattengono relazioni contrattuali.

La Società con apposita delibera ha adottato il Codice Etico adottato da tutte le altre società del Gruppo .

Le prescrizioni contenute nel presente Modello si integrano con quelle del Codice Etico e si fondano sui principi di quest’ultimo, pur presentando il Modello, per le finalità che esso intende perseguire in attuazione delle disposizioni riportate nel D. Lgs. 231/01, una portata diversa rispetto al Codice stesso.

Il Codice Etico, che costituisce parte integrante e sostanziale del Modello, è riportato nella “parte speciale III: Codice etico”.


METAN ALPI SESTRIERE TELERISCALDAMENTO S.R.L. 6. Il Sistema Disciplinare Nel Decreto è previsto che l’attuazione del Modello sia accompagnato dall’adozione di “un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello”. Le sanzioni irrogabili debbono rispettare

• le procedure previste dall’art 7 della Legge n. 300 del 1970 (c.d. “Statuto dei Lavoratori”), • le eventuali normative speciali di settore: nello specifico il presente sistema disciplinare è stato

predisposto nel pieno rispetto degli artt. 2104, 2105, 2106, 2118 e 2119 del Codice Civile e del Contratto Collettivo Nazionale Gas – Acqua,

• l’inquadramento giuridico e le disposizioni applicabili per legge in relazione alla tipologia del rapporto di lavoro del soggetto.

Le regole che seguono, quindi, individuano e disciplinano l’intero sistema delle sanzioni che la Società intende comminare per il mancato rispetto delle misure previste nelle procedure organizzative aziendalI e nel Codice Etico, adottate per prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto allo scopo di individuare e definire:

• le sanzioni applicabili alle diverse categorie di lavoratori della Società, • i criteri di commisurazione delle stesse.

6.1. L’obiettivo del sistema disciplinare La Società conforma la propria politica al rispetto del Codice etico, con ciò palesando la propria estraneità a politiche o comportamenti scorretti o illeciti, e del Modello che disciplina gli aspetti attinenti l’organizzazione e la gestione aziendale ed il controllo.

Il rispetto del Modello è di importanza fondamentale per proteggere la Società, salvaguardandola da gravi rischi di natura legale.

L’obiettivo del sistema disciplinare è di scoraggiare pratiche scorrette o illecite da parte del personale della Società e degli altri destinatari, sanzionando comportamenti che comportano la violazione del Modello e delle procedure aziendali interne con l’obiettivo di garantire un corretto e lecito comportamento nello svolgimento delle prestazioni lavorative o contrattuali.

L’applicazione delle sanzioni in questione deve restare del tutto indipendente dallo svolgimento e dall’esito di eventuali procedimenti penali avviati dall’autorità giudiziaria, nel caso in cui il comportamento da censurare valga anche ad integrare una fattispecie di reato rilevante ai sensi del Decreto ovvero una fattispecie penale o amministrativa rilevante ai sensi della normativa in materia di tutela della salute e della sicurezza sui luoghi di lavoro o di altre disposizioni di legge. Infatti, le regole di condotta imposte dal Modello sono assunte dalla Società in piena autonomia, indipendentemente dal fatto che eventuali condotte possano costituire illecito penale o amministrativo e che l’autorità giudiziaria o amministrativa persegua o meno tale illecito.

6.2. L’ambito di applicazione Sono soggetti all’applicazione della presente sezione tutti i lavoratori dipendenti (operai, impiegati e quadri), i dirigenti, se presenti nella struttura organizzativa, i componenti dell’organo dirigente, i componenti dell’Organismo di Vigilanza, i Sindaci della Società, i revisori della Società, i consulenti, gli Agenti ed i soggetti terzi in genere che abbiano rapporti contrattuali con la Società e che rivestano funzioni di rappresentanza. Tutti i destinatari devono essere informati circa l’esistenza ed il contenuto del presente documento. In particolare sarà compito dell’Organismo di Vigilanza, provvedere alla sua comunicazione. Ai sensi del combinato disposto degli artt. 5, lettera b) e 7 del Decreto, le sanzioni previste nei successivi paragrafi potranno essere applicate nei confronti del soggetto che ponga in essere illeciti disciplinari derivanti da:

• inosservanza delle disposizioni previste dal Modello; • mancata o non veritiera evidenza dell’attività svolta relativamente alle modalità di documentazione,

conservazione e controllo degli atti previsti dal Modello e dalle procedure aziendali in modo da impedire la trasparenza e verificabilità della stessa;

Il Sistema Disciplinare METAN ALPI SESTRIERE TELERISCALDAMENTO S.R.L.


• omessa vigilanza dei superiori gerarchici sul comportamento dei propri sottoposti al fine di verificare la corretta ed effettiva applicazione delle disposizioni del Modello;

• mancata formazione e/o mancato aggiornamento e/o omessa comunicazione al personale operante nelle funzioni aziendali maggiormente esposte a rischio;

• violazione e/o elusione del sistema di controllo, poste in essere mediante la sottrazione, la distruzione o l’alterazione della documentazione prevista dal Modello e dalle Procedure interne ovvero impedendo il controllo o l’accesso alle informazioni ed alla documentazione ai soggetti preposti al controllo, incluso l’Organismo di Vigilanza.

È parte integrante del sistema disciplinare, il Modello con tutti i principi, le regole contenute nel Codice etico, le procedure aziendali individuate al fine di disciplinare le attività potenzialmente esposte alla commissione dei reati previsti dal citato Decreto. L’accertamento delle infrazioni al Modello spetta all’Organismo di Vigilanza che dovrà segnalare tempestivamente all’organo dirigente o al collegio sindacale le violazioni accertate. I procedimenti disciplinari e l’irrogazione delle sanzioni sono attribuiti alla competenza dell’organo dirigente. Il procedimento disciplinare potrà essere attivato anche in caso di diretta acquisizione della notizia di violazione da parte dell’organo dirigente, nel qual caso l’OdV dovrà essere tempestivamente informato. 6.3. Le sanzioni e i criteri di commisurazione Le violazioni delle singole regole comportamentali di cui al presente Modello da parte dei dipendenti costituisce illecito disciplinare in conformità al CCNL Gas-acqua. Il presente sistema disciplinare non sostituisce le ipotesi di sanzione previste nel CCNL applicabile e le disposizioni normative vigenti. Le sanzioni si possono suddividere in due categorie, le sanzioni conservative e le sanzioni risolutive del rapporto di lavoro.

• Le sanzioni conservative del rapporto di lavoro sono: o rimprovero verbale; o rimprovero scritto; o multa non superiore a 4 ore di retribuzione individuale; o sospensione dal lavoro e dalla retribuzione per un periodo fino a 5 giorni; o sospensione dal lavoro e dalla retribuzione per un periodo da 6 fini a 10 giorni.

• Le sanzioni risolutive del rapporto di lavoro sono: o licenziamento con preavviso; o licenziamento senza preavviso.

Le sopra riportate sanzioni sono commisurate alla gravità dell’infrazione commessa anche in considerazione degli elementi di seguito elencati:

• elemento soggettivo della condotta, a seconda del dolo o della colpa; • rilevanza degli obblighi violati; • gravità dell’inosservanza; • conseguenze in capo alla società; • livello di responsabilità gerarchica o tecnica; • presenza di circostanze aggravanti o attenuanti con particolare riguardo alla professionalità, alle

precedenti esperienze lavorative, alle circostanze in cui è stato commesso il fatto; • eventuale condivisione di responsabilità con altri soggetti che abbiano concorso nel determinare la

mancanza; • comportamenti che possono compromettere, sia pure a livello potenziale, l’efficacia del modello

organizzativo. La gravità dell’infrazione sarà valutata sulla base delle seguenti circostanze:

• i tempi e le modalità concrete di realizzazione dell’infrazione; • la presenza e l’intensità dell’elemento intenzionale; • l’entità del danno o del periodo come conseguenza dell’infrazione per la società e per i dipendenti

ed i portatori di interesse della società stessa; • la prevedibilità delle conseguenze; • le circostanze nelle quali l’infrazione ha avuto luogo.



Qualora, con un solo atto, siano state commesse più infrazioni, punite con sanzioni diverse, sarà applicata la sanzione più grave. Pertanto i soggetti destinatari dei provvedimenti disciplinari sono principalmente il personale apicale e il personale sottoposto ad altre direzione. L’eventuale irrogazione della sanzione disciplinare, prescindendo dall’instaurazione del procedimento e/o dall’esito del giudizio penale, dovrà ispirarsi ai principi di tempestività, immediatezza e, per quanto possibile, di equità. Ai fini dell’irrogazione della sanzione, la commissione del reato presupposto, attuata attraverso l’elusione fraudolenta del Modello, ancorché costituisca una esimente della responsabilità della Società ai sensi dell’art. 6, comma 1, lettera c) del Decreto, verrà considerata di pari gravità alla commissione del reato presupposto attuata attraverso la diretta violazione del Modello stesso. Il grado della colpa e della recidività dell’infrazione costituiscono un’aggravante e comporta l’applicazione di una sanzione più grave. 6.4. Il procedimento di accertamento delle sanzioni Per quanto riguarda l’accertamento delle violazioni, è necessario mantenere la distinzione tra i soggetti legati alla Società da un rapporto subordinato e le altre categorie di soggetti. Per i primi, il procedimento disciplinare non può che essere quello già disciplinato dallo “Statuto dei Lavoratori” e dal CCNL vigente e adottato. A tal fine anche per le violazioni delle regole del Modello, sono fatti salvi i poteri conferiti, nei limiti delle rispettive competenze, ai vertici aziendali. Sarà compito del organo dirigente o, quando necessario dell’assemblea dei soci, approvare le sanzioni e dare effetto alle stesse. Non potrà essere archiviato un provvedimento disciplinare o inflitta una sanzione disciplinare per le violazioni di cui sopra, senza preventiva informazione e parere dell’Organismo di Vigilanza e dell’organo dirigente o, quando necessario, del Collegio Sindacale o dell’Assemblea dei soci. Le misure disciplinari esaminate nel presente capitolo sono applicate sulla base dei criteri di commisurazione delle sanzioni e nel rispetto del procedimento di accertamento delle stesse, come descritto nel presente capitolo.

6.5. Le misure nei confronti dei lavoratori dipendenti (operai, impiegati e quadri) Le disposizioni contenute nel Modello, adottato dalla Società ai sensi del Decreto, sono parte integrante delle obbligazioni contrattuali assunte dal personale dipendente (operai, impiegati e quadri). La scelta del tipo di sanzione irrogabile sarà effettuata con una valutazione da farsi nel caso concreto e specifico sulla base dei criteri di cui al precedente punto 6.3. Il mancato adempimento all’obbligo di comunicazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza delle violazioni del Modello e di ogni altro aspetto potenzialmente rilevante ai fini dell’applicazione del Decreto configura comportamento sanzionabile, trovando applicazione i criteri di gravità di cui al precedente punto 6.3. Le sanzioni irrogabili in caso di infrazioni del Modello sono le seguenti, in ordine crescente di gravità:

• Conservative del rapporto di lavoro: o Rimprovero verbale. Tale sanzione è applicabile nei casi di:

! violazione delle procedure interne previste dal presente Modello, “per inosservanza delle disposizioni di servizio”, ovvero “per esecuzione della prestazione lavorativa con scarsa diligenza”;

! condotta consistente in “tolleranza di irregolarità di servizi”, ovvero in “inosservanza di doveri o obblighi di servizio da cui non sia derivato un pregiudizio al servizio o agli interessi della Società”.

o Rimprovero scritto. I provvedimenti più gravi del rimprovero verbale devono essere effettuati con la contestazione scritta al lavoratore, con l’indicazione specifica dell’infrazione commessa. Tale sanzione è applicabile nei casi di: ! mancanze punibili con il rimprovero verbale, ma che, per conseguenze specifiche o per

recidiva, abbiano una maggiore rilevanza (violazione reiterata delle procedure interne previste dal Modello o adozione ripetuta di una condotta non conforme alle prescrizioni del Modello stesso);

! ripetuta omessa segnalazione o tolleranza da parte dei preposti, di irregolarità lievi commesse da altri appartenenti al personale.



o Multa non superiore a 4 ore di retribuzione individuale. Tale sanzione è applicabile nei casi di: ! reiterazione delle violazioni delle procedure interne e dei dettami previsti dal Modello che

comportano pregiudizio per la Società; ! omessa segnalazione o tolleranza da parte dei preposti, di irregolarità non lievi commesse da

altri appartenenti al Personale. o Sospensioni dal lavoro e dalla retribuzione per un periodo non superiore a 10 giorni. Tale

sanzione è applicabile nei casi di: ! reiterazione plurima (almeno 3 volte) delle procedure interne previste dal Modello o

negligenze rispetto alle prescrizioni del Modello e che siano tali da arrecare un danno alla Società o la espongano ad una situazione oggettiva di pericolo o tale da determinare per essa riflessi negativi;

! omessa segnalazione o tolleranza di gravi irregolarità commesse da altri appartenenti al Personale che siano tali da arrecare un danno alla Società o la espongano ad una situazione oggettiva di pericolo o tale da determinare per essa riflessi negativi.

• Risolutive del rapporto di lavoro: o Licenziamento con preavviso. Si applica nei casi di:

! violazione di una o più prescrizioni del Modello mediante condotta tale da comportare una possibile applicazione delle sanzioni previste dal Decreto nei confronti della Società;

! notevole inadempimento degli obblighi contrattuali del prestatore di lavoro ovvero da ragioni inerenti all’attività produttiva, all’organizzazione del lavoro e al regolare funzionamento di essa.

o Licenziamento senza preavviso. Si applica nei casi di: ! condotta in palese violazione delle prescrizioni del Modello, tale da determinare la concreta

applicazione a carico della Società di misure previste dal Decreto, dovendosi ravvisare in tale condotta una violazione dolosa di leggi o regolamenti o di doveri d’ufficio che possano arrecare o abbiano arrecato forte pregiudizio alla Società o a terzi;

! condotta diretta in modo univoco alla commissione di un reato previsto dal Decreto.

6.6. Le misure nei confronti dei dirigenti In caso di violazione del Modello da parte di uno di tali soggetti, l’Organismo di Vigilanza informerà senza indugio e per iscritto l’organo dirigente. Il rapporto che lega coloro che ricoprono un ruolo dirigenziale nella Società è da ritenersi di natura fiduciaria. Pertanto si ritiene che in tali ultime ipotesi l’unica sanzione applicabile sia la risoluzione del rapporto. L’organo sociale cui il responsabile della violazione appartiene provvederà ad assumere le iniziative più opportune ed adeguate coerentemente con la gravità della violazione e conformemente ai poteri previsti dalla legge e/o dallo statuto. I provvedimenti disciplinari irrogabili nei riguardi dei ‘dirigenti’ – nel rispetto della Legge 30 maggio 1970, n. 300 (Statuto dei Lavoratori) e del CCNL gas-acqua e delle eventuali normative speciali applicabili – sono quelli previsti dal seguente apparato sanzionatorio:

a. censura scritta; b. sospensione dal lavoro e dalla retribuzione fino a 10 giorni; c. licenziamento con preavviso; d. licenziamento per giusta causa.

In caso di violazione non grave di una o più regole procedurali o comportamentali previste nel Modello, il dirigente incorre nella censura scritta consistente nel richiamo all’osservanza del Modello, la quale costituisce condizione necessaria per il mantenimento del rapporto fiduciario con la Società. In caso di violazione non grave ma reiterata, di una o più regole procedurali o comportamentali previste nel Modello, il dirigente incorre nel provvedimento della sospensione disciplinare. In caso di violazione grave, oppure non grave ma ulteriormente reiterata, di una o più regole procedurali o comportamentali previste nel Modello, il dirigente incorre nel provvedimento del licenziamento con preavviso.



Laddove la violazione di una o più regole procedurali o comportamentali previste nel Modello sia di gravità tale da ledere irreparabilmente il rapporto di fiducia, non consentendo la prosecuzione anche provvisoria del rapporto di lavoro, il dirigente incorre nel provvedimento del licenziamento per giusta causa.

6.7. Le misure nei confronti dei Componenti dell’organo dirigente, sindaci della Società e dell’Organismo di Vigilanza In caso di violazione del Modello da parte di uno di tali soggetti, l’Organismo di Vigilanza informerà senza indugio e per iscritto il consiglio di amministrazione, se presente, e/o il collegio sindacale. L’organo sociale cui il responsabile della violazione appartiene provvederà ad assumere le iniziative più opportune ed adeguate coerentemente con la gravità della violazione e conformemente ai poteri previsti dalla legge e/o dallo statuto. In caso di violazione del Modello da parte dell’amministratore unico o dell’intero consiglio di amministrazione, l’OdV informerà il collegio sindacale affinché questo convochi senza indugio l’assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti. In caso di violazione del Modello da parte di uno o più membri del collegio sindacale o della società di revisione legale della Società, l’OdV informerà l’organo dirigente e, se necessario, i soci i quali prenderanno gli opportuni provvedimenti coerentemente con la gravità della violazione e conformemente ai poteri previsti dalla legge e/o dallo Statuto. Qualora uno o più componenti dell’Organismo di Vigilanza commetta accertata violazione del Modello o del Codice Etico, ovvero ometta di compiere i propri doveri di vigilanza stabiliti dalla legge, nonché gli obblighi e i compiti previsti dal Regolamento dell’Organismo stesso, l’organo dirigente valuta la necessità di procedere con opportune misure, coerentemente con lo stato e il profilo del componente (o dei componenti) stesso.

6.8. Le misure nei confronti di agenti, consulenti, fornitori e soggetti terzi in genere che abbiano rapporti contrattuali con la Società Qualsiasi comportamento posto in essere da consulenti esterni, collaboratori, agenti e terzi in genere che intrattengano rapporti con la Società, in contrasto con le regole che compongono il Modello e il Codice etico posto in essere dalla Società a presidio del rischio di commissione di un reato sanzionato dal Decreto, potrà determinare, come previsto da specifiche clausole contrattuali inserite nelle lettere di incarico, negli accordi e nei contratti, l’immediata risoluzione del rapporto contrattuale. Qualora da tale comportamento derivino danni concreti alla Società (ad esempio, l’applicazione da parte del giudice delle misure interdittive in sede cautelare previste dal Decreto stesso), la stessa si riserva il diritto di promuovere un’azione di risarcimento dinanzi alle competenti sedi giudiziarie per una migliore tutela dei propri interessi. È compito dei rappresentanti legali della Società, eventualmente con la supervisione dell’OdV, definire le clausole da inserire nei contratti e nelle lettere di incarico a fornitori e sarà compito di colui che effettua la richiesta di prestazione di inserire tali clausole all’interno dei documenti contrattuali.


METAN ALPI SESTRIERE TELERISCALDAMENTO S.R.L. 7. Il programma di antitrust compliance di Gruppo Il Gruppo ed in particolare la Società da sempre svolgono la propria attività d’impresa nel settore del gas naturale e del teleriscaldamento nel più rigoroso rispetto non solo delle norme speciali comunitarie e nazionali e delle delibere dell’AEEGSI e dell’Agenzia per la cooperazione fra i regolatori nazionali dell'energia (ACER), ma anche delle norme a tutela della concorrenza comunitarie e nazionali.

Parimenti il Gruppo e la Società adotta misure utili a diffondere e a mantenere una cultura della concorrenza sia all’interno dell’Azienda sia nei confronti dei propri partner commerciali o potenzialmente tali.

In linea con il rinnovato contesto che vede incentivare e premiare sotto di versi profili le aziende che attuano al proprio interno un efficace programma di antitrust compliance, il Gruppo ha deciso recentemente di formalizzare il proprio programma specifico di antitrust compliance valevole per tutte le società del Gruppo (il Programma) inserendolo in modo sinergico nell’ambito dei Modelli organizzativi di gestione e controllo delle singole società del gruppo.

Nel predisporre ed attuare tale programma si sono tenute in conto non solo le norme generali a tutela della concorrenza europea e nazionale così come attuate dalle autorità nazionali ed europee ed interpretate dalla giurisprudenza, ma si è anche fatto riferimento ai seguenti documenti:

• Commissione Europea, Compliance Matters: what companies can do better to respect EU competition rules, novembre 2012;

• AGCM, Vademecum per le stazioni appaltanti: individuazione di criticità concorrenziali nel settore degli appalti pubblici, 18 settembre 2013;

• AGCM, Linee Guida sulla modalità di applicazione dei criteri di quantificazione delle sanzioni amministrative pecuniarie irrogate dall’Autorità in applicazione dell’articolo 15, comma 1, della legge n. 287/90, 22 ottobre 2014 (Linee guida AGCM);

• AGCM, Comunicazione avente ad oggetto l’esclusione dei raggruppamenti temporanei di imprese “sovrabbondanti” dalle gare pubbliche, 23 dicembre 2014;

• Camera di Commercio Internazionale, Guida pratica ICC alla compliance antitrust: strumenti di compliance antitrust per PMI e imprese di grandi dimensioni, traduzione in italiano, 2015;

• Confindustria, Comply or Pay: linee guida Confindustria per la compliance antitrust delle imprese, aprile 2016.

In linea con quanto previsto nel § 23 delle Linee Guida AGCM e a dimostrazione dell’effettivo e concreto impegno assunto dal Gruppo, il Programma prevede:

a. un pieno coinvolgimento del management; b. l’identificazione del personale responsabile del programma; c. l’identificazione e valutazione dei rischi sulla base del settore di attività e del contesto operativo; d. l’organizzazione di attività di training adeguate alle dimensioni economiche dell’impresa; e. la previsione di incentivi per il rispetto del programma e di disincentivi per il mancato rispetto dello

stesso; f. l’implementazione di sistemi di monitoraggio e auditing.

7.1. L’identificazione del personale responsabile e pieno coinvolgimento del management Considerata la specificità della materia da un lato e la dimensione estremamente ridotta degli organigrammi interni delle società del Gruppo dall’altro, l’organo dirigente della Società ha adottato il presente programma di antitrust compliance unico per tutto il Gruppo e ha individuato, come responsabile della sua predisposizione, attuazione, monitoraggio e aggiornamento, un professionista avvocato esterno dalla comprovata esperienza professionale nel settore antitrust e dotato di specifica professionalità, onorabilità, autonomia e indipendenza (il “Responsabile”).

Tale professionista non coincide con nessuno degli OdV incaricati di vigilare sull’attuazione dei Modelli delle Società del Gruppo, ma con questi si coordina nello svolgimento dei propri compiti. Il medesimo, inoltre, si coordina e collabora altresì con le funzioni aziendali interne quali, a titolo d’esempio, il

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responsabile per la Gestione Qualità dei processi ISO e, ove presente, quella di internal audit e compliance.

Sempre considerate le specifiche professionalità del Responsabile, quest’ultimo fornisce supporto giuridico alle funzioni delle Società del Gruppo responsabili del rispetto delle norme AEEGSI in materia di unbundling funzionale e contabile (TIUF e TIUC).

Il Responsabile è collocato in posizione di staff al vertice gerarchico della Società e riferisce direttamente ed esclusivamente all’organo dirigente. Ad esso non è attributo alcun compito operativo tale da minarne l’obiettività di giudizio al momento delle verifiche di funzionalità del Programma.

Il Responsabile dura in carica fino alla scadenza del mandato dell’organo dirigente che lo ha nominato. La revoca del Responsabile e l’attribuzione di tali poteri ad altro soggetto potrà avvenire soltanto per giusta causa, anche legata ad interventi di ristrutturazione organizzativa della Società, mediante un’apposita delibera del organo dirigente. Ad esempio, per negligenza nell’assolvimento dei compiti connessi con l’incarico, a seguito del venir meno del rapporto di fiducia tra organo dirigente e Responsabile per motivi oggettivi e ancora per la perdita dei requisiti soggettivi di onorabilità, integrità, rispettabilità e professionalità presenti in sede di nomina.

Tutte le unità aziendali sono tenute ad informare tempestivamente il Responsabile dell’avvio di procedimenti di infrazioni da parte delle Autorità, a fornire notizie relative alla commissione di illeciti antitrust, o notizie di eventuali situazioni in grado di esporre la Società o il Gruppo al rischio di sanzione per violazione di norme antitrust. Il Responsabile, valutata la fondatezza e rilevanza di quanto appreso, relazionerà tempestivamente all’organo dirigente.

In ogni caso ed in coordinamento con gli OdV delle Società del Gruppo, il Responsabile è tenuto a trasmettere all’organo dirigente una relazione annuale sullo stato di attuazione del Programma, contenente anche una proposta di lavoro per l’anno successivo.

7.2. l’identificazione e valutazione dei rischi sulla base del settore di attività e del contesto operativo Sia l’identificazione sia la valutazione dei rischi antitrust del Gruppo sono state svolte secondo la medesima metodologia di valutazione del rischio attuata per individuare e valutare le attività sensibili della Società. Rimandando alla Parte speciale I, si ritiene che, considerato i particolari settori in cui operano le Società del Gruppo (trasporto, distribuzione e fornitura di gas naturale e gestione di reti di teleriscaldamento) e tenuto conto della storia del Gruppo, le fattispecie di illecito antitrust potenzialmente più rilevanti per il gruppo in sintesi:

1) In intese orizzontali: in questo ambito ricevono particolare attenzione sotto il profilo antitrust: 1.1) la costituzione di Raggruppamenti Temporanei di Imprese (RTI) o Associazioni Temporanee

di Imprese (ATI) al fine di evitare di costituirne di “sovrabbondanti”; 1.2) il rischio di scambio di informazioni concorrenzialmente sensibili soprattutto durante

riunioni organizzate e gestite dalle associazioni di categoria a cui partecipano le imprese del Gruppo;

1.3) le modalità di partecipazione a gare pubbliche secondo comportamenti che devono essere sempre il frutto di una decisione interna e non il risultato di comportamenti che non possono essere spiegati se non come il risultato di una qualche forma di coordinamento con altre imprese partecipanti, anche solo potenzialmente tali;

1.4) la sottoscrizione di accordi con imprese concorrenti per progetti di Ricerca e Sviluppo (R&S) in comune, accordi di acquisto in comune e accordi di specializzazione.

2) In possibili abusi di posizione dominante, soprattutto da parte delle Società del Gruppo che gestiscono reti; sotto questo profilo, particolare attenzione è prestata ad evitare ipotesi di rifiuto o di discriminazione nell’accesso alle reti, nonché di rifiuto di fornire alle stazioni appaltanti e/o ai soggetti aggiudicatari delle gare di affidamento dei servizi di distribuzione le informazioni tecniche rilevanti sulle reti e impianti gestiti, il tutto non solo secondo le norme speciali emanate dall’AEEGSI ma anche della prassi dell’AGCM e della Commissione UE.

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7.3. Attività di training e sistema disciplinare per il mancato rispetto del Programma Il Programma prevede espressamente delle attività di formazione adeguate alle dimensioni economiche del Gruppo; queste sono curate dal Responsabile del Programma e sono svolte in coordinazione con le attività di formazione predisposte nell’ambito del Modello (vedi punto 2.6). Nel Gruppo appaiono più esposte a un rischio antitrust le aree:

1) dei responsabili di decisioni strategiche; 2) di business ed in particolare l’area commerciale (vendite, acquisti, marketing e, in generale, quella che determina i prezzi); 3) gli incaricati di rappresentare le imprese in associazioni di settore e chi partecipa alle singole riunioni; 4) gli incaricati di intrattenere i rapporti con l’AEEGSI e gestire le banche dati.

Diversamente appaiono meno esposte a questa tipologia di rischio: 1) chi svolge funzioni meramente operative (ad esempio, di manutenzione e pronto intervento) e di staff; 2) il settore di amministrazione; 3) le aree back-office.

Per quanto concerne i disincentivi per il mancato rispetto del Programma, vale anche in questo specifico ambito il sistema disciplinare contenuto nel punto 6 che precede. Al fine di agevolare il processo di comunicazione e/o informazione da parte del personale aziendale in possesso di notizie rilevanti relative alla commissione di illeciti antitrust o a comportamenti contrari ai principi del Programma o l’insorgenza di potenziali rischi, è predisposto un apposito canale di comunicazione per il Responsabile mediante una casella e-mail appositamente attivata e comunicata a tutto il personale aziendale.

7.4. L’implementazione di sistemi di monitoraggio e auditing In linea con la best practice nazionale ed europea sono state riviste le misure organizzative e procedurali adottate nell’ambito del Modello assicurandosi che le stesse, alla luce della best practice delle autorità nazionali ed europee, siano idonee a prevenire comportamenti anticoncorrenziali giudicati rilevanti e a riscontrarli quando si verificano, favorendo al contempo nello staff aziendale la consapevolezza in ordine alla loro gravità. Tale programma si è tradotto in norme comportamentali e sistemi di controllo inseriti nelle procedure di cui alla parte speciale II in modo coordinato con la parte speciale I.

PARTI SPECIALI

modello di organizzazione, gestione e controllo · delle normative rilevanti per il settore del gas...

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