Modul ke:

Fakultas

Program Studi

Business Ethic and Good Governance

Pokok Bahasan : Shareholders and the market for corporate control

Dr. Tri Mardjoko, SE, MAEkonomi & Bisnis

Magister Manajemenwww.mercubuana.ac.id

Temu 11 : 6 Desember 2014

Mata Kuliah : Business Ethic and Good Governance

Pokok Bahasan : Shareholders : Ownership

Sub Pokok Bahasan :• Definitions• Early concepts of ownership• Early concept of the corporation• A dual heritage : Individual and corporate rights• The Reinvention of American corporation• The essential elements of the corporate structure• The mechanics of shareholder rights• The separation of ownership and control part 1• The separation of ownership and control part 2• A framework for shareholder monitoring and response• Ownership and responsibility• Who the institutional investor are

DefinitionsDEFINITION of 'Shareholder’

DEFINISI 'Pemegang Saham

Setiap orang, perusahaan atau lembaga lain yang memiliki setidaknya satu saham perusahaan. Pemegang Saham adalah pemilik perusahaan. Mereka memiliki potensi untuk mendapatkan keuntungan jika perusahaan dikelola dengan baik, tapi juga berpotensi untuk mengalami kerugian jika perusahaan dikelola dengan buruk. Seorang pemegang saham juga dapat disebut sebagai "pemegang saham.

Ownership DefinitionKepemilikan , definisi :Suatu hak utama dan eksklusif yang diberikan oleh suatu klaim hukum yang sah, dan tunduk pada pembatasan tertentu untuk menikmati, menempati, memiliki, menyewakan, menjual, menggunakan, memberikan, atau bahkan menghancurkan suatu aset.Kepemilikan mungkin berupa barang (objek nyata seperti rumah) atau tidak berbentuk (objek tidak berwujud, seperti hak cipta, atau hak untuk memulihkan utang). Kepemilikan (seperti dalam sewa) tidak berarti kepemilikan karena tidak secara otomatis mentransfer hak pemiliknya.

Early concepts of ownership(Konsep awal kepemilikan)

Kepemilikan properti mungkin pribadi, kolektif, atau umum, dan properti mungkin benda, tanah / properti, atau kekayaan intelektual. Menentukan kepemilikan dalam hukum melibatkan menentukan siapa yang memiliki hak dan kewajiban tertentu atas properti. Hak dan kewajiban tersebut, kadang-kadang disebut “sejumlah hak", dapat dipisahkan dan dipegang oleh pihak yang berbeda.

Proses dan mekanisme kepemilikan yang cukup kompleks: satu bisa mendapatkan, transfer, dan kehilangan kepemilikan properti di sejumlah cara. Untuk mendapatkan properti , bisa membelinya dengan uang, perdagangan untuk properti lainnya, menang dalam taruhan, menerimanya sebagai hadiah, mewarisinya, menemukannya, menerimanya sebagai kerusakan, mendapatkannya dengan melakukan pekerjaan atau memberikan jasa, membuatnya. Seseorang dapat mentransfer atau kehilangan kepemilikan properti dengan menjualnya untuk uang, bertukar untuk properti lainnya, memberikan sebagai hadiah, lupa tempat menyimpan, atau kepemilikan itu dilucuti melalui jalur hukum seperti penggusuran, penyitaan, atau mengambil. Kepemilikan properti juga akan memiliki manfaat ekonomi dari properti itu.

• Perusahaan adalah sutu organisasi dimana sumber daya (input) dasar seperti bahan dan tenaga kerja dikelola serta diproses untuk menghasilkan barang atau jasa (output) kepada pelanggan. Hampir di semua perusahaan mempunyai tujuan yang sama, yaitu memaksimalkan laba. Jenis perusahaan dibedakan menjadi tiga, yaotu: perusahaan manufaktur, perusahaan dagang, dan perusahaan jasa. Sedangkan bentuk dari perusahaan itu sendiri dibedakan menjadi: perusahaan perseorangan dan persekutuan (perseroan).

# MOLENGRAAFF• Perusahaan adalah keseluruhan perbuatan yang dilakukan secara terus

menerus, bertindak keluar, untuk memperoleh penghasilan dengan cara memperdagangkan atau menyerahkan barang atau mengadakan perjanjian perdagangan

# PEMERINTAH HINDIA BELANDA• Perusahaan adalah keseluruhan perbuatan, yang dilakukan secara tidak

terputus-putus, dengan terang-terangan, dalam kedudukan tertentu dan untuk mencari laba (bagi diri sendiri)

# UU No.8 TAHUN 1997, PASAL 1 (1)• Perusahaan adalah setiap bentuk usaha yang melakukan kegiatan secara tetap

dan terus-menerus dengan memperoleh keuntungan dan atau laba bersih, baik yang diselenggarakan oleh orang perorangan maupun badan usaha yang berbentuk badan hukum atau bukan badan hukum, yang didirikan dan berkedudukan dalam wilayah negara RI

Early concept of the corporation(Konsep awal “perusahaan”)

# JOHN M. ECHOLSBisnis berarti perusahaan

# MURTI SUMARNI (1997)Perusahaan adalah sebuah unit kegiatan produksi yang mengolah sumber daya ekonomi untuk menyediakan barang dan jasa bagi masyarakat dengan tujuan memperoleh keuntungan dan memuaskan kebutuhan masyarakat.

# MUCH NURACHMADPerusahaan adalah setiap bentuk usaha yang berbadan hukum atau tidak, milik orang perseorangan, milik persekutun, atau milik badan hukum, baik milik swasta maupun milik negara yang mempekrjakan pekerja dengan membayar upah atau imbalan dalam bentuk lain

atau

usaha - usaha sosial dan usaha - usaha lain yang mempunyai pengurus dan mempekerjakan orang lain dengan membayar upah atau imbalan dalam bentuk lain

………. Lanjutan………….

Pengertian Perusahaan dan Tujuannya :• Secara umum perusahaan (business) adalah suatu organisasi di mana sumber daya

(input), seperti bahan baku dan tenaga kerja diproses untuk menghasilkan barang dan jasa (output) bagi pelanggan. Tujuan dari perusahaan secara umum ialah laba/keuntungan. Laba (profit) adalah selisih antara jumlah yang diterima dari pelanggan atas barang atau jasa yang dihasilkan dengan jumlah yang dikeluarkan untuk membeli sumber daya alam dalam menghasilkan barang atau jasa tersebut.

Jenis-Jenis Perusahaan :• Terdapat tiga jenis perusahaan yang beroperasi untuk menghasilkan laba yaitu :• a) Perusahaan Manufaktur (Manufacturing) Mengubah input dasar menjadi produk

yang dijual kepada masing-masing pelanggan.• b) Perusahaan Dagang (Merchandising) Menjual produk kepada pelanggan tanpa

mengubah bentuk barang dan jasanya. • c) Perusahaan Jasa (Service) Menghasilkan jasa untuk pelanggan.Jenis-Jenis Organisasi Perusahaan :• a) Perusahaan Perseorangan à dimiliki oleh perorangan• b) Persekutuan (partnership) à dimiliki dua atau lebih individu• c) Korporasi (corporation) à dibentuk sebagai suatu badan hukum terpisah• d) Perusahaan dengan Kewajiban Terbatas (Limited Liability Corporation)

Menggabungkan karakteristik persekutuan dan korporasi.

Ketiga jenis perusahaan (manufaktur, dagang dan jasa) dapat berbentuk perseorangan, persekutuan, korporasi maupun campuran.

………. Lanjutan …………

Stakeholder theory • mengatakan bahwa perusahaan bukanlah entitas yang hanya beroperasi untuk

kepentingannya sendiri namun harus memberikan manfaat bagi stakeholder nya (pemegang saham, kreditor, konsumen, supplier, pemerintah, masyarakat, analis, dan pihak lain). Dengan demikian, keberadaan perusahaan sangat dipengaruhi oleh dukungan yang diberikan oleh stakeholder kepada perusahaan tersebut.

• Menurut Gray, Kouhy dan Adam (1994, p.53) dalam Chariri dan Ghozali (2007) mengatakan bahwa Kelangsungan hidup perusahaan tergantung pada dukungan stakeholder dan dukungan tersebut harus dicari sehingga aktivitas perusahaan adalah untuk mencari dukungan tersebut. Makin powerfull stakeholder , makin besar usaha perusahaan untuk beradaptasi. Pengungkapan sosial dianggap sebagai bagian dari dialog antara perusahaan dengan stakeholdernya. Stakeholder theory umumnya berkaitan dengan cara-cara yang digunakan perusahaan untuk memanage stakeholdernya (Gray et al, 1997 dalam Chariri dan Ghozali, 2007).

• Ullman (1985) berpendapat bahwa power stakeholder berhubungan dengan “postur strategis” yang diadopsi perusahaan. Strategic posture menggambarkan model reaksi yang ditunjukkan oleh pengambil keputusan kunci perusahaan terhadap tuntutan sosial . Oleh karena itu, stakeholder theory pada dasarnya melihat dunia luar dari perspektif manajemen (Gray, Kouhy dan Lavers, 1995b).

A dual heritage : Individual and corporate rights

(Hak Individu dan Hak Perusahaan)Dasar pemikiran:Suatu perusahaan akan memiliki hak hidup apabilaperusahaan tersebut memiliki pasar, dan dikelola olehorang-orang yang ahli dan menyenangi pekerjaannya.Agar perusahaan tersebut mampu melangsungkanhidupnya, ia dihadapkan pada masalah:a. intern,misalnya masalah perburuhanb. Ekstern,misalnya konsumen dan persainganc. Lingkungan, misalnya gangguan keamanan

pada dasarnya ada 3 hal yang dapat membantu perusahaanmengatasi masalah di atas yaitu:1. Perusahaan tersebut harus dapat menemukan sesuatu yang

baru.2. Mampu menemukan yang terbaik dan berbeda3. Tidak lebih jelek dari yang lain

Untuk mewujudkan hal tersebut perlu memiliki nilai-nilai yang tercermin pada: Visi, Misi, Tujuan dan Budaya organisasi :o Memecahkan masalah baik internal maupun eksternal

organisasio Budaya tersebut dapat ditafsirkan secara mendalamo Mempunyai persepsi yang samao Pemikiran yang samao Perasaan yang sama

.. ……. Lanjutan ………….

Kami mematuhi Panduan yang disusun oleh Komite Nasional Kebijakan Good Corporate Governance, sepanjang hal tersebut berlaku bagi kami. Kami mendukung inisiatif berkaitan dengan praktik Good Corporate Governance (GCG) di Indonesia. Kami selalu mematuhi undang-undang dan peraturan terkait, praktik dan panduan yang telah menjadi standar dalam industri di mana kami berada.

Prinsip Tata Kelola Perusahaan PT. Pusri Palembang :

PUSRI senantiasa mengacu kepada prinsip-prinsip Good Corporate Governance (GCG) yang berlaku umum sebagai berikut:

1. Transparansi (Transparency)Transparansi merupakan keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengungkapkan informasi material dan relevan mengenai perusahaan. 2. Akuntabilitas (Accountability)Akuntabilitas merupakan kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban Organ sehingga pengelolaan perusahaan terlaksana secara efektif. 3. Pertanggungjawaban (Responsibility)Pertanggungjawaban merupakan kesesuaian di dalam pengelolaan Perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat. 4. Kemandirian (Independency)Kemandirian merupakan keadaan dimana Perusahaan dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat. 5. Kewajaran (Fairness)Kewajaran merupakan keadilan dan kesetaraan di dalam memenuhi hak-hak Pemangku Kepentingan (stakeholders) yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundang-undangan.

… … lanjutan …….

The Reinvention of American Corporation(penemuan kembali arti perusahaan di USA)

o Korporasi sebuah badan hukum yang diselenggarakanuntuk menguntungkan sekelompok pemegang saham, karyawan dan pelanggan. Menawarkan terbatas kepada pemilik, pemegang saham, fleksibilitas besar untuk para manajernya, dan (ketika bersaing dengan perusahaan lain) barang dan jasa kepada pelanggan dengan harga wajar.

o Korporasi AS terutama terorganisir secara langsung menguntungkan pemegang sahamnya melalui pembayaran dividen dan / atau perdagangan nilai saham korporasi.

o Tidak ada mekanisme langsung untuk menguntungkan pelanggan, karyawan dan masyarakat.

o Jika karyawan, pelanggan dan masyarakat mendapatkan keuntungan dari korporasi, ini terjadi melalui kerja alami dari sistem pasar bebas, ala Adam Smith, Wealth of Nations(Smith, 1776)

The essential elements of the corporate structure (Elemen penting dari struktur perusahaan)

Struktur perusahaan kami didesain supaya keputusan dapat cepat diambil.

DireksioDireksi adalah seseorang yang ditunjuk untuk memimpin Unilever Indonesia

Dewan KomisarisoDewan Komisaris adalah sebuah dewan yang bertugas untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada direktur Perseroan terbatas (PT).

Komite AuditoKomite Audit membantu Dewan Komisaris dalam menjalankan fungsi kepengawasannya dengan melaksanakan kajian atas integritas laporan keuangan Unilever Indonesia; manajemen risiko dan pengendalian internal; kepatuhan terhadap ketentuan hukum dan perundang-undangan; kinerja, kualifikasi dan independensi auditor eksternal; dan implementasi dari fungsi audit internal.

Komite Nominasi dan Remunerasi oKomite Nominasi dan Remunerasi bertanggung jawab untuk menelaah dan merumuskan rekomendasi paket remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi serta merencanakan pencalonan dan nominasi calon yang akan diusulkan sebagai anggota Dewan Komisaris, Direksi, dan/atau anggota berbagai Komite lainnya.

Struktur perusahaan Unilever :

The mechanics of shareholder rights(Mekanika Hak Pemegang Saham)

oHak-hak pemegang saham tergantung pada ketentuan dalam piagam korporasi dan anggaran. Ini adalah dokumen pertama yang pemegang saham harus berkonsultasi saat menentukan hak-haknya dalam suatu korporasi. Pemegang saham juga umumnya menikmati jenis hak2 berikut :

o Hak suara pada isu-isu yang mempengaruhi perusahaan secara keseluruhan.

o Hak yang terkait dengan aset korporasi.o Hak terkait dengan pengalihan saham.o Hak untuk menerima dividen sebagaimana dinyatakan oleh

dewan direksi dari korporasi.o Hak untuk memeriksa catatan dan buku korporasi.o Hak untuk membawa gugatan terhadap korporasi untuk

tindakan pelanggaran oleh direksi dan pejabat dari korporasi.o Hak untuk berbagi dalam hasil ketika korporasi

melikuidasi aset-asetnya.

Pandangan Tradisional

Menurut pandangan tradisional, korporasi adalah entitas terpisah dengan identitas yang berbeda dari pemilik atau manajer.Pemegang Saham adalah pemilik korporasi. Mereka memilih direksi untuk mengelola bisnis atas nama mereka.

Tujuan dari korporasi adalah untuk membuat keuntungan bagi para pemegang saham, dan tujuan direksi dalam mengelola bisnis harus memaksimalkan kekayaan pemegang saham.

The separation of ownership and control part 1(Pemisahan kepemilikan dan Pengendaliannya Bagian 1)Situasi di mana pemilik bisnis tidak mengelola atau mengendalikannya.Hal ini berlaku terutama di perusahaan besar milik publik di mana terdapat banyak pemegang saham, tidak ada satupun yang memiliki saham mayoritas.Hal ini juga dapat berlaku untuk perusahaan kecil milik keluarga di mana bisnis dijalankan oleh para manajer.Namun, dalam kasus perusahaan besar pemegang saham penting seperti investment trust dan dana pensiun dapat memberikan tekanan pada manajemen untuk menjalankan perusahaan dengan cara tertentu.

The separation of ownership and control part 2(Pemisahan kepemilikan dan Pengendaliannya Bagian 2)

• Pemisahan kepemilikan dan kontrol mengacu pada fenomena yang terkait dengan perusahaan bisnis milik publik di mana para pemegang saham (pengadu residual) memiliki sedikit atau tidak ada kontrol langsung terhadap keputusan manajemen.

• Pemisahan ini umumnya dikaitkan dengan masalah tindakan kolektif yang terkait dengan kepemilikan saham tersebar.

• Pemisahan kepemilikan dan kontrol izin hirarkis terhadap pengambilan keputusan yang, untuk beberapa jenis keputusan, lebih diprioritaskanuntuk kepentingan pasar.

• Pemisahan kepemilikan dan kontrol menciptakan biaya akibat pilihanopsi yang merugikan dan moral hazard.

• Biaya tersebut berpotensi dikurangi oleh sejumlah mekanisme termasuk kegagalan bisnis, pasar untuk kontrol perusahaan, penegakan tugas fidusia, pengawasan tata kelola perusahaan, insentif keuangan manajerial dan aktivitas institusional pemegang saham

framework for shareholder monitoring and response(Kerangka kerja pemegang saham dalam memantau dan menanggapi sesuatu)

o Peran monitoring pemegang saham besar telah menerima sejumlah besar perhatian dalam literatur keuangan dan ekonomi.

o Shleifer dan Vishny (1997) menyatakan bahwa kepemilikan yang terkonsentrasi merupakan elemen kunci dari sistem tata kelola perusahaan yang baik karena pemegang saham besar memiliki insentif dan kekuasaan untuk memaksakan pemantauan efective atas manajemen.

o Studi empiris memberikan beberapa dukungan untuk teori ini. Sebagai contoh, Bethel, Liebeskind dan Opler (1998) OND yang menyatakan bahwa kinerja perusahaan membaik setelah aktivis investor membeli blok saham.

o Bertrand dan Mullainathan (2001) melaporkan bahwa kehadiran pemegang saham besar, terkaiterat dengan kontrol yang lebih ketat atas kompensasi eksekutif.

o Dalam konteks penipuan perusahaan, para pemegang saham besar harus melawan penipuanpelaporan, karena mereka tidak bisa dalam waktu singkat menangkap windfall dari penipuan, dan mereka kemungkinan akan banyak rugi berat sbg konsekuensi dari penipuan. Oleh karena itu, kita harus mengharapkan hubungan positif antara kepemilikan besar saham memegang dan deteksi penipuan.

o Pemantauan oleh pemegang saham institusional telah menarik publik dan kepentingan akademisthd kepemilikan institusional selama dua dekade terakhir di Amerika Serikat. beberapa-lembagainvestor institusional (misalnya, beberapa dana pensiun) memegang saham besar di perusahaan tbk, sementara yang lain cenderung diversifikasi.

o Untuk investor institusi besar, kami mengharapkan mereka untuk aktif dalam mendeteksi penipuan laporan keuangan.

o William Lerach, pasangan di Milberg Weiss Bershad Hynes & Lerach LLP dan pemimpin dalam mewakili investor di gugatan class action, telah menunjukkan bahwa beberapa dana pensiun besar telah berpartisipasi aktif dalam litigasi sekuritas dan telah berhasil membangun perangkat tata kelola perusahaan.

Ownership and responsibility(Kepemilikan dan Tanggung Jawab)

• Kepemilikan:Menentukan siapa yang memiliki posisi dalam sistem manajemen keselamatan dan kesehatanperusahaan. Setiap orang yang bekerja di perusahaan harus memiliki setidaknya satu bagian dari sistem. Setiap orang memiliki tanggung jawab untuk berkontribusi, baik berdasarkan tugas, desain atau melekat kedalam sistem. Dan orang-orang yang telah ditetapkan posisinya, harus bertanggung jawab kepada manajemen atau staf perusahaan untuk berkinerja di bidang tanggung jawabnya.

Namun, sistem ini dimiliki "oleh semua orang yang memberikan kontribusi untuk itu. Sebagai operator mesin, saya akan "memiliki" tanggung jawab penggunaan yang aman dari mesin saya. Sebagai supervisor toko mesin, saya akan "memiliki" tanggung jawab penggunaan yang aman dari semua mesin, pelatihan operator mesin dan kegiatan dan pemeliharaan tempat kerja yang aman untuk mesin yang dijual di toko saya. Sebagai pemilik perusahaan atau manajer, saya akan "memiliki" tanggung jawab thd semua praktek kerja yang berhubungan dengan keselamatan yang terjadi pada perusahaan atau fasilitas saya.

• Tanggung Jawab:Menentukan siapa yang bertanggung jawab untuk sistem mungkin sedikit lebih rumit dan lebih dalam terlibat dibandingkan "memiliki" sistem, berarti Anda bertanggung jawab untuk memastikan bahwa pekerjaan dilanjutkan dengan aman dan bahwa keselamatan dan kesehatan karyawan (baik diri sendiri, rekan kerja atau bawahan Anda) tidak membahayakan pihak lain. Anda diwajibkan untuk menjamin bahwa kegiatan di tempat kerja di bawah kendali Anda aman. Anda telah siap diasumsikan kewajiban dan tugas yang memberikan jaminan ini dan Anda dapat diandalkan untuk melaksanakan tugas-tugas tersebut.

Who the institusional investor are(Siapa sebenarnya Investor Institusional)

Struktur Kepemilikan Institusional :

• Kepemilikan institusional merupakan kepemilikan saham perusahaan yang mayoritas dimiliki oleh institusi atau lembaga (perusahaan asuransi, bank, perusahaan investasi, asset management dan kepemilikan institusi lain).

• Kepemilikan institusional merupakan pemegang saham terbesar sehingga merupakan sarana untuk memonitor manajemen (Djakman dan Machmud, 2008).

• Investor institusional dapat meminta manajemen perusahaan untuk mengungkapkan informasi sosial dalam laporan tahunannya untuk transparansi kepada stakeholders untuk memperoleh legitimasi dan menaikkan nilai perusahaan melalui mekanisme pasar modal sehingga mempengaruhi harga saham perusahaan (Brancato dan Gaughan,1991 dalam Fauzi, Mahoney, dan Rahman,2007).

Terima kasih

Terima KasihDr. Tri Mardjoko, SE, MA