nagrajevanje uprav in nadzornih svetov v sloveniji … · družbama dnevnik d.d. in elektro...

NAGRAJEVANJE UPRAV IN NADZORNIH SVETOV V SLOVENIJI 2005 - 2006Raziskava o stroških upravljanja slovenskih javnih delniških družb

DODATEKObdavčitev prejemkov članov uprav, nadzornih svetov in upravnih odborov v Sloveniji

AVTORJI: Uroš Dolinar, Igor Pirc, Gorazd Podbevšek

zbornik-AM_final.indd 1zbornik-AM_final.indd 1 15.10.2007 11:30:4115.10.2007 11:30:41

AVTORJI:Uroš Dolinar, Dušan Jeraj, Nina Klobučarič, Peter Konjar, Natalija Kunstek, Igor Pirc, Gorazd Podbevšek, Klemen Šešok, Miha Šuligoj

ZALOŽNIK: Združenje članov nadzornih svetov

UREDNICA: mag. Irena Prijović

OBLIKOVANJE: Aleš Macur, Endemit d.o.o.

TISK: Tiskarna Pleško d.o.o.

NAKLADA: 600 izvodov

IZID: oktober 2007

CIP - Kataložni zapis o publikaciji

Narodna in univerzitetna knjižnica, Ljubljana

347.72:331.225(035)

NAGRAJEVANJE uprav in nadzornih svetov v Sloveniji 2005-2006.

Dodatek Obdavčitev prejemkov članov uprav, nadzornih svetov in

upravnih odborov v Sloveniji : raziskava o stroških upravljanja

slovenskih javnih delniških družb / [avtorji Uroš Dolinar ... [et

al.] ; urednik Irena Prijović]. - Ljubljana : Združenje članov

nadzornih svetov, 2007

ISBN 978-961-91333-3-0

1. Dolinar, Uroš 2. Prijović, Irena

233826560

Morebitne napake ali nepopolnosti v zvezi s podatki, na katerih temeljijo ugotovitve raziskave, zaradi katerih bi bila komurkoli povzročena neposredna ali posredna škoda, ne pomenijo podlage pravne odgovornosti avtorjev in založnika. Kljub dolžni skrbnosti, ki je bila vložena pri zbiranju podatkov in njihovi obdelavi, ni izključeno, da je pri tem prišlo do nepopolnosti ali napak.

Založnik in avtorji ne odgovarjajo za popolnost in točnost zaključkov, ocen in mnenj, vsebovanih v raziskavi ter zaključkov, do katerih je moč priti na podlagi podatkov, vsebovanih v raziskavi.

Vse pravice pridržane. Reproduciranje, razmnoževanje in fotokopiranje dela po zakonu o avtorskih pravicah ni dovoljeno.


PREDGOVOR

Nagrajevanje uprav in nadzornih svetov je za upravljanje gospodarskih družb pomembno. Raziskava o nagrajevanju uprav in nadzornih svetov v slovenskih javnih delniških družbah je mogoča zaradi vse večje transparentnosti teh podatkov v letnih poročilih, nekatere pa smo poiskali v skupščinskih sklepih teh družb. Pregledali smo podatke o nagrajevanju teh organov v letih 2005 in 2006.

Cilj raziskave je omogočiti natančen vpogled v stanje na tem področju v praksi, z analizo prispevati k boljšem razumevanju področja nagrajevanja uprav in nadzornih svetov in ne-nazadnje k izboljšanju sedanje prakse. Vsekakor bodo podatki iz raziskave prispevali k večjem in bolj poglobljenem razumevanju tega področja s strani investitorjev. Hkrati pa bo služila tudi kot »benchmark« slovenskemu trgu managmenta in članom nadzornih svetov, ki nagrajevanje uprav določajo in spremljajo. Z raziskavo želimo v slovenski širši strokovni prostor vnesti pravilno gledanje na vedno zanimivo temo nagrajevanja tistih, ki s sloven-skimi javnimi delniškimi družbami upravljajo.

Čeprav je raziskava razkrila povprečne letne bruto prejemke posameznih članov uprav in nadzornih svetov, je bilo za nas v raziskavi še bolj pomembno skupne prejemke teh or-ganov med družbami primerjati glede na kotacijo, dejavnost in velikost posamezne družbe. Analizirali smo višino in strukturo teh plačil ter jih primerjali s priporočeno dobro prakso. Da bi nam posamezni podatki povedali več, smo skupne prejemke primerjali z uspešnostjo poslovanja posameznih družb (indeks poslovnega izida), skupne stroške upravljanja pa z ustvarjeno vrednostjo za delničarje (indeks ustvarjene vrednostni za delničarje). Vedno je namreč potrebno pogledati obe plati medalje: koliko dejansko delničarji plačajo za to kar z angažiranjem uprav in nadzora dobijo.

V prilogi smo natančneje prikazali še obdavčitev prejemkov članov uprav in nadzornih sve-tov ter upravnih odborov, saj je davčni vidik nagrajevanja dejavnik, ki lahko pomembno vpli-va na uporabo posameznih načinov nagrajevanja in s tem na ustrezni način motiviranja teh organov za doseganje čimboljših poslovnih rezultatov družb.

Verjamemo, da je naš poskus predstavitve stroškov upravljanja v slovenskih javnih delniških družbah, ki ga predstavljamo v tej strokovni publikaciji, dragocen prispevek tako delničarjem kot upravam in nadzornim svetom družb, ki skupaj tvorijo korporacijsko prav-ni trikotnik upravljanja družb. Za finančno podporo pri raziskavi se najlepše zahvaljujemo družbama Dnevnik d.d. in Elektro Ljubljana d.d.

mag. Irena Prijović,generalna sekretarka

Združenja članov nadzornih svetov


1. UVOD 61.1. Pomen nagrajevanja članov organov vodenja in nadzora 71.1.1. Delovanje gospodarskih družb in problem zastopništva 71.1.2. Odnos med družbami, delničarji in člani organov družb 71.1.3. Teorija zastopništva 91.1.4. Stroški upravljanja 101.2. Zakonski okviri in dobra praksa nagrajevanja 111.2.1. Zakonski okviri nagrajevanja 111.2.2. Dobra praksa nagrajevanja 12 1.3. Namen raziskave 131.4. Povzetek raziskave 141.4.1. Ključne ugotovitve 15

2. O RAZISKAVI 182.1. Pravna narava raziskave 192.2. Prejšnje raziskave 192.3. Vzorec družb zajetih v raziskavo 202.4. Člani uprav in nadzornih svetov zajeti v analizo 22

3. RAZKRITJA PREJEMKOV 243.1. Transparentnost podatkov 253.2. Pravni okviri in dobra praksa razkritij 253.3. Stanje razkritij 26

4. VIŠINA SKUPNIH PREJEMKOV 304.1. Definicija 314.2. Skupni stroški družb 314.3. Povprečni letni bruto prejemki posameznega člana uprave in nadzornega sveta 364.4. Višina prejemkov glede na kotacijo 404.4.1. Opis kotacij 404.4.2. Višina letnih bruto prejemkov članov uprav in nadzornih svetov glede na kotacijo 404.5. Višina povprečnih letnih bruto prejemkov 454.5.1. Razmerja povprečnih letnih bruto prejemkov med člani nadzornih svetov in predsedniki oziroma člani uprav 484.6. Višina skupnih prejemkov uprave in nadzornega sveta glede na dejavnost družb 494.7. Višina povprečnih skupnih prejemkov uprav in nadzornih svetov glede na velikost družb 514.7.1. Višina povprečnih skupnih prejemkov uprav in nadzornih svetov glede na višino osnovnih sredstev družb 514.7.2. Višina povprečnih skupnih prejemkov uprav in nadzornih svetov glede na višino prihodkov družb 54

KAZALO VSEBINE:


4.7.3. Višina povprečnih skupnih prejemkov uprav in nadzornih svetov glede na število zaposlenih v družbi 564.8. Stopnja rasti povprečnih letnih bruto prejemkov posameznega člana uprave in nadzornega sveta v letu 2006 glede na leto 2005 58

5. STRUKTURA PREJEMKOV UPRAV IN NADZORNIH SVETOV 60

5.1. Struktura prejemkov članov uprav 615.1.1. Delež variabilnih prejemkov članov uprav v praksi 635.2. Struktura prejemkov članov nadzornega sveta 655.2.1. Priporočila dobre prakse nagrajevanja članov nadzornih svetov 655.2.2. Dejanska praksa nagrajevanja članov nadzornih svetov 665.2.3. Višina stroškov nadzora glede na način nagrajevanja članov nadzornih svetov 68

6. SKUPNI PREJEMKI UPRAV IN NADZORNIH SVETOV V ODVISNOSTI OD USPEŠNOSTI

POSLOVANJA DRUŽB 706.1. Povprečni skupni prejemki članov uprav in nadzornih svetov v odvisnosti od poslovnega izida 716.2. Indeks poslovnega izida 74

7. STROŠKI UPRAVLJANJA V ODVISNOSTI OD USTVARJENE VREDNOSTI ZA DELNIČARJE – INDEKS USTVARJENE VREDNOSTI ZA DELNIČARJE 78

7.1. Pojasnitev indeksa 797.2. Razvrstitev družb na podlagi indeksa ustvarjene vrednoti za delničarje 817.3. Ugotovitve v zvezi z indeksom ustvarjene vrednosti za delničarje 83

8. UPORABLJENE KRATICE 86

9. VIRI 88

10. PRILOGE 9210.1. Skupni prejemki uprave in nadzornega sveta po družbah 9410.2. Skupni prejemki uprave po družbah 9510.3. Skupni prejemki nadzornega sveta po družbah 9610.4. Povprečni letni bruto prejemki člana uprave po posameznih družbah 9710.5. Povprečni letni bruto prejemki člana nadzornega sveta po posameznih družbah 9810.6. Povzetki določb iz Kodeksa in Priporočil Združenja članov nadzornih svetov 9910.6.1. Kodeks upravljanja javnih delniških družb 9910.6.2. Priporočila za članstvo, delo in plačilo članov nadzornih svetov in upravnih odborov 10210.6.3. Priporočila za kadrovanje in nagrajevanje članov uprav in izvršnih direktorjev 105


6

1.UVOD


7U

VOD

1Izraz organi vodenja in nadzora izhaja iz ZGD-1 (253. člen) in predstav-lja upravo, upravni od-bor in nadzorni svet.

2Pravilnejši izraz bi bil družbeniki, sajpovedano velja za vse kapitalske družbe.Ker pa so predmetraziskave javnekorporacije, ki so vsedelniške družbe,se v celotni raziskaviuporablja izraz delničar.

1.1. POMEN NAGRAJEVANJA ČLANOV ORGANOV VODENJA IN NADZORA1

Nagrajevanje članov organov družb, zlasti pa menedžmenta, je zelo aktualna in po-pularna tema. Strokovna, predvsem pa širša javnost jo z zanimanjem spremlja, a je žal poudarek pogosto na napačnih vidikih. Populistično pripravljanje lestvic kateri posameznik je dobil najvišjo nagrado in koliko je ta znašala, je z vidika dobrega up-ravljanja družb dokaj nepomembno. To namreč daje vpogled v posamezni strošek družbe, ne da bi bil ta ovrednoten z vidika kaj je družba za to dobila. Če skušamo ana-lizirati nagrajevanje članov organov družb ali ga vsaj resno spremljati, je potrebno najprej razumeti, kakšna je narava in namen stroškov nagrajevanja z vidika družb in njihovih delničarjev.

1.1.1. Delovanje gospodarskih družb in problem zastopništva

Nagrajevanje članov organov družb spada med stroške upravljanja družb. Da bi razu-meli kaj so stroški upravljanja, moramo izhajati iz same narave gospodarskih družb. Znano dejstvo je, da so gospodarske družbe pravne osebe. Kot take so pravne osebe postale vsakdanji del našega življenja in sprejemamo jih kot nekaj samoumevnega, čeprav so precej kompleksen pojav. Razvile so se kot odgovor na konkretne potrebe razvoja gospodarstva. Sodobno tržno gospodarstvo je izredno zapleteno. Stotine ali celo tisoči ljudi sode-lujejo pri posameznem podjetju kot ponudniki sredstev (kapitala) ali storitev (dela). S tem nastopajo med seboj v različnih ekonomskih in posledično pravnih razmerjih. Stroški teh razmerij (sklepanje, izpolnjevanje obveznosti in spori iz njih) se eksponen-tno večajo z večanjem njihovega števila in kompleksnosti.

V določenem trenutku so lahko ti stroški tako veliki, da bi bilo bolj racionalno postaviti fik-cijo uosebitve kapitala, kot urejati razmerja z zapleteno in (pre)drago mrežo pogodb. Uose-bitev kapitala pomeni, da se je kapital, namenjen določeni dejavnosti (podjetju), spre-menil v osebo oz. pravni subjekt. To pomeni, da postanejo gospodarske družbe nosilci pravic in obveznosti in ne predmet pravic in obveznosti. Slednje poenostavi delovanje gos-podarstva in omogoča bolj učinkovito razporeditev virov ter posledično hitrejši gospodar-ski razvoj. Stroški povezani z mrežo pogodb so odpravljeni, ker so obligacijska razmerja nadomeščena z enostavnejšimi korporacijskimi razmerji. »Korporativizem« je zato eden od temeljev kapitalizma, ki po drugi strani prinaša nekatere povsem nove izzive in dileme.

Z obstojem družb kot pravnih oseb in korporacijskimi razmerji so povezani določeni stroški, ki jih imenujemo stroški upravljanja. Večji ko so ti stroški, bolj je delovanje družbe neučinkovito (glej 1.1.4. poglavje: Stroški upravljanja). Če stroški upravljanja presežejo stroške, ki bi jih imeli z mrežo razmerij med posameznimi udeleženci, pa sam obstoj družbe ni več smiseln.

1.1.2. Odnos med družbo, delničarji in člani organov družbPrvi izziv pri delovanju družb je povezan z odnosom med delničarji in gospodarsko družbo. Delničarji, kot tisti ki prispevajo kapital2, v trenutku njegovega prenosa niso več


8

njegovi lastniki, saj to postane družba. Hkrati pa delničarji niso lastniki družbe. Ker je gospodarska družba subjekt in ne objekt, ne more imeti lastnika. Ker bi bilo nelogično pričakovati od investitorjev, da se bodo brez nadomestila odpovedali lastništvu nad kapitalom, so se v korporacijskem pravu oblikovale t.i. članske pravice. Te obsegajo premoženjske pravice in upravljalske pravice.

Premoženjski pravici sta pravica do deleža dobička, ki se deli in pravica do preostanka premoženja ob likvidaciji3. Opisane pravice velikokrat same po sebi ne pomenijo ve-liko. Ker delničar ni lastnik in ne more neposredno lastniško odločati o tem, kaj se bo z družbo dogajalo, je pri izvrševanju premoženjskih pravic odvisen od družbe, oziroma od tistih, ki z njenim premoženjem upravljajo. Kadar se premoženje upravlja nenamen-sko ali neučinkovito so premoženjske pravice dokaj neučinkovite, lahko bi rekli prazna črka na papirju.

Ker popolna odsotnost možnosti vplivanja delničarjem ne bi nudila ustrezne varnosti, verjetno tudi ne bi omogočila obsežnejšega razvoja gospodarskih družb. Zato so se premoženjskim pravicam kasneje pridružile tudi upravljalske pravice, ki jih združuje zlasti pravica do glasovanja na skupščini. Delničarji tako odločajo o osnovnih pravilih delovanja in organizaciji družbe, o vseh spremembah povezanih z osnovnim kapitalom družbe, njenim nadaljnjim obstojem in nenazadnje sestavo in vrednotenjem organov vodenja in nadzora družb.

Ker delničarji niso lastniki, da bi razpolagali s svojim premoženjem in imeli donos na premoženje v stvarno-pravnem smislu, imajo v razmerju do družbe korporacijske pra-vice. Prav izvrševanje teh pravic je temelj upravljanja in vodenja družb.

Drugi izziv v zvezi z delovanjem gospodarskih družb je povezan z razmerjem med družbo in člani organov vodenja in nadzora družbe. Kot rečeno so družbe pravne ose-be, ki samostojno nastopajo v pravnem prometu. Ker pa niso fizične osebe, imajo določene posebnosti, oziroma omejitve. Pravne osebe se ne rojevajo in umirajo, zato nastanejo in prenehajo na poseben način, na poseben način pa tudi oblikujejo in izražajo svojo voljo. Pravna oseba potrebuje fizične osebe, da oblikujejo in izrazijo vo-ljo zanjo. Te fizične osebe so člani organov vodenja - člani uprav ali izvršnih odborov in izvršni direktorji družb. Torej so člani organov vodenja tisti, ki se odločajo in izjavljajo v imenu družb, ker te tega niso zmožne same.

Treba je torej ločiti razmerje družbe do delničarjev, od razmerja družbe do članov organov vodenja in nadzora. Dejstvo je, da so se raziskave neposrednega odnosa med delničarji in člani organov najprej razvile v ZDA. Tamkajšnji teoretiki so (zlas-ti v preteklosti) le redko ločevali delničarstvo od lastništva. V večini ameriških vi-rov zato lahko tudi danes beremo o lastnikih družb, čeprav to ni v skladu z naravo družb. Posledično se je večini strokovnjakov s tega področja zdela najbolj zanimiva ločitev »lastništva« od vodenja družbe. Ta je predmet raziskovanja strokovnjakov že od največkrat omenjane knjige na področju upravljanja družb »The Modern Corpora-tion and Private Property«, ki sta jo izdala Berle in Means leta 1932 in je postala os-nova teorije zastopništva.

Iz navedenega izhaja, da delničarji in člani organov niso v neposrednem pravnem razmerju. Vseeno so premoženjske pravice delničarjev neposredno povezane z de-

UVO

D

3Likvidacijaje lahko popolna ali

delna. Delna likvidacija je zmanjšanje

osnovnega kapitala družbe. Glej Kocbek,

Veliki komentarZakona o

gospodarskih družbah, 2. knjiga, 2002,

str. 106.


9

lovanjem članov organov. Če ti slabo upravljajo s premoženjem družbe, delničarji ne bodo imeli koristi od svojih premoženjskih pravic (dobičkov in posledično divi-dend ne bo). Pri razumevanju premoženjskih pravic delničarjev moramo upoštevati tudi veliko vlogo sekundarnega trga kapitala. Ta se je razvil z razvojem korporacij in delničarstva. Težava investitorjev, zlasti tistih, ki so bili delničarji družbe, ka-terih podjetja so bila organizirana za dolgoročne projekte ali pri katerih ni bilo sprotnega izplačevanja dobičkov je bila preprosta. Imeli so naložbe z določeno vrednostjo, ki pa niso bile likvidne. Zato se je lastniški (equity) kapital poslužil že zelo razvitega in institucionaliziranega trga dolžniškega (debt) kapitala. Orga-nizirano trgovanje z delnicami je prineslo veliko likvidnost delnic, hkrati pa orga-nizirano določanje cene delnic. Trgovanje z delnicami, kot vrednostnimi papirji, je sčasoma postalo tako pomembno, da je v večini primerov povsem zasenčilo neposredne koristi iz premoženjskih pravic, ki jih nosijo delnice. Tako je danes tržna cena delnice praviloma bolj pomembna za ekonomski položaj delničarjev kot višina dividend.

V vsakem primeru sta tako percepcija vrednosti družbe v očeh investitorjev, kot neposredne premoženjske koristi delničarjev od družbe, neposredno odvisna tudi od kvalitete delovanja članov organov vodenja in nadzora. Med delničarji in člani or-ganov torej obstaja ekonomsko razmerje, zaradi katerega so delničarji dobili možnost neposrednega (člani nadzornega sveta in upravnega odbora) ali posrednega imenovan-ja članov organov (člani uprav in izvršni direktorji). Ker delničarji prek skupščin določajo sestavo organov, bi bilo naivno verjeti, da zasledovanje delničarskih interesov nima vloge pri vrednotenju njihovega dela.

1.1.3. Teorija zastopništvaTeorija, ki se je začela razvijati pod vplivom analiz ločitve lastništva od upravljanja družb, se imenuje teorija zastopništva. Ukvarja se z odnosom med principalom in agentom. Teorija močno črpa iz običajnih razmerij na trgu, njeno bistvo pa je dilema, kako naj naročnik (principal) motivira zastopnika (agenta), da bo z naročnikovimi sredstvi deloval v naročnikovem in ne lastnem interesu. V primeru družb se za prin-cipala običajno postavlja delničarje, za agenta pa člane organov vodenja. Po našem mnenju je pravilno za principala postaviti družbo, saj morajo člani organov delo-vati v njenem interesu. Ker pa člane organov upravljanja voli skupščina, ima tudi položaj delničarjev kot principalov določeno osnovo. Neenotna stališča o tem, kdo je pravzaprav principal, pripeljejo do čisto praktičnih težav. Ali člani organov pri svo-jem delovanju zasledujejo cilje delničarjev ali družbe? Čeprav se zdi, da so cilji družbe in delničarjev dolgoročno poenoteni, ni vedno tako. Dolgoročna rast in krepitev družb je lahko nasprotna kratkoročnim interesom delničarjev. Seveda je pričakovati, da se rast, investicije in krepitev družbe odražajo na tržni ceni delnic, žal pa je ta pogosto bolj odvi-sna od kratkoročnih in srednjeročnih rezultatov poslovanja, kot dolgoročnih potencialov družbe. Zato se tudi v strokovni literaturi pojavljajo dileme o negativnih učinkih »gradnje poslovnih imperijev, namesto generiranja delničarske vrednosti«. V Sloveniji je spreje-to strokovno stališče, da morajo člani organov vedno zasledovati interese družbe in ne delničarjev, kar se odraža v določbah o odškodninski odgovornosti članov organov družb. Ker je zadovoljevanje interesov delničarjev odvisno od dela članov organov, mandat le-teh pa od volje delničarjev, je praksa pogosto drugačna. Pri vrednotenju dela članov or-ganov je sledenje interesom delničarjev »de facto« pomembno in zanikanje tega dejstva bi bilo naivno. Zato smo interese delničarjev upoštevali tudi v tej raziskavi.

UVO

D


10

1.1.4. Stroški upravljanjaPri vodenju družb morajo menedžerji4 zasledovati interese družbe in delničarjev, čeprav zadovoljujejo tudi lastne interese. Osnovni cilj delovanja menedžerja (tako kot vsake-ga človeka) je zadovoljevanje lastnih materialnih in nematerialnih potreb5. Če torej nji-hovi osebni cilji niso usklajeni s cilji družbe, lahko pride do njihovega nelojalnega in nepoštenega ravnanja. Poleg tega so člani organov vodenja lahko tudi enostavno ne-sposobni za učinkovito upravljanje s premoženjem družb(e) v določenih okoliščinah.

Zato so se v vseh razvitih sistemih pojavili mehanizmi motivacije in nadzo-ra menedžmenta. Ti imajo en sam cilj. Ta je zmanjševati možnosti njihovega škodljivega ravnanja oziroma rezultate delovanja menedžmenta optimizirati. Na-men mehanizmov motivacije je usklajevanje osebnih ciljev posameznega no-silca in ciljev družbe. Če je zadovoljevanje osebnih interesov posameznika od-visno od in v sorazmerju z izpolnjevanjem ciljev družbe, se bistveno zmanjša možnost razhajanja odločitev posameznikov od optimuma z vidika družbe. Zato se v sodobnih gospodarskih družbah vse bolj pogosto uporablja sistem materi-alnega in nematerialnega nagrajevanja menedžerjev v odvisnosti od poslovne uspešnosti družbe.

Kljub temu, da se cilji nosilcev funkcij in cilji družbe zbližajo, pa popolne enotnosti ni možno doseči. Poleg tega lahko pride do tega, da kljub dobrim namenom posamezni-ki niso sposobni dosegati ciljev družb in optimalnega ravnanja. Zato so se razvili me-hanizmi nadzora. Med njimi sta bistveni zlasti transparentnost delovanja družb6 in nastanek organov nadzora. Organi nadzora imajo funkcijo imenovanja, vrednotenja in nadzora članov organov vodenja. Sestavljeni so iz strokovnjakov, ki vrednotijo delo članov organov vodenja in delovanja družbe, ter preprečujejo in sankcionirajo bistvena odstopanja od ciljev družbe.

Če povzamemo, se v zvezi z delovanjem gospodarskih družb in korporacijskimi razmer-ji pojavljajo tri vrste stroškov, ki jih skupaj imenujemo stroški upravljanja:

1. STROŠKI MOTIVACIJE (»MOTIVATION COSTS«)

Stroški motivacije so potrebni, da se usklajuje cilje menedžmenta in družbe, kar menedžment motivira za boljše vodenje družbe in upravljanje z njenim premoženjem.

2. STROŠKI NADZORA (»SUPERVISION COSTS«)

Stroški nadzora zajemajo stroške delovanja organov nadzora, implementacije vseh kontrolnih mehanizmov in po nekaterih teorijah stroške menjave menedžmenta. Strošek menjave menedžmenta je nedvomno strošek upravljanja družb. Odpravnine, kot enega od ključnih stroškov menjave, smo v raziskavi upoštevali kot strošek vodenja predvsem zaradi načina razkrivanja odpravnin.

3. STROŠKI RAZHAJANJA (»DIVERGENCE COSTS«)

Stroški razhajanja so stroški upravljanja, ki se pogosto premalo upoštevajo. Nastanejo kot posledica neoptimalnega ravnanja menedžmenta. Lahko so posledica ločitve in-teresov članov organov vodenja od interesov družbe, nesposobnosti menedžmenta, napak menedžmenta, ipd.

UVO

D

4V poglavjuuporabljamo izraz

menedžer,ki pooseblja člane up-

rav in izvršne direktorje.

5Pri tem ne smemo zanemariti dejstva

da so nematerialne potrebe pogosto

pomembnejše odmaterialnih.

Nematerialne potrebe so pridobivanje

družbene moči in priznanja oz. ugleda

posameznika ter lastna samoizpolnitev ter zado-

voljstvo ob uspešnem delovanju.

6Sem spadajosodobni načini

poročanja in obveščanja delničarjev

in širše javnosti odogajanjih v družbi.


11

UVO

D

Cilj vsakega sistema upravljanja je znižati skupne stroške upravljanja in posledično povečevati premoženje družbe in delničarjev. Prva in druga skupina stroškov (stroški motivacije in nadzora) sta posledici mehanizmov za zmanjševanje tretje skupine stroškov (stroškov razhajanja). V družbi, v kateri vodstva ne bi motivirali niti nadzirali, stroškov nadzora in motivacije ne bi bilo. Nedvomno pa bi bili dolgoročno stroški razha-janja tako veliki, da bi bili skupni stroški upravljanja veliko višji od stroškov upravljanja z primerno strukturo vseh treh skupin stroškov.

Optimalni sistem upravljanja je torej sistem, ki razvije motivacijske in nadzorne me-hanizme, ki čim bolj znižajo stroške razhajanja in pri tem povzročijo čim manj novih stroškov povezanih s temi mehanizmi. Dodatni mehanizmi motivacije in nadzora so torej smiselni le, dokler so njihovi mejni stroški manjši od mejnih koristi za družbo (zmanjšanja stroškov razhajanja). Optimalnih razmerij med posameznimi skupina-mi stroškov seveda ni možno določiti, sam obseg vseh treh skupin stroškov pa je za konkretno družbo tudi zelo težko oceniti.

1.2. ZAKONSKI OKVIRI IN DOBRA PRAKSA NAGRAJEVANJA

1.2.1. Zakonski okviri nagrajevnjaV slovenski zakonodaji ni nikjer natančno urejen postopek določanja prejemkov uprav in nadzornih svetov delniških družb. Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) v treh členih vsebuje nekaj načelnih določb o tem, kdo je pristojen za določanje prejemkov članov posameznega organa delniške družbe. V 270. členu ZGD-1 ureja prejemke uprave, v 284. členu prejemke nadzornega sveta, v 289. členu pa prejemke upravnega odbora.

V 1. odstavku 270. člena ZGD-1 določa, da prejemke posameznega člana uprave določa nadzorni svet, pri tem pa mora poskrbeti za to, da so celotni prejemki v us-treznem sorazmerju z nalogami članov uprave in finančnim stanjem družbe. Zakon s to določbo postavlja le neke smernice, ki naj se jih držijo nadzorni sveti pri določanju prejemkov članom uprave. Tako zakon nalaga nadzornemu svetu, da pri določitvi prejemkov uprave upošteva obseg in zahtevnost dela, ki ga opravlja posamezen član uprave, ter odgovornost, ki jo nosi za svoje delo, pri tem pa je potrebno ločiti naj-manj med predsednikom uprave in ostalimi člani uprave. Nadalje mora nadzorni svet upoštevati tudi finančno stanje družbe in zato prejemke članom uprave določiti glede na likvidnost, solventnost in dobičkonosnost družbe.

Ko nadzorni svet določi prejemke članom uprave, pa to ne pomeni, da bodo taki ostali ves čas trajanja mandata članov, saj mora nadzorni svet nadzirati poslovanje družbe in glede na to paziti, da prejemki niso nesorazmerni v primerjavi z uspešnostjo poslovanja družbe. V 2. odstavku 270. člena ZGD-1 nadzornemu svetu namreč daje možnost, da če se po določitvi prejemkov poslabša poslovanje družbe, ki bi ogrozilo njeno gospodarsko stanje ali ji povzročilo škodo, lahko nadzorni svet zniža prejemke članom uprave.

Nadalje ZGD-1 v 284. členu ureja plačila članom nadzornega sveta. Plačilo v skladu z zakonom določi skupščina ali statut, ki ga tudi sprejme skupščina. Tako je pri določitvi


12

plačila članom nadzornega sveta vedno udeležena skupščina. Kriteriji, ki jih zakon določa kot smernice za določitev višine plačila, so isti kot pri določbah o prejemkih članov uprave in torej povsem okvirni. Tako kot prejemki članov uprave, mora biti tudi plačilo članom nadzornega sveta v ustreznem razmerju z nalogami članov nadzorne-ga sveta in finančnim položajem družbe. Čeprav zakon tega izrecno ne določa, smo mnenja, da lahko skupščina kadarkoli v skladu s trenutnim položajem z ozirom na po-slovanje družbe spremeni plačila članom nadzornih svetov. To je povsem v skladu z določbami, da lahko nadzorni svet spremeni prejemke članov uprave, če se poslovanje družbe znatno poslabša.

Upravni odbor je organ delniške družbe v enotirnem sistemu upravljanja in združuje funkcije in pristojnosti uprave in nadzornega sveta v enem organu. Čeprav v večjem delu obdobja, na katerega se nanašajo podatki, slovenska zakonodaja še ni pozna-la enotirnega sistema upravljanja, bomo vseeno omenili ureditev plačila članov up-ravnega odbora. Enotirni sistem upravljanja je bil v slovenski pravni red namreč spre-jet z novim ZGD-1, ki je pričel veljati 4. maja 2006, prej pa je slovensko pravo družb poznalo le dvotirni sistem upravljanja delniških družb. Zato so družbe, zajete v ra-ziskavo v obdobju na katerega se nanašajo podatki, še vedno imele samo dvotirni sistem upravljanja.

ZGD-1 ne vsebuje posebnih določb o plačilu članom upravnega odbora, ampak se v 5. odstavku 289. člena sklicuje na ureditev plačil članom nadzornih svetov. Torej je tudi za določanje plačil članom upravnega odbora pristojna skupščina družbe neposredno oziroma posredno s sprejemanjem statuta.

1.2.2. Dobra praksa nagrajevanja7 Razen okvira za določanje prejemkov članov organov upravljanja družb, ki ga postavlja zakon, obstajajo v Sloveniji tudi številni avtonomni pravni viri, ki jih sprejmejo različne stanovske in strokovne organizacije, ki natančneje urejajo to področje. Taki av-tonomni pravni viri so na primer Kodeks upravljanja javnih delniških družb, Priporočila za članstvo, delo in plačilo članov nadzornih svetov in upravnih odborov in Priporočila za članstvo delo in plačilo upravnih odborov in nadzornih svetov8. Družbe sicer niso zavezane k spoštovanju teh in podobnih kodeksov in priporočil, vendar je slednje nji-hovim določbam smiselno, saj vsebujejo učinkovito dobro prakso. Družbe se torej pro-sto odločajo, katere od teh virov bodo spoštovale in ali jih sploh bodo upoštevale, ZGD-1 pa jim v 5. odstavku 70. člena nalaga, da v poslovno poročilo vključijo tudi izjavo in navedbo, ali družba posluje v skladu s kakšnim kodeksom, navedbo tega kodeksa, njegovo javno dostopnost ter navedbo posameznih določb kodeksa, ki jih družba ni upoštevala, z utemeljitvijo.

Določbe, ki urejajo prejemke članov uprav in nadzornih svetov družb, so zelo splošne, kar je po našem mnenju pravilno, saj se družbam tako omogoči, da določijo članom teh organov take prejemke, ki najbolj ustrezajo okoliščinam in razmeram, v katerih družba posluje. Kakšni so mehanizmi, pritiski in glavna sporna vprašanja v procesu določanja prejemkov menedžmenta, v tej raziskavi nismo ugotavljali, saj družbe v svo-jih letnih poročilih ne objavljajo teh podatkov. Tako ni mogoče ugotoviti, katerim kriteri-jem posamezne družbe dajejo največjo težo, kako se in ali sploh se, v družbah oblikuje politika nagrajevanja, tako kratkoročnega kot dolgoročnega, kot tudi drugih dejstev, ki igrajo pomembno vlogo pri določanju prejemkov menedžmenta. To je povezano z

UVO

D

7Vsebina priporočildobre prakse pri

nagrajevanju članovuprav in nadzornega

sveta je v prilogi(glej 10. poglavje:

Priloge).

8V času na katerega se nanaša raziskava so veljali Kriteriji za

članstvo, delo in plačilo nadzornih

svetov z dne 30.11.2004 in Priporočila za

imenovanje, odpoklic in ureditev prejemkov

članov uprav Združenja članov nadzornih

svetov z dne 23.6.2005.

Od 7.6.2007 pa veljajo Priporočila za članstvo

delo in plačilo upravnih odborov in nadzornih svetov in Priporočila

za kadrovanjein nagrajevanje upravin izvršnih direktorjev.


13

nepopolno transparentnostjo razkritij in neobjavljanjem mehanizmov in politik nagra-jevanja (glej 3. poglavje: Razkritja prejemkov).

1.3. NAMEN RAZISKAVE

Namen raziskave je omogočiti čim bolj realen vpogled v kvaliteto sistemov uprav-ljanja slovenskih javnih družb. S kvaliteto sistema upravljanja razumemo obseg skupnih stroškov upravljanja – večji kot so, slabši je sistem. Ta raziskava torej skuša ocenjevati skupne stroške upravljanja družb.

V raziskavi smo primerjali stroške nadzora in motivacije uprav in nadzornih svetov javnih delniških družb v Sloveniji. Obseg teh stroškov seveda pove nekaj o skupnih stroških upravljanja, nikakor pa ne vsega. Ker so stroški razhajanja do neke mere obratno sorazmerni stroškom motivacije in nadzora, nikakor ni namen te raziskave, da bi prikazovali najcenejše mehanizme motivacije in nadzora kot najučinkovitejše, ampak dobro prakso na tem področju. Ta je zajeta v različnih priporočilih, ki so prilo-ga te raziskave. Delno se da učinkovitost oceniti tudi iz strukture in narave stroškov, kar smo tudi skušali storiti. Najbolj pomembno pa je, kako ti mehanizmi vplivajo na stroške razhajanja, oziroma kolikšni so stroški razhajanja glede na stroške nagra-jevanja in nadzora.

Očitno je, da je stroške razhajanja izredno težko določiti. Za to bi potrebovali po-datek o optimalnem poslovanju družbe, ki seveda ni natančno določljiv. Da bi ga lahko vsaj ocenili, smo morali najprej določiti kaj je cilj družbe. Glede na razloženo v prejšnjih poglavjih in potrebo po kvantitativnih podatkih smo določili dva cilja družbe. Prvi je čim boljše poslovanje družbe v določenem obdobju, drugi pa čim večje povečevanje delničarske vrednosti v določenem obdobju. Približno oceno stroškov razhajanja tako lahko ocenimo iz javnih podatkov o delovanju posamezne družbe.

Če družba posluje nadpovprečno dobro in ustvari nadpovprečne vrednosti za delničarje, stroški razhajanja verjetno niso veliki. To je seveda le ocena in dejanski rezultat je posledica veliko faktorjev. Optimum delovanja posamezne družbe je la-hko precej drugačen od delovanja družbe v drugi dejavnosti in drugi stopnji razvoja. Poleg tega so rezultati poslovanja v poročilih poenostavljen računovodski prikaz re-lativno kratkoročnih in starih rezultatov preteklega poslovanja9. Stroški razhajanja od interesov delničarjev so podobno težavni. Delničarska vrednost se ustvarja prek večanja cene delnice in izplačanih dividend. Pri tem gre pri določanju gibanja cene delnice v določenem obdobju in ocene ustvarjene vrednosti zaradi razlike v ceni, za ocene, ki so podvržene kratkoročnim odklonom in so lahko zelo različne, če npr. spremenimo trajanje obdobja.

Posledično gre že pri primerjavah rezultatov in ustvarjenih delničarskih vred-nosti družb za ocene. Ocena stroškov razhajanja je še bolj nenatančna zaradi nedoločljivosti optimuma poslovanja. Ker primerjava z virtualnim optimumom eno-stavno ni možna, se uspešnost menedžmenta vedno ocenjuje na ta način.

Stroški nadzora in motivacije so lažje ocenljivi. Zajemajo vire, ki jih je družba na-menila za te mehanizme. Medtem ko stroške razhajanja že dolgo lahko vsaj grobo

UVO

D

9Prikazani rezultati močno obremenjene družbe, ki zelo inten-zivno investira v per-spektivne širitve po-slovanja in družbe, ki je obremenjena zaradi investicij v vrednostne papirje, ki so v interesu menedžmenta in ne same družbe, so lahko zelo podobni. Stroški razhajanja takega delovanja pa so na dolgi rok popolnoma drugačni.


14

ocenimo iz poročil o poslovanju družb, so bili stroški nadzora in motivacije dolgo povsem nerazvidni deležnikom družb. Ker pa so skupni stroški upravljanja bistven podatek za delničarje, se zadnje čase vedno bolj zaostruje transparentnost tudi na tem področju10. To je tudi omogočilo pripravo te raziskave. V tej raziskavi smo stroške motivacije in nadzora skušali ovrednotiti po strukturi v pri-merjavi z uveljavljeno priporočeno prakso v Sloveniji, kar že omogoča določen vpogled v kvaliteto sistemov nagrajevanja. Poleg tega smo stroške motivacije in nadzora posta-vili v relacijo do uspešnosti poslovanja in ustvarjene delničarske vrednosti. Kot je na-vedeno zgoraj je to najbolj praktičen način za oceno skupnih stroškov upravljanja in učinkovitosti motivacije in nadzora.

Namen te raziskave nikakor ni znanstveno-teoretično analiziranje družb ali njihovo vrednotenje kot naložb na trgu kapitala. Namen je podajanje bolj pregledne primer-jave sistemov nagrajevanja v širšem kontekstu ter vpogled v dobro prakso tistim, ki sprejemajo odločitve o tem delu korporativnega upravljanja.

1.4. POVZETEK RAZISKAVERaziskava analizira stanje nagrajevanja članov uprav in nadzornih svetov slovenskih javnih delniških družbah v letih 2005 in 2006.

V raziskavo je vključenih 72 javnih delniških družb, ki kotirajo na Ljubljanski borzi vred-nostnih papirjev, ter 561 članov uprav in nadzornih svetov v teh družbah. Vse družbe vključene v raziskavo imajo tržno kapitalizacijo najmanj 250 milijonov SIT oziroma 1,04 milijona EUR. Tako so po kriterijih iz 55. člena ZGD-1 v raziskavo zajete mikro, majhne, srednje in velike družbe.

Podatke smo zbrali iz javno objavljenih in dostopnih informacij in dokumentov, zato so v raziskavo vključene samo družbe, pri katerih je bilo mogoče zbrati podatke o prejem-kih uprave in nadzornega sveta na podlagi javno objavljenih informacij.

V raziskavi smo opravili klasično strukturiranje prejemkov članov uprav in nadzornih svetov glede na funkcijo, ki jo opravljajo, kotacijo, dejavnost družbe in velikost družb (višino osnovnih sredstev, skupne prihodke in število zaposlenih v družbi).

Poleg tega smo podatke o prejemkih članov organov družbe obdelali tudi glede na čisti poslovni rezultat družb in ustvarjeno delničarsko vrednost družb, kar omogoča kvalita-tivno primerjanje sistemov nagrajevanja v posameznih družbah.

1.4.1. Ključne ugotovitve

VIŠINA PREJEMKOVV letu 2005 je povprečni strošek vodenja in nadziranja družbe znašal 90,4 milijonov SIT (377.100 EUR), v letu 2006 pa 90,2 milijonov SIT (376.537 EUR). Od tega so v letu 2005 povprečni stroški uprave znašali 77 milijonov SIT (321.319 EUR), povprečni stroški nadzornega sveta pa 13,4 milijonov SIT (55.781 EUR). V letu 2006 so povprečni stroški uprave znašali 76,7 milijonov SIT (320.197 EUR), povprečni stroški nadzornega sveta pa 13,5 milijonov SIT (56.340 EUR).

UVO

D

10Glej 3. poglavje:Razkritja prejemkov.


15

Povprečni letni bruto prejemki posameznega člana uprave so v letu 2005 znašali 32,1 milijonov SIT (134.109 EUR), v letu 2006 pa 35 milijonov SIT (145.848 EUR). Letni bruto prejemki člana nadzornega sveta so v letu 2005 v povprečju znašali 2,1 milijona SIT (8.636 EUR), v letu 2006 pa 2,2 milijona SIT (9.041 EUR).

STRUKTURA PREJEMKOVPri strukturi prejemkov članov uprav smo ugotavljali delež variabilni prejemkov predsednikov in članov uprav v skupnih prejemkih. V povprečju vseh družb se je variabilnost prejemkov zmanjšala, saj je v letu 2005 povprečni delež vari-abilnih prejemkov v skupnih prejemkih članov uprav zanašal 23,73 %, v letu 2006 pa le še 16,99 %. Prav tako je povprečni delež variabilnih prejemkov v skupnih prejemkih predsednikov uprav v letu 2005 znašal 25,53 %, v letu 2006 pa 18,41 %.

Na področju nagrajevanja nadzornih svetov smo analizirali strukturo, v obsegu kot to omogočajo razkritja in objavljeni skupščinski sklepi družb. Zbrani podatki kažejo, da so družbe, zajete v raziskavo, v letu 2006 glede na leto 2005 že v večji meri (53,03 % družb, v katerih smo ugotavljali strukturo prejemkov nadzornega sveta) nagrajevale člane nadzornih svetov v obliki plačila za opravljanje funkcije in sejnin ter v manjši meri z udeležbo pri dobičku. V letu 2005 je bilo takšnih 50 % družb. Takšna praksa pa je v skladu s priporočili Združenja članov nadzornih svetov in smernicami EU.

PREJEMKI GLEDE NA USPEŠNOSTPri ugotavljanju korelacije med višino prejemkov in uspešnostjo družbe, smo višino prejemkov primerjali s čistim poslovnim izidom. Ugotovili smo, da med višino prejem-kov in uspešnostjo družbe obstaja pozitivna korelacija. Pri ugotavljanju korelacije smo družbe razdelili na 5 razredov11, glede na višino čistega poslovnega izida, ter izračunali povprečne prejemke uprave in nadzornega sveta posameznega razreda. V letu 2005 so družbe iz 1. razreda upravi in nadzornemu svetu v povprečju izplačale prejemke v višini 40,3 milijonov SIT (168.082 EUR), družbe iz 2. razreda 42,4 mili-jonov SIT (176.768 EUR), družbe iz 3. razreda 80,8 milijonov SIT (337.040 EUR), družbe iz 4. razreda 92,5 milijonov SIT (385.794 EUR), družbe iz 5. razreda pa 286,8 milijonov SIT (1.196.935 EUR). V letu 2006 je ta znesek v družbah iz 1. razreda znašal 43,1 milijonov SIT (179.800 EUR), v družbah iz 2. razreda 34,4 milijonov SIT (143.736 EUR), v družbah iz 3. razreda 64,7 milijonov SIT (270.176 EUR), v družbah iz 4. razreda 97,6 milijonov SIT (407.459 EUR) in v družbah iz 5. razreda 235 mili-jonov SIT (980.562 EUR).

Za namen razvrstitve družb po uspešnosti glede na stroške uprave in nadzornega sve-ta, smo izdelali indeks poslovnega izida. Indeks poslovnega izida je razmerje med čistim poslovnim izidom in skupnimi prejemki uprave in nadzornega sveta (indeks po-slovnega izida = čisti poslovni izid / skupni prejemki uprave in nadzornega sveta).

V letu 2005 je povprečni indeks poslovnega izida med družbami s pozitivnim po-slovnim izidom znašal 15,11, v letu 2006 pa 19,15.

11Razvrstitev v razrede je prikazana v 6.1. po-glavju.

UVO

D


16

Deset najboljših družb po indeksu poslovnega izida v letu 2005:

Indeks poslovnega izida Leto 2005

Družba Vrednost Rang

TELEKOM SLOVENIJE 84,46 1

LUKA KOPER 81,95 2

LESNINA 68,96 3

KRKA 54,46 4

JUTEKS 51,65 5

AUTOCOMMERCE 50,26 6

KD HOLDING 45,80 7

PIVOVARNA LAŠKO 42,47 8

SAVA 30,29 9

M1 27,60 10

UVO

D

Deset najboljših družb po indeksu poslovnega izida v letu 2006:

Indeks poslovnega izida Leto 2006

Družba Vrednost Rang

KD HOLDING 151,86 1



M1 57,13 4

AUTOCOMMERCE 56,06 5

DROGA KOLINSKA 53,66 6

KOMPAS MTS 51,38 7

PETROL 50,52 8

KRKA 49,85 9

INFOND HOLDING 46,83 10


17

PREJEMKI GLEDE NA DELNIČARSKO VREDNOSTPri razvrščanju družb po največji ustvarjeni vrednosti za delničarje glede na prejemke uprave in nadzornega sveta smo izdelali indeks ustvarjene vrednosti za delničarje, ki nam pove koliko enot vrednosti je bilo ustvarjeno za delničarje na eno enoto plačila za upravo in nadzorni svet. Pri tem smo ustvarjeno vrednost za delničarje izračunali po sledeči formuli:

ustvarjena vrednost za delničarje = (končna cena delnice – začetna cena delnice + dividenda na delnico) x število delnic družbe

Indeks ustvarjene vrednosti za delničarje pa smo izračunali po formuli:

indeks ustvarjene vrednosti za delničarje = ustvarjena vrednost za delničarje / skupni prejemki uprave in nadzornega sveta

UVO

D

Deset najboljših družb po indeksu ustvarjene vrednosti za

delničarje v letu 2005:

Indeks ustvarjene vrednosti za delničarje v letu 2005

Družba Indeks Rang

KD HOLDING 197,61 1

KRKA 163,74 2

NIKA 44,78 3

RTC KRVAVEC 33,34 4

HIDROTEHNIK 32,67 5

PETROL 31,36 6



NAMA 26,42 9

GRAND HOTEL UNION 25,77 10

Deset najboljših družb po indeksu ustvarjene vrednosti za

delničarje v letu 2006:

Indeks ustvarjene vrednosti za delničarje v letu 2006

Družba Indeks Rang

KRKA 575,66 1

PETROL 429,00 2

MERCATA 343,52 3


DROGA KOLINSKA 220,66 5

LESNINA 180,27 6

AERODROM LJUBLJANA 139,16 7

AUTOCOMMERCE (ACH) 130,54 8

MERCATOR 105,01 9

INTEREUROPA 103,30 10


18

2.O RAZISKAVI


19

O R

AZIS

KAV

I

2.1. PRAVNA NARAVA RAZISKAVEUgotovitve raziskave temeljijo na podatkih iz javno dostopnih letnih poročil družb. Ra-ziskava temelji na izbranih podatkih, ki so po subjektivnem mnenju avtorjev relevantni za pregled stanja nagrajevanja v slovenskih javnih družbah. Ustreznost izbora metod obdelave podatkov, njihove medsebojne primerjave, relacij soodvisnosti nagrajevanja od različnih pokazateljev uspešnosti poslovanja družb ter drugih povezav in interpre-tacij dobljenih podatkov, predstavlja subjektivno stališče avtorjev.

Za vir podatkov so služila letna poročila v obliki, ki jih družbe objavljajo na korpora-tivnih spletnih straneh, na spletnih straneh Agencije Republike Slovenije za javno-pravne evidence in storitve (v nadaljevanju: AJPES)12 ter prek sistema elektronskega obveščanja Ljubljanske borze, d.d. (v nadaljevanju: SEOnet)13, in za katere se predvide-va, da so pravilna in popolna14.

Namen raziskave ni vplivati na dogajanje na trgu kapitala. Raziskava predvsem ne po-meni ocenjevanja vrednosti družb in vrednostnih papirjev, katerih izdajatelj je, vredno-tenja uspešnosti poslovanja družb, vrednotenja uspešnosti dela subjektov, vključenih v raziskavo, upravičenosti nagrajevanja v konkretnih primerih, itd.

2.2. PREJŠNJE RAZISKAVEZdruženje članov nadzornih svetov (ZČNS) je že založilo raziskavo o nagrajevanju članov uprav in nadzornih svetov leta 2003. Naslov raziskave je bil Mednarodna analiza upravljan-ja gospodarskih družb s poudarkom na nagrajevanju članov uprav in nadzornih organov. Jedro takratne analize je tvorila analiza dejanskih razmer in prakse na področju nagra-jevanja članov uprav in nadzornih svetov delniških družb v Sloveniji v letu 2003, analiza na-grajevanja v izbranih evropskih državah ter primerjava razlik in podobnosti med slovensko in tujimi praksami. Posebej so bili analizirani tudi trendi nagrajevanja v Evropi in Sloveniji. Namesto zaključka smo takrat na podlagi ugotovljenega skušali oblikovati naš predlog sprememb na tem področju oziroma zelo splošen predlog bolj učinkovitega sistema na-grajevanja članov organov. Določeni predlogi in evropski trendi, ki smo jih takrat napoveda-li, so se dejansko uveljavili v slovenski praksi. Tak je primer pri transparentnosti razkritij. Najprej skupinsko in nato posamično razkrivanje prejemkov uprav se je najprej uvrstilo v priporočila dobre prakse, nato pa še v zakonodajo. Podobno je bilo pri strukturi nagra-jevanja članov nadzornega sveta, ki se je na podlagi priporočil ZČNS, ki so bila zajeta v Kriterijih za članstvo, delo in plačilo nadzornih svetov (z dne 30.11.2004), v povprečni praksi precej spremenila, kar lepo prikazuje ta raziskava15.

Idealno bi bilo, da bi to raziskavo neposredno navezali na prejšnjo, kar bi omogočilo dolgoročnejšo primerjavo sprememb in napredka na področju nagrajevanja članov up-rav in nadzornih svetov. Žal pa to ni bilo mogoče, ker gre za popolnoma drugačen vzorec, zajet v raziskavo. V raziskavi iz leta 2003 smo analizirali nagrajevanje v javnih in nejavnih slovenskih družbah. Podlaga za podatke so bili anketni vprašalniki, na ka-tere so v družbah odgovarjali. Transparentnost na področju nagrajevanja namreč takrat ni bila niti približno taka kot danes in javni podatki o nagrajevanju enostavno niso bili na voljo. Ta raziskava pa temelji na javnih razkritjih slovenskih javnih družb. Drugačen je torej tako vzorec kot vir podatkov in primerjave bi dale povsem neupora-bne in izkrivljene podatke.

12ULR:http://www.ajpes.si.

13ULR:http://seonet.ljse.si.

14Avtorji raziskave pravilnosti in popolnosti tako pridobljenihpodatkov pri družbah niso preverjali, zaradi česar za njihovopravilnost in popolnost ne jamčijo, ravno tako za pravilnost in popol-nost podatkov ne jamči založnik.

15Glej 5.2. poglavje: Strukturaprejemkov članovnadzornih svetov.


20

2.3. VZOREC DRUŽB ZAJETIH V RAZISKAVOV to raziskavo je zajetih 72 slovenskih javnih delniških družb in 561 članov uprav in nadzornih svetov družb.

Družbe, ki so zajete v raziskavo, imajo svoje delnice uvrščene v enega izmed treh se- gmentov organiziranega trga vrednostnih papirjev Ljubljanske borze in minimalno tržno kapitalizacijo na dan 31.12. 2006 vsaj 250 milijonov SIT (1.043 tisoč EUR).

Organiziran trg vrednostnih papirjev Ljubljanske borze je razdeljen na tri segmente. To so prosti trg, borzna kotacija in prva kotacija. Posamezen izdajatelj lahko zaprosi za uvrstitev njegovih vrednostnih papirjev v določen segment borze. Če vrednostni papir-ji izpolnjujejo pogoje, ki jih Pravila borze določajo za uvrstitev vrednostnega papirja v posamezen segment, se lahko nato s takim vrednostnim papirjem trguje v segmentu borze, v katerega je bil sprejet. Kriteriji pri tem določajo minimalno tržno kapitalizacijo vrednostnih papirjev, likvidnost, minimalni obseg dnevnega trgovanja, globino trga ter zahteve v zvezi z obveščanjem in poročanjem izdajatelja vrednostnih papirjev.

Vsi podatki so bili zbrani na podlagi javno objavljenih podatkov. Glavni vir podatkov so bila letna poročila družb, ki so jih družbe, ki imajo svoje vrednostne papirje uvrščene na organiziranem trgu, v skladu z Zakonom o trgu vrednostnih papirjev (ZTVP-1-UPB2) dolžne objavljati. Zbiranje podatkov je bilo zato precej oteženo, saj ima vsaka družba svoj način in obliko za izdelovanje letnih poročil, poleg tega pa nobena družba dosle-dno ne upošteva določb Kodeksa upravljanja javnih delniških družb, ki se nanašajo na razkrivanje prejemkov uprave in nadzornega sveta družbe. Iskani podatki so zato ob-javljeni v toliko oblikah in na toliko različnih načinov kot je obravnavanih družb, kar pa pomeni, da je oteženo že samo zbiranje podatkov, še posebej pa je otežena njihova obdelava, saj je vse te različne podatke potrebno obdelati in jih spraviti v isto obliko, da jih je možno primerjati.

V raziskavo je vključenih 72 javnih družb, ki so v tabeli št. 1 razvrščene po dejavnosti.

V tabeli št. 2 so družbe razvrščene glede na to, v kateri segment trga vrednostnih pa-pirjev ima posamezna družba uvrščene svoje delnice. V raziskavo smo vključili vse družbe iz borzne in prve kotacije, izločili pa smo nekatere družbe s prostega trga. Razlogi za izločitev nekaterih družb iz vzorca so različni.

O R

AZIS

KAV

I

Tabela št. 1:Razvrstitev družb po dejavnosti

Dejavnost Št. družb %

Transport 2 2,78%

Finance 8 11,11%

Proizvodnja 33 45,83%

Holding 5 6,94%

Storitve 14 19,44%

Trgovina 8 11,11%

Farmacija 2 2,78%

Skupaj 72 100,00%


21

Prvo skupino družb smo izločili, ker te družbe podatkov o prejemkih uprave in nad-zornega sveta družbe niso objavili v skladu z zakonom. Nekatere družbe namreč sploh niso objavile podatka o stroških nadzornega sveta oziroma uprave oziroma so letno poročilo objavile po poteku z zakonom določenega roka. Družbe, ki torej do avgusta 2007 niso objavile podatkov v taki obliki, da so dostopni in razumljivi vsakomur, ki vloži vsaj toliko truda, kot ga vložil skrben investitor (ta standard smo pri iskanju podatkov nedvomno močno presegli), niso bile vključene v raziskavo.

Nekatere družbe so kot strošek vodenja oziroma nadzora družbe prikazale znesek 0. Kot je bilo razloženo je ničeln vložek v mehanizme motivacije in nadzora popol-noma neracionalen. Zato verjamemo in upamo, da so slovenske javne družbe, kljub prikazanemu ničelnemu vložku v motivacijo in nadzor, vložile določena sredstva za prejemke uprave in nadzornega sveta. V večini primerov so ti stroški skriti (na primer transakcije s povezanimi družbami, ki vršijo nadzor in vodenje). Da bi se izognili nepo-trebnemu izkrivljanju vzorca smo tudi take družbe izločili iz raziskave.

Prav tako pa za naš vzorec niso relevantne različne investicijske družbe, ki dejans-ko funkcionirajo kot investicijski skladi in torej nimajo enakih stroškov kot običajne družbe pri svojem poslovanju. Investicijske družbe nimajo zaposlenih, stroški upravlja-nja so preneseni na družbo za upravljanje, prav tako pa v zvezi z njihovim delovanjem težko govorimo o klasičnem poslovanju.

Iz prvotnega vzorca smo zaradi vseh treh razlogov izločili družbe prikazane v tabeli št. 3.O

RAZ

ISK

AVI

Tabela št. 2:Razvrstitev družb glede na kotacijo

Kotacija Št. družb %

prosti trg 44 61,11 %

borzna kotacija 20 27,78 %

prva kotacija 8 11,11 %

Skupaj 72 100,00 %

Tabela št. 3:Družbe izločene iz

vzorca raziskave

Alpetour potovalna agencija

Aktiva naložbe

Center naložbe

DZS

Elmo

Fond Invest

Hram holding

Intertrade ITA

Jelen gostinsko podjetje

KD Group

Krona holding

Mitol Sežana

NFD holding

Prva pokojninska družba

Slovenijales

Terme Dobrna

Trdnjava holding

Trdnjava I holding

Triglav naložbe

Vipa holding

Vizija holding

Vizija holding ena

Zdravilišče Rogaška

Zlata moneta II

Zvon dva holding

Zvon ena holding


22

2.4. ČLANI UPRAV IN NADZORNIH SVETOV ZAJETI V ANALIZO

V obdobju na katerega se nanašajo podatki (leto 2005 in 2006), na katerem temelji-jo ugotovitve raziskave, nobena od družb, ki so vključene v raziskavo, še ni uvedla enotirnega sistema upravljanja. Zato so subjekti vodenja in nadzora družb, ki so za-jete v vzorcu, člani uprav in nadzornih svetov. Višino prejemkov smo ugotavljali po naslednjih treh skupinah:

• predsednik uprave,• član uprave,• član nadzornega sveta.

Razdelitev članov uprave in nadzornega sveta družbe na omenjene tri skupine je pogo-jena predvsem s strukturo razkritij podatkov o prejemkih članov organov družbe v let-nih poročilih. Žal pa je nemogoče oblikovati reprezentativen vzorec družb, v katerih so razkriti prejemki predsednika nadzornega sveta, čeprav iz prakse vemo, da so prejem-ki predsednikov navadno bistveno višji od prejemkov članov nadzornega sveta. Zato predsednik nadzornega sveta ni individualiziran kot subjekt te raziskave.

Iz raziskave sledi, da je v posameznih družbah skupno število članov uprave in nad-zornega sveta (predsednik uprave, člani uprave in člani nadzornega sveta) od 5 do 15, glede na velikost družbe.

Iz tabel št. 4 in 5 izhaja, da je bilo skupno število analiziranih subjektov (to je članov uprav in nadzornih svetov) v letu 2006 glede na leto 2005 manjše. To je posledica sprememb števila članov uprav in nadzornih svetov. Iz tabele št. 4 je razvidno, da se je zmanjšalo število članov uprave ter število članov nadzornih svetov, saj je ne-kaj družb, zajetih v raziskavo, upravo preoblikovalo iz veččlanske v enočlansko, ozi-roma so zmanjšale število članov uprave, prav tako pa so nekatere družbe zmanjšale število članov nadzornih svetov. Razlogi za to niso popolnoma jasni. V teh letih se je

O R

AZIS

KAV

I

Tabela št. 4:Število funkcij zajetih v raziskavo

SKUPAJ Število

Funkcija 2005 2006

Predsedniki uprave 72 72

Ostali člani uprave 77 69

Člani NS 412 400

Skupaj 561 541

Tabela št. 5:Število članov organov družb

zajetih v raziskavo

PRVA BORZNA PROSTI KOTACIJA KOTACIJA TRGFunkcija 2005 2006 2005 2006 2006 2006

Predsedniki uprave 8 8 20 20 44 44

Ostali člani uprave 26 23 24 21 27 25

Člani NS 75 69 126 131 211 200

Skupaj 109 100 170 172 282 269


23

dogajalo precej menjav članov nadzornih svetov in uprav, kar je bila posledica spre-memb v delničarski strukturi družb, še bolj pogosto pa žal tudi političnega delovanja paradržavnih skladov in drugih pravnih oseb povezanih z državo. Očitno so se ob spre-membah članstva v organih delničarji odločali za nekoliko manjše organe. Dejstvo, da se je skupno število članov zmanjšalo, neposredno vpliva tudi na vredno-tenje podatkov glede povprečne višine skupnih prejemkov na družbo v poglavju št. 4.

O R

AZIS

KAV

I


24

3.RAZKRITJAPREJEMKOV

O R

AZIS

KAV

I


25

3.1. TRANSPARENTNOST PODATKOVV zadnjem času je internet postal glavni medij za pridobivanje informacij, saj hkrati omogoča hiter in selektiven dostop do želenih informacij. Zato naj bi javne družbe za zagotovitev čim večje transparentnosti, svoja letna poročila in ostale informacije ter podatke, ki so jih v skladu s predpisi dolžne javno objaviti, objavljale vsaj na spletnih straneh Borze (SEOnet), če je mogoče pa tudi na lastnih spletnih straneh. Na ta način je investitorjem brez nepotrebnih stroškov omogočen hiter in enostaven dostop do let-nih poročil in drugih poslovnih informacij.

Objavljanje letnih poročil v dnevnem časopisju danes ne pride več v poštev, saj imajo običajna letna poročila javnih družb od približno 50 do 300 strani. Tako je v dnevnem časopisju mogoča zgolj objava podatka o tem kje je letne poročilo družbe dostopno. S tem pa se močno zmanjšuje dostopnost do podatkov o poslovanju družb in posledično sama transparentnost poslovanja družb. Neuporaba interneta pri javnem objavljanju podatkov o poslovanju družbe bi torej pomenila nepotrebno otežkočanje dostopa do teh podatkov, kar ni v skladu z načelom transparentnosti poslovanja družb. Investitorji tako nimajo več trajno dostopa do podatkov o poslovanju družbe oziroma je ta dostop povezan z znatnimi stroški in ovirami, kar pa pomeni, da ne vedo dobro kaj se dogaja z njihovo investicijo. Pomanjkanje informacij o poslovanju družbe pa znižuje verjetnost investicije v to družbo. Zaradi teh dejstev je javno objavljanje podatkov o poslovanju družbe na internetu v interesu investitorjev, posledično pa tudi v interesu družbe, saj lahko družba z večjo transparentnostjo ceneje pridobiva kapital, poleg tega pa s tem zmanjša stroške javnih objav.

Slovensko javnost v zadnjih dveh letih predvsem zanima transparentnost nagrajevanja uprav in nadzornih svetov. Uprave, nadzorni sveti in druge osebe, ki opravljajo delo na podlagi pogodb, za katere ne velja tarifni del kolektivnih pogodb, so dolžne v prilogi letnega poročila predstaviti višino posameznih prejemkov v strukturi skupnih prejem-kov. Enako ali bolj pomembna kot konkretni zneski plačil pa je politika nagrajevanja.

3.2. PRAVNI OKVIRI IN DOBRA PRAKSA RAZKRITIJNamen razkrivanja načina nagrajevanja ali bistvenih podatkov o strukturi in principih nagrajevanja je seznanitev delničarjev z načinom motiviranja organov vodenja in nad-zora in omogočanje vpogleda v mehanizme motiviranja in nadzora ter stroške pove-zane z njimi. To pa jim omogoča, da sistem korporativnega upravljanja ovrednotijo16. Zato večina mednarodnih in nacionalnih priporočil dobre prakse vsebuje določbe o transparentnosti na tem področju.

Tako kodeks OECD17 na primer pravi, da mora biti razkrito, kolikšen strošek in kolikšne koristi za delničarje predstavljajo sistemi nagrajevanja in kakšen vpliv imajo na uspešnost družbe. Primeroma nemški kodeks18 priporoča, da se predstavi podrobnejša razčlenitev prejemkov, in sicer na fiksne prejemke, prejemke odvisne od uspešnosti in dolgoročne spodbude.

V Sloveniji so najpomembnejši predpisi, ki določajo obveznost javnih delniških družb, da razkrivajo prejemke članov organov vodenja in upravljanja družbe, zapisani v ZGD-1 in Pravilih borze. Priporočila na tem področju pa uspešno združuje Kodeks upravljanja javnih delniških družb.

RAZ

KR

ITJA

PR

EJEM

KO

V

16Glej 1.3.4. poglavje: Stroški upravljanja. 17OECD Principles of Corporate Governance, 2004.

18German Corporate Governance Code (Deutsche Corporate Governance Kodex, 2007).


26

ZGD-1 določa, da so družbe zaradi javne objave Agenciji RS za javnopravne evidence in storitve (AJPES) dolžne predložiti računovodske izkaze. V 16. točki 1. odstavka 69. člena ZGD-1 pa je določeno, da morajo biti tem izkazom dodane priloge, ki morajo med drugim vsebovati skupni znesek vseh prejemkov, ki so jih v družbi v poslovnem letu prejeli člani uprave in člani nadzornega sveta, ločeno za vsako od teh skupin oseb.Drugih določil v zvezi z razkrivanjem prejemkov organov vodenja in nadzora družb, ZGD-1 ne vsebuje, zato pa določa, da mora poslovno poročilo, ki je del letnega poročila, vključevati tudi izjavo o upravljanju družbe19.

Pravila Borze, za razliko od ZGD-1, sploh ne vsebujejo nobenih neposrednih določil v zvezi z razkritjem prejemkov organov vodenja in nadzora družb, vendar pa v 36.a členu določajo, da morajo družbe, katerih delnice kotirajo v borzni kotaciji ali v prvi kotaciji, javno objaviti izjavo o skladnosti z določbami Kodeksa upravlja-nja javnih delniških družb (Kodeks). Pravila borze od družb iz borzne in prve kotaci-je sicer neposredno ne zahtevajo spoštovanja Kodeksa, ampak na podlagi načela »upoštevaj ali pojasni« napotujejo te družbe, da v čim večji meri spoštujejo Kodeks. Načelo »upoštevaj ali pojasni« naj bi vodilo v vedno večjo samoregulacijo družb, saj naj bi družbe z upoštevanjem standardov upravljanja in vodenja družb, ki jih vsebu-jejo različni kodeksi in priporočila, pridobivala vedno večje zaupanje in ugled tako med investitorji kot kupci in dobavitelji.

Drugače kot ZGD-1, ki določa dolžnost razkrivanja le skupnih zneskov posameznih or-ganov vodenja in nadzora, in Pravila Borze, ki določb o razkrivanju prejemkov organov vodenja in nadzora sploh ne vsebujejo, pa Kodeks relativno natančno določa način ob-javljanja prejemkov organov vodenja in nadzora. V 2.3.8. točki Kodeksa je določeno, kako naj bodo razkriti prejemki članov uprave, in sicer je določeno, da morajo biti vsi prejemki za posamezno leto razvidni iz pojasnil k računovodskim izkazom in naj bodo le-ti razkriti za vsakega posameznega člana uprave. Nadalje Kodeks v tej točki določa, da naj bodo plačila razdeljena po naslednjih sklopih:

• fiksni del prejemkov,• gibljivi del prejemkov,• udeležba pri dobičku,• opcijsko nagrajevanje,• drugi prejemki člana uprave.

V isti točki Kodeks tudi priporoča, da poglavje o razkritjih prejemkov uprave vsebuje tudi podatke o politiki nagrajevanja. Tako naj bi družbe v poglavju o prejemkih uprave navedle razmerje med variabilnimi in fiksnimi prejemki, podatke o uporabljenih meri-lih za uspešnost, na podlagi katerih se določi variabilni del prejemkov, ocenjeno vred-nost nedenarnih bonitet, določbe pogodbe s članom uprave v zvezi s podrobnostmi pri določanju odpravnine ter določbe v zvezi s konkurenčno klavzulo.

3.3. STANJE RAZKRITIJUgotovljeno stanje o razkrivanju politike prejemkov je slabo. Kot rečeno, je za investitorje koristneje, če poznajo način, kako se prejemki in njihova višina za posameznega člana oziroma predsednika uprave določijo, kot pa če poznajo zgolj znesek prejemkov, saj le na ta način lahko dobijo informacijo, ali se prejemki uprave ob slabem poslovanju družbe ustrezno znižajo, da po nepotrebnem ne obremenjujejo finančnega položaja družbe.

RAZ

KR

ITJA

PR

EJEM

KO

V

19Glej 1.4.2. poglavje: Dobra praksa nagrajevanja


27

niso omenjene

odpravnine zajete v drugih prejemkih

izrecno navedeno, da odpravnine niso bile izplačane

izplačane odpravnine prikazane v znesku

Zato je skladno s sodobno dobro prakso potrebno ne le razkrivanje zneskov prejem-kov posameznikov, temveč tudi strukture prejemkov (fiksni, variabilni, bonitete…) in oblike (denar, delnice, opcije…). Priporoča se tudi ločeno razkrivanje odpravnin ter politik in mehanizmov nagrajevanja vnaprej. Pri tem igrajo še posebej pomembno vlogo določbe v zvezi z odpravninami. Razkritja na področju odpravnin so bila v raziskovanem obdobju izredno slaba. Izmed 72-ih družb, zajetih v raziskavo, 79,17 % družb v letu 2005 ni navedlo, ali so bile odpravnine izplačane ali ne, oziroma kako so prikazane, če so izplačane. To pome-ni, da 57 družb v letu 2005 v svojih letnih poročilih sploh ni navajalo odpravnin za predsednike oziroma člane uprav v poglavju o prejemkih uprave. Povsem enako velja za leto 2006.

V letu 2005 je 6,94 % družb, to je 5 družb, v svojih razkritjih o prejemkih uprave navedlo, da so odpravnine zajete v postavki drugi prejemki, niso pa navedle zneska izplačanih odpravnin. V letu 2006 je v svojih razkritjih o prejemkih uprave enak po-datek navedlo 9,72 % družb (7 družb).

V letu 2005 je 4,17 % družb v svojih razkritjih izrecno navedlo, da odpravnin predsed-niku uprave oziroma članu uprave niso izplačale. V letu 2006 pa je to izrecno naved-lo 8,33 % družb. Ločeno je znesek izplačanih odpravnin v letu 2005 razkrilo 9,72 % družb, v letu 2006 pa 2,78 % družb.

RAZ

KR

ITJA

PR

EJEM

KO

V79,17%

6,94%

4,17%

9,72%

79,17%

9,72%

8,33%2,78%

niso omenjene

odpravnine zajete v drugih prejemkih

izrecno navedeno, da odpravnine niso bile izplačane

izplačane odpravnine prikazane v znesku

GRAF ŠT. 1:RAZKRITJA GLEDE IZPLAČIL ODPRAVNIN V LETU 2005

GRAF ŠT. 2:RAZKRITJA GLEDE IZPLAČIL ODPRAVNIN V LETU 2006


28

V raziskavi smo ugotovili, da leta 2005 6,94 % družb, to je 5 družb izmed 72-ih, zajetih v raziskavo, ni razkrivalo prejemkov za posameznega člana. V letu 2006 pa prejem-kov po posameznih članih ni razkrilo 5,56 %, kar predstavlja 4 družbe. Razlogov, za-kaj prejemki niso prikazani ločeno za vsakega člana uprave in predsednika uprave, te družbe v svojih letnih poročilih niso navedle.

V raziskavi smo tudi ugotovili, da je v letu 2005 v javnih objavah 61,45 % družb (51 družb) prejemke razkrivalo tako, da so jih razčlenile na fiksni in variabilni del. V letu 2006 je bilo takih družb že več, 72,22 % (52 družb). Podatek o udeležbi pri dobičku, je tako v letu 2005 kot v letu 2006 razkrilo 56,94 % družb (41 družb).

V letu 2005 je 32 družb razkrilo podatek, ali nagrajuje člane uprave z opcijami ali del-nicami (od tega 7 družb dejansko nagrajuje upravo v taki obliki), v letu 2006 je ta po-datek razkrilo 33 družb (od tega 6 družb dejansko nagrajuje upravo v taki obliki). Iz teh podatkov lahko sklepamo, da se relativno malo družb poslužuje dolgoročnega nagra-jevanja uprave v obliki opcij oziroma delnic. Kakšnega dolgoročnega nagrajevanja, če sploh kakšnega, se poslužujejo druge družbe, iz razkritij v letnih poročilih ni mogoče ugotoviti. Iz letnih poročil družb, ki razkrivajo podatek, da nagrajujejo v obliki opcij oziroma delnic, pa tudi ni mogoče ugotoviti, ali imajo v zvezi s to obliko nagrajevanja izdelan kakšen načrt.

Postavka »drugi prejemki« naj bi v skladu s priporočili Kodeksa zajemala odpravnine, dodatna zavarovanja in bonitete. Izmed 72 družb, ki v svojih razkritjih prejemkov up-rave prikazujejo to postavko, jih je bilo 57 (79,2 %) v letu 2005, v letu 2006 pa 58 (80,5 %). Nekatere v znesek drugih prejemkov vštevajo tudi regres za letni dopust ter nekatere nagrade. V nekaterih primerih pa družbe ločeno prikazujejo zneske bonitet in dodatnih zavarovanj.

Kodeks v 3.4.3. točki enako kot za člane uprave tudi za člane nadzornih svetov pred-videva razkrivanje prejemkov po posameznih članih nadzornega sveta. Vendar pa družbe te prejemke razkrivajo precej slabše, saj je v letu 2005 le 12 družb (16,7 %) objavilo prejemke nadzornega sveta po posameznih članih, v letu 2006 pa je to storilo 11 družb (15,3 %).

Na področju razkritij prejemkov članov uprav in nadzornih svetov slovenskih javnih družb so med posameznimi družbami velike razlike. V raziskavi ugotavljamo, da no-bena družba ne upošteva vseh določil Kodeksa dosledno. Pri tem tudi ne ugotavlja-mo nobenega jasnega vzorca v obsegu razkritij, ki bi pojasnjeval, katere družbe raz-krivajo več podatkov v zvezi z razkritji prejemkov uprave in nadzornega sveta družbe in katere manj. Ugotovili smo le, da družbe, ki kotirajo v borzni oziroma prvi kotaciji načeloma obširneje razkrivajo podatke o poslovanju, kar pa ni nič nenavadnega, saj jih k obširnejšemu poročanju in objavljanju zavezujejo že Pravila borze.

RAZ

KR

ITJA

PR

EJEM

KO

V


29


30

4.VIŠINASKUPNIHPREJEMKOV


31

4.1. DEFINICIJASkupni prejemki uprave in nadzornega sveta so vsa plačila dana upravi oziroma nad-zornemu svetu za opravljanje dela v enem poslovnem letu. V skupne prejemke so všteti fiksni prejemki, variabilni prejemki ter drugi prejemki (bonitete, odpravnine) vseh članov uprave in nadzornega sveta družbe ne glede ali so bili ti prejemki v denarju ali drugih koristih.

Letni bruto prejemki članov uprave in nadzornega sveta so vsa plačila dana posa-meznemu članu uprave oziroma nadzornega sveta za opravljanje dela v enem poslov-nem letu. V letne bruto prejemke člana uprave in nadzornega sveta so všteti fiksni in variabilni prejemki ter drugi prejemki (bonitete, odpravnine), ne glede ali so bili ti prejemki v denarju ali drugih koristih.

Pri tem moramo opozoriti, da tako pri skupnih prejemkih uprave in nadzornega sveta kot tudi pri letnih bruto prejemkih članov uprave in nadzornega sveta ne gre za zneske, ki so jih ti organi oziroma osebe dejansko prejele, ampak ta znesek vključuje tudi vse davke in prispevke, ki morajo biti odvedeni v skladu z zakonodajo. Zaradi tega so prika-zani zneski ustrezno višji, saj gre za dejanske stroške upravljanja in vodenja družbe.Vsi zneski, ki so navedeni v 4. poglavju kot tudi drugi zneski navedeni v tej raziskavi, so v bruto znesku. Navajanje bruto prejemkov uprav in nadzornih svetov v tej raziskavi je posledica dejstva, da vse družbe razkrivajo te prejemke v bruto zneskih, le redke pa tudi v neto znesku.

4.2. SKUPNI STROŠKI DRUŽBSkupni stroški družb v letu 2005 in 2006 so seštevek skupnih prejemkov uprave in nadzornega sveta posameznih družb, urejeni po padajočem vrstnem redu glede na vrednosti v letu 200620. Pri tem gre le za stroške nadzora in vodenja v posamezni družbi in ne v celotni skupini, ki jo ta družba vodi.

Naša raziskava je pokazala, da v raziskovanih družbah stroški vodenja in nadzora v letu 2005 in 2006 v povprečju ostajajo na približno enakem absolutnem nivoju (in-deks 99,85) in so se znižali le za 0,15 %. Pri tem je imela najvišje stroške voden-ja in nadzora v obeh letih družba Mercator, in sicer je v letu 2005 omenjeni skupni strošek znašal 591.195 tisoč SIT (2.467 tisoč EUR), v letu 2006 pa je ta znesek dose-gel 547.500 tisoč SIT (2.285 tisoč EUR).

VIŠ

INA

SK

UPN

IH P

REJ

EMK

OV

20Z vidika družb skupni prejemki članovorganov vodenja in nadzora predstavljalo skupne stroške moti-vacije in nadzora. Pri stroških nadzora gre le za oceno, saj lahko ti obsegajo tudi drugi stroške poleg prejem-kov članov nadzora(glej 1.1.4. poglavje: Stroški upravljanja).


32

Tabela št. 6:Skupni bruto

prejemki uprave in nadzornega

sveta (razvrščeni po najvišjem znesku v letu

2006)

Skupni bruto prejemki uprave in nadzornega sveta

2005 2006

Ime družbe R v 1000 SIT v EUR R v 1000 SIT v EUR indeks

MERCATOR 1 591.195 2.467.013 1 547.500 2.284.677 92,61KRKA 2 428.211 1.786.893 2 538.865 2.248.644 125,84TELEKOM SLOVENIJE 7 272.296 1.136.271 3 374.265 1.561.780 137,45SAVA 6 304.293 1.269.792 4 291.330 1.215.699 95,74GORENJE 5 305.004 1.272.759 5 279.510 1.166.375 91,64PETROL 4 369.941 1.543.736 6 236.354 986.288 63,89MERKUR 8 249.709 1.042.017 7 216.971 905.404 86,89ISTRABENZ 3 378.770 1.580.579 8 214.873 896.649 56,73PROBANKA 11 129.968 542.347 9 190.503 794.955 146,58DELO 15 117.973 492.293 10 167.520 699.049 142,00HELIOS 10 157.148 655.767 11 164.433 686.167 104,64LUKA KOPER 32 58.754 245.176 12 146.278 610.407 248,97ETOL 13 122.124 509.614 13 126.195 526.602 103,33AERODROM LJUBLJANA 18 103.717 432.803 14 110.042 459.197 106,10MARINA PORTOROŽ 47 35.442 147.897 15 107.569 448.877 303,51CINKARNA CELJE 14 120.560 503.088 16 107.501 448.594 89,17ALPOS 20 96.915 404.419 17 106.944 446.269 110,35ŽITO 17 106.148 442.948 18 106.394 443.974 100,23TERME ČATEŽ 12 125.901 525.376 19 97.262 405.867 77,25DROGA KOLINSKA 29 63.671 265.694 20 94.647 394.955 148,65BELINKA 23 83.807 349.720 21 91.586 382.182 109,28SALUS, LJUBLJANA 22 89.744 374.495 22 88.880 370.890 99,04AUTOCOMMERCE (ACH) 21 90.545 377.838 23 85.930 358.580 94,90DELO PRODAJA 25 75.648 315.674 24 84.413 352.249 111,59MLINOTEST 19 98.937 412.857 25 83.960 350.359 84,86INTEREUROPA 9 196.498 819.972 26 81.765 341.199 41,61ISKRA AVTOELEKTRIKA 24 76.471 319.108 27 78.984 329.594 103,29TOSAMA 27 70.471 294.070 28 75.261 314.059 106,80JAVOR PIVKA 28 67.827 283.037 29 70.358 293.599 103,73ETRA 33 31 59.608 248.740 30 69.350 289.392 116,34PIVOVARNA LAŠKO 16 106.451 444.212 31 65.845 274.766 61,85ŽELEZARNA RAVNE - MONTER DRA. 35 54.606 227.867 32 60.293 251.598 110,41JATA EMONA 30 62.906 262.502 33 57.105 238.295 90,78GRAND HOTEL UNION 37 50.559 210.979 34 56.781 236.943 112,31INFOND HOLDING 39 46.790 195.251 35 54.928 229.210 117,39MAKSIMA HOLDING 56 26.936 112.402 36 54.338 226.748 201,73GEODETSKI ZAVOD SLOVENIJE 36 51.156 213.470 37 53.017 221.236 103,64EMONA OBALA 38 48.027 200.413 38 49.212 205.358 102,47MEDVEŠEK PUŠNIK 40 45.982 191.879 39 48.910 204.098 106,37LIP BLED 33 58.554 244.342 40 48.441 202.141 82,73JUTEKS 50 34.464 143.816 41 47.111 196.591 136,70MELAMIN 41 43.891 183.154 42 46.008 191.988 104,82SWATY 48 35.072 146.353 43 44.231 184.573 126,11INLES 42 41.422 172.851 44 43.962 183.450 106,13COMET 26 71.158 296.937 45 43.678 182.265 61,38MKT PRINT 34 56.890 237.398 46 42.536 177.500 74,77LESNINA 46 35.609 148.594 47 41.517 173.247 116,59NIKO 45 36.062 150.484 48 40.055 167.147 111,07GORENJSKI TISK 51 33.943 141.642 49 39.829 166.203 117,34KOŠAKI TMI 43 38.906 162.352 50 38.182 159.331 98,14MIP 58 25.355 105.805 51 37.240 155.400 146,87MAKSIMA INVEST 61 24.532 102.370 52 36.466 152.170 148,65KD HOLDING 57 26.077 108.817 53 32.945 137.477 126,34MODRA LINIJA HOLDING 52 29.834 124.495 54 31.703 132.294 106,26SIJAJ HRASTNIK 60 24.906 103.931 55 29.913 124.825 120,10NAMA 53 28.349 118.298 56 29.318 122.342 103,42PLAMA PUR 62 24.158 100.810 57 29.144 121.616 120,64CETIS 44 36.734 153.288 58 26.856 112.068 73,11GORIŠKE OPEKARNE 54 27.324 114.021 59 25.436 106.143 93,09TOVARNA SLADKORJA ORMOŽ 63 23.461 97.901 60 24.556 102.470 104,67HIDROTEHNIK 66 21.182 88.391 61 22.957 95.798 108,38GEA TOVARNA OLJA 59 24.942 104.081 62 22.938 95.719 91,97JADRAN 64 23.386 97.588 63 22.832 95.276 97,63VELANA 49 34.962 145.894 64 22.646 94.500 64,77TEKSTINA 67 20.683 86.309 65 20.759 86.626 100,37LIZ INŽENIRING 68 15.795 65.911 66 16.618 69.346 105,21RTC KRVAVEC 55 27.035 112.815 67 15.108 63.045 55,88M1 71 3.697 15.427 68 11.869 49.528 321,04MERCATA 69 6.406 26.732 69 7.745 32.319 120,90GEA COLLEGE 70 4.325 18.048 70 7.227 30.158 167,10KOMPAS MTS 65 23.293 97.200 71 5.700 23.786 24,47NIKA 72 3.398 14.180 72 5.407 22.563 159,12 Skupno povprečje 90.368 377.100 90.233 376.537 99,85

VIŠ

INA

SK

UPN

IH P

REJ

EMK

OV


33

Tabela št. 7:Skupni prejemki

uprav (razvrščeni po najvišjem znesku v letu

2006)

Skupni prejemki uprav

2005 2006


MERCATOR 1 522.779 2.181.518 1 540.254 2.254.440 103,34KRKA 2 365.145 1.523.723 2 463.285 1.933.254 126,88TELEKOM SLOVENIJE 5 265.650 1.108.538 3 364.792 1.522.250 137,32GORENJE 6 235.283 981.819 4 242.771 1.013.065 103,18SAVA 7 227.133 947.809 5 228.345 952.867 100,53MERKUR 8 216.397 903.009 6 184.758 770.981 85,38PETROL 3 362.745 1.513.708 7 182.178 760.215 50,22ISTRABENZ 4 336.366 1.403.630 8 174.175 726.819 51,78PROBANKA 11 110.513 461.163 9 169.784 708.496 153,63HELIOS 10 141.465 590.323 10 148.261 618.682 104,80LUKA KOPER 30 49.944 208.413 11 138.561 578.205 277,43DELO 12 105.343 439.589 12 134.863 562.773 128,02MARINA PORTOROŽ 45 30.867 128.806 13 101.502 423.560 328,84AERODROM LJUBLJANA 17 90.943 379.498 14 96.852 404.156 106,50ETOL 18 86.801 362.214 15 90.756 378.718 104,56ŽITO 13 94.790 395.552 16 88.678 370.047 93,55ALPOS 19 85.528 356.902 17 88.495 369.283 103,47BELINKA 21 81.060 338.257 18 82.847 345.714 102,20CINKARNA CELJE 16 90.985 379.674 19 80.362 335.345 88,32DELO PRODAJA 26 66.048 275.613 20 78.309 326.778 118,56MLINOTEST 20 83.347 347.801 21 76.125 317.664 91,34ISKRA AVTOELEKTRIKA 22 72.756 303.605 22 73.617 307.198 101,18AUTOCOMMERCE (ACH) 23 69.444 289.785 23 69.839 291.433 100,57DROGA KOLINSKA 36 42.651 177.979 24 69.468 289.885 162,88INTEREUROPA 9 169.758 708.388 25 68.609 286.300 40,42JAVOR PIVKA 25 66.192 276.214 26 65.539 273.489 99,01ETRA 33 29 55.607 232.044 27 65.030 271.365 116,95TOSAMA 28 57.469 239.814 28 61.270 255.675 106,61SALUS, LJUBLJANA 27 58.238 243.023 29 55.377 231.084 95,09PIVOVARNA LAŠKO 15 93.250 389.125 30 51.656 215.557 55,40TERME ČATEŽ 14 93.794 391.395 31 51.612 215.373 55,03INFOND HOLDING 34 44.392 185.245 32 51.362 214.330 115,70EMONA OBALA 35 44.336 185.011 33 46.108 192.405 104,00LIP BLED 31 48.315 201.615 34 45.632 190.419 94,45JATA EMONA 32 45.590 190.244 35 45.388 189.401 99,56INLES 37 40.780 170.172 36 42.559 177.596 104,36JUTEKS 49 29.309 122.304 37 40.742 170.013 139,01MEDVEŠEK PUŠNIK 42 32.814 136.930 38 39.594 165.223 120,66MELAMIN 39 35.152 146.687 39 36.802 153.572 104,69KOŠAKI TMI 38 37.012 154.448 40 36.293 151.448 98,06MIP 61 21.262 88.725 41 35.680 148.890 167,81SWATY 40 35.072 146.353 42 35.674 148.865 101,72GRAND HOTEL UNION 43 32.542 135.795 43 35.355 147.534 108,64MAKSIMA HOLDING 54 24.951 104.119 44 33.759 140.874 135,30MAKSIMA INVEST 59 22.319 93.136 45 33.643 140.390 150,74LESNINA 50 28.016 116.909 46 32.964 137.556 117,66NIKO 47 29.721 124.024 47 32.785 136.809 110,31GORENJSKI TISK 44 31.612 131.915 48 31.592 131.831 99,94MODRA LINIJA HOLDING 48 29.495 123.080 49 31.026 129.469 105,19GEODETSKI ZAVOD SLOVENIJE 46 30.619 127.771 50 30.349 126.644 99,12MKT PRINT 33 44.891 187.327 51 30.342 126.615 67,59COMET 24 66.983 279.515 52 29.969 125.058 44,74ŽELEZARNA RAVNE - MONTER DRA. 56 24.087 100.513 53 26.924 112.352 111,78SIJAJ HRASTNIK 65 17.027 71.052 54 25.440 106.159 149,41KD HOLDING 67 13.947 58.200 55 25.125 104.845 180,15PLAMA PUR 57 23.226 96.920 56 25.022 104.415 107,73GORIŠKE OPEKARNE 53 25.857 107.899 57 24.089 100.522 93,16TOVARNA SLADKORJA ORMOŽ 58 22.558 94.133 58 23.653 98.702 104,85CETIS 52 26.141 109.084 59 23.579 98.393 90,20GEA TOVARNA OLJA 55 24.296 101.385 60 22.121 92.309 91,05JADRAN 60 21.310 88.925 61 22.022 91.896 103,34VELANA 41 33.079 138.036 62 21.381 89.221 64,64HIDROTEHNIK 62 19.963 83.304 63 21.245 88.654 106,42NAMA 63 19.466 81.230 64 19.995 83.438 102,72TEKSTINA 64 19.003 79.298 65 19.779 82.536 104,08LIZ INŽENIRING 66 15.073 62.899 66 15.729 65.636 104,35RTC KRVAVEC 51 26.154 109.139 67 13.733 57.307 52,51M1 71 3.366 14.046 68 7.540 31.464 224,00MERCATA 69 5.571 23.247 69 7.352 30.679 131,97GEA COLLEGE 70 4.104 17.126 70 6.361 26.544 155,00NIKA 72 3.023 12.615 71 4.672 19.496 154,55KOMPAS MTS 68 13.344 55.684 72 3.363 14.034 25,20 Skupno povprečje 77.001 321.319 76.732 320.197 99,65

VIŠ

INA

SK

UPN

IH P

REJ

EMK

OV


34

Skupni prejemki uprav v raziskovanih družbah so se od leta 2005 do leta 2006 v povprečju znižali za 0,32 % (indeks 99,65). Pri tem je imel najvišje stroške vodenja v obeh letih Mercator – v letu 2005 je skupni strošek vodenja znašal 522.779 tisoč SIT (2.182 tisoč EUR)21, v letu 2006 pa 540.254 tisoč SIT (2.254 tisoč EUR). Pri tem je potrebno upoštevati velike stroške z odpravninami, ki so jih imeli v tej družbi. V letu 2005 so te znašale 98.665 tisoč SIT (411,7 tisoč EUR), v letu 2006 pa 315.972 tisoč SIT (1.318,5 tisoč EUR). Ne glede na to, da ne gre za redne prejemke ni nobenega dvo-ma, da gre za stroške upravljanja družbe. Te stroške bi sicer lahko šteli med stroške nadzora, saj so nastali zaradi delovanja nadzornega sveta, vendar pa so jih prejeli bivši člani uprave.

Med družbami, ki so se uvrstile na najvišja mesta na lestvici, izstopata družbi Petrol in Istrabenz. Upravam v obeh družbah so se prejemki znižali za približno 50 % v letu 2006 v primerjavi z letom 2005.

V družbi Petrol so prejemki uprave v letu 2005 znašali 362,7 milijona SIT (1,5 milijona EUR), v letu 2006 pa le še 182,2 milijona SIT (760,2 tisoč EUR), kar pomeni, da so se prejemki uprave v letu 2006 glede na leto 2005 zmanjšali za 49,78 %. Razlog za tako znižanje prejemkov je menjava članov uprave v letu 2005 ter s tem povezano izplačilo odpravnine nekdanjim članom uprave. Točnega zneska odpravnine ne navajamo, ker ta iz letnega poročila ni razviden, saj je vključen v druge prejemke članov uprave, ki vsebujejo tudi bonitete za uporabo službenega avtomobila. Poleg tega je nova uprava v letu 2006 prejela manjši delež variabilnih prejemkov. Možno je tudi, da bodo variabilni prejemki vezani na rezultate v letu 2006 izplačani v letu 2007.

Istrabenz, ki med najvišje uvrščenimi družbami, prav tako izstopa po znatnem znižanju prejemkov uprave. V letu 2005 je upravi izplačala skupne prejemke v višini 336,4 mili-jona SIT (1,4 milijona EUR), v letu 2006 pa skupne prejemke v višini 174,2 milijona SIT (726,8 tisoč EUR). Skupni bruto prejemki uprave so se tako znižali za 48,22 %. Za ra-zliko od družbe Petrol, pa v družbi Istrabenz razlog za znižanje prejemkov ni odpravni-na, saj je sestava uprave v obeh letih ostala enaka. Znatno višji prejemki uprave v letu 2005 so posledica višjih variabilnih prejemkov, ki so bili upravi izplačani v letu 2005 ter izplačila udeležbe pri dobičku. Variabilni prejemki so v letu 2005 znašali 148,9 milijona SIT (621,1 tisoč EUR), udeležba pri dobičku pa 32,5 milijona SIT (135,7 tisoč EUR). V letu 2006 je družba upravi izplačala variabilne prejemke v znesku 43,8 milijo-na SIT (182,7 tisoč EUR), kar je za 70,59 % manj kot v letu 2005, udeležba pri dobičku pa upravi v letu 2006 sploh ni bila izplačana. Znatno višji variabilni prejemki uprave v letu 2005 so v skladu z navedbami v letnem poročilu družbe posledica izplačila nagrade za uspešno izvedbo prodaje deleža v družbi OMV Istrabenz. Glede izplačila udeležbe pri dobičku v letu 2005, ne pa tudi v letu 2006, pa družba v letnem poročilu ne daje nobenih pojasnil.

21V ta znesek je vštet tudi strošek odpravnin

za 4 člane uprave iz leta 2005, v višini 374.459 tisoč SIT

(1.563 tisoč EUR). Ti stroški so bili sicer pri-

kazani med prejemki drugih menedžerjev

(članom uprave je takrat že prenehal

mandat), a gre nedvom-no za prejemke članov

(prejšnje) uprave.

VIŠ

INA

SK

UPN

IH P

REJ

EMK

OV


35

VIŠ

INA

SK

UPN

IH P

REJ

EMK

OV

Tabela št. 8:Skupni prejemkinadzornih svetov

(razvrščenipo najvišjem znesku v letu

2006)

Skupni prejemki nadzornih svetov

2005 2006


KRKA 4 63.066 263.170 1 75.580 315.390 119,84SAVA 1 77.160 321.983 2 62.985 262.832 81,63PETROL 39 7.196 30.028 3 54.176 226.072 752,86TERME ČATEŽ 8 32.107 133.980 4 45.650 190.494 142,18ISTRABENZ 5 42.404 176.949 5 40.698 169.830 95,98GORENJE 2 69.721 290.941 6 36.739 153.309 52,69ETOL 6 35.323 147.400 7 35.439 147.884 100,33SALUS, LJUBLJANA 9 31.506 131.472 8 33.503 139.806 106,34ŽELEZARNA RAVNE - MONTER DRA. 10 30.519 127.354 9 33.369 139.246 109,34DELO 25 12.630 52.704 10 32.657 136.275 258,57MERKUR 7 33.312 139.009 11 32.213 134.422 96,70CINKARNA CELJE 11 29.575 123.414 12 27.139 113.249 91,76DROGA KOLINSKA 14 21.020 87.715 13 25.179 105.070 119,79GEODETSKI ZAVOD SLOVENIJE 15 20.537 85.699 14 22.668 94.592 110,38GRAND HOTEL UNION 17 18.017 75.184 15 21.426 89.409 118,92PROBANKA 16 19.455 81.184 16 20.719 86.459 106,50MAKSIMA HOLDING 54 1.985 8.283 17 20.579 85.875 1.036,73ALPOS 28 11.387 47.517 18 18.449 76.986 162,02ŽITO 29 11.358 47.396 19 17.716 73.928 155,98HELIOS 19 15.683 65.444 20 16.172 67.485 103,12AUTOCOMMERCE (ACH) 13 21.101 88.053 21 16.091 67.147 76,26PIVOVARNA LAŠKO 21 13.201 55.087 22 14.189 59.210 107,48TOSAMA 23 13.002 54.256 23 13.991 58.383 107,61COMET 44 4.175 17.422 24 13.709 57.207 328,36AERODROM LJUBLJANA 24 12.774 53.305 25 13.190 55.041 103,26INTEREUROPA 12 26.740 111.584 26 13.156 54.899 49,20MKT PRINT 27 11.999 50.071 27 12.194 50.885 101,63JATA EMONA 18 17.316 72.258 28 11.717 48.894 67,67TELEKOM SLOVENIJE 40 6.646 27.733 29 9.473 39.530 142,54NAMA 34 8.883 37.068 30 9.323 38.904 104,95MEDVEŠEK PUŠNIK 22 13.168 54.949 31 9.316 38.875 70,75MELAMIN 36 8.739 36.467 32 9.206 38.416 105,34BELINKA 49 2.747 11.463 33 8.739 36.467 318,13SWATY 72 0 0 34 8.557 35.708 /LESNINA 38 7.593 31.685 35 8.553 35.691 112,64GORENJSKI TISK 51 2.331 9.727 36 8.237 34.372 353,37MLINOTEST 20 15.590 65.056 37 7.835 32.695 50,26KD HOLDING 26 12.130 50.618 38 7.820 32.632 64,47LUKA KOPER 35 8.810 36.763 39 7.717 32.202 87,59NIKO 41 6.341 26.461 40 7.270 30.337 114,65MERCATOR 3 68.416 285.495 41 7.246 30.237 10,59JUTEKS 42 5.155 21.511 42 6.369 26.577 123,55DELO PRODAJA 33 9.600 40.060 43 6.104 25.472 63,58MARINA PORTOROŽ 43 4.575 19.091 44 6.067 25.317 132,61ISKRA AVTOELEKTRIKA 47 3.715 15.502 45 5.367 22.396 144,47JAVOR PIVKA 58 1.635 6.823 46 4.819 20.109 294,74SIJAJ HRASTNIK 37 7.879 32.878 47 4.473 18.665 56,77M1 70 331 1.381 48 4.329 18.065 1.307,85ETRA 33 46 4.001 16.696 49 4.320 18.027 107,97PLAMA PUR 61 932 3.889 50 4.122 17.201 442,27INFOND HOLDING 50 2.398 10.007 51 3.56

nagrajevanje uprav in nadzornih svetov v sloveniji … · družbama dnevnik d.d. in elektro...

Documents