DEVELOPPEMENT  ET  PRODUCTION  DE  FILMS  DE  LONGS-­‐METRAGES

Juillet  2013

!Tournage  Jukebox  Motel  (Québec  City,  Canada)  /  Produc=on  Nolita  Cinema

SOMMAIRE

1. ACTIVITE  DE  LA  SOCIETE  NOLITA  INVEST

2. SCHEMA  D’INVESTISSEMENT

3. MANAGEMENT

4. LES  FILMS  EN  DEVELOPPEMENT  ET  EN  TOURNAGE

5. AUGMENTATION  DE  CAPITAL  DE  LA  PME  NOLITA  INVEST

6. OBJECTIF  DE  GESTION  NOLITA  INVEST

7. NATURE  DES  RISQUES  LIES  A  CE  TYPE  D’OPERATION  

8. VENTE  DES  ACTIONS  AU  TERME  DE  5  ANS  DE  DETENTION

9. MISE  EN  PLACE  DES  SOUSCRIPTIONS

10. INGENIERIE  ET  BACK  OFFICE  ACTIONNAIRES

11. REDUCTIONS  IRPP  ET/OU  ISF

12. PRINCIPALES  CARACTERISTIQUES  DE  L’EMISSION  DES  ACTIONS  NOLITA  INVEST

13. ANNEXES  DISPONIBLES  SUR  SIMPLE  DEMANDE  EN  VERSION  ELECTRONIQUE

-­‐ Statuts  de  la  société

-­‐ Kbis

-­‐ Promesse  unilatérale  de  vente  des  acXons  à  NOLITA  CINEMA

-­‐ Document  de  présentaXon  de  la  société  NOLITA  CINEMA

-­‐ Document  de  présentaXon  des  projets  de  films  de  NOLITA  CINEMA

-­‐ Prévisionnels  financiers  NOLITA  CINEMA

-­‐ BulleXn  de  réservaXon/souscripXon

1. ACTIVITE  DE  LA  SOCIETE  NOLITA  INVEST

La  société  de  producXon  cinématographique  NOLITA  CINEMA  s’est  rapprochée  de   la  société  AXONE  INVEST  en  vue  d’étudier  les  condiXons  juridiques,   fiscales   et   financières   pour   concevoir   une   soluXon   d’accompagnement   financier   permebant   à   des   invesXsseurs   privés   de  parXciper  au  développement,  à  la  producXon  et  à  la  distribuXon  de  leurs  films.  

L’objecXf  est  de   parXciper   au  financement  d’un  catalogue   d’une  dizaine  de  films  actuellement  en  développement  par  NOLITA  CINEMA,  de  parXciper  en  numéraire  dans  leur  producXon  en  échange  d’une  quote-­‐part  des  recebes  producteurs  tout  au  long  de  la  vie  des  films  et  ainsi  consXtuer  une  valeur  patrimoniale  pouvant  être  cédée  à  un  terme  défini.  

La  société  NOLITA  INVEST  permet  à  des  invesXsseurs  privés  d’apporter  une  parXe  du  budget  nécessaire  au  développement  de  son  acXvité  en  échange  d’une  parXe  des  droits  sur  les  recebes  et  de  bénéficier  des  avantages  de  la  loi  Tepa/Dutreil,  à  savoir  des  réducXons  d’impôt  sur  le  revenu  et/ou  sur  la  fortune  prévues  en  faveur  des  souscripXons  au  capital  de  PME.  

Les   invesXsseurs  qui   souscriront   au  capital   de   NOLITA   INVEST   pourront,   en  plus  de   faire   le   choix  d’invesXr   dans  un  secteur  qui   ne   s’est  jamais  aussi  bien  porté  et  à  l’appui  d’un  binôme  de  managers  brillants  et  expérimentés,  vivre  quelques  aspects  de  la  coproducXon.Ils  pourront  ainsi  bien  entendu  être   invités  à  l’avant-­‐première  officielle  des  films  mais  également  parXciper  à  des  journées  sur  les  tournages  qui  seront  réalisés,  trois  sont  programmés  l’année  prochaine  et  pourquoi  pas  parXciper  en  figuraXon.InvesXr   dans   le   cinéma   à   l’appui   de   professionnels   responsables   et   engagés   à   la   réussite   des   objecXfs   fixés   en   permebant   à   leurs  partenaires  financiers  de  découvrir  certaines  parXes  cachées  de  leur  industrie.  

2.  SCHEMA  D’INVESTISSEMENT

NOLITA'INVEST'Produc1on'et'exploita1on'de'

droits'audiovisuels'

AXONE'INVEST ''Ingénierie,'contrôle'et'suivi'des'

inves1ssements'

Inves1sseurs'privés'

Contrat'de'presta1on'

Souscrip1on'ac1ons'nouvelles'Promesse'de'vente'des'

ac1ons'en'2019'

NOLITA'CINEMA'Direc1on'opéra1onnelle'

Contrat'de'presta1on'

La   société  NOLITA  CINEMA   sera   en  charge   de   la   direcXon  opéraXonnelle   de   NOLITA  INVEST   et   des  invesXssements  en  coproducXon  qui  seront  réalisés.   La  société  NOLITA  INVEST  aura  un  bureau  secondaire  dans  les  locaux  de  la  société  NOLITA  CINEMA   lui  permebant  ainsi  de  développer  son  acXvité.

La  société  NOLITA  CINEMA  délègue  les  missions  suivantes  à  :

- AXONE   INVEST   en  charge   de   l’ingénierie,   de   l’organisaXon  de   l’augmentaXon  de   capital,   du   suivi  et  back  office   acXonnaires  de  NOLITA  INVEST.  AXONE   INVEST  assure  une   prestaXon  administraXve,   juridique   et  financière  en  relaXon  directe   avec  la   direcXon  opéraXonnelle.  En  charge  du  contrôle  des  opéraXons  pour   le  compte  des  acXonnaires,  elle  adressera  notamment  les  abestaXons  fiscales,   organisera   les  assemblées  générales  et   rendra   compte   deux  fois  par   an  de   l’évoluXon  de   l’acXvité   aux   acXonnaires  par  une  lebre  d’informaXon  spécifique.  

- La  société  QB  PARTNERS  en  charge  de  la  présidence  de  NOLITA   INVEST.  QB  PARTNERS  est  une  société  spécialisée  dans  la  direcXon  opéraXonnelle   de   sociétés   de   coproducXon  dans   l’audiovisuel   et   le   cinéma.   En  plus  de   sa   qualité   de   représentant   légal  de   la  société,  elle   a  pour  mission  d’assurer   le   contrôle   des  contrats  de  coproducXon  avec  les  sociétés  de   producXon  concernées  pour  les  projets  à  financer  et  le  suivi  de  leur  exploitaXon.

3.  MANAGEMENT

Maxime  Delauney,  diplômé   de   l’Ecole   Supérieure   de   Commerce  de  Rennes  et  titulaire   d'un  Master   of  Arts  de   la   London  Business  School   a   crée   en   2002   l’association   Azzurri   pour   conseiller   les  organisateurs  d'événements  sportifs  et  culturels.Dominique   Besnehard,  qui   vient   présider   le   jury   d’un  festival  de  cinéma  étudiant  qu’il  organise  à  Rennes,   le  repère   et  lui  propose  un  stage  au  sein  de  l'agence  artistique  Artmédia,  première  agence  européenne.   S’ensuivent  plusieurs   expériences   chez  EuropaCorp  (régie,  assistanat  de  production),  Marathon  (supervision  de  séries  TV  pour  enfants)  puis  un  retour   chez  Dominique   Besnehard  qu’il  assiste   pour   la   création  de   sa  société  Mon  Voisin  Productions  et  au   sein   de   laquelle   il   travaillera   de   2005   à   2008   en   tant  qu'assistant  de  productions  cinématographiques.  En   septembre   2008,   il   devient   agent   chez  Artmédia   auprès  de  Bertrand  de  Labbey  et  représente  plusieurs  chanteurs  et  auteurs-­‐compositeurs  (Lulu  et  Charlotte  Gainsbourg,  AYO,  Alex  Beaupain,  Sinclair,   Jacques   Higelin,   Pierre   Souchon,   Marie-­‐Amélie   Seigner,  Patrice   Maktav,   Jean-­‐Michel   Bernard,   Alexandre   Azaria,   Beat  Assailant,   Sylvie   Vartan).   Et   également   plusieurs   scénaristes   et  réalisateurs  (Stéphanie  Murat,  Frédéric  Tellier,  Yoann  Lemoine  aka  Woodkid,  Valentin  Potier,  Elsa  Blayau,  Nicolas  Rey,  Nicolas  Duval,  Julien  Paolini).  En   septembre   2009,  Maxime  Delauney   entre   à   l'Académie   des  Arts   et   Techniques   du   Cinéma,   puis   à   la   World   Soundtrack  Academy  en  septembre  2010.

Titulaire  d’un  magistère  en  droit  de  la  propriété  littéraire  et  artistique,  Romain  Rousseau  a  après  une  expérience  au  sein  du  cabinet  d’avocats  d’affaires  d’Alverny   Demont   Associés  rejoint  en   qualité  de   directeur  général,   LGM   Cinéma,   l’une   des   plus   importantes   sociétés   de  production  indépendantes  françaises  de  longs  métrages.  A   ce   titre,   il   est   en   charge   des   opérations   de   financement   des  productions   et   de   l’accompagnement   des   projets  de   LGM   Cinéma  dans  leur  développement,  production  et  sortie.  Il  a  ainsi  participé  activement  à  la  production  de  plusieurs  films  parmi  lesquels  Cliente,  réalisé  par   Josiane  Balasko,  Pars  vite  et  reviens  tard  de   Régis  Wargnier,   RTT   avec   Kad  Merad  et   Mélanie   Doutey,  MR  73  d’Olivier  Marchal,  Bus  Palladium  de   Christopher  Thompson,  Les  yeux  de  sa  mère  de  Thierry  Klifa,  Le  fils  à  Jo  de   Philippe  Guillard,  A   bout  portant   de   Fred   Cavayé,   Les   Lyonnais   d’Olivier   Marchal,   Hollywoo  avec  Florence   Foresti  et   Jamel  Debbouze   ou  encore   Cloclo,   le   biopic  de  Florent  Emilio  Siri  consacré  à  Claude  François  sorti  en  mars  2012.  

Romain  Rousseau  entretient  de   ce   fait  des  relations  étroites  avec  les  partenaires   financiers  (Gaumont,   StudioCanal,   TF1  Films  Production,  Canal+   etc.)   ainsi   qu’avec   les   talents   de   ces   projets   (réalisateurs,  auteurs,  chefs  de  postes).

4.  LES  FILMS  EN  DEVELOPPEMENT  ET  EN  TOURNAGE

Nolita   Cinéma   a   actuellement   une   dizaine   de   projets   de   longs  métrages   en   développement,   dont   trois   à   tourner  et   à  financer  dès  2013.  

C’EST  COMPLIQUE  -­‐  Comédie  romanZque,  en  tournage.  Premier  film  réalisé  par  le  comédien  et  humoriste  Manu  Payet.  Scénario  :  Manu  Payet,  Romain  Levy,  Nicolas  PeufaillitProducZon  :  LGM  Cinéma  ;  Partenaires  :  Studiocanal,  Canal+,  D8  ;  RéalisaZon  :  Manu  Payet,  Rodolphe  LaugaCasZng  :  Manu  Payet,  Anaïs  DemousZer,  Emmanuelle  ChriquiA   trente   ans,   Ben  est   sur   le   point  d’épouser  Julie   avec   laquelle   il   vit   depuis  deux  ans.   Sa   peXte   vie   tranquille  et   sans  danger  va   basculer  lorsqu’il  retombe  sur  Vanessa,  la  bombe  du  lycée  dont  il  avait  toujours  rêvé  mais  qui  ne   l’avait  jamais  regardé...  Elle  est  de  retour  à  Paris  et  ne  connaît,  aujourd’hui,  que  lui…Produit  par  LGM  Cinéma  et  distribué  par  StudioCanal,  C’est  compliqué  sorXra  en  salles  courant  2014.  

J’AI  RENCONTRE  QUELQU’UN  -­‐  Comédie,  tournage  2014.  Premier  film  de  l’animateur  et  humoriste  Mustapha  El  Atrassi  qui  signe  ici  une  comédie  romantique  résolument  contemporaine.  Scénario  :  Mustapha  El  Atrassi  ;  Réalisation  :  Mustapha  El  Atrassi  et  coréalisateur  Casting  (accords  de  principe)  :  Mustapha  El  Atrassi,  Baptiste  Lecaplain,  Nader  Boussendel,  Audrey  Fleurot  Un  soir,  dans  un  restaurant  parisien,  Malik  se  fait  plaquer  par  sa  fiancée  au  même  instant  où  Léa  se  fait  larguer  par  son  mec.  Leur   défaut   :   une   incapacité   chronique  à   s’engager,   à  devenir   adultes.  Malik   et  Léa   se   retrouvent  nez-­‐à-­‐nez,   s’observent,   se   testent...   et  passent  la  nuit  ensemble.  Au  lendemain,  tout  est  clair   :  c’était  un  signe  du  desXn  et  Malik  s’installe   chez  Léa  immédiatement.  Tout  va  bien  dans  le  meilleur  des  mondes,  jusqu’à  ce  que  Malik  croise  Elsa...l’autre  femme  de  sa  vie.  

L’INVITATION  -­‐  Comédie,  tournage  2014Deuxième  film  de  Michaël  Cohen,  qui  avait  pour  son  premier  long-­‐métrage  adapté  son  roman  Ça  commence  par  la  fin,  où  il  avait  choisi  pour  partenaire  son  ex-­‐femme  Emmanuelle  Béart.  L’Invita=on,  adapté  de  la  BD  éponyme  de  Jim  et  Mermoux,  a  reçu  le  souZen  financier  de  la  région  Ile-­‐de-­‐France  et  l’accord  de  comédiens  de  premier  plan.  Scénario   et   réalisation  :  Michaël  Cohen  ;   Casting   (accords  de  principe)  :   Eric  Elmosnino,   Michaël  Cohen,  François  Damiens,  Mélanie  Laurent,  Violante  PlacidoUn  coup  de   fil   en  pleine  nuit  réveille   Raphaël.  C’est  son  meilleur  ami,   Léo,   qui   appelle  à   l’aide.   Il   est  en  panne   sur   une   route   quasiment  déserte  à  une  heure  de  Paris.  Épuisé,  irrité,  Raphaël   l’envoie   sur  les  roses  et  le   pousse   à  appeler  une  dépanneuse,  puis  se  replonge   sous  les  draps  auprès  d’Hélène,  sa  compagne.  Choquée  par  son  égoïsme,  elle   le  sermonne.  Raphaël  comprend  le  message  ;  c’est  donc  à  contrecœur  qu’il  décide  d’aller   offrir   de   l’aide   à   son  ami.   Seulement,  à   son  arrivée,  c’est   sur   une   fête   en  plein  «  no  man’s   land  »  qu’il   tombe...  Léo  a  appelé   tous  ses  proches  pour  voir  qui  ferait  l’effort  de   se  déplacer,  en  pleine   nuit,  si  loin  de   Paris.  Un  test  de  l’amiXé  en  somme…  Et  si  une  amiXé,   une   existence   enXère   ne   dépendait  que   de   cebe   seule   quesXon   :   «  Tu  te   serais   levé,   toi,   pour   aller   dépanner  un  pote   à   3h  du  ma:n  ?  ».    

LE  CHOIX  -­‐  Drame  amoureux,  tournage  201412e  film   de  Michele  Placido,  acteur   et  réalisateur   italien  sélectionné  à   de  nombreuses  reprises  dans  les  Festivals  de  Cannes,  de  Berlin  et  de  Venise.   Réalisateur  du  succès  mondial  Romanzo  Criminale   et,  plus  récemment,  du  film  Le  Guetteur  avec  Daniel  Auteuil  et  Mathieu  Kassovitz,  Michele  Placido  propose  ici  son  film  le  plus  personnel  et  le  plus  touchant.Scénario  :  Michele  Placido  et  Giulia  Calenda  ;  Réalisation  :  Michele  Placido  ;  Partenaire  :  Goldenart  (Italie)Lyon.   Laura   et   Giorgio   sont   mariés,   ils   vivent,   ils   s'aiment.   Laura   et   Giorgio   n'arrivent   pas   à   avoir   d'enfant.   Le   soir,   pour   rentrer   du  Conservatoire,  Laura   peut  choisir  entre  deux  iXnéraires  :   les  quais  du  Rhône,  spacieux  et   rassurants  le   long  des  files  de   lampadaires  en  fer  babu,   ou   s'aventurer   dans  le   dédale   de   ruelles  du  grand  marché,   carrefour  d'odeurs  et   d'idiomes  indéchiffrables.  Parfois  Laura   choisit   le  marché  et  se  faufile  dans  la  première  rangée  d'étalages,  fouinant  pour  trouver  une  paire  de  boucles  d'oreilles  en  argent  ou  un  sac  à  main  en  cuir  fait  par  un  arXsan.  A  Lyon,  un  soir,  dans  l’une  des  ruelles  du  marché,  elle  sera  la  vicXme  d’un  viol  et  devra  choisir  avec  son  mari  ce  qu’il  adviendra  de  leur  avenir,  de  leur  amour  et  de  l’enfant  qu’elle  porte.

ACCRO  -­‐  Drame  amoureux,  tournage  prévu  en  octobre  2013Deuxième  film  de  Géraldine  Maillet   après  After  avec  Raphaël   Personnaz  et  Julie  Gayet  qui   sortira   en  janvier   2013  et  a  été  sélectionné  dans  plusieurs  Festivals.  Ancien  mannequin  photographiée  par  Jurgen  Teller,  Michaël  Thomson  ou  encore  David  Bailey,  Géraldine  Maillet  quitte,  après  une  dizaine  d'années,  le  monde  du  mannequinat  pour  se  consacrer  à  l'écriture,  avec  à  ce  jour,  10  romans  chez  Flammarion.Scénario  et  réalisation  :  Géraldine  Maillet  ;  Casting  (accords  de  principe)  :  Raphaël  Personnaz,  Benjamin  Biolay,  Virginie  Ledoyen,  Laurence  Arné  ;  Partenaire  principal  :  Orange  StudioExtérieur.  Paris  désert.  6  heures  du  maXn.  Il  fait  encore  nuit.  Un  homme,  Léonard,  35  ans,  court.    Il   porte   un   sweatshirt   anthracite,   capuche   sur   la   tête,   un   legging   semblable   aux  marathoniens  à   l'entraînement,   un   short,   des  baskets  bleues.   Il  porte   également  des  gants  noirs.   Sa   foulée   est   rapide   et   régulière.   Léonard  vivait  avec  Marie,   ils  essayaient   d'avoir   un  enfant.  Léonard  a  rencontré  Brune,  la  femme  du  frère  de  Marie,  un  soir,  sur  la  piste  de  danse  d'une  discothèque  parisienne.  Léonard  s'est  levé  pour  l'embrasser.   Leurs  deux  visages  orientés  du  même   côté,   leurs  lèvres  se  sont   frôlées.  Léonard  court.  C’est  sa  drogue.   Il   court  pour  échapper  au  stress  de  son  travail,  pour  fuir  la  pression  du  couple  qu’il  forme  avec  Marie.  Il  court  surtout  pour  oublier  Brune.  Oublier  cebe  a~rance  dévorante  qui  le  mène  à  sa  perte.  

LES  SOUVENIRS  -­‐  Comédie  dramatique,  tournage  prévu  en  novembre  2013L’acteur  et   réalisateur   Jean-­‐Paul   Rouve   signera  avec   cele  adaptaZon  du  roman  éponyme  de  David  Foenkinos  son   3e  long-­‐métrage,  après  avoir  réalisé  Sans  arme,  ni  haine,  ni  violence  en  2008  et  Quand  je  serai  peZt  en  2012.  AdaptaZon  cinématographique  :  David  Foenkinos  ;  RéalisaZon  :  Jean-­‐Paul  Rouve  ;  Partenaire  principal  :  TF1  Droits  AudiovisuelsCasZng  :  BapZste  Lecaplain,  Michel  Blanc,  Annie  Cordy,  Chantal  Lauby,  Jean-­‐Paul  RouveRomain  a  25  ans.  Il  aimerait  être  écrivain  mais,  pour  l'instant,  il  est  veilleur  de  nuit  dans  un  hôtel.  Son  père  a  62  ans.   Il  part  à  la  retraite  et  fait  semblant  qu'il   s'en   fout.   Son  colocataire   a  24  ans.   Il   ne   pense  qu'à  une   chose   :   séduire   une  fille,  n'importe   laquelle   et  par   tous   les  moyens.  Sa  grand-­‐mère  à  85  ans.  Elle  se  retrouve  en  maison  de  retraite  et  se  demande  ce  qu'elle  fait  avec  tous  ces  vieux.  Un  jour  son  père  débarque  en  catastrophe.  Sa  grand-­‐mère  a  disparu.  Elle  s'est  évadée  en  quelque  sorte.  Romain  part  à  sa  recherche,  quelque  part  dans  ses  souvenirs....

5. AUGMENTATION  DE  CAPITAL  DE  LA  PME  NOLITA  INVEST  

La  société  NOLITA  INVEST  est  une  société  par  acXons  simplifiée  (SAS)  au  capital  de  850  900  €.  Son  siège  social  est  situé  au  20,  rue  Jacques  Daguerre  92500  Rueil-­‐Malmaison.  Son  président  est  la  société  QB  PARTNERS  représentée  par  Franck  Ladrière.  

L’Assemblée  générale  de  la  société  NOLITA  INVEST  a  décidé  le  principe  d’une  augmentation  de  son  capital  et  de   le  porter  ainsi  à  2  500  000  €,  en  une  ou  plusieurs  fois,  par  la  création  et  l’émission  de  24  998  actions  émises  au  pair  de  100  €  chacune.  Ces  acXons  seront  libérées,  en  numéraire,  intégralement  lors  de  leur  souscripXon.  Ces  acXons  nouvelles  seront  créées  avec  jouissance  à  compter  de  la  date  de  réalisaXon  de  l’augmentaXon  de  capital.  A  compter  de  cebe  date,  elles  seront  complètement  assimilées  aux  acXons  anciennes  et  soumises  à   toutes  les  disposiXons  des  statuts  et  aux  décisions  des  associés.

Le  délai  de  souscripXon  a  été  fixé   jusqu’au  25  juillet  12h00,  toutefois,  ce  délai  se   trouvera  clos  par  anXcipaXon  dès  que  l’augmentaXon  de  capital  aura  été  intégralement  souscrite.Les   fonds   versés   à   l’appui   des   souscripXons   seront   déposés   à   la   banque   CREDIT   DU   NORD  au   Vésinet   qui   établira   le   cerXficat   du  dépositaire  prévu  par  l’arXcle  L.  225-­‐146  du  Code  de  commerce.

6. OBJECTIF  DE  GESTION  NOLITA  INVESTL’objecXf  de  gesXon  de  la    société  NOLITA  INVEST  a  été  clairement  défini  avec  NOLITA  CINEMA.

La  société  NOLITA  CINEMA  a  une  dizaine  de  projets  de   longs-­‐métrages  en  développement,  dont  trois  à  tourner  et  à  financer  dès  2013.  Les  fonds  apportés  au  capital  de  la  société  NOLITA  INVEST  permebront  :

- de  parXciper  financièrement  au  développement  et  à  la  producXon  des  projets- de  récupérer  les  frais  de  développement  dès  la  mise  en  producXon- de  recevoir  les  recebes  des  droits  de  coproducXon  correspondants

La   surface   de   producXon  de   NOLITA   CINEMA  est  de   3  films  par  an   en  rapport   avec   le   budget   de   financement  mis  à   disposiXon   par   la  société  NOLITA  INVEST  et  ses  acXonnaires.  Dans  ses  prévisionnels,  la  société  NOLITA  CINEMA  considère  que  3/4  des  projets  seront  mis  en  producXon  et  de  ce  fait  seulement  3/4  des  dépenses  de  développement  seront  récupérées  lors  de  la  mise  en  producXon.

Toutefois,  NOLITA  CINEMA  propose  de  financer  dans  NOLITA  INVEST  un  catalogue  de  10  films  au  minimum  et  de  reconsXtuer  la   trésorerie  nécessaire  pour  bénéficier  de   l’opXon  d’achat  qui  lui  est  consenXe  et  à  exercer  dans  le  courant  du  1er  semestre  2018  par  les  acXonnaires  (cf.  point  8).

La  moXvaXon  première  de  NOLITA  CINEMA  est  bien  entendu  de  maîtriser  à  5  ans  les  droits  correspondants  au  catalogue  de  films  qui  aura  été   financé   par   NOLITA   INVEST   et  qui   consXtue   une   valeur  patrimoniale   forte   pour   les  acXonnaires  de   NOLITA   INVEST   et   une   relaXon  équilibrée  entre  les  intérêts  de  la  direcXon  opéraXonnelle  et  les  acXonnaires  de  NOLITA  INVEST.Les  prévisionnels  financiers  communiqués  par  la  société  NOLITA  CINEMA  sont  disponibles  sur  simple  demande.

Pour   chaque   film   et   dès   leur   finalisaXon,   les   budgets   prévisionnels   producXon,   plan   de   financement   prévisionnel,   prévisionnels   de  recebes,   exploitaXon  sous  forme  de  vidéogrammes  desXnés  à   l’usage   privé   du  public  et  de  VOD  (vidéo  à   la  demande),   exploitaXon  par  télédiffusion  et   liste   des  auteurs  sont  transmis  à   AXONE   INVEST   et  disponibles  pour   consultaXon  des  acXonnaires  de   la   société   qui   le  souhaiteraient.  

Ces  derniers  documents  étant  strictement  confidenXels,  ils  ne  pourront  faire  l’objet  de  copie  et/ou  diffusion  de  toute  sorte.  

Un   rapport   semestriel   sera   transmis   par   NOLITA   CINEMA   à   AXONE   INVEST   sur   son   acXvité,   le   respect   des   objecXfs   ainsi   que   les  perspecXves.

7.  NATURE  DES  RISQUES  LIES  A  CE  TYPE  D’OPERATION

Le  principal  risque  réside  non  pas  dans  le   risque   de  producXon  puisque  chaque   film  est  assuré   à  parXr  de   sa  préparaXon  jusqu’à  la   remise  de  la  copie  standard  par  des  assureurs  spécialisés  ni  sur  les  risques  de  dépassement  de  budget  puisque  le  producteur  délégué  est  tenu  vis  à  vis   de   tous   ses   partenaires  d’une   garanXe   de   bonne   fin  qui   l’oblige   à   couvrir   lui-­‐même   tous   les  dépassements  de   budget  mais  par   le  caractère  aléatoire  du  succès  commercial  des  films.Ce  risque,  réel  et  inhérent  à  chaque  film,  est  limité  par  la  diversité  des  projets  qui  de  ce   fait  diversifie  le   risque  (1)  et  par  le  fait  que  le  risque  est  partagé  avec  un  professionnel  du  marché,  NOLITA  CINEMA  qui  aura  calculé  chaque  invesXssement  en  foncXon  de   son  étude  de  marché  et  de  sa  vision  du  film  (2).   Enfin,  surtout,  même  si  un  film  ne   remplit  pas  les  objecXfs  fixés  il  aura   toujours  une  exploitaXon  salle,  vidéo  et  télévisuelle  car  les  demandes  de  flux  sont  de  plus  en  plus  importantes  et  ce  pendant  toute   la  durée  de   l’exploitaXon  de   l’œuvre   puisque  la  société  NOLITA  INVEST  déXendra  une  quote-­‐part  de  propriété  des  films  (3).Un  second  risque,  à  nouveau  inhérent  au  cinéma,   est   lié   à  la  phase   de   développement   des  projets.   Certains  projets  pourront,  du   fait  de  l'absence  de   casXng,  de  défaut  de  partenaires  financiers  ou  pour  toute  autre   raison,  mebre   plus  de  temps  que  prévu  à  être  tournés,  voire  même   ne   jamais   être   tournés.   Ce   risque   doit   cependant   être   tempéré   par   le   fait  que   les  enjeux   sont  beaucoup  moins   importants,   les  budgets  de  développement  étant  sans  commune  mesure  avec  les  budgets  de  producXon.  L'experXse  de  NOLITA  CINEMA  et  son  savoir  faire  en  maXère  de  développement,  permebront  de  minimiser  ce  risque.

(1)  La  diversité  des  projets  objets  de  l’inves:ssement  de  NOLITA  INVEST.  Il  s’agit  de  17  projets  de  films  produits  par  NOLITA  CINEMA  et  dont  le  développement  de  3  premiers  (script  défini:f  et  étude  budgétaire)  est  finalisé  pour  un  tournage  en  2013.(2)  L’inves:ssement  aux  côtés  d’un  professionnel  :  NOLITA  CINEMA.  NOLITA   INVEST   inves:ra  aux  côtés  de   NOLITA  CINEMA   et  aura  en  échange  un  pourcentage   des  receVes  généré  par   chaque   film   jusqu’au  complet  remboursement  de  son  apport.  (3)  L’existence  de  receVes  sur  la  durée  de  l’exploita:on  de   l’œuvre.  Ensuite,  il  recevra  une  quote-­‐part  des  receVes  correspondant  à  la  quote-­‐part  des  films  dont  NOLITA  INVEST  sera  :tulaire  pendant  toute  la  durée  d’exploita:on  des  films,  à  savoir  en  principe  30  ans.NOLITA   INVEST   récupèrera  toujours  son  apport  sur  une  durée  plus  ou  moins  longue  en  fonc:on  du  succès  commercial  des  films  car  il  y  aura  toujours  des   receVes  générées  par   la   salle   (même   si   l’objec:f   de   nombre   d’entrées  minimum  en  salles  n’est   pas  aVeint),   les  ventes  TV  (hertziennes  et  TNT)  et  les  supports  vidéo  et  VoD.  NOLITA   INVEST  bénéficie  également  d’une  quote-­‐part  du  fond  de  sou:en  qui  est  une  subven:on  versée  par  le  CNC  en  fonc:on  du  succès  du  film  considéré.

8.  VENTE  DES  ACTIONS  AU  TERME  DE  5  ANS  DE  DETENTION

Les  associés  de  la  société  NOLITA  INVEST,   partenaires  financiers  de   la   société,  n’ont  pas  vocaXon  à   rester   au  capital  au-­‐delà   d’une  période  d’exploitaXon  de  5  années.  

Ainsi,   dans   le   cadre   d’un   rapport   gagnant/gagnant   avec   les   invesXsseurs   qui   auront   permis   par   leurs   apports   financiers   d’assurer   le  développement  de  la  société,  la  société  NOLITA  CINEMA  est  intéressée  à  racheter  les  acXons  aux  invesXsseurs.  

Les  invesXsseurs  s'engageront,  à  la  souscripXon,  à  céder  à  NOLITA  CINEMA  entre  le  1er  janvier  2019  et  le  30  juin  2019  la  totalité  des  acXons  qu'ils  déXennent  à  cebe  date  pour  un  prix  de  140  €  par  acXon  déducXon  faite  du  cumul  des  dividendes  déjà  perçus  à   la  date  de  réalisaXon  de  la  cession  sans  que  le  prix  puisse  être  inférieur  à  leur  valeur  nominale  de  100  €.Cet   engagement  sera   régularisé   dans  le   cadre   d’une   promesse   unilatérale   de   vente   qui   sera   consenXe  au  bénéfice   de   la   société  NOLITA  CINEMA  selon  les  termes  du  projet  annexé  à  la  présente  documentaXon.

9.  MISE  EN  PLACE  DES  SOUSCRIPTIONS

La   société   NOLITA   CINEMA   a  mandaté   les   professionnels  du  patrimoine   pour   lui   présenter   des   invesXsseurs   intéressés   de   souscrire   à  l’augmentaXon   de   son   capital.   L’invesXsseur   fait   parvenir   à   la   société   NOLITA   INVEST   via   son   conseil,   les   documents  de   souscripXon  complétés  et  signés  accompagnés  du  chèque  de  souscripXon  à  l’ordre  de  la  SAS  NOLITA  INVEST  et  des  pièces  jusXficaXves  de  son  idenXté  et  de  son  lieu  de  résidence  fiscale.

10.  INGENIERIE  ET  BACK  OFFICE  ACTIONNAIRES

La  société  AXONE  INVEST  a  été  mandatée  par  la  société  NOLITA  INVEST  pour  réaliser  les  prestaXons  suivantes  :

Assistance  dans  le  cadre  de  l’augmentaZon  de  capital

-­‐ Etude  de  la  clientèle  et  de  son  évoluXon  ;-­‐ Examen  et  posiXonnement  sur  le  marché  et  par  rapport  à  la  concurrence  ;-­‐ Conseil  et  assistance  dans  l'élaboraXon  de  campagnes  ou  supports  de  communicaXon  ;-­‐ Conseil  en  markeXng  ;-­‐ Mise  en  place  et  suivi  des  partenariats  (conseils  en  patrimoine)    en  termes  quanXtaXfs  et  qualitaXfs  ;-­‐ PrésentaXon  commerciale  du  produit  aux  invesXsseurs  ;-­‐ ReprésentaXon  de  la  société  auprès  de  tous  partenaires  (distributeurs,  banques,  etc.).  

Assistance  juridique

-­‐ Suivi  de  la  réglementaXon  économique,  juridique  et  fiscale  ;-­‐ RelaXon  avec  les  différents  conseils  ou  partenaires  ;-­‐ PréparaXon  des  dossiers  pour  les  partenaires.

Assistance  administraZve

-­‐ Suivi  et  back  office  acXonnaires  ;-­‐ InformaXons  aux  acXonnaires.

Aspects  opéraZonnels

-­‐ Suivi  des  relaXons  avec  les  différents  partenaires  de  la  société.

11.  REDUCTIONS  IRPP  ET/OU  ISF

La  société   NOLITA  INVEST   remplit  les  condiXons  prévues  au  II   bis  de   l'arXcle  199  terdecies  O-­‐A  du  Code   général   des  impôts,  elle   est  donc  éligible  à  la  réducXon  d'impôts  pour  souscripXon  au  capital  de  PME.  

Cebe  réducXon  de   l’impôt  sur  le   revenu  est  de  18  %   du  montant  des  souscripXons  effectuées  dans  la  limite  annuelle  globale  de   100  000  €  pour  un  couple  marié   et  de   50  000  €  pour  un  célibataire,  divorcé   ou  veuf,  soit  une   réducXon  de   l'impôt  sur   le   revenu  2013  pouvant  aller  jusqu'à  18  000  €  pour  un  couple  marié  et  9  000  €  pour  un  célibataire,  divorcé  ou  veuf.  

La  société  NOLITA  INVEST  remplit  également  les  condiXons  prévues  par  la   loi  Tepa  du  21  août  2007  modifiée  (arXcle  885-­‐O  V  bis  du  CGI)  qui  permet   aux   invesXsseurs  de   réduire   leur   ISF   2014  à   hauteur   de   50  %   des  sommes  versées  au  Xtre   de   leur   souscripXon  dans   la   limite  annuelle  globale  de  90  000  €,  soit  une  réducXon  de  l’ISF  pouvant  aller  jusqu’à  45  000  €.

La  souscripXon  peut  être   réparXe  sur  les  déclaraXons  au  Xtre  de  l’impôt  sur  le  revenu  2013  et/ou  de   l’impôt  sur  la  fortune  2014  en  faisant  le  plein  d’avantages  fiscaux.  

Par  ailleurs,  quelle  que  soit  l’opXon  retenue,  les  Xtres  souscrits  seront  exonérés  d'ISF  pendant  toute  la  durée  de  détenXon.

Pour   bénéficier  des  avantages  fiscaux  sur   le   revenu  et/ou   sur   la   fortune,   le   souscripteur  doit  conserver   les  acXons  souscrites  au  moins  jusqu'au  31  décembre  de  la  cinquième  année  suivant  celle  de  la  souscripXon.

Prévisionnel  acZonnaire  (OpZon  ISF  2014)

Exemple  de  prévisionnel  financier  pour  une  souscripXon  de  50  000  €  en  vue  de  bénéficier  d’une   réducXon  de  l’impôt  sur  la   fortune  2014  à  hauteur  de  50  %  du  montant  de  sa  souscripXon.

Les  dividendes  qui  seront  versés  aux  ac:onnaires  avant  le  31/12/2018  viendront  en  diminu:on  de  la  valeur  de  vente   des  ac:ons  à  terme,  sans  pour  autant  que   le  prix  de  vente  ne  puisse  être   inférieur  à  la  valeur  nominale  des  ac:ons  de  100  €,  et  augmenteront  sensiblement  le  taux  de  rentabilité  de  leur  inves:ssement  par  un  retour  sur  inves:ssement  plus  rapide.

Taux  interne  de  rentabilité  prévisionnelle  pour  l’ac=onnaire  : 9,32  % bruts*

Prévisionnel  acZonnaire  (OpZon  IRPP  2013)

Exemple  de  prévisionnel  financier  pour  une  souscripXon  de   50  000  €  en  vue  de  bénéficier  d’une  réducXon  de   l’impôt  sur  le   revenu  2013  à  hauteur  de  18  %  du  montant  de  sa  souscripXon.

Les  dividendes  qui   seront  versés  aux  ac:onnaires  avant   le  31/12/2018  viendront  en  diminu:on  de  la  valeur  de   vente   des  ac:ons  à  terme,  sans  pour  autant  que   le   prix  de   vente  ne  puisse   être  inférieur  à  la  valeur  nominale  des  ac:ons  de  100  €,  et  augmenteront  sensiblement  le  taux  de  rentabilité  de  leur  inves:ssement  par  un  retour  sur  inves:ssement  plus  rapide.

Taux  interne  de  rentabilité  prévisionnelle  pour  l’ac=onnaire  : 18,72  % bruts*

*  La  plus-­‐value  réalisée  sera  taxée  au  barème  progressif  de  l’IR  -­‐  Loi  de  finances  pour  2013  -­‐

SouscripZon  ISF 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

SouscripZon  acZons

RéducZon  ISF

Vente  acZons

Flux  annuels

-­‐50  000  €

25  000  €

70  000  €

-­‐25  000  € 0  € 0  € 0  € 0  € 0  € 70  000  €

OpZon  IRPP 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

SouscripZon  acZons

RéducZon  IRPP

Vente  acZons

Flux  annuels

-­‐50  000  €

9  000  €

70  000  €

-­‐41  000  € 0  € 0  € 0  € 0  € 0  € 70  000  €

12.  PRINCIPALES  CARACTERISTIQUES  DE  L’EMISSION  DES  ACTIONS  NOLITA  INVEST

CaractérisZques-­‐  Forme  juridique  :  SAS-­‐  Valeur  d’émission  d’une  acXon  :  100  €-­‐  SouscripXon  minimale  :  100  acXons,  soit  10  000  €-­‐  Durée  prévisionnelle  de  l’invesXssement  :  Jusqu’au  1er  semestre  2019  pour  les  souscripXons  effectuées  en  2013  -­‐  Conseil  de  la  société  pour  l’ingénierie  financière  et  le  back  office  :  AXONE  INVEST-­‐  PrésentaXon  invesXsseurs  :  Conseils  en  InvesXssements  Financiers  /  Conseils  en  GesXon  de  Patrimoine-­‐  L’augmentaXon  de  capital  sera  close  dès  lors  que  la  totalité  des  acXons  émises  sera  souscrite.

Frais  à  la  charge  de  la  société  NOLITA  INVEST  -­‐  Droits  d’entrée  et  de  sorXe  invesXsseurs  :  néant  -­‐  Frais  juridiques  :  30  000  €  -­‐  Frais  de  mise  en  place  et  ingénierie  :  5  %  HT  -­‐  Frais  de  placement  :  6  %  HT  -­‐  Frais  de  suivi  et  back  office  :  2,5  %  HT  /  an

13.  ANNEXES  DISPONIBLES  SUR  SIMPLE  DEMANDE  EN  VERSION  ELECTRONIQUE

-­‐  Statuts  de  la  société

-­‐  Kbis-­‐  Promesse  unilatérale  de  vente  des  acXons  à  NOLITA  CINEMA

-­‐  Document  de  présentaXon  de  la  société  NOLITA  CINEMA-­‐  Document  de  présentaXon  des  projets  de  films  de  NOLITA  CINEMA

-­‐  Prévisionnels  financiers  NOLITA  CINEMA

-­‐  BulleXn  de  réservaXon/souscripXon

20,  rue  Jacques  Daguerre92500  RUEIL-­‐MALMAISON

Tél.  :  01  41  29  04  35www.axone-­‐invest.cominfo@axone-­‐invest.com

AVERTISSEMENT  INVESTISSEURS

L’informaXon   contenue   dans   ce   document   ne   consXtue   pas   la   fourniture   de  conseil  en  invesXssement  ou  le   service   connexe  de  recherche  en  invesXssements  et  d’analyse  financière  au  sens  des  arXcles  L  321-­‐1  et  L  321-­‐2  du  Code  monétaire  et  financier.  Ni  cebe   informaXon,  ni  ce  document  ne  consXtuent  en  aucune  façon  un  conseil   personnalisé   ou  une   sollicitaXon  pour   acheter,   vendre   ou  conserver  des  produits  financiers.

Malgré   toutes   les   disposiXons   prévues   pour   encadrer   les   invesXssements  (présentaXon  du  prévisionnel  d’acXvité  de   la  société  sur  des  supports  durables  et  préservaXon   des   droits   des   acXonnaires   en   leur   permebant   de   réaliser   un  invesXssement   dans   le   cadre   d’un   rapport   gagnant/gagnant   avec   la   direcXon  opéraXonnelle),   la   société   a~re   l’abenXon  des  invesXsseurs  sur   le   fait   que   les  risques  inhérents  à  ce  type  d’invesXssements  sont  notamment  un  risque  de  perte  en   capital   pouvant   aller   jusqu’à   sa   totalité   et   un   risque   de   liquidité   qui   ne   lui  permebra  pas  toujours  de  céder  ces  instruments  financiers  au  moment  souhaité.  

Un   document   inXtulé   Pourquoi   inves:r   ?   Secteur   cinéma   et   audiovisuel   a   été  réalisé   par  AXONE   INVEST   pour  présenter   les  caractérisXques  de   cebe   industrie  et   le   modèle   économique   développé   pour   permebre   à   des   invesXsseurs   de  parXciper   financièrement   à   la   producXon   d’oeuvres   audiovisuelles,   à   leur  exploitaXon  et/ou  à  leur  distribuXon.  Ce  document  est  disponible  sur  www.axone-­‐invest.com.    La  société  NOLITA  INVEST  est  éligible  à  la  réducXon  IRPP  et  ISF.  Il  est  recommandé  aux   invesXsseurs   de   s’informer   soigneusement   avant   toute   décision  d’invesXssement,   auprès  de   toute  personne  qu’ils  jugeront  uXle,  notamment  sur  le  plan  financier,  patrimonial,  juridique  et  fiscal.