o .. ..•. ..o o. •••• •• - j.p. morgan asset ... · desde já investida de todos os...
TRANSCRIPT
.... • . ... .... • ••• • . • .... .• . • • • .... ..• . o • . . ..... .. ... o .•... ... •........ .. . ... .. .. .•••• ••
.. ~.. .. .. .. .. . ...• • o.. ..
. ..o. o. .... . .o • o.....
\
JUCESP PROTOCOLO0.987.866/16-3
\ 1111\\ 111111111\ \1\\1 \111\ \1111111111111\ II111 1\\11 11\\ \11\
10;1 ALTERAÇÃODO CONTRATOSOCIALDA
J.P. MORGAN ADMINISTRADORA DECARTEIRASBRASILLTDA.
CPNJ/MF 13.037.786/0001-63
NIRE35.224.977 .422
Pelo presente instrumento particular, os abaixo assinados:
(a) JPMORGAN ASSETMANAGEMENT HOLDINGS INC., sociedade constituída e existente de acordo com as
leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede na 245 Park Avenue, Nova Iorque, Estado de
Nova Iorque, 10167, inscrita no CNPJ/MF sob o nQ 12.345.279/0001-24, neste ato representada por seus
procuradores Mário Gasparetto, brasileiro, casado, portador da cédula de identidade RG nQ 9.912.511 SSP/SPe
inscrito no CPFsob o nQ 905.673.828-34, e Márcio Bonfiglioli, brasileiro, casado, portador da cédula de identidade
RG nQ 9.929.176-9 SSP/SPe inscrito no CPF/MF sob o nQ 065.847.078-73, ambos com endereço comercial na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nQ 3.729, 12Q andar (parte), Itaim Bibi, na cidade e no Estado de São Paulo; e
, (b) JPMORGAN ASSETMANAGEMENT INVESTMENTS LLC,sociedade constituída e existente de acordo com
as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede na 245 Park Avenue, Nova Iorque, Estado de
Nova Iorque, 10167, inscrita no CNPJ/MF sob o nQ 12.692.421/0001-00, neste ato representada por seus
procuradores Mário Gasparetto e Márcio Bonfiglioli, já qualificados acima;
únicos sócios da J.P. MORGAN ADMINISTRADORA DE CARTEIRASBRASIL LTDA., sociedade empresária limitada
com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nQ 3.729, 12° andar (parte), Itaim
Bibi, CEP04538-905, inscrita no CNPJsob o nQ 13.037.786/0001-63, com seu Contrato Social registrado na Junta
Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP)sob o NIRE 35.224.977.422, em sessão de 15 de dezembro de 2010
(doravante denominada "Sociedade"), têm entre si justo e acordado tomar as seguintes deliberações, todas por
unanimidade, e alterar o Contrato Social conforme abaixo exposto.
1. Resolvem os Sócios ratificar renúncia da Sra. Brena Paula Parelli, brasileira, solteira, bancária, portadora
da cédula de identidade RG nQ 26.667.358-2 SSPjSPe inscrita no CPF/MF sob o nQ 285.377.058-37, ao cargo de
administradora da Sociedade, para o qual foi eleita em 29 de abril de 2016, conforme carta de renúncia
apresentada na presente data.
2. Aprovam os sócios a eleição, como administradora da Sociedade, da Sra. Luciana Marqueto Miranda,
bra:ileira, casada, bancári.a, portadora ~~ ~édula de. identidade RGnQ 20.19~.761 SSP/SP 'inscrita no CPFjMF sob ~
o n- 163.009.448-08, residente e domiciliado na Cidade e no Estado de Sao Paulo, com endereço comercial na ~"
l,
•••• • .. .e •• .... e ••• • * • ..• . • • • ..• • •• •• ..• . . •. . .0•• .. •... •••• •••.... .... .• • •.. .
• • • •.. ..e., ••. .. .e.. .. . ...
• • ;$... ... .... .• •••• • •. . ~... ..,.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 12º andar (parte), CEP04538-905. A administradora ora eleita tomará
posse neste ato e passa a exercer suas funções imediatamente, com prazo de mandato indeterminado, sendo
desde já investida de todos os poderes necessários para gerir e administrar a Sociedade, observadas, contudo, as
restrições legais e as constantes do Contrato Social da Sociedade.
A administradora nomeada neste ato declara, sob as penas da lei, não estar impedida de exercer a
administração da Sociedade: (i) por lei especial; (ii) em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem
sob os efeitos dela; (iii) em virtude de pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou
(iv) por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular,
contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé
pública, ou a propriedade.
3. Em decorrência da renúncia e da eleição deliberadas nos itens 1 e 2 acima, os sócios resolvem alterar o
Parágrafo 6º da Cláusula 6ª do Contrato Social da Sociedade, que passará a vigorar com a seguinte nova redação:
"Parágrafo 6!! - Os sócios nomeiam como administradores da Sociedade os Srs. Alexandre Sermenho
Ferreira, brasileiro, casado, bancário, portador da cédula de identidade RG n!! 23.828.515-7 SSPjSP e
inscrito no CPFjMF sob o n!! 260.744.398-93, Decio Ramos Porchat de Assis, brasileiro, casado, bancário,
portador da cédula de identidade RGn!! 26.248.401-8 SSPjSPe inscrito no CPFjMF sob n!! 197.540.678-80;
Jorge Constantino Bernardes dos Santos, brasileiro, casado, bancário, portador da cédula de identidade
RG n!! 24.891.042-5 SSPjSPe inscrito no CPFjMF sob n!! 203.851.118-78, Julio Cesar Cal/egari, brasileiro,
casado, economista, portador da cédula de identidade RG n!! 24.576.192-5 e inscrito no CPFjMF sob o,
n!! 179.593.878-18, Luciana Marqueto Miranda, brasileira, casada, bancária, portadora da cédula de
identidade RG n!! 20.196.761 SSPjSP e inscrita no CPFjMF sob o n!! 163.009.448-08, Rossano Nonino,
brasileiro, casado, bancário, portador da cédula de identidade RG n!! 15.723.397-2 SSPjSPe inscrito no
CPFjMF sob o n!! 070.957.578-52, Thomas de Mel/o e Souza, brasileiro, casado, bancário, portador da
cédula de identidade RG n!! 81439481 IFPjRJ e inscrito no C~FjMF sob o n!! 014.558.257-43, e Vital Meira
de Menezes Junior, brasileiro, casado, bancário, portador da cédula de identidade RG n!! 18.360.637 e
inscrito no CPFjMF sob o nº 130.293.088-55, todos residentes e domiciliados na cidade e no Estado de São
Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 12º andar (parte), Itaim Bibi,
CEP04538-905. Os administradores não possuem designação específica e deverão permanecer em seus
cargos por prazo indeterminado. 11
4. Em observância ao disposto no parágrafo 7º do artigo 4º da Instrução da Comissão e Valores Mobiliários
nº 558, de 26 de março de 2015, e em razão das deliberações contidas no item 1 acima, os s cios resolvem altera'J-!
...-. • . ., .. • •• ...• • • • ..• • • • • •••• • . • • .. ..
•• •• ... ... •...•••• ••• • •!t • ••• •. .. ... "' ..
• c .••. •.. .• •• •. .....e i ,•.. ..
. ..•• •...... .. . '". .o Parágrafo 8º da Cláusula 6ª do Contrato Social da Sociedade, que passará a vigorar com a seguinte nova
redação:
"Parágrafo SI! - Nos termos da legislação em vigor emanada pela Comissão de Valores Mobiliários
("CVM") aplicável ao exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, os sácios
atribuem, perante a CVM: (i) a responsabilidade por Gestão de Recursos do Segmento de Renda Fixa ao
administrador Julio Cesar Cal/egari; (ii) a responsabilidade por Gestão de Recursos do Segmento de Renda
Variável ao administrador Thomas de Mel/o e Souza; (iii) a responsabilidade por Gestão de Recursos do
Segmento Imobiliário ao administrador Rossano Nonino; (iv) a responsabilidade por Gestão de Risco dos
Segmentos de Renda Fixa, Renda Variável e Imobiliário ao administrador Alexandre Sermenho Ferreira; e
(v) a responsabilidade por Controles Internos dos Segmentos de Renda Fixa, Renda Variável e Imobiliário à
administradora Luciana Marqueto Miranda. Os administradores ora indicados estão aptos para
exercerem asfunções a eles atribuidas."
Face às deliberações acima, resolvem os sócios consolidar o Contrato Social da Sociedade, para que passe a
vigorar, na íntegra, como segue:
"CONTRATO SOCIALDA
J.P. MORGAN ADMINISTRADORA DE CARTEIRASBRASILLTDA.
DENOMINAÇÃO ESEDE
Cláusula 1ª - A Sociedade tem a denominação de J.P. MORGAN ADMINISTRADORA DE CARTEIRASBRASILLTDA.
Cláusula 2ª - A Sociedade tem sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, nº 3729, 12º andar (parte), Itaim Bibi, CEP04538-905, podendo manter filiais, escritórios e representações
em qualquer localidade do País, por deliberação de sócio ou sócios titulares de mais da metade do capital social.
OBJETOSOCIAL
Cláusula 3ª - A Sociedade tem como objeto (i) a administração de carteiras de valores mobiliários, tais como
fundos de investimento, carteiras administradas, clubes de investimento e demais veículos de investimento, nos
termos da legislação aplicável; (ii) as atividades de consultoria de valores mobiliários; e (iii) a participação no
capital de outras sociedades.
DURAÇÃO
Cláusula 4ª - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.J.
,cF, •••• • ,~ ... • •• • ••• • • • ,..
• . . • •• ! .• ~ • • • ..~ ..•• •• ... •... ,...
CAPITAL SOCIAL
•••• ••.. ,-•• •~. .• e,.. ••• r' ••
.. ~..- ....,.• • • •. .. ...• • •.. ..•.
.1: ••• i •• • ••. . ,.• • •... '-,."
Cláusula Si! - O capital da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$
46.295.500,00 (quarenta e seis milhões, duzentos e noventa e cinco mil e quinhentos reais), dividido em
46.295.500 (quarenta e seis milhões, duzentas e noventa e cinco mil e quinhentas) quotas, com valor nominal de
R$l,OO (um real) cada, assim distribuídas entre os sócios:
(a) JPMORGAN ASSETMANAGEMENT HOLDINGSINC. possui 46.295.499 (quarenta e seis milhões, duzentas e
noventa e cinco mil, quatrocentas e noventa e nove) quotas, no valor total de R$ 46.295.499,00 (quarenta e seis
milhões, duzentos e noventa e cinco mil, quatrocentos e noventa e nove reais); e
(b)
real).
JPMORGAN ASSETMANAGEMENT INVESTMENTSLLCpossui 1 (uma) quota, no valor total de R$ 1,00 (um
Parágrafo 1!! - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas no capital social, mas todos
respondem solidariamente pela sua integralização.
Parágrafo 2!! - A Sociedade reconhece um só proprietário para cada quota, e a cada quota corresponderá um voto
nas deliberações sociais.
ADMINISTRAÇÃO
Cláusula 6i!. - A administração da sociedade será exercida por 2 (dois) ou mais administradores, residentes no
País,designados pelos sócios.
Parágrafo 1!! - Os sócios poderão designar terceiros não-sócios para exercer a administração social.
Parágrafo 2!! - A designação dos administradores dependerá da aprovação da unanimidade dos sócios, caso o
capital não esteja totalmente integralizado, ou de sócios titulares, no mínimo, de 2/3 (dois terços) do capital
social, caso o capital esteja integralizado.
Parágrafo 3!! - Os mandatos dos administradores serão estabelecidos no momento de suas respectivas
designações, sendo admitida a recondução e dispensada a realização de uma reunião anual de sócios para
designar administradores.
Parágrafo 4!! - Os administradores poderão ser destituídos a qualquer tempo, mediante dei i e,,<'o, em ,eu,;'o, 4-~4
... ,. • • ...,..',.• ii • ..~.,.
• • • t••~ •• • • • .,~ ••
.:t: •• - ..,. .• • ,!li ~,' ....~..... ,. ,.,.. .•• •. .. ,. ... ' ..
.. '..~ ....,e • i .•,. ~ ...•• •.. ..,.
. ..•• •• •••. . ,.. ,. ..... - ..de sócio ou sócios titulares de mais da metade do capital social.
Parágrafo 5!! - A remuneração dos administradores será estabelecida por deliberação de sócio ou sócios titulares
de mais da metade do capital social, podendo a deliberação estabelecer que os administradores não perceberão
qualquer remuneração.
Parágrafo 6!! - Os sócios nomeiam como administradores da Sociedade os Srs. Alexandre Sermenho Ferreira,
brasileiro, casado, bancário, portador da cédula de identidade RG nQ23.828.515-7 SSP/SPe inscrito no CPF/MF
sob o nQ 260.744.398-93, Decio Ramos Porchat de Assis, brasileiro, casado, bancário, portador da cédula de
identidade RG nQ26.248.401-8 SSP/SPe inscrito no CPF/MF sob nQ197.540.678-80; Jorge Constantino Bernardes
dos Santos, brasileiro, casado, bancário, portador da cédula de identidade RG nQ24.891.042-5 SSP/SPe inscrito
no CPF/MF sob nQ203.851.118-78, Julio Cesar Callegari, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de
identidade RG nQ 24.576.192-5 e inscrito no CPF/MF sob o nQ179.593.878-18, Luciana Marqueto Miranda,
brasileira, casada, bancária, portadora da cédula de identidade RGnQ20.196.761 SSP/SPe inscrita no C:PF/MFsob
o nQ 163.009.448-08, Rossano Nonino, brasileiro, casado, bancário, portador da cédula de identidade RG nQ
15.723.397-2 SSP/SPe inscrito no CPF/MF sob o nQ070.957.578-52, Thomas de Mello e Souza, brasileiro, casado,
bancário, portador da cédula de identidade RGnQ81439481 IFP/RJe inscrito no CPF/MF sob o nQ014.558.257-43,
e Vital Meira de Menezes Junior, brasileiro, casado, bancário, portador da cédula de identidade RGnQ18.360.637
e inscrito no CPF/MF sob o nQ130.293.088-55, todos residentes e domiciliados na cidade e no Estado de São
Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nQ 3729, 12Q andar (parte), Itaim Bibi, CEP
04538-905. Os administradores não possuem designação específica e deverão permanecer em seus cargos por
prazo indeterminado.
Parágrafo 7!! - Os administradores declaram sob as penas da lei, não estarem impedidos de exercer a
administração da Sociedade: (i) por lei especial; (ii) em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem
sob os efeitos dela; (iii) em virtude de pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou
(iv) por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular,
contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé
pública, ou a propriedade.
Parágrafo 8!! - Nos termos da legislação em vigor emanada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM")
aplicável ao exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, os sócios atribuem,
perante a CVM: (i) a responsabilidade por Gestão de Recursos do Segmento de Renda Fixa ao administrador Julio
....•.~• •..'
••••••
... ,.J'.~ ••• .,.• .• .. .,. •• ••... • •• •••••••• •••• •~ ,. ..
,~,e •.. .. .:.. - ..~. e,.~ .~..•. -.
• • • •,. ..- ..• a, •~.. ..
., .,.•• •. ....,
•. e;' ,.. ,. ..... -..administrador Rossano Nonino; (iv) a responsabilidade por Gestão de Risco dos Segmentos de Renda Fixa, Renda
Variável e Imobiliário ao administrador Alexandre Sermenho Ferreira; e (v) a responsabilidade por Controles
Internos dos Segmentos de Renda Fixa, Renda Variável e Imobiliário à administradora Luciana Marqueto Miranda.
Os administradores ora indicados estão aptos para exercerem as funções a eles atribuídas.
Cláusula 7~ - Compete aos sócios administradores a gestão dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto,
de todos os atos necessários ou convenientes a esse fim, ressalvadas as restrições indicadas neste contrato social,
para tanto dispondo, entre outros poderes, dos necessários para:
(a) zelar pela observância da lei, deste contrato social e pelo cumprimento das deliberações dos sócios;
(b) administrar, gerir e superintender os negócios sociais, podendo comprar, vender, permutar, onerar ou
por qualquer outra forma adquirir bens móveis ou imóveis da Sociedade, determinando os respectivos preços,
termos e condições; e
(c) expedir regimentos internos, regulamentos e outras normas da mesma natureza no tocante à
administração da Sociedade.
Cláusula 8~ - Todos os atos e documentos que importem responsabilidade ou obrigação da Sociedade, tais como
escrituras de qualquer natureza, cheques, promissórias, letras de câmbio, ordens de pagamento e outras
movimentações financeiras, empréstimos, financiamentos e títulos de dívida em geral, serão obrigatoriamente
assinados por:
(i) dois administradores em conjunto; ou
(ii) um administrador em conjunto com um procurador; ou
(iii) dois procuradores, em conjunto, desde que investidos de poderes especiais; ou
(iv) um único administrador ou procurador, constituído com fim específico, na forma estabelecida no
Parágrafo Único abaixo.
Parágrafo Único - A Sociedade poderá ser representada, isoladamente, por um administrador ou procurador
investido de poderes especiais, nos seguintes casos: (i) em juízo; e (ii) em atos a serem praticados fora da sede,
filiais ou dependências da Sociedade.
Cláusula 9~. - As procurações outorgadas em nome da Sociedade o serão sempre por 2 (dois) administradores em
conjunto, e deverão especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, terão um A1período de validade limitado. rJ\
6
.. ......., .,.... '. .lI< ..,- ao •.•• • • . ••• ..•• • ~ •• • .• • • .. .~" ••,. ••• .,. ... ... •,.,...'!
..... ..... '.~..,.. .,e ,. ,. •.. ..
.~..,.,- ",.' ,..~ ,. j, •,. .....• ,a, •.. .-.
• •••••....,.. ,. -.• .6, •.--.-. -' ...
Cláusula 10. - São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Sociedade, os atos de
qualquer dos sócios, administradores, procuradores, prepostos ou funcionários que a envolverem em obrigações
relativas a negócios ou operações estranhas ao objeto social.
DELIBERAÇÃO DE SÓCIOS
Cláusula 11. - As deliberações de sócios previstas em lei ou neste contrato social serão tomadas em reuniões de
sócios, em alterações do contrato social ou outros atos de deliberação.
Parágrafo 12 - A reunião de sócios poderá ser dispensada nos casos expressamente previstos neste contrato
social, assim como no caso de todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria a ela sujeita.
Parágrafo 22 - As deliberações dos sócios serão tomadas pelos votos do sócio ou sócios titulares de mais da
metade do capital social, nos casos em que não estiver expressamente previsto em lei ou neste contrato social
maior quórum.
Parágrafo 32 - Qualquer sócio poderá ser representa'do na deliberação por outro sócio, advogado ou procurador,
mediante outorga de mandato com especificação dos poderes.
Parágrafo 42 - Serão considerados presentes os sócios que transmitirem seu voto por carta, telegrama, fac-símile,
correio eletrônico, ou qualquer outra forma escrita.
Parágrafo 52 - Os sócios poderão participar e votar nas reuniões, ainda que não estejam fisicamente presentes
nas mesmas, por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro sistema eletrônico de
comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas
presentes à reunião. A respectiva ata deverá ser posteriormente assinada por todos os membros que participaram
da reunião.
Cláusula 12. - As reuniões de sócios serão convocadas pela administração da Sociedade ou pelos próprios sócios
nos casos previstos em lei ou neste contrato social. As convocações serão feitas sempre por escrito, mediante
carta registrada ou protocolada, com 8 (oito) dias de antecedência em primeira convocação e, em segunda
convocação, com 5 (cinco) dias de antecedência, ou, ainda, se necessário, por edital.
Parágrafo 12 - A convocação deverá especificar o dia, hora e o local da reunião, bem com a ordem do dia, e sóJ.
sobre ela poderá haver deliberação, a menos que todos os sócios acordem diferentemente.
<-(,
..•. ••••••• •,.. . ,.••• •• •••
•••••!.~...
• .!.".•.~~.. ..~._-~. ~..•~.'•.41 .• ,
.,..••
•••• ••,... .-~ ,. .~..• •• •..' .. -!,.~ e, .•
~ .! - •oe, •• .•~ ~....•• •11 ,e •.•
• ••e ••,....... ... .. .... - ..
Parágrafo 2!! - Ficam dispensadas as formalidades de convocação sempre que todos os sócios comparecerem ou
se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora, e ordem do dia da reunião.
Cláusula 13. - A reunião dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de, no
mínimo, mais da metade do capital social, .e, em segunda convocação, com qualquer número.
Cláusula 14. - As reuniões serão presididas por sócio, representante de sócio, administrador ou terceiro designado
pela maioria dos presentes, cabendo ao presidente da reunião a escolha do secretário.
Parágrafo 1!! - Dos trabalhos e deliberações será lavrada ata assinada pelos membros da mesa e pelos sócios
presentes, quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-Ia.
Parágrafo 2!! - A ata lavrada será apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento, nos
termos da lei.
Parágrafo 3!! - A administração da Sociedade entregará cópia autenticada da ata ao sócio que a solicitar.
MODIFICAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL
Cláusula 15. - O presente contrato social poderá ser livremente alterado, a qualquer tempo, por deliberação do
sócio ou sócios que representem, no mínimo, % (três quartos) do capital social, salvo nos casos de modificação do
contrato social para refletir matérias cuja deliberação dependa de quórum especial previsto neste contrato social,
hipótese em que prevalecerá o quórum especial, ainda que inferior ao quórum geral de % (três quartos).
CESSÃODE QUOTAS
Cláusula 16. - Nenhum dos sócios poderá ceder, transferir ou de qualquer forma onerar qualquer de suas quotas
ou direitos a elas inerentes aos demais sócios ou a terceiros sem o prévio consentimento, por escrito, de sócio ou
sócios titulares de mais da metade do capital social.
Parágrafo Único - A cessão ou oneração de quotas terá eficácia quanto à Sociedade e terceiros a partir da
averbação no Registro Público de Empresas Mercantis do respectivo instrumento subscrito pelo sócio ou sócios
anuentes.
8
EXCLUSÃODE SÓCIO
Cláusula 17. - É permitida a exclusão de sócio por justa causa, desde que aprovada por só ia ou sócios titulares deJ
mais da metade do capital social.
•••• 10 •• lO •• ....• •• •• lO tt.,~ lO •O • • • . .• • • • 10
lO. ,.. lO •lO- lO. ...~ .... •.,..
,t-
EXERCíCIO SOCIAL
-".....~'...• ,a •. :: :•• - < ,••
'~~ ~.,. - .. '."lO i •• • •••-:. i.. ..
~ ..lO ••..,..; :~':.- .
Cláusula 18. - O exercício social terá início em lQ de janeiro e terminará em 31 de dezembro.
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E DESTINAÇÃO DE LUCROS
Cláusula 19. - Ao fim de cada exercício social os administradores farão elaborar o balanço patrimonial, a
demonstração do resultado do exercício e as demais demonstrações contábeis exigidas em lei, de acordo com a
legislação societária (Lei das Sociedades por Ações) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Parágrafo lQ - As contas dos administradores e as demonstrações contábeis serão encaminhadas aos sócios ao
término do exercício social e aprovadas por sócio ou sócios titulares de mais da metade do capital social.
~ Parágrafo 2" - A destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição lucros será aprovada por sócio ou sócios
titulares de mais da metade do capital social, garantida a todos os sócios a sua participação proporcional.
Parágrafo 3" - É dispensada a realização de uma reunião anual de sócios ou de qualquer outro ato de deliberação
formal para tomar as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações contábeis, a destinação do
lucro líquido do exercício e a distribuição lucros, salvo nos exercícios em que a realização de uma reunião anual ou
de outro ato de deliberação escrito for solicitada por qualquer dos sócios ou administradores.
Parágrafo 4Q - A Sociedade poderá levantar balanços intermediários, intercalares ou em períodos menores e, com
base nesses balanços, distribuir lucros.
Parágrafo SQ- A Sociedade poderá distribuir e pagar juros sobre o capital próprio, conforme deliberação dos
sócios titulares de mais da metade do capital social.
FUSÃO E INCORPORAÇÃO •
Cláusula 20. - A Sociedade poderá ser fundida ou incorporada, a qualquer tempo, por deliberação de sócio ou
sócios titulares de, no mínimo, % (três quartos) do capital social.
CISÃO E TRANSFORMAÇÃO
Cláusula 21. - A Sociedade poderá ser cindida ou transformada, a qualquer tempo, por deliberação de sócio ou
sócios titulares de mais da metade do capital social. Os sócios renunciam ao direito de retirada no caso de
transformação em companhia, nos termos do que faculta o parágrafo único do artigo 221(da Lei das sociedade~
,o,Açõe,. \
J7f <<f9\' lti
..... • ••• ..-• • • ~.. ~..•• • • .. • •• ~ • . ,.. •••• •• ... •.... ..,..~.....•• •••• ••• • •. - . .•• ••
DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO
~,. e,e:; .: % - :: .: ..:....
• ••e,e •••••• ~ .~ ,e~ . ......
Cláusula 22. - Em caso de dissolução da Sociedade, o liquidante será indicado por sócio ou sócios titulares de mais
da metade do capital social. Nessa hipótese, os haveres da Sociedade serão empregados na liquidação de suas
obrigações e o remanescente, se houver, será rateado entre os sócios em proporção ao número de quotas que
cada um possuir. Encerrada a liquidação, a Sociedade será declarada extinta por deliberação do sócio ou sócios
titulares de mais da metade do capital social.
Cláusula 23. - A retirada, dissidência, extinção, morte, exclusão ou falência de qualquer dos sócios não dissolverá a
Sociedade, que prosseguirá com os remanescentes, a menos que estes, desde que representem, no mínimo, %
(três quartos) do capital social, resolvam dissolvê-Ia, ou que a eventual falta de pluralidade de sócios não seja
sanada no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados do evento. Os haveres do sócio retirante, dissidente,
extinto, morto, excluído ou falido serão calculados com base no último balanço patrimonial levantado pela
Sociedade, e serão pagos a quem de direito, no prazo de 6 (seis) meses contados do evento.
CONSELHO FISCAL
Cláusula 24. - A Sociedade não terá conselho fiscal.
RECUPERAÇÃO JUDICIAL E EXTRAJUDICIAL
Cláusula 25. - A Sociedade poderá pedir recuperação judicial ou extrajudicial por deliberação de sócio ou sócios
titulares de mais da metade do capital social, salvo se houver urgência, caso em que o administrador ou os
administradores podem requerer recuperação judicial, com autorização de sócios titulares de mais da metade do
capital social.
REGÊNCIA
Cláusula 26. - A Sociedade será regida pelo disposto neste contrato social, bem como pelo estabelecido nos
artigos 1.052 a 1.087 da Lei nº. 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), aplicando-se, nos casos omissos,
exclusiva e supletivamente a Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por
Ações).
ALTERAÇÃO DE QUÓRUM POR LEI SUPERVENIENTE
Cláusula 27. - Os quóruns de deliberação de sócios indicados neste contrato social serão automaticamente
reduzidos para os mínimos permitidos em lei, mas nunca inferiores a mais da metade r caPit.al social, no caso d.tfmodl'k,ção '.g,' q", ,"'0,1,. , '"' codução. \
~, 4w\
ti. ••
: :.1 :. ~ -... ~ ... ...
.... - ."".) ." .
• .', .• 0:", •••• •.,. .. . '" •.•• ••.... -.•• •. '" .• :: %.. .-.
.-. .~ff) ~C. •••- • ... •• ••• •... ... ~.:~ ~
• •••••. -...' ~ -.• • •. .
.,
FORO
Cláusula 28. - Para dirimir todas e quaisquer dúvidas e/ou controvérsias oriundas deste contrato social, fica desde
já eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado
que seja."
E por estarem assim de acordo com seu conteúdo, os sócios e administradora eleita assinam o presente
instrumento em 03 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas.
Sócios:
~' 15d, ,~,mbm d' 2016
.- ~\0 ~~~JPMORGAN ASSET MANAGEMENT HOLDINGS INC. --
Mário Gasparetto Márcio Bonfiglioli
~:t:"J~,429.697/16-8 ~ mmm
111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111
----):J~." -~'--- __..-rlMA\:' t?~~
JPMORGAN ASSET MANAGEMENT INVESTMENTS LLC -------Mário Gasparetto Márcio Bonfiglioli
Administradora Eleita:
~LUCI'AMARQUETOMIRAN DA
11
•• ,." I!l •
- .. " ... ... ... ~•... ....• ~ : •. ~ ._c .•... ... .. :....... . ..
ef!l. •••• ••• .•
•••••••• ••• ••• •• •• •.. .'"
•• ••. .,. .• ••• •~ ....".. ... ..•
. ...••••••••• •• • •••• ••
São Paulo, 15 de setembro de 2016.
ÀAdministração da J.P. Morgan Administradora de Carteiras Brasil Ltda.Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729, 12° andar - parteSão Paulo - SP
Prezados Senhores,
Eu, Brena Paula Parelli, brasileira, solteira, bancária, portadora da cédula de identidadeRO n° 26.667.358-2 SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob o n° 285.377.058-37, venho, pormeio desta, apresentar a minha renúncia, na presente data, ao cargo de Administradora daJ.P. Morgan Administradora de Carteiras Brasil Ltda., para o qual fui eleita em 29 deabril de 2016.
Atenciosamente,
3wA2~~Brena Paula Parelli
Ciente: