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「創立大家樂的那一天，我只想開創一盤『顧客快樂、

員工快樂、股東快樂』的生意。四十五年，眨眼便過去；

最叫我欣慰的，不是生意做得有多大，而是我們一代又

一代大家樂人在這大家庭裏得以實現理想。我更高興

見到，大家樂人盡心盡力地回饋社會，與香港人風雨

同舟、同步向前，成為受大眾喜愛、真正的『香港人的

品牌』。」

羅騰祥大家樂創辦人

“When I founded the Café de Coral Group in 1968, my sole desire was to start a business with

the simple goal of making all ‘customers, employees and shareholders happy’. Time flies and

we are now celebrating our 45th anniversary together! The achievement I’m most proud of is not

how big our enterprise has grown, but seeing how colleagues of different generations have all

succeeded in realizing their dreams while working with us. I am also delighted by how devoted

everyone has become in serving the communities that sustain our business! Over the years we

have supported the Territory in facing and overcoming hard times and grown into a much loved

Hong Kong people’s brand.”

Victor Lo, Founder, Café de Coral Group

前排（由左至右）：林家樑，黃志輝中排：劉啟豪，羅騰祥，梁巧兒後排：雷子慧，林麗和，廖泳雄，賴翠儀，周曉雲Front Row (left to right): Louis Lam, Wong Chi FaiMiddle Row: Lau Kai Ho, Victor Lo, Heidi LeungBack Row: Cherry Lui, Lin Li He, Liu Wing Hung, Phoebe Lai, Kimchi Zhou

董事及公司資料

財務概要及財務日程表

主席致辭

業務撮要

首席執行官報告

董事及高級管理人員個人資料

企業管治報告

企業社會責任報告

董事局報告

獨立核數師報告

綜合財務狀況表

財務狀況表

綜合損益表－按費用功能分類

綜合全面收入報表

綜合權益變動表

綜合現金流量表

綜合財務報表附註

主要投資物業

五年財務概要

2

3

4

6

9

18

23

39

46

65

67

69

70

71

72

74

76

171

172

目錄

大家樂集團有限公司

董事及公司資料2

董事局

執行董事

羅開光先生（首席執行官）羅碧靈女士羅德承先生

非執行董事

陳裕光先生（主席）羅名承先生許棟華先生蔡涯棉先生*

李國星先生*

郭琳廣先生*

區嘯翔先生*

* 獨立非執行董事

公司秘書李愛珍女士

註冊辦事處Canon’s Court

22 Victoria Street

Hamilton HM12, Bermuda

總辦事處香港新界沙田火炭禾穗街五號大家樂中心十樓

核數師羅兵咸永道會計師事務所

律師孖士打律師行

主要往來銀行中國銀行（香港）有限公司三菱東京UFJ銀行法國巴黎銀行東方匯理銀行恒生銀行有限公司香港上海匯豐銀行有限公司瑞穗銀行渣打銀行（香港）有限公司

百慕達股票登記過戶處HSBC Securities Services (Bermuda) Limited

股票登記過戶處香港分處香港中央證券登記有限公司

網址http://www.cafedecoral.com

股份代號341

二零一三年年報

財務概要及財務日程表 3

財務概要

截至三月三十一日止年度二零一三年千港元

二零一二年千港元

變動百分比

（重列）

收益 6,394,089 5,956,438 7.3%

本公司股權持有人應佔溢利 544,947 477,329 14.2%

資產總值 4,413,738 4,073,757 8.3%

資產淨值 3,551,645 3,279,082 8.3%

每股基本溢利港幣95.26仙港幣84.40仙 12.9%

每股中期及末期股息港幣65仙港幣62仙 4.8%

每股特別股息港幣25仙 – 不適用

每股資產淨值港幣6.19元港幣5.76元 7.5%

財務日程表

半年業績於二零一二年十一月二十六日公佈

全年業績於二零一三年六月二十五日公佈

年報於二零一三年七月下旬寄發

股票暫停過戶日期二零一三年九月六日至二零一三年九月十日（首尾兩天包括在內）（適用於股東周年大會）二零一三年九月十六日

（適用於建議之末期及特別股息）

股東周年大會二零一三年九月十日

股息中期股息：每股港幣17仙已於二零一二年十二月二十八日支付末期股息：每股港幣48仙擬於二零一三年九月二十六日派發特別股息：每股港幣25仙擬於二零一三年九月二十六日派發


主席致辭4

走過漫漫長路，大家樂邁進第四十五周年，實在值得我們欣喜和慶賀。回想當年，很難想像集團能有現在的經營規模。本人有幸親身見證，我們從單一品牌快餐業務起家，到後來洞察先機，發展多品牌多據點策略，使我們得以擴充版圖，同時維持均衡的業務組合。在此一步一腳印的過程中，我們建立了穩固的基礎及平台，令企業得以持續開創未來。

經過接近半個世紀以來的不懈努力，我們終於能穩佔香港餐飲業的市場領導地位。能夠帶領集團由小規模家族企業轉型為跨國企業，市值亦自上市以來上升約二十五倍，本人深感自豪。除了規模以外，我們在收益方面同樣錄得大幅增長。從今天的業績公佈所見，自一九八六年上市以來，我們的營業額上升約十七倍，溢利也增長約十二倍。

董事局除恪守持續業務增長模式，我們亦須確保管理團隊具備同樣清晰的視野，使這些策略能夠按照規劃得以體現。我們制訂策略時會仔細考慮當時的政治及經濟狀況，冀於短期內改善員工士氣，中期能提升供應鏈的質素及服務，長遠而言則增進生產及營運效率。

我們現正編制新的五年計劃，在迎接未來增長之際，預期將為集團帶來更多機遇與新挑戰。具備穩定而持續的管理梯隊是我們的當務之急，對我們配合日後複雜的企業需求至關重要。我們的核心策略並非速戰速決，而是能為日後業務的可持續性提供穩固基礎。就此而言，本人身為主席肩負重任，領導高效率的董事局釐定策略方針，加強集團的企業管治，並確保具備持續性的管理團隊，在未來幾年將策略方針付諸實現。


主席致辭 5

本公司創始人之一羅騰祥先生效力董事局達四十三年之久，於年內決定退任董事。羅先生於任內作出重大貢獻，本人謹代表董事局向羅先生表示衷心致意。同時，本人藉此機會向陸楷先生致謝。陸先生在過去擔任審核委員會主席期間，明顯提高我們的企業管治水平。本人亦歡迎區嘯翔先生出任獨立非執行董事。本人相信，憑藉他深入而廣泛的專業經驗，將為董事局作出寶貴貢獻。最後，本人誠摯感謝董事局全體董事的努力和貢獻。能與這些優秀的董事合作，本人深感榮幸！

陳裕光

主席

香港，二零一三年六月二十五日


業務撮要6

香港快餐54.8%

中國及海外快餐14.4%

食品加工及分銷2.1%

北美洲快餐11.2%

泛亞飲食10.7%

特式餐廳6.8%

• 踏入四十五周年，集團從一間本地快餐店發展為香港餐飲業的領導者。

• 營業額增長7%，達六十三億九千萬港元。

• 股東應佔溢利錄得14%增幅，達五億四千五百萬港元，創歷史新高，主要受益

於多品牌策略及有效提升營運效率。

• 投放更多資源以履行企業社會責任，特別專注於「關懷社會」及「可持續發展」

範疇。

• 為慶祝集團創立四十五周年，建議宣派末期股息每股港幣48仙及特別股息每股

港幣25仙，全年總派息比率為94.9%。

溢利︵港幣百萬元︶

每股溢利︵港幣仙︶

大家樂集團策略性業務

特式餐廳機構飲食快餐

大家樂（香港）

大家樂（中國）

Manchu WOK（加拿大）

Manchu WOK（美國）

利華超級三文治

Espressamenteilly

MIX

85oC

一粥麵

米線陣

食品加工及分銷

物業及發展

泛亞飲食

泛華飲食（中國）

活力午餐

意粉屋

意粉屋（中國）

360 系列

PizzaStage

北歐國際食品特許經營

物業

總銷售分佈（截至二零一三年三月三十一日）

溢利增長溢利及每股溢利增長

050

100150200250300350400450500550

010.020.030.040.050.060.070.080.090.0100.0

99

溢利每股溢利

172

00

252

02

280243

03

51.2

04

44.8

258

05

48.6

286

06

322

07

371

08

423

09 11 12 1310

32.8

45.8

53.459.6

68.277.0

447 519523

80.6

93.2 93.1

01

219

39.6 477545

84.4

95.3

* 二零零六年至二零一二年經重列

營運單位總數：594（截至二零一三年六月二十五日）

0

40

80

120

160

200

240

總數：1441

總數：2103

總數：400

總數：1092 總數：91

1

北美洲快餐

香港快餐

中國及海外快餐

機構飲食特式餐廳

新分店數目：7（自二零一三年四月一日）


首席執行官報告 9

前言大家樂集團於一九六八年創立，將於今年慶祝成立四十五周年。能在餐飲業內屹立不倒，印證我們多年來累積了深厚的經營智慧，以及不斷的投入與承擔。四十五年來，我們的業務一直穩健增長，全賴勇於突破與創新的精神；過程中，亦看到制度與堅持的重要。這些年間，市場起跌無數，但仍無礙集團擴展，我們已由一間本地餐廳，蛻變成今日極具規模的餐飲集團，業務遍及香港、內地及北美，並且在廣東及香港均設有中央產製物流中心。

近年，本港面對不少挑戰，對我們的經營能力帶來考驗，促使我們調整營運方式，務求更有效地應對食材加價、人力成本上漲以及租金急升等問題。過去一年的業績，證明我們的經營表現有所提昇。

我們涉足中國市場已有一段日子。中國的社會及經濟環境目前正急速變化，例如近期的經濟放緩，因此我們需要更有耐性、更審慎地檢視形勢，以穩固地擴展。我們在基礎建設與品牌建構上的謹慎投資，已造就了具規模的經營平台，相信長遠而言中國業務定可為集團帶來更大貢獻。

無論市場環境順逆，我們始終堅守「取諸社會、用諸社會」的理念，以不同的方式去幫助社會上有需要的人，讓企業與社會同步健康發展。過去一年，我們投放了更多資源以履行企業社會責任，特別專注於

「關懷社會」及「可持續發展」兩大範疇。例如我們積極參與不同的廚餘循環再造計劃，並成為「Green Monday綠色星期一」運動的創辦伙伴，藉龐大分店網絡推動環保和健康生活意識，讓社會可持續發展。

簡而言之，面對市場不斷的挑戰，我們繼續抱持正面的態度，並決意作長遠的承擔。因此，我們繼續推出新品牌；調整內地的營運模式，以迎合當地的飲食習慣；利用在廣東及香港的中央產製物流中心，作更有效的食物製作及物流分發。以上措施有助集團紓緩外圍壓力，為本年帶來相對強健的業績。

集團全年總營業額為六十三億九千萬港元（二零一二年：五十九億六千萬港元），按年增長7%；股東應佔溢利為五億四千五百萬港元，較去年增加14%。董事局建議向股東派發截至二零一三年三月三十一日止年度末期及特別股息合共每股港幣73仙。


首席執行官報告10

香港業務集團來自香港業務的營業額為五十億七千萬港元，較去年之四十七億八千萬港元增加約6%。香港分部業績亦由去年七億一百萬港元增加約 2 4 % 至八億六千九百萬港元。於回顧年度內，香港業務佔集團總營業額約79%。

過去一年，飲食業面對重重挑戰，例如工資成本持續上漲、勞工短缺及租金上升等問題。我們為此不斷作出調整，以配合香港市場的趨勢及需要，當中包括新餐單設計、店舖選址策略、在個別領域進一步提昇自動化，以及利用中央產製物流中心以減低成本壓力。我們亦積極善用大家樂、一粥麵及利華超級三文治等領導品牌在業內的優勢。我們透過在香港多元化發展一眾速食餐飲品牌，尋求滲透不同消費群的新渠道，進一步擴大市場佔有率。

年內，我們積極與香港社會服務聯會合作，繼續在各營運單位聘用殘疾人士。此外，為了讓視障人士在日常生活中享有更大自由，我們成為首個支持「歡迎導盲犬」計劃的連鎖餐飲集團。在推動健康飲食方面，我們成為「Green Monday綠色星期一」運動的創辦伙伴，率先在大家樂分店提供低碳素食餐單。

速食餐飲

大家樂

大家樂作為我們的旗艦品牌，仍然是集團主要的收入及盈利來源。儘管面對外圍壓力，我們仍堅持為顧客提供超值的產品。大家樂年內在香港的銷售表現取得溫和增長，同店銷售額較去年增加約5%。

年內，我們新增了四間分店，選址均為擁有穩定需求及強勁客源的地區，於二零一三年三月三十一日，我們合共經營一百五十一間分店。大家樂繼續以品質、價格及位置便利領導市場。我們投資了超過三千二百九十萬港元裝修十二間分店，以提昇顧客的餐飲體驗。我們亦推出多款創新菜式及產品，並推出一系列市場推廣活動，以吸引顧客留意大家樂作出的各項改進與提昇。

年內，我們繼續把因提高效率而省下的成本回饋顧客，推出全新超值套餐系列，讓顧客可以低廉價錢，享用美味而健康的食物。我們亦進一步參與各項推廣健康生活的活動。



一粥麵

廣受歡迎的一粥麵為市場上最大的粥麵快餐連鎖店。於二零一三年三月三十一日，一粥麵合共經營二十八間分店，較上年度的二十七間有所增加。分店大多選址於領匯商場，或鄰近目標顧客主要居住的屋邨。

品牌在年度內錄得理想業績，同店銷售較去年增加約9%。其穩定表現，證明市場仍有很大的擴展空間。因此，我們已開始在傳統選址區以外物色新店位置。分店亦會有全新裝潢，其中油塘分店已率先換上新裝，其他分店亦會於續租後陸續換上新面貌。分店設計的改變有助提昇顧客的餐飲體驗，並可開拓客源。

利華超級三文治

利華超級三文治是集團在鮮製三文治及輕西餐市場的旗艦品牌，在香港家傳戶曉，並且在同類餐廳市場中具領導地位，主要吸納消費能力較高的中產顧客。年內整體銷售有所增加，主要源自開設新店及價格調整。年內，我們新增了三間分店，於二零一三年三月三十一日，分店總數為二十一間。

利華超級三文治雖然面對本地及國際餐廳紛紛加入市場所造成的劇烈競爭，但與一粥麵一樣，仍有很大的擴展空間。我們不斷研發新產品，例如因應季節推出新菜式以及推出素食餐單，以滿足不同顧客的需要。憑藉三文治及焗薯產品的好評，我們亦計劃新增更多產品類別，例如滋味小食、茶品及甜品選擇。

其他速食餐飲

憑藉過去在香港經營不同速食餐飲的成功經驗，我們再推出了兩個新品牌，主攻過去未開發而具潛力的市場。我們開設了四間台式咖啡蛋糕烘焙專賣店85˚C，此品牌在香港的業務由集團與台灣上市公司美食達人（開曼）股份有限公司所成立的合營公司經營。我們亦開拓了專營米線的品牌米線陣，已開設了兩間分店，均選址於鄰近大型私人屋苑、人流眾多的商場內。我們不斷因應市場的新需要，繼續開拓不同品牌，其中包括提供不同類型西式美食的ME.N.U.及Cooking MaMa 360，兩品牌目前仍在開發階段。我們獨家經銷的合營意大利咖啡店Espressamente illy，主攻高檔咖啡市場；而連鎖休閒快餐店MIX

則專門提供健康果汁及輕盈餐。



於二零一三年三月三十一日，此等不同主題的餐廳在香港共有十六間分店。雖然目前的規模相對較細，但我們已成功在不同類型的餐飲市場建立了據點，有利未來進一步擴展。

機構膳食

泛亞飲食

具市場領導地位的機構膳食業務泛亞飲食，年度內錄得令人鼓舞的業績。我們主要具盈利的膳食合約幾乎悉數獲得客戶續約。此外，更額外投得數份來自政府、機構及中小企客戶的新合約。期間，我們共開設了十二間新分店。鑑於食材價格上升對經營造成一定影響，我們來年會物色較具成本優勢的優質食材，並且會就原材料價格直接與客戶商討訂價。泛亞飲食仍有很大空間去發展新市場，來年我們會主攻政府部門及私營醫院飯堂。

活力午餐

活力午餐已連續八年成為全港最大規模的學童午餐供應商。回顧年度內，品牌表現合乎預期，並且在健康飲食及環境保護等議題上取得良好進展。兩間由活力午餐供應午餐的學校獲「至營學校認證計劃」（健康午餐）最高評級。

活力午餐在環保領域上一直積極主動。愈來愈多的學校為了減少廚餘及減少使用即棄飯盒，已改用「中央分飯」模式（所謂的

「綠色午餐」），而「現場分飯」已成為學校膳食的主流。為了有效實施「現場分飯」，活力午餐已加強配套。來年，品牌會繼續完善服務，增加即場提供新鮮蔬果。

特式餐廳

意粉屋及Spaghetti 360°

意粉屋及其姊妹品牌Spaghetti 360°在回顧年度內的表現令人滿意。兩間餐廳同樣是定位中價的全服務式餐廳，意粉屋提供西式餐飲，針對較成熟的顧客，而Spaghetti 360°則提供日式及西式融和菜，主攻年青及新派市場。市場上不斷有新概念餐廳出現以爭奪客源，因此意粉屋及Spaghetti 360°就如本港餐飲同業一樣，均面對激烈的競爭。我們會加強品牌形象，並且檢討現有餐單，確保品牌保持新鮮感和吸引力。於二零一三年三月三十一日，兩品牌共經營二十八間分店。



中國業務內地調控房地產的緊縮措施持續，對消費造成廣泛的影響；華東爆發的H7N9禽流感亦帶來不明朗因素。整體而言，內地經濟放緩，國內生產總值增長減弱。結果，我們在年度內亦察覺到餐飲業的增長動力有所減慢，內地顧客的消費習慣及口味亦有所改變。我們相信，這只是短暫狀況，但我們在這段調整期內仍需保持警覺和適應能力。多年以來，我們為了在內地的持續發展而作出各項投資，包括開設新店及興建中央產製物流中心，長遠定會為集團帶來成果，惟資金投入短期內難免會對業績構成影響。我們會繼續謹慎前行，確保在內地市場奠下穩固基礎，為捕捉龐大市場機遇作好準備。

年度內，中國業務仍處於發展階段。不少分店正在鞏固業務；中央產製物流中心的使用率仍有顯著空間提高；租金、薪酬及食材成本上漲均對經營造成影響。我們正以較審慎的態度及更嚴格的程序為新店選址。

中國業務收益目前佔集團整體營業額約18%，當中相當大部分收益是來自表現較佳的華南業務。華東業務則仍處於開發期。

速食餐飲

大家樂

我們於年度內在華南開設了十五間分店，於二零一三年三月三十一日，我們在珠江三角洲主要城市，包括深圳、廣州等，共經營九十六間分店。同店銷售較去年同期增加約1%。我們在此等地區已打下良好的根基，並建立了品牌知名度。我們現正調較營運模式，配合華南顧客的不同喜好及飲食習慣，從而進一步拓展業務。例如，店舖不會採用香港沿用的自助模式，顧客無需自取餐飲，而是有專人將食物送到顧客的桌上。改變看似微小，卻能大大提昇顧客對品牌的認同。我們會繼續為華南的顧客度身訂造切合他們需要的產品與服務。我們亦會更積極投入社區，例如在年度內，與佛山本地機構合作，為智障人士提供就業機會。



於二零一三年三月三十一日，我們已在華東開設了十三間分店，其中十間位於上海、兩間位於南京、一間位於蘇州，較去年同期增加了一間分店。為了切合當地顧客的喜好，華東的其中十二間分店與香港及華南的有所不同，採用全服務方式營運。引入全服務模式後，我們馬上看到顧客人數增加。在晚上和周末，增幅尤其明顯。新模式亦帶動人均消費上升。開設新店及全服務模式所涉及的投資成本需要花一些時間去抵銷，然而若全服務模式經過測試後證明成功，我們將考慮在整個華東地區進行品牌重塑工程，以突顯全新的經營模式。

我們目前正審慎拓展，並計劃於二零一三年七月在杭州市開設一間分店。

機構膳食

泛華飲食

我們機構膳食的團隊泛亞飲食亦有拓展內地業務，惟規模較小，於二零一三年三月三十一日，我們共經營七間分店。年內業務有所增長，除繼續保持在傳統製造業領域的所有客戶外，亦開始在珠海的聯合國際學院營運飯堂。憑藉此一突破，我們將處於更強位置，可進一步開拓珠江三角洲地區的高增值機構客戶。

特式餐廳

意粉屋

意粉屋是另一個成功引入南中國的香港品牌，主攻中價西餐市場，其目標顧客為持續擴大的中產階層。於二零一三年三月三十一日，我們於南中國共經營八間分店，包括深圳、廣州、珠海、佛山及中山等地。內地市場氣氛轉淡，成本亦持續增加，但透過推出一系列市場推廣活動，包括尊貴會員計劃及與商業銀行合辦推廣，品牌業務表現尚算平穩。

食品製造及分銷

北歐國際食品

北歐國際食品是集團食品製造及分銷業務的旗艦品牌，主要在香港及內地製造及分銷維京牌火腿及香腸。雖然面對勞工短缺及成本增加，年度內仍錄得令人鼓舞的業績。我們在來年將透過改善效率，進一步提昇表現，措施包括以天然氣取代柴油，以及將部分食物製作工序遷移至廣州的中央產製物流中心。



北美洲業務

Manchu WOK

於二零一三年三月三十一日，Manchu

WOK連鎖餐廳在美國及加拿大的分店數目達一百四十四間。北美在去年面對多方面的經濟隱憂，打擊了消費者外出用膳的意慾。此外，物色理想的商場及其他舖位仍然困難，尤其在加拿大。在種種不利因素下，年內Manchu WOK表現未如理想。

根據Manchu WOK過往之業務表現及現時之估算，本集團於截至二零一三年三月三十一日止年度之財務報表中已就Manchu WOK之商譽賬面值作出四千八百二十萬港元之撥備。

儘管如此，董事局認為北美洲業務營運模式仍然穩固，我們有信心當北美的經濟回復平穩時，品牌將可繼續為集團帶來正面貢獻。

後防支援

中央產製物流中心作為一家多品牌集團，採用中央化的食品產製，可有效提昇效率、產品穩定性、規模擴展能力，並確保食物安全。然而此舉需要相當規模的前期投資。

集團位於廣州永和開發區的中央產製物流中心已於二零一一年五月投入運作，目前已全面投產。年度內，位於香港大埔工業邨的中央產製物流中心亦接近落成，並已於二零一三年四月啟用。中期而言，我們預期這兩項大型建設可顯著提昇集團旗下一眾品牌的競爭優勢。分店的多項食物製作工序轉移至中央產製中心後，可減輕前線員工的壓力，減少員工流失。

資訊科技集團在年度內提昇了資訊科技系統及網絡，令人力資源管理及食物製造管理得到改善。例如，我們在大埔的中央產製物流中心設立了資訊科技支援處，即使出現突如其來的意外，亦可於短時間內恢復運作；另推出了新系統以取代原有的分店管理系統。資訊科技對集團的營運十分重要，因此我們已預留可觀資源，準備來年用於資訊科技發展及支援。



人力資源及培訓於二零一三年三月三十一日，集團（不包括聯營公司及合營公司）之僱員人數約

一萬七千人。僱聘薪酬（包括董事）一般參照市場情況、個別資歷及職責而釐訂。集團亦推行僱員特權認股計劃，並制訂一套業績與盈利掛勾之花紅獎勵制度，讓員工分享集團發展成果。

我們定期為僱員舉辦培訓課程，例如職業安全及管理技巧。我們亦舉辦人才傳承計劃，並推出了行政人員發展計劃，作為集團管理層傳承計劃的一部分。集團亦為僱員及其家人提供全面的福利保障，包括醫療計劃、團體人壽保險計劃、居所資助計劃，以及為員工子女提供獎助學金。年度內，我們已實行每周五天工作。

財務回顧集團財務狀況持續強健，於二零一三年三月三十一日之淨現金接近七億七千三百萬港元，並有可應用銀行信貸額約五億三千六百萬港元。於二零一三年三月三十一日，集團並無任何借貸（二零一二年三月三十一日：無），負債比率（即總借貸額佔股東權益之比率）為零（二零一二年三月三十一日：零）。自二零一三年三月三十一日起，本集團之或然負債及抵押資產並無出現任何重大變動。

於二零一三年三月三十一日，本公司向財務機構提供擔保其附屬公司之信貸額約五億三千六百萬港元（二零一二年三月三十一日：五億三千六百萬港元）。

外幣匯率方面，集團之業務收支主要以港幣計算。旗下附屬公司、聯營公司及合營公司於北美洲及中國之業務收支則分別以美元、加元或人民幣計算。儘管此等外匯並未為集團構成重大風險，集團將繼續採取積極措施密切監察匯率變動。

展望憑藉四十五年來在餐飲業累積的經驗，我們穩據有利位置，更能掌握及應對當前的形勢。我們在過去幾年所作的策略調整及各項新措施，為我們面對新挑戰踏出了成功的第一步。當中包括了多品牌策略、中央產製，以及多元化經營模式。在香港，我們將加倍投入，致力鞏固領導地位。在中國，我們將善用本身可擴展的業務平台，審慎調整，以適應瞬息萬變的市場環境。



面對行業的激烈競爭，我們首要的工作是提昇生產效率。我們期望善用在香港新建的中央產製物流中心，在未來數月將分店的食物製作工序轉移至產製中心，從而達至規模效益，並騰出更多的分店面積，增加顧客用餐的空間。

大家樂的名稱喻意「人人快樂」，目標就是要做到「員工快樂、股東快樂、顧客快樂」，而我也希望藉此機會，向大家致意。我們的員工一直秉承專注投入和竭誠服務的優良傳統，我謹此向他們致以最摰誠的感謝。我更要感謝所有愛戴我們的顧客，以及我們多年來的業務夥伴，全賴你們的支持，令集團成為香港標誌性的品牌。最後，我要向無論環境順逆仍然一直支持我們的股東致謝。有你們的支持，集團才得享今天在國際上的地位與聲譽。

羅開光

首席執行官



董事及高級管理人員個人資料18

集團主席陳裕光先生，六十一歲，本集團主席。陳先生於一九八四年加入本集團，並於一九八八年獲委任為本集團之董事。陳先生於一九八九年至一九九七年擔任本集團之行政總裁及由一九九七年至二零一二年出任執行主席，帶領集團迄今二十三年。陳先生自二零一二年四月起以非執行董事身份執掌董事會主席一職。陳先生曾在香港及加拿大政府機構任職專業城市規劃師，擁有廣泛之企業策劃及管理經驗。陳先生持有加拿大曼尼托巴大學社會及政治學學位及該大學城市規劃碩士學位，更獲美國學府頒授工商管理榮譽博士學位及榮膺嶺南大學之榮譽院士殊榮。彼亦現為中華人民共和國深圳市南山區政協委員。

陳先生為現任香港零售管理協會執委會成員、香港僱主聯合會理事會成員、優質旅遊服務協會顧問、加拿大及香港規劃師學會會員、英國特許市務學會資深會員、香港市務學會榮譽主席及香港專業管理協會企業發展管理中心主席，並獲香港特別行政區政府委任為香港旅遊發展局成員及方便營商諮詢委員會成員。

陳先生個人曾榮膺『亞洲之星』、『香港商業傑出管理獎』、『紫荊花杯傑出企業家獎』、『傑出董事獎』、香港科技大學Beta

Gamma Sigma及『安永企業家獎』之殊榮。

陳先生現為星光集團有限公司、建滔積層板控股有限公司、互太紡織控股有限公司及謝瑞麟珠寶（國際）有限公司之獨立非執行董事及稻香控股有限公司之非執行董事，該等公司均於香港聯合交易所有限公司主板上市。

陳先生乃羅開光先生、羅碧靈女士、羅德承先生及羅名承先生之親屬，彼等乃本公司之董事。

首席執行官羅開光先生，五十七歲，本集團首席執行官及提名委員會之委員。羅先生於一九八二年加入本集團，自一九九零年起擔任執行董事，於一九九七年十二月至二零一二年三月出任集團行政總裁，並於二零一二年四月一日獲委任為首席執行官。羅先生持有史坦福大學化學工程碩士學位。羅先生乃本公司董事羅碧靈女士之弟。彼亦為陳裕光先生、羅德承先生及羅名承先生之親屬，彼等乃本公司之董事。


董事及高級管理人員個人資料 19

執行董事羅碧靈女士，六十歲，本集團執行董事及集團業務總經理。羅女士於一九八二年加入本集團，並由一九九零年起擔任本公司之執行董事。羅女士主責統籌香港區快餐、泛亞飲食及學童膳食等業務之拓展及市務策劃。羅女士持有香港大學社會科學學位。羅女士乃本公司董事羅開光先生之姊。彼亦為陳裕光先生、羅德承先生及羅名承先生之親屬，彼等乃本公司之董事。

羅德承先生，五十一歲，本集團執行董事及集團業務拓展總經理。羅先生於一九九六年加入本集團，並由一九九八年起擔任本公司之執行董事。羅先生主責香港85℃之營運業務。羅先生分別持有Loughborough University of Technology

電子工程學士學位、University of Surrey

醫學物理碩士學位、英國倫敦大學醫學物理博士學位及香港中文大學榮譽院士銜。羅先生乃陳裕光先生、羅開光先生、羅碧靈女士及羅名承先生之親屬，彼等乃本公司之董事。羅先生現為Wandels Investment Limited、Verdant

Success Holdings Limited及Sky Bright

International Limited之董事，該等公司分別持有根據證券及期貨條例第XV部須予披露之本公司股份權益。

非執行董事羅名承先生，三十九歲，於二零一零年四月獲委任為本公司非執行董事，並於二零一二年四月獲委任為提名委員會之委員。羅先生現任物業互信有限公司（「互信公司」）之董事。於加入互信公司前，彼於二零零三年十一月至二零零九年六月期間曾擔任本集團之顧問（特別項目）及食品製作部之經理。羅先生持有多倫多大學文學士學位，專修經濟。羅先生為本公司主要股東羅開親先生之子。彼亦為陳裕光先生、羅開光先生、羅碧靈女士及羅德承先生之親屬，彼等均為本公司之董事。

許棟華先生，五十九歲，於一九八四年加入本集團，並由一九九七年起擔任本公司之非執行董事。許先生現為綠森集團有限公司（前稱「兩儀控股有限公司」）（其股份於香港聯合交易所有限公司主板上市）之執行董事。許先生持有香港大學社會科學學士學位及英國Brunel University工商管理碩士學位。



獨立非執行董事蔡涯棉先生，太平紳士，五十五歲，自一九九四年起擔任本公司之獨立非執行董事，亦是薪酬委員會之主席及審核委員會及提名委員會之委員。蔡先生為置業國際

（集團）有限公司主席。蔡先生從事房地產業逾32年，擁有香港及中國內地房地產市場豐富經驗及知識。目前，蔡先生為長遠房屋策略督導委員會委員、香港房屋委員會委員、香港房屋委員會商業樓宇小組委員會主席、香港房地產協會監事長、香港地產行政師學會副會長、香港浸會大學工商管理學院咨詢委員會委員、嶺南大學商學院咨詢委員會委員及香港浸會大學工商管理學會顧問。蔡先生畢業於香港浸會學院工商管理系，其後於澳門東亞大學取得工商管理碩士學位。

李國星先生，六十三歲，自一九九四年起擔任本公司之獨立非執行董事，亦是提名委員會之主席及審核委員會及薪酬委員會之委員。李先生現為從事投資業務之偉業資本有限公司之主席，並於投資銀行、商人銀行及資本市場界具廣泛經驗。李先生現為東亞銀行有限公司之非執行董事，並為中國光大國際有限公司、昆侖能源有限公司、九龍建業有限公司、博富臨置業有限公司及太平地氈國際有限公司之獨立非執行董事。該等公司之股份均於香港聯合交易所有限公司主板上市。李先生亦為AFFIN Bank Berhad之非獨立非執行董事。李先生持有哥倫比亞大學工商管理碩士學位及布朗大學土木工程理學士學位。


董事及高級管理人員個人資料 21

獨立非執行董事（續）

郭琳廣先生，銅紫荊星章，太平紳士，五十七歲，於二零零四年七月獲委任為本公司之獨立非執行董事，亦是審核委員會、薪酬委員會及提名委員會之委員。郭先生為香港執業律師，現為金杜律師事務所之執行管理合夥人（亞洲戰略及市場），同時亦具有澳洲、英格蘭及威爾斯以及新加坡之執業律師資格。郭先生為香港會計師公會及澳洲註冊會計師公會資深會員，亦為英格蘭及威爾斯特許會計師公會會員。郭先生畢業於澳洲悉尼大學，並分別取得經濟學士學位、法律學士學位及法律碩士學位。彼亦畢業於哈佛商學院高級管理課程。郭先生現為香港交通諮詢委員會主席、交通意外傷亡援助諮詢委員會主席、威爾斯親王醫院管治委員會委員、香港旅遊發展局委員、土地及建設諮詢委員會委員、強制性公積金計劃諮詢委員會委員及金融發展局內地機遇小組委員。

區嘯翔先生，六十二歲，自二零一三年一月十一日起獲委任為本公司獨立非執行董事及審核委員會委員，並自二零一三年二月二十日起出任審核委員會主席。區先生現為香港立信德豪會計師事務所有限公司

（BDO國際有限公司在香港的成員所）主席。彼在會計界具有三十多年經驗。彼曾於二零零七年十二月至二零零八年十二月期間出任香港會計師公會之會長。彼是香港會計師公會資深執業會計師，及加拿大特許會計師公會與香港華人會計師公會會員。區先生目前擔任廉政公署防止貪污諮詢委員會主席及廉政公署貪污問題諮詢委員會委員。彼亦為香港空運牌照局、香港工業總會理事會、香港房屋委員會，以及香港生產力促進局（「生產力促進局」）理事會成員。彼為生產力促進局審計委員會之主席。彼亦擔任香港國際主題樂園有限公司獨立非執行董事、香港專業聯盟有限公司副主席，以及專業聯合中心有限公司理事。



高級管理人員劉利芳女士，五十八歲，於一九七九年加入本集團，現任本集團高級業務總經理（特式餐廳），負責意粉屋、Spaghetti

360°及其系列、利華超級三文治及MIX在香港、澳門及中國之業務管理與發展。劉女士持有澳門東亞大學工商管理碩士學位及香港理工大學酒店及旅遊業管理學理學碩士學位。劉女士現為Hotel & Catering

International Management Association

(U.K.)之會員及為香港市務學會之司庫。

李偉基先生，五十八歲，於二零零二年重新加入本集團，現任高級業務總經理（南中國快餐）。李先生在快餐業務方面擁有豐富經驗，現領導南中國快餐業務發展，並全面管理南中國總部之人事行政、培訓發展及產製物流等功能。彼持有澳門城市大學工商管理碩士學位。

陳小珉先生，六十二歲，於二零零四年加入本集團，現任Manchu WOK之總裁及首席執行官，負責發展及管理北美速食餐飲連鎖店。陳先生持有南加州大學會計學士及工商管理碩士學位，彼曾為加州之註冊會計師。

林洪進先生，四十九歲，於二零一一年一月加入本集團為首席財務官，負責本集團之財務及會計、公司秘書及法務、人力資源及資訊科技部門之整體管理。林先生為英國特許公認會計師公會及香港會計師公會之資深會員。


企業管治報告 23

企業管治本公司董事局（「董事局」）及本集團管理層致力維持高水平之企業管治，並努力達致具透明度、負責任及以回報價值為主導的管理，著重提升及保障股東投資價值及權益。董事局相信，有效之企業管治是為股東創造更大價值之不可或缺因素。董事局將繼續檢討，並致力改善企業管治之實踐，維持具高度誠信之企業文化。

於截至二零一三年三月三十一日止年度，本公司已遵守所有載列於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）附錄十四之企業管治守則（「企業管治守則」）內之守則條文，惟以下守則除外，而該等守則亦已於年內或截至本報告日獲遵守：

守則條文A.6.6條

企業管治守則守則條文A.6.6條要求每名董事（「董事」）應於接受委任時向本公司披露其於公眾公司或組織擔任職位的數目及性質，以及其他重大承擔，其後若有任何變動應及時披露。為符合此條文，董事局已於年內採納披露表格供各董事填報。

守則條文C.3.7條

企業管治守則守則條文C.3.7條訂明本公司審核委員會應檢討本公司設定供本公司僱員使用之安排，讓僱員可以機密形式就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注，並確保有適當安排，讓本公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動。有關職責已加入本公司審核委員會職權範圍內。相關程序亦已獲採納並於二零一二年十二月載入集團之僱員手冊內。

守則條文D.3.1條

企業管治守則守則條文D.3.1(c)及(d)條要求董事局(i)檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；及(ii)制定、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊（如有）。在取得董事局之批准下，本公司審核委員會之職權範圍已修訂，將該等職責納入其中。適用於員工的操守準則已於年內被列載本集團員工手冊內。管理層已規範及採納遵守法律及監管規定方面的政策及常規，並於二零一三年六月經審核委員會審閱。


企業管治報告24

守則條文E.1.4條

企業管治守則守則條文E.1.4條要求董事局應制定股東通訊政策，並定期檢討以確保其成效。董事局已於二零一二年八月採納一項股東通訊政策。

董事進行之證券交易本公司已採納上市規則附錄十所載之上市發行人董事進行證券交易之標準守則（「標準守則」）作為本公司有關董事進行證券交易之操守守則。經向本公司全體董事作出特定查詢後，董事均已確認，彼等於截至二零一三年三月三十一日止年度已遵守標準守則所規定之準則。

董事局

董事局之責任

董事局之主要責任是為本集團制定長遠策略及財務政策，並定期檢討本集團之表現。於本報告日期，董事局由十名成員組成，包括三名執行董事、三名非執行董事及四名獨立非執行董事。現時董事局成員包括：

執行董事

羅開光先生（首席執行官）羅碧靈女士羅德承先生

非執行董事

陳裕光先生（主席）羅名承先生許棟華先生

獨立非執行董事

蔡涯棉先生李國星先生郭琳廣先生區嘯翔先生*

* 區嘯翔先生於二零一三年一月十一日獲委任為獨立非執行董事。



董事局成員之簡介，包括各董事與其他董事局成員之關係，刊載於本年報第18至22

頁「董事及高級管理人員個人資料」一節。全體董事均知悉彼等對股東所須承擔之集體及個人責任，彼等均以謹慎、專業及盡責之態度履行其董事職責，對本集團之成就作出貢獻。

本公司已接獲四名獨立非執行董事各自根據上市規則第3.13條之規定就其獨立性作出之年度確認。根據該等確認之內容，本公司認為現任四名獨立非執行董事均為獨立人士，且彼等全部符合上市規則第3.13條所載之特定獨立性指引。

獨立非執行董事為董事局帶來多方面之商業及財務專業知識、經驗及獨立判斷。透過積極參與董事局會議及為不同之董事局轄下委員會服務，獨立非執行董事均對本集團之重大策略性決策及業務方向等作出不同之有效貢獻。

本公司已就針對其董事及部分高級管理人員之法律訴訟購買董事及職員責任保險。

董事之承諾、就任及發展

董事已定期向本公司披露彼等於香港或海外上市的公眾公司或機構所擔任職務的數目和性質，以及其他重大承擔，並提供了公眾公司或機構的名稱以及任職期間所涉及的時間。董事亦獲提示須及時知會公司秘書，並每半年向公司秘書確認有關資料的任何變更。

每位新委任之董事均會獲發一份全面就職資料，確保彼對本集團之營運、業務及管治政策有適當之了解。此外，新任董事亦會與我們的外聘法律顧問會面，確保彼完全知悉其在法例及普通法、上市規則、適用法律規定及其他監管規定下之董事職責。高級管理人員及公司秘書會按需要向董事局更新及匯報法律和規管發展、業務和市場變化以及本集團之策略性發展，以備董事履行其職責。



董事局認同參與持續專業發展以發展及更新董事之知識及技能至關重要，藉此確保彼等向董事局的貢獻持續有效及相關。年內，董事獲得有關本集團業務發展及法定和監管規定變動之最新資料及報告，並適當強調彼等之角色、職能及職責。所有董事均須每半年向本公司提供彼等之培訓記錄。年內本公司安排的董事培訓及各董事參與其他形式的培訓情況概述如下：

董事培訓領域(1)

執行董事羅開光先生（首席執行官） a、b

羅碧靈女士 a、b

羅德承先生 a、b

非執行董事陳裕光先生（主席） a、b、c、d

羅騰祥先生(3) 無羅名承先生 a、b、c、d

許棟華先生(2) a、b

獨立非執行董事蔡涯棉先生 a、b

李國星先生(2) a、b、c、d

郭琳廣先生(2) a、b、c、d

陸楷先生(3) a

區嘯翔先生(4) e

附註：

(1) 培訓涉及(a)企業管治；(b)法例；(c)會計╱財務；(d)風險管理；及(e)就職培訓。

(2) 許棟華先生、李國星先生及郭琳廣先生亦參加本公司華南地區零售店舖及生產設施的參觀活動。

(3) 羅騰祥先生及陸楷先生已於二零一二年九月十一日舉行之股東周年大會上退任。

(4) 區嘯翔先生於二零一三年一月十一日獲委任為獨立非執行董事。



董事局會議

董事局安排每年四次會議，約每季度一次。此外，在有需要時會召開董事局特別會議。

於每年內擬召開之董事局定期會議之日期會於年初通知各董事。定期會議之通告會於會議舉行前最少十四天發出，至於董事局特別會議，則會在合理期限內給予通告。

全體董事皆有機會提出商討事項列入董事局定期會議議程。所有董事均可獲得公司秘書之意見和服務，以確保董事局程序及所有適用規則和規例均獲得遵守。

董事局及董事局轄下委員會之會議記錄由公司秘書備存。若有任何董事發出合理通知，有關會議記錄將公開供其在任何合理之時段內查閱。董事局已同意並設立了一項書面程序，確保董事可於合理要求下尋求獨立專業意見。

資料提供及使用

有關董事局及其轄下委員會之定期會議，相關議程及隨附之會議文件會在擬定召開會議日期前至少三天全部呈交董事。任何特別討論事項亦會在會議召開前傳閱有關會議文件給各董事，以確保彼等掌握充足資料。

管理層有責任向董事局及其轄下委員會提供充足之適時資料，以供董事局作出知情有根據之決定。倘若任何董事要求獲得除管理層提供資料以外之其他額外資料，每位董事可自行透過獨立途徑接觸本公司之高級管理人員，以作出查詢或獲取進一步資料。

所有董事均有權查閱董事局會議文件及相關資料。此等資料之編製旨在使董事局可就提呈董事局商議之事項作出知情有根據之決定。



會議次數及董事出席情況

各董事於截至二零一三年三月三十一日止年度內舉行之董事局會議(BM)、審核委員會會議(ACM)、薪酬委員會會議(RCM)、提名委員會會議(NCM)及股東周年大會(AGM)

之出席記錄載列如下：

出席╱召開會議次數

截至二零一三年三月三十一日止年度

BM ACM RCM NCM AGM

執行董事

羅開光先生（首席執行官） 5/5 不適用不適用 3/3 1/1

羅碧靈女士 5/5 不適用不適用不適用 1/1

羅德承先生(a) 5/5 不適用不適用 2/2 1/1

非執行董事

陳裕光先生（主席） 5/5 不適用不適用不適用 1/1

羅騰祥先生(b) 3/3 不適用不適用不適用 1/1

羅名承先生 5/5 不適用不適用 3/3 1/1

許棟華先生 5/5 不適用不適用不適用 1/1


蔡涯棉先生 5/5 3/3 2/2 3/3 1/1

李國星先生 4/5 3/3 2/2 3/3 1/1

郭琳廣先生 5/5 2/3 2/2 3/3 0/1

陸楷先生(b) 3/3 2/2 不適用 1/2 1/1

區嘯翔先生(c) 1/1 不適用不適用不適用不適用

(a) 羅德承先生於二零一二年九月十一日辭任提名委員會委員。

(b) 羅騰祥先生及陸楷先生於二零一二年九月十一日舉行之股東周年大會上退任。

(c) 區嘯翔先生於二零一三年一月十一日獲委任為獨立非執行董事。



董事局權力之轉授

董事局於二零一三年四月採納董事局章程，當中載有董事局的職責和權力，並列明董事局及首席執行官的角色以及彼等各自與管理層的關係。

除本公司股東不時正式批准及採納的本公司之公司細則（「公司細則」）明確賦予董事局的權力和授權外，董事局亦須就本集團的管理對股東負責。

董事局主要負責本集團整體策略及方向、監管本集團業務、制定企業策略及財務目標並由其管理層實施、於策略性事宜上提供領導以及監察管理層的表現。董事局已將管理本集團日常事務的權力授予首席執行官。首席執行官可酌情行使此授權，並由任何單位、部門、高級人員部門或個人（其中包括其屬下之高級管理團隊）協助。首席執行官須就獲轉授的一切權力向董事局負責。

當董事局將其管理及行政功能方面轉授予管理層時，已同時就管理層之權力給予清晰之指引，尤其是在何種情況下管理層應向董事局匯報後才可作出決定或代表集團作出任何承諾。

董事局特定授權管理層之主要職責包括(i)實施企業、財務策略及政策措施；(ii)向董事局提交本集團之表現、財務狀況及前景之管理報告；及(iii)本集團之日常管理。

主席及首席執行官

主席及首席執行官分別由陳裕光先生及羅開光先生出任。董事局認為，現有的董事局組織架構已明確釐定主席及首席執行官之間的職責分工，確保董事局及本集團日常業務管理有效運作。



委任、重選及罷免

為遵守守則條文A.4.2之規定，公司細則已作出修訂，訂明：(i)任何被委任以填補臨時空缺之董事，其任期至下屆股東大會時屆滿；(ii)在符合百慕達適用法例下，每名董事應按上市規則及其他適用之規則及條例下要求之方式輪流退任。

所有本公司非執行董事已獲委任特定任期，惟須根據公司細則規定輪值告退。

董事局轄下委員會董事局成立了若干董事局轄下委員會，並以書面訂明特定職權範圍，清楚說明委員會之權力及職責，並要求委員會匯報其決定或建議。

提名委員會

董事局成立了提名委員會，其主要功能為定期檢討董事局之架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗），並就任何擬作出之變動向董事局提出建議。

委任新董事之建議（如有）會由提名委員會考慮及審閱。獲甄選之人士除了符合上市規則所載之相關標準外，彼等亦須憑藉其在有關策略性業務領域之貢獻及專業知識為董事局增值，令董事局之組成更為強大及多元化。

提名委員會由五名成員組成，其中大部分成員為獨立非執行董事，現由李國星先生擔任主席，其餘成員為蔡涯棉先生、郭琳廣先生、羅開光先生及羅名承先生。



於截至二零一三年三月三十一日止年度內，提名委員會舉行了三次會議（個別成員之出席情況載列於上文「會議次數及董事出席情況」一節），以檢討董事局之架構、人數及組成、評核獨立非執行董事之獨立性、討論董事局之評估、考慮以下事項並向董事局作出建議：(i)於二零一二年九月十一日舉行之上屆股東周年大會上須獲股東批准重選陳裕光先生及許棟華先生連任本公司董事；(ii)於羅騰祥先生及陸楷先生在上屆股東周年大會上退任後委任新董事是否合宜；及(iii)委任區嘯翔先生為本公司之獨立非執行董事。

董事局已於年內採納經修訂之提名委員會職權範圍，以反映其成員之變更。經修訂之職權範圍已上載於本公司及聯交所網站。

薪酬委員會

本公司成立了薪酬委員會，主要負責就集團董事及高級管理人員之薪酬政策及架構以及本公司所有執行董事及高級管理人員之特定薪酬待遇向董事局提出建議。

薪酬委員會目前由本公司三名獨立非執行董事，即蔡涯棉先生、李國星先生及郭琳廣先生組成，而蔡涯棉先生為委員會主席。

於截至二零一三年三月三十一日止年度內，薪酬委員會舉行了兩次會議，以審閱自二零一三年四月一日起生效之本公司執行董事及高級管理人員之薪酬待遇及（如適用）服務合同，以及個別董事之袍金及其付款安排，並就此向董事局作出建議。

董事局已於年內採納經修訂之薪酬委員會職權範圍，以反映其成員之變更。經修訂之職權範圍已上載於本公司及聯交所網站。

審核委員會

本公司成立了審核委員會，主要負責審閱本公司之財務資料（包括年度報告、經審核財務報表及中期報告），以及監管財務申報制度、企業管治職能、風險管理及內部監控系統。



審核委員會由四位本公司獨立非執行董事，即區嘯翔先生、郭琳廣先生、蔡涯棉先生及李國星先生組成。自陸楷先生於二零一二年九月十一日不再擔任審核委員會主席後，郭琳廣先生接任審核委員會主席職位。於二零一三年二月二十日，區嘯翔先生接任郭琳廣先生擔任審核委員會主席職位。

於截至二零一三年三月三十一日止年度內，審核委員會舉行了三次會議。下列為審核委員會於截至二零一三年三月三十一日止年度內所進行的工作摘要：

1. 審閱本集團全年及中期財務報表，以及相關業績公佈及文件和外聘核數師提出的其他事宜或事項；

2. 審閱外聘核數師及內部監控顧問的審核結果；

3. 審閱外聘核數師之獨立性及就其全年審核服務考慮其應聘事宜；

4. 審閱審核計劃、內部監控計劃、會計準則之發展及其對本集團之影響、商譽評估、財政匯報事宜及風險管理；

5. 審閱本集團會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗，以及培訓課程及有關預算；

6. 檢討本集團的持續關連交易；

7. 批准外聘審核計劃，審閱及監督內部監控表現及內部監控系統之有效性；

8. 審閱企業管治遵守情況；

9. 審閱董事及高級人員責任保險；及

10. 審理經修訂之職權範圍。



審核委員會職權範圍先後於二零一二年九月十一日、二零一三年一月十一日及二零一三年二月二十日作出修訂，以反映其職責以及成員及主席之變更。經修訂之審核委員會職權範圍已上載於本公司及聯交所網站。

外聘核數師及財務匯報管理層已向董事局提供充分之解釋及足夠之資料，並確保董事局可就提交給彼等批准之財務及其他資料作出有根據之評審。董事確認彼等有責任編製每個財政年度之財務報表，以真實和公正地反映本集團之業務狀況以及在該段期間之業績及現金流動狀況。

董事局知悉彼等責任，應以平衡、清晰及明確方式地評審公司表現，包括及適用於年度報告及中期報告、其他根據上市規則規定須予披露之內幕資料及財務資料，以及向監管者提交之報告以至根據法例規定須予披露之資料。

外聘核數師就彼等之申報責任作出之聲明載列於本年報第65至66頁之獨立核數師報告內。

於回顧年內，本公司支付核數師羅兵咸永道會計師事務所之酬金載列如下：

服務種類已付╱應付費用

千港元

核數服務 4,078

非核數服務* 890

總計 4,968

* 非核數服務主要包括有關企業管治及稅項的諮詢服務。



內部監控及風險管理董事局負責維持健全之內部監控系統，以保障股東之投資及本集團資產，並且透過審核委員會每年檢討其有效性。審核委員會須就任何重大事項向董事局匯報，並向董事局提出建議。董事局通過審核委員會已就本集團截至二零一三年三月三十一日止年度之風險管理及內部監控系統有效性進行年度檢討及評估。

管理層認同就內部監控系統進行檢討之裨益。內部審計部在外聘顧問德勤 • 關黃陳方會計師行協助下以合作模式繼續共同檢討內部監控系統、營運系統及工作流程，以及管理系統。檢討之工作乃參照監管及專業機構提供之指引及定義，評估五項主要之內部監控元素（即監控環境、風險評估、監控活動、資訊與溝通及監督）。

本集團致力維持高水平之企業管治。有關特定範疇（包括企業及財務匯報、利益衝突、個人權益、與供應商及承辦商關係）之指引已經發出。新僱員可透過本集團之員工入職培訓了解相關之道德守則、企業使命及目標。

本集團已建立明確之組織架構。由總部之高級管理層或執行董事制定授權範圍，授予相關管理層運行各種不同業務功能之權力。管理局以首席執行官為首，領導高級管理層舉行定期會議，討論及審批個別業務單位制定之業務策略、計劃及預算案，並定期向董事局匯報集團之表現。

本集團已向員工傳達內部監控及風險管理之重要性，進一步提升及培養員工對監控環境及關注之意識。本集團已記載相關業務單位之操作程序，以及重大決策之授權及批核程序。

集團已根據各風險事項發生之可能性、財務後果以及對聲譽影響等各方面因素，對業務相關之風險作出辨識、評估及排序，並定期對風險庫作出評估。食品安全為集團風險庫中主要項目之一，並已建立了相關之監控及監察機制及應用於日常業務運作系統內。管理層會主動地作出適時的行動以處理及解決各有關問題。



本集團採納監控及風險自我評估方法，透過本集團總部及各業務單位之定期評估，持續就業務風險進行評估及管理，同時向僱員傳達主要之監控程序。

年度之內部審計工作計劃是根據風險評估的結果制定，並獲管理層和審核委員會的審批。年內，內部審計部與外聘顧問對香港及華南業務進行內部監控檢討工作，包括財務、營運及合規控制。內部審計部也應管理層要求，進行突發性內部監控檢討工作。本年度內，香港、國內及北美洲主要業務負責人均已確認內部監控系統之有效性。有關內部監控檢討結果已呈交管理層及審核委員會，並作出匯報。

董事確認彼等對集團內部監控系統須履行之責任，並根據管理層報告及內部監控檢討結果，對本集團風險管理之有效性表示滿意。

審核建議已與相關部門主管達成協議，內部審計部會作查察及跟進，力求妥善實行，並定期向管理層及審核委員會匯報。

內幕資料在處理及發放內幕資料之程序及內部監控方面，本公司全面知悉其於證券及期貨條例第XIVA部（由二零一三年一月一日起生效）及上市規則下之責任。年內，董事局已採納披露政策，當中載列對本集團董事及高級人員之指引及程序，以確保本集團之內幕資料公平、及時地公開。

股東權利董事局主席會在股東大會上解釋以投票表決之程序。全體股東在股東大會上會以股數投票方式表決，表決結果會上載於本公司及聯交所網站。於二零一二年九月十一日舉行之股東周年大會上，主席已就所有決議案要求以股數投票方式表決。本公司之股票登記過戶處香港分處，香港中央證劵登記有限公司，受聘擔任監察員以確保票數均作適當點算。

在每年的本公司股東周年大會（「股東周年大會」）上，董事局主席會同審核委員會主席、薪酬委員會主席及提名委員會主席均列席回答股東提問。



就股東召開股東特別大會、在股東大會上提呈議案以及提名任何人士參選本公司董事的程序已上載於本公司網站。

股東可向董事局作出查詢及提問，郵寄地址為本公司總辦事處香港新界沙田火炭禾穗街五號大家樂中心十樓，註明收件人為本公司之公司秘書。股東亦可直接在股東大會上向董事局作出查詢。

投資者關係本公司會定期會見機構投資者、財務分析員及財經媒體，定期發放有關本公司業務進展情況之資料，並透過雙方之有效溝通，更新本公司之近期發展。是年度內，本公司持續參與及出席投資者研討會及路演，與投資者及公眾保持雙向溝通。投資者可直接電郵本集團香港總公司投資者關係負責人，郵件信箱[email protected]或登入本公司網站，閱覽本公司近期之新聞發佈及業務公告。

主要投資者關係活動

活動主辦機構地點

路演未來資產香港

中國╱香港消費企業推介日瑞信香港

企業日野村證券香港

路演法國巴黎銀行香港

中國及香港消費企業研討會里昂證券香港

中國消費研討會匯豐銀行香港

企業日麥格理香港

年度亞洲企業會議富瑞金融香港

香港及中國企業研討會未來資產香港



本公司亦定期與財務分析員及財經媒體會面，更新本集團的業務表現及未來動向。本年度內，共有八間財務投資公司發放本公司之研討及分析報告，相關投資者可透過登入本公司網址聯絡有關銀行或機構查詢。

最近更新

本公司已於本年報第2至3頁更新有關公司資料及財務日程表供股東省覽。此外，有關集團近期分店數目之資料亦載於公司網站供股東參閱。

170613Cafe de Coral(Client/ETC)JO: 40242(N)3P*150713

08b CSR ReportP.38


企業社會責任報告 39

大家樂集團紮根香港四十五年，作為餐飲業的領導者，並面向普羅大眾，我們一直重視自己的「企業公民」身分，相關的工作亦得到社會肯定。我們一直於多個範疇努力工作，冀能成為理想的企業社會責任平台，最終令整個社會持續得益，與我們的業務同步發展。而談到社會責任，必然得從員工的健康、安全與福祉著手。

對外方面，我們在集團政策中列明要履行「有理念的企業社會責任」，而自二零一二年起，更特別集中「關懷社會」及「可持續發展」兩大範疇。

我們選擇企業社會責任項目時，原則是力求做到融入每天的業務營運當中，因為我們相信只有如此，項目與其影響才能持久，而且所有員工以致顧客都可參與其中，落地生根。我們在香港的營運單位有三百多家、每周服務超過二百五十萬人次，而國內的營運單位也有一百多家；既然擁有這個良好的平台，我們應積極運用去令社會得益。

健康與安全年內，集團繼續將僱員的健康及安全視為首要任務。我們為有需要的工作程序制定安全指引，並提供培訓，令所有員工－無論全職或兼職－均在安全環境內工作。集團自九十年初已成立「健康及安全委員會」，全面監察健康及安全事宜，參考《工廠及工業經營條例》及《職業安全及健康條例》等以制定政策，供各業務單位遵守。委員會會與各部門及營運單位舉行定期會議及檢查執行情況，並作出檢討，及向管理層匯報結果與提出建議。

為符合《工廠及工業經營（安全管理）規例》，集團已建立全面的安全管理系統供中央食品製作中心及集團總部跟從。自二零零二年起，更外聘安全審核員持續進行年度審核及評估，提供有關安全及健康工作環境之改善建議。我們亦推行了工作環境評估計劃，分析可能出現之辦公室工作相關疾病。

分店方面，已實施各種健康及安全推廣，例如定期更新僱員的《職業安全健康手冊》，並分發予新聘員工，及在各分店廚務區及休息區張貼健康及安全海報與工業安全標籤等。


企業社會責任報告40

除了健康及安全培訓，我們亦為所有員工提供多元化的實務與管理培訓課程，務求所有員工都能不斷提昇競爭力、不斷成長。我們的「人才發展計劃」，更有助集團的行政人員在事業上持續進步。

我們的努力，得到了各界的認同，年內獲得的相關獎項包括勞工處頒發的飲食業安全獎及僱員再培訓局的人才企業大獎。

工作生活平衡集團的人才發展理念，是要創造一個快樂而平衡的工作環境，做到「員工快樂」。

為協助員工平衡工作、個人及家庭生活，年內我們推出了五天工作周的政策，員工大力支持。而過去多年，集團已推行了一系列的善待家庭政策，包括二十年前已實行的男士侍產假，走在社會之先。近年我們亦推行了別具創意的「優質工作生活獎勵計劃」，須加班工作的辦公室員工可以免費換取禮品，深受同事歡迎。

我們鼓勵員工與家人積極參與由集團舉辦之文娛康體活動；我們亦推行相關的福利政策，為員工與家人提供醫療、保險等，並成立了「羅騰祥教育基金」，至今已有逾四百人獲津貼，送出超過七百萬港元。

可持續發展

「綠色星期一」(Green Monday)

• 集團自創辦以來，一直帶動本地飲食潮流。自二零一二年四月，大家樂成為「綠色星期一」運動（香港社會創投基金項目）的創辦伙伴，星期一至三全線推出「綠色星期一」素食午餐，是本港首家推出「綠色星期一」系列的連鎖快餐店。

• 大家樂成為「綠色星期一」創辦伙伴，首要原因是「綠色星期一」致力宣揚環保、健康的生活方式，尤其綠色飲食，鼓勵大眾從素食開始，減少碳足跡，這與我們企業社會責任政策中的「可持續發展」完全理念一致。此外，從前在香港追求綠色生活似是小眾玩意，也不方便；大家樂希望藉龐大分店網絡，讓港人追求綠色生活變得方便及不再昂貴，小眾變大眾。



• 經過一年的努力，運動成功引起社會各界對低碳飲食的關注，並得到顧客的支持。集團今年更進一步，繼一百四十多間大家樂快餐店後，今年四月意粉屋、利華超級三文治、Spaghetti 360°、MIX、位於香港大學的泛亞飲食與一粥麵，及活力午餐共七個品牌陸續加入「綠色星期一」，推出素食選擇。「綠色星期一」機構估計，集團未來一年最多可跟香港人減碳高達二千噸，相等於約九萬棵樹一年的碳吸收量。

剩食與廚餘

• 活力午餐與85˚C跟非政府組織惜食堂合作，每天（非假期）將未享用而衛生的飯盒及麵包捐贈基層市民。

• 廢油由合資格回收商回收，轉為生物燃油及非食用產品。

• 與環保署、綠領行動、機場、醫院及商場等不同機構合作回收廚餘。

• 集團旗下五個品牌與綠領行動合作推行「食晒有獎」活動，以鼓勵市民減少剩食。

關懷社會

「歡迎導盲犬」計劃

• 為推動傷健平等的信念，並提昇失明人士的生活質素，二零一二年十月，集團十三個品牌全線三百多家分店，推行「歡迎導盲犬」計劃。此計劃是「4人4狗導盲犬使用者培訓先導計劃」的一部分，後者由香港導盲犬協會、心光盲人院暨學校與香港盲人輔導會合辦。

• 集團先與香港導盲犬協會為前線員工安排培訓，並對分店員工發出指引文件及提供二十四小時電話熱線支援，然後於十三個品牌全線分店門外貼出「歡迎導盲犬」標誌，讓所有顧客與員工都清楚知道有關措施。社會上無論是失明人士還是一般市民都對此大力支持。



招聘殘疾僱員

• 早於一九九五年，集團已開始聘用殘疾僱員，目前約有二百多人於各營運單位工作，薪酬條件與一般僱員相同。

• 二零一三年一月，我們更與香港社會服務聯會及其近二十個會員機構，首次聯合舉辦大型社區招聘日，提供近二百個職位空缺。集團的長遠目標，是將殘疾僱員比率提高至5%。

健康餐飲

• 大家樂快餐及泛亞飲食參與衛生署舉辦之「有營食肆」運動，推出多款「蔬果之選」與「三少之選」。

• 活力午餐是全港首間提供健康餐的學童午膳供應商，餐單由營養師設計，以少油、少鹽、少糖及高纖為原則，並根據不同年齡組合提供不同份量，減少學童肥胖問題。

食物捐贈

活力午餐與85oC每天將未享用而衛生的飯盒及麵包捐贈基層市民。集團亦將不斷擴展這方面的工作。

捐款及籌款

• 每月送贈現金券予聖雅各福群會、香港家庭福利會及樂群社會服務處之服務使用者；年內亦捐款予香港社會服務聯會、香港導盲犬協會等。

• 我們於多間大家樂分店擺放捐款箱，為扶康會與香港導盲犬協會籌款。

• 年內我們參加了扶康會山頂步行籌款及公益金百萬行。



贊助年內集團贊助之非牟利機構及項目包括：

• 香港社會創投基金：「綠色星期一」• 心光盲人院暨學校• 香港視網膜病變協會• 綠領行動• 2012/13香港國際青少年繪畫比賽• 生活教育活動計劃• 香港中文大學：I.CARE博群計劃社會服務日• 香港精英運動員協會• 香港記者協會

優先座大家樂快餐於約一百家分店內設置「優先座」，方便行動不便者，更特別為他們於店內送餐。

公益影片播放大家樂快餐免費為以下之慈善、非政府組織及政府機構於分店內播放公益影片：

• 香港小童群益會• 香港耆康老人福利會• 香港社會服務聯會• 香港明愛• 生命熱線• 香港紅十字會• 暗中作樂• 衛奕信勳爵文物信託• 浸信會愛羣社會服務處• 協青社• 賽馬會耆智園• 基督教懷智服務處• 香港青年協會• 香港基督教女青年會• 香港電台• 香港藝術發展局• 香港旅遊發展局• 康樂及文化事務署• 香港舞蹈團• 香港青年戲劇大使計劃• 廉政公署• 香港警務處



社會認同：二零一二╱一三年度主要獎項我們積極履行企業社會責任，非為獎項；然而社會各界的肯定，確實是我們的強心針，鼓勵我們堅定前行。

獎項頒發機構

商界展關懷2012（大家樂）香港社會服務聯會

商界展關懷2012（一粥麵）香港社會服務聯會

商界展關懷2012 (85˚C) 香港社會服務聯會

商界展關懷2011/2012（集團）香港社會服務聯會

商界展關懷2011/2012（活力午餐）香港社會服務聯會

商界展關懷2011/2012（意粉屋）香港社會服務聯會

商界展關懷2011/2012（利華超級三文治）香港社會服務聯會

商界展關懷2011/2012 (MIX) 香港社會服務聯會

「星鑽服務品牌選舉2012」－食肆連鎖店（大家樂）

星島日報

「優質顧客服務大獎2012」－卓越大獎銀獎（大家樂）

香港優質顧客服務協會

「優質旅遊計劃」－認可餐館 (Spaghetti 360°) 香港旅遊發展局

「優質旅遊計劃」－認可餐館 (Cooking MaMa

360)

香港旅遊發展局

「HKRMA傑出服務獎2012」－快餐店組別主管獎（大家樂）

香港零售管理協會

「HKRMA傑出服務獎2012」－最佳服務團隊銀獎（大家樂）




獎項頒發機構

飲食業安全獎2012/2013 勞工處

HKQAA-HSBC「企業社會責任先導者」香港品質保證局

卓越企業品牌選舉2012 明報

神秘顧客計劃：行業服務領袖－快餐店╱餐廳及酒樓組別（意粉屋）


資本傑出環保大獎資本雜誌

「2012年最受遊客歡迎」星光獎中華傳媒聯合體港澳自由行組委會

優質餐飲服務大獎味道雜誌

2012香港工商業獎－顧客服務優異證書香港零售管理協會

環保品牌大獎東周刊

第一屆優良廚餘管理食肆比賽季軍（利華超級三文治）

綠領行動

2012網選十大最受歡迎香港優質商戶優質旅遊服務協會

服務第壹大獎－連鎖快餐店組別；及最佳服務員工獎冠軍

壹週刊

「我最喜愛的食肆2012」－快餐組別 U周刊

2012必吃粥粉麵店票王（一粥麵）新假期雜誌

「人才企業1st」獎項僱員再培訓局


董事局報告46

大家樂集團有限公司董事（「董事」）欣然呈報大家樂集團有限公司（「本公司」）及其附屬公司（連同本公司以下統稱「本集團」）截至二零一三年三月三十一日止年度之年度報告及經審核財務報表。

主要業務本公司主要業務為投資控股。本集團主要經營連鎖式速食餐飲業務、快餐廳、機構飲食業務和特式餐廳及食品生產及分銷業務。主要附屬公司之業務載列於本年報第124至130頁。

業績及溢利分配本集團本年度之業績載列於本年報第70頁之綜合損益表內。

截至二零一三年三月三十一日止年度之股息詳情載列於綜合財務報表附註30。中期股息每股港幣17仙，合共約97,414,000港元，已於二零一二年十二月二十八日派發。董事現建議派發末期股息及特別股息合共每股港幣73仙，合共約419,790,000港元。

儲備本集團及本公司於本年度之儲備變動情況載列於綜合財務報表附註23。

於二零一三年三月三十一日，本公司可分配之儲備約為686,107,000港元。

物業、廠房及設備本集團之物業、廠房及設備變動情況載列於綜合財務報表附註7。

主要投資物業本集團之主要投資物業載列於本年報第171頁。

捐款本年度內，本集團之慈善及其他捐款合共約為459,000港元。


董事局報告 47

股本本公司之股本變動情況載列於綜合財務報表附註22。

五年財務概要本集團過去五個財政年度之業績及資產負債概要載列於本年報第172至174頁。

股本優先購買權本公司之公司細則中並無股本優先購買權之條文，而百慕達之法例亦無對此等權利作出任何限制。

購回、出售或贖回股份截至二零一三年三月三十一日止年度，本公司及其任何附屬公司並無購買、出售或贖回本公司之上市證券。

可換股證券、認股特權、認股權證或類似權利除下文所述之特權認股計劃外，本公司於二零一三年三月三十一日並無任何尚未行使之可換股證券、認股特權、認股權證或類似權利。除下文所述外，本年度內並無發行或行使任何可換股證券、認股特權、認股權證或其他類似權利。

特權認股計劃根據本公司於一九九一年一月三十日採納之特權認股計劃（「一九九一年計劃」），本公司按其條款規定，已向受僱於本集團之行政人員及僱員，包括執行董事，授予認股特權以認購本公司之普通股。一九九一年計劃已於二零零零年九月十九日由股東通過採納另一特權認股計劃（「二零零零年計劃」）之決議案時被終止。自此，本公司已不能以一九九一年計劃授予認股特權。於本報告日，並沒有按一九九一年計劃已授出而未行使之認股特權。自採納二零零零年計劃以來，並無按該計劃授出認股特權。

二零零零年計劃於二零零三年九月二十四日由股東通過採納特權認股計劃（「二零零三年計劃」）之決議案時被終止。根據二零零三年計劃，本公司可按其條款及條件，向合資格參與者授出認股特權以認購本公司之普通股。本公司曾按二零零三年計劃授出認股特權予本集團若干僱員（包括本公司執行董事）。


董事局報告48

特權認股計劃（續）

二零零三年計劃之概要如下：

目的為了保留及獎勵合資格參與者，獎勵彼等對本集團業務及發展作出之貢獻

參與者本公司或其任何附屬公司之僱員（全職或兼職）、執行董事、非執行董事及獨立非執行董事、本集團之供應商及客戶和提供研究、發展或其他技術支援予本集團之顧問、諮詢人、經理、主任及機構

可發行普通股總數及 28,622,403股普通股，相等於二零一三年六月於本年報日其所佔二十五日已發行股本之4.98%

已發行股本之百分比

每名參與者可獲發股份之上限於任何十二個月期間不得超過已發行股本之1%

根據認股特權認購證券之期限除非授出文件另有註明，根據認股特權之條文可行使認股特權之日起計五年，並於該第五年最後一日屆滿，惟該年期不得超逾認授日起十年（即根據二零零三年計劃視作授出及接納該認股特權之日期）

行使認股特權前須持有之除非授出文件另有註明，並無規定承授人於行使最低期限認股特權前之最低持有期限

接納認股特權時應付之金額 1.00港元


董事局報告 49


行使價之釐定基準不低於(i)於授出日期（須為營業日）本公司股份在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）每日報價表所載之收市價；(ii)緊接授出日期前五個營業日本公司股份於聯交所每日報價表所載之平均收市價；及(iii)本公司股份面值，以最高者為準

計劃之剩餘年期二零零三年計劃有效期至二零一三年九月二十三日，惟根據二零零三年計劃之條款提前終止者除外

本公司於二零一二年九月十一日通過股東決議案採納一項新特權認股計劃（「二零一二年計劃」）。根據二零一二年計劃，董事局可按其條款及條件，向合資格參與者授出認股特權以認購本公司普通股。自二零一二年計劃採納以來，並無授出任何認股特權。

二零一二年計劃之詳情概要如下：

目的為了保留及獎勵合資格參與者，獎勵彼等對本集團業務及發展作出之貢獻

參與者本公司或其任何附屬公司之僱員、執行董事、非執行董事及獨立非執行董事、本集團之供應商及客戶和提供研究、發展或其他技術支援予本集團之顧問、諮詢人、經理、主任及機構

可發行普通股總數及 57,182,403股普通股，相等於二零一三年六月二十於本年報日其所佔五日已發行股本之9.94%

已發行股本之百分比

每名參與者可獲發股份之上限於任何十二個月期間不得超過已發行股本之1%


董事局報告50


根據認股特權認購證券之期限該年期須由董事局釐定且於交予承授人之函件中指明，董事局可根據二零一二年計劃之條款更改，惟該年期不得超逾授出日期起十年

行使認股特權前須持有之董事局可全權決定根據認股特權規定就所有或部分最低期限股份行使認股權之權利將歸屬之時間或時期

接納認股特權時應付之金額 1.00港元

行使價之釐定基準不低於(i)於授出日期（須為營業日）本公司股份在聯交所每日報價表所載之收市價；(ii)緊接授出日期前五個營業日本公司股份於聯交所每日報價表所載之平均收市價；及(iii)本公司股份面值，以最高者為準

計劃之剩餘年期二零一二年計劃有效期至二零二二年九月十日，惟根據二零一二年計劃之條款另行終止者除外


董事局報告 51

特權認股計劃（續）按一九九一年計劃及二零零三年計劃已授出但尚未行使之認股特權

截至二零一三年三月三十一日止年度，按一九九一年計劃及二零零三年計劃已授出之認股特權及變動詳情如下：

認股特權數目

每份認股於二零一二年於二零一三年特權行使價四月一日三月三十一日承授人授出日期港元行使期尚未行使年內行使年內失效尚未行使

董事及主要股東羅德承先生 2/10/2007(c)及(j) 14.748 30/3/2009– 200,000 (140,000) – 60,000 1/10/2017

董事陳裕光先生 2/10/2007(c)及(h) 14.268 30/3/2008– 1,480,000 (140,000) – 1,340,000 29/3/2017

羅開光先生 1/11/2005(c)及(g) 8.800 1/1/2007– 1,600,000 (400,000) – 1,200,000 31/10/2015

2/10/2007(c)及(h) 14.268 30/3/2008– 1,500,000 (150,000) – 1,350,000 29/3/2017

羅碧靈女士 2/10/2007(c)及(h) 14.268 30/3/2008– 450,000 (45,000) – 405,000 29/3/2017

連續合約僱員 4/11/1999(b)及(d) 2.950 1/4/2004– 30,000 (30,000) – – 31/3/2013

1/11/2005(c)及(e) 8.750 1/1/2007– 991,000 (347,000) – 644,000 31/10/2015

1/11/2005(c)及(f) 8.750 1/1/2008– 363,000 (93,000) – 270,000 31/10/2015

2/10/2007(c)及(i) 14.748 30/3/2008– 6,370,000 (2,727,000) (90,000) 3,553,000 29/3/2017

2/10/2007(c)及(j) 14.748 30/3/2009– 1,172,000 (336,000) (124,000) 712,000 1/10/2017

28/10/2010(c)及(k) 22.370 31/3/2011– 2,340,000 (70,000) (160,000) 2,110,000 30/3/2020

28/10/2010(c)及(l) 22.370 31/3/2012– 980,000 (32,000) (144,000) 804,000 27/10/2020

17,476,000 (4,510,000) (518,000) 12,448,000


董事局報告52


按一九九一年計劃及二零零三年計劃已授出但尚未行使之認股特權（續）

附註：

(a) 認股特權數目乃指本公司一九九一年計劃及二零零三年計劃所涉及之本公司相關股份數目。

(b) 該等認股特權乃按一九九一年計劃授出。

(c) 該等認股特權乃按二零零三年計劃授出。

(d) 該等認股特權以五等份歸屬，可分別自二零零四年四月一日、二零零五年四月一日、二零零六年四月一日、二零零七年四月一日及二零零八年四月一日起計五年期內以每股股份2.950港元行使。

(e) 該等認股特權以五等份歸屬。首四批可分別自二零零七年一月一日、二零零八年一月一日、二零零九年一月一日及二零一零年一月一日起計四年期內以每股股份8.750港元行使。最後一批可由二零一一年一月一日起至二零一五年十月三十一日止期間以每股股份8.750港元行使。

(f) 該等認股特權以五等份歸屬。首四批可分別自二零零八年一月一日、二零零九年一月一日、二零一零年一月一日及二零一一年一月一日起計四年期內以每股股份8.750港元行使。最後一批可由二零一二年一月一日起至二零一五年十月三十一日止期間以每股股份8.750港元行使。

(g) 該等認股特權以五等份歸屬。首四批可分別自二零零七年一月一日、二零零八年一月一日、二零零九年一月一日及二零一零年一月一日起計四年期內以每股股份8.800港元行使。最後一批可由二零一一年一月一日起至二零一五年十月三十一日止期間以每股股份8.800港元行使。

(h) 該等認股特權分五批按以下時間歸屬：10％於二零零八年三月三十日起歸屬、15％於二零零九年三月三十日起歸屬、20％於二零一零年三月三十日起歸屬、25％於二零一一年三月三十日起歸屬及30％於二零一二年三月三十日起歸屬，並可自相關歸屬日期起計五年期內以每股股份14.268

港元行使。

(i) 該等認股特權分五批按以下時間歸屬：10％於二零零八年三月三十日起歸屬、15％於二零零九年三月三十日起歸屬、20％於二零一零年三月三十日起歸屬、25％於二零一一年三月三十日起歸屬及30％於二零一二年三月三十日起歸屬，並可自相關歸屬日期起計五年期內以每股股份14.748

港元行使。

(j) 該等認股特權分五批按以下時間歸屬：10％於二零零九年三月三十日起歸屬、15％於二零一零年三月三十日起歸屬、20％於二零一一年三月三十日起歸屬、25％於二零一二年三月三十日起歸屬及30%於二零一三年三月三十日起歸屬。首四批可自相關歸屬日期起計五年期內每股股份14.748港元行使。最後一批可由二零一三年三月三十日至二零一七年十月一日止期間內以每股股份14.748港元行使。


董事局報告 53


按一九九一年計劃及二零零三年計劃已授出但尚未行使之認股特權（續）

附註：（續）

(k) 該等認股特權分五批按以下時間歸屬：10％於二零一一年三月三十一日起歸屬、15％於二零一二年三月三十一日起歸屬、20％於二零一三年三月三十一日起歸屬、25％於二零一四年三月三十一日起歸屬及30％於二零一五年三月三十一日起歸屬，並可自相關歸屬日期起計五年期內以每股股份22.370港元行使。

(l) 該等認股特權分五批按以下時間歸屬：10％於二零一二年三月三十一日起歸屬、15％於二零一三年三月三十一日起歸屬、20％於二零一四年三月三十一日起歸屬、25％於二零一五年三月三十一日起歸屬及30%於二零一六年三月三十一日起歸屬。首四批可自相關歸屬日期起計五年期內以每股股份22.370港元行使。最後一批可由二零一六年三月三十一日至二零二零年十月二十七日止期間以每股股份22.370港元行使。

(m) 按一九九一年計劃及於「連續合約僱員」之組別內，本公司股份於年內在緊接認股特權行使日期之前的加權平均收市價為22.60港元。

(n) 按二零零三年計劃及於「董事及主要股東」之組別內，本公司股份於年內在緊接認股特權行使日期之前的加權平均收市價為20.10港元。

(o) 按二零零三年計劃及於「董事」之組別內，本公司股份於年內在緊接認股特權行使日期之前的加權平均收市價為22.68港元。

(p) 按二零零三年計劃及於「連續合約僱員」之組別內，本公司股份於年內在緊接認股特權行使日期之前的加權平均收市價為22.17港元。

除上文所披露外，於截至二零一三年三月三十一日止年度並無認股特權獲授出、行使、失效或註銷。

董事認購股份或債券之權利除上文所披露者外，本公司或其任何附屬公司於本年內任何時間並無作為任何安排之參與方，致使本公司董事藉購入本公司或任何其他法人團體之股份或債券而獲益。


董事局報告54

董事於本年度內及截至本報告日期任職之董事載列如下：

執行董事

羅開光先生（首席執行官，於二零一二年四月一日獲委任）羅碧靈女士羅德承先生

非執行董事

陳裕光先生（主席，於二零一二年四月一日獲調任為非執行董事）羅名承先生

許棟華先生羅騰祥先生（於二零一二年九月十一日退任）


蔡涯棉先生李國星先生郭琳廣先生區嘯翔先生（於二零一三年一月十一日獲委任）陸楷先生（於二零一二年九月十一日退任）

根據本公司公司細則第109(A)條，羅開光先生、羅名承先生及李國星先生須於應屆股東周年大會上輪值告退並符合資格膺選連任。

李國星先生擔任董事局之獨立非執行董事已超過九年。李先生已根據聯交所證券上市規則（「上市規則」）第3.13條作出獨立性年度確認。即使李先生已在任多年，憑籍其多年來所提出之寶貴獨立判斷、建議及客觀意見，董事局認為李先生擁有獨立非執行董事應有的特點、誠信及經驗。董事局概不知悉有任何情況會影響李先生之獨立性。

此外，根據本公司公司細則第100條，區嘯翔先生於二零一三年一月十一日獲委任為本公司董事，其任期至應屆股東周年大會為止，並符合資格膺選連任。區先生已根據上市規則第3.13條作出獨立性年度確認。董事局認為區先生符合上市規則第3.13

條之獨立性指引並具獨立性。


董事局報告 55

董事服務合約所有擬於應屆股東周年大會上膺選連任之董事，概無與本公司訂立一年內終止而須作出補償（法定補償除外）之服務合約。

董事資料變更依照上市規則第13.51B(1)條，自二零一二年中期報告刊發後之董事資料變動詳情載列如下：

董事姓名變更詳情

羅碧靈女士根據本公司與羅女士於二零一三年四月作出之函件（以補充日期為二零一二年十月二十六日之服務合約），自二零一三年四月一日起，羅女士之年薪由936,000港元增加至970,920港元。羅女士仍可收取50,000港元之年度董事袍金及經參考集團若干業務單位之經營業績而訂定之年度溢利分享花紅。

羅德承先生羅先生於二零一三年一月一日起獲委任為本集團業務拓展總經理。

根據本公司與羅先生於二零一三年四月作出之函件（以補充日期為二零一二年四月二十四日之服務合約），自二零一三年四月一日起，羅先生之年薪由580,200港元增加至840,000港元，另其年度溢利分享花紅乃經參考集團經營業績（而非若干業務單位之經營業績）而訂定。羅先生仍可收取50,000港元之年度董事袍金。


董事局報告56

董事資料的變更（續）

董事姓名變更詳情

郭琳廣先生郭先生自二零一二年十月一日起獲委任為交通諮詢委員會主席，於二零一三年四月一日起獲委任為威爾斯親王醫院醫院管治委員會委員，以及自二零一三年四月五日起獲委任為金融發展局內地機遇小組成員。郭先生自二零一三年三月三十一日起已停止擔任葵涌醫院╱瑪嘉烈醫院財務委員會主席、葵涌醫院╱瑪嘉烈醫院管治委員會委員及香港期貨事務上訴審裁處成員，並於二零一二年起停止擔任中華人民共和國廣西省政治協商會議委員。

蔡涯棉先生蔡先生自二零一二年九月起擔任長遠房屋策略督導委員會之成員。

自二零一三年四月一日起，非執行董事（即陳裕光先生、羅名承先生及許棟華先生）之董事年度袍金由80,000港元增加至180,000港元；獨立非執行董事（即蔡涯棉先生、李國星先生、郭琳廣先生及區嘯翔先生）之董事年度袍金由200,000港元增加至300,000港元。


董事局報告 57

董事於合約及持續關連交易之權益

(i) 主體特許經營協議

於二零零七年十一月十四日，本公司之間接非全資附屬公司Café de

Espressamente illy (HK) Limited（「Café de Espressamente illy」）與illycaffe SpA

（「illy」）訂立主體特許經營協議以取得於香港及澳門（澳門若干地點除外）之獨家特許經營權以發展、設立及經營商店，從協議日起為期十年，並於屆滿時自動延期十年（除非任何一方獲另一方之通知其不欲將協議延期）。

於合併（按下列之定義）前Café de Espressamente illy為威裕亞洲有限公司（其為本公司之全資附屬公司）及illy Bar Concept SpA（「illy Bar Concept」）分別持有70%及30%股權之公司。illy Bar Concept於二零零九年十月向其關聯公司，即illycaffe Asia Pacific Limited（「illycaffe Asia Pacific」）購買其於Café de

Espressamente illy之股權（「該轉讓」）。illy Bar Concept於該轉讓後成為Café de

Espressamente illy之主要股東。根據上市規則的定義，illy於該轉讓前後分別為illycaffe Asia Pacific及illy Bar Concept的聯繫人士。

於二零一一年六月，Café de Espressamente illy收到illy之通知其與illy Bar

Concept已於二零一零年八月合併（「合併」）。合併後，所有illy Bar Concept於Café de Espressamente illy之權利及義務授予illy。因此illy於合併後成為Café de

Espressamente illy之主要股東。

故此，主體特許經營協議項下之交易構成本公司按照上市規則界定下之持續關連交易。交易詳情已於二零零七年十一月十四日之公佈中披露。

截至二零一三年三月三十一日止年度，已支付或須支付給illy或illy聯繫人士之金額約為507,000港元，不超過35,000,000港元之年度上限。


董事局報告58

董事於合約及持續關連交易之權益（續）

(ii) 2011框架協議

本公司與逢源裝飾設計工程有限公司（「逢源香港」）於二零一一年四月二十一日訂立非獨家框架協議（「2011框架協議」），以規範聘用逢源香港及其附屬公司

（「逢源集團」）的條款，由二零一一年四月二十一日至二零一四年三月三十一日止期間為本集團提供內部裝飾、裝修、修改、維修、保養及相關工程（「裝修交易」），上限金額如下：

二零一一年四月二十一日至二零一二年三月三十一日 55,000,000港元二零一二年四月一日至二零一三年三月三十一日 68,000,000港元二零一三年四月一日至二零一四年三月三十一日 85,000,000港元

因吳藍濤先生為羅開光先生及羅碧靈女士（彼等均為本公司之董事）之表弟，其被視為於逢源集團擁有重大控制權，因此，逢源集團被視為本公司之聯繫人。因此，根據上市規則的定義，裝修交易構成持續關連交易。

2011框架協議之詳情已載於本公司二零一一年四月二十一日之公告內。

截至二零一三年三月三十一日止年度，在2011框架協議下之裝修交易金額約為8,500,000港元，包含小額工程金額約2,800,000港元，不超過68,000,000港元之年度上限。

(iii) 2011框架協議之補充協議（「補充協議」）

於二零一一年十月四日，本公司公佈與逢源香港簽訂的補充協議，以修訂2011

框架協議中的若干條款，以便除通過招標的方式向逢源集團批出合約外，本公司可以按照該批出合約的政策及程序向逢源集團批出合約。


董事局報告 59

董事於合約及持續關連交易之權益（續）

(iii) 2011框架協議之補充協議（「補充協議」）（續）

依據該補充協議，(i)「小額工程」指該交易最終的結算金額達300,000港元或以上，惟該工程在工程施工前所訂合約的金額必須少於300,000港元或其等值；(ii)若董事局認為合適及符合本公司及其股東之整體利益，包括該等服務在緊急或未能預計的情況下，通過招標的方式去批出合約是不可行或有可能不符合本集團之利益，則本集團可以按照一般的商業條款去釐定及以公平原則向逢源集團批出合約，而無需以招標方式批出合約。除上文所披露外，2011框架協議的所有條款及將進行的持續關連交易的年度上限將維持不變。

補充協議之詳情已刊載於本公司二零一一年十月四日之公告內。

(iv) 年度確認

本公司獨立非執行董事已審閱上述持續關連交易（即項目(i)至(iii)）。本公司獨立非執行董事確認該等交易乃：

(1) 於本公司之一般及日常業務過程中訂立；

(2) 按一般商業條款進行；及

(3) 根據規管有關交易之相關協議進行，而該等相關協議之條款就本公司股東而言乃屬公平合理，並符合本公司股東之整體利益。

除上述披露者外，於本年度終結日或本年度內任何時間，本公司董事概無與本公司、其附屬公司或同系附屬公司訂立與本集團業務有重大關係而本公司董事有直接或間接重大權益之其他合約。

有關連人士交易主體特許經營協議項下的持續關連交易亦構成綜合財務報表附註38(a)所載之有關連人士交易（除其他交易以外）。


董事局報告60

有關連人士交易（續）

除上述者外，綜合財務報表附註38所載之其他有關連人士交易（除關於向關聯方支付經營租賃租金之交易構成上市規則第14A章下之持續關連交易但獲豁免遵守有關申報及公告之規定外）並不構成上市規則第14A章下之關連交易或持續關連交易。

董事及主要行政人員於股份、相關股份及債券中之權益及淡倉根據證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第352條而保存之本公司登記冊所記錄，或根據上市規則附錄十所載之上市公司董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）所知會本公司及聯交所，於二零一三年三月三十一日，各董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團（按證券及期貨條例第XV部之涵義）之股份、相關股份及債券之權益載列如下：

於本公司股份及相關股份之權益

普通股╱相關股份數目（好倉）

股本佔已發行信託及衍生工具股份總額董事姓名附註個人權益家族權益公司權益類似權益（附註(e)）權益總數之百分比

羅開光先生 (a) 18,382,000 – – 37,383,394 2,550,000 58,315,394 10.16%

羅德承先生 (b) 350,000 – – 89,308,213 60,000 89,718,213 15.63%

羅碧靈女士 13,595,339 – – – 405,000 14,000,339 2.44%

陳裕光先生 (c) 5,821,407 4,096,000 – – 1,340,000 11,257,407 1.96%

李國星先生 (d) 55,000 – – – – 55,000 0.01%

許棟華先生 25,837 – – – – 25,837 0.01%

羅名承先生 40,000 – – – – 40,000 0.01%

蔡涯棉先生 – – – – – – –

郭琳廣先生 – – – – – – –

區嘯翔先生 – – – – – – –


董事局報告 61

董事及主要行政人員於股份、相關股份及債券中之權益及淡倉（續）

於本公司股份及相關股份之權益（續）

附註：

(a) 羅開光先生為一家族信託公司之成立人，故被視為持有相關權益。此家族信託公司持有本公司37,383,394股股份。

(b) 該等權益乃由Wandels Investment Limited（「Wandels」）持有。Sky Bright International Limited

（「Sky Bright」）及Verdant Success Holdings Limited（「Verdant Success」）分別持有Wandels

50%之權益。Sky Bright及Verdant Success均為RBC Trustees (CI) Limited之全資附屬公司，RBC

Trustees (CI) Limited為兩間全權家族信託之受託人。羅德承先生為其中一間信託之受益人，故被視為持有該等股份權益。

(c) 因陳裕光先生之配偶持有4,096,000股股份，故其被視為持有該等股份之權益。

(d) 李國星先生持有之股份乃李先生與其配偶共同持有。

(e) 該等股本衍生工具權益乃根據本公司特權認股計劃授予上述董事可認購本公司股份之認股特權權益，詳情載列於上文「特權認股計劃」一節內。

於本公司股份及股本衍生工具之相關股份中之全部權益均為好倉。概無任何董事於本公司股份、相關股份或債券中持有任何淡倉。

除上文所披露者及董事以信託人身份代本公司持有若干附屬公司代理人股份外，於二零一三年三月三十一日，本公司之各董事、主要行政人員或彼等各自之聯繫人士概無或被視為在本公司或其任何相聯法團（按證券及期貨條例第XV部之涵義）之股份、相關股份或債券中持有任何權益或淡倉。

除本文所披露者及載列於本年報第47至53頁「特權認股計劃」一節內有關本公司的特權認股計劃外，截至二零一三年三月三十一日止之年度，本公司或其任何附屬公司、控股公司或同系附屬公司並無訂立任何安排容許本公司之董事或主要行政人員透過購入本公司或任何其他法人團體的股份或債券的方式取得利益。除上文所披露者外，於截至二零一三年三月三十一日止之年度內，概無本公司董事或主要行政人員或彼等之配偶或十八歲以下的子女，被授予任何權利以認購本公司或任何其他法人團體之股本或債務證券，或行使任何該等權利。


董事局報告62

主要股東權益於二零一三年三月三十一日，本公司根據證券及期貨條例第336條保存之登記名冊所示，持有本公司股份及相關股份權益或淡倉之人士（即佔本公司已發行股本百分之五或以上）（除本公司董事或主要行政人員外）載列如下：

普通股╱相關股份數目（好倉）

佔已發行信託及股份總額主要股東姓名╱名稱附註個人權益家族權益公司權益類似權益權益總數之百分比

Wandels Investment Limited (a) – – – 89,308,213 89,308,213 15.56%

Sky Bright International Limited (a) – – – 89,308,213 89,308,213 15.56%

Verdant Success Holdings Limited (a) – – – 89,308,213 89,308,213 15.56%

RBC Trustees (CI) Limited (a) – – – 89,308,213 89,308,213 15.56%

曹寶平女士 (b) – 58,315,394 – – 58,315,394 10.16%

Ardley Enterprises Limited (c) – – – 37,383,394 37,383,394 6.51%

羅開親先生 (d) 132,000 – 67,880,834 – 68,012,834 11.85%

文寶琼女士 (e) – 68,012,834 – – 68,012,834 11.85%

LBK Holding Corporation (f) 35,969,133 – – – 35,969,133 6.27%

MMW Holding Corporation (g) 31,911,701 – – – 31,911,701 5.56%

Matthews International Capital Management, LLC (h) 63,078,100 – – – 63,078,100 10.99%

Arisaig Asia Consumer Fund Limited (i) 28,938,000 – – – 28,938,000 5.04%

Arisaig Partners (Mauritius) Limited (i) 28,938,000 – – – 28,938,000 5.04%

Lindsay William Ernest Cooper先生 (i) – – 28,938,000 – 28,938,000 5.04%

Aberdeen Asset Management PLC and its associates (h) 28,806,000 – – – 28,806,000 5.02%


董事局報告 63

主要股東權益（續）

附註：

(a) 該等權益乃由Wandels Investment Limited（「Wandels」）持有。Sky Bright International Limited

（「Sky Bright」）及Verdant Success Holdings Limited（「Verdant Success」）分別持有Wandels

50%之權益。Sky Bright及Verdant Success均為RBC Trustees (CI) Limited之全資附屬公司，RBC

Trustees (CI) Limited為兩間全權家族信託之受託人。本公司董事羅德承先生為其中一間家族信託之受益人，故被視為持有該等股份權益。

(b) 因曹寶平女士之配偶羅開光先生持有股份（其中2,550,000股股份為相關股份之權益），故被視為持有該等股份之權益。

(c) 該等權益乃由Ardley Enterprises Limited以受託人身份持有。該等權益乃本公司董事羅開光先生所持有之部分權益。

(d) 羅開親先生被視為持有67,880,834股股份權益，當中35,969,133股股份由LBK Holding

Corporation（「LBK」）持有，而31,911,701股股份由MMW Holding Corporation（「MMW」）持有。LBK及MMW兩間公司均由羅開親先生全資持有。

(e) 因文寶琼女士之配偶羅開親先生持有股份，故被視為持有該等股份之權益。

(f) 該等權益由LBK Holding Corporation持有，該公司由羅開親先生全資持有。

(g) 該等權益由MMW Holding Corporation持有，該公司由羅開親先生全資持有。

(h) 該等權益以投資經理身份持有。

(i) 該等權益乃由Arisaig Asia Consumer Fund Limited（「Arisaig Asia」）持有，而Arisaig Partners

(Mauritius) Limited（「 Arisaig Partners 」）為其投資經理。Arisaig Partners由Arisaig Partners

(Holdings) Limited全資持有，Arisaig Partners (Holdings) Limited則由Skye Partners Limited全資持有。Skye Partners Limited由Lindsay William Ernest Cooper先生持有33.33%之權益。

上述人士持有本公司之所有股份及相關股份權益均為好倉。

除上文所披露者外，於二零一三年三月三十一日，董事並不知悉任何其他人士（除本公司之董事及主要行政人員外）持有須根據證券及期貨條例第336條記錄於本公司存置之名冊內之本公司股份或相關股份之權益或淡倉。


董事局報告64

管理合約本年度內，本公司並無就整體業務或任何重要業務之管理或行政工作簽訂或存有任何合約。

主要顧客及供應商截至二零一三年三月三十一日止之年度，本集團主要五大顧客或五大供應商佔本年度本集團之營業額或採購額分別少於百分之三十。

足夠公眾持股量根據本公司獲得之公開資料以及就董事所知悉，於本報告日，本公司已發行股份總額之最少百分之二十五由公眾人士持有。

核數師隨附之綜合財務報表經已由羅兵咸永道會計師事務所審核，核數師任滿告退，並於應屆股東周年大會上提請續聘。

代表董事局

陳裕光

主席


65



致大家樂集團有限公司股東

（於百慕達註冊成立的有限公司）

本核數師（以下簡稱「我們」）已審核列載於第67至170頁大家樂集團有限公司（「貴公司」）及其子公司（以下合稱「貴集團」）的綜合財務報表，此綜合財務報表包括於二零一三年三月三十一日的綜合及公司財務狀況表與截至該日止年度的綜合損益表、綜合全面收入報表、綜合權益變動表和綜合現金流量表，以及主要會計政策概要及其他附註解釋資料。

董事就綜合財務報表須承擔的責任貴公司董事須負責根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則及香港《公司條例》的披露規定編製綜合財務報表，以令綜合財務報表作出真實而公平的反映，及落實其認為編製綜合財務報表所必要的內部控制，以使綜合財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述。

核數師的責任我們的責任是根據我們的審核對該等綜合財務報表作出意見，並按照百慕達《一九八一年公司法》第90條僅向整體股東報告我們的意見，除此之外本報告別無其他目的。我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。

我們已根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則進行審計。這些準則要求我們遵守道德規範，並規劃及執行審計，以合理確定此等財務報表是否不存有任何重大錯誤陳述。

66



核數師的責任（續）

審核涉及執行程序以獲取有關綜合財務報表所載金額及披露資料的審計憑證。所選定的程序取決於核數師的判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存有重大錯誤陳述的風險。在評估該等風險時，核數師考慮與該公司編製綜合財務報表以作出真實而公平的反映相關的內部控制，以設計適當的審計程序，但目的並非對公司的內部控制的有效性發表意見。審計亦包括評價董事所採用的會計政策的合適性及所作出的會計估計的合理性，以及評價綜合財務報表的整體列報方式。

我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足和適當地為我們的審計意見提供基礎。

意見我們認為，該等綜合財務報表已根據香港財務報告準則真實而公平地反映　貴公司及　貴集團於二零一三年三月三十一日的事務狀況及　貴集團截至該日止年度的利潤及現金流量，並已按照香港《公司條例》的披露規定妥為編製。

羅兵咸永道會計師事務所

執業會計師


67


綜合財務狀況表於二零一三年三月三十一日

二零一三年二零一二年二零一一年三月三十一日三月三十一日四月一日附註千港元千港元千港元（重列）（重列）

資產非流動資產租賃土地及土地使用權 6 94,411 97,143 67,810 物業、廠房及設備 7 1,672,430 1,482,562 1,175,764 投資物業 8 385,000 326,200 316,200 無形資產 9 111,579 172,652 190,676 於聯營公司投資 11 11,780 18,505 21,271 於合營公司投資 12 24,372 11,060 4,240 遞延稅項資產 20 24,320 18,075 14,160 退休金福利資產 19 – – 14,361 可供出售金融資產 13 451,087 417,667 324,052 非流動預付款項及按金 14 268,633 229,505 228,369 按公平值列入損益表之金融資產 17 33,094 14,745 38,392

3,076,706 2,788,114 2,395,295

流動資產存貨 15 204,548 172,099 170,986 營業及其他應收賬項 16 147,671 73,889 54,333 預付款項及按金 16 124,966 99,070 101,534 按公平值列入損益表之金融資產 17 56,077 55,135 65,902 超過三個月到期日的銀行存款 18 31,076 31,033 – 現金及現金等值項目 18 772,694 854,417 993,333

1,337,032 1,285,643 1,386,088

總資產 4,413,738 4,073,757 3,781,383

股權本公司股權持有人應佔股本及儲備股本 22 57,407 56,956 56,313其他儲備 23 1,164,384 1,057,413 836,259保留溢利 23 －擬派股息 419,790 256,997 395,098 －其他 1,907,793 1,906,445 1,803,445

3,549,374 3,277,811 3,091,115非控制性權益 2,271 1,271 1,589

股權總額 3,551,645 3,279,082 3,092,704

68


綜合財務狀況表於二零一三年三月三十一日

二零一三年二零一二年二零一一年三月三十一日三月三十一日四月一日附註千港元千港元千港元（重列）（重列）

負債非流動負債遞延稅項負債 20 31,616 33,208 35,832 長期服務金撥備 19 19,680 9,872 14,249 退休金福利負債 19 25,670 12,328 –

76,966 55,408 50,081

流動負債營業應付賬項 21 179,103 171,250 172,413 其他應付賬項及應計費用 563,216 535,286 440,361 應付稅項 42,808 32,731 25,824

785,127 739,267 638,598

總負債 862,093 794,675 688,679

股權及負債總額 4,413,738 4,073,757 3,781,383

淨流動資產 551,905 546,376 747,490

總資產減流動負債 3,628,611 3,334,490 3,142,785

經董事局於二零一三年六月二十五日批准及代表董事局簽署：

陳裕光羅開光

主席首席執行官

在第76至170頁之附註為本綜合財務報表的整體部分。

69


財務狀況表於二零一三年三月三十一日

二零一三年二零一二年三月三十一日三月三十一日附註千港元千港元

資產非流動資產於附屬公司投資 10 1,341,605 1,122,635

流動資產預付款項、按金及其他流動資產 731 8,329 現金及現金等值項目 18 193 456

924 8,785

總資產 1,342,529 1,131,420

股權本公司股權持有人應佔股本及儲備股本 22 57,407 56,956其他儲備 23 693,017 629,572保留溢利 23 －擬派股息 419,790 256,997 －其他 171,850 187,882

股權總額 1,342,064 1,131,407

負債流動負債其他應付賬項及應計費用 465 13

股權及負債總額 1,342,529 1,131,420

淨流動資產 459 8,772

總資產減流動負債 1,342,064 1,131,407

經董事局於二零一三年六月二十五日批准及代表董事局簽署：

陳裕光羅開光主席首席執行官


70


綜合損益表–按費用功能分類截至二零一三年三月三十一日止年度

二零一三年二零一二年附註千港元千港元（重列）

收益 24 6,394,089 5,956,438

銷售成本 26 (5,483,663) (5,142,737)

毛利 910,426 813,701

其他淨收益 25 61,319 62,883行政費用 26 (326,252) (317,950)

營運溢利 645,493 558,634財務收入 27 10,966 9,016應佔聯營公司（虧損）╱溢利 (4,243) 310應佔合營公司虧損 (5,987) (333)

除稅前溢利 646,229 567,627

所得稅費用 28 (100,282) (90,616)

本年度溢利 545,947 477,011

分配為：

非控制性權益應佔溢利╱（虧損） 1,000 (318)

本公司股權持有人應佔溢利 29 544,947 477,329

股息 30 517,204 353,286

年內本公司股權持有人應佔溢利的每股溢利－基本 31 港幣95.26仙港幣84.40仙

－攤薄 31 港幣94.63仙港幣83.81仙


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綜合全面收入報表截至二零一三年三月三十一日止年度

二零一三年二零一二年千港元千港元（重列）

本年度溢利 545,947 477,011

其他全面收入╱（虧損）：

轉換海外附屬公司、聯營公司及合營公司之匯兌差額 5,458 10,065

已確認於儲備的退休福利責任之精算虧損 (27,616) (28,455)

已確認於儲備的退休福利責任之精算虧損所產生的遞延所得稅影響 – (1,004)

可供出售金融資產的公平值溢利 38,649 136,129

因出售可供出售金融資產所釋出的儲備 (581) (3,992)

本年度總全面收入 561,857 589,754

屬於：

－本公司股權持有人 560,857 590,072

－非控制性權益 1,000 (318)

561,857 589,754


72


綜合權益變動表截至二零一三年三月三十一日止年度

非控制性

股本其他儲備保留溢利總計權益股權總計

千港元千港元千港元千港元千港元千港元

於二零一二年四月一日結餘，按以往呈報 56,956 1,057,413 2,134,629 3,248,998 1,271 3,250,269

會計政策變更－採納香港會計準則12（修訂） – – 28,813 28,813 – 28,813

於二零一二年四月一日結餘（重列） 56,956 1,057,413 2,163,442 3,277,811 1,271 3,279,082

本年度溢利 – – 544,947 544,947 1,000 545,947

其他全面收入╱（虧損）：轉換海外附屬公司、聯營公司及合營公司之匯兌差額 – 5,458 – 5,458 – 5,458

已確認於儲備的退休福利責任之精算虧損 – – (27,616) (27,616) – (27,616)

可供出售金融資產的公平值溢利 – 38,649 – 38,649 – 38,649

因出售可供出售金融資產所釋出的儲備 – (581) – (581) – (581)

總全面收入 – 43,526 517,331 560,857 1,000 561,857

發行股份 451 61,307 – 61,758 – 61,758

僱員認股特權計劃－僱員服務價值 – 3,722 – 3,722 – 3,722

認股特權期滿轉移 – (1,584) 1,584 – – –

股息 – – (354,774) (354,774) – (354,774)

於二零一三年三月三十一日結餘 57,407 1,164,384 2,327,583 3,549,374 2,271 3,551,645

73


綜合權益變動表截至二零一三年三月三十一日止年度

非控制性股本其他儲備保留溢利總計權益股權總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元

於二零一一年四月一日結餘，按以往呈報 56,313 836,259 2,173,258 3,065,830 1,589 3,067,419會計政策變更－採納香港會計準則12（修訂） – – 25,285 25,285 – 25,285

於二零一一年四月一日結餘（重列） 56,313 836,259 2,198,543 3,091,115 1,589 3,092,704

本年度溢利（重列） – – 477,329 477,329 (318) 477,011其他全面收入╱（虧損）：轉換海外附屬公司、聯營公司及合營公司之匯兌差額 – 10,065 – 10,065 – 10,065已確認於儲備的退休福利責任之精算虧損 – – (28,455) (28,455) – (28,455)已確認於儲備的退休福利責任之精算溢利所產生的遞延所得稅影響 – – (1,004) (1,004) – (1,004)可供出售金融資產的公平值溢利 – 136,129 – 136,129 – 136,129因出售可供出售金融資產所釋出的儲備 – (3,992) – (3,992) – (3,992)

總全面收入╱（虧損） – 142,202 447,870 590,072 (318) 589,754發行股份 643 78,022 – 78,665 – 78,665僱員認股特權計劃－僱員服務價值 – 10,166 – 10,166 – 10,166認股特權期滿轉移 – (9,236) 9,236 – – –股息 – – (492,207) (492,207) – (492,207)

於二零一二年三月三十一日結餘（重列） 56,956 1,057,413 2,163,442 3,277,811 1,271 3,279,082


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綜合現金流量表截至二零一三年三月三十一日止年度

二零一三年二零一二年附註千港元千港元

經營業務之現金流量營運現金收益 33(a) 791,976 818,208

已付之香港利得稅 (84,954) (76,436)

已付之海外稅項 (12,199) (14,078)

經營業務產生之淨現金 694,823 727,694

投資活動之現金流量添置租賃土地及土地使用權 – (31,349)

添置物業、廠房及設備 (491,359) (542,677)

出售物業、廠房及設備所得款 33(b) 6,929 3,771

出售投資物業淨所得款 – 41,998

出售商標所得款 – 11,387

已收聯營公司股息 753 2,392

已收上市投資股息 13,213 13,693

購買金融資產 (31,161) (6)

贖回╱出售可供出售金融資產所得款 5,568 41,777

出售按公平值列入損益表之金融資產所得款 15,515 32,049

出售聯營公司所得款 5,776 1,177

投資合營公司之資本注資 (23,000) (7,000)

已收之利息 10,308 8,522

增加超過三個月到期日的銀行存款 (43) (31,033)

用於投資活動之淨現金 (487,501) (455,299)

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綜合現金流量表截至二零一三年三月三十一日止年度

二零一三年二零一二年附註千港元千港元

融資活動之現金流量行使認股特權而發行本公司股份之所得款項淨額 61,758 78,665

已付股息 (354,774) (492,207)

用於融資活動之淨現金 (293,016) (413,542)

現金及現金等值項目之淨減少 (85,694) (141,147)

年度開始時現金及現金等值項目 854,417 993,333

外幣匯率轉變之影響 3,971 2,231

年度結束時現金及現金等值項目 18 772,694 854,417


76



1 簡介大家樂集團有限公司（「本公司」）於一九九零年十月一日在百慕達按當地一九八一年公司法註冊成立為一間有限責任及獲豁免公司。註冊辦事處地址為Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda。

本公司主要業務為投資控股。本公司之附屬公司主要經營連鎖式速食餐飲業務、快餐廳、機構飲食業務和特式餐廳及食品製造及分銷業務。

本公司股份於香港聯合交易所有限公司主版上市。

除另有說明外，此綜合財務報表以一千港元為單位呈報（千港元）。此綜合財務報表已經由董事局於二零一三年六月二十五日批准刊發。

2 重要會計政策摘要編製本綜合財務報表採用的主要會計政策載於下文。此等政策在所呈報的所有年度內貫徹應用，除非另行陳述。

2.1 編制基準

本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）之綜合財務報表乃根據香港財務報告準則編制。綜合財務報表已按照歷史成本法編制，並就投資物業、可供出售金融資產、按公平值列入損益表之金融資產均按公平值列賬而作出修訂。

編制符合香港財務報告準則的綜合財務報表需要使用若干關鍵會計估算。管理層亦須在應用本集團會計政策過程中作出判斷。涉及高度的判斷或複雜性的範疇，或涉及對綜合財務報表屬重大假設和估算的範疇，在附註4中披露。

77



2 重要會計政策摘要（續）

2.1 編制基準（續）

(i) 本集團已採納已修改的準則

香港會計師公會已修改香港會計準則12「所得稅」，以加入按公平值計量的投資物業產生遞延稅項資產或負債的計量原則的例外情況。香港會計準則12規定主體應視乎主體是否預期透過使用或出售收回資產的賬面值，來計量資產的遞延稅項。此修改引入一項可推翻的假設，即按公平值入賬的投資物業可透過出售全數收回。此修改適用於二零一二年一月一日或之後開始的年度期間追溯應用。

本集團於二零一三年三月三十一日止財務年度採納追溯此修改，採納的影響披露如下。

於附註8中披露，集團於二零一二年四月一日有按公平值計量的投資物業合計326,200,000港元（二零一一年四月一日：316,200,000港元）。按該修訂所規定，集團根據稅務後果重新計量於二零一二年四月一日為28,813,000港元（二零一一年四月一日：25,285,000港元）的若干投資物業有關的遞延稅項（假設可透過追溯出售全數收回）。二零一二年比較數字已予重列，以反映會計政策的變動，其概要載於下文。

對綜合財務狀況表的影響

二零一二年二零一一年三月三十一日四月一日千港元千港元

遞延所得稅負債減少 28,813 25,285

保留溢利增加 28,813 25,285

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(i) 本集團已採納已修改的準則（續）

對綜合損益表的影響

截至二零一二年

三月三十一日止年度

千港元

所得稅減少 3,528

本公司股權持有人應佔淨溢利增加 3,528

基本每股溢利增加港幣0.62仙攤薄每股溢利增加港幣0.62仙

(ii) 於二零一二年四月一日開始的財政年度首次生效的經修訂準則，惟現時與本集團無關。

以下修訂準則，於二零一二年四月一日開始的財政年度首次強制實行，但現時與本集團無關。

會計年度開始或

之後生效

香港財務報告準則1 嚴重高通脹及剔除首次採納者二零一一年七月一日（修訂）之固定日期

香港財務報告準則7 披露－轉讓金融資產二零一一年七月一日（修訂）

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(iii) 下列為已頒佈的新準則、修訂準則及詮釋，但並未於二零一二年四月一日開始的財政年度期間生效，亦無提早採納。

會計年度開始或之後生效

香港會計準則1（修訂）財務報表的呈報二零一二年七月一日香港會計準則19（修訂）僱員福利二零一三年一月一日香港會計準則27 獨立財務報表二零一三年一月一日（於2011年修訂）香港會計準則28 聯營及合營公司投資二零一三年一月一日（於2011年修訂）香港會計準則32（修訂）抵銷金融資產與金融負債二零一四年一月一日香港財務報告準則1 政府貸款二零一三年一月一日（修訂）香港財務報告準則7 披露－抵銷金融資產二零一三年一月一日（修訂）與金融負債香港財務報告準則9 金融工具二零一五年一月一日香港財務報告準則10 綜合財務報表二零一三年一月一日香港財務報告準則11 合營安排二零一三年一月一日香港財務報告準則12 其他公司權益的披露二零一三年一月一日香港財務報告準則13 公平值估算二零一三年一月一日香港財務報告準則10、綜合財務報表、合營安排二零一三年一月一日 11及12（修訂）及其他公司權益的披露：過渡指引

香港財務報告準則10、投資實體二零一四年一月一日 12及香港會計準則 27（修訂）香港（國際財務報告露天礦場生產階段之剝採成本二零一三年一月一日詮釋委員會）－詮釋20

年度改進計劃 2009至2011週期的年度改進二零一三年一月一日香港財務報告準則7及9 披露－香港財務報告準則9之二零一五年一月一日（修訂）強制生效日期及過渡性披露

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本集團著手評估新、修訂及經修訂的香港財務報告準則的影響，但尚未說明此等新、修訂及經修訂的香港財務報告準則對本集團的營運和財務狀況的結果是否有重大影響。

2.2 綜合財務報表

綜合財務報表包括本公司及其所有附屬公司截至三月三十一日的財務報表。

(a) 附屬公司

附屬公司指本集團有權規管其財務及經營政策的所有企業，通常附帶過半數投票權的股權。於評估本集團是否能夠控制另一企業時，將會考慮目前可行使或可轉換的潛在投票權的存在及影響。

附屬公司的財務報表於其控制權轉移至本集團的日期全面綜合。於控制權終止的日期則取消綜合。

本集團利用收購法將業務合併入賬。收購的代價根據於交易日期所給予資產、所產生或承擔的負債及發行的股本工具的公平值計算。所轉讓的代價包括或有代價安排所產生的任何資產和負債的公平值。收購相關成本在產生時支銷。在企業合併中所收購可識辨的資產以及所承擔的負債及或然負債，首先以彼等於收購日期的公平值計量。本集團按非控制性權益應佔被收購方淨資產的比例，計量被收購方的非控制性權益。

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2.2 綜合財務報表（續）

(a) 附屬公司（續）

於本公司財務狀況表，附屬公司投資按成本扣除減值列賬。成本經調整以反映修改或有代價所產生的代價變動。成本亦包括投資的直接歸屬成本。附屬公司的業績由本公司按已收及應收股息列賬。

如股息超過宣派股息期內子公司的總綜合收益，或如在獨立財務報表的投資賬面值超過合併財務報表中被投資公司淨資產（包括商譽）的賬面值，則必須對子公司投資作減值測試。

轉讓的代價被收購方任何非控制性權益，以及被收購方任何之前權益在收購日期的公平值，超過本集團應佔所收購可辨認淨資產公平值的數額，列為商譽。就廉價收購而言，若該數額低於所購入附屬公司淨資產的公平值，該差額直接在損益表中確認。

本集團內公司之間的交易、結餘及未實現收益予以抵銷。除非交易提供所轉讓資產減值之憑證，否則未實現虧損亦予以對銷。

附屬公司的會計政策已按需要作出改變，以確保與本集團綜合財務報表採用的政策符合一致。

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(b) 與非控制性權益的交易

本集團將其與非控制性權益進行的交易視為與本集團權益持有者進行的交易。來自非控制性權益的購買，所支付的任何代價與相關應佔所收購附屬公司淨資產賬面值的差額記錄為權益。向非控制性權益的處置的盈利或虧損亦記錄在權益中。

當本集團不再持有控制權，在實體的任何保留權益於失去控制權的一刻重新計量至公平值，賬面值的變動在損益中確認。公平值為就保留權益的後續入賬而言的初始賬面值，作為聯營、合營或金融資產。此外，之前在其他全面收入中確認的任何數額猶如本集團已直接出售相關資產或負債。這意味著之前在其他全面收入中確認的數額重新分類至損益。

(c) 聯營公司

聯營公司指本集團對其有重大影響力但並非擁有控制權的所有企業，通常附帶20%至50%投票權的股權。聯營投資以權益法入賬。根據權益法，投資初始以成本確認，而賬面值被增加或減少以確認投資者享有被投資者在收購日期後的損益份額。本集團於聯營的投資包括購買時已辨認的商譽。

如果持有一間聯營公司的權益減少，但保留重大影響力，在適當情況下，只有以往在其他全面收入中確認的金額的比例份額重新分類至損益。

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(c) 聯營公司（續）

本集團應佔收購後聯營公司的溢利或虧損於損益表內確認，而應佔收購後儲備的變動則於儲備賬內確認。投資賬面值會根據收購後的累計變動而作出調整。如本集團應佔聯營公司的虧損等於或超過其於該聯營公司之權益，包括任何其他無抵押應收賬項，本集團不會確認進一步虧損，除非本集團對聯營已產生法律或推定債務或已代聯營作出付款。

本集團與其聯營公司間交易的未實現收益按本集團於聯營公司的權益為限對銷；除非交易提供所轉讓資產減值之憑證，否則未實現虧損亦予以對銷。聯營公司的會計政策已在綜合財務報表按需要作出改變，以確保與本集團採用的政策保持一致。

(d) 合營公司

合營公司指本集團與其他人士以合約安排方式共同進行經濟活動，而該活動受雙方共同控制，任何一方對該經濟活動均無單方面控制權。

合營公司的投資以權益法及初步按成本確認入賬。

本集團應佔收購後合營公司的溢利或虧損於損益表內確認，而應佔收購後儲備的變動則於儲備賬內確認。投資賬面值會根據收購後的累計變動而作出調整。

本集團與其合營公司間交易的未實現收益按本集團於合營公司的權益為限對銷；除非交易提供所轉讓資產減值之憑證，否則未實現虧損亦予以對銷。合營公司的會計政策已在綜合財務報表按需要作出改變，以確保與本集團採用的政策保持一致。

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2.3 分類報告

營運分部以向主要經營決策者提供的內部報告更為一致的方式呈報。首席執行官乃視為主要經營決策者，會作出策略決定，並負責就營運分類分配資源及評估表現。

2.4 外幣換算

(a) 功能及呈報貨幣

本集團各實體之財務報表內之項目均以該實體營運所在主要經濟環境通行之貨幣（「功能貨幣」）計算。本綜合財務報表乃以港元呈報，港元為本公司之功能及集團之呈報貨幣。

(b) 交易及結餘

外幣交易按交易當日通行之匯率換算為功能貨幣。此等交易結算以及按年結日之匯率換算以外幣計值之貨幣資產和負債而產生的外匯收益及虧損，均於損益表內確認，但符合資格成為現金流量對沖或投資淨額對沖的項目，則於權益表內列為遞延項目。

與借款和現金及現金等價物有關的匯兌收益和損失在損益表內的「財務收益或費用」中列報。所有其他匯兌收益和損失在損益表中列報。

如以外幣計價及分類為可供出售的貨幣證券的公平值變動，則於因證券經攤銷成本變動產生的換算差額與證券賬面值其他變動間進行分析。換算差額於損益表確認，而賬面值其他變動則於權益確認。

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2.4 外幣換算（續）

(b) 交易及結餘（續）

非貨幣金融資產及負債之匯兌差異，均列報為公平值收益或虧損的一部分。非貨幣金融資產及負債之匯兌差異，例如按公平值列入損益賬的股本工具，均確認於損益表為公平值收益或虧損的一部分。至於非貨幣金融資產的匯兌差異，例如歸類為可供出售金融資產的股票等，均列入其他綜合收益中。

(c) 集團公司

集團旗下所有公司如持有與呈報貨幣不一致的功能貨幣（其中並無任何公司持有通脹嚴重的經濟體系的貨幣），其業績和財務狀況均按以下方法兌換為呈報貨幣：

(i) 每項財務狀況表的資產及負債均按照該財務狀況表結算日的匯率折算為呈報貨幣；

(ii) 每項損益表的收入和支出均按照平均匯率折算為呈報貨幣（但若此平均匯率未能合理地反映各交易日之匯率所帶來的累積影響，收支項目則按照交易日期之匯率折算）；及

(iii) 所有匯兌差異均確認於權益表內的一個分項。

在編製綜合賬時，折算海外業務投資淨額而產生的匯兌差異，均列入股東權益表內。

對於境外經營的處置（即處置集團在境外經營中的全部權益，或者處置涉及喪失對擁有境外經營的子公司的控制權，或涉及喪失對擁有境外經營的共同控制主體的共同控制權，或涉及喪失對擁有境外經營的聯營企業的控制權），就該項經營累計計入權益的歸屬於公司權益持有者的所有匯兌差額均重分類至損益。

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2.4 外幣換算（續）

(c) 集團公司（續）

對於並不導致集團喪失對擁有境外經營的子公司的控制權的部分處置，集團在累計匯兌差額中的比例份額重新歸屬於非控制性權益並且不在損益中確認。對於所有其他部分處置（即集團在聯營企業或共同控制主體中的所有權權益的減少並不導致集團喪失重大影響或共同控制權），集團在累計匯兌差額中的比例份額重分類至損益。

因收購海外公司而產生之商譽及公平值調整，均視作為該海外公司之資產及負債處理，並於結算日的匯率折算。產生的匯兌差額在權益中入賬。

2.5 租賃土地及土地使用權

租賃土地及土地使用權以成本減累積攤銷及減值虧損後入賬。成本乃代價支付於廠房及樓宇所在之土地使用權。租賃土地及土地使用權攤銷按直線法於租賃期內計算。

2.6 物業、廠房及設備

物業、廠房及設備（永久業權土地除外）及包括在建工程（附註2.7），均以歷史成本減累積折舊、減值虧損後入賬。永久業權土地以歷史成本減累積減值虧損後入賬。歷史成本包括購買該項目時直接支出的費用。

其後成本只有在與該項目有關的未來經濟利益有可能流入本集團，而該項目的成本能可靠計量時，才包括在資產的賬面值或確認為獨立資產（按適用）。已更換零件的賬面值已被終止確認。所有其他維修及保養在產生的財政期間內於損益表支銷。

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2.6 物業、廠房及設備（續）

永久業權土地毋須折舊撥備。其他物業、廠房及設備以直線法於其估計可用年限內將其成本分配至其剩餘價值以計算折舊，所採用的折舊率如下：

歸類為融資租賃的租賃土地餘下租約期或可使用年期之較短者樓宇 2.5%

租賃樓宇裝修餘下租約期廠房及機器 10%

傢俬及其他設備 12.5%-33.3%

本集團於報告期間之結算日檢討資產的剩餘價值和可用年限，並作出適當的調整。

若資產的賬面值高於其估計可收回價值，其賬面值即時撇減至可收回價值（附註2.10）。

出售資產之收益及虧損為出售價值與賬面值之差額，並將此收益及虧損列入綜合損益表內。

2.7 在建工程

在建工程指在建樓宇、廠房及機器、傢俬及設備、辦公室儀器及租賃樓宇裝修。在建工程是按成本，並扣除累計減值虧損（如有）入賬。成本包括於建築期內的樓宇建築成本、購置及該等資產的其他開支。在建工程項目直至有關資產完成及可作擬定用途前不作折舊撥備。當有關資產投入運作時，將成本轉撥至其他物業、廠房及設備，並按附註2.6所述的政策折舊。

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2.8 投資物業

持有用作獲取長期租金收入或資本增值或同時用作此兩種目的且非由本集團所屬公司佔用之物業列作投資物業。

投資物業包含永久業權土地及樓宇。根據經營租賃持有之土地當其符合投資物業餘下定義時分類列作投資物業列賬及以此作會計處理。經營租賃乃猶如其為財務租賃入賬。

投資物業最初按其成本（包括有關交易成本）計量。

於初步確認後，投資物業乃按公平值列賬。公平值乃按交投活躍市場之價格計算，並於必要時就特定資產之性質、位置或狀況作出調整。倘並無有關資料，本集團則會使用交投較淡靜市場之最近期價格或貼現現金流量預測等其他估值法。此等估值乃按照香港測量師學會發出之物業估值的標準指引進行。此等估值每年由外間估值師審閱。

投資物業之公平值反映（其中包括）現有租約之租金收入，以及有關在現行市況下對未來租約之租金收入作出之假設。同樣地，公平值亦反映任何有關物業可預期出現之現金流出。此等流出部分被確認為負債；而其他流出（包括或然租金付款）則不會於財務報表內確認。

後續開支計入該資產之賬面值只當該資產有關之未來經濟利益流入本集團及其成本能被可靠地計算。所有其他維修及保養成本於其產生之財務期間自收益表內列作開支。

公平值變動乃於損益表中確認。

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2.9 無形資產

(a) 商譽

商譽指收購成本超出於收購日期本集團應佔所收購附屬公司、合營公司或聯營公司可辨認資產淨值之公平價值之數額。附屬公司之收購商譽計入「無形資產」內。合營公司或聯營公司之收購商譽計入「於合營公司投資」或「於聯營公司投資」，並且接受減值評估作為整體結餘之一部分。本集團每年為獨立確認之商譽評估減值，並按成本值減累積減值虧損列賬。商譽之減值虧損不撥回。出售集團公司之收益及虧損，已計入與售出相關的商譽賬面值。

為評估減值情況，商譽被撥入現金產生單位。預期因業務合併而受惠的該等現金產生單位或現金產生單位組別將獲分配從業務合併產生的商譽。

(b) 其他無形資產

擁有有限可使用年期的其他無形資產是按成本減累計攤銷及減值虧損列賬。其他無形資產以直線法於其估計可用年限2至20年內將其成本分配以計算攤銷。

2.10 附屬公司、合營公司、聯營公司投資與其他非金融資產之減值

無特定期限的資產毋須攤銷，但此等資產每年均接受至少一次減值評估。須作攤銷的資產，如有任何事件或情況改變顯示賬面值不可收回，本集團將審閱該資產的減值情況。減值虧損確認為資產賬面值超越其可收回價值之數額。可收回價值為資產公平值減出售成本後之價值與其使用價值之間的較高者。為了評估資產減值，本集團按可獨立地確認其現金流量（現金產生單位）的最低水平劃分資產類別。除商譽以外而出現減值的非金融資產可於各報告日期就可能撥回減值進行審閱。

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2.11 金融資產

本集團將金融資產劃分為以下類別：按公平值列入損益表之金融資產、貸款及應收賬項、持至到期日之金融資產以及可供出售金融資產。分類方法乃取決於金融資產之收購目的。管理層將於始初確認時為其金融資產分類。

(a) 按公平值列入損益表之金融資產

按公平值列入損益表之金融資產指持有作買賣用途的金融資產。如所收購的金融資產主要是為了在短期內出售，則劃分為此類別。衍生工具亦會被劃分為持作買賣，被指定為對沖項目者則屬例外。在此類別的資產假若預期在十二個月內結算，分類為流動資產；否則分類為非流動資產。

(b) 貸款及應收賬項

貸款及應收賬項均設有固定或可確定付款金額，以及不會在活躍市場上市的非衍生金融資產。此等項目已計入流動資產之內，但由報告日期期末起計十二個月後方到期的項目則劃分為非流動資產。貸款及應收賬項均計入財務狀況表的營業及其他應收賬項（附註2.13）。

(c) 持至到期日之金融資產

持至到期日金融資產為擁有固定或可確定付款金額及固定到期日的非衍生金融資產，而本集團管理層有積極計劃及能力持有有關資產至到期日。倘本集團出售並非少量的持有至到期日之金融資產，則整個類別將會受到影響及重新分類為可供出售。持至到期日之金融資產列作非流動資產，惟到期日少於報告日期期末起計十二個月內則除外，於該情況下則列作流動資產。

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2.11 金融資產（續）

(d) 可供出售金融資產

可供出售金融資產為被指定作此類別或並無分類為任何其他類別之非衍生工具。除非投資到期或管理層計劃於報告日期期末起計十二個月內出售有關投資，否則可供出售金融資產將計入非流動資產內。

經常性的金融資產的收購及出售，均於交易日（即本集團承諾收購或出售該資產當日）確認。投資項目初步按照公平值確認，並加上所有並無按照公平值列入損益表的金融資產之交易成本。金融資產初步按照公平值確認，及交易成本於損益表支銷。當本集團從該等投資項目收取現金流量的權利已到期或已被轉讓，或本集團已大致上將擁有權的所有風險和回報轉移，則會註銷該等金融資產。可供出售金融資產及按公平值列入損益表之金融資產其後按公平值列賬。貸款及應收賬項及持至到期日之金融資產其後以實際利率法按經攤銷成本列賬。

如「按公平值列入損益表之金融資產」的公平值出現變動，所產生的收益及虧損均於產生期內在損益表列入「其他淨（虧損）╱收益」。按公平值列入損益表之金融資產所產生的股息於本集團收取款項的權利確立時於損益表內確認為其他收益的一部分。

如以外幣計價及分類為可供出售之貨幣證券的公平值變動，則於因證券經攤銷成本變動產生的換算差額與證券賬面值其他變動間進行分析。貨幣證券之換算差額於損益表確認，而非貨幣證券之換算差額則於權益確認。分類為可供出售的貨幣證券及非貨幣證券之公平值變動，均於其他全面收入內確認。

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2.11 金融資產（續）

當被分類為可供出售的證券被出售或出現減值時，於權益內確認的累計公平值調整將列入損益表的「投資證券的收益及虧損」。採用實際利息法計算的可供出售金融資產的利息於損益表內確認。可供出售股本工具的股息於本集團收取款項的權利確立時於損益表內確認。

當有法定可執行權力可抵銷已確認金額，並有意圖按淨額基準結算或同時變現資產和結算負債時，金融資產與負債可互相抵銷，並在財務狀況表報告其淨額。

有價投資之公平值乃按當時買入價所計算。倘某金融資產之市場並不活躍（及就非上市證券而言），本集團會採用估值技術訂出公平值，包括採用近期按公平原則進行之交易，參考其他大致相同之工具，現金流量貼現分析，以及期權定價模式，盡可能使用市場元素而盡量減少倚靠屬公司獨有的元素。

本集團將於每個報告日期評估金融資產或一組金融資產有沒有出現減值的客觀證據。若股票證券被劃分為可供出售金融資產，在判斷該證券有沒有減值時，須考慮其公平值是否大幅或長期低於其成本。如可供出售金融資產出現此等跡象，其累積虧損（收購成本與現時公平值之差額，減去該金融資產之前在損益表確認的任何減值虧損）將從權益表扣除，並於損益表內確認。於損益表確認的股權工具減值虧損不會透過損益表撥回。營業應收賬項減值測試於附註2.13內詳述。

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2.12 存貨

存貨以成本值及可變現淨值兩者的較低者列賬。成本值是以先入先出法計算。成本包括所有購貨成本，轉變成本及其他促使存貨達致其目前所在地及狀況的費用。可變現淨值為於日常業務過程內的估計售價扣除適當的銷售開支計算。

2.13 營業及其他應收賬項

營業及其他應收賬項最初按公平值確認，其後則以實際利率法按經攤銷成本值計算，並須扣除減值撥備。如有客觀證據顯示本集團無法按照應收賬項的原來條款收取所有欠款，則須為營業及其他應收賬項作出減值撥備。債務人面對財政困難、面臨破產或債務重組、應收賬項不履行付款或逾期未付均被視為營業及其他應收賬項出現減值的跡象。撥備額為資產賬面值與估計未來現金流量按實際利率折算之現值兩者的差額。資產賬面值會透過一撥備賬目作扣減，而虧損則於損益表內的行政費用內確認。當營業及其他應收賬項不能收回，賬款會於撥備賬目中撇除。如於其後收回被撇除的賬款，應於損益表的行政費用內沖銷。

2.14 現金及現金等值項目

現金及現金等值項目包括手頭現金、銀行通知存款及於三個月內期滿之其他短期高流動性投資。

2.15 股本

普通股分類為權益。

因發行新股份或購股權而直接產生的增量成本於權益內列作所得款項的扣減項目（扣除稅項）。

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2.16 營業及其他應付賬項

營業及其他應付賬項最初按公平值確認，其後則以實際利率法按經攤銷成本值計算。

2.17 即期及遞延所得稅

所得稅費用包括即期及遞延所得稅。所得稅在綜合損益表內確認，但與在其他全面收入中或直接在權益中確認的項目有關者則除外。在該情況下，稅項亦分別在其他全面收入或直接在權益中確認。

即期所得稅支出根據本公司及其附屬公司、聯營公司和合營公司營運所在及產生應課稅收入的國家於報告日期已頒佈或實質頒佈的稅務法例計算。管理層就適用稅務法例詮釋所規限的情況定期評估報稅表的狀況，並在適用情況下根據預期須向稅務機關支付的稅款計提撥備。

遞延所得稅利用負債法確認資產和負債的稅基與資產和負債在合併財務報表的賬面值的差額而產生的暫時性差異。然而，若遞延所得稅負債來自對商譽的初始確認，以及若遞延所得稅來自在交易（不包括業務合併）中對資產或負債的初始確認，而在交易時不影響會計損益或應課稅利潤或損失，則不作記賬。遞延所得稅採用在資產負債表日期前已頒佈或實質上已頒佈，並在有關的遞延所得稅資產實現或遞延所得稅負債結算時預期將會適用的稅率（及法例）而釐定。

遞延所得稅資產以可能有未來應課稅溢利而就此可使用暫時差異而確認。

當有法定可執行權力將當期稅項資產與當期稅務負債抵銷，且遞延所得稅資產和負債涉及由同一稅務機關對應課稅主體或不同應課稅主體但有意向以淨額基準結算所得稅結餘時，則可將遞延所得稅資產與負債互相抵銷。

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2.17 即期及遞延所得稅（續）

遞延所得稅乃就附屬公司、聯營公司及合營公司的投資之暫時差異而撥備，惟集團可控制暫時差異之撥回時間，而暫時性差異可能在可預見未來不會撥回則除外。

2.18 撥備

當集團因已發生的事件須承擔現有之法律性或推定性的責任，而解除責任時有可能消耗資源，及有關金額能夠可靠地作出估算的情況下，需確立撥備。重建撥備包括租賃終止罰款和僱員離職付款。不就未來營運虧損確認撥備。

如有多項類似責任，而需要在償付中流出資源的可能性則根據責任的類別整體考慮。

即使在同一責任類別所包含任何一個項目的相關資源流出的可能性極低，仍須確認撥備。

撥備以為履行責任所預計需要發生的支出的現值計量，計算此等現值使用的稅前折現率能夠反映當前市場的貨幣時間價值及該責任特有的風險。時間流逝導致撥備金額的增加，確認為利息開支。

2.19 收益確認

收益包括已收到或應收的出售產品及服務的公平值。收益以扣除增值稅及折扣，以及對銷本集團公司內部銷售後的金額列示。

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2.19 收益確認（續）

當收益的數額能夠可靠計量、未來經濟利益有可能流入有關實體，而本集團每項活動均符合具體條件時（如下文所述），本集團便會將收益確認。除非與銷售有關的所有或然事項均已解決，否則收益的數額不被視為能夠可靠計量。本集團會根據其往績並考慮客戶類別、交易種類和每項安排的特點作出估計。

(i) 出售食物及飲品

以顧客銷售點確認出售食物及飲品收入已列入損益表內。

(ii) 租金收入

租金收入以直線法在租賃期間確認於損益表。

(iii) 特許權及專利權收入

特許權及專利權收入根據相關協議的條款按應計基準確認入賬。

(iv) 管理及服務費收入

管理及服務費收入於提供服務時確認入賬。

(v) 利息收入

利息收入採用實際利息法按時間比例基準確認入賬。

(vi) 股息收入

股息收入於收取款項的權利確立時確認入賬。

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2.20 僱員福利

(i) 僱員有薪假期

僱員之有薪年假在僱員應享有時認算入賬。於報告日期，本集團已就年內僱員已提供服務而產生之年假預計開支作出撥備。

僱員之有薪病假及產假不會被確認、直至僱員正式領享該等假期。

(ii) 利潤分享和花紅計劃

當本集團因僱員已提供之服務而產生現有法定或推定責任，而該責任金額能可靠估算時，利潤分享和花紅計劃之預計成本將被確立為負債。

利潤分享和花紅計劃之負債預期在十二個月內支付，並以預計之金額繳付。

(iii) 退休金責任

本集團旗下公司設有多項退休金計劃。該等計劃一般透過向保險公司或託管人管理之基金，提供根據定期精確計算後釐定之供款提供資金。本集團設有界定福利計劃及界定供款計劃。界定供款計劃為退休金計劃，據此，本集團向獨立實體作定額供款。即使基金並無足夠資產以向所有僱員繳付有關僱員現時及過往期間服務之福利，本集團並無法律或推定責任作進一步供款。界定福利計劃為並非界定供款計劃之退休金計劃。一般而言，界定福利計劃界定僱員可於退休時享有既定退休金福利，金額視乎一個或多個因素，例如年齡、服務年期及補償。

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2.20 僱員福利（續）

(iii) 退休金責任（續）

於財務狀況表內就界定福利退休金計劃確認的負債或資產，為於報告日期之界定福利責任的現值減計劃資產公平值，同時包括未確認過去服務費用的調整。界定福利責任每年由獨立精算師根據預算單位信貸記存法計算。界定福利責任的現值，按以支付福利的同一貨幣計值，且到期日與相關退休福利責任相若的優質企業債券利率，折算估計未來現金流出。

根據經驗而調整的精算收益和損失以及精算假設的變動，在產生期間內於損益表外的綜合全面收入報表入賬。

過往服務成本即時確認於損益表入賬，除非退休金計劃變動須以僱員留任一段指定期間（歸屬期間）為條件則例外。於該情況下，過往服務成本以直線法於歸屬期間攤銷。

就界定供款計劃而言，本集團向公營或私人管理退休保險計劃作出強制、合約或自願性質供款。於作出供款後，本集團毋須作進一步供款承擔。供款於到期時確認為僱員福利開支。預付供款以所出現的現金退款或未來款項減少為限確認為資產。

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(iv) 長期服務金

本集團根據香港僱傭條例在若干情況下員工終止合約或退休而支付之長期服務金責任淨額，是指僱員現時及過往提供服務所賺取的未來福利。

此責任額是以預計單位信貸記存法計算，並計算其貼現值，並扣除本集團退休計劃下集團供款所佔之應計權益。貼現率為報告日期與集團負債期相若之優質企業債券於結算日的收益率。

精算盈虧全部在產生期內於損益表外的全面收入報表入賬。

(v) 以股份支付的酬金

集團設有一項以股權結算，以股份支付的薪酬計劃，而僱員則提供服務作為權益工具之代價。僱員提供服務而授予之認股權的公平值確認為費用。將於授予期內列作支出的總金額乃參考所授期權的公平值釐定；(i)包括任何市場業績；(ii)不包括任何服務及非市場性質的授予條件所產生的影響（例如盈利能力及銷售增長指標）；(iii)包括任何非授予條件所產生之影響。在假定預期可予以行使的認股權數目時，非市場性質的授予條件亦加入一併考慮。於各報告日期，本集團調整對預期可予以行使的期權數目作估計，並在損益表確認調整原來估計所產生的影響，及對權益作出相應調整。

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(v) 以股份支付的酬金（續）

在認股權行使時，本公司發行新股，收取的所得款扣除任何直接應佔的交易成本後，撥入股本（面值）和股本溢價。

本公司授予附屬公司僱員的認股權權益被視為本集團的資本貢獻。收取僱員服務的公平值經參考授出日的公平值計量後在歸屬期內確認，作為對附屬公司投資的增加，並相應計入本公司賬目中權益。

2.21 營運租賃（作為承租人）

如租賃擁有權的重大部分風險和回報由出租人保留，分類為營運租賃。根據營運租賃支付的款項（扣除自出租人收取之任何獎勵金後）於租賃期內以直線法在損益表支銷。

2.22 股息分派

向本公司股東分派的股息在股息獲本公司股東批准的期間內於本公司的財務報表內列為負債。

2.23 財務擔保

財務擔保（一項保險合約）需要發出人因指定債務人未能根據債務工具之原有或經修訂條款支付到期款項致使持有人蒙受損失時，向持有人償付指定款項之合約。本集團並無於開始時就財務擔保確認負債，惟會藉比較有關財務擔保之各負債淨額與倘財務擔保將導致現時法定或推定責任而所須之金額而進行負債充足性測試。倘有關負債低於其現有法定或推定責任金額，則全數差額即時於損益表確認。

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3 財務風險管理

3.1 財務風險因素

本集團的活動承受着多種的財務風險：市場風險（包括外幣風險、利率風險及價格風險）、信貸風險及流動資金風險。本集團的整體風險管理專注於金融市場的難預測性，並尋求降低對本集團財務表現的潛在不利影響。

本集團之財務風險由管理層定期檢討。由於本集團的財務結構及現行營運簡單，故管理層並無進行對沖活動。

(a) 外幣風險

本集團主要於香港、中國內地及北美洲等地經營業務，而所承受之外幣風險主要由人民幣、美元及加元之匯率引致。未來商業交易、確認資產與負債及於海外業務的淨投資均帶來外幣風險。

管理層已要求各分公司完善管理其功能貨幣以外所引起的外幣風險。此政策主要是管理使用非其功能貨幣之外幣銷售及購置交易的風險。本集團的外幣風險管理是進行定期檢討其外幣風險淨額。本集團並無使用任何對沖安排以對沖外幣風險。

由於各分公司的資產及負債均以其功能貨幣入賬，董事認為外幣匯率變動對本集團之溢利不穩定性並無嚴重的影響。

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3 財務風險管理（續）

3.1 財務風險因素（續）

(b) 利率風險

本集團並無重大的計息資產，銀行存款及債券除外，而其收入和營運現金流量大致上不受市場利率變動影響。

利率風險主要為受現金流動利率風險影響的浮動利率的銀行存款及債券。董事認為在合理的利率變動情況下不會對本集團業績構成重大影響。因此，利率風險的敏感度分析並無呈報。

(c) 價格風險

本集團的証券在綜合財務狀況表被分類為可供出售金融資產或按公平值列入損益表之金融資產，此等証券有可能受到價格風險的影響。本集團並無減低此金融資產所引起的價格風險。

本集團在公開市場交易的金融資產，會按市場價格釐定公平值。至於本集團之非公開市場交易的金融資產，本集團使用其判斷採用多種方法及假設，主要根據於報告日期之市場情況。

於二零一三年三月三十一日，如上市証券升╱跌10%，而所有其他可變因素保持不變，本集團由按公平值列入損益表之金融資產所引起的其他淨收益將增加╱減少4,077,000港元（二零一二年：2,204,000

港元），及由可供出售金融資產所引起的投資儲備則增加╱減少45,109,000港元（二零一二年：41,767,000港元）。

(d) 信貸風險

信貸風險以集體形式管理。主要的信貸風險由銀行結餘及存款、租務按金、債券及營業及其他應收賬項所引起。該等結餘在財務狀況表的賬面值代表本集團就其財務資產所承擔的最高信貸風險。

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(d) 信貸風險（續）

本集團的大部分銀行結餘及存款及衍生金融工具均存放在獲得獨立評級及享有高信貸評級的銀行及財務機構內。由於該等銀行及金融機構過往並無違約紀錄，故管理層預料不會出現因彼等未履約而產生的任何損失。

業主及客戶的信貸質素乃根據其財政狀況、過往經驗及其他因素而評估。本集團設有政策確保獲租務按金之業主及獲信貸的客戶均具有良好信貸紀錄。根據本集團的過往收回經驗，按金及應收賬項並未超出所設定之限額，而管理層認為就未收回的應收賬項所作出的撥備已很合適。

本集團的銀行結餘及存款均分散存放在超過十間以上不同之金融機構，及本集團擁有眾多租務按金、營業及其他應收賬項的交易對方。管理層預期不會出現因金融機構及交易對方未履約而產生的任何損失。

(e) 流動資金風險

集團採取審慎的流動資金風險管理，包括保持充足的現金和充分利用市場獲提供信用額度融資的能力。本集團通過銀行信貸額度繼續保持穩健淨現金額及未來資金的流動性。

本集團所持現金主要用作繳付營業及其他應付賬項及營運費用。而集團的流動資金則主要透過內部資源獲得。

本集團的政策為定期監控現時及未來流動資金要求以維持足夠現金結餘，適當的信貸額度以設合短期及長期的流動資金要求。

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(e) 流動資金風險（續）

截至二零一三年三月三十一日止，所有本集團的財務負債均根據賬面值於十二個月內到期還款，故貼現影響並不重大。

3.2 資本風險管理

本集團的主要資本管理政策，為保障本集團能持續營運，以繼續為股東提供回報並為其他利益相關參與者帶來利益，同時維持最佳的資本結構以減低資金成本。

為維持或調整資本結構，本集團可能會調整支付予股東的股息金額、向股東退回資本、發行新股份或出售資產以降低債務。

本集團之資本總額計算為「本公司股權持有人應佔股本及儲備」減借貸總額（如有）。於二零一二年三月三十一日及二零一三年三月三十一日，本集團並無借貸，管理層認為本集團的資本風險屬於低水平。

3.3 公平值估算

下表利用估值法分析按公平值入賬的金融工具。不同層級的定義如下：

• 同類資產或負債在活躍市場上的報價（未經調整）（第一級）。

• 並非納入第一級內的報價，惟可直接（即例如價格）或間接（即源自價格）觀察的資產或負債的輸入值（第二級）。

• 並非依據可觀察的市場數據的資產及負債的輸入值（即非可觀察輸入）（第三級）。

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3.3 公平值估算（續）

本集團於二零一三年三月三十一日按公平值計量的資產載列於下表：

第一級第二級總計

千港元千港元千港元

資產可供出售金融資產－上市投資 451,087 – 451,087

衍生金融工具 – 39,278 39,278

投資組合－債務投資 – 8,644 8,644

－股份證券 40,770 – 40,770

－其他 – 479 479

按公平值計算的總金融資產 491,857 48,401 540,258

本集團於二零一二年三月三十一日按公平值計量的資產載列於下表：

第一級第二級總計


資產可供出售金融資產－上市投資 417,667 – 417,667

衍生金融工具 – 29,927 29,927

投資組合－債務投資 – 17,408 17,408

－股份證券 22,041 – 22,041

－其他 – 504 504

按公平值計算的總金融資產 439,708 47,839 487,547

106




3.3 公平值估算（續）

在活躍市場交易的金融工具，其公平值以報告日的市場價列賬。如果報價可隨時和定期從交換、交易商、經紀商、業內人士、定價服務者或監管機構，而該等報價代表按公平交易基準進行的實際和常規市場交易時，該市場可被視為活躍。此類工具歸納為第一級。

沒有在活躍市場買賣的金融工具的公平值則利用估值技術釐定。估值技術儘量利用可觀察市場數據，儘量少依賴主體的特定估計。如金融工具的公平值需要觀察投入數據，則該金融工具列入第二級。

如一個或多個輸入值並非基於可觀察的市場數據，此類工具則列入第三級。

營業及其他應收賬項及應付賬項之賬面值減去減值撥備，為其公平值之合理近似估值。就披露而言，財務負債公平值的估計按未來合約現金流量以本集團類似金融工具可得的現有市場利率貼現計算。

4 關鍵的會計估算及判斷本集團就未來作出估計及假設。產生的會計估算根據定義多不與有關實際結果相同。於下一財政年度有重大風險，且造成資產與負債賬面值作重大調整的估計及假設於下文敘述：

(a) 商譽的減值

本集團每年均根據列於附註2.9的會計政策為商譽進行減值評估。現金產生單位的可收回金額乃按其公平值減去出售成本及以貼現現金流量方式決定的使用價值，兩者之較高者決定。

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4 關鍵的會計估算及判斷（續）

(a) 商譽的減值（續）

於附註9已廣泛提及，管理層已採取一定之估算及假設以決定北美洲現金產生單位之可收回款項（例如對於收入增長），其商譽於二零一三年三月三十一日有較大比重。若管理層所採取之估算及假設有所改變，或會影響北美洲現金產生單位之可收回款項、集團之財務狀況及營運業績。

(b) 物業、廠房及設備、租賃土地及土地使用權及無形資產減值（商譽除外）

如有任何跡象顯示出現耗蝕，本集團亦會評估物業、廠房及設備、租賃土地及土地使用權及無形資產（商譽除外）的減值情況。可收回款項已按使用價值計算或公平值減出售成本方式，以較高者釐定。計算需要運用判斷及估計。

管理層需要判斷資產減值，尤其是評估：(i)是否已發生可能顯示有關資產價值可能不可收回之事件；(ii)可收回款項（即按持續使用資產之業務而估計公平值減銷售成本或未來之現金流量經折算後之淨貼現值（以較高者為準））能否支持該項資產之賬面值；以及(iii)使用適當的主要假設於預計現金流量，包括是否應用適當折現率於該等現金流量預測。倘改變管理層用以評估減值之假設（包括現金流量預測中採用之折現率或增長率假設），足以對減值測試中使用的淨貼現值產生影響，因而影響本集團之財務狀況及營運業績。

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(c) 物業、廠房及設備及無形資產（商譽除外）之可使用年期

本集團之管理層為其物業、廠房及設備及無形資產（商譽除外）釐定估計可使用年期及有關折舊及攤銷支出。此估計以相似性質及功能之物業、廠房及設備及無形資產（商譽除外）過往經驗之實際使用年期為基準。倘使用年期較先前估計年期為短，則管理層將提高折舊及攤銷支出。本集團將註銷或撇銷已棄置或出售技術上過時或非策略性之資產。實際經濟年期可能與估計之可使用年期不同。定期檢討可能使可折舊及攤銷年期出現變動，因而引致在未來期間之折舊及攤銷支出有所變動。

(d) 聯營公司和合營公司投資及應收合營公司款項之減值

對於投資於聯營公司、合營公司及應收合營公司，集團會評估其投資為集團帶來之經濟效益及應收合營公司之收款能力作減值準備。該評估需要判斷及估算。當預期與原先之估算有差異或改變，會影響投資於聯營公司、合營公司及應收合營公司款項之賬面值。

(e) 所得稅

本集團於多個司法權區營運須繳付所得稅。於釐定所得稅撥備時須作出重大判斷。本集團根據估計是否須繳付額外稅項而確認預計稅務審核事宜之負債。倘有關事宜之最終評稅結果有異於最初記錄之數額，則有關差額會影響到釐定有關數額之期間之所得稅及遞延稅項撥備。

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(e) 所得稅（續）

本集團亦有重大稅損結轉並未於遞延稅項資產中確認。關於稅損的遞延稅項資產中的稅損，可能有未來應課稅溢利以抵扣其暫時差異。

在稅損到期前，如並未能確定有足夠的應課稅溢利，則不會確認於遞延稅項資產。如此類不確定因素的最終結果不同於估算，該差額將會影響遞延稅項資產在該計算期間的賬面值。

(f) 金融資產的公平值

在活躍市場交易的金融資產，其公平值為市場價列賬。

沒有在活躍市場買賣的金融資產其公平值主要根據每一個報告日期的市場狀況以釐定金融資產及衍生金融工具的估值方法、模型及假設。

(g) 投資物業的公平值

本集團持有投資物業根據公平值的轉變確認於損益表。最少每年於獨立估值師取得資料。於年終報告期，管理層會更生按公平值評估每個物業，考慮到最近期的獨立價值。

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5 分類資料本集團主要經營連鎖式速食餐飲業務、快餐廳、機構飲食業務和特式餐廳及食品製造及分銷業務。

本集團首席執行官內部報告以分配資源，並就地區遠景，包括香港、中國內地及北美洲，以評估其業務狀況。於下列之分類業績代表除利息、稅項、折舊、攤銷及減值虧損。

本集團本年度和比較數字的分類資料已反映及呈列如下：

香港中國內地北美洲集團

千港元千港元千港元千港元

二零一三年三月三十一日止年度

總分類收益 5,076,765 1,233,477 194,201 6,504,443

內部分類收益（附註i） (2,948) (107,406) – (110,354)

收益（來自外部收益）（附註ii） 5,073,817 1,126,071 194,201 6,394,089

分類業績（附註iii） 868,764 84,036 10,421 963,221

折舊及攤銷 175,365 64,590 16,638 256,593

商譽之減值虧損 – – 48,232 48,232

合營公司之減值虧損 – 3,700 – 3,700

物業、廠房及設備減值虧損 – 9,203 – 9,203

財務收入 7,230 3,638 98 10,966

應佔聯營公司溢利╱（虧損） 387 (4,825) 195 (4,243)

應佔合營公司（虧損）╱溢利 (5,995) 8 – (5,987)

所得稅費用╱（抵扣） 90,447 12,611 (2,776) 100,282

111



5 分類資料（續）



二零一二年三月三十一日止年度

總分類收益 4,786,507 1,074,925 203,884 6,065,316

內部分類收益（附註i） (2,517) (106,361) – (108,878)

收益（來自外部收益）（附註ii） 4,783,990 968,564 203,884 5,956,438

分類業績（附註iii） 700,660 87,510 14,477 802,647

折舊及攤銷 171,064 57,023 15,926 244,013

財務收入 6,081 2,753 182 9,016

應佔聯營公司溢利╱（虧損） 1,742 (1,812) 380 310

應佔合營公司虧損 (279) (54) – (333)

所得稅費用╱（抵扣）（重列） 77,988 13,842 (1,214) 90,616

(i) 內部分類交易是按一般商業條款訂定。

(ii) 本集團有很大數量的顧客，於二零一三年三月三十一日止年度，並未有單一外部顧客產生佔本集團10%或更多的總收益。

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(iii) 總分類業績與總除稅前溢利的對賬如下：

集團

二零一三年二零一二年千港元千港元

分類業績 963,221 802,647

折舊及攤銷 (256,593) (244,013)

商譽之減值虧損 (48,232) –

合營公司之減值虧損 (3,700) –

物業、廠房及設備之減值虧損 (9,203) –

營運溢利 645,493 558,634

財務收入 10,966 9,016

應佔聯營公司（虧損）╱溢利 (4,243) 310

應佔合營公司虧損 (5,987) (333)

除稅前溢利 646,229 567,627

113






二零一三年三月三十一日止年度

分類資產 2,819,095 814,867 215,198 3,849,160

分類資產包括：於聯營公司投資 – 10,577 1,203 11,780

於合營公司投資 23,726 646 – 24,372

添置非流動資產（財務工具及遞延稅項資產除外） 418,324 107,656 14,125 540,105

二零一二年三月三十一日止年度

分類資產 2,470,971 822,554 274,610 3,568,135

分類資產包括：於聯營公司投資 1,869 15,402 1,234 18,505

於合營公司投資 6,721 4,339 – 11,060

添置非流動資產（財務工具及遞延稅項資產除外） 513,954 129,442 16,381 659,777

於二零一三年三月三十一日，置於香港的非流動資產（財務工具及遞延稅項資產除外）為1,905,781,000港元（二零一二年：1,631,799,000港元），置於中國內地及北美洲分別為508,483,000港元（二零一二年：497,023,000港元）及153,940,000港元（二零一二年：208,805,000港元）。

114




總分類資產與總資產的對賬如下：

集團


總分類資產 3,849,160 3,568,135

遞延稅項資產 24,320 18,075

可供出售金融資產 451,087 417,667

按公平值列入損益表之金融資產 89,171 69,880

總資產 4,413,738 4,073,757

6 租賃土地及土地使用權本集團於租賃土地及土地使用權的權益指預付經營租賃款項及其賬面淨值，分析如下：

集團


在香港持有：10至50年租約 51,614 53,114

在海外持有：10至50年租約 42,797 44,029

94,411 97,143

115



6 租賃土地及土地使用權（續）

集團


年初結餘 97,143 67,810

添置 – 31,349

租賃土地及土地使用權攤銷 (3,014) (2,767)

匯兌差額 282 751

年終結餘 94,411 97,143

攤銷支出3,014,000港元（二零一二年：2,767,000港元）已計入銷售成本費用。

116



7 物業、廠房及設備集團

租賃傢俬及土地及樓宇樓宇裝修其他設備廠房及機器在建工程總額（附註b）千港元千港元千港元千港元千港元千港元

於二零一一年三月三十一日成本 517,525 757,154 1,215,719 26,419 189,159 2,705,976累積折舊及減值虧損 (129,630) (453,560) (924,541) (22,481) – (1,530,212)

賬面淨值 387,895 303,594 291,178 3,938 189,159 1,175,764

截至二零一二年三月三十一日止年度年初賬面淨值 387,895 303,594 291,178 3,938 189,159 1,175,764添置 70,324 131,081 147,988 23,926 169,358 542,677出售 (7) (12,055) (4,821) (1,459) – (18,342)折舊 (13,056) (97,139) (115,012) (3,726) – (228,933)轉移 125,558 – 6,662 11,663 (143,883) –匯兌差額 3,565 5,241 509 879 1,202 11,396

年終賬面淨值 574,279 330,722 326,504 35,221 215,836 1,482,562

於二零一二年三月三十一日成本 717,393 859,988 1,313,378 59,742 215,836 3,166,337累積折舊及減值虧損 (143,114) (529,266) (986,874) (24,521) – (1,683,775)

賬面淨值 574,279 330,722 326,504 35,221 215,836 1,482,562

截至二零一三年三月三十一日止年度年初賬面淨值 574,279 330,722 326,504 35,221 215,836 1,482,562添置 8,999 143,133 133,195 9,528 177,479 472,334出售 (9,170) (13,149) (10,134) (1,051) – (33,504)折舊 (14,087) (103,724) (118,049) (7,977) – (243,837)減值虧損 – (7,766) (1,437) – – (9,203)轉移 – – (18,218) 18,469 (251) –匯兌差額 1,787 1,260 466 563 2 4,078

年終賬面淨值 561,808 350,476 312,327 54,753 393,066 1,672,430

於二零一三年三月三十一日成本 702,679 936,344 1,294,215 95,920 393,066 3,422,224累積折舊及減值虧損 (140,871) (585,868) (981,888) (41,167) – (1,749,794)

賬面淨值 561,808 350,476 312,327 54,753 393,066 1,672,430

117



7 物業、廠房及設備（續）

(a) 折舊開支233,545,000港元（二零一二年：219,230,000港元）及10,292,000

港元（二零一二年：9,703,000港元）已分別計入銷售成本及行政費用。減值損失已計入其他淨收益（附註25）。

(b) 本集團土地及樓宇分析如下：

集團


賬面淨值：永久業權土地 14,811 14,811

租賃土地分類為融資租賃 289,893 298,454

樓宇 257,104 261,014

561,808 574,279

本集團於二零一三年及二零一二年三月三十一日所持有的永久業權土地位處海外。

本集團於二零一三年三月三十一日所持有的租賃土地的賬面值289,893,000港元（二零一二年：298,454,000港元）位處香港的租賃分析如下：

集團


50年以上租約 50,504 50,941

10至50年租約 239,389 247,513

289,893 298,454

118



8 投資物業集團


年初結餘 326,200 316,200

公平值收益 58,800 45,000

出售 – (35,000)

年末結餘 385,000 326,200

投資物業由獨立專業估值師CB Richard Ellis Limited按二零一三年三月三十一日及二零一二年三月三十一日估值。所有物業估值乃按活躍市場之現時價格估值。公平值收益已計入其他淨收益（附註25）。

集團在投資物業之權益按其賬面淨值分析如下：

集團


在香港持有： 50年以上租約 121,000 102,800

10至50年租約 264,000 223,400

385,000 326,200

119



9 無形資產集團

其他

商譽無形資產總額


於二零一一年四月一日

成本 122,827 202,231 325,058

累積攤銷及減值虧損 (18,306) (116,076) (134,382)

年終賬面淨值 104,521 86,155 190,676

截至二零一二年三月三十一日止年度

年初賬面淨值 104,521 86,155 190,676

攤銷費用 – (12,313) (12,313)

出售聯營公司 (203) – (203)

匯兌差額 (3,007) (2,501) (5,508)

年終賬面淨值 101,311 71,341 172,652

於二零一二年三月三十一日

成本 119,086 198,376 317,462

累積攤銷及減值虧損 (17,775) (127,035) (144,810)

年終賬面淨值 101,311 71,341 172,652

120



9 無形資產（續）

集團

其他

商譽無形資產總額


截至二零一三年三月三十一日止年度

年初賬面淨值 101,311 71,341 172,652

攤銷費用 – (9,742) (9,742)

減值虧損 (48,232) – (48,232)

匯兌差額 (1,946) (1,153) (3,099)

年終賬面淨值 51,133 60,446 111,579

於二零一三年三月三十一日

成本 116,795 195,872 312,667

累積攤銷費用及減值虧損 (65,662) (135,426) (201,088)

年終賬面淨值 51,133 60,446 111,579

(a) 9,742,000港元（二零一二年：12,313,000港元）之攤銷費用已計入行政費用。而減值虧損已計入其他淨收益（附註25）。

(b) 其他無形資產主要包括商標、專利權及由收購附屬公司引起有利的租賃合約，其使用年期為2至20年。

121




(c) 商譽減值測試

商譽乃按照本集團的經營地區（根據現金產生單位識別）分配。

商譽分配的分部摘要呈報如下：


北美洲 50,029 100,207

香港及中國內地（附註a） 3,906 3,906

53,935 104,113

附註a：關於中國內地聯營公司的商譽2,802,000港元（二零一二年：2,802,000港元），已計入於聯營公司投資項目（附註11）。

現金產生單位的可回收金額乃按(i)公平值減出售成本及(ii)以貼現現金流量計算之使用價值，以較高者為準。關於香港及中國內地現金產生單位的可回收金額乃根據其公平值減出售成本計算。關於北美現金產生單位的可回收金額計算，乃根據其現金產生單位之企業價值，並(i)按可對比公司之市場溢利和收益倍數，及(ii)折現現金流方法所使用的，以管理層批核的五年現金流推算財務預算所組成。現金產生單位的可回收金額則根據按市場及現金流決定之加權平均值予以釐定。

122




(c) 商譽減值測試（續）

在北美洲用作公平值減銷售成本計算的現金產生單位的重要假設如下：

－企業價值（「EV」）╱未扣除利息、稅項、折舊及攤銷前之溢利（「EBITDA」）倍數

按現金產生單位之預期增長率及風險程度差異而修訂的可對比公司之市場倍數

－EV╱收益倍數按現金產生單位之預期增長率、風險程度及溢利率差異而修訂的可對比公司之市場倍數

－預算收入增長率（五年期）

－公司商店收益平均2%

年增長率

－專利權商店收益平均6%

年增長率

－收益增長率（五年期以外） 2%

－折現率 14.5%

管理層按過往表現及預期的市場發展訂定預算收入增長率。用以推斷預算範圍以外的現金流動的增長率，並不會超出現金產生單位營運的長期平均增長率。

根據以上之結果，管理層決定減低北美洲之現金產生單位之賬面值至48,232,000港元並確認為商譽之減值虧損。該減值虧損是由於北美洲之現金產生單位過往及預期表現較預期遜色。除商譽外，其他組別的資產沒有減值虧損。

123




(c) 商譽減值測試（續）

管理層就北美洲營運進行商譽的敏感度分析，該分析調整收益增長率：

(i) 五年期較基準估算多或少1%

(ii) 五年期以外較基準估算多或少1%

根據上述敏感度分析結果，若北美洲之收益增長較基楚情況增加或減少1%，其現金產生單位之可收收回款項將會較現時預測分別高11,476,000

港元或低14,849,000港元。

10 於附屬公司投資—公司


非上市股份投資，按成本 331,802 331,802

應收附屬公司款項 1,009,803 790,833

1,341,605 1,122,635

應收附屬公司款項並無抵押、不計利息及無須於未來十二個月內償還。

董事認為附屬公司之實際價值並不少於二零一三年三月三十一日之賬面值。

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10 於附屬公司投資—公司（續）

下表載列於二零一三年三月三十一日的主要附屬公司資料：

註冊成立及已發行╱ 持有股份附屬公司名稱經營地區註冊股本股份類別百分比1 主要業務

阿二靚湯有限公司香港 600,000港元普通 100% 飲食

Amigo Mio Limited 香港 20港元普通 100% 飲食

Ashlone Limited 香港 1,320,000港元普通 100% 飲食

泛亞飲食有限公司香港 20港元普通 100% 飲食

Bamburgh Limited 香港 20港元普通 100% 飲食

霸新發展有限公司香港 10,000港元普通 100% 物業投資

報昌有限公司香港 500,000港元普通 100% 飲食

Bravo le Café Limited 香港 2港元普通 100% 飲食

皓勝有限公司香港 2港元普通 100% 飲食

Café de Coral Assets Limited 英屬維京群島 1美元普通 100% 投資控股

Café de Coral Central 香港 20港元普通 100% 食物生產 Processing Limited

大家樂（中國）有限公司香港 40,000,000港元普通 100% 投資控股

Café de Coral (Denmark) ApS 丹麥 125,000丹麥克郎普通 100% 投資控股

Café de Coral Development 英屬維京群島 1美元普通 100% 投資控股 Limited1

大家樂快餐有限公司香港 20港元普通 100% 飲食

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下表載列於二零一三年三月三十一日的主要附屬公司資料：（續）


大家樂企業有限公司香港 44,894,967港元普通 100% 飲食

大家樂（廣州）食品中華人民共和國 21,000,000港元 – 100% 飲食有限公司

大家樂（澳門）有限公司澳門 300,000澳門元普通 70% 飲食

Café de Coral Overseas 英屬維京群島 1美元普通 100% 投資控股 Limited

Café de Coral Properties 英屬維京群島 1美元普通 100% 投資控股 Limited

Café de Espressamente illy 香港 300,000港元普通 70% 飲食 (HK) Limited

正勝投資有限公司英屬維京群島 1美元普通 100% 投資控股

China Inn Restaurants, Inc. 美國 1,457,287美元普通 100% 餐廳營運

國能有限公司香港 200,000港元普通 100% 物業投資

大老虎（集團）有限公司香港 1,340,000港元普通 100% 飲食

東莞泛亞飲食有限公司中華人民共和國 7,400,000港元 – 100% 飲食

東莞歐陸食品有限公司中華人民共和國 27,330,000人民幣 – 100% 食物生產

Eldoon Limited 香港 10,000港元普通 100% 飲食

126






Embark Developments Limited 英屬維京群島 1美元普通 100% 投資控股

Excel Spirit Assets Limited 英屬維京群島 1美元普通 100% 投資控股

Exo Enterprises Limited 香港 4,000,000港元普通 100% 飲食

嘉俊香港有限公司香港 1港元普通 100% 飲食

佛山大家樂飲食有限公司中華人民共和國 6,000,000港元 – 100% 飲食

佛山市福昌意粉屋餐飲中華人民共和國 3,200,000港元 – 100% 飲食有限公司

Gateway City Limited 香港 20港元普通 100% 飲食

強霸有限公司香港 7,300,000港元普通 100% 飲食

冠頓發展有限公司香港 10,000港元普通 100% 投資控股

天亨中國有限公司香港 2港元普通 100% 投資控股

Grand Seasons (Central) 香港 10,000港元普通 100% 飲食 Food and Beverages Caterers Company Limited

天威基業有限公司香港 1港元普通 100% 飲食

廣州泛華餐飲管理有限公司中華人民共和國 2,000,000港元 – 100% 餐飲諮詢

127






廣州泛亞飲食有限公司中華人民共和國 16,000,000港元 – 100% 飲食

廣州大家樂食品實業中華人民共和國 23,500,000美元 – 100% 食物生產有限公司

廣州福昌意粉屋餐飲中華人民共和國 3,200,000港元 – 100% 飲食有限公司

惠州泛亞飲食有限公司中華人民共和國 3,200,000港元 – 100% 飲食

Interface Consultants Limited 英屬維京群島 1美元普通 100% 提供特許權服務

國際富豪資源有限公司香港（註冊）╱ 6,125,000港元普通 100% 物業投資中華人民共和國（經營）

捷達環球有限公司香港 1港元普通 100% 飲食

江門大家樂飲食有限公司中華人民共和國 5,000,000港元 – 100% 飲食

崎達國際有限公司香港 2港元普通 100% 飲食

金昌泰國際有限公司香港 1港元普通 100% 飲食

國聯企業有限公司香港 2港元普通 100% 租賃物業位置

祥耀企業有限公司香港 1港元普通 100% 投資控股

128






Manchu Wok (Canada) Inc. 加拿大 5,740,000加元普通 100% 連鎖式快餐

Manchu Wok Enterprises Inc. 加拿大（註冊）╱ 2,865,000加元 A類別2 100% 投資控股美國及加拿大 3,000,000加元 B類別3 100% （經營） 955加元 C類別4 100%

Manchu Wok 加拿大（註冊）╱ 2,100,000美元 B類別3 100% 投資控股 Enterprises II Inc. 美國及加拿大 100,000加元 C類別4 100% （經營）

Manchu Wok (USA), Inc. 美國 5,180,100美元普通 100% 連鎖式快餐

Perfect Plan International 英屬維京群島 1美元普通 100% 投資控股 Limited

威高環球有限公司香港 1港元普通 100% 飲食

北歐國際食品有限公司香港 2,100,000港元普通 100% 食品貿易

上海漢圖餐飲管理有限公司中華人民共和國 25,000,000港元 – 100% 飲食

深圳泛華餐飲管理有限公司中華人民共和國 2,000,000港元 – 100% 餐飲諮詢

深圳大家樂飲食有限公司中華人民共和國 12,000,000港元 – 100% 飲食

深圳威耀飲食有限公司中華人民共和國 7,700,000港元 – 100% 飲食

129






深圳斯巴達意粉屋餐飲中華人民共和國 6,000,000港元 – 100% 飲食有限公司

Sheriafort Assets Limited 英屬維京群島 1美元普通 100% 證券投資

銀利豐企業有限公司香港 1港元普通 100% 飲食

賞粥麵食品有限公司香港 2港元普通 100% 飲食

Sparango Limited 香港 20港元普通 100% 飲食

意粉屋有限公司香港 10,000,000港元普通 100% 投資控股

溢運香港有限公司香港 1港元普通 100% 飲食

好樂意食品有限公司香港 17,025,000港元 A類別 100% 飲食 5,675,000港元 B類別 100%

威裕亞洲有限公司香港 1港元普通 100% 投資控股

合二有限公司香港 1,000,000港元普通 100% 飲食

永發集團有限公司香港（註冊）╱ 10,000港元普通 100% 物業投資中華人民共和國（經營）

華正企業有限公司香港 2港元普通 100% 飲食

宏偉有限公司澳門 300,000澳門元普通 100% 物業投資

130






音音飲食有限公司香港 6,701,560港元 A類別5 100% 飲食 2,872,100港元 B類別6 100%

中山大家樂飲食有限公司中華人民共和國 1,200,000港元 – 100% 飲食

珠海大家樂飲食有限公司中華人民共和國 8,000,000港元 – 100% 飲食

1 Café de Coral Development Limited乃本公司直接持有。其他附屬公司均為間接持有。

2 A類別為無投票權之股份但有權收取A類別股份面值資本百分之八的累計股息並優先於B

類別及C類別股份之股息。

3 受限於A類別股東之權利，B類別為無投票權之股份但有權收取B類別股份面值資本百分之六的累計股息並優先於C類別股份之股息。

4 C類別為具有投票權之股份及須受限於A類別及B類別之權利。

5 A類別為具有投票權之股份。

6 B類別為無投票權之股份。

131



11 於聯營公司投資集團


應佔淨資產 8,978 15,643

商譽 2,802 2,802

應收聯營公司款項（附註b） – 60

11,780 18,505

(a) 於二零一三年三月三十一日聯營公司詳情如下：

成立╱註冊間接持有公司名稱及經營地點主要業務股份類別權益比率

上海新亞大家樂餐飲中華人民共和國餐廳營運 – 25% 有限公司

Dai Bai Dang Restaurants 美國飲食普通 20% Inc. （“DBD”）

(b) 應收聯營公司款項並無抵押、不計利息及無須於未來十二個月內償還。

(c) 董事認為聯營公司之實際價值並不少於二零一三年三月三十一日之賬面值。

(d) 於本年度，本集團出售一間聯營公司，其賬面值為1,725,000港元及確認出售溢利4,051,000港元（二零一二年：無）（附註25）。

132



12 於合營公司投資集團


應佔淨資產 28,072 11,060

減值虧損 (3,700) –

24,372 11,060

(a) 於二零一三年三月三十一日合營公司詳情如下：

成立╱註冊間接持有公司名稱及經營地點主要業務權益比率

盈天國際有限公司英屬維京群島生產麵包及麵包店營運 50%

西安北歐兆龍食品有限公司中華人民共和國清算進行中 60%

(b) 董事認為合營公司之實際價值不少於二零一三年三月三十一日之賬面值。

(c) 於本年度，董事評估於西安北歐兆龍食品有限公司的投資之可收回價值後，確認減值虧損為3,700,000港元（二零一二年：無）（附註25）。

133



13 可供出售金融資產集團


年初結餘 417,667 324,052

添置 – 6

贖回╱出售 (5,229) (42,520)

於儲備內確認的公平值收益 38,649 136,129

年末結餘 451,087 417,667

可供出售金融資產包括以下項目：

集團


上市投資 451,087 417,667

上市股份證券市值 451,087 417,667

可供出售金融資產均以港幣呈報。

上市投資的公平值根據活躍市場的賣出價計算。

14 非流動預付款項及按金非流動預付款項及按金主要包括租金及水電煤按金及物業、廠房及設備的預付款。

大部分非流動預付款項及按金為港元。現時的交易對方過去並無重大欠賬。

134



15 存貨存貨主要包括食物及消耗品，按成本值與可變現淨值兩者之較低者入賬。

已確認之存貨成本2,090,196,000港元（二零一二年：1,989,670,000港元）已計入銷售成本。

16 營業及其他應收賬項、預付款項及按金集團


營業應收賬項 37,665 35,969減：營業應收款項減值撥備 (129) (595)

營業應收淨賬項（附註a） 37,536 35,374其他應收賬項（附註b） 110,135 38,515

147,671 73,889

預付款項及按金 124,966 99,070

272,637 172,959

(a) 本集團之銷售以現金交易為主。本集團亦給予三十至九十天信貸期予部分機構飲食服務、食品製造之顧客和特許加盟商。

(b) 其他應收款包括出售位於香港之物業應收款項68,400,000港元（二零一二年：無）、應收合營公司款項6,658,000港元（二零一二年：無）。應收合營公司款項並無抵押、不計利息及須應要求償還。

135



16 營業及其他應收賬項、預付款項及按金（續）

營業應收賬項的賬齡分析如下：

集團


零至三十日 23,321 25,176

三十一至六十日 7,484 6,319

六十一至九十日 2,801 1,458

超過九十日 4,059 3,016

37,665 35,969

營業應收賬項的減值撥備變動如下：

集團


年初結餘 595 718

減值撥備 55 56

年內註銷的應收賬項 (484) (179)

匯兌差額 (37) –

年末結餘 129 595

減值撥備和撥回的營業應收賬項減值撥備已計入損益表內之行政費用。在準備賬戶中扣除的數額一般會在預期無法收回額外現金時撇銷。董事認為在綜合財務報表已充份為營業應收賬項的減值作撥備。

營業應收賬項逾期未償還少於九十日的賬齡的款項不會考慮列作減值撥備處理。截至二零一三年三月三十一日營業應收賬項4,059,000港元（二零一二年：3,016,000港元）經已逾期超過九十日但並無減值。大部分營業應收賬項的賬齡少於一百二十日，而其中個別客戶並無不履行付款記錄。本集團並無持有任何抵押品以作保障。

136



16 營業及其他應收賬項、預付款項及按金（續）

而營業及其他應收賬項及按金的信貸質素則參考過往認可交易對方的不履行付款比率評估，現有的認可交易對方並無不履行付款的記錄。

營業及其他應收賬項，按金屬短期到期日項目，而賬面金額已是其公平值。

本集團的營業及其他應收賬項及按金包括以下貨幣：

集團


港元 127,086 51,839

人民幣 17,504 19,036

美元 1,525 1,318

加拿大元 1,556 1,696

147,671 73,889

137



17 按公平值列入損益表之金融資產集團


按公平值列入損益表之非流動金融資產：衍生金融工具（附註a） 33,094 14,745

按公平值列入損益表之流動金融資產：投資組合（附註b） 49,893 39,953

衍生金融工具（附註a） 6,184 15,182

56,077 55,135

總計 89,171 69,880

上市證券市值 40,770 22,041

(a) 此衍生金融工具包括到期日在五年間（二零一二年：三至五年間）的二張（二零一二年：三張）保證存款票據、到期日在一至二年間的三張（二零一二年：無）按人民幣表現票據及一張（二零一二年：無）按美元表現票據。這類存款票據無抵押及計算利息條款，以固定或浮動利率為主。該保證存款票據以三個月倫敦同業拆息加0.75%至3.05%年利息及7%至8.5%封頂利率和2.5%至3.5%利息為下限。而按人民幣表現及美元表現之票據，是無抵押及以固定或浮動回報率計算回報，依據該年期內人民幣表現和0%

回報率為下限。

(b) 於二零一三年三月三十一日，投資組合主要包括債務證券9,000,000港元（二零一二年：17,000,000港元），股份證券41,000,000港元（二零一二年：22,000,000港元）。

138



17 按公平值列入損益表之金融資產（續）

按公平值列入損益表之金融資產等值按以下貨幣計價：

集團


美元 73,118 69,880

人民幣 16,053 –

89,171 69,880

按公平值列入損益表之金融資產的公平值的變動計入綜合損益表的其他淨收益內（附註25）。

以上投資的公平值是根據期權定價模式或於活躍市場的賣出價計算。

18 超過三個月到期日的銀行存款及現金及現金等值項目

(a) 超過三個月到期日的銀行存款

於二零一三年三月三十一日，本集團有銀行存款存放超過三個月及低於一年到期日約31,076,000港元（二零一二年：31,033,000港元）。存款以美元為計價貨幣，平均利率為每年0.45%（二零一二年：每年0.4%）。

139



18 超過三個月到期日的銀行存款及現金及現金等值項目（續）

(b) 現金及現金等值項目

集團公司

二零一三年二零一二年二零一三年二零一二年千港元千港元千港元千港元

銀行及手頭現金 400,143 468,704 193 456短期銀行存款 372,551 385,713 – –

772,694 854,417 193 456

信貸風險最大承擔數額 753,817 832,144 193 456

短期銀行存款之實際利率為每年2.9%（二零一二年：每年2.2%），該等存款之平均到期日為八十日（二零一二年：八十日）。

現金及現金等值項目包括以下貨幣：

集團公司

二零一三年二零一二年二零一三年二零一二年千港元千港元千港元千港元

港元 270,862 269,320 193 456人民幣 424,432 454,314 – –美元 61,917 107,302 – –加拿大元 6,619 10,590 – –其他 8,864 12,891 – –

772,694 854,417 193 456

本集團的人民幣現金及現金等值項目202,131,000港元（二零一二年：223,825,000港元）存放於中國內地銀行。將以人民幣計算的結餘兌換為外幣及滙出中國內地須遵守中國政府頒佈的外滙管制規定及條例。

140



19 退休金福利負債及長期服務金之撥備集團


退休金福利負債界定供款計劃（附註(a)） (9,966) (8,308)

界定福利計劃（附註(b)） (25,670) (12,328)

長期服務金撥備（附註(c)） (19,680) (9,872)

(a) 界定供款計劃

本集團按香港強制性公積金計劃條例為根據香港僱傭條例司法權利保障之香港僱員提供強制性公積金計劃（「強積金計劃」）。該強積金計劃由獨立信託基金管理。

根據強積金計劃，本集團及其合資格僱員均須根據強制性公積金計劃條例之規定，每月按僱員有關薪金百分之五為強積金計劃供款，有關薪金之定義乃根據強制性公積金計劃條例而計算。雙方的供款上限為每月港幣1,250元。所有供款按服務提供期間完成後繳付。

本集團亦為中國內地、加拿大及美國僱員提供界定供款計劃。本集團須按當地慣例及規定，每月按僱員有關薪金的特定比率供款。

於二零一三年三月三十一日，本集團有界定供款計劃應付款項9,966,000

港元（二零一二年：8,308,000港元），包括在其他應付賬項及應計費用內。

141



19 退休金福利負債及長期服務金之撥備（續）

(b) 界定福利計劃

本集團為香港僱員提供界定福利計劃。該計劃的福利權益按照僱員於集團內服務之年期及其最終薪金計算。此等計劃之資產乃由獨立信託基金管理，並獨立於本集團的財政。

此計劃由本集團與僱員按合資格獨立精算師定期計算之供款額建議進行供款。

此等界定福利計劃責任之估值由獨立專業精算師匯豐人壽保險（國際）有限公司採用預計單位信貸記存法評估。

在綜合財務狀況表內確認之淨負債按下列方式釐定：

集團


注資責任之現值 (171,881) (157,612)

計劃資產之公平值 146,211 145,284

綜合財務狀況表內之淨負債 (25,670) (12,328)

計劃負債的經驗調整收益╱（虧損） 3,383 (1,466)

計劃資產的經驗調整（收益）╱虧損 (610) 13,221

142




(b) 界定福利計劃（續）

界定福利責任的變動如下：

集團


年初結餘 (157,612) (151,385)

現有服務成本 (5,280) (5,098)

利息成本 (1,522) (3,487)

僱員供款 (1,229) (1,344)

精算虧損 (17,244) (19,097)

已付福利 11,006 22,799

年末結餘 (171,881) (157,612)

計劃資產的公平值變動如下：

集團


年初結餘 145,284 165,746

計劃資產之預計回報 6,408 10,182

精算收益╱（虧損） 610 (13,221)

僱員供款 1,229 1,344

僱主供款 3,686 4,032

已付福利 (11,006) (22,799)

年末結餘 146,211 145,284

143





在綜合損益表內確認之金額如下：

集團


現有服務成本 5,280 5,098

利息成本 1,522 3,487

計劃資產之預計回報 (6,408) (10,182)

總額，已包括在僱員福利開支內（附註32） 394 (1,597)

在綜合損益表內計入╱（扣除）的總額已包括銷售成本及行政費用分別約176,000港元（二零一二年：（716,000港元））及218,000港元（二零一二年：

（881,000港元））。

計劃資產之實際收益約7,018,000港元（二零一二年：3,039,000港元虧損）。

所採用之主要精算假設如下：

二零一三年二零一二年

貼現率每年0.9% 每年1.0%

計劃資產之預期回報率每年4.5% 每年4.5%

未來薪酬之預期增長率每年4.5% 每年3.5%

在綜合全面收入報表內確認的精算虧損為16,634,000港元（二零一二年：32,318,000港元虧損）。

在綜合全面收入報表內確認的累計精算虧損為49,480,000港元（二零一二年：32,846,000港元虧損）。

144






主要計劃資產種類佔總計劃資產百份比如下：證券工具 38.0% 41.0%

債項工具 60.0% 56.0%

其他資產 2.0% 3.0%

計劃資產的預期回報經考慮當前的投資政策下，資產的預期可得回報而釐定。定息投資的預期回報率是根據報告日期期末的總贖回收益率釐定。權益及物業投資的預期回報反映了在各個市場中，長期的實質回報。

對於截至二零一四年三月三十一日止年度，就福利計劃的預期供款為3,779,000港元。

(c) 長期服務金撥備

本集團根據香港僱傭條例在若干情況下終止聘用員工而支付長期服務金予員工。

此等長期服務金撥備責任由合資格獨立專業精算師匯豐人壽保險（國際）有限公司採用預計單位信貸記存法評估。

145




(c) 長期服務金撥備（續）

在綜合財務狀況表內確認之淨負債如下：

集團


綜合財務狀況表內之負債 19,680 9,872

計劃負債之經驗調整虧損 7,619 199

在綜合財務狀況表內確認之負債變動如下：

集團


年初結餘 9,872 14,249

現有服務成本 255 284

利息成本 37 319

已付福利 (1,466) (1,117)

在責任上的精算虧損╱（收益） 10,982 (3,863)

年末結餘 19,680 9,872

146




(c) 長期服務金撥備（續）

在綜合損益表確認之金額如下：

集團


現有服務成本 255 284

利息成本 37 319

總額，已包括在僱員福利開支內（附註32） 292 603

總支出中已包括銷售成本及行政費用分別約183,000港元（二零一二年：377,000港元）及109,000港元（二零一二年：226,000港元）。

所採用之主要精算假設如下：


貼現率每年0.4% 每年0.4%

未來薪酬之預期增長率每年4.5% 每年3.5%

在綜合全面收入報表內確認的精算虧損為10,982,000港元（二零一二年：3,863,000港元收益）。

在綜合全面收入報表內確認的累計精算虧損為13,610,000港元（二零一二年：2,628,000港元）。

147



20 遞延稅項當有合法強制執行權利可將流動稅項資產與流動稅項負債互相抵銷，及遞延所得稅涉及同一財政機關，則遞延所得稅資產及負債即可互相抵銷。財務狀況表內顯示的互相抵銷款額如下：

集團


將於12個月後收回的遞延所得稅資產 24,320 18,075

將於12個月後償付的遞延所得稅負債 (31,616) (33,208)

(7,296) (15,133)

淨遞延稅項負債之變動如下：

集團


年初結餘，按以往呈報 43,946 46,957

會計政策變更－採納香港會計準則12（修訂） (28,813) (25,285)

年初結餘（重列） 15,133 21,672

在綜合損益表扣除之遞延稅項（附註28） (6,948) (6,805)

遞延稅項扣除股權 – 1,004

匯兌差額 (889) (738)

年末結餘 7,296 15,133

148



20 遞延稅項（續）

集團之年內遞延稅項資產及負債之變動（與同一徵稅地區之結餘抵銷前）如下：

遞延稅項資產：

集團

退休福利責任減速稅項折舊稅損的精算虧損撥備及其他總額

二零一三年二零一二年二零一三年二零一二年二零一三年二零一二年二零一三年二零一二年二零一三年二零一二年千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元

年初結餘 10,626 7,133 7,142 9,264 – 1,004 2,832 1,951 20,600 19,352

在綜合損益表內扣除╱（計入） 3,003 3,493 4,176 (1,960) – – 1,097 881 8,276 2,414

扣除股權 – – – – – (1,004) – – – (1,004)

匯兌差額 – – (48) (162) – – – – (48) (162)

年末結餘 13,629 10,626 11,270 7,142 – – 3,929 2,832 28,828 20,600

149



20 遞延稅項（續）

遞延稅項負債：

集團

投資物業的加速稅項折舊無形資產公平值收益總額

二零一三年二零一二年二零一三年二零一二年二零一三年二零一二年二零一三年二零一二年

千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元（重列）（重列）

年初結餘按以往呈報 12,350 13,028 23,383 27,996 28,813 25,285 64,546 66,309

會計政策變更－採納香港會計準則12（修訂） – – – – (28,813) (25,285) (28,813) (25,285)

年初結餘（重列） 12,350 13,028 23,383 27,996 – – 35,733 41,024

在綜合損益表內計入╱（扣除） 5,274 (678) (3,946) (3,713) – – 1,328 (4,391)

匯兌差額 – – (937) (900) – – (937) (900)

年末結餘 17,624 12,350 18,500 23,383 – – 36,124 35,733

遞延所得稅資產乃因應相關稅務利益可透過未來應課稅溢利變現而就所結轉之稅損作確認。於二零一三年三月三十一日，本集團並無就可結轉以抵銷未來應課稅收益的虧損311,692,000港元（二零一二年：213,415,000港元）確認遞延所得稅資產。其中約220,701,000港元（二零一二年：124,477,000港元）及52,815,000港元（二零一二年：49,082,000港元）虧損分別於二零三零年及二零一七年屆滿，結餘的屆滿期則不等。

本公司於中國內地的附屬公司所賺取的二零零八年一月一日後可分配實繳盈餘合共197,438,000港元（二零一二年：173,068,000港元），並未於遞延稅項負債中確認。該項目暫未決定分配給中國內地以外成立的附屬公司。

150



21 營業應付賬項營業應付賬項的賬齡分析如下：

集團


零至三十日 172,078 153,201

三十一至六十日 3,079 10,348

六十一至九十日 1,163 2,260

超過九十日 2,783 5,441

179,103 171,250

本集團之營業應付賬項包括以下貨幣：

集團


港元 137,541 116,683

人民幣 36,118 48,243

加拿大元 5,444 6,324

179,103 171,250

由於還款期限較短，營業應付賬項的賬面值約相等於其公平值。

151



22 股本集團及公司

二零一三年二零一二年股份數目面值股份數目面值千股千港元千股千港元

法定股本：

普通股每股面值 0.10港元年初與年末結餘 1,000,000 100,000 1,000,000 100,000

已發行及繳足股本：

年初結餘 569,557 56,956 563,127 56,313

根據認股特權計劃發行（附註34） 4,510 451 6,430 643

年末結餘 574,067 57,407 569,557 56,956

年內，有4,510,000股（二零一二年：6,430,000股）面值每股為0.10港元約以13.69港元平均行使價按本公司之特權認股計劃發行（二零一二年：12.23港元）。其發行收益減支出費用合共61,758,000港元（二零一二年：78,665,000港元）用於集團流動資金。

152



23 儲備

(a) 集團資本外幣以股份支付實繳盈餘股份溢價贖回儲備折算儲備資本儲備投資儲備的酬金儲備（附註i）估值儲備保留溢利總額千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元

於二零一二年四月一日結餘，按以往呈報 341,876 152,034 103,222 21,079 312,630 41,195 85,197 180 2,134,629 3,192,042

會計政策變更－採納香港會計準則12（修訂） – – – – – – – – 28,813 28,813

於二零一二年四月一日結餘（重列） 341,876 152,034 103,222 21,079 312,630 41,195 85,197 180 2,163,442 3,220,855

發行股份 61,307 – – – – – – – – 61,307

可供出售金融資產之公平值變動 – – – – 38,649 – – – – 38,649

因出售可供出售金融資產所釋出的儲備 – – – – (581) – – – – (581)

退休福利責任之精算虧損 – – – – – – – – (27,616) (27,616)

僱員認股特權計劃－僱員服務價值 – – – – – 3,722 – – – 3,722

因行使認股特權由以股份支付的酬金儲備轉入股份溢價 11,910 – – – – (11,910) – – – –

認股特權期滿轉移 – – – – – (1,584) – – 1,584 –

轉換海外附屬公司、聯營公司及合營公司之匯兌差額 – – 5,458 – – – – – – 5,458

公司股權持有人應佔之溢利 – – – – – – – – 544,947 544,947

股息 – – – – – – – – (354,774) (354,774)

於二零一三年三月三十一日結餘 415,093 152,034 108,680 21,079 350,698 31,423 85,197 180 2,327,583 3,491,967

153



23 儲備（續）

(a) 集團（續）

資本外幣以股份支付實繳盈餘股份溢價贖回儲備折算儲備資本儲備投資儲備的酬金儲備（附註i）估值儲備保留溢利總額千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元

於二零一一年四月一日結餘，按以往呈報 249,520 152,034 93,157 21,079 180,493 54,599 85,197 180 2,173,258 3,009,517

會計政策變更－採納香港會計準則12（修訂） – – – – – – – – 25,285 25,285

於二零一一年四月一日結餘（重列） 249,520 152,034 93,157 21,079 180,493 54,599 85,197 180 2,198,543 3,034,802

發行股份 78,022 – – – – – – – – 78,022

可供出售金融資產之公平值變動 – – – – 136,129 – – – – 136,129

因出售可供出售金融資產所釋出的儲備 – – – – (3,992) – – – – (3,992)

退休福利責任之精算虧損 – – – – – – – – (28,455) (28,455)

退休福利責任之精算虧損所產生的遞延利得稅影響 – – – – – – – – (1,004) (1,004)

僱員認股特權計劃－僱員服務價值 – – – – – 10,166 – – – 10,166

因行使認股特權由以股份支付的酬金儲備轉入股份溢價 14,334 – – – – (14,334) – – – –

認股特權期滿轉移 – – – – – (9,236) – – 9,236 –

轉換海外附屬公司、聯營公司及合營公司之匯兌差額 – – 10,065 – – – – – – 10,065

公司股權持有人應佔之溢利 – – – – – – – – 477,329 477,329

股息 – – – – – – – – (492,207) (492,207)

於二零一二年三月三十一日結餘 341,876 152,034 103,222 21,079 312,630 41,195 85,197 180 2,163,442 3,220,855

154



23 儲備（續）

(b) 公司

資本以股份支付的實繳盈餘股份溢價贖回儲備酬金儲備（附註i）保留溢利總額千港元千港元千港元千港元千港元千港元

於二零一一年四月一日結餘 249,520 152,034 54,599 94,467 528,711 1,079,331發行股份收益 78,022 – – – – 78,022以股份支付的薪金 – – 10,166 – – 10,166因行使認股特權由以股份支付的酬金儲備轉入股份溢價 14,334 – (14,334) – – –認股特權期滿轉移 – – (9,236) – 9,236 –公司股權持有人應佔之溢利 – – – – 399,139 399,139股息 – – – – (492,207) (492,207)

於二零一二年三月三十一日結餘 341,876 152,034 41,195 94,467 444,879 1,074,451

於二零一二年四月一日結餘 341,876 152,034 41,195 94,467 444,879 1,074,451發行股份收益 61,307 – – – – 61,307以股份支付的薪金 – – 3,722 – – 3,722因行使認股特權由以股份支付的酬金儲備轉入股份溢價 11,910 – (11,910) – – –認股特權期滿轉移 – – (1,584) – 1,584 –公司股權持有人應佔之溢利 – – – – 499,951 499,951股息 – – – – (354,774) (354,774)

於二零一三年三月三十一日結餘 415,093 152,034 31,423 94,467 591,640 1,284,657

(i) 實繳盈餘主要為本集團於前年度的重組而產生，呈報金額乃本公司以股本互換方式購入附屬公司股份的價值與本公司所發行的股本賬面值的差額所致。根據百慕達公司法，實繳盈餘可分配予股東，惟如(i)分配後無力償還到期債務或(ii)因而資不抵債，本公司則不可以由實繳盈餘中派發股息或分派。

155



24 收益


出售食物及飲品 6,265,645 5,814,409租金收入 32,900 40,917特許權收入 36,699 41,929管理及服務費收入 7,457 8,805專利權收入 3,772 3,553雜項收入 47,616 46,825

6,394,089 5,956,438

25 其他淨收益


按公平值列入損益表之金融資產的公平值溢利╱（虧損） 3,376 (1,993)出售按公平值列入損益表之金融資產溢利╱（虧損） 269 (24)出售可供出售金融資產收益 920 3,249上市投資股息收入 13,213 13,693投資物業的公平值收益 58,800 45,000出售物業、廠房及設備淨收益╱（虧損）（附註a） 41,825 (14,571)出售投資物業收益 – 6,142出售商標收益 – 11,387合營公司之減值虧損 (3,700) –物業、廠房及設備之減值虧損 (9,203) –商譽之減值虧損 (48,232) –出售聯營公司收益（附註11） 4,051 –

61,319 62,883

(a) 出售物業、廠房及設備收益其中包括出售位處香港的物業收益為66,023,000港元（二零一二年：無）

156



26 按性質分類的費用包括在銷售成本及行政費用的費用分析如下：


原材料及耗材的使用成本 2,090,196 1,989,670租賃土地及土地使用權之攤銷 3,014 2,767無形資產攤銷 9,742 12,313物業、廠房及設備之折舊 243,837 228,933土地及樓宇之經營租賃租金（包括或然租金43,100,000港元（二零一二年：42,351,000港元）） 709,485 668,137匯兌收益，淨額 (4,191) (13,394)僱員福利開支（附註32） 1,688,387 1,512,811核數師酬金 5,109 4,139電費、水費及煤氣費 375,042 359,956市場及推廣支出 82,231 76,366營業應收賬項的減值撥備 55 123其他費用 607,008 618,866

5,809,915 5,460,687

代表：銷售成本 5,483,663 5,142,737行政費用 326,252 317,950

5,809,915 5,460,687

27 財務收入


利息收入 10,966 9,016

157



28 所得稅費用本公司於百慕達獲豁免徵稅至二零一六年。香港利得稅乃按照年內估計應課稅溢利依稅率16.5%（二零一二年：16.5%）提撥準備。海外溢利之稅款，則按照年內估計應課稅溢利依本集團經營業務地區之現行稅率計算。

於綜合損益表內計入之稅項包括：


當期稅項：－香港利得稅 99,113 86,627 －海外稅項 12,562 15,429遞延稅項暫時差異的產生及轉回（附註20） (6,948) (6,805)過往年度撥備過度 (4,445) (4,635)

100,282 90,616

本集團有關除稅前溢利之稅項與假若採用香港之稅率而計算之理論稅額之差額如下：


除稅前溢利 646,229 567,627

按稅率16.5%（二零一二年：16.5%）計算的稅項 106,628 93,658其他國家不同稅率之影響 1,702 2,264無須課稅之收入 (26,182) (15,930)不可扣稅的費用 17,990 4,741確認早前未被確認之暫時差異 (5,223) (1,059)未確認之稅損 10,306 9,842過往年度撥備過度 (4,445) (4,635)其他 (494) 1,735

稅項支出 100,282 90,616

158



29 本公司股權持有人應佔溢利於本公司財務報表處理的本公司股權持有人應佔溢利為499,951,000港元（二零一二年：399,139,000港元）。

30 股息


已撥派中期股息：每股港幣17仙（二零一二年：每股港幣17仙） 97,414 96,289

建議末期股息：每股港幣48仙（二零一二年：每股港幣45仙） 276,026 256,997

建議特別股息：每股港幣25仙（二零一二年：無） 143,764 –

517,204 353,286

二零一三年三月三十一日止年度相關之建議末期股息每股港幣48仙及特別股息每股港幣25仙，合共股息為419,790,000港元，此末期及特別股息的派發將會於即將舉行的股東周年大會進行決議。應付股息未反映於本財務報表。

159



31 每股溢利

(a) 基本

每股基本溢利乃按年內本公司股權持有人應佔溢利除以年內已發行普通股份之加權平均數之基準來計算。

二零一三年二零一二年（重列）

本公司股權持有人應佔溢利（千港元） 544,947 477,329

已發行普通股之加權平均數（千單位） 572,060 565,517

每股基本溢利（每股港幣仙）港幣95.26仙港幣84.40仙

(b) 攤薄

每股攤薄溢利乃按年內已發行普通股之加權平均股數加上若行使所有潛在普通股認股權而產生之攤薄影響之股數之基準而計算。本集團確有普通股認股權攤薄之影響。普通股認股權的計算是按公平值計算所得（根據市場平均價格計算）。該公平值乃按假設行使該等認股權而發行的股份之認股權的貨幣值。上述計算所得之股份數目之增加額為假設行使購股權而發行之股份數目。

160



31 每股溢利（續）

(b) 攤薄（續）

二零一三年二零一二年（重列）

本公司股權持有人應佔溢利（千港元） 544,947 477,329

已發行普通股之加權平均數（千單位） 572,060 565,517

普通股認股權之調節（千單位） 3,796 4,034

575,856 569,551

每股攤薄溢利（每股港幣仙）港幣94.63仙港幣83.81仙

32 僱員福利開支

(a) 年內的僱員福利開支如下：


工資、薪金及津貼 1,570,000 1,405,110

非固定花紅 54,193 44,336

離職福利－界定供款計劃 59,786 54,193

－界定福利計劃（附註19） 394 (1,597)

－長期服務金（附註19） 292 603

以股份支付酬金 3,722 10,166

1,688,387 1,512,811

161



32 僱員福利開支（續）

(b) 董事酬金

截至二零一三年三月三十一日止年度的各董事酬金載列如下：

薪金、僱主的津貼及非固定退休金以股份董事姓名袍金實物津貼花紅計劃供款支付酬金總額千港元千港元千港元千港元千港元千港元

執行董事羅開光先生 50 2,091 11,229 157 – 13,527羅碧靈女士 50 1,057 1,857 40 – 3,004羅德承先生 50 580 516 14 29 1,189

非執行董事陳裕光先生(i) 960 1,000 1,020 5 – 2,985羅名承先生 80 – – – – 80許楝華先生 80 – – – – 80羅騰祥先生(iii) 36 – – – – 36

獨立非執行董事蔡涯棉先生 200 – – – – 200李國星先生 200 – – – – 200郭琳廣先生 200 – – – – 200區嘯翔先生(ii) 44 – – – – 44陸楷先生(iii) 90 – – – – 90

162




(b) 董事酬金（續）

截至二零一二年三月三十一日止年度的各董事酬金載列如下：

薪金、僱主的津貼及非固定退休金以股份董事姓名袍金實物津貼花紅計劃供款支付酬金總額千港元千港元千港元千港元千港元千港元

執行董事陳裕光先生(i) 50 3,032 2,534 125 290 6,031羅開光先生 50 1,960 5,889 155 290 8,344羅碧靈女士 50 507 1,297 59 87 2,000羅德承先生 50 527 303 12 60 952

非執行董事羅騰祥先生(iii) 80 – – – – 80羅名承先生 80 – – – – 80許楝華先生 80 – – – – 80

獨立非執行董事蔡涯棉先生 200 – – – – 200李國星先生 200 – – – – 200郭琳廣先生 200 – – – – 200陸楷先生(iii) 200 – – – – 200

年內無董事放棄收取任何酬金。

(i) 陳裕光先生於二零一二年四月一日由公司執行董事調任為公司非執行董事。陳裕光先生之薪金、津貼及實物津貼包括就其於本年度向本集團提供的顧問服務之已付╱應付費用1,000,000港元。

(ii) 區嘯翔先生自二零一三年一月十一日起獲委任為公司董事。

(iii) 羅騰祥先生及陸楷先生自二零一二年九月十一日起退任公司董事。

163




(c) 五名最高薪酬人士本年度集團內五名最高薪酬人士包括三名（二零一二：三名）董事，其酬金已載於上文附註32(b)。其餘二名（二零一二：二名）最高薪酬人士於本年度之酬金如下：


底薪、約滿酬金及其它津貼 4,421 4,094非固定花紅 1,216 579公積金供款 78 77以股份支付酬金 – 21

5,715 4,771

酬金之組別如下：

人數


1,500,001港元至2,000,000港元 – 12,500,001港元至3,000,000港元 2 13,000,001港元至3,500,000港元 – –

(d) 年內無任何董事或五名最高薪酬人士於年內獲支付作為加入本集團之獎勵金及離職的補償。

(e) 高級管理人員薪酬範圍

高級管理人員之薪酬範圍如下︰人數


1,000,001港元至1,500,000港元 1 21,500,001港元至2,000,000港元 1 22,500,001港元至3,000,000港元 2 1

164



33 綜合現金流量表附註

(a) 除稅前溢利與經營業務所得現金流入淨額對賬


除稅前溢利 646,229 567,627調整：－利息收入 (10,966) (9,016) －物業、廠房及設備折舊 243,837 228,933 －租賃土地及土地使用權攤銷 3,014 2,767 －無形資產攤銷 9,742 12,313 －投資物業之公平值收益 (58,800) (45,000) －按公平值列入損益表金融資產之公平值（溢利）╱虧損 (3,376) 1,993 －出售按公平值列入損益表金融資產（溢利）╱虧損 (269) 24 －出售可供出售金融資產收益 (920) (3,249) －出售商標收益 – (11,387) －出售物業、廠房及設備之淨（溢利）╱虧損 (41,825) 14,571 －出售投資物業之淨收益 – (6,142) －出售聯營公司之溢利 (4,051) – －以股份支付酬金 3,722 10,166 －上市投資股息收入 (13,213) (13,693) －合營公司之減值虧損 3,700 – －商譽之減值虧損 48,232 – －物業、廠房及設備之減值虧損 9,203 – －應佔聯營公司虧損╱（溢利） 4,243 (310) －應佔合營公司虧損 5,987 333

流動資金變動前之營運溢利 844,489 749,930

流動資金變動：－存貨 (32,449) (1,113) －預付款項及按金 (45,999) 1,328 －營業及其他應收賬項 (5,382) (19,556) －退休金福利責任及長期服務金撥備 (4,466) (6,143) －營業應付賬項 7,853 (1,163) －其他應付賬項及應計費用 27,930 94,925

營運產生之淨現金 791,976 818,208

165



33 綜合現金流量表附註（續）

(b) 綜合現金流量表內的出售物業、廠房及設備所得款包括：


賬面淨值（附註7） 33,504 18,342

出售物業、廠房及設備之淨收益╱（虧損） 41,825 (14,571)

出售物業、廠房及設備所得款 75,329 3,771

代表本年度現金流入 6,929 3,771

二零一三年三月三十一日後現金收款 68,400 –

75,329 3,771

34 認股特權根據本公司於一九九一年一月三十日採納之特權認股計劃（「1991計劃」），本公司按其條款及條文規定，已向集團之行政人員及僱員，包括受僱於集團之執行董事，授出若干認股特權以認購本公司之普通股。1991計劃已於二零零零年九月十九日由股東通過採納另一特權認股計劃（「2000計劃」）之決議案時被終止。自此，本公司已不可根據1991計劃授出認股特權。於本報告日，概無根據1991計劃授出而尚未行使之認股特權。自採納2000計劃以來，並無據此授出認股特權。

166



34 認股特權（續）

2000計劃於二零零三年九月二十四日由股東通過採納新特權認股計劃（「2003

計劃」）之決議案時被終止。本公司可按2003計劃之條款規定，向合資格參與者授予認股特權以認購本公司之普通股。本公司曾按2003計劃授出認股特權予本集團若干僱員（包括本公司執行董事）。

本公司於二零一二年九月十一日通過股東決議案採納一項新特權認股計劃（「2012計劃」）。根據2012計劃，董事局可按其條款及條件，向合資格參與者授出認股特權以認購本公司普通股。自2012計劃採納以來，並無授出任何認股特權。

根據1991計劃授出之任何認股特權，其行使價由董事局決定，但任何情況下以(i)本公司股份面值或(ii)授出認股特權日期前五個交易日本公司股份於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）每日報價表所載之平均收市價之折讓比率（介乎80%

與100%之間），以較高者為準。認股特權之行使期及歸屬期由董事局決定，認股特權於可行使之日起計五年期滿。

根據2003計劃授出之任何認股特權，其行使價由董事局決定，但任何情況下以不少於(i)授出認股特權日期（須為交易日）本公司股份在聯交所每日報價表所載之收市價或(ii)緊接授出日期前五個交易日本公司股份於聯交所每日報價表所載之平均收市價或(iii)本公司股份面值，以最高者為準。根據新計劃授出之任何認股特權之行使期及歸屬期由董事局決定，認股特權於可行使之日起計五年期滿但以不超過授出日起計十年為原則。

167



34 認股特權（續）

根據2003計劃，本年度並無授出認股特權（二零一二：無）。上年度認股特權的加權平均公平價值決定採用期權定價模式為每股4.51港元。重大的輸入值為授出日的加權平均價值為22.15港元，上述已列出之行使價，波幅為27%，股息率為3.5%，認股特權之預期年期為八年和全年無風險利率為1.9%。按照持續複合股價回報的標準差而計量的波動幅度，是根據前三年每日股份收市價的統計分析而計算的。

認股特權之變動情況如下：

授出日期行使日期認購價年度開始授予行使喪失年度結束港幣千單位千單位千單位千單位千單位

一九九九年十一月四日二零零四年四月一日 2.950 30 – (30) – – 至二零一三年三月三十一日二零零五年十一月一日二零零七年一月一日 8.800 1,600 – (400) – 1,200 至二零一五年十月三十一日二零零五年十一月一日二零零七年一月一日 8.750 991 – (347) – 644 至二零一五年十月三十一日二零零五年十一月一日二零零八年一月一日 8.750 363 – (93) – 270 至二零一五年十月三十一日二零零七年十月二日二零零八年三月三十日 14.268 3,430 – (335) – 3,095 至二零一七年三月二十九日二零零七年十月二日二零零八年三月三十日 14.748 6,370 – (2,727) (90) 3,553 至二零一七年三月二十九日二零零七年十月二日二零零九年三月三十日 14.748 1,372 – (476) (124) 772 至二零一七年十月一日二零一零年十月二十八日二零一一年三月三十一日 22.370 2,340 – (70) (160) 2,110 至二零二零年三月三十日二零一零年十月二十八日二零一二年三月三十一日 22.370 980 – (32) (144) 804 至二零二零年十月二十七日

17,476 – (4,510) (518) 12,448

於二零一三年三月三十一日，12,448,000（二零一二年：17,476,000）尚未行使認股特權，其中10,634,000（二零一二年：14,392,000）認股特權可以行使。其相關之加權平均股價於本年度認股特權行使期為每股22.32港元（二零一二年：18.55港元）。

168



35 承擔及或然負債

(a) 經營租賃承擔於二零一三年三月三十一日，本集團不可撤銷之經營租賃的總未來最低租約付款如下：

集團


土地及樓宇－一年內期滿 619,490 557,796 －第二至第五年內期滿 977,709 928,313 －五年後期滿 120,507 176,861

1,717,706 1,662,970

上述租賃承擔只包括基本租金，並不包括因營業額超越預定金額而需繳交之額外租金，因為目前不可能計算該等額外租金。

於二零一三年三月三十一日及二零一二年三月三十一日，本公司並沒有任何經營租約承擔。

(b) 資本承擔於二零一三年三月三十一日，本集團之資本承擔如下：

集團


收購物業、廠房及設備已批准及已簽約 10,205 85,361 已批准但未簽約 446,501 519,023

456,706 604,384

於二零一三年三月三十一日及二零一二年三月三十一日，本公司並沒有任何資本承擔。

169



36 財務擔保於二零一三年三月三十一日，本公司向財務機構提供擔保其附屬公司之信貸額約536,000,000港元（二零一二年：536,000,000港元）。

37 未來經營租賃之安排於二零一三年三月三十一日，本集團根據不可撤銷之經營租賃而於未來收取之最低租賃款項總額如下：

集團


一年內期滿 22,273 25,300

第二至第五年內期滿 27,290 21,991

五年後期滿 – 193

49,563 47,484

於二零一三年三月三十一日及二零一二年三月三十一日，本公司並沒有任何經營租賃收入。

38 有關連人士交易

(a) 年內本集團與關聯方有以下之重大交易：


向關聯方支付之經營租賃租金：－天維投資有限公司（附註i） 2,148 1,920

向關聯方支付之專利權費用及發展費用：－illycaffé SpA（附註ii） 507 479

向關聯方收取之物流服務收入－華軒有限公司（附註iii） 670 –

170



38 有關連人士交易（續）

(a) 年內本集團與關聯方有以下之重大交易：（續）

(i) 天維投資有限公司由羅碧靈女士（其為本公司董事）、陳裕光先生（其為本公司主席）之聯繫人及一間由羅開光先生（其為本公司董事）之家族成員完全實益擁有之Ardley Enterprises Limited所共同擁有。

(ii) i l l y c a f f é S p A 為本集團擁有 7 0 % 股權的附屬公司 C a f é d e

Espressamente illy (HK) Limited非控制性權益股東的聯繫人（按上市規則之定義）。

(iii) 華軒有限公司為盈天國際有限公司全資附屬公司。盈天國際有限公司則為本集團持有百分之五十股權之合營公司。

上述之交易乃本集團之一般和通常業務，按本集團與關聯方所訂之合約條款進行。

(b) 主要管理人員酬金


薪酬及津貼 10,618 11,888

袍金 1,110 200

非固定花紅 17,247 12,392

公積金供款 372 622

以股份支付酬金 29 830

29,376 25,932

39 呈報期後事項於二零一三年五月二十五日，本集團簽訂一份有條件的協議，出售集團持有百份之二十五股權之聯營公司上海新亞大家樂餐飲有限公司，代價為11,369,000

人民幣（約14,223,000港元）。

171


主要投資物業

描述地段編號種類租約期

九龍荔枝角美孚新村荔灣道新九龍內地段5086號商鋪中期10-16號萬事達廣場地下1-17號一樓A

及C部分N95鋪

新界沙田馬鞍山錦英路6號沙田市地段352號商鋪中期富寶花園一樓F14鋪

新界荃灣青山道167、171 荃灣市地段223號商鋪中期及173號及兆和街47-51號昌耀大廈地下後部分3號鋪

九龍旺角彌敦道688號九龍內地段1262號商鋪長期及亞皆老街65號旺角中心第一期地庫B部分C鋪

香港金鐘夏愨道18號內地段5423號商鋪長期海富中心地下A鋪

172


五年財務概要

綜合損益表截至二零一三年三月三十一日止五個年度

二零一三年二零一二年二零一一年二零一零年二零零九年千港元千港元千港元千港元千港元（重列）（重列）（重列）（重列）

收益 6,394,089 5,956,438 5,332,639 4,882,668 4,673,609

銷售成本 (5,483,663) (5,142,737) (4,528,864) (4,050,776) (3,916,966)

毛利 910,426 813,701 803,775 831,892 756,643

其他淨收益 61,319 62,883 89,546 49,428 21,929行政費用 (326,252) (317,950) (283,706) (274,725) (256,896)

營運溢利 645,493 558,634 609,615 606,595 521,676財務收入 10,966 9,016 7,298 8,262 18,425應佔聯營公司（虧損）╱溢利 (4,243) 310 2,645 2,330 2,262應佔合營公司（虧損）╱溢利 (5,987) (333) (67) 311 (256)

除稅前溢利 646,229 567,627 619,491 617,498 542,107

所得稅費用 (100,282) (90,616) (96,903) (98,944) (95,892)

本年度溢利 545,947 477,011 522,588 518,554 446,215

分配為：

非控制性權益應佔溢利╱（虧損） 1,000 (318) (6) (503) (288)

本公司股權持有人應佔溢利 544,947 477,329 522,594 519,057 446,503

股息 517,204 353,286 490,747 347,208 377,547

每股基本溢利港幣95.26仙港幣84.40仙港幣93.05仙港幣93.21仙港幣80.61仙

每股攤薄溢利港幣94.63仙港幣83.81仙港幣91.94仙港幣92.37仙港幣80.08仙

173


五年財務概要

綜合財務狀況表於三月三十一日


資產非流動資產租賃土地及土地使用權 94,411 97,143 67,810 69,058 70,417 物業、廠房及設備 1,672,430 1,482,562 1,175,764 1,033,870 903,805 投資物業 385,000 326,200 316,200 266,100 230,800 無形資產 111,579 172,652 190,676 190,848 166,053 於聯營公司投資 11,780 18,505 21,271 20,578 6,239 於合營公司投資 24,372 11,060 4,240 4,118 34,521 遞延稅項資產 24,320 18,075 14,160 6,832 19,974 退休金福利資產 – – 14,361 20,412 – 可供出售金融資產 451,087 417,667 324,052 351,695 199,590 非流動預付款項及按金 268,633 229,505 228,369 197,791 152,218 按公平值列入損益表之金融資產 33,094 14,745 38,392 30,294 –

3,076,706 2,788,114 2,395,295 2,191,596 1,783,617

流動資產存貨 204,548 172,099 170,986 110,370 100,295 營業及其他應收賬項 147,671 73,889 54,333 56,149 58,823 預付款項及按金 124,966 99,070 101,534 105,773 96,822 按公平值列入損益表之金融資產 56,077 55,135 65,902 69,954 37,023 超過三個月到期日的銀行存款 31,076 31,033 – – – 現金及現金等值項目 772,694 854,417 993,333 968,559 894,369

1,337,032 1,285,643 1,386,088 1,310,805 1,187,332

總資產 4,413,738 4,073,757 3,781,383 3,502,401 2,970,949

174


五年財務概要

綜合財務狀況表於三月三十一日


負債非流動負債遞延稅項負債 31,616 33,208 35,832 39,284 46,558 長期服務金撥備 19,680 9,872 14,249 8,255 15,512 退休金福利負債 25,670 12,328 – – 20,176

76,966 55,408 50,081 47,539 82,246

流動負債營業應付賬項 179,103 171,250 172,413 147,969 117,601 其他應付賬項及應計費用 563,216 535,286 440,361 399,603 348,738 應付稅項 42,808 32,731 25,824 35,271 33,977

785,127 739,267 638,598 582,843 500,316

總負債 862,093 794,675 688,679 630,382 582,562

股權本公司股權持有人應佔股本及儲備股本 57,407 56,956 56,313 55,887 55,558其他儲備 1,164,384 1,057,413 836,259 775,767 541,940保留溢利 2,327,583 2,163,442 2,198,543 2,038,770 1,788,791

3,549,374 3,277,811 3,091,115 2,870,424 2,386,289非控制性權益 2,271 1,271 1,589 1,595 2,098

股權總額 3,551,645 3,279,082 3,092,704 2,872,019 2,388,387

股權及負債總額 4,413,738 4,073,757 3,781,383 3,502,401 2,970,949

註：本集團截至二零一三年三月三十一日之年結已採納香港會計準則12（修訂）。截至二零一二年三月三十一日、二零一一年三月三十一日、二零一零年三月三十一日及二零零九年三月三十一日之數字因應需要而重列。

´CAFE DE CORAL HOLDINGS LIMITED

「創立大家樂的那一天，我只想開創一盤『顧客快樂、€¦ · 資產總值...

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