operaciones entre empresas del grupo nrv 21ª. normas para...

NORMAS CONTABLESCOMENTADAS

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21.11Consulta 5. Sobre el tratamiento conta-ble de la reorganización de un grupo de sociedades, cuando se suceden opera-ciones de compraventa y aportación no dineraria, existiendo distintos niveles de consolidación (BOICAC 85, marzo 2011).

Respuesta:

La consulta versa sobre la correcta inter-pretación de la norma de registro y va-loración (NRV) 21ª “Operaciones entre empresas del grupo” del Plan General de Contabilidad (PGC), en la redacción intro-ducida por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, en vigor para los ejer-cicios iniciados a partir del 1 de enero de 2010.

La sociedad S2 deberá aplicar los criterios generales recogidos en las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Con-solidadas (NFCAC) aprobadas por el ci-tado real decreto. En particular, el criterio recogido en el artículo 35.2.a) que dispone:

<<En las cuentas consolidadas del subgrupo se mantendrán las valoraciones resultantes de aplicar el método de adquisición, en la fecha en que la dependiente adquirió el control de las sociedades que integran el subgrupo.>>

Por tanto, a los efectos de aplicar el méto-do de adquisición regulado en los artículos 22 y siguientes de las citadas normas, de acuerdo con la información suministrada por el consultante, el coste de la “Combi-nación de negocios” en las cuentas anuales consolidadas de S2 será de 150 u.m.

La sociedad C deberá contabilizar su par-ticipación en SX por el valor consolidado

de los activos netos de SX en la sociedad S1, es decir, 120 u.m, de acuerdo con lo dispuesto en la NRV 21ª.2.1.

Sin embargo, la sociedad S2 no aplicará ese mismo criterio al haberse producido una transmisión interna en vir tud de una operación excluida de las reglas particula-res, como paso previo a la aportación no dineraria. En caso contrario se originaría una disminución en las reservas de la so-ciedad S2 contraria a la ratio legis de la NRV 21ª.2 que para un supuesto similar, operación de compraventa entre empre-sas del grupo y posterior fusión, dispone lo siguiente:

<< (…) cuando la vinculación dominante-dependiente, previa a la fusión, trae causa de la transmisión entre empresas del gru-po de las acciones o participaciones de la dependiente, sin que esta operación origine un nuevo subgrupo obligado a consolidar, el método de adquisición se aplicará tomando como fecha de referencia aquella en que se produce la citada vinculación, siempre que la contraprestación entregada sea distinta a los instrumentos de patrimonio de la adqui-rente.>>

Al amparo de lo anterior, en este supuesto se deberá tomar el valor consolidado de la sociedad SX en las cuentas anuales conso-lidadas de la sociedad S2.

Si la sociedad C formulase cuentas anuales consolidadas o absorbiese a la sociedad SX sería de aplicación el ar tículo 40.2 de las NFCAC, en cuya vir tud:

<<2. En los supuestos de participación indirecta, si la sociedad dominante de un subgrupo formula cuentas anuales conso-lidadas, los activos identificables y pasivos asumidos que constituyan un negocio se va-lorarán por los valores que tuvieran en las cuentas anuales consolidadas del grupo o

subgrupo mayor en el que se integren los citados elementos patrimoniales, cuya socie-dad dominante

sea española, siempre y cuando la vincula-ción dominante-dependiente se haya produ-cido en virtud de una aportación no dineraria o escisión de los instrumentos de patrimonio de la dependiente. En el supuesto de que la citada sociedad estuviera dispensada de la obligación de consolidar, se tomarán los valo-res existentes antes de realizarse la opera-ción en las cuentas anuales individuales.>>

Es decir, en este caso, se tomarían los va-lores de las cuentas consolidadas de la sociedad S1.

Por último, se pregunta cuáles serían las respuestas a estas preguntas si la sociedad S1 no fuera española.

En este supuesto el coste de la combina-ción de negocios en las cuentas consolida-das de S2 será de 150 u.m. y este mismo importe es el que debería emplearse para contabilizar la posterior aportación no di-neraria en C o la fusión con la SX a los efectos de calcular los correspondientes valores consolidados.

Reorganización de un grupo de sociedades

Operaciones entre empresas del grupo NRV 21ª. Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas

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COMENTARIOLos antecedentes de detalle de esta consulta son los siguientes:

a) S1 es una sociedad dominante de un grupo en España y sus sociedades dependientes son SX y S2. El valor de las acciones de SX en los libros individuales de S1 asciende a 100 u.m. El valor de SX en el consolidado de S1 es de 120 u.m, el valor razonable es 150 u.m y su valor contable en libros de SX es 80 u.m. S2 es, a su vez, una sociedad española dominante de un subgrupo.

b) S1 vende a S2 la participación en SX a su valor razonable de 150 u.m. Posteriormente, S2 hace una aportación no dineraria a una de sus dependientes C, consistente en entregarle el 100% de las acciones de SX a cambio de acciones nuevas de C, la cual amplía su capital social en 150 u.m.

En relación con estas transacciones, se realizan una serie de preguntas que son las siguientes:

1. Si la sociedad S2 formulase cuentas anuales consolidadas después de la aportación, por qué importe debería valorar la participación en SX.

Para determinar el coste de la combinación de negocios para S2 debe aplicar los criterios de las NFCAC artículo 35.2.a, es decir, se mantendrán las valoraciones resultantes de aplicar el método de adquisición en la fechar eºn que

la dependiente adquirió el control de las sociedades que integra el subgrupo. En este caso 150 um.

2. Cómo debe contabilizar la sociedad C su participación en SX. En este caso, de acuerdo con la NRV 21ª.2.1. la sociedad C debe

contabilizar su participación en SX por su valor consolidado de sus activos en S1. En este caso: 120 um.

3. Si la sociedad C formulase cuentas anuales consolidadas, por qué importe debería valorar los activos netos de SX. Esta misma pregunta surge en el caso en que C y SX se fusionaran.

En este caso, se aplica el artículo el artículo 40.2 de las NFCAC lo que implicar que se tomarían los valores de las cuentas con-solidadas en S1.

4. Por último, se pregunta cuáles serían las respuestas si S1 no fuera española.

Es este supuesto el coste de la combinación sería de 150 um y sería el que se aplicaría a efectos de contabilizar la aportación no dineraria en C o la fusión con SX.

En resumen, respuestas para cuestiones a matizar.

Adolfo Millán AguilarUniversidad Complutense de Madrid

Consulta 5. Sobre el tratamiento contable de la reorganización de un grupo de sociedades, cuando se suceden operaciones de compraventa y aportación no dineraria, existiendo distintos niveles de consolidación.

BOICAC 85 Marzo 2011

Normativa de referencia

• Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se aprueban las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas y se modifi ca el Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre y el Plan Ge-neral de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas aprobado por Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre (BOE 24 de septiembre de 2010)

• Real Decreto 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad (BOE 20 de noviembre de 2007).

• LEY 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en mate-ria contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea (BOE 5 de julio de 2007)

Resumen general Soluciones concretas a problemas derivados de transmisión de participación entre em-presas del grupo.

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normas contables comentadas nº 233 junio 2011

COMENTARIONos encontramos ante un caso muy concreto de operaciones de empresas del grupo en el cual se debe aplicar el método de adquisición

seguir las NRV 21, apartado 2.2.1. lo que implica que el coste de la inversión en la sociedad dependiente (absorbida) y el valor razonable de sus activos a efectos de fusión será los existentes en la fecha en la que se realiza la compra-venta.


Consulta 6. Sobre el tratamiento contable que debe aplicarse en la fusión entre una socie-dad dominante y su dependiente cuando la citada vinculación se origina en virtud de una operación de compraventa, cuando con carácter previo a la operación ambas sociedades están integradas en un grupo superior.






Resumen general Aplicaciones del criterio de adquisición en transacciones entre empresas del grupo

22.11Consulta 6. Sobre el tratamiento conta-ble que debe aplicarse en la fusión entre una sociedad dominante y su dependien-te cuando la citada vinculación se origina en virtud de una operación de compra-venta, cuando con carácter previo a la operación ambas sociedades están inte-gradas en un grupo superior (BOICAC 85, marzo 2011).

El Real Decreto 1159/2010, de 17 de sep-tiembre, ha dado una nueva redacción a la norma de registro y valoración (NRV) 21ª. “Operaciones entre empresas del grupo”,

apartado 2.2.1, del Plan General de Con-tabilidad, en vigor para los ejercicios inicia-dos a partir del 1 de enero de 2010, y que en relación con las operaciones de fusión entre una sociedad dominante y su depen-diente señala:

<< (…) cuando la vinculación dominante-dependiente, previa a la fusión, trae causa de la transmisión entre empresas del grupo de las acciones o participaciones de la depen-diente, sin que esta operación origine un nuevo subgrupo obligado a consolidar, el método de adquisición se aplicará tomando como fecha de referencia aquella en que se produce la ci-tada vinculación, siempre que la contrapresta-ción entregada sea distinta a los instrumentos de patrimonio de la adquirente.>>

En consecuencia, si se produce una trans-misión entre sociedades del grupo de la participación en otra sociedad del grupo, en virtud de una operación de compra-venta, y la posterior fusión de ambas so-ciedades, dominante-dependiente, el coste de la inversión en la sociedad dependiente (absorbida) y el valor razonable de los ac-tivos netos de esta última, a los efectos de aplicar el método de adquisición, serán los existentes en la fecha en que se realiza la compraventa.

A tal efecto, para considerar que la vincu-lación se produce en virtud de una ope-ración de compraventa el porcentaje de participación adquirido deberá representar, al menos, el 51% de los derechos de voto.

Fusión entre una sociedad dominante y su dependiente

Operaciones entre empresas del grupo NRV 21ª

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23.11Consulta 7. Sobre el tratamiento conta-ble de lo que el consultante denomina “transacciones mixtas” entre empresas del grupo (BOICAC 85, marzo 2011).

Respuesta:

La consulta versa sobre la correcta inter-pretación de la norma de registro y valo-ración (NRV) 21ª. “Operaciones entre em-presas del grupo” del Plan General de Con-tabilidad (PGC), en la redacción introduci-da por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2010. La aportación no dineraria del 60% de una inversión en una sociedad dependiente, que constituye un negocio, y la compraven-ta mediante una transacción monetaria del restante 40% debe contabilizarse aplican-do a la aportación no dineraria la norma particular recogida en el apartado 2.1 de la NRV 21ª del PGC, y la compraventa por su valor razonable. Este mismo criterio debe-ría seguirse en el supuesto de que a través de la aportación se transmitiese el 40% de los derechos de voto y mediante la com-praventa el 60% restante. En la pregunta c) el consultante afirma que la compraventa del 100% se realiza por un importe inferior al valor razonable. A pesar de esta discor-dancia, la respuesta se formula desde un punto de vista estrictamente contable sin entrar a valorar las implicaciones de otra índole que pudieran derivarse de los he-chos descritos.

El apartado 1. “Alcance y regla general” de la NRV 21ª. “Operaciones entre empresas del grupo” expresa que cualquier diferen-cia significativa entre el precio acordado y el valor razonable de una operación debe registrarse considerando la realidad econó-mica que subyace en la misma. Este criterio, como se infiere de la denominación que se le ha dado al apartado, es aplicable a

cualquier transacción, tanto a las realizadas entre empresas del grupo como a las acor-dadas entre partes no vinculadas, sin per-juicio de que se haya considerado opor-tuno incluir esta regla general en la NRV 21ª por considerar que ante la ausencia de intereses contrapuestos las valoraciones otorgadas deberían ser objeto de un espe-cial análisis en este contexto. El consultante no identifica la relación que existe entre la empresa adquirente y la transmitente. De la consulta solo se desprende que se tra-ta de dos empresas incluidas en el alcance de la NRV 21ª. Sea como fuere, cuando la diferencia entre ambos importes es a favor de la sociedad adquirente, la doctrina de este Instituto al amparo de la regulación contenida en la NRV 18ª.2 ha identificado en el desplazamiento patrimonial la causa de una operación societaria no genuina de aportación, en el porcentaje del capital que la transmitente posea de la adquirente, cuyo tratamiento contable será el previs-to en la NRV 21ª.2.1 para las aportaciones no dinerarias de un negocio. A tal efecto, la participación que es objeto de transfe-rencia por compraventa será el porcenta-je que represente el precio acordado en relación al valor razonable de la inversión que, de acuerdo con los datos facilitados por el consultante, asciende al 80% de los instrumentos de patrimonio. En la poste-rior fusión de la sociedad dominante y de-pendiente deberán emplearse los valores consolidados del grupo o subgrupo supe-rior radicado en España, considerando las siguientes precisiones:

1. Si la vinculación directa se ha produci-do entregando una contraprestación dis-tinta a los instrumentos de patrimonio de la adquirente, los valores consolidados del negocio adquirido serán los que lucirían en las cuentas consolidadas del subgrupo formado por la sociedad dominante y de-pendiente que participan en la operación, aplicando el régimen general regulado en las NFCAC considerando como fecha de adquisición aquella en la que nace la rela-ción directa de las sociedades dominante

y dependiente que participan en la opera-ción.

Para poder considerar que se ha producido la citada vinculación, el porcentaje de ins-trumentos de patrimonio adquiridos debe-rá representar, al menos, el 51% de los de-rechos de voto de la sociedad dependiente.

2. En caso contrario, serán de aplicación los criterios recogidos en el artículo 40.2 de las NFCAC.

Respecto a las fusiones descritas en úl-timo lugar, calificadas por la norma mer-cantil como especiales, cabe realizar las si-guientes observaciones. La NRV 21ª.2.2.1, letra a) establece dos excepciones a la norma particular aplicable en las fusiones entre una dominante y su dependiente, directa o indirecta: <<Sin perjuicio de lo anterior, cuando la vinculación dominante-dependiente, previa a la fusión, trae causa de la transmisión entre empresas del gru-po de las acciones o participaciones de la dependiente, sin que esta operación origine un nuevo subgrupo obligado a consolidar, el método de adquisición se aplicará tomando como fecha de referencia aquella en que se produce la citada vinculación, siempre que la contraprestación entregada sea distinta a los instrumentos de patrimonio de la ad-quirente. Se aplicará este mismo criterio en los supuestos de dominio indirecto, cuando la dominante deba compensar a otras socieda-des del grupo que no participan en la ope-ración por la pérdida que, en caso contrario, se produciría en el patrimonio neto de estas últimas.>> De acuerdo con lo anterior, en estas operaciones el método de adquisi-ción se aplicará tomando como fecha de referencia aquella en que se produce la vinculación directa. En consecuencia, si la sociedad dominante participa de forma directa en la dependiente, al menos, en un 51%, los elementos patrimoniales de esta última se deben integrar por los valores en las cuentas anuales consolidadas, con-siderando que la adquisición minoritaria del 49% debe tratarse de forma similar a

Transacciones mixtas entre empresas del grupo


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COMENTARIOEn particular, se pregunta sobre el tratamiento contable de las si-

guientes operaciones:

a) Aportación no dineraria del 60% de una inversión en una sociedad depen-diente que constituye un negocio y compraventa mediante una transacción monetaria del restante 40%.

b) Aportación no dineraria del 40% de una inversión en una sociedad depen-diente que constituye un negocio y compraventa mediante una transacción monetaria del restante 60%.

En ambos casos debe seguirse el mismo criterio: aplicar la NRV 21 apartado 2.1 a la aportación no dineraria, lo que implica su refl ejo por el valor contable; y por parte, la compra venta se refl eja por su valor razonable.

c) Compraventa del 100% de una sociedad dependiente que constituye un negocio, mediante una transacción monetaria por los valores consolidados, 120 u.m, cuando el valor razonable es 150 u.m.

En este caso, se aborda una compraventa entre empresas del grupo por un valor inferior al razonable. Dado que la diferencias deben tratarse en función de la naturaleza económica de la operación, desde el ICAC se entiende que, cuando dicha diferencia es a favor de la sociedad adquirente, el porcentaje de participación adquirido no es del 100%, sino la parte proporcional en función del valor de la transacción y de mercado, en este caso el 80% (120/150).

d) Criterio que debe seguirse en la posterior fusión de la sociedad dominante y dependiente en cada uno de los citados casos.

En la fusión, deben utilizarse los valores consolidados del grupo o subgrupo superior radicado en España, planteándose diversas alterna-tivas en función del tipo de contraprestación entregada: instrumentos de patrimonio de la adquirente u otra diferente.

e) Por último, se pregunta sobre el tratamiento contable en las fusiones entre sociedades del grupo cuando la sociedad absorbente no posee la totalidad de las participaciones de la sociedad absorbida, sino que otra sociedad del grupo posee una participación minoritaria y, por tanto, debe compensar a ésta en efectivo por la pérdida patrimonial sufrida.

En este caso, se plantean dos variantes:

i. Que la sociedad dominante posee al menos un 51% de las acciones: la adquisición del 49% restante se considera similar a una adquisición de socios externos.

ii. Si la absorbente no participa al menos un 51% de la absorbida, los elementos de esta última se valorarán por su valor razonable en la fecha de fusión.

En resumen, respuestas a diversas casuísticas de las operaciones de participaciones entre empresas del grupo.


Consulta 7 Sobre el tratamiento contable de lo que el consultante denomina “transaccio-nes mixtas” entre empresas del grupo.





• Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Eu-ropea (BOE 5 de julio de 2007)

Resumen general Aplicación de la nueva NRV 21ª en el marco de diversas transacciones de compra-venta entre empresas del grupo.

una adquisición de socios externos. Dicha conclusión se soporta en el siguiente ra-zonamiento. Las excepciones a la norma particular tienen como objetivo evitar el reconocimiento de una disminución patri-monial en la sociedad absorbente, cuando la contraprestación entregada es distinta

a sus propios instrumentos de patrimonio neto. Sin embargo, dicho criterio no pue-de prosperar cuando las propias normas para la formulación de las cuentas anua-les consolidadas establecen que la misma operación realizada con un tercero origi-naría una disminución en las reservas deri-

vada del enfoque de “la entidad”. Si la so-ciedad absorbente no participa de forma directa en la absorbida, al menos, en un 51%, con carácter general, los elementos patrimoniales de esta última se valorarán por su valor razonable en la fecha en que se produce la fusión.

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24.11

Consulta 8. Sobre el tratamiento contable de una fusión entre una sociedad depen-diente y su dominante inmediata siendo esta relación anterior a la fecha en la que entran en un grupo superior. La consulta versa sobre la correcta interpretación de la norma de registro y valoración (NRV) 21ª. “Operaciones entre empresas del grupo” del Plan General de Contabilidad (PGC), en la redacción introducida por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de sep-tiembre, en vigor para los ejercicios ini-ciados a partir del 1 de enero de 2010 (BOICAC 85, marzo 2011).

Respuesta:

La NRV 21ª, apartado 2.2.1.a), del PGC, dispone:

<<En las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la empresa do-minante del mismo o la dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirec-tamente, los elementos patrimoniales adqui-ridos se valorarán por el importe que corres-pondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolida-das del grupo o subgrupo según las citadas Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas.>>

Tal y como se afirma en la exposición de motivos del Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, la reforma del aparta-do 2 en la NRV 21ª tiene como objetivo sistematizar la doctrina del ICAC sobre el mantenimiento del valor contable pre-cedente e incorporar, en su caso, la valo-ración en términos consolidados en todas aquellas operaciones en que se produce un

desplazamiento de elementos patrimonia-les constitutivos de un negocio entre las sociedades del grupo, entregando como contraprestación instrumentos de patrimo-nio propio.

La valoración en términos consolidados de las fusiones entre las “Otras empresas del grupo”, aquellas que no mantienen una relación dominante-dependiente, sino que están participadas por una dominante co-mún, origina la que podríamos denominar atribución de valores consolidados a los ac-tivos netos de la sociedad absorbida.

Por otra parte, el artículo 40, apartado 2, de las normas para la formulación de las cuentas anuales consolidadas señala que:

<<En los supuestos de participación indirec-ta, si la sociedad dominante de un subgrupo formula cuentas anuales consolidadas, los activos identificables y pasivos asumidos que constituyan un negocio se valorarán por los valores que tuvieran en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los citados elementos patrimoniales, cuya sociedad dominante sea española, siempre y cuando la vinculación dominante-dependiente se haya producido en virtud de una aportación no dineraria o escisión de los instrumentos de patrimonio de la dependiente (…)>>

En sintonía con estos antecedentes, la in-terpretación sistemática de la NRV 21ª y el artículo 40 de las NFCAC requiere que para los ejercicios iniciados a partir

del 1 de enero de 2010, la referencia a las cuentas anuales consolidadas del gru-po o subgrupo que se efectúa en la NRV 21ª.2.2.1.a) deba entenderse realizada al grupo o subgrupo mayor radicado en Es-paña, al margen de cuál haya sido la con-

traprestación empleada por la sociedad dominante para adquirir la participación en la sociedad dependiente.

En consecuencia, la sociedad B contabiliza-rá los elementos patrimoniales del negocio C por los valores atribuidos a este negocio en las cuentas consolidadas de la sociedad A. La adquisición del 20% de la participa-ción en C a la sociedad A entregando acti-vos monetarios (es decir, efectivo o un de-recho de cobro) deberá contabilizarse de forma similar a una adquisición de socios externos.

Por último, el consultante pregunta sobre el tratamiento contable de la fusión de B y C en el supuesto de que la estructura del grupo fuese distinta, de tal suerte que la sociedad A participase al 100% en aquellas. En particular se plantea la duda de si los va-lores consolidados que deben reconocerse son los de la sociedad absorbida o también los de la absorbente.

La NRV 21ª.2.2.1 establece los criterios a seguir para contabilizar los elementos patri-moniales de la sociedad “adquirida” en las fusiones de una sociedad dominante y su dependiente, y cuando la operación se pro-duce entre otras empresas (dependiente-dependiente). En ambos casos, la referencia a la sociedad adquirida debe entenderse realizada a la adquirida legal.

A estos efectos, nótese que en el contexto de la NRV 21ª, las operaciones societarias reguladas en el apartado 2 no constituyen combinaciones de negocios porque el con-trol del citado negocio, antes y después de la operación, lo mantienen las mismas per-sonas físicas o jurídicas.

Por ello, a diferencia de lo que sucede en la NRV 19ª. “Combinaciones de negocios”,

Fusión entre una sociedad dependiente y su dominante inmediata, vinculadas en virtud de una compraventa, cuando con posterioridad el subgrupo es adquirido por un tercero

Operaciones entre empresas del grupo NRV 21ª. NOFCAC Art. 40.2. Combinación de negocios NRV 19ª

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la referencia a la sociedad adquirente debe entenderse realizada a la adquirente legal y no a la económica, circunstancia que en el supuesto de fusión por creación de nueva sociedad originaría la atribución de los va-lores “consolidados” a todos los negocios que participan en la operación.

Sin embargo, de lo anterior no se puede inferir que dicha asignación de valores pue-da realizarse también a la sociedad absor-bente en la modalidad de fusión por ab-sorción porque esta interpretación no se corresponde con la literalidad de la NRV 21ª.2 que solo alude a la sociedad adqui-rida, en aras de lograr un equilibrio entre

la perspectiva individual del sujeto contable que informa y el mantenimiento de la va-loración a nivel consolidado cuando se en-tregan instrumentos de patrimonio propio como contraprestación.

A mayor abundamiento cabe señalar que en los supuestos en los que la sociedad dependiente absorbe a la dominante, dis-tintos de los regulados en el artículo 33 de las NFCAC, los criterios a seguir serán los siguientes:

a) Si la sociedad dominante adquiere su in-versión en la dependiente a otra sociedad del grupo entregando instrumentos de pa-

trimonio propio, la sociedad adquirida será la dominante, sobre la base de la similitud que existe entre la operación descrita y la fusión de ambas sociedades sin previa vin-culación.

b) Si la sociedad dominante adquiere su in-versión en la dependiente entregando cual-quier otra contraprestación, los elementos patrimoniales adquiridos serán los de la so-ciedad dependiente. En caso contrario, se produciría en esta última una disminución de las reservas contraria a la ratio legis de la NRV 21ª.

COMENTARIOEn particular, se plantea el caso de un grupo formado por tres so-

ciedades con la siguiente estructura de participación:

La sociedad B, una sociedad tenedora de acciones y sin actividad propia, compró la participación del 80% de C a un tercero en 2007. En esta combinación de negocios, surgió un fondo de comercio que figuraba de forma explícita en el balance consolidado de B elaborado determinado bajo las NOFCAC de 1991.

Posteriormente, en 2008, la sociedad A adquirió el 100% de la socie-dad B y, en 2009, el restante 20% de C mediante la compraventa de la participación minoritaria al tercero. Estas dos adquisiciones se han contabilizado en las cuentas anuales consolidadas de la sociedad A del ejercicio 2009 tomando como referente la doctrina del ICAC incluida en la Nota publicada en su Boletín número 75, de septiembre de 2008. En junio de 2010, las sociedades B y C se fusionan.

A la vista de esta descripción anterior, se pregunta:

a) Sobre el tratamiento contable de la fusión de las sociedades B y C, en el caso de que la sociedad B tuviese que adquirir a la sociedad A el 20% de su participación en C entregando activos monetarios.

Tras el análisis de la NRV 21ª apartado 2.2.1.a) y el artículo 40.2 de las NOFCAC, la sociedad B contabilizará los elementos patrimoniales del C por el valor recogido en las cuentas consolidadas de la sociedad A. La adquisición del 20% de la participación en C a la sociedad A en-tregando activos monetarios, deberá contabilizarse de forma similar a una adquisición de socios externos.

b) Si la sociedad A tuviera el 100% de B y de C mediante participaciones directas, en la fusión de estas dos sociedades, sería de aplicación el apartado 2.2.1.b) de la NRV 21ª y se deberían aflorar los valores del “consolidado superior”, es decir, los reconocidos en las cuentas anuales consolidadas de la sociedad A. La pregunta versa sobre qué valores del “consolidado superior” se deben incluir, solo los referidos a la sociedad absorbida o también los de la sociedad absorbente.

Como punto de partida hay que considerar que la operación planteada no constituye una combinación de negocios (y no le es de aplicación la NRV 19ª) por que el control sigue ejercido por la misma entidad, por lo que se aplica la NRV 21ª apartado 2.

En el caso planteado, existen dos alternativas en función del tipo de fusión:

i. Si de la fusión se deriva la creación de una entidad: se atribuyen los valores “consolidados” a todos los negocios de la operación.

ii: En el caso de fusión por absorción, no es aplicable el anterior crite-rio, y sólo se aplican los valores consolidados a la entidad adquirida.

En resumen, más respuestas a casuísticas complejas pero que pueden originarse en la actividad empresarial.


A

100%20%

80%

B

C

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Consulta 8. Sobre el tratamiento contable de una fusión entre una sociedad dependiente y su dominante inmediata siendo esta relación anterior a la fecha en la que entran en un grupo superior. La consulta versa sobre la correcta interpretación de la norma de registro y valoración (NRV) 21ª. “Operaciones entre empresas del grupo” del Plan General de Contabilidad (PGC), en la redacción introducida por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2010.





• Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Eu-ropea (BOE 5 de julio de 2007)

Resumen general Situaciones concretas de fusiones

25.11

Consulta 9. Sobre el tratamiento conta-ble de una fusión entre dos sociedades del grupo que constituyen un negocio, que viene precedida de una aportación no dineraria de la sociedad dominante (BOICAC 85, marzo 2011).

Respuesta:

La consulta versa sobre la correcta inter-pretación de la norma de registro y va-loración (NRV) 21ª. “Operaciones entre empresas del grupo” del Plan General de Contabilidad (PGC), en la redacción intro-ducida por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, en vigor para los ejer-cicios iniciados a partir del 1 de enero de 2010.

La sociedad B contabilizará la inversión en C de acuerdo con lo dispuesto en la NRV 21ª.2.1. La sociedad A reconocerá la participación adicional en B por el mismo importe. Si se produjese alguna diferencia entre la cuantía de la ampliación de capital que realiza B y el valor por el que tiene que contabilizar las acciones recibidas, la diferencia se reconocerá en una cuenta de reservas.

En la posterior fusión entre ambas socie-dades, habrá que considerar el criterio re-cogido en el artículo 40.2 de las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por el Real De-creto 1159/2010, de 17 de septiembre, y la analogía que existe entre la operación descrita y la fusión de las citadas sociedades sin que previamente se hubiera producido la aportación no dineraria. De acuerdo con estos antecedentes, la fusión entre B y C se contabilizará como sigue:

a) La sociedad B (dominante) absorbe a la sociedad C (dependiente). Los elementos patrimoniales de la sociedad C se reco-nocerán por los valores existentes en las cuentas anuales consolidadas de la socie-dad A. Los elementos patrimoniales de la sociedad B mantendrán su valor en libros.

b) La sociedad C (dependiente) absorbe a la sociedad B (dominante). Los elementos patrimoniales de la sociedad B se reco-nocerán por los valores existentes en las cuentas anuales consolidadas de la socie-dad A. Los elementos patrimoniales de la sociedad C mantendrán su valor en libros.

Por el contrario, si la sociedad A no formulase cuentas anuales consolidadas los elementos patrimoniales de C o de B, independiente-mente de cuál sea el sentido de la operación (es decir, al margen de que B absorba a C o de que sea C quien absorba a B), se conta-bilizarían por su valor en cuentas individuales

Fusión entre dos sociedades del grupo que constituyen un negocio que viene precedida de una aportación no dineraria de la sociedad dominante de ambas


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Consulta 9. Sobre el tratamiento contable de una fusión entre dos sociedades del grupo que constituyen un negocio, que viene precedida de una aportación no dineraria de la sociedad dominante.






Resumen general Fusiones entre empresas del grupo que siguen la norma general.

COMENTARIOOtra consulta relativa a una fusión entre empresas de grupo.

En particular, se plantea el caso de un grupo formado por una sociedad A que participa en dos sociedades dependientes B y C en un porcentaje del capital social inferior al 100%. La sociedad A acuerda, junto con los socios minoritarios de C, aportar la totalidad de las acciones de C a la sociedad B, procediéndose a ampliar el capital de esta última por el valor real de las acciones aportadas. En relación con estos hechos, se pregunta sobre el tratamiento contable de la posterior fusión entre las sociedades B y C.

La respuesta planteada por parte del ICAC a la consulta presenta las siguientes soluciones

a) La sociedad B, al recibir una inversión en C de una empresa del grupo, la refl eja por el valor contable y A, a su vez, reconoce la participación adicional en B por el mismo importe. Las diferencias entre los valores de las acciones y la cuantía de la ampliación de capital en B se refl ejan contra reservas.

b) En el caso de la fusión posterior, se aplica la normativa de consolidación por analogía con las siguientes tipologías:

i. La sociedad B (dominante) absorbe a la sociedad C (dependiente). Los elementos patrimoniales de la sociedad C se reconocerán por los valores existentes en las cuentas anuales consolidadas de la sociedad A. Los elementos patrimoniales de la sociedad B mantendrán su valor en libros.

ii. La sociedad C (dependiente) absorbe a la sociedad B (dominante). Los elementos patrimoniales de la sociedad B se reconocerán por los valores existentes en las cuentas anuales consolidadas de la sociedad A. Los elementos patrimoniales de la sociedad C mantendrán su valor en libros.

Si la sociedad A no formulase cuentas anuales consolidadas, los ele-mentos de cada sociedad, con independencia del tipo de fusión, se refl ejan por el valor contable en las cuentas individuales.

Un caso de aplicación literal de la NRV 21.


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26.11Consulta 10. Sobre el tratamiento con-table de las operaciones de fusión y es-cisión de elementos patrimoniales que no constituyen un negocio (BOICAC 85, marzo 2011).

Respuesta:

1.- Transacciones de escisión, reducción de capital y dividendos en especie. La reduc-ción de capital en la sociedad “transmiten-te” deberá contabilizarse en sintonía con el criterio publicado en la consulta 2 del BOICAC nº 55, de septiembre de 2003, que este Instituto considera vigente en el nuevo marco contable, Plan General de Contabilidad (PGC) aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. En particular, la respuesta a la citada con-sulta señala que:

<< (…) se deberá cargar la partida de ca-pital suscrito por el importe del valor no-minal de las participaciones sociales afecta-das por la reducción, y la diferencia, positiva o negativa, entre el nominal de las acciones más las reservas que le correspondan y el valor por el que se ha pactado el reembol-so, que será una deuda con el socio, se im-puta a una partida de reservas. (…) Adicio-nalmente, si el pago de la citada deuda se efectúa mediante la entrega de activos no monetarios, podrá producirse, en su caso, el correspondiente resultado.>>

La sociedad receptora contabilizará la ope-ración de acuerdo con el criterio recogido en la consulta 2 publicada en el BOICAC nº 40, de diciembre de 1999, con las precisio-nes que a continuación se indican:

<> Considerando que el objetivo del crite-rio es identificar el coste que se recupera, las referencias al valor teórico y a las plus-valías existentes en la fecha de adquisición se siguen considerando válidas; si bien, en la actualidad, el valor teórico deberá calcular-se por referencia al patrimonio neto de la empresa. La cita al criterio aplicable en las operaciones de permuta también se con-

sidera vigente pero adaptada al nuevo tra-tamiento que el PGC establece para estas operaciones, diferenciando entre permutas comerciales y no comerciales. Del mismo modo, deberá considerarse, en su caso, la doctrina incluida en la consulta 6 del BOI-CAC nº 74, de junio de 2008, presumién-dose como no comercial la permuta cuan-do la sociedad receptora participe en la práctica totalidad del capital de la sociedad transmitente. Las operaciones de escisión, en la medida en que pongan de manifies-to una reducción de capital en la sociedad escindida deberán tratarse en sintonía con lo indicado para esta última operación, tan-to en el socio como en la sociedad que reduce capital. En relación con el reparto de dividendos, la sociedad que distribuye el resultado contabilizará la operación de acuerdo con el criterio publicado en la consulta 3 del BOICAC nº 32, de diciem-bre de 1997:

<< (…) desde un punto de vista de raciona-lidad económica debe ser equivalente en su conjunto el pago de dividendos a través de la entrega de un activo con el importe mo-netario que le corresponda, si bien deberá tenerse en cuenta el posible resultado que se pueda poner de manifiesto en relación con la diferencia entre el dividendo aproba-do y el valor contable por el que figure en la empresa el activo objeto de entrega. En

este sentido, si el valor contable por el que están recogidos los activos fuese distinto que el importe del dividendo acordado, en general por ser este último superior al regis-trado, se obtendrá un resultado positivo por la diferencia. En caso contrario, con carácter general debería estar dotada la corrección valorativa correspondiente; si no fuera así, originará una pérdida que quedaría recogida como un resultado negativo.>>

La sociedad que recibe el dividendo apli-cará el criterio general regulado en la NRV 9ª.2.8:

<> 2.- Fusiones entre empresas del grupo. Las operaciones de fusión entre empresas del grupo en las que los elementos pa-trimoniales adquiridos no constituyen un negocio deben contabilizarse aplicando las reglas generales reproducidas en la presen-te respuesta y la doctrina del ICAC sobre las aportaciones no dinerarias, en función de que la contraprestación entregada con-sista en instrumentos de patrimonio propio (véase lo indicado para la sociedad que re-cibe la aportación no dineraria en la con-sulta 9 del BOICAC nº 84, de diciembre de 2010) o pueda identificarse parcialmente como una operación de permuta cuando la sociedad adquirente participe en la trans-mitente (véase lo indicado para la sociedad receptora en las reducciones de capital).

Fusión y escisión de elementos patrimoniales que no constituyen un negocio

Combinaciones de negocios NRV 19ª

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Consulta 10. Sobre el tratamiento contable de las operaciones de fusión y escisión de elementos patrimoniales que no constituyen un negocio





• BOICAC 84. Diciembre 2010. consulta 9

• BOICAC 55, Septiembre 2003. consulta 2

• BOICAC 32, Diciembre 1997 consulta 3 l

Resumen general Operaciones entre empresas del grupo que no constituyen negocio pueden vincularse a las permutas.

COMENTARIOEn particular, se formulan las siguientes preguntas.

1. Cuál es el adecuado tratamiento contable de las operaciones de escisión, reducción de capital y dividendos en especie en forma de activos no monetarios que no constituyen un negocio.

La reducción de capital en la sociedad “transmitente” deberá con-tabilizarse en sintonía con el criterio publicado en la consulta 2 del BOICAC nº 55: el capital y reservas afectas se cargan contra el valor de reembolso fi jado, refl ejado en una cuenta de deudas con socios. La diferencia entre ambos elementos se imputa también a reservas. Si el pago de la citada deuda se efectúa mediante la entrega de activos no monetarios, podrá producirse, en su caso, el correspondiente resultado.

La sociedad receptora contabilizará la operación de acuerdo con el criterio recogido en la consulta 2 del BOICAC nº 40, adaptada al nuevo PGC, con las siguientes precisiones:

i. Para identifi car el coste que se recupera, se consideran el valor teórico entendido como el patrimonio neto de la empresa y las plusvalías vivas existentes en la fecha de adquisición. También se considera la operación como permuta, pero adaptada al nuevo tratamiento que el PGC establece para estas operaciones, diferen-ciando entre permutas comerciales y no comerciales.

ii. También deberá considerarse la consulta 6 del BOICAC nº 74, presumiéndose la permuta como no comercial cuando la sociedad receptora participe en la práctica totalidad del capital de la sociedad transmitente.

Las operaciones de escisión, en la medida en que pongan de manifi esto una reducción de capital en la sociedad escindida, deberán tratarse como la operación anterior, tanto en el socio como en la sociedad que reduce capital.

Sobre el reparto de dividendos, la sociedad que distribuye el resultado contabilizará la operación de acuerdo con el criterio publicado en la consulta 3 del BOICAC nº 32 según la cual, se reconoce la diferencia entre el importe del dividendo aprobado y el valor contable del bien entregado contra resultados.

La sociedad que recibe el dividendo aplicará el criterio general regu-lado en la NRV 9ª.2.8: como ingreso si se han devengado después de la adquisición de la participación, o contra el valor de la participación si proceden de resultados devengados antes de la adquisición de la participación.

2. Qué criterios son aplicables en las operaciones de fusión entre empresas del grupo cuando los elementos patrimoniales que se transmiten no cons-tituyen un negocio.

Debe aplicarse la normativa sobre aportaciones no dinerarias, que plantea dos situaciones en función de que la contraprestación entregada:

a) Instrumentos de patrimonio propio, ya contemplado en la consulta 9 del BOICAC nº 84, de diciembre de 2010.

b) Pueda considerarse operación de permuta cuando la sociedad ad-quirente participe en la transmitente, tal y como se ha indicado ante-riormente para la sociedad receptora en las reducciones de capital.

Más casuísticas de operaciones entre participaciones de empresas del grupo bajo las perspectivas cuando el resultado no es un negocio.


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27.11Consulta 11. Sobre el tratamiento con-table de las escisiones de negocios desde el punto de vista de la sociedad que par-ticipa en la sociedad escindida (BOICAC 85, marzo 2011).

Respuesta:

La consulta versa sobre la correcta inter-pretación de la norma de registro y va-loración (NRV) 21ª. “Operaciones entre empresas del grupo” del Plan General de Contabilidad, en la redacción introducida por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, en vigor para los ejercicios ini-ciados a partir del 1 de enero de 2010.

Las operaciones de escisión, en la medida en que pongan de manifiesto una reduc-ción de capital en la sociedad escindida de-berán tratarse en sintonía con lo indicado para estas operaciones, tanto en el socio como en la sociedad que reduce capital.

En consecuencia, para otorgarle un ade-cuado tratamiento contable a la cuestión planteada será preciso traer a colación la doctrina de este Instituto sobre las opera-ciones de reducción de capital.

De acuerdo con esta doctrina, la sociedad que participa en la sociedad escindida con-tabilizará la operación en sintonía con el criterio recogido en la consulta 2 publica-da en el BOICAC nº 40, de diciembre de 1999, con las precisiones que a continua-ción se indican:

<<Cuando se produzca una reducción de capital con devolución de aportaciones, inde-pendientemente de si se reduce el valor nomi-nal de las acciones o si se amortiza parte de ellas, este Instituto entiende que se produce una desinversión al recuperarse parcial o to-talmente el coste de la inversión efectuada y, por lo tanto, se deberá disminuir el precio de adquisición de los respectivos valores.

Para identificar en el inversor el coste de las acciones correspondientes a la reducción de capital, se deberá aplicar a la inversión la mis-

ma proporción que represente la reducción de fondos propios respecto al valor teórico contable de las acciones antes de la reduc-ción, corregido en el importe de las plusvalías tácitas existentes en el momento de la ad-quisición y que subsistan en dicho momento; en su caso, se reducirá proporcionalmente el importe de las correcciones valorativas con-tabilizadas.

Si la devolución es monetaria, el resultado será la diferencia entre el importe percibido o a percibir y el valor contable de las partici-paciones. En el caso de que la devolución se materializase en algún elemento patrimonial o grupo de elementos patrimoniales distintos de la tesorería, cualquiera que fuese su natu-raleza, sería aplicable, con carácter general, el tratamiento contable de las permutas recogi-do en la Resolución de este Instituto, de 30 de julio de 1991, por la que dictan normas de valoración del inmovilizado material.>>

Considerando que el objetivo del criterio es identificar el coste que se recupera, las referencias al valor teórico y a las plusva-lías existentes en la fecha de adquisición se siguen considerando válidas; si bien, en la actualidad, el valor teórico deberá calcular-se por referencia al patrimonio neto de la empresa. La cita al criterio aplicable en las operaciones de permuta también se con-sidera vigente pero adaptada al nuevo tra-tamiento que el PGC establece para estas operaciones, diferenciando entre permutas comerciales y no comerciales.

Del mismo modo, deberá considerarse, en su caso, la doctrina incluida en la consulta 6 del BOICAC nº 74, de junio de 2008, pre-sumiéndose como no comercial la permuta cuando la sociedad receptora participe en la práctica totalidad del capital de la socie-dad transmitente.

La diferencia entre el valor por el que se debe reconocer la participación en la so-ciedad beneficiaria y el valor en libros que se da de baja se contabilizará en una parti-da de reservas.

Escisión de negocios


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Consulta 11. Sobre el tratamiento contable de las escisiones de negocios desde el punto de vista de la sociedad que participa en la sociedad escindida.





• BOICAC 74. Junio 2008. Consulta 6.

• BOICAC 40. Diciembre 1999. Consulta 2

Resumen general Escisiones de capital sin caso particular

COMENTARIOEl tratamiento contable de las escisiones de negocios, deben tratar-

se en sintonía con las operaciones de reducción de capital, tema abordadas en la consulta 2 del BOICAC 40, que según el ICAC sigue teniendo validez con ciertos matices:

El tratamiento planteado sobre la reducción de capital con devolución de aportaciones, bien por reducción de nominal o amortización se considera desinversión al recuperar coste de la inversión y obligando a reducir el precio de adquisición. El problema presenta dos vertientes:

a) Valoración del coste de la reducción

Se debe aplicar a la inversión la misma que represente la reducción de fondos propios respecto al patrimonio neto antes de la reducción corregido por las plusvalías tácitas existentes en la adquisición y que todavía se mantengan.

b) Tratamiento a seguir

i. Si la devolución es monetaria, el resultado es la diferencia entre el importe percibido y el valor contable de la participación.

ii. En el caso de que a devolución se materializas en activos distintos de tesorería, la operación se considera una permuta que se presume no comercial si la sociedad receptora participa prácticamente en la totalidad del capital de la sociedad transmitente (consulta 6 del BOICAC nº 74).

El resultado de la operación se imputa a reservas.

Una situación de escisión muy similar, tanto en la formulación como, lógicamente, en la respuesta, a otras tratadas en el BOICAC 85.


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Consulta 12. Sobre el tratamiento contable de la distribución de un dividendo en especie que se materializa en un negocio desde la perspectiva de la sociedad que recibe el divi-dendo.





• BOICAC 40. Diciembre 1999. Consulta 2

Resumen general La cuantía de un dividendo en especie depende del valor del activo entregado

Respuesta:

La consulta versa sobre la correcta interpre-tación de la norma de registro y valoración (NRV) 21ª. “Operaciones entre empresas del grupo” del Plan General de Contabili-dad, en la redacción introducida por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2010.

La consulta 2 del BOICAC nº 47, de sep-tiembre de 2001, dispone lo siguiente:

<<Si nace el derecho de cobro de un dividen-do acordado, cuestión que deviene del campo jurídico, la contabilidad debe registrarlo, lo que genera el correspondiente ingreso. No obstan-te, cuestión distinta es la valoración contable de dicho derecho, ya que si bien ésta debe atender al importe acordado, sin embargo dado que se va a intercambiar el derecho de cobro por un activo que de acuerdo con el criterio contable establecido en la consulta indicada en primer lugar, hubiera producido una valoración que no habría aumentado la valoración de la inversión inicial, cabe concluir que en consecuencia, y siendo el fondo econó-mico de estas operaciones idéntico, el resulta-do de su contabilización debe ser igualmente unívoco. En defi nitiva, si el crédito derivado del

devengo de un dividendo, se paga con acciones liberadas emitidas al efecto, su valoración debe considerar los criterios recogidos en la consulta 1 del BOICAC número 9.>>

Para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2010, la valoración contable del citado derecho es la incluida en la NRV 21ª.2.3 que a su vez se remite al apartado 2.2. Adicionalmente, considerando que las normas de consolidación desconocen la operación económica del reparto de un di-videndo, que se elimina contra reservas, al interpretar la NRV 21ª.2.3 hay que razonar desde esta perspectiva y en consecuencia contabilizar igualmente el negocio recibido con abono a reservas.

28.11Consulta 12. Sobre el tratamiento con-table de la distribución de un dividendo en especie que se materializa en un ne-gocio desde la perspectiva de la sociedad que recibe el dividendo (BOICAC 85, marzo 2011).

Distribución de un dividendo en especie


COMENTARIOSegún la doctrina del ICAC recogida en el BOICAC 40, consulta 2,

la valoración contable del derecho de dividendo está en función, no del acuerdo de reparto, sino de la valoración del activos entregado. Por eso, el problema planteado tiene dos vertientes:

a) La valoración del derecho siguiendo los criterios de la nueva redac-ción de la NRV 21 apartado 2.2, lo que implica por su valor contable del bien entregado.

b) La contabilización del negocio recibido que se realiza con abono a reservas.

Respuesta breve pero clara al problema planteado, en línea con otras consultas recogidas en el BOICAC 85.


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29.11Consulta 13. Sobre el criterio de registro de los efectos contables de una escisión en la que la beneficiaria es una sociedad de nueva creación (BOICAC 85, marzo 2011).

Respuesta:

La consulta versa sobre la correcta interpre-tación de la norma de registro y valoración (NRV) 21ª. “Operaciones entre empresas del grupo” del Plan General de Contabili-dad, en la redacción introducida por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2010.

La NRV 21ª, en su apartado 2.2.2. Fecha de efectos contables, señala:

<<En las operaciones de fusión y escisión entre empresas del grupo, la fecha de efec-tos contables será la de inicio del ejercicio en que se aprueba la fusión siempre que sea posterior al momento en que las sociedades se hubiesen incorporado al grupo. Si una de las sociedades se ha incorporado al grupo en el ejercicio en que se produce la fusión o

escisión, la fecha de efectos contables será la fecha de adquisición.>>

En consecuencia, independientemente de que la sociedad benefi ciaria de la escisión sea una sociedad preexistente u otra de nueva creación, la fecha de efectos contables será la del inicio del ejercicio salvo que el negocio adquirido se hubiera incorporado al grupo durante el mismo, en cuyo caso, la fecha de efectos contables será la fecha de adquisición.

El registro contable de los efectos retroacti-vos de la operación se realizará en sintonía con el criterio regulado en el apartado 2.2 de la NRV 19ª. “Combinaciones de nego-cios”:

<< (…) Sin perjuicio de lo anterior, las obli-gaciones registrales previstas en el artículo 28.2 del Código de Comercio se mantendrán en la sociedad adquirida o escindida hasta la fecha de inscripción de la fusión o escisión en el Registro Mercantil. En esta fecha, fecha de inscripción, la sociedad adquirente, reconocerá los efectos retroactivos de la fusión o escisión a partir de la fecha de adquisición, circunstan-cia que a su vez motivará el correspondiente ajuste en el libro diario de la sociedad adquiri-da o escindida para dar de baja las operaciones realizadas desde la fecha de adquisición. Una vez inscrita la fusión o escisión la adqui-

rente reconocerá los elementos patrimoniales del negocio adquirido, aplicando los criterios de reconocimiento y valoración recogidos en el apartado 2.4 de esta norma.>>

De acuerdo con lo anterior, al cierre del ejercicio la sociedad X no mostrará ningún gasto ni ingreso del negocio escindido en su cuenta de pérdidas y ganancias.

El registro contable particular regulado en el PGC para reconocer los efectos conta-bles de las operaciones de escisión se jus-tifi ca por la propia regulación mercantil de este negocio jurídico singular, en cuya vir-tud, en un solo acto se produce la transmi-sión por sucesión universal de un conjunto de elementos patrimoniales que constitu-yen una unidad económica.

Sin embargo este régimen mercantil no se extiende a las aportaciones no dinerarias. Por tanto, el tratamiento de los efectos contables en estas últimas seguirá el crite-rio general regulado en el PGC.

Si la sociedad adquiere el negocio a tra-vés de una escisión y al mismo tiempo re-cibe una aportación no dineraria, deberá contabilizar estos hechos aplicando a cada componente de la transacción el corres-pondiente criterio.

Fecha de efectos contables en una escisión cuando la beneficiaria es una sociedad de nueva creación


Consulta 13. Sobre el criterio de registro de los efectos contables de una escisión en la que la benefi ciaria es una sociedad de nueva creación.






Resumen general La fecha de efecto contable en las escisiones es generalmente la del comienzo del ejercicio en que se aprueba la escisión.

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30.11Consulta 14. Sobre los criterios de pre-sentación de las cifras comparativas del ejercicio anterior cuando se crea una nueva sociedad mediante aportación no dineraria o escisión (BOICAC 85, marzo 2011).

Respuesta:

La consulta versa sobre la correcta inter-pretación de la NRV 19ª y la NRV 21ª.

“Operaciones entre empresas del grupo” del PGC, en la redacción introducida por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de sep-tiembre, en vigor para los ejercicios inicia-dos a partir del 1 de enero de 2010.

La NRV 21ª, en su apartado 2.2.2. Fecha de efectos contables, señala:

<< (…) En el supuesto de que las socieda-des que intervienen en la operación formasen parte del grupo con anterioridad al inicio del ejercicio inmediato anterior, la información so-bre los efectos contables de la fusión no se extenderá a la información comparativa.>>

La referencia a las sociedades que intervie-nen en la operación debe entenderse rea-lizada a los negocios que participan en la misma, que son los que tienen información comparativa que mostrar.

Es decir, dejando al margen el supuesto de aportación no dineraria (en este caso no resultarían aplicables los criterios sobre retroacción contable), en los supuestos de fusión o escisión por creación de nueva so-ciedad, los efectos contables de la opera-ción se mostrarán desde el inicio del ejer-cicio, sin afectar por tanto a la información comparativa.

Cifras comparativas de una sociedad de nueva creación mediante aportación no dineraria o escisión

Combinaciones de negocios NRV 19ª. Operaciones entre empresas del grupo NRV 21ª(NECAS)

COMENTARIOEn el escrito de consulta, se recogen los siguientes antecedentes:

una sociedad X propietaria desde hace años de una sociedad A inactiva y de otra B, cuya actividad se reparte en tres negocios decide segregar dos de ellos, para lo cual, en el mes de junio de 2010 la sociedad X constituye la sociedad C y acuerda la escisión parcial de la sociedad B. Un negocio se adquiere por la sociedad C y el otro por la sociedad A. En particular, se pregunta el criterio contable a seguir para identificar la fecha de efectos contables en diversos casos.

El marco general a seguir se deriva de la nueva redacción del artículo 21 apartado 2.2.2. Fecha de efectos contables. En él se deja claro que la fecha de efecto será la del comienzo del ejercicio en que se aprueba la fusión o escisión, si es posterior al momento de la incorporación de las sociedades al grupo. Si una sociedad se incorpora al grupo en el ejercicio de la fusión escisión, la fecha de efectos contables es la de adquisición

Tomando como punto de partida el anterior criterio, las repuestas a los casos planteados es la siguiente:

1. La beneficiaria de la escisión es la sociedad A.

2. La beneficiaria de la escisión es la sociedad C.

La existencia o no de la sociedad beneficiaria es independiente de la fecha a efectos contables. El criterio válido está en función de la fecha de adquisición del negocio. Ello implica que la fecha de efectos contables es la del comienzo del ejercicio en que se realiza la escisión,

excepto que el negocio se haya adquirido a lo largo del mismo en que utiliza la fecha de compra

3. En particular, se pregunta si, en la cuenta de pérdidas y ganancias de la sociedad X, debe lucir al cierre del ejercicio algún gasto o ingreso de los negocios escindidos.

Se debe revisar el apartado 2.2. de la NRV 19ª sobre “combinaciones de negocios”, según la cual se reconocerán los gastos derivados de las operaciones registrales a través del mecanismo allí expuesto, si bien al cierre del ejercicio no mostrará ningún gasto o ingreso del negocio escindido en su cuenta de resultados.

4. La beneficiaria es la sociedad C pero junto a la escisión se produce la aportación dineraria de un tercero ajeno al grupo que obtiene una par-ticipación minoritaria en el capital social de C y, en consecuencia, en los resultados del ejercicio.

5. Por último, se plantea la duda sobre el criterio a seguir en el supuesto de que la adquisición del negocio por C se hiciera a través de una aportación no dineraria.

Hay que seguir los criterios generales de aportaciones dinerarias y no dinerarias, sin que le afecte ninguna normativa específica de escisiones.


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En definitiva, en las cuentas anuales del primer ejercicio de la sociedad de nueva creación no deberá mostrarse información comparativa.

La segunda cuestión que se plantea parece estar referida al criterio que debe seguirse respecto a la información comparativa en una combinación de negocios incluida en el alcance de la NRV 19ª, es decir, una combi-nación realizada entre entidades que no se califican como empresas del grupo.

Al caso descrito se le aplicará el apartado 10 de la Norma de elaboración de las cuen-tas anuales (NECA) 5ª. Normas comunes al balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo, incluida en la tercera parte del PGC:

<<10. Las cuentas anuales que resultan de una adquisición inversa, en aplicación de los criterios recogidos en la norma de registro y valoración relativa a combinaciones de nego-cios, se elaborarán por la empresa adquirida. En consecuencia, el capital social que debe lucir en el patrimonio neto será el correspon-diente a la empresa adquirida. No obstante se considerarán una continuación de las de la empresa adquirente, y en consecuencia:

a) La información comparativa de periodos anteriores a la combinación estará referida a la de la empresa adquirente. A tal efecto, los fondos propios de la empresa adquirida de-

berán ajustarse retroactivamente para mos-trar los que teóricamente hubiesen correspon-dido a la empresa adquirente. Este ajuste se realizará considerando que la variación relati-va del capital social debe corresponderse con la que se hubiera producido en el supuesto de que la adquirente, legal y económica, fuese la misma empresa.

b) En el ejercicio en que se realiza la opera-ción de adquisición, la cuenta de pérdidas y ganancias y el estado de cambios en el patri-monio neto incluirá los ingresos y gastos de la empresa adquirente correspondientes a dicho ejercicio y los ingresos y gastos de la empresa adquirida desde la fecha en que tiene lugar la operación hasta el cierre. Se aplicarán estos mismos criterios en la elaboración del estado de flujos de efectivo.>>

De acuerdo con este criterio, la sociedad de nueva creación deberá presentar los saldos comparativos relacionados con el negocio que se ha identificado como ad-quirente y presentar en el ejercicio actual los saldos del mismo hasta la fecha de ad-quisición y a partir de dicha fecha los saldos de ingresos, gastos, activos y pasivos de los negocios adquiridos.

A mayor abundamiento, cabe realizar las si-guientes observaciones cuando la sociedad dependiente absorbe a la dominante.

Las fusiones incluidas en el ámbito de apli-cación de la NRV 21ª del PGC presentan

una singularidad respecto a las tratadas en la NRV 19ª. La unidad económica pre-existe a la unidad de iure. Son fusiones en las que en propiedad no podemos hablar de adquisición inversa, salvo que el grupo surja ex novo como consecuencia de un canje de valores y los antiguos socios de la sociedad dependiente adquieran el con-trol de la sociedad dominante (supuesto regulado en el ar tículo 33 de las Normas para la Formulación de las Cuentas Anua-les Consolidadas (NFCAC) aprobadas por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de sep-tiembre). Más bien, en estas operaciones el contrato de fusión es el medio utiliza-do para otorgar a la unidad económica preexistente una nueva configuración o estructura legal. El grupo se organiza ju-rídicamente de otra forma, pero el fondo no varía.

De acuerdo con lo anterior, para otorgar un adecuado tratamiento contable a la información comparativa que debe sumi-nistrarse en estas operaciones habría que diferenciar, al menos, dos supuestos:

a) El grupo surge ex novo en virtud de un intercambio de participaciones por el que los socios anteriores de la sociedad depen-diente obtienen el control de la sociedad dominante.

En las fusiones entre “dominante-depen-diente” que en cuentas consolidadas han puesto de manifiesto una consolidación in-versa, el tratamiento contable de la opera-ción de fusión es el regulado en el artículo 33 de las NFCAC.

b) Absorción de la sociedad dominante por la dependiente en supuestos distintos del regulado en el artículo 33 de las NFCAC.

La fusión no puede calificarse en propiedad como inversa si la vinculación directa de ambas sociedades se ha producido en vir-tud de una transmisión interna entre socie-dades del grupo de las participaciones en la sociedad dependiente, porque en estos casos los antiguos socios de la dependiente no adquieren el control de la dominante. Dicho control, antes y después de la ope-ración, ya lo venían ejerciendo las mismas personas físicas o jurídicas.

En consecuencia, en estos casos, en princi-pio, la información comparativa debe estar referida a la sociedad absorbente (adqui-rente legal).

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Consulta 14. Sobre los criterios de presentación de las cifras comparativas del ejercicio anterior cuando se crea una nueva sociedad mediante aportación no dineraria o escisión.






Resumen general Para concretar la incorporación de cifras comparativas en sociedades de nueva creación hay que estudiar caso a caso..

COMENTARIOEn la consulta. se formulan las siguientes cuestiones

Pregunta 1.- Se pregunta si en las operaciones en las que se crea una nueva sociedad mediante aportación no dineraria, fusión o escisión entre empresas del grupo de elementos patrimoniales que constituyen un negocio y que no es una inversión que otorga control, habría que aplicar criterios similares a los establecidos para las adquisiciones inversas y presentar las cuentas anuales de la nueva sociedad como si fuesen una continuación del negocio aportado y por tanto presentar los saldos comparativos del mismo.

En este caso, según la NRV 21, en su apartado 2.2. “Fecha de efectos contables”, en el primer ejercicio de la sociedad de nueva creación, no deberá mostrarse información comparativa.

Pregunta 2.- En segundo lugar se consulta sobre el criterio contable que debe seguirse respecto a la información comparativa en aquellos casos en los que se crea una nueva sociedad mediante la aportación no dineraria, fusión o escisión de varios negocios, en los que según lo dispuesto en el apartado 2.1 de la norma de registro y valoración (NRV) 19ª. “Combinaciones de ne-

gocios” del Plan General de Contabilidad (PGC) aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, hay que identifi car la empresa adquirente.

En esta segunda cuestión, se entiende que se refi ere a una combinación de negocios entre entidades que no se califi can como empresas del grupo, al estar en el marco de la NRV 19ª “combinaciones de nego-cios. En esta situación debe aplicarse el apartado 10 de la Normas de elaboración de las cuentas anuales (NECA). De acuerdo con los criterios recogidos, deben presentarse los saldos comparativos del negocio adquirente, y en el ejercicio actual se incluirán los saldos del adquirente hasta la fecha de adquisición y, a partir de ese momento, los saldos de ingresos, gastos, activos y pasivos de los negocios adquiridos.

En resumen, la incorporación de cifras comparativas en nuevas socie-dades hay que revisar el entorno caso a caso.


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COMENTARIOEl contenido de la consulta se formula en los siguientes términos:

Según lo dispuesto en la citada NRV 21ª, en las operaciones de aportación no

dineraria, fusión y escisión, se deben utilizar en determinadas transacciones

los valores contables de los elementos patrimoniales según las Normas para

la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por el Real

Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre.

En particular, se pregunta si los valores a considerar:

a) Incluyen los ajustes de consolidación de todas las sociedades del grupo; o

b) Sólo incluyen los ajustes de aquellas transacciones relacionadas con las sociedades intervinientes en la transacción y que estén pendientes de rea-lización.

Según el ICAC, los resultados por operaciones internas que deben eliminarse son los originados en las operaciones realizadas entre los negocios que intervienen en la operación, siempre que formasen parte del grupo en la fecha en que se produjo la transacción que originó el resultado. En caso contrario, podría producirse una disminución en las reservas contraria a la ratio legis de la NRV 21ª.


31.11Consulta 15. Sobre el tratamiento con-table de los ajustes de consolidación en la aplicación de los valores consolidados en operaciones entre empresas del gru-po (BOICAC 85, marzo 2011).

Respuesta:

La consulta versa sobre la correcta inter-pretación de la norma de registro y va-loración (NRV) 21ª. “Operaciones entre empresas del grupo” del Plan General de Contabilidad, en la redacción intro-ducida por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, en vigor para los ejercicios iniciados a par tir del 1 de ene-ro de 2010.

Según lo dispuesto en la citada NRV 21ª, en las operaciones de aportación no di-neraria, fusión y escisión, se deben utilizar en determinadas transacciones los valores contables de los elementos patrimoniales según las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas aproba-das por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre.

En particular, se pregunta si los valores a considerar :

a) Incluyen los ajustes de consolidación de todas las sociedades del grupo; o

b) Sólo incluyen los ajustes de aquellas transacciones relacionadas con las socieda-des intervinientes en la transacción y que estén pendientes de realización.

La incorporación de los ajustes a que alu-de el consultante exige que el resultado y el elemento patrimonial que incorpora la ganancia o la pérdida a eliminar se refie-ran a las sociedades que par ticipan en la operación. En caso contrario, podría pro-ducirse una disminución en las reservas contraria a la ratio legis de la NRV 21ª.

En consecuencia, los resultados por ope-raciones internas que deben eliminarse son los originados en las operaciones realizadas entre los negocios que inter-vienen en la operación, siempre que for-masen par te del grupo en la fecha en que se produjo la transacción que originó el resultado.

Ajustes de consolidación que deben eliminarse para determinar los valores consolidados

Operaciones entre empresas del grupo NRV 21ª (NECAS)

121


Consulta 15. Sobre el tratamiento contable de los ajustes de consolidación en la aplicación de los valores consolidados en operaciones entre empresas del grupo.






Resumen general A efectos de valoraciones, los ajustes de consolidación a considerar son los relaciones con las sociedades que intervienen en la transacción.

32.11Consulta 16. Sobre la correcta interpre-tación de la referencia al “grupo supe-rior” en la Disposición transitoria sexta del Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre (BOICAC 85, marzo 2011).

Respuesta:

La Disposición transitoria sexta del Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiem-bre, señala que si una sociedad hubiera quedado dispensada de la obligación de consolidar por razón del tamaño, podrá considerarse que se produce la incorpo-ración de una dependiente al grupo en la fecha de comienzo del primer ejercicio en que estuviera obligada a formular cuentas consolidadas o que las formulara volunta-riamente.

En relación con la citada Disposición transi-toria se pregunta:

1. Qué debe entenderse por grupo supe-rior.

2. Si se adquirieron sociedades antes y después de que la dominante esté siendo consolidada en un grupo superior, parece que las primeras estarían amparadas por la exención y las segundas no. Se pregunta si esta interpretación es correcta.

El grupo al que se refi ere la disposición transitoria sexta es el superior radicado en España.

Si se adquirieron sociedades antes de que la dominante esté siendo consolidada en el citado grupo, los valores que deben em-plearse en el posterior asiento de fusión serán los incluidos en las cuentas consoli-dadas del grupo superior.

A tal efecto, el artículo 35, apartado 2, letra b, de las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, aclara que la eliminación inver-sión-patrimonio neto en una dependiente que a su vez participa en un subgrupo, con carácter general, pondrá de manifi esto que los valores atribuidos a los elementos pa-trimoniales en el balance consolidado del subgrupo difi eren de los contabilizados en el balance consolidado del grupo, incluidos, en su caso, los correspondientes fondos de comercio.

Por tanto, independientemente de que las sociedades se adquieran antes o después de que la dominante esté siendo conso-lidada en un grupo superior, cuando se produzca dicha adquisición, el tratamiento contable será equivalente, es decir, los ci-tados negocios deberán valorarse por el importe atribuido en la última adquisición.

El concepto de “Grupo Superior”

Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas. Disposición transitoria sexta

pd122

pág


Consulta 16. Sobre la correcta interpretación de la referencia al “grupo superior” en la Disposición transitoria sexta del Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre.






Resumen general El concepto de “grupo superior” al que se refi ere la disposición transitoria sexta es el superior radicado en España.

COMENTARIOLa consulta se plantea en los siguientes términos:

La Disposición transitoria sexta del Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, señala que si una sociedad hubiera quedado dispensada de la obligación de consolidar por razón del tamaño, podrá considerarse que se produce la incorporación de una dependiente al grupo en la fecha de comienzo del primer ejercicio en que estuviera obligada a formular cuentas consolidadas o que las formulara voluntariamente.

En relación con la citada Disposición transitoria se pregunta:

1. Qué debe entenderse por grupo superior.

2. Si se adquirieron sociedades antes y después de que la dominante esté siendo consolidada en un grupo superior, parece que las primeras estarían amparadas por la exención y las segundas no. Se pregunta si esta interpre-tación es correcta.

El grupo al que se refi ere la disposición transitoria sexta es el superior radicado en España.

Si se adquirieron sociedades antes de que la dominante esté siendo consolidada en el citado grupo, los valores que deben emplearse en el posterior asiento de fusión serán los incluidos en las cuentas conso-lidadas del grupo superior.

Adicionalmente, y con independencia de que las sociedades se adquie-ran antes o después de que la dominante esté siendo consolidada en un grupo superior, cuando se produzca dicha adquisición, el tratamiento contable será equivalente, es decir, los citados negocios deberán valo-rarse por el importe atribuido en la última adquisición.

Un concepto “grupo superior” que siempre es bueno matizar.


123


32.11Consulta 17. Sobre la correcta interpre-tación de la referencia a los valores con-solidados en la norma de registro y va-loración (NRV) 21ª. “Operaciones entre empresas del grupo” del Plan General de Contabilidad (PGC), en la redacción in-t roduc ida por e l Rea l Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2010.

Respuesta:

La NRV 21ª.2.2.1.a) dispone que, con ca-rácter general, en las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la empresa dominante del mismo o la do-minante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos patrimoniales adquiridos se valorarán por el importe que correspondería a los mis-

mos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo.

Las cuentas anuales consolidadas que deben utilizarse a estos efectos son las del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los elementos patrimoniales, cuya sociedad dominante sea española. Esto es, el grupo o subgrupo español superior.

A su vez, en los supuestos de dispensa, en la práctica pueden presentarse dos situa-ciones:

a) La dominante última española está dispensada de consolidar por razón de subgrupo.

En este caso, aplicando por analogía lo dispuesto en el ar tículo 40.2 de las Nor-mas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas (NOFCAC) apro-badas por el Real Decreto 1159/2010, de

17 de septiembre, se tomarán los valores existentes antes de realizarse la operación en las cuentas anuales individuales de la sociedad adquirida, salvo que la sociedad dominante española formule unas cuentas consolidadas que integren el negocio ad-quirido de acuerdo con lo dispuesto en las NFCAC.

b) La dominante última española está dis-pensada de consolidar por razón de tama-ño.

En este caso, en aplicación de la disposi-ción transitoria sexta. Sociedades consolida-das por primera vez en una fecha posterior a la fecha de adquisición del Real Decre-to 1159/2010, de 17 de septiembre, en la práctica, podrá optarse por emplear los va-lores existentes antes de realizarse la ope-ración en las cuentas anuales individuales de la sociedad adquirida, o por emplear los valores consolidados del negocio adquirido aplicando los criterios generales incluidos en las NOFCAC.

Grupos y dispensas

Operaciones entre empresas del grupo NRV 21ª. Interpretación de la referencia a valores consolidados

COMENTARIOLa NRV 21ª.2.2.1.a) dispone que, con carácter general, en las opera-

ciones entre empresas del grupo en las que intervenga la empresa dominante del mismo o la dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos patrimoniales adquiridos se valorarán por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo.

Las cuentas anuales consolidadas que deben utilizarse a estos efectos son las del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los elementos patrimoniales, cuya sociedad dominante sea española. Esto es, el grupo o subgrupo español superior.

A su vez, en los supuestos de dispensa, en la práctica pueden presen-tarse dos situaciones:

a) La dominante última española está dispensada de consolidar por razón de subgrupo.

Aplicando por analogía lo dispuesto en el artículo 40.2 de las NFCAC, se tomarán los valores existentes antes de realizarse la operación en las cuentas anuales individuales de la sociedad adquirida, salvo que la sociedad dominante española formule unas cuentas consolidadas que in-tegren el negocio adquirido de acuerdo con lo dispuesto en las NFCAC.

b) La dominante última española está dispensada de consolidar por razón de tamaño.

Podrá optarse por emplear los valores existentes antes de realizarse la operación en las cuentas anuales individuales de la sociedad adquirida, o por emplear los valores consolidados del negocio adquirido aplicando los criterios generales incluidos en las NFCAC.

Matizaciones interesantes para caso excepcionales, pero posibles.


pd124

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Consulta 17. Sobre la correcta interpretación de la referencia a los valores consolidados en la norma de registro y valoración (NRV) 21ª. “Operaciones entre empresas del grupo” del Plan General de Contabilidad (PGC), en la redacción introducida por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2010.






Resumen general Acciones en caso de dispensa de consolidación de un grupo superior.

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