OPERAZIONI STRAORDINARIE

AA 2012/2013

OPERAZIONI STRAORDINARIE

• FUSIONE

• CONFERIMENTI

FUSIONE: SOCIETA A

• Soc. A che detiene il 100% in B: costo della partecipazione iscritta da A (200) maggiore del Patrimonio netto di B (100)

• SP A• Part. in B (100%) 200 Passività 400• Altre attività 500 Cap. soc. 100• Riserve 200• 300• -------- --------• Tot. 700 700

FUSIONE: SOCIETA’ B

• SP B

• Attività 600 Passività 500

• Cap. soc. 50

• Ris. 50

• 100

• ------------ --------

• Tot. 600 600

FUSIONE PER INCORPORAZIONE: CASO 1

• In questo caso con la fusione per incorporazione si annulla la partecipazione in A e lo si sostituisce con il suo PN.

• Lo SP di A sarà pertanto• Attività (A + B) 1.100 Passività (A + B) 900• Dis. di fusione 100 CS 100• Riserve 200• 300• --------- -------• Tot. 1.200 1.200

• Civilisticamente il disavanzo di 100 potrebbe essere utilizzato ad es. per 50 per rivalutare le attività e il restante 50 per avviamento.

• In questo caso in luogo del disavanzo nello SP si avrà:

• Attività 1.150 Passività 900• Avviamento 50 PN 300

Art. 172 TUIR

• Sotto il profilo fiscale l’art. 172 TUIR prevedeva (fino al 31/12/2007) la neutralità fiscale della fusione. Tuttavia i maggiori valori iscritti non sono riconosciuti fiscalmente.

• Ciò significa che i maggiori valori iscritti hanno rilevanza civilistica, ma non fiscale. I valori fiscalmente riconosciuti sono quindi quelli che derivano dalla posizione ante fusione.

• Es. Valore civilistico 1.150, valore fiscalmente riconosciuto 1.100 (su cui operare gli ammortamenti fiscali).

• Ciò comporta la compilazione di un prospetto di riconciliazione tra valori civilistici e fiscali.

• Con la finanziaria 2008 è stata reintrodotta la possibilità di ottenere (mediante opzione) il riconoscimento fiscale dei maggiori valori civilistici con il versamento di un’imposta sostitutiva (art. 172, co. 10 bis)

FUSIONE PER INCORPORAZIONE: CASO 2

• Es. 2 A (incorporante) detiene 100% di B (incorporata). Costo della partecipazione 200 < al PN di B 300

• SP A• Part. in B (100%) 200 Passività 400

• Altre attività 500 CS 100• Ris. 200 300• Tot. 700 700

Fusione: caso 2 - ./.

• SP B

• Attività 600 Passività 300• PN 300

• SP A post fusione• Attività (A + B) 1.100 Passività 700• PN (A) 300• Avanzo fus. 100

Avanzo di fusione

• L’avanzo di fusione, sotto il profilo civilistico, può essere imputato a specifico fondo (se considerato avviamento negativo) ovvero (soluzione migliore) a riserva da PN.

• Fiscalmente non è tassato nel momento di formazione, ma lo è in caso di distribuzione ai soci (47, co. 5, TUIR)

Perdita da fusione

• Perdite da fusione• L’art. 172, co. 7, prevede la deducibilità delle

perdite pregresse dell’incorporante e della incorporata sottoponendole a determinate condizioni.

• In particolare la deduzione delle perdite è condizionata al fatto che nel CE dell’esercizio precedente alla fusione risulti un ammontare di ricavi e spese per lavoro dipendente superiore al 40% della media degli ultimi due esercizi precedenti

Esempio 3

• Es.

• Delibera fusione 2007

• Anni 2006 2005 2004

• Ricavi 1.000 1.400 1.600• Costi lav. Dip. 400 600 600

Perdita deducibile

• Media ricavi• (1.400 + 1.600) : 2 = 1.500 x 40% = 600 < 1.000

• Media costi del lavoro dipendente (compresi oneri contributivi)

• (600 + 600) : 2 = 600 x 40% = 240 < 400• Le perdite della società partecipante alla fusione

sono deducibili

CONFERIMENTI

Conti Valori fisc. riconosciuti

Valori di perizia Plusvalenza

ATTIVITA’

Immobili 200 400 200

Impianti 150 300 150

Totale 350 700 350

PASSIVITA’

Debiti 50 50 -

Fondi amm. 50 50 -

Netto conferito 250 600 350

Totale 350 700 350

Differenza tra valori di perizia e valore fiscalmente riconosciuto

• La differenza tra i valori di perizia (700) e l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto

(350) determina una potenziale plusvalenza di 350

… Il conferente

• La conferente ha due possibilità:• A) Iscrivere la partecipazione da

conferimento a valori di perizia (600), ma considerarlo ai fini fiscali al suo valore riconosciuto (250)

• B) iscrivere la partecipazione da conferimento direttamente a valori fiscalmente riconosciuti (cd. conferimento a valori di continuità contabile)

• SP Conferente

• Partecip. nella conferitaria 600 PN 250• a valore di perizia Plusv. 350

• La plusvalenza iscritta per 600 rileva ai fini fiscali (val. fisc. ric.) per 250, con la conseguenza che in caso di alienazione della partecipazione il costo di riferimento è 250 e non 600.

• Eventuali svalutazioni della partecipazione sono irrilevanti fiscalmente fino a che non intaccheranno il valore fiscalmente riconosciuto. Es. svalutazione di 400 sarà indeducibile fiscalmente per 350 e deducibile per 50

Stato Patrim. Valori di perizia Valori fiscali Raccordo

AttivitàImmobili 400 200 200

Impianti 300 150 150

Totale 700 350 350

Passività

Debiti 50 50 -

Fondo amm. 50 50 -

Capitale 600 250 350

Tot. 700 350 350

… La conferitaria

• La conferitaria, se utilizza il regime dei valori in doppia sospensione contabilizza l’azienda a valori correnti (di perizia) considerando tuttavia rilevanti i valori riconosciuti in capo alla conferente.

• Entrambi i soggetti devono allegare alla dichiarazione un prospetto di raccordo in cui si evidenziano i valori di bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti

La finanziaria 2008

• Con la finanziaria 2008 è soppresso il regime di imponibilità dei valori contabili (art. 175) con riconoscimento dei maggiori valori contabili anche ai fini fiscali nel bilancio della conferitaria mediante versamento di un’imposta sostitutiva.

• L’opzione implica il versamento dell’imposta sostitutiva dei maggiori valori di cui si intende ottenere il riconoscimento fiscale in misura pari al:

• 12% dei maggiori valori fino a 5 milioni di euro;• 14% per la parte compresa tra 5 e 10 milioni;• 16% per la parte oltre 10 milioni.

Il riconoscimento dei maggiori valori

• Il riconoscimento dei maggiori valori può avvenire sulle immobilizzazioni materiali e immateriali, ma non sulle immobilizzazioni finanziarie.

• Il riconoscimento dei maggiori valori comporta che i nuovi ammortamenti non avranno più riguardo ai valori fiscalmente riconosciuti trasferiti dalla conferente, ma al nuovo maggior valore affrancato mediante il versamento dell’imposta sostitutiva