PARK ELEKTRİK MADENCİLİK & SİLOPİ ELEKTRİK BİRLEŞMESİ

Bilgilendirme Notu16 Ekim 2014

YASAL UYARISilopi Elektrik A.Ş’nin Park Elektrik Üretim Madencilik San. ve Tic. A.Ş’nin bütün aktif ve pasifini kül halinde tasfiyesiz olarak devralması yoluyla gerçekleşecek birleşme süreci ile ilgili olarak bu raporda yer alan bilgilerin tamamı SPK, EPDK, BİAŞ’nin onayına tabidir. Onay alınmaksızın birleşme sürecinin tamamlanmayacağı sayın yatırımcı ve ilgililerin bilgisine sunulur.

Birleşmenin Temel Nedenleri

Daha Büyük Değer Yaratma

ve Sermaye Piyasalarında Daha Yüksek Değerlerle

Temsil

Ürün Çeşitlemesi

İdari ve Finansal Anlamda

Ölçek Ekonomisi

Birleşmenin Temel Nedenleri

Ölçek Ekonomisi

Ürün Çeşitlemesi

Daha Büyük Değer Yaratma

Yakın coğrafi bölgelerdeki lokasyon nedeniyle idari ve finansal anlamda

ölçek ekonomisinden yararlanılması.

Fiyatların tamamen global dinamiklerle oluştuğu bakır sektörüne ek olarak,

elektrik sektöründe yer alarak, enerji sektörünün gelişen yapısından

yararlanma hedefi.

Birleşmenin sağlayacağı olumlu katkı ile yeni şirketin daha büyük değer

yaratması ve Sermaye Piyasaları’nda daha büyük değerle temsil

hedefleniyor.

Birleşmenin Aşamaları

1 Eylül 2014

12 Eylül 2014

15 Eylül 2014

16 Eylül 2014

1 Ekim 2014

13 Ekim 2014

Birleşme ile ilgili her iki şirketin Yönetim Kurulu kararı ve 4,20 TL olarak belirlenen ayrılma hakkı fiyatı açıklandı.

Uzman Kuruluş raporu açıklandı. Raporda, değiştirme oranı 0,186914 olarak belirlendi.

Birleşme Sözleşmesi ve Yönetim Kurulu Birleşme Raporu imzalandı.

SPK ve EPDK’ya birleşmenin onayı için başvuru yapıldı.

Silopi Elektrik, kotasyon için BİAŞ’a başvurdu.

Silopi Elektrik’in kar dağıtım politikasına ilişkin kararı doğrultusunda YK kararı alındı ve Birleşme Sözleşmesi ile YK Birleşme Raporu’na konuyla ilgili ek yapıldı.

Tamamlanan Aşamalar

Birleşmenin Aşamaları

SPK, EPDK ve BİAŞ’tan onay alınması.

Her iki şirketin Olağanüstü Genel Kurul’unda birleşmenin onaylanma-sı.

Olağanüstü Genel Kurul’un ardından en geç 6. işgünü başlayarak, en az 10, en çok 20 işgünü sürmek üzere 4,20 TL hisse fiyatı ile ayrılma hakkının kullandırılması.

Ayrılma hakkından yararlan-mayacak hisse sahiplerinin hisse değişiminin yapılması.

MKK sürecinin tamamlan-ması.

Borsa İstanbul’da birleşmiş şirkete ait hisselerin işlem görmeye başlaması.

Tamamlanacak Aşamalar

Birleşmede Tahmini Zamanlama

Silopi Elektrik & Park Elektrik Yönetim Kurulları, birleşmenin onaylanacağı Olağanüstü Genel Kurul toplantılarını 2014 yılının sonuna kadar tamamlamayı hedeflemektedir. SPK ve EPDK onayının ardından gerçekleşebilecek birleşme ile ilgili Olağanüstü Genel Kurul, birleşmenin tamamlanması için son aşama anlamına gelmektedir.

Şirket DeğerlemeleriUzman Kuruluş Analizi (Bin TL)

Devralan ŞirketSilopi Elektrik

Devrolan ŞirketPark Elektrik

Birleşmede Esas Alınan Toplam Değer

İNA Benzer İşlemler

Birleşmede Esas Alınan Değer

İNA Borsa Değeri

Birleşmede Esas Alınan Değer

3.518.885 2.451.746 2.985.316 1.402.196 674.487 1.038.342 4.023.658

%50 %50 %100 %50 %50 %100

Birleşme & Değiştirme OranıUzman Kuruluş AnaliziSilopi Elektrik Öd. Sermayesi: 80.000.000 TLPark Elektrik Öd. Sermaye: 148.867.243 TL

Birleşme Oranı = 2.985.3164.023.658

= %74,19

Birleşme Sonrası Sermaye = 80.000.0000,7419

= 107.825.000

Artırılacak Sermaye = 107.825.000 -80.000.000

= 27.825.000

Değiştirme Oranı = 27.825.000148.867.243

= 0,186914

Yatırımcı Ne Yapacak? Ayrılma Hakkından Yararlanacak

Ayrılma hakkının fiyatı SPK tebliğlerine bağlı olarak hisse başına 4,20 TL olarak belirlendi ve birleşme kararının açıklandığı 1 Eylül 2014 tarihinde ilan edildi.

Ayrılma hakkından yararlanmak isteyen yatırımcıların, birleşmenin onaylanacağı Park Elektrik Olağanüstü Genel Kurul’una katılarak olumsuz oy kullanması gerekiyor.

Ayrılma hakkından yararlanmak isteyen PRKME hisse sahipleri, OGK’da birleşme işleminin onaylanmasını takiben en geç 6. işgünü başlamak üzere en az 10, en çok 20 işgünü sürecek zaman diliminde ayrılma hakkını kullanarak hisse bedeli karşılığını alacak.

Hisselerini Yeni Şirket Hisseleri İle DeğiştirecekPRKME hisse sahipleri olağanüstü genel kurulu takiben hisselerini Uzman Kuruluş tarafından belirlenen 0,186914 değiştirme oranı ile birleşmiş şirket hisseleri ile değiştirecek.

Böylece yatırımcılar, birleşmiş yeni şirket hisselerine sahip olacak. Örnek olarak 1000 adet PRKME hissesi sahibi bir yatırımcı 1000 X 0,186914= 186,9 adet yeni hisseye sahip olacak.

Kotasyon işlemlerinin tamamlanmasının ardından birleşik yeni şirket hisseleri BİST’te işlem görmeye başlayacak.

1. Seçen

ek

2. Seçen

ek

Kısaca Silopi Elektrik -1Şırnak Silopi’de kurulu. EPDK tarafından 23.03.2004 tarih ve EÜ/308-3/424 sayılı, 20 yıl süreli üretim lisansına sahip. 2009 yılından bu yana elektrik üretimi gerçekleştiriyor. Mevcut kapasitesi 135 MW. 2014 sonuna kadar kapasiteyi 405 MW’a çıkarmak üzere yapılan iki yeni ünite yatırımının %95’i tamamlandı. Her biri 135 MW kapasiteye sahip 2. ve 3. ünitelerin 2014 sonunda devreye alınması planlanıyor. Üç ünitenin toplam yatırım tutarı bugünkü fiyatlarla yaklaşık 500 mn USD.

Kısaca Silopi Elektrik - 2Bir çeşit hidrokarbon olan asfaltit yakıyor. Santral akışkan yatak teknolojisi ile çalışıyor. Asfaltit sahası Mart 2014’den bu yana kendisine ait. Asfaltit sahasına ait İR2429 nolu rödovans sözleşmesi kapsamında maden işletme hakkı 2033 yılına kadar devam ediyor. Asfaltitin enerji kg başına 5.500-5.800 kcal ile linyitten daha yüksek, taşkömüründen daha düşük.Silopi Elektrik’in kendisine ait asfaltit sahası, gerek arz garantisi gerekse düşük maliyet nedeniyle şirket için çok ciddi bir avantaj yaratıyor. Elektrik satışları ikili anlaşmalar ve PMUM’a satışlar yoluyla gerçekleştiriliyor.

Silopi Elektrik – Üretim

Brüt Elektrik Üretimi

2012 2013 2014/06

Üretim Kapasitesi (yıllık) (KWh)

1.182.600.000 1.182.600.000 586.305.000

Üretim Miktarı(yıllık) (KWh)

849.468.384 731.715.744 516.539.520

Kapasite Kullanım Oranı (yıllık)

%71,8 %61,87 %88,10

Silopi Elektrik – SatışlarSatışlar 2012 2013 2013/06 2014/06

Satış Miktarı(milyon, kw/saat)

735 634 333* 470

Satış Gelirleri(milyon TL)

112 96 51* 73

* 2013 yılında rutin bakım ve onarım çalışmaları nedeniyle tek üniteden oluşan santralin üretim miktarı düşük gerçekleşmiş, bu da satış gelirlerine aynı oranda yansımıştır. 2014 sonu itibariyle üç üniteye çıkılmasının ardından santralde kesintisiz üretim imkanı doğacak olup, ciddi üretim kaybı yaşanmayacaktır.

Silopi Elektrik – Ortaklık Yapısı

Ortaklık Yapısı Pay Oranı

Park Holding A.Ş. %99,99

Turgay Ciner %0,01