patti di famiglia

le guide

Patti di famigliaPer garantire il passaggio generazionale e la continuità d’impresa

Con il contributo di

Allegato a “L’imprenditore” maggio 2012 - Direttore responsabile Giovanni Paolo Ciravegna - Editore: SIPI S.p.A. Viale Pasteur, 6 00144 Roma

3 Guida ai patti di famiglia

Introduzionedi Vincenzo Boccia, Presidente Piccola Industria Confindustria

L’Italia è un paese di imprenditori. Le statistiche

raccontano che possiamo contare all’incirca 65

imprese ogni mille abitanti per un totale di quasi

quattro milioni e mezzo di attività industriali e di

servizi e che il nostro tasso di imprenditorialità è tre

volte quello medio europeo. Non solo, in Europa

ci distinguiamo anche per un altro motivo: siamo

il Paese con il maggior numero di piccole e medie

imprese, che, non potendo contare sulla presen-

za di materie prime, rappresentano il motore della

nostra economia creando ricchezza e assicurando

benessere e occupazione.

E la crisi economica? C’è ed è impossibile negarla,

ma c’è anche una grande voglia di rimboccarsi le

maniche e di uscirne vincenti, più forti e grintosi di

prima. Per raggiungere questo obiettivo occorre pri-

ma di tutto ascoltare il territorio e capire le esigen-

ze e le criticità espresse dalle imprese. Il secondo

passo è individuare le soluzioni più adatte anche

insieme a tutti i protagonisti coinvolti – istituzioni,

banche, professionisti – mettendo a punto soluzio-

ni e strumenti anche propedeutici e formativi che

siano sufficientemente flessibili nell’accogliere esi-

genze specifiche; il terzo passo, infine, è trasferire

questo sapere comune, ed insieme acquisito ed

elaborato, al territorio.

Come si vede si tratta di un percorso circolare, che

dal territorio parte e ad esso ritorna. Un metodo

che Piccola Industria di Confindustria ha adottato

e condiviso per molti progetti, a partire dalla colla-

borazione con il Consiglio Nazionale del Notariato.

Per un’impresa, infatti, il notaio può avere un ruo-

lo importante, vi sono occasioni nelle quali la sua

competenza e il suo supporto possono essere pre-

ziosi. Se infatti dalla crisi si esce reagendo e raf-

forzandosi, diventa fondamentale il ruolo di coloro

che rappresentano l’interfaccia con la quale si con-

frontano gli imprenditori e che ben conoscono le

criticità che le imprese incontrano nelle diverse fasi

della loro attività. Attori che possono assistere le

aziende nella scelta della giusta strategia spingen-

doli, se necessario, ad affrontare processi di crescita

e cambiamento.

Un ruolo attivo non solo nel spiegare gli strumenti

giuridici a disposizione ma per far comprendere,

ad esempio, alle imprese familiari l’importanza di

affrontare con anticipo il passaggio generazionale,

evidenziando i costi e i benefici connessi a una sua

corretta programmazione e a una gestione consa-

pevole volta a salvaguardare la continuità operativa

dell’azienda. O analogamente nel sostenere le im-

prese di famiglia nel ricorrere, se necessario, a mo-

dalità di organizzazione e gestione dell’azienda più

moderne, affidando, ad esempio, la gestione stra-

4Guida ai patti di famiglia

tegico–operativa a manager esterni o supportando

l’azienda nell’intraprendere azioni dirette a rafforza-

re la struttura patrimoniale aprendosi al capitale di

rischio o a ricorrere ad altre forme di alleanza quali

il contratto di rete o la realizzazione di joint venture,

che possono migliorare l’attività produttiva anche

all’estero. Punti, tra l’altro, prioritari dell’azione di

Piccola Industria di Confindustria per il rafforzamen-

to e la crescita di qualità delle PMI.

È proprio pensando a queste e ad analoghe situa-

zioni che Piccola Industria e il Consiglio Nazionale

del Notariato hanno siglato il 15 ottobre 2009 un

Protocollo d’intesa con l’obiettivo di rendere coe-

rente con le esigenze delle imprese l’applicazione

di alcune norme e di aiutare gli imprenditori a sce-

gliere con accortezza le strategie aziendali grazie ad

un intensa attività di consulenza gratuita istituzio-

nale – sia individuale che collettiva – per le picco-

le imprese da svolgere presso le Associazioni del

Sistema.

Da allora molto è stato fatto: nel 2010 abbiamo

approvato insieme le “Linee Guida per l’attuazione

sul territorio”, sottoscrivendo 28 accordi a livello lo-

cale, organizzando 24 incontri di approfondimento

con le associazioni territoriali e istituendo 7 sportelli

gratuiti di consulenza istituzionale. Il passo succes-

sivo è stata l’apertura del Tavolo Piccola Industria–

Notariato per le PMI, istituito lo scorso anno per

elaborare insieme quelle modifiche normative che

potrebbero semplificare la vita delle imprese.

In tale direzione stiamo già lavorando ai Patti di fa-

miglia, introdotti nel nostro ordinamento sei anni fa

ma fino ad oggi poco utilizzati. Per spiegare di cosa

si tratta abbiamo realizzato questa “Guida ai Patti di

famiglia”, che ne illustra in modo semplice e chiaro

le caratteristiche e risponde ai quesiti sollevati più di

frequente dagli imprenditori. Grazie a questo lavoro

sono emersi anche i punti deboli della normativa

e si è condivisa l’intenzione di sostenere congiun-

tamente proposte di modifica normativa capaci di

eliminare le principali criticità che ne ostacolano

l’utilizzo e rischiano di renderne instabili gli effetti

nel tempo.

In un Paese come il nostro, che in questi anni re-

gistra il naturale avvicendamento delle generazio-

ni alla guida delle sue piccole e medie imprese,

il nostro auspicio è che il Patto di famiglia possa

diventare per gli imprenditori qualcosa di più di un

istituto giuridico. Ci auguriamo infatti che possa rap-

presentare uno strumento con il quale non soltanto

assicurare la mera sopravvivenza dell’azienda, ma

con cui porre le basi per il suo rafforzamento in

vista dei più alti traguardi richiesti dagli scenari eco-

nomici all’orizzonte.


Il notaio, pubblico ufficiale–professionista sul ter-

ritorio, accompagna imprese e imprenditori nei

momenti fondamentali della loro vita, nelle scelte

economiche più delicate e importanti: dalla nasci-

ta di un’azienda al suo sviluppo, fino al momento,

assai delicato, del passaggio generazionale.

Garantire la continuità d’impresa presuppone la

consapevolezza che non è facile conciliare il desi-

derio di chi è stato protagonista e vuole continua-

re a decidere e gestire, con le aspettative di chi,

magari lavorando da tempo in azienda, si sente

pronto per assumere responsabilità di gestione.

La stessa attribuzione dell’azienda o delle parte-

cipazioni al figlio, o come dice il codice il discen-

dente, richiede equilibrio nei confronti degli altri

discendenti e del coniuge.

L’azienda o le partecipazioni rappresentano infatti

un valore economico significativo: è giusto e ne-

cessario quindi tenere in considerazione i diritti

dei legittimari, e cioè del coniuge e degli altri figli.

Ma non solo: la società si evolve negli anni e

cambiano anche, sotto certi aspetti, i tratti di-

stintivi della famiglia. Il fenomeno delle famiglie

allargate, con figli nati nel primo e nel secondo

matrimonio a seguito dell’introduzione del divor-

zio nella nostra legislazione, può rendere ancora

più complessa la trasmissione dell’azienda e della

governance. Il notaio, nello specifico, può aiuta-

re l’imprenditore a trovare la soluzione più giusta

rispetto alle proprie esigenze, evitando errori e

rispettando contemporaneamente la volontà dei

singoli.

Già nel 2006, con la legge n. 55 del 14 febbraio,

il nostro Parlamento introduceva con una modi-

fica al codice civile (articoli dal 768/bis al 768/

octies) i Patti di famiglia, ossia contratti finalizzati

ad assicurare il passaggio generazionale, evitan-

do ripercussioni negative sulla successione grazie

alla eliminazione del rischio di azioni giudiziarie

riguardanti la divisione (richieste di collazione) o

la lesione di legittima (azione di riduzione).

Il Consiglio Nazionale del Notariato ritiene sia utile

riprendere in considerazione l’argomento per illu-

strare agli imprenditori italiani, sia pure con qual-

che semplificazione, di cosa si tratta: e non avreb-

be potuto farlo efficacemente senza l’aiuto di chi

rappresenta le Piccole e Medie Imprese italiane.

In questa ottica dal 2009 è iniziata una collabo-

razione organica con Piccola Industria, nella quale

abbiamo messo a disposizione le nostre cono-

scenze per aiutare gli imprenditori nelle loro scel-

te, in vista di un’auspicata ripresa economica.

In questo quadro un tavolo di lavoro ha preso in

considerazione i possibili miglioramenti alle norme

riguardanti i Patti di famiglia, che in questi primi sei

anni di vita hanno dimostrato di non rispondere

completamente alle esigenze delle aziende.

Premessadi Giancarlo Laurini, Presidente del Consiglio Nazionale del Notariato

Passaggio generazionale, un proces-so da gestireIl passaggio generazionale presup-pone la decisione della famiglia im-prenditoriale di voler continuare nel proprio ruolo, ma non va considerato come un momento, bensì come un processo. Un processo delicato che, per avere successo, deve avvenire senza traumi. Per questo è spesso il frutto di un’azione preventiva, mirata a creare le condizioni ideali perché la titolarità dell’impresa “passi” da una generazione all’altra, senza pregiudi-care la competitività né la coesione e l’armonia della famiglia. L’esperienza insegna che il passaggio generaziona-le è un processo durante il quale la coesistenza protratta di membri fami-liari appartenenti a più generazioni, e spesso a diversi rami della famiglia, può complicare le relazioni parenta-li e professionali. Secondo la nostra esperienza professionale, questo pro-cesso va gestito per tempo, mirando alla condivisione e al successivo ri-

spetto di regole chiare circa l’oggetto e le modalità del passaggio.La prima fonte di conflitti deriva dall’accentramento e sovrapposizio-ne dei ruoli in capo ai membri della famiglia.Con riferimento al ruolo di leader, nell’identificare il successore è ne-cessario mirare alla governabilità dell’impresa e all’armonia della fa-miglia; per la prima, dal Consiglio di Famiglia occorre che emerga una po-sizione unitaria a tutela della univo-cità degli indirizzi strategici e di una corretta e tempestiva gestione ope-rativa, pena immobilismo e conflitti che si possono facilmente estendere anche a manager terzi e che inevita-bilmente finiscono per riflettersi nei rapporti familiari.Il ruolo di socio o di azionista è l’u-nico trasmissibile per via ereditaria. Modalità e vincoli della trasmissione di quote e azioni tra membri della fa-miglia e/o verso terzi, ovvero di va-riazione del capitale sociale, se non

Alle sorgenti del futuro delle pmi italianedi Giorgio Elefante, Advisory Associate Partner PwC e Marco Meulepas, Tax Partner PwC

Gli italiani? Un popolo di santi, poeti e navigatori, stando a quel che si dice. In ogni caso, gente intraprendente. Ovvero che intraprende, che fa impresa. E che l’impresa spesso se la tramanda di generazione in generazione, all’interno della stessa famiglia.

definiti e condivisi per tempo posso-no innescare “bombe a orologeria” che producono effetti deflagranti nei momenti meno opportuni. Qui come altrove facciamo riferimento al concetto di regole, che vanno intese come un insieme di impegni tradot-ti in “articoli” prescrittivi (nel loro insieme denominati “Patti di Fami-glia”), che a loro volta possono essere recepiti negli Statuti come nei Patti Parasociali delle entità che compon-gono il gruppo/impresa.Il ruolo di leader dell’impresa più di ogni altro dovrebbe dipendere dal merito: la scelta deve riflettere le logiche di creazione del valore e, in particolare, favorire il presidio delle logiche e dei modelli di creazione di valore per il business.La copertura degli altri ruoli mana-geriali è altrettanto critica: in assen-za di una mappa delle responsabilità chiave, e di regole condivise circa l’accesso a ciascuna posizione, l’in-gresso delle nuove generazioni ha spesso l’effetto di scompaginare le carte e provocare effetti a catena en-tro la famiglia e rispetto alla gestione dei talenti manageriali ad essa ester-ni. Privilegiando il cognome rispetto ai meriti professionali, i giovani ri-schiano di dover gestire responsabi-lità impari rispetto al proprio baga-glio di competenze, mettendo quindi a repentaglio anche l’impresa. Per la gestione del passaggio nei ruoli ma-nageriali è fondamentale la definizio-ne di un piano regolatore che defini-

sca le modalità d’accesso a posizioni operative, prevedendo progressione di responsabilità e autonomia deci-sionale, coesistenza di familiari dello stesso ramo nelle unità organizzati-ve, elaborazione di piani di carriera individuali così da preservare sia i membri della famiglia sia l’attratti-vità dell’impresa rispetto ai talenti manageriali da reperire sul mercato. Quanto precede non implica che bastino regole definite per garantirsi una convivenza pacifica e un passag-gio generazionale di successo. Ma, di certo, l’assenza di regole non facilita il successo del passaggio generazio-nale. Il processo di definizione di tali regole è importante almeno quanto il contenuto delle regole stesse. Av-viarlo è di per sé un primo grande successo.

Equivoci e soluzioni comuni in tema di passaggio generazionaleUn equivoco in cui spesso si incor-re riguarda la caratura delle imprese familiari. Basta uno sguardo al pa-norama imprenditoriale italiano per accorgersi che impresa familiare non significa necessariamente nanismo, localismo o dilettantismo. Né, per quanto riguarda il mercato dei talen-ti, le imprese familiari meglio gestite pongono limiti particolari alle am-bizioni di carriera e di sviluppo pro-fessionale delle risorse manageriali meritevoli, ancorché esterne alla fa-miglia.È pur vero, tuttavia, che le imprese

familiari presentano peculiarità ed esigenze caratteristiche. Se solo una parte di esse riesce ad assicurare con-tinuità al proprio sviluppo e al pro-prio successo nel tempo, superando i frangenti negativi del business e, so-prattutto, le inesorabili discontinuità generazionali, ciò non è quindi dovu-to alla loro debolezza intrinseca, ma spesso alla complessità delle relazioni tra la famiglia e l’impresa, realtà a loro volta complesse, sovrapposte ma mai coincidenti, che hanno esigenze antagoniste e criteri di valutazione e decisione divergenti.La longevità dello sviluppo dell’una e dell’altra poggia sul riuscito equilibrio tra le due, che si realizza cogliendo le differenze, comprendendo appieno logiche e dinamiche e quindi risol-vendo, meglio se anticipatamente, le esigenze più delicate e complesse. Fra queste, il finanziamento dello svi-luppo dell’impresa nel proprio conte-sto competitivo, che va contempera-to con la salvaguardia degli interessi economici e patrimoniali della fami-glia, equilibrando quindi le politiche di remunerazione dei soci rispetto ai flussi di cassa attuali e prospettici, alla luce delle necessità di finanzia-mento della crescita. Un equilibrio che non può prescin-dere dalla condivisione con la fami-glia (non solo i membri con ruoli operativi entro l’impresa, ma anche quelli che ricoprono altri ruoli come ad esempio quello di consigliere o di semplice socio/azionista) di informa-

zioni adeguate e spiegazioni sufficien-ti circa i fatti salienti della gestione e le performance nel business.La famiglia, e le singole individua-lità, rappresentano risorse chiave in fase di sviluppo e spesso anche nei frangenti più difficili. Al contempo, la dipendenza dell’impresa dalle sin-gole individualità può diventare un limite quando il business richiede innovazione strategica e agilità orga-nizzativa. La conflittualità, esplicita o laten-te, tra membri o rami della famiglia può creare ulteriori complicazioni e rallentare il processo risolutivo: l’av-vento delle nuove generazioni, con la progressiva assunzione di respon-sabilità da parte dei giovani, legitti-ma aspettative negli interessati e può instillare apprensioni in altri, fino a provocare veri e propri scontri. La condivisione di una comune in-terpretazione delle realtà familiari e imprenditoriali, delle loro specifiche esigenze, e la definizione di regole chiare per poter accedere ai diversi ruoli all’interno dell’impresa sono essenziali per tutelare impresa e fami-glia. Contemporaneamente, assicura-no la capacità attrattiva verso talen-ti manageriali di rilievo, favorendone la permanenza, mediante la capacità di inquadrarli all’interno dell’orga-nizzazione e di disegnare adeguati pacchetti di remunerazione e percor-si di carriera.Altro equivoco ricorrente è ritenere che il capitalismo familiare sia un

tratto caratteristico dell’imprendito-rialità italiana: le famiglie impegnate in affari e le imprese familiari sono alla base di tutte le economie mo-derne, e non esiste oggi economia, a qualsiasi stadio di sviluppo, in cui le imprese familiari non abbiano un peso rilevante.

Conclusioni Approcciare l’argomento del passag-gio generazionale con i diretti inte-ressati non è semplice. Ma affinché il periodo del passaggio sia gestito al me-glio realizzando una “successione” di successo occorre prepararsi per tem-po, partendo da quando ancora non serve. L’esperienza concreta dimostra che una visione imparziale, la lucidi-tà di giudizio, una mediazione esterna possono rivelarsi supporti preziosi per mantenere il focus sulle realtà ogget-tive quando soggettività, emozioni e sentimenti rischiano di offuscare o rallentare il processo decisionale e confondere le conseguenze nella vita quotidiana, mettendo a repentaglio gli interessi di tutte le parti in gioco. Un contributo professionale esterno alla successione idealmente è multi-disciplinare, ovvero capace di com-binare in modo sinergico le diverse competenze necessarie, dalle strate-gie all’organizzazione, dalla finanza straordinaria alle pratiche fiscali, dalla corporate governance ai risvol-ti legali, tradizionalmente presidio di figure professionali indipendenti, che potrebbero lasciare sguarnite le aree

di contatto o di sovrapposizione tra i propri interventi singoli. E, dato lo sviluppo internazionale raggiunto da molte imprese, idealmente tale con-tributo professionale ha familiarità con contesti economici eterogenei, molteplici legislazioni fiscali e pecu-liarità regolamentari locali. Dovreb-be inoltre supportare al meglio la fase delicata in cui per la prima volta s’infrange il tabù di parlare del futu-ro, e affrontare l’argomento del rap-porto tra la famiglia imprenditoriale e l’impresa familiare. In questi mo-menti occorre proporre regole chiare e adattabili alle circostanze concrete, anticipare l’insorgere dei conflitti disinnescandone le cause, facilitare la convergenza strategica sulle deci-sioni chiave, spianare la strada alle soluzioni organizzative, agevolare la comprensione delle dinamiche finan-ziarie, valorizzare le differenze e com-porre i diversi punti di vista in una visione complessiva del futuro, da raggiungere nel lavoro quotidiano, attraverso le nuove generazioni.Occorre un grande impegno comune per costruire il futuro delle nostre im-prese, specialmente in questa epoca storica, e le famiglie imprenditoriali sono l’alveo statisticamente più im-portante per favorire questo impegno comune. Per questo si può con cer-tezza affermare che l’impegno neces-sario per definire, condividere e sug-gellare i Patti di Famiglia permette di accedere direttamente alle sorgenti del futuro delle imprese familiari.


Patti di famigliaIstruzioni per l’uso

Assicurare continuità gestiona-

le, produttiva, occupazionale

alle aziende nel delicato mo-

mento del passaggio genera-

zionale è senz’altro, soprattut-

to in anni difficili come questi,

un obiettivo importante, che

richiede l’attenzione e la di-

sponibilità degli imprenditori

e l’impegno professionale dei

notai.

In questi primi sei anni il patto

di famiglia ha avuto una scar-

sa applicazione, sia per alcuni

limiti normativi che sono all’at-

tenzione del Governo e delle

forze politiche, sia perché le in-

formazioni sull’argomento non

sono sembrate del tutto chiare.

Lavorando su quest’aspetto

(come migliorare la conoscen-

za del Patto di famiglia tra gli

imprenditori) abbiamo raccol-

to alcune domande frequenti,

alle quali si è cercato di rispon-

dere in modo semplice.

Eccovi il risultato.

La risposta è sì, senza esitazioni. Le imprese possono essere di

grandi, medie, o piccole dimensioni; possono essere struttu-

rate come società per azioni, a responsabilità limitata, società

di persone, imprese individuali o familiari: tutti gli imprenditori,

quando vogliono, possono usufruire di questo strumento.

Serve ad assicurare continuità nella gestione delle imprese, at-

traverso:

• l’individuazione di uno o più discendenti (figli, nipoti) dell’im-

prenditore ritenuti idonei alla gestione;

• il trasferimento ad esso/essi dell’azienda o delle partecipazioni

(quando l’impresa è svolta attraverso una struttura societaria)

• la liquidazione dei diritti economici dei legittimari ai quali non

viene assegnata l’azienda o non vengono assegnate le parte-

cipazioni.

Il patto di famiglia è utiliz-zabile da qualunque im-prenditore, anche piccolo?

A cosa serve il patto di fa-miglia?


Il legislatore ha voluto tutelare la posizione dei familiari

dell’imprenditore che lavorino nell’ambito della sua impresa

riconoscendo loro una serie di diritti che, in virtù del rapporto

instaurato tra imprenditore e collaboratori, non sarebbero altri-

menti azionabili. E’ previsto il loro consenso, e ad essi spetta

una parte dei risultati economici ottenuti dall’impresa con il

loro apporto di lavoro. Spesso, comunque, si tratta di familia-

ri che condividono e sostengono l’iniziativa dell’imprenditore

che vuole realizzare un patto di famiglia.

Se si tratta di società, occorre tenere in considerazione sia la

legge (il codice civile) sia i patti sociali o lo statuto. Ad esem-

pio, nelle società semplici e in nome collettivo per il trasferi-

mento delle quote occorrerà il consenso di tutti i soci come

richiesto dall’art. 2252 c.c., sempre che non sia diversamente

convenuto; nelle s.a.s. per la quota del socio accomandante

occorrerà il consenso di tanti soci che rappresentino la maggio-

ranza del capitale ex art. 2322 c.c., salvo diversa disposizione

dell’atto costitutivo. Per le società di capitali, occorre far riferi-

mento all’art. 2355-bis c.c. per le s.p.a., all’art. 2469 c.c. per le

s.r.l. ed agli artt. 2457 e 2460 c.c. per le s.a.p.a.

In sintesi: non è possibile agire con il Patto di famiglia se non

si rispettano le norme relative all’impresa familiare, essendo

tutelata la posizione del familiare che lavora in azienda, e gli

accordi che sono alla base delle società che gestiscono l’im-

presa. In altri termini, i soci dell’imprenditore non sono tenuti

a rispettare il patto se non sono state rispettate le regole rela-

tive alla vita della società, quali ad esempio il gradimento o la

prelazione.

Il patto può avere ad oggetto il trasferimento del solo ramo

d’azienda ovvero la concessione di un diritto di usufrutto sull’a-

zienda, in conseguenza del quale il titolare mantiene il diritto di

usufruire della stessa e il discendente assegnatario consegue

la nuda proprietà.

Sono certamente attuabili i Patti di famiglia se l’effetto che ne

deriva è quello di assicurare effettivamente il passaggio gene-

razionale nella gestione dell’azienda, sono di più difficile attua-

zione i patti nei quali quell’effetto non è assicurato.

Cosa si deve fare quando l’impresa è gestita in for-ma di impresa familiare o societaria?

Cosa si intende per “tra-sferimento dell’azienda o delle partecipazioni”? E’ possibile limitare il tra-sferimento ad un ramo di azienda o al diritto di nuda proprietà, riservandosi l’u-sufrutto?


La legge prevede (a fronte dell’assegnazione effettuata dall’im-

prenditore a favore di uno dei discendenti o di più discendenti

per realizzare il passaggio generazionale) una compensazione

delle ragioni dei legittimari non assegnatari, sempre che questi

non vi abbiano rinunciato in tutto o in parte.

La base di calcolo, ai fini della determinazione del valore delle

quote riservate ai non assegnatari dell’azienda o delle parte-

cipazioni societarie, è rappresentata dai beni attribuiti all’asse-

gnatario a seguito del patto e senza che rilevino mutamenti di

valore intervenuti successivamente.

Se l’azienda vale 300.000 euro, e la famiglia è composta

dall’imprenditore, dal coniuge e da un figlio, il trasferimento

potrebbe essere realizzato senza alcun esborso da parte del

figlio, se il coniuge rinuncia, oppure attraverso la liquidazione

di 100.000 euro, corrispondenti ad 1/3 (che sarebbe la quota

riservata al coniuge sul patrimonio ereditario).

Certamente si. Basta trovare un accordo sui termini, le modalità

di pagamento, le eventuali garanzie.

È importante valutare bene il valore: stimare un’azienda non

è attività semplice, e ben lo sanno i commercialisti che assi-

stono gli imprenditori. Le loro valutazioni sono estremamente

importanti, ed è opportuno, anche se non è necessario, che

si predisponga un documento, una perizia, che potrà essere

allegata all’atto notarile.

La perizia è utile ad ancorare il valore della stessa azienda o

delle partecipazioni trasferite al momento in cui è stato conclu-

so il Patto di famiglia.

Più avanti vedremo che avere certezza su questo valore crea

vantaggi in relazione all’ipotesi che alcuni legittimari non abbia-

no partecipato al patto.

No, la liquidazione può avvenire in tutto o in parte anche me-

diante trasferimento di altri diritti (ad esempio i diritti su immo-

bili). Ciò impedisce che sorga rispettivamente in tutto o in parte

la corrispondente obbligazione pecuniaria: in parole più sem-

plici, se c’è l’accordo, la compensazione del legittimario può

avvenire con beni e non con denaro.

E’ possibile un pagamento

dilazionato?

Come si può valutare cor-

rettamente il valore dell’a-

zienda o delle partecipa-

zioni?

La liquidazione ai legitti-

mari deve avvenire neces-

sariamente in denaro?

Come avviene la liquida-

zione ai legittimari? In par-

ticolare, come si stabilisce

la somma ad essi dovuta?


Effettivamente, la principale difficoltà che si incontra nella li-

quidazione degli altri legittimari è rappresentata dal fatto che

il discendente assegnatario dell’azienda o delle partecipazioni

non ha mezzi, e più spesso ne ha il genitore che trasferisce

l’azienda. Ma la legge non prevede che sia quest’ultimo a ese-

guire la liquidazione. La dilazione del pagamento può essere

una indicazione, ma non si tratta di un percorso del tutto sicu-

ro. Il ricorso al credito bancario, mai come in questo periodo,

incontra difficoltà. Al momento, non escludiamo che l’impren-

ditore, d’accordo con gli altri partecipanti al patto, possa co-

munque liquidare direttamente i discendenti non assegnatari.

Per evitare qualsiasi incertezza in termini di stabilità del patto

e di legittimità delle scelte effettuate, riteniamo tuttavia neces-

sario un intervento correttivo sulla normativa, che consenta

espressamente all’imprenditore di provvedere, lui stesso, alla

liquidazione.

La rinuncia si configura come una clausola del patto di fa-

miglia in virtù della quale le parti convengono che nulla sia

dovuto ai partecipanti non assegnatari dei beni d’impresa o,

in caso di rinuncia parziale, che questi accettino una liquida-

zione inferiore al valore della quota ad essi spettante sui beni

medesimi.

È così. Si realizza una liberalità indiretta (è come se si facesse

una donazione, e di ciò si deve tener conto nel regolamento

della successione del rinunciante).

Al momento dell’apertura della successione dell’imprenditore

non possono essere esercitate azioni o effettuate operazioni

che abbiano finalità destabilizzatrici dell’assetto patrimoniale,

deciso con il patto di famiglia.

Al fine di garantire la stabilità dell’assetto patrimoniale ideato

dall’imprenditore, i beni assegnati con il patto sono esclusi

dall’obbligo della collazione e non sono soggetti all’azione di

riduzione. In sostanza, l’assegnazione effettuata tramite il pat-

to di famiglia è definitiva. E ciò vale tanto per gli assegnatari

dei beni d’impresa quanto per gli altri legittimari.

Come si può fare se il fi-

glio, il discendente, non ha

mezzi propri per liquidare

i suoi familiari?

Ma le rinunce alla liquida-

zione possono anche es-

sere parziali?

Quindi, chi rinuncia alla li-

quidazione avvantaggia eco-

nomicamente il discendente

che continua l’attività?

Se si firma il patto di fa-

miglia davanti al notaio,

c’è poi la possibilità che si

contesti successivamente

la decisione, al momen-

to in cui viene a mancare

l’imprenditore?


La liquidazione in favore dei legittimari può avvenire anche con

atti successivi al patto di famiglia. È necessario, però, che questi

contratti vengano espressamente collegati al patto di famiglia

e che di essi siano parti gli stessi soggetti che intervennero al

patto di famiglia o gli eredi degli originari partecipanti, se questi

siano nel frattempo deceduti.

In loro favore è stato previsto, al momento dell’apertura della

successione, il pagamento di una somma pari alla quota che

sarebbe loro spettata se avessero partecipato al patto, aumen-

tata degli interessi legali. La somma verrà determinata in fun-

zione e sulla base del valore dei beni d’impresa come determi-

nato nel patto di famiglia. Anche per questa ragione una perizia

estimativa del valore dell’azienda o delle partecipazioni trasferi-

te, al momento della stipula del patto, può risultare opportuna.

Non necessariamente. La legge prevede che le eventuali con-

troversie che scaturiscono dal patto devono essere devolute

in via preliminare ad organismi di conciliazione. La previsione

– per quanto già oggi l’esperimento del tentativo obbligatorio

di conciliazione sul patto di famiglia è previsto espressamente

dall’art. 5 del D.lgs. n. 28/2010 – è diretta ad evitare i tempi

eccessivamente dilatati del processo civile e a ricercare una so-

luzione più rapida ed economica delle controversie.

La legge (precisamente l’art. 1, comma 78, L. n. 296/2006,

che ha integrato la disposizione dell’art. 3, D.Lgs. n. 346/1990)

prevede un regime agevolato (non assoggettabilità all’imposta)

per i trasferimenti di aziende familiari (individuali o collettive),

effettuati anche tramite i patti di famiglia a favore dei discen-

denti, che si impegnino a continuare l’attività nei successivi cin-

que anni.

Questo regime è estremamente vantaggioso, e prevede:

• l’esenzione dall’imposta di donazione;

• l’esenzione dall’imposta di trascrizione per le formalità relative;

• l’esenzione dall’imposta catastale per le volture relative.

Se dovessero, dopo la fir-

ma del patto, insorgere

vertenze, diverse interpre-

tazioni, occorrerebbe agire

in giudizio. Tempi lunghi e

costi sicuri. E’ così?

Ci sono vantaggi di natura

fiscale?

È possibile realizzare la

liquidazione prevista nel

patto di famiglia in mo-

menti successivi rispetto

alla firma del patto?

Se alcuni legittimari non

hanno partecipato al pat-

to, come possono far vale-

re i loro diritti?

Progetto grafico, impaginazione e stampa

Graphic Partners Gruppo Litografico

Finito di stampare nel mese di maggio 2012

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PwC è vicina, professionalmente e fisicamente, alle imprese e alle sfide di business grazie alla sua presenza articolata sul territorio nazionale e in tutto il mondo.

PwC ha sviluppato importanti esperienze nell’ambito delle imprese familiari, conosce approfonditamente le dinamiche e le problematiche in seno alla proprietà e all’azienda e può contribuire a instaurare e diffondere consapevolezza e fiducia nel rapporto tra Famiglia, Proprietà e Impresa.

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