penawaran umum terbatas untuk … prospektus... · 3. strategi usaha ... penawaran umum dan...

250

Upload: dangngoc

Post on 05-May-2018

251 views

Category:

Documents


7 download

TRANSCRIPT

Page 1: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU I PERUSAHAAN PERSEROAN (PERSERO) PT KRAKATAU STEEL TBK.

Page 2: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal
Page 3: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

i

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI ..............................................................................................................................................i

DEFINISI DAN SINGKATAN .................................................................................................................. iii

RINGKASAN ..........................................................................................................................................xi

I. PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU I......................................................................................................................................1

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA................................................................................................9

III. PERNYATAAN UTANG ...............................................................................................................11

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ....................................................................................42

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN ...............................................................49

VI. FAKTOR RISIKO .........................................................................................................................94

VII. KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ...........................................................................................................................107

VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK .............................................1081. Riwayat Singkat Perseroan ................................................................................................1082. Izin-Izin Terkait Kegiatan Usaha .........................................................................................1093. Kepemilikan Saham dan Struktur Permodalan Perseroan .................................................1094. Struktur Organisasi Perseroan ...........................................................................................1105. Pengurusan dan Pengawasan ........................................................................................... 1116. Sumber Daya Manusia .......................................................................................................1187. Hubungan Kepemilikan, Pengurusan dan Pengawasan Perseroan ..................................1218. Keterangan Mengenai Anak Perusahaan ..........................................................................1229. Hubungan dan Transaksi antara Perseroan dan Entitas Anak dengan Pihak Berelasi .....15510. Perjanjian dengan Pihak Ketiga .........................................................................................15611. Aset Tetap ..........................................................................................................................15812. Perkara-perkara yang dihadapi Perseroan ........................................................................159

IX. KEGIATAN SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK .........................................................................................................................161

1. Umum .................................................................................................................................1612. Keunggulan Bersaing .........................................................................................................1623. Strategi Usaha ...................................................................................................................1644. Produksi .............................................................................................................................1655. Penjualan Produk Baja .......................................................................................................1666. Pemasaran .........................................................................................................................1677. Penjualan di Pasar Domestik .............................................................................................1698. Penjualan Ekspor ...............................................................................................................170

Page 4: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

ii

9. Distribusi ............................................................................................................................17010. Persaingan Usaha ..............................................................................................................17111. Proses Produksi .................................................................................................................17212. Fasilitas Produksi ...............................................................................................................17313. Bahan Baku dan Pasokan Bahan Baku .............................................................................17714. Program Ekspansi ..............................................................................................................18115. Kegiatan Usaha Perseroan Lainnya ..................................................................................18516. Masalah Lingkungan (AMDAL) ..........................................................................................18917. Asuransi .............................................................................................................................19018. Program Pemberdayaan Masyarakat ................................................................................19119. Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good corporate governance /GCG) .........................19220. Tanggung Jawab Sosial Perseroan (Corporate Social Responsibility/CSR) ......................19321. Prospek Usaha ...................................................................................................................193

X. INDUSTRI BAJA........................................................................................................................196

XI. EKUITAS ...................................................................................................................................204

XII. KEBIJAKAN DIVIDEN ..............................................................................................................206

XIII. PERPAJAKAN ...........................................................................................................................207

XIV. KETERANGAN TENTANG HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU ...............................210

XV. KETERANGAN MENGENAI PEMBELI SIAGA .........................................................................213

XVI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ......................................................217

XVII. TATA CARA PEMESANAN SAHAM ..........................................................................................220

XVIII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN SERTIFIKAT BUKTI HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU .................................................................................................................226

XIX. INFORMASI TAMBAHAN ..........................................................................................................227

Page 5: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

iii

DEFINISI DAN SINGKATAN

Di dalam Prospektus ini, kata-kata di bawah ini mempunyai arti sebagai berikut, kecuali bila kalimatnya menyatakan lain:

“Afiliasi ” berarti hubungan yang didefinisikan dalam Pasal 1 UUPM, yaitu :- hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai

derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;- hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris

dari pihak tersebut;- hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau

lebih anggota direksi atau komisaris yang sama;- hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak baik langsung

maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

- hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau;

- hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama

“Anak Perusahaan” berarti Perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan StandarAkuntansi Keuangan di Indonesia.

“Anggota Bursa” berarti Perusahaan Efek yang telah memperoleh persetujuan keanggotaan bursa untuk menggunakan sistem dan/atau sarana BEI dalam rangka melakukan kegiatan perdagangan efek di BEI sesuai dengan peraturan BEI.

”AS” berarti Amerika Serikat.

“BAE” berarti Biro Administrasi Efek, yaitu pihak yang melaksanakan administrasi saham dalam PMHMETD I yang ditunjuk oleh Perseroan yang dalam hal ini adalah dalam hal ini PT BSR Indonesia.

“Bank Kustodian” berarti Bank umum yang memperoleh persetujuan dari Bapepam dan LK untuk memberikan jasa penitipan atau melakukan jasa kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Bapepam dan LK” berarti singkatan dari Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan sesuai dengan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia tanggal 30 Desember 2005 No. 606/KMK.01/2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Per tanggal 31 Desember 2012 fungsi Bapepam dan LK telah beralih menjadi OJK.

”Bar Mill” berarti pabrik baja tulangan

“BEI atau Bursa Efek Indonesia”

berarti bursa efek sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 angka 4 UUPM yang diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan atau penerus, pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“BKPM” berarti Badan Koordinasi Penanaman Modal

Page 6: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

iv

“Blast Furnace” berarti tanur tinggi merupakan salah satu dari proses ironmaking

“BUMN” berarti Badan Usaha Milik Negara.

”CAGR” berarti laju pertumbuhan majemuk tahunan atau compound annual growth rate.

”Cold Rolling Mill” berarti pabrik baja lembaran dingin

”Continuous Casting Machine”

berarti mesin pengecoran kontinyu yang memproses baja cair menjadi produk baja setengah jadi seperti slab atau billet baja

“Direct Reduction Plant” berarti pabrik besi reduksi langsung atau pabrik besi spons

“CRC” berarti baja lembaran dingin yaitu produk dari pabrik baja lembaran dingin

“Daftar Pemegang Saham (DPS)”

berarti Daftar Pemegang Saham yang memuat keterangan tentang kepemilikan saham dalam Perseroan.

“Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS)”

berarti Daftar yang memuat nama-nama pemesan saham dan jumlah yang dipesan dan disusun berdasarkan Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang dibuat oleh masing-masing Penjamin Emisi Efek

“EBITDA” berarti laba sebelum pajak penghasilan ditambah/dikurangi (kerugian)/keuntungan selisih kurs bersih ditambah biaya pendanaan ditambah depresiasi dan amortisasi dan dikurangi dengan penghasilan bunga.

“Efektif”berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan Peraturan No. IX.A.2 angka 4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009, yaitu:1) Atas dasar lewatnya waktu yaitu 45 (empat puluh lima) hari sejak

tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir atas Pernyataan Pendaftaran yang diajukan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau

2) Atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan; dengan ketentuan waktu antara tanggal laporan keuangan terakhir yang diperiksa Akuntan yang dimuat dalam prospektus dan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran tidak lebih dari 6 (enam) bulan.

“Entitas Anak” berarti perusahaan dimana Perseroan memiliki penyertaan saham baik secara langsung maupun tidak langsung lebih dari 50% (lima puluh persen) atau lebih dari seluruh modal yang ditempatkan dan disetor dalam perusahaan tersebut dan laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

“Entitas Asosiasi” berarti perusahaan dimana Perseroan memiliki penyertaan saham baik secara langsung maupun tidak langsung lebih dari 20% (dua puluh persen) namun kurang dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh modal yang ditempatkan dan disetor dalam perusahaan tersebut sehingga penyertaan saham tersebut dicatat dengan menggunakan metode ekuitas (equity method) yang laporan keuangannya tidak dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perseroan.

“EPC” berarti singkatan dari Engineering Procurement Construction berarti perusahaan rekayasa industri

“Electric Arc Furnace (EAF)”

berarti dapur busur listrik memproduksi baja cair

Page 7: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

v

“Flat Product” berarti produk baja lembaran

“Formulir Konfirmasi Penjatahan (FKP)”

berarti Formulir hasil penjatahan atas nama pemesan sebagai tanda bukti pemilikan saham-saham di pasar perdana

“Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS)”

berarti Formulir asli yang disediakan Perseroan bersama-sama dengan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan dalam rangkap 5 (lima) oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Efek

“GB” berarti Guarantee Bank

“Harga Pelaksanaan” berarti harga yang harus dibayarkan dalam PMHMETD I untuk setiap pelaksanaan 1 (satu) HMETD menjadi saham baru yaitu sebesar Rp525 (lima ratus dua puluh lima Rupiah) per saham

“Hari Bank” berarti Hari kerja bank yaitu hari pada saat mana Bank Indonesia menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank.

“Hari Bursa” berarti Hari diselenggarakannya perdagangan efek di bursa efek yaitu hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan libur oleh bursa efek

“Hari Kalender” berarti Setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa

“Hari Kerja” berarti Hari kerja biasa kecuali hari Sabtu, Minggu dan hari yang oleh Pemerintah ditetapkan sebagai hari libur nasional

“HMETD” berarti Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang merupakan hak yang melekat pada saham yang memungkinkan para pemegang saham yang ada untuk membeli Efek baru, termasuk saham, Efek yang dapat dikonversikan menjadi saham dan waran, sebelum ditawarkan kepada Pihak lain. Hak tersebut wajib dapat dialihkan

“HRC” berarti baja lembaran panas yaitu produk dari pabrik baja lembaran panas

“Hot Strip Mill” berarti pabrik baja lembaran panas

“IAPI” berarti Institut Akuntan Publik Indonesia

“Ironmaking” berarti pembuatan besi

”Iron Ore Pellet” berarti pelet bijih besi yang merupakan bahan baku utama untuk pabrik besi reduksi langsung

“Joint Venture” berarti perusahaan patungan

“Karyawan” berarti adalah karyawan tetap Perseroan

“Krakatau Steel Group” berarti PT Krakatau Steel (Persero) beserta 11 anak perusahaannya

“KSEI” berarti singkatan dari PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta, yang bertugas mengadministrasikan penyimpanan efek berdasarkan Perjanjian Pendaftaran efek pada Penitipan Kolektif

“L/C” berarti Letter of Credit

”Ladle Turret” berarti peralatan penopang ladle berisi baja cair pada proses pengecoran kontinyu

Page 8: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

vi

“Ladle Furnace (LF)” berarti dapur ladle yang memproses penambahan paduan baja cair setelah diproses di dapur busur listrik

“Masyarakat” berarti Perorangan dan/atau badan hukum, baik warga negara Indonesia maupun warga negara asing dan/atau badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing, baik yang bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal atau berkedudukan di luar Indonesia

“Menkumham” berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dahulu Menteri Kehakiman Republik Indonesia, sebagaimana pernah diubah menjadi “Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia” dan “Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia

“MESA” berarti singkatan dari Management and Employee Stock Allocation atau Program Penjatahan Saham Manajemen dan Karyawan berdasarkan Surat Keputusan Direksi No.89/C/DU-KS/kpts/2010 tanggal 27 September 2010 tentang Petunjuk Pelaksanaan Kepemilikan Saham Perusahaan oleh Karyawan dan Manajemen melalui MESA dan MESOP.

“MESOP” berarti singkatan dari Management and Employee Stock Option Plan atau Program Pemberian Opsi Pembelian Saham kepada Manajemen dan Karyawan berdasarkan Surat Keputusan Direksi No.89/C/DU-KS/kpts/2010 tanggal 27 September 2010 tentang Petunjuk Pelaksanaan Kepemilikan Saham Perusahaan oleh Karyawan dan Manajemen melalui MESA dan MESOP.

“Otoritas Jasa Keuangan atau OJK”

berarti Otoritas Jasa Keuangan, sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Republik Indonesia No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan, yang adalah lembaga independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam undang-undang tersebut

“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan Peraturan KSEI

“Pemerintah” berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia

“Penawaran Umum Terbatas untuk Penambahan Modal dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I atau PMHMETD I”

berarti penawaran atas sebanyak 3.571.396.900 (tiga miliar lima ratus tujuh puluh satu juta tiga ratus sembilan puluh enam ribu sembilan ratus) Saham HMETD dengan nilai nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) per saham. Setiap pemegang 250.000 (dua ratus lima puluh ribu) saham yang namanya terdaftar dalam DPS Perseroan pada tanggal penutupan Tanggal Terakhir Pencatatan (Recording Date) berhak atas 56.599 (lima puluh enam ribu lima ratus sembilan puluh sembilan) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham HMETD dengan Harga Pelaksanaan yang akan ditentukan kemudian, yang harus dibayar penuh saat mengajukan FPPS. Saham dari PMHMETD I memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak atas dividen dengan saham yang telah disetor penuh lainnya. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down)

“Penitipan Kolektif” berarti jasa penitipan atas efek sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 16 UUPM

Page 9: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

vii

“Peraturan KSEI” berarti peraturan KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni 2012 tentang Jasa Kustodian Sentral sebagaimana telah disetujui oleh OJK sesuai dengan surat keputusan Bapepam dan LK No. S-6953/BL/2012 tanggal 6 Juni 2012 perihal Persetujuan atas rancangan Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya,dan/atau perubahan-perubahannya di kemudian hari.

“Peraturan No. IX.E.1” berarti Peraturan No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 Tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu

“Peraturan No. IX.E.2” berarti Peraturan No. IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 Tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama

“Peraturan No. IX.J.1” berarti Peraturan No. IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No.Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik

“Periode Perdagangan” berarti periode dimana Pemegang Saham dan/atau pemegang HMETD dapat menjual atau mengalihkan HMETD yang dimilikinya serta melaksanakan HMETD yang dimilikinya

“Perjanjian Pembelian Sisa Saham”

berarti Perjanjian Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka Penawaran Umum Untuk Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I Perusahaan Perseroan (Persero) PT Krakatau Steel (Persero) Tbk No.2 tanggal 3 November 2016, yang dibuat di hadapan Notaris Fathiah Helmi, Notaris di Jakarta antara Perseroan dan PT Bahana Securities dan PT Mandiri Sekuritas berikut perubahan-perubahannya, dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari

“Pernyataan Pendaftaran” berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam pasal 1 angka 19 UUPM juncto Peraturan OJK No. 32/ 2015, berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada OJK sebelum melakukan Penawaran Umum kepada Masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK

“Pernyataan Efektif” berarti telah diterimanya surat dari Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal OJK oleh Perseroan yang memberitahukan bahwa OJK tidak memerlukan informasi tambahan dan tidak mempunyai tanggapan lebih lanjut secara tertulis terhadap Pernyataan Pendaftaran yang telah disampaikan oleh Perseroan dalam rangka PMHMETD I

“Perseroan berarti badan hukum yang melakukan Penawaran Umum yang dalam hal ini adalah PT Krakatau Steel (Persero) Tbk, berkedudukan di Cilegon.

“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM

”Pipe Mill” berarti pabrik pipa baja

“Prospektus” berarti dokumen penawaran sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 26 UUPM

Page 10: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

viii

“POJK No. 32/2014” berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 Tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka

“POJK No. 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik

“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik

“POJK No. 35/2014” berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik

“POJK No. 30/2015” berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 30/POJK.04/2015 Tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum

“POJK No. 32/2015” berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2015 Tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu

“POJK No. 33/2015” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2015 tentang Bentuk dan isi Prospektus Dalam Rangka Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu

“POJK No. 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit

“POJK No. 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Penyusunan Piagam Unit Audit Internal

“PSAK” berarti Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku di Indonesia

“RH Degasser ” berarti proses pemurnian baja cair dengan cara menghilangkan pengotor melalui penurunan tekanan pada tingkat vakum

“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham yang diadministrasikan oleh KSEI, Anggota Bursa atau Bank Kustodian berdasarkan kontrak pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham.

“Rekening Penawaran Umum”

berarti rekening yang dibuka atas nama PPEE untuk menampung dana yang diterima dari investor

“Rolling” berarti pengerolan

“RUPS” berarti Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan UUPT dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksanaannya

“RUPSLB” berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroandan UUPT dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksanaannya

“Saham HMETD” berarti seluruh saham hasil pelaksanaan HMETD yang merupakan saham baru yang diperoleh oleh pemegang HMETD dalam PMHMETD I yaitu sebanyak 3.571.396.900 (tiga miliar lima ratus tujuh puluh satu juta tiga ratus sembilan puluh enam ribu sembilan ratus) Saham

“Saham Lama” berarti saham biasa atas nama Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh oleh Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan

Page 11: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

ix

“SBHMETD” berarti saham biasa atas nama Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh oleh Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan

“Section Mill” berarti pabrik baja profil

“SBLC” berarti Stand by Letter of Credit

“SKBDN” berarti Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri

“Slab Steel Plant” berarti pabrik slab baja

”Sponge Iron” berarti besi spons yaitu produk dari pabrik besi reduksi langsung

“Steel Billet” berarti billet baja yaitu produk setengah jadi dari pabrik billet baja

”Steel Bar” berarti baja tulangan yaitu produk dari pabrik baja tulangan

”Steel Section” berarti baja profil yaitu produk dari pabrik baja profil

”Steel Pipe” berarti pipa baja yaitu produk dari pabrik pipa baja

”Steel Plate” berarti pelat baja yaitu produk yang diproduksi oleh pabrik pelat atau pabrik baja lembaran panas

“Steelmaking” berarti pembuatan baja

”Strand” berarti jalur yang dilengkapi dengan mesin dan peralatan penunjang lainnya pada proses pengecoran baja

”Tinplate” berarti pelat timah yaitu produk CRC yang dilapisi dengan timah diproduksi oleh pabrik pelat timah

”TERP” berarti Theoritical Ex-Right Price atau Harga Pasar Teoritis

”TR” berarti singkatan dari Trust Receipt

”UPAS” berarti Usance Paid At Sight

“USD” berarti Dollar Amerika Serikat

“UU No. 1/1995” berarti Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas yang berdasarkan Pasal 160 UUPT telah dinyatakan dicabut dan dinyatakan tidak berlaku.

“UUPM” berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995, Tambahan No. 3608

“UUPT” berarti Undang-undang No.40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No.106 Tahun 2007, Tambahan No.4756 berikut peraturan pelaksanaannya dan segala perubahan-perubahannya atau pembaharuan-pembaharuannya di kemudian hari serta Peraturan Pelaksanaannya

“UUWDP” berarti Undang-undang No.3 Tahun 1982 tanggal 1 Pebruari 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan, Lembaran Negara Republik Indonesia No.7 Tahun1982, Tambahan No.3214 berikut peraturan pelaksanaannya dan segala perubahan-perubahannya atau pembaharuan-pembaharuannya di kemudian hari serta Peraturan Pelaksanaannya

”WR” berarti baja batang kawat yaitu produk dari pabrik baja batang kawat

“Wire Rod Mill” berarti pabrik baja batang kawat

Page 12: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

x

SINGKATAN ENTITAS ANAK DAN ENTITAS ASOSIASI

“KW” berarti PT Krakatau Wajatama, bergerak dibidang manufaktur baja tulangan dan profil/ section, kepemilikan saham sebesar 100,00%

“KDL” berarti PT Krakatau Daya Listrik, bergerak dibidang distributor dan penghasil listrik, kepemilikan saham sebesar 100,00%

“KHIP” berarti PT KHI Pipe Industries, bergerak dibidang manufaktur pipa baja, kepemilikan saham sebesar 100,00%

“KIEC” berarti PT Krakatau Industrial Estate Cilegon, bergerak dibidang pengusahaan kawasan industri, kepemilikan saham sebesar 100,00%

“KE” berarti PT Krakatau Engineering, bergerak dibidang rekayasa industri dan rancang bangun, kepemilikan saham sebesar 100,00%

“KBS” berarti PT Krakatau Bandar Samudera, bergerak dibidang jasa pengelolaan pelabuhan, kepemilikan saham sebesar 100,00%

“KTI” berarti PT Krakatau Tirta Industri, bergerak dibidang distributor dan pengolahan air, kepemilikan saham sebesar 100,00%

“KM” berarti PT Krakatau Medika, bergerak dibidang jasa pelayanan kesehatan, kepemilikan saham sebesar 97,55%

“KIT” berarti PT Krakatau Information Technology, bergerak dibidang jasa teknologi informasi, kepemilikan saham sebesar 100,00%

“MJIS” berarti Meratus Jaya Iron And Steel, Manufaktur besi spons, kepemilikan saham sebesar 66,00%

“KNR” berarti PT Krakatau National Resources, Industri pengolahan hasil tambang, kepemilikan saham sebesar 100,00%

“Krakatau POSCO” berarti PT Krakatau POSCO, perusahaan patungan yang didirikan oleh Perseroan dan POSCO, perusahaan baja yang berkedudukan di Korea Selatan, yang bergerak di bidang manufaktur slab dan pelat baja. Kepemilikan saham Perseroan adalah sebesar 30%

“KNSS” berarti PT Krakatau Nippon Steel Sumikin, perusahaan patungan yang didirikan oleh Perseroan dan Nippon Steel Sumitomo Metal Corporation (NSSMC), perusahaan baja yang berkedudukan di Jepang, yang memproduksigalvanizing and annealing processing line yang berlokasi di Krakatau Industrial Estate di Cilegon, Indonesia. Berdasarkan perjanjian joint venture, NSSMC pada awalnya memiliki 80,0% saham dalam PT KNSS, sementara Perseroan pada awalnya memiliki 20,0% saham.

“KOS” berarti PT Krakatau Osaka Steel, perusahaan patungan yang didirikan oleh Perseroan dan Osaka Steel Corporation Limited (OSC), perusahaan baja yang berkedudukan di Jepang, yang memproduksi baja tulangan dan baja profilyang berlokasi di Krakatau Industrial Estate di Cilegon, Indonesia. Berdasarkan perjanjian joint venture, OSC pada awalnya memiliki 80,0% saham dalam PT KOS, sementara Perseroan pada awalnya memiliki 20,0% saham.

“KSI” berarti PT Krakatau Semen Indonesia, perusahaan patungan yang didirikan oleh Perseroan dan PT Semen Indonesia (Persero) Tbk (SI)., perusahaan semen yang berkedudukan di Gresik, Indonesia, yang memproduksi ground granulated blast furnace slag (GGBFS) sebagai bahan baku semen. Berdasarkan perjanjian joint venture. Kepemilikan saham pada KSI adalah 50% SI dan 50% Perseroan.

Page 13: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

xi

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci, serta laporan keuangan dan catatan-catatan yang tercantum dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Kecuali dinyatakan lain, seluruh pembahasan atas informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini dilakukan pada tingkat konsolidasian. Semua informasi keuangan Perseroan disusun berdasarkan laporan keuangan Perseroan yang disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat dan telah sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

1. TINJAUAN UMUM

Perseroan, berkedudukan di Kota Cilegon adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia, didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas Perseroan No.34, tanggal 27 Oktober 1971, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No.25, tanggal 29 Desember 1971, keduanya dibuat di hadapan Tan Thong Kie, S.H., Notaris di Jakarta. Akta-akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Penetapan No.J.A.5/224/4 tanggal 31 Desember 1971, telah didaftarkan dalam buku register yang berada di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta berturut-turut di bawah No.22 dan No.23 tanggal 6 Januari 1972 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.44 tanggal 8 Pebruari 1972, Tambahan No.19.

Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 51 tanggal 27 April 2015, dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., MKn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-AH.01.03-0931523 tanggal 12 Mei 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT No. AHU-3504091.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 12 Mei 2015.

Sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasarnya, maksud dan tujuan Perseroan ialah melakukan usaha di bidang industri besi dan baja serta optimalisasi pemanfaatan sumber daya Perseroan untuk menghasilkan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat serta mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai Perseroan dengan menerapkan prinsip-prinsip perseroan terbatas.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:a. Kegiatan Usaha Utama, yaitu industri baja terpadu, yang memproduksi besi spons, slab baja, billet

baja, baja lembaran panas, baja lembaran dingin dan batang kawat; perdagangan, yang meliputi kegiatan pemasaran, distribusi dan keagenan, baik dalam maupun luar negeri; pemberian jasa rekayasa dan konstruksi, pemeliharaan mesin, konsultasi teknis maupun penyediaan sarana dan prasarana yang menunjang kegiatan usaha Perseroan.

b. Kegiatan Usaha Penunjang, yaitu pergudangan, perbengkelan, properti, pelabuhan, pendidikan dan pelatihan, limbah produk dan limbah industri, pembangkit listrik, pengelolaan air, dan jasa teknologi informasi.

Page 14: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

xii

2. PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU I

Perseroan telah mendapatkan persetujuan dari RUPSLB untuk menerbitkan sebanyak 3.571.396.900 (tiga miliar lima ratus tujuh puluh satu juta tiga ratus sembilan puluh enam ribu sembilan ratus) saham baru dengan nilai nominal Rp 500,- (lima ratus Rupiah) per saham. Estimasi jumlah dana yang akan diterima oleh Perseroan dalam PMHMETD I ini adalah sekitar Rp1.874.983.372.500 (satu triliun delapan ratus tujuh puluh empat miliar sembilan ratus delapan puluh tiga juta tiga ratus tujuh puluh dua ribu lima ratus Rupiah). Setiap pemegang 250.000 (dua ratus lima puluh ribu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan pada tanggal 22 November 2016 berhak memperoleh 56.599 (lima puluh enam ribu lima ratus sembilan puluh sembilan) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan Rp525 (lima ratus dua puluh lima Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD.

Sesuai dengan POJK No. 32/2015, PMHMETD I ini menjadi efektif setelah disetujui oleh RUPSLB Perseroan yang telah diadakan pada tanggal 25 Agustus 2016 dan diperolehnya pernyataan efektif OJK yang dikeluarkan pada tanggal 10 November 2016.

Jenis Penawaran : HMETDNilai Nominal : Rp 500 (lima ratus Rupiah)Harga Pelaksanaan : Rp525 (lima ratus dua puluh lima Rupiah)Rasio Konversi : 250.000 (dua ratus lima puluh ribu) Saham Lama berhak

atas 56.599 (lima puluh enam ribu lima ratus sembilan puluh sembilan) HMETD

Seri Saham : Saham Biasa atas nama Seri BDilusi Kepemilikan : 18,46% (delapan belas koma empat enam persen)Periode Perdagangan HMETD : 24 – 30 November 2016Periode Pelaksanaan HMETD : 24 – 30 November 2016Tanggal Pencatatan Efek di Bursa : 24 November 2016Pencatatan : BEI

Berdasarkan harga penutupan saham Perseroan tanggal 24 Oktober 2016 dengan harga pelaksanaan sebesar Rp525 (lima ratus dua puluh lima Rupiah), maka harga teoritis HMETD Perseroan adalah sebesar Rp672 (enam ratus tujuh puluh dua Rupiah).

Berikut ini komposisi permodalan Perseroan terakhir beserta susunan Pemegang Saham berdasarkan DPS per tanggal 31 Juli 2016:

Modal SahamTerdiri Dari Saham Seri A Dwiwarna dan saham Biasa Atas Nama Seri B

Dengan Nilai Nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) Setiap Saham

Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal(Rupiah)

Persentase (%)

Modal Dasar 40.000.000.000 20.000.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor PenuhNegara Republik Indonesia 80,00 - Saham Seri A Dwiwarna 1 500 - Saham Biasa Atas Nama Seri B 12.619.999.999 6.309.999.999.500Masyarakat

- Saham Biasa Atas Nama Seri B 3.155.000.000 1.577.500.000.00020,00

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 15.775.000.000 7.887.500.000.000 100,00Saham Dalam Portepel 24.225.000.000 12.112.500.000.000

Page 15: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

xiii

Apabila seluruh pemegang saham Perseroan melaksanakan HMETD yang menjadi haknya dalam PMHMETD I ini, maka susunan modal saham Perseroan setelah PMHMETD I secara proforma adalah sebagai berikut:

Nama Pemegang Saham

Sebelum PMHMETD I Setelah PMHMETD INilai Nominal Rp.500,- per saham Nilai Nominal Rp.500,- per saham

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal

(Rp) %

Modal DasarSeri A Dwiwarna 1 500 0.00 1 500 0.00Seri B 39.999.999.999 19.999.999.999.500 100,00 39.999.999.999 19.999.999.999.500 100,00Jumlah Modal Dasar 40.000.000.000 20.000.000.000.000 100,00 40.000.000.000 20.000.000.000.000 100,00Modal Ditempatkan dan Disetor

Saham Seri A Dwiwarna- Negara Republik

Indonesia Seri A 1 500 0,00 1 500 0,00Saham Seri B- Negara Republik

Indonesia Seri B 12.619.999.999 6.309.999.999.500 80,00 15.477.117.519 7.738.558.759.500 80,00- Masyarakat 3.155.000.000 1.577.500.000.000 20,00 3.869.279.380 1.934.639.690.000 20,00

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 15.775.000.000 7.887.500.000.000 100,00 19.346.396.900 9.673.198.450.000 100,00Saham Dalam PortepelSeri A Dwiwarna - - - -Seri B 24.225.000.000 12.112.500.000.000 20.653.603.100 10.326.801.550.000Jumlah Saham Dalam Portepel 24.225.000.000 12.112.500.000.000 20.653.603.100 10.326.801.550.000

Apabila seluruh saham HMETD yang ditawarkan dalam rangka PMHMETD I ini tidak dilaksanakan oleh seluruh pemegang saham Perseroan, kecuali pemegang saham Negara Republik Indonesia melaksanakan haknya dan apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa Saham Baru yang belum dilaksanakan, maka susunan modal saham Perseroan setelah PMHMETD I secara proforma adalah sebagai berikut:

Nama Pemegang Saham

Sebelum PMHMETD I Setelah PMHMETD INilai Nominal Rp.500,- per saham Nilai Nominal Rp.500,- per saham

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal

(Rp) %

Modal DasarSeri A Dwiwarna 1 500 0.00 1 500 0.00Seri B 39.999.999.999 19.999.999.999.500 100,00 39.999.999.999 19.999.999.999.500 100,00Jumlah Modal Dasar 40.000.000.000 20.000.000.000.000 100,00 40.000.000.000 20.000.000.000.000 100,00Modal Ditempatkan dan Disetor

Saham Seri A Dwiwarna- Negara Republik

Indonesia Seri A 1 500 0,00 1 500 0,00Saham Seri B- Negara Republik

Indonesia Seri B 12.619.999.999 6.309.999.999.500 80,00 15.477.117.519 7.738.558.759.500 80,00- Masyarakat 3.155.000.000 1.577.500.000.000 20,00 3.155.000.000 1.577.500.000.000 16,31- Pembeli Siaga - - 714.279.380 357.139.690.000 3,69

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 15.775.000.000 7.887.500.000.000 100,00 19.346.396.900 9.673.198.450.000 100,00Saham Dalam PortepelSeri A Dwiwarna - -Seri B 24.225.000.000 12.112.500.000.000 20.653.603.100 10.326.801.550.000Jumlah Saham Dalam Portepel 24.225.000.000 12.112.500.000.000 20.653.603.100 10.326.801.550.000

Page 16: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

xiv

Pemegang Saham Utama Perseroan yakni Negara Republik Indonesia akan melaksanakan haknya sesuai dengan porsi kepemilikan dalam PMHMETD I ini sebagaimana diatur Undang-Undang No. 14 Tahun 2015 Tentang Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara Tahun Anggaran 2016 juncto Undang-Undang No. 12 Tahun 2016 Tentang Perubahan Atas Undang-Undang No. 14 Tahun 2015 Tentang Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara Tahun Anggaran 2016, yang pelaksanaannya telah ditetapkan melalui Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 43 Tahun 2016 Tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Ke Dalam Modal Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Krakatau Steel Tbk.

Dalam hal para pemegang saham publik tidak melaksanakan haknya untuk membeli Saham HMETD yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini sesuai dengan HMETD-nya, maka para pemegang saham publik akan mengalami penurunan kepemilikan sahamnya (dilusi) dalam jumlah maksimum sebesar 18,46% (delapan belas koma empat enam persen).

Pemegang HMETD yang tidak menggunakan haknya untuk membeli saham dalam rangka PMHMETD I ini dapat menjual haknya kepada pihak lain dari tanggal 24 November 2016 sampai dengan 30 November 2016 baik melalui Bursa Efek maupun di luar Bursa Efek sesuai dengan POJK No. 32/2015.

Keterangan selengkapnya mengenai PMHMETD I dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini.

3. KETERANGAN MENGENAI ENTITAS ANAK

Pada tanggal 30 Juni 2016, Perseroan memiliki 11 Entitas Anak yang dimiliki secara langsung dan secara tidak langsung dengan kepemilikan di atas 50% dan dikonsolidasikan dalam laporan keuangan Perseroan. Entitas Anak tersebut adalah:

Nama Perusahaan Status Kepemilikan Perseroan

Kedudukan,Tahun Penyertaan

Kegiatan Usaha

A. PT Krakatau Wajatama (KW) Operasi 100,00%* Jakarta Selatan 1992 Manufaktur baja profil dan baja tulangan

B. PT Krakatau Daya Listrik (KDL) Operasi 100,00%* Kota Cilegon 1996 Distributor dan penghasil listrikC. PT KHI Pipe Industries (KHIP) Operasi 100,00%* Jakarta Selatan 1973 Manufaktur pipa bajaD. PT Krakatau Industrial Estate

Cilegon (KIEC)Operasi 100,00%* Jakarta Selatan 1982 Pengusahaan Kawasan Industri

E. PT Krakatau Engineering (KE) Operasi 100,00%* Jakarta Selatan 1988 Rekayasa dan kontruksiF. PT Krakatau Bandar Samudera

(KBS)Operasi 100,00%* Kota Cilegon 1996 Jasa pengelolaan pelabuhan

G. PT Krakatau Tirta Industri (KTI) Operasi 100,00%* Kota Cilegon 1996 Distributor dan pengolahan air H. PT Krakatau Medika (KM) Operasi 97,55% Kota Cilegon 1996 Jasa pelayanan kesehatanI. PT Krakatau Information

Technology (KIT)Operasi 100,00%* Jakarta Selatan 1993 Jasa teknologi informasi

J. PT Meratus Jaya Iron & Steel (MJIS)

Operasi 66,00% Jakarta Selatan 2008 Manufaktur besi spons

K. PT Krakatau National Resources (KNR)

Operasi 100,00% Jakarta Selatan 2013 Industri pengolahan hasil tambang

* Dimiliki Perseroan secara langsung maupun tidak langsung melalui Entitas Anak

4. RENCANA PENGGUNAAN DANA

Perseroan bermaksud untuk menggunakan keseluruhan dana kas bersih yang akan diperoleh dari PMHMETD I, setelah dikurangi dengan biaya emisi dan estimasi biaya-biaya lainnya yang terkait dengan PMHMETD I, untuk :

• Sekitar 66% sebagai ekuitas untuk memenuhi kebutuhan modal kerja Proyek Pembangunan Hot Strip Mill No. 2 (HSM#2).Ekuitas yang dimaksud adalah porsi dana sendiri yang harus disiapkan Perseroan sebagai modal kerja, meliputi kebutuhan selama masa konstruksi dan masa awal operasi. Kontrak EPC dengan pelaksana proyek sudah ditandatangani, saat Prospektus ini diterbitkan, Proyek Pembangunan Hot

Page 17: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

xv

Strip Mill No. 2 (HSM#2) sedang dalam tahap Desain Dasar (Basic Design) dengan estimasi waktu dimulainya operasi pada 2019.

• Sekitar 34% sebagai ekuitas untuk Proyek Pembangunan Pembangkit Listrik Tenaga Uap (PLTU) Batubara 1x150 MW. Ekuitas yang dimaksud adalah porsi dana sendiri yang disiapkan untuk Proyek tersebut. Proyek akan dilaksanakan oleh Perseroan atau entitas anak Perseroan yaitu KDL. Dalam hal pembangunan dilakukan oleh KDL, aliran dana hasil PMHMETD I untuk proyek tersebut akan diberikan oleh Perseroan kepada KDL melalui setoran modal. Saat Prospektus ini diterbitkan Proyek Pembangunan Pembangkit Listrik Tenaga Uap (PLTU) Batubara 1x150 MW sedang dalam tahap persiapan pengadaan pelaksana proyek dengan estimasi waktu dimulainya operasi pada 2019.

5. RISIKO USAHA PERSEROAN

Seperti halnya bidang usaha lainnya, bidang usaha Perseroan juga tidak lepas dari tantangan dan risiko secara makro maupun mikro. Perseroan telah mengurutkan risiko usaha yang diperkirakan dapat mempengaruhi usaha Perseroan secara umum sesuai dengan bobot risiko, dimulai dari risiko utama Perseroan yang dikelompokkan sebagai berikut:

A. RISIKO USAHA PERSEROAN 1. Risiko Pasokan Bahan Baku, Energi, Barang dan Jasa Utama Perseroan2. Risiko Persaingan dari Industri Baja Lain3. Risiko Investasi Proyek Strategis 4. Risiko Ketidakmampuan Perseroan Dalam Melakukan Perbaikan Modal (Pendanaan) 5. Risiko Tidak Berjalannya Skenario Bisnis Perusahaan Joint Venture (JV) 6. Risiko Ketidakcukupan Pertanggungan Asuransi Perseroan 7. Risiko Sumber Daya Manusia 8. Risiko Kuatnya Kontrol Pemerintah Atas Pengelolaan Perseroan 9. Risiko Perubahan Teknologi10. Risiko Pengoperasian Bisnis Inti Perseroan Yang Seluruhnya Berlokasi / Terkonsentrasi di

Cilegon11. Risiko Kegagalan Perseroan Memenuhi Peraturan Perundang-Undangan Yang Berlaku

B. RISIKO TERKAIT INDUSTRI BAJA1. Risiko Volatilitas Bisnis Baja 2. Risiko Dampak Lingkungan Industri Pengolahan Baja

C. RISIKO UMUM1. Risiko Perubahan Kondisi Perekonomian Secara Makro Dan Global2. Risiko Perubahan Kurs Valuta Asing (Depresiasi Nilai Tukar Rupiah)3. Risiko Kepatuhan Terhadap Peraturan Perundangan Yang Berlaku Terkait Bidang Usaha

Perusahaan Terbuka4. Risiko Tuntutan Atau Gugatan Hukum

i. Risiko Klaim Masyarakat Atas Kepemilikan Aset Tanahii. Risiko Tuntutan Masyarakat Sekitar Terkait Isu Pencemaran Lingkungan

5. Risiko Perubahan Kebijakan Pemerintah (Dihapusnya Tarif Impor dan Bea Anti Dumping) 6. Risiko Ketentuan Negara Lain atau Peraturan Internasional

D. RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN ENTITAS ANAK PERSEROAN

Hasil produksi Entitas Anak mempunyai pengaruh yang signifikan terhadap kegiatan usaha Perseroan terutama terkait dengan penyediaan utilitas dan jasa kepelabuhanan seperti PT Krakatau Tirta Industri (“KTI”), PT Krakatau Daya Listrik (“KDL”) dan PT Krakatau Bandar Samudera (“KBS”).

Page 18: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

xvi

E. RISIKO YANG BERHUBUNGAN DENGAN PENERBITAN SAHAM BARU (FLUKTUASI HARGA)

Di samping risiko yang dihadapi oleh Perseroan, kegiatan usaha dan industri Perseroan, kepemilikan saham mengandung risiko-risiko di bawah ini:1. Kondisi pasar modal Indonesia dapat mempengaruhi harga atau likuiditas saham.2. Harga saham Perseroan dapat berfluktuasi.3. Penjualan saham Perseroan di masa mendatang dapat mempengaruhi harga pasar dari saham

tersebut.4. Kemampuan pemegang saham untuk berpartisipasi dalam penawaran umum terbatas di masa

yang akan datang mungkin terbatas.

Keterangan lebih lanjut mengenai risiko usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VI Prospektus ini.

6. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian(dalam ribuan Dolar AS)

30 Juni 2016 31 Desember 2015 31 Desember 2014 Total Aset Lancar 939.084 892.290 1.058.624 Total Aset Tidak Lancar 2.971.166 2.809.854 1.545.733 TOTAL ASET 3.910.250 3.702.144 2.604.357

Total Liabilitas Jangka Pendek 1.234.934 1.457.187 1.413.295 Total Liabilitas Jangka Panjang 859.920 456.853 305.129 TOTAL LIABILITAS 2.094.854 1.914.040 1.718.424

TOTAL EKUITAS 1.815.396 1.788.104 885.933

TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 3.910.250 3.702.144 2.604.357

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian

(dalam ribuan Dolar AS)Untuk Periode 6 bulan yang

berakhir pada 30 JuniUntuk tahun yang berakhir pada

31 Desember

2016 2015(Tidak Diaudit) 2015 2014

PENDAPATAN NETO 659.151 677.238 1.321.823 1.868.845 BEBAN POKOK PENDAPATAN (559.232) (716.125) (1.358.255) (1.827.514)LABA (RUGI) BRUTO 99.919 (38.887) (36.432) 41.331 LABA (RUGI) OPERASI 26.693 (103.683) (183.549) (70.854)RUGI SEBELUM PAJAK FINAL DAN MANFAAT PAJAK PENGHASILAN (101.766) (158.380) (327.458) (182.985)TOTAL PENGHASILAN (RUGI) KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN 27.292 (151.779) 902.171 (160.304)RUGI PERIODE BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA:

Pemilik entitas induk (87.545) (134.932) (320.029) (147.114)Kepentingan nonpengendali (5.736) (2.686) (6.485) (7.071)

TOTAL (93.281) (137.618) (326.514) (154.185)RUGI PER SAHAM DASAR YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMILIK ENTITAS INDUK (dalam Dolar AS penuh) (0,0055) (0,0086) (0,0203) (0,0093)

Page 19: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

xvii

Laporan Arus Kas Konsolidasian

(dalam ribuan Dolar AS)

Uraian

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal

30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

20162015

(Tidak Diaudit)

2015 2014

Kas NetoDiperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Operasi 70.362 (51.157) (73.922) (2.298)Diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Investasi (27.382) (151.546) (228.044) (226.097)Diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan 78.714 101.380 202.084 280.512

Rasio Keuangan Konsolidasian (Tidak Diaudit)

Uraian

Pada tanggal dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada

tanggal 30 Juni

Pada tanggal dan untuk tahun yang

berakhir pada tanggal 31 Desember

2016 2015 2015 2014EBITDA(1) 68.502 (58.061) (91.653) (14.712)Marjin Laba Bruto(2) 15,16% -5,74% -2,76% 2,21%Marjin Laba Operasi (3) 4,05% -15,31% -13,89% -3,79%Marjin Laba Periode Berjalan (4) -14,15% -20,32% -24,70% -8,25%Marjin EBITDA (5) 10,39% -8,57% -6,93% -0,79%EBITDA terhadap beban bunga kotor(6) 1,1 kali -1,5 kali -1,0 kali -0,3 kaliRasio Lancar(7) 76,04% 59,18% 61,23% 74,90%Rasio Kas (8) 20,29% 8,99% 9,10% 16,75%Rasio Liabilitas Terhadap Ekuitas(9) 115,39% 244,00% 107,04% 193,97%Rasio Liabilitas Terhadap Aset(10) 53,57% 70,93% 51,70% 65,98%Imbal Hasil terhadap Ekuitas(11) -5,14% -18,75% -18,26% -17,40%Imbal Hasil terhadap Aset(12) -2,45% -5,37% -10,35% -5,92%Utang neto(13) terhadap EBITDA(14) 22 (23) (15) (66)Utang neto terhadap jumlah kapitalisasi(15) 0,4 0,6 0,4 0,5Rasio Pertumbuhan Aset(16) 154,83% n.a 142,15% 109,28%Rasio Pertumbuhan Liabilitas(17) 116,94% n.a 111,38% 128,60%Rasio Pertumbuhan Ekuitas(18) 247,28% n.a 201,83% 84,62%Rasio Pertumbuhan Pendapatan Neto(19) 97,33% n.a 70,73% 89,66%Rasio Pertumbuhan Laba Periode Berjalan(20) 67,78% n.a 211,77% 1133,88%

Catatan:(1) Perseroan mendefinisikan EBITDA sebagai laba (rugi) untuk periode yang relevan, yang disesuaikan dengan cara

menambahkan/(mengurangi): (i) beban bunga, (ii) beban (manfaat) pajak, (iii) beban penyusutan, (iv) kepentingan non pengendali atas laba (rugi) Entitas Anak, (v) rugi (laba) pelepasan aset tetap, (vi) penghapusan/penurunan jumlah investasi, (vii) rugi (laba) selisih kurs neto, (vii) beban pinjaman yang dikapitalisasi ke aset tetap dan (ix) bagian laba (rugi) entitas asosiasi. Namun, perhitungan EBITDA ini mengeluarkan penyusutan dari properti investasi. EBITDA bukan merupakan ukuran standar dalam Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Karena bisnis pembuatan baja membutuhkan modal yang besar, maka kebutuhan atas investasi barang modal, serta tingkat utang dan beban bunga dapat mempunyai dampak yang signifikan terhadap laba perusahaan-perusahaan dengan kinerja usaha serupa. Oleh karena itu, Perseroan berkeyakinan bahwa EBITDA memberikan gambaran yang berguna atas kinerja usaha Perseroan, dan merupakan suatu indikator kinerja usaha Perseroan. Investor sebaiknya tidak menggunakan, baik definisi EBITDA yang digunakan oleh Perseroan secara terpisah, atau sebagai indikasi kinerja usaha, likuiditas, atau ukuran standar lain apapun, berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, maupun definisi EBITDA yang digunakan oleh perusahaan-perusahaan lain. Dana yang tergambarkan melalui penyajian EBITDA mungkin tidak tersedia untuk pembayaran utang, karena adanya pembatasan-pembatasan dalam perjanjian utang, kebutuhan investasi barang modal, dan komitmen lainnya. Definisi EBITDA dalam perjanjian-perjanjian tertentu yang terkait dengan utang Perseroan dapat berbeda dari definisi yang digunakan oleh Perseroan.

(2) Rasio marjin laba bruto dihitung dengan membagi laba (rugi) bruto dengan pendapatan neto(3) Marjin Laba Operasi dihitung dengan membandingkan laba operasi terhadap pendapatan neto(4) Marjin Laba Periode Berjalan dihitung dengan membandingkan laba periode berjalan terhadap pendapatan neto(5) Marjin EBITDA dihitung dengan membagi EBITDA dengan pendapatan neto(6) Rasio EBITDA terhadap beban bunga kotor dihitung dengan membagi EBITDA dengan beban bunga kotor dalam periode

yang sama, beban bunga kotor adalah beban bunga neto ditambah dengan finance charge, termasuk commitment charges dan biaya-biaya yang muncul atas pembuatan letter of credit

Page 20: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

xviii

(7) Rasio Lancar dihitung dengan membandingkan jumlah aset lancar terhadap total liabilitas lancar (8) Rasio Kas dihitung dengan membandingkan kas dan setara kas terhadap total liabilitas lancar (9) Rasio Liabilitas terhadap Ekuitas dihitung dengan membandingkan total liabilitas terhadap total ekuitas(10) Rasio Liabilitas terhadap Aset dihitung dengan membandingkan total liabilitas terhadap total aset(11) Rasio Imbal hasil terhadap Ekuitas dihitung dengan membagi laba (rugi) periode berjalan dengan total ekuitas pada periode

yang sama(12) Rasio Imbal hasil terhadap Aset dihitung dengan membagi laba (rugi) periode berjalan dengan total aset rata-rata pada

periode yang sama, total aset rata-rata dihitung dengan menjumlahkan aset pada awal tahun dan akhir tahun dibagi dua. (13) Utang Neto merupakan total liabilitas yang memiliki bunga, termasuk pinjaman bank jangka pendek, total bagian lancar dan

tidak lancar pinjaman jangka panjang, factoring payables, dikurangi kas dan setara kas(14) Rasio Utang Neto terhadap EBITDA dihitung dengan membagi utang neto terhadap EBITDA pada periode yang sama(15) Rasio Utang Neto terhadap total kapitalisasi dihitung dengan membagi utang neto dengan total kapitalisasi pada periode

yang sama, dalam hal ini total kapitalisasi adalah total utang ditambah dengan total ekuitas. (16) Rasio Pertumbuhan Aset per 30 Juni 2016 dihitung dengan membandingkan total aset pada tanggal tersebut terhadap total

aset per 30 Juni 2015(17) Rasio Pertumbuhan Liabilitas per 30 Juni 2016 dihitung dengan membandingkan total liabilitas pada tanggal tersebut

terhadap total liabilitas per 30 Juni 2015(18) Rasio Pertumbuhan Ekuitas per 30 Juni 2016 dihitung dengan membandingkan total ekuitas pada periode tanggal terhadap

total ekuitas per 30 Juni 2015(19) Rasio Pertumbuhan Pendapatan Neto untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dihitung dengan

membandingkan pendapatan neto pada periode tersebut terhadap pendapatan neto untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015

(20) Rasio Pertumbuhan Laba Periode Berjalan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dihitung dengan membandingkan laba periode berjalan pada periode tersebut terhadap laba periode berjalan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015

7. KEBIJAKAN DIVIDEN PERUSAHAAN

Berdasarkan ketentuan hukum yang berlaku di Indonesia, pembagian dividen dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPS) atau Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB). Sebelum berakhirnya tahun keuangan, dividen interim dapat dibagikan sepanjang hal itu diperbolehkan oleh Anggaran Dasar Perseroan dan pembagian dividen interim tidak menyebabkan aset bersih Perseroan menjadi kurang dari modal ditempatkan dan disetor penuh dan cadangan wajib Perseroan. Pembagian dividen interim tersebut ditetapkan oleh Direksi setelah mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris. Jika setelah berakhirnya tahun keuangan dimana terjadi pembagian dividen interim Perseroan mengalami kerugian, maka dividen interim yang telah dibagikan tersebut harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. Dewan Komisaris serta Direksi akan bertanggung jawab secara tanggung renteng untuk pengembalian dimaksud jika dividen interim tidak dikembalikan oleh pemegang saham.

Pada tahun 2015 tidak ada pembayaran dividen atas kinerja tahun 2014. Demikian juga pada tahun 2014 dan 2013, tidak ada pembayaran dividen atas kinerja tahun 2013 dan 2012. Pada tahun 2012 dilakukan pembayaran dividen sebesar Rp15 (angka penuh) per-lembar saham atau sebanyak-banyaknya Rp238.991juta atau 23,36% dari laba neto tahun buku 2011.

Perseroan memiliki kebijakan dividen untuk melakukan pembayaran dividen tunai sebanyak-banyaknya 30% dari laba bersih Perseroan dengan memperhatikan kinerja dan posisi keuangan Perseroan, kecuali ditetapkan lain oleh RUPS.

Dengan tetap memperhatikan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, Direksi Perseroan dapat, dari waktu kewaktu, mengubah kebijakan pembagian dividen Perseroan. Dalam kebijakannya, Direksi Perseroan dapat mengurangi jumlah dividen yang akan dibayarkan atau tidak melakukan pembayaran dividen sama sekali. Pembayaran dividen di masa yang akan datang akan bergantung, antara lain, pada hasil operasi, laba ditahan, kebutuhan kas, kondisi keuangan, peluang bisnis, kepatuhan terhadap peraturan dan perundang-undangan, serta faktor-faktor lain yang dianggap relevan oleh Direksi Perseroan. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan mampu membayar dividen atau akan membayar dividen atau keduanya di masa yang akan datang.

Dividen akan dibayarkan dalam Rupiah. Pemegang saham pada recording date akan memperoleh hak atas dividen dalam jumlah penuh dan dikenakan pajak penghasilan yang berlaku dalam ketentuan perpajakan di Indonesia. Dividen yang diterima oleh pemegang saham dari luar Indonesia akan dikenakan pajak penghasilan sesuai dengan ketentuan perpajakan di Indonesia.

Page 21: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

xix

Para pemegang saham baru yang berasal Penawaran Umum ini akan memperoleh hak-hak yang sama dan sederajat dengan pemegang saham lama Perseroan, termasuk hak untuk menerima dividen.

8. KETERANGAN TENTANG HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU

Keterangan lebih lanjut mengenai HMETD dapat dilihat pada Bab XIV dalam Prospektus ini.

9. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM

Perseroan telah menunjuk Biro Administrasi Efek, PT BSR Indonesia sebagai Pelaksana Pengelola Administrasi Saham dan sebagai Agen Pelaksana PMHMETD I Perseroan, sesuai dengan Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham Dan Agen Pelaksanaan Dalam Rangka Penawaran Umum Untuk Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I Perusahaan Perseroan (Persero) PT Krakatau Steel Tbk. No. 44 tanggal 25 Agustus 2016 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi S.H., Notaris di Kota Administrasi Jakarta.

Keterangan lebih lanjut mengenai persyaratan pemesanan pembelian PMHMETD I dapat dilihat pada Bab XVII Prospektus ini.

Page 22: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

Halaman ini sengaja dikosongkan

Page 23: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

1

I. PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU I

Perseroan telah mendapatkan persetujuan dari RUPSLB untuk menerbitkan sebanyak 3.571.396.900 (tiga miliar lima ratus tujuh puluh satu juta tiga ratus sembilan puluh enam ribu sembilan ratus) Saham Baru atau sebesar 18,46% (delapan belas koma empat enam persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah PMHMETD I dengan nilai nominal Rp 500,- (lima ratus Rupiah) per saham. Estimasi jumlah dana yang akan diterima oleh Perseroan dalam PMHMETD I ini adalah sekitar Rp1.874.983.372.500 (satu triliun delapan ratus tujuh puluh empat miliar sembilan ratus delapan puluh tiga juta tiga ratus tujuh puluh dua ribu lima ratus Rupiah) Setiap pemegang 250.000 (dua ratus lima puluh ribu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan pada tanggal 22 November 2016 berhak memperoleh 56.599 (lima puluh enam ribu lima ratus sembilan puluh sembilan) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan Rp525 (lima ratus dua puluh lima Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. Seri saham yang diterbitkan adalah Saham Biasa atas nama Seri B.

HMETD dapat diperdagangkan baik di dalam maupun di luar BEI sesuai POJK No. 32/2015 selama 5 (lima) Hari Bursa mulai tanggal 24 November 2016 sampai dengan 30 November 2016. Saham HMETD ini akan dikeluarkan dari portepel dan pencatatan saham hasil pelaksanaan HMETD akan dilakukan di BEI pada tanggal 24 November 2016. Tanggal terakhir pelaksanaan HMETD adalah tanggal 30 November 2016 sehingga HMETD yang tidak dilaksanakan sampai dengan tanggal tersebut tidak akan berlaku.Saham HMETD memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal (termasuk hak atas dividen) dengan saham lain Perseroan yang telah disetor penuh. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down).

Pemegang Saham Perseroan yakni Negara Republik Indonesia akan melaksanakan haknya sesuai dengan porsi kepemilikan dalam PMHMETD Iini sebagaimana diatur dalam Undang-Undang No. 14 Tahun 2015 Tentang Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara Tahun Anggaran 2016 juncto Undang-Undang No. 12 Tahun 2016 Tentang Perubahan Atas Undang-Undang No. 14 Tahun 2015 Tentang Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara Tahun Anggaran 2016, yang pelaksanaannya telah ditetapkan melalui Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 43 Tahun 2016 Tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Ke Dalam Modal Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Krakatau Steel Tbk.

Jika Saham HMETD yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD porsi publik, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya, seperti yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi pemesanan saham tambahan, masih terdapat sisa Saham HMETD, maka seluruh sisa Saham HMETD tersebut wajib dibeli oleh Pembeli Siaga. Sisa Saham HMETD yang wajib dibeli oleh Pembeli Siaga tersebut tidak termasuk saham yang berasal dari pelaksanaan HMETD Pemegang Saham Utama dalam PMHMETD I ini.

PT Krakatau Steel (Persero) Tbk.Kegiatan Usaha Utama :

Bergerak Dalam Bidang Industri BajaBerkedudukan di Cilegon, Indonesia

Kantor Pusat Jl. Industri No.5 P.O. Box 14 Cilegon

Banten 42435Telepon: (0254) 392 159, 392003

(Hunting), Faksimili: (0254) 372246

Kantor JakartaGedung Krakatau Steel, Lantai 4Jl. Jend. Gatot Subroto Kav.54

Jakarta Selatan 12950Telepon: (021) 5221255 (Hunting),

Faksimili: (021) 5200876, 5204208, 5200793

PabrikCilegon - Cigading Plant Site

Banten 42435

Website: www.krakatausteel.com, Alamat E-mail: [email protected] UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN YAITU RISIKO PASOKAN BAHAN BAKU, ENERGI, BARANG & JASA UTAMA PERSEROAN

DALAM KURUN WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SETELAH EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN DALAM RANGKA PMHMETD I INI, PERSEROAN TIDAK AKAN MENERBITKAN ATAU MENCATATKAN SAHAM BARU ATAU EFEK LAINNYA YANG DAPAT DIKONVERSIKAN MENJADI SAHAM DI LUAR YANG DITAWARKAN DALAM PMHMETD I INI

SETIAP HMETD DALAM BENTUK PECAHAN AKAN DIBULATKAN KE BAWAH (ROUND DOWN), SESUAI DENGAN KETENTUAN POJK NO. 32/2015, DALAM HAL PEMEGANG SAHAM MEMILIKI HMETD DALAM BENTUK PECAHAN, MAKA HAK ATAS PECAHAN EFEK TERSEBUT WAJIB DIJUAL OLEH PERSEROAN DAN HASIL PENJUALANNYA DIMASUKKAN KE DALAM REKENING PERSEROAN

RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB VI PROSPEKTUS INI

Page 24: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

2

Perseroan, berkedudukan di Kota Cilegon adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia, didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas Perseroan No.34, tanggal 27 Oktober 1971, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No.25, tanggal 29 Desember 1971, keduanya dibuat di hadapan Tan Thong Kie, S.H., Notaris di Jakarta. Akta-akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Penetapan No.J.A.5/224/4 tanggal 31 Desember 1971, telah didaftarkan dalam buku register yang berada di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta berturut-turut di bawah No.22 dan No.23 tanggal 6 Januari 1972 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.44 tanggal 8 Pebruari 1972, Tambahan No.19.

Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, dan sehubungan dengan Penawaran Umum, Perseroan telah mengubah anggaran dasarnya untuk disesuaikan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku bagi perseroan terbuka sesuai dengan Peraturan No. IX.J.1,dan meningkatkan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor. Perubahan anggaran dasar tersebut dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 135 tanggal 21 Agustus 2010, dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-43147.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 1 September 2010, daftar perseroan sesuai dengan UUPT No. AHU-0065860.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 1 September 2010 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan No. TDP 30017300217 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Cilegon No. 0217/BH.30-04/IX/2010 tanggal 20 September 2010 (“Akta No. 135/2010”).

Perubahan terakhir Anggaran dasar Perseroan adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 51 tanggal 27 April 2015, dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., MKn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan yang isinya antara lain sehubungan dengan perubahan seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014 dan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 dan penyempurnaan ketentan pasal 15 ayat (2) huruf b angka xiv Anggaran Dasar Perseroan; Akta tersebut telah diterima dan di catat di dalam database Sistem Adminitrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0931523 tanggal 12 Mei 2015, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT No. AHU-3504091.AH.01.11.Tahun 2015. tanggal 12 Mei 2015.

Sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasarnya, maksud dan tujuan Perseroan ialah melakukan usaha dibidang industri besi dan baja serta optimalisasi pemanfaatan sumber daya Perseroan untuk menghasilkan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat serta mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai Perseroan dengan menerapkan prinsip-prinsip perseroan terbatas. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:

a. Kegiatan Usaha Utama, yaitu industri baja terpadu, yang memproduksi besi spons, slab baja, billet baja, baja lembaran panas, baja lembaran dingin dan batang kawat; perdagangan, yang meliputi kegiatan pemasaran, distribusi dan keagenan, baik dalam maupun luar negeri; pemberian jasa rekayasa dan konstruksi, pemeliharaan mesin, konsultasi teknis maupun penyediaan sarana dan prasarana yang menunjang kegiatan usaha Perseroan.

b. Kegiatan Usaha Penunjang, yaitu pergudangan, perbengkelan, properti, pelabuhan, pendidikan dan pelatihan, limbah produk dan limbah industri, pembangkit listrik, pengelolaan air, dan jasa teknologi informasi.

Page 25: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

3

Nama Perusahaan Status Kepemilikan Perseroan

Kedudukan,Tahun Penyertaan

Kegiatan Usaha

A. PT Krakatau Wajatama (KW) Operasi 100,00%* Jakarta Selatan 1992 Manufaktur baja profil dan baja tulangan

B. PT Krakatau Daya Listrik (KDL) Operasi 100,00%* Kota Cilegon 1996 Distributor dan penghasil listrikC. PT KHI Pipe Industries (KHIP) Operasi 100,00%* Jakarta Selatan 1973 Manufaktur pipa bajaD. PT Krakatau Industrial Estate Cilegon

(KIEC)Operasi 100,00%* Jakarta Selatan 1982 Pengusahaan Kawasan

Industri E. PT Krakatau Engineering (KE) Operasi 100,00%* Jakarta Selatan 1988 Rekayasa dan kontruksiF. PT Krakatau Bandar Samudera (KBS) Operasi 100,00%* Kota Cilegon 1996 Jasa pengelolaan pelabuhanG. PT Krakatau Tirta Industri (KTI) Operasi 100,00%* Kota Cilegon 1996 Distributor dan pengolahan air H. PT Krakatau Medika (KM) Operasi 97,55% Kota Cilegon 1996 Jasa pelayanan kesehatanI. PT Krakatau Information Technology

(KIT)Operasi 100,00%* Jakarta Selatan 1993 Jasa teknologi informasi

J. PT Meratus Jaya Iron & Steel (MJIS) Operasi 66,00% Jakarta Selatan 2008 Manufaktur besi sponsK. PT Krakatau National Resources

(KNR)Operasi 100,00% Jakarta Selatan 2013 Industri pengolahan hasil

tambang* Dimiliki Perseroan secara langsung maupun tidak langsung melalui Entitas Anak

Berikut ini komposisi permodalan Perseroan terakhir beserta susunan Pemegang Saham berdasarkan DPS per tanggal 31 Juli 2016:

Modal SahamTerdiri Dari Saham Seri A Dwiwarna dan saham Biasa Atas Nama Seri B

Dengan Nilai Nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) Setiap Saham

Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal(Rupiah)

Persentase (%)

Modal Dasar 40.000.000.000 20.000.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor PenuhNegara Republik Indonesia 80,00 - Saham Seri A Dwiwarna 1 500 - Saham Biasa Atas Nama Seri B 12.619.999.999 6.309.999.999.500Masyarakat 20,00- Saham Biasa Atas Nama Seri B 3.155.000.000 1.577.500.000.000Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 15.775.000.000 7.887.500.000.000 100,00Saham Dalam Portepel 24.225.000.000 12.112.500.000.000

Page 26: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

4

Apabila seluruh pemegang saham Perseroan melaksanakan HMETD yang menjadi haknya dalam PMHMETD I ini, maka susunan modal saham Perseroan setelah PMHMETD I secara proforma adalah sebagai berikut:

Nama Pemegang Saham

Sebelum PMHMETD I Setelah PMHMETD INilai Nominal Rp.500,- per saham Nilai Nominal Rp.500,- per saham

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal

(Rp) %

Modal DasarSeri A Dwiwarna 1 500 0.00 1 500 0.00Seri B 39.999.999.999 19.999.999.999.500 100,00 39.999.999.999 19.999.999.999.500 100,00Jumlah Modal Dasar 40.000.000.000 20.000.000.000.000 100,00 40.000.000.000 20.000.000.000.000 100,00Modal Ditempatkan dan Disetor

Saham Seri A Dwiwarna- Negara Republik

Indonesia Seri A 1 500 0,00 1 500 0,00Saham Seri B- Negara Republik

Indonesia Seri B 12.619.999.999 6.309.999.999.500 80,00 15.477.117.519 7.738.558.759.500 80,00- Masyarakat 3.155.000.000 1.577.500.000.000 20,00 3.869.279.380 1.934.639.690.000 20,00

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 15.775.000.000 7.887.500.000.000 100,00 19.346.396.900 9.673.198.450.000 100,00Saham Dalam PortepelSeri A Dwiwarna - - - -Seri B 24.225.000.000 12.112.500.000.000 20.653.603.100 10.326.801.550.000Jumlah Saham Dalam Portepel 24.225.000.000 12.112.500.000.000 20.653.603.100 10.326.801.550.000

Apabila seluruh saham HMETD yang ditawarkan dalam rangka PMHMETD I ini tidak dilaksanakan oleh seluruh pemegang saham Perseroan, kecuali pemegang saham Negara Republik Indonesia melaksanakan haknya dan apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa Saham Baru yang belum dilaksanakan, maka susunan modal saham Perseroan setelah PMHMETD I secara proforma adalah sebagai berikut:

Nama Pemegang Saham

Sebelum PMHMETD I Setelah PMHMETD INilai Nominal Rp.500,- per saham Nilai Nominal Rp.500,- per saham

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal

(Rp) %

Modal DasarSeri A Dwiwarna 1 500 0.00 1 500 0.00Seri B 39.999.999.999 19.999.999.999.500 100,00 39.999.999.999 19.999.999.999.500 100,00Jumlah Modal Dasar 40.000.000.000 20.000.000.000.000 100,00 40.000.000.000 20.000.000.000.000 100,00Modal Ditempatkan dan Disetor

Saham Seri A Dwiwarna- Negara Republik

Indonesia Seri A 1 500 0,00 1 500 0,00Saham Seri B- Negara Republik

Indonesia Seri B 12.619.999.999 6.309.999.999.500 80,00 15.477.117.519 7.738.558.759.500 80,00- Masyarakat 3.155.000.000 1.577.500.000.000 20,00 3.155.000.000 1.577.500.000.000 16,31- Pembeli Siaga - - 714.279.380 357.139.690.000 3,69

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 15.775.000.000 7.887.500.000.000 100,00 19.346.396.900 9.673.198.450.000 100,00Saham Dalam PortepelSeri A Dwiwarna - -Seri B 24.225.000.000 12.112.500.000.000 20.653.603.100 10.326.801.550.000Jumlah Saham Dalam Portepel 24.225.000.000 12.112.500.000.000 20.653.603.100 10.326.801.550.000

Page 27: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

5

Pemegang Saham Utama Perseroan yakni Negara Republik Indonesia akan melaksanakan haknya sesuai dengan porsi kepemilikan dalam PMHMETD I ini sebagaimana diatur Undang-Undang No. 14 Tahun 2015 Tentang Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara Tahun Anggaran 2016 juncto Undang-Undang No. 12 Tahun 2016 Tentang Perubahan Atas Undang-Undang No. 14 Tahun 2015 Tentang Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara Tahun Anggaran 2016, yang pelaksanaannya telah ditetapkan melalui Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 43 Tahun 2016 Tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Ke Dalam Modal Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Krakatau Steel Tbk.

Dalam hal para pemegang saham publik tidak melaksanakan haknya untuk membeli Saham HMETD yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini sesuai dengan HMETD-nya, maka para pemegang saham publik akan mengalami penurunan kepemilikan sahamnya (dilusi) dalam jumlah maksimum sebesar 18,46% (delapan belas koma empat enam persen).

Pemegang HMETD yang tidak menggunakan haknya untuk membeli saham dalam rangka PMHMETD I ini dapat menjual haknya kepada pihak lain dari tanggal 24 November 2016 sampai dengan 30 November 2016 baik melalui Bursa Efek maupun di luar Bursa Efek sesuai dengan POJK No. 32/2015.

Perseroan telah menyelenggarakan RUPSLB pada tanggal 25 Agustus 2016 dengan dan telah memperoleh persetujuan sebagai berikut:1. Rapat menyetujui Penambahan Modal Ditempatkan dan Disetor Perseroan melalui Penawaran

Umum Terbatas (Rights Issue) dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“HMETD”) sebanyak-banyaknya 4.991.935.374 (empat miliar sembilan ratus sembilan puluh satu juta sembilan ratus tiga puluh lima ribu tiga ratus tujuh puluh empat) saham Seri B, dengan nilai nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) setiap saham, yang akan dilaksanakan setelah memperoleh persetujuan yang disyaratkan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

2. Rapat memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan sehubungan Penambahan Modal Ditempatkan dan Disetor Perseroan melalui Penawaran Umum Terbatas (Rights Issue) dengan memberikan HMETD (PMHMETD) setelah terpenuhinya persyaratan sebagaimana butir 1 di atas termasuk namun tidak terbatas pada pemenuhan syarat-syarat yang ditentukan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk POJK Nomor 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yang antara lain meliputi :a. Menentukan kepastian jumlah saham yang dikeluarkan dalam rangka PMHMETD dengan

persetujuan Dewan Komisaris;b. Menentukan rasio HMETD yang akan diberikan kepada Pemegang Saham yang berhak

berdasarkan kepemilikan Pemegang Saham tersebut atas saham Perseroan;c. Menentukan harga pelaksanaan HMETD, yang akan ditentukan dengan persetujuan Dewan

Komisaris;d. Menentukan kepastian tanggal Daftar Pemegang Saham (DPS) yang memuat nama-nama

Pemegang Saham Perseroan yang berhak atas HMETD;e. Menentukan kepastian penggunaan dana;f. Menentukan kepastian jadwal PMHMETD; dang. Menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan dalam rangka PMHMETD termasuk

akta-akta Notaris.3. Rapat menyetujui pelimpahan kewenangan dengan memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris

untuk menyatakan realisasi jumlah saham yang sesungguhnya dikeluarkan setelah pelaksanaan Penambahan Modal Ditempatkan dan Disetor Perseroan melalui Penawaran Umum Terbatas (Rights Issue) dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yaitu merubah Pasal 4 ayat (2) dan ayat (3) Anggaran Dasar Perseroan dengan meningkatkan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari 15.775.000.000 (lima belas miliar tujuh ratus tujuh puluh lima juta) saham, yang terdiri dari 1 (satu) Saham Seri A dan 15.774.999.999 (lima belas miliar tujuh ratus tujuh puluh empat juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan) saham Seri B, dengan jumlah nilai nominal seluruhnya Rp7.887.500.000.000 (tujuh triliun delapan ratus delapan puluh tujuh miliar lima ratus juta Rupiah) menjadi sebanyak-banyaknya 20.766.935.374 (dua puluh miliar tujuh ratus enam puluh enam juta sembilan ratus tiga puluh lima ribu tiga ratus

Page 28: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

6

tujuh puluh empat) saham, yang terdiri dari 1 (satu) Saham Seri A dan 20.766.935.373 (dua puluh miliar tujuh ratus enam puluh enam juta sembilan ratus tiga puluh lima ribu tiga ratus tujuh puluh tiga) saham Seri B, dengan jumlah nilai nominal sebanyak-banyaknya Rp10.383.467.687.000,- (sepuluh triliun tiga ratus delapan puluh tiga miliar empat ratus enam puluh tujuh juta enam ratus delapan puluh tujuh ribu Rupiah).

Berdasarkan data dari Bursa Efek, berikut merupakan harga perdagangan tertinggi, harga terendah dan total volume perdagangan setiap bulannya selama 12 bulan terakhir, sejak bulan Oktober 2015 hingga September 2016.

Tabel Historis Kinerja Saham KRAS di Bursa Efek Indonesia

Tahun Bulan Harga Tertinggi Harga Terendah Total Volume2015 Oktober 355 308 81.027.000

November 351 302 151.349.500Desember 308 272 31.737.300

2016 Januari 317 275 81.020.000Februari 389 313 188.014.500Maret 510 368 335.974.000April 685 468 994.815.500Mei 635 505 319.338.200Juni 690 545 565.132.500Juli 660 555 241.843.100Agustus 960 590 2.061.967.100September 920 790 478.764.600

Keterangan Tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu

Saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini diterbitkan berdasarkan HMETD yang akan dikeluarkan Perseroan kepada pemegang saham yang berhak. HMETD dapat diperdagangkan selama masa perdagangan melalui pengalihan kepemilikan HMETD dengan sistem pemindahbukuan HMETD antar Pemegang Rekening Efek di KSEI.

Pemegang HMETD yang hendak melakukan perdagangan wajib memiliki rekening pada Anggota Bursa atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI. Beberapa ketentuan yang harus diperhatikan dalam HMETD ini adalah:

1. Yang Berhak Menerima SBHMETD

Para Pemegang Saham yang berhak memperoleh HMETD adalah Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 22 November 2016.

2. PemegangSertifikatHMETDYangSah

Pemegang HMETD yang sah adalah:a. Para pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dengan sah dalam DPS Perseroan

pada tanggal 22 November 2016 yang tidak dijual HMETD-nya sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD

b. Pembeli HMETD yang namanya tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD, atau

c. Para pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD

Page 29: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

7

3. PerdaganganSertifikatBuktiHMETD

Pemegang HMETD dapat memperdagangkan SBHMETD yang dimilikinya selama periode perdagangan, yaitu mulai tanggal 24 November 2016 sampai dengan tanggal 30 November 2016.

Perdagangan HMETD tanpa warkat harus memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan perpajakan dan ketentuan di bidang Pasar Modal termasuk peraturan bursa dimana HMETD tersebut diperdagangkan, yaitu PT Bursa Efek Indonesia dan peraturan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI). Bila pemegang HMETD mengalami keragu-raguan dalam mengambil keputusan, sebaiknya anda berkonsultasi atas biaya sendiri dengan penasehat investasi, perantara pedagang efek, manajer investasi, penasehat hukum, akuntan publik, atau penasehat profesional lainnya.

HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif di KSEI diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia, sedangkan HMETD yang berbentuk SBHMETD hanya bisa diperdagangkan di luar bursa.

Penyelesaian perdagangan HMETD yang dilakukan melalui Bursa akan dilaksanakan dengan cara pemindahbukuan antar rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Anggota Bursa di KSEI.

Segala biaya dan pajak yang mungkin timbul akibat perdagangan dan pemindahtanganan HMETD menjadi tanggung jawab dan beban pemegang HMETD atau calon pemegang HMETD.

4. Bentuk Dari SBHMETD

Bagi pemegang saham Perseroan yang sahamnya belum dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan SBHMETD yang mencantumkan nama dan alamat pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki, jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli Saham hasil pelaksanaan HMETD, jumlah Saham hasil pelaksanaan HMETD yang akan dibeli, jumlah harga yang harus dibayar, jumlah pemesanan Saham hasil pelaksanaan HMETD tambahan, kolom endosemen dan keterangan lain yang diperlukan.

Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan SBHMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Anggota Bursa yang ditunjuk masing-masing pemegang saham di KSEI.

5. Permohonan Pemecahan SBHMETD

Bagi pemegang SBHMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari HMETD yang dimilikinya, maka pemegang SBHMETD yang bersangkutan dapat menghubungi BAE Perseroan untuk mendapatkan denominasi HMETD yang diinginkan. Pemegang HMETD dapat melakukan pemecahan SBHMETD mulai tanggal 24 November 2016 sampai dengan tanggal 30 November 2016.

SBHMETD hasil pemecahan dapat diambil dalam waktu 1 (satu) Hari Bursa setelah permohonan diterima lengkap oleh BAE Perseroan.

6. Nilai HMETD

Nilai dari HMETD yang ditawarkan oleh pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda dari HMETD yang satu dan lainnya, berdasarkan permintaan dan penawaran dari pasar yang ada.

Sebagai contoh, perhitungan nilai HMETD di bawah ini merupakan salah satu cara untuk menghitung nilai HMETD, tetapi tidak menjamin bahwa hasil perhitungan nilai HMETD yang diperoleh adalah nilai HMETD yang sesungguhnya.

Page 30: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

8

Penjabaran di bawah ini diharapkan dapat memberikan gambaran umum untuk menghitung nilai HMETD:- Harga penutupan saham pada hari bursa terakhir sebelum perdagangan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu = Rp a- Harga Pelaksanaan PMHMETD I = Rp b- Jumlah saham yang beredar sebelum PMHMETD I = A- Jumlah saham yang diterbitkan dalam PMHMETD I = B- Harga teoritis Saham hasil pelaksanaan HMETD = (Rp a x A) + (Rp b x B) (A + B) = Rp cDengan demikian, secara teoritis harga HMETD per saham adalah: = Rp a - Rp c

7. Penggunaan SBHMETD

SBHMETD adalah bukti hak yang diberikan Perseroan kepada pemegang HMETD untuk membeli Saham hasil pelaksanaan HMETD. SBHMETD hanya diterbitkan bagi pemegang saham yang berhak yang belum melakukan konversi saham dan digunakan untuk memesan Saham hasil pelaksanaan HMETD. SBHMETD tidak berlaku dalam bentuk fotokopi. SBHMETD tidak dapat ditukarkan dengan uang atau apapun pada Perseroan. Bukti kepemilikan HMETD untuk pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI akan diberikan oleh KSEI melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya.

8. Pecahan HMETD

Sesuai dengan POJK No. 32/2015, dalam hal pemegang saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan efek tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya akan dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.

9. Lain-lain

Segala biaya yang timbul dalam rangka pemindahan HMETD menjadi beban Pemegang SBHMETD atau calon pemegang HMETD.

Keterangan selengkapnya mengenai persyaratan pemesanan pembelian PMHMETD I dapat dilihat pada Bab XVI Prospektus ini.

Page 31: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

9

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA

Dana yang diperoleh Perseroan dari hasil PMHMETD I ini (setelah dikurangi komisi, biaya, imbal jasa dan beban-beban emisi lainnya), akan digunakan dengan rincian sebagai berikut:

• Sekitar 66% sebagai ekuitas untuk memenuhi kebutuhan modal kerja Proyek Pembangunan Hot Strip Mill No. 2 (HSM#2). Ekuitas yang dimaksud adalah porsi dana sendiri yang harus disiapkan Perseroan sebagai modal kerja, meliputi kebutuhan selama masa konstruksi dan masa awal operasi. Kontrak EPC dengan pelaksana proyek sudah ditandatangani, saat Prospektus ini diterbitkan, Proyek Pembangunan Hot Strip Mill No. 2 (HSM#2) sedang dalam tahap Desain Dasar (Basic Design) dengan estimasi waktu dimulainya operasi pada 2019.

• Sekitar 34% sebagai ekuitas untuk Proyek Pembangunan Pembangkit Listrik Tenaga Uap (PLTU) Batubara 1x150 MW. Ekuitas yang dimaksud adalah porsi dana sendiri yang disiapkan untuk Proyek tersebut. Proyek akan dilaksanakan oleh Perseroan atau entitas anak Perseroan yaitu KDL. Dalam hal pembangunan dilakukan oleh KDL, aliran dana hasil PMHMETD I untuk proyek tersebut akan diberikan oleh Perseroan kepada KDL melalui setoran modal. Saat Prospektus ini diterbitkan Proyek Pembangunan Pembangkit Listrik Tenaga Uap (PLTU) Batubara 1x150 MW sedang dalam tahap persiapan pengadaan pelaksana proyek dengan estimasi waktu dimulainya operasi pada 2019.

Dalam hal dana hasil PMHMETD I ini tidak mencukupi untuk membiayai proyek sebagaimana yang dimaksud, alternatif sumber pendanaan lain yang dapat diperoleh adalah menggunakan dana internal yang dimiliki oleh Perseroan. Apabila Perseroan tidak dapat memperoleh alternatif sumber pendanaan dalam jangka waktu yang ditargetkan maka terdapat potensi terjadinya evaluasi prioritas penyelesaian sub-proyek agar proyek tetap dapat selesai tepat waktu.

Sampai dengan 30 Juni 2016, sisa dana hasil Penawaran Umum Perseroan sebesar equivalen Rp928.298,85 juta yang terdiri dari mata uang asli sebesar US$95.677,44 ribu dan Rp132.820,00 juta, sebagaimana disampaikan oleh Perseroan kepada OJK melalui surat Perseroan No. 318/DK-KS/2016 tertanggal 13 Juli 2016 perihal Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum terlampir. Sisa dana hasil Penawaran Umum tersebut belum digunakan karena prioritas penggunaannya adalah untuk pembayaran biaya investasi porsi dana sendiri. Dana yang telah dikeluarkan pada bulan Agustus 2016 adalah untuk membayar Uang Muka kepada para EPC Contractor Proyek HSM Baru.

Sementara itu sampai dengan 30 Juni 2016, Penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum, sebelum dana hasil Penawaran Umum digunakan sesuai dengan rencana penggunaan dana, sementara ditempatkan dalam 3 (tiga) rekening giro atas nama Perseroan, di PT Bank Mandiri (Persero) Tbk yaitu :

No. Nomor Rekening Giro Mata Uang Nilai Penempatan Nilai Penempatan(equivalen Rp)

1 1630001747438 US$ 25.000.000,00 219.603.800.000,002 1630000122260 US$ 70.677.437,67 575.875.054.293,183 1630000065683 Rp 132.820.000.000,00 132.820.000.000,00

TOTALUS$ 95.677.437,67

928.298.854.293,18Rp 132.820.000.000,00

Page 32: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

10

Sesuai dengan Surat Edaran nomor SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka PUT I dan PP No. 11 Tahun 2014 tentang Pungutan oleh Otoritas Jasa Keuangan, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 1,149% (satu koma satu empat sembilan persen) yang merupakan persentase dari seluruh penerimaan kotor hasil PMHMETD I adalah sebagai berikut:

a. Biaya jasa Penasehat Keuangan sekitar 0,430% (nol koma empat tiga persen)b. Biaya jasa Konsultan Hukum sekitar 0,046% (nol koma nol empat enam persen)c. Biaya jasa Kantor Akuntan Publik sekitar 0,295% (nol koma dua sembilan lima persen)d. Biaya jasa Notaris sekitar 0,006% (nol koma nol nol enam persen)e. Biaya jasa BAE sekitar 0,003% (nol koma nol nol tiga persen) f. Biaya lain-lain (RUPS, roadshow, pernyataan pendaftaran OJK, biaya pencatatan saham di

BEI, percetakan, audit pelaksanaan PMHMETD I, operasional, dan lainnya yang terkait) sekitar 0,369% (nol koma tiga enam sembilan persen)

Rencana penggunaan dana yang diperoleh dari PMHMETD I ini akan dilaksanakan sepenuhnya sesuai dengan peraturan pasar modal yang berlaku di Indonesia. Perseroan bertanggung jawab atas realisasi penggunaan dana yang diperoleh dari PMHMETD I ini dan akan melaporkan realisasi penggunaan dana tersebut secara berkala kepada Pemegang Saham dalam RUPS Perseroan dan kepada OJK sesuai dengan POJK No. 30/2015.

Apabila Perseroan berencana mengubah rencana pengunaan dana yang diperoleh dari PMHMETD I ini, setiap rencana yang menunjukkan perubahan tersebut wajib dilaporkan kepada OJK sebagai penjelasan atas perubahan yang diusulkan. Perseroan wajib memperoleh persetujuan Pemegang Saham atas perubahan tersebut melalui RUPS sebagaimana diatur dalam POJK No. 30/2015.

Apabila Perseroan akan melakukan transaksi menggunakan dana yang diperoleh dari PMHMETD I, dan transaksi tersebut merupakan transaksi material atau transaksi dengan pihak terafiliasi atau transaksi dengan benturan kepentingan, maka Perseroan wajib mematuhi ketentuan yang diatur dalam Peraturan No. IX.E.2 tentang Transaksi Material Dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama, lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan Nomor: Kep-614/Bl/2011 serta Peraturan No. IX.E.I tentang Transaksi Afiliasi Dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu, lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan Nomor: Kep-412/Bl/2009.

Page 33: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

11

III. PERNYATAAN UTANG

Pada tanggal 30 Juni 2016, Perseroan memiliki total liabilitas konsolidasian sebesar USD2.094.854 ribu, yang terdiri dari liabilitas jangka pendek konsolidasian sebesar USD1.234.934 ribu, dan liabilitas jangka panjang konsolidasian sebesar USD859.920 ribu, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (anggota dari Ernst & Young Global Limited), akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan Akuntan Publik tersebut ditandatangani oleh Susanti. Perincian liabilitas konsolidasian Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016 disajikan di bawah ini.

(dalam ribuan Dolar AS)Keterangan 30 Juni 2016

LIABILITAS JANGKA PENDEK Pinjaman jangka pendek 895.838 Utang usaha

Pihak ketiga 125.770 Pihak berelasi 36.111

Utang lain-lain Pihak ketiga 46.182 Pihak berelasi 4.270

Utang pajak 15.697 Beban akrual 33.206 Liabilitas imbalan kerja jangka pendek 6.529 Uang muka penjualan dan lainnya 21.683 Bagian pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 49.641 Bagian liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 7 Total Liabilitas Jangka Pendek 1.234.934 LIABILITAS JANGKA PANJANG Liabilitas pajak tangguhan 729 Uang muka konstruksi, bagian jangka panjang 1.156 Pinjaman jangka panjang, setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 799.929 Liabilitas jangka panjang, setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 14.484 Liabilitas imbalan kerja jangka panjang 43.622 Total Liabilitas Jangka Panjang 859.920 TOTAL LIABILITAS 2.094.854

A. LIABILITAS JANGKA PENDEK

Pinjaman Jangka Pendek(dalam ribuan Dolar AS)

Keterangan Total PERSEROAN Pihak ketigaPT Bank CIMB Niaga Tbk 179.556Standard Chartered Bank 8.974PT Bank DBS Indonesia 36.807

Entitas berelasi dengan pemerintahPT Bank Mandiri (Persero) Tbk 256.964PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 173.083PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 32.320Indonesia Eximbank 68.855

Page 34: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

12

(dalam ribuan Dolar AS)Keterangan Total

ENTITAS ANAKPT Krakatau Wajatama (KW)Pihak ketigaPT Bank Danamon Indonesia Tbk 8.747

Entitas berelasi dengan pemerintahPT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 26.892PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 21.544

PT Krakatau Engineering (KE)Entitas berelasi dengan pemerintahPT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 18.374PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 19.761Indonesia Eximbank 1.068PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 1.406

PT KHI Pipe Industries (KHIP)Pihak ketigaPT Bank Danamon Indonesia Tbk 685

Entitas berelasi dengan pemerintahPT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 20.853

PT Krakatau Bandar Samudera (KBS)Entitas berelasi dengan pemerintahPT Sarana Multi Infrastuktur (Persero) 9.484

PT Krakatau Daya Listrik (KDL)Entitas berelasi dengan pemerintahPT Bank Negara Indonesia Syariah 9.105PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 127

PT Meratus Jaya Iron & Steel (MJIS)Entitas berelasi dengan pemerintahPT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 1.233

TOTAL PINJAMAN JANGKA PENDEK 895.838

Perseroan

PT Bank CIMB Niaga Tbk (Bank CIMB Niaga)Perseroan memperoleh fasilitas Letter of Credit Import sebesar USD200.000 ribu dimana bersifat switchable menjadi fasilitas kredit modal kerja. Perseroan dengan persetujuan bank dapat menarik pinjaman tersebut dalam mata uang Rupiah. Fasilitas kredit ini akan berakhir pada tanggal 19 Februari 2017.

Fasilitas kredit modal kerja dikenakan bunga tahunan masing-masing sebesar 10% dan 11% untuk Rupiah dan 3% dan 4% untuk Dolar AS pada periode 30 Juni 2016 dan pada tahun 2015. Saldo terutang atas fasilitas kredit modal kerja masing-masing sebesar USD147.617 ribu dan USD112.366 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015. Sedangkan saldo terutang atas fasilitas L/C Impor masing-masing sebesar USD31.939 ribu dan USD55.557 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

Fasilitas ini dijamin dengan bangunan dan hak tanggungan atas tanah dengan sertifikat Hak Guna Bangunan (“HGB”) No. 876 milik Perseroan seluas 315.380 m2 yang terletak di Kecamatan Pulo Merak, Cilegon dengan nilai penjaminan sebesar USD24.000 ribu.

Page 35: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

13

Perjanjian pinjaman mencakup pembatasan, antara lain, tanpa persetujuan tertulis dari bank, Perseroan tidak diperkenankan mengubah kegiatan usahanya.

Standard Chartered Bank (SCB)

Perseroan memperoleh fasilitas kredit modal kerja dari SCB dengan jumlah maksimum sebesar USD25.000 ribu. Fasilitas ini dapat digunakan sebagai fasilitas L/C, Export Bill Purchase dan Bank Garansi. Fasilitas ini dikenakan bunga tahunan sebesar SIBOR + 1,75% untuk fasilitas Import Loan Facility. Fasilitas kredit ini tidak mewajibkan jaminan dan yang akan berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 dan dapat diperpanjang secara otomatis selama 12 bulan ke depan kecuali jika ditentukan lain oleh bank. Saldo terutang untuk fasilitas ini masing-masing sebesar USD8.974 ribu dan USD22.141 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

PT Bank DBS Indonesia (Bank DBS)

Perseroan memperoleh fasilitas perbankan dari Bank DBS dengan jumlah maksimum sebesar USD100.000 ribu yang dapat digunakan sebagai fasilitas kredit impor. Fasilitas ini dikenakan bunga tahunan sebesar LIBOR+1,0% untuk fasilitas Letter of Credit Impor dan Cost of Fund (CoF) +1,0% untuk fasilitas Trust Receipt. Fasilitas kredit ini tidak mewajibkan jaminan dan akan berakhir pada tanggal 4 November 2016. Saldo terutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar USD36.807 ribu dan nihil pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

Perjanjian pinjaman mencakup pembatasan, antara lain, tanpa persetujuan tertulis dari bank, Perseroan tidak diperbolehkan memberikan jaminan kepada pihak ketiga, melakukan merger atau akuisisi dan memelihara rasio lancar minimum 1,0 kali, rasio utang terhadap ekuitas maksimum 2,5 kali serta rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran pinjaman dan bunganya (Debt Service Coverage Ratio) minimum 100%.

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Bank Mandiri)

Perseroan memperoleh fasilitas kredit modal kerja dari Bank Mandiri dengan rincian sebagai berikut:a. Fasilitas kredit impor dalam Dolar AS dengan jumlah maksimum masing-masing sebesar

USD225.688 ribu pada periode 2016 dan USD280.840 ribu pada tahun 2015, dengan sub-limit untuk fasilitas Trust Receipt (“TR”) masing-masing sebesar USD155.000 ribu dan USD200.000 ribu. Fasilitas ini dikenakan bunga tahunan masing-masing sebesar 9% untuk L/C Rupiah dan 2% untuk L/C Dolar AS, serta 4% untuk fasilitas TR dalam Dolar AS pada periode 2016 dan pada tahun 2015. Saldo terutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar USD157.906 ribu dan USD278.693 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

b. Fasilitas kredit modal kerja dalam Rupiah I dengan jumlah maksimum sebesar Rp270.000 juta dan fasilitas kredit modal kerja II dengan jumlah maksimum sebesar Rp560.000 juta. Pinjaman ini dikenakan bunga tahunan masing-masing sebesar 10,75% dan 11% pada periode 2016 dan tahun 2015. Saldo terutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar USD62.974 ribu dan USD60.167 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

c. Fasilitas kredit modal kerja dalam Dolar AS dengan jumlah maksimum sebesar USD10.000 ribu dengan bunga tahunan masing-masing sebesar 5,75% pada periode 2016 dan tahun 2015. Saldo terutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar USD10.000 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

Selain fasilitas di atas, berdasarkan Perjanjian Pelayanan Jasa Notional Pooling antara Bank Mandiri dengan Krakatau Steel Group No. No.9/Kontr/DU-KS/2011 dan No. DIR.PKS/010/2011 tertanggal 4 Maret 2011 serta surat dari Perseroan kepada Bank Mandiri No. 42/DK-KS/2016 tertanggal 9 Februari 2016, dimungkinkan akun giro Perseroan overdraft hingga maksimal Rp750.000 juta sepanjang saldo Notional Pooling ekuivalen IDR positif. Saldo terutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar USD26.084 ribu dan nihil pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

Page 36: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

14

Fasilitas-fasilitas tersebut di atas berakhir pada tanggal 27 September 2016. Pada tanggal 26 September 2016, fasilitas-fasilitas di atas diperpanjang sampai dengan tanggal 27 September 2017. Fasilitas-fasilitas tersebut dijaminkan dengan tanah seluas 1.210.477 m2 dengan nilai penjaminan sebesar Rp1.107.988 juta, mesin dan peralatan dengan nilai penjaminan sebesar Rp3.598.634 juta, persediaan dan piutang usaha dengan nilai penjaminan sebesar Rp3.502.000 juta.

Perjanjian pinjaman mencakup pembatasan-pembatasan tertentu, antara lain, menjadi penjamin pinjaman atau menjaminkan aset kepada pihak lain. Perseroan juga diminta untuk memelihara rasio lancar minimum 100%, rasio pinjaman terhadap ekuitas kurang dari 250%, rasio kecukupan pembayaran bunga (EBITDA/Interest) lebih dari 2 kali serta rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran pinjaman dan bunganya (Debt Service Coverage Ratio) lebih dari 1,3 kali.

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI)

Perseroan memperoleh fasilitas Kredit Line dan fasilitas Kredit Modal Kerja yang secara keseluruhan tidak boleh melebihi jumlah maksimum Rp2.772.500 juta yang dapat digunakan untuk fasilitas Non Cash Loan dengan jumlah maksimum Rp1.650.000 juta dan fasilitas Cash Loan dengan jumlah maksimum Rp1.122.500 juta yang bersifat switchable menjadi fasilitas Non Cash Loan. Pinjaman ini dikenakan bunga tahunan masing-masing sebesar 10% dan 11% pada tahun 2016 dan 2015. Fasilitas kredit modal kerja ini akan berakhir pada tanggal 2 Mei 2017. Saldo terutang atas fasilitas Cash Loan ini masing-masing sebesar USD85.167 ribu dan USD81.370 ribu, sedangkan saldo terutang atas fasilitas Non Cash Loan ini masing-masing sebesar USD87.916 ribu dan USD70.845 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

Fasilitas-fasilitas tersebut dijamin dengan persediaan Perseroan dengan nilai penjaminan sebesar Rp1.875.000 juta, tanah seluas 2.791.826 m2 dan bangunan seluas 81.617 m2 dengan nilai penjaminan sebesar Rp610.515 juta untuk menjamin pinjaman Perseroan.

Perseroan juga diminta untuk memelihara rasio lancar minimum 1 kali, rasio utang terhadap ekuitas maksimum 2,5 kali serta rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran pinjaman dan bunganya (Debt Service Coverage Ratio) minimum 100%.

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI)

Perseroan mendapatkan fasilitas perbankan BRI sebesar Rp490.800 juta pada tahun 2016 dan 2015, yang dapat digunakan untuk Kredit Modal Kerja Impor dan Penangguhan Jaminan Impor. Fasilitas ini tidak mewajibkan jaminan dan akan berakhir pada tanggal 12 Juni 2017.

Fasilitas ini dikenakan bunga tahunan sebesar 11% dan dapat diperbaharui. Saldo terutang atas fasilitas ini sebesar USD32.320 ribu dan USD124.074 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.Perjanjian pinjaman mencakup pembatasan, antara lain, memberitahukan terlebih dahulu kepada BRI sebelum melakukan pembayaran dividen, menjaminkan aset, memperoleh pinjaman dari pihak lain kecuali dalam rangka kegiatan usaha, memberikan pinjaman kepada pihak lain dan memelihara rasio pinjaman terhadap ekuitas kurang dari 250%.

Pembatasan atas pembayaran dividen bersifat pemberitahuan terlebih dahulu kepada BRI dan pemberitahuan atas ada atau tidaknya permbayaran tersebut disampaikan setiap tahun salah satunya dalam agenda RUPS Tahunan Perseroan.

Page 37: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

15

Indonesia Eximbank

Perseroan memperoleh fasilitas kredit dari Indonesia Eximbank dengan jumlah maksimum sebesar USD75.000 ribu. Fasilitas ini dapat digunakan sebagai fasilitas pembukaan Letter of Credit sebesar USD25.000 ribu dan Fasilitas Trust Receipt, Pengambilalihan Tagihan Ekspor, dan Kredit Modal Kerja Ekspor sebesar USD50.000 ribu. Fasilitas ini tidak mewajibkan jaminan dan akan berakhir pada tanggal 14 Oktober 2016. Saldo terutang atas fasilitas kredit modal kerja masing-masing sebesar USD49.317 ribu dan USD47.119 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015. Sedangkan saldo terutang atas fasilitas L/C Impor masing-masing sebesar USD19.538 ribu dan USD18.103 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

Fasilitas Kredit Modal Kerja Ekspor, Trust Receipt, dan Pengambilalihan Tagihan Ekspor dikenakan bunga tahunan sebesar LIBOR (3 bulan) + 5,2% untuk fasilitas dalam mata uang Dolar AS dan 9,5% untuk fasilitas dalam mata uang Rupiah.

Perseroan juga diminta untuk memelihara rasio lancar minimal 1 kali, rasio utang terhadap ekuitas kurang dari 2,5 kali.

Entitas Anak - KW

PT Bank Danamon Indonesia Tbk (Bank Danamon)

KW memperoleh fasilitas kredit modal kerja (Omnibus Trade Finance Facility) yang dapat dipergunakan dalam bentuk fasilitas L/C, T/R, negosiasi L/C, Open Account Financing (OAF), bank garansi dan Standby L/C dengan jumlah maksimum secara keseluruhan sebesar USD25.000 ribu. Fasilitas-fasilitas ini akan berakhir pada tanggal 7 Juli 2016. Sampai dengan tanggal 7 Oktober 2016, perpanjangan fasilitas ini masih dalam proses. Saldo terutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar USD8.747 ribu dan USD9.623 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

Fasilitas OAF tersebut digunakan untuk membiayai tagihan atau liabilitas KW dengan pembiayaan maksimum sebesar 100% dari nilai faktur yang disertakan dalam transaksi OAF dengan jangka waktu 180 hari dari tanggal penarikan. Fasilitas OAF dikenakan bunga tahunan sebesar BDI CoF+2,0% dan dijamin dengan piutang usaha dengan coverage ratio sebesar 125% dari jumlah fasilitas OAF yang digunakan.

Perjanjian pinjaman mencakup pembatasan, antara lain, tanpa persetujuan tertulis dari bank, KW tidak diperbolehkan menjamin pihak ketiga dan melakukan merger atau akuisisi.

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI)

KW memperoleh fasilitas kredit dari BNI dengan rincian sebagai berikut:a. Fasilitas pembukaan L/C dengan jumlah maksimum sebesar USD40.000 ribu, yang digunakan

untuk pembelian impor bahan baku, bahan pembantu dan suku cadang. Saldo terutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar USD26.133 ribu dan USD26.860 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

b. Fasilitas kredit modal kerja dalam Rupiah dengan jumlah maksimum sebesar Rp10.000 juta. Pinjaman ini dikenakan bunga tahunan sebesar 11% dan 11,25% pada tahun 2016 dan 2015. Saldo terutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar USD759 ribu dan nihil pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

Fasilitas-fasilitas tersebut di atas akan berakhir pada tanggal 2 Mei 2017. Fasilitas-fasilitas tersebut dijaminkan dengan piutang usaha, persediaan dan aset tetap KW dan tanah milik Perseroan yang dikuasakan kepada KW untuk dijadikan sebagai jaminan berdasarkan Akta Pemberian Hak Tanggungan.

KW juga harus mempertahankan rasio lancar minimum 1 kali, rasio pinjaman terhadap ekuitas maksimum sebesar 2,5 kali, dan rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran pinjaman dan bunganya minimum 1 kali.

Page 38: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

16

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI)

KW memperoleh fasilitas kredit modal kerja dengan jumlah maksimum sebesar Rp30.000 juta dan fasilitas PJI/KMKI dan BG/SBLC dengan jumlah maksimum sebesar Rp300.000 juta yang digunakan untuk pembelian impor bahan baku, bahan pembantu dan suku cadang. Fasilitas kredit ini akan berakhir pada tanggal 6 September 2016 dan dikenakan bunga tahunan sebesar 11,5% pada tahun 2016 dan 2015. Fasilitas ini dijamin dengan persediaan barang dagangan KW dengan nilai penjaminan sebesar Rp350.000 juta dan piutang usaha KW dengan nilai penjaminan sebesar Rp200.000 juta.

Saldo terutang atas fasilitas kredit modal kerja sebesar USD14.483 ribu dan USD13.550 ribu tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015. Sedangkan saldo terutang atas fasilitas L/C Impor sebesar USD7.061 ribu dan USD6.776 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

KW harus mempertahankan rasio pinjaman terhadap ekuitas maksimum sebesar 5 kali.

Entitas Anak - KE

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI)

KE memperoleh fasilitas kredit modal kerja dari BNI dengan jumlah maksimum sebesar Rp200.000 juta pada tahun 2016 dan 2015. Fasilitas pinjaman ini digunakan untuk pembiayaan modal kerja proyek yang berasal dari pemerintah maupun swasta. Fasilitas kredit tersebut akan berakhir pada tanggal 2 Mei 2017 dengan bunga tahunan sebesar 10%. Pinjaman ini dijamin dengan aset tetap Perseroan dan tanah milik Perseroan yang dikuasakan kepada KE untuk dijadikan jaminan. Saldo terutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar USD14.357 ribu dan USD14.498 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

KE juga memperoleh fasilitas bank garansi, Letter of Credit (L/C), dan Trust Receipt (TR) dengan jumlah maksimum sebesar Rp750.000 juta pada tahun 2016 dan 2015. Fasilitas kredit tersebut akan berakhir pada tanggal 2 Mei 2017. Saldo terutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar USD4.017 ribu dan USD9.952 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

KE diminta untuk memelihara rasio lancar minimal 1 kali, rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran pinjaman dan bunganya (Debt Service Coverage Ratio) minimum 100% serta rasio kecukupan pembayaran bunga (EBITDA/Interest) tidak kurang dari 100%.

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Bank Mandiri)

KE memperoleh fasilitas kredit modal kerja dari Mandiri dengan jumlah maksimum sebesar Rp150.000 juta pada tahun 2016 dan 2015. Fasilitas pinjaman ini digunakan untuk pembiayaan modal kerja proyek yang berasal dari pemerintah maupun swasta. Fasilitas kredit tersebut akan berakhir pada tanggal 31 Maret 2017 dengan bunga tahunan sebesar 10,50%. Saldo terutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar USD11.381 ribu dan USD10.873 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

KE memperoleh fasilitas L/C dan TR (Non Cash Loan Facilities) dari Mandiri dengan jumlah maksimum sebesar Rp1.170.000 juta pada tahun 2016 dan 2015. Fasilitas kredit tersebut akan berakhir pada tanggal 31 Maret 2017. Saldo terutang atas fasilitas ini sebesar USD8.380 ribu dan USD9.219 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

Fasilitas-fasilitas tersebut dijaminkan dengan tagihan proyek secara fidusia dengan nilai minimal 150% dari total fasilitas dan kontrak proyek secara cessie.

KE diminta untuk memelihara rasio lancar minimal 120%, rasio utang terhadap modal maksimal 525%, rasio utang berbunga terhadap modal maksimal 160%, rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran pinjaman dan bunganya (Debt Service Coverage Ratio) minimum 1,1 kali dan rasio kecukupan pembayaran bunga (EBITDA/interest) minimum 1,7 kali.

Page 39: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

17

Indonesia Eximbank (Eximbank)

KE memperoleh fasilitas kredit modal kerja ekspor, L/C dan TR dari Eximbank dengan jumlah maksimum sebesar Rp200.000 juta pada tahun 2016 dan 2015. Fasilitas kredit tersebut akan berakhir pada tanggal 26 Januari 2017 dengan bunga tahunan sebesar 10,25% pada tahun 2016 dan 2015. Saldo terutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar nihil dan USD5.799 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

Fasilitas tersebut dijamin dengan tagihan proyek yang dibiayai pinjaman Eximbank dan peralatan proyek yang diikat secara fidusia dengan nilai penjaminan sebesar Rp250.000 juta dan Rp8.000 juta.

KE memperoleh fasilitas Jaminan dari Eximbank dengan jumlah maksimum sebesar Rp100.000 juta pada tahun 2016 dan 2015. Fasilitas pinjaman ini digunakan untuk pembiayaan tagihan. Fasilitas kredit tersebut akan berakhir pada tanggal 26 Januari 2017. Saldo terutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar USD1.068 ribu dan USD1.681 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

Fasilitas tersebut dijamin dengan tagihan proyek yang dibiayai pinjaman Eximbank yang diikat secara fidusia dengan nilai penjaminan sebesar Rp120.000 juta.

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI)

KE memperoleh fasilitas kredit modal kerja dari BRI dengan jumlah maksimum sebesar Rp100.000 juta pada tahun 2016 dan 2015. Fasilitas pinjaman ini digunakan untuk pembiayaan modal kerja proyek yang berasal dari pemerintah maupun swasta. Fasilitas kredit tersebut berakhir pada tanggal 10 September 2016 dengan bunga tahunan sebesar 11%. Saldo terutang atas fasilitas ini sebesar USD114 ribu dan USD693 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

KE juga memperoleh fasilitas bank garansi, L/C, dan TR dengan jumlah maksimum sebesar Rp400.000 juta pada tahun 2016 dan 2015. Fasilitas kredit tersebut akan berakhir pada tanggal 10 September 2016. Saldo terutang atas fasilitas ini sebesar USD1.292 ribu dan USD3.835 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015. Sampai dengan tanggal 7 Oktober 2016, perpanjangan fasilitas-fasilitas di atas masih dalam proses.

KE diminta untuk memelihara rasio utang terhadap modal tidak melebihi 567%. Fasilitas-fasilitas tersebut dijaminkan secara cessie atas tagihan proyek yang dibiayai pinjaman BRI dengan nilai Rp882.785 juta.

Entitas Anak - KHIP

PT Bank Danamon Indonesia Tbk (Bank Danamon)

KHIP menggunakan fasilitas OAF milik Perseroan yang diperoleh dari Bank Danamon dengan jumlah maksimum secara keseluruhan sebesar USD2.820 ribu. Fasilitas-fasilitas ini akan berakhir pada tanggal 28 Oktober 2016. Saldo terutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar USD685 ribu dan USD2.515 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015. Fasilitas ini dikenakan bunga tahunan sebesar CoF+2% untuk pinjaman Rupiah dan BDI CoF+1,75% untuk pinjaman US Dollar. Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan piutang usaha dari Perseroan. Perjanjian pinjaman mencakup pembatasan-pembatasan, antara lain tanpa persetujuan tertulis dari Bank, KHIP tidak diperbolehkan menjamin pihak ketiga dan melakukan merger atau akuisisi.

Fasilitas OAF tersebut digunakan untuk membiayai tagihan atau liabilitas KHIP dengan pembiayaan maksimum sebesar 100% dari nilai faktur yang disertakan dalam transaksi OAF dengan jangka waktu 180 hari dari tanggal penarikan.

Page 40: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

18

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI)

KHIP memperoleh fasilitas kredit modal kerja dari BRI dengan jumlah maksimum sebesar Rp275.000 juta pada tahun 2016 dan 2015. Fasilitas kredit ini digunakan untuk tambahan modal kerja KHIP. Fasilitas kredit tersebut akan berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dengan bunga tahunan masing-masing sebesar 11% pada tahun 2016 dan 2015. Saldo terutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar USD20.853 ribu dan USD19.926 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

Fasilitas kredit ini dijamin dengan persediaan barang jadi dan bahan baku, tanah, bangunan, mesin dan peralatan, perabotan dan perlengkapan dengan nilai pengikatan sebesar Rp834.923 juta, di mana jaminan yang diberikan saling terkait dengan fasilitas kredit lainnya yang diperoleh dari BRI.

Perjanjian pinjaman mencakup pembatasan-pembatasan antara lain, tanpa pemberitahuan tertulis kepada bank, KHIP tidak diperkenankan untuk melakukan merger, mengubah anggaran dasar, susunan dewan komisaris dan direksi, membayar utang kepada pemegang saham, membayar dividen, menerima pinjaman dari pihak lain kecuali berkaitan dengan usaha dan menjaminkan kekayaan kepada pihak lain. KHIP juga harus mempertahankan rasio perputaran utang kepada Perseroan maksimum 180 hari.

Entitas Anak - KBS

PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero)

Pada bulan Agustus 2015, KBS memperoleh fasilitas modal kerja dari PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero) (“PT SMI”) dengan jumlah maksimum sebesar Rp125.000 juta. Fasilitas kredit ini dikenakan bunga tahunan sebesar 9,75% pada tahun 2016 dan 2015. Fasilitas kredit ini akan berakhir pada 10 Agustus 2017.

Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan piutang secara fidusia dengan nilai Rp42.278 juta dan tanah dengan sertifikat Hak Guna Bangunan (“HGB”) No.471 milik KBS seluas 72.068 m2 yang terletak di Kelurahan Tegal Ratu dengan nilai penjaminan sebesar Rp108.100 juta.

Perjanjian pinjaman tersebut mencakup pembatasan-pembatasan dimana KBS, tanpa persetujuan tertulis dari PT SMI, tidak diperbolehkan, antara lain, mengalihkan hak dan kewajiban, memindahtangankan jaminan, mengikatkan diri sebagai penjamin utang atau menjaminkan aset-aset yang telah dijaminkan sebagai agunan pelunasan fasilitas yang diterima pihak lain, mengadakan perubahan sifat dan kegiatan usaha.

KBS juga diminta untuk memenuhi kewajiban saldo dana minimum pada akun cadangan pembayaran kewajiban yang ditempatkan pada Bank BNI Syariah dan memelihara rasio lancar minimal 1 kali, rasio utang terhadap EBITDA maksimal 3 kali dan rasio utang terhadap ekuitas maksimal 1,25 kali.

Saldo terutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar USD9.484 ribu dan USD9.061 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

Entitas Anak - KDL

PT Bank BNI Syariah (BNI Syariah)

KDL memperoleh fasilitas pembiayaan “Musyarakah” dari BNI Syariah dengan jumlah maksimum sebesar Rp120.000 juta. Fasilitas kredit ini digunakan untuk pembiayaan pembelian gas dari PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk.

Fasilitas kredit ini dikenakan margin keuntungan sebesar 11% dan 12% pada tahun 2016 dan 2015 dan dijamin dengan tanah dan piutang usaha dengan nilai pengikatan masing-masing sebesar Rp120.000 juta dan Rp52.000 juta. Fasilitas ini akan berakhir pada tanggal 24 Desember 2016. Saldo terutang atas fasilitas ini sebesar USD9.105 ribu dan USD6.748 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

Page 41: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

19

KDL juga harus mempertahankan rasio lancar minimum 0,5 kali, rasio pinjaman terhadap ekuitas maksimum sebesar 2,6 kali dan rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran pinjaman dan bunganya minimum 100%.

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Bank Mandiri)

KDL memperoleh fasilitas Non Cash Loan dengan jumlah maksimum sebesar USD27.000 ribu dari Bank Mandiri yang diamandemen pada tanggal 31 Maret 2016 menjadi USD17.000 ribu. Fasilitas ini dikenakan bunga tahunan sebesar 10,75% pada tahun 2016. Fasilitas ini akan berakhir pada tanggal 31 Maret 2017. Fasilitas ini digunakan untuk pengadaan gas PGN, suku cadang, dan jasa perawatan CCPP. Saldo terutang atas fasilitas ini sebesar USD127 ribu dan USD1.208 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

Fasilitas ini dikenakan provisi penerbitan sebesar 0,55% dari nilai SBLC yang diterbitkan yang dijamin dengan cross collateral dan cross default terhadap fasilitas Kredit Investasi dari Bank Mandiri untuk KDL. Perjanjian fasilitas tersebut mencakup pembatasan-pembatasan dimana selama kredit belum lunas, tanpa persetujuan tertulis dari Bank Mandiri terlebih dahulu, KDL tidak diperkenankan untuk mengikatkan diri sebagai penjamin utang atau menjaminkan aset-aset KDL yang telah dijaminkan sebagai agunan pelunasan seluruh fasilitas yang diterima dari Bank Mandiri kepada pihak lain, mengadakan penyertaan baru dalam perusahaan-perusahaan lain dan atau turut membiayai perusahaan-perusahaan lain, dimana kegiatan usaha perusahaan-perusahaan tersebut berbeda dengan KDL dan di luar Kelompok Usaha, membayar utang kepada para pemegang saham/pemilik perusahaan sendiri (subordinate loan) kecuali utang dalam rangka transaksi dagang yang wajar, mengubah Anggaran Dasar perusahaan terkait penurunan modal, merger, akuisisi, dan penjualan aset yang dapat mempengaruhi kelangsungan usaha KDL, mengadakan ekspansi usaha dan atau investasi baru diluar kegiatan usaha KDL dan di luar Kelompok Usaha, membagikan dividen kepada Pemegang Saham jika financial covenant tidak terpenuhi.

KDL diminta untuk memelihara rasio lancar minimal 100%, rasio utang terhadap modal maksimum 250%, rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran pinjaman dan bunganya (Debt Service Coverage Ratio) minimum 1,1 kali dan rasio kecukupan pembayaran bunga (EBITDA/Interest) minimum 1,7 kali.

Entitas Anak - MJIS

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI)

Berdasarkan perjanjian kredit tanggal 21 Januari 2013 dan terakhir di addendum pada tanggal 21 Maret 2016. MJIS memperoleh fasilitas kredit modal kerja dalam Rupiah dari BRI dengan jumlah maksimum sebesar Rp50.000 juta. Fasilitas ini akan berakhir pada tanggal 21 Januari 2017. Pinjaman ini digunakan untuk tambahan modal kerja pabrik besi spons di Batulicin, Kalimantan Selatan. Pinjaman ini dikenakan tingkat bunga tahunan sebesar 9,75%. Saldo terutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar USD315 ribu dan USD2.109 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

MJIS juga menggunakan fasilitas Penangguhan Jaminan Impor milik Perseroan dengan jumlah maksimum sebesar USD15.000 ribu. Fasilitas pinjaman ini dikenakan tingkat bunga tahunan sebesar 8,5% untuk Rupiah dan 5,5% untuk Dollar. Saldo terutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar USD918 ribu dan USD2.778 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

Fasilitas kredit ini dijamin dengan bangunan pembangkit listrik, mesin-mesin pabrik, bangunan pabrik, piutang usaha dan persediaan dengan nilai pengikatan sebesar Rp1.116.936 juta.

Pada tanggal 30 Juni 2016, Kelompok Usaha belum dapat memenuhi rasio-rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian pinjaman, terkecuali yang dipersyaratkan BRI terhadap Perseroan dan BNI Syariah terhadap KDL.

Atas ketidaksanggupan pemenuhan tersebut, Kelompok Usaha telah memperoleh pelepasan atas persyaratan untuk pemenuhan rasio-rasio keuangan di atas.

Page 42: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

20

Utang Usaha

Utang usaha Perseroan per 30 Juni 2016 adalah sebesar USD161.881 ribu yang berasal dari pihak ketiga sebesar USD125.770 ribu dan pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebesar USD36.111 ribu.

Rincian umur utang usaha dihitung sejak tanggal faktur adalah sebagai berikut:

(dalam ribuan Dolar AS)Keterangan Total

Lancar - belum jatuh tempo 103.604Jatuh tempo:1 – 30 hari 31.43231 - 60 hari 2.87461 - 90 hari 4.83691 - 360 hari361 - 720 hari

11.5303.081

Lebih dari 720 hari 4.524Total 161.881

Rincian utang usaha berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:

(dalam ribuan Dolar AS)Keterangan Total

Dolar AS 57.107Rupiah 103.624Euro 987Yen Jepang 151Dolar Singapura 12Total 161.881

Utang usaha Kelompok Usaha terutama merupakan utang usaha yang timbul dari pembelian bahan baku.

Utang lain-lain

Utang lain-lain Perseroan per 30 Juni 2016 berasal dari pihak ketiga sebesar USD46.182 ribu dan pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebesar USD4.270 ribu.

Utang lain-lain terdiri dari:

(dalam ribuan Dolar AS)Keterangan Total

Utang kontraktor 39.449Utang retensi 4.571Pembangunan pelabuhan 559Utang karyawanPembelian aset tetapUtang derivatifUtang jasa instalasiLain-lain (masing-masing di bawah USD100)

473281

67-

5.052Total 50.452

Page 43: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

21

Utang Pajak

Utang pajak Perseroan per 30 Juni 2016 adalah sebesar USD15.697 ribu yang terdiri dari:

(dalam ribuan Dolar AS)Keterangan Total

Pajak penghasilan:Pasal 21 1.385Pasal 22 24Pasal 23/26 432Pasal 25 482Pasal 29 363Pasal 4(2) 1.602

Pajak Pertambahan Nilai 10.320Pajak daerah dan retribusi 1.089Total 15.697

Beban Akrual

Beban akrual Perseroan per 30 Juni 2016 adalah sebesar USD33.206 ribu yang terdiri dari:

(dalam ribuan Dolar AS)Keterangan Total

Bunga 8.330Biaya proyek 6.209Tolling dan coating 5.429Biaya angkut 5.045Jasa pelabuhan 2.999Sewa 2.393Jasa profesional 180Royalti dan retribusi ke Pemerintah Daerah 68Lain-lain 2.553Total 33.206

Liabilitas imbalan kerja jangka pendek

Liabilitas imbalan kerja jangka pendek terutama terdiri dari akrual atas gaji, upah, dan bonus karyawan. Saldo liabilitas imbalan kerja jangka pendek per 30 Juni 2016 sebesar USD6.529 ribu.

Uang muka penjualan dan lainnya

Uang muka penjualan dan lainnya Perseroan per 30 Juni 2016 adalah sebesar USD21.683 ribu yang terdiri dari:

(dalam ribuan Dolar AS)Keterangan Total

Uang muka pelanggan 12.928Uang muka sewaUang muka konstruksiLain-lain

5.3552.3521.048

Total 21.683

Bagian pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun

Bagian pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Perseoran per 30 Juni 2016 sebesar USD49.641 ribu.

Page 44: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

22

B. LIABILITAS JANGKA PANJANG

Pinjaman jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun

Pinjaman jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun Perseroan per 30 Juni 2016 adalah sebesar USD799.929 ribu yang terdiri dari:

(dalam ribuan Dolar AS)Keterangan Total

PERSEROANPihak ketigaKreditanstalt Fur Wiederaufbau dan UniCredit Bank AGSindikasi bank 1 Tranche B – OCBC, ICBC, CIMB dan Eximbank

Entitas berelasi dengan pemerintahSindikasi bank 2 – Mandiri, BNI dan BRISindikasi bank 1 Tranche A – Mandiri, BNI dan BRIPT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.

14.586152.914

384.106144.197

10.057Indonesia Eximbank 213

Entitas Anak PT Meratus Jaya Iron & Steel (MJIS)

Entitas berelasi dengan pemerintahPT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 41.648

PT Krakatau Daya Listrik (KDL)Entitas berelasi dengan pemerintahPT Bank Mandiri (Persero) Tbk

PT Krakatau Bandar Samudera (KBS)Entitas berelasi dengan pemerintahPT Bank Mandiri (Persero) TbkPT Bank Negara Indonesia Syariah

PT KHI Pipe Industries (KHIP)

38.849

32.0901.019

Entitas berelasi dengan pemerintahPT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 13.807

PT Krakatau Industrial Estate Cilegon (KIEC)Entitas berelasi dengan pemerintahPT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 624

PT Krakatau Tirta Industri (KTI)Entitas berelasi dengan pemerintahPT Sarana Multi Infrastruktur

PT Krakatau Engineering (KE)4.054

Entitas berelasi dengan pemerintahPT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 40

Pinjaman konstruksiPERSEROANBank Austria Aktiengesellschaft qq. PT Bank Negara Indonesia (Persero) TbkTotal Dikurangi pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun

11.366849.570

49.641Bagian pinjaman jangka panjang, neto 799.929

Page 45: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

23

Perseroan

Kreditanstalt Fur Wiederaufbau (“KfW”) dan UniCredit Bank AG (“UCB”)

Berdasarkan perjanjian pinjaman tanggal 26 Agustus 2009 dan amandemen perjanjian tanggal 10 Agustus 2010, 5 Mei 2011 dan 4 Juni 2012, Perseroan memperoleh fasilitas kredit investasi dari KfW dan UCB (“Pemberi Pinjaman”) dengan jumlah maksimum sebesar EUR38.741 ribu (porsi pinjaman KfW sebesar EUR18.500 ribu dan UCB sebesar EUR20.241 ribu). Pinjaman ini digunakan untuk membiayai proyek revitalisasi pabrik HSM dan dilunasi dalam 16 kali angsuran setengah tahunan yang sama dimulai pada bulan Agustus 2011. Porsi pinjaman KfW dikenakan bunga sebesar CIRR atas pinjaman dalam Euro ditambah 0,75% per tahun sedangkan porsi pinjaman UCB dikenakan bunga setengah tahunan sebesar EURIBOR+1,50% per tahun. Pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015, saldo terutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar USD14.586 ribu dan USD16.723 ribu.

Pinjaman ini dijamin secara pari passu dengan jaminan untuk fasilitas kredit yang diperoleh dari Bank Mandiri dan Sindikasi Bank 2 (Bank Mandiri, BNI, BRI), kecuali untuk aset-aset yang dibiayai oleh fasilitas kredit yang diberikan oleh Sindikasi Bank 1 (Bank Mandiri, BNI, BRI, OCBC NISP, ICBC Indonesia, CIMB Niaga dan Indonesia Eximbank) dan akun cadangan pembayaran pinjaman (Debt Service Reserve Account) di Bank Mandiri dengan saldo minimum sebesar dua kali cicilan pokok pinjaman beserta bunganya. Total angsuran yang dibayar pada tahun 2016 dan 2015 masing-masing adalah sebesar EUR2.187 ribu dan EUR4.374 ribu.

Perjanjian pinjaman mencakup pembatasan-pembatasan antara lain, tanpa persetujuan tertulis dari Pemberi Pinjaman, Perseroan tidak diperbolehkan menjaminkan kekayaan dan bertindak sebagai penjamin kepada pihak lain, melepaskan sebagian atau seluruh asetnya, menerima pinjaman kecuali dalam kegiatan usaha normal, memberikan pinjaman kepada pihak lain kecuali terkait langsung dengan usaha, mengubah bentuk usaha, melakukan merger dan akuisisi dan menurunkan atau menerbitkan modal saham.

Perseroan juga diwajibkan untuk memelihara rasio keuangan sebagai berikut:i. Rasio Pinjaman terhadap Ekuitas tidak boleh lebih dari 2,33 : 1;ii. Rasio kecukupan pembayaran bunga (EBITDA/ Interest) tidak boleh kurang dari 2,0 : 1;iii. Rasio kecukupan laba untuk pembayaran utang (Net Revenue Income to Total Debt Service

Payments) tidak boleh kurang dari 1,30 : 1;iv. Rasio Lancar tidak boleh kurang dari 1,20 : 1 danv. Rasio kecukupan pinjaman neto terhadap EBITDA (Net Borrowings/EBITDA) tidak boleh lebih dari

3,5 : 1.

Pada tanggal 30 Juni 2016, Perseroan belum dapat memenuhi persyaratan pemeliharaan rasio-rasio keuangan tersebut di atas sehingga pinjaman jangka panjang ke KfW dan UCB diklasifikasikan sebagai liabilitas jangka pendek pada laporan posisi keuangan konsolidasian untuk tahun 2016. Perseroan memperoleh pelepasan atas persyaratan untuk pemenuhan rasio-rasio keuangan tersebut berdasarkan surat dari KfW dan UCB bertanggal 21 Juli 2016.

Sindikasi Bank 2 (Mandiri, BNI dan BRI)

Pada tanggal 16 November 2015, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman jangka panjang dari Mandiri, BNI dan BRI dengan jumlah maksimum sebesar USD395.000 ribu. Porsi pinjaman dari Mandiri, BNI dan BRI masing-masing adalah USD210.000 ribu, USD75.000 ribu dan USD110.000 ribu. Pinjaman ini digunakan untuk membiayai operasional Perseroan. Jangka waktu pinjaman adalah 6 tahun yang akan dibayar dalam 18 kali angsuran triwulanan dan dikenakan bunga tahunan sebesar 5,75% per tahun untuk Dollar dan 10,0% per tahun untuk Rupiah. Pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015, saldo terutang atas fasilitas ini sebesar USD384.106 ribu dan USD158.301 ribu.

Page 46: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

24

Pinjaman ini dijamin secara pari passu dengan jaminan untuk fasilitas kredit yang diperoleh dari Bank Mandiri dan KfW dan UCB, kecuali untuk aset-aset yang dibiayai oleh fasilitas kredit yang diberikan oleh Bank Mandiri, BNI dan BRI dan hak tanggungan atas tanah dengan sertifikat Hak Guna Bangunan (“HGB”) No. 1124 milik Perseroan seluas 1.088.935 m2 yang terletak di Kelurahan Kotabumi, Cilegon dan akun cadangan pembayaran pinjaman (Debt Service Reserve Account) di Bank Mandiri dengan saldo minimum sebesar satu kali cicilan pokok pinjaman beserta bunganya.

Perseroan juga diwajibkan untuk memelihara rasio keuangan sebagai berikut:i. Rasio Pinjaman terhadap Ekuitas tidak lebih dari 2,33 : 1;ii. Rasio kecukupan pembayaran bunga (EBITDA/ Interest) tidak boleh kurang dari 2,00 : 1;iii. Rasio kecukupan laba untuk pembayaran utang (Net Revenue Income to Total Debt Service

Payments) tidak boleh kurang dari 1,30 : 1;iv. Rasio Lancar tidak boleh kurang dari 1,00 : 1; danv. Rasio kecukupan pinjaman neto terhadap EBITDA (Net Borrowings/EBITDA) tidak boleh lebih dari

6,0 : 1.

Berdasarkan surat dari kreditur tanggal 30 Juni 2016, Perseroan memperoleh pelepasan atas persyaratan untuk pemenuhan rasio-rasio keuangan di atas untuk tahun 2016, kecuali untuk Rasio Pinjaman terhadap Ekuitas yang sudah dipenuhi Perseroan.

Sindikasi Bank 1 (Bank Mandiri, BNI, BRI, OCBC NISP, ICBC Indonesia, CIMB Niaga dan Indonesia Eximbank)

Pada tanggal 15 Mei 2012, sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali pada tanggal 27 Juni 2016, Perseroan memperoleh fasilitas kredit investasi dari Mandiri, BNI, BRI, OCBC NISP, ICBC Indonesia, CIMB Niaga dan Indonesia Eximbank (“Commercial Facility”) yang terdiri dari Tranche-A dan Tranche-B, masing-masing sebesar Rp2.275.000 juta (setara dengan USD250.000 ribu) dan USD220.000 ribu. Fasilitas ini ditujukan untuk pembiayaan proyek kompleks Blast Furnace. Tranche-A terdiri dari Mandiri, BNI dan BRI dengan porsi, masing-masing adalah 40%, 40% dan 20%. Tranche-B terdiri dari OCBC NISP, ICBC Indonesia, CIMB Niaga dan Indonesia Eximbank dengan porsi, masing-masing adalah 31,82%, 29,55%, 27,27% dan 11,36%. Pinjaman ini akan dilunasi dalam 18 kali angsuran setiap setengah tahun, selambat-lambatnya dimulai sejak Februari 2018. Tranche-A dan Tranche-B dikenakan bunga tahunan, masing-masing sebesar 10% dan 5,75% dan dibayarkan secara setiap setengah tahun. Pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015, saldo terutang Tranche-A masing-masing sebesar USD144.198 ribu dan USD135.222 ribu. Sedangkan saldo terutang Tranche-B masing-masing sebesar USD152.914 ribu dan nihil.

Pinjaman ini dijamin secara pari passu atas tanah bersertifikat Hak Guna Bangunan (“HGB”) No.11 milik Perseroan seluas 61,45 Ha yang terletak di Samangraya dan jaminan fidusia atas mesin, peralatan, suku cadang dan aksesoris dengan nilai penjaminan Rp6.340.200 juta serta akun cadangan pembayaran pinjaman (Debt Service Reserve Account) di Bank Mandiri dengan saldo minimum sebesar satu kali cicilan pokok pinjaman beserta bunganya.

Perseroan juga diwajibkan untuk memelihara rasio keuangan, dengan rincian sebagai berikut:i. Rasio Pinjaman terhadap Ekuitas tidak lebih dari 2,33 : 1;ii. Rasio kecukupan pembayaran bunga (EBITDA/ Interest) tidak boleh kurang dari 2,0 : 1;iii. Rasio kecukupan laba untuk pembayaran utang (Net Revenue Income to Total Debt Service

Payments) tidak boleh kurang dari 1,30 : 1;iv. Rasio Lancar tidak boleh kurang dari 1,0 : 1 danv. Rasio kecukupan pinjaman neto terhadap EBITDA (Net Borrowings/EBITDA) tidak boleh lebih dari

5,5 : 1 (tahun 2017), 3,75 : 1 (tahun 2018), 3,5 : 1 (tahun 2019 dan seterusnya).

Perseroan hanya diwajibkan untuk memelihara Rasio Pinjaman terhadap Ekuitas tidak lebih dari 2,33 : 1 pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2016. Pada tanggal 30 Juni 2016, Perseroan telah memenuhi rasio keuangan tersebut.

Page 47: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

25

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI)

Berdasarkan perjanjian pinjaman tanggal 21 November 2013, Perseroan memperoleh fasilitas kredit investasi dari BRI dengan jumlah maksimum sebesar Rp145.388 juta untuk pembiayaan proyek Stockyard Pelabuhan. Pinjaman ini dilunasi dalam 24 kali angsuran secara triwulanan, selambat-lambatnya dimulai sejak November 2015 dan dibebani bunga tahunan sebesar 9%, yang akan dibayarkan secara bulanan. Pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015, saldo terutang atas fasilitas ini sebesar USD10.057 ribu dan USD10.487 ribu.

Perjanjian pinjaman mencakup pembatasan-pembatasan antara lain, tanpa persetujuan tertulis dari Pemberi Pinjaman, Perseroan tidak diperbolehkan menjaminkan kekayaan dan bertindak sebagai penjamin kepada pihak lain, melepaskan sebagian atau seluruh asetnya, menerima pinjaman kecuali dalam kegiatan usaha normal, memberikan pinjaman kepada pihak lain kecuali terkait langsung dengan usaha, mengubah bentuk usaha, melakukan merger dan akuisisi dan menurunkan atau menerbitkan modal saham. Perseroan juga diwajibkan untuk memelihara rasio Pinjaman terhadap Ekuitas tidak boleh lebih dari 250%. Pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015, Perseroan telah memenuhi rasio keuangan tersebut.

Indonesia Eximbank (“Eximbank”)

Berdasarkan perjanjian kredit investasi tanggal 27 Oktober 2011 dan amandemen perjanjian tanggal 25 April 2013, Perseroan memperoleh fasilitas kredit investasi dalam Rupiah dengan jumlah maksimum sebesar Rp40.000 juta untuk pembiayaan pembangunan Pabrik Kapur II. Jangka waktu pinjaman adalah 60 bulan yang akan dibayar dalam 16 kali angsuran triwulanan yang dimulai pada kuartal kedua tahun 2013 dan dibebani bunga tahunan sebesar 9,25%. Pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015, saldo terutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar USD213 ribu dan USD611 ribu. Total angsuran yang dibayar pada periode 2016 dan pada tahun 2015 masing-masing adalah sebesar Rp5.613 juta dan Rp11.226 juta. Fasilitas pinjaman tersebut dijamin secara fidusia dengan bangunan pabrik, mesin dan peralatan Pabrik Kapur II dengan nilai penjaminan sebesar Rp44.000 juta.

Perjanjian pinjaman mencakup pembatasan-pembatasan tertentu antara lain, tanpa persetujuan tertulis dari Eximbank, Perseroan tidak diperbolehkan menjaminkan kekayaan yang telah dijaminkan ke Eximbank kepada pihak lain, melepaskan sebagian atau seluruh asetnya, mengubah anggaran dasar, mengubah bentuk usaha dan menurunkan atau menerbitkan modal saham.

Perseroan juga diwajibkan untuk memelihara rasio-rasio keuangan sebagai berikut:i. Rasio Pinjaman terhadap Ekuitas tidak lebih dari 250%;ii. Rasio kecukupan pembayaran bunga (EBITDA/Interest) lebih besar dari 1,7 kali;iii. Rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran pinjaman dan bunganya (Debt Service Coverage

Ratio) lebih besar dari 1,1 kali; daniv. Rasio Lancar lebih dari 100%.

Berdasarkan surat dari Eximbank tertanggal 30 Juni 2016, Perseroan memperoleh pelepasan atas persyaratan untuk pemenuhan rasio-rasio keuangan di atas untuk tahun 2016, kecuali untuk Rasio Pinjaman terhadap Ekuitas yang sudah dipenuhi.

Entitas Anak - MJIS

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI)

Berdasarkan perjanjian kredit tanggal 6 Juli 2009, MJIS memperoleh fasilitas Kredit Investasi dalam Rupiah dengan jumlah maksimum sebesar Rp501.347 juta. Pinjaman ini digunakan untuk membiayai pembangunan pabrik besi spons di Batulicin, Kalimantan Selatan. Pinjaman ini dikenakan tingkat bunga tahunan masing-masing sebesar 9,75% pada tahun 2016 dan 2015. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada bulan Juni 2020 dan dibayar dalam 31 kali angsuran kuartalan dimulai pada triwulan pertama tahun 2012. Pinjaman ini dijamin dengan persediaan, tanah, mesin dan bangunan serta piutang usaha dengan nilai pengikatan sebesar Rp947.839 juta.

Page 48: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

26

Berdasarkan perjanjian kredit tanggal 30 Mei 2011 dan amandemen tanggal 28 Februari 2014, MJIS memperoleh fasilitas Kredit Investasi 2 dan kredit investasi IDC 2 dalam Rupiah dengan jumlah maksimum sebesar Rp265.603 juta. Pinjaman ini digunakan untuk membiayai pembangunan pembangkit listrik di Batulicin, Kalimantan Selatan. Pinjaman ini dikenakan tingkat bunga tahunan sebesar 9,75% pada tahun 2016 dan 2015 dan dibayar dalam 18 kali angsuran kuartalan untuk kredit investasi 2 dan 11 kali angsuran kuartalan untuk kredit investasi IDC 2 dimulai pada triwulan keempat tahun 2014 dan akan jatuh tempo pada tanggal 30 Maret 2019 untuk kredit investasi 2 dan jatuh tempo pada tanggal 30 Maret 2017 untuk kredit investasi IDC 2. Pinjaman ini dijamin dengan bangunan pembangkit listrik, mesin-mesin pabrik, bangunan pabrik dan persediaan dengan nilai pengikatan sebesar Rp1.116.936 juta. Saldo terutang atas pinjaman dari BRI masing-masing sebesar USD41.648 ribu dan USD43.995 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015. Total angsuran yang dibayar pada tahun 2016 dan 2015 masing-masing sebesar Rp58.000 juta dan Rp76.000 juta.

Perjanjian pinjaman tersebut mencakup pembatasan-pembatasan dimana MJIS, tanpa persetujuan tertulis dari BRI, tidak diperbolehkan, antara lain, mengikatkan diri sebagai penjamin dan atau menjaminkan kekayaan kepada pihak lain, menyewakan aset yang diagunkan, menerima pinjaman dari bank atau lembaga keuangan lainnya, melakukan merger, akuisisi dan penyertaan saham, menjual aset yang dijaminkan, mengubah anggaran dasar, modal saham dan susunan pengurus, pembagian dividen, dan membayar hutang kepada pemegang saham. Pada tanggal 30 Juni 2016, MJIS telah memenuhi semua persyaratan dalam perjanjian pinjaman.

Entitas Anak – KDL

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Bank Mandiri)

Berdasarkan perjanjian kredit tanggal 28 Juli 2011, KDL memperoleh fasilitas kredit investasi dalam Rupiah dengan jumlah maksimum sebesar Rp821.721 juta. Pinjaman ini digunakan untuk membiayai pembangunan pembangkit listrik tenaga gas dan uap 120MW. Pinjaman ini dikenakan tingkat bunga tahunan sebesar 10,75% dan 11% pada 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015. Pinjaman ini dibayar dalam 24 kali angsuran triwulan dimulai sejak triwulan kedua tahun 2014 dan akan jatuh tempo pada 27 April 2020. Saldo terutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar USD38.849 ribu dan USD42.055 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

Pada tahun 2014, KDL telah melakukan penarikan sebesar USD21.632 ribu atau setara Rp254.069 juta. Pada tahun 2015, total angsuran yang dibayar sebesar USD10.040 ribu atau setara Rp136.953 juta.

Perjanjian pinjaman tersebut mencakup pembatasan-pembatasan dimana KDL, tanpa persetujuan tertulis dari Bank Mandiri, tidak diperbolehkan antara lain; memindahtangankan jaminan, mengikatkan diri sebagai penjamin utang atau menjaminkan aset-aset yang telah dijaminkan sebagai agunan pelunasan fasilitas yang diterima pihak lain, mengadakan penyertaan baru dalam perusahaan-perusahaan lain dan/atau turut membiayai perusahaan lain yang berada di luar Kelompok Usaha, membayar utang kepada pemegang saham kecuali dalam kegiatan usaha normal, mengubah anggaran dasar terkait dengan penurunan modal, merger dan akuisisi dan penjualan aset yang mempengaruhi kelangsungan usaha KDL, mengadakan ekspansi usaha dan/atau investasi baru di luar kegiatan usaha Kelompok Usaha.

KDL juga diminta untuk memelihara rasio pinjaman terhadap ekuitas lebih kecil dari 250%; rasio lancar lebih besar dari 100%; rasio kecukupan laba untuk pembayaran pinjaman (Debt Service Coverage Ratio) tidak boleh kurang dari 1,1 kali dan rasio kecukupan pembayaran bunga (EBITDA/Interest) tidak boleh kurang dari 1,7 kali.

Pada tanggal 30 Juni 2016, KDL belum dapat memenuhi persyaratan pemeliharaan rasio-rasio keuangan tersebut di atas. Berdasarkan surat tanggal 30 Juni 2016, KDL memperoleh pelepasan atas persyaratan untuk pemenuhan rasio keuangan tersebut di atas.

Page 49: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

27

Entitas Anak – KBS

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Bank Mandiri)

Pada tahun 2013, KBS memperoleh fasilitas kredit investasi dari Bank Mandiri dengan jumlah maksimum sebesar Rp537.793 juta. Fasilitas kredit ini digunakan untuk pembiayaan proyek investasi Dermaga 3 dan jalan akses, Dermaga 5 dan terminal Cigading 2. Pinjaman ini akan dilunasi dalam ‘28 kali angsuran triwulanan, dimulai sejak Oktober 2014 dan dibebani bunga tahunan sebesar 10,25% yang dapat disesuaikan serta dibayarkan secara bulanan. Fasilitas ini dijamin secara fidusia dengan tanah, peralatan handling dan piutang dengan nilai penjaminan sebesar Rp811.263 juta. Saldo terutang atas fasilitas pinjaman dari Bank Mandiri masing-masing sebesar USD32.090 ribu dan USD32.962 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015. Total angsuran yang dibayar pada periode 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 masing-masing adalah sebesar Rp31.766 juta dan Rp58.511 juta.

Perjanjian pinjaman tersebut mencakup pembatasan-pembatasan dimana KBS, tanpa persetujuan tertulis dari Bank Mandiri, tidak diperbolehkan, antara lain, memindahtangankan jaminan, mengikatkan diri sebagai penjamin utang atau menjaminkan aset-aset yang telah dijaminkan sebagai agunan pelunasan fasilitas yang diterima pihak lain, mengadakan penyertaan baru dalam perusahaan-perusahaan lain dan atau turut membiayai perusahaan lain yang berada di luar Kelompok Usaha, membayar utang kepada pemegang saham kecuali dalam kegiatan usaha normal, mengubah anggaran dasar terkait dengan penurunan modal, merger dan akuisisi dan penjualan aset yang mempengaruhi kelangsungan usaha KBS, mengadakan ekspansi usaha dan atau investasi baru di luar kegiatan usaha Kelompok Usaha.

KBS juga diminta untuk memelihara rasio pinjaman terhadap ekuitas lebih kecil dari 250%, rasio lancar lebih besar dari 120%, rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran pinjaman dan bunganya (Debt Service Coverage Ratio) lebih besar dari 1,1 kali dan rasio kecukupan pembayaran bunga (EBITDA/Interest) tidak boleh kurang dari 1,7 kali. Pada tanggal 30 Juni 2016, KBS belum dapat memenuhi persyaratan pemeliharaan rasio-rasio keuangan tersebut di atas. Berdasarkan surat tanggal 30 Juni 2016, KBS memperoleh pelepasan atas persyaratan untuk pemenuhan rasio keuangan tersebut di atas.

PT Bank BNI Syariah (BNI Syariah)

KBS memperoleh fasilitas kredit “Murabahah” dari BNI Syariah dengan jumlah maksimum sebesar Rp21.579 juta.

Fasilitas kredit ini digunakan untuk pembiayaan pembelian barang modal berupa alat berat dan kendaraan dengan jangka waktu pinjaman 60 bulan. Pinjaman ini dibayar dalam 60 kali angsuran bulanan dimulai pada bulan April 2014 dan berakhir pada bulan Maret 2019. Fasilitas kredit ini dikenakan margin keuntungan untuk BNI Syariah sebesar 6,69% pada tahun 2016 dan 2015 dan dijamin dengan kendaraan dan alat berat dengan nilai pengikatan sebesar Rp30.826 juta dan nilai piutang usaha dengan nilai pengikatan sebesar Rp25.000 juta.

Total angsuran yang dibayar pada periode 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 adalah masing-masing sebesar Rp2.003 juta dan Rp3.665 juta.

Saldo terutang atas fasilitas pinjaman dari BNI Syariah masing-masing sebesar USD1.019 ribu dan USD1.119 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

Perjanjian pinjaman tersebut mencakup pembatasan-pembatasan tertentu dimana KBS, tanpa persetujuan tertulis dari BNI Syariah, tidak diperbolehkan, antara lain melakukan merger atau konsolidasi dengan perusahaan lain, mengubah bentuk dan status hukum, memindahtangankan resipis atau saham, membayar utang kepada pemegang saham kecuali dalam kegiatan usaha normal, memberikan pinjaman kepada pihak lain termasuk pemegang saham kecuali yang berkaitan dengan kegiatan usaha, membubarkan perusahaan dan meminta dinyatakan pailit, menggunakan pokok pembiayaan dan keuntungan usaha untuk kepentingan di luar KBS, menerima pinjaman dari pihak lain, merubah susunan pemegang saham mayoritas menjadi minoritas dan memperoleh pembiayaan dengan dasar Kontrak Raw Material and Other Transportation dari PT Krakatau Posco yang dibiayai oleh BNI Syariah.

Page 50: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

28

KBS juga diminta untuk memelihara rasio lancar lebih dari 1 kali, rasio utang terhadap ekuitas kurang dari 2,5 kali dan rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran pinjaman dan bunganya lebih dari 100%. Pada tanggal 30 Juni 2016, KBS belum dapat memenuhi persyaratan pemeliharaan rasio-rasio keuangan tersebut di atas. Berdasarkan surat tanggal 30 Juni 2016, KBS memperoleh pelepasan atas persyaratan untuk pemenuhan rasio-rasio keuangan tersebut di atas.

Entitas Anak - KHIP

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI)

KHIP memperoleh fasilitas kredit investasi dari BRI dengan jumlah maksimum sebesar Rp251.592 juta pada tahun 2016 dan 2015. Fasilitas kredit ini digunakan untuk membiayai pembangunan Pabrik Pipa Baja ERW 2nd Line. Fasilitas kredit ini berjangka waktu 7 tahun dan akan berakhir pada 16 Januari 2020 dengan dikenakan bunga tahunan sebesar masing-masing 11% pada Juni 2016 dan 2015. Saldo terutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar USD13.807 ribu dan USD15.102 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015. Total angsuran yang dibayar pada tahun 2016 dan 2015 adalah sebesar Rp26.476 juta dan Rp27.952 juta. Fasilitas kredit ini dijamin dengan tanah seluas 73.958 m2, mesin, peralatan dan pendukung lainnya yang terkait dengan Pabrik Pipa Baja ERW 2nd Line.

Perjanjian pinjaman mencakup pembatasan-pembatasan antara lain, tanpa pemberitahuan tertulis kepada bank, KHIP tidak diperkenankan untuk melakukan merger, mengubah anggaran dasar, susunan dewan komisaris dan direksi, membayar utang kepada pemegang saham, membayar dividen, menerima pinjaman dari pihak lain kecuali berkaitan dengan usaha dan menjaminkan kekayaan kepada pihak lain. Pada tanggal 30 Juni 2016, Perseroan belum dapat memenuhi persyaratan menjaga rasio perputaran utang diatas, namun demikian berdasarkan surat dari BRI tanggal 27 Juni 2016 Perseroan memperoleh pelepasan atas persyaratan untuk pemenuhan rasio perputaran utang tersebut untuk periode Juni 2016.

Entitas Anak - KIEC

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI)

KIEC memperoleh fasilitas kredit investasi dari BNI dengan jumlah maksimum sebesar Rp32.745 juta. Fasilitas kredit ini digunakan untuk pembiayaan pembangunan Hotel Tower 5 lantai di Cilegon dengan jangka waktu pinjaman adalah 72 bulan. Pinjaman ini dibayar dalam 48 kali angsuran bulanan dimulai pada bulan Juni 2013 dan berakhir pada bulan Mei 2017. Fasilitas kredit ini dikenakan tingkat bunga tahunan sebesar 10,00% dan 11,25% pada tahun 2016 dan 2015, dan dijamin dengan Hotel Tower 5 lantai dan tanah seluas 6,4 Ha dengan nilai pengikatan sebesar Rp40.931 juta. Saldo terutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar USD624 ribu dan USD915 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

Total angsuran yang dibayar pada tahun 2016 dan 2015 adalah sebesar Rp4.389 juta dan Rp8.619 juta.

Perjanjian pinjaman tersebut mencakup pembatasan-pembatasan tertentu dimana KIEC tanpa persetujuan tertulis dari BNI, tidak diperbolehkan melakukan merger, pembubaran dan pernyataan pailit dan KIEC wajib melakukan pemberitahuan kepada BNI setelah melakukan antara lain; memindahtangankan dan/atau menyewakan aset yang diagunkan, mengubah bentuk dan status hukum, mengubah anggaran dasar, membayar utang kepada pemegang saham, menerima pinjaman dari pihak lain kecuali transaksi usaha yang berkaitan langsung dengan kegiatan usaha dan mengubah pengurus dewan direksi dan komisaris.

KIEC juga diminta untuk memelihara rasio lancar lebih dari 1 kali, rasio pinjaman terhadap ekuitas kurang dari 2,5 kali dan rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran pinjaman dan bunganya (Debt Service Coverage Ratio) lebih dari 100%. Pada tanggal 30 Juni 2016, KIEC telah memenuhi semua persyaratan dalam perjanjian pinjaman.

Page 51: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

29

Entitas Anak - KTI

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI)

Berdasarkan perjanjian pinjaman tanggal 11 November 2011, KTI memperoleh fasilitas kredit investasi dalam Rupiah dari BRI dengan jumlah maksimum sebesar Rp107.629 juta. Fasilitas kredit ini digunakan untuk membiayai proyek peningkatan kapasitas Waduk Krenceng dan proyek jaringan pipa. Pinjaman ini dikenakan tingkat bunga tahunan sebesar 11% pada tahun 2016 dan 2015. Pinjaman ini dibayar dalam 14 kali angsuran triwulan dimulai sejak triwulan pertama tahun 2013 dan telah jatuh tempo pada tanggal 25 Mei 2016. Saldo terutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar nihil dan USD897 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015. Total angsuran yang dibayar pada tahun 2016 dan 2015 masing-masing sebesar Rp12.376 juta dan Rp26.918 juta. Pinjaman ini dijamin dengan tanah, bangunan dan sarana pelengkap, mesin-mesin dan peralatan dan fasilitas jaringan pipa distribusi dengan nilai penjaminan sebesar Rp136.730 juta.

Perjanjian pinjaman tersebut mencakup pembatasan-pembatasan tertentu dimana KTI, tanpa persetujuan tertulis dari BRI, tidak diperbolehkan, antara lain, mengajukan pailit, mengalihkan fasilitas kredit kepada pihak lain, mengikatkan diri sebagai penanggung atau penjamin utang atau menjaminkan kekayaan yang sudah dijaminkan kepada pihak lain, membayar utang jangka panjang kepada pemegang saham sebelum pinjaman bank dilunasi terlebih dahulu, kecuali untuk transaksi usaha, memperoleh kredit baru dari bank/lembaga keuangan lainnya apabila Debt to Equity Ratio melebihi 230%, dan menyewakan aset yang diagunkan kecuali berkaitan dengan operasional usaha. Pada tanggal 27 Mei 2016, KTI telah melunasi fasilitas pinjaman tersebut.

PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero)

Pada tanggal 5 November 2015, KTI menandatangani Perjanjian Pembiayaan dengan PT Sarana Multi Infrastruktur (“PT SMI”) dimana PT SMI akan memberikan fasilitas pembiayaan sejumlah maksimum Rp175.000 juta yang akan digunakan untuk membiayai Proyek Strategis Tahap II (Pembangunan bendungan Cipasauran dan Jaringan Pipa). Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar Jakarta Interbank Offered Rate (JIBOR) 1 bulan ditambah margin 3,25% per tahun dengan waktu tenggang selama 24 bulan sejak ditandatanganinya perjanjian dan akan berakhir pada tanggal 5 November 2022. Saldo terutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar USD4.054 ribu dan nihil pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015.

Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan:i. Beberapa hak tanggungan atas tanah dan bangunan dengan sertifikat Hak Guna Bangunan

(“HGB”) yang terletak di Kecamatan Cinangka atas nama KTI;ii. Jaminan fidusia atas mesin dan peralatan milik KTI yang terletak di Cipasauran;iii. Jaminan fidusia atas mesin, peralatan dan bangunan milik KTI pada lokasi IPA Cidanau;iv. Jaminan fidusia atas tagihan hasil klaim asuransi;v. Dana pada Debt Service Reserve Account.

Perjanjian pinjaman tersebut mencakup pembatasan-pembatasan dimana KTI, tanpa persetujuan tertulis dari PT SMI, tidak diperbolehkan, antara lain, mengalihkan hak dan kewajiban, memindahtangankan jaminan, mengikatkan diri sebagai penjamin utang atau menjaminkan aset-aset yang telah dijaminkan sebagai agunan pelunasan fasilitas yang diterima pihak lain, mengadakan perubahan sifat dan kegiatan usaha.

KTI juga diminta untuk memenuhi kewajiban saldo dana minimum pada akun cadangan pembayaran kewajiban yang ditempatkan pada Bank dan memelihara rasio hutang terhadap EBITDA maksimal 3 kali, rasio hutang terhadap ekuitas maksimal 2 kali dan rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran pinjaman dan bunganya minimal 1 kali. Pada tanggal 30 Juni 2016, KTI telah memenuhi semua yang dipersyaratkan dalam perjanjian pinjaman.

Page 52: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

30

Entitas Anak - KE

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI)

KPDP (entitas anak KE) memperoleh fasilitas kredit modal investasi dari BNI dengan jumlah maksimum sebesar Rp1.265 juta pada tahun 2016 dan 2015. Fasilitas pinjaman ini digunakan untuk pembiayaan pembangunan aset tetap. Fasilitas kredit akan berakhir pada bulan April 2017. Fasilitas ini dikenakan bunga tahunan sebesar 15% pada tahun 2016 dan 2015. Saldo terutang atas fasilitas ini sebesar USD40 ribu dan USD61 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015. KPDP diminta untuk memelihara rasio lancar minimal 1 kali, rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran pinjaman dan bunganya (Debt Service Coverage Ratio) minimum 100% dan rasio liabilitas terhadap ekuitas (Debt to Equity Ratio) maksimal 2 kali. Pada tanggal 30 Juni 2016, KPDP telah memenuhi seluruh rasio yang telah dipersyaratkan tersebut.

Pinjaman Konstruksi

Perseroan

Bank Austria Aktiengesellschaft qq. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk.

Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dalam mata uang Schilling Austria dari Bank Austria Aktiengesellschaft dengan jumlah maksimum sebesar ATS562.810.000 atau setara dengan EUR40.901 ribu. Pinjaman ini diberikan untuk membiayai proyek pengendalian lingkungan (dedusting system) pada pabrik baja slab dan billet.

Pinjaman ini dilunasi dalam 36 kali angsuran setengah tahunan yang dimulai pada tanggal 30 April 2003 hingga 30 Oktober 2020. Fasilitas pinjaman ini dikenakan bunga tahunan masing-masing sebesar 4,0% pada tahun 2016 dan 2015. Saldo terutang atas fasilitas ini masing-masing sebesar USD11.366 ribu dan USD12.411 ribu pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember, 2015. Total angsuran yang dibayar pada periode 2016 dan pada tahun 2015 masing-masing adalah sebesar EUR1.136 ribu dan EUR2.272 ribu.

Liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun

Liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Perseroan per 30 Juni 2016 adalah sebesar USD14.484 ribu yang terdiri dari:

(dalam ribuan Dolar AS)Keterangan Total

Pendapatan diterima di muka atas sewa tanah 5.920Uang jaminan listrik dan airLiabilitas diestimasi atas pembangunan prasarana dan fasiltias umumLain-lainTotalDikurangi liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun

3.7723.4731.326

14.4917

Bagian liabilitas jangka panjang 14.484

Page 53: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

31

Liabilitas imbalan kerja jangka panjang

Liabilitas imbalan kerja jangka panjang Perseroan per 30 Juni 2016 adalah sebesar USD43.622 ribu yang terdiri dari:

(dalam ribuan Dolar AS)Keterangan Total

Imbalan jangka panjang menurut Perjanjian Kerja BersamaUang penghargaan masa kerja 28.087Tunjangan cuti besar 2.075Tunjangan kesetiaan 2.063

Sub-total 32.225Entitas Anak 11.397Total 43.622

Perhitungan imbalan kerja jangka panjang pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 dilakukan oleh PT Binaputera Jaga Hikmah (“Binaputera”), aktuaris independen, dalam laporannya masing-masing tanggal 25 Juli dan 22 Januari 2016, menggunakan metode “Projected Unit Credit” dengan asumsi-asumsi sebagai berikut:

30 Juni 2016 31 Des. 2015Tingkat bunga aktuaria per tahun 7,63% - 8,12% 8,67% - 9,11%Tingkat kenaikan gaji per tahun 8,45% 8,38%Tingkat kematian TMI III-2011*) TMI III-2011*)Umur pensiun 56 tahun 56 tahunTingkat perputaran 1% untuk setiap usia 1% untuk setiap usiaTingkat cacat 10% dari tingkat mortalitas 10% dari tingkat mortalitas*) Tabel Mortalitas Indonesia/Indonesia Mortality Table

C. KOMITMEN DAN KONTIJENSI

Pada tanggal 30 Juni 2016, Perseroan dan Entitas Anak memiliki komitmen sebagai berikut:

a. Fasilitas Letter of Credit (L/C) yang telah dibuka tetapi belum digunakan:

(dalam ribuan Dolar AS)

Keterangan Total PERSEROAN PT Bank Mandiri (Persero) TbkUSD 30.919EUR 2.598.719Yen 17.902.246Rupiah 1.972

PT Bank Negara Indonesia (Persero) TbkUSD 31.880EUR 3.197.569

Indonesia EximbankRupiah 75.306

PT Bank CIMB Niaga TbkUSD 31.939

Standard Chartered BankUSD 16.354

PT Bank DBS IndonesiaUSD 17.308

Page 54: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

32

(dalam ribuan Dolar AS)

Keterangan TotalENTITAS ANAKPT Krakatau WajatamaPT Bank Negara Indonesia (Persero) TbkUSD 4.724PT Bank Danamon Indonesia TbkUSD 26.874PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) TbkUSD 2.608PT Krakatau EngineeringPT Bank Negara Indonesia (Persero) TbkUSD 860EUR 48.875Rupiah 38.821AUD 129.500PT Bank Mandiri (Persero) TbkUSD 589Rupiah 102.472PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) TbkRupiah 28.363Indonesia EximbankRupiah 11.840PT Krakatau Daya ListrikPT Bank Mandiri (Persero) TbkRupiah 31.303

USD 27.541

Perseroan

b. Berdasarkan Senior Facilities Agreement antara PT Krakatau Posco (“KP”) dengan The Export-Import Bank of Korea, Australia and New Zealand Banking Group Limited, PT Bank ANZ Indonesia, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., Seoul Branch, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., Jakarta Branch, Credit Suisse AG, HSBC BANK PLC, Mizuho Corporate Bank Ltd., Seoul Branch, PT Bank Mizuho Indonesia, Standard Chartered Bank, Standard Chartered Bank Korea Limited, Sumitomo Mitsui Banking Corporation dan Bank Sumitomo Mitsui Indonesia (bersama-sama disebut sebagai “Pemberi Pinjaman”) yang telah ditandatangani pada tanggal 14 Februari 2012, disetujui bahwa dalam rangka memenuhi persyaratan penarikan pinjaman yang diperlukan dalam pembiayaan pembangunan pabrik baja terpadu di Cilegon oleh KP dan menjamin kepastian pembayaran kembali kewajiban KP kepada Pemberi Pinjaman; Perseroan diwajibkan untuk turut memberikan jaminan berupa jaminan perusahaan (Sponsor Guarantee) sebesar 30% (sesuai persentase kepemilikan Perseroan pada KP) dari total kewajiban KP kepada Pemberi Pinjaman.

Terkait dengan hal tersebut, pada tanggal 20 Maret 2012, Perseroan telah menandatangani perjanjian untuk memberikan jaminan kepada Pemberi Pinjaman sebesar USD518.700 ribu. Jumlah ini adalah 45,4% dari total ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012.

Pada tahun 2013 dan 2014, Perseroan menambah jaminan atas pinjaman KP sebesar USD33.000 ribu dan USD27.000 ribu. Pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015, total jaminan adalah sebesar USD578.700 ribu.

c. Berdasarkan perjanjian pinjaman tanggal 15 Agustus 2012, Perseroan memperoleh fasilitas kredit investasi dari China Development Bank Corporation (“CDB”), PT Bank ICBC Indonesia (“ICBC”) dan HSBC dengan jumlah maksimum sebesar USD200.000 ribu untuk pembiayaan proyek Kompleks Blast Furnace (“Sinosure Facility”). Pinjaman ini dilunasi dalam 16 kali angsuran setengah tahunan yang sama, selambat-lambatnya dimulai sejak Februari 2016 dan dibebani bunga tahunan sebesar LIBOR 6-bulanan plus marjin 3,8%, yang akan dibayarkan secara enam bulanan.

Page 55: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

33

Pinjaman ini dijamin secara pari passu dengan jaminan untuk fasilitas kredit yang diperoleh dari Bank Mandiri, BNI dan BRI (Catatan 23) dan deposito berjangka cadangan pembayaran pinjaman (Debt Service Reserve Time Deposit) di HSBC dengan saldo minimum sebesar satu kali cicilan pokok pinjaman beserta bunganya.

Perjanjian pinjaman mencakup pembatasan-pembatasan antara lain, tanpa persetujuan tertulis dari Pemberi Pinjaman, Perseroan tidak diperbolehkan menjaminkan kekayaan dan bertindak sebagai penjamin kepada pihak lain, melepaskan sebagian atau seluruh asetnya, menerima pinjaman kecuali dalam kegiatan usaha normal, memberikan pinjaman kepada pihak lain kecuali terkait langsung dengan usaha, mengubah bentuk usaha, melakukan merger dan akuisisi dan menurunkan atau menerbitkan modal saham.

Atas Pinjaman di atas, Perseroan diwajibkan untuk memelihara rasio keuangan sebagai berikut:i. Rasio Pinjaman terhadap Ekuitas tidak boleh lebih dari 2,33 : 1;ii. Rasio kecukupan pembayaran bunga (EBITDA/ Interest) tidak boleh kurang dari 2,0 : 1;iii. Rasio kecukupan laba untuk pembayaran utang (Net Revenue Income to Total Debt Service

Payments) tidak boleh kurang dari 1,30 : 1;iv. Rasio Lancar tidak boleh kurang dari 1,20 : 1 danv. Rasio kecukupan pinjaman neto terhadap EBITDA (Net Borrowings/EBITDA) tidak boleh

melebihi 4,5 : 1.

Terkait dengan fasilitas kredit investasi tersebut, Perseroan telah membayar biaya transaksi sebesar USD21.479 ribu, yang dicatat dalam akun “Aset Lain-lain”.

Pada tanggal 21 Juni 2016, fasilitas kredit investasi ini telah dibatalkan. Dan atas pembatalan fasilitas tersebut diatas, pada tanggal 13 Juli 2016 Perseroan telah menerima pengembalian premi asuransi, yang merupakan bagian dari biaya transaksi yang telah dibayarkan sebelumnya, sebesar USD17.826 ribu.

d. Berdasarkan perjanjian pinjaman tanggal 21 Mei 2015, Perseroan memperoleh fasilitas kredit investasi dari Commerzbank Aktiengesellscahft (“Commerzbank”) dan AKA Ausfuhrkredit-Gesellschaft mbH (“AKA”) dengan jumlah maksimum sebesar USD260.050 ribu untuk pembiayaan proyek pembangunan Pabrik Baja Lembaran Panas 2. Pinjaman ini dilunasi dalam 16 kali angsuran setengah tahunan yang sama, selambat-lambatnya dimulai sejak Oktober 2018 dan dibebani bunga tahunan sebesar LIBOR+1,975% per tahun.

Fasilitas pinjaman tersebut akan dijamin secara fidusia dengan bangunan, mesin dan peralatan Pabrik Baja Lembaran Panas 2 dengan nilai penjaminan sebesar USD317.798 ribu dan hak tanggungan atas lahan seluas 525.764 m2 di atas sertifikat HGB No. 2743 Kelurahan Warnasari.

Perjanjian pinjaman mencakup pembatasan-pembatasan antara lain, tanpa persetujuan tertulis dari Pemberi Pinjaman, Perseroan tidak diperbolehkan menjaminkan kekayaan dan bertindak sebagai penjamin kepada pihak lain, melepaskan sebagian atau seluruh asetnya, menerima pinjaman kecuali dalam kegiatan usaha normal, memberikan pinjaman kepada pihak lain kecuali terkait langsung dengan usaha, mengubah bentuk usaha, melakukan merger dan akuisisi dan menurunkan atau menerbitkan modal saham.

Pada tanggal 30 Juni 2016, fasilitas kredit ini belum digunakan.

e. Berdasarkan Perjanjian tanggal 12 November 2015, Perseroan memperoleh Fasilitas Penjaminan Eximbank dalam bentuk Letter of Guarantee yang akan digunakan oleh PT Krakatau Nippon Steel Sumikin (“KNSS”) dan PT Krakatau Osaka Steel (“KOS”) sesuai perjanjian kredit antara KNSS dan KOS kepada sindikasi Bank Jepang yang terdiri dari Japan Bank for International Cooperation (“JBIC”) dan Bank Komersial Jepang atas porsi Perseroan sebesar 20% dalam pengembalian kredit investasi sebesar USD335.000 ribu untuk pembangunan pabrik KNSS dan KOS dengan total limit Penjaminan Eximbank, masing-masing sebesar USD44.000 ribu dan USD23.000 ribu. Jangka perjanjian adalah 7 tahun dan 8 tahun, masing-masing untuk KNSS dan KOS, sejak ditandatanganinya Letter of Guarantee, dengan imbal jasa 1,2% per tahun.

Page 56: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

34

Fasilitas Penjaminan ini dijamin dengan aset Perseroan dengan Hak Tanggungan Peringkat I sebesar USD20.500 ribu atas lahan dan bangunan di atas Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 1125/Kotabumi seluas 309.100 m2.

Perseroan diharuskan menjaga rasio liabilitas terhadap ekuitas kurang dari 2,5 kali. Pada tanggal 30 Juni 2016, total jaminan adalah USD67.000 ribu.

Entitas Anak - KHIP

f. KHIP memperoleh fasilitas Non-Cash Loan dari BRI dengan jumlah maksimum sebesar Rp10.000 juta dan USD20.000 ribu yang digunakan untuk jaminan tender dan uang muka dan performance bond. Fasiltas ini akan berakhir pada tanggal 30 Juni 2017. Pada tanggal 30 Juni 2016 total bank garansi yang telah diterbitkan sebesar Rp76.359 juta dan USD6.961 ribu.

Entitas Anak - KE

g. KE memperoleh fasilitas bank garansi dan L/C dari BNI dengan jumlah maksimum sebesar Rp750.000 juta. Fasilitas kredit tersebut akan berakhir pada tanggal 2 Mei 2017. Pada tanggal 30 Juni 2016, total bank garansi yang telah diterbitkan sebesar Rp598.754 juta.

h. KE memperoleh fasilitas Non-Cash Loan dari Mandiri dengan jumlah maksimum sebesar Rp1.170.000 juta. Fasilitas kredit tersebut akan berakhir pada tanggal 31 Maret 2017. Pada tanggal 30 Juni 2016, jumlah bank garansi yang diterbitkan adalah sebesar Rp228.303 juta dan USD7.408 ribu.

i. KE memperoleh fasilitas Treasury Line dari Bank Mandiri dengan jumlah maksimum sebesar USD3.000 ribu yang akan berakhir pada tanggal 31 Maret 2017. Fasilitas tersebut dijaminkan dengan piutang proyek secara fidusia dengan nilai minimal 150% dari total fasilitas dan kontrak proyek secara cessie. Pada tanggal 30 Juni 2016, fasilitas kredit ini belum digunakan.

j. KE memperoleh fasilitas bank garansi, L/C, dan TR dengan jumlah maksimum sebesar Rp400.000 juta yang akan berakhir pada tanggal 10 September 2016. Pada tanggal 30 Juni 2016, total bank garansi yang telah diterbitkan adalah Rp29.875 juta.

k. KE memperoleh fasilitas Non-Cash Loan dengan jumlah maksimum sebesar Rp100.000 juta dari Eximbank pada tahun 2016. Fasilitas kredit tersebut akan berakhir pada tanggal 26 Januari 2017. Pada tanggal 30 Juni 2016, total bank garansi yang telah diterbitkan sebesar Rp600 juta dan USD2.900 ribu.

Entitas Anak - KDL

l. KDL memperoleh fasilitas Non-Cash Loan dengan jumlah maksimum sebesar USD19.400 ribu dari Bank Mandiri pada tahun 2013 yang digunakan untuk penjamin hutang (Corporate Guarantee) kepada Posco Energy. Fasilitas tersebut akan berakhir pada tanggal 11 Juni 2026. Pada tanggal 30 Juni 2016, total fasilitas yang telah digunakan sebesar USD16.164 ribu.

m. KDL memperoleh fasilitas Non-Cash Loan dengan jumlah maksimum sebesar USD27.000 ribu dari Bank Mandiri pada tahun 2015 yang digunakan untuk pengadaan gas PGN, suku cadang, dan jasa perawatan CCPP. Fasilitas tersebut diubah pada tahun 2016 sehingga maksimum plafonnya menjadi USD17.000 ribu. Fasilitas tersebut akan berakhir pada tanggal 31 Maret 2017. Pada tanggal 30 Juni 2016, total fasilitas yang telah digunakan sebesar Rp31.303 juta dan USD11.376 ribu.

n. KDL memperoleh fasilitas Treasury Line dari Bank Mandiri dengan jumlah maksimum sebesar USD8.000 ribu yang akan berakhir pada tanggal 31 Maret 2017. Pada tanggal 30 Juni 2016, fasilitas kredit ini belum digunakan.

Page 57: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

35

Entitas Anak - KBS

o. Pada bulan Juli 2014, KBS memperoleh fasilitas pembiayaan IMBT (Ijarah Muntahiyah Bittamlik) dari PT Bank Syariah Mandiri (“BSM”) dengan jumlah maksimum sebesar Rp150.000 juta dengan jangka waktu pembiayaan selama 7 tahun. Pengalihan kepemilikan obyek sewa setelah akad IMBT selesai atau setelah pembiayaan terakhir, akan menggunakan akad hibah dimana obyek yang di-Ijarah-kan akan dihibahkan ke KBS pada saat masa pembiayaan berakhir sebesar nol. Fasilitas ini ditujukan untuk penyewaan tanah dan bangunan untuk mendukung aktivitas operasional dermaga.

Pada bulan Juli 2014, KBS melakukan transaksi penjualan tanah dan bangunan kepada BSM dengan harga jual sebesar Rp150.000 juta. Keuntungan atas penjualan obyek ijarah adalah sebesar Rp43.572 juta dan disajikan dalam akun “Pendapatan Lain-lain”. Sesuai dengan PSAK No.107, transaksi IMBT tersebut diperlakukan sebagai sewa operasi dengan opsi hibah pada akhir masa pembiayaan. Angsuran pembiayaan dicatat sebagai beban sewa. Total angsuran yang dibayar pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp15.410 juta.

Perjanjian IMBT tersebut mencakup pembatasan-pembatasan tertentu dimana KBS, tanpa persetujuan tertulis dari BSM, tidak diperbolehkan, antara lain membayar utang kepada pemegang saham, membubarkan KBS dan meminta dinyatakan pailit, melakukan kegiatan usaha yang melanggar prinsip-prinsip Syariah, mengubah Akta Perjanjian Penyerahan Penggunaan dan Pemanfaatan Tanah (P3T) dengan Perseroan.

Entitas Anak - KNR

p. Pada tanggal 28 Januari 2016, KNR memperoleh fasilitas Non Cash Loans dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dengan jumlah maksimum sebesar Rp50.000 juta dengan sub-limit untuk fasilitas Trust Receipt sebesar Rp15.000 juta. Fasiltas ini akan berakhir pada tanggal 31 Maret 2017. Pada tanggal 30 Juni 2016, fasilitas kredit ini belum digunakan.

Entitas Anak - KIEC

q. Pada tanggal 6 September 2013, KIEC memperoleh fasilitas Standby Letter of Credit dari Bank BNI yang digunakan sebagai jaminan atas pinjaman KPDC dengan jumlah maksimum sebesar USD3.922 ribu. Pada tanggal 8 September 2015, jumlah maksimum fasilitas ini berubah menjadi USD2.942 ribu. Pada tanggal 30 Juni 2016, fasilitas kredit ini belum digunakan.

Pada tanggal 30 Juni 2016, Perseroan dan Entitas Anak memiliki kontijensi sebagai berikut:

PERSEROAN

a. Perseroan merupakan Tergugat I dalam gugatan yang diajukan oleh ahli waris Lim Tiang Bie (Hendra Widjaya) melalui Pengadilan Negeri Serang yang terdaftar dalam perkara No. 40/Pdt.G/2011/PN.Serang tanggal 7 Juni 2011 atas tanah Perseroan seluas 151,6 Ha di Kubangsari. Penggugat menyatakan bahwa Lim Tiang Bie dan ahli warisnya tidak pernah memperjualbelikan atau mengalihkan hak atas tanah tersebut dan menuntut ganti rugi sebesar Rp620.148 juta kepada Perseroan, PT DSP, PT Krakatau Posco, Yakub Sugiarto Sutrisno, Hindra Sunarli dan Pemerintah Kota Cilegon.

Hakim Pengadilan Negeri Serang telah menjatuhkan putusan yang menolak gugatan Penggugat seluruhnya. Putusan Pengadilan Negeri Serang ini kemudian dikuatkan oleh Pengadilan Tinggi Banten melalui putusannya tanggal 18 September 2012. Penggugat kemudian mengajukan kasasi ke Mahkamah Agung dan Perseroan telah menyampaikan kontra memori kasasi pada tanggal 19 November 2012. Sampai dengan tanggal 7 Oktober 2016, perkara tersebut masih dalam proses pemeriksaan di Mahkamah Agung.

Page 58: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

36

b. Perseroan merupakan Tergugat I dalam gugatan yang diajukan oleh Reinhard Marulitua Nainggolan melalui Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang terdaftar dalam perkara No. 465/ Pdt.G/2011/PN.Jkt.Sel. tanggal 24 Agustus 2011. Penggugat mengklaim bahwa Perseroan dan para tergugat lain telah mencemarkan nama baik Penggugat dan menuntut pembayaran ganti rugi dari Perseroan dan para Tergugat lain sebesar Rp15.331 juta.

Pada tanggal 11 September 2012 Majelis Hakim telah menjatuhkan putusan yang menyatakan gugatan Penggugat tidak dapat diterima. Pada tanggal 3 Januari 2013, Perseroan menerima pemberitahuan yang menyatakan Penggugat mengajukan banding pada tanggal 25 September 2012. Perseroan telah menyampaikan kontra memori banding pada tanggal 31 Juli 2013 dan sampai dengan tanggal 7 Oktober 2016, perkara tersebut masih dalam proses pemeriksaan di Pengadilan Tinggi DKI Jakarta.

c. Perseroan merupakan Tergugat IV dalam gugatan Perbuatan Melawan Hukum yang diajukan oleh PT Acretia Shosha Inti Persada (“PT ASIP”) melalui Pengadilan Negeri Sidoarjo, Jawa Timur, yang terdaftar dalam perkara No. 204/Pdt.G/2012/PN.SDA tanggal 4 Desember 2012. Inti dari gugatan tersebut adalah keberatan dari Penggugat atas pengakhiran sepihak perjanjian antara Penggugat dengan KBS (Tergugat I), sehingga Penggugat menuntut Para Tergugat secara tanggung renteng membayar kerugian sejumlah Rp12.000 juta.

Pada tanggal 26 September 2013, Majelis Hakim telah menjatuhkan putusan yang menyatakan gugatan Penggugat tidak dapat diterima dan pada tanggal 14 November 2013 Penggugat melakukan upaya hukum banding ke Pengadilan Tinggi Surabaya. Pada tanggal 23 Desember 2014, Majelis Hakim Pengadilan Tinggi Surabaya menjatuhkan putusan yang isinya menguatkan putusan Pengadilan Negeri Sidoarjo. Sampai dengan tanggal 7 Oktober 2016, belum ada informasi pengajuan kasasi.

d. Pada tanggal 20 Maret 2013, Perseroan mengajukan permohonan intervensi untuk menjadi pihak dalam perkara gugatan yang diajukan oleh Ir. Heru Susilo dan kawan-kawan melalui Tata Usaha Negara No. 10/G/2013/PTUN-JKT tanggal 13 Maret 2013. Inti dari gugatan tersebut adalah agar pengadilan mencabut keputusan Menteri Negara Agraria/Kepala Badan Pertanahan Nasional No. 497/HGB/BPN/94/A/16 tanggal 17 April 1997 Jo 497/HGB/BPN/94 tanggal 6 Juni 1994 dan mencabut sertifikat HGB No. 9 Tahun 1998 Desa Ramanuju, Serang atas nama Perseroan dengan luas 152,8 Ha.

Pada tanggal 2 Juli 2013, Majelis Hakim Pengadilan Tata Usaha Negara telah menjatuhkan putusan yang isinya menyatakan gugatan para Penggugat tidak dapat diterima. Atas putusan tersebut, para Penggugat mengajukan banding pada tanggal 15 Juli 2013. Pada tanggal 27 Januari 2014, Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara telah menjatuhkan putusan atas perkara ini yang isinya menguatkan putusan Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta No. 10/G/2013/PTUN-JKT tanggal 2 Juli 2013.

Atas putusan tersebut, Penggugat mengajukan kasasi dan Perseroan telah menyampaikan kontra memori kasasi pada tanggal 26 Mei 2014. Pada tanggal 10 Maret 2016, Wakil Panitera Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta menyampaikan bahwa pada tanggal 19 Maret 2015, Mahkamah Agung telah menjatuhkan putusan yang menyatakan menolak permohonan kasasi. Sampai dengan tanggal 7 Oktober 2016, belum ada informasi pengajuan upaya hukum luar biasa dari Penggugat.

e. Pada tanggal 31 Januari 2013, Perseroan mengajukan gugatan permohonan pembatalan merek pada Pengadilan Niaga Jakarta Pusat terhadap PT Perwira Adhitama Sejati, Ir. Goh Ka Thioe dan PT Serijaya Majugemilang (“PT SM”) (para Tergugat) yang masing-masing terdaftar dalam perkara No:i. 03/Pdt.Sus/Merek/2013/PN.Niaga.Jkt.Pstii. 04/Pdt.Sus/Merek/2013/PN.Niaga.Jkt.Pstiii. 05/Pdt.Sus/Merek/2013/PN.Niaga.Jkt.Pstiv. 06/Pdt.Sus/Merek/2013/PN.Niaga.Jkt.Pst

Page 59: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

37

Keempat gugatan tersebut diajukan pada intinya adalah agar Pengadilan membatalkan pendaftaran merek dari para Tergugat yang menggunakan unsur “KS” atau memiliki persamaan pada pokoknya maupun keseluruhannya dengan merek Perseroan.

Terhadap gugatan pembatalan merek No. 05/Pdt.Sus/Merek/2013/PN.Niaga.Jkt.Pst, Tergugat telah menunjukan itikad baik dengan mengajukan perdamaian dan bersedia mencabut merek-merek tersebut dari Dirjen HKI serta tidak akan mendaftar merek serupa dengan “KS” dikemudian hari dan Majelis Hakim telah mengeluarkan Penetapan No. 05/Pdt.Sus/Merek/2013/PN.Niaga.Jkt.Pst pada tanggal 13 Maret 2013, sehingga sengketa merek antara Perseroan dan PT SM dinyatakan selesai.

Atas perkara No:i. 03/Pdt.Sus/Merek/2013/PN.Niaga.Jkt.Pstii. 04/Pdt.Sus/Merek/2013/PN.Niaga.Jkt.Pstiii. 06/Pdt.Sus/Merek/2013/PN.Niaga.Jkt.Pst

Majelis Hakim telah menjatuhkan putusan yang menyatakan gugatan Penggugat ditolak pada tanggal 7 Mei 2013. Atas putusan tersebut, Perseroan mengajukan kasasi pada tanggal 23 Mei 2013. Pada tanggal 20 Agustus 2013, telah diputuskan bahwa Mahkamah Agung memenangkan gugatan yang diajukan oleh Perseroan.

Atas putusan Mahkamah Agung tersebut, Tergugat mengajukan memori pengajuan kembali dan Perseroan telah menyampaikan kontra memori pengajuan kembali yang telah diterima oleh Mahkamah Agung tanggal 18 Agustus 2014. Pada tanggal 28 November 2014, Mahkamah Agung telah memutuskan perkara No:i. 04/Pdt.Sus/Merek/2013/PN.Niaga.Jkt.Pstii. 06/Pdt.Sus/Merek/2013/PN.Niaga.Jkt.Pst

dengan putusan yang pada pokoknya menyatakan menolak permohonan Peninjauan Kembali dari Pemohon.

Pada tanggal 15 April 2016, Mahkamah Agung telah memutuskan perkara No. 03/Pdt.Sus/ Merek/2013/PN.Niaga.Jkt.Pst dengan putusan yang menyatakan menolak permohonan Peninjauan Kembali.

Entitas Anak - KE

f. Pada tanggal 10 November 2014, KE mengajukan permohonan klaim kepada Badan Abritase Nasional Indonesia (“BANI”) dan International Chamber of Commerce (“ICC”). Gugatan tersebut diajukan terhadap KP sehubungan dengan tambahan biaya jasa konstruksi yang timbul berkaitan dengan pelaksanaan dan penyelesaian Proyek Integrated Steel Mill di Cilegon dengan klaim yang diajukan sebesar USD22.361 ribu.

Pada tanggal 31 Agustus 2015, BANI menolak klaim KE kepada KP. Pada tanggal 21 Oktober 2015, KE mengajukan permohonan pembatalan putusan BANI kepada Pengadilan Negeri Serang. Pada tanggal 19 November 2015, Pengadilan Negeri Serang menjatuhkan putusan yang isinya menolak permohonan KE. Pada tanggal 15 Desember 2015, KE mengajukan kasasi ke Mahkamah Agung. Sampai dengan tanggal 7 Oktober 2016, klaim tersebut masih dalam pemeriksaan di Mahkamah Agung.

Entitas Anak - KIEC

g. Perseroan merupakan Tergugat III dalam gugatan perbuatan melawan hukum yang diajukan oleh Hj Hasbiah melalui Pengadilan Negeri Serang yang terdaftar dalam perkara No. 48/Pdt.G/2012/PN.Srg atas kepemilikan tanah seluas 1.544 m2 yang terletak di Kelurahan Tegal Ratu, Cilegon dan menuntut untuk menyerahkan tanah sengketa kepada Penggugat.

Page 60: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

38

Pada tanggal 18 April 2013, Majelis Hakim Pengadilan Negeri Serang menjatuhkan putusan yang menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya. Atas putusan Pengadilan Negeri tersebut, Penggugat mengajukan banding. Pada tanggal 9 September 2013, Pengadilan Tinggi Banten menjatuhkan putusan untuk membatalkan putusan Pengadilan Serang.

Atas putusan Pengadilan Tinggi Banten tersebut, KIEC mengajukan permohonan kasasi kepada Mahkamah Agung yang terdaftar dalam perkara No. 1686K/PDT/2014. Pada tanggal 29 Januari 2015, Majelis Hakim Agung mengabulkan permohonan kasasi.

Entitas Anak - KBS

h. KBS merupakan Tergugat I dalam gugatan Perbuatan Melawan Hukum yang diajukan oleh ASIP melalui Pengadilan Negeri Sidoarjo, Jawa Timur, yang terdaftar dalam perkara No. 204/Pdt.G/2012/PN.SDA tanggal 4 Desember 2012. Inti dari gugatan tersebut adalah keberatan dari Penggugat atas pengakhiran sepihak perjanjian antara Penggugat dengan KBS, sehingga Penggugat menuntut Para Tergugat secara tanggung renteng membayar kerugian sejumlah Rp12.000 juta.

Pada tanggal 26 September 2013, Majelis Hakim telah menjatuhkan putusan yang menyatakan gugatan Penggugat tidak dapat diterima dan pada tanggal 14 November 2013 Penggugat melakukan upaya hukum banding ke Pengadilan Tinggi Surabaya. Pada tanggal 23 Desember 2014, Majelis Hakim Pengadilan Tinggi Surabaya menjatuhkan putusan yang isinya menguatkan putusan Pengadilan Negeri Sidoarjo.

Pada tanggal 27 April 2015, ASIP mengajukan permohonan penyelesaian kepada BANI. Pada tanggal 13 Agustus 2015, BANI memutuskan menghukum KBS untuk membayar kewajiban kepada ASIP sebesar Rp1.694 juta, yang telah dibayar KBS pada tanggal 31 Agustus 2015.

i. KBS merupakan Turut Termohon dalam gugatan perbuatan melawan hukum yang diajukan oleh PT Hutama Karya (“PT HK”) melalui BANI. PT HK menuntut KBS untuk membayar ganti rugi sebesar Rp13.013 juta dalam sengketa pembangunan dermaga 4 Citayur. Pada tanggal 16 Januari 2013, BANI menolak permohonan PT HK dan atas putusan tersebut, pada tanggal 13 Februari 2013, PT HK mengajukan permohonan pembatalan melalui Pengadilan Negeri Serang.

Pada anggal 17 Juni 2013, Pengadilan Negeri Serang menolak permohonan PT HK, dan atas putusan tersebut, PT HK mengajukan banding kepada Pengadilan Tinggi Banten. Pada tanggal 9 September 2013, Pengadilan Tinggi Banten menolak permohonan PT HK. Atas putusan Pengadilan Tinggi Banten tersebut, PT HK mengajukan kasasi ke Mahkamah Agung.

Pada tanggal 28 November 2014, terbit Putusan Mahkamah Agung No. 26B/Pdt.Sus-Arbt/2014 yang menolak permohonan PT HK seluruhnya. Atas putusan Mahkamah Agung tersebut, PT HK mengajukan Peninjauan Kembali. KBS telah menyampaikan kontra memori kasasi pada tanggal 15 Maret 2016. Sampai dengan tanggal 7 Oktober 2016, perkara tersebut masih dalam pemeriksaan di Mahkamah Agung.

j. KBS merupakan Tergugat I dalam gugatan perbuatan melawan hukum yang diajukan oleh PT Unitech Mega Indonesia (“PT UMI”) melalui Pengadilan Negeri Serang yang terdaftar dalam perkara No. 46/PDT.G/2014/PN.SRG perihal gugatan wanprestasi pembangunan Line Conveyor Dermaga VI KBS. Inti dari gugatan tersebut adalah PT UMI menuntut KBS (Tergugat I), PT BMH Technologies (Tergugat II) dan PT Pembangunan Perumahan (“PT PP”, Tergugat III) untuk menghentikan operasi Line Conveyor serta menuntut Tergugat I dan III untuk membayar hak tagih Tergugat II sebesar Rp8.500 juta untuk seluruhnya menjadi jaminan pembayaran atas pelunasan kewajiban Tergugat II kepada PT UMI.

Pada tanggal 10 Juni 2015, telah dilakukan Pencabutan Perkara dengan pertimbangan bahwa telah ada niat baik dan upaya aktif dari para pihak yang berperkara baik PT UMI maupun KBS untuk menyelesaikan perkara secara damai.

Page 61: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

39

Berdasarkan Addendum Kedua atas Enterprise Agreement antara PT PP dan KBS, PT PP bertanggungjawab sepenuhnya untuk menyelesaikan seluruh kewajibannya kepada sub-kontraktor, dalam hal ini adalah PT UMI, sehingga apabila di kemudian hari terjadi perkara dengan sub-kontraktor, maka PT PP sebagai kontraktor utama akan menyelesaikan perkara tersebut dengan beban dan biaya dari PT PP tanpa melibatkan KBS.

k. KBS merupakan Tergugat dalam gugatan perbuatan melawan hukum yang diajukan oleh ahli waris Alm. H.A. Farid bin H. Muhammad Said melalui Pengadilan Negeri Serang, Banten, yang terdaftar dalam perkara No. 35/PDT.G/2016/PN.SRG tanggal 22 April 2016, atas kepemilikan 2 (dua) bidang tanah yang terletak di Desa Kepuh, Kecamatan Ciwandan, Kota Cilegon. Penggugat menuntut KBS membayar ganti rugi senilai Rp51.080 juta.

Atas gugatan yang diajukan, KBS mengajukan eksepsi dan jawaban yang menolak seluruh dalil gugatan penggugat. Sampai dengan tanggal 7 Oktober 2016, perkara tersebut masih dalam proses pemeriksaan di Pengadilan Negeri Serang.

l. Pada tanggal 25 Juli 2016, KBS mengajukan gugatan melalui Pengadilan Negeri Serang terhadap PT Korindo Jasa Petra (“PT KJP”) dan PT Pertamina Trans Kontinental (“PT PTK”) (Para tergugat) yang terdaftar dalam perkara perdata No. 63/Pdt.G/2016/PN SRG atas kewajiban yang belum dibayarkan. Nilai tuntutan masing-masing sebesar Rp693 juta dan USD1.013 ribu. Sampai dengan tanggal 7 Oktober 2016, gugatan tersebut sedang dalam proses menunggu panggilan sidang di Pengadilan Negeri Serang.

D. PEMENUHAN PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT ENTITAS ANAK

Berikut ini adalah pemenuhan persyaratan dalam perjanjian kredit oleh Entitas Anak Perseroan.

KBS

Untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, KBS belum dapat memenuhi sebagian financial covenant yang dipersyaratkan oleh kreditur sebagai berikut:

Kreditur Parameter Kondisi KeteranganBank Mandiri Current Ratio >120% Tidak TercapaiBNI Syariah Current Ratio >100% Tidak TercapaiBank Syariah Mandiri Current Ratio >100% Tidak TercapaiPT Sarana Multi Infrastruktur • Current Ratio

• Debt to EBITDA>100%<300%

Tidak TercapaiTidak Tercapai

Belum tercapainya financial covenant yang dipersyaratkan, utamanya disebabkan oleh:1. Belum terealisasinya rencana perjanjian konsesi antara KBS dengan KSOP Kelas I Banten2. Perusahaan belum melakukan penarikan dana IMBT atas investasi Up-grading Conveyor untuk

mendukung Blast Furnace PT Krakatau Steel (Persero), Tbk, karena belum beroperasinya pabrik Blast Furnace.

Untuk memperbaiki kondisi ini KBS akan melakukan langkah-langkah sebagai berikut:1. Merealisasikan rencana perjanjian konsesi antara KBS dengan KSOP Kelas I Banten2. Penanganan kargo Blast Furnace PT Krakatau Steel (Persero) di Tahun 2016, sehingga dapat

meningkatkan pendapatan dan dapat melakukan penarikan dana IMBT atas investasi up grading Conveyor.

3. Meningkatkan kinerja perseroan dengan melakukan kerjasama pengembangan bisnis di dalam maupun di luar area KBS yang terkait dengan pelabuhan

4. Melakukan efisiensi atas seluruh biaya dan peningkatan pendapatan.

Page 62: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

40

KE

Untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, KE belum dapat memenuhi sebagian financial covenant yang dipersyaratkan oleh kreditur sebagai berikut:

Kreditur Parameter Kondisi KeteranganBank Mandiri Current Ratio

DER Int BearingDebt Service CoverageEBITDA To Int ExpLeverage Ratio

≥120%≤160%≥110%≥170%≤525%

Tidak TercapaiTidak TercapaiTidak TercapaiTidak TercapaiTidak Tercapai

BRI Leverage ≤567% Tidak TercapaiBNI Debt Service Coverage

Ebitda To Int, ExpCurrent Ratio

≥100%≥100%≥100%

Tidak TercapaiTidak TercapaiTidak Tercapai

Belum tercapainya financial covenant yang dipersyaratkan, utamanya disebabkan oleh:1. Tidak tercapainya target pendapatan karena rendahnya perolehan kontrak2. Peningkatan biaya proyek Blast Furnace yang cukup besar dibandingkan dengan kontrak awal

Untuk memperbaiki kondisi ini KE akan melakukan langkah-langkah sebagai berikut:1. Merealisasikan Change Order Proyek Blast Furnace untuk menutupi peningkatan biaya proyek.2. Melakukan perencanaan proyek yang lebih tepat dan akurat3. Melakukan upaya-upaya peningkatan pendapatan dan efisensi biaya.

KDL

Untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, KDL belum dapat memenuhi sebagian financial covenant yang dipersyaratkan oleh Kreditur sebagai berikut :

Kreditur Parameter Kondisi KeteranganBank Mandiri Current Ratio >100% Tidak Tercapai

Belum tercapainya financial covenant yang dipersyaratkan, utamanya disebabkan oleh :1. Masih rendahnya permintaan listrik dari PT Krakatau Steel.2. Penurunan daya listrik oleh PT Krakatau Wajatama dan PT Heng Tai Yuan, serta belum beroperasinya

PT Artas Energy.

Untuk memperbaiki kondisi ini KDL akan melakukan langkah-langkah sebagai berikut :1. Meningkatkan penjualan jasa melalui kerjasama lisensi dengan Siemens untuk reparasi trafo.2. Melaksanakan Profit Enhancement & Cost Reduction Program yang dicanangkan oleh Direksi

dengan target Rp 33 milyar di tahun 2016.3. Melakukan optimalisasi aset, yaitu melalui rencana penjualan pipa gas kepada PT Perusahaan

Gas Negara.4. Meningkatkan upaya-upaya penagihan terhadap piutang konsumen yang masih menunggak.5. Mengupayakan pendapatan deviden untuk diterima di tahun 2016 dari PT Krakatau Posco Energy

di mana KDL memiliki saham sebesar 10%.6. Mempercepat penyelesaian penyambungan listrik konsumen baru, yaitu PT Krakatau Osaka,

PT Krakatau Nippon Steel Sumikin, PT Krakatau Semen Indonesia, dan lainnya.

Page 63: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

41

KW

Untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, KW belum dapat memenuhi sebagian financial covenant yang dipersyaratkan oleh kreditur sebagai berikut:

Kreditur Parameter Kondisi KeteranganPT BNI • Current Ratio

• Debt to Equity Ratio

≥100%

≤250%

Tidak Tercapai

Tidak TercapaiPT BRI • Debt to Equity Ratio ≤500% Tidak Tercapai

Belum tercapainya financial covenant yang dipersyaratkan, utamanya disebabkan oleh:1. Penurunan Ekuitas Perusahaan karena akumulasi kerugian selama 3 tahun (2013-2015)2. Perusahaan belum memiliki aset tetap berupa tanah sehingga modal yang dimiliki perusahaan

kecil.3. Trend harga baja nasional yang menurun tajam dari 2015 ke 2016 sehingga utang bawaan ex

tahun lalu belum dapat terpenuhi.

Untuk memperbaiki kondisi ini KW akan melakukan langkah-langkah sebagai berikut:1. Mengusahakan kembali perolehan inbreng dari KS berupa tanah seluas 60 Ha.2. Meningkatkan kinerja perseroan dengan memperbesar volume penjualan pada proyek-proyek

infrastruktur pemerintah yang kedepannya sangat banyak serta melakukan efisiensi atas biaya bahan baku dan biaya proses produksi serta menambah porsi trading.

SELURUH LIABILITAS KONSOLIDASIAN PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK PADA TANGGAL 30 JUNI 2016 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK TELAH MELUNASI SELURUH LIABILITASNYA YANG TELAH JATUH TEMPO, TERMASUK PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN

ATAS TIDAK TERPENUHINYA PERSYARATAN YANG DIPERSYARATKAN OLEH PARA KREDITUR, PERSEROAN (TERMASUK ENTITAS ANAK) TELAH MEMPEROLEH PELEPASAN (WAIVER) UNTUK POSISI LAPORAN KEUANGAN PER 30 JUNI 2016

SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK TIDAK MEMILIKI LIABILITAS DAN PERIKATAN YANG TERJADI SETELAH TANGGAL 30 JUNI 2016 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN TANGGAL 12 AGUSTUS 2016 DAN YANG TERJADI SEJAK TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN TERSEBUT DI ATAS SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, SELAIN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN TERSEBUT DI ATAS SERTA SELAIN LIABILITAS DAN PERIKATAN YANG TERJADI DARI KEGIATAN USAHA NORMAL

DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITASNYA SERTA HARAPAN PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA MENDATANG, PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK MENYATAKAN KESANGGUPAN UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA

PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

ATAS MASING-MASING KEWAJIBAN TERSEBUT DI ATAS TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG MERUGIKAN KEPENTINGAN PEMEGANG SAHAM

Page 64: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

42

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini yang berhubungan dengan laporan keuangan konsolidasian Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, yang tercantum dalam Prospektus ini. Calon investor juga harus membaca bagian dari Prospektus ini yang berjudul “Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen”.

Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan dan data operasional penting Perseroan untuk masing-masing periode di bawah ini. Ikhtisar data keuangan penting Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2015, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan yang telah diaudit untuk periode-periode tersebut. Ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan yang tidak diaudit untuk periode tersebut. Kinerja keuangan konsolidasian yang telah diperoleh oleh Perseroan untuk periode enam bulan tersebut di atas belum tentu mengindikasikan kinerja keuangan konsolidasian yang akan diperoleh oleh Perseroan untuk satu tahun penuh.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman dan Surja (sekarang KAP Purwantono, Sungkoro & Surja), akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian, yang laporannya tanggal 25 Februari 2015 tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan Akuntan Publik tersebut ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan Akuntan Publik tersebut ditandatangani oleh Susanti.

Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan pada tanggal 30 Juni 2015 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini dan tidak diaudit, telah direviu oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (sekarang KAP Purwantono, Sungkoro & Surja), akuntan publik independen, berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410 yang ditetapkan oleh IAPI, dengan hasil tidak ditemukan indikasi diperlukannya modifikasi material terhadap laporan keuangan konsolidasian tersebut agar penyajiannya sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Suatu reviu yang dilaksanakan berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410 yang ditetapkan oleh IAPI memiliki ruang lingkup yang lebih sempit secara substansial dibandingkan dengan suatu audit yang dilaksanakan berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI dan, seperti yang tercantum dalam laporan reviu akuntan independen tanggal 27 Juli 2015 yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, KAP Purwantono, Suherman & Surja (sekarang KAP Purwantono, Sungkoro & Surja) tidak mengaudit dan tidak menyatakan pendapat apapun atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak diaudit tersebut. Oleh karena itu, tingkat keandalan laporan reviu mereka atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak diaudit tersebut sangat terbatas mengingat adanya keterbatasan dalam sifat dan ruang lingkup prosedur yang diterapkan dalam suatu reviu yang dilaksanakan berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410 yang ditetapkan oleh IAPI. Laporan Reviu tersebut ditandatangani oleh Agung Purwanto.

Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan Akuntan Publik tersebut ditandatangani oleh Susanti.

Page 65: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

43

LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN

(dalam ribuan Dolar AS)KETERANGAN 30 Juni 2016 31 Desember 2015 31 Desember 2014

ASET LANCAR Kas dan setara kas 250.515 132.589 236.689 Investasi jangka pendek 1.024 - - Kas dan deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya 635 40.099 20.172

Piutang usaha Pihak ketiga 88.409 115.574 140.303 Pihak berelasi 68.482 95.677 108.523

Piutang lain-lain Pihak ketiga 5.017 5.497 2.789 Pihak berelasi 12.324 15.313 28.375

Persediaan 422.235 408.620 480.872 Uang muka dan biaya dibayar di muka 62.872 55.263 33.529 Pajak dibayar di muka 27.571 23.658 7.372 Total Aset Lancar 939.084 892.290 1.058.624 ASET TIDAK LANCAR Estimasi tagihan pajak 29.245 42.341 58.423 Penyertaan saham 174.849 197.268 213.095 Aset pajak tangguhan 114.163 97.983 84.734 Aset tetap 2.533.677 2.356.409 1.094.495 Properti investasi 2.912 2.918 2.914 Aset lain-lain

Piutang jangka panjang 2.442 9.969 21 Aset real estat 15.010 13.944 14.446 Aset yang tidak digunakan dalam operasi 910 1.246 1.995 Kas dan deposito berjangka yang dibatasi

penggunaannya 38.085 34.447 28.177

Lain-lain 59.873 53.329 47.433 Total Aset Tidak Lancar 2.971.166 2.809.854 1.545.733 TOTAL ASET 3.910.250 3.702.144 2.604.357 LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK Pinjaman jangka pendek 895.838 1.143.888 1.037.148 Utang usaha

Pihak ketiga 125.770 98.861 164.370 Pihak berelasi 36.111 53.196 38.513

Utang lain-lain Pihak ketiga 46.182 19.734 34.358 Pihak berelasi 4.270 2.690 3.157

Utang pajak 15.697 10.013 14.675 Beban akrual 33.206 29.887 33.809 Liabilitas imbalan kerja jangka pendek 6.529 7.947 8.542 Uang muka penjualan dan lainnya 21.683 25.592 23.306 Bagian pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo dalam

waktu satu tahun 49.641 65.372 55.400

Bagian liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 7 7 17

Total Liabilitas Jangka Pendek 1.234.934 1.457.187 1.413.295

Page 66: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

44

(dalam ribuan Dolar AS)KETERANGAN 30 Juni 2016 31 Desember 2015 31 Desember 2014

LIABILITAS JANGKA PANJANG Liabilitas pajak tangguhan 729 14 161 Uang muka konstruksi, bagian jangka panjang 1.156 2.038 8.314 Pinjaman jangka panjang, setelah dikurangi bagian yang

jatuh tempo dalam waktu satu tahun 799.929 405.489 247.829

Liabilitas jangka panjang, setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 14.484 13.158 6.366

Liabilitas imbalan kerja jangka panjang 43.622 36.154 42.459 Total Liabilitas Jangka Panjang 859.920 456.853 305.129 TOTAL LIABILITAS 2.094.854 1.914.040 1.718.424 EKUITAS EKUITAS YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMILIK ENTITAS INDUK

Modal saham 855.968 855.968 855.968 Tambahan modal disetor, neto 116.263 116.263 116.263 Penghasilan komprehensif lain 1.271.244 1.166.640 (58.190)Saldo laba (akumulasi kerugian)

Dicadangkan 146.834 146.834 146.834 Tidak dicadangkan (576.349) (504.705) (187.941)

Total Ekuitas Yang Dapat Diatribusikan Kepada Pemilik Entitas Induk 1.813.960 1.781.000 872.934

Kepentingan Nonpengendali 1.436 7.104 12.999 TOTAL EKUITAS 1.815.396 1.788.104 885.933 TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 3.910.250 3.702.144 2.604.357

LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN

(dalam ribuan Dolar AS)

KETERANGAN

Periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2016 2015(Tidak Diaudit) 2015 2014

PENDAPATAN NETO 659.151 677.238 1.321.823 1.868.845 BEBAN POKOK PENDAPATAN (559.232) (716.125) (1.358.255) (1.827.514)LABA (RUGI) BRUTO 99.919 (38.887) (36.432) 41.331 Beban penjualan (15.805) (14.542) (29.751) (31.701)Beban umum dan administrasi (72.857) (59.684) (117.883) (118.202)Laba pelepasan aset tetap 4.793 - 76 20.835 Pendapatan lain-lain 20.487 12.078 21.097 26.027 Beban lain-lain (9.844) (2.648) (20.656) (9.144)LABA (RUGI) OPERASI 26.693 (103.683) (183.549) (70.854) Bagian rugi dari entitas asosiasi (38.234) (51.654) (112.366) (70.439)Pendapatan keuangan 4.190 3.886 5.759 6.266 Pajak terkait pendapatan keuangan (701) (777) (1.152) (1.253)Laba (rugi) selisih kurs, neto (32.878) 33.990 52.182 4.765 Beban keuangan (60.836) (40.142) (88.332) (51.470)RUGI SEBELUM PAJAK FINAL DAN MANFAAT PAJAK PENGHASILAN (101.766) (158.380) (327.458) (182.985)

Pajak final (1.960) (3.712) (5.855) (7.128)RUGI SEBELUM MANFAAT PAJAK PENGHASILAN (103.726) (162.092) (333.313) (190.113) MANFAAT PAJAK PENGHASILAN (10.445) (24.474) (6.799) (35.928)RUGI PERIODE BERJALAN (93.281) (137.618) (326.514) (154.185)

Page 67: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

45

(dalam ribuan Dolar AS)

KETERANGAN

Periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2016 2015(Tidak Diaudit) 2015 2014

PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN Pos-posyangtidakakandireklasifikasikelabarugi Pengukuran kembali program imbalan pasti (4.289) (3.170) 1.359 (4.124)Surplus revaluasi aset tetap 113.040 - 1.235.262 - Pajak penghasilan terkait pos-pos yang tidak akan

direklasifikasi ke laba rugi 1.272 753 (247) 969

Posyangakandireklasifikasikelabarugi Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan Entitas

Anak dan Asosiasi, Neto 10.550 (11.744) (7.689) (2.964)

TOTAL PENGHASILAN (RUGI) KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN 27.292 (151.779) 902.171 (160.304)

RUGI PERIODE BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA:

Pemilik entitas induk (87.545) (134.932) (320.029) (147.114)Kepentingan nonpengendali (5.736) (2.686) (6.485) (7.071)

TOTAL (93.281) (137.618) (326.514) (154.185) TOTAL PENGHASILAN (RUGI) KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA:

Pemilik entitas induk 32.960 (149.116) 908.066 (153.206)Kepentingan nonpengendali (5.668) (2.663) (5.895) (7.098)

TOTAL 27.292 (151.779) 902.171 (160.304)

RUGI PER SAHAM DASAR YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMILIK ENTITAS INDUK (dalam Dolar AS penuh)

(0,0055) (0,0086) (0,0203) (0,0093)

Page 68: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

46

LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN

(dalam ribuan Dolar AS)

KETERANGAN

Untuk Periode Enam Bulan yang Berakhir Pada Tanggal

30 JuniPada Tanggal 31 Desember

2016 2015(Tidak Diaudit) 2015 2014

ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASIPenerimaan dari pelanggan 759.657 773.633 1.481.455 1.982.439 Penerimaan dari tagihan pajak 20.880 2.247 20.217 25.841 Penerimaan dari pendapatan bunga 4.414 2.920 4.657 4.886 Pembayaran kepada pemasok (579.932) (648.282) (1.225.701) (1.598.674)Pembayaran beban usaha dan lainnya (28.270) (26.333) (74.425) (72.891)Pembayaran kepada karyawan (83.941) (55.571) (125.332) (120.932)Pembayaran untuk pajak (13.660) (94.868) (144.007) (215.830)Pembayaran untuk beban bunga dan beban bank (8.786) (4.903) (10.786) (7.137)Kas neto yang diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas operasi

70.362 (51.157) (73.922) (2.298)

ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASIPenempatan investasi jangka pendek (1.024) (40.078) - 7.810 Penerimaan dividen kas 218 354 398 43 Hasil dari penjualan aset tetap dan aset tidak digunakan dalam operasi

433 - 5.327 22.540

Penarikan kas dan deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya

48.175 40.252 40.502 8.243

Penempatan kas dan deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya

(12.349) (25.477) (66.699) (36.768)

Penambahan penyertaan pada saham (13.956) (10.559) (16.513) (28.897)Penambahan aset tetap (48.879) (116.038) (191.059) (199.068)Kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi (27.382) (151.546) (228.044) (226.097) ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAANPenerimaan (pembayaran) pinjaman jangka pendek, neto

(248.051) 123.173 106.741 236.671

Penerimaan Pinjaman Jangka Panjang 386.496 56.848 222.335 121.775 Setoran modal dari kepentingan non-pengendali - - - 220 Dividen tunai kepada kepentingan non-pengendali - - - (8)Pembayaran Dividen tunai - - - - Pembayaran Pinjaman Jangka Panjang

(7.787) (38.372) (54.702) (24.398)

Pembayaran untuk beban bunga (51.944) (40.269) (72.290) (53.748)Pembayaran untuk program kemitraan dan bina lingkunganKas neto yang diperoleh dari aktivitas pendanaan 78.714 101.380 202.084 280.512 Kenaikan (penurunan) neto kas dan setara kas 121.694 (101.323) (99.882) 52.117 Kas dan setara kas awal periode 132.589 236.689 236.689 190.232 Dampak perubahan selisih kurs (3.768) (1.332) (4.218) (5.660)KAS DAN SETARA KAS AKHIR PERIODE 250.515 134.034 132.589 236.689

Page 69: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

47

RASIO KEUANGAN KONSOLIDASIAN (TIDAK DIAUDIT)

Uraian

Pada tanggal dan untuk periode enam bulan yang

berakhir pada tanggal 30 Juni

Pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada

tanggal 31 Desember 2016 2015 2015 2014

EBITDA(1) 68.502 (58.061) (91.653) (14.712)Marjin Laba Bruto(2) 15,16% -5,74% -2,76% 2,21%Marjin Laba Operasi (3) 4,05% -15,31% -13,89% -3,79%Marjin Laba Periode Berjalan (4) -14,15% -20,32% -24,70% -8,25%Marjin EBITDA (5) 10,39% -8,57% -6,93% -0,79%EBITDA terhadap beban bunga kotor(6) 1,1 kali -1,5 kali -1,0 kali -0,3 kaliRasio Lancar(7) 76,04% 59,18% 61,23% 74,90%Rasio Kas (8) 20,29% 8,99% 9,10% 16,75%Rasio Liabilitas Terhadap Ekuitas(9) 115,39% 244,00% 107,04% 193,97%Rasio Liabilitas Terhadap Aset(10) 53,57% 70,93% 51,70% 65,98%Imbal Hasil terhadap Ekuitas(11) -5,14% -18,75% -18,26% -17,40%Imbal Hasil terhadap Aset(12) -2,45% -5,37% -10,35% -5,92%Utang neto(13) terhadap EBITDA(14) 22 (23) (15) (66)Utang neto terhadap jumlah kapitalisasi(15) 0,4 0,6 0,4 0,5Rasio Pertumbuhan Aset(16) 154,83% n.a 142,15% 109,28%Rasio Pertumbuhan Liabilitas(17) 116,94% n.a 111,38% 128,60%Rasio Pertumbuhan Ekuitas(18) 247,28% n.a 201,83% 84,62%Rasio Pertumbuhan Pendapatan Neto(19) 97,33% n.a 70,73% 89,66%Rasio Pertumbuhan Laba Periode Berjalan(20) 67,78% n.a 211,77% 1133,88%

Catatan:(1) Perseroan mendefinisikan EBITDA sebagai laba (rugi) untuk periode yang relevan, yang disesuaikan dengan cara

menambahkan/(mengurangi): (i) beban bunga, (ii) beban (manfaat) pajak, (iii) beban penyusutan, (iv) kepentingan nonpengendali atas laba (rugi) Entitas Anak, (v) rugi (laba) pelepasan aset tetap, (vi) penghapusan/penurunan jumlah investasi, (vii) rugi (laba) selisih kurs neto, (vii) beban pinjaman yang dikapitalisasi ke aset tetap dan (ix) bagian laba (rugi) entitas asosiasi. Namun, perhitungan EBITDA ini mengeluarkan penyusutan dari properti investasi. EBITDA bukan merupakan ukuran standar dalam Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Karena bisnis pembuatan baja membutuhkan modal yang besar, maka kebutuhan atas investasi barang modal, serta tingkat utang dan beban bunga dapat mempunyai dampak yang signifikan terhadap laba perusahaan-perusahaan dengan kinerja usaha serupa. Oleh karena itu, Perseroan berkeyakinan bahwa EBITDA memberikan gambaran yang berguna atas kinerja usaha Perseroan, dan merupakan suatu indikator kinerja usaha Perseroan. Investor sebaiknya tidak menggunakan, baik definisi EBITDA yang digunakan oleh Perseroan secara terpisah, atau sebagai indikasi kinerja usaha, likuiditas, atau ukuran standar lain apapun, berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, maupun definisi EBITDA yang digunakan oleh perusahaan-perusahaan lain. Dana yang tergambarkan melalui penyajian EBITDA mungkin tidak tersedia untuk pembayaran utang, karena adanya pembatasan-pembatasan dalam perjanjian utang, kebutuhan investasi barang modal, dan komitmen lainnya. Definisi EBITDA dalam perjanjian-perjanjian tertentu yang terkait dengan utang Perseroan dapat berbeda dari definisi yang digunakan oleh Perseroan.

(2) Rasio marjin laba bruto dihitung dengan membagi laba (rugi) bruto dengan pendapatan neto(3) Marjin Laba Operasi dihitung dengan membandingkan laba operasi terhadap pendapatan neto(4) Marjin Laba Periode Berjalan dihitung dengan membandingkan laba periode berjalan terhadap pendapatan neto(5) Marjin EBITDA dihitung dengan membagi EBITDA dengan pendapatan neto(6) Rasio EBITDA terhadap beban bunga kotor dihitung dengan membagi EBITDA dengan beban bunga kotor dalam periode

yang sama, beban bunga kotor adalah beban bunga neto ditambah dengan finance charge, termasuk commitment charges dan biaya-biaya yang muncul atas pembuatan letter of credit

(7) Rasio Lancar dihitung dengan membandingkan jumlah aset lancar terhadap total liabilitas lancar (8) Rasio Kas dihitung dengan membandingkan kas dan setara kas terhadap total liabilitas lancar (9) Rasio Liabilitas terhadap Ekuitas dihitung dengan membandingkan total liabilitas terhadap total ekuitas(10) Rasio Liabilitas terhadap Aset dihitung dengan membandingkan total liabilitas terhadap total aset(11) Rasio Imbal hasil terhadap Ekuitas dihitung dengan membagi laba (rugi) periode berjalan dengan total ekuitas pada periode

yang sama(12) Rasio Imbal hasil terhadap Aset dihitung dengan membagi laba (rugi) periode berjalan dengan total aset rata-rata pada

periode yang sama, total aset rata-rata dihitung dengan menjumlahkan aset pada awal tahun dan akhir tahun dibagi dua. (13) Utang Neto merupakan total liabilitas yang memiliki bunga, termasuk pinjaman bank jangka pendek, total bagian lancar dan

tidak lancar pinjaman jangka panjang, factoring payables, dikurangi kas dan setara kas(14) Rasio Utang Neto terhadap EBITDA dihitung dengan membagi utang neto terhadap EBITDA pada periode yang sama(15) Rasio Utang Neto terhadap total kapitalisasi dihitung dengan membagi utang neto dengan total kapitalisasi pada periode

yang sama, dalam hal ini total kapitalisasi adalah total utang ditambah dengan total ekuitas. (16) Rasio Pertumbuhan Aset per 30 Juni 2016 dihitung dengan membandingkan total aset pada tanggal tersebut terhadap total

aset per 30 Juni 2015(17) Rasio Pertumbuhan Liabilitas per 30 Juni 2016 dihitung dengan membandingkan total liabilitas pada tanggal tersebut

terhadap total liabilitas per 30 Juni 2015

Page 70: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

48

(18) Rasio Pertumbuhan Ekuitas per 30 Juni 2016 dihitung dengan membandingkan total ekuitas pada tanggal tersebut terhadap total ekuitas per 30 Juni 2015

(19) Rasio Pertumbuhan Pendapatan Neto untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dihitung dengan membandingkan pendapatan neto pada periode tersebut terhadap pendapatan neto untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015

(20) Rasio Pertumbuhan Laba Periode Berjalan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dihitung dengan membandingkan laba periode berjalan pada periode tersebut terhadap laba periode berjalan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015

EBITDA

(dalam ribuan dolar AS)

Uraian

Periode Enam Bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2016 2015(tidak diaudit) 2015 2014

Rugi sebelum manfaat pajak penghasilan (103.726) (162.092) (333.313) (190.113)Ditambah:

Beban Keuangan 60.836 40.142 88.332 51.470 IDC (Interest expense capitalized to fixed asset) 8.436 10.185 19.358 8.454

Penyusutan 36.637 36.040 73.862 70.638Dikurangi:

Laba (Rugi) Pelepasan Aset Tetap 4.793 - 76 20.835 Bagian Laba (Rugi) Entitas Asosiasi (38.234) (51.654) (112.366) (70.439)Laba (Rugi) Selisih Kurs (32.878) 33.990 52.182 4.765

EBITDA 68.502 (58.061) (91.653) (14.712)

RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN PINJAMAN BANK

Rasio Bank Covenant

Tingkat Pemenuhan Pada Tanggal dan Untuk Tahun yang Berakhir pada:

Periode Enam Bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2016 2015(tidak diaudit) 2015 2014

Debt to Tangible Net Worth Ratio (1) ≤ 2,33 : 1 0,97 2,04 0,91 1,53Current Ratio(2) > 1,00 : 1 N.A.(7) 0,59 0,61 0,75EBITDA(6) / Interest Expense(3) > 2,00 : 1 N.A. (7) (1,90) (1,89) (1,28)Net Revenue Income / Debt Service (Debt Service Coverage Ratio)(4) > 1,30 : 1 N.A. (7) (0,28) (0,79) (0,16)

Net Borrowing to EBITDA(6) Ratio(5) ≤ 6,00 : 1 N.A. (7) (8,93) (7,34) (14,39)Catatan:Definisi yang digunakan dalam penghitungan rasio keuangan covenant berbeda untuk definisi Data Keuangan Penting. Adapun definisi yang digunakan untuk perhitungan rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam Perjanjian pinjaman bank adalah sebagai berikut:(1) Debt to Tangible Net Worth Ratio dihitung dengan membagi total pinjaman dengan total ekuitas untuk periode yang sama.(2) Current Ratio dihitung dengan membagi total aset lancar dengan total liabilitas lancar untuk periode yang sama.Total

liabilitas terdiri dari total liabilitas lancar dan liabilitas tidak lancar untuk periode yang sama(3) EBITDA/Interest Expense dihitung dengan membagi EBITDA dengan total beban keuangan untuk periode yang sama.(4) Net Revenue Income / Debt Service (Debt Service Coverage Ratio) dihitung dengan membagi EBITDA dengan hasil

penjumlahan beban keuangan dan porsi pinjaman jangka panjang jatuh tempo dalam periode yang sama.(5) Net Borrowing to EBITDA Ratio dihitung dengan membagi total pinjaman setelah dikurangi kas dan setara kas dengan

EBITDA untuk periode yang sama(6) EBITDA untuk keperluan ini diperoleh dengan menambahkan laba (rugi) sebelum beban (manfaat) pajak penghasilan

dengan total penyusutan, beban keuangan, laba (rugi) selisih kurs, dan laba pelepasan aset tetap, namun termasuk bagian laba (rugi) entitas asosiasi dalam periode yang sama

(7) N.A. berarti pada tahun tersebut, bank covenant terkait belum/tidak dipersyaratkan

Page 71: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

49

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Analisis dan Pembahasan Manajemen ini harus dibaca bersama-bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting, laporan keuangan konsolidasian Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, dan informasi keuangan lainnya, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian tersebut telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

Informasi keuangan yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan yang telah diaudit pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2015, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut. Informasi keuangan yang disajikan di bawah ini untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan yang tidak diaudit yang tidak tercantum dalam Prospektus ini. Kinerja keuangan konsolidasian yang telah diperoleh oleh Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2016 dan 2015 belum tentu mengindikasikan kinerja keuangan konsolidasian yang akan diperoleh oleh Perseroan untuk satu tahun penuh.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman dan Surja (sekarang KAP Purwantono, Sungkoro & Surja), akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian, yang laporannya tanggal 25 Februari 2015 tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan Akuntan Publik ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan Akuntan Publik tersebut ditandatangani oleh Susanti.

Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan pada tanggal 30 Juni 2015 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini dan tidak diaudit, telah direviu oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (sekarang KAP Purwantono, Sungkoro & Surja), akuntan publik independen, berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410 yang ditetapkan oleh IAPI, dengan hasil tidak ditemukan indikasi diperlukannya modifikasi material terhadap laporan keuangan konsolidasian tersebut agar penyajiannya sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Suatu reviu yang dilaksanakan berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410 yang ditetapkan oleh IAPI memiliki ruang lingkup yang lebih sempit secara substansial dibandingkan dengan suatu audit yang dilaksanakan berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI dan, seperti yang tercantum dalam laporan reviu akuntan independen tanggal 27 Juli 2015 yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, KAP Purwantono, Suherman & Surja (sekarang KAP Purwantono, Sungkoro & Surja) tidak mengaudit dan tidak menyatakan pendapat apapun atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak diaudit tersebut. Oleh karena itu, tingkat keandalan laporan reviu mereka atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak diaudit tersebut sangat terbatas mengingat adanya keterbatasan dalam sifat dan ruang lingkup prosedur yang diterapkan dalam suatu reviu yang dilaksanakan berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410 yang ditetapkan oleh IAPI. Laporan Reviu tersebut ditandatangani oleh Agung Purwanto.

Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan Akuntan Publik tersebut ditandatangani oleh Susanti.

Page 72: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

50

1. Umum

Perseroan merupakan produsen baja lembaran panas (HRC) dan baja lembaran dingin (CRC) terbesar serta produsen batang kawat baja (WR) terbesar kedua di Indonesia. Hal ini memposisikan Perseroan sebagai produsen baja terbesar di Indonesia dan pemain baja penting di kawasan Asia Tenggara. Fasilitas produksi baja terintegrasi yang dimiliki Perseroan meliputi fasilitas produksi pembuatan besi (ironmaking) berupa Direct Reduction Plant, pengolahan baja (steelmaking) dengan 10 (sepuluh) dapur busur listrik (Electric Arc Furnace/EAF) dan 5 (lima) fasilitas continuous casting machine, pabrik pengerolan baja (rolling mill) yang terdiri dari; pabrik baja lembaran panas (hot strip mill), pabrik baja lembaran dingin (cold rolling mill), pabrik batang kawat baja (wire rod mill), pabrik baja tulangan (bar mill), pabrik baja profil (section mill), serta pabrik pipa baja (pipe mill).

Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2016, Perseroan memproduksi 1.468.329 ton dan 955.650 ton produk HRC, 559.450 ton dan 267.078 ton produk CRC, serta 134.595 ton dan 83.978 ton produk batang kawat baja (WR), 66.077 ton dan 33.571 ton baja profil (steel section), 124.481 ton dan 46.380 ton baja tulangan (steel bars), dan 71.802 ton dan 34.512 ton pipa baja (steel pipes). Perseroan menggunakan HRC yang digunakan sebagai bahan baku pembuatan CRC dan pipa baja dalam jumlah besar. Perseroan menjual sebagian besar produknya di Indonesia terutama pada pelanggan Perseroan di Jakarta dan sekitarnya, dan Surabaya - Jawa Timur.

Fasilitas produksi Perseroan terletak di kota Cilegon, propinsi Banten, dengan pasar utama produk Perseroan berada di Jakarta yang dapat dicapai melalui akses jalan tol sejauh 94 kilometer. Kegiatan operasional Perseroan didukung oleh berbagai infrastruktur pendukung serta pasokan utilitas yang disediakan oleh anak usaha Perseroan; yaitu pembangkit listrik, jasa kepelabuhanan, dan fasilitas pengolahan air industri. Pelabuhan Cigading yang terletak di Selat Sunda merupakan akses utama Perseroan kepada pelanggan domestik di luar Jawa, pasar ekspor, serta pasokan bahan baku dari dalam dan luar negeri.

Dalam rangka menurunkan biaya produksi serta kapasitas usaha, Perseroan telah memulai pelaksanaan program pembangunan Blast Furnace Complex yang akan memproduksi besi cair sebanyak 1,2 juta ton per tahun serta pabrik baja lembaran panas (hot strip mill) baru yaitu HSM #2 berkapasitas 1,5 juta ton per tahun. Blast Furnace Complex direncanakan mulai beroperasi pada Desember 2016 dengan penyalaan tungku pertama (First Blow In/FBI), sedangkan HSM #2 direncanakan selesai pada 2019. Dalam rangka meningkatkan daya saing pula, Perseroan berencana melaksanakan Proyek Pembangunan Boiler Batubara 2x80 MW dalam rangka mengkonversi penggunaan gas alam dengan batubara untuk membangkitkan listrik bagi kebutuhan proses produksi, Perseroan juga berencana untuk membangun Pembangkit Listrik Tenaga Uap (PLTU) Batubara berkapasitas 1x150 MW. Perseroan berharap dengan pembangunan pembangkit listrik tersebut, Perseroan akan mendapatkan listrik dengan biaya murah yang dapat menurunkan biaya produksi baja yang dihasilkan. Perseroan berencana untuk menggunakan hasil Penawaran Umum Terbatas untuk mendanai Proyek Pembangunan HSM #2 dan PLTU Batubara 1x150 MW.

Total penjualan konsolidasian Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 dan 2015 adalah masing-masing sebesar USD 1.868.845 ribu dan USD 1.321.823 ribu. Sedangkan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2015 dan 2016 adalah masing-masing sebesar USD 677.238 ribu dan USD 659.151 ribu.

Page 73: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

51

2. Faktor - Faktor yang Mempengaruhi Hasil Operasi

Berikut ini adalah faktor-faktor yang secara signifikan mempengaruhi hasil operasi Perseroan di masa lalu maupun di masa yang akan datang. Faktor-faktor ini secara material dapat mempengaruhi hasil operasi Perseroan.

a. Perekonomian Indonesia

Perseroan berkeyakinan bahwa pertumbuhan industri baja Indonesia didorong oleh pertumbuhan ekonominya, dan bahwa permintaan untuk baja akan terus meningkat, seiring dengan perkembangan dan modernisasi perekonomian Indonesia. Secara empiris, terdapat keterkaitan erat antara laju pertumbuhan ekonomi negara dengan laju pertumbuhan industri baja. Kinerja, pertumbuhan basis pelanggan dan penawaran produk Perseroan akan dipengaruhi oleh kesehatan perekonomian Indonesia secara keseluruhan.

b. Harga Jual Produk Baja di Pasar Domestik dan Internasional

Perseroan melakukan mekanisme penyesuaian harga jual untuk menentukan harga jual produk yang dihasilkan. Penyesuaian terhadap harga jual produk dilakukan secara berkala dengan memperhatikan harga jual internasional, permintaan terhadap baja, dan biaya bahan baku, termasuk biaya atas pellet bijih besi yang diimpor, scrap, dan semi-finished product yang digunakan Perseroan. Sebagian dari produk Perseroan juga dijual melalui spot market dimana Perseroan akan menentukan persentase jumlah produk yang akan dijual berdasarkan kondisi pasar produk baja.

Tingkat harga baja di Indonesia memiliki dampak yang signifikan terhadap hasil operasi Perseroan. Harga baja tersebut dipengaruhi oleh harga baja internasional dan regional, permintaan untuk produk baja, bahan baku dan biaya energi, serta bauran produk baja yang dijual kepada pelanggan Perseroan pada waktu tertentu. Harga produk baja di Indonesia dipengaruhi oleh harga produk baja di pasar internasional terutama harga baja di Asia Timur. Perseroan berkeyakinan bahwa harga produk baja di pasar internasional dipengaruhi oleh beberapa faktor antara lain kondisi kesehatan perekonomian global, kondisi perekonomian di negara dan kawasan tertentu, biaya bahan baku dan biaya energi.

Harga domestik untuk berbagai produk baja cenderung mengalami penurunan yang signifikan dalam dua tahun terakhir. Dari tahun 2014 hingga 2015, produk HRC, CRC, dan Batang Kawat mengalami penurunan sebesar 25%, 21%, dan 22%. Sementara itu, untuk produk-produk hilir seperti Baja Tulangan, Baja Profil, dan Pipa Baja mengalami penurunan sebesar 24%, 18%, dan 37%. Penurunan harga domestik ini dipengaruhi oleh penurunan harga baja internasional.

c. Penawaran dan Permintaan Produk Baja di Pasar Baja Indonesia

Jumlah penawaran dan permintaan baja dapat mempengaruhi harga baja di pasar. Masuknya pesaing baru, baik pemasok domestik maupun asing, ke dalam industri baja di Indonesia, dapat meningkatkan intensitas persaingan dan mengurangi penguatan harga ataupun mengurangi harga jual dari produk baja Perseroan. Pelanggan dapat melakukan negosiasi ulang atas kontrak yang telah dibuat dengan Perseroan atau lebih memilih untuk membeli produk pesaing dibandingkan dengan produk Perseroan apabila mereka dapat memperoleh harga yang lebih rendah.

Permintaan baja domestik dipasok oleh produk dari produsen dalam negeri mapun produk impor. Dengan masih adanya produk impor menunjukan adanya peluang untuk meningkatkan produk dalam negeri melalui substitusi impor. Permintaan di pasar domestik untuk produk baja akan terus meningkat seiring dengan pertumbuhan dan modernisasi perekonomian Indonesia.

Page 74: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

52

d. Biaya Bahan Baku dan Energi

Seluruh biaya produksi langsung dan tidak langsung Perseroan termasuk diperhitungkan dalam beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan dari produk baja sebagian besar berupa biaya bahan baku dan energy. Komponen bahan baku utama yang digunakan oleh Perseroan berupa; pellet bijih besi (iron ore pellets, iron ore fines, lump ore) dan baja scrap (steel scrap).

Sementara itu biaya energi berasal dari penggunaan energi gas dan listrik untuk proses produksi di proses ironmaking, steelmaking dan rolling. Ketergantungan terhadap gas alam dapat diturunkan setelah fasilitas blast furnace baru beroperasi. Fasilitas blast furnace merupakan teknologi berbasis batu bara sehingga dapat mengurangi ketergantungan terhadap gas alam dengan harga batu bara relatif lebih murah dibandingkan dengan harga gas alam. Selain itu, produk yang dihasilkan dari blast furnace berupa besi cair (hot metal) yang menjadi masukan bagi proses steelmaking. Dengan menggunakan besi cair pada proses steelmaking, dapat menurunkan biaya energi listrik.

Perubahan harga bahan baku mempengaruhi pendapatan Perseroan, karena harga jual produk Perseroan juga akan mengikuti. Dapat dilihat pada grafik harga beli slab vs harga jual HRC berikut:

437 421 435 418 427 418396 402 420

443 472 487 474

311 296 310 292 283 263 258 248 257 271

312

379 373

150 200 250 300 350 400 450 500 550 600 650

Agt 15 Sept15

Okt 15 Nov 15 Des 15 Jan 16 Feb 16 Mar 16 Apr 16 Mei 16 Jun 16 Jul 16 Agt 16

Harga Jual HRC Slab Beli Komposit

Dari grafik tersebut dapat disimpulkan bahwa harga bahan baku (dalam hal ini semi-finish berupa slab) berbanding lurus dengan harga jual produk baja Perseroan. Hal ini juga berlaku untuk laba operasi Perseroan, di mana biaya bahan baku berkisar antara 58,4% (2015) sampai 62,4% (sampai dengan Juni 2016) dari Beban Pokok Pendapatan Perseroan.

e. Product Mix

Hasil operasi Perseroan dipengaruhi oleh jenis produk baja Perseroan yang dijual kepada pelanggan pada waktu tertentu, Perseroan melakukan simulasi dan penilaian secara berkala untuk menentukan jenis produk dalam waktu tertentu dengan memperhatikan kapasitas produksi, permintaan terhadap produk baja domestik, harga produk baja domestik dan internasional untuk periode tersebut.

Page 75: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

53

Tabel berikut menyajikan jumlah HRC, CRC, WR, baja profil, baja tulangan, dan pipa baja yang dijual dan harga rata-rata masing-masing produk Perseroan untuk masing-masing periode di bawah ini:

Keterangan

Untuk Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember

Untuk Periode Enam Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 30 Juni

2014 2015 2015 2016Kuantitas Penjualan (Ribu Ton)

Harga Jual Rata-Rata (USD/ Ton)

Kuantitas Penjualan (Ribu Ton)

Harga Jual Rata-Rata (USD/ Ton)

Kuantitas Penjualan (Ribu Ton)

Harga Jual Rata-Rata (USD/ Ton)

Kuantitas Penjualan (Ribu Ton)

Harga Jual Rata-Rata (USD/ Ton)

Baja Lembaran Panas 1.313.387 645 927.095 484 380.857 558 633.465 421 Baja Lembaran Dingin 528.333 756 532.330 595 241.141 672 266.578 523 Batang Kawat 181.338 617 127.895 481 63.026 525 79.234 391 Baja Tulangan 200.074 634 229.456 483 100.923 547 116.566 423 Baja Profil 42.525 691 63.801 564 30.799 615 32.711 516 Pipa Baja 50.464 1118 61.267 703 20.367 956 39.994 731

Catatan: (1) Harga jual dan kuantitas penjualan HRC yang terdapat diatas merupakan harga jual dan kuantitas penjualan kepada pihak ketiga

Berdasarkan kondisi dan situasi pada waktu tertentu, Perseroan berusaha untuk menjual produk dengan nilai yang tinggi, seperti produk untuk minyak dan pipa gas serta boiler pressure vessel.

f. Investasi Barang Modal

Kemampuan Perseroan untuk meningkatkan produksi dan penjualan akan bergantung pada kemampuan untuk memperluas kapasitas produksi melalui program revitalisasi dan ekpansi fasilitas produksi Perseroan. Perseroan berharap melalui program revitalisasi dan ekspansi yang dilakukan dapat meningkatkan kapasitas produksi untuk fasilitas produksi yang telah dimiliki oleh Perseroan dan untuk fasilitas produksi baru yang akan meningkatkan kapasitas produksi kesuruhan Perseroan dan akan selesai pada tahun 2014. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2015 dan 30 Juni 2016, arus kas untuk penambahan aset tetap yang telah dikeluarkan oleh Perseroan adalah masing-masing sebesar USD199.068 ribu, USD191.059 ribu dan USD48.879 ribu. g. Fluktuasi Nilai Tukar

Sejak tahun 2012, Perseroan menggunakan Dolar AS sebagai mata uang fungsionalnya. Langkah tersebut diambil sebagai bentuk kepatuhan terhadap PSAK 10 yang berlaku efektif 1 Januari 2012. Pertimbangan utamanya, sebagian besar beban pokok pendapatan dan pinjaman Perseroan berdenominasi dalam mata uang asing, terutama dalam Dolar AS dan Euro. Di sisi lain, penjualan Perseroan sebagian besar berdenominasi Rupiah, mengakibatkan fluktuasi nilai tukar Rupiah terhadap mata uang asing akan mempengaruhi kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan. Ketika nilai tukar Rupiah terhadap Dolar AS melemah, maka pendapatan Perseroan dari penjualan menjadi lebih rendah, namun mengakibatkan Perseroan memperoleh Laba selisih kurs, dan sebaliknya. Pada periode 1 Januari 2014 sampai dengan 31 Desember 2014, nilai tukar Rupiah terhadap Dolar AS berkisar antara Rp12.242-Rp12.440 per USD. Selama tahun 2015, nilai tukar Rupiah terhadap Dolar AS berkisar antara Rp12.474 – Rp13.795 per USD. Sedangkan pada tanggal 30 Juni 2016, nilai tukar Rupiah terhadap Dolar AS ditutup pada Rp.13.180 per USD. Untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2014 dan 2015, Perseroan mencatat laba selisih kurs-neto masing-masing sebesar USD4.765 ribu dan USD52.182 ribu, sedangkan enam bulan pertama tahun 2015 dan 2016 Perseroan mencatat laba (rugi) selisih kurs-neto masing-masing USD33.990 ribu dan USD(32.878) ribu.

Page 76: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

54

3. Kebijakan Akuntansi Penting

Laporan keuangan Konsolidasian Perseroan telah disusun sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Penyusunan laporan keuangan mengharuskan manajemen untuk membuat estimasi dan penilaian yang mempengaruhi jumlah yang dilaporkan dari aset, liabilitas, pendapatan, dan biaya serta pengungkapan aset dan liabilitas kontinjensi. Manajemen membuat estimasi dan penilaian tersebut berdasarkan pengalaman historis dan faktor lain yang dinilai wajar. Perseroan terus mengevaluasi estimasi dan penilaian yang telah dibuat, dan hasil yang sebenarnya dapat berbeda dari estimasi dibuat apabila asumsi yang digunakan berbeda atau dengan kondisi yang sebenarnya.

a. Estimasi Masa Manfaat Aset Tetap

Aset tetap, kecuali tanah, dinyatakan sebesar harga perolehan dikurangi akumulasi penyusutan dan rugi penurunan nilai. Biaya perolehan termasuk biaya penggantian bagian aset tetap saat biaya tersebut terjadi, jika memenuhi kriteria pengakuan. Selanjutnya, pada saat inspeksi yang signifikan dilakukan, biaya inspeksi itu diakui ke dalam jumlah tercatat (carrying amount) aset tetap sebagai suatu penggantian jika memenuhi kriteria pengakuan. Semua biaya pemeliharaan dan perbaikan yang tidak memenuhi kriteria pengakuan diakui dalam laba atau rugi pada saat terjadinya.

Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus selama umur manfaat aset tetap yang diestimasi sebagai berikut:

Estimasi masa manfaat (tahun)Bangunan 3 – 50Mesin dan Peralatan 5 – 30Peralatan Pabrik dan Proyek 2 – 20Alat Pengangkutan 3 – 20 Peralatan Rumah dan Kantor 3 – 10

Tanah pada awalnya dinyatakan sebesar harga perolehan dan tidak diamortisasi karena manajemen berpendapat bahwa besar kemungkinan hak atas tanah tersebut dapat diperbaharui/diperpanjang pada saat jatuh tempo.

Biaya pengurusan legal hak atas tanah dalam bentuk Hak Guna Bangunan (“HGB”) yang dikeluarkan ketika tanah diperoleh pertama kali diakui sebagai bagian dari biaya perolehan tanah pada akun “Aset Tetap” dan tidak diamortisasi. Biaya pengurusan perpanjangan atau pembaruan legal hak atas tanah diakui sebagai aset tak berwujud dan diamortisasi sepanjang umur hukum hak atau umur ekonomis tanah, mana yang lebih pendek.

Setelah pengakuan awal, tanah diukur pada nilai wajar pada tanggal revaluasi dikurangi akumulasi rugi penurunan nilai setelah tanggal revaluasi. Revaluasi dilakukan dengan keteraturan yang cukup reguler untuk memastikan bahwa jumlah tercatat tanah tidak berbeda secara material dengan jumlah yang ditentukan dengan menggunakan nilai wajarnya pada akhir periode pelaporan.

Surplus revaluasi diakui dalam penghasilan komprehensif lain dan terakumulasi dalam ekuitas pada bagian surplus revaluasi aset tetap. Namun, kenaikan tersebut diakui dalam laba rugi hingga sebesar jumlah penurunan nilai aset yang sama akibat revaluasi yang pernah diakui sebelumnya dalam laba rugi. Defisit revaluasi diakui dalam laba rugi. Namun penurunan nilai tersebut diakui dalam surplus revaluasi aset tetap sepanjang tidak melebihi saldo surplus revaluasi untuk aset tersebut. Surplus revaluasi aset tetap yang termasuk dalam ekuitas dapat dipindahkan langsung ke saldo laba ketika aset tersebut dihentikan pengakuannya.

Jumlah tercatat aset tetap dihentikan pengakuannya pada saat dilepaskan atau saat tidak ada manfaat ekonomis masa depan yang diharapkan dari penggunaan atau pelepasannya. Laba atau rugi yang timbul dari penghentian pengakuan aset (dihitung sebagai perbedaan antara jumlah neto hasil pelepasan dan jumlah tercatat dari aset) dimasukkan dalam laba atau rugi pada periode aset tersebut dihentikan pengakuannya. Pada setiap akhir tahun buku, nilai residu, umur manfaat dan metode penyusutan ditelaah, dan jika sesuai dengan keadaan, disesuaikan secara prospektif.

Page 77: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

55

Aset dalam penyelesaian disajikan dalam “Aset Tetap” dan dinyatakan sebesar biaya perolehan. Akumulasi biaya perolehan untuk aset dalam penyelesaian akan dipindahkan ke masing-masing aset tetap yang bersangkutan pada saat aset tersebut selesai dikerjakan dan siap digunakan sesuai dengan tujuannya. Bunga, biaya komitmen dan biaya pinjaman lainnya yang dapat diatribusikan langsung dengan perolehan, pengembangan dan konstruksi proyek-proyek dikapitalisasi sebagai bagian dari biaya perolehan aset dalam penyelesaian. Kapitalisasi biaya pinjaman akan dihentikan apabila konstruksi sudah selesai dan aset siap untuk digunakan sesuai dengan tujuannya.

Aset tetap yang tidak digunakan lagi dalam kegiatan usaha disajikan pada nilai terendah antara nilai tercatat dengan nilai yang dapat diperoleh kembali dan disajikan sebagai bagian akun “Aset Lain-lain” pada laporan posisi keuangan konsolidasian.

Efektif 1 Maret dan 1 April 2016, KBS dan KHIP masing-masing melakukan perubahan umur manfaat bangunan tertentu dari 3-20 tahun menjadi 5-30 tahun agar mencerminkan umur ekonomis bangunan tertentu pada saat ini. Dampak dari perubahan tersebut adalah pengurangan beban penyusutan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 sebesar USD71 ribu dan USD41 ribu masing-masing untuk KBS dan KHIP.

Dampak perubahan estimasi masa manfaat bangunan tertentu tersebut pada periode mendatang adalah tidak material.Efektif 1 April 2016, KHIP melakukan perubahan umur manfaat mesin dan peralatan tertentu dari 10-12 tahun menjadi 30 tahun agar mencerminkan umur ekonomis mesin dan peralatan pada saat ini.

Dampak dari perubahan tersebut adalah pengurangan beban penyusutan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar USD522 ribu.

Dampak perubahan estimasi masa manfaat mesin dan peralatan tersebut pada periode mendatang adalah meningkatkan laba sebelum pajak sebagai berikut:

(dalam ribuan Dolar AS)Tahun Total2017 2.0892018 2.089

Efektif 1 Maret 2016, KBS melakukan perubahan umur manfaat peralatan pabrik dan proyek tertentu dari 3-20 tahun menjadi 5-25 tahun agar mencerminkan umur ekonomis peralatan pabrik dan proyek pada saat ini. Dampak pengurangan beban penyusutan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar USD80 ribu.

Dampak perubahan estimasi masa manfaat peralatan pabrik dan proyek tersebut pada periode mendatang adalah tidak material.

b. Program Pensiun dan Imbalan Kerja Lainnya

Efektif tanggal 1 Januari 2016, Kelompok Usaha menerapkan Amandemen PSAK No. 24 (Penyesuaian 2015), “Imbalan Kerja” tentang Program Imbalan Pasti: Iuran Pekerja.

Amandemen PSAK ini menyederhanakan akuntansi untuk kontribusi iuran dari pekerja atau pihak ketiga yang tidak bergantung pada jumlah tahun jasa, misalnya iuran pekerja yang dihitung berdasarkan persentase tetap dari gaji.

Ketika iuran tersebut terkait dengan jasa, iuran tersebut harus diatribusikan pada periode jasa sebagai manfaat negatif. Amandemen ini mengklarifikasi bahwa, jika jumlah iuran tidak bergantung pada jumlah tahun jasa, entitas diperbolehkan untuk mengakui iuran tersebut sebagai pengurang dari biaya jasa dalam periode ketika jasa terkait diberikan, daripada mengalokasikan iuran tersebut sepanjang periode jasa.

Page 78: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

56

Beban atas pemberian imbalan dalam program imbalan manfaat pasti ditentukan dengan metode Projected Unit Credit.

Pengukuran kembali atas liabilitas (aset) imbalan pasti neto, yang diakui sebagai penghasilan komprehensif lain, terdiri dari:i. Keuntungan dan kerugian aktuarial;ii. Imbal hasil atas aset program, tidak termasuk jumlah yang dimasukkan dalam bunga neto atas

liabilitas (aset) imbalan pasti neto; daniii. Setiap perubahan dampak batas aset, tidak termasuk jumlah yang dimasukkan dalam bunga neto

atas liabilitas (aset) imbalan pasti neto.

Pengukuran kembali atas liabilitas (aset) imbalan pasti neto yang diakui sebagai penghasilan komprehensif lain tidak direklasifikasi ke laba rugi pada periode berikutnya.

Biaya jasa lalu diakui dalam laba rugi pada tanggal yang lebih awal antara:• Tanggal amandemen atau kurtailmen program; dan• Tanggal pada saat Kelompok Usaha mengakui biaya restrukturisasi terkait.

Bunga neto ditentukan dengan mengalikan liabilitas (aset) imbalan pasti neto dengan tingkat diskonto. Kelompok Usaha mengakui perubahan atas liabilitas imbalan pasti neto berikut pada “Beban Pokok Pendapatan”, “Beban Penjualan” dan “Beban Umum dan Administrasi” pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian interim:• Biaya jasa yang terdiri dari biaya jasa kini, biaya jasa lalu dan keuntungan dan kerugian atas

kurtailmen; dan • Beban atau pendapatan bunga neto.

Keuntungan atau kerugian atas kurtailmen atau penyelesaian suatu program imbalan pasti diakui ketika kurtailmen atau penyelesaian terjadi.

Kurtailmen terjadi apabila salah satu dari kondisi berikut terpenuhi:i. Menunjukkan komitmennya untuk mengurangi secara signifikan jumlah pekerja yang ditanggung

oleh program; atauii. Mengubah ketentuan dalam program imbalan pasti yang menyebabkan bagian yang signifikan

dari jasa masa depan pekerja tidak lagi memberikan imbalan atau memberikan imbalan yang lebih rendah.

Penyelesaian program terjadi ketika Kelompok Usaha melakukan transaksi yang menghapuskan semua kewajiban hukum atau konstruktif atas sebagian atau seluruh imbalan dalam program imbalan pasti.

Selain imbalan manfaat pasti di atas, imbalan kerja jangka panjang Kelompok Usaha meliputi:

Imbalan dan iuran pastiPerusahaan menyelenggarakan program pensiun manfaat pasti dan iuran pasti untuk semua karyawan tetap yang memenuhi syarat. Entitas Anak menyelenggarakan program pensiun iuran pasti untuk semua karyawan tetap yang memenuhi syarat.

Untuk tujuan pelaporan keuangan, imbalan pensiun manfaat pasti dihitung dengan menggunakan asumsi aktuaria berdasarkan metode Projected Unit Credit seperti yang diharuskan oleh PSAK No. 24 (Penyesuaian 2015). Untuk tujuan pendanaannya, metode aktuaria yang digunakan adalah Projected Benefit Cost Method, attained age normal.

Jika terdapat surplus pendanaan, aset diakui pada laporan keuangan konsolidasian interim apabila pemulihan surplus tersebut dapat dilakukan baik melalui pembayaran kembali atau pengurangan iuran masa datang.

Untuk program pensiun iuran pasti, kontribusi yang terutang diakui sebagai beban pada usaha periode berjalan.

Page 79: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

57

Imbalan kerja jangka panjang lainKelompok Usaha juga memberikan imbalan kerja jangka panjang selain pensiun yang meliputi cuti berimbalan jangka panjang dan kesetiaan yang tidak didanai. Beban imbalan kerja jangka panjang lainnya ditentukan dengan metode Projected Unit Credit dengan metode yang disederhanakan di mana metode ini tidak mengakui pengukuran kembali dalam penghasilan komprehensif lain. Total nilai neto dari biaya jasa kini, biaya bunga neto atas liabilitas (aset) imbalan pasti neto dan pengukuran kembali liabilitas (aset) imbalan pasti neto diakui pada laba rugi tahun berjalan.

Imbalan perawatan kesehatan pasca kerjaPerusahaan memberikan Program Iuran Pasti Imbalan Perawatan Kesehatan Pensiun kepada karyawannya yang dananya dikelola oleh Yayasan Badan Pengelola Kesejahteraan Krakatau Steel (“Bapelkes KS”), berdasarkan perjanjian tanggal 29 Maret 2010 antara Perusahaan dengan Bapelkes KS.

c. Penurunan Nilai Piutang

Perseroan melaporkan jumlah piutang usaha setelah dikurangi penurunan nilai. Berdasarkan hasil penelaahan terhadap keadaan akun piutang masing-masing pelanggan pada akhir tahun, Manajemen Perseroan menetapkan jumlah penurunan nilai yang memadai untuk menutupi kerugian yang mungkin timbul dari piutang yang tidak tertagih.

d. Persediaan

Persediaan dinyatakan sebesar nilai yang lebih rendah antara biaya perolehan dan nilai realisasi neto. Biaya perolehan ditentukan dengan metode rata-rata tertimbang kecuali biaya perolehan persediaan Entitas Anak tertentu yang ditentukan dengan metode identifikasi khusus. Nilai realisasi neto adalah estimasi harga jual dalam kegiatan usaha normal setelah dikurangi dengan estimasi biaya penyelesaian dan estimasi biaya pejualan. Cadangan persediaan usang ditetapkan berdasarkan hasil penelaahan atas kondisi fisik persediaan pada akhir periode pelaporan.

e. Perubahan Kebijakan Akuntansi Material dalam Jangka Waktu 2 (Dua) Tahun Terakhir

Dalam jangka waktu 2 tahun terakhir, Perseroan melakukan perubahan kebijakan akuntansi yang material:1) Metode Pengukuran Aset Tetap Kelompok Tanah

Sebelumnya pengukuran aset tetap kelompok tanah dilakukan menggunakan model biaya menjadi menggunakan model revaluasi. Perseroan beranggapan bahwa dengan menggunakan model revaluasi pada pencatatan aset tanah, maka nilai aset tetap tanah menjadi wajar, meningkatnya nilai ekuitas Perseroan, dan menurunnya debt to equity ratio.Adanya selisih peningkatan nilai aset akibat revaluasi sebesar USD1.235.262 ribu. Kenaikan tersebut diakui dalam pendapatan komprehensif lain dan terakumulasi dalam ekuitas pada bagian surplus revaluasi.

2) Metode Penilaian Imbalan KerjaPengakuan kerugian atau keuntungan aktuarial sebelumnya menggunakan metode koridor, menjadi sebagai komponen penghasilan komprehensif lainnya (Other Comprehensive Income/ OCI). Perubahan kebijakan akuntansi ini dilakukan untuk mengikuti perubahan pada regulasi yang ada di dalam PSAK efektif per 1 Januari 2015.Adanya keuntungan dari pengukuran kembali program imbalan kerja pada pendapatan komprehensif lain pada pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi sebesar USD1.359 ribu.

Page 80: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

58

4. Deskripsi atas Akun-Akun Penting

a. Pendapatan Neto

Pendapatan neto Perseroan terutama bersumber dari penjualan produk baja jadi dan produk baja setengah jadi setelah dikurangi diskon dan pengembalian. Pendapatan neto yang diperoleh Perseroan dari penjualan di pasar domestik Indonesia dan penjualan ekspor di pasar internasional adalah masing-masing sebesar USD1.607.506 ribu dan USD1.053.133 ribu untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, dan 2015; serta USD525.701 ribu dan USD544.358 ribu untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan 2016, atau mewakili 86,02%, 79,67%, 77,62% dan 82,58%, dari total pendapatan neto Perseroan pada periode yang sama. Tabel di bawah ini menyajikan rincian pendapatan neto konsolidasian dari penjualan produk baja Perseroan untuk periode-periode sebagai berikut:

Uraian

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2016 2015 2015 2014

US Dolar (dalam ribuan)

Persentase terhadap

Pendapatan(%)

US Dolar (dalam ribuan)

Persentase terhadap

Pendapatan(%)

US Dolar (dalam ribuan)

Persentase terhadap

Pendapatan (%)

US Dolar (dalam ribuan)

Persentase terhadap

Pendapatan(%)

HRC(1) 266.643 40,45% 212.572 31,39% 448.647 33,94% 846.686 45,31%CRC 139.420 21,15% 162.095 23,93% 316.732 23,96% 399.497 21,38%WR 30.946 4,69% 33.068 4,88% 61.546 4,66% 111.889 5,99%Baja Profil 49.303 7,48% 55.217 8,15% 110.764 8,38% 126.777 6,78%Baja Tulangan 16.891 2,56% 18.951 2,80% 35.966 2,72% 29.379 1,57%

Pipa Baja 29.224 4,43% 19.480 2,88% 43.083 3,26% 56.423 3,02%Lain-lain 11.930 1,81% 24.318 3,59% 36.395 2,75% 36.855 1,97%Total 544.357 82,58% 525.701 77,62% 1.053.133 79,67% 1.607.506 86,02%

Catatan: (1) Pendapatan neto dari produk HRC merepresentasikan penjualan HRC kepada pihak ketiga.

Perseroan juga menghasilkan pendapatan neto dari segmen usaha lainnya yang terdiri dari jasa teknik, pengadaan dan konstruksi, jasa lahan kawasan industri, jasa teknologi informasi, jasa perawatan kesehatan, pelabuhan, pembangkit listrik, dan fasilitas pasokan air. Pendapatan neto Perseroan dari segmen usaha lainnya adalah sebesar USD151.537 ribu atau sebesar 22,38% dari total pendapatan neto untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan USD114.793 ribu atau sebesar 17,42% dari total pendapatan neto untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016. Perseroan berencana untuk meningkatkan kontribusi dari jasa-jasa tersebut diatas terhadap total pendapatan neto Perseroan di masa yang akan datang.

Faktor-faktor pendorong utama pendapatan neto Perseroan adalah permintaan domestik dan harga baja. b. Beban pokok pendapatan

Beban pokok pendapatan Perseroan terdiri dari beban pokok pendapatan produk baja dan beban non-manufaktur. Beban pokok pendapatan produk baja mewakili masing-masing 88,62%, dan 84,35% dari total beban pokok pendapatan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2015 serta mewakili masing-masing 83,42% dan 82,20% untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan 2016.

Beban pokok pendapatan untuk produk baja terdiri dari biaya bahan baku yang digunakan, biaya tenaga kerja langsung, biaya manufaktur, penyisihan (realisasi) penurunan nilai persediaan dan pembelian. Beban non-manfuktur terdiri dari biaya yang berhubungan dengan konstruksi dan teknik, jasa kawasan industri, jasa teknologi informasi, upah, gaji, biaya kesejahteraan karyawan yang bekerja untuk bisnis lain Perseroan seperti pelabuhan, pembangkit listrik, dan fasilitas pasokan air dan jasa lainnya. Biaya produksi total untuk setiap periode disesuaikan dengan tingkat persediaan barang jadi dan penyisihan (realisasi) penurunan nilai persediaan barang jadi.

Page 81: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

59

Bahan baku yang digunakan untuk memproduksi produk baja Perseroan terdiri dari pellet bijih besi, scrap baja, dan slab baja. Upah langsung terutama terdiri dari pembayaran upah atas karyawan di fasilitas produksi sesuai dengan gaji, bonus, dan pembayaran tunjangan hari raya setara dengan satu bulan gaji. Biaya manufaktur terdiri dari biaya langsung dan biaya overhead yang berhubungan dengan usaha pembuatan baja, antara lain gas alam, listrik dan penggunaan material lainnya dalam proses produksi, seperti refractories dan electrodes serta biaya perawatan. Penyisihan atas (realisasi penyisihan) penurunan nilai persediaan terdiri dari provisi untuk atau realisasi dari penurunan nilai persediaan bahan baku atau produk. Penyisihan dilakukan untuk mengurangi biaya persediaan sampai dengan nilai realisasi bersih ketika terjadi penurunan pada nilai persediaan bahan baku atau produk, yang dapat terjadi karena berbagai hal antara lain penurunan harga jual untuk persediaan sampai dengan dibawah biaya perolehannya. Nilai realisasi bersih merupakan estimasi terhadap harga jual persediaan Perseroan, dikurangi estimasi biaya penyelesaian dan biaya yang diperlukan untuk menjual persediaan. Setelah penggunaan atau penjualan persediaan, Perseroan mengakui realisasi penyisihan penurunan nilai persediaan tersebut. Tabel berikut ini menyajikan perincian beban pokok pendapatan konsolidasian Perseroan untuk produk baja sebagai persentase terhadap jumlah beban pokok pendapatan konsolidasian Perseroan untuk periode-periode sebagai berikut:

Uraian

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2016 2015 2015 2014

US Dolar (dalam ribuan)

Persentase terhadap

beban pokok pendapatan

(%)

US Dolar (dalam ribuan)

Persentase terhadap

beban pokok pendapatan

(%)

US Dolar (dalam ribuan)

Persentase terhadap

beban pokok

pendapatan (%)

US Dolar (dalam ribuan)

Persentase terhadap

beban pokok pendapatan

(%)Pemakaian Bahan Baku 349.235 62,45% 424.608 59,29%

793.227 58,40%

1.238.498 67,77%

Biaya Pabrikasi 53.347 9,54% 95.525 13,34% 175.345 12,91% 148.401 8,12%Upah langsung 24.155 4,32% 26.731 3,73% 53.610 3,95% 62.918 3,44%Total Biaya Produksi

426.737 76,31%

546.864 76,36%

1.022.182 75,26%

1.449.817 79,33%

Persediaan Barang jadi di awal tahun 200.225 35,80% 198.669 27,74%

199.092 14,66%

277.895 15,21%

Pembelian 40.669 7,27% 42.405 5,92% 90.311 6,65% 92.382 5,06%Persediaan Barang jadi di akhir tahun (195.380) -34,94% (228.282) -31,88%

(200.225) -14,74%

(199.092) -10,89%

Penyisihan penurunan nilai persediaan 9.123 1,63% 42.353 5,91%

46.310 3,41%

5.376 0,29%

Realisasi penurunan nilai persediaan (21.697) -3,88%

(4.629) -0,65%

(11.967) -0,88%

(6.890) -0,38%

Total 459.677 82,20% 597.380 83,42% 1.145.703 84,35% 1.619.488 88,62%

Perseroan juga mengeluarkan beban pokok pendapatan melalui segmen bisnis lain Perseroan yang terdiri dari jasa teknik, pengadaan dan konstruksi, jasa lahan kawasan industri, jasa teknologi informasi, jasa perawatan kesehatan, pelabuhan, pembangkit listrik, dan fasilitas pasokan air. Beban pokok pendapatan Perseroan untuk segmen bisnis lainnya adalah sebesar USD118.745 ribu atau 16,58% dan sebesar USD99.555 ribu atau 17,80% dari total beban pokok pendapatan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan 2016.

Page 82: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

60

c. Beban usaha

Beban usaha Perseroan terdiri dan beban penjualan, beban umun dan administrasi. Beban penjualan terdiri dari beban pengiriman, gaji untuk staf penjualan, upah dan kesejahteraan karyawan untuk manajer penjualan dan staf, klaim pelanggan, transportasi dan beban komunikasi terkait dengan penjualan produk-produk baja Perseroan, beban kantor dan beban lainnya. Beban umum dan administrasi terdiri dari gaji, upah dan beban kesejahteraan karyawan tidak termasuk untuk karyawan yang bekerja pada fasilitas produksi Peseroan serta manajer dan penjualan staf, asuransi dan sewa, perbaikan dan pemeliharaan dari fasilitas selain fasilitas produksi, biaya kantor, jasa profesional, semua beban transportasi dan komunikasi, depresiasi dan amortisasi dari fasilitas selain fasilitas produksi, penyisihan piutang ragu-ragu, pendidikan dan pelatihan, tanggung jawab sosial dan biaya pengembangan masyarakat dan beban lainnya.

Beban usaha Perseroan yang utama meliputi beban umum dan administrasi yang berhubungan dengan gaji, upah dan kesejahteraan karyawan, biaya pengiriman, asuransi dan beban sewa.

Beban umum dan administrasi yang berhubungan dengan gaji, upah dan kesejahteraan karyawan terdiri dari pembayaran kepada karyawan Perseroan yang tidak terlibat dalam poses produksi dan penjualan berupa gaji, bonus dan pembayaran untuk tunjangan hari raya, kontribusi untuk dana pensiun, tunjangan liburan dan kesehatan, tunjangan makanan, tunjangan transportasi, kontribusi terhadap premium asuransi karyawan. Beban umum dan administrasi yang berhubungan dengan gaji, upah dan kesejahteraan karyawan mewakili masing-masing 43,68% dan 42,18%, serta 47,28% dan 44,07% dari beban usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2015 serta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan 2016.

Beban pengiriman terdiri dari beban transportasi yang berhubungan dengan pengiriman barang kepada pelanggan Perseroan. Beban pengiriman mewakili masing-masing sebesar 14,51% dan 14,60%, serta 13,52% dan 13,17% dari beban usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2014 dan 2015 serta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan 2016.

Beban asuransi terdiri dari premi asuransi yang dibayarkan kepada perusahaan asuransi atas all-risk property insurance dan marine cargo open cover insurance. Beban sewa terdiri dari beban untuk sewa kendaraan, komputer, dan alat berat. Beban asuransi dan beban sewa mewakili masing-masing sebesar 7,84% dan 6,75%, serta 6,93% dan 5,49% dari beban usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2014 dan 2015 serta untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2015 dan 2016.

Tabel berikut ini menyajikan komponen dari beban usaha dan sebagai persentase dari total beban usaha untuk masing-masing periode di bawah ini.

Uraian

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2016 2015 2015 2014

US Dolar (dalam ribuan)

Persentase terhadap

beban usaha(%)

US Dolar (dalam ribuan)

Persentase terhadap

beban usaha(%)

US Dolar (dalam ribuan)

Persentase terhadap

beban usaha (%)

US Dolar (dalam ribuan)

Persentase terhadap

beban usaha (%)

PenjualanOngkos angkut 11.675 13,17% 10.037 13,52% 21.555 14,60% 21.757 14,51%Gaji, upah dan kesejahteraan karyawan

3.016 3,40% 3.143 4,23% 5.906 4,00% 6.474 4,32%

Klaim pelanggan 207 0,23% 138 0,19% 527 0,36% 945 0,63%Transportasi & Komunikasi

127 0,14% 366 0,49% 290 0,20% 332 0,22%

Beban kantor 99 0,11% 152 0,20% 243 0,16% 328 0,22%Penyusutan & amortisasi

169 0,19% 145 0,20% 309 0,21% 199 0,13%

Lain-lain 512 0,59% 561 0,76% 921 0,62% 1.666 1,12%Total beban penjualan 15.805 17,83% 14.542 19,59% 29.751 20,15% 31.701 21,15%

Page 83: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

61

Uraian

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2016 2015 2015 2014

US Dolar (dalam ribuan)

Persentase terhadap

beban usaha(%)

US Dolar (dalam ribuan)

Persentase terhadap

beban usaha(%)

US Dolar (dalam ribuan)

Persentase terhadap

beban usaha (%)

US Dolar (dalam ribuan)

Persentase terhadap

beban usaha (%)

Beban umum dan administrasiGaji, upah & kesejahteraan

39.076 44,07% 35.091

47,28% 62.265

42,18% 65.471

43,68%

Asuransi & sewa 4.866 5,49% 5.142 6,93% 9.960 6,75% 11.749 7,84%Perawatan dan pemeliharaan

2.703 3,05% 2.282

3,07% 4.654

3,15% 3.258

2,17%

Beban kantor 7.121 8,03% 3.917 5,28% 11.310 7,66% 9.590 6,40%Penyusutan & amortisasi

13.868 15,64% 8.993

12,12% 17.902

12,13% 16.478

10,99%

Jasa Profesional 705 0,79% 1.302 1,75% 2.291 1,55% 2.275 1,52%Transportasi dan komunikasi

576 0,65% 532

0,72% 986

0,67% 1.265

0,84%

Pendidikan dan pelatihan

503 0,57% 180

0,24% 839

0,57% 744

0,50%

Pencadangan penurunan nilai piutang

1.168 1,32%

538 0,72%

4.775 3,23%

2.320 1,55%

Lain-lain 2.271 2,56% 1.706 2,30% 2.901 1,96% 5.052 3,36%Total beban umum dan administrasi

72.857 82,17%

59.684 80,41%

117.883 79,85%

118.202 78,85%

Total 88.662 100,00% 74.226 100,00% 147.634 100,00% 149.903 100,00%

d. Beban (Manfaat) Pajak

Beban (manfaat) pajak merupakan beban (manfaat) pajak penghasilan kini dan tangguhan. Beban pajak kini merupakan jumlah pajak penghasilan terhutang sehubungan dengan laba kena pajak Perseroan untuk tahun yang bersangkutan dihitung berdasarkan undang-undang pajak penghasilan dan peraturan Indonesia yang relevan. Beban dan manfaat pajak penghasilan tangguhan merupakan pergerakan saldo aset (kewajiban) pajak tangguhan untuk tahun yang bersangkutan yang mencerminkan jumlah pajak yang dapat dipulihkan (terhutang) di masa masa mendatang sehubungan dengan perbedaan temporer yang boleh dikurangkan (perbedaan temporer kena pajak) dan rugi fiskal yang belum digunakan.

5. Kinerja Segmen Operasi

Berikut ini adalah kinerja dari masing-masing segmen operasi Perseroan:

a. Produksi

Produksi Perseroan untuk segmen operasi baja adalah sebagai berikut:

Keterangan Satuan (Unit) 2014 2015 Per 30 Juni

2015Per 30 Juni

2016Baja Lembaran Panas/ HRC Ton 1.870.070 1.468.329 645.846 955.650 Baja Lembaran Dingin/ CRC Ton 518.171 559.450 279.415 267.078 Batang Kawat/ WR Ton 183.788 134.595 62.693 83.978 Baja Tulangan Ton 118.989 124.481 68.902 46.830 Baja Profil Ton 39.838 66.077 33.843 33.571 Pipa Baja Ton 56.169 71.802 31.567 34.512

Page 84: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

62

Sedangkan untuk segmen non baja, produksi Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Satuan (Unit) 2014 2015 Per 30 Juni

2015Per 30 Juni

2016Listrik MWH 564.596 770.754 370.312 292.705 Air 000 m2 41.379 43.148 21.267 21.846

b. Pendapatan Usaha Segmen Operasi dan Kontribusinya terhadap Pendapatan Konsolidasian Perseroan

Berikut ini adalah pendapatan usaha dari masing-masing segmen operasi Perseroan dan kontribusinya terhadap Pendapatan Konsolidasian Perseroan:

(dalam ribuan Dolar AS)

Keterangan

Untuk Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember

Untuk Periode Enam Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 30 Juni

2014 2015 2015 2016Nilai

Penjualan % Nilai Penjualan % Nilai

Penjualan % Nilai Penjualan %

Produk Baja 1.607.506 86,0% 1.053.133 79,8% 525.701 77,6% 544.358 82,6%

Real Estat dan Perhotelan 20.652 1,1% 22.947 1,7% 15.618 2,3% 6.673 1,0%

Rekayasa dan konstruksi 117.057 6,3% 112.799 8,5% 68.532 10,1% 36.759 5,6%

Jasa Pengelolaan Pelabuhan 52.857 2,8% 57.224 4,3% 29.788 4,4% 30.124 4,6%

Jasa Lainnya 70.773 3,8% 75.720 5,7% 37.599 5,6% 41.237 6,2%Total 1.868.845 100,0% 1.321.823 100,0% 677.238 100,0% 659.151 100,0%

Kontribusi terbesar terhadap pendapatan Perseroan adalah dari penjualan produk baja yaitu sebesar 82,58% dari total pendapatan per 30 Juni 2016. Jika dibandingkan periode yang sama di tahun 2015 yaitu sebesar USD525.701 ribu, pendapatan dari penjualan baja tersebut mengalami peningkatan sebesar 3,55%. Peningkatan tersebut disebabkan oleh naiknya volume penjualan produk baja sebesar 39,59% dibanding periode 30 Juni 2015, yang memang secara umum pada tahun 2015 kondisi penjualan lebih redah dibanding tahun tahun sebelumnya.

Adapun untuk keseluruhan pendapatan Perseroan menurun sebesar USD18.087 ribu atau 2,67% dibandingkan periode yang sama tahun 2015 sebesar USD677.238 ribu, penurunan tersebut terutama disebabkan oleh menurunnya pendapatan dari segmen rekayasa dan konstruksi sebesar USD31.773 ribu atau 46,36% karena masih rendahnya realisasi penerimaan kontrak konstruksi dari pihak ketiga, di mana segmen rekayasa & kontruksi berkonsentrasi untuk menyelesaikan proyek Blast Furnace Perseroan.

Page 85: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

63

c. ProfitabilitasSegmenOperasi

Profitabilitas dari masing-masing segmen operasi sampai dengan Juni 2016 adalah sebagai berikut: Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016

(dalam ribuan USD)

Produk BajaReal

Estat dan Perhotelan

Rekayasa dan

Konstruksi

Jasa Pengelolaan Pelabuhan

Jasa Lainnya Eliminasi Total Konsolidasi

PendapatanPelanggan Eksternal 544.357 6.674 36.760 30.124 41.236 - 659.151Antar Segmen 1.251 1.068 18.439 1.180 33.155 (55.093) -Pendapatan Neto 545.608 7.742 55.199 31.304 74.391 (55.093) 659.151Beban Pokok

Pendapatan 465.126 4.668 53.533 23.143 62.027 (49.265) 559.232

Laba Bruto 80.482 3.074 1.666 8.161 12.364 (5.828) 99.919Beban Penjualan (15.141) (247) (248) (432) (483) 746 (15.805)Beban Umum dan

Administrasi (63.435) (2.779) (2.317) (2.054) (6.444) 4.172 (72.857)

Laba pelepasan aset tetap 20.166 - - - - (15.373) 4.793

Pendapatan lain-lain 11.355 173 989 6.454 4.949 (3.433) 20.487Beban lain-lain (7.370) (194) (2.050) - (230) - (9.844)Laba (rugi) operasi 26.057 27 (1.960) 12.129 10.156 (19.716) 26.693

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015

(dalam ribuan USD)

Produk BajaReal

Estat dan Perhotelan

Rekayasa dan

Konstruksi

Jasa Pengelolaan Pelabuhan

Jasa Lainnya Eliminasi Total

Konsolidasi

PendapatanPelanggan

Eksternal 525.701 15.618 68.532 29.788 37.599 - 677.238

Antar Segmen 8.706 1.396 23.159 655 36.593 (70.509) -Pendapatan Neto 534.407 17.014 91.691 30.443 74.192 (70.509) 677.238Beban Pokok

Pendapatan 605.746 8.124 85.505 20.013 60.965 (64.228) 716.125

Laba Bruto (71.339) 8.890 6.186 10.430 13.227 (6.281) (38.887)Beban Penjualan (14.094) (263) (340) (308) (481) 944 (14.542)Beban Umum dan

Administrasi (50.746) (2.492) (2.789) (1.989) (6.567) 4.899 (59.684)

Laba pelepasan aset tetap 11.908 - - - - (11.908) -

Pendapatan lain-lain 8.983 374 167 36 4.395 (1.877) 12.078

Beban lain-lain (2.278) (205) (48) - (151) 34 (2.648)Laba (rugi) operasi (117.566) 6.304 3.176 8.169 10.423 (14.189) (103.683)

Page 86: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

64

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015

(dalam ribuan USD)

Produk BajaReal

Estat dan Perhotelan

Rekayasa dan

Konstruksi

Jasa Pengelolaan Pelabuhan

Jasa Lainnya Eliminasi Total Konsolidasi

PendapatanPelanggan Eksternal 1.053.133 22.947 112.799 57.224 75.720 - 1.321.823Antar Segmen 8.485 2.199 43.413 2.261 81.585 (137.943) -Pendapatan Neto 1.061.618 25.146 156.212 59.485 157.305 (137.943) 1.321.823Beban Pokok

Pendapatan 1.161.163 12.079 147.680 36.621 130.107 (129.395) 1.358.255

Laba Bruto (99.545) 13.067 8.532 22.864 27.198 (8.548) (36.432)Beban Penjualan (28.780) (581) (582) (720) (890) 1.802 (29.751)Beban Umum dan

Administrasi (102.818) (4.910) (4.187) (4.668) (12.215) 10.915 (117.883)

Laba pelepasan aset tetap 10.704 (17) - - 2.273 (12.884) 76

Pendapatan lain-lain 15.997 489 279 2.058 3.075 (2.953) 18.945Beban lain-lain (3.028) (335) (16.875) (206) (212) - (20.656)Laba (rugi) operasi (205.318) 7.713 (12.833) 19.328 19.229 (11.668) (183.549)

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014

(dalam ribuan USD)

Produk BajaReal

Estat dan Perhotelan

Rekayasa dan

Konstruksi

Jasa Pengelolaan Pelabuhan

Jasa Lainnya Eliminasi Total Konsolidasi

PendapatanPelanggan Eksternal 1.607.506 20.652 117.057 52.857 70.773 - 1.868.845Antar Segmen 19.778 1.880 104.680 3.924 76.200 (206.462) -Pendapatan Neto 1.627.284 22.532 221.737 56.781 146.973 (206.462) 1.868.845Beban Pokok

Pendapatan 1.642.352 9.397 206.443 37.193 121.599 (189.470) 1.827.514

Laba Bruto (15.068) 13.135 15.294 19.588 25.374 (16.992) 41.331Beban Penjualan (31.738) (433) (631) (708) (921) 2.730 (31.701)Beban Umum dan

Administrasi (99.390) (7.167) (4.916) (5.484) (12.263) 11.018 (118.202)

Penjualan Limbah Produksi 5.662 - - - - - 5.662

Laba pelepasan aset tetap 22.698 - - 3.668 1.864 (7.395) 20.835

Pendapatan lain-lain 14.323 526 1.140 527 7.353 (3.504) 20.365Beban lain-lain (7.068) (379) (855) (505) (337) - (9.144)Laba (rugi) operasi (110.581) 5.682 10.032 17.086 21.070 (14.143) (70.854)

Total laba operasi konsolidasi meningkat sebesar USD130.376 ribu dari rugi operasi sebesar USD103.683 ribu pada periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 menjadi laba operasi sebesar USD26.693 ribu pada periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang disebabkan oleh turunnya beban pokok pendapatan sebesar 21,91% akibat penurunan biaya produksi sebesar 21,97%, sehingga laba kotor cukup besar untuk menutup beban operasi. Laba operasi produk baja meningkat sebesar USD143.623 ribu dari rugi operasi sebesar USD117.566 ribu pada periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 menjadi laba operasi sebesar USD26.057 ribu pada periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang disebabkan oleh peningkatan kuantitas penjualan baja sebesar 39,59%, sedangkan beban pokok pendapatan turun 23,21%, yang menimbulkan laba kotor yang cukup besar untuk menutup beban operasi. Laba operasi real estat dan perhotelan menurun sebesar USD6.277 ribu atau 99,57% dari sebesar USD6.304 ribu pada periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 menjadi sebesar USD27 ribu pada periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang disebabkan oleh penjualan lahan industri lebih kecil dibandingkan periode yang sama tahun 2015. Laba operasi rekayasa dan konstruksi

Page 87: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

65

menurun sebesar USD5.136 ribu dari laba operasi sebesar USD3.176 ribu pada periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 menjadi rugi operasi sebesar USD1.960 ribu pada periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang disebabkan oleh rendahnya perolehan kontrak dibandingkan periode yang sama tahun 2015. Laba operasi jasa pengelolaan pelabuhan meningkat sebesar USD3.960 ribu atau 48,48% dari sebesar USD8.169 ribu pada periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 menjadi sebesar USD12.129 ribu pada periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang disebabkan oleh peningkatan volume bongkar muat dibandingkan periode yang sama tahun 2015.

Total laba operasi konsolidasi menurun sebesar USD112.695 ribu dari rugi operasi sebesar USD70.854 ribu pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi rugi operasi sebesar USD183.549 ribu pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang disebabkan oleh rugi kotor yang diperoleh utamanya karena pembebanan COMWIL, serta tidak tercapainya realisasi pengalihan aset tetap pada tahun 2015, sedangkan pada tahun 2014 memperoleh laba kotor serta adanya laba pengalihan aset tetap sebesar USD20,84 juta. Laba operasi produk baja menurun sebesar USD94.737 ribu dari rugi operasi sebesar USD110.581 ribu pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi rugi operasi sebesar USD205.318 ribu pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang disebabkan oleh turunnya penjualan, baik kuantitas maupun harga jual rata-rata, sementara beban pokok pendapatan naik akibat pembebanan COMWIL, sehingga segmen produk baja memperoleh rugi kotor yang cukup besar dan tidak mampu menutup beban operasi. Laba operasi real estat dan perhotelan meningkat sebesar USD2.031 ribu dari sebesar USD5.682 ribu pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi sebesar USD7.713 ribu pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang disebabkan oleh adanya peningkatan penjualan lahan industri pada 2015. Laba operasi rekayasa dan konstruksi menurun sebesar USD22.865 ribu dari laba operasi sebesar USD10.032 ribu pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi rugi operasi sebesar USD12.833 ribu pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang disebabkan oleh pembebanan atas penurunan nilai pekerjaan dalam penyelesaian.

d. Kapasitas Produksi

Kapasitas produksi untuk produk baja sejak tanggal 31 Desember 2014 hingga tanggal 30 Juni 2016 tidak mengalami perubahan, yaitu sebagai berikut.

31 Desember 2014 –30 Juni 2016

Fasilitas Pabrik Produk Kapasitas Produksi (metrik ton/tahun)

Direct Reduction Plant Besi spons 1.740.000 Steel Slab Plant Slab baja 2.100.000 Steel Billet Plant Billet baja 650.000 Pabrik baja lembaran panas HRC 2.400.000 Pabrik baja lembaran dingin CRC 850.000 Pabrik kawat baja WR (kawat baja) 450.000 Pabrik baja tulangan Baja tulangan 150.000 Pabrik baja profil Baja profil 150.000 Pabrik pipa baja Pipa spiral dan ERW 233.000 Catatan: (1) HRC yang diproduksi Perseroan pada fasilitas pabrik baja lembaran panas digunakan sebagai bahan input produksi CRC dan pipa baja.

Page 88: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

66

6. Perbandingan Kinerja Usaha

LAPORAN POSISI KEUANGAN

Tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015

a. Aset Lancar

Aset Lancar per bulan Juni 2016 meningkat sebesar 5,24% atau USD 46.794 yang disebabkan oleh naiknya akun kas dan setara kas utamanya karena adanya pencairan pinjaman jangka panjang untuk proyek Blast Furnace dan penerimaan restitusi pajak. Persediaan mengalami peningkatan sebesar 3,33% atau USD13.615 ribu disebabkan oleh adanya realisasi atas comwil Desember 2015. Peningkatan tersebut juga di net-off dengan penurunan pada akun kas dan deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya dan piutang usaha yang masing-masing menurun sebesar USD39.464 ribu atau 98,42% dan USD54.360 ribu atau 25,73% karena peningkatan persediaan bahan baku (slab) untuk mengantisipasi pemenuhan kebutuhan proyek infrastruktur.

b. Aset Tidak Lancar

Aset Tidak Lancar per bulan Juni 2016 meningkat sebesar 5,74% atau USD161.312 ribu yang utamanya disebabkan oleh meningkatnya aset dalam penyelesaian karena adanya pembangunan project Blast Furnace dan HSM2.

c. Total Aset

Total Aset per bulan Juni 2016 secara keseluruhan meningkat sebesar 5,62% atau USD208.106 ribu terutama disebabkan oleh peningkatan akun aset tetap.

d. Liabilitas Jangka Pendek

Liabilitas Jangka Pendek per bulan Juni 2016 menurun sebesar 15,25% atau USD222.253 ribu yang disebabkan oleh menurunnya akun pinjaman jangka pendek sebesar 21,68% atau USD248.050 ribu utamanya karena pembayaran pinjaman bank jangka pendek.

e. Liabilitas Jangka Panjang

Liabilitas Jangka Panjang per bulan Juni 2016 meningkat sebesar 88,23% atau USD403.067 ribu yang disebabkan oleh meningkatnya akun pinjaman jangka panjang sebesar 97,28% atau USD394.440 ribu. Hal ini utamanya disebabkan oleh adanya penarikan pinjaman bank jangka panjang.

f. Total Liabilitas

Liabilitas per bulan Juni 2016 secara keseluruhan meningkat sebesar 9,45% atau USD180.814 ribu terutama disebabkan oleh meningkatnya akun pinjaman jangka panjang.

g. Ekuitas

Ekuitas per bulan Juni 2016 meningkat sebesar 1,53% atau USD27.292 ribu yang utamanya disebabkan oleh meningkatnya akun penghasilan komprehensif lainnya sebesar 8,97% atau USD104.604 ribu yang diperoleh dari surplus revaluasi aset tetap.

Page 89: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

67

Tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014

a. Aset Lancar

Aset Lancar menurun sebesar 15,69% atau USD166.083 ribu, dari sebesar USD1.058.623 ribu pada tahun 2014 menjadi sebesar USD892.540 ribu pada tahun 2015. Hal ini disebabkan oleh menurunnya akun kas dan setara kas dan akun piutang usaha yang dikarenakan menurunnya kuantitas penjualan ditahun 2015. Serta akun persediaan menurun akibat pengakuan comwil selama tahun 2015.

b. Aset Tidak Lancar

Aset Tidak Lancar meningkat sebesar 81,77% atau USD1.263.870 ribu, dari sebesar USD1.545.734 ribu pada tahun 2014 menjadi sebesar USD2.809.604 ribu pada tahun 2015. Hal ini diantaranya disebabkan oleh meningkatnya nilai aset tetap tanah yang merupakan hasil dari dilakukannya revaluasi serta meningkatnya nilai aset dalam penyelesaian dari proyek Blast Furnace serta revitalisasi pabrik.

c. Total Aset

Total Aset meningkat sebesar 42,15% atau USD1.097.787 ribu, dari sebesar USD2.604.357 ribu pada tahun 2014 menjadi sebesar USD3.702.144 ribu pada tahun 2015. Hal ini terutama disebabkan oleh adanya revaluasi aset tetap tanah.

d. Liabilitas Jangka Pendek

Liabilitas Jangka Pendek meningkat sebesar 3,11% atau USD43.892 ribu, dari sebesar USD1.413.295 ribu pada tahun 2014 menjadi sebesar USD1.457.187 ribu pada tahun 2015. Hal ini disebabkan oleh meningkatnya pinjaman bank jangka pendek utamanya karena memburuknya kondisi bisnis baja sehingga memperpanjang perputaran kas.

e. Liabilitas Jangka Panjang

Liabilitas Jangka Panjang meningkat sebesar 49,72% atau USD151.724 ribu, dari sebesar USD305.129 ribu pada tahun 2014 menjadi sebesar USD456.853 ribu pada tahun 2015. Hal ini disebabkan oleh meningkatnya pinjaman bank jangka panjang utamanya untuk membiayai proyek-proyek Perseroan (Proyek Blast Furnace, dan lain-lain).

f. Total Liabilitas

Total Liabilitas meningkat sebesar 11,38% atau USD195.616 ribu, dari sebesar USD1.718.424 ribu pada tahun 2014 menjadi sebesar USD1.914.040 ribu pada tahun 2015. Hal ini disebabkan oleh meningkatnya pinjaman bank jangka panjang.

g. Ekuitas

Ekuitas meningkat sebesar 101,83% atau USD902.171 ribu, dari sebesar USD885.933 ribu pada tahun 2014 menjadi sebesar USD1.788.104 ribu pada tahun 2015. Hal ini disebabkan oleh meningkatnya akun penghasilan komprehensif lainnya atas adanya revaluasi aset tetap.

Page 90: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

68

LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015

a. Pendapatan neto

Pendapatan neto Perseroan sampai dengan Bulan Juni 2016 mencapai USD659.151 ribu, di mana pendapatan dari penjualan produk baja berkontribusi 82,58% dan sisanya dari penjualan jasa. Pendapatan bersih tersebut baru mencapai 97,33% dari pendapatan di periode yang sama tahun 2015. Hal ini dipengaruhi oleh turunnya pendapatan dari penjualan jasa sebesar 24,25%. Sedangkan pendapatan dari penjualan produk baja naik 3,55% dibandingkan periode yang sama di tahun sebelumnya.

b. Beban pokok pendapatan

Beban Pokok Pendapatan sampai dengan bulan Juni 2016 turun 21,91% dari periode yang sama tahun 2015. Penurunan ini terjadi karena biaya produksi turun 21,97% dibandingkan realisasi periode yang sama tahun lalu. Beban pokok pendapatan lebih tinggi dibandingkan dengan pendapatan neto untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 terutama disebabkan adanya penyisihan penurunan nilai persediaan sebesar USD42.353 ribu.

Beban non manufaktur turun 16,16% dibandingkan tahun lalu, terutama akibat turunnya beban jasa rekayasa dan konstruksi serta tanah dan jasa kawasan industri, sejalan dengan turunnya pendapatan di sektor tersebut.

Beban pokok pendapatan periode 30 Juni 2015 lebih tinggi dibandingkan pendapatannya disebabkan adanya penyisihan penurunan nilai persediaan sebesar USD42.353 ribu. Apabila biaya ini dikeluarkan maka beban pokok pendapatan menjadi lebih rendah dibandingkan pendapatan.

Beban pokok pendapatan periode 6 bulan tahun 2016 lebih efisien disebabkan turunnya biaya pemakaian bahan baku sebesar 18% serta turunnya penyisihan penurunan nilai persediaan sebesar 78%. Selain itu, turunnya biaya pabrikasi sebesar 44% karena biaya tetap langsung di pabrik hulu dibebankan sebagai beban usaha karena tidak beroperasinya pabrik hulu dalam rangka optimalisasi pola operasi.

c. Beban umum dan administrasi

Beban umum dan administrasi periode 6 bulan tahun 2016 meningkat disebabkan:• Pembebanan biaya tunjangan hari raya pada bulan Juni 2016 sebesar USD2,65 juta dimana tahun

sebelumnya dibebankan pada bulan Juli 2015.• Meningkatnya alokasi biaya tetap langsung sebesar 28,40% sebagai dampak dari tidak

beroperasinya pabrik Billet Baja dan Batang Kawat pada tahun 2016.• Tidak beroperasinya PT MJIS sehingga biaya tetap langsung dibebankan sebagai beban umum

dan administrasi, terutama untuk biaya penyusutan dimana periode 30 Juni 2015 hanya sebesar USD0,18 juta menjadi USD4,22 juta periode 30 Juni 2016.

• Beban kantor naik 82% disebabkan adanya pembebanan biaya TOP (Take Or Pay) untuk pemakaian argon, oxygen, dan listrik sebesar USD2,58 juta. Selain itu, tidak beroperasinya pabrik Billet dan Batang kawat sampai dengan Juni 2016 sehingga biaya utility (pemakaian operating supplies, general supplies, bahan kimia, listrik, air, oxygen, dan biaya internal handling) dibebankan sebagai biaya administrasi dan umum sebesar USD541 ribu.

Page 91: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

69

d. Beban usaha

Beban Operasi Perseroan secara keseluruhan naik 19,45% dari realisasi sampai dengan Bulan Juni 2015. Beban Umum & Administrasi naik 22,07% dari realisasi periode yang sama tahun sebelumnya. Penyebab utamanya adalah naiknya penyusutan dan biaya gaji, upah dan kesejahteraan karyawan karena pembebanan biaya tunjangan hari raya Idul Fitri tahun 2016. Sedangkan Beban Penjualan naik 8,69% dari realisasi tahun sebelumnya, karena naiknya Ongkos Angkut Penjualan, sesuai dengan tingginya kuantitas penjualan.

e. Pendapatan dan beban lainnya

Sampai dengan Bulan Juni 2016, Perseroan memperoleh Bagian Rugi dari Entitas Asosiasi sebesar USD38.234 ribu, turun 25,98% dari periode yang sama tahun lalu. Bagian rugi terbesar berasal dari PT Krakatau Posco, yaitu sebesar USD41.132 ribu. Sedangkan Beban Keuangan naik 51,55% dibanding Juni tahun sebelumnya. Perseroan memperoleh Rugi Selisih Kurs sebesar USD32.878 ribu, sehingga Perseroan memperoleh beban lain-lain yang lebih besar dibandingkan realisasi 2015.

f. Laba (Rugi) Operasi

Sampai dengan bulan Juni 2016, Perseroan memperoleh Laba Operasi sebesar USD26.693 ribu, lebih baik dibandingkan kerugian yang dialami pada periode yang sama tahun 2015. Laba Operasi diperoleh karena Laba Kotor yang cukup besar untuk menutup beban penjualan dan beban umum dan adiministrasi. Namun, bagian rugi dari entitas asosiasi dan beban keuangan membuat Perseroan mengalami kerugian periode berjalan sebesar USD93.281 ribu, lebih rendah dibandingkan kerugian di periode yang sama tahun sebelumnya.

g. Penghasilan Komprehensif Lain

Penghasilan komprehensif lain sampai dengan bulan Juni 2016 meningkat sebesar USD134.734 ribu, yang disebabkan oleh surplus revaluasi aset tetap sebesar USD113.040 ribu.

h. Total Penghasilan (Rugi) Komprehensif Periode Berjalan

Total Penghasilan (Rugi) Komprehensif Periode Berjalan sampai dengan bulan Juni 2016 meningkat sebesar USD179.071 ribu yang disebabkan oleh menurunnya rugi periode berjalan dan adanya surplus revaluasi aset tetap.

i. Margin Laba Bruto

Laba Bruto 30 Juni 2016 meningkat dibandingkan 30 Juni 2015, 31 Desember 2015 dan 31 Desember 2014 disebabkan naiknya rata-rata volume penjualan produk baja perbulan sebesar 39,59%, 20,35%, dan 0,91%.

KETERANGAN

Untuk Periode Enam Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 30 Juni

Untuk Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember

2016 2015 (Tidak diaudit) 2015 2014

Pendapatan Neto 659.151 677.238 1.321.823 1.868.845 Beban Pokok Pendapatan (559.232) (716.125) (1.358.255) (1.827.514)Laba (Rugi) Bruto 99.919 (38.887) (36.432) 41.330 Margin Laba Bruto 15,16% -5,74% -2,76% 2,21%

Page 92: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

70

Penyisihan penurunan nilai persediaan juga menurun dibandingkan 30 Juni 2015 dan 31 Desember 2015 sebesar 20,54%, dan 18,70%.

KETERANGAN SATUAN

Untuk Periode Enam Bulan yang Berakhir Pada

Tanggal 30 Juni

Untuk Tahun yang Berakhir Pada Tanggal

31 Desember%

2016 2015 2015 2014 (1) (2) (3) (4) (1:2) (1:3) (1:4)

Rata-rata Volume Penjualan Produk Baja Per Bulan

Ton 194.758 139.519 161.820 193.010 139,59 120,35 100,91

Penyisihan Penurunan Nilai Persediaan Ribu USD 9.123 42.353 46.310 5.376 21,54 19,70 169,70

Selain itu disebabkan naiknya gap antara Harga Jual Baja Lembaran Panas dan biaya pemakaian Slab, Harga jual Baja Lembaran Dingin dan biaya pemakaian Baja Lembaran Panas, dan Harga jual Batang Kawat dan biaya pemakaian Billet.

KETERANGAN SATUAN

Untuk Periode Enam Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 30 Juni

Untuk Tahun yang Berakhir Pada Tanggal

31 Desember%

2016 2015 2015 2014

(1) (2) (3) (4) (1:2) (1:3) (1:4)

Harga Jual Baja Lembaran Panas

USD/Ton 420,93 558,14 483,93 644,66 75,42 86,98 65,29

Pemakaian Slab USD/Ton 274,54 466,29 394,34 546,31 58,88 69,62 50,25

GAP BLP terhadap pemakaian Slab

USD/Ton 146,38 91,85 89,59 98,35 159,37 163,40 148,84

Harga Jual Baja Lembaran Dingin

USD/Ton 523,00 672,20 594,99 756,15 77,80 87,90 69,17

Pemakaian Baja Lembaran Panas

USD/Ton 323,40 540,92 470,38 597,25 59,79 68,75 54,15

GAP BLD terhadap pemakaian BLP

USD/Ton 199,60 131,28 124,61 158,90 152,04 160,17 125,61

Harga Jual Batang Kawat

USD/Ton 390,56 524,68 481,22 617,02 74,44 81,16 63,30

Pemakaian Billet USD/Ton 277,98 534,19 524,96 613,04 52,04 52,95 45,34

GAP Batang Kawat terhadap pe-makaian Billet

USD/Ton 112,58 (9,51) (43,74) 3,98 (1.184,02) (257,42) 2.826,45

j. Margin EBITDA

Peningkatan EBITDA pada 30 Juni 2016 disebabkan:• Rugi sebelum pajak lebih rendah dibandingkan 30 Juni 2015, 31 Desember 2015, dan 31 Desember

2014 karena laba bruto positif sebesar USD99,92 juta akibat naiknya rata-rata volume penjualan produk baja per bulan serta naiknya gap antara Harga Jual Baja Lembaran Panas dan biaya pemakaian Slab, Harga jual Baja Lembaran Dingin dan biaya pemakaian Baja Lembaran Panas, dan Harga jual Batang Kawat dan biaya pemakaian Billet.

• Adanya rugi selisih kurs sebesar USD32,88 juta dibandingkan 30 Juni 2015, 31 Desember 2015, dan 31 Desember 2014 yang masing-masing memperoleh laba selisih kurs sebesar USD33,99 juta, USD52,18 juta dan USD4,77 juta.

Page 93: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

71

EBITDA Margin

Untuk Periode Enam Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 30 Juni

Untuk Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31

Desember%

2016 2015 (Tidak diaudit) 2015 2014

(1) (2) (3) (4) (1:2) (1:3) (1:4)Laba Sebelum Pajak (103.726) (162.092) (333.313) (190.113) 63,99 31,12 54,56

Ditambah: Beban Bunga 60.836 40.142 88.332 51.470 151,55 68,87 118,20 IDC (Interest expense capitalized to fixed assets)

8.436 10.185 19.358 8.454 82,82 43,58 99,78

Penyusutan 36.637 36.040 73.862 70.638 101,66 49,60 51,87 105.909 86.367 181.552 130.562 122,63 58,34 81,1 Dikurang: Laba /(Rugi) Penjualan Asset 4.793 - 76 20.835 - 6.306,58 23,00

Bagian Laba / Rugi Entitas Asosiasi (38.234) (51.654) (112.366) (70.439) 74,02 34,03 54,28

Laba /(Rugi) Selisih Kurs (32.878) 33.990 52.182 4.765 (96,73) (63,01) (689,98) (66.319) (17.664) (60.108) (44.839) 375,45 110,33 147,90 EBITDA 68.502 (58.061) (91.653) (14.712) (117,98) (74,74) (465,62)Sales 659.151 677.238 1.321.823 1.868.845 97,33 49,87 35,27 EBITDA / SALES (%) 10,39 (8,57) (6,93) (0,79) (121,24) (149,93) (1.315,19)

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014

a. Pendapatan neto

Pendapatan Neto Perseroan tahun 2015 mengalami penurunan menjadi USD1.321.823 ribu atau turun sebesar 29,27% dibanding tahun sebelumnya yaitu USD1.868.845 ribu. Mayoritas pendapatan ini, yaitu sebesar 79,67% atau USD1.053.133 ribu dikontribusi dari segmen usaha produk baja, sementara segmen usaha jasa yaitu real estate dan perhotelan, rekayasa dan konstruksi, jasa pengelolaan pelabuhan, dan jasa lainnya yang terdiri dari penghasil dan pendistribusi listrik, pengolahan dan pendistribusi air industri, jasa teknologi informasi, serta pelayanan kesehatan berkontribusi sebesar 20,33% atau USD268.690 ribu dari total pendapatan neto.

Segmen usaha produk baja konsolidasi mengalami penurunan pendapatan dibandingkan tahun sebelumnya sebesar 34,49% atau USD554.373 ribu dari pendapatan tahun sebelumnya sebesar USD1.607.506 ribu. Penurunan penjualan produk baja disebabkan penurunan kuantitas penjualan dari 2.316.121 ton pada tahun sebelumnya menjadi 1.941.844 ton pada tahun ini, dimana harga jual rata-rata komposit juga menurun dari USD678 per ton pada tahun sebelumnya menjadi USD524 per ton pada tahun ini. Hal tersebut merupakan dampak dari penurunan harga baja domestik seiring dengan penurunan harga baja internasional akibat kelebihan pasokan baja dunia, membanjirnya produk baja impor khususnya dari Tiongkok, penurunan permintaan produk baja, serta pelemahan nilai tukar rupiah terhadap Dolar AS. Sedangkan segmen usaha jasa mengalami peningkatan sebesar 2,81% atau USD7.351 ribu dari pendapatan tahun sebelumnya sebesar USD261.339 ribu. Hal ini disebabkan meningkatnya kuantitas penjualan ke pihak ketiga.

b. Beban pokok pendapatan

Sejalan dengan menurunnya pendapatan neto, beban pokok pendapatan juga mengalami penurunan sebesar 25,68% dari USD1.827.514 ribu menjadi USD1.358.255 ribu.

Persentase penurunan beban pokok pendapatan lebih rendah dari penurunan pendapatan neto, sehingga menghasilkan rugi bruto sebesar USD36.432 ribu. Komponen beban pokok pendapatan antara lain adalah beban pokok produksi baja dan beban non manufaktur.

Page 94: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

72

Beban pokok produksi baja tahun ini sebesar USD1.022.182 ribu termasuk didalamnya penyisihan penurunan nilai persediaan dengan menggunakan metode Cost or Market Whichever is Lower (COMWIL) sebesar USD46.310 ribu.

Beban pokok produksi turun sebesar 29,50% dari USD1.449.817 ribu di tahun sebelumnya menjadi USD1.022.182 ribu, disebabkan turunnya biaya pemakaian bahan baku dan upah langsung masing-masing sebesar 35,95%, dan 16,98%. Penurunan biaya pemakaian bahan baku terjadi seiring dengan menurunnya kuantitas produksi, dan turunnya harga rata-rata pemakaian bahan baku setengah jadi sebesar 26,56% atau USD141 per ton. dibandingkan tahun sebelumnya. Hal ini sesuai dengan strategi pola operasi dan pencarian sumber bahan baku alternatif yang lebih kompetitif.

Seiring dengan meningkatnya pendapatan jasa real estate & perhotelan serta jasa pengelolaan pelabuhan, beban non manufaktur yang dikeluarkan dalam rangka mendapatkan pendapatan penjualan jasa mengalami peningkatan sebesar 2,17% atau USD4.526 ribu berasal dari peningkatan beban pokok tanah & jasa kawasan industri sebesar 32,79% atau USD2.433 ribu, dan jasa pengelolaan pelabuhan sebesar 4,71% atau USD1.468 ribu. Selain itu disebabkan adanya kenaikan Upah Minimum Regional (UMR), pelemahan nilai rupiah, dan perubahan jadwal pelaksanaan proyek, yang berdampak pada kinerja perusahaan c. Beban Operasi

Beban usaha Perseroan terdiri dari beban penjualan dan beban umum & administrasi yang secara keseluruhan mengalami penurunan sebesar 1,51% atau USD2.269 ribu dari tahun sebelumnya. Beban penjualan turun 6,15% dari USD31.701 ribu pada tahun sebelumnya menjadi USD29.751 ribu pada tahun ini, sementara beban umum & administrasi juga turun sebesar 0,27% dari USD118.202 ribu pada tahun sebelumnya menjadi USD117.883 ribu pada tahun ini, termasuk didalamnya alokasi biaya tetap langsung sebesar USD35.103 ribu sesuai dengan strategi pola operasi tahun 2015.

Penurunan beban penjualan dipengaruhi oleh turunnya ongkos angkut penjualan sejalan dengan turunnya kuantitas penjualan serta pengaruh melemahnya nilai tukar rupiah terhadap Dolar AS. Ongkos angkut turun sebesar 0,93% atau USD202 ribu dibandingkan tahun sebelumnya.

d. Pendapatan dan Beban lain-lain

Pendapatan lain-lain yang terdiri dari laba penjualan investasi, penjualan by product,dan pendapatan lain, secara keseluruhan turun 6,97% dibanding tahun sebelumnya sebesar USD20.365 ribu menjadi USD18.945 ribu. Sedangkan beban lain mengalami kenaikan sebesar 125,90% menjadi USD20.656 ribu. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh pembebanan biaya proyek KE yang masih dalam proses klaim yang meningkat sebesar USD10.020 ribu.

e. Laba (Rugi) Operasi

Rugi operasi yang dihasilkan pada tahun ini mengalami peningkatan, dari rugi USD70.854 ribu pada tahun 2014 menjadi rugi USD183.549 ribu pada tahun 2015, dan Rugi sebelum beban (manfaat) pajak naik dari rugi USD190.113 ribu menjadi rugi USD333.313 ribu. Kerugian sebelum beban (manfaat) pajak pada tahun ini terjadi karena kenaikan bagian rugi dari entitas asosiasi dari semula USD70.439 ribu pada tahun 2014, meningkat menjadi USD112.366 ribu. Kerugian terbesar yaitu sebesar USD106.260 ribu berasal dari kerugian PT Krakatau Posco. Rugi tahun berjalan menjadi USD326.514 ribu atau mengalami kenaikan dari rugi tahun sebelumnya sebesar USD154.185 ribu. Dari total tersebut yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk adalah rugi sebesar USD320.029 ribu, dan yang dapat diatribusikan kepada kepentingan nonpengendali adalah rugi sebesar USD6.485 ribu.

Page 95: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

73

f. Penghasilan Komprehensif Lain

Dengan memperhitungkan adanya pengukuran kembali program imbalan pasti sebesar USD1.359 ribu, rugi selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan entitas anak dan asosiasi sebesar USD7.689 ribu, pajak penghasilan terkait akun-akun yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi sebesar USD247 ribu, penghasilan komprehensif lain pada tahun 2015 meningkat sebesar USD1.234.804 ribu dari rugi sebesar USD6.119 ribu menjadi penghasilan sebesar USD1.228.685 ribu yang disebabkan oleh surplus revaluasi aset tetap sebesar USD1.235.262 ribu.

g. Total Penghasilan (Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan

Total Penghasilan (Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan pada tahun 2015 meningkat sebesar USD1.062.475 ribu dari rugi sebesar USD160.304 ribu menjadi penghasilan sebesar USD902.171 ribu.

7. Likuiditas dan Sumber Daya Modal

Bisnis Perseroan membutuhkan pengeluaran modal yang besar antara lain untuk, pembelian, perbaikan dan pemeliharaan peralatan yang digunakan dalam pembuatan produk baja Perseroan dan untuk tetap menyesuaikan dengan undang-undang dan peraturan lingkungan. Kebutuhan likuiditas jangka pendek dan jangka panjang Perseroan timbul terutama dari belanja modal, kebutuhan modal kerja dan pembayaran pokok dan bunga yang terkait dengan utang Perseroan. Perseroan telah memenuhi kebutuhan likuiditas ini dari uang tunai yang tersedia oleh operasi dan utang jangka pendek dan jangka panjang Perseroan. Termasuk kredit yang tersedia bila Perseroan menghadapi kekurangan dana. Perseroan mengelola risiko likuiditas dengan melakukan proyeksi arus kas rutin untuk mengantisipasi kebutuhan uang Perseroan. Perseroan menggunakan kelebihan likuiditas untuk berinvestasi pada instrumen keuangan jangka pendek.

Perseroan percaya bahwa indikator utama likuiditas Perseroan adalah posisi kas dan ketersediaan fasilitas kredit Perseroan. Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan memiliki kas yang tersedia sebesar USD132.589 ribu, terdiri dari USD101.064 ribu, Rp427.341 juta, EUR497.189, YEN85.610 dan SGD5.748, dan kapasitas pinjaman sebesar USD2.703.556 ribu dengan berbagai fasilitas kredit. Pada tanggal 30 Juni 2016, Perseroan memiliki kas yang tersedia sebesar USD250.515 ribu, terdiri dari USD174.021 ribu, Rp915.219 juta, EUR6.338 ribu, YEN103.562,08 dan SGD5.748,14 dan kapasitas pinjaman sebesar USD2.526.391 ribu dengan berbagai fasilitas kredit Perseroan. Perseroan berharap dapat memenuhi modal kerja dan belanja modal untuk sisa tahun 2016 terutama dari hasil Rights Issue dan arus kas dari aktivitas operasi dan hutang bank. Perseroan juga dapat, dari waktu ke waktu, memakai fasilitas kredit yang ada atau mencari sumber pendanaan lainnya, tergantung pada keperluan keuangan dan kondisi pasar. Jika terjadi kebutuhan penambahan modal kerja, maka Perseroan akan berkomunikasi dengan pihak perbankan untuk memperoleh tambahan fasilitas modal kerja.

Sampai dengan 30 Juni 2016, sumber likuiditas yang material yang belum digunakan diantaranya adalah:1. Dana hasil Penawaran Umum Perseroan senilai USD95.677 ribu dan Rp132.820 juta,2. Pinjaman Jangka Panjang yang belum ditarik, diantaranya:

a. Untuk proyek HSM Baru senilai USD260.050 ribu, yang akan ditarik menyesuaikan dengan progres konstruksi proyek HSM Baru.

b. Untuk proyek Blast Furnace senilai USD65.840 ribu dan Rp345.501 juta yang akan ditarik menyesuaikan dengan progres konstruksi proyek Blast Furnace.

Adapun hal yang dapat mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Perseroan adalah:1. Kenaikan harga bahan baku;2. Penurunan harga jual produk baja; dan3. Kondisi likuiditas Entitas Anak dan Afiliasi

Page 96: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

74

8. Pinjaman Perseroan

Pada tanggal 30 Juni 2016, jumlah pinjaman Perseroan yang masih terutang adalah sebagai berikut:

(dalam ribuan Dolar AS)Keterangan 30 Juni 2016

PINJAMAN JANGKA PENDEK Pinjaman jangka pendek 895.838 Bagian pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 49.641 Total Pinjaman Jangka Pendek 945.479 PINJAMAN JANGKA PANJANG Pinjaman jangka panjang, setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 799.929 Total Pinjaman Jangka Panjang 799.929 TOTAL PINJAMAN 1.745.408

Analisis Jatuh Tempo, Pembatasan dan Jaminan

Pinjaman Jangka Pendek

Keterangan30 Juni 2016(ribuan Dolar

AS)

Jatuh Tempo Pembatasan Pinjaman Jaminan

PERSEROAN Pihak ketiga PT Bank CIMB Niaga Tbk

179.556 19 Februari 2017

tanpa persetujuan tertulis dari bank, Perusahaan tidak diperkenankan mengubah kegiatan usahanya

bangunan dan hak tanggungan atas tanah dengan sertifikat Hak Guna Bangunan (“HGB”) No. 876 milik Perusahaan seluas 315.380 m2 yang terletak di Kecamatan Pulo Merak, Cilegon dengan nilai penjaminan sebesar US$24.000 ribu

Standard Chartered Bank

8.974 31 Juli 2017 - -

PT Bank DBS Indonesia

36.807 4 November 2016

tanpa persetujuan tertulis dari bank, Perusahaan tidak diperbolehkan memberikan jaminan kepada pihak ketiga, melakukan merger atau akuisisi dan memelihara rasio lancar minimum 1,0 kali, rasio utang terhadap ekuitas maksimum 2,5 kali serta rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran pinjaman dan bunganya (Debt Service Coverage Ratio) minimum 100%.

-

Entitas berelasi dengan pemerintah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk

256.964 27 September

2017

Perjanjian pinjaman mencakup pembatasan-pembatasan tertentu, antara lain, menjadi penjamin pinjaman atau menjaminkan aset kepada pihak lain. Perusahaan juga diminta untuk memelihara rasio lancar minimum 100%, rasio pinjaman terhadap ekuitas kurang dari 250%, rasio kecukupan pembayaran bunga (EBITDA/Interest) lebih dari 2 kali serta rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran pinjaman dan bunganya (Debt Service Coverage Ratio) lebih dari 1,3 kali.

dijaminkan dengan tanah seluas 1.210.477 m2 dengan nilai penjaminan sebesar Rp1.107.988 juta, mesin dan peralatan dengan nilai penjaminan sebesar Rp3.598.634 juta, persediaan dan piutang usaha dengan nilai penjaminan sebesar Rp3.502.000 juta.

Page 97: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

75

Keterangan30 Juni 2016(ribuan Dolar

AS)

Jatuh Tempo Pembatasan Pinjaman Jaminan

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk

173.083 2 Mei 2017 memelihara rasio lancar minimum 1 kali, rasio utang terhadap ekuitas maksimum 2,5 kali serta rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran pinjaman dan bunganya (Debt Service Coverage Ratio) minimum 100%.

dijamin dengan persediaan Perseroan dengan nilai penjaminan sebesar Rp1.875.000 juta, tanah seluas 2.791.826 m2 dan bangunan seluas 81.617 m2 dengan nilai penjaminan sebesar Rp610.515 juta untuk menjamin pinjaman Perseroan

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

32.320 12 Juni 2017 memberitahukan terlebih dahulu kepada BRI sebelum melakukan pembayaran dividen, menjaminkan aset, memperoleh pinjaman dari pihak lain kecuali dalam rangka kegiatan usaha, memberikan pinjaman kepada pihak lain dan memelihara rasio pinjaman terhadap ekuitas kurang dari 250%.

-

Indonesia Eximbank

68.855 14 Oktober 2016

memelihara rasio lancar minimal 1 kali, rasio utang terhadap ekuitas kurang dari 2,5 kali.

-

ENTITAS ANAKPT Krakatau WajatamaPihak ketiga PT Bank Danamon Indonesia Tbk

8.747 15 Oktober 2016

tanpa persetujuan tertulis dari bank, PT KWT tidak diperbolehkan menjamin pihak ketiga dan melakukan merger atau akuisisi.

-

Entitas berelasi dengan pemerintah PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk

26.892 2 Mei 2017 mempertahankan rasio lancar minimum 1 kali, rasio pinjaman terhadap ekuitas maksimum sebesar 2,5 kali, dan rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran pinjaman dan bunganya minimum 1 kali

dijaminkan dengan piutang usaha, persediaan dan aset tetap PT KWT dan tanah milik Perusahaan yang dikuasakan kepada PT KWT untuk dijadikan sebagai jaminan berdasarkan Akta Pemberian Hak Tanggungan

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

21.544 6 September 2016

mempertahankan rasio pinjaman terhadap ekuitas maksimum sebesar 5 kali.

dijamin dengan persediaan barang dagangan PT KWT dengan nilai penjaminan sebesar Rp350.000 juta dan piutang usaha PT KWT dengan nilai penjaminan sebesar Rp200.000 juta

PT Krakatau EngineeringEntitas berelasi dengan pemerintah PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk

18.374 2 Mei 2017 diminta untuk memelihara rasio lancar minimal 1 kali, rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran pinjaman dan bunganya (Debt Service Coverage Ratio) minimum 100% serta rasio kecukupan pembayaran bunga (EBITDA/Interest) tidak kurang dari 100%.

dijamin dengan aset tetap Perusahaan dan tanah milik Perusahaan yang dikuasakan kepada PT KE untuk dijadikan jaminan

Page 98: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

76

Keterangan30 Juni 2016(ribuan Dolar

AS)

Jatuh Tempo Pembatasan Pinjaman Jaminan

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk

19.761 31 Maret 2017

memelihara rasio lancar minimal 120%, rasio utang terhadap modal maksimal 525%, rasio utang berbunga terhadap modal maksimal 160%, rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran pinjaman dan bunganya (Debt Service Coverage Ratio) minimum 1,1 kali dan rasio kecukupan pembayaran bunga (EBITDA/interest) minimum 1,7 kali.

dijaminkan dengan tagihan proyek secara fidusia dengan nilai minimal 150% dari total fasilitas dan kontrak proyek secara cessie

Indonesia Eximbank

1.068 26 Januari 2017

dijamin dengan tagihan proyek yang dibiayai pinjaman Eximbank dan peralatan proyek yang diikat secara fidusia dengan nilai penjaminan sebesar Rp250.000 juta dan Rp8.000 juta dan tagihan proyek yang dibiayai pinjaman Eximbank yang diikat secara fidusia dengan nilai penjaminan sebesar Rp120.000 juta.

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

1.406 10 September

2016

memelihara rasio utang terhadap modal tidak melebihi 567%. Fasilitas-fasilitas tersebut dijaminkan secara cessie atas tagihan proyek yang dibiayai pinjaman BRI dengan nilai Rp882.785 juta

PT KHI Pipe IndustriesPihak ketiga PT Bank Danamon Indonesia Tbk

685 28 Oktober 2016

- -

Entitas berelasi dengan pemerintah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

20.853 30 Juni 2017 tanpa pemberitahuan tertulis kepada bank, KHIP tidak diperkenankan untuk melakukan merger, mengubah anggaran dasar, susunan dewan komisaris dan direksi, membayar utang kepada pemegang saham, membayar dividen, menerima pinjaman dari pihak lain kecuali berkaitan dengan usaha dan menjaminkan kekayaan kepada pihak lain. PT KHIP juga harus mempertahankan rasio perputaran utang kepada Perusahaan maksimum 180 hari.

dijamin dengan persediaan barang jadi dan bahan baku, tanah, bangunan, mesin dan peralatan, perabotan dan perlengkapan dengan nilai pengikatan sebesar Rp834.923 juta, di mana jaminan yang diberikan saling terkait dengan fasilitas kredit lainnya yang diperoleh dari BRI.

Page 99: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

77

Keterangan30 Juni 2016(ribuan Dolar

AS)

Jatuh Tempo Pembatasan Pinjaman Jaminan

PT Krakatau Bandar SamuderaEntitas berelasi dengan pemerintahPT Sarana Multi Infrastruktur (Persero)

9.484 10 Agustus 2017

KBS, tanpa persetujuan tertulis dari PT SMI, tidak diperbolehkan, antara lain, mengalihkan hak dan kewajiban, memindahtangankan jaminan, mengikatkan diri sebagai penjamin utang atau menjaminkan aset-aset yang telah dijaminkan sebagai agunan pelunasan fasilitas yang diterima pihak lain, mengadakan perubahan sifat dan kegiatan usaha.

dijamin dengan piutang secara fidusia dengan nilai Rp42.278 juta dan tanah dengan sertifikat Hak Guna Bangunan (“HGB”) No.471 milik KBS seluas 72.068 m2 yang terletak di Kelurahan Tegal Ratu dengan nilai penjaminan sebesar Rp108.100 juta.

KBS juga diminta untuk memenuhi kewajiban saldo dana minimum pada rekening cadangan pembayaran kewajiban yang ditempatkan pada Bank BNI Syariah dan memelihara rasio lancar minimal 1 kali, rasio utang terhadap EBITDA maksimal 3 kali dan rasio utang terhadap ekuitas maksimal 1,25 kali.

PT Krakatau Daya ListrikEntitas berelasi dengan pemerintah PT Bank Negara Indonesia Syariah

9.105 24 Desember

2016

mempertahankan rasio lancar minimum 0,5 kali, rasio pinjaman terhadap ekuitas maksimum sebesar 2,6 kali dan rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran pinjaman dan bunganya minimum 100%.

dijamin dengan tanah dan piutang usaha dengan nilai pengikatan masing-masing sebesar Rp120.000 juta dan Rp90.000 juta.

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk

127 31 Maret 2017

- -

PT Meratus Jaya Iron & SteelEntitas berelasi dengan pemerintah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

1.233 21 Januari 2017

- dijamin dengan bangunan pembangkit listrik, mesin-mesin pabrik, bangunan pabrik, piutang usaha dan persediaan dengan nilai pengikatan sebesar Rp1.116.936

TOTAL PINJAMAN JANGKA PENDEK

895.838

Page 100: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

78

Pinjaman Jangka Panjang

Keterangan30 Juni 2016(ribuan Dolar

AS)

Jatuh Tempo Pembatasan Pinjaman Jaminan

PERSEROAN Pihak ketiga Kreditanstalt Fur Wiederaufbau dan UniCredit Bank AG

14.586 - pembatasan-pembatasan antara lain, tanpa persetujuan tertulis dari Pemberi Pinjaman, Perusahaan tidak diperbolehkan menjaminkan kekayaan dan bertindak sebagai penjamin kepada pihak lain, melepaskan sebagian atau seluruh asetnya, menerima pinjaman kecuali dalam kegiatan usaha normal, memberikan pinjaman kepada pihak lain kecuali terkait langsung dengan usaha, mengubah bentuk usaha, melakukan merger dan akuisisi dan menurunkan atau menerbitkan modal saham.

Perusahaan juga diwajibkan untuk memelihara rasio keuangan sebagai berikut:i. Rasio Pinjaman terhadap

Ekuitas tidak boleh lebih dari 2,33 : 1;

ii. Rasio kecukupan pembayaran bunga (EBITDA/ Interest) tidak boleh kurang dari 2,0 : 1;

iii. Rasio kecukupan laba untuk pembayaran utang (Net Revenue Income to Total Debt Service Payments) tidak boleh kurang dari 1,30 : 1;

iv. Rasio Lancar tidak boleh kurang dari 1,20 : 1 dan

Rasio kecukupan pinjaman neto terhadap EBITDA (Net Borrowings/EBITDA) tidak boleh lebih dari 3,5 : 1.

-

Page 101: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

79

Keterangan30 Juni 2016(ribuan Dolar

AS)

Jatuh Tempo Pembatasan Pinjaman Jaminan

Sindikasi bank 1 Tranche B - OCBC, ICBC, CIMB, dan Eximbank

152.914 - Perusahaan juga diwajibkan untuk memelihara rasio keuangan, dengan rincian sebagai berikut:i. Rasio Pinjaman terhadap

Ekuitas tidak lebih dari 2,33 : 1;ii. Rasio kecukupan pembayaran

bunga (EBITDA/ Interest) tidak boleh kurang dari 2,0 : 1;

iii. Rasio kecukupan laba untuk pembayaran utang (Net Revenue Income to Total Debt Service Payments) tidak boleh kurang dari 1,30 : 1;

iv. Rasio Lancar tidak boleh kurang dari 1,0 : 1 dan

Rasio kecukupan pinjaman neto terhadap EBITDA (Net Borrowings/EBITDA) tidak boleh lebih dari 5,5 : 1 (tahun 2017), 3,75 : 1 (tahun 2018), 3,5 : 1 (tahun 2019 dan seterusnya).

Perusahaan hanya diwajibkan untuk memelihara Rasio Pinjaman terhadap Ekuitas tidak lebih dari 2,33 : 1 pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2016. Pada tanggal 30 Juni 2016, Perusahaan telah memenuhi rasio keuangan tersebut.

dijamin secara pari passu atas tanah bersertifikat Hak Guna Bangunan (“HGB”) No.11 milik Perusahaan seluas 61,45 Ha yang terletak di Samangraya dan jaminan fidusia atas mesin, peralatan, suku cadang dan aksesoris dengan nilai penjaminan Rp6.340.200 juta serta rekening cadangan pembayaran pinjaman (Debt Service Reserve Account) di Bank Mandiri dengan saldo minimum sebesar satu kali cicilan pokok pinjaman beserta bunganya.

Entitas berelasi dengan pemerintah Sindikasi bank 2 - Mandiri, BNI dan BRI

384.106 - Perusahaan juga diwajibkan untuk memelihara rasio keuangan sebagai berikut:i. Rasio Pinjaman terhadap

Ekuitas tidak lebih dari 2,33 : 1;ii. Rasio kecukupan pembayaran

bunga (EBITDA/ Interest) tidak boleh kurang dari 2,00 : 1;

iii. Rasio kecukupan laba untuk pembayaran utang (Net Revenue Income to Total Debt Service Payments) tidak boleh kurang dari 1,30 : 1;

iv. Rasio Lancar tidak boleh kurang dari 1,00 : 1; dan

Rasio kecukupan pinjaman neto terhadap EBITDA (Net Borrowings/EBITDA) tidak boleh lebih dari 6,0 : 1.

-

Page 102: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

80

Keterangan30 Juni 2016(ribuan Dolar

AS)

Jatuh Tempo Pembatasan Pinjaman Jaminan

Sindikasi bank 1 Tranche A - Mandiri, BNI dan BRI

144.197 - Perusahaan juga diwajibkan untuk memelihara rasio keuangan, dengan rincian sebagai berikut:v. Rasio Pinjaman terhadap

Ekuitas tidak lebih dari 2,33 : 1;vi. Rasio kecukupan pembayaran

bunga (EBITDA/ Interest) tidak boleh kurang dari 2,0 : 1;

vii. Rasio kecukupan laba untuk pembayaran utang (Net Revenue Income to Total Debt Service Payments) tidak boleh kurang dari 1,30 : 1;

viii. Rasio Lancar tidak boleh kurang dari 1,0 : 1 dan

Rasio kecukupan pinjaman neto terhadap EBITDA (Net Borrowings/EBITDA) tidak boleh lebih dari 5,5 : 1 (tahun 2017), 3,75 : 1 (tahun 2018), 3,5 : 1 (tahun 2019 dan seterusnya).

Perusahaan hanya diwajibkan untuk memelihara Rasio Pinjaman terhadap Ekuitas tidak lebih dari 2,33 : 1 pada periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2016. Pada tanggal 30 Juni 2016, Perusahaan telah memenuhi rasio keuangan tersebut.

dijamin secara pari passu atas tanah bersertifikat Hak Guna Bangunan (“HGB”) No.11 milik Perusahaan seluas 61,45 Ha yang terletak di Samangraya dan jaminan fidusia atas mesin, peralatan, suku cadang dan aksesoris dengan nilai penjaminan Rp6.340.200 juta serta rekening cadangan pembayaran pinjaman (Debt Service Reserve Account) di Bank Mandiri dengan saldo minimum sebesar satu kali cicilan pokok pinjaman beserta bunganya.

PT Bank Rakyat Indonesia

10.057 - mencakup pembatasan-pembatasan antara lain, tanpa persetujuan tertulis dari Pemberi Pinjaman, Perusahaan tidak diperbolehkan menjaminkan kekayaan dan bertindak sebagai penjamin kepada pihak lain, melepaskan sebagian atau seluruh asetnya, menerima pinjaman kecuali dalam kegiatan usaha normal, memberikan pinjaman kepada pihak lain kecuali terkait langsung dengan usaha, mengubah bentuk usaha, melakukan merger dan akuisisi dan menurunkan atau menerbitkan modal saham.Perusahaan juga diwajibkan untuk memelihara rasio Pinjaman terhadap Ekuitas tidak boleh lebih dari 250%. Pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015, Perusahaan telah memenuhi rasio keuangan tersebut.

dijamin secara fidusia dengan bangunan, mesin mekanis dan peralatan Stockyard Pelabuhan dengan nilai penjaminan sebesar Rp183.816 juta.

Page 103: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

81

Keterangan30 Juni 2016(ribuan Dolar

AS)

Jatuh Tempo Pembatasan Pinjaman Jaminan

Indonesia Eximbank

213 - mencakup pembatasan-pembatasan tertentu antara lain, tanpa persetujuan tertulis dari Eximbank, Perusahaan tidak diperbolehkan menjaminkan kekayaan yang telah dijaminkan ke Eximbank kepada pihak lain, melepaskan sebagian atau seluruh asetnya, mengubah anggaran dasar, mengubah bentuk usaha dan menurunkan atau menerbitkan modal saham.

Perusahaan juga diwajibkan untuk memelihara rasio-rasio keuangan sebagai berikut:i. Rasio Pinjaman terhadap

Ekuitas tidak lebih dari 250%;ii. Rasio kecukupan pembayaran

bunga (EBITDA/Interest) lebih besar dari 1,7 kali;

iii. Rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran pinjaman dan bunganya (Debt Service Coverage Ratio) lebih besar dari 1,1 kali; dan

iv. Rasio Lancar lebih dari 100%.

dijamin secara fidusia dengan bangunan pabrik, mesin dan peralatan Pabrik Kapur II dengan nilai penjaminan sebesar Rp44.000 juta

ENTITAS ANAKPT Meratus Jaya Iron & SteelEntitas berelasi dengan pemerintah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

41.648 Juni 2020 mencakup pembatasan-pembatasan dimana MJIS, tanpa persetujuan tertulis dari BRI, tidak diperbolehkan antara lain, mengikatkan diri sebagai penjamin dan atau menjaminkan kekayaan kepada pihak lain, menyewakan aset yang diagunkan, menerima pinjaman dari bank atau lembaga keuangan lainnya, melakukan merger akuisisi dan penyertaan saham, menjual aset yang dijaminkan mengubah anggaran dasar, modal saham dan susunan pengurus, pembagian dividen dan membayar utang kepada pemegang saham.

dijamin dengan persediaan, tanah, mesin dan bangunan serta piutang usaha dengan nilai pengikatan sebesar Rp947.839 juta

dijamin dengan bangunan pembangkit listrik, mesin-mesin pabrik, bangunan pabrik dan persediaan dengan nilai pengikatan sebesar Rp1.116.936 juta

Page 104: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

82

Keterangan30 Juni 2016(ribuan Dolar

AS)

Jatuh Tempo Pembatasan Pinjaman Jaminan

PT Krakatau Daya ListrikEntitas berelasi dengan pemerintah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk

38.849 27 April 2020

pembatasan-pembatasan dimana KDL, tanpa persetujuan tertulis dari Bank Mandiri, tidak diperbolehkan antara lain; memindahtangankan jaminan, mengikatkan diri sebagai penjamin utang atau menjaminkan aset-aset yang telah dijaminkan sebagai agunan pelunasan fasilitas yang diterima pihak lain, mengadakan penyertaan baru dalam perusahaan-perusahaan lain dan/atau turut membiayai perusahaan lain yang berada di luar Kelompok Usaha, membayar utang kepada pemegang saham kecuali dalam kegiatan usaha normal, mengubah anggaran dasar terkait dengan penurunan modal, merger dan akuisisi dan penjualan aset yang mempengaruhi kelangsungan usaha KDL, mengadakan ekspansi usaha dan/atau investasi baru di luar kegiatan usaha Kelompok Usaha.

KDL juga diminta untuk memelihara rasio pinjaman terhadap ekuitas lebih kecil dari 250%; rasio lancar lebih besar dari 100%; rasio kecukupan laba untuk pembayaran pinjaman (Debt Service Coverage Ratio) tidak boleh kurang dari 1,1 kali dan rasio kecukupan pembayaran bunga (EBITDA/Interest) tidak boleh kurang dari 1,7 kali.

dijamin dengan aset yang sedang dibangun dengan nilai penjaminan fidusia sebesar Rp885.294 juta dan tanah serta bangunan seluas 3,1 Ha dengan nilai hak tanggungan sebesar Rp19.034 juta

Page 105: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

83

Keterangan30 Juni 2016(ribuan Dolar

AS)

Jatuh Tempo Pembatasan Pinjaman Jaminan

PT Krakatau Bandar SamuderaEntitas berelasi dengan pemerintah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk

32.090 - pembatasan-pembatasan dimana KBS, tanpa persetujuan tertulis dari Bank Mandiri, tidak diperbolehkan, antara lain, memindahtangankan jaminan, mengikatkan diri sebagai penjamin utang atau menjaminkan aset-aset yang telah dijaminkan sebagai agunan pelunasan fasilitas yang diterima pihak lain, mengadakan penyertaan baru dalam perusahaan-perusahaan lain dan atau turut membiayai perusahaan lain yang berada di luar Kelompok Usaha, membayar utang kepada pemegang saham kecuali dalam kegiatan usaha normal, mengubah anggaran dasar terkait dengan penurunan modal, merger dan akuisisi dan penjualan aset yang mempengaruhi kelangsungan usaha KBS, mengadakan ekspansi usaha dan atau investasi baru di luar kegiatan usaha Kelompok Usaha.

KBS juga diminta untuk memelihara rasio pinjaman terhadap ekuitas lebih kecil dari 250%, rasio lancar lebih besar dari 120%, rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran pinjaman dan bunganya (Debt Service Coverage Ratio) lebih besar dari 1,1 kali dan rasio kecukupan pembayaran bunga (EBITDA/Interest) tidak boleh kurang dari 1,7 kali.

dijamin secara fidusia dengan tanah, peralatan handling dan piutang dengan nilai penjaminan sebesar Rp811.263 juta.

Page 106: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

84

Keterangan30 Juni 2016(ribuan Dolar

AS)

Jatuh Tempo Pembatasan Pinjaman Jaminan

PT Bank Negara Indonesia Syariah

1.019 Maret 2019. pembatasan-pembatasan tertentu dimana KBS, tanpa persetujuan tertulis dari BNI Syariah, tidak diperbolehkan, antara lain melakukan merger atau konsolidasi dengan perusahaan lain, mengubah bentuk dan status hukum, memindahtangankan resipis atau saham, membayar utang kepada pemegang saham kecuali dalam kegiatan usaha normal, memberikan pinjaman kepada pihak lain termasuk pemegang saham kecuali yang berkaitan dengan kegiatan usaha, membubarkan perusahaan dan meminta dinyatakan pailit, menggunakan pokok pembiayaan dan keuntungan usaha untuk kepentingan di luar KBS, menerima pinjaman dari pihak lain, merubah susunan pemegang saham mayoritas menjadi minoritas dan memperoleh pembiayaan dengan dasar Kontrak Raw Material and Other Transportation dari PT Krakatau Posco yang dibiayai oleh BNI Syariah.

KBS juga diminta untuk memelihara rasio lancar lebih dari 1 kali, rasio utang terhadap ekuitas kurang dari 2,5 kali dan rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran pinjaman dan bunganya lebih dari 100%.

dijamin dengan kendaraan dan alat berat dengan nilai pengikatan sebesar Rp30.826 juta dan nilai piutang usaha dengan nilai pengikatan sebesar Rp25.000 juta.

PT KHI Pipe IndustriesEntitas berelasi dengan pemerintah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

13.807 16 Januari 2020

pembatasan-pembatasan antara lain, tanpa pemberitahuan tertulis kepada bank, PT KHIP tidak diperkenankan untuk melakukan merger, mengubah anggaran dasar, susunan dewan komisaris dan direksi, membayar utang kepada pemegang saham, membayar dividen, menerima pinjaman dari pihak lain kecuali berkaitan dengan usaha dan menjaminkan kekayaan kepada pihak lain.

dijamin dengan tanah seluas 73.958 m2, mesin, peralatan dan pendukung lainnya yang terkait dengan Pabrik Pipa Baja ERW 2nd Line.

Page 107: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

85

Keterangan30 Juni 2016(ribuan Dolar

AS)

Jatuh Tempo Pembatasan Pinjaman Jaminan

PT Krakatau Industrial Estate CilegonEntitas berelasi dengan pemerintahPT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk

624 - mencakup pembatasan-pembatasan tertentu dimana KIEC tanpa persetujuan tertulis dari BNI, tidak diperbolehkan melakukan merger, pembubaran dan pernyataan pailit dan KIEC wajib melakukan pemberitahuan kepada BNI setelah melakukan antara lain; memindahtangankan dan/atau menyewakan aset yang diagunkan, mengubah bentuk dan status hukum, mengubah anggaran dasar, membayar utang kepada pemegang saham, menerima pinjaman dari pihak lain kecuali transaksi usaha yang berkaitan langsung dengan kegiatan usaha dan mengubah pengurus dewan direksi dan komisaris.

KIEC juga diminta untuk memelihara rasio lancar lebih dari 1 kali, rasio pinjaman terhadap ekuitas kurang dari 2,5 kali dan rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran pinjaman dan bunganya (Debt Service Coverage Ratio) lebih dari 100%.

dijamin dengan Hotel Tower 5 lantai dan tanah seluas 6,4 Ha dengan nilai pengikatan sebesar Rp40.931 juta

PT Krakatau Tirta IndustriEntitas berelasi dengan pemerintah PT Sarana Multi Infrastruktur

4.054 5 November 2022

pembatasan-pembatasan dimana KTI, tanpa persetujuan tertulis dari PT SMI, tidak diperbolehkan, antara lain, mengalihkan hak dan kewajiban, memindahtangankan jaminan, mengikatkan diri sebagai penjamin utang atau menjaminkan aset-aset yang telah dijaminkan sebagai agunan pelunasan fasilitas yang diterima pihak lain, mengadakan perubahan sifat dan kegiatan usaha.KTI juga diminta untuk memenuhi kewajiban saldo dana minimum pada rekening cadangan pembayaran kewajiban yang ditempatkan pada Bank dan memelihara rasio hutang terhadap EBITDA maksimal 3 kali, rasio hutang terhadap ekuitas maksimal 2 kali dan rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran pinjaman dan bunganya minimal 1 kali.

Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan:i. Beberapa hak tanggungan atas

tanah dan bangunan dengan sertifikat Hak Guna Bangunan (“HGB”) yang terletak di Kecamatan Cinangka atas nama PT KTI;

ii. Jaminan fidusia atas mesin dan peralatan milik KTI yang terletak di Cipasauran;

iii. Jaminan fidusia atas mesin, peralatan dan bangunan milik KTI pada lokasi IPA Cidanau;

iv. Jaminan fidusia atas tagihan hasil klaim asuransi;

v. Dana pada Debt Service Reserve Account.

Page 108: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

86

Keterangan30 Juni 2016(ribuan Dolar

AS)

Jatuh Tempo Pembatasan Pinjaman Jaminan

PT Krakatau EngineeringEntitas berelasi dengan pemerintah PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk

40 - KPDP diminta untuk memelihara rasio lancar minimal 1 kali, rasio kecukupan arus kas untuk pembayaran pinjaman dan bunganya (Debt Service Coverage Ratio) minimum 100% dan rasio liabilitas terhadap ekuitas (Debt to Equity Ratio) maksimal 2 kali.

-

PINJAMAN KONSTRUKSIBank Austria Aktiengesellschaft qq. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk

11.366 30 Oktober 2020

- -

TOTAL PINJAMAN JANGKA PANJANG

849.570

9. Arus Kas

Tabel di bawah ini menyajikan arus kas konsolidasian Perseroan untuk periode-periode sebagai berikut:

(dalam ribuan Dolar AS)

Uraian

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal

30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

20162015

(Tidak Diaudit)

2015 2014

Kas NetoDiperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Operasi 70.362 (51.157) (73.922) (2.298)Diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Investasi (27.382) (151.546) (228.044) (226.097)Diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan 78.714 101.380 202.084 280.512

a. Arus Kas Neto yang Diperoleh dari Aktivitas Operasi

Kas bersih Perseroan yang diperoleh dari aktivitas operasi terdiri dari penghasilan dari pelanggan, penghasilan dari tagihan pajak, dan penghasilan bunga dari deposito bank. Untuk periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2016, kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasi adalah sebesar USD70.362 ribu, sedangkan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Perseroan memperoleh defisit USD51.157 ribu yang disebabkan oleh pembayaran kepada pemasok dan pembayaran untuk pajak. Kas neto Perseroan dari aktivitas operasi pada tahun 2014 dan 2015 masing-masing sebesar defisit USD2.298 ribu dan USD73.922 ribu yang disebabkan turunnya penerimaan dari pelanggan seiring dengan menurunnya nilai penjualan dan meningkatnya pembayaran beban bunga dan beban bank akibat meningkatnya kebutuhan modal kerja.

Page 109: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

87

b. Arus Kas Neto yang Digunakan untuk Aktivitas Investasi

Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, arus kas neto digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar defisit USD27.382 ribu, sedangkan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 arus kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar defisit USD151.546 ribu. Defisit kas dari aktivitas investasi turun karena penambahan aset tetap yang lebih kecil dan penarikan kas dan deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya.

Arus kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2015 masing-masing adalah sebesar defisit USD226.097 ribu dan defisit USD228.044 ribu. Hal ini terutama disebabkan kas yang diterima dari penjualan aset tetap turun sebesar USD17.213 ribu. c. Arus Kas Neto yang Digunakan untuk Aktivitas Pendanaan

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, arus kas neto yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar USD78.714 ribu. Arus kas neto yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk periode yang sama di tahun 2015 sebesar USD101.380 ribu yang disebabkan oleh meningkatnya pembayaran pinjaman jangka pendek. Arus kas neto yang diperoleh dari aktivitas pendanaan tahun 2014 dan 2015 adalah sebesar USD280.512 ribu dan USD202.084 ribu yang disebabkan oleh menurunnya penerimaan pinjaman jangka pendek, meningkatnya pembayaran pinjaman jangka panjang dan pembayaran bunga pinjaman.

10. Contractual Commitments

Tabel berikut ini menyajikan informasi mengenai contractual commitments konsolidasian Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016:

Uraian

Pembayaran yang jatuh tempo dalam

TotalKurang dari

1 Tahun 1-2 Tahun 3-5 TahunLebih dari 5 Tahun

Dalam ribuan Dolar ASPinjaman jangka panjang 849.570 49.641 83.213 238.534 478.182Liabilitas jangka panjang lainnya yang terdapat dalam posisi keuangan 7.391 146 - - 7.245Total 856.961 49.787 83.213 238.534 485.427

11. Investasi Barang Modal

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2015, arus kas untuk penambahan aset tetap yang telah dikeluarkan oleh Perseroan masing-masing sebesar USD199.068 ribu dan USD191.059 ribu. Perseroan menggunakan dana tersebut terutama untuk akuisisi peralatan, pendanaan proyek yang berhubungan dengan revitalisasi pabrik, pembangunan pabrik baru berbasis teknologi Blast Furnace dan Pabrik HSM baru. Pada tanggal 30 Juni 2016, aset dalam penyelesaian yang telah dicatat Perseroan adalah sebesar USD607.190 ribu.

Investasi Barang Modal untuk Tahun 2017 sampai 2019 Perseroan berencana untuk melakukan investasi barang modal sebesar USD440.688 ribu di tahun 2017, USD200.468 ribu di tahun 2018, dan USD40.450 ribu di tahun 2019. Perkiraan pengeluaran investasi barang modal Perseroan untuk 2017 sebagian besar dianggarkan untuk program ekspansi yang mulai direalisasikan pada tahun-tahun sebelumnya. Program-program yang berakhir pada 31 Desember 2017, 2018, dan 2019 dapat dilihat pada tabel di bawah ini. Jumlah ini dapat berubah, tergantung pada sejumlah faktor, termasuk hasil dari studi kelayakan Perseroan, dan penyelesaian proyek-proyek Perseroan secara tepat waktu.

Page 110: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

88

(dalam ribu Dolar AS)

Uraian Pihak yang TerkaitTahun yang berakhir pada tang-

gal 31 Desember2017 2018 2019

Revitalisasi:Pabrik baja lembaran panas – Mesin Gerinda

Consortium Tenova S.P.A & PT Kretindo Agape

1.876 - -

Pabrik slab baja – Mesin Hot Scarfing Dalam proses pengadaan 15.406 2.719 -Blast Furnace Complex (termasuk Harbor Stockyard dan mod-

ernisasi pabrik slab baja)

Consortium Capital Engineering & Research Incorporation Limited (MCC-CERI), INDO-SOL, Northern Heavy Industries Group Co., Ltd., & KE

85.188 - -

Pembangunan Hot Strip Mill #2 Consortium SMS Group GmbH & KE 154.674 163.211 80.531Online Roll Profiler (ORP), Surface Defect

Detector (SDD, Hot Rolling Oil (HRO)Dalam proses pengadaan 5.224 - -

Push-Pull Pickling Line & Reversing Mill Dalam proses pengadaan 32.829 - -Tension Levelller Dalam proses pengadaan 2.248 - -Penanggulangan Banjir Ciwadan Dalam proses perencanaan 881 1.947 -Pengadaan Lahan - 18.578 - -Pembangunan boiler batubara Dalam proses pengadaan 71.498 10.214 5.107Pembangunan pembangkit listrik Dalam proses pengadaan 68.582 56.386 -Integrated Warehouse - Pelabuhan Dalam proses perencanaan 14.155 - -Proyek Lainnya (*) Dalam proses perencanaan 3.989 - -Total 475.129 234.477 85.638

Catatan:(*) Proyek lainnya terutama proyek-proyek terkait rencana pembangunan perkantoran dan pergudangan oleh KIEC.

Sanksi/Penalti yang dikenakan oleh Perseroan kepada Kontraktor atau Vendor dalam hal Kontraktor atau Vendor yang terkait dengan Perjanjian Proyek Perseroan tidak melaksanakan kewajibannya adalah antara lain sebagai berikut:• Penarikan Jaminan Bank Garansi apabila kontraktor lalai melaksanakan kewajiban dalam kontrak• Pengenaan Liquidated Damage kepada kontraktor apabila kontraktor gagal mencapai Jaminan

Dayaguna dan jaminan penyelesaian sesuai jadwal pekerjaan dalam kontrak.• Perseroan memiliki hak atas Liquidated Damage, penggantian kerugian, biaya dan bunga, menolak

fasilitas atau obyek kontrak, menunjuk pihak ketiga untuk mengganti fasilitas atau obyek kontrak, biaya pembongkaran atas Pekerjaan, pembersihan dan pemulihan Lokasi pada keadaan semula dan pembuangan fasilitas serta benda-benda lainnya, serta memutus kontrak.

Peningkatan Kapasitas Produksi atau Jasa yang Diharapkan dari Investasi Barang Modal1) Pembangunan HSM #2 Meningkatkan kapasitas produksi baja lembaran sebesar 1,5 juta ton/tahun sehingga kapasitas

produksi meningkat dari semula 2,4 juta ton/tahun menjadi 3,9 juta ton/tahun.2) Pembangunan Push-Pull Pickling Line Meningkatkan kapasitas produksi Hot Rolled Pickled Oiled sebesar 600 ribu ton/tahun.3) Pembangunan Reversing Mill Meningkatkan kapasitas produksi baja lembaran dingin (CRC: Cold Roll Coil) sebesar 380 ribu ton/

tahun sehingga kapasitas produksi meningkat dari 850 ribu ton/tahun menjadi 1,23 juta ton/tahun.4) Pembangunan Bendung Cipasauran Meningkatkan pasokan air industri sebesar 750 liter/detik sehingga kapasitas pasokan air industri

meningkat dari 1.800 liter/detik menjadi 2.550 liter/detik.5) Pembangunan Dermaga 7.3 Meningkatkan kemampuan jasa layanan kepelabuhanan sebesar 1,3 juta ton/tahun.6) Pembangunan pembangkit listrik Meningkatkan kapasitas pasokan listrik sebesar 150 MW sehingga kapasitas pasokan listrik

meningkat dari 520 MW menjadi 670 MW.

Sedangkan investasi barang modal lainnya bertujuan untuk meningkatkan kualitas produk baja dan efisiensi biaya produksi.

Page 111: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

89

Keseluruhan rencana investasi akan dilaksanakan di Kawasan Industri Krakatau Steel, Cilegon, Banten dan di daerah Anyer untuk pembangunan Bendung Cipasauran. Sumber utama pendanaan untuk investasi barang modal Perseroan akan bersumber dari kas yang diperoleh dari aktivitas operasi, dana hasil Penawaran Umum, dan pinjaman.

Dari keseluruhan kebutuhan dana untuk investasi barang modal, Perseroan telah dan akan menggunakan sumber dana dari pinjaman senilai USD516,25 juta dan IDR3,33 triliun.

Investasi barang modal yang dilakukan Perseroan memiliki eksposur terhadap risiko dari fluktuasi kurs mata uang asing. Tindakan yang diambil Perseroan untuk melindungi investasi barang modal dari risiko tersebut adalah sebagai berikut.1. Untuk nilai investasi barang modal dengan komponen biaya yang material dalam mata uang asing,

maka nilai kontrak juga dalam mata uang asing, kecuali untuk transaksi di dalam negeri, dengan tetap mengikuti Peraturan Bank Indonesia No. 17/3/PBI/2015 tentang Kewajiban Penggunaan Rupiah di Wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia,

2. Untuk nilai kontrak dalam mata uang asing, maka Perseroan akan menggunakan fasilitas pembiayaan juga dalam mata uang asing,

3. Untuk kontrak yang bersifat material, Perseroan akan menggunakan kontrak bersifat lump-sum turnkey contract.

12. Keterbukaan Secara Kuantitatif dan Kualitatif Tentang Risiko Pasar

Dalam kondisi normal, posisi keuangan Perseroan dipengaruhi oleh berbagai macam risiko. Perseroan menghadapi risiko pasar yang terkait dengan nilai tukar mata uang asing, risiko harga komoditas dan risiko tingkat suku bunga.

Risiko Nilai Tukar Mata Uang AsingRisiko nilai tukar mata uang adalah risiko di mana nilai wajar atau arus kas masa datang dari suatu instrumen keuangan akan berfluktuasi akibat perubahan nilai tukar mata uang asing. Eksposur Kelompok Usaha terhadap fluktuasi nilai tukar terutama berasal dari pinjaman jangka pendek, pinjaman jangka panjang, piutang usaha dari penjualan dalam mata uang asing dan utang usaha dari pembelian dalam mata uang asing. Untuk mengelola risiko mata uang, Perseroan dan Entitas Anak tertentu menandatangani beberapa kontrak swap valuta asing. Kontrak ini dicatat sebagai transaksi yang tidak ditetapkan sebagai lindung nilai dimana perubahan nilai wajar dibebankan atau dikreditkan langsung pada laba atau rugi periode berjalan. Apabila penurunan nilai tukar mata uang Rupiah berlanjut melemah dari nilai tukar yang berlaku pada tanggal 30 Juni 2016, liabilitas moneter dalam mata uang asing akan meningkat dalam mata uang Rupiah. Namun, peningkatan liabilitas ini akan dihapus oleh peningkatan nilai aset moneter dalam mata uang asing. Pada tanggal 30 Juni 2016, sebanyak 0,02% dari utang Kelompok Usaha dalam mata uang Dolar AS dilindungi dari risiko nilai tukar mata uang asing dengan menandatangani beberapa kontrak forward valuta asing.

Analisis sensitivitas untuk risiko mata uang asing Pada tanggal 30 Juni 2016, jika nilai tukar Dolar AS terhadap mata uang asing menurun/meningkat sebanyak 10% dengan semua variabel konstan, rugi sebelum pajak untuk periode yang berakhir pada tanggal tersebut lebih tinggi/rendah sebesar USD84.805 ribu terutama sebagai akibat kerugian/keuntungan translasi kas dan setara kas, piutang usaha, utang usaha dan pinjaman dalam mata uang asing.

Risiko Harga KomoditasKelompok Usaha terkena dampak risiko harga yang diakibatkan oleh pembelian bahan baku utama baja impor. Harga bahan baku tersebut dipengaruhi oleh beberapa faktor, antara lain permintaan, kapasitas produksi di seluruh dunia dan nilai tukar. Dampak harga tersebut terutama timbul dari pembelian bijih besi dan slab impor di mana marjin laba atas penjualan baja dapat terpengaruh jika harga bijih besi dan slab impor (yang merupakan bahan baku utama yang digunakan untuk memproduksi produk baja) meningkat dan Perusahaan tidak dapat serta merta mengalihkan kenaikan harga tersebut kepada pelanggannya. Selain itu, Perusahaan juga terkena dampak dari fluktuasi harga jual produk baja. Kebijakan Perusahaan untuk meminimalkan risiko yang berasal dari fluktuasi harga baja adalah antara

Page 112: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

90

lain dengan memonitor secara terus menerus sentimen dan tren perubahan harga sehingga Perseroan dapat membuat keputusan yang tepat dalam melakukan pembelian bahan baku maupun penjualan produk, mengadakan kontrak jangka panjang untuk pembelian dan/atau penjualan dengan harga mengikat serta menegosiasikan harga jual yang dapat memberikan marjin yang memadai.

Risiko Tingkat Suku BungaRisiko suku bunga atas nilai wajar atau arus kas adalah risiko dimana nilai wajar atau arus kas masa datang dari suatu instrumen keuangan akan berfluktuasi akibat perubahan suku bunga pasar. Eksposur Kelompok Usaha terhadap risiko perubahan suku bunga pasar terutama terkait dengan pinjaman jangka pendek dan pinjaman jangka panjangnya. Fluktuasi suku bunga mempengaruhi biaya atas pinjaman baru dan bunga atas saldo pinjaman Kelompok Usaha yang dikenakan suku bunga mengambang.

Kebijakan Kelompok Usaha terkait dengan risiko suku bunga adalah dengan mengelola biaya bunga melalui kombinasi pinjaman dengan suku bunga tetap dan mengambang. Kelompok Usaha mengevaluasi perbandingan suku bunga tetap terhadap suku bunga mengambang dari pinjaman jangka pendek dan pinjaman jangka panjang sejalan dengan perubahan suku bunga yang relevan di pasar uang. Berdasarkan penilaian manajemen, pembiayaan baru akan ditentukan harganya pada suku bunga tetap atau mengambang.

Analisis sensitivitas untuk risiko suku bunga Pada tanggal 30 Juni, 2016, jika tingkat suku bunga pinjaman meningkat/menurun sebesar 50 basis poin dengan semua variabel konstan, rugi sebelum pajak untuk periode yang berakhir pada tanggal tersebut lebih tinggi/rendah sebesar USD2.617 ribu, terutama sebagai akibat kenaikan/penurunan biaya bunga atas pinjaman dengan suku bunga mengambang.

13. Kejadian atau Transaksi Tidak Normal dan Jarang Terjadi Yang Dapat Mempengaruhi Kinerja Perseroan

Adanya rencana konsesi antara KBS dengan KSOP Kelas I Banten, serta sesuai dengan Pasal 74 ayat 3 Peraturan Pemerintah No.64 Tahun 2015 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah Nomor 61 Tahun 2009 tentang Kepelabuhanan yang menyatakan bahwa Jangka Waktu Konsesi disesuaikan dengan pengembalian investasi dan keuntungan yang wajar, untuk mendapatkan nilai yang wajar atas aset yang dikonsesikan, maka KBS melakukan revaluasi aset. KBS melakukan Penilaian Kembali Aset Tetap (Revaluasi Aset) untuk tujuan komersial dan Perpajakan atas empat golongan/kelompok aset tetap yaitu Tanah, Peningkatan tanah, Pengembangan Dermaga dan Peralatan Handling. Penilaian Kembali Aset Tetap (Revaluasi Aset) untuk memperoleh Nilai Wajar dari Aset Tetap dilakukan oleh Kantor Jasa Penilai Publik (KJPP) yang mempunyai Izin Usaha Kantor Jasa Penilai Publik dan Izin Penilai Publik.

14. Kebijakan Pemerintah atau Instansi Lainnya yang Berdampak Langsung atau Tidak Langsung terhadap Kegiatan Usaha dan Investasi Perseroan dan Entitas Anak

Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 15 tahun 2015 tentang Konsesi dan bentuk kerjasama lainnya dengan Badan Usaha Pelabuhan (BUP) di bidang kepelabuhanan maka KBS perlu melakukan perjanjian konsesi dengan Kantor Kesyahbandaran dan Otoritas Pelabuhan (KSOP) Kelas I Banten untuk memperoleh pendapatan dari jasa melayani pihak umum selain Perseroan, Entitas Anak, dan Entitas Asosiasi.

Tanpa adanya perjanjian konsesi, maka KBS tidak eligible untuk memperoleh 9 (Sembilan) jenis pendapatan yang tertera dalam Undang-Undang No. 17/2008 Pasal 90 ayat 3 dan berdampak pada penurunan pendapatan KBS. Perjanjian konsesi antara KBS dengan KSOP Kelas I Banten saat ini sedang dalam proses persetujuan di Kementerian Perhubungan.

Page 113: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

91

15. Upaya Perseroan untuk Memperbaiki Kinerjanya

Upaya yang dilakukan Perseroan untuk memperbaiki kinerjanya adalah dengan menerapkan strategi-strategi usaha, baik strategi jangka pendek maupun jangka panjang. Adapun strategi jangka pendek yang ditempuh Perseroan antara lain:1) Meningkatkan volume penjualan melalui perjanjian pasokan jangka panjang atau Long Term

Supply Agreement (LTSA) dengan pelanggan-pelanggan potensial serta sinergi dengan BUMN untuk memenuhi kebutuhan baja bagi proyek yang dilaksanakan oleh BUMN.

2) Mengupayakan dukungan pemerintah untuk mengeluarkan kebijakan-kebijakan yang melindungi produk baja domestik dari membanjirnya produk baja impor dan unfair trade.

3) Menjaga kehandalan fasilitas produksi melalui transformasi strategi perawatan menuju autonomous maintenance, melakukan penggantian peralatan yang obsolete, dan menjamin ketersediaan critical spare part.

4) Melakukanupayaefisiensi melalui pengendalian biaya overhead, efisiensi biaya angkutan dan biaya packaging material.

5) Menjaga penyelesaian proyek-proyek strategis tepat waktu.6) Menjaga likuiditas perusahaan untuk ketersediaan modal kerja melalui optimasi penggunaan

fasilitas dari perbankan, percepatan cash to cash cycle dan penambahan fasilitas trade line untuk pengadaan bahan baku.

7) Menurunkan beban keuangan melalui renegosiasi tingkat bunga pinjaman dan optimalisasi penggunaan fasilitas notional pooling Perseroan dan Entitas Anak.

Selain upaya jangka pendek, Perseroan juga telah dan sedang melaksanakan berbagai strategi dan program Rencana Jangka Panjang sebagai berikut:a) Meningkatkan daya saing biaya dengan pengembangan industri hulu Perseroan melakukan program perbaikan dan peningkatan proses produksi melalui peningkatan

efisiensi, kualitas dan produktivitas. Program yang dimaksud adalah pembangunan pabrik Blast Furnace Complex dengan tujuan menurunkan biaya produksi slab melalui penurunan biaya bahan baku dan konsumsi listrik.

b) Meningkatkan kapasitas produksi dengan pengembangan bisnis inti Perseroan melaksanakan program peningkatan kapasitas produksi untuk memenuhi pasar baja

domestik yang terus tumbuh serta mempertahankan posisi Perseroan sebagai pemasok baja dominan di pasar baja domestik melalui:• Pembangunan pabrik baja lembaran panas baru (Hot Strip Mill #2) yang merupakan pabrik lini

baru, dengan kapasitas 1,5 juta ton per tahun.• Pembangunan pabrik baja profil dan tulangan PT Krakatau Osaka Steel bekerjasama dengan

Osaka Steel Corporation (perusahaan baja Jepang) untuk memproduksi baja profil dan tulangan dengan kapasitas 500.000 ton per tahun untuk pasar konstruksi dan otomotif.

c) Meningkatkan produk bernilai tambah tinggi dengan pengembangan industri hilir Program peningkatan produk bernilai tambah tinggi melalui pengembangan industri hilir untuk

memproduksi baja dan produk samping proses pembuatan baja yang bernilai tambah tinggi meliputi: • Pembangunan Pabrik Galvanizing, Annealing & Processing Line oleh PT Krakatau Nippon

Steel Sumikin bekerjasama dengan Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation untuk memproduksi baja lapis galvanis untuk memenuhi pangsa pasar otomotif dengan kapasitas 500.000 ton per tahun.

• Pembangunan Slag Grinding Plant oleh PT Krakatau Semen Indonesia bekerjasama dengan PT Semen Indonesia (Persero) Tbk. untuk mengolah produk samping proses Blast Furnace berupa slag menjadi bahan baku semen.

d) Meningkatkan bisnis non baja dengan pengembangan infrastruktur dan utilitas Meningkatkan bisnis non-baja sebagai bagian dari kegiatan bisnis untuk mendukung kegiatan

bisnis utama dan menambah pendapatan dari sektor non-baja, melalui:• Pembangunan Coal Boiler 2 x 80 MW untuk memenuhi kebutuhan listrik Perseroan dan

kawasan serta untuk menurunkan biaya produksi.• Pembangunan Pembangkit Listrik Tenaga Uap (PLTU) Batubara berkapasitas 1 x 150 MW

untuk memenuhi kebutuhan listrik Perseroan dan kawasan dalam rangka menurunkan biaya produksi dan meningkatkan kehandalan pasokan listrik.

Page 114: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

92

• Pembangunan Dermaga 7.3 oleh KBS berkapasitas 1.300.000 ton per tahun untuk memenuhi peningkatan kebutuhan bongkar muat pelabuhan.

• Pembangunan Bendung Cipasauran & Jaringan Pipa oleh KTI yang akan menambah pasokan air baku sebesar 750 liter per detik untuk memenuhi kebutuhan air industri Perseroan, kawasan indusri dan perumahan di kota Cilegon.

TIDAK ADA PEMBATASAN TERHADAP KEMAMPUAN ENTITAS ANAK UNTUK MENGALIHKAN DANA KEPADA PERSEROAN.

16. Manajemen Risiko

Manajemen sangat menyadari pentingnya manajemen risiko untuk mencapai tujuan sesuai dengan harapan yang ingin dicapai. Komitmen dan konsistensi untuk menerapkan manajemen risiko tidak hanya Top Management, tetapi juga diterapkan oleh seluruh organ Perseroan dalam melaksanakan aktivitas bisnis. Pengelolaan risiko menjadi hal sangat penting bagi Perseroan agar dapat melaksanakan bisnis dengan tingkat risiko yang terukur memerlukan penerapan manajemen risiko yang mendukung pencapaian target kinerja dan mampu menjaga kelangsungan usaha.

1. Risiko Pasokan Bahan Baku, Energi, Barang & Jasa Utama Perseroan

Sebagai langkah untuk menjaga kelangsungan pasokan bahan baku dan energi yang dibutuhkan, Perseroan melakukan pembelian bahan baku dan energi secara kontrak jangka panjang (long-term supply agreement) dari pemasok utama bahan baku di tingkat global. Perseroan memiliki sistem dan prosedur pengadaan barang dan jasa sesuai peraturan perundangan yang berlaku serta yang didukung penggunaan teknologi berbasis IT yang disebut E-Commerce. Selain itu, Perseroan juga memiliki kebijakan untuk meminimalkan risiko yang berasal dari fluktuasi harga baja adalah antara lain dengan memonitor secara terus menerus sentimen dan tren perubahan harga.

2. Risiko Persaingan dari Perusahaan Baja Lain

Dalam rangka memenuhi peningkatan kebutuhan pasar baja domestik, Perseroan melakukan program ekspansi dengan cara meningkatkan kapasitas produksi untuk mengurangi ketergantungan terhadap produk baja impor. Perseroan juga menjalankan program efisiensi untuk meningkatkan daya saing.

Perseroan juga secara aktif mendorong Pemerintah untuk mengeluarkan kebijakan – kebijakan yang melindungi industri baja nasional.

Perseroan selalu berupaya secara proaktif mencermati peta persaingan dengan Perusahaan baja yang lain dengan membentuk unit kerja yang melakukan survei pasar serta berfungsi untuk mengikuti perkembangan bisnis yang terjadi di lingkup industri Perseroan.

Perseroan selalu berkomitmen untuk menyediakan produk-produk yang berkualitas dengan harga yang bersaing untuk tetap meraih kepercayaan dan kepuasan pelanggan. Selain itu Perseroan juga memiliki unit khusus yaitu Customer Technical Service yang memfasilitasi konsumen terkait klaim atas produk dan pemberian informasi kualifikasi produk dan pemanfaatannya yang dibutuhkan konsumen.

3. Risiko Investasi Proyek Strategis

Guna mencegah risiko yang akan muncul akibat investasi Proyek Strategis, Perseroan melakukan langkah-langkah mitigasi sejak persiapan hingga selesai pelaksanaan proyek, diantaranya sebagai berikut:a) menyusun Feasibility Study dengan bantuan dari konsultan independen untuk mendapatkan

hasil yang lebih obyektif. b) Proses pengadaan dilakukan melaui tender terbuka dengan menerapkan kriteria calon peserta

yang sudah berpengalaman dalam proyek sejenis di dunia.

Page 115: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

93

c) menyusun Kontrak Engineering, Procurement and Construction (EPC) dengan didampingi oleh konsultan hukum yang berpengalaman dalam hal penyusunan Kontrak EPC,

d) untuk nilai investasi proyek strategis memiliki komponen biaya yang material dalam mata uang asing, maka nilai Kontrak EPC juga dalam mata uang asing, kecuali untuk transaksi di dalam negeri atau dengan institusi dalam negeri, dengan tetap mengikuti Peraturan Bank Indonesia No. 17/3/PBI/2015 tentang Kewajiban Penggunaan Rupiah di Wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia,

e) untuk nilai Kontrak EPC dalam mata uang asing, maka Perseroan menggunakan fasilitas pembiayaan juga dalam mata uang asing,

f) untuk nilai Kontrak EPC yang bersifat material, Perseroan menggunakan kontrak bersifat lump-sum turnkey contract,

g) melakukan pengawasan dan evaluasi progres penyelesaian setiap tahapan implementasi proyek secara ketat oleh konsultan independen,

4. Risiko Ketidakmampuan Perseroan dalam Melakukan Perbaikan Struktur Permodalan

Struktur permodalan Perseroan sebagian berasal dari pinjaman jangka panjang yang digunakan untuk membiayai proyek strategis. Dengan demikian, Perseroan akan selalu berusaha untuk menjaga bahwa pelaksanaan proyek-proyek strategis selesai tepat pada waktunya dan menghasilkan output yang sesuai dengan rencana. Hal ini akan mengurangi risiko meningkatnya biaya proyek yang mungkin harus menggunakan dana sendiri.

5. Risiko Tidak Berjalannya Skenario Bisnis Perusahaan Joint Venture (JV)

Guna memastikan skenario bisnis pada Perusahaan Joint Venture berjalan sesuai rencana, Perseroan selalu memperhatikan seluruh kesepakatan yang telah dituangkan dalam kontrak kerjasama, dan menjaga keberlangsungan kontrak tersebut dengan perusahaan induk. Perseroan juga aktif memonitor perkembangan realisasi pembangunan Perusahaan Joint Venture agar berjalan sesuai dengan rencana.

6. Risiko Kegagalan Perseroan Memenuhi Peraturan Perundang-Undangan yang Berlaku

Perseroan berupaya untuk memperhatikan setiap peraturan perundang-undangan, baik peraturan yang saat ini sedang berlaku atau yang akan ada di kemudian hari, yang berkaitan dengan kelangsungan kegiatan usaha Perseroan. Sehingga jika ada kemungkinan munculnya peraturan perundang-undangan yang akan mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan, maka Perseroan memiliki waktu yang cukup untuk menyusun strategi yang efektif dalam menyesuaikan perizinan yang diperlukan agar Perseroan tetap dapat mempertahankan atau bahkan meningkatkan kinerja dan daya saing Perseroan

7. Risiko Harga Komoditas

Kebijakan Perusahaan untuk meminimalkan risiko yang berasal dari fluktuasi harga baja adalah antara lain dengan memonitor secara terus menerus sentimen dan tren perubahan harga sehingga Perseroan dapat membuat keputusan yang tepat dalam melakukan pembelian bahan baku maupun penjualan produk, mengadakan kontrak jangka panjang untuk pembelian dan/atau penjualan dengan harga mengikat serta menegosiasikan harga jual yang dapat memberikan marjin yang memadai.

8. Risiko Tingkat Suku Bunga

Kebijakan Kelompok Usaha terkait dengan risiko suku bunga adalah dengan mengelola biaya bunga melalui kombinasi pinjaman dengan suku bunga tetap dan mengambang. Kelompok Usaha mengevaluasi perbandingan suku bunga tetap terhadap suku bunga mengambang dari pinjaman jangka pendek dan pinjaman jangka panjang sejalan dengan perubahan suku bunga yang relevan di pasar uang. Berdasarkan penilaian manajemen, pembiayaan baru akan ditentukan harganya pada suku bunga tetap atau mengambang.

Page 116: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

94

VI. FAKTOR RISIKO

Di samping informasi lain yang telah disajikan dalam Prospektus ini, risiko-risiko usaha berikut ini juga harus dijadikan pertimbangan oleh para investor. Setiap risiko yang dijelaskan di bawah ini dapat berdampak material pada bisnis Perseroan dan Entitas Anak, kondisi keuangan dan hasil operasi dan oleh karena itu dapat memiliki efek negatif pada harga perdagangan efek yang ditawarkan. Tambahan risiko dan faktor-faktor ketidakpastian yang saat ini tidak diketahui Perseroan atau yang saat ini dianggap tidak material oleh Perseroan, dapat memiliki efek negatif pada kondisi bisnis keuangan dan hasil operasi Perseroan dan Entitas Anak.

Seperti halnya bidang usaha lainnya, bidang usaha Perseroan juga tidak lepas dari tantangan dan risiko secara makro maupun mikro. Perseroan dan Entitas Anak telah mengurutkan risiko usaha yang diperkirakan dapat mempengaruhi usaha Perseroan secara umum sesuai dengan bobot risiko, dimulai dari risiko utama Perseroan yang dikelompokkan sebagai berikut:

A. RISIKO USAHA PERSEROAN

1. Risiko Pasokan Bahan Baku, Energi, Barang dan Jasa Utama Perseroan

Operasi Perseroan saat ini sangat bergantung pada ketersediaan berbagai bahan baku dan sumber daya energi, termasuk bijih besi, scrap baja, produk setengah jadi, seperti slab baja dan billet baja serta gas dan listrik. Perseroan memperoleh pasokan bahan baku dari dalam negeri yaitu PT Krakatau POSCO untuk slab baja, dan dari luar negeri yaitu dari negara Brazil, Australia, Rusia, Tiongkok dan Korea Selatan untuk slab baja dan billet baja, sedangkan untuk pasokan sumber daya energi, Perseroan memperoleh dari PT Pertamina (Persero) (“PT Pertamina”), PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk. (“PT PGN”) untuk pasokan gas alam, PT Air Liquide Indonesia (“PT Alindo”) untuk pasokan gas industri serta dari PT Perusahaan Listrik Negara (“PT PLN”) untuk pasokan listrik. Pasokan bahan baku dan sumber daya energi memiliki risiko ketidakcukupan supply serta kenaikan harga.

Setelah Blast Furnace Complex, PLTU tenaga batubara 1 x 150 MW dan boiler batubara 2 x 80 MW mulai beroperasi, Perseroan juga akan bergantung pada ketersediaan iron ore fines dan batubara dalam jumlah yang cukup besar. Perseroan bermaksud untuk memperoleh iron ore fines dari Brazil dan Australia, sedangkan untuk batubara untuk Blast Furnace akan diperoleh dari Australia dan untuk PLTU serta boiler akan diperoleh dari dalam negeri. Pasokan iron ore fines dan batubara memiliki risiko ketidakcukupan supply serta kenaikan harga.

Selain ketergantungan kepada vendor bahan baku dan energi, Perseroan juga bergantung pada beberapa vendor kunci untuk memasok sebagian besar barang dan jasa lainnya yang diperlukan untuk menjalankan operasional bisnisnya. Perseroan bergantung pada pengadaan suku cadang, peralatan dan perlengkapan lainnya, serta sejumlah jasa dari vendor untuk mempertahankan dan mengganti komponen kunci dari pabrik Perseroan dan untuk menjalankan bisnis Perseroan.

Jika Perseroan tidak dapat memperoleh bahan baku, energi, barang atau jasa yang memadai secara tepat waktu atau pada kondisi yang dapat diterima, atau jika terdapat peningkatan yang signifikan dalam biaya pengadaan yang dibutuhkan, maka Perseroan tidak dapat memaksimalkan utilisasi kapasitas produksi sehingga dapat memberikan dampak negatif yang signifikan terhadap bisnis, kondisi finansial, hasil usaha dan prospek Perseroan.

Page 117: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

95

2. Risiko Persaingan dari Perusahaan Baja Lain

Perseroan adalah pemasok terbesar untuk produk flat product di Indonesia dan pemasok domestik terbesar kedua untuk long product. Selama tahun 2015, Perseroan menguasai 39% pangsa pasar HRC dan 29% pangsa pasar CRC domestik. Perseroan mendapatkan persaingan dari impor yang terus meningkat. Secara historis, Perseroan telah menikmati posisi pasar yang kuat relatif terhadap impor dan kebijakan pemerintah yang mendukung sehubungan dengan impor baja, termasuk tarif dan kewajiban impor.

Namun, tidak ada jaminan bahwa Perseroan masih dapat mempertahankan posisi sebagai pemimpin pasar domestik. Dengan semakin membanjirnya impor dan maraknya penyalahgunaan ijin impor maka terdapat risiko bahwa Perseroan tidak akan dapat mempertahankan posisi ini. Selain itu, Indonesia telah menandatangai perjanjian perdagangan bebas seperti ATIGA (ASEAN Trade in Goods Agreement), ACFTA (ASEAN-China Free Trade Agreement), Indonesia-Japan Comprehensive Economic Partnership Agreement (IJ-EPA), AKFTA (ASEAN-Korea Free Trade Agreement) dan AIFTA (ASEAN-India Free Trade Agreement) yang semakin membuka pintu lebar masuknya barang – barang impor termasuk baja ke Indonesia. Berdasarkan perjanjian ini, perdagangan untuk beberapa produk, termasuk komoditas baja telah diliberalisasikan sehingga dikenakan bea masuk impor nol atau lebih rendah dari bea masuk normal. Di sisi lain Perseroan juga menghadapi perilaku perdagangan yang tidak adil (unfair trade) seperti misalnya tindakan dumping atau subsidi dari negara tertentu. Peningkatan impor baja secara berlebihan dan dengan harga yang sangat murah dapat menyebabkan penurunan permintaan produk lokal dan memicu penurunan harga baja domestik yang dapat berdampak negatif terhadap pendapatan dan laba Perseroan. Perseroan juga menghadapi persaingan dari perusahan manufaktur domestik yang memproduksi baja-baja seperti yang diproduksi dan dijual oleh Perseroan. Apabila produsen domestik untuk produk-produk tersebut melakukan pengembangan fasilitas, maka Perseroan dapat terkena dampak negatif.

Selain itu, Perseroan juga harus mematuhi UU No.5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat. UU ini melarang Perseroan untuk menyalahgunakan posisi yang dominan di pasar Indonesia. Berdasarkan posisi Perseroan yang dominan di pasar Indonesia, Perseroan dilarang untuk mengendalikan produksi dan/atau pemasaran atas barang dan/atau jasa yang dapat menimbulkan tindakan monopoli dan/atau persaingan usaha yang tidak sehat. Secara khusus, perseroan dilarang untuk memanfaatkan posisi dominan Perseroan untuk:a. Menetapkan syarat perdagangan dengan maksud untuk menjauhkan atau membatasi

pelanggan untuk memperoleh barang dan atau jasa yang bersaing baik dalam hal harga maupun kualitas

b. Membatasi pasar dan pengembangan teknologic. Membatasi pesaing lain yang potensial untuk masuk pasar

Jika Perseroan tidak mematuhi UU tersebut, Perseroan dapat terkena berbagai sanksi administratif yang setara dengan Rp 1 miliar dan Rp 25 miliar dan/atau perintah yang melarang Perseroan untuk terlibat dalam tindakan-tindakan yang dipercaya oleh pihak berwenang dapat menimbulkan tindakan monopoli dan/atau persaingan bisnis yang tidak sehat. Perseroan juga dapat dikenakan sanksi kriminal yang setara dengan denda antara Rp25 miliar dan Rp100 miliar atau Direksi Perseroan atau karyawan Perseroan dapat dikenakan hukuman penjara hingga 6 (enam) bulan. Selain itu, izin usaha Perseroan juga dapat dicabut.

3. Risiko Investasi Proyek Strategis

Saat ini Perseroan sedang melakukan pengembangan guna meningkatkan kapasitas produksi dan fasilitas Perseroan melalui berbagai proyek strategis yang dijadwalkan selesai antara tahun 2016 s.d 2019. Ekspansi ini bertujuan meningkatkan kapasitas produksi pengerolan baja Perseroan dari 3,15 juta ton per tahun pada 2015 menjadi 4,65 juta ton per tahun pada 2019. Program ekspansi Perseroan memiliki risiko yang signifikan, terutama risiko yang terkait dengan pengendalian biaya pembangunan proyek dan risiko ketidakcukupan pendanaan yang diperlukan untuk penyelesaian proyek-proyek sesuai rencana. Selain itu, beberapa proyek yang termasuk dalam program ekspansi

Page 118: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

96

Perseroan masih dalam tahap awal dan sebagian telah mencapai tahap akhir penyelesaian. Pengeluaran tambahan modal baru yang dibutuhkan Perseroan untuk merealisasikan proyek-proyek seperti proyek pembangunan Blast Furnace Complex, HSM #2, PLTU tenaga batubara 1 x 150 MW serta boiler batubara 2 x 80 MW, yang didasarkan pada studi kelayakan, namun dalam realisasinya dapat terjadi penyesuaian, bergantung pada perubahan kondisi dibandingkan dengan asumsi yang digunakan dalam studi kelayakan sebelumnya. Rencana pelaksanaan proyek strategis Perseroan juga mempunyai risiko aspek teknis dalam merealisasikannya, seperti: keterlambatan konstruksi dan kegagalan oleh kontraktor dan vendor untuk melakukan pekerjaan secara tepat waktu sesuai kontrak, yang dapat berdampak pada peningkatan biaya konstruksi (cost overrun). Selain itu kondisi lingkungan dan geologi yang merugikan, termasuk kondisi cuaca buruk juga dapat mempengaruhi proses penyelesaian proyek sesuai rencana. Operasi dari fasilitas yang telah selesai konstruksi, mempunyai risiko kesulitan operasional yang diantaranya disebabkan oleh kualitas konstruksi/mesin/peralatan, kelangkaan bahan baku, energi dan pasar. Hal ini tentu sangat mempengaruhi kinerja dan merugikan bisnis Perseroan, mengingat besarnya modal yang telah dikeluarkan Perseroan guna mendanai berbagai proyek strategis.

4. Risiko Ketidakmampuan Perseroan Dalam Melakukan Perbaikan Struktur Permodalan

Kemampuan Perseroan untuk meningkatkan produksi dan penjualan akan bergantung pada kemampuan untuk meningkatkan kapasitas produksi melalui proyek strategis Perseroan. Strategi investasi untuk merealisasikan proyek strategis Perseroan, akan memerlukan modal yang besar. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2015 dan 30 Juni 2016, kas untuk belanja modal yang telah dikeluarkan oleh Perseroan adalah masing-masing sebesar USD191,06 juta dan USD48,88 juta.

Apabila kas yang dihasilkan dari aktivitas operasi dan dari aktivitas pendanaan Perseroan tidak cukup untuk mendanai kebutuhan investasi, Perseroan akan membutuhkan tambahan pendanaan dari hutang baru lainnya dan/atau pembiayaan ekuitas.

Pada tanggal 30 Juni 2016, Perseroan memiliki hutang bank yang terdiri dari hutang bank jangka pendek dan hutang bank jangka panjang sebesar US$ 1,74 miliar, yang mewakili 97% dari total ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk. Porsi hutang bank jangka pendek dengan hutang bank jangka panjang adalah 51:49, yang menunjukkan bahwa hampir setengah dari posisi hutang bank saat ini digunakan untuk membiayai proyek-proyek strategis, selain digunakan untuk kebutuhan modal kerja. Tingkat hutang Perseroan tersebut dapat berpengaruh kepada kemampuan Perseroan dalam melakukan perbaikan modal, karena Perseroan harus mendedikasikan sebagian besar arus kas dari operasi untuk pembayaran hutang. Kondisi ini tentu saja dapat mengurangi ketersediaan arus kas guna membiayai modal kerja, belanja modal, membatasi kemampuan Perseroan untuk memperoleh pembiayaan tambahan untuk mendanai modal kerja masa depan, membatasi kemampuan Perseroan untuk meminjam dana tambahan dengan tingkat suku bunga yang bersaing dan persyaratan Perseroan umum yang lainnya.

Jika Perseroan tidak memiliki kemampuan untuk menghasilkan atau mendapatkan modal tambahan yang cukup di masa depan serta menjaga struktur modal yang optimal, maka akan sangat berpengaruh terhadap kinerja bisnis dan kelangsungan usaha Perseroan serta kemampuan Perseroan dalam memberikan hasil kepada pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya.

5. Risiko Tidak Berjalannya Skenario Bisnis Perusahaan Joint Venture (JV)

Pada tanggal 27 Desember 2012, Perseroan mendirikan perusahaan patungan dengan Nippon Steel Sumitomo Metal Corporation (“NSSMC”), yaitu sebuah perusahaan baja yang berkedudukan di Jepang, dengan nama PT Krakatau Nippon Steel Sumikin (PT KNSS). Perusahaan ini didirikan untuk mengembangkan dan membangun galvanizing and annealing processing line yang berlokasi di Krakatau Industrial Estate di Cilegon, Indonesia. Berdasarkan perjanjian joint venture, NSSMC pada awalnya memiliki 80,0% saham dalam PT KNSS, sementara Perseroan pada awalnya memiliki 20,0% saham. Perseroan selanjutnya dapat meningkatkan saham di PT KNSS menjadi maksimal

Page 119: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

97

51,0% saham. PT KNSS memiliki kapasitas sebesar 500.000 metrik ton produk galvanized/annealed baja lembaran dingin per tahun, dimana diharapkan minimum 20% kebutuhan bahan baku baja lembaran dingin akan dipasok oleh Perseroan.

Pada tanggal 27 Desember 2012, Perseroan mendirikan perusahaan patungan dengan Osaka Steel Co. Ltd. (“OSC”), yaitu sebuah perusahaan baja yang berkedudukan di Jepang, dengan nama PT Krakatau Osaka Steel (PT KOS). Perusahaan ini didirikan untuk mengembangkan dan membangun pabrik baja tulangan dan profil yang berlokasi di Krakatau Industrial Estate di Cilegon, Indonesia. Berdasarkan perjanjian joint venture, OSC pada awalnya memiliki 80,0% saham dalam PT KOS, sementara Perseroan pada awalnya memiliki 20,0% saham. Perseroan selanjutnya dapat meningkatkan saham di PT KOS menjadi maksimal 51,0% saham. PT KOS memiliki kapasitas sebesar 500.000 metrik ton produk baja tulangan dan profil per tahun, dimana diharapkan minimum 20% kebutuhan bahan baku billet baja akan dipasok oleh Perseroan.

Pada tanggal 20 Desember 2013, Perseroan mendirikan perusahaan patungan dengan PT Semen Indonesia (Persero) Tbk. (“PT SI”), yaitu sebuah perusahaan semen yang berkedudukan di Indonesia, dengan nama PT Krakatau Semen Indonesia (PT KSI). Perusahaan ini didirikan untuk mengolah slag, yang merupakan produk sampingan dari Blast Furnace milik Perseroan, menjadi slag powder sebagai bahan baku semen, yang berlokasi di Cilegon, Indonesia. PT KSI memiliki kapasitas sebesar 750.000 metrik ton produk slag powder per tahun, dimana diharapkan minimum 400.000 ton per tahun kebutuhan bahan baku slag akan dipasok oleh Perseroan.

Dengan terbentuknya PT KNSS, PT KOS serta PT KSI, terdapat risiko bahwa joint venture tersebut tidak dapat berjalan seperti yang direncanakan atau sekalipun berjalan, Perseroan tidak dapat memasok kebutuhan beberapa pasokan yang direncanakan semula, seperti baja lembaran dingin, billet, slag dengan harga, jumlah dan kualitas sesuai rencana secara konsisten sehingga tidak dapat mendukung kinerja Perseroan.

Selain itu, kewajiban para pihak dalam PT KNSS, PT KOS dan PT KSI tunduk pada kondisi-kondisi tertentu, beberapa diantaranya berada di luar kontrol Perseroan, dan beberapa diantara lainnya dapat tidak terpenuhi.

6. Risiko Sumber Daya Manusia

Perseroan sangat menyadari bahwa kesuksesan bisnis Perseroan bergantung pada kemampuan daya saing Perseroan, baik dari sisi keunggulan produk maupun strategi bisnis. Perseroan mengidentifikasi bahwa key factor dalam menjaga hal ini adalah keunggulan aspek pengelolaan Sumber Daya Manusia (SDM) terutama penyiapan Pimpinan Perseroan serta pengelolaan Personil Kunci (Key Person) yang memiliki kemampuan dalam menjalankan proses dan mengambil keputusan bisnis yang dibutuhkan.

Kekosongan Pimpinan maupun Personil Kunci yang kompeten dapat berakibat buruk bagi Perseroan. Terdapat potensi risiko terkait pengelolaan Personil Kunci dan Pimpinan Perseroan, yaitu jika terjadi pengurangan jumlah Personil Kunci dan Pimpinan Perseroan akibat meninggal dunia, mengundurkan diri atau memilih pindah ke Perusahaan lain maka Perseroan dapat menghadapi kesulitan dalam menggantikan mereka secara cepat khususnya untuk tenaga ahli yang sulit diperoleh di pasar tenaga kerja. Beberapa posisi kunci membutuhkan penyiapan pengetahuan, keahlian serta pengalaman personil yang membutuhkan waktu cukup lama. Kegagalan Perseroan untuk mengganti Personil Kunci dan Pimpinan Perseroan secara cepat dapat berdampak negatif terhadap bisnis Perseroan, serta pada kemampuan Perseroan untuk memenuhi target pendapatan dan profitabilitas serta untuk mengejar strategi pertumbuhan Perseroan.

Serikat Karyawan Perseroan terbentuk dengan mulai berdirinya Serikat Karyawan Krakatau Steel (“SKKS”) pada tanggal 18 Mei 1999 sebagai mitra strategis Perseroan. Selain itu, Perseroan bersama serikat karyawan telah menandatangani Perjanjian Kerja Bersama (“PKB”) yang terus diperbarui tiap periode untuk mengakomodasi aspirasi karyawan. Dengan perkembangan peraturan mengenai ketenagakerjaan terutama masalah perupahan, Perseroan tidak menjamin bahwa semua tuntutan perubahan dapat dipenuhi dan tidak menimbulkan permasalah industrial dengan

Page 120: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

98

karyawan dan Serikat Karyawan. Terjadinya masalah-masalah terkait hubungan industrial tersebut dapat mengganggu operasi Perseroan serta dapat memberikan dampak yang negatif pada bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan.

7. Risiko Ketidakcukupan Pertanggungan Asuransi Perseroan

Proses manufaktur Perseroan sangat bergantung pada bagian penting dari peralatan pengolahan dan pembuatan besi baja yaitu Iron Making, Steel dan Rolling Mill, serta peralatan penunjang produksi yang dapat berhenti sebagai akibat dari kerusakan tak terduga seperti : kebakaran, ledakan, kondisi cuaca buruk atau bencana alam. Setiap terjadinya gangguan dalam kemampuan produksi memungkinkan Perseroan untuk mengeluarkan dana yang besar untuk memperbaiki fasilitas yang rusak serta dapat berdampak negatif terhadap likuiditas dan profitabilitas Perseroan.

Guna menjamin kelangsungan bisnis kedepan, Perseroan memiliki asuransi atas kerusakan properti all-risk yang disebabkan oleh kecelakaan (seperti kebakaran, bencana alam) dan kerusakan mesin, serta selalu berusaha untuk memperpanjang periode polis asuransi serupa untuk properti dan proyek Perseroan di waktu yang akan datang. Perseroan juga memiliki asuransi all-risks yang memberikan perlindungan maksimum untuk kebakaran dan penyebab lain sejenis serta kehilangan dan kerusakan hingga USD 500 juta per kejadian. Perseroan menjaminkan asetnya dengan coverage limit (limit jaminan dibandingkan dengan nilai aset yang dijamin) sebesar 20%.

Namun demikian, terdapat potensi risiko terkait kemungkinan ketidakcukupan pertanggungan asuransi Perseroan untuk menutupi seluruh kerugian atas fasilitas produksi Perseroan di Cilegon, ketika terjadi suatu force majeur, mengingat declare value untuk fasilitas produksi Perseroan, yaitu sebesar USD 2,5 miliar pada tanggal 1 Mei 2016. Sementara itu peristiwa kecelakaan tertentu, seperti nuklir, perang, terorisme, kerusakan, korosi dan polusi tidak tercakup dalam polis asuransi, padahal peristiwa tersebut dapat mengekspos Perseroan kepada potensi kerugian yang sangat besar, karena dikecualikan atau tidak ditanggung asuransi.

Selain kerusakan properti Perseroan yang disebabkan oleh kecelakaan, Perseroan dapat mengalami gangguan bisnis Perseroan atau menjadi subyek klaim oleh pihak ketiga yang terluka atau dirugikan sebagai akibat dari peristiwa-peristiwa tersebut. Perseroan tidak memiliki asuransi gangguan bisnis yang disebabkan kerusakan fasilitas produksi Perseroan. Jika penggunaan fasilitas produksi Perseroan terganggu secara keseluruhan atau sebagian untuk jangka waktu yang panjang sebagai akibat dari peristiwa tersebut, bisnis, prospek usaha, pendapatan, profitabilitas, kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan dapat terpengaruh secara negatif. Premi asuransi Perseroan dapat meningkat sebagai akibat dari kondisi pasar atau berdasarkan klaim yang ada, jika ini terjadi Perseroan kemungkinan perlu mengurangi batas cakupan polis atau menyetujui untuk mengurangi persyaratan tertentu dari asuransi. Setiap risiko ini dapat memberikan dampak yang merugikan bagi bisnis, kondisi keuangan, arus kas, prospek dan hasil usaha Perseroan.

8. Risiko Kuatnya Kontrol Pemerintah Atas Pengelolaan Perseroan

Saat ini, Pemerintah melalui Kementerian BUMN memiliki 80% saham Perseroan yang ditempatkan dan disetor. Setelah PMHMETD I, Pemerintah tetap memiliki 80% dari Perseroan dan akan terus melakukan kontrol atas Perseroan. Dengan demikian, Pemerintah secara efektif akan mengendalikan masalah-masalah yang membutuhkan suara pemegang saham, termasuk struktur Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, dan menentukan waktu dan jumlah pembayaran dividen. Pemerintah dapat mempengaruhi, dan kemungkinan terus mempengaruhi, strategi dan operasi Perseroan. Kemampuan Pemerintah untuk mempengaruhi jumlah saham yang dapat dijual Perseroan dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk meningkatkan modal dan dapat membatasi kemampuan Perseroan untuk meningkatkan pembiayaan tambahan secara material.

Selain itu, Pemerintah memiliki 1 (satu) lembar Saham Seri-A Dwiwarna di Perseroan yang memberikan Pemerintah, diwakili oleh Kementerian BUMN, hak-hak tertentu seperti diperlukannya persetujuan untuk, antara lain, pencalonan, pemilihan dan pengangkatan Dewan Komisaris dan Direksi untuk persetujuan perubahan anggaran dasar Perseroan, dan untuk setiap merger,

Page 121: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

99

konsolidasi, akuisisi atau spin-off. Seluruh kandidat untuk pemilihan Dewan Komisaris dan Direksi ini harus dinominasi oleh pemegang Saham Seri-A Dwiwarna. Hak-hak Pemerintah yang melekat pada Saham Seri-A Dwiwarna ini membatasi kemampuan pemegang saham publik untuk mempengaruhi hal-hal tertentu yang berkaitan dengan Perseroan. Di dalam Anggaran Dasar Perseroan, Pemerintah tidak dapat mentransfer Saham Seri-A Dwiwarna. Hak Pemerintah sehubungan dengan Saham Seri-A Dwiwarna tidak akan hilang kecuali anggaran dasar Perseroan diubah, hal ini akan memerlukan persetujuan dari Pemerintah sebagai pemegang Saham Seri-A Dwiwarna.

Terdapat kemungkinan bahwa pemerintah akan menggunakan kontrol dan pengaruhnya untuk kepentingan Perseroan. Kepentingan Pemerintah dapat juga pada sewaktu-waktu bertentangan dengan kepentingan Calon Investor. Sebagai contoh, Pemerintah dapat meminta Perseroan untuk melakukan transaksi yang tidak sejalan dengan kepentingan terbaik Perseroan, termasuk terlibat dalam transaksi dengan pihak yang berada di bawah pengendalian bersama dengan Perseroan, dengan kondisi yang tidak ditentukan oleh pasar. Meskipun Perseroan telah berusaha untuk mengeksekusi dan terus berupaya untuk bernegosiasi tentang seluruh transaksi dengan pihak yang terkait dengan arm’s-length basis dan telah membuat dan mengadopsi prosedur untuk melakukan transaksi dengan pihak terkait, konflik kepentingan tetap bisa timbul antara Perseroan, perusahaan afiliasi, perusahaan pemerintah lainnya, dan pemegang saham utama Perseroan. Setiap instruksi atau konflik kepentingan dapat berdampak negatif terhadap bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha operasional, dan prospek usaha Perseroan. Pengaruh Pemerintah yang sangat kuat dapat memberikan dampak merugikan terhadap bisnis, prospek, kondisi keuangan, likuiditas dan hasil usaha Perseroan.

9. Risiko Perubahan Teknologi

Walaupun secara umum teknologi yang digunakan dalam industri baja tidak berubah secepat industri lain, Perseroan masih dapat menghadapi persaingan dikarenakan teknologi yang saat ini sedang dikembangkan atau yang akan dikembangkan di masa yang akan datang. Pengembangan atau penerapan teknologi, jasa atau standar baru atau alternatif di masa depan dapat mengakibatkan perubahan yang signifikan terhadap model bisnis, perolehan atau penggunaan fasilitas atau peralatan baru, pengembangan produk baru dan penambahan layanan Perseroan, serta investasi substansial baru oleh Perseroan. Perseroan tidak dapat memprediksi secara akurat bagaimana perubahan teknologi di masa mendatang akan mempengaruhi operasi Perseroan atau daya saing fasilitas atau produk Perseroan. Perseroan tidak bisa menjamin bahwa teknologi Perseroan tidak akan usang, atau akan mengadapi kompetisi dari teknologi-teknologi baru di masa depan, atau bahwa Perseroan akan mampu untuk memiliki teknologi baru yang diperlukan untuk bersaing dalam keadaan yang telah berubah dalam kondisi komersial yang dapat diterima.

10. Risiko Pengoperasian Bisnis Inti Perseroan Yang Seluruhnya Berlokasi / Terkonsentrasi di Cilegon

Secara substansial, seluruh kegiatan Perseroan saat ini dan yang direncanakan, termasuk seluruh produksi baja Perseroan, berlokasi dan akan dilokasikan di komplek Perseroan di Cilegon. Perseroan tidak memiliki rencana produksi alternatif atau fasilitas alternatif jika Perseroan mengalami gangguan layanan fasilitas yang berkepanjangan di Cilegon. Akibatnya, operasi dan arus kas Perseroan saat ini dan di masa depan sepenuhnya tergantung pada fasilitas Perseroan di Cilegon. Perseroan akan menghadapi sejumlah risiko yang melekat dalam pengoperasian fasilitas tunggal untuk pembuatan produk-produk Perseroan, meliputi:• ketidakmampuan yang disebabkan oleh cuaca yang buruk, konstruksi jalan atau penutupan

akses rute utama;• ledakan, kebakaran dan kecelakaan industri lainnya;• kerusakan peralatan atau mesin;• perubahan dalam hukum dan peraturan, termasuk undang-undang dan peraturan lingkungan,

yang mempengaruhi tanah fasilitas Perseroan di Cilegon, dan• bencana alam dan lainnya, termasuk gempa bumi, tsunami, risiko wabah penyakit menular,

terorisme atau angin topan.

Page 122: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

100

Setiap peristiwa dan perkembangan merugikan lainnya yang mempengaruhi fasilitas Perseroan di Cilegon dapat memberikan dampak yang merugikan bagi bisnis, kondisi keuangan, arus kas, prospek dan hasil usaha Perseroan.

11. Risiko Kegagalan Perseroan Memenuhi Peraturan Perundang-Undangan Yang Berlaku

Perseroan merupakan salah satu BUMN strategis di Indonesia, harus tunduk dan patuh terhadap segala ketentuan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku, diantaranya Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Undang-Undang No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN termasuk ketentuan hukum terkait pasar modal.

Hukum dan peraturan perundang-undangan yang dikeluarkan oleh institusi Pemerintah, terutama peraturan yang berlaku di Kementerian Lingkungan Hidup, Kementerian BUMN, Kementerian Perdagangan, Kementerian Perindustrian, Kementerian Keuangan, Kementerian Tenaga Kerja dan Transmigrasi, Ketentuan di bidang Pasar Modal serta Peraturan Daerah dapat mempengaruhi Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya. Dalam menjalankan proses produksinya, kegiatan pemasaran dan distribusi produk-produknya, Perseroan wajib mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku. Peraturan-peraturan tersebut mengatur hal-hal yang berkaitan dengan standar produk, lingkungan, kesehatan, ketenagakerjaan, perpajakan, keamanan, pelaporan dan keterbukaan informasi di bidang Pasar Modal. Perseroan juga wajib mengikuti peraturan yang berhubungan dengan persyaratan perizinan, praktek perdagangan, penetapan harga, serta pajak.

Sesuai dengan Peraturan Menteri BUMN No. PER-09.MBU/07/2015 tentang Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan Badan Usaha Milik Negara, menyebutkan bahwa bahwa Perseroan wajib melaksanakan Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan. Sumber dana bagi pelaksanaan Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan diantaranya bersumber dari penyisihan laba bersih setelah pajak yang ditetapkan dalam RUPS, sebesar 4% (empat persen) dari laba setelah pajak tahun buku sebelumnya.

Terdapat risiko jika perseroan dalam kondisi rugi sehingga Perseroan tidak dapat melaksanakan Program Bina Lingkungan sesuai yang diharapkan, disebabkan minimnya dana yang dialokasikan untuk kegiatan program-program tersebut. Risiko ini dapat memunculkan kerawanan dan gangguan keamanan yang dapat mengganggu proses produksi Perseroan, menurunkan tingkat kepercayaan, dukungan dari lingkungan masyarakat sekitar serta menciptakan citra yang kurang baik bagi Perseroan.Meskipun Perseroan berkeyakinan bahwa kegiatan usaha Perseroan telah mematuhi seluruh peraturan yang berlaku, pemenuhan kewajiban atas peraturan-peraturan baru atau perubahannya atau interpretasinya maupun pelaksanaannya, masih terdapat kemungkinan Perseroan tidak dapat mematuhi segala ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Jika hal ini terjadi, maka Perseroan dapat dikenakan sanksi perdata, termasuk denda, hukuman atau penarikan produk serta sanksi-sanksi pidana lainnya.

B. RISIKO TERKAIT INDUSTRI BAJA

1. Risiko Volatilitas Bisnis Baja

Industri baja merupakan industri yang lazimnya memiliki siklus dalam permintaan kebutuhan dan sensitif terhadap perubahan kondisi ekonomi secara umum. Permintaan untuk produk baja umumnya berkorelasi dengan fluktuasi makro ekonomi dalam perekonomian dimana produsen menjual produk-produk baja. Harga produk baja dipengaruhi oleh banyak faktor, diantaranya kapasitas produksi di seluruh dunia, tingkat pemanfaatan kapasitas, biaya bahan baku, biaya energi, nilai tukar, hambatan-hambatan perdagangan dan perbaikan dalam proses pembuatan baja.

Page 123: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

101

Kelebihan pasokan baja global dan penurunan harga baja internasional telah secara langsung berdampak pada penurunan harga baja domestik. Karena sebagian dari produk Perseroan dijual di pasar spot, maka terdapat kemungkinan penjualan dan laba Perseroan dipengaruhi secara negatif oleh penurunan harga baja domestik. Akibatnya, kemerosotan harga di pasar baja domestik bisa berdampak negatif pada pendapatan Perseroan.

Di masa depan harga baja berpotensi mengalami fluktuasi yang signifikan sebagai hasil dari hal tersebut di atas dan faktor lainnya, yang umumnya berada di luar kendali Perseroan.

2. Risiko Dampak Lingkungan Industri Pengolahan Baja

Operasi manufaktur baja umumnya melibatkan penggunaan air, pembuangan limbah, dan pembuangan emisi dari fasilitas pabrik, yang dapat berdampak negatif terhadap lingkungan. Bahan buangan yang dihasilkan dari industri baja sebagian besar berupa debu, asap dan gas yang dapat mengotori udara serta mengganggu kesehatan.

Perseroan tunduk pada hukum, peraturan, dan persyaratan hukum lainnya di Indonesia tentang lingkungan nasional dan regional, kesehatan dan keselamatan kerja. Peraturan lingkungan menuntut Perseroan untuk menyerahkan sebuah studi dampak lingkungan yang harus disetujui oleh Pemerintah sebelum Perseroan dapat meningkatkan kapasitas produksi, mengubah lokasi usaha atau mengubah kegiatan usaha Perseroan. Kegiatan utama Perseroan bidang industri pengolaan baja juga menyebabkan Perseroan terpapar risiko kewajiban terkait produksi, penyimpanan, pengolahan, pembuangan limbah yang dapat menyebabkan pencemaran apabila limbah tersebut dilepaskan di lingkungan atau tempat kerja. Selain itu, Perseroan dapat diharuskan menanggung biaya yang cukup besar sebagai akibat pelanggaran atas kewajiban atau perubahan aturan hukum mengenai penanganan dampak lingkungan.Selanjutnya, jika terdapat bukti kegagalan untuk memenuhi standar lingkungan yang serius atau kegagalan Peseroan untuk mematuhi peraturan-peraturan yang berlaku saat ini maupun di masa mendatang, dapat menyebabkan pengenaan denda atau pembekuan atau penghentian kegiatan usaha Perseroan.

Terdapat risiko bahwa Perseroan tidak dapat memenuhi seluruh persyaratan lingkungan baru di operasi Perseroan. Setiap peningkatan biaya yang material dalam kepatuhan lingkungan dan pemulihan fasilitas Perseroan juga dapat mempengaruhi bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan secara material.

C. RISIKO UMUM

1. Risiko Perubahan Kondisi Perekonomian Secara Makro Dan Global

Penurunan tingkat pertumbuhan ekonomi yang terus berlangsung secara global, termasuk menurunnya tingkat pertumbuhan ekonomi Indonesia, dapat berdampak merugikan secara material terhadap penjualan produk, arus kas, kinerja operasi, kondisi keuangan dan prospek usaha Perseroan. Selain itu, kurangnya ketersediaan fasilitas kredit dan kurangnya kepercayaan pada pasar-pasar keuangan yang berhubungan dengan penurunan pasar investasi dapat berdampak terhadap akses para pemasok dan konsumen kepada Perseroan, yang pada gilirannya dapat berdampak pada kerugian secara material terhadap Perseroan. Pertumbuhan ekonomi global yang melambat dan jatuhnya permintaan akan jasa konstruksi dapat merugikan bisnis secara material terhadap Perseroan.

Page 124: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

102

2. Risiko Perubahan Kurs Valuta Asing (Depresiasi Nilai Tukar Rupiah)

Sejak tahun 2012, Perseroan menggunakan Dollar AS sebagai mata uang fungsionalnya. Langkah tersebut diambil sebagai bentuk kepatuhan terhadap PSAK 10 yang berlaku efektif 1 Januari 2012. Pertimbangan utamanya, sebagian besar beban pokok pendapatan dan pinjaman Perseroan berdenominasi dalam mata uang asing, terutama dalam Dollar AS dan Euro. Pada periode 1 Januari 2014 sampai dengan 31 Desember 2014, nilai tukar Rupiah terhadap Dolar AS berkisar antara Rp12.242-Rp12.440 per USD. Selama tahun 2015, nilai tukar Rupiah terhadap Dolar AS berkisar antara Rp12.474 – Rp13.795 per USD. Sedangkan pada tanggal 30 Juni 2016, nilai tukar Rupiah terhadap Dollar AS ditutup pada Rp.13.180 per USD.

Masih terdapat kemungkinan akan terjadinya penurunan atas mata uang Rupiah terhadap mata uang lainnya, termasuk Dollar AS. Sebagian besar pengadaan bahan baku Perseroan, termasuk pengadaan slab baja, berdenominasi dalam mata uang Dollar AS. Untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2014, 2015 dan untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2015 dan 2016, pengadaan bahan baku slab dengan mata uang Dollar AS sebesar masing-masing 82%, 48%, 75% dan 44% dari total pengadaan Perseroan. Berdasarkan Peraturan Bank Indonesia No. 17/3/PBI/2015 tentang Kewajiban Penggunaan Rupiah di Wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia maka sejak 1 Juli 2015 pengadaan bahan baku slab dari pemasok domestik dilakukan dalam Rupiah. Sehingga pembelian bahan baku dalam mata uang Dollar AS pada Semester 2 2015 menurun dibandingkan Semester 1 2015.

Setelah fasilitas Blast Furnace Complex Perseroan mulai beroperasi di akhir 2016, Perseroan akan bergantung pada ketersediaan coking coal, iron ore fines, dan beberapa bahan baku lainnya yang juga diimpor dalam mata uang Dollar AS. Perseroan dihadapkan pada risiko fluktuasi nilai tukar mata uang, terutama terhadap Dollar AS. Sebagian besar beban usaha Perseroan berdenominasi dalam mata uang Dollar AS, sementara di sisi lain, sebagian besar penghasilan Perseroan berdenominasi dalam mata uang Rupiah. Hal ini mengakibatkan kondisi Perseroan yang sangat sensitif terhadap fluktuasi nilai tukar Rupiah terhadap mata uang asing, yaitu jika terjadi penurunan mata uang Rupiah yang sangat signifikan khususnya terhadap Dollar AS, akan mempengaruhi kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan. Selain itu, tidak ada jaminan bahwa beban dan biaya Perseroan yang berdenominasi dalam mata uang Dollar AS tidak akan meningkat di masa depan.

3. Risiko Kepatuhan Terhadap Peraturan Perundangan Yang Berlaku Terkait Bidang Usaha Perusahaan Terbuka

Perseroan pada tanggal 10 November 2010 meluncurkan penawaran umum perdana (IPO) dan saham Perseroan telah terdaftar di Bursa Efek Indonesia dengan nama KRAS. Sebagai salah satu BUMN strategis di Indonesia dan sekaligus sebagai Perusahaan Terbuka, harus tunduk dan patuh terhadap segala ketentuan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku, diantaranya Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Undang-Undang No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN termasuk ketentuan hukum terkait pasar modal.

Meskipun Perseroan berkeyakinan bahwa kegiatan usaha Perseroan telah mematuhi seluruh peraturan yang berlaku, peraturan-peraturan baru atau perubahannya khususnya peraturan terkait pasar modal, masih terdapat kemungkinan Perseroan tidak dapat mematuhi segala ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Jika hal ini terjadi, maka Perseroan dapat dikenakan sanksi perdata, termasuk denda, hukuman atau penarikan produk serta sanksi-sanksi pidana lainnya. Selain itu, dalam hal Perseroan tidak dapat memenuhi kewajiban yang telah ditetapkan tersebut dapat membawa pengaruh pada reputasi dan kelangsungan kegiatan usaha Perseroan.

Page 125: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

103

4. Risiko Tuntutan Atau Gugatan Hukum

Dalam menjalankan kegiatan bisnisnya, Perseroan berhubungan dengan banyak pihak, hal ini dapat menimbulkan perselisihan dengan pihak-pihak terkait sehingga menimbulkan risiko tuntutan ataupun gugatan hukum dari dan/atau kepada pihak-pihak tersebut dengan Perseroan. Risiko ini dapat menimbulkan dampak material yang merugikan Perseroan. Risiko tuntutan atau gugatan hukum yang dapat dihadapi Perseroan diantaranya :

i. Risiko Klaim Masyarakat Atas Kepemilikan Aset Tanah

Per tanggal 31 Desember 2015, Perseroan memiliki, menguasai dan/atau mengelola aset tanah dengan luas total + 2.330.5 Ha, yang terdiri dari lahan dengan status kepemilikan Hak Guna Bangunan (HGB) dan Hak Penguasaan Lahan (HPL).

Dalam proses pengadaan tanah, Perseroan berusaha untuk patuh terhadap peraturan perundangan yang terkait dengan tanah yaitu selalu melengkapi persyaratan dengan kajian-kajian hukum yang komprehensif. Guna melengkapi segenap persyaratan yang diperlukan, Perseroan bekerja sama dengan konsultan hukum, notaris, konsultan geodesi yang terpercaya, serta pihak-pihak lain yang berpengalaman dalam proses pembebasan tanah untuk melakukan pemeriksaan serta verifikasi dokumen kepemilikan dan surat kuasa, verifikasi fisik terhadap obyek tanah, verifikasi terhadap subyek pemilik tanah, serta pengamanan fisik dan dokumen. Namun demikian masih terdapat kemungkinan terjadinya tuntutan hukum dari pihak-pihak yang merasa memiliki tanah yang telah dibebaskan oleh Perseroan, adanya sengketa yang belum diketahui pada saat pembebasan, atau penguasaan lahan milik Perseroan oleh pihak ketiga secara tidak sah.

ii. Risiko Tuntutan Masyarakat Sekitar Terkait Isu Pencemaran Lingkungan

Beroperasinya fasilitas produksi Perseroan serta pembangunan proyek-proyek strategis Perseroan berpotensi menambah beban lingkungan. Walaupun Perseroan selalu berupaya untuk mematuhi peraturan yang berlaku di bidang lingkungan hidup, namun terdapat risiko pencemaran lingkungan yang diakibatkan proses pengolahan baja, terutama akibat pelepasan partikel debu batu bara ke udara yang dapat mencemari udara sekitar. Selain itu hasil samping proses peleburan baja juga menghasilkan limbah slag yang saat ini masih ditetapkan oleh Kementrian Lingkungan Hidup (KLH) sebagai limbah Bahan Berbahaya Beracun (“B3”).

Pertumbuhan industri dan peningkatan ekonomi di kota Cilegon, telah meningkatkan juga populasi masyarakat yang tinggal di lokasi-lokasi pemukiman di sekitar pabrik Perseroan. Jika Perseroan tidak dapat melakukan langkah-langkah pengendalian terkait emisi debu, limbah pabrik termasuk limbah B3 yang dihasilkan, maka terdapat kemungkinan munculnya klaim atau tuntutan dari masyarakat dan Lembaga Swadaya Masyarakat terhadap Perseroan berupa pemberian sejumlah ganti rugi serta pemenuhan atas tuntutan hukum lain yang dapat merugikan dan mengganggu bisnis Perseroan kedepan.

5. Risiko Perubahan Kebijakan Pemerintah (Dihapusnya Tarif Impor dan Bea Anti Dumping)

Indonesia memiliki tarif impor dan bea anti-dumping terhadap produk baja tertentu yang diimpor dari luar Indonesia. Perseroan telah mendapatkan dukungan dari pemerintah atas tarif bea masuk impor besi dan baja tertentu dengan besaran tarif impor besi dan baja yang berlaku melalui Peraturan Menteri Keuangan (PMK) Nomor 97/PMK.010/2015 sekitar 10%-20%, meningkat dari ketentuan sebelumnya yang hanya sebesar 5%-15%. Tarif baru ini mulai diberlakukan sejak 31 Mei 2015. Sementara bea anti-dumping berkisar antara 3,85% - 55,6% tergantung pada jenis produk dan negara asal. Perseroan percaya akan mendapatkan keuntungan dari tarif dan bea karena pencegahan ekspor bersubsidi tinggi ke Indonesia dalam mengurangi harga Perseroan di pasar domestik. Namun ketentuan atas tarif dan bea tersebut dapat saja dikurangi atau dihilangkan di masa depan, yang secara material dapat mempengaruhi pendapatan dan hasil usaha Perseroan.

Page 126: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

104

6. Risiko Ketentuan Negara Lain atau Peraturan Internasional

Perseroan dalam menjalankan bisnisnya bekerjasama dengan perusahaan-perusahaan baik nasional maupun internasional. Saat ini bahan baku utama Perseroan berupa bijih besi, diimpor 100% dari supplier luar negeri yaitu negara di kawasan Amerika Selatan dan Timur Tengah, sebagian slab baja dan billet baja diimpor dari negara Brazil, Australia, Rusia, Tiongkok dan Korea Selatan. Guna menjaga kepastian pasokan bijih besi, Perseroan menjalin hubungan jangka panjang dengan para supplier sebagai bagian pengendalian biaya Perseroan. Dalam penjualan produk-produknya, Perseroan memiliki beberapa pelanggan di pasar internasional, seperti Malaysia, Australia dan Selandia Baru. Perseroan tetap menjaga akses pasar internasional dengan menetapkan target ekspor produk utamanya guna menjaga perolehan kuantitas penjualan secara total untuk mendukung strategi full blast (produksi penuh pada pabrik hilir). Untuk kelancaran proses ekspor Perseroan melayani penjualan dengan incoterm FOB dan CFR.

Namun, terdapat kemungkinan adanya ketentuan peraturan negara lain dan/atau peraturan internasional yang dapat memberikan dampak negatif pada penjualan produk (seperti proteksi impor produk baja oleh suatu negara) atau pembelian bahan baku Perseroan. Tidak ada jaminan bahwa bisnis Perseroan tidak akan terpengaruh sebagai akibat adanya ketentuan yang dikeluarkan suatu negara atau peraturan internasional terkait penjualan ekspor atau pembelian bahan baku Perseroan dari luar negeri. Risiko ini bersifat sistemik karena berdampak secara negatif pada kinerja Perseroan.

D. RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN ENTITAS ANAK PERSEROAN

Hasil produksi Entitas Anak mempunyai pengaruh yang signifikan terhadap kegiatan usaha Perseroan terutama terkait dengan penyediaan utilitas dan jasa kepelabuhanan seperti PT Krakatau Bandar Samudera (“KBS”), PT Krakatau Tirta Industri (“KTI”) dan PT Krakatau Daya Listrik (“KDL”).

Perseroan membutuhkan cukup banyak air industri yang digunakan sebagai sarana pelarut, katalis, pembersih, mendinginkan baja, dan membersihkan kotoran. Pensuplai Perseroan terhadap kebutuhan air industri adalah PT KTI, salah satu anak usaha Perseroan. PT KTI saat ini sedang melaksanakan proyek pembangunan bendung Cipasauran guna meningkatkan kapasitas pasokan air baku sebesar 750 liter/detik menjadi total 2.550 liter/detik untuk memenuhi kebutuhan air industri di wilayah Cilegon yang terus meningkat. Progres proyek telah mencapai 0,41% pada akhir Desember 2015 dan ditargetkan selesai di akhir tahun 2016. Namun demikian terdapat sejumlah risiko atas gangguan produksi yang menyebabkan kegagalan atau berkurangnya produksi air industri PT KTI dan sangat berpengaruh pada kegiatan usaha Perseroan, meliputi :

i. Berkurangnya cadangan air baku karena lamanya musim kemarau. Meskipun PT KTI memilki 2 sumber air baku, yaitu dari bendungan sungai Cidanau dan waduk Krenceng, sumber mata air dari kedua sumber bahan baku tersebut sebagian besar diperoleh dari air hujan. Berkurangnya jumlah curah hujan akibat lamanya musim kemarau, dapat berdampak pada menurunnya jumlah air baku yang akan berakibat selanjutnya pada berkurangnya jumlah produksi air industri.

ii. Menurunnya pasokan air industri kepada Perseroan diakibatkan kerusakan pompa air serta pipa saluran distribusinya.

Pasokan listrik Perseroaan diperoleh dari PT KDL, salah satu anak usaha Perseroan, dan PT PLN. Pada tahun 2015, Perseroan mengkonsumsi sebesar 68,3% daya listrik dari total yang dibutuhkan dan dipasok oleh PT KDL, sisanya sebesar 31,7% diperoleh dari PT PLN. Pasokan daya listrik Perseroan per 30 Juni 2016 diperoleh dari PT KDL sebesar 54,7% dan dari PT PLN sebesar 45,3%. Kegagalan atas produksi daya listrik PT KDL akan berpengaruh terhadap kegiatan operasi Perseroan, karena PT PLN tidak dapat mensuplai seluruh kebutuhan daya listrik Perseroan. Risiko atas kegagalan atau berkurangnya produksi PT KDL meliputi:1. Kerusakan pada pembangkit listrik, transformator serta jaringan distribusi.2. Berkurangnya pasokan gas alam dari PT PGN, sebagai salah satu bahan bakar untuk

pembangkit listrik PT KDL.

Page 127: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

105

Seluruh bahan baku Perseroan yang didatangkan dari impor seperti bijih besi, slab baja, billet baja dan scrap baja dikirim melalui laut dan dibongkar di pelabuhan PT KBS. Sebagian produk Perseroan juga dikirim melalui pelabuhan PT KBS.

Namun demikian, terdapat sejumlah risiko berupa kegagalan atau gangguan atas operasi dari PT KBS yang dapat berpengaruh kepada kinerja usaha Perseroan, diantaranya:1. Perubahan peraturan dan kebijakan pemerintah terkait pengelolaan di bidang jasa kepelabuhanan.2. Kerusakan pada dermaga dan peralatan bongkar-muat.3. Cuaca/iklim yang tidak mendukung dilakukan bongkar-muat barang.

E. RISIKO YANG BERHUBUNGAN DENGAN PENERBITAN SAHAM BARU (FLUKTUASI HARGA)

1. Kondisi pasar modal Indonesia dapat mempengaruhi harga atau likuiditas saham.

Kondisi bursa saham Indonesia dapat mempengaruhi harga atau likuiditas saham Pasar saham Indonesia memiliki sifat kurang likuid dan dapat lebih volatile dibandingkan dengan pasar saham di negara-negara yang lebih maju. BEI, tempat dimana saham Perseroan tercatat, telah mengalami fluktuasi substansial di masa lalu pada harga saham-saham yang tercatat. BEI telah menghadapi berbagai masalah yang apabila terus berlangsung atau muncul kembali, dapat mempengaruhi harga pasar dan likuiditas saham-saham emiten Indonesia, termasuk saham Perseroan. Masalah-masalah yang pernah terjadi antara lain adalah penutupan perdagangan, kebangkrutan dan mogoknya pialang saham, dan keterlambatan penyelesaian (settlement). Selain itu, BEI juga dari waktu ke waktu menerapkan larangan perdagangan saham-saham tertentu dan batasan pergerakan harga. Peraturan dan pemantauan BEI dan kegiatan para investor, pialang serta partisipan pasar lainnya tidaklah sama dengan di negara lain. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa pemegang saham Perseroan dapat menjual saham yang dimiliki pada harga atau saat yang diinginkan.

2. HargasahamPerseroandapatberfluktuasi.

Harga pasar Saham HMETD dapat berfluktuasi secara signifikan, tergantung pada beberapa faktor, diantaranya:• Pandangan tentang prospek usaha dan operasi Perseroan;• Perbedaan antara kinerja keuangan dan hasil kegiatan usaha yang sebenarnya dibandingkan

dengan perkiraan para investor dan analis;• Pengumuman Perseroan mengenai akuisisi, aliansi strategis atau usaha patungan yang

signifikan;• Perubahan rekomendasi atau persepsi analis mengenai Perseroan atau Indonesia yang

mempengaruhi sektor-sektor usaha dimana Perseroan beroperasi;• Perubahan kondisi ekonomi atau pasar secara umum di Indonesia;• Perubahan harga saham perusahaan asing (khususnya di Asia) dan harga saham perusahaan

perusahaan di negara berkembang;• Perubahan komposisi manajemen kunci;• Kemungkinan keterlibatan Perseroan dalam kasus litigasi yang material; dan/atau• Fluktuasi pasar saham.

Harga saham Perseroan berdenominasi dalam Rupiah. Fluktuasi nilai tukar Rupiah terhadap mata uang asing lain akan mempengaruhi jumlah dividen (apabila ada), nilai investasi, nilai buku dari aset dan liabilitas dalam mata uang asing, serta penghasilan dan beban dan juga aliran dana tunai dalam laporan keuangan Perseroan.

3. Penjualan saham Perseroan di masa mendatang dapat mempengaruhi harga pasar dari saham tersebut.

Penjualan di masa mendatang atas sejumlah saham Perseroan di pasar publik, atau adanya persepsi atas kemungkinan terjadinya penjualan saham tersebut, dapat menurunkan harga pasar serta kemampuan Perseroan untuk meningkatkan modal melalui penawaran atas penambahan modal atau penawaran umum atas equity-linked securities.

Page 128: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

106

4. Kemampuan pemegang saham untuk berpartisipasi dalam penawaran umum terbatas di masa yang akan datang mungkin terbatas.

Tergantung pada beberapa pengecualian, perusahaan terbuka Indonesia diharuskan untuk menerbitkan hak memesan efek terlebih dahulu kepada pemegang saham ketika akan menerbitkan saham baru. Kepatuhan terhadap undang-undang pasar modal atau peraturan lain pada sebagian yurisdiksi dapat menghalangi investor tertentu untuk berpartisipasi dalam penerbitan HMETD di masa yang akan datang dan oleh karena itu menimbulkan dilusi saham yang dimilikinya. Perseroan tidak berkewajiban untuk mencatatkan sahamnya pada yurisdiksi manapun agar investor asing dapat berpartisipasi dalam penawaran HMETD yang akan dilakukannya di masa yang akan datang.

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SELURUH RISIKO USAHA MATERIAL YANG DISUSUN BERDASARKAN BOBOT RISIKO TERHADAP KEGIATAN USAHA DAN KINERJA KEUANGAN PERSEROAN SERTA ENTITAS ANAK.

Page 129: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

107

VII. KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Kejadian dan transaksi penting yang mempunyai dampak material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tanggal 7 Oktober 2016 atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, adalah sebagai berikut:

1. Pada tanggal 14 Oktober 2016, Perseroan dan Eximbank menandatangani perjanjian perpanjangan kredit (Bab Pernyataan Utang), dimana kedua belah pihak setuju untuk memperpanjang waktu perjanjian sampai dengan tanggal 14 Oktober 2017.

2. Pada tanggal 14 Oktober 2016, Perseroan dan Bank Danamon menandatangani perpanjangan fasilitas kredit dengan jumlah maksimum sebesar US$15.000, yang terdiri dari:a. Fasilitas L/C Impor untuk pembiayaan Sight dan/atau Usance dan/atau Usance Payable at

Sight (UPAS). Fasilitas ini dikenakan bunga tahunan sebesar BDI CoF+2,0% untuk pinjaman dalam Rupiah dan BDI CoF+1,75% untuk pinjaman dalam Dolar.

b. Fasilitas Trust Receipt dan Negosiasi L/C untuk pembiayaan Sight dan/atau Usance. Fasilitas ini dikenakan bunga tahunan sebesar BDI CoF+2,0% untuk pinjaman dalam Rupiah dan BDI CoF+1,75% untuk pinjaman dalam Dolar.

c. Fasilitas Open Account Financing (OAF) I yang digunakan untuk membiayai tagihan atau kewajiban Perseroan. Fasilitas ini dikenakan bunga tahunan sebesar BDI CoF+2,0% untuk pinjaman dalam Rupiah dan BDI CoF+1,75% untuk pinjaman dalam Dolar.

Fasilitas pinjaman tersebut dapat digunakan oleh Entitas Anak, yaitu KW, KHIP, KDL dan KE.

3. Pada tanggal 27 Oktober 2016, KE dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. menandatangani perjanjian perpanjangan kredit (Bab Pernyataan Utang), dimana kedua belah pihak setuju untuk memperpanjang waktu perjanjian sampai dengan tanggal 10 September 2017.Fasilitas kredit terdiri dari:a. Kredit modal kerja dengan jumlah maksimum sebesar Rp100.000 juta yang digunakan untuk

pembiayaan modal kerja proyek yang berasal dari pemerintah maupun swasta. Bunga tahunan adalah 11%.

b. Bank garansi, L/C dan TR dengan jumlah maksimum sebesar Rp200.000 juta. KE diminta untuk memelihara rasio utang terhadap modal tidak melebihi 567%. Fasilitas-

fasilitas tersebut dijaminkan secara cessie atas tagihan proyek yang dibiayai pinjaman BRI dengan nilai Rp600.000 juta.

4. Pada tanggal 27 Oktober 2016, Perseroan dan Bank DBS menandatangani perjanjian perpanjangan kredit (Bab Pernyataan Utang), dimana kedua belah pihak setuju untuk memperpanjang waktu perjanjian sampai dengan tanggal 4 Desember 2016.

5. Persetujan atas rencana peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan sebesar Rp1.785.698.450.000,- yang akan diambil bagian oleh Negara Republik Indonesia, dimana sebesar paling banyak Rp1.500.000.000.000,- merupakan Penyertaan Modal Negara (PMN) sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Peraturan Pemerintah No. 43 Tahun 2016 tentang Penambahan Penyertan Modal Negara Indonesia ke Dalam Modal Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Krakatau Steel Tbk, yang diundangkan pada tanggal 28 Oktober 2016 Sehingga modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan meningkat menjadi Rp9.673.198.450.000,-. Peningkatan modal tersebut sesuai dengan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan pada tanggal 25 Agustus 2016.

Page 130: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

108

VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

1. Riwayat Singkat Perseroan

Perseroan berkedudukan di Kota Cilegon adalah suatu perseroan terbatas yang menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia, didirikan berdasarkanAkta Perseroan No. 34 tanggal 27 Oktober 1971, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 25 tanggal 29 Desember 1971, keduanya dibuat di hadapan Tan Thong Kie, S.H., Notaris di Jakarta. Akta-akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Penetapan No. J.A/5/224/4 tanggal 31 Desember 1971, telah didaftarkan di dalam buku register yang berada di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta berturut-turut di bawah No. 22 dan No. 23 tanggal 6 Januari 1972, diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.11 tanggal 8 Pebruari 1972, Tambahan No.44 (untuk selanjutnya disebut ”Akta Pendirian”). Perseroan didirikan dalam kerangka penanaman modal dalam negeri berdasarkan Undang-undang No. 6 tahun 1968 tentang Penanaman Modal Dalam Negeri juncto Undang-undang No. 12 tahun 1970 tentang Perubahan dan Tambahan Undang-undang No. 6 Tahun 1968 tentang Penanaman Modal Dalam Negeri(saat ini telah digantikan oleh Undang-undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal), dan telah memperoleh persetujuan penanaman modal berdasarkan Surat Persetujuan Tetap Penanaman Modal Dalam Negeri 47/1/PMDN/1980 tanggal 15 April 1980. Perseroan didirikan dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 35 Tahun 1970 tentang Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Untuk Pendirian Perusahaan Perseroan PT. “Krakatau Steel”.

Anggaran Dasar PT. Krakatau Steel (Persero) Tbk yang terakhir sebagaimana tercantum dalam Akta Notaris Nomor : 51 tanggal 27 April 2015, yang dibuat oleh Notaris Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., dan telah diterima pemberitahuannya oleh Menteri Hukum dan HAM RI berdasarkan Surat Nomor : AHU-AH.01.03-0931523 tertanggal 12 Mei 2015, yang isinya sehubungan perubahan seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014 dan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 dan penyempurnaan ketentuan pasal 15 ayat (2) huruf b angka xiv Anggaran Dasar Perseroan.

Sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasarnya, maksud dan tujuan Perseroan ialah melakukan usaha dibidang industri besi dan baja serta optimalisasi pemanfaatan sumber daya Perseroan untuk menghasilkan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat serta mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai Perseroan dengan menerapkan prinsip-prinsip perseroan terbatas.Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut:

− Kegiatan Usaha Utama, yaitu industri baja terpadu, yang memproduksi besi spons, slab baja, billet baja, baja lembaran panas, baja lembaran dingin dan batang kawat; perdagangan, yang meliputi kegiatan pemasaran, distribusi dan keagenan, baik dalam maupun luar negeri; pemberian jasa rekayasa dan konstruksi, pemeliharaan mesin, konsultasi teknis maupun penyediaan sarana dan prasarana yang menunjang kegiatan usaha Perseroan.

− Kegiatan Usaha Penunjang, yaitu pergudangan, perbengkelan, properti, pelabuhan, pendidikan dan pelatihan, limbah produk dan limbah industri, pembangkit listrik, pengelolaan air, dan jasa teknologi informasi.

Perseroan telah memiliki izin-izin yang wajib dipenuhi terkait dengan kegiatan usaha yang dilakukan Perseroan yaitu :

1. Keputusan Kepala BKPM No. 208/T/Industri/2006, tanggal 1 Maret 2006, ditandatangani oleh Kepala BKPM atas nama Menteri Perindustrian, tentang pemberian Izin Perluasan kepada Perseroan dalam rangka Penanaman Modal Dalam Negeri, untuk bidang usaha industri baja. Izin ini berlaku seterusnya selama Perseroan masih berproduksi.

Page 131: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

109

2. Izin Prinsip Perluasan Penanaman Modal Dalam Negeri No. 10/1/IP/PMDN/2012 tanggal 8 Mei 2012 sebagaimana diubah dengan Izin Prinsip Perubahan Penanaman Modal Dalam Negeri No. 39/1/IP-PB/PMDN/2013, ditandatangani oleh Deputi Bidang Pelayanan Penanaman Modal atas nama Kepala BKPM tentang pemberian Izin Prinsip Perluasan sebagai persetujuan prinsip dan izin perluasan sementara sampai dengan Perseroan memperoleh Izin Usaha Perluasan, untuk bidang usaha industri besi dan baja dasar serta kapur. Izin ini berlaku paling lama 5 tahun sejak diterbitkannya Izin Prinsip Perluasan ini.

3. Izin Prinsip Penanaman Modal Dalam Negeri No. 182/1/IP/PMDN/2014, tanggal 21 Agustus 2014, ditandatangani oleh Deputi Bidang Pelayanan Penanaman Modal atas nama Kepala BKPM, untuk bidang usaha industri penggilingan baja. Jadwal waktu penyelesaian proyek dapat diperpanjang paling lama 3 tahun sejak tanggal diterbitkannya perizinan tentang perpanjangan jadwal waktu penyelesaian proyek.

2. Izin-Izin Terkait Kegiatan Usaha

Perseroan telah memiliki izin-izin yang wajib dipenuhi terkait dengan kegiatan usaha yang dilakukan Perseroan yaitu:

No. Perizinan Nomor, Asosiasi/Badan Berlaku1 Angka Pengenal Importir Terbatas No. 090500274-B tanggal 15 Juni 2016,

Kementerian Perdaganganberlaku selama importir melakukan kegiatan usahanya

2 Izin Lingkungan Keputusan Kepala Badan Perizinan Terpadu dan Penanaman Modal Kota Cilegon No. 566/07-006/716 tanggal 23 Februari 2015, Kepala Perizinan Terpadu dan Penanaman Modal Kota Cilegon a/n Walikota Cilegon

berlaku selama usaha dan/atau kegiatan usaha Perseroan berlangsung sepanjang tidak ada perubahan atas usaha dan/atau kegiatannya

3 Izin Pembuangan Limbah Cair Keputusan Kepala Badan Perizinan Terpadu dan Penanaman Modal Kota Cilegon No. 499/10-002/1216 tanggal 26 Maret 2015, Kepala Perizinan Terpadu dan Penanaman Modal Kota Cilegon a/n Walikota Cilegon.

Izin ini berlaku selama 2 (dua) tahun sejak tanggal ditetapkan

4 Izin Pengeluaran Limbah Industri Keputusan Kepala Badan Perizinan Terpadu dan Penanaman Modal Kota Cilegon No. 503/3404/14-017/4227 tanggal 7 Desember 2015, Kepala Perizinan Terpadu dan Penanaman Modal Kota Cilegon a/n Walikota Cilegon.

Izin ini berlaku selama 2 (dua) tahun sejak tanggal ditetapkan.

5 Izin Penyimpanan Sementara Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun

Keputusan Kepala Badan Perizinan Terpadu dan Penanaman Modal Kota Cilegon No. 503/611/11-009/2617 tanggal 6 Agustus 2015, Kepala Perizinan Terpadu dan Penanaman Modal Kota Cilegon a/n Walikota Cilegon.

Izin ini berlaku selama 5 (lima) tahun sejak tanggal ditetapkan.

3. Kepemilikan Saham dan Struktur Permodalan Perseroan

Kepemilikan saham dan struktur permodalan terakhir Perseroan adalah :

Tahun 2011

Berdasarkan Akta No 60 tanggal 11 April 2011,dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, telah disetujui perubahan struktur permodalan Perseroan sehubungan dengan telah selesainya proses Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan dan saham-saham Perseroan telah dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia.

Perubahan anggaran dasar berdasarkan Akta No. 60 tanggal 11 April 2011 tersebut telah dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia. Akta tersebut telah diterima dan di catat di dalam database Sistem Adminitrasi Badan Hukum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan

Page 132: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

110

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-20280 tanggal 30 Juni 2011, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT No. AHU-0052968.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 30 Juni 2011, maka modal saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Pemegang SahamNilai Nominal Rp500,- per saham

Jumlah Saham (lembar)

Jumlah Saham(Rp) %

Modal Dasar 40.000.000.000 20.000.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:Negara Republik Indonesia 80,00- Saham Seri A Dwiwarna 1 500- Saham Biasa Atas Nama Seri B 12.619.999.999 6.309.999.999.500Masyarakat 20,00- Saham Biasa Atas Nama Seri B 3.155.000.000 1.577.500.000.000Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 15.775.000.000 7.887.500.000.000 100,00Saham Dalam Portepel 24.225.000.000 12.112.500.000.000

4. Struktur Organisasi Perseroan

Struktur organisasi perseroan per-30 Juni 2016 adalah :

Assistant to General Manager General Manager General Manager General Manager General Manager President Director Inventory & Blast Furnace Sales Accounting Human Capital

Master Data Complex Planning & Develop.

General Manager General Manager General Manager General Manager General Manager Corporate Secretary Procurement Iron & Steel Making Marketing Corporate Finance Security

& General A�air

Head of General Manager General Manager General Manager Internal Audit Rolling Mill Subsidiaries & A liates Program Management

Business Management O�ce

General Manager Central Maintenance & Facilities

General Manager SCM & Quality Assurance

General Manager Research & Technology

Manager Health, Safety & Environment

DIRECTORMARKETINGDIRECTOR

FINANCEDIRECTOR

PRODUCTION & TECHNOLOGY

DIRECTOR

HR & BUSINESS DEVELOPMENT

DIRECTOR

PRESIDENT DIRECTOR

LOGISTIC

DIR

ECTO

R L

EVEL

GEN

ERAL

MAN

AGER

LEV

ELM

ANAG

ER L

EVEL

Page 133: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

111

5. Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta No.93 tanggal 28 April 2016 tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan, susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris Komisaris Utama : Binsar Hamonangan SimanjuntakKomisaris Independen : Tubagus Farich NahrilKomisaris Independen : Roy Edison ManingkasKomisaris : HarjantoKomisaris : Ridwan Djamaluddin

Direksi Direktur Utama/ Independen : SukandarDirektur : Hilman HasyimDirektur : Dadang DanusiriDirektur : Imam PurwantoDirektur : Ogi RulinoDirektur : Tambok Parulian Setyawati Simanjuntak

Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 33/POJK.04/2014 Tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

Berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan ditetapkan dalam RUPS berdasarkan usulan dan persetujuan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara selaku wakil dari Negara Republik Indonesia sebagai Pemegang Saham Seri A Dwiwarna. Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memperoleh disetujuioleh Menteri Badan Usaha Milik Negara berdasarkan Surat No. SR – 214/MBU/03/2016 tanggal 29 Maret 2016 tentang usulan pengubahan pengurus Perseroan.

Berikut keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan :

Dewan Komisaris

Binsar Hamonangan SimanjuntakKomisaris Utama

Warga Negara Indonesia, lahir di Jakarta, 28 Juli 1957. Sejak 2013, beliau menjabat sebagai Deputi PIP BPKP Bidang POLSOSKAM. Sebelumnya, beliau juga dipercaya untuk menjabat beberapa posisi strategis di BPKP antara lain Deputi PIP Bidang Perekonomian (2013-2015), Kepala Perwakilan DKI Jakarta I (2004-2005) dan Kapusdiklatwas BPKP (2000- 2004). Beliau juga pernah menjadi anggota Dewan Komisaris dan merangkap Ketua Komite Audit pada PT Dirgantara Indonesia (2012-2013). Beliau juga aktif di beberapa komite dan asosiasi profesi, antara lain Komite Standar Akuntansi Pemerintah, Komite Profesi Akuntan Publik, dan Asosiasi Auditor Intern Pemerintah Indonesia. Beliau diangkat sebagai Komisaris Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Tahun Buku 2012 Nomor 85 tanggal 23 Mei 2013 dan sebagai Komisaris Utama berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan RUPS Tahunan Perseroan Tahun Buku 2015 Nomor 93 tanggal 28 April 2016.

Pendidikan: Sarjana Akuntansi dari STAN (1985), Master of Business Administration dari Case Western Reserve University, Cleveland USA (1990) dan Doktor dari Cleveland State University, Cleveland USA (1995).

Page 134: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

112

Tubagus Farich NahrilKomisaris Independen

Warga Negara Indonesia, lahir di Banten, 7 April 1947. Beliau pernah menjabat sebagai Staf Khusus Wakil Presiden Republik Indonesia tahun 2004-2009. Di tahun 2004 beliau juga diutus untuk membantu penanganan Tsunami di Aceh. Beliau pernah menjabat sebagai Direktur PT Djabesmen (1975-2000), Komisaris Utama Lembaga Psikologi Terapan Universitas Indonesia (2000- 2013), Komisaris Utama PT Tri Kharisma Harapindo (2000-sekarang) dan Senior Advisor PT Trans Production (1993-sekarang). Beliau diangkat sebagai Komisaris Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan RUPS Tahunan Perseroan Tahun Buku 2011 Nomor 148 tanggal 26 Juli 2012 dan sebagai Komisaris Independen berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan RUPS Tahunan Perseroan Tahun Buku 2015 Nomor 93 tanggal 28 April 2016.Pendidikan: Sarjana Psikologi dari Universitas Indonesia (1975) dan Master of Business Administration dan Jakarta Institute of Management (1998).

Roy Edison ManingkasKomisaris Independen

Warga Negara Indonesia, Lahir di Manado, 24 Oktober 1964. Beliau telah menekuni karier sebagai konsultan keuangan dan investasi selama 25 tahun terakhir, diantaranya Penasehat Keuangan/Investor Relation PT BNI 46 Tbk (2008-2010), Konsultan Investor Relation PT Bukopin Tbk (2010-2011) dan Konsultan Investor Relation PT Bank Tabungan Negara Tbk (2014). Beliau diangkat sebagai Komisaris Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan RUPS Tahunan Perseroan Tahun Buku 2014 Nomor 51 tanggal 27 April 2015 dan sebagai Komisaris Independen berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan RUPS Tahunan Perseroan Tahun Buku 2015 Nomor 93 tanggal 28 April 2016.

Pendidikan: Sarjana Teknik Industri dari Sekolah Tinggi Manajemen Industri Departemen Perindustrian Republik Indonesia (1990) dan Applied Finance dari University Western of Sydney (1997-1998).

HarjantoKomisaris

Warga Negara Indonesia, lahir di Bandung, 21 Juni 1961. Sejak tahun 2014, beliau juga menjabat sebagai Direktur Jenderal Basis Industri Manufaktur di Kementerian Perindustrian Republik Indonesia. Sebelumnya, beliau menjabat sebagai Direktur Kerjasama Industri Internasional Wilayah I dan Multilateral (2010-2014) dan Atase Perindustrian pada KBRI Brussel. Beliau diangkat sebagai Komisaris Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan RUPS Tahunan Perseroan Tahun Buku 2014 Nomor 51 tanggal 27 April 2015.

Pendidikan: Sarjana Teknik Metalurgi dari Universitas Indonesia dan Master of Mechanical Eingineering dari KEIO University, Jepang. Pendidikan Manufacturing Technologi di USA (1992), Manajemen Proyek ZOPP di Universitas Indonesia (1995), Financial Management di LPPM (2000) dan Project Monitoring dan Evaluation (2000).

Page 135: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

113

Ridwan DjamaluddinKomisaris

Warga Negara Indonesia, lahir di Bangka, 24 Maret 1963. Saat ini, beliau menjabat sebagai Deputy for Infrastructure, Coordinating Ministry for Maritime Affairs sejak 2015. Sebelumnya beliau berkarir di BPPT dan pernah menjabat sebagai Deputy Chairman for Natural Resource Development Teknology (2010-2015), Director of Center fo Technology for Land Resources, Regional Development and Disaster Mitigation, (2009-2010), Head of Technology Center for Marine Survey (2003-2009), Head of Natural Resource characterization Divison, Center of Technology for Natural Resource Inventory (2002-2003) dan sebagai Acting Director for Center of Technology for Natural Resource Inventory (2002-2003). Beliau juga menjabat sebagai Ketua Ikatan Alumni ITB sejak 2016, Chairman for Indonesian Association of Oceanologist (2014-2017) dan Head for Maritime and Fishery for Indonesia Institute of Engineers (2015-2018).Beliau aktif di organisasi-organisasi professional dan pernah menjabat sebagai Secretary General of Indonesian Association of Geologist (2005-2008) dan Head of International Affairs for Indonesian Remote Sensing Society (2010-2013). Beliau diangkat menjadi Komisaris Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan RUPS Tahunan Perseroan Tahun Buku 2015 Nomor 93 tanggal 28 April 2016.

Pendidikan: Sarjana Teknik Geologi dari Institut Teknologi Bandung (1989), Master of Science, International Institute for Aerospace and Earth Sciences, Enschede, The Netherlands (1993), Doctor of Philosophy, Texas A&M University, College Station, Texas, AS (1999).

Direksi

SukandarDirektur Utama/Independen

Warga Negara Indonesia, lahir di Gresik, tanggal 12 Agustus 1959. Beliau diangkat menjadi Direktur Utama Perseroan pada 2015 berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan RUPS Tahunan Perseroan Tahun Buku 2014 Nomor 51 tanggal 27 April 2015. Sebelumnya, beliau menjabat sebagai Direktur Keuangan Perseroan sejak tahun 2007. Pengalaman Kerja beliau antara lain sebagai Direktur dari PT Humpuss (2006-2007), Managing Director dari PT Bahana Pembinaan Usaha Indonesia (BPUI) (2001-2006), Vice President Citibank, N.A., cabang Surabaya (1993-2001), Head of Marketing Bank CIMB Niaga (dahulu bernama PT Bank Niaga) (1987-1993), Petroleum Engineer dari PT Caltex Pacific Indonesia (1984-1987).

Pendidikan: Sarjana Teknik Mesin dari Institut Teknologi Sepuluh November, Surabaya (1983).

Hilman HasyimDirektur

Warga Negara Indonesia, lahir di Batusangkar, 13 Juni 1957. Beliau diangkat menjadi Direktur Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan RUPS Tahunan Perseroan Tahun Buku 2011 Nomor 148 tanggal 26 Juli 2012. Mengawali karir di Krakatau Steel sejak tahun 1984 sebagai engineer di bidang Quality Control dan Pengembangan Produk. Berbagai posisi yang pernah didudukinya di Krakatau Steel adalah Superintendent Quality Control (1990), Manager Pengembangan Produk (1993), General Manager Riset dan Teknologi (2004) dan General Manager Rolling Mill (2008), serta Direktur Utama di PT KHI Pipe Industries (2009).

Page 136: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

114

Pendidikan: Sarjana Teknik Pertambangan (1983) dan Magister Management dari Institute Teknologi Bandung (1993).

Dadang DanusiriDirektur

Warga Negara Indonesia, lahir di Kuningan 19 Januari 1962. Beliau diangkat menjadi Direktur Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan RUPS Tahunan Perseroan Tahun Buku 2011 Nomor 148 tanggal 26 Juli 2012. Sebelumnya beliau menjabat sebagai Direktur SDM dan Umum Perseroan sejak tahun 2007. Karir beliau sebelum diangkat sebagai Direktur, antaralain sebagai General Manager Penanganan Hasil Produksi (2006-2007), dan General Manager Sumber Daya Manusia (2004-2006), Kadiv Perencanaan Organisasi dan Sistem Manajemen (2001-2004), Kadiv Penanganan Hasil Produksi (1996-2001), Kadis Opr Penanganan WIP (19995-1996), Pjs Kadis & Kadiv Opr Pemotongan BLP (1992-1995), Pjs WaKadis Penanganan Produksi (1991-1992), Kasi Aliran Material (1990-1991), Evaluator Kontrak – kontrak (1989-1990), Siswa Madya / Teknik Industri (1987-1989).

Pendidikan: Sarjana Teknik Industri dari Institut Teknologi Bandung (1986), Magister Bidang Metalurgi dari University of Wollongong, Australia (1995).

Imam PurwantoDirektur

Warga Negara Indonesia, lahir di Serang, 6 Januari 1962. Beliau diangkat menjadi Direktur Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan RUPS Tahunan Perseroan Tahun Buku 2011 Nomor 148 tanggal 26 Juli 2012. Beliau sebelumnya pernah menjabat sebagai Direktur Utama PT Krakatau Engineering (2010-2012), Business & Operation Director PT Krakatau Engineering (2005-2010), Manager of Engineering & Procurement Division PT Krakatau Engineering (2001- 2005) dan Deputy Manager of Engineering & Procurement Division (1999- 2001). Pendidikan: Sarjana Teknik Sipil dari Institut Teknologi Bandung (1987).

Ogi RulinoDirektur

Warga Negara Indonesia, lahir di Banda Aceh, 27 September 1968. Beliau diangkat menjadi Direktur Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan RUPS Tahunan Perseroan Tahun Buku 2014 Nomor 51 tanggal 27 April 2015. Sebelumnya pernah menjabat sebagai Direktur di PT Portco Infranusantara (2014) dan General Manager, Business Development PT Nusantara Infrastructure Tbk (2012-2015), dan Regional Process Leader for ASEAN South PT Mitsui OSK Lines (2009-2012).

Pendidikan: Sempat mengenyam pendidikan di Tenik Mesin Institut Teknologi Bandung, kemudian mendapatkan gelar Bachelor of Science (1993) dan Master of Engineering (1995) dari University of Electro Communications Tokyo.

Page 137: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

115

Tambok Parulian Setyawati SimanjuntakDirektur

Warga Negara Indonesia, lahir di Jakarta, 23 Januari 1964. Beliau diangkat menjadi Direktur Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan RUPS Tahunan Perseroan Tahun Buku 2015 Nomor 93 tanggal 28 April 2016. Sebelumnya beliau berkarir di PT. Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. Dan menjabat antarlain sebagai SEVP Digital Banking (2016), CEO Region Jakarta-Kemayoran (2015-2016), CEO Region Semarang (2015), Pemimpin Divisi Market Intelligence & Business Portfolio (2012-2015), Project Manager BNI Reformasi (2010-2012), Pemimpin Sentra Kredit Kecil Surabaya (2008-2009), AVP Pemasaran Mitra Binaan (2007-2008), Relationship Manager Sentra Kredit Menengah (2004-2007), Relationship Manager Kredit Program dan Kemitraan (2003-2004) dan Credit Analist (2003-2004). Beliau Juga aktif sebagai pembicara, narasumber dan assessor di berbagai organisasi, seminar dan event profesional.

Pendidikan: Sarjana Pertanian Jurusan Ilmu tanah dari Institut Pertanian Bogor (1993) dan Magister Manajemen dari Universitas Indonesia (1995).

Kompensasi Komisaris dan Direksi

Sesuai dengan Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-04/MBU/2014 Tentang Pedoman Penetapan Penghasilan Direksi, Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas BUMN, Perseroan menetapkan sistem remunerasi bagi Direksi yang didasarkan atas asas kewajaran dan perkembangan kinerja Perseroan. Selanjutnya, Menteri BUMN melalui surat No. SR-10/D3.MBU/06/2016 tanggal 26 Juni 2016 perihal Penetapan Gaji/Honorarium serta Tunjangan dan Fasilitas Direksi dan Dewan Komisaris untuk Tahun 2016 yang pada intinya telah menetapkan gaji Direksi dan Honorarium Dewan Komisaris, serta tunjangan dan fasilitas bagi Direksi dan Honorarium Dewan Komisaris yang berlaku terhitung sejak tanggal penetapan surat tersebut.

Jumlah total gaji dan tunjangan yang dibayarkan Perseroan untuk Dewan Komisaris dan Direksi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2015 dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2016 masing-masing sebesar Rp19.584 juta, Rp15.631 juta dan Rp9.398 juta.

Sekretaris Perusahaan

Sehubungan dengan pemenuhan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 35/POJK.04/2014 Jo Peraturan Menteri BUMN Nomor: PER-01/MBU/2011, maka berdasarkan Surat Keputusan Perseroan No. 55/C/DU-KS/Kpts/2014 tanggal 24 Juni 2014 tentang Promosi/Mutasi Jabatan, Perseroan telah mengangkat Iip Arief Budiman sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary).

Alamat Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) :Gedung TeknologiJl. Produksi Raya - Cigading Plant SiteCilegon 42425Telp : 0254-372519 ; 021-5235603Faks : 0254-395178 ; 021-5201610Email: [email protected]

Page 138: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

116

Iip Arief BudimanSekretaris Perusahaan

Warga Negara Indonesia, lahir di Serang, 22 Februari 1973. Beliau diangkat menjadi Sekretaris Perusahaan melalui Surat Keputusan (SK) Direksi PT Krakatau Steel (Persero) Tbk Nomor: 55/DU-KS/ Kpts/2014. Beliau meniti karir di Perusahaan sejak Juni 1999 sebagai Ahli Pertama Hukum Perusahaan. Selama berkarir di Perusahaan, beliau telah banyak terlibat dalam tim penanganan permasalahan hukum Perusahaan, termasuk anggota Tim Privatisasi Perusahaan dan Tim Sinergi KS Group Dalam Mendukung Joint Venture Krakatau Posco. Dan menjabat antara lain sebagai GM Corporate Secretary (Sekretaris Perusahaan) (2014 - Sekarang), Staf Corporate Secretary (2013 - 2014), Manager Legal Office (2009 – 2013), Senior Corporate Lawyer (2004 – 2009), Ahli Pertama Hukum Perusahaan (1999 – 2004).

Pendidikan: Sarjana Hukum Universitas Padjadjaran (1998) dan S2 Administrasi Bisnis Institut Teknologi Bandung (2013).

Komite Audit

Perseroan berdasarkan Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 Tanggal 4 Juni 2013 Tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/ Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara, Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. PER-09/MBU/2012 Tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance, dan Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, telah membentuk Komite Audit berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris Nomor No. KEP-55/KOM-KS/VIII/2016 tanggal 16 Agustus 2016 Tentang Komite Audit Dewan Komisaris PT Krakatau Steel (Persero) Tbk dengan susunan sebagai berikut:

Ketua : Tb. Farich Nahril sebagai Komisaris IndependenWakil : HarjantoAnggota : Rallyati A. WibowoAnggota : Hotman Napitupulu

Berikut keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Komite Audit Perseroan :

Rallyati A. WibowoAnggota Komite Audit

Diangkat menjadi Anggota Komite Audit Perseroan pada tahun 2016. Selain menjadi Anggota Komite Audit Perseroan juga menjabat sebagai anggota Komite Audit Universitas Indonesia (2014 – sekarang). Sebelumnya menjabat antara lain sebagai Direktur Independen PT Adi Sarana Armada, Tbk (2012 – 2015), Finance and Administration Director di PT Indospec Asia (April 2012 – Juli 2012), Anggota Komite Audit di PT Tugu Pratama Indonesia (2010 – 2011), Vice President – Head of Risk Management (April 2009 – Oktober 2009) dan Vice President – Head of Finance, Accounting & Tax, Human Resources & GA Division di PT Surya Citra Medika Tbk, Vice President - Head of Finance and Accounting division di PT KSEI (1995 – 2005), Vice President - Financial Controller di PT Sewu New York Life (1992 – 1995), Senior Assistant - Assistant Manager di KAP Drs. Hadi Sutanto & Rekan (Price Waterhouse) (1986 – 1992), PwC Melbourne (June 1989 – Desember 1989).

Pendidikan: Sarjana Ekonomi dari Unviersitas Indonesia, Jakarta (1985), Magister di bidang akuntansi dari Universitas Indonesia, Jakarta (2010).

Page 139: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

117

Hotman NapitupuluAnggota Komite Audit

Warga Negara Indonesia, lahir tahun 1956 (60 tahun). Diangkat menjadi Anggota Komite Audit Perseroan pada tahun 2016. Mengawali karirnya di Badan Pemeriksa Keuangan dan Pembangunan (BPKP) sebagai Ajun Pengawan Keuangan dan Pembangunan (1990 – 1993), Kepala Seksi Pengawasan Industri 3, BUMN (1993 – 1997), Kepala Bidang Pengawasan Pengeluaran I pada Perwakilan BPKP Aceh (1997 – 2000), Kepala Bidang Pengawasan Pengeluaran I pada Perwakilan BPKP Jatim (2000 – 2001), Kepala Bidang Akuntan Negara pada Perwakilan BPKP Jatim (2001 – 2003), Kepala Sub Direktorat Pengawasan Badan Usaha Pertanian, Perikanan, Kelautan dan Kehutanan (2003 – 2004), Kepala Perwakilan BPKP Provinsi Sulawesi Utara (2004 – 2005), Direktur Pengawasan Lembaga Pemerintah Bidang Kesejahteraan Rakyat (2005 – 2007), Kepala Perwakilan BPKP Provinsi Kalimantan Timur (2007 – 2008), Direktur Pengawasan Badan Usaha Jasa Perhubungan, Pariwisata, Kawasan Industri dan Jasa Lainnya (2008- 2011), Kepala Perwakilan BPKP Provinsi Jawa Timur (2011 – 2015), Direktur Pengawasan Industri dan Distribusi (2015 – Maret 2016), Pensiun BPKP (April 2016).

Pendidikan: Sarjana Ekonomi dari Universitas Sumatera Utara, Medan (1982), Magister di bidang manajemen bisnis dari University of Hull, England (1992).

Komite Nominasi dan Renumerasi

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki Komite Nominasi dan Renumerasi namun telah memiliki fungsi remunerasi dan nominasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.34/POJK.04/2014 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Remunerasi dan Nominasi. Fungsi tersebut telah dijalankan oleh Dewan Komisaris Perseroan.

Fungsi Komite Nominasi dan Remunerasi adalah untuk melaksanakan, mengatur dan menegakkan prinsip-prinsip tata kelola Perseroan sejalan dengan proses pencalonan posisi strategis dalam manajemen (dijelaskan berikut ini) dan menetapkan besaran remunerasi bagi BOD. Komite Nominasi dan Remunerasi ini bertugas untuk :1. mengembangkan sistem nominasi dan pemilihan bagi posisi strategis dengan memperhatikan

prinsip-prinsip tata kelola Perseroan, transparansi, akuntabilitas, tanggung jawab, kewajaran dan independensi;

2. membantu Dewan Komisaris yang bekerja sama dengan Direksi dalam memilih kandidat bagi posisi strategis di Perseroan, yaitu satu level dibawah direktur dan komisaris pada Anak Perusahaan Perseroan yang terkonsolidasi dimana kontribusinya mencapai 30% atau lebih terhadap pendapatan konsolidasian Perseroan; dan

3. menyusun sistem remunerasi bagi Direksi berdasarkan perhitungan kewajaran dan kinerjanya.

Page 140: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

118

6. Sumber Daya Manusia

Pada tanggal 31 Desember 2014 dan 31 Desember 2015 serta pada tanggal 30 Juni 2016, jumlah karyawan Perseroan dapat dilihat pada tabel di bawah ini:

Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Manajemen

JENJANG MANAJEMENper 30 Desember per 30 Juni

2015 2014 2016JUMLAH % JUMLAH % JUMLAH %

PerseroanGeneral Manager 27 0,40% 25 0,33% 25 0,35%Manager 97 1,44% 93 1,22% 104 1,45%Superintendent 382 5,67% 405 5,29% 417 5,83%Supervisor 821 12,18% 756 9,88% 761 10,64%Foreman 1.469 21,79% 1.387 18,13% 1.365 19,08%Operator 1.822 27,04% 2.024 26,46% 1.800 25,16%Total Perseroan 4.618 68,53% 4.690 61,31% 4.472 62,52%Anak perusahaanGeneral Manager 10 0,15% 13 0,17% 14 0,20%Kepala Divisi 87 1,28% 113 1,48% 93 1,30%Kepala Dinas 232 3,44% 290 3,80% 295 4,13%Kepala Seksi 543 8,05% 713 9,32% 629 8,79%Kepala Urusan 918 13,63% 1.177 15,39% 1.081 15,11%Pelaksana 331 4,92% 653 8,54% 568 7,95%Total Anak Perusahaan 2.121 31,47% 2.960 38,69% 2.681 37,48%TOTAL* 6.739 100,00% 7.650 100,00% 7.153 100,00%*Belum termasuk karyawan penugasan ke Entitas Asosiasi

Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Pendidikan

per 30 Desember per 30 JuniPENDIDIKAN 2015 2014 2016

JUMLAH % JUMLAH % JUMLAH %PerseroanS3 3 0,04% 3 0,04% 3 0,04%S2 139 0,95% 64 1,82% 130 1,82%S1 580 4,36% 294 7,58% 572 8,00%D3 - D1/Diploma 421 9,32% 628 5,50% 386 5,40%≤ SMU 3.547 53,85% 3.629 46,37% 3.381 47,27%Total Perseroan 4.690 68,53% 4.618 61,31% 4.472 62,52%Anak PerusahaanS2 80 0,91% 61 1,04% 78 1,09%S1 863 9,25% 623 11,28% 858 11,99%D3 - D1/Diploma 687 7,18% 484 8,98% 627 8,77%≤ SMU 1.331 14,14% 953 17,39% 1.118 15,63%Total Anak Perusahaan 2.960 31,47% 2.121 38,69% 2.681 37,48%TOTAL* 7.650 100,00% 6.739 100,00% 7.153 100,00%*Belum termasuk karyawan penugasan ke Entitas Asosiasi

Karyawan Kunci

Perseroan mempunyai sekitar 65 posisi kunci yang memiliki keahlian khusus di bidang teknis dan non-teknis. Karyawan pemegang posisi ini menjadi perhatian dalam hal pemenuhan kompetensi dan juga kaderisasi.

Page 141: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

119

Tenaga Kerja Asing

Perseroan telah memperoleh Izin Memperkerjakan Tenaga Kerja Asing (“IMTA”) dari Kementerian Tenaga Kerja dan Transmigrasi yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja yang masih berlaku, dengan rincian sebagai berikut:

No Nama Jabatan Negara Asal No. Passport Masa

Berlaku IMTA

1. Yasuo Kitawaki Process Engineer Jepang TK3462953 21 Januari 2017

K E P . 0 0 2 4 1 /M E N / B /I M T A / 2 0 1 6 tanggal 7 Januari 2016

2. Wang Haifeng Commissioning Manager China PE0507305 28 September 2016

KEP.17970/MEN/B/IMTA/2016 tanggal 18 Maret 2016

3. Koji Tanaka Mechanical Engineer Jepang TH273247023 Februari 2017

K E P . 0 0 2 4 0 /M E N / B /I M T A / 2 0 1 6 tanggal 7 Januari 2016

Kesejahteraan karyawan

Sebagai salah satu upaya untuk melindungi keselamatan karyawan yang masih aktif dan memberikan jaminan kepastian bagi karyawan, Perseroan menyelenggarakan program jaminan pelayanan kesehatan karyawan aktif dan keluarganya, Medical Check Up, BPJS Ketenagakerjaan, BPJS Kesehatan, Asuransi Jiwa, Program Pensiun Iuran Pasti (PPIP), Program Pensiun Manfaat Pasti (PPMP), tunjangan transportasi, tunjangan kesehatan (karyawan dan keluarga), tunjangan perumahan, tunjangan pendidikan anak (sampai dengan usia anak 25 tahun) dan fasilitas antar jemput karyawan.

Kompensasi, program kesejahteraan dan fasilitas tersebut sudah memenuhi Upah Minimum Regional yang berlaku dan memiliki Kesepakatan Bersama antara karyawan dengan Perseroan.

Karyawan Perusahaan Anak juga diikutsertakan dalam program kesejahteraan yang serupa dengan Perseroan.

Program Pensiun dan Imbalan Kerja Jangka Panjang

Perseroan menyelenggarakan PPMP yang dananya dikelola oleh Dana Pensiun Krakatau Steel yang pendiriannya telah mendapat pengesahan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia serta PPIP yang dananya dikelola oleh Dana Pensiun Lembaga Keuangan BNI 46 dan Dana Pensiun Mitra Krakatau untuk seluruh karyawan tetap yang memenuhi syarat.

Perhitungan pencadangan atas kewajiban estimasi untuk kesejahteraan karyawan yang tidak didanai sesuai dengan Perjanjian Kerja Bersama dilakukan oleh PT Binaputera Jaga Hikmah, aktuaris independen. Perhitungan aktuaris untuk periode 30 Juni 2016 menggunakan metode ”Projected Unit Credit” untuk PPMP dengan asumsi-asumsi sebagai berikut:

• Tingkat bunga aktuaria : 7,82% per tahun • Tingkat kematian : Tabel Mortalitas Indonesia III - 2011• Tingkat Kenaikan Gaji : 8,78% per tahun• Umur pensiun : 56 tahun• Tingkat cacat : 10% dari tingkat mortalitas

Page 142: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

120

Sedangkan untuk PPIP dengan asumsi-asumsi sebagai berikut:

• Tingkat bunga aktuaria : 7,63% - 8,12% per tahun • Tingkat kematian : Tabel Mortalitas Indonesia III - 2011• Tingkat Kenaikan Gaji : 8,45% per tahun• Umur pensiun : 56 tahun• Tingkat cacat : 10% dari tingkat mortalitas

Rekrutmen, Pelatihan dan Pengembangan Karyawan

Perseroan melakukan program pengembangan karyawan untuk memastikan agar karyawan siap menjalankan program-program dalam mencapai tujuan Perseroan. Program pengembangan meliputi pelatihan teknik, non teknik, kepemimpinan, manajerial dan lain lain. Perseroan juga membuat paket-paket pelatihan berjenjang dan membuat sistem pengelolaan talent.

Perseroan juga memastikan bahwa karyawan dibekali dengan keahlian, sertifikasi dan lisensi sesuai dengan standar-standar yang dianut dan aturan serta regulasi yang berlaku.

Dalam rangka kaderisasi dan juga pengembangan bisnis perusahaan, Perseroan melakukan rekrutmen dengan selektif dan terencana dan secara bersamaan mengembangkan program - program optimalisasi sehingga efektifitas dan efisiensi human capital dapat terjaga dengan baik dan produktivitas karyawan secara keseluruhan meningkat.

Perwujudan dari keterlibatan aktif karyawan dalam proses inovasi dan Peningkatan Kinerja diaktualisasikan dalam berbagai program peningkatan produktivitas karyawan seperti Sumbang Saran (SS), Gugus Kendali Mutu (GKM), Proyek Kendali Mutu (PKM), 5R (Ringkas, Rapi, Resik, Rawat, Rajin), Quality Day, Forum Manajemen Mutu (FMM) dan Improvement Day.

Serikat Karyawan

Perseroan mengakui adanya serikat karyawan sebagai mitra usaha. Perseroan menandatangani Perjanjian Kerja Bersama yang diperbaharui setiap 2 tahun dengan serikat karyawan. Perseroan bersama serikat karyawan senantiasa menjaga hubungan kerjasama yang harmonis. Perseroan bersama SKKS menyelesaikan perselisihan masalah kekaryawanan melalui mekanisme bipartit.

Koperasi Karyawan Perseroan

Koperasi karyawan Perseroan adalah Primer Koperasi Karyawan Krakatau Steel (Primkokas) yang akta pendiriannya telah disahkan oleh Kepala Kantor Wilayah Koperasi Propinsi Banten sebagaimana tercantum dalam Bukti Pendaftaran No. 164/ Kep./DK-10/D.I/XI-79, tanggal 26 November 1979.

Tujuan Koperasi sebagaimana ternyata dalam Akta Perubahan Koperasi yang telah disahkan oleh Kantor Negara Urusan Koperasi, Mitra Binaan dan Menengah RI dan berdasarkan Bukti Pendaftaran No. 164/ Kep./DK-10/D.I/XI-79, tanggal 26 November 1979 adalah untuk meningkatkan kesejahteraan dan taraf hidup anggota pada khususnya dan masyarakat daerah kerja pada umumnya, dan menjadi gerakan ekonomi rakyat serta ikut membangun tatanan perekonomian nasional.

Untuk mencapai tujuannya, Koperasi menyelenggarakan kegiatan usaha anggota, meliputi :a. Simpan Pinjam;b. Usaha Toko;c. Usaha Foto copy;d. Jasa cleaning service;e. Usaha pemeliharaan taman;f. Usaha Investasi;g. Usaha Perdagangan dan jasa lainnya

Page 143: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

121

7. Hubungan Kepemilikan, Pengurusan dan Pengawasan Perseroan

Diagram Hubungan Kepemilikan Perseroan

Struktur kepemilikan Perseroan pada saat ini adalah sebagai berikut:

Masyarakat (20%)

Negara Republik Indonesia

(80%)

KW (100,00%)

KDL (100,00%)

KHIP (100,00%)

KTI (100,00%)

KM (97,55%)

KIT (100,00%)

MJIS (66,00%)

KNR (100,00%)

KIEC (100,00%)

KE (100,00%)

KBS (100,00%)

Hubungan Pengurusan dan Pengawasan Perseroan Dengan Pemegang Saham

Berikut ini hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan Pemegang Saham

Nama Perseroan KW KDL KHIP KIEC KE KBS KTI KM KI Tech MJIS KNR

Binsar H. Simanjuntak KU - - - - - - - - - - -Tubagus Farich Nahril KI - - - - - - - - - - -Roy Maningkas KI - - - - - - - - - - -Harjanto K - - - - - - - - - - -Ridwan Djamaludin K - - - - - - - - - - -Sukandar DU/DI - - - - - - - - - - -Hilman Hasyim D - - KU - - - - - - - -Dadang Danusiri D - - - - KU - - - - - -Imam Purwanto D - - - - - - KU - - - -Ogi Rulino D KU - - - - - - - - - -Tambok P. Setyawati S. D - - - - - KU - - - - -

Keterangan:KU : Komisaris Utama DU : Direktur UtamaKI : Komisaris Independen DI : Direktur IndependenK : Komisaris D : Direktur

Page 144: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

122

8. Keterangan Mengenai Anak Perusahaan

Nama Perusahaan Status Kepemilikan Perseroan

Kedudukan,Tahun Penyertaan Kegiatan Usaha

A. PT Krakatau Wajatama (KW) Operasi 100,00%* Jakarta Selatan 1992 Manufaktur baja profil dan baja tulangan

B. PT Krakatau Daya Listrik (KDL) Operasi 100,00%* Kota Cilegon 1996 Distributor dan penghasil listrik

C. PT KHI Pipe Industries (KHIP) Operasi 100,00%* Jakarta Selatan 1973 Manufaktur pipa bajaD. PT Krakatau Industrial Estate

Cilegon (KIEC)Operasi 100,00%* Jakarta Selatan 1982 Pengusahaan Kawasan

Industri E. PT Krakatau Engineering (KE) Operasi 100,00%* Jakarta Selatan 1988 Rekayasa dan kontruksiF. PT Krakatau Bandar Samudera

(KBS)Operasi 100,00%* Kota Cilegon 1996 Jasa pengelolaan

pelabuhanG. PT Krakatau Tirta Industri (KTI) Operasi 100,00%* Kota Cilegon 1996 Distributor dan

pengolahan air H. PT Krakatau Medika (KM) Operasi 97,55% Kota Cilegon 1996 Jasa pelayanan

kesehatanI. PT Krakatau Information

Technology (KIT)Operasi 100,00%* Jakarta Selatan 1993 Jasa teknologi informasi

J. PT Meratus Jaya Iron & Steel (MJIS)

Operasi 66,00% Jakarta Selatan 2008 Manufaktur besi spons

K. PT Krakatau National Resources (KNR)

Operasi 100,00% Jakarta Selatan 2013 Industri pengolahan hasil tambang

* Dimiliki Perseroan secara langsung maupun tidak langsung oleh melalui Entitas Anak

A. PT Krakatau Wajatama (KW)

Pendirian dan Kegiatan Usaha

Perseroan mendirikan KW, berkedudukan di Jakarta Selatan, KW didirikan berdasarkan Akta No.96, tanggal 24 Juli 1992, dibuat di hadapan Rahmah Arie Soetardjo, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2-8933 HT.01.01-Th.92, tanggal 30 Oktober 1992, didaftarkan dalam register di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di bawah No. 946/A.PT/HKM/1992/PN.JKT.SEL, tanggal 12 Nopember 1992, yang diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 100, tanggal 15 Desember 1992 Tambahan No. 6501.

Sejak tanggal Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan, tidak terdapat perubahan atas Anggaran Dasar KW.

Sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasarnya, kegiatan usaha KW pada pokoknya adalah mendirikan dan mengoperasikan pabrik metal, besi, baja dan produk lainnya serta menjalankan perdagangan yang berhubungan dengan produk-produk tersebut. KW memiliki pabrik di Jalan Industri,Cilegon, yang telah beroperasi secara komersial sejak bulan September 1992. KW memiliki penyertaan sebanyak 1,92% saham dalam PT Krakatau Medika dan 11,72% dalam PT Krakatau Information Technology.

Page 145: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

123

Pengurus dan Pengawas

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 2, tanggal 2 Juli 2014, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di Kota Cilegon juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 18, tanggal 17 Mei 2016, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di Kota Cilegon, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi KW adalah :

Dewan KomisarisKomisaris Utama : Ogi RulinoKomisaris : Dharma BudiKomisaris : Utomo Nugroho Direksi Direktur Utama : NovialDirektur Keuangan dan Umum : ErwinDirektur Komersial : AkmaludinDirektur Produksi : Bambang Widjanarko

Struktur Permodalan dan Pemegang Saham

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 05, tanggal 3 Desember 2007, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di Cilegon sebagaimana dinyatakan kembali dalam Akta Perubahan Anggaran Dasar KW No. 75, tanggal 11 Agustus 2008, dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan KW adalah sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp400.000.000.000,00 (empat ratus miliar rupiah), terbagi atas 400.000.000 (empat ratus juta) lembar saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp1.000,00 (seribu rupiah).

Modal Ditempatkan : Rp218.890.555.000,00 (dua ratus delapan belas miliar delapan ratus sembilan puluh juta rupiah) terbagi atas 218.890.555 (dua ratus delapan belas juta delapan ratus sembilan puluh ribu lima ratus lima puluh lima) lembar saham.

Modal Disetor : Rp218.890.555.000,00 (dua ratus delapan belas miliar delapan ratus sembilan puluh juta rupiah).

Adapun susunan pemegang saham KW adalah sebagai berikut :

No. Pemegang SahamNilai Nominal per Saham Rp1.000,00 %

Jumlah Saham (Rp)1. Perseroan 218.889.555 218.889.555.000,00 99,992. PT Krakatau Engineering 1.000 1.000.000,00 0,01

Jumlah 218.890.555 218.890.555.000,00 100,00

Perizinan Terkait Kegiatan Usaha

KW telah memiliki izin-izin material yang wajib dipenuhi terkait dengan kegiatan usaha yang dilakukan KW yaitu:

No. Perizinan Nomor, Asosiasi/Badan Berlaku1 Izin Usaha Industri Keputusan Kepala Badan Koordinasi

Penanaman Modal Daerah Provinsi Banten No. 09/36/IU/II/PMDN/T/Industri/2011 tanggal 25 Maret 2011

berlaku selama KW masih menjalankan kegiatan usahanya

2 Angka Pengenal Importir - Produsen No. 090507870-P tanggal 14 April 2016 yang ditandatangani oleh Kepala Badan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi DKI Jakarta a.n. Menteri Perdagangan

berlaku selama KW masih menjalankan kegiatan usahanya

Page 146: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

124

Ikhtisar Data Keuangan Penting

Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting KW pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2015, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2015 dan 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang diambil dari laporan keuangan konsolidasian KW untuk periode-periode tersebut. Laporan keuangan konsolidasian KW pada tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (sekarang KAP Purwantono, Sungkoro & Surja), akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian dengan paragraf penekanan hal, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian KW pada tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian dengan paragraf penekanan hal, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian KW pada tanggal 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian dengan paragraf hal lain, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini.

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam USD ribu)30 Juni 31 Desember

2016 2015 2014Aset Lancar 61.501 64.477 78.854Aset Tidak Lancar 26.415 27.371 31.511Total Aset 87.916 91.848 110.365Liabilitas Jangka Pendek 77.006 83.685 93.292LiabilitasJangka Panjang 829 343 490Total Liabilitas 77.835 84.028 93.782Total Ekuitas 10.081 7.820 16.583Total Liabilitas dan Ekuitas 87.916 91.848 110.365

Laporan Laba Rugidan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian

(dalam USD ribu)

Keterangan

Untuk periode6 (enam) bulan yang berakhir pada

tanggal30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2016 2015 (Tidak diaudit) 2015 2014

Pendapatan Neto 68.005 80.635 155.870 170.453Laba (Rugi) Operasi 4.981 (9.325) (7.032) (3.338)Laba (Rugi) Periode Berjalan 2.520 (9.051) (8.736) (4.271)Total Penghasilan (Rugi) Komprehensif Periode Berjalan

2.261 (9.132) (8.763) (4.364)

Pendapatan neto KW untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami penurunan sebesar 8,5% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, hal ini terutama disebabkan oleh turunnya harga jual baja tulangan maupun baja profil serta berkurangnya kuantitas penjualan baja profil.

Rugi tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, mengalami peningkatan sebesar 104,5% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, hal ini disebabkan oleh meningkatnya beban pokok penjualan KW dan penerapan kebijakan cadangan penurunan nilai pasar persediaan.

Page 147: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

125

Pendapatan neto KW untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 mengalami penurunan sebesar 15,66% jika dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015, hal ini terutama disebabkan oleh turunnya kuantitas penjualan baja tulangan maupun baja profil serta berkurangnya kuantitas penjualan baja profil.

Laba periode berjalan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, mengalami peningkatan sebesar 127,85% jika dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015, hal ini disebabkan oleh meningkatnya harga jual baja tulangan dan baja profil.

B. PT Krakatau Daya Listrik (KDL)

Pendirian dan Kegiatan Usaha

KDL, berkedudukan di Kota Cilegon, berdasarkan Akta Perseroan Terbatas KDL No. 3 tanggal 28 Pebruari 1996 juncto Akta Pengubahan Seluruh Anggaran Dasar Perseroan Terbatas KDL No. 27 tanggal 27 Januari 1998 juncto Akta Perbaikan KDL No. 8 tanggal 24 April 1998, ketiganya dibuat di hadapan Tuti Setiahati Kushardani Soetoro, S.H., Notaris di Jakarta. Akta-akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana disebutkan dalam Surat Keputusan No. C2-6422 HT.01.01.Th.98, tanggal 15 Juni 1998, yang didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan No. TDP 10011400734 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kab/Kodya Serang No. 93/BH.10-01/VI/1998 tanggal 27 Juni 1998 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 102, tanggal 22 Desember 1998, Tambahan No. 7366.

Anggaran Dasar KDL telah disesuaikan dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat KDL No. 21 tanggal 13 Agustus 2008, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di Cilegon, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan No. AHU-62221.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 12 September 2008, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0083682.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 12 September 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan No. TDP 300414000406 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Cilegon No. 0406/BH.30-04/IX/2008 tanggal 24 September 2008 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 22478, Berita Negara No. 89 tanggal 4 Nopember 2008.

Anggaran Dasar KDL telah beberapa kali diubah dan terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT Krakatau Daya Listrik Nomor 17 tanggal 14 November 2014 dibuat dihadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di Kota Cilegon, berisi perubahan Pasal 11 Anggaran Dasar KDL, akta mana telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-08563.40.21.2014 tanggal 18 November 2014 dan telah dicatatkan dalam Daftar Perseroan No. AHU.0119744.40.80.2014 tanggal 18 November 2014.

Sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasarnya, kegiatan usaha KDL pada pokoknya adalah mendirikan dan mengoperasikan pembangkit listrik berikut jaringan listriknya, instalasi bahan bakar minyak dan gas di Cilegon dan/atau di tempat-tempat lain dan jasa kelistrikan serta penyimpanan, penyaluran dan niaga bahan bakar minyak dan gas, serta menjalankan perdagangan yang berhubungan dengan produk-produk tersebut.

KDL memiliki pembangkit listrik tenaga uap (PLTU) di Kawasan Industri Krakatau, Kota Cilegon, yang telah beroperasi secara komersial sejak tanggal 1996. KDL memiliki penyertaan sebanyak 0,02% saham dalam PT Krakatau Daya Tirta, 11,72% dalam KIT, 5,63% dalam KM dan 10% dalam PT Krakatau Posco Energi.

Page 148: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

126

Pengurus dan Pengawas

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT Krakatau Daya Listrik Nomor 55 tanggal 30 Juni 2016 jo Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT Krakatau Daya Listrik Nomor 33 tanggal 22 Februari 2016, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi KDL adalah sebagai berikut :

Dewan KomisarisKomisaris Utama : Hernanto WiryomijoyoKomisaris : Edwar NurdinKomisaris : Satya ZulfanitraKomisaris : Lydia Silvanna DjamanKomisaris : I Ketut Sunarwa

DireksiDirektur Utama : Alugoro MulyowahyudiDirektur Operasi : Tyas Waskito LantipDirektur Keuangan dan Administrasi : Abubakar ZainiDirektur Perencanaan dan Niaga : Indra Pinem

Struktur Permodalan dan Pemegang Saham

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT Krakatau Daya Listrik Nomor 30 tanggal 24 Juli 2013, struktur permodalan KDL adalah sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp800.000.000.000,00 (delapan ratus miliar rupiah), terbagi atas 800.000.000 (delapan ratus juta) lembar saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp1.000,00 (seribu rupiah);

Modal Ditempatkan : Rp436.000.000.000,00 (empat ratus tiga puluh enam miliar rupiah) yang terbagi atas 436.000.000 (empat ratus tiga puluh enam juta) saham;

Modal Disetor : Rp436.000.000.000,00 (empat ratus tiga puluh enam miliar rupiah) atau 100% (seratus persen) dari nilai nominal setiap saham yang telah ditempatkan dalam KDL.

Adapun susunan pemegang saham KDL adalah sebagai berikut :

No. KeteranganNilai Nominal per Saham Rp1.000,00

%Jumlah Saham (Rp)

1. Perseroan 435.999.999 435.999.999.000 99,992. PT Krakatau Industrial Estate Cilegon 1 1.000 0,01

Jumlah 436.000.000 436.000.000.000 100

Page 149: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

127

Perizinan Terkait Kegiatan Usaha

KDL telah memiliki izin-izin material yang wajib dipenuhi terkait dengan kegiatan usaha yang dilakukan KDL yaitu:

No. Perizinan Nomor, Asosiasi/Badan Berlaku1 Izin Usaha Penyediaan Tenaga

ListrikKeputusan Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Provinsi Banten No. 570/2/IUPTL-BKPMPT/VI/2016 tanggal 22 Juni 2016

berlaku untuk jangka waktu 10 tahun hingga 22 Juni 2026.

2 Izin Usaha Niaga Gas Bumi Melalui Pipa Dedicated Hilir

Surat Keputusan No. 4097.K/10.01/DJM.O/2010 tanggal 19 Februari 2010 ditandatangani oleh Direktur Jenderal Minyak dan Gas Bumi Kementerian ESDM

berlaku selama 9 tahun sejak tanggal ditetapkan dan berlaku surut sejak tanggal 7 Juli 2009

3 Izin Operasi Pipa Gas Bumi Surat Keputusan No. 902/Kep.33-Distamben/2009 tanggal 6 April 2009, yang ditandatangani oleh Pembina Utama Muda Dinas Pertambangan dan Energi Provinsi Banten

pengoperasian gas hanya untuk kebutuhan sendiri, bilamana ada perubahan pemanfaatan pengoperasian gas untuk diperjualbelikan maka harus mengajukan izin baru

4 Izin Pengambilan Air Laut Keputusan Kepala Badan Perizinan Terpadu dan Penanaman Modal Kota Cilegon No. 808/08-003/1492 tertanggal 17 April 2015

berlaku hingga tanggal 17 April 2018

5 Izin Pengeluaran Limbah Industri Penanaman Modal Kota Cilegon No. 503/3798/14-003/203 tanggal 15 Januari 2016

berlaku hingga tanggal 15 Januari 2018

6 Izin Penyimpanan Sementara Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun

Keputusan Kepala Badan Perizinan Terpadu dan Penanaman Modal Kota Cilegon No. 503/3799/11-003/153 tanggal 14 Januari 2016

berlaku hingga tanggal 14 Januari 2021

7 Izin Lingkungan Kegiatan Instalasi Pipa Gas

Keputusan Kepala Badan Perizinan Terpadu dan Penanaman Modal Kota Cilegon No. 503/2353/09-022/2922 tanggal 22 Juni 2016

berlaku selama usaha berlangsung

Ikhtisar Data Keuangan Penting

Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting KDL pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2015, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2015 dan 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang diambil dari laporan keuangan KDL untuk periode-periode tersebut. Laporan keuangan KDL pada tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (sekarang KAP Purwantono, Sungkoro & Surja), akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian dengan paragraf penekanan hal, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan KDL pada tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian dengan paragraf penekanan hal, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan KDL pada tanggal 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian dengan paragraf hal lain, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini.

Page 150: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

128

Laporan Posisi keuangan

(dalam USD ribu)30 Juni 31 Desember

2016 2015 2014Aset Lancar 16.473 25.097 28.429Aset Tidak Lancar 226.816 226.696 153.120Total Aset 243.289 251.793 181.549Liabilitas Jangka Pendek 31.228 42.571 29.478LiabilitasJangka Panjang 31.502 35.047 49.714Total Liabilitas 62.730 77.618 79.192Total Ekuitas 180.559 174.175 102.357Total Liabilitasdan Ekuitas 243.289 251.793 181.549

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain

Laba tahun berjalan KDL untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami penurunan sebesar 50,22% jika dibandingkan laba tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, hal ini disebabkan oleh adanya peningkatan beban keuangan.

Rugi periode berjalan KDL untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 mengalami penurunan sebesar 103,71% jika dibandingkan laba periode berjalan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015, hal ini disebabkan oleh adanya peningkatan beban keuangan dan rugi selisih kurs.

C. PT KHI Pipe Industries (KHIP)

Pendirian dan Kegiatan Usaha

KHIP berkedudukan di Jakarta Selatan dan didirikan dalam rangka Undang-undang No. 1 Tahun 1967 tentang Penanaman Modal Asing sebagaimana diubah dengan Undang-undang No. 11 Tahun 1970 tentang Perubahan dan Tambahan Undang-undang No.1 Tahun 1967 tentang Penanaman Modal Asing, sebagaimana diubah dengan Undang-undang No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal. KHIP didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Krakatau Hoogovens International Pipe Industries Ltd. No. 27 tanggal 15 Mei 1972 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan No. 17 tanggal 12 Oktober 1972, keduanya dibuat di hadapan Eliza Pondaag, S.H., Notaris di Jakarta. Akta-akta tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. Y.A.5/249/17 tanggal 1 Nopember 1972, yang didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta berturut-turut di bawah No. 3108 dan No. 3109 tanggal 23 Nopember 1972, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 95, tanggal 27 Nopember 1973, Tambahan No. 857.

Pada tahun 1994 KHIP mengubah namanya dari PT Krakatau Hoogovens International Pipe Industries Ltd. menjadi PT KHI Pipe Industries berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar PT Krakatau Hoogovens International Pipe Industries Ltd. No. 178 tanggal 29 Agustus 1994, dibuat di hadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta.

Anggaran Dasar KHIP telah diubah beberapa kali, yang terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat KHIP No. 73 tanggal 26 Juli 2013, dibuat di hadapan Muhammad Isyah, S.H., Notaris di Cilegon, yang isinya sehubungan dengan perubahan modal disetor dan ditempatkan. Akta tersebut telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-.AH.01.10-18548 tanggal 28 Mei 2014.

Sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasarnya, kegiatan usaha KHIP pada pokoknya adalah memproduksi pipa baja las spiral dan lurus, pipa baja square dan galvanized, pipa fitting atau accessories, memberikan jasa proteksi pelapisan baja, memasarkan dan memperdagangkan produk pipa dan accessorisnya, perencanaan, pembangunan, pengelolaan dan pengembangan usaha migas

Page 151: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

129

dan hasil olahannya yang meliputi kegiatan pengolahan, pengangkutan, penyimpanan dan niaga, melakukan kegiatan jual beli kapasitas pipa transmisi, fasilitas penyimpanan serta transportasi migas dan hasil olahannya, perdagangan produk baja lainnya, dan usaha pengangkutan barang.

KHIP memiliki pabrik pipa di Kawasan Krakatau Industrial Estate Cilegon, yang mulai beroperasi secara komersial pada tahun 1973. KHIP memiliki penyertaan sebanyak 11,72% saham dalam KIT dan 0,77% saham dalam KM.

Pengurus dan Pengawas

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat KHI No. 73 tanggal 26 Juli 2013, dibuat di hadapan Muhammad Isyah, S.H., Notaris di Cilegon juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat KHI No. 2 tanggal 1 Juli 2015, dibuat di hadapan Muhammad Isyah, S.H., Notaris di Cilegon, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi KHIP adalah sebagai berikut :

Dewan KomisarisKomisaris Utama : Hilman HasyimKomisaris : YerryKomisaris : Nanang PriatnaKomisaris : Agus Pribadi

DireksiDirektur Utama : Purwono WidodoDirektur : Nizar AchmadDirektur : Anton FirdausDirektur : Ahmad Hafidz Saubari

Struktur Permodalan dan Pemegang Saham

Berdasarkan Akta Perubahan Anggaran Dasar KHIP No. 73 tanggal 26 Juli 2013, dibuat di hadapan Notaris Muhammad Isyah, S.H., Notaris di Jakarta,yang telah dilaporkan dan diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam surat penerimaan no: AHU-AH.01.10-18548 tanggal 28 Mei 2014, struktur permodalan KHIP adalah sebagai berikut :

Modal Dasar : Rp500.000.000.000,00 (lima ratus miliar rupiah), terbagi atas 5.000.000.000 (lima miliar) lembar saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp100,00 (seratus rupiah);

Modal Ditempatkan : Rp451.048.329.000,00 (empat ratus lima puluh satu miliar empat puluh delapan juta tiga ratus dua puluh sembilan ribu rupiah) atau sebanyak 4.510.483.290 (empat miliar lima ratus sepuluh juta empat ratus delapan puluh tiga ribu dua ratus sembilan puluh) lembar saham;

Modal Disetor : Rp451.048.329.000,00 (empat ratus lima puluh satu miliar empat puluh delapan juta tiga ratus dua puluh sembilan ribu rupiah).

Adapun susunan pemegang saham KHIP adalah sebagai berikut :

No. Keterangan Nilai Nominal per Saham Rp100,00 %1 Perseroan 4.487.868.960 448.786.896.000,00 99,502 PT Krakatau Engineering 22.614.330 2.261.433.000,00 0,50

Jumlah 4.510.483.290 451.048.329.000,00 100,00

Penyetoran modal Perseroan dalam KHIP terkait dengan peningkatan modal disetor dan ditempatkan pada tahun 2013 dilakukan melalui setoran inbreng (lahan) Perseroan seluas 25,32Ha dengan nilai Rp240.576.100.000,00 (dua ratus empat puluh miliar lima ratus tujuh puluh enam juta seratus ribu rupiah).

Page 152: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

130

Perizinan Terkait Kegiatan Usaha

KHIP telah memiliki izin-izin material yang wajib dipenuhi terkait dengan kegiatan usaha yang dilakukan KHIP yaitu:

No. Perizinan Nomor, Asosiasi/Badan Berlaku1 Izin Perluasan Keputusan Kepala Badan Koordinasi

Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Provinsi Banten No.02/36/IU-PL/PMDN/2015 tanggal 16 Januari 2015 yang ditandatangani oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Provinsi Banten a.n. Gubernur Banten

berlaku sejak tanggal ditetapkan yaitu tanggal 16 Januari 2015 dan seterusnya selama perusahaan masih melakukan kegiatan usaha untuk melakukan kegiatan pembelian/penjualan dalam negeri dan ekspor dengan mengikuti ketentuan yang berlaku

2 Izin Tetap Usaha Industri Surat Keputusan Menteri Perindustrian No. 031/M/SK/IMLDE/II/92 tanggal 20 Februari 1992 tentang Izin Tetap Usaha Industri yang ditandatangani oleh Direktur Jenderal Industri Mesin Logam Dasar dan Elektronika a.n. Menteri Perindustrian

berlaku untuk seterusnya selama perusahaan industri ini berproduksi

3 Angka Pengenal Importir Produsen No. 090505313-P tertanggal 30 Juni 2016 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi DKI Jakarta a.n Menteri Perdagangan

berlaku selama importir masih menjalankan kegiatan usahanya

4 Izin Pengeluaran Limbah Industri Surat Keputusan Kepala Badan Perizinan Terpadu dan Penanaman Modal Kota Cilegon No. 503/4033/14-018/4231 tanggal 7 Desember 2015 tentang Izin Pengeluaran Limbah Industri KHI yang ditandatangani oleh Kepala Badan Perizinan Terpadu dan Penanaman Modal Kota Cilegon a.n. Walikota Cilegon

berlaku selama 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal ditetapkan

Ikhtisar Data Keuangan Penting

Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting KHIP pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2015, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2015 dan 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang diambil dari laporan keuangan KHIP untuk periode-periode tersebut. Laporan keuangan KHIP pada tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (sekarang KAP Purwantono, Sungkoro & Surja), akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian dengan paragraf penekanan hal, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan KHIP pada tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian dengan paragraf penekanan hal dan hal lain, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini.

Laporan Posisi keuangan

(dalam USD ribu)30 Juni 31 Desember

2016 2015 2014Aset Lancar 66.010 65.391 79.610Aset Tidak Lancar 88.882 88.304 82.045Total Aset 154.892 153.695 161.655Liabilitas Jangka Pendek 94.755 90.816 84.750LiabilitasJangka Panjang 11.513 12.820 19.578Total Liabilitas 106.268 103.636 104.328Total Ekuitas 48.624 50.059 57.327Total Liabilitas dan Ekuitas 154.892 153.695 161.655

Page 153: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

131

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain

(dalam USD ribu)

Keterangan

Untuk periode6 (enam) bulan yang berakhir pada

tanggal30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

20162015

(Tidak diaudit) 2015 2014Pendapatan Neto 34.494 36.454 69.107 79.984Laba (Rugi)Operasi (1.025) (6.142) (14.583) 1.844Laba (Rugi) Periode Berjalan (4.088) (5.226) (13.603) 124Total Penghasilan (Rugi) Komprehensif Periode Berjalan (1.435) (6.070) (7.268) (169)

Ekuitas KHIP pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami penurunan sebesar 2,87% jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014, hal ini disebabkan oleh meningkatnya akumulasi kerugian dampak kenaikan rugi bersih pada tanggal 31 Desember 2015.

Pendapatan neto KHIP untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami penurunan sebesar 13,6% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, hal ini disebabkan oleh menurunnya order pipa untuk proyek minyak dan gas dan pipa pancang. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 KHIP mengalami rugi sebesar USD 13,6 juta sedangkantahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 mencapai laba USD 0,12 juta, hal ini disebabkan oleh menurunnya pendapatan neto KHIP dan menurunnya manfaat pajak tangguhan.

Pendapatan neto KHIP untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 mengalami penurunan sebesar 5,37% jika dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015, hal ini disebabkan oleh menurunnya order pipa untuk proyek minyak dan gas dan pipa pancang.

Rugi periode berjalan pada tanggal 30 Juni 2016 KHIP mengalami penurunan dibandingkan dengan pada 30 Juni 2015 sebesar 21,78% akibat menurunnya pendapatan neto KHIP dan kenaikan beban keuangan dan rugi selisih kurs.

D. PT Krakatau Industrial Estate Cilegon (KIEC)Pendirian dan Kegiatan Usaha

KIEC berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta KIEC No. 17 tanggal 16 Juni 1982 juncto Akta Perubahan No. 5 tanggal 7 Juli 1982, keduanya dibuat di hadapan Soedarno, S.H., Notaris di Jakarta. Akta-akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. C2-229-HT01.01TH82 tanggal 14 Juli 1982, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta, berturut-turut di bawah No. 2495 dan No. 2496 keduanya tertanggal 16 Juli 1982, diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 81 tanggal 11 Oktober 1983, Tambahan No. 920.

Anggaran Dasar KIEC diubah terakhir kali untuk disesuaikan dengan UUPT berdasarkan berdasarkan Akta Perubahan Anggaran Dasar KIEC No. 76 tanggal 11 Agustus 2008, dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-74450.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 16 Oktober 2008 dan didaftar dalam Daftar Perseroan dibawah No. AHU-0096975.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 16 Oktober 2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 65 tanggal 14 Agustus 2009, Tambahan No. 21664.

Sesuai dengan Anggaran Dasarnya, kegiatan usaha KIEC pada pokoknya kegiatan adalah berusaha dalam kawasan industri di Cilegon, merencanakan, membangun serta mengembangkan suatu kawasan industri guna mempersiapkan dan menyediakan fasilitas-fasilitas industri, melakukan kegiatan pengusahaan serta perawatan atas seluruh kawasan industri, memberikan pelayanan kepada para penanam modal yang akan membangun pabrik dalam kawasan industri, melakukan usaha-usaha pelaksanaan pembangunan dan consulting, merencanakan, membangun serta mengembangkan

Page 154: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

132

kawasan komersial, kawasan hunian, dan industri-industri yang mendukung pengembangan Krakatau Steel group, terutama dalam bentuk penyertaan saham langsung, dan melakukan ekspor dan impor perdagangan hasil dari kawasan industri.

KIEC mengusahakan kawasan industri di Cilegon, yang mulai beroperasi secara komersial sejak tahun 1982. KIEC memiliki penyertaan sebanyak 30% saham dalam PT Krakatau Pos-Chem Dong-Suh Chemical, sebanyak 23,05% pada PT Krakatau Medika, sebanyak 20% pada PT Krakatau Posco Chemtech Calcination, sebanyak 19,54% pada PT Kerismas Witikco Makmur dan sebanyak 11,72% pada PT Krakatau Information Technology, serta sebanyak kurang dari 1% pada PT Krakatau Engineering, PT Krakatau Tirta Industri, PT Krakatau Bandar Samudera dan PT Krakatau Daya Listrik.

Pengurus dan Pengawas

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa KIEC No. 70 tanggal 19 Juni 2015, dibuat di hadapan Muhammad Isyah, S.H., Notaris di Kota Cilegon juncto Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham KIEC No. 49 tanggal 21 Oktober 2015, dibuat di hadapan Muhammad Isyah, S.H., Notaris di Kota Cilegon, susunan Dewan Komisaris dan Direksi KIEC adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris Komisaris Utama : Irvan K. HakimKomisaris : M. M Azhar LubisKomisaris : H. Embay Mulya SyarifKomisaris : Iip Arief Budiman

Direksi Direktur Utama : Tb. Dony SugihmuktiDirektur : Priyo BudiantoDirektur : Anie Sriwiyanti HandayaniDirektur : Tirta Djaja

Struktur Permodalan dan Pemegang SahamBerdasarkan Akta Pembetulan No. 34 tanggal 23 Juli 1998, dibuat di hadapan Rahmah Arie Soetardjo, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana dinyatakan kembali dalam Akta Perubahan Anggaran Dasar KIEC No. 76 tanggal 11 Agustus 2008, dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan KIEC adalah sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp80.000.000.000,00 (delapan puluh miliar Rupiah) terbagi atas 80.000.000 (delapan puluh juta) lembar saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp1.000,00 (seribu Rupiah).

Modal Ditempatkan : Rp20.695.000.000,00 (dua puluh miliar enam ratus sembilan puluh lima juta Rupiah) atau sebanyak 20.695.000 (dua puluh juta enam ratus sembilan puluh lima ribu) lembar saham.

Modal Disetor : Rp20.695.000.000,00 (dua puluh miliar enam ratus sembilan puluh lima juta Rupiah).

Susunan pemegang saham KIEC berdasarkan struktur permodalan tersebut di atas adalah sebagai berikut:

No. KeteranganNilai Nominal per Saham Rp1.000,00

%Jumlah Saham (Rp)

1. Perseroan 20.694.000 20.694.000.000,00 99,992. PT Krakatau Engineering 1.000 1.000.000,00 0,01

Jumlah 20.695.000 20.695.000.000,00 100,00

Page 155: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

133

Perizinan Terkait Kegiatan Usaha

KIEC telah memiliki izin-izin material yang wajib dipenuhi terkait dengan kegiatan usaha yang dilakukan KIEC yaitu:

No. Perizinan Nomor, Asosiasi/Badan Berlaku1 Izin Tetap Kawasan Industri Surat Keputusan Menteri Perindustrian No.

196/M/SK/9/1993 tanggal 14 September 1993 yang ditandatangani oleh Sekretaris Jenderal a.n Menteri Perindustrian

berlaku untuk seterusnya selama perusahaan kawasan industri ini masih melaksanakan pengelolaan kawasan industri ini

2 Izin Usaha Industri Keputusan Sekretaris Daerah Kota Cilegon No. 001/30.04.10/IUI/IKA/II/2003 tanggal 28 Pebruari 2003 yang ditandatangani oleh Sekretaris Daerah Kota Cilegon

berlaku selama perusahaan industri ini beroperasi

3 Izin Perluasan Kawasan Industri Keputusan Walikota Cilegon No. 530/Kep.01-Industri/2004 tanggal 13 Desember 2004 yang ditandatangani oleh Walikota Cilegon

-

4 Surat Izin Usaha Kepariwisataan - Keputusan Kepala Dinas Kebudayaan dan Pariwisata Kota Cilegon No. 556.1/kep-10/1/Disbudpar/2010 tanggal 4 Januari 2010

- Keputusan Kepala Dinas Kebudayaan dan Pariwisata Kota Cilegon No. 556.1/kep-09/1/Disbudpar/2010 tanggal 4 Januari 2010

- Keputusan Kepala Dinas Kebudayaan dan Pariwisata Kota Cilegon No. 556.1/kep-06/1/Disbudpar/2010 tanggal 4 Januari 2010

- Keputusan Kepala Dinas Kebudayaan dan Pariwisata Kota Cilegon No. 556.1/kep-08/1/Disbudpar/2010 tanggal 4 Januari 2010

- Surat Ijin Usaha Kepariwisataan (SIUK) No. 503-162/SK.DIPARDA/SIUK/0795 tanggal 4 Juli 1995 yang ditandatangani oleh Bupati Kepala Daerah Tingkat II Serang

-

5 Izin Lingkungan - Keputusan No. 666.1/28/BLH/2014 tanggal 28 Maret 2014, yang ditandatangani oleh Bupati Serang

- Keputusan No. 503/2793/09-30/3444 tanggal 18 Agustus 2016, yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Perizinan Terpadu dan Penanaman Modal atas nama Walikota Cilegon

-

Ikhtisar Data Keuangan Penting

Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting KIEC pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2015, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2015 dan 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang diambil dari laporan keuangan konsolidasian KIEC untuk periode-periode tersebut. Laporan keuangan konsolidasian KIEC pada tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (sekarang KAP Purwantono, Sungkoro & Surja), akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian KIEC pada tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian KIEC pada tanggal 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus

Page 156: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

134

ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian dengan paragraf penekanan hal dan hal lain, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. KAP Purwantono, Sungkoro & Surja tidak mengaudit laporan keuangan PT Rakata Realtindo, entitas anak KIEC, pada tanggal 31 Desember 2015 dan 30 Juni 2016 dan untuk periode yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang laporan keuangannya mencerminkan jumlah aset masing-masing sebesar 3,5% dan 4,4% dari jumlah aset konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2015 dan 30 Juni 2016 serta jumlah pendapatan masing-masing sebesar 4,2% dan 11,7% dari pendapatan konsolidasian masing-masing untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016. Laporan keuangan tersebut diaudit oleh auditor independen lain dengan pendapat wajar tanpa modifikasian.

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam jutaan Rupiah)30 Juni 31 Desember

2016 2015 2014Aset Lancar 329.674 375.386 348.569Aset Tidak Lancar 529.517 527.135 405.542Total Aset 859.191 902.521 754.111Liabilitas Jangka Pendek 91.679 106.433 97.103LiabilitasJangka Panjang 154.516 165.371 77.039Total Liabilitas 246.195 271.804 174.142Total Ekuitas 612.996 630.717 579.969Total Liabilitas dan Ekuitas 859.191 902.521 754.111

Laporan Laba Rugi Konsolidasian

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan

Untuk periode6 (enam) bulan yang berakhir pada

tanggal30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

20162015

(Tidak diaudit) 2015 2014Penjualan Tanah dan Pendapatan Jasa 103.895 220.631 337.054 267.640Laba Operasi 1.714 78.843 104.770 59.430Laba Periode Berjalan 12.058 62.321 75.360 50.185Total Penghasilan Komprehensif Periode Berjalan 7.280 67.591 86.895 70.971

Laba periode berjalan KIEC untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 mengalami penurunan sebesar Rp50.264 juta atau 80,65% jika dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015. Hal ini disebabkan oleh menurunnya pendapatan atas penjualan tanah dan bangunan sebesar Rp131.553 juta atau 96,24%.

E. PT Krakatau Engineering (KE)

Pendirian dan Kegiatan Usaha

KE berkedudukan di Jakarta Selatan, KE didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Krakatau Engineering Corporation No. 16, tanggal 12 Oktober 1988, dibuat di hadapan Rahmah Arie Soetardjo, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana dibetulkan dengan Akta Pembetulan No. 30, tanggal 15 Maret 1989 dibuat di hadapan Rahmah Arie Soetardjo, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C2-3814. HT.01.01-TH.89, tanggal 26 April 1989, didaftarkan di dalam daftar perusahaan sesuai UUWDP di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di bawah No. 449/Not/1990/PN.JKT.SEL, tanggal 25 Mei 1989, yang diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 101, tanggal 19 Desember 1989 Tambahan No. 3630.

Page 157: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

135

Anggaran Dasar KE telah diubah beberapa kali, perubahan anggaran dasar terakhir KE adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 55, tanggal 30 Oktober 2015, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, SH, Notaris di Kota Cilegon, sehubungan dengan peningkatan modal ditempatkan dan disetor dalam KE. Akta ini telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-AH.01.03.-977541 Tahun 2015, tanggal 4 November 2015, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-3575160.AH.01.11 Tahun 2015 Tanggal 4 November 2015. Sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasarnya, kegiatan usaha KE adalah menjalankan usaha dibidang rancang bangun dan perekayasaan industri, perencanaan dan pemborongan/ kontraktor segala jenis bangunan, ekspor dan impor barang/ jasa serta perangkat lunak yang berkaitan dengan kegiatan usaha tersebut. KE memiliki kantor operasional di Kawasan Industri Cilegon, yang beroperasi secara komersial sejak tahun 1988. KE memiliki penyertaan sebanyak 30% pada PT Krakatau Daedong Machinery, sebanyak 30% pada PT Wijaya Karya Krakatau Beton, sebanyak 24% pada PT Krakatau Samator, sebanyak 7,81% pada PT Krakatau Information Technology, sebanyak 0,5% pada PT KHI Pipe Industries, sebanyak 1,02% pada PT Krakatau Medika dan sebanyak 0,01% pada PT Krakatau Industrial Estate Cilegon, serta sebanyak 0,01% pada PT Krakatau Wajatama.

Pengurus dan Pengawas

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa KE No. 5, tanggal 5 Oktober 2015, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, SH, Notaris di Kota Cilegon juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 25, tanggal 19 Januari 2016, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, SH, Notaris di Kota Cilegon, susunan Dewan Komisaris dan Direksi KE adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris Komisaris Utama : Dadang DanusiriKomisaris : Syahrir Syah PohanKomisaris : Muhamad AssegafKomisaris : Ganda KusumaKomisaris : Nandang Hariana

DireksiDirektur Utama : Wisnu KuncoroDirektur Teknik & Pengembangan : Andi FirdausDirektur SDM & Keuangan : Firman IsthiadyDirektur Bisnis & Operasi I : Firjadi PutraDirektur Bisnis & Operasi II : Anwar Ali

Struktur Permodalan dan Pemegang Saham

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 55, tanggal 30 Oktober 2015, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, SH, Notaris di Kota Cilegon, struktur permodalan KE adalah sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp600.000.000.000,00 (enam ratus miliar rupiah), terbagi atas 600.000.000 (enam ratus juta) lembar saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp1.000,00 (seribu rupiah).

Modal Ditempatkan : Rp332.333.054.000,00 (tiga ratus tiga puluh dua miliar tiga ratustiga puluh tiga juta lima puluh empat ribu Rupiah) terbagi atas 332.333.054 (tiga ratus tiga puluh juta tiga ratus tiga puluh tiga ribu lima puluh empat) lembar saham.

Modal Disetor : Rp332.333.054.000,00 (tiga ratus tiga puluh dua miliar tiga ratus tiga puluh tiga juta lima puluh empat ribu rupiah).

Page 158: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

136

Susunan pemegang saham KE adalah sebagai berikut :

No. Pemegang SahamNilai Nominal per Saham Rp1.000,00

%Jumlah Saham (Rp)

1. Perseroan 332.332.054 332.332.054.000,00 99,99972. PT Krakatau Industrial Estate Cilegon 1.000 1.000.000,00 0,0003

Jumlah 332.333.054 332.333.054.000,00 100,00

Perizinan Terkait Kegiatan Usaha

KE telah memiliki izin-izin material yang wajib dipenuhi terkait dengan kegiatan usaha yang dilakukan KE yaitu:

No. Perizinan Nomor, Asosiasi/Badan Berlaku1 Angka Pengenal Importir Produsen No. 090503761-P tertanggal 17

September 2015 yang ditandatangani oleh Kepala Badan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi DKI Jakarta a.n. Menteri Perdagangan

berlaku selama KW masih menjalankan kegiatan usahanya

2 Surat Keterangan Terdaftar Jasa Penunjang Kegiatan Usaha Minyak dan Gas Bumi

Surat Keterangan Terdaftar No. 4397/19.11/DMT/2014 tanggal 16 Mei 2014 ditandatangani oleh Direktur Teknik dan Lingkungan Migas

berlaku selama 3 tahun sejak tanggal dikeluarkan

3 Izin Usaha Jasa Konstruksi No. 2-001721-3171-2-01312 tanggal 19 Agustus 2015, ditandatangani oleh Kepala Badan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi Daerah Khusu Ibukota Jakarta atas nama Gubernur Provinsi DKI Jakarta

berlaku sampai dengan 28 Desember 2017

Penyetoran modal Perseroan dalam KE terkait dengan peningkatan modal disetor dan ditempatkan pada bulan Maret tahun 2014 dilakukan melalui setoran berbentuk inbreng tanah dari Perseroan dengan nilai sebesar Rp61.351.840.000 (enam puluh satu miliar tiga ratus lima puluh satu juta delapan ratus empat puluh ribu rupiah).

Penyetoran modal Perseroan dalam KE terkait dengan peningkatan modal disetor dan ditempatkan pada bulan Oktober tahun 2015 dilakukan melalui konversi hak tagih pembelian baja dari Perseroan dengan nilai sebesar Rp41.201.460.000 (empat puluh satu miliar dua ratus satu juta empat ratus enam puluh ribu rupiah).

Ikhtisar Data Keuangan Penting

Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting KE pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2015, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2015 dan 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang diambil dari laporan keuangan konsolidasian KE untuk periode-periode tersebut. Laporan keuangan konsolidasian KE pada tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (sekarang KAP Purwantono, Sungkoro & Surja), akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian dengan paragraf penekanan hal, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian KE pada tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian dengan paragraf penekanan hal dan hal lain, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini.

Page 159: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

137

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam jutaan Rupiah)30 Juni 31 Desember

2016 2015 2014Aset Lancar 1.960.510 2.289.672 2.329.925Aset Tidak Lancar 204.410 212.715 310.027Total Aset 2.164.920 2.502.388 2.639.952Liabilitas Jangka Pendek 1.979.675 2.206.187 1.967.010LiabilitasJangka Panjang 32.439 52.092 213.658Total Liabilitas 2.012.114 2.258.279 2.180.668Total Ekuitas 152.805 244.109 459.283Total Liabilitasdan Ekuitas 2.164.919 2.502.388 2.639.951

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan

Untuk periode6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal

30 JuniUntuk tahun yang berakhir pada

tanggal31 Desember

2016 2015 (Tidak diaudit) 2015 2014Pendapatan 740.790 1.189.026 2.091.978 2.633.863Laba (Rugi)Operasi (22.273) 74.169 (144.136) 118.318Laba (Rugi)Periode Berjalan (88.244) 20.059 (260.073) 9.396Total Penghasilan (Rugi) Komprehensif Periode Berjalan (91.303) 18.453 (256.375) (10.221)

Total aset KE pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami penurunan sebesar 5,21% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014. Hal ini disebabkan oleh menurunnya kas dan setara kas dan piutang usaha dari pihak ketiga dan pihak berelasi. Demikian pula jumlah aset KE pada tanggal 30 Juni 2016 mengalami penurunan sebesar 13,49% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015.

Total liabilitas KE pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami peningkatan sebesar 3,56% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014, hal ini terutama disebabkan oleh meningkatnya pinjaman bank jangka pendek. Sedangkan pada tanggal 30 Juni 2016 total liabilitas mengalami penurunan sebesar 10,90% dibandingkan dengan 31 Desember 2015.

Pada tanggal 31 Desember 2015, ekuitas mengalami penurunan sebesar 46,85% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014, demikian pula untuk periode pada tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015, yang disebabkan karena kerugian yang dialami.

Pendapatan KE untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30Juni 2016 mengalami penurunan sebesar 37,7% jika dibandingkan dengan pada tanggal 30 Juni 2015.

Laba KE untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 jauh mengalami penurunan jika dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015, hal ini disebabkan oleh menurunnya pendapatan dan meningkatnya beban bunga, pembebanan pekerjaan dalam penyelesaian serta penurunan selisih kurs. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, KE mengalami kerugian karena pembebanan pekerjaan dalam penyelesaian beberapa proyek yang mengalami kerugian.

Page 160: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

138

F. PT Krakatau Bandar Samudera (KBS)

Pendirian dan Kegiatan Usaha

KBS berkedudukan di Kota Cilegon, KBS didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 5, tanggal 28 Februari 1996, dibuat di hadapan Tuti Setiahati Kushardani Soetoro, S.H., notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. C2-13.775.HT.01.01.TH.97, tanggal 30 Desember 1997, dan didaftarkan di dalam daftar perusahaan sesuai UUWDP No. TDP 10011700850 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kab/Kodya Serang No. 76/BH/10-01/III/98, tanggal 26 Maret 1998, serta diumumkan dalam lembaran Berita Negara Republik Indonesia No. 47, Tambahan No.3142 tanggal 12 Juni 1998.

Anggaran Dasar KBS telah mengalami beberapa kali perubahan, yaitu dengan Akta Notaris No. 23 tanggal 13 Agustus 2008 dari Indrajati Tandjung, S.H. tentang perubahan seluruh Anggaran Dasar Perusahaan untuk menyesuaikan dengan Undang-undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Akta perubahan ini telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No.AHU-65629.AH.01.02 Tahun 2008 tanggal 18 September 2008 dan diumumkan dalam Lembaran Berita Negara Republik Indonesia No.100 tanggal 12 Desember 2008. Perubahan terakhir dibuat berdasarkan Akta Notaris No. 14 tanggal 23Juni 2016 dari Peni Inggriani, S.H. mengenai peningkatan Modal Dasar dan peningkatan Modal Ditempatkan dan Disetor. Akta perubahan ini telah memperoleh persetujuandari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam No.AHU-0012051.AH.01.02.Tahun 2016 tanggal 24Juni 2014.

Sesuai dengan Anggaran Dasarnya, kegiatan usaha KBS pada pokoknya adalah bergerak dalam bidang usaha penyediaan dan/atau pelayanan jasa dermaga untuk bertambat; penyediaan dan/atau pelayanan pengisian bahan bakar dan air bersih; penyediaan dan/atau pelayanan fasilitas naik turun penumpang dan/atau kendaraan; penyediaan dan/atau pelayanan jasa dermaga untuk pelaksanaan kegiatan bongkar muat barang dan peti kemas; penyediaan dan/atau pelayanan jasa gudang dan tempat penimbunan barang, alat bongkar muat, serta peralatan pelabuhan; penyediaan dan/atau pelayanan jasa terminal peti kemas, curah air, curang kering, dan Ro-Ro (kapal ferry roll on roll off); penyediaan dan/atau pelayanan jasa bongkar muat barang, penyediaan dan/atau pelayanan jasa pengurusan transportasi atau pelayanan jasa logistik, penyediaan dan/atau pelayanan jasa angkutan, penyediaan dan/atau pelayanan pusat distribusi dan konsolidasi barang; serta penyediaan dan/atau pelayanan jasa penundaan kapal.

KBS mengelola terminal dan fasilitas pelabuhan di Jl Raya Anyar KM 13, Tegalratu, Ciwandan, Cilegon, yang beroperasi secara komersial sejak 1996. KBS memiliki penyertaan sebanyak 48,00% pada PT Krakatau Argo Logistics, sebanyak 16,65% pada PT Krakatau Medika dan sebanyak 11,72% pada PT Krakatau Information Technology.

Pengurus dan Pengawas

Berdasarkan Akta Notaris No.03 tanggal 12 Mei 2016 dibuat di hadapan Peni Inggriani, S.H., Notaris di Cilegon, juncto Akta Notaris No.81 tanggal 25 Juni 2015 dibuat di hadapan Muhammad Isyah, S.H., Notaris di kota Cilegon, susunan Dewan Komisaris dan Direksi KBS adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris Komisaris Utama : Tambok P. Setyawati S.Komisaris : Widodo SetiadharmajiKomisaris : ZulkarnainKomisaris : Mohammad Sopiyan

Direksi Direktur Utama : Tonno SapoetroDirektur Operasi : Agung WibowoDirektur Keuangan dan SDM : Dwi SoehardjoDirektur Komersial &Peng. Usaha : David Rahadian

Page 161: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

139

Struktur Permodalan dan Pemegang Saham

Berdasarkan Akta Perseroan Terbatas KBS No. 14, tanggal 23 Juni 2016, dibuat di hadapan Peni Inggriani, S.H., Notaris di Cilegon, struktur permodalan KBS adalah sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp1.000.000.000.000,00 (satu triliun rupiah), terbagi atas 1.000.000.000 (satu miliar) lembar saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp1.000,00 (seribu rupiah);.

Modal Ditempatkan : Rp475.865.034.000,00 (empat ratus tujuh puluh lima miliar delapan ratus enam puluh lima juta tiga puluh empat ribu rupiah), terbagi atas 475.865.034 (empat ratus tujuh puluh lima juta delapan ratus enam puluh lima ribu tiga puluh empat) lembar saham.

Modal Disetor : Rp475.865.034.000,00 (empat ratus tujuh puluh lima miliar delapan ratus enam puluh lima juta tiga puluh empat ribu rupiah).

Susunan pemegang saham KBS adalah sebagai berikut :

No. Pemegang SahamNilai Nominal per Saham Rp1.000,00 %

Jumlah Saham (Rp)1. Perseroan 475.865.033 475.865.033.000,00 99,99999982. PT Krakatau Industrial Estate Cilegon 1 1.000,00 0,0000002

Jumlah 475.865.034 475.865.034.000,00 100

Penyetoran modal Perseroan dalam KBS terkait dengan peningkatan modal disetor dan ditempatkan pada tahun 2016 dilakukan melalui setoraninbreng Aset Tetap berupa Dermaga 1 dan Dermaga 2 Perseroan dengan nilai sebesar Rp207.913.000.000,00 (dua ratus tujuh miliar sembilan ratus tiga belas juta rupiah).

Perizinan Terkait Kegiatan Usaha

KBS telah memiliki izin-izin material yang wajib dipenuhi terkait dengan kegiatan usaha yang dilakukan KBS yaitu:

No. Perizinan Nomor, Asosiasi/Badan Berlaku1 Izin Usaha Badan Usaha Pelabuhan Keputusan Menteri Perhubungan No.

KP.309 Tahun 2010, tangal 18 Juni 2010 ditandatangani oleh Menteri Perhubungan tentang Pemberian Izin Badan Usaha Pelabuhan

berlaku selama KBS masih menjalankan kegiatan usahanya

2 Izin Pengelolaan Terminal Untuk Kepentingan Sendiri

Keputusan Menteri Perhubungan No. KP.461 Tahun 2012, tangal 19 April 2012 ditandatangani oleh Menteri Perhubungan

berlaku selama KBS masih menjalankan kegiatan usahanya

3 Izin Usaha Perusahaan Bongkar Muat

Keputusan Gubernur Banten No. 552/1030-DISHUB/X/2005, tanggal 14 Oktober 2005 ditandatangani oleh Kepala Dinas Perhubungan Provinsi Banten a.n. Gubernur Banten

berlaku sampai dengan 14 Oktober 2016

4 Izin Pengoperasian Peralatan Penunjang Angkutan Laut

Keputusan Gubernur Banten No. 552/72-DISHUB/XI/2005, tanggal 16 Nopember 2005 yang ditandatangani oleh Kepala Dinas Perhubungan Provinsi Banten a.n. Gubernur Banten

berlaku sampai dengan 16 November 2016

5 Izin Usaha Jasa Pengurusan Transportasi

Keputusan Gubernur Banten No. 552/1029-DISHUB/X/2005, tanggal 14 Oktober 2005, ditandatangani oleh Kepala Dinas Perhubungan Provinsi Banten a.n. Gubernur Banten jo Surat Tanda Registrasi No. 552/9634-DHKI/2015 tanggal 05 Oktober 2015, ditandatangani oleh Kepala Dinas Perhubungan, Komunikasi dan Informatika Provinsi Banten

berlaku sampai dengan 14 Oktober 2016

Page 162: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

140

No. Perizinan Nomor, Asosiasi/Badan Berlaku6 Izin Usaha Ekspedisi Muatan Kapal

LautKeputusan Gubernur Banten No. 552/117-DHKI/2009 tanggal 28 Januari 2009, ditandatangai oleh Kepala Dinas Perhubungan, Komunikasi dan Informatika Provinsi Banten a.n Gubernur Banten jo Pendaftaran ulang terakhir dilakukan berdasarkan Surat Tanda Pendaftaran ulang terakhir dilakukan berdasarkan Surat Tanda Registrasi No. 552/388-DHKI/2016 tanggal 27 Januari 2016, ditandatangani oleh Kepala Dinas Perhubungan, Komunikasi dan Informatika Provinsi Banten.

berlaku sampai dengan 28 Januari 2017

7 Izin Usaha Jasa Pengurusan Transportasi Khusus Angkutan Barang Dengan Kereta Api (IUJPT Khusus)

Keputusan Kepala Dinas Perhubungan, Komunikasi dan Informatika Provinsi Banten No. 552/271-DHKI/2010 tanggal 16 Pebruari 2010, ditandatangani oleh Kepala Bidang Perhubungan Laut a.n Kepala Dinas Perhubungan, Komunikasi dan Informatika Provinsi Banten jo Pendaftaran ulang terakhir dilakukan berdasarkan Surat Tanda Registrasi No. 552/409-DHKI/2016 tanggal 28 Januari 2016, ditandatangani oleh Kepala Dinas Perhubungan, Komunikasi dan Informatika Provinsi Banten

berlaku sampai dengan 16 Februari 2017

8 Izin Lingkungan Keputusan Kepala BKPMPT No. 570/09/ILH.BKPMPT/IV/2016 tanggal 26 April 2016 ditandatangani oleh Kepala BKPMPT a.n. Gubernur Banten

berlaku sama dengan masa berlakunya masa izin usaha dan/atau kegiatan

Ikhtisar Data Keuangan Penting

Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting KBS pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2015, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2015 dan 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang diambil dari laporan keuangan KBS untuk periode-periode tersebut. Laporan keuangan KBS pada tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (sekarang KAP Purwantono, Sungkoro & Surja), akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan KBS pada tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian dengan paragraf hal lain, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini.

Laporan Posisi Keuangan

(dalam jutaan Rupiah)30 Juni 31 Desember

2016 2015 2014Aset Lancar 382.310 392.986 400.028Aset Tidak Lancar 1.986.107 1.143.252 974.011Total Aset 2.368.417 1.536.238 1.374.039Liabilitas Jangka Pendek 429.095 436.972 300.507LiabilitasJangka Panjang 435.855 412.576 481.090Total Liabilitas 864.950 849.548 781.597Total Ekuitas 1.503.467 686.689 592.442Total Liabilitas dan Ekuitas 2.368.417 1.536.238 1.374.039

Page 163: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

141

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan

Untuk periode6 (enam) bulan yang berakhir pada

tanggal30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

20162015

(Tidak diaudit) 2015 2014Pendapatan Neto 420.104 394.779 796.626 674.462Laba Operasi 148.270 108.643 259.314 205.592Laba Periode Berjalan 95.110 60.941 151.579 126.833Total Penghasilan Komprehensif Periode Berjalan 661.918 59.581 151.300 125.841

Total liabilitas KBS pada tanggal 30 Juni 2016 mengalami peningkatan 1,81% dibandingkan dengan tanggal31 Desember 2015, demikian pula pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami peningkatan sebesar 8,70% jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014, hal ini disebabkan oleh meningkatnya utang pajak dan utang usaha pihak ketiga.

Pendapatan KBS untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 mengalami peningkatan sebesar 6,41% jika dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015. Sedangkan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 pendapatan bersih juga mengalami peningkatan sebesar 18,11% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, hal ini disebabkan oleh meningkatnya pendapatan bersih pihak ketiga.

G. PT Krakatau Tirta Industri (KTI)

Pendirian dan Kegiatan Usaha

KTI, berkedudukan di Kota Cilegon dan didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas KTI No. 4 tanggal 28 Pebruari 1996 juncto Akta Pengubahan Seluruh Anggaran Dasar Perseroan Terbatas KTI No. 14 tanggal 17 November 1997 keduanya dibuat di hadapan Tuti Setiahati Kushardani Soetoro, S.H., Notaris di Jakarta. Akta-akta mana telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Keputusan No. C2-5418.HT.01.01.Th.98, tanggal 27 Mei 1998, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan TDP No.10011600839 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kab/Kodya Serang No. 91/BH/10-01/VI/98 tanggal 16 Juni 1998, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 63, tanggal 7 Agustus 1998, Tambahan No. 4485.

Anggaran dasar KTI telah disesuaikan dengan UUPT, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 22 tanggal 13 Agustus 2008, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di kota Cilegon, sehubungan dengan penyesuaian seluruh Anggaran Dasar KTI dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Keputusan No. AHU-58730.AH.01.02.Tahun 2008, tanggal 3 September 2008, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0079738.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 3 September 2008 serta didaftar dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kab/Kodya Cilegon Nomor: 0107/BH.30.04/IX/2008 tanggal 12 September 2008 dan telah diumumkan dalam Tambahan No.22479, Berita Negara Republik Indonesia No.89 tanggal 4 November 2008.

Sesuai dengan ketentuan anggaran dasarnya, kegiatan usaha KTI bergerak dalam bidang pengadaan air baku, mendirikan dan mengoperasikan instalasi penjernihan air, dan melakukan perdagangan barang-barang yang berhubungan dengan kegiatan usaha tersebut.

KTI mulai beroperasi secara komersial pada tahun 1996. KTI memiliki penyertaan sebanyak 99,98% saham dalam PT Krakatau Daya Tirta dan sebanyak 19,72 % pada PT Krakatau Medika 11,72% pada PT Krakatau Information Technology dan 0,002% pada PT Krakatau National Resources.

Page 164: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

142

Pengurus dan Pengawas

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 06 tanggal 01 Februari 2016, dibuat di hadapan Peni Inggriani, S.H., Notaris di Kota Cilegon dan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No.01 tanggal 18 Juli 2016, dibuat dihadapan Peni Inggriani, S.H., Notaris di Kota Cilegon, susunan Dewan Komisaris dan Direksi KTI adalah sebagai berikut:

Dewan KomisarisKomisaris Utama : Imam PurwantoKomisaris : Tatang KusmaraKomisaris : SugiantoKomisaris : HM. Mardini

Direksi Direktur Utama : Sofyan Amin Direktur Operasi : Edi RachmanDirektur Pengembangan Usaha : SaritomoDirektur Keuangan, Personalia dan Umum : Tjandra Budiman

Struktur Permodalan dan Pemegang Saham

Berdasarkan Akta Perseroan Terbatas KTI No. 4 tanggal 28 Pebruari 1996 juncto Akta Pengubahan Seluruh Anggaran Dasar Perseroan Terbatas KTI No. 14 tanggal 17 November 1997 keduanya dibuat di hadapan Tuti Setiahati Kushardani Soetoro, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana dinyatakan kembali dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 22 tanggal 13 Agustus 2008, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di kota Cilegon yaitu sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp80.000.000.000,00 (delapan puluh miliar rupiah), terbagi atas 80.000.000 (delapan puluh juta) lembar saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp1.000,00 (seribu rupiah);

Modal Ditempatkan : Rp20.000.000.000,00 (dua puluh miliar rupiah) terbagi atas 20.000.000 (dua puluh juta) lembar saham; dan

Modal Disetor : Rp20.000.000.000,00 (dua puluh miliar rupiah).

Susunan pemegang saham KTI adalah sebagai berikut :

No. Pemegang Saham Nilai Nominal per Saham Rp1.000,00 %Jumlah Saham (Rp)1. Perseroan 19.999.999 19.999.999.000,00 99,992. PT Krakatau Industrial Estate Cilegon 1 1.000,00 0,01

Jumlah 20.000.000 20.000.000.000,00 100

Page 165: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

143

Perizinan Terkait Kegiatan Usaha

KTI telah memiliki izin-izin material yang wajib dipenuhi terkait dengan kegiatan usaha yang dilakukan KTI yaitu:

No. Perizinan Nomor, Asosiasi/Badan Berlaku1 Izin Pengembangan dan

Pemanfaatan Air PermukaanSurat Keputusan Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Provinsi Banten No. 570/01/SIPPA-BKPMPT/III/2016 tanggal 21 Maret 2016

berlaku sejak ditetapkan sampai dengan tanggal 21 Maret 2018

2 Izin Penggunaan Sumber Daya Air Keputusan Menteri Pekerjaan Umum No. 402/KPTS/M/2013 tanggal 8 Oktober 2013 tentang Pemberian Izin Penggunaan Sumber Daya Air dari Sungai Cidanau kepada KTI, dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Sumber Daya Air a.n. Menteri Pekerjaan Umum

berlaku 5 tahun sejak tanggal ditetapkan sampai dengan 8 Oktober 2018

3 Izin Operasi Ketenagalistrikan Keputusan Kepala Dinas Perindustrian, Perdagangan dan Koperasi Kota Cilegon No. 671.1/070/PE/2013 tanggal 27 Mei 2013 tentang Perpanjangan Izin Operasi Ketenagalistrikan

diberikan untuk jangka waktu 5 (lima) tahun

Ikhtisar Data Keuangan Penting

Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting KTI pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2015, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2015 dan 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang diambil dari laporan keuangan konsolidasian KTI untuk periode-periode tersebut. Laporan keuangan konsolidasian KTI pada tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (sekarang KAP Purwantono, Sungkoro & Surja), akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian KTI pada tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian dengan paragraf hal lain, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini.

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam jutaan Rupiah)30 Juni 31 Desember

2016 2015 2014Aset Lancar 208.564 153.588 157.572Aset Tidak Lancar 388.263 352.014 281.856Total Aset 596.827 505.602 439.428Liabilitas Jangka Pendek 93.261 62.716 85.289LiabilitasJangka Panjang 100.025 45.264 47.404Total Liabilitas 193.286 107.980 132.693Total Ekuitas 403.541 397.622 306.735Total Liabilitas dan Ekuitas 596.827 505.602 439.428

Page 166: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

144

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan

Untuk periode6 (enam) bulan yang berakhir pada

tanggal30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

20162015

(Tidak diaudit) 2015 2014Pendapatan Neto 181.665 164.167 331.260 280.517Laba Operasi 66.703 89.103 154.909 106.907Laba Periode Berjalan 52.945 80.777 131.951 87.860Total Penghasilan Komprehensif Periode Berjalan 52.180 79.036 130.190 86.803

Laba tahun berjalan KTI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami peningkatan sebesar 50,18% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014, hal ini disebabkan adanya peningkatan nilai penjualan.

Laba periode berjalan KTI untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 mengalami penurunan dibandingkan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 sebesar 34,46% akibat kenaikan beban pajak kini dan penurunan pendapatan keuangan.

H. PT Krakatau Medika (KM)

Pendirian dan Kegiatan Usaha

KM berkedudukan di Kota Cilegon, didirikan berdasarkanAkta KM No. 6 tanggal 28 Pebruari 1996 juncto Akta Pengubahan Seluruh Anggaran Dasar KM No. 13 tanggal 17 Nopember 1997 juncto Akta Perbaikan No. 4 tanggal 24 April 1998, yang seluruhnya dibuat di hadapan Tuti Setiahati Kushardani Soetoro, S.H., Notaris di Jakarta. Akta-akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. C2-5417.HT.01.01.Th.98 tanggal 27 Mei 1998, yang telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan TDP No.10011600868 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kab/Kodya Serang No. 92/BH 10.01/VI/98 tanggal 17 Juni 1998, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 65 tanggal 14 Agustus 1998, Tambahan No. 4716.

Anggaran dasar KM telah disesuaikan dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 24 tanggal 13 Agustus 2008, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di Kota Cilegon. Akta ini telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Keputusan No. AHU-66640.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 22 September 2008 dan didaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0088518.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 22 September 2008, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 100 tanggal 12 Desember 2008, Tambahan No. 27332.

Sesuai dengan anggaran dasarnya, kegiatan usaha KM adalah bergerak dalam bidang pelayanan/pemeliharaan kesehatan, pendidikan dan pelatihan kesehatan, pelayanan dan konsultan kesehatan, serta perdagangan farmasi dan peralatan kesehatan.

KM mengelola rumah sakit Krakatau Medika di Jalan Semang Raya Kota Cilegon, Banten, yang mulai beroperasi secara komersial pada tahun 1996. KM memiliki penyertaan saham sebanyak 4,69% pada KIT.

Page 167: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

145

Pengurus dan Pengawas

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.54 tanggal 13 Oktober 2014 junctoAkta Pernyataan Keputusan Rapat No. 62 tanggal 21 Oktober 2015 keduanya dibuat di hadapan Ny.HJ.Erna Yudhaningsih, S.H., Notaris di Kota Cilegon – Banten, susunan Dewan Komisaris dan Direksi KM adalah sebagai berikut:

Dewan KomisarisKomisaris Utama : Agus PrayitnoKomisaris : Mujiono KatamKomisaris : Dazul HermanKomisaris : Mansur Muhyidin

Direksi Direktur Utama : Rolan SitompulDirektur Pengembangan : Christine Maria MTDirektur Rumah Sakit : Rachmat SetiarsaDirektur Keuangan & Administrasi : Didik Sugeng Kunariadi

Struktur Permodalan dan Pemegang Saham

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 7 tanggal 9 Januari 2009, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di Kota Cilegon, struktur permodalan KM adalah sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp80.000.000.000,00 (delapan puluh miliar Rupiah), terbagi atas 80.000.000 (delapan puluh juta) lembar saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp1.000,00 (seribu Rupiah);

Modal Ditempatkan : Rp39.050.000.000,00 (tiga puluh sembilan miliar lima puluh juta Rupiah) terbagi atas 39.050.000 (tiga puluh sembilan juta lima puluh ribu) lembar saham; dan

Modal Disetor : Rp39.050.000.000,00 (tiga puluh sembilan miliar lima puluh juta Rupiah)

Susunan pemegang saham KM adalah sebagai berikut:

No. Pemegang SahamNilai Nominal per Saham Rp1.000,00

%Jumlah Saham (Rp)

1. Perseroan 11.000.000 11.000.000.000 28,172. KIEC 9.000.000 9.000.000.000 23,053 PT Pelat Timah Nusantara Tbk 1.200.000 1.200.000.000 3,074 KE 400.000 400.000.000 1,025 KW 750.000 750.000.000 1,926 KDL 2.200.000 2.200.000.000 5,637 KTI 7.700.000 7.700.000.000 19,728 KBS 6.500.000 6.500.000.000 16,659 KHIP 300.000 300.000.000 0,77

Jumlah 39.050.000 39.050.000.000 100,00

Page 168: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

146

Perizinan Terkait Kegiatan Usaha

KM telah memiliki izin-izin material yang wajib dipenuhi terkait dengan kegiatan usaha yang dilakukan KM yaitu:

No. Perizinan Nomor, Asosiasi/Badan Berlaku1 Izin Pedagang Besar Farmasi Keputusan Menteri Kesehatan No.

YF.05.DJ.I.PBF.635, tanggal 13 Agustus 2007, yang ditandatangani oleh Direktur Jenderal Bina Kefarmasian dan Alat Kesehatan a.n Menteri Kesehatan

berlaku selama KM masih aktif melakukan kegiatan usahanya untuk seluruh wilayah Republik Indonesia

2 Izin Penyelenggaraan Rumah Sakit Keputusan Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Provinsi Banten No. 02/36/IOT/Kes/BKPMPT, tanggal 12 Januari 2015, yang ditandatangani oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Provinsi Banten a.n Gubernur Banten

berlaku sampai dengan 29 Desember 2019

Ikhtisar Data Keuangan Penting

Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting KM pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2015, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2015 dan 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang diambil dari laporan keuangan KM untuk periode-periode tersebut. Laporan keuangan KM pada tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (sekarang KAP Purwantono, Sungkoro & Surja), akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan KM pada tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian dengan paragraf hal lain, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini.

Laporan Posisi Keuangan

(dalam jutaan Rupiah)30 Juni 31 Desember

2016 2015 2014Aset Lancar 90.442 88.204 77.631Aset Tidak Lancar 55.998 64.193 68.233Total Aset 146.440 152.397 145.864Liabilitas Jangka Pendek 37.078 39.347 36.372LiabilitasJangka Panjang 19.933 19.107 20.179Total Liabilitas 57.011 58.453 58.551Total Ekuitas 89.428 93.944 89.313Total Liabilitas& Ekuitas 146.439 152.397 145.864

Page 169: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

147

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan

Untuk periode6 (enam) bulan yang berakhir pada

tanggal30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

20162015

(Tidak diaudit) 2015 2014Pendapatan Neto 148.164 144.520 283.981 271.780Laba (Rugi) Operasi (3.101) (1.734) 2.523 (478)Laba (Rugi) Periode Berjalan (4.374) (714) 3.092 3.062Total Penghasilan (Rugi) Komprehensif Periode Berjalan (4.515) (2.403) 4.631 1.765

Total liabilitas KM pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami penurunan sebesar 10,98% jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014, sedangkan pada tanggal 30 Juni 2016 mengalami penurunan sebesar 2,5% dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015 hal ini disebabkan oleh menurunnya beban akrual.

Total ekuitas KM pada tanggal 30 Juni 2016 mengalami penurunan sebesar 4,81% jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015.

Rugi periode berjalan KM untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 mengalami peningkatan cukup tinggi jika dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015. Hal ini disebabkan terutama oleh meningkatnya beban pokok pendapatan dan beban operasi.

I. PT Krakatau Information Technology (KIT)

Pendirian dan Kegiatan Usaha

KIT berkedudukan di Jakarta Selatan dan didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas KIT No. 12 tanggal 4 Juni 1993, dibuat di hadapan Rahmah Arie Soetardjo, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Keputusan No. C2-6407.HT.01.01.Th.93, tanggal 24 Juli 1993, telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di bawah No. 624/A. PT/HKM/1993/PN. JAK. SEL , dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 72, tanggal 7 September 1993, Tambahan No. 4121.

Anggaran Dasar KIT disesuaikan dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas berdasarkan Akta Perubahan Anggaran Dasar KIT No. 77 tanggal 11 Agustus 2008, dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, sehubungan dengan pengubahan seluruh Anggaran Dasar untuk disesuaikan dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Keputusan No. AHU-75620.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 20 Oktober 2008, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0098226.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 20 Oktober 2008.

Anggaran Dasar KIT diubah terakhir kali berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan KIT No.35 tanggal 24 Juni 2015, dibuat dihadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di Kota Cilegon, yang isinya sehubungan dengan perubahan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan tentang Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha dan telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU-0937996.AH.01.02 Tahun 2015 tanggal 24 Juni 2015, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-3524243.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 24 Juni 2015.

Sesuai dengan ketentuan anggaran dasarnya, kegiatan usaha KIT pada pokoknya adalah menjalankan usaha di bidang teknologi informasi, sistem kontrol dan elektrikal. KIT mulai beroperasi secara komersial pada tahun 1993.

Page 170: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

148

Pengurus dan Pengawas

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 09, tanggal 04 Juli 2014 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 34 tanggal 22 Februari 2016, keduanya dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, S.H. Notaris di Cilegon, susunan Dewan Komisaris dan Direksi KIT adalah sebagai berikut:

KomisarisKomisaris : Agus Nizar Vidiansyah

Direksi Direktur Utama : Adityas NirmalaDirektur Keuangan & Umum : Al-Hikmah

Struktur Permodalan dan Pemegang Saham

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham KIT No. 63 tanggal 24 Agustus 2010, dibuat dihadapan Indradjati Tandjung, S.H., Notaris di Kota Cilegon, susunan permodalan KIT adalah sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp120.000.000.000,00 (seratus dua puluh miliar Rupiah), terbagi atas 120.000.000 (seratus dua puluh juta) lembar saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp1.000,00 (seribu Rupiah);

Modal Ditempatkan : Rp31.999.000.000,00 (tiga puluh satu miliar sembilan ratus sembilan puluh sembilan juta Rupiah) atau sebanyak 31.999.000 (tiga puluh satu juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu) lembar saham; dan

Modal Disetor : Rp31.999.000.000,00 (tiga puluh satu miliar sembilan ratus sembilan puluh sembilan juta Rupiah).

Susunan pemegang saham KIT adalah sebagai berikut :

No. Pemegang SahamNilai Nominal per Saham Rp1.000,00 %

Jumlah Saham (Rp)1. Perseroan 5.499.000 5.499.000.000 17,182. KHI 3.750.000 3.750.000.000 11,723. KW 3.750.000 3.750.000.000 11,724. KDL 3.750.000 3.750.000.000 11,725. KTI 3.750.000 3.750.000.000 11,726. KBS 3.750.000 3.750.000.000 11,727. KIEC 3.750.000 3.750.000.000 11,728. KE 2.500.000 2.500.000.000 7,819. KM 1.500.000 1.500.000.000 4,69

Jumlah 31.999.000 31.999.000.000 100,00

Perizinan Terkait Kegiatan Usaha

KIT telah memiliki izin-izin material yang wajib dipenuhi terkait dengan kegiatan usaha yang dilakukan KIT yaitu:

No. Perizinan Nomor, Asosiasi/Badan Berlaku1 Angka Pengenal Importir Umum API-U No. 090500334-P, yang

ditandatangani oleh Kepala Dinas Koperasi, Usaha Mikro, Kecil dan Menengah dan Perdagangan a.n Menteri Perdagangan

berlaku selama KIT masih menjalankan kegiatan usahanya

2 Surat Izin Usaha Perdagangan Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP)-Besar No. 03089-04/PB/P/1.824.271 tanggal 21 Maret 2013, ditandatangani oleh Kepala Dinas Koperasi, Usaha Mikro, Kecil dan Menengah, dan Perdagangan Provinsi DKI Jakarta

berlaku di seluruh wilayah Republik Indonesia selama perusahaan menjalankan usahanya

Page 171: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

149

Ikhtisar Data Keuangan Penting

Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting KIT pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2015, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2015 dan 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang diambil dari laporan keuangan KIT untuk periode-periode tersebut. Laporan keuangan KIT pada tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (sekarang KAP Purwantono, Sungkoro & Surja), akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan KIT pada tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian dengan paragraf hal lain, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini.

Laporan Posisi Keuangan

(dalam jutaan Rupiah)30 Juni 31 Desember

2016 2015 2014Aset Lancar 41.249 51.700 33.643Aset Tidak Lancar 18.822 22.218 27.903Total Aset 60.071 73.917 61.546Liabilitas Jangka Pendek 25.812 33.639 23.484LiabilitasJangka Panjang 9.251 8.752 8.698Total Liabilitas 35.063 42.391 32.182Total Ekuitas 25.008 31.526 29.365Total Liabilitas dan Ekuitas 60.071 73.917 61.547

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan

Untuk periode6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal

30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

20162015

(Tidak diaudit) 2015 2014Pendapatan 58.128 39.204 104.512 80.503Laba (Rugi) Operasi (4.802) (3.820) 3.684 2.760Laba (Rugi) Periode Berjalan (5.698) (3.472) 2.969 2.294Total Penghasilan (Rugi) Komprehensif Periode Berjalan (6.518) (4.115) 2.161 1.696

Total aset KIT pada tanggal 30 Juni 2016 mengalami penurunan sebesar 13,91% jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015, hal ini disebabkan oleh menurunnya piutang usaha dari pihak berelasi dan kas setara kas.

Total ekuitas KIT pada tanggal 30 Juni 2016 mengalami penurunan sebesar 20,67% jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015, hal ini disebabkan KIT mengalami kerugian.

Pendapatan KIT untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 mengalami peningkatan sebesar 48,27% jika dibandingkan dengan periodeenam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015, hal ini disebabkan oleh meningkatnya pendapatan jasa konsultasi dan SAP, dan jasa infrastruktur.

Page 172: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

150

J. PT Meratus Jaya Iron & Steel (MJIS)

Pendirian dan Kegiatan Usaha

MJIS berkedudukan di Jakarta Selatan dan didirikan berdasarkanAkta Pendirian Perseroan Terbatas No. 11, tanggal 9 Juni 2008, dibuat di hadapan Indrajati Tandjung, S.H., Notaris di Kota Cilegon. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-39058.AH.01.01 Tahun 2008 tanggal 7 Juli 2008 dan telah didaftarkan di Daftar Perseroan No. AHU-0056276.AH.01.09 tanggal 7 Juli 2008.

Anggaran Dasar MJIS telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan terakhir Anggaran Dasar MJIS adalah berdasarkan Akta Pernyataan tentang Keputusan Pemegang Saham Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham MJIS No. 13 tanggal 13 Oktober 2011, dibuat di hadapan Rismalena Kasri, S.H., Notaris di Kota Jakarta, akta mana telah dilaporkan dan diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Penerimaan nomor AHU-AH.01.10-34034 tanggal 24 Oktober 2011.

Sesuai dengan ketentuan anggaran dasarnya, kegiatan usaha MJIS pada pokoknya adalah berusaha dalam bidang industri besi baja, yang meliputi pembangunan dan operasi pabrik besi baja serta pembangkit tenaga listrik, pemasaran dan distribusi besi baja, konstruksi besi dan baja serta ekspor, impor dan perdagangan logam baja dan alumunium. Pabrik MJIS berlokasi di Batulicin, Kalimantan Selatan.

Pengurus dan Pengawas

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 14 tanggal 24 Juni 2015 juncto, Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No.20 tanggal 28 April 2016, keduanya dibuat di hadapan Rismalena Kasri, S.H., Notaris di Kota Jakarta, susunan Dewan Komisaris dan Direksi MJIS adalah sebagai berikut:

Dewan KomisarisKomisaris Utama : Ajab Taofik HidayatKomisaris : Mochammad Sun’anKomisaris : Wildan Arief

Direksi Direktur Utama : Kuswanto AtmosumartoDirektur Operasi dan Komersial : Arifin MurdisiaDirektur Keuangan dan Umum : Intarto Mursihadi

Struktur Permodalan dan Pemegang Saham

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 13 tanggal 13 Oktober 2011, dibuat di hadapan Rismalena Kasri, S.H., Notaris di Kota Jakarta, susunan permodalan MJIS adalah sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp1.000.000.000.000,00 (satu triliun rupiah), terbagi atas 1.000.000 (satu juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp1.000.000,00 (satu juta rupiah);

Modal Ditempatkan : Rp520.277.000.000,00 (lima ratus dua puluh miliar dua ratus tujuh puluh tujuh juta rupiah), atau sebanyak 520.277 (lima ratus dua puluh ribu dua ratus tujuh puluh tujuh) saham.

Modal Disetor : Rp520.277.000.000,00 (lima ratus dua puluh miliar dua ratus tujuh puluh tujuh juta rupiah)

Page 173: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

151

Susunan pemegang saham MJIS adalah sebagai berikut:

No. Pemegang SahamNilai Nominal per Saham Rp1.000.000,00 %Jumlah Saham (Rp)

1. Perseroan 343.383 343.383.000.000,00 66,002. PT Aneka Tambang Tbk 176.894 176.894.000.000,00 34,00

Jumlah 520.277 520.277.000.000,00 100,00

Perizinan Terkait Kegiatan Usaha

MJIS telah memiliki izin-izin material yang wajib dipenuhi terkait dengan kegiatan usaha yang dilakukan MJIS yaitu:

No. Perizinan Nomor, Asosiasi/Badan Berlaku1 Izin Usaha Industri Keputusan Kepala BKPM No. 6/1/IU/

PMDN/2014 tanggal 23 Januari 2014 tentang Izin Usaha Industri Penanaman Modal Dalam Negeri Kepala BKPM, yang ditandatangani oleh Deputi Bidang Pelayanan Penanaman Modal atas nama Menteri Perindustrian Kepala BKPM Republik Indonesia

selama perusahaan masih melakukan kegiatan usaha

2 Angka Pengenal Importir-Produsen No. 090509052-B tanggal 27 Mei 2016, yang ditandatangani oleh Direktur Pelayanan Perizinan a.n Menteri Perdagangan, Kepala BKPM

berlaku selama masih melakukan kegiatan usahanya

3 Eksportir Terdaftar Produk Pertambangan Hasil Pengolahan dan Pemurnian

Keputusan Pengakuan Sebagai ET-PPHPP No.38/DAGLU/ET-PPHPP/3/2014 tanggal 11 Maret 2014, yang ditandatangani oleh Direktur Jenderal Perdagangan Luar Negeri atas nama Menteri Perdagangan

berlaku selama 3 tahun terhitung sejak tanggal ditetapkan

4 Izin Usaha Penyediaan Listrik untuk Kepentingan Sendiri

Keputusan Bupati Tanah Bumbu No. 671/01/BP3MD/IUKS/2012 tanggal 28 November 2012, ditandatangani oleh Kepala BP3MD atas nama Bupati Tanah Bumbu

berlaku sampai dengan 28 November 2017

5 Izin Penyimpanan Sementara Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun

Keputusan Kepala Badan Lingkungan Hidup Daerah Kabupaten Tanah Bumbu No. 660.4/157/BLHD/2013 tanggal 12 Desember 2013

berlaku sampai dengan 10 Desember 2018

Ikhtisar Data Keuangan Penting

Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting MJIS pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2015, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2015 dan 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang diambil dari laporan keuangan MJIS untuk periode-periode tersebut. Laporan keuangan MJIS pada tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (sekarang KAP Purwantono, Sungkoro & Surja), akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan MJIS pada tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian dengan paragraf penekanan hal dan hal lain, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini.

Page 174: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

152

Laporan Posisi Keuangan

(dalam USD ribu)30 Juni 31 Desember

2016 2015 2014Aset Lancar 4.922 5.089 6.765Aset Tidak Lancar 116.507 121.260 128.045Total Aset 121.429 126.349 134.810Liabilitas Jangka Pendek 88.134 71.903 48.675LiabilitasJangka Panjang 32.216 36.021 49.625Total Liabilitas 120.350 107.924 98.300Total Ekuitas 1.079 18.425 36.510Total Liabilitas dan Ekuitas 121.429 126.349 134.810

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain

(dalam USD ribu)

Keterangan

Untuk periode6 (enam) bulan yang berakhir pada

tanggal 30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

20162015

(Tidak diaudit) 2015 2014Pendapatan 137 4.767 5.461 9.836Laba (Rugi) Operasi (7.141) (9.616) (19.897) (15.322)Laba (Rugi) Periode Berjalan (17.369) (7.614) (18.542) (20.763)Total Penghasilan (Rugi) Komprehensif Periode Berjalan (17.345) (7.881) (18.086) (20.812)

Total liabilitas MJIS pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami peningkatan sebesar 9,79% jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014, hal ini disebabkan oleh adanya pinjaman jangka panjang dan meningkatnya utang lain-lain kepada pihak hubungan istimewa.

Total ekuitas MJIS pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami penurunan sebesar 49,53% jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014, hal ini disebabkan oleh adanya akumulasi kerugian.Rugi periode berjalan di Juni 2016 mengalami kenaikan dibandingkan periode Juni 2015 sebesar 128,13% akibat menurunnya penjualan sponge iron.

K. PT Krakatau National Resources (KNR)

KNR, berkedudukan di Kota Cilegon, berdasarkanAkta Pendirian Perseroan Terbatas Perseroan nomor: 13 tanggal 12 Juni 2012 yang dibuat di hadapan Notaris Rismalena Kasri, SH., yang telah disahkan berdasarkan Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia nomor AHU-36595.AH.01.01.Tahun 2012 tanggal 05 Juli 2012, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia Nomor: 41 Tambahan Nomor: 43627 tanggal 21 Mei 2013, yang didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan No. TDP 10011400734 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kab/Kodya Serang No. 93/BH.10-01/VI/1998 tanggal 27 Juni 1998.

Sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasarnya, kegiatan usaha KNR pada pokoknya adalah mengolah bahan mentah, bahan lain atau hasil tambang mineral, batu bara, serta bahan tambang lainnya untuk bahan baku industri baja dan industri lainnya, menyelenggarakan kegiatan pemasaran, perdagangan, distribusi dan keagenan, pengangkutan baik produksi sendiri maupun produksi pihak lain atau ienis-jenis produk hasil tambang mineral dan batu bara serta hasil olahannya dan bahan baku industri baja.

Page 175: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

153

Pengurus dan Pengawas

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tentang Pemberhentian dan Pengangkatan Direksi KNR No. 17 tanggal 18 Juli 2014 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham KNR tentang Penggantian dan Pengangkatan Anggota Dewan Komisaris KNR No. 11 tanggal 24 Februari 2016, keduanya dibuat di hadapan Rismalena Kasri, S.H., Notaris di Jakarta, susunan Dewan Komisaris dan Direksi KNR adalah sebagai berikut :

Dewan KomisarisKomisaris Utama : Gersang TariganKomisaris : Yusdeka Putra

DireksiDirektur Utama : KoesnohadiDirektur : Nazwandi

Struktur Permodalan dan Pemegang Saham

Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Perseroan No. 13 tanggal 12 Juni 2012 yang dibuat di hadapan Notaris Rismalena Kasri, SH., struktur permodalan KNR adalah sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp200.000.000.000,00 (dua ratus milar rupiah), terbagi atas 200.000 (dua ratus ribu) lembar saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp1.000.000,00 (satu juta rupiah);

Modal Ditempatkan : Rp50.000.000.000,00 (lima puluh miliar rupiah) atau sebanyak 50.000 (lima puluh ribu) lembar saham;

Modal Disetor : Rp50.000.000.000,00 (lima puluh miliar Rupiah).

Adapun susunan pemegang saham KNR adalah sebagai berikut :

No. Pemegang SahamNilai Nominal per Saham Rp1.000.000,00

%Jumlah Saham (Rp)

1. Perseroan 49.999 49.999.000.000,00 99,9982. KTI 1 1.000.000,00 0,002

Jumlah 50.000 50.000.000.000,00 100,00

Perizinan Terkait Kegiatan Usaha

KNR telah memiliki izin-izin material yang wajib dipenuhi terkait dengan kegiatan usaha yang dilakukan KNR yaitu:

No. Perizinan Nomor, Asosiasi/Badan Berlaku1 Izin Usaha Pertambangan Operasi

Produksi Khusus Pengangkutan dan Penjualan Mineral

Surat Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 005.K/30/DJB/2013 tanggal 2 Januari 2013 yang ditandatangani oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batubara a.n Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral

berlaku selama 5 tahun dan dapat diperpanjang

2 Angka Pengenal Importir-Umum No. 090509495-P tertanggal 21 Januari 2016 yang dikeluarkan oleh Badan Pelay9anan Terpadu Satu Pintu Propinsi DKI Jakarta

berlaku selama masih melakukan kegiatan usahanya

Page 176: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

154

Ikhtisar Data Keuangan Penting

Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting KNR pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2015, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2015 dan 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang diambil dari laporan keuangan KNR untuk periode-periode tersebut. Laporan keuangan KNR pada tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (sekarang KAP Purwantono, Sungkoro & Surja), akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan KNR pada tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, serta pada tanggal 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian dengan paragraf hal lain, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini.

Laporan Posisi Keuangan

(dalam jutaanRupiah)30 Juni 31 Desember

2016 2015 2014Aset Lancar 49.324 51.858 53.702Aset Tidak Lancar 3.417 2.425 2.549Total Aset 52.741 54.283 56.251Liabilitas Jangka Pendek 731 1.904 6.988LiabilitasJangka Panjang 735 463 525Total Liabilitas 1.466 2.367 7.513Total Ekuitas 51.275 51.916 48.738Total Liabilitas dan Ekuitas 52.741 54.283 56.251

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan

Untuk periode6 (enam) bulan yang berakhir pada

tanggal 30 Juni

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

20162015

(Tidak diaudit) 2015 2014Pendapatan 1.784 52.171 52.064 57.825Laba (Rugi)Operasi (3.814) 4.106 (129) (538)Laba (Rugi) Periode Berjalan (484) 3.698 3.062 4.686Total Penghasilan (Rugi) Komprehensif Periode Berjalan (641) 3.811 3.179 4.686

Ekuitas KNR pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami penurunan sebesar 6,52% jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014, hal ini disebabkan oleh menurunnya akumulasi kerugian yang tidak dicadangkan dan tidak terdapat selisih penilaian kembali aset pada tanggal 31 Desember 2015.

Pendapatan KNR untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami penurunan sebesar 9,96% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, hal ini disebabkan oleh menurunnya penjualan bahan baku industri baja.

Laba tahun berjalan KNR untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami penurunan sebesar 34,66% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, hal ini disebabkan oleh menurunnya manfaat pajak penghasilan.

Page 177: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

155

Pendapatan KNR untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 mengalami penurunan sebesar 96,58% jika dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015, hal ini disebabkan oleh menurunnya penjualan bahan baku industri baja.

Rugi periode berjalan KNR untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 mengalami penurunan sebesar 113,08% jika dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015, hal ini disebabkan oleh menurunnya pendapatan.

9. Hubungan dan Transaksi antara Perseroan dan Entitas Anak dengan Pihak Berelasi

i. Kontrak tentang Pengelolaan Pelabuhan Khusus Cigading Cilegon – Banten No.54/C/KONTR/DU-KS/2003 tanggal 9 Oktober 2003 dibuat dibawah tangan, sebagaimana telah diubah berturut-turut dengan Addendum I Kontrak No.54/C/KONTR/DU-KS/2003 tentang Pengelolaan Pelabuhan Khusus Cigading Cilegon – Banten No. 03/DU-KS/KONTR/2008 tanggal 24 Januari 2008 dibuat dibawah tangan, Addendum Kedua Atas Kontrak No.54/C/KONTR/DU-KS/2003 tentang Pengelolaan Pelabuhan Khusus Cigading Cilegon – Banten No. 19/DU-KS/KONTR/2008 tanggal 18 April 2008 dibuat dibawah tangan, dan Addendum III (Ketiga) Kontrak No.54/C/KONTR/DU-KS/2003 tentang Pengelolaan Pelabuhan Khusus Cigading Cilegon – Banten No. 15/DU-KS/KONTR/2008 tanggal 31 Agustus 2009 yang ditandatangani oleh Perseroan dengan KBS. Kedua Pihak saat ini terikat dalam kontrak No. 058/C/KONTR/DU-KS/1997 tanggal 6 Agustus 1997 tentang Kerjasama Pengelolaan Pelabuhan Khusus Cigading, dan beberapa ketentuan dalam kontrak tersebut dipandang perlu untuk ditinjau kembali. Oleh sebab itu Perseroan dan KBS sepakat untuk melakukan perubahan secara menyeluruh atas pasal-pasal dalam kontrak tersebut yang dituangkan di dalam suatu kontrak baru. Jangka waktu pengelolaan pelsus dalam perjanjian akan berakhir pada tanggal 28 Pebruari 2040. Perjanjian ini tunduk dan diatur oleh hukum yang berlaku di Republik Indonesia. Perseroan berkewajiban untuk membuat perencanaan pengangkutan impor (bahan baku) dan ekspor milik Perseroan dan serta melibatkan KBS apabila Perseroanakan membuat kontrak kerja dengan pihak lain yang akan memanfaatkan Pelsus sejauh membahas masalah NOR, discharging rate, spesifikasi kapal di luar ketentuan panduan dan spesifikasi kapal, serta hal-hal lain yang perlu bagi Perseroan..Jangka waktu pengelolaan pelsus dalam perjanjian akan berakhir pada tanggal 28 Pebruari 2040. Perjanjian ini tunduk dan diatur oleh hukum yang berlaku di Republik Indonesia. KBS dilarang menyerahkan dan/atau bekerjasama dengan Pihak Ketiga dalam mengelola Pelsus, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan.

ii. Kontrak Kerjasama Pengelolaan Gedung Wisma Baja Milik Perseroan di Jalan Gatot Subroto Kav. 54 Jakarta Selatan No. 16/C/KONTR/DU-KS/2003 dan No. HK.02.01/0058/2003, tanggal 2 Juni 2003 sebagaimana diubah dengan Amandemen I Kontrak Kerja Sama Pengelolaan Gedung Wisma Baja Milik Perseroan di Jalan Gatot Subroto Kav. 54 Jakarta Selatan antara Perseroan dengan KIEC No. 16/C/KONTR/DU-KS/2003, No. 24-3G/AM-I/LOG-KS/II/2005, tanggal 23 Pebruari 2005, dan diubah kembali dengan Addendum 2 tentang Kerjasama Pengelolaan Gedung Wisma Baja Milik Perseroan di Jalan Gatot Subroto Kav. 54 Jakarta Selatan antara Perseroan dengan KIEC No. 16/C/KONTR/DU-KS/2003, No. 121-3G/AM-II/LOG-KS/VII/2006, tanggal 28 Juli 2006 yang ditandatangani oleh Perseroan dengan KIEC. Perseroan selaku pemilik gedung Wisma Baja menunjuk KIEC sebagai pengelola gedung Wisma Baja. Jasa pengeloaan Gedung Wisma Baja Jakarta adalah sebesar Rp44.500,00/M²/bulan, tidak termasuk Pajak Pertambahan Nilai dan tidak termasuk yang digunakan oleh Unit Pengelolaan Gedung Wisma Baja Jakarta. Jangka waktu perjanjian dimulai sejak tanggal 1 Maret 2003 sampai dengan tanggal 29 Pebruari 2020. Apabila terjadi perselisihan sehubungan dengan perjanjian, maka kedua pihak sepakat menyelesaikan perselisihan tersebut di Pengadilan Negeri Serang. Hukum yang berlaku dalam perjanjian ini adalah hukum Republik Indonesia.

Page 178: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

156

10. Perjanjian dengan Pihak Ketiga

i Perjanjian Jasa Notional Pooling antara PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dengan Krakatau Steel Group No. CMB.WPMG/CMD/PJJ/07/2008 yang ditandatangani oleh PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. selaku Bank dengan masing-masing Perseroan, KHI, KW, KDL, KTI, KBS, KIEC, KE, KIT, KM (selanjutnya disebut Krakatau Steel Grup). Perjanjian tersebut bertujuan untuk mengatur penggunaan dana dan perhitungan bunga di Rekening Peserta Pooling serta pemberian fasilitas Overdraft berdasarkan Saldo Konsolidasi Pooling. Berdasarkan perjanjian tersebut, Peserta Pooling diperkenankan untuk melakukan Overdraft sesuai limit yang ditetapkan oleh Krakatau Steel Treasury dan yang disetujui oleh Bank, sepanjang Saldo Konsolidasi Pooling masih mencukupi.

ii Perjanjian Pendirian Perusahaan Patungan Antara Perseroan dengan PT Aneka Tambang (Persero) Tbk tentang Kerjasama Pengembangan Industri Pengolahan Bijih Besi Berbasis Bahan Baku Lokal No. 20/DU-KS/KONTR/2008 dan No. 135/0733/DAT/2008 tanggal 22 April 2008 antara Perseroan dan PT Aneka Tambang (Persero) Tbk (“Antam”). Para pihak sepakat untuk mendirikan PT Meratus Jaya Iron & Steel, suatu perseroan terbatas yang akan didirikan sesuai dengan ketentuan hukum Negara Republik Indonesia dan ketentuan dalam perjanjian ini sepanjang tidak bertentangan dengan ketentuan hukum dimaksud (“Perusahaan”). Para pihak berkewajiban untuk melaksanakan pendirian dan pengelolaan pabrik pengolahan bijih besi berbasis bahan baku lokal di Kalimantan Selatan beserta fasilitas penunjangnya dalam rangka menghasilkan besi spons dan produk terkait lainnya yang diproduksi Perusahaan segera setelah Perseroan terbentuk dan Perseroan telah memperoleh atau telah memproses untuk memperoleh ijin-ijin terkait dengan pelaksanaan Proyek. Perseroan berkewajiban mengajukan project financing ke lembaga perbankan untuk keperluan Proyek, yang nantinya project financing itu akan ditandatangani oleh Perseroan dan lembaga perbankan terkait. Para pihak berkewajiban untuk memastikan Perusahaan memproduksi dan menyediakan Produk untuk dibeli oleh Perseroan sesuai dengan kebutuhan Perseroan dan dengan harga sesuai dengan harga pasar yang diatur dalam perjanjian jual beli. Total investasi untuk Proyek adalah sebesar Rp585.000.000.000,00, yang mana nilai sebesar Rp380.000.000.000,00 atau kurang lebih 65% dari total investasi adalah berupa utang Perseroan. Perjanjian akan terus sepanjang para pihak memegang saham dalam Perseroan. Hukum yang berlaku adalah hukum Republik Indonesia.

iii Surat Perjanjian tentang Jual Beli Tenaga Listrik antara Perseroan dengan Perusahaan Umum Listrik Negara No. 036A/C/DU-KS/Kontr/94 dan No. 089.Pj/471/1994/M tanggal 22 April 1994 antara Perusahaan Umum Listrik Negara (”PLN”) dan Perseroan. PLN bersedia untuk menjual dan menyalurkan tenaga listrik kepada Perseroan dan Perseroan bersedia untuk membeli dan menerima tenaga listrik tersebut dari PLN. Jumlah tenaga listrik yang dibeli Perseroan adalah maksimum 160.000 KVA dengan harga Rp80,25/kWh. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu yang tidak terbatas. Hukum yang berlaku adalah hukum Republik Indonesia.

iv Joint Venture Agreement tanggal 4 Agustus 2010 yang ditandatangani antara Perseroan dengan POSCO. Dalam perjanjian ini, kedua pihak membentuk perusahaan bernama PT Krakatau Posco yang mana POSCO memiliki 70% saham dan Perseroan memiliki 30% saham. Tujuan utama dari perusahaan ini adalah untuk (i) perkembangan, teknik, pembiayaan, konstruksi, kepemilikan, operasi dan pemeliharaan dari suatu pabrik baja terpadu dan struktur terkait dan fasilitas berlokasi di Cilegon (“Pabrik”) dengan perkiraan kapasitas produksi tahunan sebesar 6.000.000 MT, (ii) penjualan dan ekspor produk baja diproses dan manufaktur di Pabrik, (iii) pengadaan bahan baku dan bahan sub diperlukan untuk produksi produk baja yang diproduksi di Pabrik, (iv) penjualan dan ekspor oleh-produk dan pengolahan limbah yang dihasilkan oleh Pabrik, (v) pelaksanaan dan kinerja perjanjian proyek dan perjanjian pembiayaan, dan (vi) setiap kegiatan lainnya yang diperlukan atau tepat dalam melakukan kegiatan di atas. Kecuali ditentukan lain dalam perjanjian, untuk pengalihan saham tidak boleh dipindahkan, didelegasikan atau dijual tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari pihak lainnya. Perjanjian ini diatur dan ditafsirkan sesuai dengan hukum Republik Indonesia. Jika perselisihan yang terjadi tidak dapat diselesaikan dalam waktu 30 hari, maka perselisihan itu akan diselesaikan di arbitrase bertempat di Singapura dengan peraturan abritrase International Chamber of Commerce (ICC).

Page 179: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

157

v Akta Perjanjian tentang Kerjasama Pemanfaatan Lahan dan Jasa Penanganan Kargo Serta Fasilitas Pelabuhan No. 14 tanggal 7 Mei 2012, dibuat di hadapan Hapendi Harahap, S.H., Mkn., Notaris di Cilegon, yang ditandatangani oleh Perseroan, KBS dan PT Bungasari Flour Mills Indonesia (“BFMI”). BFMI bermaksud untuk memanfaatkan sebagian lahan yang dimiliki Perseroan diatas tanah Hak Pengelolaan No. 10/Tegal Ratu untuk pembangunan fasilitas pabrik Agriculture Product beserta sarana dan prasarana pendukungnya dan BFMI juga bermaksud untuk memanfaatkan pelayanan jasa kepelabuhanan, mulai dari penyandaran kapal, pembongkaran/pemuatan, penyediaan alat-alat berat yang dilaksanakan oleh KBS di area pelabuhan Cigading, yang merupakan wilayah dari lahan yang hendak disewa oleh BFMI. Jangka waktu perjanjian ini adalah selama 30 tahun sejak tanggal 7 Mei 2012 sampai dengan tanggal 6 Mei 2042, dan dapat diperpanjang kembali untuk jangka waktu tertentu dengan syarat yang disepakati oleh para pihak. Apabila terdapat perselisihan pendapat dalam pelaksanaan Perjanjian ini, para pihak sepakat untuk menyelesaikannya secara musyawarah. Apabila penyelesaian secara musyawarah tidak tercapai, para pihak sepakat menyelesaikan perselisihan tersebut melalui Pengadilan Negeri Serang.

vi Akta Perjanjian tentang Kerjasama Pemanfaatan Lahan dan Jasa Penanganan Kargo Serta Fasilitas Pelabuhan No. 15 tanggal 7 Mei 2012, dibuat di hadapan Hapendi Harahap, S.H., Mkn., Notaris di Cilegon, yang ditandatangani oleh Perseroan, KBS dan PT Redwood Indonesia (“RWI”). RWI bermaksud untuk memanfaatkan sebagian lahan yang dimiliki Perseroan diatas alas hak Hak Pengelolaan No. 10/Tegal Ratu untuk pembangunan fasilitas pabrik Agriculture Product beserta sarana dan prasarana pendukungnya dan RWI juga bermaksud untuk memanfaatkan pelayanan jasa kepelabuhanan, mulai dari penyandaran kapal, pembongkaran/pemuatan, penyediaan alat-alat berat yang dilaksanakan oleh KBS di area pelabuhan Cigading, yang merupakan wilayah dari lahan yang hendak disewa oleh RWI. Jangka waktu perjanjian ini adalah selama 30 tahun sejak tanggal 7 Mei 2012 sampai dengan tanggal 6 Mei 2042, dan dapat diperpanjang kembali untuk jangka waktu tertentu dengan syarat yang disepakati oleh para pihak. Perjanjian ini tunduk berdasarkan ketentuan hukum Indonesia. Apabila terdapat perselisihan pendapat dalam pelaksanaan Perjanjian ini, para pihak sepakat untuk menyelesaikannya secara musyawarah. Apabila penyelesaian secara musyawarah tidak tercapai, para pihak sepakat menyelesaikan perselisihan tersebut melalui Pengadilan Negeri Serang.

vii Perjanjian Jual Beli Gas Industri No. Penjual: Contract/ALINDO/023/XI/08 No. Pembeli: 41/DU-KS/KONTR/2008 tanggal 13 November 2008 sebagaimana diubah dan diamandemen dari waktu ke waktu terakhir kali berdasarkan Amandemen IV Perjanjian Jual Beli Gas Industri No. Penjual: Amd/ALINDO/008/111/2011 No. Pembeli: 12/DU-KS/KONTR/2011 tanggal 8 April 2011, dibuat di bawah tangan, yang ditandatangani oleh Perseroan dan PT Air Liquide Indonesia (“ALI”). Berdasarkan perjanjian ini, ALI akan memasok gas oksigen, gas nitrogen dan gas argon kepada Perseroan untuk pengoperasian pabrik-pabriknya dan unit-unit pendukung lain dariPerseroan. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 1 Juli 2009 sampai dengan 30 Juni 2024. Perjanjian ini tidak diperbolehkan untuk dialihkan, didelegasikan hak-hak dan kewajibannya oleh salah satu pihak tanpa persetujuan tertulis dari pihak lainnya. Perjanjian ini tunduk berdasarkan ketentuan hukum Indonesia. Apabila terdapat perselisihan pendapat dalam pelaksanaan Perjanjian ini, para pihak sepakat untuk menyelesaikannya secara musyawarah dalam jangka waktu 60 hari terhitung sejak tanggal pemberitahuan perselisihan dari salah satu pihak kepada pihak lainnya. Apabila penyelesaian secara musyawarah tidak tercapai, para pihak sepakat menyelesaikan perselisihan tersebut melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).

Page 180: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

158

11. Aset Tetap

Aset Nilai Pasar /

Nilai Pembangunan Kembali (Rp)

PerseroanTanah (Luas 15.448.978 m2)

Jakarta Pusat Total 3.584 m2 129.056.000.000 Jakarta Selatan Total 8.413 m2 259.585.690.000 Jakarta Timur Total 75.015 m2 243.798.750.000 Kabupaten Serang Total 700.145 m2 61.949.963.000 Kota Cilegon Total 14.661.821 m2 13.987.785.809.000 Total Tanah 15.448.978 m2 14.682.176.212.000

Bangunan 2.374.300.600.000 Sarana Pelengkap 99.805.400.000 Mesin & peralatan 24.477.519.500.000 Kendaraan 1.847.900.000 Total 41.635.649.612.000

Entitas Anak1 KTI

Tanah 211.170 m2 285.948.600.000 Bangunan 17.223.400.000 Sarana pelengkap 33.536.600.000 Mesin & peralatan 67.715.100.000 Total 404.423.700.000

2 KDLTanah 749.046 m2 962.529.390.000 Bangunan 149.244.000.000 Sarana pelengkap 227.700.000 Mesin & peralatan 7.005.568.600.000 Total 8.117.569.690.000

3 KIECTanah 451.032 m2 798.774.520.000 Bangunan 372.578.200.000 Sarana pelengkap 4.647.900.000 Mesin & peralatan 28.965.100.000 Total 1.204.965.720.000

4 KETanah 42.120 m2 74.973.600.000 Bangunan 31.745.200.000 Sarana pelengkap 303.700.000 Mesin & peralatan 9.418.400.000 Total 116.440.900.000

5 KHIPTanah 377.218 m2 515.203.528.000 Bangunan 83.961.500.000 Mesin & peralatan 265.077.100.000 Total 864.242.128.000

6 KITTanah 19.073 m2 32.424.100.000 Bangunan 3.524.200.000 Sarana pelengkap 816.000.000

Page 181: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

159

Aset Nilai Pasar /

Nilai Pembangunan Kembali (Rp)

Total 36.764.300.000

7 KBSTanah 378.931 m2 530.503.400.000 Bangunan 115.886.200.000 Sarana pelengkap 4.901.700.000 Mesin & peralatan 549.361.500.000 Total 1.200.652.800.000

8 KMTanah 135.740 m2 217.184.000.000 Bangunan 84.033.700.000 Sarana pelengkap 13.394.800.000 Mesin & peralatan 98.856.400.000 Total 413.468.900.000

9 KWBangunan 229.638.000.000 Sarana pelengkap 24.811.800.000 Mesin & peralatan 588.484.000.000 Total 842.933.800.000

10 MJISBangunan 31.416.285.486 Sarana pelengkap 17.526.851.669 Mesin & peralatan 1.230.815.570.740 Kendaraan 690.650.418Total 1.280.449.358.313

11 KNRMesin & peralatan 256.587.042 Total 256.587.042

12. Perkara-perkara yang dihadapi Perseroan dan Entitas Anak termasuk anggota Direksi dan Dewan Komisaris

Dari waktu ke waktu, Perseroan maupun Entitas Anak terlibat dalam perkara-perkara hukum yang berhubungan dengan pelaksanaan kegiatan bisnis Perseroan dan Entitas Anak. Saat ini, Perseroan dan Entitas Anak, baik para anggota Direksi dan Dewan Komisaris tidak sedang terlibat dan belum terlibat dalam berbagai perkara hukum atau arbitrase yang diyakini memiliki dampak material terhadap kondisi keuangan atau hasil usaha Perseroan, selain yang tercantum dalam Prospektus sebagaimana diuraikan dibawah ini.

a. Perkara No. No. 40/Pdt.G/2011/PN.Serang tanggal 7 Juni 2011, yang diajukan oleh para ahli waris Lim Tiang Bie (Hendra Widjaya) (”Penggugat”) terhadap Perseroan di Pengadilan Negeri Serang sehubungan yang pada pokoknya menyatakan tanah Perseroan seluas 151,6 Ha di Kubangsari yang merupakan bagian dari sertifikat HGB No. 02/Kubangsari (“Tanah”) adalah milik Lim Tiang Bie (Hendra Widjaya) sehingga Penggugat berhak atas tanah tersebut. Penggugat memohon kepada Majelis Hakim Pengadilan Negeri Serang untuk menyatakan secara sah bahwa Tanah merupakan milik Lim Tiang Bie (Hendra Widjaya) dan Penggugat berhak atas Tanah tersebut. Pengadilan Negeri Serang dan Pengadilan Tinggi Banten menolak gugatan yang diajukan oleh Penggugat. Karena Putusan Pengadilan menolak gugatan Penggugat, Penggugat mengajukan kasasi kepada Mahkamah Agung dan sampai dengan Tanggal Prospektus ini, perkara tersebut masih dalam proses pemeriksaan di Mahkamah Agung.

Page 182: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

160

b. Perkara No. 465/ Pdt.G/2011/PN.Jkt.Sel. tanggal 24 Agustus 2011, yang diajukan oleh Reinhard Marulitua Nainggolan (“Penggugat”) terhadap Perseroan sebagai Tergugat I yang sehubungan dengan pencemaran nama baik yang dilakukan oleh Perseroan dan Tergugat lainnya yang mengakibatkan Penggugat diberhentikan dari perusahaan tempat Penggugat bekerja. Oleh karena itu Penggugat mengajukan gugatan yang pada pokoknya menyatakan bahwa Perseroan telah melakukan perbuatan melawan hukum dan membayar ganti rugi materil sebesar Rp15.331.024.609,00 dan immaterial Rp100.000.000.000,00. Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan menolak gugatan Penggugat dan mengajukan banding di Pengadilan Tinggi Jakarta. Sampai dengan Tanggal Prospektus ini, perkara ini masih dalam proses pemeriksaan di Pengadilan Tinggi Jakarta.

c. Perkara No. 36/Pdt-Sus-PHI/2015/PN.SRG tanggal 8 Desember 2015, yang diajukan oleh Endang Suherman (“ES”) terhadap KW, sehubungan dengan Pemutusan Hubungan Kerja ES oleh KW. Saat ini masih dalam proses pemeriksaan peninjauan kembali di Mahkamah Agung.

d. Perkara No. 28/Pdt-SUS-PHI/2015/PN.SRG, yang diajukan oleh Ujang Majid (“UM”) terhadap KW, sehubungan dengan Pemutusan Hubungan Kerja UM oleh KW. UM dalam gugatannya memohon kepada Majelis Hakim antara lain sebagai berikut: (i) agar KW mempekerjakan kembali UM sebagai karyawan KW, (ii) menghukum KW untuk membayar upah dan hak-hak UM sebesar Rp65.370.268, premi jamsostek, program pensiun, program Tabungan Kesejahteraan Pekerja, dan (iii) kerugian materil sebesar Rp500.000.000 (lima ratus juta Rupiah). Saat ini masih dalam proses pemeriksaan kasasi di Mahkamah Agung.

Page 183: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

161

IX. KEGIATAN SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

1. Umum

Perseroan merupakan produsen baja lembaran panas (HRC) dan baja lembaran dingin (CRC) terbesar serta produsen batang kawat baja (WR) terbesar kedua di Indonesia. Hal ini memposisikan Perseroan sebagai produsen baja terbesar di Indonesia dan pemain baja penting di kawasan Asia Tenggara. Fasilitas produksi baja terintegrasi yang dimiliki Perseroan meliputi fasilitas produksi pembuatan besi (ironmaking) berupa Direct Reduction Plant, pengolahan baja (steelmaking) yang terdiri dari 10 (sepuluh) dapur busur listrik (electric arc furnace/EAF) dan 5 (lima) fasilitas continuous casting machine, pabrik pengerolan baja (rolling mill) yang terdiri dari pabrik baja lembaran panas (hot strip mill), pabrik baja lembaran dingin (cold rolling mill), pabrik batang kawat baja (wire rod mill), pabrik baja tulangan (bar mill), pabrik baja profil (section mill) dan pabrik pipa baja (pipe mill).

Untuk periode yang berakhir pada 31 Desember 2015 dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2016, Perseroan memproduksi 1.468.329 ton dan 955.650 ton produk HRC, 559.450 ton dan 267.078 ton produk CRC, serta 134.595 ton dan 83.978 ton produk batang kawat baja (WR), 66.077 ton dan 33.571 ton baja profil (steelsection), 124.481 ton dan 46.830 ton baja tulangan (steel bar), dan 71.802 ton dan 34.512 ton pipa baja (steel pipe). Perseroan menggunakan HRC yang digunakan sebagai bahan baku pembuatan CRC dan pipa baja dalam jumlah besar. Perseroan menjual sebagian besar produknya di Indonesia terutama pada pelanggan Perseroan di Jakarta dan sekitarnya, dan Surabaya, Jawa Timur.

Fasilitas produksi Perseroan terletak di Kota Cilegon, Provinsi Banten, dengan pasar utama produk Perseroan berada di Jakarta yang dapat dicapai melalui akses jalan tol sejauh 94 kilometer. Kegiatan operasional Perseroan didukung oleh berbagai infrastruktur pendukung serta pasokan utilitas yang disediakan oleh anak usaha Perseroan, yaitu: pembangkit listrik, jasa kepelabuhanan, dan fasilitas pengolahan air. Pelabuhan Cigading yang terletak di Selat Sunda merupakan akses utama Perseroan kepada pelanggan domestik di luar Jawa, pasar ekspor, serta pasokan bahan baku dari dalam dan luar negeri.

Dalam rangka menurunkan biaya produksi serta pengembangan usaha dengan meningkatkan pasokan produk HRC, Perseroan telah memulai pelaksanaan program pembangunan Blast Furnace Complex yang akan memproduksi besi cair sebanyak 1,2 juta ton per tahun serta pabrik baja lembaran panas (hot strip mill) baru berkapasitas 1,5 juta ton per tahun. Pabrik Blast Furnace Complex direncanakan mulai beroperasi pada Desember 2016, sedangkan pembangunan HSM #2 direncanakan selesai pada 2019. Perseroan berencana untuk menggunakan hasil Penawaran Umum Terbatas untuk mendanai beberapa proyek yang termasuk di dalam pengembangan usaha Perseroan, yaitu peningkatan kapasitas produksi di fasilitas pembuatan baja lembaran panas (hot strip mill) serta pembangunan PLTU Batubara 1x150 MW.

Jumlah penjualan konsolidasian Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 dan 2015 adalah masing-masing sebesar USD 1.868.845ribu, dan USD 1.321.823ribu. Sedangkan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2015 dan 2016 adalah masing-masing sebesar USD 677.238 ribu dan USD 659.151 ribu.

Page 184: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

162

2. Keunggulan Bersaing

Keunggulan Bersaing Perseroan yang utama terletak pada faktor-faktor berikut:

1. Perseroan adalah pemimpin pasar di Indonesia

Perseroan adalah pemimpin pasar domestik di Indonesia terutama untuk produk HRC dan CRC dengan pangsa pasar sebesar 39% untuk HRC dan 29% untuk CRC pada tahun 2015, sedangkan pangsa pasar untuk penjualan WR di Indonesia sebesar 10%. Meskipun saat ini banyak produk impor memasuki pasar Indonesia, namun Perseroan dapat bersaing dengan produk baja impor karena Perseroan memiliki sejarah panjang dalam melakukan kegiatan usaha di Indonesia yang didukung oleh keragaman dan kualitas produk baja yang dihasilkan.

Perseroan juga memiliki kemampuan untuk beradaptasi terhadap perubahan dalam permintaan domestik secara cepat, baik perubahan dalam jumlah permintaan atau perubahan spesifikasi produk, sehingga Perseroan dapat mengimbangi produk baja impor secara efektif. Kemampuan Perseroan dalam memenuhi permintaan domestik dengan perputaran yang cepat serta pengiriman produk secara langsung kepada pelanggan di Indonesia juga merupakan daya saing Perseroan untuk menghadapi persaingan dari produk lokal maupun produk impor. Posisi Perseroan sebagai produsen HRC dan CRC terbesar di Indonesia menguntungkan Perseroan dalam mendukung berbagai program Pemerintah serta kebijakan penggunaan produk lokal dan penggunaan bahan lokal dalam proyek-proyek dalam negeri.

Selain tersebut diatas, kerjasama strategis Perseroan dengan POSCO, Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation, dan Osaka Steel Corporation Limited turut meningkatkan kemampuan Perseroan dalam memperluas ragam produk yang dapat dipasok dengan kualitas tinggi. Dengan adanya pasokan produk yang lebih beragam ini Perseroan mampu memperluas segmen pasar dan meningkatkan pasokan pada segmen-segmen yang ada, seperti segmen pasar otomotif, maritim, dan sebagainya.

2. Posisi ideal Perseroan terkait dengan prospek ekonomi Indonesia yang mempengaruhi tingginya permintaan produk baja.

Pertumbuhan ekonomi Indonesia 2016 diperkirakan mencapai 5,2 – 5,6% atau meningkat dari 4,7% pada 2015 (BI: Tinjauan Kebijakan Moneter, Desember 2015). Pemerintah telah mengeluarkan beberapa paket stimulus yang bertujuan untuk memacu pertumbuhan ekonomi Indonesia termasuk sektor konstruksi, transportasi dan listrik, yang akan berdampak pada perbaikan industri baja domestik. Pertumbuhan ekonomi yang membaik dan paket stimulus yang dikeluarkan pemerintah akan berdampak pada perbaikan industri baja domestik. Permintaan baja domestik di tahun 2016 diperkirakan akan meningkat menjadi 13-14 juta ton. Meskipun permintaan baja domestik terus meningkat, namun konsumsi baja per kapita di Indonesia masih lebih rendah dibanding negara-negara lain.

Relatif rendahnya konsumsi baja saat ini dan pertumbuhan ekonomi Indonesia ke depan mengindikasikan bahwa permintaan baja di Indonesia akan terus meningkat. Faktor-faktor ini akan meningkatkan permintaan baja secara substansial sehingga membuka peluang bagi Perseroan sebagai produsen baja terbesar di Indonesia untuk meningkatkan penjualan termasuk di dalamnya penjualan yang akan diperoleh dari penambahan kapasitas produksi pabrik baja lembaran panas (hot strip mill) yang direncanakan Perseroan.

3. Fasilitas produksi hulu dan hilir yang terintegrasi mendukung upaya Perseroan dalam memproduksi produk baja berkualitas tinggi dan menjalankan kegiatan operasional secara efisien

Perseroan memiliki dan mengoperasikan fasilitas produksi hulu dan hilir yang terintegrasi, fasilitas tersebut terdiri dari fasilitas pembuatan besi, baja dan baja lembaran (rolling mill) yang didukung oleh fasilitas, infrastruktur dan layanan terkait produksi baja yang dimiliki dan dioperasikan oleh anak perusahaan Perseroan. Fasilitas pendukung produksi, infrastruktur dan layanan terkait produksi baja Perseroan mencakup fasilitas pembangkit listrik, jasa pelabuhan, fasilitas pengolahan air dan jasa teknologi informasi. Fasilitas produksi hilir Perseroan mencakup pabrik baja tulangan

Page 185: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

163

(bar mill), pabrik baja profil (sectionmill) dan pabrik pipa baja (pipe mill). Terkait dengan produksi baja, Perseroan memproduksi dan mengkonsumsi seluruh spons besi (spongeirons) yang dibuat di fasilitas pembuatan besi (ironmaking). Perseroan juga memproduksi dan mengkonsumsi beberapa bahan baku produksi baja yang digunakan di pabrik baja lembaran (rolling mill) seperti slab baja (steel slab) dan billet baja (steel billet). Fasilitas produksi hulu dan hilir yang terintegrasi serta fasilitas penunjang lainnya mendukung upaya Perseroan dalam memastikan kualitas produk, efisiensi biaya dan skala ekonomi dalam kegiatan usaha Perseroan.

4. Fasilitas produksi Perseroan terletak di lokasi strategis yang menjamin akses kepada pelanggan dan bahan baku

Fasilitas produksi Perseroan terletak di Cilegon, propinsi Banten yang memberikan akses memadai kepada pelanggan/konsumen produk baja Perseroan dan bahan baku. Fasilitas produksi Perseroan juga terletak di lokasi yang relatif dekat dengan infrastruktur transportasi termasuk pelabuhan, jalur kereta api dan jalan raya. Anak perusahaan Perseroan, KBS mengoperasikan pelabuhan Cigading yang merupakan salah satu pelabuhan terbesar di Indonesia yang berlokasi di Cilegon. Bahan baku Perseroan dibongkar-muat di Pelabuhan Cigading. Mengingat Perseroan mengirimkan produk kepada pelanggannya di beberapa tempat di Indonesia, fasilitas produksi Perseroan yang relatif dekat dengan Jakarta dan berbagai infrastruktur transportasi termasuk jalan tol dan fasilitas kepelabuhanan yang dimiliki Perseroan, dapat menghemat biaya transportasi serta memberikan akses memadai kepada Perseroan dalam mencapai basis pelanggan Perseroan di wilayah Jabotabek dan Surabaya (Jawa Timur).

5. Basis pelanggan yang kuat dan terdiversifikasi

Perseroan menjual produk yang dihasilkan ke berbagai wilayah di Indonesia di berbagai jenis industri, seperti konstruksi, pipa, baja galvanis lembaran, dan produksi paku. Selain terdiversifikasi dalam berbagai jenis industri, pelanggan Perseroan juga terdiversifikasi dalam jenis produk yang diminta.

Banyak pelanggan Perseroan yang telah menjadi konsumen produk Perseroan selama 10 hingga 20 tahun. Keragaman pelanggan Perseroan di berbagai jenis akan mendorong Perseroan untuk menghasilkan penjualan yang stabil. Selain itu, hubungan baik yang telah lama terjalin dengan pelanggan Perseroan diharapkan dapat menjadi sumber pelanggan produk baru yang dihasilkan Perseroan. Dengan dikembangkannya fasilitas produksi dan operasi Perseroan diharapkan akan memungkinkan Perseroan untuk menghasilkan produk dengan spesifikasi yang lebih beragam dengan kualitas yang semakin baik sehingga diharapkan akan meningkatkan loyalitas pelanggan Perseroan.

6. Proporsi penjualan yang tinggi kepada pengguna akhir

Perseroan menjual produknya secara langsung kepada pengguna akhir dan melalui perantara perdagangan tidak langsung seperti stokis dan pusat baja (steel center). Pada tahun 2013 kuantitas penjualan total sebesar 66,3%, tahun 2014 sebesar 65,1% dan tahun 2015 sebesar 65,2% dilakukan secara langsung kepada pengguna akhir yang diharapkan proporsinya akan terus meningkat di masa depan. Perseroan meyakini bahwa penjualan produk baja secara langsung kepada pengguna akhir akan meningkatkan marjin penjualan dan memperkuat hubungan dengan pelanggan-pelanggan utama sehingga dapat menempatkan Perseroan pada posisi yang lebih baik dalam mengindentifikasi dan merespon permintaan pelanggan serta permintaan produk. Hubungan antara Perseroan dengan pelanggan yang kuat yang tercipta dari kemampuan Perseroan dalam memproduksi berbagai jenis produk yang beragam untuk memenuhi spefikasi produk yang diinginkan pelanggan dan reputasi dalam penyediaan produk yang berkualitas tinggi.

Page 186: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

164

7. Tim manajemen yang memiliki kapabilitas tinggi dan rekam jejak yang sudah terbukti

Tim manajemen Perseroan memiliki rekam jejak yang sudah terbukti dalam mengelola seluruh aspek usaha Perseroan termasuk fasilitas produksi utama Perseroan. Tim manajemen senior Perseroan memiliki pengalaman luas dalam industri baja termasuk aspek pemasaran dan keuangan. Setiap anggota Direksi Perseroan terdiri dari individu-individu yang memiliki pengalaman luas dalam industri baja dan telah lama berkarya bersama Perseroan.

8. Perseroan memiliki kerjasama strategis dengan pemain-pemain baja kelas dunia

Perseroan memiliki kerjasama strategis dengan POSCO berupa perusahaan patungan PT Krakatau POSCO yang memiliki fasilitas pabrik baja terpadu berkapasitas 3 juta ton baja mentah yang telah beroperasi sejak akhir 2013, kerjasama dengan Nippon Steel Sumitomo Metal Corporation berupa perusahaan patungan PT Krakatau Nippon Steel Sumikin yang sedang membangun fasilitas galvanizing and annealing processing lineberkapasitas 500.000 ton per tahun dan direncanakan selesai pada pertengahan 2017, serta kerjasama dengan Osaka Steel Corporation Limited berupa perusahaan patungan PT Krakatau Osaka Steel yang sedang membangun fasilitas rolling mill baja tulangan dan profil berkapasitas 500.000 ton per tahun dan direncanakan selesai pada akhir 2016. Hal ini memberikan keunggulan bagi Perseroan berupa beragamnya variasi produk, meningkatnya kualitas produk, akses pasar yang lebih luas, transfer teknologi, dan pembelajaran manajemen dan budaya perusahaan global.

3. Strategi Usaha

Strategi usaha Perseroan secara umum adalah mempertahankan posisi Perseroan sebagai produsen utama produk baja di Indonesia dan memenuhi peningkatan permintaan produk baja dengan tetap menjaga dan meningkatkan marjin laba. Perseroan berupaya untuk menerapkan strategi usaha tersebut dengan :

- Meningkatkan daya saing biaya dengan pengembangan industri hulu- Meningkatkan kapasitas produksi dengan pengembangan bisnis inti- Meningkatkan produk bernilai tambah tinggidengan pengembangan industri hilir- Meningkatkan bisnis non baja dengan pengembangan infrastruktur dan utilitas

a. Meningkatkan daya saing biaya dengan pengembangan industri hulu

Perseroan melakukan program perbaikan dan peningkatan proses produksi melalui peningkatan efisiensi, kualitas dan produktivitas. Program yang termasuk di dalamnya adalah:

• Pembangunan pabrik Blast Furnace Complex dengan tujuan menurunkan biaya produksi slab melalui penurunan biaya bahan baku dan konsumsi listrik.

b. Meningkatkan kapasitas produksi dengan pengembangan bisnis inti

Perseroan melaksanakan program peningkatan kapasitas produksi untuk memenuhi pasar baja domestik yang terus tumbuh serta mempertahankan posisi Perseroan sebagai pemasok baja dominan di pasar baja domestik melalui:

• Pembangunan pabrik baja lembaran panas baru (Hot Strip Mill #2) yang merupakan pabrik lini baru, dengan kapasitas 1,5 juta ton per tahun.

• Pembangunan pabrik baja profil dan tulangan PT Krakatau Osaka Steel bekerjasama dengan Osaka Steel Corporation (perusahaan baja Jepang) untuk memproduksi baja profil dan tulangan dengan kapasitas 500.000 ton per tahun untuk pasar konstruksi dan otomotif.

Page 187: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

165

c. Meningkatkan produk bernilai tambah tinggi dengan pengembangan industri hilir

Program peningkatan produk bernilai tambah tinggi melalui pengembangan industri hilir untuk memproduksi baja dan produk samping proses pembuatan baja yang bernilai tambah tinggi meliputi: • Pembangunan Pabrik Galvanizing, Annealing & Processing Line oleh PT Krakatau Nippon

Steel Sumikin bekerjasama dengan Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation untuk memproduksi baja lapis galvanis untuk memenuhi pangsa pasar otomotif dengan kapasitas 500.000 ton per tahun.

• Pembangunan Slag Grinding Plant oleh PT Krakatau Semen Indonesia bekerjasama dengan PT Semen Indonesia (Persero) Tbk. untuk mengolah produk samping proses Blast Furnace berupa slag menjadi bahan baku semen.

d. Meningkatkan bisnis non baja dengan pengembangan infrastruktur dan utilitas

Meningkatkan bisnis non-baja sebagai bagian dari kegiatan bisnis untuk mendukung kegiatan bisnis utama dan menambah pendapatan dari sektor non-baja, melalui:

• Pembangunan Coal Boiler 2 x 80 MW untuk memenuhi kebutuhan listrik Perseroan dan kawasan serta untuk menurunkan biaya produksi.

• Pembangunan Pembangkit Listrik Tenaga Uap (PLTU) Batubara berkapasitas 1 x 150 MW untuk memenuhi kebutuhan listrik Perseroan dan kawasan dalam rangka menurunkan biaya produksi dan meningkatkan kehandalan pasokan listrik.

• Pembangunan Dermaga 7.3 oleh PT Krakatau Bandar Samudera berkapasitas 1.300.000 ton per tahun untuk memenuhi peningkatan kebutuhan bongkar muat pelabuhan.

• Pembangunan Bendung Cipasauran & Jaringan Pipa oleh PT Krakatau Tirta Industri yang akan menambah pasokan air baku sebesar 750 liter per detik untuk memenuhi kebutuhan air industri Perseroan, kawasan industri dan perumahan di kota Cilegon.

4. Produksi

Tabel berikut ini menyajikan kuantitas produksi beberapa kategori produk baja untuk periode-periode sebagai berikut:

Keterangan Satuan (Unit) 2014 2015 Per 30 Juni

2015Per 30 Juni

2016Baja Lembaran Panas/ HRC Ton 1.870.070 1.468.329 645.846 955.650 Baja Lembaran Dingin/ CRC Ton 518.171 559.450 279.415 267.078 Batang Kawat/ WR Ton 183.788 134.595 62.693 83.978 Baja Tulangan Ton 118.989 124.481 68.902 46.830 Baja Profil Ton 39.838 66.077 33.843 33.571 Pipa Baja Ton 56.169 71.802 32.567 34.512

Catatan: HRC tertentu yang diproduksi di pabrik baja lembaran panas Perseroan digunakan sebagai bahan baku dalam produksi CRC dan pipa Perseroan.

Page 188: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

166

Sumber : Analisis PTKS

Sumber : Analisis PTKS

5. Penjualan Produk Baja

Tabel berikut ini menyajikan pendapatan bersih konsolidasian Perseroan berdasarkan jenis produk baja jadi (termasuk persentase total penjualan segmen baja) untuk periode-periode sebagai berikut:

Uraian

Untuk Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember

Untuk Periode Enam Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 30 Juni

2014 2015 2015 2016

US Dolar (dalam ribuan)

Persentase terhadap

Pendapatan(%)

US Dolar (dalam ribuan)

Persentase terhadap

Pendapatan (%)

US Dolar (dalam ribuan)

Persentase terhadap

Pendapatan(%)

US Dolar (dalam ribuan)

Persentase terhadap

Pendapatan(%)

HRC(1) 846.686 45,31% 448.647 33,94% 212.572 31,39% 266.643 40,45%CRC 399.497 21,38% 316.732 23,96% 162.095 23,93% 139.420 21,15%WR 111.889 5,99% 61.546 4,66% 33.068 4,88% 30.946 4,69%Baja profil 126.777 6,78% 110.764 8,38% 55.217 8,15% 49.303 7,48%Baja tulangan 29.379 1,57% 35.966 2,72% 18.951 2,80% 16.891 2,56%Pipa baja 56.423 3,02% 43.083 3,26% 19.480 2,88% 29.224 4,43%Lain-lain 36.855 1,97% 36.395 2,75% 24.318 3,59% 11.930 1,81%Total 1.607.506 86,02% 1.053.133 79,67% 525.701 77,62% 544.357 82,58%

Catatan: (1) Penjualan bersih dari produk HRC diluar dari produk HRC yang digunakan oleh Perseroan sebagai bahan baku untuk produksi CRC dan pipa baja.

Konsumen akhir produk baja jadi Perseroan terdiri dari beberapa konsumen di berbagai segmen industri, diantaranya:

HRC CRC Batang kawat baja Bajaprofil Baja tulangan

Pipa Baja

• Otomotif• Boiler & Bejana Tekan• Umum (terdiri dari

konstruksi, pedagang umum, stokis, dan pusat baja)

• Pipa minyak dan gas• Pipa komersial• Re-rolling• Galangan kapal

• Otomotif• Coil Centre• Drum• Enamel• Baja Lapis galvanis /

galvalum• Perkakas rumah

tangga dan kantor• Pipa dan tabung

• Perkakas Otomotif• Baut dan Mur• Konstruksi• KawatPaku• Ranjang pegas• Las elektroda• Tali kawat

Konstruksi Konstruksi • Konstruksi & Ritel• Pipa infrastruktur• Pipa line

Page 189: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

167

6. Pemasaran

Pemasaran produk utama Perseroan ditujukan untuk memenuhi kebutuhan pasar baja domestik untuk segmen pasar : konstruksi, fabrikasi, infrastruktur, otomotif, perkakas rumah tangga dan perkantoran, galangan kapal dan industri alat berat serta untuk aplikasi lainnya. Perseroan juga melakukan ekspor produk utamanya ke beberapa negara untuk menjaga volume penjualannya dalam rangka memaksimalkan pendapatan Perseroan.

Strategi pemasaran Perseroan dikembangkan untuk jangka panjang dengan memprioritaskan pemasaran untuk konsumen pabrikan yang melakukan proses nilai tambah untuk aplikasi hilirnya serta untuk memenuhi proyek-proyek pemerintah dan swasta. Dalam mengakses pasar dan industri yang lebiih hilir, Perseroan menyalurkan produknya melalui industri perantara coil center, stokis dan trading. Untuk meningkatkan pelayanan terhadap pelanggan Perseroan menerapkan sistem sales account untuk meningkatkan pelayanan secara terpadu dalam satu pintu serta fokus terhadap pelanggan guna dapat memberikan Total Solution kepada pelanggan. Untuk memenuhi kebutuhan pelanggan sesuai dengan karakteristik industri dan produk akhirnya, Perseroan melayani penjualan produk secara customized dan didukung dengan pembuatan technical protocol yang disepakati bersama. Dalam rangka pengembangan pasar dan pengembangan aplikasi produk baru Perseroan juga melakukan kegiatan riset (joint study) dan kerjasama pengembangan produk baru (joint development) bersama pelanggan. Perseroan juga melakukan pengembangan pemasaran untuk penetrasi ke konsumen baru, memasarkan produk baru maupun aplikasi produk baru hasil pengembangannya.

Sesuai dengan peraturan yang berlaku, penjualan dalam negeri dilakukan oleh Perseroan dalam mata uang Rupiah, sedangkan untuk ekspor diterapkan dalam mata uang Dollar Amerika. Harga yang ditetapkan Perseroan selalu progresif mengikuti perkembangan harga pasar internasional dan memperhatikan fluktuasi nilai tukar Rupiah terhadap Dollar Amerika serta kondisi permintaan dan suplai pasar.

Untuk penjualan tahun 2015, volume penjualan konsolidasi produk baja Perseroan yang dijual di pasar domestik adalah sebesar 98,45% dengan nilai penjualan konsolidasi segmen baja yang dijual di domestik sebesar 98,70% dari nilai total penjualannya. Sedangkan untuk penjualan tahun 2014, volume penjualan konsolidasi produk baja Perseroan yang dijual di pasar domestik adalah sebesar 96,65% dengan nilai penjualan konsolidasi segmen baja yang dijual di domestik sebesar 96,64% dari nilai total penjualannya.

Pemasaran produk-produk utama dilakukan baik oleh induk Perseroan maupun anak perusahaan sesuai dengan perusahaan yang memproduksinya. Untuk mengakses pasar-pasar project dilakukan kerjasama pemasaran yang dipimpin oleh induk perusahaan.

Tim pemasaran untuk produk Perseroan induk terdiri dari seorang Direktur Pemasaran dan 2 (dua) General Manager dan 1 (satu) Senior Vice President (SVP). General Manager Sales bertanggung jawab atas kegiatan penjualan dan General Manager Marketing bertanggung jawab atas kegiatan pemasaran dan distribusi produk,sedangkan SVP Government & Institutional Relationship bertanggung jawab atas pengamanan pasar dalam negeri dari serbuan produk baja impor, dan menjaga hubungan dengan stakeholder. Bagan dibawah ini menunjukkan organisasi kegiatan pemasaran Perseroan induk.

Page 190: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

168

Direktur Pemasaran

General Manager Sales

Manager Strategic Account 1

Manager Strategic Account 2

Manager Strategic Account 3

Manager Strategic Account 4

General Manager Marketing

Manager Product Management & Management

Informastion System

Manager Market Research &

Development

Manager Finish Product & Distribution

SVP Government & Instititutional Relationship

Selain itu, Perseroan memiliki tim pemasaran yang terpisah untuk masing-masing baja profil, baja tulangan dan pipa baja dibawah koordinasi Anak Perusahaan. Tim pemasaran untuk baja profil, baja tulangan dan pipa baja dikepalai oleh Direktur Komersial yang dibantu oleh manajer penjualan, manajer logistik dan staf pemasaran.

Grafik di bawah ini menunjukan struktur tim pemasaran dan untuk pipa baja Perseroan.

Direktur Komersial

Manager Penjualan

Specialist Penjualan Cilegon

Specialist Penjualan Jakarta

Administrasi

Manager Logistik Specialist Pemasaran

Staff Ahli

Page 191: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

169

Staf penjualan Perseroan yang berada di Jakarta bertanggung jawab untuk penjualan pipa baja Perseroan, sedangkan Ahli penjualan di Cilegon bertanggung jawab untuk penjualan by-product dan sisa produk lainnya seperti scrap baja.

Grafik di bawah ini menunjukan struktur tim pemasaran dan untuk pipa baja Perseroan.

Direktur Komersial

Manager Oil & Gas, Coating Sales

Manager Infrastructure, Building Construction &

Export SalesManager Retail & Trading

Sales Manager Logistic

Sr. Analyst Marketing Sr. Officer Businees Liaison

Perseroan mempromosikan produk baja yang dihasilkannya melalui katalog spesifikasi produk, brosur, melakukan workshop/ seminar, mengikuti pameran dan melakukan promosi diberbagai media lainnya.

Perseroan juga bergabung dalam berbagai asosiasi yang bergerak dalam bidang industri baja dan industri terkait lainnya antara lain Indonesian Boiler and Turbine Association (“IBTA”), Ikatan Perusahan Industri Kapal & Sarana Lepas Pantai Indonesia (“IPERINDO”), Indonesian Iron & Steel Industry Association ( “IISIA”) dan organisasi regional South East Asia Iron & Steel Institute (“SEAISI”). Saat ini Direktur Utama Perseroan menjabat sebagai Chairman IISIA dan juga sebagai salah satu Chairman SEAISI.

Perseroan melakukan sinergi secara maksimal dengan berbagai BUMN untuk mendukung keberhasilan proyek-proyek Pemerintah Pusat maupun Daerah dan juga proyek-proyek yang dikerjakan oleh swasta. Proyek-proyek yang telah didukung oleh Perseroan antara lain adalah berbagai proyek infrastruktur seperti pembangunan jalan tol, bandara, pelabuhan, kapal laut dan transmisi listrik tegangan tinggi.

Untuk memperkuat jaringan penjualan Perseroan memiliki kantor cabang di Surabaya guna memperluas distribusi ke wilayah Jawa Timur dan untuk mengakses pasar di wilayah Indonesia Timur seperti Sulawesi dan Kalimantan.

7. Penjualan di Pasar Domestik

Konsumen Perseroan di Indonesia mayoritas berlokasi di pulau Jawa meliputi wilayah Jabotabek, Jawa Timur meliputi kota Surabaya, Gresik dan sekitar, Jawa Tengah dan DIY, diikuti konsumen di pulau Sumatra khususnya kota Medan, Dumai, Padang dan Palembang serta Pulau Sulawesi dan Kalimantan sebagai tujuan pemasaran dan penjualan produk Perseroan yang utama.

Sebagian besar pelanggan Perseroan yang berlokasi di Indonesia, telah menjadi pelanggan Perseroan selama lebih dari 10 tahun. Perseroan menjual produknya kepada berbagai pelanggan di berbagai industri, seperti konstruksi, re-rolling, pipa, baja lembaran lapis galvanis / galvalum dan manufaktur. Pelanggan utama Perseroan antara lain adalah PT Essar Indonesia, PT Hamasa Steelcentre, PT Cipta Damas Karya, PT. Toyota Motor Manufacturing Indonesia untuk HRC; PT NS Bluescope Steel Indonesia, PT Saranacentral Bajatama, dan PT Fumira untuk CRC; dan PT Alam Lestari Unggul, PT Iron Wire Work Indonesia, PT Lion Mesh Prima Tbk, PT Jumbo Power International untuk WR. Dengan memperoleh penjualan dari berbagai jenis pelanggan yang berasal dari berbagai industri, akan meningkatkan captive market dan sustainable market (pangsa pasar yang kontinue dan berkelanjutan) sehingga Perseroan yakin akan keberlangsungan bisnisnya.

Page 192: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

170

Tabel di bawah ini menunjukan rincian pendapatan penjualan Perseroan di Indonesia kepada lima pelanggan terbesar di Indonesia untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016.

Pelanggan

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

2016

Penjualan (ribuanDolar AS)

Persentase terhadap Total Penjualan di

Indonesia (%)

Penjualan (ribuan Dolar

AS)

Persentase terhadap Total Penjualan di

Indonesia (%)Pelanggan A 86.324 10,39 36.250 8,19Pelanggan B 48.082 5,79 28.735 6,49Pelanggan C 46.603 5,61 25.022 5,65Pelanggan D 43.448 5,23 21.791 4,92Pelanggan E 36.373 4,38 15.380 3,47

Penjualan langsung ke pengguna akhir produk-produk utama Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2016 mencapai 66%. Sedangkan sisanya dilakukan penjualan tidak langsung melalui coil center, stokis dan trading.

Untuk menjaga hubungan dalam jangka panjang dengan pelanggan, Perseroan menerapkan persyaratan pembayaran yang fleksibel dan dinamis dengan memberikan berbagai jenis persyaratan pembayaran yang disepakati kedua belah pihak.

8. Penjualan Ekspor

Untuk periode 1 (satu) tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015, Perseroan memiliki beberapa pelanggan di pasar internasional dimana beberapa pelanggan dari 3 negara telah menjadi pelanggan Perseroan selama lebih dari 5 tahun.

Perseroan melakukan ekspor produk utama ke berbagai negara seperti Malaysia, Australia dan Selandia Baru, dimana untuk periode tahun 2015, Perseroan mengekspor 30.062 ton produk HRC, sedangkan untuk tahun 2016 sampai dengan bulan Juni 2016 telah mencapai 53.692 ton, naik 294% dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2015 sebesar 13.632 ton.

Perseroan tetap menjaga akses pasar internasional dengan menetapkan target ekspor produk utamanya guna menjaga perolehan kuantitas penjualan secara total untuk mendukung strategi full blast (produksi penuh pada pabrik hilir). Untuk kelancaran proses ekspor Perseroan melayani penjualan dengan incoterm FOB dan CFR. Perseroan memiliki fasilitas pelabuhan Cigading dan dapat menggunakan pelabuhan di Merak Mas maupun Tanjung Priok untuk melakukan pemuatan produk-produk yang akan diekspor.

9. Distribusi

Perseroan menggunakan berbagai mode angkutan untuk mendistribusikan produknya ke berbagai wilayah meliputi : angkutan truck, Kereta api dan Kapal laut. Untuk menjaga kelancaran distribusinya Perseroan menjalin kerjasama dengan sinergi BUMN dengan PT. Kereta Api Indonesia (KAI) untuk angkutan Kereta Api, dengan PT. Pelni dan PT. Samudra Indonesia untuk angkutan kapal laut dan pihak penyedia jasa transportasi lainnya untuk menjaga on time delivery dan mendapatkan biaya angkut yang efisien.

Dengan adanya fasilitas pelabuhan bongkar muat sendiri yang dikelola oleh Anak Perusahaan yaitu PT. Krakatau Bandar Samudera, Perseroan memiliki kemudahan dalam melayani distribusi produknya baik untuk pengiriman ke luar Pulau Jawa maupun untuk ekspor. Dengan adanya kerjasama dengan berbagai pihak penyedia jasa angkutan darat truk dan kereta api serta angkutan laut akan meningkatkan fleksibilitas Perseroan dalam mengatasi potensi hambatan transportasi yang mungkin terjadi.

Page 193: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

171

Untuk jalur pasar domestik selain menjual langsung ke end userdan pabrikan Perseroan juga melakukan kerjasama dengan coil center, stokis dan trading yang berfungsi sebagai industri antara dan menjembatani pembelian dan pelayanan kepada pengguna yang memerlukan proses lebih lanjut seperti proses pembelahan, pemotongan dan untuk melayani konsumen dengan volume pembelian yang sedikit.

10. Persaingan Usaha

Perseroan menjalankan kegiatan usaha dalam lingkungan persaingan usaha yang kompetitif di pasar dalam negeri dimana Perseroan bersaing dengan produsen baja dalam negeri dan produk-produk impor.Untuk produk HRC dan CRC, Perseroan menghadapi persaingan dari produk-produk impor terutama dari negara Jepang, Korea Selatan dan Taiwan, sedangkan untuk produk WR persaingan dari produk impor terutama dari negara Tiongkok dengan menggunakan HS Number yang tidak dikenakan biaya masuk impor.

Sedangkan pesaing utama produsen domestik untuk produk HRC/P adalah PT Gunung Raja Paksi, PT Gunawan Dianjaya Steel dan PT. Java Pacific. Untuk CRC, pesaing utama Perseroan adalah PT Gunung Garuda. Sedangkan untuk WR, pesaing utama Perseroan adalah PT Ispatindo dan PT Master Steel. Untuk produk Baja Profil Perseroan menghadapi pesaing utama dari PT Gunung Garuda dan PT Ispat Bukit Baja. Untuk Baja Tulangan pesaing utama Perseroan antara lain PT Master Steel, PT Jakarta Central Asia Steel, PT Tunggal Jaya Steel, PT Jakarta Cakra Tunggal Steel, PT Hanil Jaya Metal Works, PT Delcoprima Pacific dan PT Ispat Panca Putra. Sedangkan untuk produk Pipa Baja pesaing utama Perseroan adalahPT. Swarna Baja Pacific dan PT Indal Steel Pipe.

Perseroan memiliki komitmen untuk menjaga konsistensi kualitas produk dan pelayanan yang prima kepada pelanggan untuk menghadapi persaingan di pasar domestik maupun internasional. Perseroan telah memiliki berbagai sertifikasi produk untuk memenuhi kebutuhan dan persyaratan industri baik SNI, JIS, SIRIM maupun sertifikasi produk lainnya.Pangsa pasar (market share) Perseroan di pasar domestik dapat dilihat pada tabel di bawah ini:

Pangsa Pasar Domestik Perseroan Tahun 2015HRC (kotor) CRC (kotor) WR

Total konsumsi Indonesia (ribuan ton) 3.970 1.832 1.269Pangsa pasar PT Krakatau Steel (%) 39 29 10Pangsa pasar produk impor (%) 39 53 47Pangsa pasar produk domestik lainnya (%) 22 18 43

Sumber : BPS, Analisis PTKS

Pemasok pasar baja dalam negeri selain dari produsen dalam negeri juga harus menghadapi persaingan dengan baja impor. Dimana baja impor semakin terbuka masuk di pasar dalam negeri sejalan dengan adanya berbagi kerjasama perdagangan pasar bebas antara lain: ACFTA (ASEAN-China Free Trade Agreement), AKFTA (ASEAN-Korea Free Trade Agreement), dan IJEPA (Indonesia-Japan Economic Partnership) maupun bentuk kerjasama bilateral dan multilateral lainnya yang memberikan dampak negatif terhadap pelaku produsen baja domestik. Dengan adanya kerjasama pasar bebas yang menurunkan atau membebaskan bea masuk impor, industri dalam negeri dipaksa bersaing dengan produk impor dengan harga landed yang murah. Untuk menghadapi persaingan dalam era perdagangan bebas selain Perseroan meningkatkan effisiensi di semua lini, Perseroan juga melakukan berbagai upaya pertahanan pasar bekerja sama dengan pelaku industri dan asosiasi industri baja dalam negeri serta pemerintah untuk membendung serbuan produk baja impor yang tidak “fair” yang masuk dengan menggunakan berbagai modus penghindaran bea masuk impor sehingga mendapatkan berharga landedyang murah. Beberapa strategi pertahanan yang telah dilakukan adalah dengan menggunakan Trade Remedies, seperti pengenaan Bea Masuk Anti-dumping, pengenaan Bea Masuk Tindakan Pengamanan (Safeguard) dan dengan pemberlakuan Non-Tariff Barrier seperti pemberlakuan SNI wajib dan persyaratan TKDN (Tingkat Komponen Dalam Negeri).

Page 194: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

172

11. Proses Produksi

Gambar di bawah ini menggambarkan alur proses pembuatan besi, baja dan rolling mill. Pelet bijih besi diproses di dalam fasilitas pembuatan besi (ironmaking) menjadi spons besi dan kemudian dicampur dengan scrap baja untuk diproses lebih lanjut di dalam fasilitas pembuatan baja. Pada proses pembuatan baja, besi spons dan scrap baja dilebur menjadi baja cair dengan peralatan dapur busur tinggi (electric arc furnace) dan dicetak menjadi slab baja dan billet baja. Hasil output dari fasilitas pembuatan baja adalah berbentuk slab baja dan bilet baja. Slab baja kemudian diproses lebih lanjut di fasilitas pabrik baja lembaran panas untuk memproduksi HRC, yang kemudian diproses lebih lanjut di pabrik baja lembaran dingin (cold rolling mill) untuk memproduksi CRC dan pabrik pipa untuk memproduksi pipa baja. Sedangkan billet baja diproses lebih lanjut untuk kemudian diolah menjadi batang kawat baja. Billet baja juga digunakan di pabrik baja profil untuk memproduksi produk baja profil dan di pabrik baja tulangan untuk memproduksi produk baja tulangan.

Pengelolaan Barang Sisa atau Barang Cacat

Barang sisa produksi (limbah) sebagian diolah kembali dalam pabrik steel making untuk tambahan bahan baku (scrap), dan sebagian lagi dijual dengan pengolahan lebih lanjut. Pengelolaan Produk cacat dilakukan dengan menjadikannya scrap untuk bahan baku pabrik steel making, sebagian dijual sebagai by product kepada industri kecil dan konsumen.

Strategi Pola Operasi

Dalam struktur biaya produksi, biaya bahan baku merupakan porsi biaya terbesar diikuti oleh biaya energi (gas alam dan listrik). Dengan semakin mahalnya biaya energi di dalam negeri dan adanya sumber bahan baku (slab dan billet) impor yang lebih kompetitif maka Perseroan mengambil langkah strategis yaitu menerapkan Make or Buy Strategy khusus untuk pengadaan bahan baku semi finished product berupa Slab sebagai bahan baku utama di Hot Strip Mill (HSM) dan Billet sebagai bahan baku di Wire Rod Mill (WRM). Melalui strategi ini dapat ditempuh pembelian slab dan atau billet dari sumber impor dengan mengurangi produksi sendiri dan atau sebaliknya.

Page 195: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

173

12. Fasilitas Produksi

Fasilitas produksi Perseroan berlokasi di Cliegon, Banten, 94 km sebelah barat Jakarta. Di lokasi tersebut sebagian besar fasilitas produksi Perseroan berdiri. Peta dibawah menunjukkan lokasi fasilitas produksi Perseroan di Cilegon,Banten.

Perseroan adalah produsen baja terkemuka di Asia Tenggara yang didiukung oleh fasilitas produksi hulu dan hilir yang terintegrasi. Tabel dibawah ini menunjukan fasilitas produksi Perseroan, produk yang dihasilkan dan kapasitas produksi per 30 Juni 2016:

Fasilitas Pabrik Produk30 Juni 2016

Kapasitas Produksi (metrik ton/tahun)

Direct Reduction Plant Besi spons 1.740.000 Steel Slab Plant Slab baja 2.100.000 Steel Billet Plant Billet baja 650.000 Pabrik baja lembaran panas HRC 2.400.000 Pabrik baja lembaran dingin CRC 850.000 Pabrik kawat baja WR (kawat baja) 450.000 Pabrik baja tulangan Baja tulangan 150.000 Pabrik baja profil Baja profil 150.000 Pabrik pipa baja Pipa Spiral dan ERW 233.000

Catatan: (1) HRC yang diproduksi Perseroan pada fasilitas pabrik baja lembaran panas digunakan sebagai bahan input produksi CRC dan pipa baja.

Volume produksi aktual untuk masing-masing fasilitas produksi Perseroan dipengaruhi oleh berbagai faktor, dimana faktor terpenting adalah ketersediaan bahan baku, sumber daya energi (gas alam dan listrik) dan permintaan produk-produk Perseroan. Produksi aktual Perseroan akan berdampak secara langsung terhadap tingkat pemenuhan kapasitas fasilitas produksi perseroan. Kegiatan usaha Perseroan sangat bergantung pada ketersediaan berbagai jenis bahan baku, seperti bijih besi impor. Selain itu, Perseroan juga sangat bergantung pada PT Pertamina dan PT PGN untuk pasokan energi gas alam serta PT PLN untuk penyedia listrik. Sebelumnya, PT Pertamina, PT PGN dan PT PLN belum dapat memenuhi permintaan gas alam dan listrik untuk kegiatan produksi Perseroan. Selain itu, jumlah gas alam dan listrik yang saat ini dipasok oleh PT Pertamina, PT PGN dan PT PLN cenderung mengalami penurunan sejak tahun 2012 hingga 2014 berbanding lurus dengan tingkat serapan Gas oleh Perseroan. Pada tahun 2013, PT Pertamina menyuplai 782,3 juta meter kubik gas alam, sedangkan pada tahun 2014 pasokan gas alam yang dipasok menurun menjadi 342,4 juta meter kubik. PT PGN menyuplai

Page 196: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

174

335,8 juta meter kubik gas alam pada tahun 2013, sedangkan pada tahun 2014 memasok 234,7 juta meter kubik. Untuk pasokan listrik, PT PLN memasok 2.084,84 juta kWh pada tahun 2013 s/d 2015, sedangkan Jumlah serapan listrik dari perseroan menurun dari tahun 2013 sebesar 1.215,2 juta kWh kemudian pada tahun 2012 sebesar 540,6 juta kWh. Untuk kedepannya, jika bahan baku, sumber gas alam dan listrik yang tersedia tidak dapat memenuhi jumlah yang cukup, atau jumlahnya semakin menurun serta harga energi semakin meningkat, maka volume produksi Perseroan akan menurun dan Perseroan tidak dapat memaksimalkan kapasitas produksi yang dimiliki sehingga dapat berdampak negatif bagi kegiatan usaha Perseroan.

Tabel di bawah ini menyajikan tingkat penggunaan kapasitas produksi pada beberapa fasilitas produksi Perseroan untuk periode-periode sebagai berikut:

Pabrik Satuan 2014 2015 Semester I 2015

Semester I 2016

Direct Reduction Plant % 6.71% 3.02% 3.02% -

Steel Slab plant % 3.77% 1.95% 1.95% - Steel Billet % 25.47% 9.27% 9.27% - HRC % 77.92% 61.18% 26.91% 39.82%CRC % 60.96% 6.58% 32.87% 31.42%WR % 40.84% 29.91% 13.93% 18.66%Baja Tulangan % 79.33% 82.99% 45.93% 3.12%Baja Profil % 26.56% 44.05% 22.56% 22.38%Pipa Baja % 24.11% 30.82% 13.98% 14.81%

Catatan:Tingkat pemenuhan kapasitas (capacity utilization rate) dihitung dengan membagi output aktual dari setiap fasilitas produksi pada periode waktu yang relevan dengan kapasitas produksi (production capacity) dari fasilitas produksi tersebut.

Fasilitas Pembuatan Besi – Pabrik Besi Spons (Direct Reduction Plant)

Fasilitas produksi pembuatan besi Perseroan terdiri dari fasilitas reduksi langsung berbasis gas (gas-baseddirect reduction plant) di Cilegon. Fasilitas tersebut menggunakan bahan baku pelet bijih besi yang dicampur dengan gas alam untuk memproduksi besi spons.

Fasilitas pembuatan besi ini menggunakan teknologi Hyl III dengan 2 (dua) reaktor yang berproses secara terus menerus dengan kapasitas produksi 1.500.000 ton spons besi per tahun. Perseroan telah melakukan peningkatan kapasitas produksi unit HyL III menjadi 1.740.000 ton setelah selesainya program revitalisasi pada tahun 2012 s/d 2015 melalui Proyek Zero Reformer. Selain meningkatkan kapasitas pabrik besi spons, Perseroan juga berharap dapat mengurangi ketergantungan terhadap konsumsi gas alam.

Pabrik Blast Furnace Complex

Proyek Pabrik Blast Furnace ini berbasis batu bara (bukan berbasis gas alam) dengan kapasitas produksi sebesar 1,2 juta ton Hot Metal. Saat ini proyek sedang dalam tahap pembangunan dan diperkirakan First Blow In (FBI) di akhir tahun 2016. Hot Metal yang dihasilkan akan diumpankan ke Electric Arc Furnace pabrik Slab Steel Plant. Penggunaan hot metal diharapkan membawa manfaat untuk perusahaan sebagai berikut:

i. Hot metal dari BF akan meningkatkan kapasitas produksi Steelmaking dari 2,0 mtpy menjadi 2,4 mtpy.

ii. Peningkatan kapasitas hulu (Iron & Steel Making) akan menyeimbangkan kapasitas dengan hilir (Rolling Mill) sehingga mengurangi ketergantungan pada slab impor.

iii. Meningkatkan fleksibilitas penggunaan energi dan bahan baku. Dalam hal ini mengurangi ketergantungan terhadap Natural Gas, Iron Ore Pellet kualitas DR, dan meningkatkan potensi pemanfaatan bahan baku lokal.

Page 197: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

175

iv. Mengurangi biaya produksi di Steelmaking, utamanya dengan menurunkan konsumsi listrik di EAF karena bahan baku Hot Metal dimasukkan dalam bentuk cair pada temperatur tinggi (± 1.200oC). Selain itu adanya Hot Metal dalam proses peleburan dapat menurunkan konsumsi elektroda.

Manfaat itu akan memastikan daya saing HRC yang diproduksi oleh perusahaan dimasa depan menjadi lebih kompetitif. Selain itu, penerapan teknologi Blast Furnace juga akan memberikan potensi keuntungan seperti pemanfaatan bijih besi lokal dan batubara yang akan lebih meningkatkan daya saing perusahaan.

Ruang lingkup proyek adalah pembangunan Blast Furnace Complex dengan kapasitas produksi besi cair 1,2 juta ton per tahun dan fasilitas interfacing di steelmaking.Proyek ini meliputi fasilitas berikut :

No Facilities Capacity1. Blast Furnace Plant 1,200,000 ton per tahun2. Sinter Plant 1,780,000 ton per tahun3. Coke Oven Plant 555,000 ton per tahun4. Hot Metal Treatment Plant 1,200,000 ton per tahun5. Raw Material Handling (Stockyard) 400,000 ton6. General Facilities -

Pembuatan Baja – Pabrik Slab Baja

Fasilitas produksi slab baja (slab steel plant atau SSP) Perseroan terdiri dari dua fasilitas: (i) SSP I, yang menggunakan teknologi Maschinenfabrik Augsburg Nurnberg Gute Hoffnunghshütte (“MAN GHH”) dari Jerman dengan kapasitas produksi sebesar 1,000,000 ton per tahun dan (ii) SSP II yang menggunakan teknologi Voest Alpine dari Austria dengan kapasitas produksi sebesar 800,000 ton per tahun.

SSP I terdiri atas peralatan 4 (empat) dapur busur listrik (EAF), 2 (dua) ladle furnace dan 2 (dua) CCM, sedangkan SSP 2 terdiri atas peralatan 2 (dua) dapur busur listrik (EAF), 1 (satu) ladle furnace,1 (satu) RH degasser dan 1 (satu) CCM.

Perseroan telah melakukan program revitalisasi untuk meningkatkan kapasitas produksi SSP menjadi 2.470.000 ton per tahun dengan penggunaan hot metal sebagai bahan baku. Sebanyak 3 (tiga) buah dapur busur listrik SSP I diganti dengan dapur busur listrik berteknologi baru dilengkapi dengan oxyfuel carbon wall injector, pemasangan oxyfuel carbon wall injector di dapur busur listrik SSP II dan modernisasi CCM di SSP I dan SSP II. Pabrik ini merupakan fasilitas produksi yang mengolah Spons dan steel scrap (besi tua) sebagai bahan baku utamanya untuk menghasilkan slab baja dengan menggunakan listrik.

Pembuatan Baja - Pabrik Billet Baja

Fasilitas pabrik billet baja Perseroan menggunakan teknologi MAN GHH dari Jerman yang dilengkapi dengan 4 (empat) dapur busur listrik (EAF), 1 (satu) ladle furnace, 2 (dua) CCM dengan masing-masing memiliki 4 (empat) strand dan dilengkapi dengan ladle turret. Pabrik Billet Baja merupakan fasilitas produksi yang mengolah bahan baku spons dan scrap menjadi Billet Baja dengan menggunakan listrik. Memiliki 4 buah tanur listrik dan 2 buah mesin cetak billet dengan total kapasitas produksi sebanyak 650.000 ton per tahun.

Pabrik Baja Lembaran Panas - Rolling Mill-Hot Strip Mill

Pabrik baja lembaran panas Perseroan beroperasi sejak tahun 1983, menggunakan teknologi Schloemann-Siemag Aktiengesellschaft (sekarang SMS Group) dari Jerman dengan kapasitas awal 1.000.000 ton per tahun. Antara tahun 1993 sampai dengan 2004, dilakukan modernisasi dengan menaikkan kapasitas produksi menjadi 2.000.000 ton per tahun dengan menambah peralatan 1 (satu) reheating furnace, 1 (satu) finishing mill stand, 1 (satu) down coiler, 1 (satu) sizing press, dan memperbesar kapasitas motor di roughing mill. Di tahun 2005, dipasang shifting device di finishing mill dan modernisasi fasilitas water descaler.

Page 198: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

176

Perseroan telah melakukan revitalisasi untuk meningkatkan kapasitas produksi pabrik baja lembaran panas menjadi 2.400.000 ton per tahun di tahun 2011 dan selesai pada Tahun 2013 melalui modernisasi reheating furnace, mengganti peralatan listrik dan system otomasi yang sudah usang, modernisasi finishing mill, pemasangan laminar cooling automation dan microstructure monitoring system, dan peningkatan kemampuan roll shop. Selain meningkatkan kapasitas produksi, revitalisasi pabrik baja lembaran panas juga meningkatkan kualitas produk dan meningkatkan kelebaran dari produk yang dibuat dimana dapat memasuki pasar baru yang sebelumnya tidak dapat dipasok.

Dengan kapasitas produksi sebesar 2.400.000 ton, baja lembaran panas yang dihasilkan pada periode sampai dengan 31 Desember 2015 adalah sebesar 1.468.329 ton. Pada periode yang berakhir tanggal 31 Desember 2015, hasil produksi baja lembaran panas Perseroan mencapai 61,18% dari kapasitas terpasang.

Pabrik Baja Lembaran Dingin - Cold Rolling Mill

Fasilitas pabrik baja lembaran panas Perseroan menggunakan teknologi CLECIM dari Perancis yang terdiri dari beberapa unit produksi yang berbeda, termasuk 1 (satu) unit continuous pickling line (CPL), 1 (satu) unit continuous tandem cold mill (CTCM), 2 (dua) unit electrolytic cleaning line (ECL), 1 (satu) unit continuous annealing line (CAL), 31 (tiga puluh satu) unit batch annealing furnace (BAF), 1(satu) unit temper pass mill (TPM), 1 (satu) unit preparation line (PRP), 1 (satu) unit recoiling (REC), dan 1 (satu) unit shearing line (SHR). Dengan kapasitas produksi 850.000 ton per tahun, pabrik baja lembaran dingin memproduksi sebesar 559.450 ton produk CRC pada periode sampai dengan 31 Desember 2015. Pada periode yang berakhir tanggal 31 Desember 2015, hasil produksi baja lembaran dingin Perseroan mencapai 65,82% dari kapasitas terpasang.

Pabrik Batang Kawat Baja – Wire Rod Mill

Pabrik batang kawat baja Perseroan beroperasi mulai tahun 1979 dengan menggunakan teknologi dari Schloemann-Siemag dengan kapasitas produksi sebesar 200.000 ton per tahun. Pabrik ini dilakukan modernisasi dari tahun 1991 sampai dengan 1999 untuk meningkatkan kapasitas produksi menjadi 450.000 ton per tahun melalui penambahan penguatan motor pada non-twist block finishing mill, pemasangan peralatan C-hook dan automatic compactor, penggantian reheating furnace, dan pemasangan jalur kedua (second strand).

Dengan kapasitas produksi sebesar 450.000 ton per tahun, Pabrik Batang Kawat baja memproduksi 134.595 ton batang kawat baja pada periode sampai dengan 31 Desember 2015. Pada periode yang berakhir tanggal 31 Desember 2015, hasil produksi kawat baja Perseroan mencapai 29,91% dari kapasitas terpasang.

Pabrik Baja Tulangan – Bar Mill

Pabrik baja tulangan beroperasi mulai tahun 1979. Sejak tanggal 24 Juli 1992, pabrik ini dipisahkan dari Perseroaan dan dibentuk menjadi anak perusahaan PT Krakatau Wajatama, termasuk didalamnya pabrik baja profil dan pabrik kawat baja. Pabrik kawat baja saat ini tidak dioperasikan karena usia pabrik dan biaya produksi yang tinggi.

Kapasitas produksi pabrik baja tulangan sebesar 150.000 ton dengan spesifikasi produk baja karbon sedang berbentuk polos dan ulir. Peralatan dalam pabrik baja tulangan teridiri atas 1 (satu) reheating furnace, 1 (satu) roughing mill, 1 (satu) intermediate mill, 1 (satu) finishing mill, 1 (satu) cooling bed, dan 1 (satu) cold shears. Pada periode sampai dengan 31 Desember 2015 pabrik baja tulangan memproduksi sebesar 124.481 ton. Pada periode yang berakhir tanggal 31 Desember 2015, hasil produksi baja tulangan Perseroan mencapai 82,99% dari kapasitas terpasang.

Page 199: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

177

Pabrik Baja Profil – Section Mill

Pabrik baja profil beroperasi mulai tahun 1979. Pabrik ini merupakan pabrik yang dipindahkan menjadi salah satu unit produksi di PT Krakatau Wajatama. Kapasitas produksi pabrik baja profil sebesar 150.000 ton per tahun, yang terdiri atas peralatan 1 (satu) reheating furnace, 1 (satu) roughing mill, 1 (satu) two-high universal finishing mill, 1 (satu) cooling bed, 1 (satu) roll straightener. Pada periode sampai dengan 31 Desember 2015, pabrik baja profil memproduksi 66.077 ton. Pada periode yang berakhir tanggal 31 Desember 2015, hasil produksi baja profil Perseroan mencapai 44,05% dari kapasitas terpasang.

Pabrik Pipa Baja - Pipe Mill

Fasilitas produksi pipa baja Perseroan dioperasikan oleh KHIP yang didirikan pada 15 Mei 1972 dan memulai kegiatan operasional komersial pada Januari 1973. KHIP memproduksi pipa baja berkualitas tinggi untuk memenuhi kebutuhan beragam industri seperti industri migas dan konstruksi. KHIP memproduksi pipa baja dengan las berbentuk spiral untuk memenuhi beragam spesifikasi industri. Fasilitas produksi pipa baja KHIP memiliki kapasitas produksi sebesar 233.000 ton per tahun. Pada periode yang berakhir tanggal 31 Desember 2015 pabrik pipa baja memproduksi sebanyak 71.802 ton, hasil produksi pipa baja Perseroan mencapai 30,82% dari kapasitas terpasang.

Fasilitas pabrik pipa baja dilengkapi dengan 2 (dua) fasilitas produksi pipa baja. Fasilitas tersebut memproduksi 2 macam pipa baja. Fasilitas pertama dilengkapi dengan 4 (empat) mesin pipa spiral yang menghasilkan pipa baja dengan las berbentuk spiral berkualitas tinggi. Pipa baja tersebut dibuat menggunakan teknologi busur las spiral. Fasilitas kedua dilengkapi dengan 1 (satu) unit mesin pipa ERW berkecepatan tinggi yang memproduksi pipa dengan las longitudinal dengan menggunakan teknologi ERW. Pipa yang dihasilkan dengan penggunaan teknologi tersebut memiliki diameter luar 4-12 inci.

13. Bahan Baku dan Pasokan Bahan Baku

Bahan baku utama yang digunakan dalam kegiatan operasional Perseroan adalah bijih besi, besi spons, scrap baja, slab baja, dan billet baja selain pasokan gas alam dan tenaga listrik. Perseroan memproduksi sendiri sebagian bahan baku yang dibutuhkan. Perseroan memproduksi seluruh bahan baku berupa besi spons dan billet baja yang digunakan di fasilitas produksi. Perseroan mendapatkan sebagian slab baja untuk pabrik Hot Strip Mil dan sebagian pasokan listrik dari pihak ketiga. Saat ini, Perseroan mengimpor seluruh bijih besi yang digunakan dalam proses produksi.Tabel di bawah ini menunjukan komponen biaya HRC, CRC WR dan bilet baja untuk periode yang berakhir pada 31 Desember 2015.

Komponen Biaya Produksi HRC (%) CRC (%) WR (%)Bahan baku yang digunakan 1) 64,3 49,8 55,2Energi 3) 14,8 17,8 17,8Konversi 4) 8,2 9,0 12,4Overhead langsung 2) 9,9 17,2 11,5Lain-lain 5) 2,8 6,2 3,1Biaya produksi 100,0 100,0 100,0

Catatan: 1) Bahan baku yang digunakan terdiri dari pellet bijih besi impor, scrap baja, dan slab baja serta billet baja impor. 2) Biaya overhead langsung terdiri dari komponen-komponen yang berbeda, termasuk biaya tenaga kerja langsung, biaya

perawatan, sewa, dan premi asuransi untuk asset yang digunakan dalam fasilitas produksi, asset tetap lainnya dan depresiasi.

3) Biaya energi terdiri dari biaya gas alam, listrik dan bahan bakar 4) Biaya konversi terdiri dari biaya produksi variable, seperti bahan-bahan yang digunakan dalam proses produksi (refractory,

electrodes, additives dan alloys). 5) Biaya lainnya terdiri dari biaya lain-lain, termasuk biaya handling internal, pengepakan, dan operasi.

Page 200: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

178

Perseroan menjaga dan terus menjalin hubungan jangka panjang dengan para pemasok bahan baku sebagai bagian dari upaya pengendalian biaya Perseroan. Tabel dibawah ini mengidentifikasi pemasok bahan baku utama Perseroan pada posisi 30 Juni 2016.

10 Pemasok Utama ProdukPeriode Kontrak (tahun)

Tanggal Berakhir Kontrak (dapat diperpanjang)

Tahun Dimulai

KerjasamaPT KRAKATAU POSCO Slab - -* 2014EAST METALS AG. Slab - -* 2006NOVEXCO (CYPRUS) LIMITED Slab - -* 2001MACSTEEL INTERNATIONAL F. Slab - -* 2015PT PERTAMINA EP Gas Alam 6 31 Desember 2016 1978PT PLN (PERSERO) Listrik - Tidak terbatas 1978VALE INTERNATIONAL S.A. Iron Ore Fines - -* 2016ZHEJIANG MATERIALS INDUSTRIES Billet - -* 2015NSSMC HRC - -* 2014VALJI, D.O.O. STORE Work roll 4 31 Juli 2017 2012

Note: * : Kontrak Spot

Komposisi impor bahan baku dibandingkan dengan pasokan dari dalam negeri

Seluruh bahan baku pellet bijih besi 100% diimpor dan bahan baku scrap baja sebagian besar dibeli dari produsen domestik (termasuk Batam). Komposisi scrap baja yang dibeli tergantung pada perbandingan harga scrap domestik dan internasional.

Tingkat ketergantungan Perseroan terhadap supplier/produsen bahan baku beserta dampaknya terhadap proses produksi.

Karena bahan baku bijh besi 100% diimpor dari supplier luar negeri, maka tingkat ketergantungannya sangat tinggi. Oleh karena itu, Perseroan melakukan pembelian secara kontrak jangka panjang (long-term supply agreement) dari pemasok luar negeri.

Saat ini, bahan baku utama yang digunakan dalam fasilitas pembuatan besi Perseroan adalah pellet bijih besi dari grade direct reduction. Dengan selesainya program revitalisasi dan ekspansi Perseroan, diharapkan Perseroan dapat menggunakan bahan baku yang lebih beragam. Selain itu, Blast Furnace Complex akan memungkinkan Perseroan untuk menggunakan bahan baku lokal dan sumber daya energi yang lebih murah sehingga dapat menurunkan biaya dan meningkatkan profitabilitas Perseroan. Perseroan meyakini bahwa teknologi Blast Furnace berbasis batubara sebagai pelengkap teknologi Direct Reduction berbasis gas alam yang ada saat ini akan meningkatkan daya saing Perseroan di masa yang akan datang.

Bijih Besi

Fasilitas produksi pembuatan besi Perseroan menggunakan bijih besi dalam bentuk pellet yang diadakan secara Spot Contract. Perseroan menjalin hubungan kerja jangka panjang dengan pemasok bijih besi pellet untuk menjamin kelangsungan pasokan. Perseroan mengimpor pellet bijih besi dari negara-negara di kawasan Amerika Selatan dan Timur Tengah. Tabel berikut ini menunjukkan 3 (tiga) pemasok utama pellet bijih besi untuk 2 (dua) tahun terakhir dari 2014 dan 2015 serta periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2015 dan 2016.

Page 201: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

179

Tabel berikut ini menyajikan kuantitas pellet impor yang diimpor dari empat pemasok utama pellet bijih besi untuk periode-periode sebagai berikut:

Pemasok Bijih Besi

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni

(dalam ribuan ton)2014 2015 2015 2016

Samarco Mineracao S.A. - 152 - -Compania Minera Huasco S.A. - 165 - -Total - 317 - -

Note: Pada tahun 2014 s.d. sekarang Iron and Steel Making tidak beroperasi, menyesuaikan dengan pola operasi berdasarkan kondisi bisnis baja global.

Perseroan menyepakati rencana jumlah pengadaan pellet bijih besi tahunan dengan setiap pemasok yang terikat kontrak jangka panjang dengan Perseroan. Jadwal tentative pengiriman pellet bijih besi didasarkan pada program produksi Perseroan dan disesuaikan dengan rencana produksi per kuartal. Harga Free On Board (FOB) pellet bijih besi disepakati antara Perseroan dan pemasok berdasarkan harga rata-rata pasar bijih besi internasional untuk pellet bijih besi dalam periode satu kuartal sebelum bulan pengiriman.

Tabel di bawah ini menyajikan harga rata-rata pellet bijih besi yang diimpor yang digunakan Perseroan dalam kegiatan produksi untuk periode yang berakhir pada 31 Desember 2014 dan 2015 dan periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2015 dan 2016.

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal

30 Juni2014 2015 2015 2016

(dalam USD per ton)Harga rata-rata pellet bijih besi - 102,55 - -

Besi Spons dan Scrap Baja

Fasilitas produksi besi Perseroan menghasilkan besi spons yang digunakan bersama dengan scrap baja untuk memproduksi slab baja dan billet baja. Perseroan memproduksi besi spons pada Direct Reduction Plant menggunakan pellet bijih besi yang berasal dari pemasok.

Tabel di bawah ini menyajikan harga rata-rata scrap baja yang digunakan Perseroan dalam kegiatan produksi untuk periode yang berakhir pada 31 Desember 2014 dan 31 Desember 2015 dan periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2015 dan 30 Juni 2016.

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

2014 2015 2015 2016(dalam USD per ton)

Harga rata-rata scrap baja 323,79 158,70 133,34 -

Slab Baja dan Billet Baja

Fasilitas produksi hot strip mill Perseroan menggunakan slab baja yang berasal dari pabrik slab baja Perseroan yang diproses lebih lanjut menjadi rolling products. Pada tahun 2015, Perseroan menggunakan 1.522.000 ton slab baja, dari pemasok pihak ketiga. Perseroan mengimpor slab baja dari pemasok pihak ketiga untuk melengkapi slab baja yang diproduksi sendiri oleh Perseroan. Fasilitas pembuatan slab baja Perseroan dapat memproduksi 1,8 juta ton slab baja per tahun, sementara fasilitas hot strip mill Perseroan dapat memproduksi 2.000.000 ton rolling products per tahun.

Page 202: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

180

Billet baja digunakan Perseroan di dalam fasilitas pembuatan batang kawat baja. Perseroan dapat memproduksi 650.000 ton billet baja per tahun, atau lebih dari kebutuhan billet baja tahunan. Perseroan menjual kelebihan billet baja tersebut kepada konsumen pihak ketiga.

Pemasok slab baja Perseroan adalah perusahaan-perusahaan terkemuka di dalam industri baja yang dapat memberikan harga yang kompetitif. Tabel di bawah ini menyajikan pemasok slab baja Perseroan untuk periode yang berakhir pada 31 Desember 2014 dan 2015 dan periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2015 dan 2016.

Pemasok Slab Baja

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal

30 Juni2014 2015 2015 2016

(per 1000 Ton)Krakatau Posco 932 853 280 460Novolipets 185 283 95 263East Metal AG 620 280 60 280Macsteel Int. FE Ltd. - 80 40 160Lainnya 120 125 - 20Jumlah 1.858 1.522 475 967

Note: Pada tahun 2014 s.d. sekarang Iron and Steel Making tidak beroperasi, menyesuaikan dengan pola operasi berdasarkan kondisi bisnis baja global.

Perseroan menyetujui rencana kebutuhan slab baja tahunan dengan setiap pemasok yang akan mengirimkan slab baja kepada Perseroan. Slab baja dikirimkan kepada Perseroan sepanjang tahun yang dilakukan setiap kuartal setelah Perseroan menghitung jumlah dan jenis slab baja yang diperlukan. Berdasarkan perjanjian pembelian slab baja, Perseroan melakukan negosiasi harga slab baja dengan basis harga spot internasional.

Gas Alam, Listrik dan Air

Proses pembuatan baja membutuhkan pasokan gas alam dan listrik untuk kegiatan operasional Blast Furnace Complex dan rolling mill. Untuk periode yang berakhir pada 31 Desember 2013,2014 dan 2015 dan periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2015 dan 2016, kegiatan operasional pembuatan besi Perseroan mengonsumsi sekitar 700,5 juta meter kubik, 722,8 juta meter kubik, 607,6 juta meter kubik, 357,1 juta meter kubik dan 357,1 juta meter kubik gas alam yang dipasok oleh PT Pertamina (Persero) dan PT Perusahaan Gas Negara (PGN).

Tabel di bawah ini menyajikan persentase gas alam yang digunakan Perseroan dalam kegiatan produksi yang dipasok oleh PT Pertamina dan PT PGN untuk periode yang berakhir pada 31 Desember 2014 dan 2015 dan periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2015 dan 2016.

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

2014 2015 2015 2016(%)

PT Pertamina 52,0 63,0 63,0 60,0PT PGN 48,0 37,0 37,0 40,0Total 100,0 100,0 100,0 100,0

Pada tahun 2015, kegiatan operasional Perseroan mengkonsumsi sekitar 578, 02 juta kWh daya listrik, dimana 395,4 juta kWh daya listrik tersebut berasal dari pembangkit listrik yang dioperasikan oleh anak perusahaan Perseroan, KDL. Sedangkan sebagian besar daya listrik yang digunakan oleh Perseroan berasal dari perusahaan penyedia listrik milik Pemerintah, PT Perusahaan Listrik Negara.

Page 203: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

181

Tabel di bawah ini menyajikan persentase listrik yang digunakan Perseroan dalam kegiatan produksi yang dipasok oleh PT PLN dan KDL untuk periode yang berakhir pada 31 Desember 2014 dan 2015 dan periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2015 dan 2016.

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni

2014 2015 2015 2016(%)

PT PLN 69,0 31,7 33,4 45,3PT KDL 31,0 68,3 66,6 54,7Total 100,0 100,0 100,0 100,0

Perseroan juga membutuhkan pasokan air dalam jumlah yang besar untuk proses produksi baja, yang digunakan sebagai sarana pelarut, katalis dan pembersih. Air juga digunakan untuk mendinginkan baja, membersihkan kotoran, membantu proses pemanasan, distribusi listrik dan pencampuran zat cair lainnya. Perseroan memperoleh pasokan air dari anak perusahaan Perseroan, KTI.

14. Program Ekspansi

Dalam rangka meningkatkan daya saing biaya, Perseroan melaksanakan beberapa program strategis dengan tujuan meningkatkan efisiensi, kualitas dan produktivitas melalui perbaikan dan mengganti peralatan yang berumur (lebih dari 20-30 tahun), obsolete, aus, dan penggunaan bahan baku lokal dalam porsi yang lebih besar. Program kerja meliputi; Revitalisasi fasilitas produksi eksisting yang telah selesai dilaksanakan, serta Pembangunan Pabrik Blast Furnace guna menurunkan biaya produksi slab melalui penurunan biaya bahan baku dan energi. Selain itu, untuk memenuhi pasar baja domestik yang terus tumbuh serta mempertahankan posisi Perseroan sebagai pemasok baja dominan di pasar baja domestik maka Perseroan melakukan peningkatan kapasitas produksi baik yang dilakukan sendiri maupun yang dilakukan dengan mitra. Tabel dibawah ini menjelaskan total estimasi biaya dan perkiraan tanggal penyelesaian proyek ekspansi Perseroan yang sedang dan direncanakan akan dilaksanakan serta kapasitas produksi fasillitas Perseroan sebelum dan sesudah penyelesaian proyek.

Proyek Total Nilai Investasi (1) Perkiraan Selesai KapasitasPembangunan Blast Furnace Complex & Modernisasi Pabrik Slab Baja USD716,1 juta(2) 2016

Blast Furnace Complex 1.200.000 ton/tahunModernisasi Pabrik slab baja 2.470.000 ton/tahun

Pembangunan Hot Strip Mill #2 (HSM #2) USD505,3 juta 2019 1.500.000 ton/tahun

Push-Pull Pickling Line & Reversing Mill USD51,75juta 600.000 ton/tahun & 380.000 ton/tahun

Pembangunan Bendung Cipasauran (PT Krakatau Tirta Industri) USD19,27juta 2016 750 liter/detik

Pembangunan Boiler Batubara(PT Krakatau Daya Listrik) USD102,14juta 2018 2x80 MW

Pembangunan Pembangkit Listrik(PT Krakatau Daya Listrik) USD174,57juta 2019 1x150 MW

Pembangunan Dermaga 7.3(PT Krakatau Bandar Samudera) USD6,63juta 2016 1.300.000 ton/tahun

Pembangunan Integrated Warehouse USD15,73juta 2017Catatan:(1) Total Nilai Investasi termasuk nilai lahan yang merupakan milik Perseroan(2) Berdasarkan review kajian pembuatan Blast Furnace Complex oleh konsultan independen PT. PricewaterhouseCooper

Indonesia.

Page 204: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

182

Blast Furnace Complex dan Modernisasi Pabrik Slab Baja

Untuk meningkatkan efisiensi biaya pada fasilitas pembuatan baja, Perseroan berencana untuk meningkatkan produksi pada fasilitas pembuatan besi menjadi 1,2 juta ton per tahun sejalan dengan pembangunan unit Blast Furnace Complex yang direncanakan akan selesai pada tahun 2016. Blast Furnace Complex baru tersebut akan melengkapi pabrik reduksi langsung berbasis gas yang sudah dimiliki Perseroan. Hal ini mendukung Perseroan dalam mendiversifikasi bahan bakar yang digunakan dalam fasilitas pembuatan besi. Saat ini fasilitas pembuatan besi Perseroan sangat bergantung kepada penggunaan gas alam. Blast Furnace Complex berbasis batubara yang memiliki harga yang lebih rendah dibandingkan harga gas alam. Selain itu, produk yang dihasilkan dari Blast Furnace Complex berupa besi cair yang menjadi bahan baku bagi proses pembuatan baja sehingga dapat menurunkan biaya energi. Gas buang yang dihasilkan oleh Pabrik Blast Furnace dan Coke Oven Plant (COP) masih dapat dimanfaatkan untuk penggunaan di Pabrik Baja Lembaran Panas (HSM) dan Pabrik Baja Lembaran Dingin (CRM). Bersamaan dengan pembangunan Blast Furnace Complex, dilakukan modernisasi fasilitas Pabrik Slab Baja sehingga secara keseluruhan kapasitas produksi akan meningkat dari 2,10 juta ton per tahun menjadi 2,47 juta ton per tahun.

Pembangunan HSM #2

Kebutuhan baja lembaran panas diproyeksikan akan terus tumbuh sejalan dengan pertumbuhan perekonomian nasional. Saat ini kebutuhan baja nasional dipasok oleh 61% produsen baja domestik dan sisanya dipasok dari baja impor. Di mana Perseroan memiliki pangsa pasar sebesar 39% untuk produk baja lembaran panas pada 2015 yang pada tahun 2010 sebesar 48%. Dalam rangka meningkatkan dan mempertahankan pangsa pasar baja lembaran panas, Perseroan merencanakan untuk membangun HSM #2 dengan kapasitas 1,5 juta ton per tahun dan dapat ditingkatkan menjadi 4 juta ton per tahun. Biaya proyek diperkirakan sekitar USD505,3 juta yang akan dibiayai dari hasil Penawaran Umum Perdana dan pinjaman bank. Adapun sebagian hasil PMHMETD I akan digunakan untuk modal kerja proyek pembangunan HSM #2 ini. Pabrik ini ditargetkan beroperasi pada tahun 2019 untuk memenuhi kebutuhan baja segmen otomotif, pipa baja, rerolling, dan konstruksi.

Pembangunan Push Pull Pickling Line dan Reversing Mill

Pertumbuhan ekonomi Indonesia yang semakin membaik mendorong peningkatan konsumsi baja nasional dari tahun ke tahun. Untuk dapat memenuhi permintaan baja nasional yang semakin tinggi serta meningkatkan revenue perusahaan, Perseroan menetapkan program peningkatan akses ke industri hilir yang salah satu programnya adalah peningkatan penjualan high value added product pada sektor otomotif serta meningkatkan penjualan baja lembaran dingin (CRC full hard) untuk segmen galvanisezed & galvalum (GI&GV). Sehubungan hal tersebut, PTKS berencana untuk meningkatkan kapasitas produksi Hot Rolled Pickled and Oiled (HRPO) dan Cold Roll Coil Full Hard (CRC F/H) dengan melakukan investasi fasilitas Push Pull Pickling Line (PPPL) berkapasitas 600.000 ton per tahun serta Reversing Mill (RM) dengan kapasitas 380.000 ton per tahun. Biaya proyek diperkirakan sekitar USD51,75 juta dan akan mulai beroperasi pada akhir tahun 2017.

Pengembangan Pelabuhan, Pembangkit Tenaga Listrik dan Pasokan Air

Untuk mengantisipasi dan mendukung peningkatan kebutuhan jasa kepelabuhanan seperti untuk memenuhi kebutuhan PT Semen Indonesia, Perseroan berencana membangun Dermaga baru (Dermaga 7.3). Kebutuhan bahan baku PT Semen Indonesia akan berdampak baik pada peningkatan kargo bongkar muat PT Krakatau Bandar Samudera sebanyak 1,3 juta ton per tahun serta kapasitas kapal maksimum 40.000 DWT. Bahan baku yang dimaksud berupa Ground Granulated Blast Furnace Slag (GGBFS) dari PT Krakatau Semen Indonesia, gypsum dan clinker. Dermaga ini direncanakan selesai pada tahun 2017 dan diperkirakan memerlukan biaya sebesar Rp92,10 miliar ekuivalen USD6,63juta. Di sisi lain untuk meningkatkan kualitas jasa kepelabuhan maka Perseroan membangun Integrated Warehouse. Proyek ini terdiri atas pengadaan ship unloader 1.300 tph dan 1 line conveyor 1.300tph dengan estimasi biaya proyek sebesar USD15,73 juta.

Page 205: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

183

Di samping itu, untuk memenuhi kebutuhan listrik di kawasan industri dan meningkatkan daya saing biaya melalui penurunan biaya energi listrik, Perseroan (dapat melalui anak usaha Perseroan, KDL) berencana membangun Boiler Batubara dengan kapasitas 2x80 MW dan pembangkit listrik PLTU batubara 1x150 MW. Biaya investasi untuk masing-masing proyek tersebut diperkirakan sebesar Rp1,37 triliun ekivalen dengan USD102,14 juta dan Rp2,28 triliun ekivalen USD174,57 juta. Boiler Batubara dan PLTU Batubara direncanakan selesai pada tahun 2019.

Dengan semakin berkembangnya dunia industri, tidak hanya jasa kepelabuhanan dan kebutuhan energi listrik yang meningkat, kebutuhan akan pasokan air industri semakin bertambah. Oleh karena itu, Perseroan berupaya meningkatkan kapasitas pasokan air industri dengan membangun Bendung Cipasauran dengan kapasitas 750 liter per detik. Pembangunan proyek ini memerlukan biaya sebesar Rp267,19 miliar dan ditargetkan beroperasi pada tahun 2016.

Selain itu, Perseroan melakukan pengembangan dengan mitra strategis melalui pembentukan perusahaan patungan seperti PT Krakatau Semen Indonesia, PT Krakatau Osaka Steel, dan PT Krakatau Nippon Steel Sumikin.

Pembentukan Perusahan Patungan PT Krakatau Semen Indonesia

Pada tanggal 20 Desember 2013, Perusahaan dan PT Semen Indonesia (Persero) Tbk (“PT SI”) mendirikan PT Krakatau Semen Indonesia (“PT KSI”) dengan persentase kepemilikan masing-masing adalah 50%. Berdasarkan perjanjian perusahaan patungan tersebut, disepakati bahwa PT SI sebagai pemegang saham pengendali. PT KSI bergerak di bidang produksi slag powder yang selanjutnya akan digunakan oleh PT SI untuk memproduksi semen portland komposit. Produk dari PT KSI berupa Ground Granulated Blast Furnace Slag (GGBFS) dengan kapasitas 750.000 ton per tahun. Bahan baku PT KSI berasal dari produk samping Pabrik Blast Furnace Complex berupa slag yang dipasok Perseroan maupun PT Krakatau POSCO. Fasilitas ini direncanakan selesai pada tahun 2017.

Pembentukan Perusahan Patungan PT Krakatau Osaka Steel

Pada tanggal 27 Desember 2012, Perusahaan dan Osaka Steel Corporation (“OSC”) mendirikan PT Krakatau Osaka Steel (PT KOS) di Cilegon, Indonesia dengan persentase kepemilikan adalah 49% untuk Perusahaan dan 51% untuk OSC. PT KOS direncanakan akan memproduksi baja profil kecil dan baja tulangan dengan kapasitas produksi sebesar 500.000 ton per tahun. Berdasarkan Keputusan Pemegang Saham tanggal 21 Oktober 2014, persentase kepemilikan Perusahaan di PT KOS menjadi 20% dan 80% untuk OSC. Pabrik ini diperkirakan memerlukan biaya sebesar USD220 juta dan ditargetkan selesai pada tahun 2016.

Pembentukan Perusahan Patungan PT Krakatau Nippon Steel Sumikin

Pada tanggal 27 Desember 2012, Perusahaan dan Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (“NSSMC”) mendirikan PT Krakatau Nippon Steel Sumikin (“PT KNSS”) di Cilegon, Indonesia dengan persentase kepemilikan adalah 49% untuk Perusahaan dan 51% untuk NSSMC. PT KNSS direncanakan akan memproduksi baja galvanising dan annealing dengan kapasitas produksi sebesar 500.000 ton per tahun untuk memenuhi kebutuhan baja segmen otomotif. Berdasarkan Keputusan Pemegang Saham tanggal 5 September 2014, persentase kepemilikan Perusahaan di PT KNSS menjadi 20% dan 80% untuk NSSMC. Biaya pembangun pabrik ini diperkirakan sebesar USD405 juta dan direncanakan selesai pada tahun 2017.

Jaminan Kualitas Produk dan Keselamatan Kerja (Quality Assurance and Safety)

Perseroan berfokus untuk menjaga kualitas produk dan memastikan keselamatan serta keamanan fasilitas produksi. Perseroan secara rutin melakukan test pada tahapan produksi besi, baja dan proses rolling mill dan pabrik baja section, pabrik baja tulangan dan pabrik pipa baja untuk memastikan kualitas produk. Perseroan telah mengembangkan teknologi dan proses untuk menjamin konsistensi kualitas produk Perseroan.

Page 206: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

184

Jumlah produk yang diterima oleh pelanggan adalah sebagai berikut: (dalam persen)

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni

20162011 2012 2013 2014 2015

HRC/P 99,87 99,56 99,54 99,69 99,65 99,85CRC/S 99,49 99,45 99,77 99,71 99,54 99,29Wire Rod 99,84 99,86 99,90 99,84 99,83 99,85Section 99,63 99,62 99,49 99,03 99,59 99,52Rebar 99,16 99,22 99,97 99,77 99,61 99,90Pipe 99,91 98,98 98,99 99,21 99,58 99,88

Perseroan telah menerima sertifikasi nasional dan internasional yang mengakui produk Perseroan maupun kemampuan Perseroan dalam menghasilkan produk baja berkualitas tinggi. Tabel di bawah ini menunjukkan beberapa akreditasi yang telah diterima Perseroan untuk berbagai produk dan sistem manajemen Perseroan.

Akreditasi Produk AplikasiJIS G 3101/G 3106/G3136 Rolled steels for general structure/ welded structure / building structureJIS G 3131 Hot rolled mill steel plate, sheet and strip / General Structure / Welded

StructureJIS G 3141 Cold rolled carbon steel sheet and stripsJIS G 3503/G 3505 Wire rods for core wire of covered electrode/low carbon steel wire rods;

keduanya berlaku hingga 9 November 2011Lloyd Register Hot rolled products of structural steels, thickness up to 25mm, valid until

January 8, 2013Germanischer Lloyd Hot rolled hull structural steel plates and coils, Grade GL-A, GL-B,

thickness up to 25mm,valid until April 30, 2011

CE marking Hot rolled product of structural steelDet Norske Veritas Steel making and rolled steel products, grade NV-A, thickness up to

25mm, berlaku hinggaDecember 31, 2010

Nippon Kaiji Kyokai Rolled Steel for hullABS Ordinary and high strength hull structural steel plateSNI Certification for Steel Sheet, Steel Plate and Hot Roll Coiled Steel

Sertifikasi produk pengunaan tanda SNI untuk produk baja lembaran, pelat dan gulungan panas dari Balai Riset dan Standarisasi Industri Surabaya, Lembaga Sertifikasi Produk (LSPro). Berlaku hingga 1 Juni 2019

Awarded Steel Plates Product for Ship Construction Sertifikasi produk pelat baja konstruksi kapal dari Biro Klasifikasi Indonesia. Berlaku hingga 3 Desember 2020

Akreditasi Sistem Manajemen AplikasiISO 14001 : 2004 Environmental management system, berlaku hingga 8 Juli 2013ISO 17025 : 2005 Calibration and testing laboratoryISO 9001: 2008 Quality management system, berlaku hingga 8 Juli 2013Military Worthiness Requirement Design development, production, trading and customer technical services

armor steel platesOHSAS 18001 2007 and SMK3 berlaku hingga 4 Mei 2013

Occupational health and safety management system

Indonesian Quality Award Quality management system, penilaian tahun 2009 berdasarkan Malcolm Baldridge Criteria for Performance Excellence

Safety System Management Certification Sertifikasi audit sistem manajemen pengamanan dari Kepolisian Negara Republik Indonesia. Berlaku hingga 5 Desember 2016

Occupational Health & Safety System Certification Sertifikasi system manajemen keselamatan dan kesehatan kerja dari Kementertian Tenaga Kerja dan Transmigrasi Republik Indonesia. Berlaku hingga 14 Mei 2017

Page 207: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

185

Perseroan telah mengimplementasikan berbagai inisiatif keselamatan kerja sebagai bagian dari komitmen Perseroan terhadap keselamatan dan keamanan para karyawan.

Inisiatif Keselamatan Kerja ImplementasiKursus keselamatan kerja internal Diwajibkan untuk karyawan baruProgram latihan keselamatan kerja tahunan Dilakukan secara internal tiap tahunSerifikasi rutin untuk operator pabrik dan keselamatan kerja internal

Diwajibkan untuk karyawan terkait dan dilaksanakan secara reguler

Inspeksi rutin Dilaksanakan di tingkat internal secara regulerProgram “Bulan K3” Dilakukan setiap tahun dalam bentuk kompetisi antar unit usaha guna

meningkatkan kesadaran karyawan akan keselamatan kerjaInspeksi random Dilakukan secara randomAnalisa keselamatan kerja Identifikasi dan verifikasi implementasi keselamatan kerjaPembentukan sub-organisasi P2K3 2 (dua) level organisasi yang dibentuk di tingkat perusahaan dan unit usahaTim tanggap darurat Tim tanggap darurat dibentuk di tingkat perusahaan dan unit usaha

Pada tanggal 31 Agustus 2015, Perseroan menerima penghargaan “Zero-accident Award” dari Departemen Tenaga Kerja dan Transmigrasi sebagai pengakuan atas prestasi Perseroan yang telah mencapai 3.030.898 jam kerja tanpa kecelakaan.

15. Kegiatan Usaha Perseroan Lainnya

Ketika memulai kegiatan usahanya pada tahun 1970-an, area fasilitas produksi Perseroan belum memilki infrastruktur pendukung yang diperlukan bagi kegiatan usaha Perseroan. Oleh karena itu, kemudian Perseroan membangun dan menyediakan infrastruktur pendukung yang sesuai dengan keperluan bisnis Perseroan dan kebutuhan komunitas masyarakat lokal di Cilegon. Pada akhirnya, Perseroan melakukan pemisahan (spin off) aktivitas operasi dari berbagai kegiatan usaha Perseroan tersebut menjadi anak-anak perusahaan. Di bawah ini akan dijelaskan kegiatan usaha lain yang mendukung kegiatan utama Perseroan.

a. Pembangkit Listrik

KDL didirikan pada tanggal 28 Februari 1996. KDL menyediakan pasokan listrik untuk Krakatau Steel Group dan bisnis lainnya yang berada di kawasan industri Cilegon. KDL memiliki dan mengoperasikan pembangkit listrik tenaga uap dengan kapasitas terpasang (built-in capacity) sebesar 400 MW, yang juga dilengkapi dengan jalur transmisi dan sistem distribusi yang ada di kawasan industri Cilegon. Selain itu, pada tahun 2014, KDL mulai mengoperasikan Combine Cycle Power Plant (CCCP) berkapasitas 120 MW.

Per tanggal 30 Juni 2016, listrik yang dihasilkan oleh KDL sebagian besar dikonsumsi oleh Krakatau Steel Group. Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, pendapatan KDL menyumbangkan 3,09% dari total pendapatan konsolidasi Perseroan. Untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2016, Krakatau Steel Group berkontribusi terhadap pendapatan KDL sebesar USD 27.102 ribu dari total pendapatan KDL sebesar USD 47.514 ribu, sedangkan pihak diluar Krakatau Steel Group mengkontribusi sisanya sebesar USD 20.412 ribu.

b. Jasa Pelabuhan

Pelabuhan Cigading merupakan salah satu pelabuhan terbesar dan terdalam di Indonesia. Pelabuhan ini dikelola oleh KBS, yang menangani bongkar muat untuk semua jenis kargo curah(bulk cargo) untuk proses industri Krakatau Steel Group seperti bijih besi, barang curah kering (dry bulk goods) seperti gula, jagung dan barang kargo lainnya seperti batu bara. Sebagian besar produk Krakatau Steel Group yang diekspor dikirimkan melalui Pelabuhan Cigading yang terletak 5 kilometer dari area fasilitas produksi Krakatau Steel Group.

Page 208: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

186

Pelabuhan Cigading menyediakan berbagai fasilitas dan pelayanan yang dapat digunakan oleh pengguna pelabuhan seperti dermaga luar (outer pier) sepanjang 1.110 meter, gudang penyimpanan seluas 3 hektar yang dekat dengan pelabuhan, area penyimpanan terbuka, peralatan loading (loading equipment), jasa bongkar muat (loading and unloading services) dan jasa logistik. Selain itu, Pelabuhan Cigading juga melayani kebutuhan pengguna pelabuhan lainnya. Untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2016, pendapatan yang dihasilkan oleh KBS memberikan kontribusi sebesar 4,57% dari pendapatan bersih konsolidasi Perseroan.

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, Krakatau Steel Groupberkontribusi terhadap pendapatan KBS sebesar Rp15.869 juta dari total pendapatan KBS sebesar Rp420.104 juta, sedangkan pihak diluar Krakatau Steel Group mengkontribusi sisanya sebesar Rp404.235 juta.

c. Penyedia Air Industri

KTI didirikan pada tanggal 28 Februari 1996 untuk mendukung bisnis produksi baja Krakatau Steel Groupdengan menyediakan air bagi Krakatau Steel Group. KTI mendistristribusikan air untuk penggunaan industri di Cilegon. Pasokan air tersebut berasal dari Sungai Cidanau.

Air yang berasal dari sungai diproses melalui fasilitas pengolahan air (water treatment plant) untuk menghasilkan suplai air. KTI memiliki kapasitas untuk memproses 2.000 liter air per detik. Per 30 Juni 2016, KTI telah mengggunakan 77,2% dari kapasitas terpasang yang dimiliki.

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, Krakatau Steel Group berkontribusi terhadap pendapatan KTI sebesar Rp29.640 juta dari total pendapatan KTI sebesar Rp181.665 juta, sedangkan pihak diluar Krakatau Steel Group mengkontribusi sisanya sebesar Rp152.025 juta.

d. Perusahaan Teknologi Informasi

KIT didirikan pada tanggal 4 Juni 1993. KIT berfokus pada penyediaan berbagai jasa teknologi informasi, seperti aplikasi bisnis, infrastruktur teknologi informasi dan otomisasi pabrik. KIT mendukung kegiatan bisnis Krakatau Steel Group dengan menyediakan konsultasi dan jasa SAP sistem perusahaan, automisasi proses, pengembangan sistem, infrastruktur dan pengadaan. KIT telah menciptakan berbagai aplikasi bisnis untuk Krakatau Steel Group, seperti sistem keuangan, sistem informasi logistik, sistem informasi Sumber Daya Manusia (SDM), sistem informasi piutang usaha dan penjualan, sistem informasi produksi, sistem informasi dana pensiun, pengadaan berbasis internet (e-procurement), sistem manajemen perhotelan (hospitality management), dan sistem informasi pemerintahan. Selain itu, KIT juga telah mengimplementasikan paket-paket produk, seperti aplikasi keuangan dan aplikasi perencanaan sumber daya perusahaan (enterprise resources planning). KIT juga melakukan kegiatan usaha dalam berbagai macam proyek teknologi informasi (TI) dalam berbagai sektor, seperti industri baja, manufaktur, perminyakan, gas dan pertambangan, kimia, keuangan dan jasa perbankan.

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, pendapatan KIT menyumbangkan 0,25% dari total pendapatan konsolidasi Perseroan. Untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2016, Krakatau Steel Group berkontribusi terhadap pendapatan KIT sebesar Rp35.749 juta dari total pendapatan KIT sebesar Rp58.128 juta, sedangkan pihak diluar Krakatau Steel Group mengkontribusi sisanya sebesar Rp22.379 juta.

e. Kontraktor Teknik, Pengadaan dan Konstruksi (EPC)

KE didirikan pada tanggal 12 Oktober 1998 untuk memberikan pelayanan sebagai kontraktor teknik, pengadaan dan konstruksi, dan juga sebagai konsultan dalam proyek-proyek pemerintah dan swasta. Sejak pertama kali didirikan, KE telah banyak terlibat dalam proyek-proyek teknik dan konstruksi yang berhubungan dengan perluasan dan pengembangan fasilitas produksi Krakatau Steel Group. Selain itu, KE juga terlibat dalam proyek-proyek bisnis pemerintah dan institusi lainnya, seperti Bulk Storage Conveyor System PT Pupuk Kaltim, EPC Coal Handling Tanjung Enim PT Bukit Asam, upgrading unit produksi pelumas PT Pertamina Jakarta, EPC Open Acces PT Pertamina unit II Dumai. KE menggunakan produk baja yang diproduksi Krakatau Steel Group dalam proyek-proyeknya. KE telah memperoleh sertifikasi internasional sejak tahun 1996 dalam bentuk sertifikat ISO 9001.

Page 209: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

187

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, pendapatan KE 5,58% dari total pendapatan konsolidasi Perseroan. Untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2016, Krakatau Steel Group berkontribusi terhadap pendapatan KE sebesar Rp247.461 juta dari total pendapatan KE sebesar Rp740.789 juta, sedangkan pihak diluar Krakatau Steel Group mengkontribusi sisanya sebesar Rp493.328 juta.

f. Kawasan Industri

KIEC didirikan pada tanggal 16 Juni 1982 sebagai pusat industri hulu dan hilir kimia dan petrokimia baja. KIEC terletak kira-kira 100 kilometer dari Jakarta dan telah berkembang pesat karena lokasinya yang strategis dan ketersediaan fasilitas infrastruktur. KIEC telah mengembangkan berbagai lini bisnis: (a) properti industri, dimana KIEC mengakuisisi dan mengembangkan lahan, mengelola kawasan gudang dan bangunan pabrik; (b) properti komersial yang meliputi hotel, lapangan golf, gedung-gedung kantor, restoran, pusat olah raga, dan fasilitas rekreasi. KIEC juga dalam mengembangkan lini bisnis ke depan melalui real estate untuk tujuan tempat tinggal (hunian).

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, pendapatan KIEC menyumbangkan 1,01% dari total pendapatan konsolidasi Perseroan. Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, Krakatau Steel Group berkontribusi terhadap pendapatan KIEC sebesar Rp14.628 juta dari total pendapatan KIEC sebesar Rp103.895 juta, sedangkan pihak diluar Krakatau Steel Group mengkontribusi sisanya sebesar Rp89.267 juta.

g. Perawatan Kesehatan

KM didirikan pada tanggal 28 Februari 1996 untuk menyediakan pelayanan kesehatan di kawasan industri Cilegon. KM menyediakan pelayanan kesehatan dengan 16 spesialisasi dan sub sepesialisasi medis, pelayanan medis (medical occupational services), cek kesahatan (medical check-up), perawatan kesehatan di rumah (home care), terapi berbicara (speech therapy), perawatan diabetes (diabetes care), konsultasi gizi (nutritional consultation), perawatan kesehatan intensif (intensive care), dialysis, laboratorium, konsultasi psikologis (psychology consultation), perawatan gawat darurat (emergency care), operasi, kelahiran anak, radiology, fisioterapi, farmasi dan jasa lainnya.

Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, pendapatan KM menyumbangkan 1,18%dari total pendapatan konsolidasi Perseroan. Untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2016, Krakatau Steel Groupberkontribusi terhadap pendapatan KM sebesar Rp43.589 juta dari total pendapatan KM sebesar Rp148.164 juta, sedangkan pihak di luarKrakatau Steel Groupmengkontribusi sisanya sebesar Rp104.575 juta.

h. Properti

Fasilitas produksi Perseroan dan Anak Perusahaan berada di area seluas 2.330 hektar. Secara umum, Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki sendiri atau memiliki hak untuk mengelola properti yang berada di lokasi fasilitas produksi Perseroan dan Anak Perusahaan. Per 30 Juni 2016, Perseroan dan Anak Perusahaan telah memiliki hak untuk menggunakan 1.781 hektar tanah yang didaftarkan atas nama Perseroan dan Anak Perusahaan di bawah sertfikat Hak Guna Bangunan (HGB). Hak atas tanah-tanah Perseroan dan Anak Perusahaan akan berakhir pada tanggal-tanggal seperti ditunjukan dalam tabel di bawah ini. Beberapa masa berlaku HGB sedang dalam proses perpanjangan. Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki hak untuk mengelola area lainnya seluas 1.098 hektar di bawah sertifikat Hak Pengelolaan (HPL) yang memberikan Perseroan dan KIEC hak untuk mengoperasikan tanah milik Pemerintah selama periode waktu tertentu untuk tujuan yang tercantum dalam masing-masing HPL.

Per 30 Juni 2016, Perseroan memiliki sendiri atau memiliki hak untuk menggunakan dan mengelola properti-properti yang tercantum dalam tabel di bawah ini, dimana sebagian area saat ini digunakan oleh pihak ketiga berdasarkan perjanjian leasing dan perjanjian hak penggunaan atas tanah dan/atau bangunan.

Page 210: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

188

Lokasi di Indonesia

Luas Tanah(meter persegi) Jangka Waktu Tujuan Pengggunaan

Anyer 12.164 20 tahun; Berakhir antara 20 Januari 2018 hingga 16 Mei 2035.

Menara untuk transmisi listrik (“menara”) dan pipa air

Bandulu 40.760 20 tahun; Berakhir antara 28 Juni 2012 hingga 20 Januari 2018.

Menara dan pipa air

Bendungan 1.500 20 tahun; Berakhir antara 3 Juli 2016 hingga 29 April 2016.

[Pemukiman Kembali] dan tanah yang tidak digunakan

Bunihara 100 20 tahun; Berakhir pada 15 Mei 2030.

Menara

Cibeber 600 20 tahun; Berakhir pada 26 Juni 2028

Jalur pipa gas

Cikoneng 48.955 20 tahun; Berakhir pada 20 Januari 2018

Pipa air

Cinangka 208.526 20 tahun; Berakhir pada 18 September 2012 hingga 1 Juni 2035.

Stasiun menara air dan pipa air

Ciwaduk 288.844 20 tahun; Berakhir pada 2 Juli 2016 hingga 6 Februari 2035

Jalur hijau

Grogol / Kotasari 157.237 20 tahun; Berakhir pada 10 Mei 2012

Komplek perumahan

Gunung Sugih 30.450 20 tahun; Berakhir pada 20 Januari 2013 hingga 8 Februari 2018. Lahan abadi seluas 603.000 meter persegi yang berhak digunakan telah memiliki HPL.

Menara, tangki bergelombang, jalan dan pipa air

Jombang Wetan 150 Proses pembaharuan Hak Fasilitas umum dan sosialKamasan 21.979 20 tahun;

Berakhir antara 28 Juni 2012 hingga 20 Januari 2018.

Menara dan jalur pipa

Kebondalem 1.295.022 19-20 tahun; Berakhir antara 20 Januari 2018 hingga 22 Maret 2014.

Komplek perumahan polisi dan tanah yang tidak digunakan, lapangan golf, gedung perkantoran dan komplek perumahan.

Kebonsari 747.710 20 tahun; Berakhir antara 4 Mei 2012 hingga 22 Maret 2024.

Pemurnian air, waduk, sanctities dan pipa air

Kepuh, Banten 228.568 20 tahun; Berakhir antara 28 Juni 2012 hingga 19 Desember 2036. Hak penggunaan lahan abadi seluas 117.250 meter persegi dalam HPL.

Menara, jalan, gedung perkantoran dan pipa air

Kosambironyok 2.020 20 tahun; Berakhir antara 28 Juni 2012 hingga 20 Januari 2018.

Menara dan pipa air

Kotabumi 2.647.971 16-20 tahun; Berakhir pada 4 Mei 2012 hingga 20 Januari 2018.

Komplek perumahan, jalur hijau, rumah sakit dan dan fasilitas perawatan kesehatan

Kotasari 514.091 20 tahun; Berakhir antara 19 November 2016 hingga 21 Februari 2027. Lahan abadi seluas 2.369.330 meter persegi yang berhak digunakan telah memiliki HPL.

Kawasan industri, fasilitas dan pabrik pengerollan baja

Kubangbaros 259.260 20 tahun; Berakhir antara 28 Juni 2012 dan 20 Januari 2018.

Menara dan stasiun pompa air

Kubangsari 220.332 20 tahun; Berakhir antara 4 Mei 2012 dan 20 Januari 2018

Pabrik, pipa air dan tanah yang tidak digunakan

Lebakdenok 158.650 20 tahun; Berakhir pada 20 Januari 2018

Waduk air

Page 211: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

189

Lokasi di Indonesia

Luas Tanah(meter persegi) Jangka Waktu Tujuan Pengggunaan

Masigit 42.740 20 tahun;Berakhir pada 20 Januari 2018

Kawasan Industri

Mekarsari 28.525 20 tahun;Berakhir pada 20 Januari 2018

Pipa air

Merak 315 Proses pembaharuan Hak Perumahan dinasRamanuju 2.303.658 20 tahun;

Berakhir pada 20 Januari 2018.Jalan, waduk, tanah yang tidak digunakan dan pabrik

Rancagong 2.770 50 tahun; Berakhir pada 15 Maret 2040.

Tanah kosong

Randakari 7.724 20 tahun; Berakhir antara 28 Juni 2012 hingga 5 November 2039.

Menara dan pipa air

Samangraya 3.369.699 3-20 tahun;Berakhir antara 4 Mei 2012 hingga 20 Januari , 2018

Pabrik, tanah yang tidak digunakan, pelabuhan dan pipa air

Sindanglaya 138.581 20-21 tahun;Berakhir pada 28 Juni 2012 hingga 20 Januari 2018.

Menara, statiun pompa air dan pipa air

Sindang Mandi 200 20 tahun;Berakhir pada 7 April 2030

Menara

Taman Baru 566.484 20-30 tahun;Berakhir pada 20 Januari 2018 hingga 24 Maret 2014.

Waduk

Tanjung Manis 300 20 tahun;Berakhir pada 7 April 2030

Menara

Tegalratu 895.214 20 tahun;Berakhir antara 2o Januari 2918 hingga 5 November 2039. Hak penggunaan lahan abadi seluas 1.091.150 meter persegi dalam HPL.

Kabel/Menara, tanah yang tidak digunakan, pipa air dan pelabuhan

Warnasari 3.481.961 20 tahun;Berakhir pada 20 Januari 2018.Hak penggunaan lahan abadi seluas 6.107.500 meter persegi dalam HPL.

Pipa air , pelabuhan dan pabrik

Jakarta Pusat 3.584 20 tahun;Berakhir antara 27 Januari 2017 dan 20 Juli 2034.

Tanah kosong

Jakarta Selatan 10.791 20 tahun;Berakhir antara 19 Juni 2028 dan 19 Desember 2029.

Gedung perkantoran dan mes

Jakarta Timur 75.015 Proses pembaharuan Hak Tanah kosong

16. Masalah Lingkungan (AMDAL)

Kegiatan usaha Perseroan tunduk pada berbagai undang-undang dan peraturan lingkungan yang berkaitan dengan Pengendalian dan Pengelolaan Lingkungan Hidup (PPLH) diantaranya Pengelolaan Limbah Bahan Berbahaya dan Beracun, Pengendalian Pencemaran Udara dan Pengendalian Pencemaran Air. Perseroan meyakini bahwa Perseroan memiliki lisensi mengenai lingkungan yang sesuai untuk melakukan usaha di fasilitas-fasilitas produksi yang dimiliki dalam penggunaan sumber daya air, pembuangan air, emisi udara, dan pengelolaan limbah. Perseroan memperoleh sertifikat yang mengizinkan Perseroan untuk mengimplementasikan sistem menajemen berbasis lingkungan yang memenuhi ISO 14001: 2004/SNI 19 – 14001: 2005 yang berkaitan dengan kegiatan manufaktur dan pasokan produk besi dan baja Perseroan, termasuk besi spons, slab baja, HRC, CRC, WR dan bilet baja. Pada tahun 2013 sampai 2015 selama tiga tahun berturut turut, Perseroan meraih penghargaan “Green Industry Award Competition” dari Kementerian Perindustrian RI dengan perolehan Level V (Level tertinggi dalam penilaian Green Industry Award).

Page 212: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

190

Berdasarkan peraturan perundangan terkait lingkungan hidup, Perseroan telah memiliki beberapa perizinan terkait dengan lingkungan, antara lain :

1. Kelayakan Dokumen AMDAL No. 660/320/APPL tanggal 13 April 2009.2. Kelayakan Lingkungan Rencana Kegiatan Penataan Lahan dan Pengembangan Industri PT KS

(No. 660/Kep.21-BLH/2012.3. Izin Lingkungan unt. HSM#2 No.566/07-006/716 tanggal 23 Februari 20154. Izin TPS Limbah B3 No. 503/611/11-009/2617/2015, berlaku sampai 06 Agustus 20205. Izin Pembuangan Limbah Cair (IPLC) No. 449/10-002/1216, berlaku sampai 26 Maret 20176. Izin Pengeluaran Limbah Industri (IPLI) No. 503/3404/14-017/4227, berlaku sampai 07 Des 20177. Izin Pemanfaatan Limbah B3, Kepmen LH No. 131 Tahun 2011.

Sebagai bentuk penaatan terhadap semua ketentuan peraturan perundangan lingkungan, Perseroan telah aktif mengikuti program PROPER dari Kementerian Lingkungan Hidup dan Kehutanan, yang di lakukan setiap tahun.

Perseroan memiliki cita-cita yang tertuang melalui slogan “to be a leading green and enviromentally friendly industry.” Untuk mendorong pencapaian Visi tersebut,Perseroan menetapkan motto “Go Green” dan secara kontinyu mengadopsi semua unsur pelestarian lingkungan dalam Standard Operational Procedure (SOP), Quality Objective maupun Program ProduksI Bersih atau 5R. Semua alat/sarana tersebut terkoordinasi kedalam Sistem Manajemen Lingkungan ISO 14001 dan Sistem Manajemen K3 (SMK3& OHSAS18001) yang telah diterapkan oleh Perseroan secara terpadu dan konsisten sejak tahun 1997.

Dalam mengolah bahan baku, mengelola sarana penunjang dan sumber daya, Perseroan berpedoman pada prinsip nir-limbah (zerowaste). Excess produksi diperlakukan sebagai by product dan dikelola menurut prinsip reduce, reuse, recycle.Setiap proses produksi yang berisiko meningkatkan gas buang atau emisi udara telah dilengkapi dengan sarana pengendalian pencemaran udara. Limbah sisa panas yang dominan pada industri baja misalnya, diolah dengan sarana pemanfaatan panas gas buang untuk memangkas emisi karbon yang menyebabkan pemanasan global. Untuk mengelola Program Produksi Bersih ini, Perseroan membentuk Divisi Health, Safety and Environment (HSE)..Komitmen Perseroan dalam pengelolaan lingkungan telah memberikan dampak terhadap kinerja perusahaan baik secara internal maupun eksternal. Secara internal dampak yang dirasakan akibat Program Pengelolaan Lingkungan adalah:

a. Peningkatan efisiensi sumber daya, bahan baku dan bahan penunjang karena limbah dapat dimanfaatkan kembali atau dijadikan sebagai alternatif “raw material”

b. Efisiensi energi dan energi alternatif dengan hasil pencapaiannya cukup baik dan konsistenc. Peningkatan status pencapaian pengolahan limbah (padat, cair, dan gas) menjadi lebih baikd. Peningkatan minimalisasi limbah dan daur ulang limbah.

Sedangkan secara eksternal dampak yang didapatkan Perseroan karena pengelolaan lingkungan adalah pencapaian sertifikat ISO14001 pada tahun1997 dan terus bertahan hingga saat ini.

17. Asuransi

Sehubungan dengan kegiatan usaha yang dilakukan, Perseroan telah mengasuransikan seluruh aset dan fasilitas produksi yang dimiliki, termasuk asuransi property all-risks, marine cargo open cover, marine cargo open policy (tug boat dan barges), asuransi perlindungan pihak ketiga (commercial general liability) serta asuransi kewajiban pegawai dan direksi (corporate guard premier). Perseroan meyakini bahwa asuransi tersebut dapat melindungi seluruh properti yang dimiliki dan risiko usaha pada tingkat standar industri.

Polis Asuransi Perseroan berakhir antara bulan Desember 2016 hingga Mei 2017 dan Perseroan berniat untuk memperbarui semua kebijakan yang ada. Polis asuransi Perseroan sebagian besar disediakan oleh PT Asuransi Jasa Indonesia (Persero).

Page 213: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

191

Asuransi kargo laut (Marine Cargo Insurance) Perseroan memberikan perlindungan terbuka maksimum sebesar USD 40 juta untuk setiap pengiriman dan Rp80.000.000.000 untuk bahan bakar saja. Polis marine cargo open Perseroan untuk kapal tunda dan tongkang (tug boats and barges) memberikan perlindungan maksimum sebesar USD5 juta per pengiriman. Perseroan juga memiliki asuransi all-risks yang memberikan perlindungan maksimum untuk kebakaran dan penyebab lain sejenis serta kehilangan dan kerusakan hingga USD500.000 ribu per kejadian. Asuransi all-risks juga memberikan perlindungan sebesar USD20.000 ribu per kejadian untuk kerusakan mesin dan USD2.500 ribu per kejadian untuk properti lainnya.

Perseroan mengasuransikan seluruh asetnya, disesuaikan dengan resiko yang mungkin terjadi pada aset tersebut. Aset yang dipertanggungkan dalam Section I (Property Damaged) adalah semua harta benda yang dimiliki oleh atau berada dalam penjagaan atau pengawasan Tertanggung dalam wilayah Republik Indonesia. Steel Scrap, Steel billet dan Steel Slab pada polis Perseroan dikecualikan dari resiko section I (Property Damage), tapi terjamin di resiko lainnya, misalnya bila terjadi di Section II.

Aset yang dipertanggungkan dalam Section II (Machinery Breakdown) adalah semua bangunan pabrik dan mesin-mesin yang dimiliki oleh Tertanggung dengan pengecualian pada hal-hal berikut:a. Peralatan kantorb. Kendaraan yang diijinkan untuk penggunaan jalan rayac. Peralatan Laboratorium.

Jumlah nilai aset yang diasuransikan adalah sebesar USD1.250.014 ribu dengan nilai pertanggungan sebesar USD 2.553.677 ribu.Berdasarkan perbandingan dengan industri sejenis (perusahaan baja diseluruh dunia), dimana limit jaminan dibandingkan dengan nilai aset yang dijamin (coverage limit) berkisar antara 1% hingga 100%. Perseroan menjaminkan asetnya dengan coverage sebesar 20% dari nilai aset yang dijaminkan, maka manajemen berpendapat bahwa Perseroan telah memberikan perlindungan yang cukup terhadap aset perusahaan.

Sampai dengan periode 8 (delapan) bulan yang berakhir 1 Mei 2017 , Perseroan mengasuransikan seluruh properti aset tetap dan aset bergerak lainnya pada pihak yang memiliki hubungan Afiliasi yaitu dengan Perseroan yaitu PT Asuransi Jasa Indonesia (Persero).

18. Program Pemberdayaan Masyarakat

Sebagai Badan Usaha Milik Negara (BUMN) PT Krakatau Steel yang bergerak dibidang industri baja yang terletak di Kota Cilegon Provinsi Banten dan sejalan dengan Visi, Misi Perusahaan dan Falsafah perusahaan ”Partnership for Sustainable Growth” yang mengandung makna semangat, keinginan dan janji untuk tumbuh dan berkembang secara berkesinambungan bagi PT Krakatau Steel dan seluruh pemangku kepentingan.

Sebagai bentuk tanggung jawab terhadap lingkungan serta pembinaan kepada masyarakat sebagaimana diamanatkan dalam Peraturan Menteri Negara BUMN No: PER-09/MBU/07/2015 tanggal 3 Juli 2015 tentang Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungnan dan UU No 40 Tahun 2007 tantang kewajiban melaksanakan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan. Perseroan telah secara aktif menjalankan program-program pemberdayaan masyarakat yang terdiri dari Program Kemitraan, Program Bina Lingkungan, dan Program CSR.

A. Program Bina Lingkungan

Kegiatan Program Bina Lingkungan difokuskan pada pelaksanaan tanggung jawab bidang sosial dan lingkungan (pilar Pro Poor, Pro Job, Pro Environment). Sampai dengan bulan Juli tahun 2016 Program Bina Lingkungan yang disalurkan oleh Perseoran sebesar Rp 1,09 miliar berupa bantuan kepada masyarakat sekitar perusahaan dalam rangka pembinaan kepada masyarakat.

Page 214: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

192

Kegiatan yang diberikan oleh Perusahaan di bidang sosial meliputi bantuan pendidikan/ pelatihan, penyediaan sarana/prasarana umum, sarana ibadah, pelestarian alam dan sosial kemasyarakan dengan perincian sebagai berikut:

1) Bantuan Pendidikan dan Pelatihan dalam rangka meningkatan kualitas SDM masyarakat sekitar melalui pendidikan/pelatihan. Kegiatan yang diberikan meliputi: pemberian beasiswa melalui pendidikan di perguruan tinggi jenjang D1 Tata Usaha & Administrasi (LP3I), D1 Teknik Kimia (Universitas Sultan Ageng Tirtayasa), pengenalan Perseroan di tingkat Sekolah Menengah Atas (SMA) dan Sekolah Menengah Kejuruan (SMK) melalui program Manager mengajar dan pelatihan rumah busana serta tata boga bagi masyarakat.

2) Bantuan untuk Peningkatan Kesehatan Masyarakat.3) Bantuan pengembangan sarana/prasarana umum yang merupakan salah satu cara untuk

meningkatkan hubungan dengan komunitas sekitar Perseroan dalam bentuk kegiatan-kegiatan yang meliputi pembangunan jamban keluarga, pembagunan rumah tidak layak huni partisipasi pemberian dana kegiatan kepada Yayasan, Madrasah, dan Pesantren.

4) Bantuan pengembangan sarana ibadah dalam rangka berkontribusi dalam pembangunan moral dan karakter masyarakat melalui kegiatan pemberian sebagian bantuan renovasi sarana ibadah, dan pemberian bantuan perlengkapan sarana ibadah.

5) Bantuan pelestarian alam, perusahaan tetap konsisten dalam peran serta untuk menjaga kelestarian alam dengan melaksanakan kegiatan penghijauan.

6) Bantuan Sosial Kemasyarakatan untuk turut serta dalam rangka program pengentasan kemiskinan dengan memberikan bantuan kepada masyarakat Cilegon.

7) Bantuan fasilitas dan promosi untuk mitra binaan.

B. Program Kemitraan

Kegiatan Program Kemitraan difokuskan pada pelaksanaan tanggung jawab di bidang ekonomi yaitu pro Growth dan Pro Job. Dana Program Kemitraan yang disalurkan oleh Perusahaan sampai dengan bulan Juli 2016 berupa pinjaman untuk menambah permodalan Mitra Binaan sebesar Rp 8,18 miliar yang disalurkan meliputi sektor :1). Sektor Industri : 30 Mitra Binaan 2). Sektor Perdagangan : 284 Mitra Binaan 3). Sektor Perternakan : 3 Mitra Binaan 4). Sektor Jasa : 18Mitra Binaan

19. Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good corporate governance /GCG)

Tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance/GCG) merupakan sebuah komitmen bagi Perseroan dalam upaya terpadu untuk pertumbuhan jangka panjang.

Implementasi GCG di Perseroan mulai diperkenalkan pada tahun 2000 melalui pelaksanaan audit GCG oleh PricewaterhouseCoopers (PwC), diteruskan dengan pembentukan komite GCG yang bertugas menyusun code of conductatau “Etika Perusahaan” pada tahun 2001. Dalam mengimplementasikan GCG, Perseroan mengacu pada Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara (BUMN) No. PER-01/MBU/2011 yang kemudian diubah dengan No. PER-09/MBU/2012.

Perseroan berkomitmen mengimplementasikan GCG dengan menjalankan Program “KS Bersih”, yang meliputi:

1. Penerapan Pengendalian Internal, Sistem Manajemen Risiko, Sistem Manajemen Pengamanan dan Lingkungan Industri yang efektif untuk mengamankan investasi dan aset Perseroan, menjamin kontinuitas, profitabilitas, dan pertumbuhan Perseroan selaras dengan Visi dan Misi Perusahaan.

2. Penyempurnaan sistem pelaporan pelanggaran untuk memperkuat sistem deteksi dini dan memerangi praktik yang bertentangan dengan praktik Good Governance, yaitu melalui mekanisme pelaporan pelanggaran (Whistleblowing System).

Page 215: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

193

3. Pelaksanaan Program Pengelolaan dan Pengendalian Gratifikasi (PPG) bekerjasama dengan Komisi Pemberantasan Korupsi (KPK) yang mulai diterapkan sejak bulan November 2014.

4. Penyempurnaan buku Pedoman Etika Bisnis dan Etika Kerja serta sosialisasi kepada seluruh karyawan guna membudayakan perilaku yang beretika dalam melakukan kegiatan kerja dan bisnis Perseroan.

5. Penetapan Code of Conduct (CoC)/Etika Penggunaan e-mail dan internet sesuai dengan Undang-Undang No. 11 Tahun 2008 Tentang Informasi dan Transaksi Elektronik (UU ITE) serta kaidah Tata Kelola IT (IT Governance).

6. Penetapan kewajiban pengisian Laporan Harta Kekayaan (LHKPN) bagi Direksi, Komisaris, Direktur Anak Perusahaan serta pejabat struktural Perseroan sampai 2 (dua) level di bawah Direksi.

Pada tahun 2014 Badan Pengawasan Keuangan dan Pembangunan (BPKP) melakukan pengukuran atas implementasi GCG Perseroandengan menggunakan parameter sesuai kriteria Surat Menteri Negara BUMN No. SK-16/S.MBU/2012 tanggal 6 Juni 2012 dengan score sebesar 82,46 (kategori BAIK).Pada tahun 2015, Perseroan melakukan self assessment dengan bimbingan BPKP dengan score 87,13 (kategori SANGAT BAIK).

Pada tahun 2015, Divisi GCG menerbitkan Board Manual yang merupakan panduan resmi bagi Direksi dan Dewan Komisaris dalam mengelola dan mengawasi bisnis Perseroan.

Guna menjamin pengelolaan Perseroan secara profesional, mengacu pada kebijakan dan peraturan yang berlaku secara konsisten oleh seluruh jajaran manajemen dan karyawan, secara rutin Perseroan melakukan review terhadap dokumen sistem manajemen internal yang ada, meliputi : Prosedur Level-2 dan Level-3 Sistem Manajemen Krakatau Steel (SMKS), GCG Manual serta pelaksanaan Audit Internal.

20. Tanggung Jawab Sosial Perseroan (Corporate Social Responsibility/CSR)

Sebagai salah satu bentuk komitmen dalam rangka mengimplementasikan UU. No. 40 tahun 2007, Perseroan sampai dengan Juli 2016 telah menyalurkan dana sebesar Rp. 442,83 Juta yang digunakan untuk kepentingan masyarakat sekitar perusahan dengan rincian sebagai berikut : 1. Bantuan sosial panti asuhan.2. Bantuan sosial Pesantren.3. Bantuan Sosial masjid dilingkungan Perusahaan.4. Bantuan sosial masyarakat lainnya.

21. Prospek Usaha

Prospek Usaha dan Strategi Pertumbuhan

a. Prospek Usaha

Pertumbuhan permintaan baja sejalan dengan peningkatan pertumbuhan ekonomi suatu negara. Semakin tinggi pertumbuhan ekonomi suatu negara, semakin besar permintaan baja. Berdasarkan hal tersebut, permintaan baja domestik diproyeksikan akan terus meningkat sejalan dengan pertumbuhan perekonomian Indonesia. Sektor konstruksi, industri dan otomotif yang memerlukan baja dalam jumlah yang cukup besar juga diperkirakan tumbuh. Di samping itu, saat ini pemakain baja di Indonesia per kapita masih rendah apabila dibandingkan dengan negara lain termasuk negara-negara di ASEAN. Konsumsi baja per kapita Indonesia sebesar 61 kg per kapita, masih di bawah Filipina (86 kg per kapita), Vietnam (182 kg per kapita), Thailand (297 kg per kapita), Malaysia (392 kg per kapita), dan Singapura (890 kg per kapita). Seiring dengan pertumbuhan ekonomi, konsumsi baja per kapita juga akan meningkat.

Page 216: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

194

Perseroan menghasilkan produk utama baja berupa baja lembaran panas (Hot Rolled Product), baja lembaran dingin (Cold Rolled Product), kawat baja, baja tulangan, baja profil, dan pipa baja yang digunakan sebagai bahan baku pada segmen pasar industri otomotif, konstruksi, pembuatan kapal, dan lainnya. Dengan kondisi perekonomian saat ini, konsumsi baja di Indonesia diproyeksikan akan terus tumbuh dengan kisaran 7,4% sehingga 5 (lima) tahun mendatang pada tahun 2021 diperkirakan kebutuhan baja dapat mencapai 19 juta ton.

b. Strategi Daya Saing dan Pertumbuhan

Perseroan sedang melaksanaan berbagai strategi dan program Rencana Jangka Panjang agar tetap dapat meningkatkan daya saing dan tumbuh berkembang. Strategi yang diterapkan tersebut dapat dijabarkan menjadi 5 program utama sebagai berikut:

1) Program Peningkatan Daya Saing Biaya;Dalam rangka meningkatkan daya saing biaya, Perseroan melaksanakan beberapa program strategis dengan tujuan meningkatkan efisiensi, kualitas dan produktivitas melalui perbaikan dan mengganti peralatan yang berumur (lebih dari 20-30 tahun), obsolete, aus, dan penggunaan bahan baku lokal dalam porsi yang lebih besar.

Program kerja yang dilaksanakan meliputi; Pembangunan Blast Furnace guna menurunkan biaya produksi slab melalui penurunan biaya bahan baku dan energi, Pembangunan Boiler Batubara 2 x 80 MW dan Pembangkit Listrik Tenaga Uap (PLTU) Batubara 1 x 150 MW oleh PT Krakatau Daya Listrik.

2) Program Peningkatan Kapasitas ProduksiGuna memenuhi pasar baja domestik yang terus tumbuh serta mempertahankan posisi Perseroan sebagai pemasok baja dominan di pasar baja domestik maka Perseroan melakukan peningkatan kapasitas produksi, melalui: Pembangunan Pabrik Baja Lembaran Panas Baru (Hot Strip Mill #2), Pembangunan Pabrik Baja Tulangan dan Profil, PT Krakatau Osaka Steel (PTKOS) yang akan memasok produk baja profil dan tulangan yang sangat dibutuhkan untuk proyek-proyek bangunan dan infrastruktur. Pembangunan Pabrik PT KOS diperkirakan dapat diselesaikan pada akhir 2016.

3) Program Peningkatan Produk Bernilai Tambah TinggiDalam rangka meningkatkan pendapatan dan keuntungan, Perseroan melakukan pengembangan industri hilir yang menghasilkan produk bernilai tambah tinggi melalui Pembangunan Galvanizing & Annealing Processing Line, PT Krakatau Nippon Steel Sumikin (PTKNSS) yang akan memasok kebutuhan baja untuk sektor otomotif yang saat ini dipasok oleh produk impor dan Pembangunan Pabrik Pengolahan Granulated Slag, PT Krakatau Semen Indonesia (PTKSI). Pembangunan PTKSI dan PT KNSS diperkirakan dapat diselesaikan pada tahun 2017.

4) Program Peningkatan Bisnis Non-BajaPerseroan meningkatkan bisnis non baja sebagai bagian dari kegiatan bisnis untuk mendukung kegiatan bisnis utama, sekaligus untuk menangkap peluang bisnis dalam rangka mendukung kinerja Perseroan, melalui: Pembangunan Bendung Cipasauran beserta jaringan pipa transmisi oleh PT Krakatau Tirta Industri (PTKTI) guna memenuhi peningkatan kebutuhan air untuk kawasan industri menjadi total 2.550 liter/detik serta Pengembangan dermaga untuk meningkatkan kemampuan bongkar muat oleh PT Krakatau Bandar Samudera (PTKBS). Pembangunan Bendung Cipasauran ditargetkan untuk selesai pada akhir 2016, sementara pengembangan dermaga (Pembangunan Dermaga 7.3) ditargetkan selesai pada tahun 2017.

Page 217: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

195

Setiap kecenderungan yang signifikan dalam persediaan, beban, dan harga penjualan untuk periode Januari sampai dengan Juni tahun 2016, yang mempengaruhi kegiatan usaha dan prospek keuangan Perseroan dijelaskan sebagai berikut :

1. Selama semester-I 2016, persediaan produk utama terdiri dari Hot Roll dan Cold Roll cenderung stabil dimana, Hot Roll mengalami peningkatan sebesar 4% sedangkan Cold Roll mengalami penurunan sebesar 9%, sejalan dengan pergerakan volume stock di sepanjang semester-I ini.

2. Secara beban selama semester-I cenderung mengalami penurunan sejalan dengan turunnya harga konsumsi bahan baku utama Slab sebesar US$ 9/ton atau 3%.

3. Secara harga jual dari produk Hot Roll dan Cold Roll cenderung mengalami peningkatan masing-masing sekitar US$ 45/Ton atau 10% dan US$ 25 atau 5% selama semester-I ini.

Di antara hal yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap penjualan bersih atau pendapatan usaha, pendapatan dari operasi berjalan, profitabilitas, likuiditas atau sumber modal, atau peristiwa yang akan menyebabkan informasi keuangan yang dilaporkan tidak dapat dijadikan indikasi atas hasil operasi atau kondisi keuangan masa datang Perseroan adalah:

1. Kenaikan harga bahan baku2. Penurunan harga jual produk baja3. Kondisi likuiditas Anak Usaha dan Afiliasi

Page 218: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

196

X. INDUSTRI BAJA

1. Umum

Industri baja dipengaruhi oleh banyak faktor, termasuk pertumbuhan atau resesi ekonomi dan perubahan terkait di tingkat global dan regional dalam produksi industri, kapasitas produksi dunia, serta atas adanya, dan atas fluktuasi, impor baja dan peraturan-peraturan perdagangan protektif. Produk baja merupakan material yang banyak digunakan dalam pembangunan infrastruktur, konstruksi, dan industri manufaktur seperti di industri otomotif, pembuatan kapal, kereta api, alat-alat mesin dan elektronik. Kuantitas produksi baja global meningkat dari tahun 2012 sampai dengan tahun 2014 menjadi 1,66 Miliar ton dan mengalami penurunan menjadi 1,62 Miliar ton di tahun 2015. Hal ini terjadi seiring dengan perlambatan pertumbuhan ekonomi global dan mengurangi kelebihan produksi baja global.

Secara umum produk baja dapat dibagi menjadi dua kategori: long products dan flat products.

Long products disebut demikian karena diproduksi dalam bentuk batangan baja panjang. Produk-produk ini dibuat dalam bentuk dan ukuran yang berbeda-beda. Ada yang mempunyai bentuk cross-section seperti H atau I (joist, beam, column), bentuk U (channel) atau bentuk T. Jenis baja tersebut terutama digunakan dalam industri konstruksi. Beberapa long products diproduksi dalam bentuk batangan, atau cross-section dalam bentuk bujur sangkar, persegi panjang, lingkaran, segi enam, atau bersudut-sudut. Jenis lain dari produk lama termasuk rel kereta api, tiang pancang dan batangan baja untuk menguatkan beton.

Flat products disebut demikian karena berbentuk pipih (lembaran atau pelat) termasuk pelat, HRC, dan CRC. Produk-produk ini dibuat dalam ketebalan dan bentuk permukaan yang berbeda-beda. HRC merupakan produk baja yang paling banyak digunakan. Selain sebagai produk akhir, HRC juga merupakan bahan baku pembuatan CRC, baja galvanis, baja silikon dan produk lainnya. Produk baja lembaran (flat products) memiliki kegunaan dalam konstruksi, transportasi, manufaktur pipa dan peralatan rumah tangga.

Proses Produksi Baja

Proses produksi baja dilakukan melalui tiga tahapan proses: (1) proses pembuatan besi (ironmaking process) yaitu proses pengolahan bijih besi menjadi besi, (2) proses pengolahan baja (steelmaking process) yaitu proses pemurnian dan penambahan unsur paduan sehingga besi berubah menjadi baja dan (3) proses pengerolan baja (rolling process) yaitu proses pembentukan baja melalui pengerolan.

Berdasarkan kombinasi teknologi ironmaking – steelmaking yang digunakan, proses produksi baja secara umum dapat dikelompokkan menjadi: (1) jalur proses Blast Furnace (BF) – Oxygen Steelmaking (OSM), (2) Scrap – Electric Arc Furnace (EAF) dan (3) proses lainnya yang mulai ditinggalkan seperti Open Hearth Furnace. Pabrik yang menggunakan rute proses BF – OSM – Rolling Mill disebut Integrated Steel Mill. Sementara yang menggunakan rute proses Scrap – EAF – Rolling Mill disebut mini mill. Pada perkembangannya, Direct Reduced Iron (DRI) yang dihasilkan melalui proses direct reduction juga digunakan untuk mensubstitusi/mengganti sebagian penggunaan scrap di EAF dan pabrik yang menggunakan jalur proses DRI/scrap – EAF – Rolling Mill tersebut dinamakan integrated mini mill.

Ironmaking adalah konversi dari produk besi primer (bijih besi) ke produk yang sekitar 96% merupakan besi, logam panas/pig iron diproduksi di dalam blast furnace, dan DRI / Hot Briquetted Besi (“HBI”) diproduksi dalam direct reduction furnace. Di dalam blast furnace, bijih besi, kokas dan kapur dimasukan ke atas tungku. Udara panas (biasanya dipanaskan dengan gas) akan ditiupkan ke bagian bawah tungku menyebabkan bijih besi mencair dan menghasilkan logam panas / pig iron pada 96% dan menghasilkan sisa slag. Sedangkan direct reduction furnace berupa sebuah tabung silinder tinggi, yang dikenal sebagai shaft furnace. Pada proses DR tidak terjadi perubahan sifat fisik material maupun pemisahan unsur-unsur pengotor, sehingga untuk menghasilkan DRI dengan kualitas baik, diperlukan input bahan baku dengan kualitas yang baik pula. Oleh karena itu, sebagai input bahan baku untuk proses DR digunakan bijih besi pellet (IOP) dengan kualitas tinggi.

Page 219: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

197

Tahap selanjutnya dalam proses tersebut adalah steel making atau pembuatan baja, yang melibatkan pemurnian produk dari tahap ironmaking ke baja cair. Proses ini dapat dilakukan dengan Basic Oxygen Furnace (“BOF”) atau EAF. EAF memproduksi baja dengan menggunakan panas yang dihasilkan oleh pembuatan listrik dari elektroda grafit dan metal bath. Bahan-bahan tersebut mencakup scrap, HBI / DRI, flux (kapur, fluorspar), reducing agets (karbon) dan ferroalloys. Scrap dapat ditambahkan lagi setelah terjadinya kontak dari electrice arc dan melting.

Baja kasar yang dihasilkan melalui proses tersebut di atas dicetak menjadi slab atau billet dan selanjutnya dilakukan proses pengerolan panas menjadi hot rolled coil/plate (produk lembaran) atau wire rod/bar (produk batangan). Hot rolled coil selain dipergunakan langsung untuk sektor konstruksi, automotif, galangan kapal dan pipa, digunakan juga sebagai bahan baku pembuatan cold rolled coil/sheet (baja lembaran dingin). Cold rolled coil akan dipergunakan sebagai bahan baku industri pelapisan, konstruksi, otomotif dan home appliances. Wire rod selain dipergunakan langsung pada sektor infrastruktur juga akan diproses lebih lanjut melalui proses drawing dan pembentukan untuk menghasilkan produk-produk seperti: wire rope, PC wire, paku, mur/ baut dan aplikasi lainnya.

Konsumsi Baja Mentah

Tabel berikut memberikan data konsumsi baja mentah di beberapa negara. Dalam tabel-tabel yang ada di bab industri ini, total kolom-kolom tidak sama dengan jumlah konstituennya masing-masing dikarenakan pembulatan.

Konsumsi Baja Mentah2006 2007 2008 2009 2010 CAGR 2006-10

(dalam jutaan ton)Cina 393 436 465 574 612 12Amerika Serikat 134 120 111 69 92 -9Uni Eropa 208 222 206 130 162 -6Indonesia 7 9 11 9 11 12Lain-lain 505 543 543 453 534 1Total 1.247 1.330 1.336 1.235 1.411 3

2011 2012 2013 2014 2015 CAGR 2011-14(dalam jutaan ton)

Cina 668 688 766 740 3Amerika Serikat 101 108 106 121 6Uni Eropa 173 154 157 162 -2Indonesia 13 15 15 15 5Lain-lain 569 589 605 625 3Total 1.524 1.554 1.649 1.663 3

Sumber: Steel Statistical Year Book 2015

Konsumsi baja mentah dunia meningkat dari 1.25 miliar ton pada tahun 2006 menjadi 1.66 miliar pada tahun 2014. Konsumsi baja dunia di dominasi oleh Negara Cina yaitu sebesar 740 juta ton pada tahun 2016. Konsumsi tersebut setara dengan 44,5% konsumsi dunia. Hal ini menjadikan Negara Cina memiliki dampak signifikan terhadap industri baja global. Sementara itu konsumsi baja mentah Indonesia pada tahun 2014 meningkat 2 kali dari tahun 2006.

Intensitas Baja Tahun 2014

Konsumsi baja per kapita di suatu negara sangat berhubungan dengan GDP per kapita pada negara tersebut. Semakin besar GDP per kapita, konsumsi baja per kapita cenderung untuk meningkat. Namun demikian peningkatan konsumsi baja per kapita akan mencapai nilai maksimum pada GDP per kapita tertentu. Hal ini dapat dilihat pada tabel dibawah ini, Indonesia dengan GDP USD 3.532 per kapita memiliki konsumsi baja per kapita sebesar 31 kg sedangkan Korea dengan GDP USD 27.970 per kapita memiliki konsumsi baja per kapita sebesar 1.152 kg. Akan tetapi dengan semakin meningkatnya GDP seperti negara Amerika (USD 54.360 per kapita), konsumsi baja perkapita mengalami penurunan dibandingkan dengan negara Korea yaitu sebesar 381 kg.

Page 220: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

198

Tabel berikut berisi data GDP per kapita dan konsumsi baja jadi per kapita untuk beberapa negara.

GDP and konsumsi baja per kapita, 2014

GDP per kapita (USD) Konsumsi baja jadi per kapita (Kilogram/kepala)

Indonesia 3.532 61Cina 6.995 541Jepang 38.852 575India 1.601 65Amerika 54.360 381Korea 27.970 1.152Malaysia 11.050 392Thailand 5.889 297Vietnam 2.049 182Filipina 2.844 86Singapura 56.010 890Taiwan 22.619 1.005

Sumber: IMF, Steel Statistical Year Book 2015

2. Industri Baja di Indonesia

Pertumbuhan Ekonomi dan Pendorong Baja di Indonesia

Indonesia adalah negara terbesar di Asia Tenggara dan keempat terbesar di dunia, dengan populasi 255 juta manusia pada tahun 2015.

Data populasi untuk lima negara terbesar2005 2010 2015

(dalam jutaan)Cina 1.307 1.341 1.374India 1.114 1.195 1.293Amerika Serikat 296 310 322Indonesia 221 238 255Brazil 185 195 204

Total 5 besar 3.123 3.279 3.448Sumber: IMF, World Economic Outlook, April 2016

Pertumbuhan ekonomi beberapa Negara dapat dilihat pada tabel dibawah. Negara Indonesia termasuk kedalam negara yang memiliki pertumbuhan relatif tinggi dibawah Negara Cina dan India. Pertumbuhan ekonomi Indonesia masih diatas pertumbuhan ekonomi dunia. Dengan nilai pertumbuhan ekonomi tersebut serta GDP per kapita, Indonesia masih memiliki peluang untuk berkembangnya induatri baja.

Pertumbuhan ekonomi dunia (persentase perubahan tahunan dalam GDP/GNP riil)2013 2014 2015

Amerika Serikat 1,5 2,4 2,4Jepang 1,4 -0,1 0,5Jerman 0,4 1,6 1,4Cina 7,7 7,3 6,9India 6,6 7,2 7,3Korea 2,9 3,3 2,6Indonesia 5,6 5,0 4,8Taiwan 2,2 3,9 0,7Uni Eropa 0,3 1,4 2,0Dunia 3,3 3,4 3,1

Sumber: IMF, World Economic Outlook, April 2016

Page 221: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

199

Berdasarkan data historis ekonomi, pada periode 2006-2010 pertumbuhan GDP lebih tinggi dibandingkan dengan laju pertumbuhan populasi. Hal ini memberikan dampak kepada peningkatan GDP per kapita pada periode tersebut. Selain itu pada periode yang sama nilai tukar rupiah cenderung menguat. Sedangkan kondisi sebaliknya terjadi pada periode 2011-2015. Perubahan GDP cenderung menurun dengan laju pertumbuhan populasi yang terus meningkat sehingga GDP per kapita mengalami penurunan. Data rinci dapat dilihat pada tabel berikut:

Tabel berikut menjabarkan indikator ekonomi utama bagi Indonesia secara historis.

2006 2007 2008 2009 2010 CAGR 2006-10(%)

Populasi (juta) 225 228 231 234 238 1Perubahan GDP (%) 5,5 6,3 7,4 4,7 6,3 3GDP/Kapita (USD) 1.764 2.064 2.418 2.646 3.178 16Nilai tukar Rupiah vs USD 9.087 9.332 11.325 9.400 8.991 -0,3

2011 2012 2013 2014 2015 CAGR 2011-15(%)

Populasi (juta) 242 245 249 252 255 1Perubahan GDP (%) 6,2 6,0 5,5 5,0 4,8 -6GDP/Kapita (USD) 3.688 3.745 3.676 3.532 3.362 -2Nilai tukar Rupiah vs USD 9.068 9.670 12.189 12.440 13.795 11

Sumber: World Economic Outlook, April 2016

Konsumsi Baja Jadi di Indonesia

Konsumsi baja pada periode 2006-2010 cenderung meningkat dari 6.2 juta ton menjadi 8.9 juta ton. Peningkatan konsumsi baja didominasi oleh pertumbuhan CRC, plate dan HRC. Pada periode 2011 – 2015, konsumsi produk baja, kecuali Plate, tetap tumbuh walaupun dengan laju pertumbuhan CAGR yang lebih rendah. Pertumbuhan CAGR produk baja secara umum pada periode 2011-2015 lebih rendah dibandingkan dengan pertumbahan CAGR baja pada periode 2006-2010.

Konsumsi Baja Jadi di Indonesia

2006 2007 2008 2009 2010CAGR

2006-10(%)

(‘000 ton)HRC 739 1.256 1.363 983 1.295 15CRC 545 749 1.118 882 1.368 26Plate 373 249 701 594 672 16Batang kawat 866 896 862 771 1.034 5Lain-lain 3.722 4.095 4.779 4.191 4.580 5Total 6.245 7.245 8.823 7.420 8.950 9

2011 2012 2013 2014 2015CAGR

2011-15(%)

HRC 1.776 2.061 2.176 2.176 2.115 4CRC 1.611 1.611 1.950 2.012 1.663 1Plate 939 1.222 950 1.094 805 -4Batang Kawat 1.094 1.247 1.330 1.335 1.259 4Lain-lain 5.532 6.359 6.287 8.403 5.533 0.005Total 10.952 12.500 12.692 12.898 11.375 1

Sumber: South East Asia Iron & Steel Institute 2015

Page 222: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

200

Produksi Baja di Indonesia

Konsumsi baja HRC di Indonesia pada tahun 2015 untuk produk HRC, CRC dan WR sebesar 3,97, 1,83 dan 1,27 juta ton. Sementara itu pangsa pasar Perseroan untuk produk HRC sama dengan pangsa pasar produk impor sebesar 39%. Sedangkan pangsa pasar terbesar produk CRC dan WR domestik dikuasai oleh impor masing - masing sebesar 53% dan 47%.

Pangsa Pasar Domestik Perseroan Tahun 2015HRC CRC WR

Total konsumsi Indonesia (ribuan ton) 3.970 1.830 1.270Produksi PT Krakatau Steel (ribuan ton) 1.468 559 135Pangsa pasar PT Krakatau Steel (%) 39 29 10Pangsa pasar produk impor (%) 39 53 47Produk domestik lainnya (%) 22 18 43

Sumber: Perseroan

Konsumsi baja domestik dipenuhi oleh produksi dan impor. Pertumbuhan produk impor pada periode 2006-2010 lebih tinggi dibandingkan dengan laju produksi dalam negeri. Namun demikian untuk produk HRC, jumlah produk yang berasaal dari produksi dalam negeri masih lebih tinggi dari produk impor. Pada periode 2011-2015 produk HRC impor terus meningkat sehingga hampir sama dengan produk domestik.

Tabel di bawah ini menunjukan data mengenai produksi baja akhir dan HRC serta permintaan kedua produk tersebut di Indonesia.

Produk Baja Akhir dan HRC Domestik2006 2007 2008 2009 2010 CAGR 2006-10

(ribuan ton) %Baja akhir totalKonsumsi 6.245 7.245 8.823 7.420 8.950 9Penawaran domestik 3.498 3.807 3.717 4.041 4.042 4Impor 2.747 3.437 5.106 3.380 4.908 16% Impor 44 47 58 46 55 6HRC (bersih)Konsumsi 5.509 6.225 6.840 6.004 6.945 6Penawaran domestik 3.955 4.244 4.089 4.355 4.615 4Impor 1.554 1.980 2.751 1.649 2.330 11% Impor 28 32 40 27 34 5

Produk Baja Akhir dan HRC Domestik2011 2012 2013 2014 2015 CAGR 2011-15

(ribuan ton) %Baja akhir totalKonsumsi 13.316 12.500 12.692 12.898 11.375 -4Penawaran domestik 6.630 4.568 4.502 5.497 4.861 -7Impor 6.686 7.932 8.190 7.401 6.514 -1% Impor 50 63 65 57 57 3HRC (bersih)Konsumsi 3.413 3.701 3.718 3.703 3.239 -1Penawaran domestik 1.790 1.881 1.827 1.997 1.613 -3Impor 1.623 1.821 1.891 1.707 1.626 0,05% Impor 48 49 51 46 50 1

Sumber: South East Asia Iron & Steel Institute 2015

Produksi baja untuk produk CRC dan plate mengalami peningkatan pada periode 2011-2015 dibandingkan pada periode sebelumnya 2006-2010. Sedangkan untuk produksi HRC dan WR mengalami kondisi sebaliknya.

Page 223: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

201

Tabel di bawah ini menunjukan data historis (2006-2015) dari produksi baja akhir Indonesia berdasarkan produk.

Produksi Baja Akhir Indonesia (ribuan ton)

2006 2007 2008 2009 2010 CAGR 2006-10(%)

HRC 1.659 1.818 1.660 1.642 1.586 -1CRC 802 847 803 788 798 -0,1Plate 835 730 835 787 822 -0,4WR 834 920 839 800 922 3Lainnnya 1.020 995 1.061 1.075 1.084 2Total 5.150 5.310 5.198 5.092 5.212 0,3

2011 2012 2013 2014 2015CAGR 2011-15

(%)HRC 1.818 1.896 1.859 2.051 1.645 -2CRC 798 858 1.041 1.169 1.059 7Plate 811 806 539 1.539 1.326 13WR 932 809 672 628 661 -8Lainnnya 715 683 1.970 1.308 2.240 33Total 5.074 5.052 6.081 6.695 6.941 8

Sumber: South East Asia Iron & Steel Institute

Peraturan Perundangan Perdagangan Baja Indonesia: Tarif dan Bea Masuk

Tarif bea masuk impor yang berlaku saat ini mengikuti Peraturan Menteri Keuangan No. 97/PMK.010/2015 yang antara lain mengatur mengenai kenaikan tarif bea masuk impor produk–produk baja menjadi 15-20%. Namun demikian karena Indonesia merupakan anggota dari ASEAN-China Free Trade Area (ACFTA), yang telah menghapuskan tarif untuk produk-produk ASEAN yang masuk ke Cina dan sebaliknya, makaimpor baja dari China tidak dikenakan tarif bea masuk normal. Demikian pula dengan perjanjian perdagangan bebas lainseperti ASEAN Trade in Goods Agreement (ATIGA), Indonesia-Japan Comprehensive Economic Partnership Agreement (IJ-EPA), ASEAN-Korea Free Trade Agreement (AKFTA) dan ASEAN-India Free Trade Agreement (AIFTA) yang membuat beberapa pos tarif produk baja tidak mengikuti ketentuan tarif bea masuk normal. Meskipun demikian, saat ini masih terdapat perlindungan tarif bea masuk impor yang berasal dari pengenaan tarif bea masuk anti dumping yang berlaku untuk beberapa produk HRC, CRC serta Pelat Baja yang diterapkan untuk negara Cina, Jepang, Singapura, Vietnam, Rusia, Belarusia, Korea dan Malaysia. Selain itu terdapat juga pengenaan bea masuk tindakan pengamanan (safeguard) untuk beberapa produk baja antara lain Wire Rod, Kawat Bronjong, Section Alloy, Casing &Tubing serta Galvalume.

Dari aspek perijinan impor saat ini berlaku Peraturan Menteri Perdagangan No. 28/M-DAG/PER/6/2015 mengenai Ketentuan Impor Baja Paduan yang membatasi perijinan impor produk baja paduan untuk mencegah penyelewengan importasi baja murah dari China yang menggunakan pos tarif baja paduan untuk menghindari tarif bea masuk normal dan atau tarif bea masuk anti dumping yang berlaku.

3. Outlook Harga Baja

Harga HRC impor dari Asia Timur untuk periode 2006-2010 terus meningkat sebesar 4% per tahun. Hal ini tidak terjadi pada periode selanjutnya (2011-2015) dimana harga HRC impor terus turun dan mencapai harga USD 370 per ton pada tahun 2015. Hal ini dipengaruhi oleh produksi baja global yang cenderung mengalami pasokan berlebih (oversupply).

Page 224: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

202

Pergerakan harga baja impor ditunjukkan pada tabel berikut:

Harga HRC Impor Asia Timur (USD/ton)

2006 2007 2008 2009 2010 CAGR 2006-10

Harga HRC (USD/ton) 529 570 858 479 623 4,2%Perubahan tahunan 8% 51% -44% 30%

2011 2012 2013 2014 2015 2016H1CAGR

2011-15Harga HRC (USD/ton) 702 598 566 544 370 385 -14,8%Perubahan tahunan 13% -15% -5% -4% -32% 4%

Sumber: World Steel Dynamics,

Pasar Bahan Baku

Bijih Besi

Bijih besi utamanya digunakan sebagai bahan baku dalam proses pembuatan baja. Umumnya, bijih besi dihasilkan dari dua jenis mineral, yaitu hematit (biasanya berkelas tinggi, mengandung Fe>60%) dan magnetit (berkelas rendah, mengandung Fe< 30%). Berdasarkan data CRU, ada empat jenis bijih besi yang biasanya diperdagangkan, yang berbeda-beda menurut ukuran butirannya. Jenis pertama, fines adalah produk dasar di pasar bijih besi dimana produk lainnya dihargai berdasarkan produk ini. Umumnya fines harus digumpalkan menjadi bola-bola bijih berukuran sebesar batu kerikil yang disebut “sinter” sebelum digunakan di Blast Furnace. Jenis kedua, lump iron ore adalah bijih besi berukuran besar yang dapat langsung digunakan di dapur busur dan memungkinkan produsen baja untuk menghemat biaya sintering. Jenis ketiga, iron ore pellet adalah bijih besi yang memiliki ukuran dan komposisi yang seragam dan merupakan sumber bijih besi untuk dapur busur yang paling efisien. Oleh karena itu, iron ore pellet memiliki posisi nilai yang lebih tinggi. Jenis keempat adalah pellet feed, bijih besi dengan ukuran butiran yang lebih halus dari fines dan umumnya merupakan jenis bijih besi dengan kualitas terendah. Hal ini disebabkan karena pellet feed harus diubah menjadi pellet yang dapat digunakan dalam proses pelletizing, dimana proses tersebut lebih mahal dibandingkan dengan proses sintering yang diperlukan untuk jenis fines.

Berdasarkan Macquarie, konsumsi bijih besi dunia relatif stabil kecuali untuk negara Korea yang mengalami peningkatan. Sedangkan untuk Cina, Eropa dan Jepang cenderung menurun.

Konsumsi Bijih Besi (jutaan ton)2013 2014 2015 CAGR 2013-15 (%)

Cina 1.246 1.261 1.222 -1Eropa 119 118 117 -1Jepang 134 133 132 -1Korea 66 78 75 7Lain-lain 74 95 105 19Total 1.639 1.685 1.650 0,3

Sumber: Macquaire

Page 225: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

203

Coking Coal

Seperti halnya konsumsi bijih besi, konsumsi coking coal di Negara Cina dan Jepang cenderung mengalami penurunan. Walaupun dibeberapa Negara terdapat beberapa peningkatan seperti di India dan Korea. Secara keseluruhan konsumsi coking coal dunia mengalami sedikit penurunan.

Konsumsi batubara dalam Coke-making (juta ton)2013 2014 2015 CAGR 2013-15 (%)

Cina 73 62 46 -21Eropa 53 56 54 1India 40 47 51 13Jepang 57 55 55 -2Korea & Taiwan 41 43 44 4Lain-lain 24 30 30 12Total 288 294 280 -1

Sumber: Macquaire

Harga Bahan Baku dan Harga BajaBerdasarkan data dari World Steel Dynamics (WSD), pergerakan harga produk baja akhir (HRC) memiliki korelasi dengan harga bahan baku. Hal ini ditunjukan pada gambar dibawah dimana pada periode 2012-2015 harga HRC cenderung menurun demikian pula harga bahan baku seperti scrap dan iron ore.

Sumber: World Steel Dynamics

0

100

200

300

400

500

600

700

0

100

200

300

400

500

600

700

2012 2013 2014 2015

Iron Ore

Coke

HRC

Scrap

Page 226: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

204

XI. EKUITAS

Tabel berikut ini menyajikan posisi ekuitas konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015, dan 2014, serta pada tanggal 30 Juni 2016, yang angka-angkanya diambil dari: (i) laporan keuangan konsolidasian auditan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut dan (ii) laporan keuangan konsolidasian auditan Perseroan tanggal 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman dan Surja (sekarang KAP Purwantono, Sungkoro & Surja), akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian, yang laporannya tanggal 25 Februari 2015 tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan Akuntan Publik tersebut ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja.

Laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan Akuntan Publik tersebut ditandatangani oleh Susanti.

Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan pada tanggal 30 Juni 2015 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini dan tidak diaudit, telah direviu oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja (sekarang KAP Purwantono, Sungkoro & Surja), akuntan publik independen, berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410 yang ditetapkan oleh IAPI, dengan hasil tidak ditemukan indikasi diperlukannya modifikasi material terhadap laporan keuangan konsolidasian tersebut agar penyajiannya sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Suatu reviu yang dilaksanakan berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410 yang ditetapkan oleh IAPI memiliki ruang lingkup yang lebih sempit secara substansial dibandingkan dengan suatu audit yang dilaksanakan berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI dan, seperti yang tercantum dalam laporan reviu akuntan independen tanggal 27 Juli 2015 yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, KAP Purwantono, Suherman & Surja (sekarang KAP Purwantono, Sungkoro & Surja) tidak mengaudit dan tidak menyatakan pendapat apapun atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak diaudit tersebut. Oleh karena itu, tingkat keandalan laporan reviu mereka atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak diaudit tersebut sangat terbatas mengingat adanya keterbatasan dalam sifat dan ruang lingkup prosedur yang diterapkan dalam suatu reviu yang dilaksanakan berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410 yang ditetapkan oleh IAPI. Laporan Reviu tersebut ditandatangani oleh Agung Purwanto.

Laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan Akuntan Publik tersebut ditandatangani oleh Susanti.

Page 227: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

205

(dalam ribuan Dolar AS)

Uraian Pada Tanggal 30 Juni 2016

Pada Tanggal 31 Desember2015 2014

Modal saham 855.968 855.968 855.968Tambahan modal disetor, neto 116.263 116.263 116.263Penghasilan komprehensif lain 1.271.244 1.166.640 (58.190)Saldo laba (akumulasi kerugian) Dicadangkan 146.834 146.834 146.834 Tidak dicadangkan (576.349) (504.705) (187.941)Total Ekuitas 1.813.960 1.781.000 872.934

Dalam kurun waktu sejak tanggal laporan keuangan terakhir sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, tidak ada perubahan dalam struktur permodalan Perseroan.

Tabel berikut ini menggambarkan posisi ekuitas konsolidasian Perseroan dengan basis proforma pada 30 Juni 2016 dengan asumsi semua HMETD ditawarkan dalam PMHMETD ini dilaksanakan seluruhnya pada tanggal 30 Juni 2016 dengan harga pelaksanaan Rp525 (lima ratus dua puluh lima Rupiah) per saham.

(dalam ribuan Dolar AS)

Posisi ekuitas 30 Juni 2016 dengan nilai

nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) per

saham

Total 3.571.396.900 (tiga miliar lima ratus tujuh puluh satu juta tiga ratus sembilan puluh enam ribu sembilan ratus) saham dengan nilai nominal

Rp500 (lima ratus Rupiah) dan harga HMETD Rp525 (lima ratus dua puluh

lima Rupiah) per saham

Proforma Ekuitas per 30 Juni 2016

setelah PMHMETD

Modal saham 855.968 135.485 991.453Tambahan modal disetor, neto 116.263 6.774 123.037Penghasilan komprehensif lain 1.271.244 - 1.271.244Saldo laba (akumulasi kerugian) Dicadangkan 146.834 - 146.834 Tidak dicadangkan (576.349) - (576.349)Total Ekuitas 1.813.960 142.260 1.956.220

*) Nilai konversi menggunakan kurs tengah BI USD/Rp per 30 Juni 2016 (Rp13.180 /USD)

Page 228: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

206

XII. KEBIJAKAN DIVIDEN

Berdasarkan ketentuan hukum yang berlaku di Indonesia, pembagian dividen dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPS) atau Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB). Sebelum berakhirnya tahun keuangan, dividen interim dapat dibagikan sepanjang hal itu diperbolehkan oleh Anggaran Dasar Perseroan dan pembagian dividen interim tidak menyebabkan aset bersih Perseroan menjadi kurang dari modal ditempatkan dan disetor penuh dan cadangan wajib Perseroan. Pembagian dividen interim tersebut ditetapkan oleh Direksi setelah mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris. Jika setelah berakhirnya tahun keuangan dimana terjadi pembagian dividen interim Perseroan mengalami kerugian, maka dividen interim yang telah dibagikan tersebut harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. Dewan Komisaris serta Direksi akan bertanggung jawab secara tanggung renteng untuk pengembalian dimaksud jika dividen interim tidak dikembalikan oleh pemegang saham.

Pada tahun 2015 tidak ada pembayaran dividen atas kinerja tahun 2014. Demikian juga pada tahun 2014 dan 2013, tidak ada pembayaran dividen atas kinerja tahun 2013 dan 2012. Pada tahun 2012 dilakukan pembayaran dividen sebesar Rp15 (angka penuh) per-lembar saham atau sebanyak-banyaknya Rp238.991 juta atau 23,36% dari laba neto tahun buku 2011.

Perseroan memiliki kebijakan dividen untuk melakukan pembayaran dividen tunai sebanyak-banyaknya 30% dari laba bersih Perseroan dengan memperhatikan kinerja dan posisi keuangan Perseroan, kecuali ditetapkan lain oleh RUPS.

Dengan tetap memperhatikan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, Direksi Perseroan dapat, dari waktu kewaktu, mengubah kebijakan pembagian dividen Perseroan. Dalam kebijakannya, Direksi Perseroan dapat mengurangi jumlah dividen yang akan dibayarkan atau tidak melakukan pembayaran dividen sama sekali. Pembayaran dividen di masa yang akan datang akan bergantung, antara lain, pada hasil operasi, laba ditahan, kebutuhan kas, kondisi keuangan, peluang bisnis, kepatuhan terhadap peraturan dan perundang-undangan, serta faktor-faktor lain yang dianggap relevan oleh Direksi Perseroan. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan mampu membayar dividen atau akan membayar dividen atau keduanya di masa yang akan datang.

Dividen akan dibayarkan dalam Rupiah. Pemegang saham pada recording date akan memperoleh hak atas dividen dalam jumlah penuh dan dikenakan pajak penghasilan yang berlaku dalam ketentuan perpajakan di Indonesia. Dividen yang diterima oleh pemegang saham dari luar Indonesia akan dikenakan pajak penghasilan sesuai dengan ketentuan perpajakan di Indonesia.

Para pemegang saham baru yang berasal Penawaran Umum ini akan memperoleh hak-hak yang sama dan sederajat dengan pemegang saham lama Perseroan, termasuk hak untuk menerima dividen.

Page 229: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

207

XIII. PERPAJAKAN

Pembayaran Dividen

Pajak Penghasilan atas dividen saham akan dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 36 Tahun 2008 Tentang Perubahan Keempat Atas Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan, dividen atau bagian keuntungan yang diterima atau diperoleh perseroan terbatas sebagai Wajib Pajak dalam negeri, koperasi, Badan Usaha Milik Negara, atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia tidak termasuk sebagai objek Pajak Penghasilan dengan syarat :

1. Dividen berasal dari cadangan laba ditahan; dan

2. Bagi perseroan terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah modal yang disetor.

Sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 234/PMK-03/2009 tanggal 29 Desember 2009 tentang Bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun Yang Dikecualikan Sebagai Objek Dari Pajak Penghasilan, maka penghasilan yang diterima atau diperoleh Dana Pensiun yang pendiriannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan apabila penghasilan tersebut diterima atau diperoleh dari penanaman modal antara lain dividen dari saham pada perseroan terbatas yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia.

Berdasarkan Pasal 23.a.1 Undang-Undang No. 36 Tahun 2008, atas penghasilan dividen yang berasal dari saham, baik yang diperdagangkan maupun yang tidak diperdagangkan di Bursa Efek, yang dibayarkan, disediakan untuk dibayarkan atau telah jatuh tempo pembayaranya kepada Wajib Pajak Dalam Negeri atau bentuk usaha tetap, dipotong PPh Pasal 23 sebesar 15% (lima belas persen) dari jumlah bruto. Berdasarkan ketentuan Peraturan Pemerintah No. 94 tahun 2010, saat terhutangnya PPh Pasal 23 atas dividen untuk perusahaan yang go public adalah pada tanggal penentuan kepemilikan pemegang saham yang berhak atas dividen (recording date). Dalam hal Wajib Pajak yang menerima atau memperoleh penghasilan dividen tidak memiliki Nomor Pokok Wajib Pajak, besarnya tarif pemotongan pajak penghasilan pasal 23 adalah lebih tinggi 100% (seratus persen) dari tarif PPh pasal 23 sesuai ketentuan diatas, yaitu menjadi 30%. Pajak penghasilan pasal 23 yang dipotong merupakan kredit pajak dalam perhitungan pajak penghasilan badan tahunan yang terutang oleh pemegang saham wajib pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap pada tahun dilakukannya pemotongan pajak.

Berdasarkan Pasal 17.2.c Undang-Undang No. 36 Tahun 2008, dan Peraturan Pemerintah No. 19 Tahun 2009 tentang Pajak Penghasilan atas Dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi dalam negeri, atas penghasilan berupa dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi dalam negeri dikenai pajak penghasilan sebesar 10% dan bersifat final. Pengenaan Pajak Penghasilan dilakukan melalui pemotongan oleh pihak yang membayar atau pihak lain yang ditunjuk selaku pembayar dividen.

Berdasarkan Pasal 26 Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 Dividen dengan nama dan dalam bentuk apapun, yang dibayarkan, disediakan untuk dibayarkan, atau telah jatuh tempo pembayarannya oleh badan pemerintah, subjek pajak dalam negeri, penyelenggara kegiatan, bentuk usaha tetap, atau perwakilan perusahaan luar negeri lainnya kepada Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap di Indonesia dipotong pajak sebesar 20% (dua puluh persen) dari jumlah bruto oleh pihak yang wajib membayarkan dividen dari kas yang dibayarkan (dalam hal dividen tunai) atau 20% (dua puluh persen) dari nilai pari (dalam hal dividen saham). Berdasarkan ketentuan Peraturan Pemerintah No. 94 tahun 2010, saat terhutangnya PPh Pasal 26 atas dividen untuk perusahaan yang go public adalah pada tanggal penentuan kepemilikan pemegang saham yang berhak atas dividen (recording date).

Page 230: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

208

Kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu negara yang telah menandatangani suatu Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B) dengan Indonesia, dengan memenuhi Peraturan Direktur Jenderal Pajak Nomor PER -24/PJ/2010 tanggal 30 April 2010 tentang Perubahan atas Peraturan Direktur Jenderal Pajak Nomor PER-61/PJ./2009 Tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda, dapat memperoleh fasilitas tarif yang lebih rendah dengan ketentuan sebagai berikut :

1. Penerima penghasilan bukan merupakan Subjek Pajak dalam negeri Indonesia.

2. Persyaratan administratif untuk menerapkan ketentuan yang diatur dalam P3B telah dipenuhi yaitu Wajib Pajak Luar Negeri (WPLN) menyampaikan Surat Keterangan Domisili (‘SKD’) berupa Form DGT-1 atau DGT-2 yang asli dan valid yang telah disahkan oleh pejabat pajak yang berwenang di negara mitra P3B sebelum tanggal penentuan kepemilikan pemegang saham yang berhak atas dividen (recording date) dan disampaikan kepada Pemotong Pajak sebelum berakhirnya batas waktu penyampaian SPT Masa untuk masa pajak terutangnya pajak yaitu pada tanggal 20 bulan berikutnya dari recording date. Form-DGT 1 and DGT- 2 yang telah disahkan oleh pejabat pajak yang berwenang dari negara mitra P3B berlaku selama 12 (dua belas) bulan sejak tanggal pengesahan.

3. Tidak terjadi penyalahgunaan P3B oleh Wajib Pajak Luar Negeri sebagaimana dimaksud dalam ketentuan tentang pencegahan penyalahgunaan P3B.

Penjualan Saham

Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 14 Tahun 1997 tentang Perubahan Atas Peraturan Pemerintah No. 41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, telah ditetapkan sebagai berikut:

1. Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh oleh Wajib Pajak Orang Pribadi dan Wajib Pajak Badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,1% (satu per seribu) dari jumlah bruto nilai transaksi penjualan dan bersifat final. Penyetoran Pajak Penghasilan yang terhutang dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham.

2. Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 0,5% (lima per seribu) dari nilai seluruh saham pendiri yang dimilikinya pada saat Penawaran Umum Perdana.

3. Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan yang terutang dapat dilakukan oleh Perseroan atas nama masing-masing pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah saham tersebut diperdagangkan di Bursa Efek. Namun apabila pemilik saham pendiri tidak memilih metode pembayaran berdasarkan 0,5% Pajak Penghasilan yang bersifat final, maka penghitungan Pajak Penghasilannya dilakukan berdasarkan tarif Pajak Penghasilan yang berlaku umum sesuai pasal 17 Undang-undang No. 36 tahun 2008.

Peraturan Pemerintah atas penghasilan dari transaksi penjualan saham di bursa efek di atas juga berlaku untuk Dana Pensiun yang pendiriannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia.

Bea Meterai

Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 24 Tahun 2000, dokumen sehubungan dengan penjualan saham terhutang bea meterai. Pada saat ini, bea meterai dikenakan sebesar Rp6.000 untuk transaksi di atas Rp1.000.000 dan sebesar Rp3.000 untuk transaksi sampai dengan Rp1.000.000. Bea meterai ini terhutang pada saat dokumen dipergunakan.

Page 231: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

209

Kewajiban Perpajakan Perseroan

Sebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan nilai (PPN) dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Perseroan telah menyetorkan dan melaporkan pajak penghasilan badan sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku di Indonesia berdasarkan prinsip self-assessment. Fiskus dapat menetapkan atau mengubah pajak-pajak tersebut dalam jangka waktu tertentu sesuai dengan peraturan yang berlaku.

CALON PEMEGANG HMETD DALAM PMHMETD I INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN HMETD YANG DIPEROLEH MELALUI PMHMETD I INI.

Page 232: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

210

XIV. KETERANGAN TENTANG HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU

Perseroan telah mendapatkan persetujuan dari RUPSLB untuk menerbitkan sebanyak 3.571.396.900 (tiga miliar lima ratus tujuh puluh satu juta tiga ratus sembilan puluh enam ribu sembilan ratus) saham baru dengan nilai nominal Rp500,-(lima ratus rupiah) per saham. Estimasi jumlah dana yang akan diterima oleh Perseroan dalam PMHMETD I ini adalah sekitar Rp1.874.983.372.500 (satu triliun delapan ratus tujuh puluh empat miliar sembilan ratus delapan puluh tiga juta tiga ratus tujuh puluh dua ribu lima ratus Rupiah) Setiap pemegang 250.000 (dua ratus lima puluh ribu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan pada tanggal 22 November 2016 berhak memperoleh 56.599 (lima puluh enam ribu lima ratus sembilan puluh sembilan) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan Rp525 (lima ratus dua puluh lima Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. Seri saham yang diterbitkan adalah Saham Biasa atas nama Seri B.

Perseroan memiliki hak untuk melakukan perubahan pada ketentuan-ketentuan HMETD ini dengan mempertimbangkan perubahan atas keadaan dan faktor-faktor lain yang dianggap sesuai. Ketentuan-ketentuan penerbitan HMETD dalam PMHMETD I, termasuk Harga Pelaksanaan dan jumlah final dari saham yang akan ditawarkan akan diumumkan pada waktunya.

KETERANGAN TENTANG HMETD

Saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini diterbitkan berdasarkan HMETD yang akan dikeluarkan Perseroan kepada pemegang saham yang berhak. HMETD dapat diperdagangkan selama masa perdagangan melalui pengalihan kepemilikan HMETD dengan sistem pemindahbukuan HMETD antar Pemegang Rekening Efek di KSEI.

Pemegang HMETD yang hendak melakukan perdagangan wajib memiliki rekening pada Anggota Bursa atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI. Beberapa ketentuan yang harus diperhatikan dalam HMETD ini adalah:

1. Yang Berhak Menerima SBHMETD

Para Pemegang Saham yang berhak memperoleh HMETD adalah Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 22 November 2016.

2. PemegangSertifikatHMETDYangSah

Pemegang HMETD yang sah adalah:a. Para pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dengan sah dalam DPS Perseroan

pada tanggal 22 November 2016 yang tidak dijual HMETD-nya sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD

b. Pembeli HMETD yang namanya tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD, atau

c. Para pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD

3. PerdaganganSertifikatBuktiHMETD

Pemegang HMETD dapat memperdagangkan SBHMETD yang dimilikinya selama periode perdagangan, yaitu mulai tanggal 24 November 2016 sampai dengan tanggal 30 November 2016.

Page 233: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

211

Perdagangan HMETD tanpa warkat harus memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan perpajakan dan ketentuan di bidang Pasar Modal termasuk peraturan bursa dimana HMETD tersebut diperdagangkan, yaitu PT Bursa Efek Indonesia dan peraturan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI). Bila pemegang HMETD mengalami keragu-raguan dalam mengambil keputusan, sebaiknya anda berkonsultasi atas biaya sendiri dengan penasehat investasi, perantara pedagang efek, manajer investasi, penasehat hukum, akuntan publik, atau penasehat profesional lainnya.

HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif di KSEI diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia, sedangkan HMETD yang berbentuk SBHMETD hanya bisa diperdagangkan di luar bursa.

Penyelesaian perdagangan HMETD yang dilakukan melalui Bursa akan dilaksanakan dengan cara pemindahbukuan antar rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Anggota Bursa di KSEI.

Segala biaya dan pajak yang mungkin timbul akibat perdagangan dan pemindahtanganan HMETD menjadi tanggung jawab dan beban pemegang HMETD atau calon pemegang HMETD.

4. Bentuk Dari SBHMETD

Bagi pemegang saham Perseroan yang sahamnya belum dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan SBHMETD yang mencantumkan nama dan alamat pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki, jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli Saham hasil pelaksanaan HMETD, jumlah Saham hasil pelaksanaan HMETD yang akan dibeli, jumlah harga yang harus dibayar, jumlah pemesanan Saham hasil pelaksanaan HMETD tambahan, kolom endosemen dan keterangan lain yang diperlukan.

Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan SBHMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Anggota Bursa yang ditunjuk masing-masing pemegang saham di KSEI.

5. Permohonan Pemecahan SBHMETD

Bagi pemegang SBHMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari HMETD yang dimilikinya, maka pemegang SBHMETD yang bersangkutan dapat menghubungi BAE Perseroan untuk mendapatkan denominasi HMETD yang diinginkan. Pemegang HMETD dapat melakukan pemecahan SBHMETD mulai tanggal 24 November 2016 sampai dengan tanggal 30 November 2016.

SBHMETD hasil pemecahan dapat diambil dalam waktu 1 (satu) Hari Bursa setelah permohonan diterima lengkap oleh BAE Perseroan.

6. Nilai HMETD

Nilai dari HMETD yang ditawarkan oleh pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda dari HMETD yang satu dan lainnya, berdasarkan permintaan dan penawaran dari pasar yang ada.

Sebagai contoh, perhitungan nilai HMETD di bawah ini merupakan salah satu cara untuk menghitung nilai HMETD, tetapi tidak menjamin bahwa hasil perhitungan nilai HMETD yang diperoleh adalah nilai HMETD yang sesungguhnya.

Page 234: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

212

Penjabaran di bawah ini diharapkan dapat memberikan gambaran umum untuk menghitung nilai HMETD:

- Harga penutupan saham pada hari bursa terakhir sebelum perdagangan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu = Rp a- Harga Pelaksanaan PMHMETD I = Rp b- Jumlah saham yang beredar sebelum PMHMETD I = A- Jumlah saham yang diterbitkan dalam PMHMETD I = B- Harga teoritis Saham hasil pelaksanaan HMETD = (Rp a x A) + (Rp b x B) (A + B) = Rp cDengan demikian, secara teoritis harga HMETD per saham adalah: = Rp a - Rp c

7. Penggunaan SBHMETD

SBHMETD adalah bukti hak yang diberikan Perseroan kepada pemegang HMETD untuk membeli Saham hasil pelaksanaan HMETD. SBHMETD hanya diterbitkan bagi pemegang saham yang berhak yang belum melakukan konversi saham dan digunakan untuk memesan Saham hasil pelaksanaan HMETD. SBHMETD tidak berlaku dalam bentuk fotokopi. SBHMETD tidak dapat ditukarkan dengan uang atau apapun pada Perseroan. Bukti kepemilikan HMETD untuk pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI akan diberikan oleh KSEI melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya.

8. Pecahan HMETD

Sesuai dengan POJK No. 32/2015, dalam hal pemegang saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan efek tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya akan dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.

9. Lain-lain

Segala biaya yang timbul dalam rangka pemindahan HMETD menjadi beban Pemegang SBHMETD atau calon pemegang HMETD.

Page 235: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

213

XV. KETERANGAN MENGENAI PEMBELI SIAGA

Sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Pembelian Sisa Saham PMHMETD I Perusahaan Perseroan (Persero) PT Krakatau Steel Tbk No. 2 tanggal 3 November 2016 antara Perseroan dan PT Bahana Securities dan PT Mandiri Sekuritas telah disepakati hal-hal sebagai berikut:

Jika Saham Baru tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya, seperti yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham Tambahan secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan.

Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa Saham Baru yang belum dilaksanakan, maka seluruh sisa Saham Baru yang tersisa tersebut pada harga penawaran sebanyak-banyaknya sebesar Rp525 (lima ratus dua puluh lima Rupiah) setiap saham akan dibeli oleh PT Bahana Securities sebanyak-banyaknya sebesar 357.139.690 (tiga ratus lima puluh tujuh juta seratus tiga puluh sembilan ribu enam ratus sembilan puluh) saham dan PT Mandiri Sekuritas sebesar 357.139.690 (tiga ratus lima puluh tujuh juta seratus tiga puluh sembilan ribu enam ratus sembilan puluh) saham.

A. PT BAHANA SECURITES (“BS”)

Riwayat Singkat

PT Bahana Securities adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia yang didirikan berdasarkan akta No.58 tanggal 26 Juli 1989, dibuat dihadapan Soebagio Ronoatmodjo, S.H., Notaris di Jakarta. Akta pendirian telah disetujui oleh Menteri Kehakiman RI melalui Surat Keputusan No.C-2-8857.HT.01.01. Th.89 tanggal 19 September 1989 serta telah diumumkan dalam Berita Negara No. 6 tanggal 21 Januari 1992 Tambahan No. 245. Anggaran dasar tersebut telah mengalami beberapa kali perubahan dan perubahan terakhir, berdasarkan Akta Notaris Hadijah, S.H., No. 9 tanggal 8 Oktober 2015. Perubahan terakhir tersebut telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia melalui Surat Keputusan No. AHU-3570385.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 23 Oktober 2015. Maksud dan Tujuan Kegiatan Usaha

Kegiatan utama BS adalah sebagai perusahaan sekuritas yang dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek (baik untuk diri sendiri maupun sebagai kuasa atau komisioner) serta kegiatan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Pengurus dan Pengawasan

Susunan Dewan Komisaris dan Direksi BS sebagaimana dituangkan dalam Akta No. 35 tanggal 18 Desember 2015 dibuat di hadapan Hadijah, S.H., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuannya telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat No. AHU-AH.01.03-0991792 tanggal 29 Desember 2015 adalah sebagai berikut:

Dewan KomisarisKomisaris Utama : Eko YuliantoroKomisaris : Hari Gursida

DireksiDirektur Utama : Feb SumandarDirektur : Wiwit GusnawanDirektur : Andi Irawan Sidharta Direktur : Natalia SurjadiputraDirektur : Novita Lubis

Page 236: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

214

Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham

KeteranganNilai Nominal Rp1.000.000,00 per saham

Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) (%)Modal Dasar 500.000 500.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bahana Pembinaan

Usaha Indonesia 248.000 248.000.000.000 99,20%2. Koperasi Karyawan PT Bahana Pembinaan Usaha Indonesia

(Persero) 2.000 2.000.000.000 0,80%Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 250.000 250.000.000.000 100,00%Saham Dalam Portepel 250.000 250.000.000.000

Ikhtisar Keuangan Penting(dalam jutaan Rupiah)

KeteranganJuni 2016

(unaudited)31 Desember

2015 2014 2013Jumlah Aset 2.604.708 920.401 880.454 672.875Jumlah Liabilitas 2.178.666 510.712 500.353 330.410Jumlah Ekuitas 417.042 409.689 380.101 342.465Pendapatan Usaha 96.918 186.364 220.655 225.535Laba (Rugi) Usaha 27.154 16.090 37.088 76.510Laba (Rugi) komprehensif 7.353 18.464 39.105 49.220

B. PT MANDIRI SEKURITAS (“MS”)

Riwayat Singkat

PT Mandiri Sekuritas didirikan berdasarkan akta tanggal 09-12-1991 Nomor: 01, yang dibuat dihadapan Sutjipto, Sarjana Hukum dahulu Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan keputusannya tanggal 28-12-1991 Nomor: C2-8206.HT.01.01.TH.91 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 18-02-1992, Nomor: 14, Tambahan Nomor: 724/1992.

Anggaran Dasar tersebut terakhir diubah dengan akta tertanggal 9 Agustus 2016 No. 06, yang dibuat dihadapan Notaris Lenny Janis Ishak Sarjana Hukum, tersebut, Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar tersebut telah diterima dan dicatat dalam Database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, sebagaimana ternyata dari suratnya tertanggal 13-08-2012 Nomor AHU-AH.01.10-29950.

Maksud dan Tujuan Kegiatan Usaha

Maksud dan tujuan kegiatan usaha MS adalah berusaha dalam bidang perusahaan efek dengan izin usaha nomor: No. KEP-12/PM/1992 dan No. KEP-13/PM/1992 tanggal 23 Januari 1992.

Page 237: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

215

Pengurus dan Pengawasan

Susunan Dewan Komisaris dan Direksi MS terakhir berdasarkan Akta No.23 tertanggal 15 Maret 2016 yang dibuat oleh Notaris Lenny Janis Ishak Sarjana Hukum dan Susunan Direksi terakhir berdasarkan Akta No. 02 tertanggal 5 Oktober 2016, yang dibuat dihadapan Notaris Lenny Janis Ishak Sarjana Hukum, adalah sebagai berikut:

Dewan KomisarisKomisaris Utama dan Independen : Darwin Cyril NoerhadiKomisaris : Alexandra AskandarKomisaris : Fransisca Nelwan MokKomisaris : Suresh Lilaram Narang

DireksiDirektur Utama : Silvano RumantirDirektur : Donny ArsalDirektur : Laksono Widito Widodo

Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham

Berdasarkan Akta No. 141 tanggal 28-12-2012 yang dibuat dihadapan Notaris Aryanti Artisari, S.H., M.Kn, , struktur permodalan dan susunan pemegang saham MS adalah sebagai berikut:

KeteranganNilai Nominal Rp 1.000 per Saham

Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) (%)Modal Dasar 1.000.000.000 1.000.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT. Bank Mandiri (Persero) Tbk 638.499.999 638.499.999.000 99,9992. Koperasi Karyawan PT. Bank Mandiri Tbk 1 1.000 0,001Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 638.500.000 638.500.000.000 100,00Saham Dalam Portepel 361.500.000. 361.500.000.000

Ikhtisar Keuangan Penting

(dalam jutaan Rupiah)

KETERANGAN30 Juni*

201631 Desember

2015 2014 2013Jumlah aset 3.575.323 1.712.002 2.380.997 2.416.791Jumlah liabilitas 2.518.436 698.901 1.364.014 1.466.853Jumlah ekuitas 1.056.887 1.013.101 1.016.982 949.359Jumlah pendapatan usaha 319.638 601.184 701.616 613.168Laba usaha 62.335 52.091 162.415 153.236Laba bersih 50.926 14.658 93.350 93.107Laba bersih yang diatribusikan kepada:

Pemilik entitas induk 50.919 14.648 93.318 93.083Kepentingan nonpengendali 7 11 32 24

Laba komprehensif yang diatribusikan kepada:

Pemilik entitas induk 54.775 17.806 94.951 84.951Kepentingan nonpengendali 7 11 32 26

*unaudited

Page 238: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

216

POKOK-POKOK PERJANJIAN KESANGGUPAN PEMBELIAN SISA SAHAM

Perseroan menawarkan sebesar 3.571.396.900 (tiga miliar lima ratus tujuh puluh satu juta tiga ratus sembilan puluh enam ribu sembilan ratus) Saham Biasa Atas Nama Seri B atau sebesar 18,46% (delapan belas koma empat puluh enam persen) dari modal ditempatkan dan disetor setelah PMHMETD I dengan nilai nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) setiap saham. Pemegang Saham Perseroan yakni Negara Republik Indonesia akan melaksanakan haknya sesuai dengan porsi kepemilikan dalam PMHMETD I ini sebagaimana diatur dalam Undang-Undang No. 14 Tahun 2015 Tentang Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara Tahun Anggaran 2016 juncto Undang-Undang No. 12 Tahun 2016 Tentang Perubahan Atas Undang-Undang No. 14 Tahun 2015 Tentang Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara Tahun Anggaran 2016, yang pelaksanaannya telah ditetapkan melalui Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 43 Tahun 2016 Tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Ke Dalam Modal Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Krakatau Steel Tbk.

Jika Saham Baru ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya, seperti yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham Tambahan secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa Saham Baru yang belum dilaksanakan, maka seluruh sisa Saham Baru yang tersisa akan diserap oleh Pembeli Siaga sejumlah 714.279.380 (tujuh ratus empat belas juta dua ratus tujuh puluh sembilan ribu tiga ratus delapan puluh) Saham Baru, dengan ketentuan:

• Jika Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD I tersebut tidak seluruhnya diambil bagian oleh para pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan secara proporsional kepada Para Pemegang Saham yang melakukan pemesanan lebih dari haknya sebagaimana tercantum dalam Sertifikat HMETD berdasarkan hak yang telah dilaksanakan;

• Kewajiban Pembeli Siaga untuk mengambil bagian atau membeli bagian sisa Saham Baru sebagaimana diuraikan di atas tergantung pada dipenuhinya syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagai berikut:

i. Disepakatinya harga pelaksanaan oleh dan antara Perseroan dan Pembeli Siaga;ii. Ditandatanganinya perubahan atas Perjanjian oleh Perseroan dan Pembeli Siaga;iii. Rapat Umum Pemegang Saham telah menyetujui dilakukannya PMHMETD I dan pengeluaran

Saham Baru kepada Pemegang Saham dalam rangka PMHMETD I tersebut;iv. Pernyataan Pendaftaran dalam rangka PMHMETD I tersebut telah menjadi efektif; danv. Perseroan telah memperoleh semua persetujuan dan izin yang diperlukan dan telah

melaksanakan semua tindakan yang diperlukan untuk melakukan PMHMETD I dan mengeluarkan dan menyerahkan Saham Baru dalam rangka PMHMETD I tersebut.

PT Bahana Securities dan PT Mandiri Sekuritas telah menyatakan kesanggupan dan memiliki dana yang cukup untuk bertindak sebagai pembeli siaga.

PARA PEMBELI SIAGA MEMILIKI HUBUNGAN AFILIASI DENGAN PERSEROAN

Page 239: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

217

XVI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut:

Kantor Akuntan Publik : KAP Purwantono, Sungkoro & SurjaGedung Bursa Efek IndonesiaMenara 2, Lantai 7Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53Jakarta 12190IndonesiaTelp : +62 21 5289 5000Faks: +62 21 5289 4100Akuntan publik : SusantiNo. STTD : 60/PM.22/STTD-AP/2016Tanggal STTD : 18 Februari 2016Asosiasi profesi : IAPINo. keanggotaan asosiasi profesi : 1090Standar profesi : Standar Profesional Akuntan Publik

yang ditetapkan oleh IAPISurat penunjukan kerja : 340/DK-KS/2016 tanggal 4 Agustus

2016

Tugas pokok akuntan publik adalah untuk melaksanakan audit berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”). Standar tersebut mengharuskan akuntan publik untuk mematuhi ketentuan etika serta merencanakan dan melaksanakan audit untuk memperoleh keyakinan memadai tentang apakah laporan keuangan tersebut bebas dari kesalahan penyajian material. Suatu audit melibatkan pelaksanaan prosedur untuk memperoleh bukti audit tentang angka-angka dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga mencakup pengevaluasian atas ketepatan kebijakan akuntansi yang digunakan dan kewajaran estimasi akuntansi yang dibuat oleh manajemen, serta pengevaluasian atas penyajian laporan keuangan secara keseluruhan.

Page 240: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

218

Konsultan Hukum : Makes & Partners Law FirmMenara Batavia, Lantai 7Jl. K.H. Mas Mansyur Kav. 126Jakarta 10220Telp : (021) 574 7181Faks: (021) 574 7180No STTD : KEP.01/HKHPM/2005

tanggal 18 Pebruari 2005No Anggota HKHPM : 227/PM/STTD-KH/1998,

tanggal 5 Oktober 1998Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum

Pasar Modal Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal KEP.01/HKHPM/2005 tanggal 18 Pebruari 2005

Surat Penunjukan : 340/DK-KS/2016 tanggal 4 Agustus 2016

Tugas utama dari Konsultan Hukum dalam rangka Penawaran Umum ini adalah melakukan pemeriksaan dari segi hukum secara independen, sesuai dengan norma atau Standar Profesi dan kode etik konsultan hukum dan memberikan laporan pemeriksaan dari segi hukum atas fakta yang ada mengenai Perseroan yang disampaikan oleh Perseroan kepada Konsultan Hukum. Hasil pemeriksaan Konsultan Hukum tersebut telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas dari Segi Hukum yang merupakan penjelasan atas Perseroan dan menjadi dasar dan bagian yang tidak terpisahkan dari Pendapat Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri.

Profesi Penunjang Pasar Modal dengan ini menyatakan bahwa tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana ditentukan dalam UUPM.

Notaris : Fathiah Helmi, S.H.Graha Irama Lantai 6 Suite CJl. HR Rasuna Said Blok X-1 Kav. 1-2Jakarta 12950Telp : (021) 5290 7304/6Faxs: (021) 526 1136

No STTD : 02/STTD-N/PM/1996No Assosiasi : 011.003.027.260958Pedoman Kerja : Undang-Undang No. 30 tahun 2004

Tentang Jabatan Notaris dan Undang-undang No.2 Tahun 2014 Tentang Perubahan Atas Undang-Undang Nomor: 30 Tahun 2004 Tentang Jabatan Notaris serta Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.

Surat Penunjukan : 340/DK-KS/2016 tanggal 4 Agustus 2016

Ruang lingkup tugas Notaris selaku profesi penunjang dalam Penawaran Umum antara lain adalah menyiapkan dan membuatkan akta-akta sehubungan dengan PMHMETD I, antara lain membuat Berita Acara RUPSLB dalam rangka PMHMETD I, Perjanjian Pembelian Sisa Saham dan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham Dan Agen Pelaksanaan Dalam PMHMETD I

Page 241: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

219

Biro Administrasi Efek : PT BSR IndonesiaKomplek Perkantoran ITC Roxy Mas Blok E1 No.10-11Jl. KH Hasyim Ashari Jakarta 10150IndonesiaTelp : (021) 6317828Faks: (021) 6317827

No STTD : 921/KMK.010/1990 Tanggal 13 Agustus 1990

No Assosiasi : Asosiasi Biro Administrasi Efek Indonesia (ABI)

Pedoman Kerja : Peraturan Pasar Modal, Bapepam dan LK, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan

Surat Penunjukan : 366/DK - KS/2016 tanggal 25 Agustus 2016

Ruang lingkup tugas Biro Administrasi Efek (BAE) dalam rangka Penawaran Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi menentukan Daftar Pemegang Saham Perseroan (DPS) yang berhak atas HMETD, mendistribusikan SBHMETD atau HMETD dalam bentuk elektronik ke dalam penitipan kolektif di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI), menerima permohonan tersebut dengan bank yang ditunjuk oleh Perseroan, melakukan proses penjatahan atas pemesanan pembelian saham tambahan, melaksanakan proses penerbitan dan pendistribusian saham dalam bentuk warkat maupun dalam bentuk elktronik ke dalam penitipan kolektif di KSEI serta melaksanakan proses pendistribusian Formulir Konfirmasi Penjatahan dan membuat daftar pengembalian uang pemesanan saham.

Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam PMHMETD I ini menyatakan tidak ada hubungan afiliasi dengan Perseroan sebagaimana definisi hubungan afiliasi pada UUPM.

PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL TELAH MEMENUHI KETENTUAN BERDASARKAN PERATURAN PEMERINTAH NOMOR 11 TAHUN 2011 TENTANG PUNGUTAN OLEH OTORITAS JASA KEUANGAN.

Page 242: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

220

XVII. TATA CARA PEMESANAN SAHAM

Perseroan telah menunjuk Biro Administrasi Efek, PT BSR Indonesia sebagai Pelaksana Pengelola Administrasi Saham dan sebagai Agen Pelaksana PMHMETD I Perseroan, sesuai dengan Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham Dan Agen Pelaksanaan Dalam Rangka Penawaran Umum Untuk Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I Perusahaan Perseroan (Persero) PT Krakatau Steel Tbk. No. 44 tanggal 25 Agustus 2016 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi S.H., Notaris di Kota Administrasi Jakarta.

1. Pemesan Yang Berhak

Para Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 22 November 2016 berhak untuk mengajukan pemesanan Saham HMETD dalam rangka PMHMETD I ini dengan ketentuan bahwa setiap pemegang 250.000 (dua ratus lima puluh ribu) saham lama berhak atas 56.599 (lima puluh enam ribu lima ratus sembilan puluh sembilan) HMETD dimana setiap 1 (satu) HMETD berhak untuk membeli 1 (satu) Saham HMETD dengan nilai nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) per saham dengan Harga Pelaksanaan Rp525 (lima ratus dua puluh lima Rupiah) per saham.

Pemesan yang berhak untuk melakukan pembelian saham baru adalah:

a. Para pemegang SBHMETD yang namanya tercantum dalam Sertifikat HMETD atau yang memperoleh HMETD secara sah sesuai ketentuan perundang-undangan yang berlaku; atau

b. Pemegang HMETD elektronik yang tercatat dalam Penitipan Kolektif pada KSEI sampai dengan periode perdagangan HMETD.

Pemesan dapat terdiri atas perorangan, warga negara Indonesia dan/atau asing dan/atau lembaga dan/atau badan hukum/badan usaha baik Indonesia/asing sebagaimana diatur dalam UUPM berikut dengan peraturan pelaksanaannya.

Untuk memperlancar serta terpenuhinya jadwal pendaftaran pemegang saham yang berhak, maka para pemegang saham yang memegang saham Perseroan dalam bentuk warkat yang akan menggunakan haknya untuk memperoleh HMETD dan belum melakukan pencatatan peralihan kepemilikan sahamnya disarankan untuk mendaftar di BAE sebelum batas akhir pendaftaran pemegang saham yaitu tanggal 22 November 2016.

2. Distribusi Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD)

Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan secara elektronik ke dalam rekening efek di KSEI melalui rekening efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian masing-masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa setelah tanggal pencatatan pada DPS yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 23 November 2016. Prospektus dan petunjuk pelaksanaan akan didistribusikan oleh Perseroan melalui KSEI yang dapat diperoleh oleh pemegang saham Perseroan dari masing-masing Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya.

Page 243: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

221

Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukan dalam penitipan kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan SBHMETD atas nama pemegang saham, yang dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak atau kuasanya di BAE pada setiap hari dan jam kerja mulai tanggal 24 November 2016 dengan membawa:

a. Fotokopi identitas diri yang masih berlaku (bagi pemegang saham perorangan) dan fotokopi anggaran dasar (bagi pemegang saham badan hukum/lembaga). Pemegang saham juga wajib menunjukkan asli dari fotokopi tersebut.

b. Asli surat kuasa (jika dikuasakan) dilengkapi fotokopi identitas diri lainnya yang masih berlaku baik untuk pemberi kuasa maupun penerima kuasa (asli identitas pemberi dan penerima kuasa wajib diperlihatkan).

3. Prosedur Pendaftaran/Pelaksanaan HMETD

Pelaksanaan HMETD dapat dilakukan mulai tanggal 24 November 2016 sampai dengan tanggal 30 November 2016.

a. Para pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang akan melaksanakan HMETD-nya wajib mengajukan permohonan pelaksanaan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian yang ditunjuk sebagai pengelola efeknya. Selanjutnya Anggota Bursa/Bank Kustodian melakukan permohonan atau instruksi pelaksanaan (exercise) melalui sistem Central Depository – Book Entry Settlement System (C-BEST) sesuai dengan prosedur yang telah ditetapkan oleh KSEI. Dalam melakukan instruksi pelaksanaan, Anggota/Bursa Bank Kustodian harus memenuhi ketentuan sebagai berikut:

i. Pemegang HMETD harus menyediakan dana pelaksanaan HMETD pada saat mengajukan permohonan tersebut.

ii. Kecukupan HMETD dan dana pembayaran atas pelaksanaan HMETD harus telah tersedia di dalam rekening efek pemegang HMETD yang melakukan pelaksanaan.

Satu hari kerja berikutnya KSEI akan menyampaikan Daftar Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang melaksanakan haknya dan menyetorkan dana pembayaran pelaksanaan HMETD tersebut ke rekening bank Perseroan.

Saham HMETD hasil pelaksanaan HMETD akan didistribusikan oleh Perseroan/BAE Perseroan dalam bentuk elektronik ke rekening yang telah ditentukan oleh KSEI untuk selanjutnya didistribusikan ke masing-masing rekening efek pemegang HMETD yang bersangkutan yang melaksanakan haknya oleh KSEI. Saham HMETD hasil pelaksanaan akan didistribusikan Perseroan/BAE Perseroan selambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan pelaksanaan diterima dari KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan baik (in good funds) di rekening bank Perseroan.

b. Para pemegang HMETD dalam bentuk warkat/SBHMETD yang akan melaksanakan HMETD-nya harus mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD kepada BAE Perseroan, dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:

i. Asli SBHMETD yang telah ditandatangani dan diisi lengkap.

ii. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran.

iii. Fotokopi KTP/paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi anggaran dasar dan lampiran susunan direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum).

iv. Asli surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermeterai Rp 6.000 (enam ribu Rupiah) dilampiri dengan fotokopi KTP/paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa.

Page 244: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

222

v. Apabila pemegang HMETD menghendaki Saham HMETD hasil pelaksanaan dalam bentuk elektronik maka permohonan pelaksanaan kepada BAE Perseroan melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian yang ditunjuk dengan menyerahkan dokumen tambahan berupa:

• Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD dan melakukan pengelolaan efek atas saham hasil pelaksanaan HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI atas nama pemberi kuasa.

• Asli formulir penyetoran efek yang diterbitkan oleh KSEI yang telah diisi dan ditandatangani dengan lengkap. Perseroan akan menerbitkan saham hasil pelaksanaan HMETD dalam bentuk fisik Surat Kolektif Saham (SKS) jika pemegang SBHMETD tidak menginginkan saham hasil pelaksanaannya dimasukkan dalam Penitipan Kolektif di KSEI.

Setiap dan semua biaya konversi atas pengalihan saham Perseroan dalam bentuk warkat menjadi bentuk elektronik dan/atau sebaliknya dari bentuk elektronik menjadi bentuk warkat harus dibayar dan ditanggung sepenuhnya oleh pemegang saham Perseroan yang bersangkutan.

Pendaftaran pelaksanaan SBHMETD dilakukan di kantor BAE Perseroan pada hari dan jam kerja (Senin sampai dengan Jumat, 09.00 – 15.00 WIB).

Bilamana pengisian SBHMETD tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat pemesanan saham yang tercantum dalam SBHMETD dan Prospektus, maka hal ini dapat mengakibatkan penolakan pemesanan. HMETD hanya dianggap telah dilaksanakan pada saat pembayaran tersebut telah terbukti diterima dengan baik (in good funds) di rekening bank Perseroan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam syarat-syarat pembelian.

4. Pemesanan Saham Tambahan

Pemegang Saham Yang Berhak yang tidak menjual HMETD-nya atau pembeli/pemegang HMETD yang namanya tercantum dalam SBHMETD atau pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI, dapat memesan saham tambahan melebihi hak yang dimilikinya dengan cara mengisi kolom pemesanan pembelian saham tambahan yang telah disediakan pada SBHMETD dan atau FPPS tambahan dalam jumlah sekurang-kurangnya 100 saham atau kelipatannya.

a. Bagi pemegang HMETD dalam bentuk warkat/SBHMETD yang menginginkan Saham HMETD hasil penjatahannya dalam bentuk elektronik harus mengajukan permohonan kepada BAE Perseroan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:- Asli Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) tambahan yang telah diisi dengan lengkap

dan benar. - Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk

mengajukan permohonan pemesanan pembelian Saham HMETD tambahan dan melakukan pengelolaan efek atas Saham HMETD hasil penjatahan dalam Penitipan Kolektif di KSEI dan kuasa lainnya yang mungkin diberikan sehubungan dengan pemesanan pembelian Saham HMETD tambahan atas nama pemberi kuasa.

- Fotokopi KTP/paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi anggaran dasar dan lampiran susunan direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum).

- Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening bank Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran.

- Asli formulir penyetoran efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk keperluan pendistribusian saham hasil pelaksanaan oleh BAE.

b. Bagi pemegang HMETD dalam bentuk warkat/SBHMETD yang menginginkan Saham HMETD hasil penjatahannya tetap dalam bentuk warkat/fisik SKS harus mengajukan permohonan kepada BAE Perseroan dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:- Asli FPPS tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar. - Fotokopi KTP/paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi anggaran

dasar dan lampiran susunan direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum).

Page 245: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

223

- Asli surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermeterai Rp 6.000 (enam ribu Rupiah) dilampiri dengan fotokopi KTP/paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa.

- Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening bank Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran.

c. Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI, mengisi dan menyerahkan FPPS Tambahan yang telah didistribusikan dengan melampirkan dokumen sebagai berikut:- Asli instruksi pelaksanaan (exercise) yang telah berhasil (settled) dilakukan melalui C-BEST

yang sesuai atas nama pemegang HMETD tersebut (khusus bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang telah melaksanakan haknya melalui sistem C-BEST).

- Asli formulir penyetoran efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk keperluan pendistribusian Saham HMETD hasil pelaksanaan oleh BAE.

- Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindah-bukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran

Pembayaran atas pemesanan tambahan tersebut dapat dilaksanakan dan harus telah diterima pada rekening Bank Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal 2 Desember 2016 dalam keadaan tersedia (in good funds). Pemesanan yang tidak memenuhi petunjuk sesuai dengan ketentuan pemesanan dapat mengakibatkan penolakan pemesanan.

5. Penjatahan Atas Pemesanan Saham Tambahan dalam PMHMETD I

Penjatahan atas pemesanan saham tambahan akan ditentukan pada tanggal 5 Desember 2016 dengan ketentuan sebagai berikut:

a. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan tidak melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini, maka seluruh pesanan atas saham tambahan akan dipenuhi;

b. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan saham tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional sesuai dengan tambahan pemesanan dari HMETD yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta pemesanan saham tambahan.

6. Persyaratan Pembayaran Bagi Para Pemegang SBHMETD (Di luar Penitipan Kolektif KSEI) Dan Pemesanan Saham HMETD Tambahan

Pembayaran pemesanan pembelian saham dalam rangka PMHMETD I yang permohonan pemesanannya diajukan langsung kepada BAE Perseroan harus dibayar penuh (in good funds) dalam mata uang Rupiah pada saat pengajuan pemesanan secara tunai/cek/bilyet giro/pemindahbukuan/transfer dengan mencantumkan Nomor SBHMETD atau Nomor FPPS tambahan dan pembayaran harus ditransfer ke rekening bank Perseroan (“Bank Perseroan”) sebagai berikut:

Bank Negara Indonesia (BNI) Cabang: Utama Cilegon, Jl. SA. Tirtayasa No. 25 Cilegon

No. Rekening: A/C. 2225556887Atas Nama: KRAKATAU STEEL

Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan cek atau wesel bank tersebut ditolak oleh bank yang bersangkutan, maka pemesanan pembelian Saham HMETD dianggap batal. Bila pembayaran dilakukan dengan cek/pemindahbukuan/bilyet giro, maka tanggal pembayaran dihitung berdasarkan tanggal penerimaan cek/pemindahbukuan/bilyet giro yang dananya telah diterima baik (in good funds) di rekening Bank Perseroan tersebut di atas.

Page 246: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

224

Untuk pemesanan pembelian Saham HMETD tambahan, pembayaran dilakukan pada hari pemesanan yang mana pembayaran tersebut harus sudah diterima dengan baik (in good funds) di rekening Bank Perseroan tersebut di atas paling lambat tanggal 2 Desember 2016 .

Segala biaya yang mungkin timbul dalam rangka pembelian saham dalam rangka PMHMETD I ini menjadi beban pemesan. Pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pembayaran akan dibatalkan.

7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham

Perseroan melalui BAE Perseroan yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Saham HMETD akan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan saham yang telah dicap dan ditandatangani kepada pemesan sebagai tanda bukti pemesanan pembelian Saham HMETD untuk kemudian dijadikan salah satu bukti pada saat mengambil Saham HMETD. Bagi Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI akan mendapat konfirmasi atas permohonan pelaksanaan HMETD (exercise) dari C-BEST di KSEI melalui Pemegang Rekening di KSEI.

8. Pembatalan Pemesanan Saham

Perseroan berhak untuk membatalkan pemesanan Saham HMETD, baik sebagian atau secara keseluruhan dengan memperhatikan persyaratan yang berlaku. Pemberitahuan mengenai pembatalan pemesanan Saham HMETD akan disampaikan dengan surat pemberitahuan penjatahan dan pengembalian uang pemesanan kepada anggota bursa/bank kustodian/pemegang saham dalam bentuk warkat.

Hal-hal yang dapat menyebabkan dibatalkannya pemesanan Saham HMETD antara lain:a. Pengisian SBHMETD atau FPPS Tambahan tidak sesuai dengan petunjuk/syaratsyarat pemesanan

Saham HMETD yang tercantum dalam SBHMETD dan Prospektus;b. Tidak terpenuhinya persyaratan pembayaran;c. Tidak terpenuhinya persyaratan kelengkapan dokumen permohonan.

Dalam hal terdapat pihak-pihak yang walaupun tidak diperbolehkan untuk melaksanakan HMETD karena pelaksanaan HMETD ke saham dilarang oleh hukum yang berlaku tetapi tetap melakukan pemesanan Saham dan melakukan pembayaran uang pemesanan, maka Perseroan berhak untuk memperlakukan HMETD tersebut atau dokumentasi HMETD lain yang disampaikan orang pihak tersebut dalam pemesanan saham baru tidak sah dan mengembalikan seluruh uang pemesanan yang telah dibayarkan tersebut dalam mata uang Rupiah dengan mentransfer ke rekening bank atas nama pemesan. Pengembalian uang oleh Perseroan akan dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan. Pengembalian uang yang dilakukan sampai dengan tanggal tersebut tidak akan disertai bunga.

9. Pengembalian Uang Pemesanan

Dalam hal tidak terpenuhinya sebagian atau seluruhnya dari pemesanan Saham HMETD tambahan atau dalam hal terjadi pembatalan pemesanan saham, maka Perseroan akan mengembalikan sebagian atau seluruh uang pemesanan tersebut dalam mata uang Rupiah dengan mentransfer ke rekening bank atas nama pemesan. Pengembalian uang oleh Perseroan akan dilakukan pada tanggal 6 Desember 2016 (selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan. Pengembalian uang yang dilakukan sampai dengan tanggal 6 Desember 2016 tidak akan disertai bunga.

Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang melebihi 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal Penjatahan, jumlah uang yang dikembalikan akan disertai denda yang diperhitungkan mulai Hari Kerja ke-3 (tiga) setelah tanggal Penjatahan sampai dengan tanggal pengembalian uang yang dihitung berdasarkan tingkat suku bunga rata-rata deposito jangka waktu 1 (satu) bulan pada bank dimana dana tersebut ditempatkan. Perseroan tidak dikenakan denda atas keterlambatan pengembalian uang pemesanan saham apabila keterlambatan tersebut disebabkan oleh kesalahan pemesan pada saat mencantumkan nama bank dan nomor rekening bank.

Page 247: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

225

Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI yang melaksanakan haknya melalui KSEI pengembalian uang pemesanan akan dilakukan oleh KSEI.

10. Penyerahan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD

Saham hasil pelaksanaan HMETD bagi pemesan yang melaksanakan HMETD sesuai haknya melalui KSEI, akan dikreditkan pada rekening efek dalam 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima dari KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan baik di rekening bank Perseroan.

Saham HMETD hasil pelaksanaan HMETD bagi pemegang HMETD dalam bentuk warkat yang melaksanakan HMETD sesuai haknya akan mendapatkan SKS atau saham dalam bentuk warkat selambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan diterima oleh BAE Perseroan dan dana pembayaran telah efektif (in good funds) di rekening bank Perseroan.

Adapun Saham HMETD hasil penjatahan atas pemesanan Saham HMETD tambahan akan tersedia untuk diambil SKSnya atau akan didistribusikan dalam bentuk elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah penjatahan.

SKS baru hasil pelaksanaan HMETD dapat diambil pada setiap Hari Kerja (Senin - Jumat, pukul 09.00 – 15.00 WIB) mulai tanggal 28 November 2016. Sedangkan SKS hasil penjatahan saham dapat diambil mulai tanggal 2 Desember 2016. Pengambilan dilakukan di kantor BAE dengan menunjukkan/menyerahkan dokumen-dokumen sebagai berikut:

a. Asli KTP/paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan); ataub. Fotokopi anggaran dasar (bagi lembaga/badan hukum) dan susunan direksi/dewan komisaris atau

pengurus yang masih berlaku;c. Asli surat kuasa sah (bagi lembaga/badan hukum atau perorangan yang dikuasakan) bermaterai

Rp6.000 (enam ribu Rupiah) dilengkapi dengan fotokopi KTP/paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa;

d. Asli bukti tanda terima pemesanan saham.

11. Alokasi Sisa Saham yang Tidak Diambil Oleh Pemegang HMETD

Jika saham-saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini tidak seluruhnya diambil atau dibeli oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang telah melaksanakan haknya dan telah melakukan pemesanan lebih besar dari haknya sebagaimana tercantum dalam HMETD, secara proposional sesuai dengan HMETD yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi, masih terdapat sisa Saham hasil pelaksanaan HMETD, maka seluruh sisa Saham hasil pelaksanaan HMETD tersebut wajib dibeli oleh Pembeli Siaga. Sisa Saham hasil pelaksanaan HMETD yang wajib dibeli oleh Pembeli Siaga tersebut tidak termasuk saham yang berasal dari pelaksanaan HMETD Pemegang Saham Utama dalam PMHMETD I ini.

Page 248: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

226

XVIII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN SERTIFIKAT BUKTI HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU

Perseroan telah mengumumkan informasi penting berkaitan dengan PMHMETD I ini melalui pengumuman di Situs Web Bursa Efek Indonesia dan Situs Web Perseroan.

1. Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan secara elektronik melalui Rekening Efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian masing-masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pencatatan pada DPS PMHMETD I, yaitu tanggal 23 November 2016. Prospektus dan petunjuk pelaksanaan tersedia di BAE Perseroan.

2. Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan SBHMETD atas nama pemegang saham dan dapat mengambil SBHMETD, Prospektus, FPPS Tambahan dan formulir lainnya mulai tanggal 23 November 2016 dengan menunjukkan asli kartu tanda pengenal yang sah (KTP/Paspor/KITAS) dan menyerahkan fotokopinya serta asli Surat Kuasa bagi yang tidak bisa mengambil sendiri pada BAE Perseroan:

PT BSR IndonesiaKomplek Perkantoran ITC Roxy Mas Blok E1 No.10-11

Jl. KH Hasyim Ashari Jakarta 10150

IndonesiaTelp. (021) 6317828Faks.(021) 6317827

Apabila pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada 22 November 2016 belum mengambil Prospektus dan SBHMETD dan tidak menghubungi PT BSR Indonesia sebagai BAE Perseroan, maka seluruh risiko kerugian bukan menjadi tanggung jawab PT BSR Indonesia ataupun Perseroan, melainkan merupakan tanggung jawab para pemegang saham yang bersangkutan.

Page 249: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

227

XIX. INFORMASI TAMBAHAN

Apabila terdapat hal-hal yang kurang jelas dari Prospektus ini atau apabila pemegang saham menginginkan tambahan informasi sehubungan dengan PMHMETD I ini, para pemegang saham dipersilahkan menghubungi:

PT Krakatau Steel (Persero) Tbk.Kantor Pusat

Jl. Industri No.5 P.O. Box 14 Cilegon Banten 42435

Telepon: (0254) 392 159, 392003 (Hunting),

Faksimili: (0254) 372246

Kantor JakartaGedung Krakatau Steel, Lantai 4Jl. Jend. Gatot Subroto Kav.54

Jakarta Selatan 12950Telepon: (021) 5221255 (Hunting),

Faksimili: (021) 5200876, 5204208, 5200793

PabrikCilegon - Cigading Plant Site

Banten 42435

Website: www.krakatausteel.com, Alamat E-mail: [email protected]

Page 250: PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK … Prospektus... · 3. Strategi Usaha ... Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal

Halaman ini sengaja dikosongkan