Con fundamento en el Artículo 9° de la Ley del Periódico Oficial del Estado de Aguascalientes, se publica en edición extraordinaria el Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso de Inversión y Administración para el Desarrollo Económico del Estado de Aguas-calientes.

C O N T E N I D O :GOBIERNO DEL ESTADO

PODER EJECUTIVOSECRETARÍA DE FINANZASConvenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso de Inversión y Administración para el Desarrollo Económico del Estado de Aguascalientes Número 4396-06-74, celebrado con el “Banco del Bajío”, Sociedad Anónima.

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PERIODICO OFICIALDEL ESTADO DE AGUASCALIENTESMEDIO DE DIFUSION DEL GOBIERNO CONSTITUCIONAL DEL ESTADO

Registro Postal PP-Ags.-001-0125.- Autorizado por SEPOMEX}

TOMO XV Aguascalientes, Ags., 10 de Julio de 2014 Núm. 11

EXTRAORDINARIO EXTRAORDINARIO

RESPONSABLE: Lic. Sergio Javier Reynoso Talamantes, Secretario de Gobierno.

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GOBIERNO DEL ESTADOSECRETARÍA DE FINANZAS

Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso de Inversión y Administración para el Desarrollo Económico del Estado de

Aguascalientes Número 4396-06-74, celebrado con el “Banco del Bajío”, Sociedad Anónima.

NUMERO CINCUENTA Y UN MIL TRESCIENTOS SETENTA Y CUATRO VOLUMEN TRES MIL

CIENTO SETENTA Y SIETEEn la Ciudad de Aguascalientes, Estado de

Aguascalientes, a los siete días del mes de julio del dos mil catorce, YO, LICENCIADO FERNANDO LÓPEZ VELARDE PÉREZ, Notario Público Número Veintisiete del Estado, hago constar:ELCONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE FIDEICOMI-SO DE INVERSIÓN Y ADMINISTRACIÓN PARA EL DESARROLLO ECONÓMICO DEL ESTADO DE AGUASCALIENTES NÚMERO 4396-06-74, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL GOBIERNO DEL ESTADO DE AGUASCALIENTES POR CONDUCTO DE LA SECRETARÍA DE FINANZAS, REPRESEN-TADO POR EL LICENCIADO JOSÉ ALEJANDRO DÍAZ LOZANO, SUBSECRETARIO DE EGRESOS EN SUPLENCIA POR MINISTERIO DE LEY DEL SECRETARIO DE FINANZAS DEL ESTADO DE AGUASCALIENTES DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 24 DEL REGLAMENTO INTERIOR DE LA SECRETARÍA DE FINANZAS, EN ADELANTE “EL FIDEICOMITENTE” Y POR LA OTRA PARTE “BANCO DEL BAJÍO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INS-TITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, REPRESENTA-DO POR SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS LOS LICENCIADOS BENJAMÍN ROMERO CASTILLO Y MARIO ALBERTO VEGA GARZA, EN ADELANTE “EL FIDUCIARIO”, CON LA COMPARECENCIA DEL COORDINADOR JURÍDICO Y ENCARGADO DE DESPACHO DEL FIDEICOMISO DE CON-FORMIDAD CON LOS ARTÍCULOS 34 Y 35 DEL REGLAMENTO INTERNO DEL FIDEICOMISO DE INVERSIÓN Y ADMINISTRACIÓN PARA EL DESARROLLO ECONÓMICO DEL ESTADO DE AGUASCALIENTES EL SEÑOR LICENCIADO JOSÉ JULIO DELGADILLO GAMBOA CON EL CARÁCTER DE POSEEDOR Y DEPOSITARIO, EN ADELANTE EL “DEPOSITARIO” O EL “ADMINISTRADOR”, al tenor de los siguientes antecedentes, declaraciones y cláusulas:

A N T E C E D E N T E S:PRIMERO.- Mediante la Escritura Pública Núme-

ro 12,201 de fecha 24 de marzo del 2006, otorgada ante la fe del Notario Público Número 35 de los del Estado, e inscrito en el Registro Público de la Pro-piedad y del Comercio del Estado de Aguascalientes, bajo el número 35 del Libro 8 de Entidades Paraes-tatales el Gobierno del Estado de Aguascalientes como Fideicomitente y Banco del Bajío, Sociedad Anónima Institución de Banca Múltiple, en calidad de Fiduciario comparecieron a la celebración del

Contrato de Fideicomiso Nº 4396-06-74, con el fin de impulsar el desarrollo económico del Estado de Aguascalientes.

SEGUNDO.- Mediante la Escritura Pública Número 13,565 de fecha 22 de marzo del 2007, otorgada ante la fe del Notario Público Número 35 de los del Estado, e inscrito en el Registro Público de la Propiedad del Estado de Aguascalientes, bajo el número 25 a fojas de la 89 a la 92 del libro 10 denominado Registro de Entidades Paraestatales se llevó a cabo un primer Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso N° 4396-06-74 cuya finali-dad fue adecuar la Cláusula Sexta “Fines” para que el Fiduciario pueda adquirir inmuebles a nombre del Fideicomiso.

TERCERO.- Mediante la Escritura Pública Núme-ro 14,698 de fecha 26 de marzo del 2008, otorgada ante la fe del Notario Público Número 35 de los del Estado, e inscrito en el Registro Público de la Propie-dad del Estado de Aguascalientes bajo el Número 42 a fojas de la 168 a la 179 del Volumen 11 del Libro denominado Registro de Entidades Paraestatales de fecha 28 de marzo del 2008 se llevó a cabo un segundo Convenio Modificatorio al Contrato de Fidei-comiso N° 4396-06-74 cuya finalidad fue adecuar la Cláusula Sexta “Fines” para que el Fiduciario pueda enajenar inmuebles que designe el Comité Técnico del Fideicomiso.

CUARTO.- Mediante la Escritura Pública 11,282 de fecha 12 de marzo de 2012, otorgada ante la fe del Notario Público Número 45 de los del Estado el Lic. Luis Perales De León, e inscrita en el Registro Público de la Propiedad bajo el Número 39 a fojas de la 287 a la 300 del Volumen 18 del Libro denominado Registro de Entidades Paraestatales de fecha 18 de abril del 2012 se llevó a cabo un tercer Convenio Mo-dificatorio al Contrato de Fideicomiso N°4396-06-74 cuya finalidad fue adecuar la Cláusula Séptima “De la Constitución del Comité Técnico” para actualizar la conformación de dicho Comité así como la Cláusula Novena “De las Facultades y Obligaciones del Co-mité Técnico” para determinar la forma de nombrar al Administrador del Fideicomiso.

QUINTO.- Mediante la Escritura Pública número 47,724, de fecha 11 de diciembre del 2011, otorgada ante la fe del Licenciado Luis A. López Velarde Val-dez, Notario Público Supernumerario adscrito a la Notaría Pública Número 27 suscrito de los del Estado, el e inscrita en el Registro Público de la Propiedad bajo el Número 5, del volumen número 19, del Libro denominado Registro de Entidades Paraestatales de fecha 26 de febrero del 2013, se protocolizó un cuarto Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso N°4396-06-74 cuya finalidad fue modificar la Cláusula Cuarta de “Patrimonio”, la Cláusula Quinta de “Inver-sión del Patrimonio”, la Cláusula Séptima de “De la Constitución del Comité Técnico” para actualizar la conformación de dicho Comité y la Cláusula Décima Sexta de “Prohibición Legal”.

SEXTO.- Mediante la Escritura Pública número 48,480, de fecha 12 de abril del 2013, otorgada ante la fe del Licenciado Luis A. López Velarde Valdez,

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Notario Público Supernumerario adscrito a la Notaría Pública Número 27 de los del Estado, el e inscrita en el Registro Público de la Propiedad bajo el Número 46, del volumen número 19, del Libro denominado Registro de Entidades Paraestatales de fecha 01 de Julio del 2013, se protocolizó un quinto Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso N°4396-06-74 cuya finalidad fue modificar la Cláusula Cuarta de “Patrimonio”, la Cláusula Sexta de “Fines”, la Cláusu-la Novena de “De las Facultades del Comité Técnico” para que el Fiduciario pueda constituir fideicomisos aportando bienes y derechos del patrimonio del fidei-comiso, enajenar los derechos fideicomisarios que le correspondan en otros fideicomisos y asociarse con personas físicas o morales, adquiriendo acciones o partes sociales para conseguir la ejecución de pro-yectos que promuevan el desarrollo económico del Estado de Aguascalientes.

D E C L A R A C I O N E S: I.- Declara EL FIDEICOMITENTE que:a).- La Secretaría de Finanzas del Estado de

Aguascalientes es una Dependencia del Gobierno del Estado de Aguascalientes de conformidad con lo dispuesto por el artículo 15 fracción III de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de Aguascalientes la cual tiene como atribuciones, entre otras: dirigir, coordinar y evaluar la política en materia económica, fiscal, administrativa, presupuestaria y de deuda pública del Estado; celebrar convenios con las personas de derechos público o privado sobre cualquier materia de su competencia; determinar las bases, lineamientos y normas sobre los procesos y mecanismos de control del gasto público para las Dependencias y Entidades en apego al Presupuesto de Egresos; establecer las políticas, lineamiento, normas y reglas sobre los subsidios que conceda el Poder Ejecutivo, a través de sus Dependencias o Entidades, a instituciones o personas físicas o morales.

b).- De acuerdo al Artículo Tercero del Decreto Número 123 publicado el 17 de Octubre de 2011 en el Periódico Oficial del Estado de Aguascalientes, se reformaron los artículos 2°, 23 y 24 de la Ley para el Control de las Entidades Paraestatales del Estado de Aguascalientes. De manera que el artículo 2° fracción III del citado ordenamiento establece que son Fideicomisos Públicos “Aquellos en los que el Fidei-comitente sea la Administración Pública Centralizada a través de la Secretaría de Finanzas, organismos descentralizados, empresas de participación estatal mayoritaria o cualquier institución fiduciaria cuando ésta actúe en cumplimiento de los fines de otro fidei-comiso público estatal”.

c).- Asimismo de acuerdo al Artículo Cuarto del Decreto Número 123 publicado el 17 de Octubre de 2011 en el Periódico Oficial del Estado de Aguasca-lientes, se adicionó la fracción XL al Artículo 31 de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de Aguascalientes, la cual establece “Artículo 31.- … I a XXXIX. … XL.- Fungir como fideicomitente único de la Administración Pública Centralizada en los fi-deicomisos constituidos por el Gobierno del Estado,

así como autorizar a aquellos que se constituyan por las entidades de la Administración Pública Paraesta-tal; así como recibir de las entidades paraestatales fideicomitentes, la información sobre el manejo del patrimonio fiduciario”.

d).- El LIC. JOSÉ ALEJANDRO DÍAZ LOZANO, Subsecretario de Egresos de la Secretaría de Finan-zas, en suplencia por ministerio de Ley del Secretario de Finanzas, y por el nombramiento como Encargado de la Secretaría de Finanzas hecho a su favor por el C. Gobernador Constitucional del Estado de Aguas-calientes en fecha 1 de diciembre de 2010, cuenta con las facultades necesarias para la celebración de este instrumento, de conformidad con los artículos 63 de la Constitución Política del Estado de Aguas-calientes, 3º, 10 fracción IV, 15 fracción III, 16, 22, 24 fracciones X, 27 fracción VIII y 31 fracción XXI y XXXIX de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado del Aguascalientes, así como el artículo 24 del Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas del Estado.

II.- Declara EL FIDUCIARIO que:

a).- Que su representada es una Sociedad Anó-nima, legalmente constituida, con autorización para realizar funciones de Banca y Crédito y facultada para realizar todo tipo de Operaciones Fiduciarias, debidamente constituida de acuerdo con las leyes del país, lo cual acredita con copia simple del primer testimonio de la escritura pública número 16,612, de fecha 04 de Julio de 1994, otorgada ante la fe del Lic. Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público número 94, en legal ejercicio en la ciudad de León, Guanajuato, el cual obra inscrito en el Registro Públi-co de Comercio de la misma ciudad, bajo el número 691, del tomo 14, del libro primero de fecha 17 de noviembre del año de su otorgamiento.

b).- Que sus Delegados Fiduciarios cuentan con las facultades necesarias para celebrar el presente Convenio, mismas que no les han sido revocadas, ni restringidas, por lo que comparecen en pleno ejerci-cio de las facultades delegadas lo cual acreditan con las escrituras públicas número 34,834, volumen 279 de fecha once de febrero del dos mil ocho; número 41,954 de fecha 13 de febrero del 2013, y la número 42,084, todas ellas pasadas ante la fe del Lic. Bul-maro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público Número 94 de la Ciudad de León, Guanajuato, e inscritas en el Registro Público de la Propiedad bajo el Folio Mercantil Electrónico número 1066*20.

c).- Ha hecho saber inequívocamente a EL FI-DEICOMITENTE el contenido de la Fracción XIX del Artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, y el texto aplicable de la Circular 1/2005 y las mo-dificaciones a dicha circular emitidas por Banco de México, respecto a las prohibiciones que la limitan en términos de Ley y de las Disposiciones vigentes, cuyo texto íntegro se reproduce en la Cláusula Cuarta del presente Convenio.

d).- Comparece a la celebración del presente Convenio por instrucción expresa girada por el Co-mité Técnico del Fideicomiso Número 4396-06-74

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“FIADE” en términos del Acuerdo 08/ORD02/13 to-mado en su Segunda Reunión Ordinaria del año dos mil trece celebrada el 14 de febrero de ese año, del Acuerdo 07/ORD01/14 y del Acuerdo08/ORD01/14 éstos últimos tomados en su Primera Reunión Or-dinaria del año dos mil catorce celebrada el 22 de Mayo de ese año.

III.- Declara elDEPOSITARIO que:

a).-Que tiene la capacidad jurídica necesaria para contratar y obligarse en los términos del ins-trumento, manifestando además que no conoce ni tiene impedimento legal alguno para comparecer a la formalización del mismo.

b).- Que acredita el carácter de Coordinador Ju-rídico y Encargado de Despacho del Fideicomiso con el que comparecemediante la designación a su favor realizó el Comité Técnico del presente Fideicomiso tomado mediante el Acuerdo número 07/ORD01/11 que consta en la Primera Reunión Ordinaria del 2011 del Comité Técnico del Fideicomiso de fecha 01 de Julio del 2011.

IV.- Declaran LAS PARTES que:

a).- Los antecedentes, las declaraciones y las cláusulas que a continuación se otorgan, forman parte del presente convenio modificatorio como un texto único, que los comparecientes se obligan a cumplir, por lo cual bajo protesta de decir verdad expresan que es su libre voluntad fuera de vicios del consentimiento, otorgar las siguientes:

C L Á U S U L A S :PRIMERA DEL CONVENIO.- Los comparecien-

tes al presente Convenio Modificatorio, acuerdan en modificar el primer y segundo párrafo de la CLÁUSULA PRIMERA denominada “OBJETO”; en agregar la CLÁUSULA QUINTA BIS denominada “POSESIÓN Y DEPÓSITO DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO”;adicionarle a la CLÁUSULA SEXTA denominada “FINES” los incisos n) y o); en agregarle al párrafo primero de la CLÁUSULA NO-VENA llamada “DE LAS FACULTADES DEL COMITÉ TÉCNICO” los numerales 29 y 30; y en adicionar a la CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA llamada “LÍMITES DE RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO”los incisos iv), v), vi) y vii); del Contrato de Fideicomiso Número 4396-06-74, “FIADE”, para que a partir de la fecha de suscripción del presente Convenio, queden redactados de la siguiente forma:

“PRIMERA.- OBJETO.- El presente Contrato de Fideicomiso de Administración e Inversión se constituye con el objeto de que se utilice el mismo como un instrumento de inversiónen obras de infraes-tructura estratégica para el desarrollo económico del Estado, así como para otorgar financiamiento para la creación, expansión, administración y otorgamiento de apoyos e Incentivos en la creación o consolida-ción de la micro, pequeña, mediana y gran empresa generadoras de empleos en el Estado de Aguasca-lientes, que coadyuven para el desarrollo económico del Estado de Aguascalientes; el FIDEICOMISO podrá aportar la parte estatal en los convenios de

coordinación, colaboración y apoyo financiero con la Federación, así como con organismos públicos y privados, tanto nacionales e internacionales que tengan como objeto, potenciar los recursos que se apliquen a los fines del presente Fideicomisoy podrá ser un instrumento en el ejercicio de los recursos para el manejo de la política financiera que el Gobierno del Estado determine a través de sus políticas y disposiciones correspondientes, conforme a los fines que se establecen en la Cláusula Sexta del presente Fideicomiso.

Para tal efecto, los proyectos de infraestructura estratégica, financiamientos, apoyos e incentivos y aportaciones de partes estatales en convenios de coordinación, colaboración y apoyo financiero con la Federación, así como con organismos públicos y privados, tanto nacionales e internacionales, de-berán perseguir al menos alguno de los siguientes objetivos:

I a XIV”….“QUINTA BIS.- POSESIÓN Y DEPÓSITO DEL

PATRIMONIO FIDEICOMITIDO.- En los términos de lo establecido en la legislación vigente EL FIDU-CIARIO es el propietario del patrimonio fideicomiti-do, no obstante las partes manifiestan que para el cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso, EL FIDEICOMITENTE reconoce que el facultado para designar al POSEEDOR y DEPOSITARIO de los bienes fideicomitidos, títulos ejecutivos y demás documentos que se suscriban en relación con los apoyos otorgados, será el propio FIDEICOMITENTE, quien en este acto designa como DEPOSITARIO al ADMINISTRADOR del Fideicomiso, el cual en este acto recibe de EL FIDEICOMITENTE la po-sesión de los documentos y bienes fideicomitidos, y acepta la calidad de DEPOSITARIO, haciendo de este instrumento,las veces de ACTA DE ENTREGA-RECEPCIÓN.

En consecuencia de lo anterior, el ADMINIS-TRADOR:

1.- Se constituye como DEPOSITARIO de los documentos y bienes fideicomitidos y de los que en los términos de la Cláusula Cuarta de Patrimonio aporte en un futuro EL FIDEICOMITENTE para integrar el patrimonio fideicomitido, protestando su leal y fiel desempeño y consciente de las sanciones tanto de índole civil como penal, en que incurren los depositarios infieles.

Respecto a los bienes y documentos que en un futuro se aporten, EL FIDEICOMITENTE que los aporte deberá suscribir el acta de entrega recepción con el DEPOSITARIO, a efecto de que éste último adquiera la posesión física, posteriormente deberán entregar a EL FIDUCIARIO un tanto del acta de entrega recepción que al efecto hayan suscrito, sin perjuicio de las formalidades que se deban seguir para la aportación de los bienes de acuerdo a su naturaleza jurídica.

Lo establecido en la presente cláusula referente a la posesión se regirá por lo establecido en los ar-

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tículos 2516 dos mil quinientos dieciséis, 2522 dos mil quinientos veintidós, 2523 dos mil quinientos veintitrés del Código Civil Federal y demás artículos correlativos del Código Civil del Estado del Estado de Aguascalientes.

2.- Esta de acuerdo en desempeñar gratuita-mente su cargo.

3.- Renuncia a ejercer el derecho previsto en el artículo 2532 dos mil quinientos treinta y dos del re-ferido Código Civil Federal y los artículos correlativos del Código Civil del Estado de Aguascalientes.

4.- Está obligado a no efectuar ningún tipo de operación o contrato civil ni mercantil que ponga o pueda poner en peligro los bienes depositados.

5.- Adquiere todas y cada una de las obligaciones que asume mediante el presente Fideicomiso y que la misma ley señala para los Depositarios Judiciales, así como todas las responsabilidades penales que le correspondan en caso de disponer o sustraer el bien inmueble, en forma diferente a la establecida en este Fideicomiso.

6.- Está obligado a permitir el acceso a cualquier persona que le indique EL FIDEICOMITENTE o el COMITÉ TÉCNICO para llevar a cabo avalúos, inspecciones físicas de rutina o cualquier acto nece-sario para la consecución de los fines del presente Fideicomiso.

7.- Informará a EL FIDUCIARIO, al FIDEICOMI-TENTE y al COMITÉ TÉCNICO de las gestiones que sean necesarias para conservar en buen estado o defender el bien que le han conferido en DEPÓSITO, por lo menos dentro de los dos días hábiles siguien-tes al hecho, acto o gestión realizada, para que en caso de ser necesario se proceda a la defensa del patrimonio fideicomitido en los términos establecidos en el presente Fideicomiso.

8.- En caso de transmisión de la propiedad de los inmuebles patrimonio del presente Fideicomiso, en extinción parcial o total del mismo, el DEPOSITARIO sin necesidad de requerimiento alguno, compare-cerá en el instrumento en que se celebre, la o las transmisiones, a efecto de otorgar al adquirente la posesión física de los bienes fideicomitidos objeto de la transmisión.

EL FIDEICOMITENTE, podrá designar a otra per-sona diversa al ADMINISTRADOR como depositario de todo o parte del patrimonio fideicomitido, caso en el cual notificará a EL FIDUCIARIO y al COMITÉ TÉCNICO, y, para tales efectos deberá suscribir el ACTA DE ENTREGA-RECEPCIÓN correspondiente con el nuevo DEPOSITARIO designado; en dicha Acta, éste último deberá manifestar que sabe y conoce las obligaciones que por el ejercicio de su encargo se le derivan del presente Fideicomiso, yel inventario de los bienes y documentos a su cargo. El ADMINISTRADOR seguirá siendo DEPOSITARIO de todos los nuevos bienes y documentos que se aporten al patrimonio del Fideicomiso, hasta en tan-to no exista designación de otro, al momento de su adquisición o posteriormente. EL FIDEICOMITENTE se obliga a comunicar por escrito a EL FIDUCIARIO

el nuevo nombramiento de DEPOSITARIO. Lo an-terior en el entendido de que EL FIDEICOMITENTE será el DEPOSITARIO con todas las obligaciones que le corresponden, hasta en tanto realice la nueva designación.

EL FIDEICOMITENTE libera a EL FIDUCIARIO de toda responsabilidad derivada de la posesión o custodia de los documentos y bienes fideicomitidos, de los daños o perjuicios que sufra la materia dada en posesión, disminución del valor de los bienes fideicomitidos o cualesquier otra causa imputable al DEPOSITARIO, o bien a autoridades o terceros.

“SEXTA…

...

…

a).- a la m).-…

n).- Que por instrucciones del COMITÉ TÉC-NICO, EL FIDUCIARIO con cargo al patrimonio fideicomitido reintegre a ELFIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR, las cantidades de dinero que mediante instrucción le indique el COMITÉ TÉCNICO del presente Fideico-miso para que EL FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMI-SARIO EN SEGUNDO LUGAR las aplique acorde a las disposiciones y políticas financieras emitidas por el Gobierno del Estadoconforme a los fines del presente Fideicomiso, siempre provisionando los recursos que resulten necesarios para la operación y el cumplimiento de proyectos comprometidos del Fideicomiso, provisión que el COMITÉ TÉCNICO realizará sin la intervención ni responsabilidad de EL FIDUCIARIO.

o).-Que por instrucciones del COMITÉ TÉC-NICO, EL FIDUCIARIOceda los derechos que se encuentren en el patrimonio fideicomitido temporal o definitivamente a las personas físicas o morales que el COMITÉ TÉCNICO determine, mediante las figuras legales que le sean instruidas para tal efec-to. En los actos que se instruya la comparecencia de EL FIDUCIARIO para la cesión de los derechos que hubieren sido fideicomitidos en los términos del presente inciso, deberá comparecer el DEPOSITA-RIO de dichos bienes, a efecto de que entregue la posesión física de los mismos.”

“NOVENA.-DE LAS FACULTADES Y OBLIGA-CIONES DEL COMITÉ TÉCNICO.-.

1.- al28.-…

29.- Instruir a EL FIDUCIARIO para que con cargo al patrimonio fideicomitido, reintegre al FIDEI-COMISARIO EN SEGUNDO LUGAR las cantidades de dinero que mediante instrucción indique, provisio-nando los recursos que resulten necesarios para la operación y el cumplimiento de proyectos compro-metidos del Fideicomiso, con los FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR o con terceros, en los términos del presente Fideicomiso.

30.- Aprobar e instruir a EL FIDUCIARIO para queceda los derechos que se encuentren en el pa-trimonio fideicomitido temporal o definitivamente,a

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las personas físicas o morales que sean designadas, mediante las figuras legales correspondientes.”

“DECIMA SEGUNDA.- LÍMITES DE RESPON-SABILIDAD DEL FIDUCIARIO.

i)… ii)…iii)…iv) No es parte ni interviene en la formalización

de los contratos, convenios o actos jurídicos que EL FIDEICOMITENTE realice con terceros.

v) EL FIDEICOMITENTE manifiesta expresamen-te que EL FIDUCIARIO no es responsable en forma enunciativa más no limitativa, de las consecuencias que se deriven de los actos o hechos de terceros, de las autoridades, o de conflictos de cualquier na-turaleza que se puedan suscitar entre los miembros del COMITÉ TÉCNICO, o entre los miembros del COMITÉ TÉCNICO y EL FIDEICOMITENTE, o de demandas, o reclamaciones de terceros contra EL FIDEICOMITENTE, o de demandas contra EL FI-DUCIARIO que provengan del cumplimiento de su encargo; que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso, o que sean con relación a los bienes que forman parte del patrimo-nio fideicomitido, por lo que EL FIDEICOMITENTE faculta a EL FIDUCIARIO para que proceda confor-me a lo siguiente: a) En caso de que el conflicto o controversia sea en relación a los bienes que forman parte del patrimonio fideicomitido se limite al cum-plimiento de lo establecido en la Cláusula Décima Cuarta de Defensa del Patrimonio Fideicomitido, y podrá abstenerse de realizar acto o hecho alguno hasta en tanto reciba orden judicial o sentencia firme que haya causado ejecutoria en la que se indiquen los términos y forma en la que deba proceder y b) en caso de que la demanda o requerimiento sea contra EL FIDUCIARIO y esta se derive de la actuación del mismo en cumplimiento de fines, EL FIDEICO-MITENTE se obligan a indemnizarlo y sacarlo en paz y a salvo en los términos que se establecen en la Cláusula Décima Quinta de Indemnización del presente Fideicomiso.

vi) No obstante la transmisión a EL FIDUCIARIO de los bienes y derechos señalados en la Cláusula Cuarta de Patrimonio del presente fideicomiso, EL FIDEICOMITENTE será responsable del cumplimien-to de todas sus obligaciones que se establecen los contratos que celebre con terceros, de conformidad con sus respectivos términos y condiciones. Lo anterior en virtud de que el presente Fideicomiso se constituye únicamente para cubrir las cantidades que le instruya el COMITÉ TÉCNICO y hasta donde al-cance el patrimonio fideicomitido, por lo que subsiste a cargo de EL FIDEICOMITENTE la responsabilidad directa del cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones a su cargo consignadas en dichos contratos, inclusive para el caso de que no haya recursos suficientes en el patrimonio del presente Fideicomiso.

vii) EL FIDEICOMITENTE manifiesta expresa-mente, queEL FIDUCIARIO se limitará a la entrega

de cantidades por concepto de apoyos conforme se establece en la Cláusula Sexta de Fines y hasta donde el patrimonio del presente Fideicomiso alcan-ce, sin que EL FIDUCIARIO asuma responsabilidad respecto a la forma en que EL FIDEICOMITENTE documente y ejerza las acciones de recuperación de dichos apoyos. En el entendido de que en ningún caso se suscribirán títulos de crédito a favor de EL FIDUCIARIO.

…” SEGUNDA DEL CONVENIO.- LAS PARTES

convienen en que, salvo las modificaciones a que se refiere la Cláusula que antecede, subsisten con todo su valor y fuerza legal las Cláusulas del Contrato de Fideicomiso Número 4396-06-74 “FIADE” descrito en los Antecedentes del presente Convenio Modificato-rio, así como sus modificaciones realizadas mediante los actos jurídicos que se señalan en los Anteceden-tes SEGUNDO al SEXTO del presente instrumento, mismas que se tienen aquí por reproducidas para todos los efectos legales a que haya lugar. Asimismo LAS PARTES convienen en que el presente convenio modificatorio no implica novación alguna del Contrato de Fideicomiso Número 4396-06-74 “FIADE” y sus convenios modificatorios descritos anteriormente.

TERCERA DEL CONVENIO.- Para la interpre-tación y cumplimiento del presente Convenio Modi-ficatorio, las partes acuerdan someterse a la juris-dicción de los Tribunales Competentes de la Ciudad de Aguascalientes, Aguascalientes, renunciando al efecto cualquier otra jurisdicción que en razón de su domicilio presente o futuro pudiera corresponderles de acuerdo a la Ley.

Para los efectos de éste convenio, LAS PARTES señalan como sus domicilios los siguientes:

FIDEICOMITENTE: GOBIERNO DEL ESTADO DE AGUASCALIENTES, SECRETARÍA DE FINAN-ZAS: Avenida De la Convención Oriente, número ciento dos, Colonia Del Trabajo, Aguascalientes, Aguascalientes. Código Postal. 20180 veinte mil ciento ochenta.

FIDUCIARIO: BANCO DEL BAJÍO, S.A., INS-TITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE.: Manuel J. Clo-uthiernúmero quinientos ocho,Colonia Jardines del Campestre, León, Guanajuato. Código Postal 37128 treinta y siete mil ciento veintiocho.

CUARTA DEL CONVENIO.- Por la comparecen-cia y suscripción del presente Convenio Modificatorio, el Fiduciario tendrá derecho a percibir la cantidad de $3,000.00 (TRES MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) más el Impuesto al Valor Agregado conforme a lo pactado en la en el inciso “c)” de la Cláusula Décima Novena “DE LAS COMISIONES” del Contrato de Fideicomiso Número 4369-06-74, quedando obligado el Fideicomitente Gobierno del Estado de Aguascalientes por conducto de la Se-cretaría de Finanzas, a cubrir éste importe a la firma del presente.

P E R S O N A L I D A DI.- El señor Licenciado JOSÉ ALEJANDRO DÍAZ

LOZANO, me acredita su calidad de Subsecretario de

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Egresos de la Secretaría de Finanzas del Estado de Aguascalientes, con los documentos siguientes:

a).- Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de Aguascalientes la cual establece que la Secretaría de Finanzas del Estado de Aguasca-lientes es una Dependencia del Gobierno del Estado de Aguascalientes de conformidad con lo dispuesto por el artículo 15 fracción III de dicho ordenamiento, la cual tiene como atribuciones, entre otras: dirigir, coordinar y evaluar la política en materia económica, fiscal, administrativa, presupuestaria y de deuda pú-blica del Estado; celebrar convenios con las personas de derechos público o privado sobre cualquier mate-ria de su competencia; determinar las bases, linea-mientos y normas sobre los procesos y mecanismos de control del gasto público para las Dependencias y Entidades en apego al Presupuesto de Egresos; establecer las políticas, lineamiento, normas y reglas sobre los subsidios que conceda el Poder Ejecutivo, a través de sus Dependencias o Entidades, a insti-tuciones o personas físicas o morales.

b).- Decreto Número 123 (ciento veintitrés) publi-cado el 17 (diecisiete) de Octubre de 2011 (dos mil once) en el Periódico Oficial del Estado de Aguasca-lientes, con el cual de acuerdo al Artículo Tercero del mismo se reformaron los artículos 2°, 23 y 24 de la Ley para el Control de las Entidades Paraestatales del Estado de Aguascalientes. De manera que el artículo 2° fracción III del citado ordenamiento esta-blece que son Fideicomisos Públicos “Aquellos en los que el Fideicomitente sea la Administración Pública Centralizada a través de la Secretaría de Finanzas, organismos descentralizados, empresas de parti-cipación estatal mayoritaria o cualquier institución fiduciaria cuando ésta actúe en cumplimiento de los fines de otro fideicomiso público estatal”.

c).- Decreto Número 123 (ciento veintitrés) publi-cado el 17 (diecisiete) de Octubre de 2011 (dos mil once) en el Periódico Oficial del Estado de Aguasca-lientes, con el cual de acuerdo al Artículo Cuarto del mismo se adicionó la fracción XL al Artículo 31 de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de Aguascalientes, la cual establece “Artículo 31.- … I a XXXIX. … XL.- Fungir como fideicomitente único de la Administración Pública Centralizada en los fi-deicomisos constituidos por el Gobierno del Estado, así como autorizar a aquellos que se constituyan por las entidades de la Administración Pública Paraesta-tal; así como recibir de las entidades paraestatales fideicomitentes, la información sobre el manejo del patrimonio fiduciario”.

d).- Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas del Estado de Aguascalientes en lo que respecta al Artículo 24 de dicho ordenamiento.

e).- Copia del Nombramiento que lo designa como Subsecretario de Egresos de la Secretaría de Finanzas del Gobierno del Estado de Aguasca-lientes.

f) El Licenciado JOSÉ ALEJANDRO DÍAZ LO-ZANO, Subsecretario de Egresos en Suplencia por Ausencia del Secretario de Finanzas, cuenta con las

facultades necesarias para la celebración de este instrumento, de conformidad con los artículos 63 de la Constitución Política del Estado de Aguascalientes, 3º, 10 fracción IV, 15 fracción III, 16, 22, 24 fracciones X, 27 fracción VIII, 31 fracciones XXI, XXXIX y XL de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado del Aguascalientes, así como el artículo 2 fracción III de la Ley para el Control de las Entidades Paraestatales y el artículo 24 del Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas del Estado.

II.- Los señores Licenciados BENJAMÍN ROME-RO CASTILLO y MARIO ALBERTO VEGA GARZA, me acreditan la legal existencia de “BANCO DEL BAJÍO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, así como la personalidad y su carácter de Delegados Fiduciarios con la que com-parece, con los siguientes documentos:

a).- Mediante escritura pública número dieciséis mil seiscientos doce, de fecha cuatro de julio de mil novecientos noventa y cuatro, pasada ante del Licen-ciado Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público Número Noventa y Cuatro de la ciudad de León, Guanajuato, se hizo constar la CONSTITUCIÓN de “BANCO DEL BAJÍO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INS-TITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, y que en su parte conducente a la letra dice: CAPITULO PRIMERO.-… ARTICULO 1º.- DENOMINACIÓN.- La Sociedad se denomina BANCO DEL BAJÍO, ésta deberá estar seguida por las palabras SOCIEDAD ANONIMA o por su abreviatura S.A., (INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE).- … ARTÍCULO 2º.- OBJETO SOCIAL.- La Sociedad, institución de Banca Múltiple, tendrá por objeto la prestación del servicio de banca de crédito en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito y en consecuencia, podrá realizar las operaciones y prestar los servicios bancarios a que se refiere el artículo 46 cuarenta y seis de dicha Ley, en todas sus modalidades, de conformidad con las demás disposiciones legales y administrativas aplicables y con apego a las sanas prácticas y los usos banca-rios y mercantiles. ARTICULO 3º.- DESARROLLO DEL OBJETO… ARTICULO 4º.- DURACIÓN.- La duración de la Sociedad será INDEFINIDA… ARTI-CULO 5º.- DOMICILIO.- El domicilio de la Sociedad será la ciudad de LEÓN DE LOS ALDAMA, ESTADO DE GUANAJUATO... ARTICULO 6º.- NACIONA-LIDAD.- La Sociedad es mexicana… CAPITULO CUARTO.- ADMINISTRACIÓN.- ARTICULO 24.- ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN.- La dirección y Administración de la Sociedad serán confiados a un Consejo de Administración, a un Comité de Dirección y a un Director General, en su respectivas esferas de competencia. Las designaciones correspondien-tes al Consejo y al Director General se ajustarán a lo dispuesto en los Artículos 23 veintitrés y 24 veinticuatro de la Ley de Instituciones de Crédito. El Consejo de Administración estará compuesto por 11 once miembros Propietarios y por sus respectivos suplentes los cuales podrán ser accionistas o no y serán designados en las Asambleas Especiales para cada Serie.- ARTICULO 25.- DESIGNACIÓN Y DURACIÓN.-… ARTICULO 26.- SUPLENCIAS.-…. ARTICULO 27.- PRESIDENCIA Y SECRETARÍA.-….

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ARTICULO 28.- REUNIONES.-…. ARTICULO 29.- FACULTADES.- El Consejo de Administración tendrá las facultades que a los órganos de su clase atribuyen las Leyes y estos estatutos, por lo que de manera enunciativa y no limitativa podrá: I.- Representar a la sociedad ante las Autoridades Administrativas y Ju-diciales, sean Municipales, Estatales o Federales, ... con Poder General para Pleitos y Cobranzas, con el que se entienden conferidas las amplias Facultades Generales a que se refiere el Artículo 2064 dos mil sesenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Guanajuato ... II.- Administrar los negocios y bienes sociales con poder general más amplio de Adminis-tración, en los términos del Artículo 2064 dos mil sesenta y cuatro, Párrafo Segundo del mencionado Código Civil; III.- Emitir, suscribir, otorgar, aceptar, avalar o endosar títulos de crédito en los términos del Artículo 9º. Noveno de la Ley General de Títu-los y Operaciones de Crédito; IV.- Ejercer actos de disposición y dominio respecto de los bienes de la Sociedad, o de sus derechos reales o personales, en los términos del Párrafo Tercero del Artículo 2064 dos mil sesenta y cuatro del citado Código Civil y con las Facultades Especiales señaladas en las Fracciones I primera, II segunda y V quinta del Artí-culo dos mil cien del referido Ordenamiento Legal; ..... VIII.- Delegar, a favor de la persona o personas que estime conveniente, la representación legal de la Sociedad, otorgarles el uso de la firma social y conferirles Poder General par Pleitos y Cobranzas, con las más amplias facultades generales a que se refiere el primer párrafo del Artículo 2064 dos mil sesenta y cuatro del Código Civil vigente en el Estado y con las especiales que requieran mención expresa conforme a las Fracciones III tres, IV cuatro, VI seis, VII siete, y VIII ocho del Artículo 2100 dos mil cien del mencionado cuerpo legal....”.

REGISTRO.- La escritura de referencia, se en-cuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de León, Guanajuato, bajo el número SEISCIENTOS NOVENTA Y UNO del Tomo número CATORCE, del Libro I (uno) de Comercio, de fecha diecisiete de noviembre de mil novecientos noventa y cuatro.

b).- Mediante escritura pública número diecio-cho mil doscientos siete, de fecha ocho de junio de mil novecientos noventa y cinco, pasada ante del Licenciado Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público Número Noventa y Cuatro de la ciudad de León, Guanajuato, se hizo constar la protocolización del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Banco del Bajío, Sociedad Anóni-ma, Institución de Banca Múltiple, celebrada el día treinta y uno de mayo de ese mismo año, en donde se acordó la modificación de los Artículos 7 siete, 9 nueve, 11 once, 25 veinticinco y 34 treinta y cuatro de los Estatutos Sociales.

REGISTRO.- La escritura de referencia, se en-cuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de León, Guanajuato, bajo el número QUINIENTOS SESENTA Y UNO del Tomo número QUINCE, del Libro I (uno) de Comer-

cio, de fecha veintisiete de julio de mil novecientos noventa y cinco.

c).- Mediante escritura pública número veinte mil setecientos trece, de fecha diecisiete de diciembre de mil novecientos noventa y seis, pasada ante del Licenciado Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público Número Noventa y Cuatro de la ciudad de León, Guanajuato, se hizo constar la protocolización del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, celebrada el día dos de diciembre de ese mismo año, en donde se acordó la modificación de los Artículos 13 trece, 14 catorce inciso a), 14 catorce inciso b), 22 veintidós párrafo tercero, 27 veintisiete primer párrafo y 32 primer párrafo de los Estatutos Sociales.

REGISTRO.- La escritura de referencia, se en-cuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de León, Guanajuato, bajo el número CIENTO VEINTIUNO del Tomo nú-mero DIECIOCHO, del Libro I (uno) de Comercio, de fecha siete de abril de mil novecientos noventa y siete.

d).- Mediante escritura pública número veintidós mil quinientos ochenta y ocho, de fecha quince de mayo de mil novecientos noventa y ocho, pasada ante del Licenciado Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público Número Noventa y Cuatro de la ciudad de León, Guanajuato, se hizo constar la pro-tocolización del Acta de Asamblea General Extraor-dinaria de Accionistas de Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, celebrada el día veinte de abril de mil novecientos noventa y ocho, en donde se acordó la modificación del Artículo 7 siete de los Estatutos Sociales.

REGISTRO.- La escritura de referencia, se en-cuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de León, Guanajuato, bajo el número DOSCIENTOS SETENTA Y CINCO del Tomo número VEINTE, del Libro I (uno) de Comercio, de fecha nueve de junio de mil nove-cientos noventa y ocho.

e).- Mediante escritura pública número veintidós mil ochocientos ochenta y tres, de fecha veintitrés de julio y once de agosto de mil novecientos noventa y ocho, pasada ante del Licenciado Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público Número Noventa y Cuatro de la ciudad de León, Guanajuato, se hizo constar la protocolización del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, celebrada el día veinte de julio de mil no-vecientos noventa y ocho, en donde se acordó la modificación de los Artículos 13 trece, 14 catorce, 14 a) catorce inciso a), 16 dieciséis, 22 veintidós y 28 de los Estatutos Sociales.

REGISTRO.- La escritura de referencia, se en-cuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de León, Guanajuato, bajo el Folio Mercantil número M20*000085, de fecha

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veintiocho de agosto de mil novecientos noventa y ocho.

f).- Mediante escritura pública número veinticinco mil quinientos noventa y dos, de fecha treinta y uno de julio del dos mil, pasada ante del Licenciado Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público Número No-venta y Cuatro de la ciudad de León, Guanajuato, se hizo constar la protocolización del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múl-tiple, celebrada el día veintiséis de abril del dos mil dos, en donde se acordó la modificación del Artículo 7 siete de los Estatutos Sociales.

REGISTRO.- La escritura de referencia, se en-cuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de León, Guanajuato, bajo el Folio Mercantil número M20*000085, de fecha doce de octubre del dos mil.

g).- Mediante escritura pública número veinti-nueve mil trescientos ochenta y nueve, de fecha veintiocho de febrero del dos mil tres, pasada ante del Licenciado Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público Número Noventa y Cuatro de la ciudad de León, Guanajuato, se hizo constar la protocolización del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, celebrada el día veinti-nueve de abril del dos mil dos, en la que se acordó la Fusión de la Sociedad con Impulsora de Desarrollos Urbanos, Sociedad Anónima de Capital Variable; se aumentó el capital y se modificaron los Artículos 7 siete, 11 once, 18 dieciocho, 24 veinticuatro, 28 veintiocho, 34 treinta y cuatro, 40 cuarenta, 42 cua-renta y dos y 45 cuarenta y cinco, de los Estatutos Sociales.

REGISTRO.- La escritura de referencia, se en-cuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de León, Guanajuato, bajo el Folio Mercantil número M20*000085, de fecha veintinueve de mayo del dos mil tres.

h).- Mediante escritura pública número treinta y un mil novecientos setenta y siete, de fecha siete de febrero del dos mil cinco, pasada ante del Licencia-do Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público Número Noventa y Cuatro de la ciudad de León, Guanajuato, se hizo constar la protocolización del Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, celebrada el día dieciocho de diciembre del dos mil cuatro, de la cual a letra transcribo lo conducente: “.... ORDEN DEL DÍA.- I.- Nombramiento o ratificación, en su caso, de los miembros integrantes del Consejo de Administración y Comisarios. II.- Designación de Delegados espe-ciales. III.- Elaboración, lectura y aprobación del acta de la asamblea... I.- Nombramiento o ratificación, en su caso, de los miembros Integrantes del Consejo de Administración y Comisarios.- El Presidente informó a los accionistas presentes que resulta necesario modificar la integración del Consejo de Administra-ción considerando las recientes modificaciones a la estructura accionaria... En consecuencia sometió

a consideración de esta Asamblea la ratificación y nombramiento de los miembros del Consejo de Admi-nistración antes referidos. Por último, como desarrollo de este punto del orden del día, propuso la ratificación de los nombramientos de los Comisarios y Prosecre-taria vigentes.- Una vez discutidas las propuestas de referencia, los accionistas por unanimidad de votos tomaron la siguiente: RESOLUCIÓN.- I.1.- Se aprueba la ratificación y nombramiento de los inte-grantes del Consejo de Administración, Comisarios y Prosecretaria. ....”.

REGISTRO.- La escritura de referencia, se en-cuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de León, Guanajuato, bajo el Folio Mercantil Electrónico número 1066*20, de fecha veintiuno de febrero del dos mil cinco.

i).- Mediante escritura pública número (34,834) treinta y cuatro mil ochocientos treinta y cuatro, de fecha once de febrero del dos mil ocho, pasada ante la fe del Licenciado Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público Número Noventa y Cuatro de León, Guanajuato, se hizo constar: LA PROTOCOLIZA-CIÓN PARCIAL DEL ACTA NÚMERO CINCUENTA Y OCHO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANCO DEL BAJÍO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, de fecha seis de diciembre del dos mil siete, otorgada por la Licenciada Blanca Verónica Casillas Placencia, acta a través de la cual se tomaron diversos acuerdos, dentro de los cuales, a continuación se transcribe a la letra el siguiente: “ACUERDOS.- Una vez que fue leída el acta a los asistentes el Orden del Día fue aprobada y se procedió a su desahogo, adop-tándose los siguientes: ACUERDOS.- ...PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA.- Como desarrollo de este punto del Orden del Día se presentaron los siguientes temas: A).- ... E).- El señor OÑATE informó que ante el constante crecimiento de los negocios fiduciarios, resulta necesario de manera periódica someter a consideración de éste Órgano Colegiado la ratificación del nombramiento de los delegados Fiduciarios del Banco, así como el nombramiento de nuevos Delegados Fiduciarios otorgándoles faculta-des para su desempeño y, la revocación de algunos de ellos.- …… Por lo tanto, y después de haber sido discutidos a detalle los cambios en la propuesta de referencia, se aprobó por unanimidad lo siguiente: 1.- La ratificación del nombramiento de Delegados Fiduciarios, reconociéndoles dicho carácter, a favor de las siguientes personas: ALEJANDRO SALAS PATRON,... BENJAMIN ROMERO CASTILLO,... Asimismo, a efecto de que los Delegados Fiducia-rios cuyos nombramientos han sido ratificados y otorgados conforme se señala en los puntos 1) y 2) anteriores puedan desempeñar sus funciones, se aprobó el otorgamiento de las siguientes facultades, las cuales deberán ser ejercidas en forma manco-munada con cualesquier otro Delegado Fiduciario designado por el Banco que cuente con las mismas atribuciones, con excepción de las facultades espe-cíficas enumeradas en el punto7 subsecuente, las cuales, podrán ejercitarse de manera individual por cualesquiera de los Delegados Fiduciarios designa-

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dos.- FACULTADES GENÉRICAS.- Las facultades que para los funcionarios se señalan en el artículo 391 trescientos noventa y uno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, así como todas las atribuciones que sean necesarias para el desempeño de los fideicomisos, mandatos y comisiones que se mencionan en la fracción XV del artículo 46 de la Ley de Instituciones de Crédito, para la conducción de los negocios a que se refieren las fracciones XVII, XX, y XXI del mismo artículo y para la celebración y manejo de las operaciones análogas a ellas o conexas con las mismas.- FACULTADES ESPE-CÍFICAS: De manera enunciativa y no limitativa: 1.- ...con Poder General para Pleitos y Cobranzas,... 2.- Administrar,...4.- Realizar actos de disposición y dominio respecto de los bienes, negocios, derechos reales o personales... 6.- Facultades de sustitución para que otorguen poderes generales y especiales para Pleitos y Cobranzas y Actos de Administración, ...sin perder su ejercicio, así como revocarlos.- 7.- Facultades para que en forma individual puedan llevar a cabo los siguiente actos: 7.1. Constitución de fideicomisos en zona restringida. 7.2. Constitu-ción de hipotecas a favor de las personas físicas o morales que, conforme a los fines del fideicomiso, le instruyan las personas físicas o morales o el órgano colegiado facultado para ello. 7.3. Escrituras de lotificación, fusión, división, constitución de régimen de propiedad en condominio, relotificación, apeo y deslinde que deban celebrarse para el cumplimiento de los fines del fideicomiso que se trate. 7.4. Trans-misiones de propiedad y extinciones parciales o totales... 7.7. Reversión parcial o total del patrimonio fideicomitido...- Para el ejercicio de estas facultades el Delegado Fiduciario requerirá carta instrucción suscrita y aprobada por dos Delegados Fiduciarios de la Institución, ...dicha instrucción se transcribirá en la escritura pública o se agregará al apéndice del protocolo...”.

REGISTRO.- La escritura de referencia, se en-cuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de León, Guanajuato, bajo el Folio Mercantil Electrónico número 1066*20, de fecha trece de febrero del dos mil ocho.

j).-Mediante escritura pública número (41,954) cuarenta y un mil novecientos cincuenta y cuatro, de fecha trece de febrero del dos mil trece, pasada ante la fe del Licenciado Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público Número Noventa y Cuatro de León, Guanajuato, se hizo constar: LA PROTOCOLIZA-CIÓN PARCIAL DEL ACTA NÚMERO CINCUENTA Y OCHO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE BANCO DEL BAJÍO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, de fecha cinco de diciembre del dos mil doce, otorgada por la Licenciada Blanca Verónica Casillas Placencia, acta a través de la cual se tomaron diversos acuerdos, dentro de los cuales, a continuación se transcribe a la letra el siguiente: “ACUERDOS.- Una vez que fue leída el acta a los asistentes el Orden del Día fue aprobada y se procedió a su desahogo, adoptándose los siguientes: ACUERDOS.- ...PUNTO DIEZ DEL ORDEN DEL DÍA.- Como desarrollo de este punto del

Orden del Día se presentaron los siguientes temas: A).- ... e) Se aprobó el nombramiento de delegados fiduciarios a favor de las siguientes personas: CHRIS-TIAN LIZBETH DIAZ PULIDO, ... MARIO ALBERTO VEGA GARZA,... Asimismo, a efecto de que los Delegados Fiduciarios cuyos nombramientos han sido ratificados y otorgados conforme se señala en los puntos 1) y 2) anteriores puedan desempeñar sus funciones, se aprobó el otorgamiento de las siguien-tes facultades, las cuales deberán ser ejercidas en forma mancomunada con cualesquier otro Delegado Fiduciario designado por el Banco que cuente con las mismas atribuciones, con excepción de las facultades específicas enumeradas en el punto7 subsecuente, las cuales, podrán ejercitarse de manera individual por cualesquiera de los Delegados Fiduciarios designados.- FACULTADES GENÉRICAS.- Las facultades que para los funcionarios se señalan en el artículo 391 trescientos noventa y uno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, así como todas las atribuciones que sean necesarias para el desempeño de los fideicomisos, mandatos y comisiones que se mencionan en la fracción XV del artículo 46 de la Ley de Instituciones de Crédito, para la conducción de los negocios a que se refieren las fracciones XVII, XX, y XXI del mismo artículo y para la celebración y manejo de las operaciones análogas a ellas o conexas con las mismas.- FACULTADES ES-PECÍFICAS: De manera enunciativa y no limitativa: 1.- ...con Poder General para Pleitos y Cobranzas,... 2.- Administrar,...4.- Realizar actos de disposición y dominio respecto de los bienes, negocios, derechos reales o personales... 6.- Facultades de sustitución para que otorguen poderes generales y especiales para Pleitos y Cobranzas y Actos de Administración, ...sin perder su ejercicio, así como revocarlos.- 7.- Facultades para que en forma individual puedan llevar a cabo los siguiente actos: 7.1. Constitución de fideicomisos en zona restringida. 7.2. Constitu-ción de hipotecas a favor de las personas físicas o morales que, conforme a los fines del fideicomiso, le instruyan las personas físicas o morales o el órgano colegiado facultado para ello. 7.3. Escrituras de lotificación, fusión, división, constitución de régimen de propiedad en condominio, relotificación, apeo y deslinde que deban celebrarse para el cumplimiento de los fines del fideicomiso que se trate. 7.4. Trans-misiones de propiedad y extinciones parciales o totales... 7.7. Reversión parcial o total del patrimonio fideicomitido...- Para el ejercicio de estas facultades el Delegado Fiduciario requerirá carta instrucción suscrita y aprobada por dos Delegados Fiduciarios de la Institución, ...dicha instrucción se transcribirá en la escritura pública o se agregará al apéndice del protocolo...”.

REGISTRO.- El testimonio a que antes se hace referencia se encuentra inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de León, Guanajuato, con fecha veintidós de febrero de dos mil trece, bajo folio mercantil número 1066*20.

k).- Mediante la escritura pública (42,084) número cuarenta y dos mil ochenta y cuatro, volumen quinientos trece de fecha doce de marzo de dos mil

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trece se hizo constar EL ACTA COMPLEMENTARIA de la Escritura Pública cuarenta y un mil novecientos cincuenta y cuatro, otorgada ante la fe del licencia-do Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público Número Noventa y Cuatro, de León, Guanajuato, Notario Público del Patrimonio Inmueble Federal, emitida, según textualmente expuso el propio Fe-datario Público en comento en el segundo de los Antecedentes de esta Escritura, porque “En la re-dacción de dicha escritura por un lamentable error se omitido(sic) mencionar documentos que se debieron relacionar en antecedentes, amén de errores en su redacción, razón por lo cual se otorga la presente escritura como complementaria de la misma, cuyo instrumento tendrá la siguiente redacción, una vez complementada: DECLARACIÓN ÚNICA.- ACTA MOTIVO DE PROTOCOLIZACIÓN.- Para los efectos de la presente protocolización, la solicitante licencia-da Blanca Verónica Casillas Placencia, declara que el Consejo de Administración de Banco del Bajío, S.A. ,(sic) Institución de Baca Múltiple, se reunión en fecha 05 cinco del mes de diciembre del año 2012 dos mil doce, cuya acta que se levantó me exhibe en original y que consta de 13 trece hojas tamaño carta útiles escritas por un solo lado, las que en copia que certifico agrego al apéndice a mi cargo bajo la letra “A” y con el número del presente instrumento, para los efectos legales pertinentes, las que en su parte conducente, doy fe es del terno literal de siguiente:… ACTA NÚMERO 93 SESIÓN ORDINARIA DEL CON-SEJO DE ADMINISTRACIÓN BANCO DEL BAJÍOS, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE Siendo las once horas del día 05 de diciembre del año 2012, se reunieron en el domicilio social del Banco del bajío S.A., Institución de Banca Múltiple,… ORDEN DEL DÍA 1.-… 2.-… 3.-… 4.-… 5.-… 6.-… 7.-… 8.-… 9.-… 10.-… a)… b)… c)… d)… e)… f)… No habiendo asunto más que tratar, se dieron por concluidos los trabajos de esta sesión del Consejo de Administra-ción, siendo las catorce horas con cuarenta minutos del día de su fecha… ANTECEDENTES I.-… II.-… III.-…IV.-… V.-… VI.-… VII.-… VIII.-… IX.-… X.-… XI.-… XII.-… XIII.-… XIV.-…”

REGISTRO.- La escritura de referencia, se en-cuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de León, Guanajuato, con fecha diecinueve de marzo de dos mil trece, bajo el Folio Mercantil Electrónico número 1066*20.

I.- El señor Licenciado JOSÉ JULIO DELGADI-LLO GAMBOA, me acredita su calidad de Coordina-dor Jurídico y Encargado de Despacho del FIADE, con los documentos siguientes:

a).- Copia del Acta de Comité Técnico de fecha 01 de Julio del 2011 en lo que respecta al Acuerdo 07/ORD01/11 y su nombramiento como Coordinador Jurídico del Fideicomiso de Inversión y Administra-ción para el Desarrollo Económico del Estado de Aguascalientes.

Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas del Estado de Aguascalientes en lo que respecta al Artículo 24 de dicho ordenamiento.

b).- Copia del Nombramiento que lo designa como Coordinador Jurídico del Fideicomiso de Inver-sión y Administración para el Desarrollo Económico del Estado de Aguascalientes.

c).- Reglamento Interno del Fideicomiso de Inver-sión y Administración para el Desarrollo Económico del Estado de Aguascalientes en lo que respecta a los artículos 34 y 35 de dicho ordenamiento legal.

G E N E R A L E SEl señor Licenciado JOSÉ ALEJANDRO DÍAZ

LOZANO, con fecha de nacimiento el quince de sep-tiembre de mil novecientos setenta y cinco, mexicano, originario y vecino de esta Ciudad de Aguascalientes, Aguascalientes, con domicilio en la calle Avenida de la Convención Oriente, número ciento dos, Colonia del Trabajo, Aguascalientes, Aguascalientes, Código Postal veinte mil ciento ochentay de ocupación Fun-cionario Público.

El señor Licenciado JOSÉ JULIO DELGADILLO GAMBOA, con fecha de nacimiento 17 de Diciembre de 1986, mexicano, originario del Estado de Chihu-ahua y vecino de esta Ciudad de Aguascalientes, Aguascalientes, con domicilio en Avenida Aguasca-lientes, número quinientos doce interior doscientos dos, Fraccionamiento Bosques del Prado Norte y de ocupación Funcionario Público.

El señor Licenciado BENJAMÍN ROMERO CAS-TILLO, con fecha de nacimiento el diez de junio de mil novecientos sesenta y cuatro, mexicano, originario de México, Distrito Federal y vecino de León, Gua-najuato, con domicilio en la calle Manuel J. Clouthier número quinientos ocho, Condominio Jardines del Campestre y de ocupación Funcionario Bancario.

El señor Licenciado MARIO ALBERTO VEGA GARZA, con fecha de nacimiento el seis de octubre de mil novecientos ochenta y uno, soltero, mexicano, originario de Aguascalientes, Aguasca-lientes y vecino de la Ciudad de Aguascalientes, con domicilio en la Avenida Aguascalientes, número seiscientos veintidós, Fraccionamiento Pulgas Pan-dasy de ocupación Funcionario Bancario..

C E R T I F I C A C I O N E SYO, EL NOTARIO, CERTIFICO: I.- Que las referencias e inserciones de esta

escritura concuerdan fielmente con sus originales que tuve a la vista.

II.- Respecto a los otorgantes: a).- Que los conozco y se identificaron plena-

mente.b).- Que a mi juicio tienen capacidad legal para

contratar y obligarse, tanto en lo personal como a nombre de sus representadas, manifestando los señores Apoderado y Delegados Fiduciarios que comparecen que la personalidad que ostentan no les ha sido revocada, modificada o limitada en forma alguna.

c).- Que les expliqué el valor y consecuencias legales de este instrumento, señalándoles que las

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autoridades fiscales en uso de sus facultades legales, pueden revisar para dichos efectos, el valor de la operación consignado en esta escritura, misma que leí en voz alta, y habiendo manifestado su conformi-dad la firmaron en mi presencia el día nueve de julio del año dos mil catorce.- DOY FE.

“EL FIDEICOMITENTE”

GOBIERNO DEL ESTADO DE AGUASCALIENTESSECRETARÍA DE FINANZAS,

Lic. José Alejandro Díaz Lozano.

EL “DEPOSITARIO” O EL “ADMINISTRADOR”,Lic. José Julio Delgadillo Gamboa.

“EL FIDUCIARIO”

BANCO DEL BAJÍO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE

Lic. Benjamín Romero Castillo,Lic. Mario Alberto Vega Garza.

ANTE MÍLic. Fernando López Velarde Pérez.

‘‘Para su observancia, las leyes y decretos deberán publicarse en el Periódico Oficial del Estado y entrarán en vigor al día siguiente de su publicación.- Cuando en la Ley o decreto se fije la fecha en que debe empezar a regir, su publicación se hará por lo menos tres días antes de aquélla’’. (Artículo 35 Constitución Local).

Este Periódico se publica todos los Lunes.- Precio por suscripción anual $ 673.00; número suelto $ 34.00; atrasado $ 39.00.- Publicaciones de avisos o edictos de requerimientos, notificaciones de embargo de las Oficinas Rentísticas del Estado y Municipios, edictos de remate y publicaciones judiciales de esta índole, por cada palabra $ 2.00.- En los avisos, cada cifra se tomará como una palabra.- Suplementos Extraordinarios, por plana $ 561.00.- Publicaciones de balances y estados financieros $ 787.00 plana.- Las suscripciones y pagos se harán por adelantado en la Secretaría de Finanzas.

Impreso en los Talleres Gráficos del Estado de Aguascalientes.

C O N D I C I O N E S :

Í N D I C E :

GOBIERNO DEL ESTADOPODER EJECUTIVO

SECRETARÍA DE FINANZASConvenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso de Inversión y Administración para el Desarrollo Económico del Estado de Aguascalientes Número 4396-06-74, celebrado con el “Banco del Bajío”, Sociedad Anónima. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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