唐山国丰钢铁有限公司

2010 年度第一期中期票据 募集说明书

注册总额度： 人民币 30 亿元 本期发行额度： 人民币 10 亿元

发行期限： 五年 担保情况： 由中债信用增进投资股份有限公司提供全

额无条件不可撤销的连带责任保证担保 信用评级机构： 联合资信评估有限公司 信用评级结果： 主体：AA 级，债项：AAA 级

发行人：唐山国丰钢铁有限公司

主承销商及簿记管理人：中国民生银行股份有限公司

二一年八月

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重要提示

本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会

注册，注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任

何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。投

资者购买本公司本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有

关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行

独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何

投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、

完整性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保

证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本

期中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约

定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履

行义务，接受投资者监督。

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目 录

释 义 ....................................................................................................................................... 5一、常用名词释义 .................................................................................................................... 5二、专业名词释义 .................................................................................................................... 6第一章 投资风险提示及说明 ............................................................................................... 7一、与本期中期票据相关的投资风险 .................................................................................... 7二、与本期中期票据发行人相关的风险 ................................................................................ 7第二章 发行条款 ................................................................................................................. 12一、本期中期票据主要发行条款 .......................................................................................... 12二、本期中期票据发行安排 .................................................................................................. 13三、投资者承诺 ...................................................................................................................... 14第三章 本期中期票据募集资金用途 ................................................................................. 15一、本期中期票据募集资金的使用 ...................................................................................... 15二、本期中期票据募集资金的管理 ...................................................................................... 15三、发行人承诺 ...................................................................................................................... 15第四章 发行人的基本情况 ................................................................................................. 17一、发行人概况 ...................................................................................................................... 17二、发行人历史沿革 .............................................................................................................. 18三、发行人股权结构及独立性 .............................................................................................. 18四、发行人公司治理 .............................................................................................................. 24五、发行人主要子公司情况 .................................................................................................. 39六、发行人主营业务情况 ...................................................................................................... 40七、发行人所在行业状况及行业地位 .................................................................................. 51第五章 发行人近年主要财务状况 ..................................................................................... 70一、发行人近年财务报告编制及审计情况 .......................................................................... 70二、发行人近年主要财务数据 .............................................................................................. 71三、发行人财务分析 .............................................................................................................. 74四、发行人近年付息债务及其偿付情况 .............................................................................. 83五、发行人主要或有事项 ...................................................................................................... 84六、发行人关联交易情况 ...................................................................................................... 85七、海外投资、大宗商品期货、金融衍生品交易、理财产品、资产重组收购等投

资情况 ...................................................................................................................................... 86第六章 发行人资信情况 ..................................................................................................... 87一、发行人信用评级情况 ...................................................................................................... 87二、发行人及其子公司资信情况 .......................................................................................... 89三、发行人债务违约记录 ...................................................................................................... 89

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四、发行人已发行债务融资工具偿还情况及未来直接融资计划 ...................................... 89第七章 本期中期票据担保情况 ......................................................................................... 91一、中债增进公司的基本情况 .............................................................................................. 91二、中债增进公司的财务情况 .............................................................................................. 91三、中债增进公司信用评级情况 .......................................................................................... 93四、中债增进公司资信状况 .................................................................................................. 94五、信用增进函的主要内容 .................................................................................................. 94第八章 税务事项 ................................................................................................................. 96一、营业税 .............................................................................................................................. 96二、所得税 .............................................................................................................................. 96三、印花税 .............................................................................................................................. 96第九章 违约责任与投资者保护 ......................................................................................... 97一、违约事件 .......................................................................................................................... 97二、违约责任 .......................................................................................................................... 97三、投资者保护机制 .............................................................................................................. 97四、不可抗力 .......................................................................................................................... 99五、弃权 .................................................................................................................................. 99第十章 信息披露安排 ....................................................................................................... 101一、发行前的信息披露 ........................................................................................................ 101二、存续期内定期信息披露 ................................................................................................ 101三、存续期内重大事项的信息披露 .................................................................................... 101四、本金兑付和付息事项 .................................................................................................... 102第十一章 本期中期票据发行的有关机构 ....................................................................... 103一、发行人 ............................................................................................................................ 103二、主承销商及承销团成员 ................................................................................................ 103三、托管人 ............................................................................................................................ 104四、审计机构 ........................................................................................................................ 105五、信用评级机构 ................................................................................................................ 105六、发行人法律顾问 ............................................................................................................ 105第十二章 本期中期票据备查文件 ................................................................................... 106一、备查文件 ........................................................................................................................ 106二、查询地址 ........................................................................................................................ 106附录 1：有关财务指标的计算公式 .................................................................................... 107

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释 义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

一、常用名词释义

本公司/公司/国丰公司/发行人

指 唐山国丰钢铁有限公司

港中旅集团 指 中国港中旅集团公司

注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高

待偿还余额为 30 亿元人民币的中期票据

本期中期票据 指 发行额度为人民币 10 亿元、期限为 5 年的唐山国

丰钢铁有限公司 2010 年度第一期中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行

募集说明书 指 公司为本次发行而制作的《唐山国丰钢铁有限公

司 2010 年度第一期中期票据募集说明书》

发行公告 指 公司为本次发行而制作的《唐山国丰钢铁有限公

司 2010 年度第一期中期票据发行公告》

簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的

程序，该程序由簿记管理人和发行人共同监督

簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，

本期中期票据发行期间由中国民生银行担任

承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的《唐山国丰

钢铁有限公司与中国民生银行股份有限公司关于

发行中期票据的承销协议》

承销团协议 指 承销团成员为本次发行共同签订的《银行间债券

市场非金融企业债务融资工具承销团协议》

主承销商 指 中国民生银行股份有限公司

承销商 指 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与

本次发行有关文件约束，参与本期中期票据簿记

建档的一家、多家或所有机构

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承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销商

组成的承销团

余额包销 指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，

将未售出的剩余中期票据全部自行购入

债权人大会 指 根据本募集说明书的规定召开的由本期中期票据

的债权人和相关方参加的会议

人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场

中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司

工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节

假日）

元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外）

二、专业名词释义

钢坯 指 轧钢生产中的半成品，是成品轧机轧制成品材的

原料，一般有以下几种：初轧坯、中小型钢坯、

板坯、薄板坯和带钢坯、无缝钢管坯

钢材表观消费量 指 钢铁全国产量加上净进口量的总和

钢带 指 窄而长的钢板，按加工方法分热轧、冷轧两种

螺纹钢 指

又称热轧带肋钢筋，表面带有纵肋和横肋，通常

带有二道纵肋和沿长度方向均匀分布的横肋。属

于小型型钢钢材，主要用于钢筋混凝土建筑构件

的骨架

热卷板 指

以板坯（主要为连铸坯）为原料，经加热后由粗

轧机组及精轧机组制成带钢，从精轧最后一架轧

机出来的热钢带通过层流冷却至设定温度，由卷

取机卷成的钢带卷，称为热卷板。

SPHC 指 一般用热轧钢板及钢带

SPHD 指 冲压用热轧钢板及钢带

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第一章 投资风险提示及说明

本次中期票据由中债信用增进投资股份有限公司担保，风险由投资者自行承

担。投资者购买本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文

件，进行独立的投资判断。本期中期票据依法发行后，因发行人、担保人经营与

收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及

时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者

在评价和认购本期中期票据时，应特别认真的考虑下列各种风险因素：

一、与本期中期票据相关的投资风险

（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策

的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期

债务融资工具的收益造成一定程度的影响。 （二）交易流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行交易流通，在转让时存在一定的交

易流动性风险，公司无法保证本期中期票据会在银行间债券市场上有活跃的交

易。 （三）兑付风险 在本期债务融资工具的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素

对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源

获得足够的资金，将可能影响本期债务融资工具按期、按时足额支付本息。 （四）担保风险 本期中期票据由中债信用增进投资股份有限公司提供全额不可撤销的连带

责任保证，担保范围为本期中期票据存续期限内发行人应偿还的壹拾亿元本金和

其相应票面利息。担保有效提升了本期债券偿还的安全性，但担保人业务运营、

风险管理存在不确定性，本期中期票据存在一定的担保风险。

二、与本期中期票据发行人相关的风险

（一）政策风险 1、钢铁行业产业政策风险 2009 年 9 月 26 日，国务院签发了国发〔2009〕38 号文《国务院批转发展

改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意

见的通知》（以下简称“38 号文”），对钢铁等行业提出了抑制产能过剩和重复建

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设的指导意见。38 号文指出：“2008 年我国粗钢产能 6.6 亿吨，需求仅 5 亿吨

左右，约四分之一的钢铁及制成品依赖国际市场。2009 年上半年全行业完成投

资 1,405.5 亿元，目前在建项目粗钢产能 5,800 万吨，多数为违规建设，如不及

时加以控制，粗钢产能将超过 7 亿吨，产能过剩矛盾将进一步加剧。”对钢铁行

业，38 号文要求淘汰落后产能，加强对在建和拟建项目的监管、审批，明确了

钢铁行业需要达标的部分主要能耗指标。 2010 年 6 月 4 日国务院办公厅出台了《国务院办公厅关于进一步加大节

能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》(国办发［2010］34 号)，提出了

十六项具体意见，其中第四条明确要求工业和信息化部牵头制定《钢铁行业生产

经营规范条件》，为有关部门和金融机构做好促进钢铁企业兼并重组、淘汰落后

产能和扶持优势企业发展等工作提供重要依据。2010 年 6 月 21 日，工业和信息

化部会同有关部门制定的《钢铁行业生产经营规范条件》正式公布，从产品质量、

环境保护、能源消耗和资源综合利用、工艺与装备、安全卫生和社会责任等 6个方面对行业规范予以明确。

发行人设备、产品、排污和能耗指标均不在 38 号文中规定国家要求淘汰落

后产能范畴内，同时上述 6 个方面的指标均符合《钢铁行业生产经营规范条件》

的要求。但国家对钢铁行业的准入标准在未来可能进一步提高，或将对发行人生

产经营的扩大形成一定影响。 2、环保政策的风险 公司目前各项环保指标都已达标。但钢铁行业在生产各项工序中会产生废

渣、废水、废气，但随着政府对环保工作的日益重视，对企业的环保要求将更加

严格，如果环保标准进一步提高，公司在环保方面投入也将相应加大，从而对公

司的生产经营将产生一定影响。

（二）财务风险

1、盈利波动风险

受金融危机和钢铁行业需求下降以及原材料成本波动的影响，发行人 2008 年开始盈利能力有所下降。虽然 2009 年末，公司利润总额、毛利率、净利润、

净利率等多个盈利能力指标均有所回升，但整体来看，相较金融危机前盈利能力

下降幅度明显，对公司运营和发展产生影响。 2、市场融资成本波动风险 公司目前主要债务融资来自银行贷款，2004 年以来，中国人民银行已多次

调整贷款利率，尽管近一阶段人民币贷款基准利率不断下调，但总体而言，发行

人仍面临债务付息压力较大的风险；如果人民银行提高基准利率，发行人的融资

成本将相应增加，从而对盈利能力构成不利影响。 3、汇率风险 发行人生产所需铁矿石主要采用外矿粉，主要以美元进行结算，存在汇率波

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动风险。 4、负债规模较大，债务集中到期风险 截至 2010 年 3 月末，公司负债总规模达 1,381,359.87 万元，资产负债率达

62.11%。2011 年 11-12 月将有 10 亿元债务到期，2012 年 8-10 月将有 22 亿元债

务集中到期，虽然发行人在各银行有近 80 亿元可用授信额度，发行人仍将面临

一定的偿付压力。

（三）经营风险

1、钢铁行业市场风险 国际市场回暖尚需时间：2009 年以来，随着国家实施“保增长、扩内需”各

项政策措施陆续落实到位，国家实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策取得

了明显成效。从国内固定资产投资、钢材生产和消费的结构看，钢铁产能恢复较

快。但是，钢材结构性供大于求的矛盾仍然存在。全球经济发展尽管有走出衰退

的迹象，但复苏较为迟缓，外需不足的局面短时间内难以改变，不利于我国扩大

出口，国际钢铁市场回暖尚需时间。 下游限制行业影响需求：2010 年 4 月以来，国家出台了一系列房地产行业

调控措施，对我国钢铁行业，主要是建筑钢材将产生一定影响。 2、铁矿石涨价风险 定价机制改变使发行人成本控制难度加大：2009 年以前，国际铁矿石贸易通

常采用协议方式定价，即年初时通过谈判方式确定全年协议价格。近年来，以必

和必拓、力拓和巴西淡水河谷为代表的铁矿石生产垄断企业不断减少长协矿供

货；从 2010 年二季度末开始，长协矿价格攀升，进入三季度以来，现货价格和

长协矿价格出现倒挂，我国钢铁行业严重依赖铁矿石进口，普遍面临铁矿石定价

机制改变引起的原料价格波动。发行人目前外矿依存度较高，其中长协矿占比较

大，国际铁矿石价格的波动直接加大发行人成本控制难度。 成本上涨通过提高价格向下游转嫁空间较为有限：原料涨价可部分通过提高

产品价格转嫁，但由于下游企业价格上涨接受难度大，转嫁幅度有限，原材料价

格上涨幅度可能大于成产品价格上涨幅度，导致利润率有可能缩窄。 3、价格波动风险 经济周期波动影响：钢铁业是与经济发展周期关联度较高的产业。受国际国

内经济发展周期和市场供求关系变化的影响，近年来钢材市场销售价格波动较

大。随着经济形势变化和不断加剧的市场竞争，钢材价格波动或将加剧，从而对

发行人的经营业绩产生影响。2010 年 5 月以来，钢材价格出现下跌，将对发行

人生产经营造成一定影响，7 月中旬后，价格略有反弹。 金融属性影响：全球化和高效化的钢铁行业，其金融属性也日益凸显。螺纹

钢期货和线材期货是我国可以交易的钢材期货，而螺纹钢作为发行人三大产品之

一，其金融属性在一定程度上将会影响其产品价格。发行人主要产品带钢和热轧

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卷板虽非期货产品，但也受期货产品价格传导影响。同时，铁矿石价格指数掉期

业务等金融衍生产品逐步被运用也可能导致钢材价格波动幅度变大。 4、原燃料供应风险

发行人作为一家大型钢铁生产企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃

料，主要包括：铁矿石、焦炭、煤等。同时由于我国近年来钢铁行业发展迅速，

行业竞争激烈，导致其生产经营所需的主要原料和燃料的供应日趋紧张，市场价

格持续上涨；发行人原燃料自给率低，铁矿石多依靠进口，焦煤也依赖外购，生

产成本自主性控制难度较大。 5、控股子公司未来经营风险 公司控股的唐山渤海钢铁有限公司注册资本 10 亿元，2010 年 1 月 5 日，公

司对渤海钢铁投资 51000 万元已经全部到位，持股比例为 51%；目前渤海钢铁处

于前期筹建阶段，未来项目可能受到国家产业政策限制，投资进度以及政策因素

存在一定的不确定性。

6、存货跌价风险 钢铁行业生产特性要求有一定比例的安全库存保障，发行人的生产规模较

大，因此存货相对较多（主要是铁矿石、自制半成品和库存钢材等），铁矿石和

钢材市场价格波动较大，发行人存在存货减值风险。 7、行业竞争风险 随着行业整合力度加大，钢铁企业不断合并重组。在发行人所在河北省内，

2008 年 6 月 30 日，河北钢铁集团有限公司正式挂牌成立，总资产 2100 亿元；

省内还有河北新武安钢铁集团、河北津西钢铁股份有限公司等多个大型钢铁企

业。全国范围内，重组后的武钢集团、宝钢集团、山东钢铁集团等多个航母级别

的钢铁企业的诞生，在稳定市场的同时，也会与发行人在原材料采购、产品销售、

物流、融资等多个方面产生竞争，从而使发行人在生产成本和盈利能力方面风险

增加。

8、新产品与设计要求偏差 近年来，发行人按照国家政策，致力于新产品开发及推广，但研究与推广环

节存在较多不确定因素。新产品性能存在达不到设计要求的可能。

（四）管理风险

1、安全生产风险 钢铁生产流程复杂，对安全生产管理要求高。虽然发行人高度重视安全生产

工作，不断加大制度建设和改善安全设施，近年未发生重大安全生产事故。但是

如果发生重大安全责任事故，将在一定程度上对公司的整体经营产生影响。 2、人员变动风险 发行人控股公司为中国港中旅集团公司，作为中国国资委下属企业，高管由

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政府任命。发行人控股公司高管变动存在一定不确定性。

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第二章 发行条款

一、本期中期票据主要发行条款

1、本期债务融资工具名称： 唐山国丰钢铁有限公司 2010 年度第一期中期票据

2、发行人： 唐山国丰钢铁有限公司

3、待偿还债务融资工具余额： 截至本次发行前，发行人无待偿还债务融资工具

4、本次债务融资工具注册总额： 30 亿元（￥3,000,000,000）

5、本期发行总额（面值）： 10 亿元（￥1,000,000,000）

6、期限： 五年

7、面值： 壹佰元（￥100）

8、形式： 实名制记账式

9、发行价格： 发行价格为面值人民币壹佰元

10、票面利率： 固定利率，按簿记建档结果确定

11、发行对象： 全国银行间债券市场机构投资者

（国家法律、法规禁止的投资者除外）

12、承销方式： 组建承销团，主承销商余额包销

13、发行方式： 采用簿记建档、集中配售方式发行

14、发行日： 2010 年 9 月 14 日

15、起息日（缴款日）： 2010 年 9 月 15 日

16、上市流通日： 2010 年 9 月 16 日

17、付息日：

2011 年至 2015 年每年的 9 月 15 日（如遇法定节假日，则

顺延至下一工作日）

18、付息方式：

本期中期票据每次付息日前 5 个工作日，由发行人按有关规

定在指定的信息媒体上刊登《付息公告》，并在股息日按票

面利率由中央结算公司代理完成付息工作

19、兑付日： 20015 年 9 月 15 日（如遇法定节假日则顺延至下一工作日）

20、兑付方式： 本期中期票据到期日前 5 个工作日，由发行人按有关规定

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在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》，并在到期日按面值

加最后一期利息兑付，由中央结算公司完成兑付工作

21、信用等级： 经联合资信评估有限公司综合评定，公司主体信用级别为

AA 级、评级展望稳定，本期中期票据信用级别为 AAA 级

22、担保情况：

本期中期票据由中债信用增进投资股份有限公司提供不可

撤销的连带责任保证，保证范围为本期中期票据存续期限内

发行人应偿付的 10 亿元中期票据本金及其相关利息

23、登记和托管： 中央结算公司为本期中期票据的登记和托管机构

24、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期中期

票据所应缴纳的税款由投资者承担

二、本期中期票据发行安排

（一）簿记建档安排

本期中期票据簿记建档日暨发行日上午 8：30-11：30 为簿记建档时间。簿

记建档管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件，并据此进行簿记建

档，簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标的承销团成

员。

（二）分销安排

在本期中期票据分销期内承销团成员进行分销工作，并安排分销额度的缴款

事项。

（三）缴款和结算安排

1、认购本期中期票据的机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类

托管账户，或通过全国银行间市场的结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托

管账户。本期中期票据发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债务

融资工具的转让、质押。 2、承销团成员在缴款日上午 11：00 前根据募集说明书条款规定，将所承

销本期中期票据额度的募集款项足额划付主承销商，主承销商在缴款日或次一工

作日将本期中期票据全部募集款项扣除承销手续费后，划付发行人指定账户。

（四）登记托管安排

中央国债登记公司为本期中期票据的登记、托管机构。

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（五）上市流通安排

本期中期票据发行结束后将在银行间市场中交易流通。交易流通日为中期票

据债权债务登记日的次一工作日。

三、投资者承诺

购买本期中期票据的投资者被视为做出以下承诺： 1、投资者具备识别、判别、承担风险的能力。中期票据的风险由投资者自

行承担。 2、投资者接受发行公告、申购要约和募集说明书对本期中期票据项下权利

义务的所有规定并受其约束。 3、本期中期票据发行完成后，发行人根据日后业务经营的需要并经交易商

协会接受注册后，可能继续增发新的中期票据，而无须征得本期中期票据投资者

的同意。 4、一旦本期中期票据发生没有及时或者足额兑付的情况，投资者不得向主

承销商和承销团成员要求兑付。

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第三章 本期中期票据募集资金用途

一、本期中期票据募集资金的使用

公司发行本期中期票据所募集资金的主要用于公司生产经营活动所需资金，

并可拓宽融资渠道、降低财务成本。具体用途如下： 募集资金到位后主要有两大投向：增加公司营运资金和改善债务结构。其中，

（1）60％的募集资金将用于增加公司营运资金，购买原材料，满足公司日常生

产经营的需要；（2）剩余约 40％的募集资金将用于归还公司本部部分存量流动

资金贷款，降低融资成本，改善融资结构。 2010 年以来，发行人主要钢材产品价格较 2009 年均出现大幅度上涨，热轧

窄带钢（2.5mm）均价上涨约 13.89%；热轧卷板（4.5mm 以上）均价上涨约 16.43%；

螺纹钢均价上涨约 8.56%（资料来源：Mysteel.com）。同时随着铁矿石价格继续

攀升，钢材价格将进一步上涨；发行人计划全年增产 5%左右，综合上述因素，

发行人销售收入预计增长 35%。同时，发行人主要原材料价格持续上涨，铁精粉

涨幅约为 61.89%；焦炭价格涨幅约为 16.69%（资料来源：Mysteel.com）。由于

原材料价格存在明显上升趋势，7 月铁矿石长协矿与现货价格倒挂，发行人今年

以来集中备货，鉴于存货价格和备货量均大幅度增加，存货周转次数下降。根据

钢铁行业规律，安全库存一般为一个半月以上，在销售收入增加 35%时，平均存

货余额增加至 400000 万元左右。 经测算，公司的营运资金缺口在 6 亿元左右，截至 2010 年 3 月底，本部银

行借款余额约为 52.64 亿元，归还公司本部 4 亿元存量流动资金贷款，共有资金

需求 10 亿元。

二、本期中期票据募集资金的管理

对于本期中期票据的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关

于中期票据募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行专项

管理，确保募集资金的合理有效使用。

三、发行人承诺

本公司承诺，本期中期票据所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要

求的生产经营活动，在本期中期票据存续期间内，若出现变更募集资金用途的情

况，公司将通过中国债券网、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定

的信息披露平台，提前披露有关信息。

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第四章 发行人的基本情况

一、发行人概况

公司中文名称 ： 唐山国丰钢铁有限公司

公司英文名称 ： TANGSHAN GUOFENG IRON & STEEL CO.，LTD

法定代表人 ： 张震

注册资本 ： 15926.52 万美元

成立日期 ： 1993 年 3 月 8 日

工商登记号 ： 130200400003022

注册地址 ： 河北省唐山市丰南区青年路 193 号

邮政编码 ： 063300

电话 ： 0315-8155698

传真 ： 0315-8151959

网址 ： http://www.gfgt.com/

唐山国丰钢铁有限公司位于河北省唐山市青年路 193 号，目前的股东为香港

中旅钢铁有限公司（以下简称“港中旅钢铁”）、建豪发展有限公司，持股比例分

别为 51%和 49%。公司主营业务为生产及销售带钢、热轧卷板、螺纹钢、钢坯、

生铁等，截止 2009 年 12 月 31 日，公司生产能力为年产生铁 816 万吨、钢坯 805

万吨、钢材 800 万吨。从营业收入结构看，2009 年公司钢坯的销售收入占 12.7%，

钢材的销售收入占 87.11%，其他业务占 0.19%。唐山国丰钢铁有限公司是中国最

大的板带生产厂家，对华北带钢出厂价格确定有较强话语权，其主导产品 SPHC

材质卷板，单一品种和材质全国生产量最大，华北地区 70% SPHC 卷板均由唐山

国丰钢铁有限公司生产。

公司在 2009 中国企业 500 强中名列第 218 位，在中国制造业 500 强中名列

第 111 位。公司现为中国钢铁工业协会会员、河北省冶金行业协会和全国工商联

冶金业商会副会长单位。公司主导产品为热轧卷板、热轧带钢、热轧带肋钢筋，

通过了 ISO9001—2000 质量体系认证，多次被评为“全国冶金博览会名牌产品”、“中国质量检验协会质量信得过建材产品”、“河北省优质产品”和“河北省用户满

意产品”。公司先后荣获“全国质量服务诚信示范企业”、“全国乡镇企业大型企

业”、第二届“全国名优产品售后服务先进单位”、“全国乡镇企业创名牌重点企

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业”、“全国钢压延效益十佳企业”、“河北省五一奖状”、“河北省重点冶金企业”、“河北省首届诚信守法企业”、“河北省明星企业”、“河北省百强企业”等称号。公

司产品 SPHC 卷板获得中国冶金产品质量金杯奖。公司还荣获了河北省著名商标

企业称号，品牌影响力进一步增强。

公司2009年度审计报告显示，截止2009年12月31日，公司资产总额206.51

亿元，负债合计 121.65 亿元，所有者权益 84.86 亿元；2009 年度，公司实现营

业收入 233.68 亿元，净利润 12.64 亿元；2009 年度，公司实现经营活动现金流

入、净现金流分别为 2,833,576 万元、319,772 万元。

公司未经审计的 2010 年一季度报表显示，截止 2010 年 3 月 31 日，公司资

产总额 222.40 亿元，负债合计 138.14 亿元，所有者权益 84.26 亿元。

二、发行人历史沿革

1993 年 3 月 8 日，唐山国丰钢铁有限公司在唐山市工商行政管理局登记注

册，由香港中旅国际投资有限公司和唐山市丰南区胥各庄镇经济发展总公司共同

出资成立，注册资本额为 1,345.49 万美元，其中香港中旅国际投资有限公司的

出资额占注册资本的 51%,唐山市丰南区胥各庄镇经济发展总公司的出资额占注

册资本的 49%。

1996 年底，上述两家股东对国丰公司进行增资，投资总额由 2,690.97 万美

元增至 4,081.67 万美元，注册资本由 1,345.49 万美元增至 2,736.19 万美元。

2004 年 3 月 26 日，经商务部批准（商资批[2004]406 号），公司吸收合并了

唐山银丰钢铁有限公司、唐山银丰烧结有限公司、唐山新丰钢铁有限公司，注册

资本增加到 15,926.52 万美元。公司的股东变更为：港中旅集团、唐山渤海工业

（集团）公司、唐山市丰南区胥各庄镇经济发展总公司、建豪发展有限公司，其

中港中旅集团为控股股东。

2004 年 9 月，经商务部批准（商资批〔2004〕1415 号），建豪发展有限公司

收购了唐山渤海工业（集团）公司和唐山市丰南区胥各庄镇经济发展总公司在公

司的股权，香港中旅钢铁有限公司收购了港中旅集团在国丰的股权，公司的股东

变更为香港中旅钢铁有限公司和建豪发展有限公司，持股比例分别为 51%和 49%。

香港中旅钢铁有限公司成为公司的实际控制人。

自国丰公司创建以来，港中旅集团始终是其实际控制人，在经营管理、资金

方面给予巨大支持，而国丰公司也发展成为港中旅集团下属最大的控股公司。

三、发行人股权结构及独立性

（一）公司目前的股权结构情况

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图 4-3-1：唐山国丰钢铁有限公司股权结构图

（二）公司股权变化情况

第一阶段：国丰公司的创建

1993 年 3 月 8 日，唐山国丰钢铁有限公司在唐山市工商行政管理局登记注

册，由香港中旅国际投资有限公司和唐山市丰南区胥各庄镇经济发展总公司共同

出资成立，经河北省唐山市对外贸易经济合作局批准,颁发了批准证书（[93]唐

外经贸经技字第 45 号），当时国丰公司的总投资额为 2,690.97 万美元，注册资

本额为 1,345.49 万美元，其中香港中旅国际投资有限公司的出资额占注册资本

的 51%,唐山市丰南区胥各庄镇经济发展总公司的出资额占注册资本的 49%。

1996 年底，经对外贸易经济合作部批准（[1996]外经贸资二函字第 396 号）,

上述两家股东对国丰公司进行增资，投资总额由 2,690.97 万美元增至 4,081.67

万美元，注册资本由 1,345.49 万美元增至 2,736.19 万美元，其中唐山市丰南区

胥各庄镇经济发展总公司由出资人民币 3,741.05 万元及美元现汇 9.8 万美元增

至出资人民币 9,601.45 万元及美元现汇 9.8 万美元，占公司注册资本的 49%；

香港中旅国际投资有限公司出资由人民币3,893.75万元及美元现汇10.2万美元

增至人民币 3,893.75 万元及美元现汇 709.26 万美元，占注册资本的 51%。

1998 年 5 月，经对外贸易经济合作部批准（[1998]外经贸资二函字第 567

号），香港中旅国际投资有限公司将其持有的国丰公司 51%的股权转让给港中旅

集团。自此，港方投资人变更为港中旅集团。本次股权转让后，国丰公司的投资

总额、注册资本总额没有变化，港中旅集团占 51%，唐山市丰南区胥各庄镇经济

国 资 委

中国港中旅集团公司

香港中旅(集团)有限公司

Able Keen Management Ltd.

中国国丰集团有限公司

唐山市丰南区丰南镇经济发展总公司

华景有限公司 富基集团有限公司 启雄有限公司

香港中旅钢铁有限公司 建豪发展有限公司

唐山国丰钢铁有限公司

100%

100%

51%

100%

100% 100%

17.97% 25.03%

51% 49%

6%

100% 100%

唐山国丰钢铁有限公司股权结构图

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发展总公司占 49%。

第二阶段：吸收合并其他企业之后的国丰公司

同处于唐山市丰南区城区的唐山国丰钢铁有限公司、唐山银丰钢铁有限公

司、唐山银丰烧结有限公司、唐山新丰钢铁有限公司四家合资企业，已形成密切

的地缘、人文、技术和经济联系。为做到四家企业优势互补，充分合理利用资源，

进一步把企业做大做强，建立规范的现代企业制度，共同提高企业的市场竞争力，

经四家企业各方股东决议，以国丰公司为存续企业，吸收合并唐山银丰钢铁有限

公司、唐山银丰烧结有限公司、唐山新丰钢铁有限公司，并于 2003 年 8 月签署

了吸收合并协议,四家企业的董事会分别做出同意合并的决议。根据对外贸易经

济合作部发布的《关于外商投资企业合并与分立的规定》，四方股东合并协议中

明确：

（1）合并后公司名称：唐山国丰钢铁有限公司

（2）合并后的总投资额为四家企业合并前投资总额之和，即 33,690.68 万

美元。合并后国丰公司的注册资本为合并前四家企业注册资本之和，即为

15,926.52 万美元。

（3）各方股东在合并后国丰公司中的股权比例和注册资本

2004 年 3 月 26 日，该合并经商务部批准（商资批[2004]406 号）。

四家企业合并前，国丰钢铁的股东为港中旅集团、唐山市丰南区胥各庄镇经

济发展总公司；唐山银丰钢铁有限公司和唐山银丰烧结有限公司的股东相同，均

为唐山渤海工业（集团）公司和建豪发展有限公司；唐山新丰钢铁有限公司的股

东为港中旅集团、唐山市丰南区胥各庄镇经济发展总公司和唐山渤海工业（集团）

公司。综上所述，合并后国丰公司的四家股东分别为港中旅集团、唐山市丰南区

胥各庄镇经济发展总公司、唐山渤海工业（集团）公司和建豪发展有限公司。见

表 4-3-1：

表 4-3-1：合并前四家企业股东情况

合并前企业名称 合并前投资方名称

唐山国丰钢铁有限公司 港中旅集团

唐山市丰南区胥各庄镇经济发展总公司

唐山银丰钢铁有限公司

唐山银丰烧结有限公司

唐山渤海工业（集团）公司

建豪发展有限公司

唐山新丰钢铁有限公司

港中旅集团

唐山市丰南区胥各庄镇经济发展总公司

唐山渤海工业（集团）公司

合并后各方股东在国丰公司中所持有的股权比例按各方股东在合并前分别

在四家企业中占的净资产之和占合并后企业净资产总值的比例确定。依据审计结

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果，各方股东在合并后公司中的股权比例和注册资本见下表：

表 4-3-2：合并后的股权比例与注册资本

股东名称 持有比例 注册资本

港中旅集团 51.0000% 8,122.53 万美元

唐山市丰南区胥各庄镇经济发展总公司 18.9699% 3,021.24 万美元

唐山渤海工业（集团）公司 21.6756% 3,452.17 万美元

建豪发展有限公司 8.3545% 1,330.58 万美元

上述吸收合并，投资各方股东持股比例和出资额经商务部批准，国丰公司领

取了新的批准证书和营业执照。

合并后的唐山国丰钢铁有限公司实现了合并前四企业的优势互补，资源合理

利用，产品总量和经济效益大幅度增长。为了适应公司发展的需要，中方出资人

唐山市丰南区胥各庄镇经济发展总公司和唐山渤海工业（集团）公司将其分别持

有的 18.9699%和 21.6756%股权，转让给港方股东建豪发展有限公司，使建豪发

展有限公司拥有公司 49%的股权。另一港方出资人港中旅集团将其持有的 51%的

股权转让给香港中旅钢铁有限公司。股权转让后，公司的投资总额仍为

33,690.68 万美元，注册资本仍为 15,926.52 万美元。股权转让后，国丰公司相

应变更为外商独资企业。以上变更已于 2004 年 9 月 21 日由商务部商资批

[2004]1415 号文批准，国丰公司领取了新的批准证书和营业执照。转让后的公

司出资人和出资比例见下表：

表 4-3-3：转让后的公司出资人和出资比例

股东名称 持有比例 注册资本

香港中旅钢铁有限公司 51% 8,122.53 万美元

建豪发展有限公司 49% 7,803.99 万美元

第三阶段：国丰公司为在香港上市进行的股权调整

2003 年末国丰公司计划在香港上市，并于 2004 年 4 月 19 日成立了中国国

丰集团有限公司，计划将公司作为上市实体。港中旅钢铁于 2004 年 10 月向 Able

Keen（项目公司）配发每股面值 1港元的股份，同时 Able Keen 向港中旅集团配

发每股面值 1美元的股份，通过上述方式，Able Keen 代表港中旅集团持有港中

旅钢铁的在国丰公司的股份。2004 年 10 月，中国国丰集团有限公司与 Able Keen

订立协议，向 Able Keen 购买其持有的港中旅钢铁全部股份，代价为向 Able Keen

发行若干股份；同时中国国丰集团与富基及华景签订协议，购买富基、华景所持

有的建豪发展公司的股份，代价为分别向富基及华景发行若干股份。通过股权转

让，在中国国丰集团有限公司的股权结构中，香港中旅集团有限公司的全资子公

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司 Able Keen 公司出资 51%，唐山市丰南区丰南镇 100%信托方式控制的富基公

司出资 25.03%，华景公司出资 17.97%,启雄公司 6%。

由于中国国丰集团有限公司上市前香港股票市场情况与预计有所差异，造成

当时公司的市场实际筹集资金规模与计划筹资规模相差较远，因此公司暂停在香

港上市。但是上文介绍的、为在港上市融资而设立的股权结构仍然一直延续至今。

（三）公司实际控制人情况

香港中旅钢铁有限公司（以下简称港中旅钢铁）持有唐山国丰钢铁有限公司

51%的股份，股份总额为 8,122.53 万美元。它实质上代表港中旅集团。港中旅钢

铁董事由现任港中旅集团董事长张学武先生，港中旅集团董事、总经济师张逢春

先生出任。

港中旅集团创立于 1928 年 4 月，植根香港已近八十年，是香港老牌的四大

驻港中资企业之一。现已发展成为以旅游为主业，以实业投资钢铁、房地产、物

流贸易为支柱产业的知名综合性集团公司，是中央直接管理的国有骨干企业。截

至 2009 年底，集团资产总额为 510 亿元，共有员工 4万人。

港中旅集团控股的香港中旅国际投资有限公司是集团发展旅游主业的旗舰

公司，1992 年 11 月 11 日在香港上市。旗下拥有的香港中国旅行社是香港规模

最大的旅行社，是香港地区唯一办理“港澳居民来往内地通行证”和“台湾居民

来往大陆通行证”的单位，在香港、澳门设有 43 间分社，并在北美洲、欧洲、

亚洲和大洋洲等 12 个国家和地区设有 20 间海外分社；集团在内地拥有北京港中

旅国际旅行社、招商旅游总公司等 28 家全资、控股旅行社，建立了以北京为中

心，辐射内地主要省市的旅游网络，形成了以香港为基地，香港、内地、海外“三

位一体”的旅游发展网络。集团先后开发建设了深圳“世界之窗”、“锦绣中华”

和“中国民俗文化村”三大蜚声海内外的主题公园，年接待游客达 600 多万人次，

列中国主题公园首位。2005 年 4 月，集团在深圳投资建设了芒果网有限公司，

市场拓展迅速，品牌知名度已经位居全国旅游电子商务企业前三名。2006 年 1

月 22 日，集团投资兴建的珠海海泉湾度假城正式开业，现已成为国内规模最大、

配套齐全、特色突出的新型休闲旅游度假城。国家旅游局为其授予全国第一家“国

家休闲旅游度假示范区”称号。集团以“维景”为酒店系列品牌，在港澳地区拥

有 5 家全资酒店，在内地控股和管理 17 家酒店。中旅汽车服务有限公司是香港

最具规模、最早经营跨境客运的过境巴士公司，年载客量 500 多万人次。香港中

旅国际持有股份的信德中旅，经营香港来往澳门及珠三角地区的水路交通，拥有

亚洲最强大的喷射飞航客运船队。

港中旅集团在河北唐山投资控股的唐山国丰钢铁有限公司，年产 800 万吨

钢。在陕西投资控股的渭河发电有限公司，装机容量为 120 万千瓦，是西北地区

大型火力发电厂之一。

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港中旅集团致力于开发绿色房地产项目，先后在深圳、上海、苏州和沈阳等

地成功开发了旅游房地产项目，在深圳开发的“港中旅国际公馆”项目，荣获国

家建设部“AAA 住宅小区”。

港中旅集团传统的物流贸易业务，近年来取得不断发展，由铁路、仓储扩大

到空运、海运。属下的上海华贸国际在中国国际货运代理百强榜上名列第 9位、

空运 50 强榜上名列第 5位、海运 50 强榜上名列第 10 位。

截至 2009 年 12 月 31 日，香港中旅集团总资产 510 亿元，总负债为 283 亿

元，资产负债率 55%。全年共实现营业收入 393 亿元，利润总额 23 亿元，净利

润 17 亿元。

截至本募集说明书签署之日，公司 实际控制人港中旅集团通过港中旅钢铁所

持公司股份不存在质押、冻结情况及重大权属纠纷。

（四）发行人独立经营情况

发行人在主要出资人香港中旅钢铁有限公司授权的范围内，在国家宏观调控

和行业监管下，进行经营和管理，并具有完整的业务体系和直接面向市场独立经

营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面和控股股东保持独立，公司

与香港中旅钢铁有限公司在经营管理各个环节保持应有的独立性。

1、业务独立性

公司拥有完整而独立的产、供、销系统，具有采购独立性、生产独立性、销

售独立性以及经营独立性，同时公司拥有从事目前各项业务经营所需的各种资

质，公司的业务具有独立性。

2、人员独立性

公司拥有独立的劳动、人事及工资管理规章制度和规范的管理考核体系，并

设有管理部专门负责公司的劳动、人事、及工资管理工作。公司自主决定员工的

薪酬和奖励，并按国家相关的法律法规为员工提供养老、失业、工伤、医疗、住

房公积金等社会保险和福利。

公司所有董事和高管人员任命均根据《公司法》和《公司章程》的规定，由

董事会通过合法程序进行任命，不存在被控股东非法干预的情况。

公司董事长、总经理、副总经理、财务主管领导等高级管理人员均在公司专

职工作，并领取薪酬，未在其他企业兼任职务。

3、资产独立性

公司拥有完整的炼铁-炼钢-轧钢的全流程生产系统，能独立进行生产，公

司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备等的所有权或使用权，不存

在任何被控股东占用资产的情况。

4、机构独立性

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公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办

公的情况，公司自主设置内部机构，独立运行，不受控股股东或个人的干涉，控

股股东及其职能部门与公司及各部门之间不存在上下级关系，公司的生产经营活

动不受控股股东或个人的干涉。

5、财务独立性

公司设有独立的财务部门，配置有独立的财务人员，建立了独立的会计核算

体系和财务管理制度，及独立的公司财务管理档案，公司独立在银行开户，不存

在与控股股东共用银行账户的情况，亦不存在将资金存入控股股东银行账户的情

况，资金使用也不受两股东的干预。公司为独立纳税人，依法独立纳税。公司能

够根据《公司章程》规定的程序和权限，独立做出财务决策。

四、发行人公司治理

（一）发行人内部治理结构

截至 2010 年 3 月 31 日，公司组织机构如下：

图 4-4-1：唐山国丰钢铁有限公司组织机构图

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公司是经行政管理机关核准登记注册的企业法人，按照《中华人民共和国公

司法》有关法律的规定成立运作。根据《唐山国丰钢铁有限公司章程》，公司董

事会行使其职权，为公司合理规范运营提供保障。

1、公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构。董事会会议每年至少召

开一次，经三分之一以上董事提议，可以召开董事会临时会议。董事会会议由董

事长召集并主持，董事长缺席时可委托副董事长或其他董事召集并主持。董事会

决定公司的一切重大事宜，行使下列职权：

（1） 决定和批准公司总经理提出的重要报告（如生产计划、年度营业报

告、资金、贷款）；

（2） 批准公司财务报表、收支预算、年度预算方案；

（3） 通过公司重要规章制度；

（4） 决定设立公司分支机构；

（5） 修改公司规章制度；

（6） 讨论决定公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

（7） 决定聘用公司总经理、常务副总经理、副总经理；

（8） 负责公司终止和期满时的清算工作；

（9） 其他由董事会决定的重大事项；

2、公司设总经理，一名，由建豪发展有限公司推荐，董事会聘任；常务副总

经理一名，由建豪发展有限公司推荐，董事会聘任；副总经理六名，其中由建豪

发展有限公司推荐五名，由香港中旅钢铁有限公司推荐一名（主管财务副总经

理），董事会聘任。总经理负责公司的日常管理事务，副总经理协助总经理工作。

公司日常工作中重要问题的决定，由总经理、常务副总经理联合签署方能生

效。副总经理对总经理负责，董事会对公司总经理的经营活动每年进行考核，对

有营私舞弊和严重失职行为，董事会可以随时解聘。总经理对董事会负责，行使

下列职权：

（1） 执行董事会会议的各项决议，组织领导公司的日常生产、技术和经

营管理工作；

（2） 公司长远发展战略与规划；

（3） 公司中、短期经营战略与计划；

（4） 公司年度生产经营计划与年度经济责任制考核奖惩办法；

（5） 公司年度财务预、决算报告；

（6） 公司管理机构设置及公司领导人职责的确定与督察；

（7） 公司年度劳动工资计划；

（8） 公司年度工作总结与计划安排；

（9） 公司重大技改与引进项目计划、大修理工程和其他投资项目方案决

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策；

（10）公司人才引进规划；

（11）公司管理体制与运行机制改革方案；

（12）审定和实施公司质量方针、质量目标，审定、发布质量手册；

（13）各职能部门职责及经理层、厂部长层的岗位职责；

（14）公司上报正式文件；

（15）财务部报表；

（16）资金使用计划；

（17）职工的招收、录用，重要岗位及副科级以上干部职务的任用与调整；

（18）干部、职工的奖励与处分的有关规定；

（19）各类付款的月计划；

（20） 月份职工工资及职工半年奖与年终奖方案及承包考核结果、提成收

入与费用支出。

公司管理层严格贯彻董事会决议精神，对董事会会议的各项决议，进行严格

的落实，正常地组织和领导公司的日常生产、技术和经营管理工作，并制定了公

司近三年的发展规划，制定了公司年度生产经营计划与年度经济责任制考核奖惩

办法；编制了公司年度财务预、决算报告；对公司管理机构设置及公司领导人职

责进行了新的调整；向董事会提交了公司年度劳动工资计划、年度工作总结与计

划安排、重大技改与引进项目计划、大修理工程和其他投资项目方案决策、人才

引进规划、管理体制与运行机制改革方案；审定和实施了公司质量方针、质量目

标，审定、发布质量手册。明确了各职能部门职责及经理层、厂部长层的岗位职

责；制定了资金使用计划及融资计划；进行了职工的招收、录用，重要岗位及副

科级以上干部职务的任用与调整；进一步明确了干部、职工的奖励与处分的有关

规定；严格执行各类付款的月计划及月份职工工资及职工半年奖与年终奖方案及

承包考核结果、提成收入与费用支出。

根据本公司章程，公司不设监事会，无监事。

（二）主要职能部门

1、总办室

总办室通过沟通协调, 及时传递信息, 建立并维护良好的外部公共关系和

企业形象，制定公司行政管理制度, 推动内部沟通和协调内部关系,协助领导和

管理部门提升工作效率, 对行政管理的质量承担责任，为各部门及员工提供高质

量的后勤服务, 以协助各部门提升工作效率，提高员工满意度和公司形象，对后

勤管理的质量承担责任。对国家宏观政策、行业变动及公司实际进行研究为公司

决策提供建议方案，制定部门相关的各项工作计划，执行统一的制度与规定，设

计部门的组织架构与人员编制, 确保人员的合理配置与职责清晰，根据决策层管

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理需求和授权完成其他交办任务。

2、总调度室

总调度室根据销售计划与订单,进行生产任务指标的合理分解, 并制定生产

计划和原燃料需求计划,确保达成生产目标和对现有产能的最佳利用,对生产计

划和考核指标的合理性负责，根据生产计划进行公司内生产资源(原燃辅料、 气、

电等资源)的合理调拨,并协调各厂的生产实施安排和紧急情况处理,支持生产计

划的达成；对生产的跨部门协作顺畅和资源调配合理性负责，负责生产数据的统

计、汇总与分析,对生产数据统计准时性与准确性负责。

3、研发部

研发部根据质量体系的要求,负责工艺技术管理、制定技术标准管理制度,

确保技术标准符合国家相关法规；协助生产厂进行技术难题攻关活动，对技术标

准的准确性和技术攻关质量负责；根据新产品研发领导小组的目标与计划，组织

各项新产品的研发工作，提升公司产品适应市场的能力,对研发进度与研发质量

承担责任；根据公司工作重点与目标,领导各项重点指标的技术攻关工作,提升公

司生产的效率和降低生产成本，对重点指标提升目标的达标负责。

4、销售部

销售部根据市场需求、公司的销售策略和生产经营计划,完成各类主、副产

品及废旧物资的国内销售任务,不断掌握产品需求(品种规格),确保公司市场和

经营目标的达成，健全并执行客户管理制度,建立强大的国内客户网络体系,并对

客户结构的合理性和客户质量负责，研究、分析市场需求和发展趋势,为公司制

定销售策略和政策提供建议,对市场分析的准确性承担责任，在新产品研发领导

小组的指导下,对客户的新产品需求进行系统调研与分析,为研发部提供新产品

研发需求,对新产品研发需求的准确性和销售任务的完成承担责任。

5、能源环保部

能源环保部建立并不断完善能源管理与工序能源计量体系,并跟进检查；开

展节能降耗活动,确保能耗指标实现；对制度和能耗指标的合理性和指标达标承

担责任，制定环保管理的制度与流程，监管环保制度的实施，负责环保项目的立

项与实施工作，确保公司各项环保指标达标；对制度的合理性，环保指标的达标

和环保考核的准确性负责；制定公司循环经济规划，组织循环经济项目实施工作,

对四废的综合利用提出可行方案，对技术合理性和创效承担责任。

6、进口部

进出口部分析铁矿石的国际市场和钢材市场发展态势，判断价格趋势，提交

分析报告并对报告的及时性和准确性负责，根据公司的政策和生产经营计划，完

成公司下达的外矿(粉)采购任务，并建立结构合理的供应商体系，确保满足生产

需求和达成经营目标，对供应商结构的合理性和供应商质量负责。

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7、出口部

分析钢材市场发展态势，判断价格趋势，提交分析报告并对报告的及时性和

准确性负责，根据根据公司的政策和生产经营计划，完成公司下达的主产品出口

销售任务，建立结构合理的国际销售网络，对出口销售任务的完成，客户结构的

合理性和客户质量负责。

8、采购部

采购部分析各类采购物资的国内市场发展态势，判断价格趋势，提交分析报

告并对报告的及时性和准确性负责；建立健全并执行供应商管理制度，建立结构

合理的供应商体系，对供应商结构的合理性和供应商质量负责；及时完成公司各

类原、燃、辅料及备品备件的国内采购任务，确保生产经营之需求；完善采购作

业制度与规范，对采购活动公开公平公正性与成本降低目标实现承担责任。

9、管理部

管理部根据公司要求和目标，负责人力资源调配、招聘、录用、员工档案等

日常人事管理工作，对人力资源配置程度负责；设计福利薪酬体系，根据规定绩

效考核结果进行福利薪酬计算和发放，对福利薪酬发放的准确性和及时性承担责

任；设计公司的绩效考核方案，组织对公司厂部级干部的月度与年度考核，组织

对重大事项与管理制度落实情况的考核，对考核的准确性与及时性承担责任。

10、机动部

机动部制定设备设施的年度维修、购置及变动计划，制定备品备件定额，支

持生产任务的顺利完成；对设备设施年度计划和备品备件库存定额的合理性负

责，建立并不断完善设备设施管理制度，在公司范围内推进设备管理制度的实施，

确保设备设施的完好及有效运转，对关键设备设施的维护和公司设备管理过程记

录的准确性负责，组织设备承修单位的选择和定期评估,确保外包服务质量的可

靠达标；对承修单位的技术合格和验收设备设施的质量合格负责。建立零星技改

项目管理制度，审批零星技改项目方案并监督实施，确保技改项目的按时实施和

预算达标；对零星技改项目的技术与预算合理性以及工程验收的质量合格负责。

11、财务部

财务部负责公司会计报表的汇总与编制，负责纳税申报，负责固定资产管理

与盘查，对财务报表的真实准确性负责。根据资金需求及业务发生情况，对货币

资金、票据进行合理分配和控制，对资金安全，资金成本和运行效率负责。健全

成本核算与控制体系，对成本核算进行全面管理，确保成本指标制定、成本分析

及考核的准确性。负责公司采购、销售、技改工程业务发生情况的核算工作，确

保采购、销售和技改活动顺利进行，负责建立固定资产的管理体系，确保固定资

产管理有序，组织年度预算的编制工作，对预算的使用情况进行定期的汇总分析，

确保经营活动在预算范围内进行。

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12、计检部

计检部根据国家相关法规和原燃料标准，制定原燃辅料的取样检测制度并组

织实施日常检验，协同采购部处理质量异议；对取样检验工作的严谨性和公正性

承担责任。根据国家相关法规和公司的产品及原燃辅料质量标准，制定试验室的

检验检测管理制度并严格执行，提供样品的实验室检验结果，对样品检验结果的

数据准确性承担责任。根据国家相关法规和公司的产品质量标准，制定产品检查

和验收管理制度并组织实施，协同销售部处理产品质量异议，对产品取样与检验

工作的严谨性和公正性，以及产品放行的准确性承担责任。根据公司的工艺技术

管理制度，严格按工艺操作标准对生产过程进行工艺操作监控，确保过程管理和

结果管理均符合质量标准；对工艺工序记录以及不合格品控制的准确性承担责

任。建立并不断完善计量管理制度和操作规程, 按时记录计量数据，确保计量工

作的准确性；对计量仪器的检验和计量数据准确性负责。建立并不断完善质量管

理体系，确定年度质量管理目标和质量改进计划并组织实施，组织定期评审，确

保各项质量管理活动的持续改善；对质量体系和指标的达标以及外部 ISO 认证合

格负责。

13、安全监察部

安全监察部在安全生产委员会及主管安全生产副总经理的领导下，确定年度

安全管理目标和改进计划，优化安全管理体系，确保公司各项活动符合国家安全

生产政策及法规，对安全制度的合理性和安全整改措施的检查落实负责。组织安

全预防和教育各项工作，进行安全、消防设施的监督和劳保用品的管理，确保其

正确使用和安全操作，对安全知识的普及，安全预防配置和劳保用品使用进行检

查; 对安全教育结果与安全预防配置合理性承担责任。在公司范围内推进实施安

全生产的各项措施，确保安全生产的有序进行；对关键安全生产措施的落实和安

全操作记录的准确性负责，对安全事故结果承担责任。

14、保卫部

保卫部负责公司治安、交通、门卫、运保、消防及人防的日常专业管理工作，

并负责对口行政主管单位的联络，确保内部道路通行顺畅和正常的交通秩序，预

防和减少交通事故，有效保护企业财产安全和厂区内的人员生命安全，对内部交

通安全承担责任。承担公司各岗门的人员车辆的出入管理工作，确保人员进出规

范有序，维护正常的生产、办公秩序，避免企业利益受到损失和侵害，对进出车

辆和人员的合法性和安全性负责。确保公司内部的消防安全、空防和人防工作的

正常开展。

（三）内部控制制度

1、内部审计制度

内部审计制度由公司的管理考核中心、管理部共同制定，主要由公司内部相

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对独立的审计机构和审计人员对公司各部门的财务收支、经营管理活动及制度执

行情况进行审核和评价，查明其真实性、正确性、合法性、合规性和有效性，提

出意见和建议的一种专职业务监督活动。

公司内部审计主要是对公司的经营绩效审计、法纪规章遵循情况审计、任期

内经济责任审计、内部制度审计、财务执行情况和其他专项审计。实行审计制度

的主要目的是建立健全公司制度体系，防范运营风险；查错揭弊，改善经营管理，

提高经济效益；加强对下属各部门的监督与控制, 确保工作规范；为经办会的经

营决策提供相对独立、客观的资料。通过公司内部审计达到对年度内部审计计划

的审批、审计方案的审批、关键制度重要环节的参与(如合同审批, 开标监督等)

等涉及公司重大经营决策的关键点进行控制的目的。

公司审计遵循客观独立，谨慎有序，真实有据的工作原则，公司在管理考核

中心下属管理部设置审计部门，专门负责公司的内部审计相关工作。审计部门的

主要任务是制定审计计划、出具审计报告、监督关键业务过程。

2、管理培训制度

培训制度：是公司为增强培训的有效性、明确职工目标、培训内容和培训方

式特制定的制度; 控制和影响范围是全公司或制度流程所涉及的相关部门。

培训政策：特种作业人员安全知识、安全操作技能、起证的复审由安全监察

部组织培训、考试考核、资格认定和持证上岗。关键岗位人员管理部负责组织,

依据国家《职业技能标准》培训，按《职业技能鉴定规范》组织技工技能鉴定和

技师社会化考评，根据考证结果公司给予相应的待遇。管理干部培训，培训内容

以执行能力、协调能力、沟通能力、理解能力、开拓创新能力、统筹能力、决策

能力、洞察能力等为主，培训结束，按公司《干部绩效考核标准》进行考核。

3、安全教育制度

为保证公司的生产安全，做到安全无事故，公司对职工进行上岗和在岗职工

的安全教育，使职工牢固树立安全生产意识。各厂、部对新入厂的职工、调岗、

转岗、修长假超三个月重新上岗职工（包括实习、代培人员）都要进行安全教育，

经厂、车间、班组三级教育合格后才允许上岗作业。同时为了增强安全教育的效

果，公司制定了公司级、车间级、班组级三级教育体系，即公司级教育主要是国

家相关的法律、法规及安全生产方针，公司安全生产情况介绍，厂规厂纪，重大

危险区域防范知识等。车间级教育主要是车间工艺流程和本车间安全生产情况，

危险源（点）预知预控、车间的生产特点和事故教训等。班组级教育主要是本岗

位安全操作规程与规章制度，安全文明生产要求，岗位设备性能和工具的安全应

用以及易发事故的处置，经考试合格后结成互保对子，方能上岗。公司每季度要

对全体职工进行一次安全规程及制度的教育考核，并将结果存入安全档案，作为

评比晋级考核条件之一。各车间每年要对班组长以上干部组织安全技术、劳动保

护法规、政策、安全生产责任制的再培训考核，不及格者要限期补考。每周四为

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厂统一的“安全活动日”，各车间（班组）要做到有计划、有内容、有要求、有

记录。并坚持班组长在班前会上５分种讲安全，实现班组无事故，个人无违章、

岗位无隐患。

4、安全检查制度

公司为保证全年生产的安全进行，制定了安全检查制度。全公司有专职及兼

职安全员 500 多名，分布在每个车间及班组，对全公司的安全负责。并且坚持：

一是，公司每月、厂每旬、车间每周、班组每天、岗位工人定时检查一次安全生

产动态。班组安全检查须按安全检查表进行，对查出的问题要立即解决，消除隐

患，无力解决要上报车间班组，但在解决之前必须制定临时性控制措施。二是，

每周四检查之后都要组织安全总结、分析，并提出整改意见，于每周五将检查情

况在厂调度会上通报。三是，操作工对运行设备安全装置和安全设施必须经常检

查，明确专人负责，坚持每小时巡检一次，并作为每天交接班的内容，发现问题

及时解决，如不能处理时，应立即报告当班领导，必要时采取紧急停车。四是，

设备大、中修和临时性任务，要指定一位负责人重点负责安全工作，专职安全人

员要在现场负责安全监督检查。五是，安全员对查出的重大隐患要立即通知主管

部门采取措施，及时汇报主管领导，得不到解决时，有权下达“整改指令书”限

期解决。六是，安全科将不定期对本厂的安全管理情况进行跟踪验证，对查出的

问题按安全奖惩制度执行。七是，公司安全监察部定期组织各厂部安全主管进行

安全检查，对查出的问题限期整改，对违章问题进行惩罚。八是，公司总经理、

副总经理和各分厂厂长定期深入车间、班组进行安全评估。

5、内部采购管理制度

为了科学的利用资金和控制采购环节的公开透明，公司采购部门根据本月的

采购计划和上月供应商的应付余额情况，依据材料的付款比例制定下月的采购资

金使用计划；根据市场的紧缺程度、价格情况和合同条款的约定来确定本月采购

物资的付款比例；大宗材料的付款计划按上、中、下三旬掌握不同的付款额度，

当本旬的资金计划不足造成超付或不同品种之间需要调配时,在不超越计划资金

的范围内,由采购部长统一平衡、调配。在原、辅材料采购质量的把关上公司采

购部门认真审验供应商三照并对其进行严格的资质审定、评定，采取实地考察、

同行业了解、产品试用等方式严格确定其资质的真伪。同时建立健全合格供应商

台帐和档案，并建立供应商黑名单制度，对发生违规违章、违约等失效行为的供

应商列入黑名单，严禁继续开展业务；每年定期对供应商的业务往来情况，如合

同履约率、质量合格率、信誉度、实际使用质量反馈记录等情况进行综合评价打

分，对屡次违约和信誉不佳的供应商严格取缔，优化稳定供应商队伍；建立健全

供应商选择制度，实施分级管理，不断减少中间环节，逐步杜绝备品备件中间商

的采购，同具有一定规模和实力的大厂商，建立稳定的供需关系。

公司还加强供应商的违约管理，以优中选优，保证材料的质量，主要通过规

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范合同条款，加强合同的严肃性，对供应商的违约，严格按合同约定处罚。对特

殊事件，不能执行合同的供应商，可由采购部门提出书面申请，由主管经理审批

后执行；使用单位应定期反馈供应商合同执行情况，详细的使用记录，对屡次违

约和不执行合同的中间商，要及时中止合同，进行取缔；对未经双方协商解除合

同的供应商，对公司造成损失的，根据损失情况，均由供应商负责经济赔偿并追

究法律责任。公司对设备及大宗、高额采购采用招标方法，提高性价比。

6、内部职工绩效考核制度

有关职工等方面，公司按照《外商投资企业劳动管理规定》招收、招聘、辞

退职工，职工的工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜也按此规定

办理。所招收的职工由当地劳动部门推荐，或经过劳动部门同意后，由公司公开

招收，一律通过考试，择优录用。职工的工资待遇，参照我国有关规定，根据公

司实际情况由董事会确定，并在劳动合同中具体规定，随着生产的发展和职工业

务能力、技术水平的提高，适当调整职工工资。职工的福利、资金、劳动保护和

劳动保险等事宜，由公司根据有关政策分别在各项制度中加以规定，确保了职工

在正常条件下从事生产和工作。公司聘请的高级管理人员的待遇由董事会决定。

公司规定对违反公司企业规章制度和劳动纪律的职工，按规定给予警告、严

重警告、记过、降薪的处分，情节严重的可予以开除。对给予开除处分的职工，

报当地劳动管理部门备案。

7、财务管理制度

公司财务方面主要有：成本管理制度、预算管理制度、资金管理制度、投资

管理制度、应付账款管理制度、应收账款管理制度、固定资产管理制度等。

（1）成本管理制度

财务部负责组织全公司成本费用的管理和核算工作，派驻各生产厂的成本科

在完成费用的管理与核算的同时指导各生产厂做好成本细化分解与考核工作，生

产成本管理包括成本预测、成本核算、成本控制、成本分析、成本评价考核等成

本管理的不同阶段。

财务部各成本科参照历史成本数据、行业成本费用先进水平、行业先进技术

经济指标、设备设计能力，遵循先进性原则，确保主、副产品投入产出平衡，编

制生产成本预算初稿。生产成本预算采用计划值与目标值，计划值作为日常考核

指标与职工收入挂钩。

目前公司采用综合结转分步法和平行结转分步法进行成本核算与分析。

成本控制中，成本控制实施部门与财务部应针对公司的中心工作，制定相应

措施，选择成本最优控制方案，有专人负责，实行项目责任人制度。

成本分析过程中，以成本核算提供的资料为基础，并结合年度预算、公司历

史数据、周边企业数据、行业数据等有关资料，按照可比原则，采用适当的对比

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分析方法，对影响成本的各种因素进行计算分析，找出成本升降的主要原因，为

专业部门制定改进措施提供依据，由专业部门根据公司目前的实际情况和各种条

件，制定切实可行的降低成本的方案。

成本考核是以公司月度成本指标为标准，执行工序产品全成本考核。考核指

标一经确定不得修改，实际完成结果与考核指标在同等条件下对比形成成本工资

考核结果，被考核单位以外的客观因素分清责任由主管副总经理批示后方可进行

完成结果的调整。对完成公司成本考核指标的班组或车间职工进行奖励，单项指

标多以目标成本中的关键指标为标准。

（2）预算管理制度

公司各部门参照公司的中长期发展规划、新产品开发规划、产品质量升级及

全面质量管理发展规划、技术改造规划、生产发展规划、安全环保综合治理规划

等认真制定本部门的业务计划。自布置预算开始，先由工程指挥部做新建和技改

工程项目预算，总调度室根据产能的增减变化制定生产计划、产能平衡预算；财

务部参考本年度实际成本完成情况，结合同行业先进水平制定成本计划；采购部、

销售部和进出口部负责原、辅材料采购、采购费用、销售收入和营业费用预算，

并由主管副总经理完成审批，各相关部门上报改造及维修需求预算。各部门向管

理部上报部门人员需求计划、调整计划、晋升计划，完成人工费用预算并由主管

副总经理审批。

各部门预算上报财务部后，财务部汇总审核各部门预算，完成财务费用、利

润、税金、营业外收支、成本、现金流量预算。8日内完成总预算初稿提交总经

理审阅。

各部门按照经总经理批准的预算对收入、成本、费用进行日常管理和控制，

以确保预算目标的实现，各部门提交本部门的月度、季度、年度预算执行情况的

分析报告，每月 12 日预算执行情况抄送各部门后，管理部在每月 15 日组织召开

预算执行情况分析会，分析差异原因及改进措施，保证预算目标的实现。

（3）资金管理制度

公司要求财务部门对现金、银行存款、其他货币资金、应收票据及货币等价

物在任何时候都要严格保管。所有支出申请应取得具有批准权限的人员的签字批

准，明确各岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容职务相互分离、制

约和监督。

出纳人员负责设置现金日记账，每天必须将库存现金与日记账余额核对相

符，月终要与总账核对相符，做到日清月结，确保公司现金收付安全完整。不得

将单位的公款以个人储蓄方式或个人名义存入银行。不得挪用、坐支现金，因特

殊情况需坐支现金的应经主管资金负责人审查批准。 现金收入必须及时入账，

不得私设 “小金库”，不得账外设账；公款、私款现金严格分开，不得公款私借，

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也不得将私款放在公款处；不得以借据、白条抵库。

财务部取得人民银行核发的开户许可证后，根据业务需要，经总经理批准后

负责向银行申请开立账户，但所有开户银行中只能开立一个基本账户，办理日常

结算和现金的收付。银行账户不得出借或利用账户为其他单位和他人套取现金。

支票的管理和签发，由出纳人员负责办理，其他会计人员不得兼管支票的签

发工作，签发的支票必须交指定的印鉴保管人审核。根据开户银行情况分别设置

“银行存款日记账”总账、明细账,对银行存款进行明细核算。及时与各银行对

账单进行逐笔核对，确保银企账账相符。

财务人员要严格按照《中华人民共和国票据法》等有关规定办理票据结算业

务。按照公司相关管理办法的规定申请、出票、背书、承兑收付和使用银行汇票。

预留银行印鉴分人保管，出纳人员只负责保管法定代表人章。严禁一人保管付款

所需的全部印章。

财务部要严格执行公司的货币资金审签制度，明确支付和审批权限及相应责

任人的职责。货币资金业务必须经过经办、复核和各级审核后方能办理，不能由

一人办理货币资金业务的全部过程和相关手续。

（4）投资管理制度

公司的重大投资项目必需经总经理办公会和董事会审议决定，工程立项应编

制投资预算，对外部市场，投资风险，资金需求的分析评估，项目经理对投资合

同执行，预算管理负责。财务部对工程投资的资金使用和会计核算负责；工程指

挥部对新建、改建、扩建项目的实施和工程竣工决算负责。

投资项目的选择应经过充分调查研究，并提供准确、详细资料及分析，以确

保分析数据的可靠性、真实性和有效性。项目分析内容包括：市场状况分析、投

资回报率、投资风险（政治风险、汇率风险、市场风险、经营风险、购买力风险）、

投资流动性、投资占用时间、投资管理难度、税收优惠条件、对实际资产和经营

控制的能力、投资的预期成本、投资项目的筹资能力、投资的外部环境及社会法

律约束。

各投资项目依所掌握的有关资料并进行初步实地考察和调查研究后，由发展

规划部门提出项目建议，并编制可行性报告及实施方案，按审批程序及权限报送

公司总经理审核。

总经理办公会对重大项目的合法性和前期工作内容的完整性、基础数据的准

确性、财务预算的可行性及项目规模、时机等因素进行全面审核。必要时，可指

派专人对项目再次进行实地考察，或聘请专家论证小组对项目进行专业性的科学

论证，以加强对项目的深入认识和了解，确保项目投资的可靠和可行。经充分论

证后，凡达到立项要求的重大投资项目，由总经理办公会或董事会签署后立项。

投资项目的运作与管理由分管项目投资的副总经理应采用总量控制，定期召

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开项目进度分析会，解决问题，协调关系，对总经理负责。财务部对投资项目进

行监督管理和业绩考核，对主管副总负责。对外长、短期投资项目，财务部应纳

入财务分析报告体系，对投资回报及现金流定期进行分析。

（5）应付账款管理

公司采购部各采购科负责采购合同的签订、供应商管理以及采购发票的签

收。《采购合同》和《采购订单》签字生效后应由采购部编号进行管理，并提交

收货部门一份作为验收凭证，提交财务部一份作为结算凭证。

采购部负责记录发票的收回情况。采购员收到客户开具的发票后，相关人员

签字后交指定专人登记台账。采购部每月 25 日前根据客户账面余额及实际到货

的入库情况，以及采购合同，编制下月付款计划提交财务部汇总，报总经理审批，

申请付款时，采购部应填写《付款申请单》，并注明货物类别。

财务部接受付款申请准备付款时，应仔细核对账面余额，超额有权拒付。财

务部严格按照合同的规定对应付账款进行管理，按照资金计划安排付款。如遇特

殊情况必须取得总经理的签字方可支付。

（6）应收账款的管理

公司为进一步规范销售货物的日常管理和健全客户的信用管理体系，对销售

过程的事前、事中、事后进行有效控制，降低催帐成本，杜绝坏帐发生，加速企

业资金周转，不断加强应收账款的管理。通过对客户的资质、合同范本、交易条

款进行事前控制；对合同存档、发货、货款结算、开票凭证进行事中控制；对售

后服务、质量异议、销售退货等进行事后有效控制，坚持款到发货，杜绝坏账损

失。

财务部及时提供客户欠款、余款情况，销售部及进出口部与财务部每月必须

对往来账款进行对帐核实，发现不符及时调整。财务部与客户不定期的进行对帐，

财务部每月向销售部和财务部主管领导提交应收账款余额表，此表提醒管理层和

销售人员向客户催款。如果应收账款三年以上不能收回，则视为“坏帐”，财务

部提交坏账报告报送有关部门,总经理及主管财务的副总经理审核签字后，财务

部应将坏账上报税务机关审批，取得批复后进行账务处理。

（7）固定资产管理制度

公司固定资产的增加按年度固定资产预算进行控制，预算外固定资产购置严

格按照预算外审批流程执行，完工投入使用的设备严格按照本制度相关规定，办

理工程决算转入固定资产进行管理。

固定资产减少、闲置、废弃、报废的固定资产处理前必须经设备、技术部门

进行技术鉴定确无使用价值，固定资产清理时，负责处理的部门事先与收购部门

议价评估清理损益，固定资产清理过程必须有财务部的监督并及时进行帐务处

理。

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固定资产转移前必须履行转移手续，固定资产转移后必须同时变更登记卡

片。

固定资产盘点时固定资产管理部门应建台帐登记固定资产并负责组织盘点

以保证帐实相符，财务部应定期与固定资产管理部门对帐并保证帐帐相符。

在建工程完工投入使用的资产设备，工程部应编制《工程竣工报告单》，后

附《设备明细表》。一联留存作为登记《设备台帐》，填写固定资产卡片和日后设

备维护管理的依据；一联提交财务部作为结转固定资产计提折旧的依据。对已使

用未决算的资产设备，工程管理部门应同时提交《工程决算进度表》，交由财务

部工程核算科预估折旧，并监督工程完工决算进度，直至工程决算手续办理完毕，

结转固定资产进行管理。

所有固定资产要有标签，设备管理部门于设备购入 3天内完成粘贴。由于建

筑物附属设备在固定资产系统中与建筑物是一项资产，因此一般来讲不必贴标

签。但是如果设备相对独立并易于移动，为安全起见应贴上标签。并在固定资产

系统中记录在案，价值计为零。每年 6月份进行固定资产盘点一次，设备管理部

门负责实物清点，编制盘点表，说明盘盈盘亏原因，经公司被授权人批准后，财

务部门负责于年末结帐时进行盈亏帐务调整。

公司最近三年不存在因违反法律法规受到处罚或公开谴责的情况；没有未决

诉讼或仲裁情况。

（四）主要管理人员概况

1、公司董事会及高级管理人员

（1）董事会成员

唐山国丰钢铁有限公司共有 11 名董事，其中香港中旅钢铁有限公司委派 6

名，建豪发展有限公司委派 5名。

姓名 性别 出生年月 职务 出任时间

张震 男 1964 年 6 月 董事长 2010 年 7 月

陆振文 男 1956 年 7 月 副董事长、总经理 2010 年 7 月

郑江 男 1970 年 9 月 董事 2002 年 3 月

胡银龙 男 1965 年 4 月 董事 2009 年 1 月

刘子泉 男 1963 年 9 月 董事 2003 年 9 月

张逢春 男 1968 年 董事 2006 年

傅卓洋 男 1959 年 8 月 董事 2010 年 7 月

么占坤 男 1969 年 董事 2005 年 7 月

董建 男 1972 年 董事 2010 年 7 月

李国兴 男 1964 年 董事 2010 年 7 月

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蒋洪 男 1969 年 2 月 董事 2010 年 7 月

（2）高级管理人员

唐山国丰钢铁有限公司现有 6名高级管理人员。

姓名 性别 出生年月 职务 出任时间

陆振文 男 1956 年 7 月 副董事长、总经理 2010 年 7 月

胡银龙 男 1965 年 4 月 副总经理、财务总监 2009 年 1 月

么占坤 男 1969 年 副总经理 2005 年 7 月

李国兴 男 1964 年 副总经理 2008 年

董健 男 1972 年 副总经理 2008 年

苏毅 男 1969 年 副总经理 2009 年

2、公司董事会及高级管理人员简历

（1）董事会成员简历

董事长：张震先生，出生于 1964 年 6 月，大专学历、经济师。张震先生 1981

年 7 月毕业于吉林浑江煤矿学校；1982 年至 1993 年 10 月在浑江八道江矿二井

任副井长；1993 年 10 月至 1994 年 12 月在浑江市八道江矿竖井任井长；1995

年 1 月至 1998 年 12 月在唐山国丰钢铁有限公司炼铁厂任副厂长；1998 年 12 月

至 2000 年 7 月任唐山国丰钢铁有限公司炼钢厂第一副厂长；2000 年 7 月至 2001

年 6 月任唐山国丰钢铁有限公司炼铁厂厂长；2001 年 7 月至 2002 年 8 月任唐山

银丰钢铁有限公司董事、总经理；2002 年 8 月至 2003 年 9 月任唐山新丰、银丰

钢铁有限公司董事、总经理；2003 年 9 月唐山国丰钢铁有限公司吸收合并唐山

银丰、新丰有限公司后至今任唐山国丰钢铁有限公司董事、总经理。

董事、总经理：陆振文先生，出生于 1956 年 7 月，1974 年 12 月至 1982 年

12 月在中国人民解放军 51069 部队服役；1983 年 1 月至 1984 年 5 月任丰南县胥

各庄镇工委团委书记；1984 年 5 月至 1987 年 4 月任丰南县侉子庄镇党委组织委

员；1987 年 4 月至 1988 年 1 月任侉子庄镇党委副书记；1988 年 1 月至 1988 年

9 月任丰南县高庄子乡党委副书记；1988 年 9 月至 2001 年 5 月任丰南市银丰镇

镇长；2001 年 5 月至今任唐山渤海工业（集团）公司顾问；自 2003 年 9 月起兼

任唐山国丰钢铁有限公司董事。

董事：郑江先生，为香港中旅(集团)有限公司财务部总经理，郑先生于 1998

年加入香港中旅(集团)，曾任香港中旅(集团) 下多家附属公司董事，郑先生于

2006 年加入唐山国丰钢铁有限公司任董事，郑先生具有多年投资策划和企业管

理经验，郑先生于 1993 年毕业于华东理工大学取得工学士学位，1998 年毕业于

中国社会科学院国际经济与政治研究所，获硕士研究生毕业证书，2003 年 8 月

至 2005 年在美国印地安纳大学凯利商学院学习，主修金融与会计分析，2005 年

5 月取得全日制工商管理硕士学位。

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董事：胡银龙先生，胡银龙先生出生于1965年4月，毕业于清华大学；1988

年7月至1990年7月曾任北北京东城区政府科员；于1990年7月至2000年9月任国务

院侨办办公室科员、主任科员、副处长、处长；2000年10月至2009年10月期间曾

出任香港中旅集团审计部总经理。胡银龙先生于2009年1月加入唐山国丰钢铁有

限公司，自2009年1月起出任唐山国丰钢铁有限公司董事、副总经理兼财务总监。

董事：刘子泉先生，刘子泉先生出生于1963年9月,大学本科学历。1982年8

月至2002年3月先后历任丰南县水利局科员、工程股副股长、综合业务科科长、

丰南市水利局综合业务科科长、副局长、局长，并于1996年9至1999年8月在中国

农业大学继续教育学院专科班经济管理专业学习，1999年8月至2001年12月在河

北省委党校本科班经济管理专业学习;2002年3月至2005年7月先后历任丰南市水

务局局长、唐山市丰南区水务局局长、唐山市丰南区水务局党组书记、局长;2005

年7月至今任唐山市丰南区丰南镇党委副书记、镇长，并出任唐山国丰钢铁有限

公司董事。

董事：张逢春先生，现年43岁。于1987年毕业于中国人民大学会计学系并取

得经济学学士学位。2006年1月毕业于清华大学经济管理学院，取得高级管理人

员工商管理硕士学位。于2000年获任港中旅（集团）董事，总会计师、陕西渭河

发电有限公司副董事长、香港中国企业协会财务专业委员会副主任委员及港中旅

集团多家子公司董事。张先生于2006年加入唐山国丰钢铁有限公司，出任董事。

张先生为中国注册会计师并具有多年投资策划、财务运作和管理经验。

董事：傅卓洋先生，生于1959年8月，现年51岁，毕业于厦门大学。现为中

国港中旅集团公司、香港中旅（集团）有限公司副总经理。在加入港中旅集团前，

曾任国家旅游局综合处处长、中国旅游商贸服务总公司总经理兼中国泛旅实业发

展股份有限公司董事长、总经理。

董事：么占坤先生，生于1969年，现年42岁，毕业于中央广播电视大学，助

理工程师，1989年至1993年曾在丰南县焦化厂工作，钳工；1993年8月被调入唐

山国丰钢铁有限公司炼钢厂任化铁炉工长、总工长；1996年3月任国丰公司炼铁

厂副主任、副厂长、厂长。2003年11月至2004年5月任唐山国丰钢铁有限公司副

经理。2004年5月被调入唐山达丰焦化有限公司任总经理；2005年7月至今任唐山

国丰钢铁有限公司副总经理、董事。

董事：董建先生，生于1972年，现年39岁，1992参加工作，任唐山银丰钢铁

有限公司总度长、主任；1997年至2003年任唐山银钢铁有限公司炼钢厂副厂长并

兼任生产科长，2003年至2008年任唐山国丰钢铁有限公司第一炼钢厂厂长并兼任

新产品项目部经理，2008年至今任唐山国丰钢有限公司副总经理职务。

董事：李国兴先生，生于1964年现年47岁，硕士，毕业于美国，工商管理专

业，1980年至1981年曾在唐山市丰南区胥各庄农机站工作，1982年至1986年在唐

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山丰南区胥庄汽车队工作，1990年至1991年被调入唐山市丰南五星啤酒厂工作，

1992年至1993年调入唐山市丰南区银丰镇政府工作，1993年至2008年调入唐山银

丰钢铁有限公司工作，2008年至今任唐山国丰钢铁有限公司副总经理职务。

董事：蒋江先生，生于 1969年2月，毕业于北京大学法律系经济法专业，1991

年7月-1995年任中国旅游服务公司 职员；1995年-1998年任国家旅游局国际市场

开发司 干部；1998年-2002年5月，任中国泛旅实业发展有限公司办公室主任、

副主任；2002年5月-2005年4月任中国旅贸公司人力资源部 总经理、规划发展部

总经理；2005年4月-2007年12月任中国中旅集团战略投资部 总监；2007年12月

-2010年1月任中国港中旅集团公司战略投资部 副总经理；2010年1月-至今任中

国港中旅集团公司企业发展管理部 总经理。

（2）高级管理人员简历

总经理陆振文先生、副总经理兼财务总监胡银龙先生、副总经理么占坤先生

以及副总经理李国兴先生、副总经理董建先生简历参见上文董事会成员。

副总经理：苏毅先生，生于1969年，现年42岁，硕士，毕业于美国俄亥俄州

大学MBA专业，高级工程师，1991年至1997年曾在武汉钢铁公司热轧带钢厂任技

术科助理工程师，1997年至1999年任武汉钢铁公司热轧带钢厂技术科副科长、科

长；1999年至2005年任武汉钢铁公司热轧生产技术部副部长，2005年至2008年任

武汉钢铁公司热轧带钢厂副厂长兼总工程师。2009到唐山国丰钢有限公司，现任

副总经理。

3、公司员工概况

截至2009年12月底，公司拥有员工14791人。从学历结构看，公司大专及以

上学历占总人数的17.11%，高中、中专占46.13%，初中以下占36.76%；按专业技

术职称分类，高级职称占0.10%，中级职称占0.38%，初级职称占2.98%；按年龄

分类，35岁以下员工占70.62%，36～45岁员工占21.76%，46～55岁员工占6.29%,55

岁以上员工占1.32%。

五、发行人主要子公司情况

（一）北京渤海钢联国际贸易有限公司

该公司成立于 2009 年 3 月，位于北京市朝阳区东三环北路 38 号院 3号楼安

联大厦 2116 号，主要从事进出口贸易、项目投资。冶金炉料及矿产品（除专项

审批）的进口与钢材建材的出口业务、实业投资、货运及进出口代理。注册资本

10000 万元，唐山国丰钢铁有限公司出资 3000 万元，占公司注册资本的 30%。截

至 09 年末总资产 14682 万元、负债 4632 万元，销售收入 5297 万元，利润 67

万元，净利润 50 万元。因非实质性控制，故未纳入发行人合并报表。

（二）唐山渤海钢铁有限公司

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该公司成立于 2008 年 12 月，位于唐山市丰南区沿海工业开发区，主要从事

直接还原铁、生铁、钢坯、各种钢材生产项目；货物及技术进出口业务（国家限

定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。唐山渤海钢铁有限公司注册资本

10 亿元，2010 年 1 月 5 日，公司对渤海钢铁投资 51000 万元已经全部到位，持

股比例为 51%；现处在筹建初期，因基本尚无实质经营，故未纳入发行人合并报

表。

六、发行人主营业务情况

（一）发行人经营范围

公司经营范围为生产烧结矿、生铁、钢锭、钢材（普通钢、特种钢、低合金

材质钢材）、压缩和液化气体产品（危险化学品除外）、热轧卷板、镀锌板、彩涂

板；销售本公司产品。

（二）发行人主营业务情况

本公司主营业务为生产及销售带钢、热轧卷板、螺纹钢、钢坯、生铁等。截

止 2009 年 12 月 31 日，公司生产能力为年产生铁 816 万吨、钢坯 805 万吨、钢

材 800 万吨。公司近三年实际生产情况及销售收入见下表：

表 4-6-1：2007 年至 2009 年度及 2010 年一季度公司主要产品产量及销售

收入

单位：万吨/亿元

年度 铁产量 粗钢产量 轧材产量 销售收入 净利润

2007 年 528.80 522.68 497.85 177 18.4664

2008 年 650.24 613.41 496.97 265 6.0312

2009 年 771.14 758.03 645.17 233.68 12.64

2010 年 3月 207.41 198.22 194.1 68.20 3.5

以下按照发行人生产设备、主要产品、生产销售、原料供应、节能环保和安

全生产几个方面介绍。 1、当前生产设备

表 4-6-2：截至 2010 年一季度末公司主要设备

项目 设备名称 具体说明 生产能力（万吨）

竖炉 8 m² 1 座 45

烧结

36m² 3 座 120

72 m² 2 座 150

110 m² 2 座 280

132 m² 2 座 300

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230 m² 2 座 510

合计 11 座 1360

炼铁

450 m³ 9 座 516

1780 m³ 2 座 300

合计 11 座 816

炼钢

40t 1 座 65

50t 2 座 140

80t 3 座 300

120t 2 座 300

合计 8 座 805

轧钢

500mm（螺纹） 1 条 60

550mm 1 条 80

650mm 2 条 160

1450mm 2 条 500

合计 6 条 800

国家发改委及河北省政府要求 2010 年底前淘汰 300 立以下高炉，2011 年底

之前淘汰400立以下高炉等以适应节能减排需要，发行人目前无400立以下高炉。

发行人近年新建大型化生产装备主要响应国家产业政策要求和省内淘汰时间表

要求，同时保持 500 万吨符合政策要求的产能规模。

其铁、钢、材匹配产能目前在 800 万吨以上，烧结、炼铁和炼钢环节大型化

装备产能占比均达到 37%，LF 精炼炉设备保障了其高精钢种生产能力，公司已进

入国家大型钢铁企业之列。

2、近三年主要产品和质量

（1）目前主营产品

发行人为全流程钢铁联合企业，主营产品包括：带钢、热轧卷板、螺纹钢、

钢坯。除粗钢外，主要产品规格见下表：

表 4-6-3：公司主要产品及其规格、材质

名称 规格 材质

带钢 （1.5-4.5mm）*

（145-355mm）

冷轧料 Q195L 等，欧标低硅钢种、普碳钢、低

合金钢；

螺纹钢 直径 12—32mm；长度

9-12m

国标 HRB335、HRB400，日标 SD345、SD390，英

标 460，韩标 KS

热轧卷板 1.2-12.7mm*

（600-1300mm）

冷基板 Q195L、SPHC、SPHD，欧标低硅钢种、

普碳钢、低合金钢耐候钢、管线钢、石油套管

用钢等

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（2）新产品研发及技改

2009 年新开发产品：公司于 2009 年新开发试制马口铁系列钢;深冲/超深冲用

钢系列 SPHD/SPHE/IF 钢;热浸镀锌用钢系列 SAE1010-N/SAE1022-N；无取向硅

钢 50W800；优钢系列 65Mn，低合金高强度高 STK500/Fe510L，家电用钢 GJD

系列等 28 个钢号，加上去年遗留钢种今年共试制新钢号 42 个。2009 年，新产

品产量完成 44.6 万吨，占总产量 6.49%。

公司申请专利情况：截止到 2009 年底，发行人共向国家知识产权局申报专

利共计 14 项，其中发明专利 5 项，软件著作权 2 项，实用新型专利 7 项，且“低

碳 冷 轧 用 钢 轧 制 冷 却 装 置 ” 一 项 已 通 过 审 核 并 被 授 予 专 利 权

（ZL200920148082.9），其他正在专利局审核中；办理中文域名保护 5 个；组织

企业标准备案审查 19 个。

公司与科研单位合作研发项目：截至 2009 年 12 月 10 日，公司对外及院校

科研合作项目共 12 项，其中 4 项为对外合作项目，8 项为院校合作项目，主要

有：

Nb-Ti复合型冷轧超深冲DC05 钢工艺研究与产品开发（合作单位：中冶京诚

工程技术有限公司）；冷轧深冲板SPCD/SPCE工艺技术研究与产品开发（合作单

位：中冶京诚工程技术有限公司）；第一炼钢厂冷轧深冲钢种工艺优化、质量提

高技术项目（合作单位：中冶京诚工程技术有限公司）；第一炼钢厂转炉溅渣护

工艺技术项目（合作单位：中冶京诚工程技术有限公司）；板带热连轧机辊形与

板形问题研究：（1）轧机的板形控制性能及板形现状分析（2）工作辊、支持辊

辊形设计与改进（3）工艺研究与技术培训（合作单位：北京科技大学）；新型冷

轧搪瓷用钢系列产品研究开发（合作单位：东北大学）；国丰 2 号 1780m3

2009 年，公司全年累计产铁 771.14 万吨、产钢 758.03 吨、产材 645.17 万

吨,其中卷板 343.75 万吨,带钢 260.19 万吨，螺纹钢 41.23 万吨。累计实现销售

收入 233.68 亿元，其中:主营业务收入 223.75 亿元，利润总额 16.92 亿元，净

高炉炉

缸内衬侵蚀软件系统开发（合作单位：东北大学）；引进变频节电及改换水泵叶

轮节电项目等节电技术新技术；引进铁水化渣消泡剂等新材料（合作单位：上海

贵之源金属材料公司）；引进增氮剂（合作单位：长沙东鑫环保材料公司）。

3、主要产品生产销售情况

（1）主要产品

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利润 12.64 亿元，利税 25.89 亿元。

公司主要产品产销量及市场均价见下表：

表 4-6-4：公司主要产品近三年及今年一季度产销情况

指标名称 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年

1-3 月

钢坯 产量（万吨） 523 613 758 198.22 销量（万吨） 25 104 105 -- 销售均价（元/吨） 3139.53 4023.54 2716.48 --

卷板 产量（万吨） 216 212 344 117 销量（万吨） 220 208 339 117 销售均价（元/吨） 3641.86 4635.05 3116.92 3494.76

带钢 产量（万吨） 243 245 260 69 销量（万吨） 242 245 260 70 销售均价（元/吨） 3069.05 4018.60 2964.87 3189.00

螺纹钢 产量（万吨） 39 40 41 8 销量（万吨） 37 41 40 8 销售均价（元/吨） 3240.55 5447.55 3071.78 3476.15

注：钢坯除销售部分外，其他部分用于生产公司钢材产品，如卷板、带钢及螺纹钢。

发行人经营业绩主要受钢材市场影响，今年来钢材价格波动较大，对公司各

钢材品种板块造成一定影响。进入今年 5月，钢材价格出现下跌，但从 7月开始，

钢材价格略有回升。

公司近三年主要产品收入构成、比例和利润情况，请参见下表：

表 4-6-5：公司主营业务产品销售收入及毛利率

业务板块

2007 年 2008 年

收入 占比（%）

毛利率

（%）

收入 占比（%）

毛利率

（%） （万元） （万元）

带钢 741684 42.55 14.18 986446 38 3.77 螺纹钢 119031 6.83 6.31 225815 8.7 13.29 卷板 799881 45.88 19.37 964212 37.14 8.31 钢坯 80040 4.59 19.49 419643 16.16 8.79

其他业务 2652 0.15 55.87 - - -

合计 1743288 100 16.07 2596116 100 7.09

业务板块

2009 年 2010 年 1～3 月

收入 占比（%）

毛利率

（%）

收入 占比 毛利率

（万元） （万元） （%） （%）

带钢 769420 34.39 12.85 224418 32.91 7.32 螺纹钢 124095 5.55 10.45 28603 4.19 7.1 卷板 1055547 47.16 8.06 409461 60.04 9.29 钢坯 284128 12.7 10.72 0 0 0

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其他业务 4284 0.2 7.54 19526 2.86 0.58

合计 2237474 100 10.17 682008 100 8.3

（2）销售情况

2009 年，公司产品销售在京津唐地区市场占有率较高，客户群体稳定，其

销售占公司整体销售总量的 40%左右，山西、河北、山东、河南四省销售量占比

约为总量的 22%，上海、江苏、浙江、广东、东北地区占比为 20%，其他地区及

出口销售量占比约为 18%。

表 4-6-6：2009 年各产品销售量分布情况

单位：万吨

产品 东北 华北 华东 中南 出口

螺纹钢 0.23 18.31 12.56 2.33 6.97 带钢 0.20 156.76 68.99 33.55 - 卷板 0.36 75.12 50.25 7.57 2.33

发行人主产品热轧卷板和带钢国内市场基本都属于供大于求产品，热轧卷板

尤为突出，09 年以来热轧带钢毛利率远远大于热轧卷板毛利率即是直接反映。

区域内下游产业配套情况带钢也要优于卷板。其经营有利因素主要在于以下三

点：首先生产规模在 500 万吨以上，达到一定规模经济，整体竞争实力较强；其

次，其大型先进生产装备产能比例高，提高了节能降耗和产品高精化水平，在公

司“适度规模”的发展理念下，近年无大的淘汰落后产能或项目投资压力，经营

趋势稳定；第三，发行人原料资源保障程度较高，与核心下游客户交易历史在 5年以上，盈利模式相对稳定，产业链条关系紧密，结合其产品成本控制优势条件，

其产品市场份额保障度较高，产能释放比例基本维持在 90%以上的较高水平。 公司下游客户结构以钢材深加工企业为主，贸易商较少，带钢销售前十名下

游客户占公司带钢销售总量的 45%，热轧卷板销售前十名客户占热轧卷板销售总

量的 90%。其核心下游客户一般生产经营时间在 5 年以上，对该公司产品需求较

为稳定，其中天津友发钢管、唐山新利达钢管是全华北区域制管行业的龙头企业，

中冶恒通冷轧技术有限公司、河北中钢钢铁有限公司为华北地区排位靠前的冷轧

板企业，中冶恒通是我国北方最大的冷轧镀锌生产企业。

公司销售结算采用以预收货款为主的方式，其发货周期为预收货款 1个月以

内。

（3）销售模式

销售模式上，其协议客户销售占整个销售的 80%，这些协议客户与公司合作

时间较长，关系稳定，享受公司保价销售政策，月初按照当月挂牌价预付全月货

款，月底按照平均成交价结算，散户实行竞价销售，有利于稳定市场价格、提高

公司收益。在协议客户管理上，年初由国丰公司与经销商签订协议货物量，经销

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商交一定比例的保证金，经销商每月按协议量足额提货，如第一个月没有按协议

提完货物量，公司则扣除一定保证金，第二个月还没有按协议提完货物量，公司

除继续扣一定保证金外，还要减少协议货物量，如第三个月依然没有按协议进完

货物量，公司将扣完所有保证金，同时不再将此列入协议用户。公司 2009 年主

要下游合作企业见下表：

表 4-6-7：2009 年公司主要下游协议客户

4、原材料及燃料供给情况

（1）原材料分析 目前公司主要的原燃材料全部有稳定的供货渠道，分国内采购和国外采购。

国内采购政策按日定价会出台，每月召开三次生产沟通会，及时沟通信息和生产

情况，调整采购策略，大户稳定采购价格，小户抢抓采购时机，保证了采购价格

不高于周边地区。国外采购主要是铁矿石采购，分为长协矿粉采购和港口现货采

购。

公司主要原材料消耗以铁矿石比重最高，外矿粉的使用比例 90%以上，以矿

山、厂家采购为主，贸易为辅的采购模式。而公司同时采用内外矿粉调剂使用的

方式，以满足生产为准。其长协矿数量在全部外矿消耗中占比 60%以上，从外矿

采购表显示：近三年外矿进口交易对手以国外矿山为主，年度实际耗用外矿比例

随内、外矿价格波动，直接进口量随外矿长协价、海运费与港口现货价的比较而

变化。其余外矿自港口采购现货，交易对手为矿石贸易商。2009 年，外矿消耗

数量 1217 万吨，总金额 73 亿元（不含税）。公司国内精粉采购以周边矿山和贸

易商为主，较分散，铁粉采购采用先货后票的承兑结算方式，每月底结算一次。

主要下游企业名称 主要合作产

品

合作年

限 （年）

交易金额

（万元） 交易量

（万吨）

中冶恒通冷轧技术有限公司 卷板 5 101916.39 32.7

天津市恒兴钢业有限公司 卷板 5 74043.53 24.27

天津市新宇彩板有限公司 卷板 5 85076.6 27.87

河北中钢钢铁有限公司 卷板 5 30323.83 9.93

唐山丰南国丰贸易有限公司 卷板 5 4552.8 1.44

合计 - - 295913.15 96.21

大厂回族自治县宝生钢铁制品有限公司 带钢、卷板 10 24940.72 8.34

佛山南海乐居商贸储运有限公司 带钢 5 17775.84 6.04

浙江物产金属集团有限公司 带钢 5 20323.4 6.88

唐山友发钢管制造有限公司 带钢 5 24628.54 8.33

合计 - - 87668.5 29.59

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由于发行人外矿粉，尤其是长协矿使用比例较高，外矿价格波动对发行人生产成

本影响较大，2009 年至 2010 年上半年，铁矿石长协矿与现货价格不断攀升，进

入 2010 年三季度，长协矿与现货价格出现倒挂，发行人原材料采购成本将增加。 在焦炭方面，唐山当地冶炼用焦需求刚性，焦碳供应尤为重要，公司与主要

焦碳供应商交易历史 5 年以上，主要原材料资源保障程度高。公司焦炭供应以山

西焦化厂和唐山当地焦化厂、焦碳贸易商为主。交易模式：对焦化厂一般需要提

前预付款，部分贸易商可先供货月底结帐。按照目前生产规模 60 万吨钢/月计算

月度消耗焦碳在 30 万吨左右，到厂价 1700 元计算，预付款资金占用在 5 亿元左

右。山西焦化厂目前普遍采用每月确定出厂价的定价模式，发票开具时间滞后。 （2）主要原燃料采购情况

表 4-6-8：近三年公司原材料采购情况

指标名称 2007 年 2008 年 2009 年 2010年1-3月

铁矿石

国内采购量(万吨) 441 342 160 149 国内采购均价(元/吨) 996 1372 659 904.19 进口量(万吨) 349 605 1217 255 进口均价(元/吨) 807 1032 605 732.86

焦炭 采购量(万吨) 248 302 343 89 采购均价(元/吨) 1241 2076 1579 1797.02

煤 采购量(万吨) 72 94 133 42 采购均价（元/吨） 610 1015 780 1021.74

电 采购量(万千瓦时) 197744 207267 233265 - 采购均价(元/吨) 0.4205 0.4425 0.4543 -

（3）主要原燃料供应商

表 4-6-9：2009 年原材料和燃料主要供应商及供应量

供应商名称 物料名称 数量（吨） CVRD 外矿粉 3121555

PROSPERITY(昌盛物料) 外矿粉 2672148 ONESTEEL(一钢) 外矿粉 1440534

RIO 外矿粉 931978 BHP BILLITON MARKETING AG（必和必拓） 外矿粉 636069

BHP MITSUI COAL PTY LTD 进口煤 420000 开滦(集团)有限责任公司煤炭运销经营部 焦炭 838763

唐山达丰焦化有限公司 焦炭 620777 山西阳光焦化集团股份有限公司 焦炭 319101

河北旭阳焦化有限公司 焦炭 310051 山西焦炭集团国内贸易有限公司 焦炭 207567

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5、环保、节能和循环经济

国发 38 号文要求碳钢企业吨钢烟粉尘排放量低于 1.0 千克,吨钢二氧化硫排

放量低于 1.8 千克,二次能源基本实现 100%回收利用。 （1）环保方面 公司在环保治理上，烟尘、二氧化硫、化学需氧量等主要污染物排放总量均

达到国家标准，完全符合国发 38 号文要求。2008 年公司实现工业用地下水零开

采、富余煤气零排放、固体废弃物零出厂的“三个零”目标，成为率先在全国同

行业中实现工业用地下水零开采、污水“零排放”的企业。2009 年公司先后实

施以下环保治理项目，并达到既定目标： 烧结机脱硫项目：项目总投资 2300 万元，公司争取到丰南区脱硫项目的政

府专项资金 300 万元（已到帐 200 万元），省环保局的专项补助资金正在申请中。

该项目采用湿法氧化镁脱硫，目前已经建设完成，投入试运行，脱硫效率初步测

算达到 97%以上； 一炼钢厂和一炼铁厂除尘改造工作：实施一炼钢厂 80 吨、120 吨转炉系统煨

丝、精炼炉、RH 炉工作点位的除尘改造，并为了再进一步降低系统阻力，提高

除尘效能，计划对一炼钢厂 80 吨转炉一次、二次除尘系统进行改造，目前初步

改造方案已经完成，正在结合唐钢设计院进行审核、修改；另外，结合利用闲置

的单点除尘器，完成对一炼铁厂 230 烧结系统，石灰石转运过程中的烟尘治理工

作； 230 烧结机头电除尘器治理：针对电除尘器灰斗积灰严重，放灰困难，时常

出现除尘灰顶电场的现象，实施灰斗安装声波清灰器进行辅助放灰的改造；2009年，省市区三级环保局先后对公司除尘设备运转进行年度监测，监测结果全部达

标。 110 烧结机头烟尘排放深度治理：在 110 烧结烟尘排放已达标的基础上，为

了确保机头电除尘的稳定运行，进一步提高机头电除尘的除尘效率，将电源及低

压控制系统进行改造，更换为高压可控硅三项电源，目前 1#机头电场已经改造

完成，正在调试运行，2#机头电场正在改造中； 其他：将氧、氮放散率由原来的 20%下降到 2%以下，实现了氧、氮生产使

用的基本平衡；完成环保视频监控摄像头安装，对南北区进行环境污染、超标排

放检查工作，现在已投入运行。

（2）节能及循环经济方面 发行人在中钢协 76家重点钢铁企业工序能耗排位中炼铁工序能耗列第三位；

炼钢列第七位，实现了全工序负能炼钢，完成-6.17kgce/t。2009 年全年，共完成

节能量 17.49 万吨标煤，超额完成了河北省政府下达的万元增加值能耗下降 9.3%的目标。

节电：通过提高自发电水平，建设完成与高炉配套的高炉煤气压差发电机组

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（TRT）四套，2009 年四套机组共发电 1.3 亿千瓦时，折标煤 1.6 万吨；与公司

原有 6 套 TRT 发电机组合并共计发电 1.9 亿千瓦时，折合标煤 2.38 万吨，建设

燃气蒸汽联合发电机组通过燃烧富余的高炉煤气、转炉煤气发电，2009 年全年

共计发电 1.7 亿千瓦时，折合标煤 2.1 万吨；建设 130 吨锅炉，通过燃烧煤气产

生蒸汽拖动高炉鼓风机，替代高炉鼓风机用电，年可节电 3 亿千瓦时，折标煤

3.7 万吨。 煤气回收利用：为了提高高炉煤气、转炉煤气综合回收利用，建设南区高炉

煤气柜、转炉煤气柜及配套回收系统，实施北区轧钢三车间蓄热式加热炉转炉煤

气、高炉煤气混烧的改造项目，回收的煤气全部用于高炉热风炉、烧结机、锅炉

及轧钢加热炉，高炉煤气的回收利用率达到 98%，转炉煤气炉次回收率达到 90%左右，达到了全国先进水平。炼钢工序实现负能炼钢，最好水平达到-6.17kgce/t。

节水：建设污水处理厂、中水深度处理站，对生产中产生的污水进行处理回

用，投入使用后中水日处理量 3 万吨，每天使用城市污水处理厂处理后的中水 2万吨，年可节约地下水资源 700 多万吨。现公司已基本实现生产用地下水零开采，

工业污水零排放。 国发 38 号文要求碳钢企业吨钢综合能耗应低于 620 千克标准煤,吨钢耗用新

水量低于 5 吨。发行人近 3 年逐步降低能耗（见下表），截至 2009 年底，公司在

能耗方面完全符合国家要求。

表 4-6-10：公司 2007 年至 2009 年主要能耗指标情况

指标 2007 年 2008 年 2009 年

吨钢综合能耗（kg/t） 575.95 582.75 555.98 吨钢耗电(kwh/t) 358 378 353

吨钢耗新水（kg/t） 2.55 1.08 0.74

工信部《钢铁行业生产经营规范条件》中，对企业各工序能耗做出了明确要

求，公司主要指标如下表（本表已在工信部备案）：

表 4-6-11：公司《钢铁行业生产经营规范条件》中规范能耗指标情况（2009

年末）

序号 指标名称 规范条件限值* 企业实际

值 备注

1 焦化工序能耗 ≤155kgce/t - 无统计数

据

2 烧结工序能耗 ≤56kgce/t 55.88 3 高炉工序能耗 ≤446kgce/t 381.81 4 转炉工序能耗 ≤0kgce/t -1.89

5 普钢电炉工序能耗 ≤92kgce/t - 无统计数

据

6 特钢电炉工序能耗 ≤171kgce/t - 无统计数

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据 7 吨钢新水消耗 5t 0.74 8 高炉渣综合利用率 ≥97% 100 9 转炉渣综合利用率 ≥60% 100

10 电炉渣综合利用率 ≥50% - 无统计数

据

通过循环经济改造，吨铁可降低成本 4.95 元，转炉煤气炉次回收率达到了

90%以上，处于行业先进水平。同时，公司能源管理系统（EMS）上线，实现了

能源实时监控、超限报警、数据报表的功能，为指导生产、平衡能源使用提供了

强力支持，公司能源管理水平提升到了一个新的高度。 6、安全生产 发行人建立了健全安全生产管理网络，设立专职的安全监察部。通过完善各

项安全生产制度，明确安全生产责任。同时，公司全年开展安全生产日常教育，

推行了公司、厂、车间、班组四级安全教育制度，多措并举，不断提高员工安全

生产意识和自我防护能力。在事故应急救援制度的建立方面，发行人根据国家安

监总局和省市关于加强应急救援工作的要求，公司及各厂分别成立了事故应急救

援领导小组，并根据公司实际先后编制了“火灾、爆炸、触电、毒物逸散、氧气、

煤气等不同类别的应急救援预案 36 个和岗位突发事故应急措施 621 个，按计划

分别组织了事故模拟应急演练，通过演练增强了应急领导小组成员对突发事故的

组织能力和应变能力，为应急救援工作打下了良好的基础。同时，公司强化监督

检查，公司每季、厂每旬、车间每周、班组每天组织一次安全检查，本着轮有罩、

轴有套、沟坑孔洞有栏杆，“三违”行为不放过的安全通则，对作业现场特种设

备、安全防护和人的行为进行检查。对查出的隐患及问题分别下达隐患整改通知

书，并及时督导整改、反馈和复查，对不能按期整改的，制定安全防范措施和监

控措施，并严格考核。通过以上措施，目前各生产厂作业现场安全防护设施保持

比较完好，“三违”行为得到了遏制。 自 2007 年以来，发行人实现了五项（工亡、重大生产、设备、交通、火灾）

重大事故为零，为公司的可持续发展奠定了安全基础。

（三）发行人主营业务发展战略及未来三年投资计划

1、在建工程

公司 2009 年主要进行了以循环经济改造，南北区厂区维修改造为主的一系

列固定资产投资。截至 2009 年末，公司在建工程情况见下表：

表 4-6-12：2009 年末公司在建工程情况一览表

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单位：万元

项目 年末余额

300 万吨 1#10000m

3 6,891.19

制氧

维景大酒店 3,142.63

基建维修 2,791.97

北区技改工程指挥部 1,443.13

其他 7,414.89

合计 21,683.79

300 万吨 1#10000 立方米制氧：工程主体建设已完工，断断续续进行调试，尚

未投入正式生产。

维景大酒店：于 09 年 1 月份开始兴建，土建工程已完工，现正在进行内部精

装合同的签定工作，工程已完工 19.7%。

基建维修：厂内零星土建修缮等项目，随时有支出发生。

北区技改指挥部：属于北区技改工程费用类项目，待北区完工项目外审结束

后摊销结转固定资产。

其他工程：厂内原有资产的技术更新改造工程，主要有技术部技术研发设备

改造，机动部设备改造。 2、发行人主营业务发展战略和未来投资计划 十二五期间，公司将形成以钢铁业为主，围绕主业延长上下游产业链，涉足

矿石开采冶炼加工、钢铁深加工等领域。从钢铁行业整体来看，上游也就是铁矿

石开采行业是钢铁产业发展的关键。由于公司铁矿石多依靠进口，生产成本自主

性控制难度较大，公司有计划在海外寻找矿石资源，以加大成本控制和生产的主

动权。同时，在产业链下游适当增加深加工能力，调整产品结构，增加产品附加

值，适当提高产品利润率。 发行人子公司唐山渤海钢铁有限公司成立于 2008 年 12 月，由唐山国丰钢铁

有限公司、唐山贝氏体钢铁（集团）有限公司、唐山瑞丰钢铁（集团）有限公司、

唐山瑞丰钢铁（集团）粤丰钢铁有限公司、唐山贝氏体钢铁（集团）荣程特种钢

材有限公司等 10 家钢铁企业共同出资组建，主要从事直接还原铁、生铁、钢坯、

各种钢材生产项目，于 2009 年 5 月 20 日取得唐山市丰南区工商行政管理局核发

的 130282000012330 号企业法人营业执照。唐山渤海钢铁有限公司注册资本 10亿元，2010 年 1 月 5 日，公司对渤海钢铁投资 51000 万元已经全部到位，持股

比例为 51%；目前渤海钢铁处于前期筹建阶段，建成后将形成 500 万吨的钢材的

生产能力。该项目不涉及新增钢铁产能，通过产能置换满足唐山市城市发展规划

和唐山市钢铁产业规划双重需要，已作为唐山市重点项目报国家工信部，正在审

批过程中。

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表 4-6-13：2010 年-2013 年公司主要投资计划

七、发行人所在行业状况及行业地位

（一）发行人所在行业状况

1、钢铁行业的基本情况

钢铁行业是以从事黑色金属矿物采选和黑色金属冶炼加工等工业生产活动

为主的工业行业，包括金属铁、铬、锰等的矿物采选业、炼铁业、炼钢业、钢加

工业、铁合金冶炼业、钢丝及其制品业等细分行业，是国家重要的原材料工业之

一。此外，由于钢铁生产还涉及非金属矿物采选和制品等其他一些工业门类，如

焦化、耐火材料、炭素制品等，因此通常将这些工业门类也纳入钢铁工业范围中。 从钢铁行业生产技术特性、产品需求的状况、以及在国民经济中的地位和作

用，可以得出钢铁行业明显的产业特征，即规模经济性、产业关联性、周期性和

资金、能源、资源和技术的密集性。 可以看出，从 2000 年开始到 2009 年，我国钢铁工业在城市化和重化工业化

的带动下生产规模急剧扩张，粗钢产量由 2000 年的 12580 万吨急剧增加到 2009年 56803 万吨，增长了 351.5%，成品钢材产量从 2000 年的 13146 万吨急剧增加

到 2009 年的 69626 万吨，增长了 429.6%，生铁产量从 2000 年的 13101.48 万吨

急剧增加到 2009 年的 54375 万吨，增长了 315.03%。

图 4-7-1：2000 年以来我国钢铁行业产量变化情况 单位：万吨

项目/设备名称

项目

设备

概况

总投资

（万元）

资金来源 截至2009年

底投资进度

（%）

2010 年

（万元）

2011 年

（万元）

2012 年

（万元）

2013 年

（万元） 贷款 自筹

南北区技改 - 828,423 - √ 93.1% 58,502 - - - 维景大酒店 - 45,000 - √ 19.7% 33,055 2,239 - -

信息化管理升级 - - - √ - 7,408 - - - 周边拆迁 - - - √ - 20,000 - - -

循环经济及技术改造 - - - √ - 39,524 30,000 50,000 30,000 上下游产业链投资 - - - √ - 60,000 100,000 200,000 90,000

前期工程尾款 - - - √ - 1,580 - - - 合计 - 873,423 - - - 220,069 132,239 250,000 120,000

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12850 15163.418236.622233.6

28291.135324

41914.948928.850091.5

56803.3

0

10000

20000

30000

40000

50000

60000

70000

80000

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

生铁产量 粗钢产量 成品钢材产量

资料来源：中经网统计数据库，民生银行整理 2009 年，全国粗钢产量 5.68 亿吨，同比增长 12.9%；全年日均产钢 156 万

吨。国家发改委数据显示，我国钢铁产业目前具有 6.6 亿吨产能，另外还有 5800万吨在建产能，累计产能将超过 7 亿多吨。

2、世界钢铁行业现状

据世界钢铁协会最新统计数据显示，2009 年全球生产粗钢 12.2 亿吨，较 2008年下降了 8.0%，但全年钢铁生产回升趋势较为稳定和快速。10 月份，全球粗钢

月产量为年内最高，达到 1.134 亿吨，超过了危机爆发初期（2008 年 8 月）月产

粗钢 1.126 亿吨的水平；钢铁季度产量环比持续增长，同比降幅不断收窄，第 4季度粗钢产量达到 3.27 亿吨，同比正增长 20.4%。

主要产钢国中中国、俄罗斯、美国、乌克兰、巴西、印度 2009 年第 4 季度

粗钢产量同比均有两位数增长，其中乌克兰、俄罗斯、中国、土耳其增幅最大，

分别为 47.15%、42.87%、33.18%和 32.7%。尽管绝大多数国家 2009 年粗钢产量

较 2008 年均有不同程度的下降，但中国和印度全年产量仍保持了增长，增幅分

别为 13.5%和 2.8%。

图：4-7-2：2009 年世界粗钢分月产量 单位：千吨

0

20,000

40,000

60,000

80,000

100,000

120,000

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

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资料来源：WSA，民生银行整理

自 2008 年下半年以来，全球经济经历了前所未有的金融动荡，由美国次贷

危机引发的国际金融危机冲击了全球每个角落，发达经济体、新兴市场和低收入

国家无一例外地陷入危机。尽管 2009 年下半年形势有所好转，但受危机严重冲

击的影响，全球钢铁需求明显萎缩，钢材价格大幅下滑。 2009 年，CRU 国际钢材综合平均价格指数为 146.7 点，比上年平均指数下

降 88.2 点，降幅 37.6%。其中：长材平均价格指数为 167.7 点，比上年下降 100.3点，降幅 37.4%；板材平均价格指数为 136.3 点，比上年下降 82.2 点，降幅 37.6%。

图 4-7-3：CRU 国际钢材分月指数对比

0

50

100

150

200

250

300

350

1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月

2009指数 2008指数

资料来源：CRU，民生银行整理

从 2009 年全年价格走势看，1 月份小幅下降，2－4 月国际钢材价格持续下

跌，至 4 月末价格指数跌至 126.5 点，比 1 月末累计下跌 32.2 点，跌幅 20.3%；

5－9 月价格回升，至 9 月末升至 159.8 点，比 4 月末累计上升 33.3 点，升幅 26.3%；

10－11 月又有所回落，11 月末价格跌至 148.9 点，比 9 月末下跌 10.9 点，跌幅

6.8%；12 月份价格指数小幅回升 1.0 点，环比升幅 0.7%。

图 4-7-4：2009 年长材和板材的价格指数

0

50

100

150

200

250

1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月

长材 板材

资料来源：CRU，民生银行整理

相对于 2008 年的大幅升降趋势，2009 年国际市场钢材价格涨跌幅度也明显

降低。2009 年价格指数最高值为 9 月末的 159.8 点，最低值为 4 月末的 126.5 点，

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价格指数最大落差仅为 33.3 点，比上年同期的最大落差 132.5 点，涨跌幅度减小

99.2 点。

3、我国钢铁行业现状

受 2008 年美国次贷危机引起的金融风暴影响，全球经济增长明显放缓，而

2009 年是新世纪以来中国钢铁工业处境最为艰难的一年，上半年受国际市场需

求萎缩，出口大幅度下降影响，我国也由钢材净出口国转为净进口国。2009 年 5月起，钢铁行业结束了连续 7 个月的亏损，开始实现盈利。进入 6 月份以后，在

国际市场逐步回暖和外贸政策调整等因素作用下，出口形势开始好转，2009 年

全年累计净出口粗钢 286 万吨，但出口同比下降 94%。2009 年全年产钢 56,784万吨，比上年增产 6,753 万吨，增长 13.5%。在全球钢产量除中国外减产 21.5%的大背景下，国内消费需求弥补了出口大幅度减少的压力。国内粗钢表观消费达

56504 万吨，增长 24.8%，创历史新高。 2009 年我国钢铁企业的总体特点是： 其一，地方中小钢企产量增速快于大型钢企。2009 年全国铁、钢、材产量

分别为 5.44、5.68 和 6.92 亿吨，环比 2008 年增长 15.87％、13.5％和 18.5%，

其中地方中小企业钢铁产量增速显著高于全国平均水平，其铁、钢、材环比 2008 年增长 18.52％、24.73％和 27.34％。

其二，收入降幅小于利润降幅。2009 年 68 户大中型钢铁企业实现销售收

入 22,479 万亿元，同比下降 10.1%；实现利润 553.88 亿元，同比下降 31.43%。

8 户企业亏损，亏损面 11.76%，比去年减少 5 户，亏损企业亏损额 62.83 亿元，

比去年减亏 34.01 亿元； 进入 2010 年，钢铁行业形势整体向好，但是铁矿石价格继续攀升，钢价波

动较大。 表 4-7-1：2009 年我国钢铁全行业经营统计指标－黑色金属冶炼及压延加工业

1-2 月 2009-05 2009-08 2009-11 2010-2

企业单位数(个) 7,410 7561 7638 7754 7734

利润总额(千元) -769,021 2,641,988 45,462,822 81,162,322 17,670,610

利润总额比上年同期增减额(千元) -26,286,226 -92,659,658 -115,424,555 -60,175,791 18,386,919

税金总额(千元) 16,203,197 38,691,514 67,229,150 94,062,624 16,174,071

税金总额比上年同期增长率(%) -29.51 -44.33 -40.12 -32.06 68

亏损企业数(个) 2367 2541 2274 2099 1841

亏损企业亏损总额(千元) 12,750,482 29,663,475 25,561,323 26,652,808 3,968,920

资本保值增值率(%) 111.73 107.41 106.55 108.37 114.91

资产负债率(%) 63.58 64.24 63.82 64.22 64.44

流动资产周转率（次数）(次) 0.36 1 1.74 2.44 0.42

成本费用利润率(%) -0.15 0.18 1.74 2.12 2.53

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销售利润率(%) -0.15 0.18 1.71 2.07 2.46 资料来源：钢铁工业协会

盈利方面，2009 年钢铁行业累计实现利润 811.62 亿元，同比下降 42.58%。

钢铁行业实现扭亏为盈，亏损企业面缩小。纳入统计的 68 户大中型钢铁企业，

2009 年实现主营业务销售收入 22478.58 亿元，比上年下降 10.1%；实现利税

1258.02 亿元，比上年下降 33.32%；实现利润 553.88 亿元（含投资收益、资产

减值损失转回 167.52 亿元），比上年下降 31.43%；2008 年 10 月至 2009 年 4 月连续 7 个月大中型企业整体亏损，累计亏损 533.44 亿元，2009 年 5-12 月累计

实现利润 609.95 亿元，冲销当年 1-4 月亏损 56.07 亿元后，全年整体盈利 553.88 亿元；2009 年 68 户大中型企业中，8 户亏损，比上年同期减少 5 户，亏损面

11.76%，比上年同期缩小 7.36 个百分点。2010 年钢铁行业利润总额从 2 月份的

176.7 亿元上升到了 661.42 亿元，展现出了远远强于于 09 年同期的盈利能力，

截止 2010 年 5 月末，行业总体利润同比增长额达到了 641.91 亿元。

图 4-7-5：06 年以来，钢铁行业盈利状况同比 单位：亿元

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二月 五月 八月 十一月

2006

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2008

2009

资料来源：中经网统计数据库，民生银行整理

从整体来看，钢铁企业的成本费用利润率和销售利润率在 2009 年一直呈现

出上升的态势，1-11 月钢铁行业成本费用利润率为 2.12%，较上年同期下降 1.53个百分点，但较 1-8 月提升 0.38 个百分点。其中，大、中、小型钢铁企业 1-11月成本费用利润率分别为 2.32%、1.49%和 2.06%，分别较上年同期下降 2.02 个

百分点、0.93 个百分点和 0.31 个百分点，但较 1-8 月分别提升了 0.40 个百分点、

0.29 个百分点和 0.44 个百分点。虽然行业利润空间小，但企业的盈利能力在逐

渐增强。2010 年 2 月，行业成本费用率为 2.53%，销售利润率为 2.46%，2010年 5 月，行业成本费用率 3.21%，销售利润率 3.1%。截至 2010 年上半年，我国

钢铁行业整体的盈利能力以及基本恢复到 08 年前的水平。 2009 年国家相继出台一系列政策，要求钢铁行业抑制过剩产能，淘汰落后

产能，加快产业结构调整，提高产业集中度。全行业固定资产投资维持上年水平，

联合重组在进一步推进中。

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行业同时存在一些显著问题：一是存在阶段性和结构性矛盾，尽管 2009 年

经济复苏，行业整体扭亏，但总体产能相对过剩，阶段性和结构性矛盾仍然存在，

主要表现为相同细分产品不同时段盈利水平相差大以及不同细分产品供求平衡

有较大差异。行业增产不增收，全行业销售利润率下滑至 2.2%，同比下降 53.4%；

二是行业整合困难，由于体制、机制、利益等因素，重组进程缓慢，即便有关部

门做了大量的工作，小钢厂盈利水平较大钢厂更高的情况下，淘汰落后产能的难

度较大。 2010 年国家应对金融危机采取的各种经济刺激政策效果继续显现，钢铁行

业总体形势好于 2009 年，但竞争进一步加大。一是国家加大投资力度效果显著，

新开工和在建项目投资规模巨大，对全年钢材的刚性需求仍起到关键作用；二是

全球经济已显现企稳回升迹象，对我国钢材直接或间接出口带来积极影响；三是

国家制定的一系列产业政策，如加快兼并重组、淘汰落后产能、行业准入等，将

为钢铁行业的健康发展提供有力的政策支持。

4、带钢市场分析

（1）窄带市场 2009 年全年热轧窄带钢累计产量达 4574.76 万吨，较去年增加 990.84 万吨，

同比增长 27.6%，全年冷轧窄带钢累计产量 674.47 万吨，较去年增加 114.35 万

吨，同比增长 20.4%。09 年带钢产量的高速增长，全年产量创历史新高，其中河

北地区全年累计产量为2924.9万吨，同比增长34.1%；天津地区全年产量为516.53万吨，同比增长 42.3%。两地区全年产量达 3441.43 万吨，占全国产量的 75.2%。

图 4-7-6：热轧窄带钢分月产量及增幅 单位：万吨

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累计产量 当月增幅

资料来源：中经网统计数据库，民生银行整理

2009 年带钢产能释放明显，其增长幅度与今年表现较好的钢筋基本相当，

远高于热卷和焊管的增长幅度，从图中的产量走势来看，2009 年全年都保持了

一个较高的增长幅度。 2010 年一季度，我国热轧窄钢带产量达到 1260.21 万吨，同比增长 47.18%；

冷轧窄钢带产量达到了 178.31 万吨，同比增长 51.51%。 （2）价格运行

就 09 年热轧带钢具体走势来看，大致可分为四个阶段：第一阶段（1－4 月

中旬）：热轧带钢市场继续小幅上扬，在不到一周时间上涨 100 元/吨后，但市场

成交低迷，此时钢厂开工率较高，产量相对往年保持较高水平。第二阶段（4 月

下旬－8 月上旬）：4 月下旬开始，带钢市场触底反弹，随即便进入了持续上涨的

通道。截止 8 月 5 日，带钢价格涨至 09 年新高 4400 元/吨，累计上涨超过千元。

第三阶段（8 月中旬－10 月中旬）：市场带钢价格的不断攀高，抑制了市场部分

需求，终因成交清淡，部分商家开始暗降，市场“抛货套现”的逐渐成为主流，

钢材价格便进入了快速回落的通道中。截止 10 月中旬，带钢价格回落至 3400元/吨左右，累计跌幅超过 800 元/吨。第四阶段（10 月下旬－12 月底）：经历了

10 月份的震荡寻底之后，在国内宏观经济面向好趋势更加明朗，而对于 2010 年

铁矿石、焦炭等钢铁原料价格上涨预期，钢材价格开始震荡上行。尽管市场需求

并没有明显好转，钢厂依然保持较高开工率，市场高位库存消化依然缓慢，但依

然不能阻挡价格上涨的欲望。截止 12 月底，市场带钢价格已累计上涨 240 元/吨以上，南方市场带钢价格保持在 3700 元/吨左右，北方市场在 3600 元/吨。

进入 2010 年之后，带钢市场继续震荡上行，从均价表现来看，窄、中、宽

带及热卷价格都在 4 月底 5 月初达到了 2010 年上半年顶峰，窄带均价为 4500元左右，中宽带为 4600 元左右，较年初都有了 700 元--800 元的上涨幅度。

从 5 月初开始，2.5mm*232-355 热轧窄带钢均价在 3830 元/吨，较 4 月高点

回落 685 元/吨；3.5mm*685-735 热轧中宽带钢均价在 3922 元/吨；较 4 月高点累

计下跌 674 元/吨。

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图 4-7-7：中宽带、热卷及窄带钢均价走势 单位：元

资料来源：mysteel

（3）进出口情况 2009 年我国热轧窄带钢进口量为 9.36 万吨，同比下降 27.16%，出口量为 14.3

万吨，同比下降了 58.9%；冷轧窄带钢进口量为 28.88 万吨，同比下降 15.8%，

出口量为 16.8 万吨，同比增加 20%。2010 年上半年我国热轧带钢出口量达到了

31.4 万吨，是 2009 年全年出口量的 2.26 倍。上半年我国热轧窄钢带进口 5.9 万

吨，热轧薄宽钢带进口 43.19 万吨，热轧中厚宽钢带进口 60.9 万吨，较 2009 年

有了较大幅度的增长。

图 4-7-8：热轧窄钢带出口情况 单位：万吨

资料来源：mysteel

综上，经历了 2009 年的起伏之后，带钢生产商和贸易商趋于理性，在 2010

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年高成本和高库存的压力下，市场主要趋于弱势盘整状态。当然 2009 年巨大的

基础设施投资，拉动了市场对焊管、冷轧钢带的需求，因此从长期来看，窄钢带

市场向好。

5、建筑用钢材及螺纹钢市场分析

面对金融危机的强大冲击，国家实施了宽松的货币政策以及积极扩大内需、

稳定外需的举措，保持了经济的稳定增长。09 年以来，基础设施、重点工程项

目以及房地产行业的需求较好；截止 2009 年 12 月末，螺纹钢累计表观消费量为

12155.63 万吨，较去年同期增长了 27%；增幅较同期下降了 0.11 个百分点。 2010 年一季度我国线材产量达到了 2480.89 万吨，同比增长 20.58%，钢筋

产量达到了 3032.48 万吨，同比增长 13.89%。 另外，铁矿石、钢坯等原材料的价格也企稳回暖，随着钢材行业资金链的充

裕，国内建筑钢材的市场价格也呈现出上涨态势。

图 4-7-9：2009 年我国螺纹钢及线材 myspic 价格指数走势

资料来源：mysteel

自 2009 年 11 月开始，建筑用钢材的价格震荡盘整，进入 12 月，呈现出稳

定上涨的趋势，如下图所示，螺纹钢价格自 2010 年初，经过小幅下跌之后开始

了盘整，一季度呈现出大幅上扬的态势。在二季度末，螺纹钢价格逐渐走低，波

动加剧。

图 4-7-10：上海螺纹钢 16-25 价格走势

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资料来源：mysteel

库存方面：建筑钢材生产企业几乎都开足马力生产，国内库存持续攀升，然

全球经济的恢复仍需一段较长的时间，供求矛盾本年一直较为突出。总库存水平

与往年同期相比持续维持较高水平。

图 4-7-11：我国钢材库存变化情况 单位：万吨

资料来源：mysteel

综上，可预计 2010 年建筑用钢材必将在高成本、高库存、低收益、多波动

的局面下运行，中期市场可能出现下跌，长期看好。

6、卷板市场分析

（1）卷板市场 钢协公布数据显示，2009 年前三季度我国热轧薄宽钢带（即热轧卷板）总

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产量为 1910.88 万吨，同比去年增长 28.85%，其增幅大大快于中厚宽钢带产量的

增长幅度，说明钢厂产品开始向薄卷、高附加值热卷转变，国内市场的薄卷供应

呈快速增长的态势，而且增速要比中厚宽钢带大得多，这也是市场流通中

1500mmQ235 厚卷不多的重要原因。2010 年一季度我国热轧薄宽钢带产量为

785.74 万吨，同比增长 76.24%。 图 4-7-12：2005 年以来热卷月产量 单位：万吨

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资料来源：mysteel

2010 年上半年热轧板卷产量（万吨）

品种 产量 同比增幅

热轧薄宽带卷 1888.1 48.4%

热轧窄钢带 2707.1 26.8%

热轧薄板卷 357 54.5%

（2）价格运行 2009 年，卷板市场一季度低迷盘整运行，预期降低与库存压力使市场做空

力量增强。从二季度开始，部分重点钢厂实施减产行动，但在高库存的条件下没

有统一，市场虽然在资源供需失衡的环境中继续受到伤害，但在一季度大量放贷

的刺激下，下游制造业开始回暖，终端提货缓慢增加。从 5 月上旬开始，热轧板

卷价格在钢厂调价、电子盘价格大幅拉涨的带动下从低迷运行中反弹，价格开始

略有回调，而月底铁矿石谈判降幅不到位，生产成本难以下降，更是助推了一把

热轧价格。借助于宝钢上调出厂价格的利多影响，国内热轧卷板从 6 月上旬开始

延续了 5 月的上涨态势；另外，国外铁矿石巨头淡水河谷与日韩钢厂达成铁矿石

降幅 28.2%的消息，为市场带来了强大的信心，价格持续上涨。进入二季度中期，

出于对市场高库存的担忧，热卷价格再次进入下跌通道，9 月份国内热卷板价格

震荡回落。然而四季度开始，热卷行情重新回暖。 自 2009 年四季度以来，热卷价格上涨的趋势一直延续到了 2010 年一季度。

2010 年 4 月底至 5 月初，热卷价格一度达到了 4700 元/吨左右。从 5 月下旬开始，

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钢材市场从高位回落，经过 2 个多月的调整，累计下跌幅度超过 700 元/吨。截

止到 7 月上旬，国内主要城市 4.75mm 以上热卷均价跌至 3946 元/吨，较 4 月高

位累计回落 789 元/吨。热卷自今年以来总体上处于震荡上行态势，到 7 月末比

年初上涨了 3.9%（资料来源：wind）。

图 4-7-13：2008 年以来上海热卷价格走势 单位：万吨

资料来源：mysteel，中国联合钢铁网

（3）进出口状况

图 4-7-14：热卷进出口量对比 单位：万吨

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进口

出口

净出口

资料来源：mysteel

从 2006 年开始，热轧卷板在我国出口钢材的比重一直保持在 16%以上，而

2009 年前三季度出口比重出现了明显的回落，比重已经下降到 10.38%。这主要

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是由于国家出口退税政策的变化，对热卷出口取消了退税政策，另外也是跟国际

经济低迷、需求减少有较大关系。2009 年 12 月份我国热卷板出口量继续回落，

进口热卷则增加明显，热卷板净进口态势重新显现。 在国内热轧产能不断释放的同时，进口热轧卷板也出现了相应增长，2009

年我国出口热轧卷板合计出口约 377 万吨，热轧卷板出口的主要国家和地区是仍

为韩国和越南，出口韩国的中厚宽钢带约占出口数量的一半。在国内热轧产能不

断释放的同时，进口热轧也出现了相应增长，2009 年全年我国进口热轧总量为

432 万吨，较 2008 年同期的 213 万吨大幅增加。 2010 年热卷出口大幅度增加，半年出口总量已达 800 余万吨，超过去年全

年水平。 2010 年上半年热轧板卷各品种进出口情况（吨）

品种 进口 出口 热轧薄宽带卷 431,962 1,729,685

热轧窄钢带 59,160 313,649

热轧中厚宽钢带卷 609,544 4,321,504

热轧薄板卷 123,431 58,147

热轧中板卷 428,164 1,598,563

资料来源：mysteel （4）库存状况 据中联钢数据统计，2009 年 12 月底的国内 22 个重点市场热轧库存在 411

万吨，截止 12 月国内相同市场上热轧库存已经上升到 577 万吨；三大主导市场

库存上升尤其明显，其中上海市场热轧库存达到了 135.73 万吨，环比增长 5.3%。

一方面主要是多数热轧钢企没有明显的减产计划，另一方面新增产能的释放，

2009 年新上产线在四季度已经进入正常生产，因此热轧日均产量不断攀升，而

下游企业备货现象不明显，因此库存长期积压在流通市场。 进入 2010 年，随着钢价走高，钢材库存不断震荡走高，5 月份开始，由于

钢材价格下滑和铁矿石定价模式改变等因素的影响，钢厂减产，库存开始松动，

到 6 月末，库存比年初减少了 17%。但主要钢材品种库存基数依然较大，截止到

7 月末，国内主要城市热卷库存高达 471.98 万吨，较 6 月增加 15.17 万吨；带钢

库存来看，虽然华北市场、钢厂库存均处低位，但无锡市场带钢库存依然在 90万吨左右。后期随着带钢价格不断上涨，钢厂产能将继续释放，库存压力将得以

显现。

（二）钢铁行业产业政策

1、钢铁行业振兴规划

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为应对全球经济危机，2009 年 1 月 14 日，国务院总理温家宝主持召开国务

院常务会议，审议并原则通过汽车产业和钢铁产业调整振兴规划。钢铁规划主要

有“五个大方向”：一是统筹国内外两个市场。落实扩大内需措施，拉动国内钢材

消费。实施适度灵活的出口税收政策，稳定国际市场份额。二是严格控制钢铁总

量，淘汰落后产能，不得再上单纯扩大产能的钢铁项目。三是发挥大集团的带动

作用，推进企业联合重组，培育具有国际竞争力的大型和特大型钢铁集团，优化

产业布局，提高集中度。四是加大技术改造、研发和引进力度，在中央预算内基

建投资中列支专项资金，推动钢铁产业技术进步，调整品种结构，提升钢材质量。

五是整顿铁矿石进口市场秩序，规范钢材销售制度，建立产销风险共担机制。 2009 年 3 月 20 日，《钢铁产业调整和振兴规划》发布。 目前《钢铁产业调整和振兴规划》已出台 3 项实施细则，分别是适当提高部

分产品出口退税率、加强企业技术改造和建筑抗震设计规范；正在征求意见、会

签的 2 项，分别是境外矿产资源合作企业资质认证办法和钢铁产业政策；还有 3项正在制定过程中，有混凝土结构设计规范、轻钢结构住宅技术规程、底层冷弯

薄壁型钢房屋建筑技术规程。 国家钢铁振兴计划的出台虽然不能在短期内刺激钢铁需求的大幅增长，但是

它能在根本上解决我国产能过剩、产业结构不合理、行业集中度低的问题，有利

于钢铁行业的长远发展。 2009 年，伴随着政策刺激的显效，钢铁行业已逐步走出低迷。

2、行业政策调整

（1）国发〔2009〕38 号文 2009 年 9 月 26 日，国务院签发了国发〔2009〕38 号文《国务院批转发展改

革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见

的通知》（以下简称“38 号文”），对钢铁等行业提出了抑制产能过剩和重复建设，

引导新兴产业有序发展，把有限的要素资源引导和配置到优化存量、培育新的增

长点上来，大力发展符合市场需求的高新技术产业和服务业的指导意见，从而实

现产业的良性发展，实现经济社会可持续发展。38 号文指出：“2008 年我国粗钢

产能 6.6 亿吨，需求仅 5 亿吨左右，约四分之一的钢铁及制成品依赖国际市场。

2009 年上半年全行业完成投资 1,405.5 亿元，目前在建项目粗钢产能 5,800 万吨，

多数为违规建设，如不及时加以控制，粗钢产能将超过 7 亿吨，产能过剩矛盾将

进一步加剧。在政策措施上提出：对钢铁行业，要求充分利用当前市场倒逼机制，

在减少或不增加产能的前提下，通过淘汰落后、联合重组和城市钢厂搬迁，加快

结构调整和技术进步，推动钢铁工业实现由大到强的转变。不再核准和支持单纯

新建、扩建产能的钢铁项目。严禁各地借等量淘汰落后产能之名，避开国家环保、

土地和投资主管部门的监管、审批，自行建设钢铁项目。重点支持有条件的大型

钢铁企业发展百万千瓦火电及核电用特厚板和高压锅炉管、25 万千伏安以上变

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压器用高磁感低铁损取向硅钢、高档工模具钢等关键品种。尽快完善建筑用钢标

准及设计规范，加快淘汰强度 335 兆帕以下热轧带肋钢筋，推广强度 400 兆帕及

以上钢筋，促进建筑钢材升级换代。2011 年底前，坚决淘汰 400 立方米及以下

高炉、30 吨及以下转炉和电炉，碳钢企业吨钢综合能耗应低于 620 千克标准煤，

吨钢耗用新水量低于 5 吨，吨钢烟粉尘排放量低于 1.0 千克，吨钢二氧化硫排放

量低于 1.8 千克，二次能源基本实现 100%回收利用。”2009 年 12 月国家拟出台

进一步加强淘汰落后产能工作的通知，协调发改委、工信部、财政部、央行等诸

多部门，以严厉措施，重点完成电力、煤炭、钢铁、水泥、有色、焦炭、造纸、

皮革、印染等行业的落后产能淘汰任务。 表 4-7-2：发行人 2009 年度各项关注指标与 38 号文准入标准对比表

序号 项目 单位 行业准入 发行人

1 吨钢粉尘排放量 kg ≤1 0.99

2 吨钢SO2 Kg 排放量 ≤1.8 1.12

3 吨钢综合能耗 千克标准煤 <620 555.98

4 吨钢耗新水 吨 <5 0.74

5 高炉 立方米 >400 450

6 转炉 吨 >30 40

（2）温家宝在国务院 2010 年 5 月 5 日全国节能减排工作电视电话会议上

的讲话

温家宝强调：“要坚持节能与发展相促进，开发与节约相协调，政府调控和

市场机制相结合，综合运用经济、法律、技术和必要的行政手段，抓好节能减排

工作，确保实现“十一五”节能减排目标。 严控高耗能、高排放行业过快增长，加大淘汰落后产能力度：必须严格控制

“两高”和产能过剩行业新上项目，严把项目审核管理关、项目审批程序关、“两

高”产品出口关。采取铁的手腕淘汰落后产能，今年要关停小火电机组 1000 万

千瓦，淘汰落后炼铁产能 2500 万吨、炼钢 600 万吨、水泥 5000 万吨、电解铝

33 万吨、平板玻璃 600 万重箱、造纸 53 万吨，5 月底前要把任务落实到各地区

和企业； 加快实施重点节能工程，抓好重点领域节能减排：安排中央预算内投资 333

亿元、中央财政节能减排专项资金 500 亿元，支持十大重点节能工程、重点行业

烟气脱硫、节能环保能力建设等，确保形成年节能能力 8000 万吨标准煤，新增

城镇污水日处理能力 1500 万吨、垃圾日处理能力 6 万吨。继续着力抓好工业、

建筑、交通三大重点领域节能，公共机构能耗指标比去年降低 5%； 切实加强用能管理，大幅度提高能源利用效率：突出抓好钢铁、有色、电力、

建材、石油石化、化工等重点耗能行业和年耗能 5000 吨标准煤以上企业节能监

管，千家企业节能行动要确保形成 2000 万吨标准煤的节能能力； 深入开展节能减排全民行动，发挥舆论监督作用。继续在全社会倡导绿色消

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费。新闻媒体要定期公布各地方节能减排进展和能耗情况，报道先进经验，曝光

反面典型，弘扬节约光荣、浪费可耻的社会风尚； 温家宝要求，各级政府主要领导、企业主要负责人要切实负起对本地区、本

企业节能减排工作第一责任人的责任。要强化行政问责，对各地区节能目标完成

好的要给予奖励，未完成的要追究主要领导和相关领导责任，根据情节给予相应

处分，直至撤职。” 温总理在 5 月 5 日电视电话会议上的讲话，进一步强调要以铁的手腕淘汰落

后产能，同时鼓励企业大力开展节能减排活动，并引导金融机构贷款和社会资金

积极参与和支持发展循环经济的企业。

3、钢铁企业生产经营规范条件及淘汰落后产能企业名单 为加大节能减排力度，加快钢铁工业结构调整步伐，促进钢铁工业持续健康

发展，2010 年 6 月 4 日国务院办公厅出台了《国务院办公厅关于进一步加大节

能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》(国办发［2010］34 号)，提出了

十六项具体意见，其中第四条明确要求工业和信息化部牵头制定《钢铁行业生产

经营规范条件》，为有关部门和金融机构做好促进钢铁企业兼并重组、淘汰落后

产能和扶持优势企业发展等工作提供重要依据。 2010 年 6 月 21 日，工业和信息化部会同有关部门制定的《钢铁行业生产经

营规范条件》正式公布。《规范条件》是国办发[2010]34 号文的具体落实，是对

现有钢铁企业全部存量产能开展行业管理的新举措，是一种求真务实的大胆尝

试，对改变目前我国钢铁工业发展模式，引导产业健康发展，节能降耗、治污减

排，促进淘汰落后、推动兼并重组具有重要的现实意义，对推动结构调整,转变

经济发展方式，促进社会和谐发展也具有积极的意义。 产品质量、环境保护、能源消耗和资源综合利用、工艺与装备、安全卫生和

社会责任等 6 个方面与现有钢铁企业的生产经营息息相关，既是影响我国钢铁行

业结构调整、综合实力提升的主要因素，也是影响社会协调发展的关键环节。因

此从以上环节设置门槛有利于企业与社会的和谐发展，是非常必要的。另外，在

以上 6 个方面国家和行业目前都有相应较成熟规范的法律法规、技术标准和管理

办法体系，从以上环节入手法律依据充分，也便于实际操作。 2010 年 8 月 5 日，工业和信息化部下发〔2010〕111 号文，对 2010 年炼铁、

炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、水泥、玻璃、

造纸、酒精、味精、柠檬酸、制革、印染和化纤等 18 个工业行业淘汰落后产能

企业名单予以公告。按公布企业名单计算，炼铁行业涉及产能 3524.6 万吨，炼

钢产能 876.4 万吨，焦炭产能 2586.5 万吨，铁合金产能 171.9 万吨。这些企业的

落后产能必须在今年 9 月底前关闭。

（三）发行人行业地位及竞争优势

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1、发行人行业地位

2009 年，发行人生铁、粗钢、钢材的产量分别达到 771.14 万吨、758.03 万

吨、645.17 万吨，分别位于行业排名第十七、第十八及第十七位（数据来源：中

钢协统计数据库）；在产品结构方面，公司主要产品有热轧带钢、热轧卷板和螺

纹钢等，发行人为华北最大的板带生产企业。公司热轧卷板投入时间长，设备技

术稳定，管理成熟，运行稳定，产品认可度高，声誉好。发行人为国内最大的板

带生产企业之一，也是唯一一家同时具有 4 条优质带钢生产线和 2 条卷板生产线

的大型钢铁企业。目前其主要产品 SPHC 材质，09 年全年销售量 254 万吨，创

单一材质国内销量最大、质量最优。

2、发行人的优势

（1）股东背景优势 唐山国丰钢铁有限公司成立于 1993 年，是由国资委直接管理的国有骨干企

业——港中旅集团与唐山市丰南区丰南镇经济发展总公司共同出资兴办的钢铁

联合企业，公司实际控制人为港中旅集团，是中国国资委直接管理的下属企业，

拥有 51%的股份，唐山市丰南区丰南镇经济发展总公司是镇属集体企业，通过建

豪发展有限公司拥有发行人 49%的股份。从所有制属性看，发行人属国有控股企

业，而且是 100％的公有制企业。公司依托港中旅集团的企业地位、体制优势和

良好的信用，在品牌、融资及议价能力等方面具有显著优势。公司另一大股东建

豪发展有限公司，代表唐山市丰南区丰南镇经济发展总公司行使管理职权，能够

获取更多的地方政府支持，为处理公司与所在地的关系提供有力的保障。2008年，唐山市政府提出沿海“四点一带”开发建设（曹妃甸、乐亭、丰南沿海工业

区、汉沽及四点贯通的沿海隆起带），3-5 年时间内使新区占全市经济总量一半，

其中发行人所处丰南沿海工业区重点发展钢铁精深加工和新型材料项目。 同时，公司具有严格的内部控制制度，体现在规划发展、财务管理、生产调

度、环保等多个方面。 （2）成本控制优势 发行人成本控制水平在全国处于领先水平，“低成本战略”和“人人降本”

等节约活动更是公司近年来工作重点。2009 年，发行人显示出了成本控制成果

和优势，其中，成本费用利润率在 500 万吨以上规模企业中居首位。 生产成本：2009 年 1-11 月份，铁水平均成本为 1957.05 元低于 2053.85 元的

行业均值，行业排名第八位；普碳方坯平均成本为 2382.38 元，行业排名第一（行

业均值为 2567.95 元）；厚宽钢带平均成本（热卷或中宽带）为 2771.86 元，行业

排名第五（行业均值为 2895.44 元）；薄宽钢带（≤3mm）平均成本为 2785.90元，行业排名第三（行业均值：2921.57 元）；热轧窄带钢平均成本为 2505.56 元，

行业排名第一（行业均值为 2733.40 元）。

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（3）区位及产业集群优势 发行人所在地唐山地处晋、冀、鲁、豫四省交界处，比邻京津冀地区和渤海

经济圈。交通便利，位于津唐高速、京沈高速、沿海高速、唐曹高速交叉处；同

时仅距天津港 80 公里，京唐港 70 公里，曹妃甸港 40 公里。河北省北靠燕山山

脉，西临太行山脉，铁矿资源丰富，保有地质储量 65 亿吨，位列全国前三名，

冀东铁矿为我国最大的铁矿之一；发行人坐揽区位优势，既可通过水路进口外矿，

又可通过公路采购内矿，资源上实现可调剂互补。 毗邻的山西省是我国的重要能源基地，矿产资源丰富，素有"煤铁之乡"之称。

煤炭地质储量达 8700 亿吨，资源储量为 2000 亿吨以上，占全国三分之一，一

直排在全国的首位。山西不仅煤多，而且煤种齐全，其中炼焦煤四种，占全省煤

总储量的 61％，非炼焦煤四种，伴有其他化学元素的煤 60 余种。 在生产规模上，中国钢铁看河北，河北钢铁看唐山。河北省一直是我国生铁、

粗钢及钢材产量最大的省区，2009 年，其钢材同比增长 26.83%，位列全国第一。

唐山是我国钢铁产能最大地区，产业区域集中度高。发行人享有产业集中的优势，

具体体现在原料采购和产品销售等多个方面。 在下游产业配套方面，华北地区消化全国带钢产量的 60%左右，主要为冷轧、

制管企业，集中在廊坊（胜芳）、天津（大丘庄）、沧州地区（孟村），冷轧带钢

下延产业为小五金面板等，制管下延产业为建筑用管、钢木家具、小五金制造、

机械制造等；热轧卷板下游为冷轧、制管等，京津唐地区冷轧板材能力不足 500万吨，下延产业为建筑、机械制造、五金、家具用钢等，但丰南镇 2009 年投资

新上 100 万吨冷轧镀锌项目，一期已于 09 年 8 月建成投产，为发行人生产冷轧

基料配套。 （4）技术优势 装备水平方面：发行人现有装备已全部符合国家产业政策要求，且位居国内

先进行列，尤其值得说明的是：发行人拥有 6 条板坯生产线，配套了两条 1450mm薄板坯连轧生产线，同时配套两座外置式双蓄热加热炉，整条连铸连轧线全部采

用国外先进的设备和工艺，板坯生产线采用奥钢联技术，轧线是达涅利工艺，电

气设备由西门子公司生产，与发行人 120 吨转炉配套的有西马克技术的一座双位

RH 真空脱气精炼炉，4 座 LF 炉外精炼炉，为发行人实现高质量、多品种炼钢提

供了坚实的保障。 独特的产品间相互转换工艺：发行人配备两条棒带两用生产线，在产能不变

情况下，可依据市场变化，在两周内实现带钢与螺纹钢产品之间的转换生产，以

实现效益最大化，体现了快速适应市场变化的特点，这是目前国内大型钢铁企业

里独一无二的优势。同时，发行人为了适应市场，给 120 吨转炉、80 吨转炉既

配套了板坯连铸生产线，又对应了小方坯小矩形坯连铸生产线，可以在 6 小时之

内完成转换生产。在 2008 年经济危机和 2009 年几次卷板市场大幅下滑，钢铁行

业产品普遍滞销情况下，发行人通过将卷板产能转化、实现了产销平衡。

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产品质量方面：公司主营产品为热轧卷板、热轧带钢、热轧带肋钢筋，通过

了 ISO9001—2000 质量体系认证，多次被评为“全国冶金博览会名牌产品”、“中国质量检验协会质量信得过建材产品”、“河北省优质产品”和“河北省用户满意产

品”。公司产品销售价格较区域内相同产品略高，仍维持稳定的供需平衡，显示

出公司产品和品牌在市场上认可度高。

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第五章 发行人近年主要财务状况

本章内容所涉及的公司财务数据均来自于经唐山丰信会计师事务所审计的

公司 2007 年、2008 年、2009 年年度财务报表，和发行人提供的未经审计的 2010年一季度财务报表。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计

的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说

明。 企业提供了 07-09 年年度财务审计报告，审计机构：唐山丰信会计师事务所

有限公司，审计结论为标准无保留意见。 由于发行人无并表子公司，合并报表与本部报表一致。

一、发行人近年财务报告编制及审计情况

（一）发行人近年财务报告适用的会计制度

发行人 2007 年度执行 2006 年以前颁布的会计准则（旧会计准则）和《企

业会计制度》及其补充规定。 发行人自 2008 年 1 月 1 日起公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日公布的《企

业会计准则-基本准则》（新会计准则）和其他各项具体会计准则，不再执行旧会

计准则和《企业会计制度》。2008 年、2009 年度执行《企业会计准则-基本准则》

（新会计准则）和其他各项具体会计准则。 （二）发行人近年合并财务报表范围变动情况

发行人近三年及最近一期合并财务报表合并范围一致，并未发生变动。

（三）发行人近年财务报告审计情况

1、唐山丰信会计师事务所接受唐山国丰钢铁有限公司委托，审计了唐山国

丰钢铁有限公司 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年度利润表、股东权益

变动表以及 2007 年度现金流量表及财务报表附注，2008 年 3 月 5 日出具了丰信

〔2008〕外审字第 10 号标准无保留意见审计报告。 2、唐山丰信会计师事务所接受唐山国丰钢铁有限公司委托，审计了唐山国

丰钢铁有限公司 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度利润表、股东权益

变动表以及 2008 年度现金流量表及财务报表附注 2009 年 3 月 23 日出具了丰信

〔2009〕外审字第 17 号标准无保留意见审计报告。 3、唐山丰信会计师事务所接受唐山国丰钢铁有限公司委托，审计了唐山国

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丰钢铁有限公司审计了唐山国丰钢铁有限公司 2009年 12 月 31日的资产负债表、

2009 年度利润表、股东权益变动表以及 2009 年度现金流量表及财务报表附注，

2010 年 3 月 22 日出具了丰信〔2010〕外审字第 11 号标准无保留意见审计报告。

二、发行人近年主要财务数据

（一）发行人近三年合并财务报表主要数据

表 5-2-1：公司近三年及 2010 年 1 季度合并资产负债表主要数据 单位：万元

旧会计准则

科 目 2007 年末

货币资金 123,671.74

应收票据 97,475.44

应收账款 30,093.26

其他应收款 31,497.82

预付账款 98,461.40

存货 223,642.78

流动资产合计 610,721.96

长期股权投资

长期债权投资

长期投资合计

固定资产净额 142,844.21

在建工程 479,297.55

无形资产 22,312.46

资产总计 1,445,237.60

短期借款 169,034.00

应付票据 77,115.41

应付账款 81,967.82

预收账款 138,953.78

其他应付款 37,831.40

一年内到期的长期负债

流动负债合计 631,945.85

长期借款 106,060.80

长期应付款 1,231.14

应付债券

专项应付款 350.00

非流动负债合计 107,641.94

负债合计 739,587.80

少数股东权益

所有者权益合计 705,649.80

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旧会计准则

科 目 2007 年末

负债及所有者权益总计 1,445,237.60

新会计准则

科 目 2008 年末 2009 年末 2010 年 3 月

货币资金 345,746.81 299,747.91 316,971.78

应收票据 161,825.58 297,058.81 333,443.31

应收账款 10,479.07 20,676.26 32,568.35

其他应收款 40,930.83 45,349.08 78,292.49

预付款项 255,550.39 88,931.20 121,576.92

存货 141,755.85 217,666.23 234,653.57

流动资产合计 972,420.99 996,371.32 1,117,506.42

固定资产 272,763.33 989,364.55 945,808.22

在建工程 487,732.41 21,683.79 55,220.40

无形资产 21,188.36 31,899.51 33,725.36

非流动资产合计 804,664.58 1,068,707.02 1,106,477.71

资产总计 1,777,085.57 2,065,078.34 2,223,984.13

短期借款 269,431.73 107,456.65 129,918.95

应付票据 43,653.62 66,369.00 54,564.00

应付账款 108,792.85 116,967.26 157,849.17

预收款项 147,376.15 247,979.90 316,805.14

其他应付款 13,996.30 83,835.78 81,107.24

一年内到期的非流动负债

流动负债合计 650,248.75 699,534.78 784,964.86

长期借款 308,721.05 443,730.89 523,644.53

长期应付款 91,830.48 73,255.18 72,750.48

应付债券

专项应付款 510.00 0

非流动负债合计 401,061.54 516,986.08 596,395.02

负债合计 1,051,310.29 1,216,520.86 1,381,359.87

少数股东权益

归属于母公司所有者权益合计 725,775.28 848,557.48 842,624.27

所有者权益合计 725,775.28 848,557.48 842,624.27

负债和所有者权益总计 1,777,085.57 2,065,078.34 2,223,984.14

表 5-2-2：公司近三年及 2010 年 1 季度合并损益表主要数据

单位：万元

旧会计准则

科 目 2007 年末

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旧会计准则

科 目 2007 年末

主营业务收入 1,743,287.20

主营业务成本 1,458,528.45

主营业务税金及附加 4,668.42

主营业务利润

销售费用 5,574.70

管理费用 31,485.91

财务费用 15,405.53

营业利润 231,770.86

投资收益

补贴收入

利润总额 201,004.00

所得税 16,340.20

少数股东损益

净利润 184,663.80

新会计准则

科 目 2008 年末 2009 年末 2010 年 3 月

营业收入 2,651,784.54 2,336,824.06 682,008.61

营业成本 2,496,788.12 2,108,303.96 625,405.81

营业税金及附加 13,929.07 0 0

销售费用 7,960.17 2,933.61 1,314.65

管理费用 21,078.61 24,291.95 6,800.97

财务费用 34,887.25 22,799.53 5,821.97

投资收益 -3,521.93 5,062.52

营业利润 75,985.80 174,973.08 47,727.73

利润总额 75,003.74 169,235.83 46,696.45

所得税费用 14,691.65 42,859.25 11,674.11

净利润 60,312.09 126,376.58 35,022.34

归属于母公司所有者的净利润 60,312.09 126,376.58 35,022.34

少数股东损益

表 5-2-3：公司近三年及 2010 年 1 季度合并现金流量表主要数据

单位：万元 科 目 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年 3 月

经营活动产生的现金流入 2,073,378.86 3,106,447.29 2,833,575.66 873,053.78

经营活动产生的现金流出 1,873,269.25 2,860,243.59 2,513,803.45 800,501.03

经营活动产生的现金流量净额 200,109.61 246,203.70 319,772.21 72,552.75

投资活动产生的现金流入 24,068.53 4 1,350.00 8,862.52

投资活动产生的现金流出 359,246.69 213,321.99 123,308.34 53,020.66

投资活动产生的现金流量净额 -335,178.16 -213,317.99 -121,958.34 -44,158.15

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科 目 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年 3 月

筹资活动产生的现金流入 233,842.00 573,563.59 346,699.12 94,053.21

筹资活动产生的现金流出 236,051.41 318,282.15 455,211.01 68,840.48

筹资活动产生的现金流量净额 -2,209.41 255,281.44 -108,511.89 25,212.74

现金及现金等价物净增加额 -135,997.02 286,425.21 89,234.32 53,608.37

依据新的企业会计准则，公司对 2008 年度资产负债表的期初数进行了调整，

其与 2007 年末数的差异具体如下：将在建工程、工程物资中与未完工程有关的

预付款项调入预付账款，金额为 1,957,502,373.57 元；将其他应付款—工会经费

4,462,808.91 元、教育经费 9,031,764.12 元调入应付职工薪酬；将其他流动负债

（预提费用）—深圳招商银行福中支行 1,539,000 元和长期借款—华夏银行石家

庄分行 3,185,000 元调入应付利息；以前年度对其他企业投资 52,916,710.99 元并

全额计提减值准备，按资产负债表债务法核算所得税后，调增递延所得税资产和

未分配利润各 13,229,177.75 元。

三、发行人财务分析

（一）资产负债情况分析

1、资产构成情况分析

表 5-3-1：公司近三年末及 2010 年一季度资产结构一览表 单位：万元

新会计准则

科 目 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年 3 月末

数额 占比 数额 占比 数额 占比 数额 占比

货币资金 123,671.74 20.25% 345,746.81 35.56% 299,747.91 30.08% 316,971.78 28.36%

应收票据 97,475.44 15.96% 161,825.58 16.64% 297,058.81 29.81% 333,443.31 29.84%

应收账款 30,093.26 4.93% 10,479.07 1.08% 20,676.26 2.08% 32,568.35 2.91%

其他应收款 31,497.82 5.16% 40,930.83 4.21% 45,349.08 4.55% 78,292.49 7.01%

预付款项 98,461.40 16.12% 255,550.39 26.28% 88,931.20 8.93% 121,576.92 10.88%

存货 223,642.78 36.62% 141,755.85 14.58% 217,666.23 21.85% 234,653.57 21.00%

流动资产合计 610,721.96 42.26% 972,420.99 54.72% 996,371.32 48.25% 1,117,506.42 50.25%

固定资产 142,844.21 17.12% 272,763.33 33.90% 989,364.55 92.58% 945,808.22 85.48%

在建工程 479,297.55 57.43% 487,732.41 60.61% 21,683.79 2.03% 55,220.40 4.99%

无形资产 22,312.46 2.67% 21,188.36 2.63% 31,899.51 2.98% 33,725.36 3.05%

非流动资产合计 834,515.64 57.74% 804,664.58 45.28% 1,068,707.02 51.75% 1,106,477.71 49.75%

资产总计 1,445,237.60 100.00% 1,777,085.57 100.00% 2,065,078.34 100.00% 2,223,984.13 100.00%

注：流动资产合计占比=流动资产合计/资产总计

非流动资产合计占比=非流动资产合计/资产总计

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流动资产项下科目占比为其在流动资产合计中的占比

非流动资产项下科目占比为其在非流动资产合计中的占比

2007 年-2009 年，公司资产规模逐年大幅稳步增长。截至 2009 年 12 月 31

日，发行人资产总额为 2,065,078.34 万元，其中流动资产 996,371.32 万元，占总

资产的 48.25%；固定资产 989,364.55 万元，占总资产的 47.9%。

（1）流动资产分析

发行人流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预付

账款和存货，2009 年底分别占流动资产的 30.08%、29.81%、2.08%、4.55%、8.93%和 21.85%。

货币资金：发行人货币资金 2008 年较 2007 年增幅较大，是因为在金融危机

之后，发行人采取了保有现金控制风险的策略。2009 年较 2008 年，发行人货币

资金数量略有减少，下降的主要原因是 2009 年公司压缩了短期借款所致。发行

人 2009 年末货币资金由现金、银行存款和其他货币资金构成，其中银行存款为

234813.91 万元，占比 78.34%，货币资金充裕。为债务到期偿还提供了保障。 应收票据：发行人 2007 年至 2009 年应收票据分别为 97475.44 万元、

161825.58 万元和 297058.81 万元，分别占流动资产比例为 15.96%、16.64%和

29.81%。发行人 2009 年应收票据较 2008 年大幅增加，增加了 79.15%，主要原

因是产品销售方面，客户以银行承兑汇票方式结算货款数量增加所致。2010 年 3月底，发行人应收票据为 333443.31 万元，较 09 年末增加 12.25%。

应收账款：2009 年末发行人应收账款净额 20676.26 万元，较年初增加

10197.19 万元，增加 97.31%。主要原因是金融危机后，市场逐渐回暖，产品销

量增加，货款回收较慢所致。公司对于账龄三年以上应收账款中难以收回货款

1162.91 万元已全部计提坏账准备。2009 年末前五大欠款单位为唐山市丰南区群

利金属制品有限公司、唐山丰南冷轧镀锌有限公司、唐山富鑫钢管制造有限公司、

世奥钢铁有限公司和韩金钢铁有限公司，欠款总额占应收账款余额 81.24%。2010年 3 月底，公司应收帐款为 32568.35 万元，较 2009 年增加 57.52%，这是由于年

初公司产品出口量增加所致。

表5-3-2：截止2009年12月应收账款账龄分析表 单位：万元

账 龄 2009 年 12 月 31 日

金额 比例(%) 坏账准备

1 年以内 19,315.65 88%

1-2 年 701.97 3%

2-3 年 155.73 1%

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3 年以上 1,665.82 8% 1,162.91

合计 21839 100.00% 1162.91

预付帐款：2009 年期末发行人预付账款净额 88,931.20 万元，比期初减少

166,619.19 万元。公司 2009 年末生产预付款余额为：76,426.27 万元，较 2008年略有增加，增幅为 14.48%。2009 年发行人预付账款整体水平大比例减少，主

要原因是工程完工，工程预付款减少所致。发行人预付账款中期限在 1-2 年以内

的占 98.75%，资产状况良好。2010 年 3 月底，发行人预付帐款为 121,576.92 万

元，较 2009 年底增加 36.7%，主要原因是公司在年初集中备货所致。 存货：发行人存货由原材料、自制半成品、低值易耗品、库存商品、委托加

工物资和发出商品等构成。2007 年至 2009 年，公司存货分别为 223,642.78 万元，

141,755.85 万元和 217,666.23 万元，分别占流动资产比例为 36.62%，14.58%和

21.85%。公司 2009 年末存货较 2008 年有所增加，主要体现在原材料的增加，其

原因为 2009 年铁矿石等大宗原材料持续涨价，公司增加了原材料储备。同时，

受金融危机影响，2008 年底，公司对库存商品增加 1,155.55 万元存货减值准备。

2009 年末市场稳定向好，公司没有计提存货减值准备。2010 年 3 月底，公司存

货 234,653.57 万元，相较 2009 年底略有增加。 其他应收款：发行人 2007 年至 2009 年其他应收款（不含待摊费用）分别为

31,497.82 万元、40,930.83 万元和 45,349.08 万元，分别占流动资产 5.16%、4.21%和 4.55%。近年来基本稳定。2010 年 3 月底，公司其它应收款（含待摊费用）为

78,292.49 万元，较 2009 年底其它应收款（含待摊费用）72,290.56 万元基本维持

稳定。其他应收款核算科目为：备用金、应收暂付款、轧辊摊销、专用线内燃机

车租赁费及重分类，其中轧辊摊销、专用线内燃机车租赁费为待摊费用。 公司对资产损失方面采取了相应措施，提取一定比例的资产损失准备。

表 5-3-3：近三年存货构成分析表 单位：万元

项 目 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年 3 月末

数额 占比 数额 占比 数额 占比 数额 占比

原材料 178,216.27 79.7% 79,064.70 55.3% 140,731.18 64.7% 163,071.78 69.50%

低值易耗品 178,12 0.1% 208.40 0.1% 221.50 0.1% 221.51 0.10%

自制半成品 8,554,47 4.0% 33,167.28 23.2% 10,364.06 4.8% 11,220.92 4.78%

库存商品 11,398.94 5.1% 5,242.43 3.7% 11,495.50 5.3% 12,509.17 5.33%

委托加工物资 9,931.45 4.4% 1,189.39 0.8% 4,678.41 2.1% 7,236.65 3.08%

发出商品 15,363.53 6.7% 24,039.17 16.8% 50,175.57 23.1% 40,393.54 17.21%

合 计 223,642.78 100.00% 142,911.37 100.00% 217,666.23 100.00% 234,653.57 100.00%

（2）非流动资产分析 2007 年-2009 年，公司非流动资产分别为 834,515.64 万元，804,664.58 万元

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和 1,068,707.02 万元。发行人非流动资产整体呈增长趋势。非流动资产增加是由

于固定资产大幅度增加所致。 固定资产：2007 年至 2009 年，公司的固定资产分别为 142,844.21 万元，

272,763.33 万元和 989,364.55 万元，分别占非流动资产比例为 17.12%、33.90%和 92.58%。固定资产增加源于公司围绕主营业务不断扩大投资规模，其中 2009年固定资产净值和比例大幅度提高是由于 1#120 吨转炉、2#230 平方米烧结机、

2#板坯铸机、2#1450mm热连轧线、2#

新会计准则

1780 立方米高炉等大型在建工程完工转入

所致。固定资产主要由房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、及土地等

构成。2010 年 3 月底，公司固定资产为 945,808.22 万元，较 2009 年底略有下降。 在建工程：2007 年至 2009 年末，公司在建工程余额分别为 479,297.55 万元、

487,732.41 万元和 21,683.79 万元，分别占非流动资产比例为 57.43%、60.61%和

2.03%。2007 年至 2008 年，公司建设项目较多，而近期公司已逐渐完成主要产

能的技术改造，同时受国家产业政策影响，2009 年在建工程比例较低。2010 年

3 月底，公司在建工程为 55,220.40 万元，较 2009 年底略有增加。 无形资产：公司近三年流动资产分别为 22,312.46 万元、21,188.36 万元和

31,899.51 万元，分别占非流动资产比例 2.67%、2.63%和 2.98%，保持基本稳定。

2010 年 3 月底，公司无形资产为 33,725.36 万元，较 2009 年底略有增加。 总得来看，公司流动资产中货币资金和应收票据比重较大，非流动资产主要

是固定资产，资产质量较好。

2、负债构成情况分析

表 5-3-4：公司近三年末及 2010 年一季度负债结构一览表 单位：万元

科 目 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年 3 月末

数额 占比 数额 占比 数额 占比 数额 占比 短期借款 169,034.00 26.75% 269,431.73 41.18% 107,456.66 15.36% 129,918.95 16.55%

应付票据 77,115.41 12.20% 43,653.62 6.67% 66,369.00 9.49% 54,564.00 6.95%

应付账款 81,967.82 12.97% 108,792.85 16.63% 116,967.26 16.72% 157,849.17 20.11%

预收款项 138,953.78 21.99% 147,376.15 22.53% 247,979.90 35.45% 316,805.14 40.36%

其他应付款 37,831 5.99% 13,996.30 2.14% 83,835.77 11.98% 81,107.24 10.33%

一年内到期的非流动

负债 0.00% 0.00% 0.00%

流动负债合计 631,945.85 85.45% 654,253.13 62.00% 699,534.78 57.50% 784,964.86 56.83%

长期借款 106,060.80 98.53% 308,721.05 76.98% 443,730.89 85.83% 523,644.53 87.80%

长期应付款 1,231.14 1.14% 91,830.48 22.9% 73,255.18 14.17% 72,750.48 12.20%

应付债券 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

专项应付款 350.00 0.33% 510.00 0.13% 0 0.00% 0 0.00%

非流动负债合计 107,641.94 14.55% 401,061.54 38.00% 516,986.08 42.50% 596,395.02 43.17%

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新会计准则

科 目 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年 3 月末

数额 占比 数额 占比 数额 占比 数额 占比 负债合计 739,587.80 100.00% 1,055,314.66 100.00% 1,216,520.86 100.00% 1,381,359.87 100.00%

注： 流动负债占比=流动负债/负债总计 长期负债占比=长期负债/负债总计 流动负债项下科目占比为其在流动负债合计中的占比 非流动负债项下科目占比为其在非流动负债合计中的占比

今年来公司负债总额逐年增长，2007 年至 2009 年分别为 739,587.80 万元，

1,055,314.66 万元和 1,216,520.86 万元，2007 至 2009 年均增长 28.98%。 公司负债以流动负债为主。2007年至2009年公司流动负债分别为631,945.85

万元、654,253.13 万元和 699,534.78 万元，分别占负债总额的比例为 85.45%、

62.00%和 57.50%。公司流动负债规模和占比近年来一直维持在较高水平，但呈

逐年下降的趋势。

（1） 流动负债分析

发行人流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和其他应

付款，2009 年底分别占流动负债的 15.36%、9.49%、16.72%、35.45%和 11.98%。 短期借款：2007 年至 2009 年，公司短期借款分别为 169,034.00 万元、

269,431.73 万元和 107,456.66 万元，分别占流动负债的比例为 26.75%、41.18%和 15.36%。短期借款主要为公司向商业银行以信用或担保方式取得的用于生产

经营的贷款。2010 年 3 月底，公司短期借款为 129,918.95 万元，较 2009 年底略

有增加，增加比例为 20.9%。 应付票据：2007 年至 2009 年，公司应付票据数额分别为 77,115.41 万元、

43,653.62 万元和 66,369.00 万元，数额逐年增加。分别占流动负债比例为 12.20%、

6.67%和 9.49%。公司应付票据主要是用于正常经营结算的银行承兑汇票。2010年 3 月底，公司应付票据为 54,564.00 万元，较 2009 年底略有减少。

应付账款：公司 2007 年至 2009 年，应付帐款分别为 81,967.82 万元、

108,792.85 万元和 116,967.26 万元，在流动负债中分别占比 12.97%、16.63%和

16.72%。应付账款主要是公司材料采购货款等应付结算账款。2009 年末，北京

渤海钢联国际贸易有限公司、天津中联进出口贸易有限公司、唐山达丰焦化有限

公司和山西焦炭集团国内贸易有限公司在应付账款中数额较大，合计占比

16.6%。2010 年 3 月底，公司应付帐款为 157,849.17 万元，与 2009 年底相比，

增加 34.95%。

预收款项：公司 2007 年至 2009 年，预收款项分别为 138,953.78 万元、

147,376.15 万元和 247,979.90 万元，在流动负债中分别占比 21.99%、22.53%和

35.45%，预收款项主要为公司产品销售中预收的货款，随着公司销售规模扩大，

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预收款项呈逐年增加趋势。公司预收帐款占比较大与公司主要采用协议销售的模

式有关。2010 年 3 月底，公司预收款项为 316,805.14 万元，较 2009 年底有所增

加。 其他应付款：公司 2007 年至 2009 年，其他应付款分别为 37,831 万元、

13,996.30万元和 83,835.77万元，在流动负债中分别占比 5.99%、2.14%和 11.98%。

2009 年末其他应付款大比例提高是由于和部分机构技术方面合作增多，往来款

项增加所致。2010 年 3 月底，公司其它应付款为 81,107.24 万元，与 2009 年底

基本持平。 公司流动负债主要为公司日常采购和销售结算款项。

（2）非流动负债分析 长期借款：公司 2007 年至 2009 年，长期借款数额分别为 106,060.80 万元、

308,721.05 万元和 443,730.89 万元，占非流动负债比例为 98.53%、76.98%和

85.83%。2010 年 3 月，公司长期借款为 523,644.53 万元，占非流动负债比例为

87.8%。 长期应付款：2007 年至 2009 年，公司长期应付款分别为 1,231.14 万元、

91,830.48 万元和 73,255.18 万元，占非流动负债比例为 1.14%、22.9%和 14.17%。

2008 年末，长期应付款增加主要是由于包含了应付股利转入 78,599.34 万元。2010年 3 月，公司长期应付款为 72,750.48 万元，占非流动负债比例为 12.2%。

专项应付款：公司 2007 年和 2008 年专项应付款分别为 350.00 万元和 510.00万元，主要是课题费和环境治理资金。

公司非流动负债以长期借款为主。公司整体债务负担相对平稳且处于一般水

平，2009 年以来，长期债务负担上升，短期偿债压力下降，债务期限结构改善。

3、偿债能力分析

表 5-3-5：公司近三年末及 2010 年一季度主要偿债能力指标一览表 项 目 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年 3 月末

资产负债率（%） 51.17 59.16 58.91 62.11

流动比率（%） 96.64 149.55 142.43 142.4

速动比率（%） 61.25 127.75 111.32 112.5

EBITDA 利息保障倍数 15.67 5.77 11.19 --

资产负债率：公司近三年资产负债率分别为 51.17%、59.16%和 58.91%。均

低于 2009 年均 63.97%的行业平均水平，未来仍有较大融资空间。2008 年末资产

负债率的增加主要是公司为了补充生产流动资金增加了短期、长期借款及长期应

付款所致。2010 年 3 月末，公司资产负债率为 62.11%，这是由于年初公司增加

了长期银行借款，为完成全年增长目标做准备。 流动比率和速动比率：2007 年至 2009 年，公司流动比率分别为 96.64%、

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149.55%和 142.43%，三年平均值为 135.41%，可以看出公司流动比率在 2008 年

大幅提高，2009 年略有下降。公司 2007 年至 2009 年，速动比率分别为 61.25%、

127.75%和 111.32%，三年平均值为 106.23%，其中 2008 年末速动比率较 2007年提高一倍以上。

利息保障倍数：公司 2007 年至 2009 年利息保障倍数分别为 15.67、5.77 和

11.19。受金融危机影响，2008 年公司利润下降，导致 2008 年末利息保障倍数下

降至 5.77。

（二）损益情况分析（盈利能力分析）

表 5-3-6：公司近三年度及 2010 年一季度主要盈利能力指标一览表 单位：万元

项目 2007 年末 2008 年末 2009 年末 2010 年 1-3 月 营业收入 1,772,516.78 2,651,784.54 2,336,824.06 682,008.61

销售费用 5,574.70 7,960.17 2,933.61 1,314.65

管理费用 31,485.91 21,078.61 24,291.95 6,800.97

财务费用 15,405.53 34,887.25 22,799.53 5,821.97

营业毛利率 16.04% 5.32% 9.78% 8.3%

营业净利率 10.42% 2.27% 5.41% 5.14%

总资产报酬率 12.78% 3.39% 6.12% 1.57%

净资产收益率 26.17% 8.47% 14.89% 4.16%

利润总额 201,004.00 75,003.74 169,235.83 46,696.45 净利润 184,663.80 60,312.09 126,376.58 35,022.34

营业收入：2007 至 2009 年度公司营业收入分别为 1,772,516.78 万元、

2,651,784.54 万元和 2,336,824.06 万元，营业收入总体呈上升趋势；2010 年 1-3月，公司营业收入 682,008.61 万元，较去年同期 495,296.03 增加 37.70%。

销售费用：2007 年至 2009 年，公司销售费用为 5574.7 万元、7960.17 万元

和 2933.61 万元，2009 年公司销售费用下降较大，与公司开展的“降本”活动有

关。2010 年一季度为 1314.65 万元，较 2009 年同期 1017.56 万元增加 22.60%。 管理费用：2007 年至 2009 年，公司管理费用为 31485.91 万元、21078.61

万元和 24291.95 万元。2008 年公司管理费用下降较快，与公司加强内部管理，

精减机构等改革措施相关。2010 年一季度，公司管理费用为 6800.97 万元，较

2009 年同期 4865.63 万元增加 1935.34 万元。 财务费用：2007 年至 2009 年，公司财务费用为 15405.53 万元、34887.25

万元和 22799.53 万元。2008 年，公司财务费用增加较快，这是由于金融危机影

响下的流动性需求和公司成长需要，公司增加了筹资活动。2009 年以来，公司

银行融资成本下降，2010 年一季度，公司财务费用为 5821.97 万元，较 2009 年

同期 7032.42 万元减少 17.21%。

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净利润：2007 年至 2009 年度，公司净利润分别为 184,663.80 万元、60,312.09万元、126,376.58。2008 年末净利润受国际金融危机的影响，国内外钢铁市场需

求快速下滑，钢铁产品价格波动较大，公司净利润额较 2007 年下降较多。2010年 1-3 月，公司净利润 35,022.34 万元，较去年同期 3,897.38 万元增加 31124.96万元。

营业毛利率：2007 至 2009 年度，公司营业毛利率分别为 16.04%、5.32%、

和 9.78%，毛利率水平整体呈下降趋势；特别是 2008 年末较 2007 年末，降幅高

达 64.17%。原因是 2008 年上半年受铁矿石等原材料价格上涨和下半年金融危机

的影响，导致年度行业整体盈利能力下降。2010 年 1-3 月，公司营业毛利率为

8.3%，较去年同期 3.85%增加约 116%。 营业净利率：2007 年至 2009 年，公司营业净利率分别为 10.42%、2.27%和

5.41%，整体呈下降趋势；尤其是 2008 年以来受净利润大幅下滑的影响，公司销

售净利率下降幅度较大。受金融危机影响、钢材价格下跌等因素影响，2009 年

一季度公司营业净利率仅为 0.79%，2010 年 1-3 月，公司营业净利率为 5.41%。 总资产报酬率：2007 年至 2009 年，公司总资产报酬率分别为 12.78%、3.39%

和 6.12%；受金融危机影响、钢材价格下跌等因素影响，2009 年一季度公司总资

产报酬率仅为 0.22%，2010 年 1-3 月，公司总资产报酬率为 1.57%。 净资产收益率：2007 年至 2009 年，公司净资产收益率分别为 26.17%、8.31%

和 14.89%；受金融危机影响、钢材价格下跌等因素影响，2009 年一季度公司净

资产收益率率仅为 0.53%，2010 年 1-3 月，公司净资产收益率为 4.16%。 受总资产和净资产规模上升及净利润下滑的影响，近三年公司总资产报酬率

和净资产收益率整体呈下滑趋势。

（三）现金流量情况分析

表 5-3-7：公司近三年度现金流量表主要科目同比增长情况一览表 单位：万元

项 目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-3 月 经营活动产生的现金流量净额 200,109.61 246,203.7 319,772.21 72,552.75

经营活动产生的现金流入 2073,378.86 3,106,447.29 2,833,575.66 873,053.78

经营活动产生的现金流出 1,873,269.25 2,860,243.59 2,513,803.45 800,501.03

投资活动产生的现金流量净额 -335,178.16 -213,317.99 -121,958.34 -44,158.15

投资活动产生的现金流入 24,068.53 4 1,350 8,862.52

投资活动产生的现金流出 359,246.69 213,321.99 123,308.34 53,020.66

筹资活动产生的现金流量净额 -2,209.41 255,281.44 -108,511.89 25,212.74

筹资活动产生的现金流入 233,842 573,563.59 346,699.12 94,053.21

筹资活动产生的现金流出 236,051.41 318,282.15 455,211.01 68,840.48

现金及现金等价物净增加额 -135,997.02 286,425.21 89,234.32 53,608.37

经营活动产生的现金流：2007 年至 2009 年，公司经营活动现金流入整体增

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长，这主要是公司销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。2007 年至 2009 年，

经营活动产生的现金流出主要是购买商品、接受劳务所支付的现金，整体呈增长

态势。公司 2007 年至 2009 年，经营活动产生的现金流量净额分别为 200,109.61万元、246,203.7 万元和 319,772.21 万元，逐年增加，公司经营活动获取现金的

能力较强，且随着营业收入增加而增加，非常稳定。 投资活动产生的现金流：2007 年至 2009 年，公司投资活动产生的现金流入

分别为 24,068.53 万元、4 万元和 1,350 万元；公司投资活动产生的现金流出分别

为 359,246.69 万元、213,321.99 万元和 123,308.34 万元，公司为扩大生产规模、

改造原有产能，各种技改和新建项目规模较大，致使投资活动现金流出维持在较

高水平。而从变化趋势上来看，公司投资活动产生的现金流出逐年减少，这是由

于公司逐渐完成所需项目投资，同时在金融危机后，公司采取稳健的投资策略，

精选投资项目，从而导致投资现金流出减少所致。同时，公司近三年投资活动产

生的现金流量净额分别为-335,178.16 万元、-213,317.99 万元和-121,958.34 万元，

均表现为净流出，公司仍然在建设和成长期，这些投资为公司未来优化产品结构，

提高市场份额奠定了基础。 筹资活动产生的现金流：2007 年至 2009 年，从筹资活动看，公司现金流入

分别为 233,842 万元、573,563.59 万元和 346,699.12 万元。在 2008 年，为了应

对金融危机和原料价格波动，发行人采取了保有现金控制风险的策略，同时由于

投资增长的需求，发行人增加了融资规模引起筹资活动产生的现金流入在 2008年大幅度提高。2007 年至 2009 年，公司筹资活动产生的现金流出分别为

236,051.41 万元、318,282.15 万元和 455,211.01 万元，主要为偿还债务、偿付利

息所支付的现金。2007 至 2009 年，公司筹资活动现金净流量分别为-2,209.41 万

元、255,281.44 万元和-108,511.89 万元，现阶段公司在现金方面压力较小。 现金及现金等价物净增加额：2007 年至 2009 年，公司现金及现金等价物净

增加额分别为-135,997.02 万元、286,425.21 万元和 89,234.32 万元。随着投资活

动的减少和经营活动现金流入增加，整体上逐年增加。公司维持着良好的现金流，

为公司应对风险和持续经营提供了保障。

（四）发行人近年营运能力分析

表 5-3-8：公司近三年度主要营运效率指标一览表 项 目 2007 年度 2008 年度 2009 年度

应收账款周转率（次） 82.91 127.96 150 存货周转率（次） 8.00 13.67 11.73 总资产周转率（次） 1.36 1.65 1.22

应收帐款周转率：公司 2007 年至 2009 年，应收帐款周转次数分别为 82.91、

127.96 和 150，逐年提高，公司在扩大销售收入的同时，严格控制销售回款进度，

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应收账款回收情况较好。收帐速度快，平均收账期短，坏帐损失较少，资产流动

较快。 存货周转率：公司 2007 年至 2009 年，存货周转次数分别为 8.00、13.67 和

11.73，企业存货销售和运营流转的速度较快，在 2009 年略微下降。 总资产周转率：公司 2007 年至 2009 年总资产周转率分别为 1.36、1.65 和

1.22，平均值为 1.37，公司总体的效能和资产利用效率较高。

四、发行人近年付息债务及其偿付情况

（一）发行人近三年付息债务及其偿付情况

表 5-4-1：公司近三年末及最近一期借款及债券余额一览表 单位：万元

项 目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 3 月 短期借款 169,034 269,432 107,457 129,919

一年内到期的长期负债 - - - - 长期借款 106,061 308,721 443,731 523,645 应付债券 - - - - 合计 275,095 578,153 551,188 653,564

公司长期借款整体上均逐年增加。从债务结构上看，长期借款比例逐渐放大，

这与公司固定资产投资需要大规模长期借款支持有关。 发行人资信状况良好，与中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工

商银行、交通银行、中信银行、招商银行、中国民生银行、渤海银行以及中国光

大银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，严格遵守银行结算纪律，

按时归还银行贷款本息。公司近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不

存在逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。

（二）发行人目前付息债务余额情况

表 5-4-2：截止 2010 年 3 月公司银行借款及债券余额一览表 单位：万元

项 目 信用借款 保证借款 抵押借款 质押借款 商票贴现 合计

短期借款 62,973 10,000 - 50,728 6,218 129,919

长期借款 357,269 166,376 - - - 523,645

其中：一年内到期 - 100,000 - - - 100,000

应付债券 - - - - -

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项 目 信用借款 保证借款 抵押借款 质押借款 商票贴现 合计

合计 420,242 176,376 - 50,728 6,218 653,564

备注：其中短期质押借款全部为通过中国银行开展的汇利达业务；短期信用借款包含香港中

旅钢铁有限公司 11973 万元、唐山市丰南区丰南镇经济发展总公司 1000 万元的股东借款；

报表显示中长期借款包含丰南市财政局 190 万元、银丰财政所 17 万元的无息借款。

表 5-4-3：公司目前主要银行借款明细一览表 （截至 2010 年 3 月 31 日） 单位：万元

借款人 债务形式 贷款人 债务额度 起止日期 利率 公司本部 信用类中长期借款 中国银行 70,000 2009.8.6-2012.8.6 4.86% 公司本部 信用类中长期借款 中国银行 30,000 2009.8.11-2012.8.10 4.86% 公司本部 信用类中长期借款 中国银行 80,000 2009.08.14-2012.8.13 4.86% 公司本部 信用类中长期借款 中国银行 50,000 2010.3.10-2013.3. 4.86% 公司本部 信用类短期借款 中国农业银行 20,000 2009.6.30-2010.6.29 4.779% 公司本部 信用类中长期借款 中国农业银行 30,000 2009.10.10-2012.10.9 4.86% 公司本部 信用类中长期借款 中国农业银行 10,000 2009.10.12-2.12.10.11 4.86% 公司本部 信用类中长期借款 中国农业银行 20,000 2010.1.8-2013.1.7 4.86% 公司本部 信用类短期借款 招商银行 30,000 2009.8.18-2010.8.18 4.779% 公司本部 担保类短期借款 中信银行 10,000 2010.1.7-2010.10.1 4.779% 公司本部 担保类中长期借款 交通银行 20,000 2008.09.26-2010.9.26 4.86% 公司本部 担保类中长期借款 渤海银行 20,000 2008.11.28-2010.11.29 4.86% 公司本部 担保类中长期借款 中国建设银行 50,000 2008.11.28-2011.11.27 5.13% 公司本部 担保类中长期借款 中国建设银行 30,000 2008.12.19-2011.12.19 4.86%

公司本部 担保类中长期借款 中国建设银行 20,000 2008.12.25-2011.12.25 4.86%

公司本部 信用类中长期借款 中国光大银行 20,000 2010.1.8-2013.1.7 4.86%

五、发行人主要或有事项

（一）发行人对外担保事项

截至募集说明书签署之日，发行人无对外担保事项。

（二）发行人未决诉讼及仲裁事项

截至募集说明书签署之日，发行人无未决诉讼及仲裁事项。

（三）发行人其他规范运作情况

截至募集说明书签署之日，发行人近三年及最新一期无违法、违规情况，未

受到处罚。

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（四）发行人资产抵押情况

截至募集说明书签署之日，发行人无资产抵押、质押情况。

六、发行人关联交易情况

公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来

企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市

场原则进行。

（一）公司关联方

企业名称 与本企业的关系

香港中旅钢铁有限公司 控股股东

建豪发展有限公司 非控股股东

中国港中旅集团公司 香港中旅钢铁有限公司实际控制人

唐山市丰南区丰南镇经济发展总公司 建豪发展有限公司实际控制人

中国国丰集团 香港中旅钢铁有限公司母公司

唐山达丰焦化有限公司 同一母公司

（二）2009 年公司关联交易情况

项目 关联企业名称 金额 价格执行情况 或款项内容

采购货物 唐山达丰焦化有限公司 2,549,285,482.08 市场价格

为本公司担保 中国港中旅集团公司 3,800,000,000.00 --

中国国丰集团 港币 300,000,000.00 --

提供资金 香港中旅钢铁有限公司 港币 300,000,000.00 --

美元 94,000,000.00 --

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七、海外投资、大宗商品期货、金融衍生品交易、理财产品、资产重组收购

等投资情况

截至本募集说明书签署之日，发行人无海外投资、大宗商品期货、金融衍生

品交易、理财产品、资产重组收购等投资。

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第六章 发行人资信情况

经联合资信评估有限公司（以下简称联合资信）综合评定，发行人的主体信

用等级为 AA 级（公司整体信用风险较低）、评级展望稳定，本期中期票据的信

用等级为 AAA 级（偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约

风险极低）。 以下仅为联合资信评估有限公司出具的信用评级报告及跟踪评级安排的摘

要 ， 要 全 面 了 解 相 关 信 息 ， 请 查 阅 已 全 文 刊 登 在 中 国 债 券 网

（www.chinabond.com.cn）和中国货币网（www.chinamoney.com.cn）上的信用

评级报告及跟踪评级安排。

一、发行人信用评级情况

（一）发行人主体信用评级：AA，评级展望：稳定

1、评级观点：联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对唐山国丰

钢铁有限公司（以下简称“公司”）的评级，反映了公司作为华北地区大型综合性

钢铁生产企业，在生产规模、上游资源、成本控制、盈利能力和外部环境等方面

具有的明显优势；同时，联合资信也关注到钢材价格及原材料价格的波动可能对

公司未来经营发展带来的不利影响。 近期，公司依靠自身成本控制优势，使得盈利能力在行业内处于较好水平，

从长期来看，随着宏观经济不断回暖，公司产品结构进一步优化，盈利能力有望

进一步回升，并支撑公司的信用基本面，联合资信对公司的评级展望为稳定。

2、优势： 公司拥有从烧结、炼铁、炼钢、连铸连轧等较完整的现代化钢铁生产工

艺设备，卷板和带钢等轧钢生产能力较好。 公司内部管理水平较好，成本控制较好，整体盈利能力强。 近年来公司注重循环经济发展，废气废渣再利用以及节能减排成效显著，

促进了经济效益与社会效益的提升。 公司现金类资产对本期债券保护程度较好，经营活动现金流入量和

EBITDA 对本期中期票据保障程度高。

3、关注：

全球经济增长减缓，钢铁行业受到较大冲击，市场需求短期难以大幅度

回升，且钢铁行业竞争激烈，短期内产品销售价格上升空间有限。 受钢材价格下降影响，2009 年公司产品销售收入较 2008 年下降幅度较

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大。 铁矿石、煤炭、焦炭等原燃料价格波动给公司带来了一定的成本压力。 未来公司控股的唐山渤海钢铁有限公司的投资进度以及政策因素仍有一

定不确定因素。

（二）本期中期票据信用评级：AAA

1、评级观点：公司计划于 2010 年注册中期票据发行 30 亿元，其中 2010 年

度第一期发行 10 亿元，期限 5 年。 公司拟将募集资金用于置换银行贷款以进一步优化融资结构、降低融资成

本，剩余用于补充公司营运资金。 中债信用增进投资股份有限公司（以下简称“中债增进”或“中债公司”）

作为外部增信机构，为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

中债增进担保实力强，有效提升了本期债券的信用水平。 综合分析，本期中期票据到期不能偿还的风险很低，安全性很高。

2、优势： 中债增进为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，有

效提升了本期债券偿还的安全性。

（三）跟踪评级安排

根据有关要求，联合资信评估有限公司将在本期中期票据存续期内每年进行

一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。 唐山国丰钢铁有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资

料。唐山国丰钢铁有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影

响的重大事件，唐山国丰钢铁有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。 联合资信将密切关注唐山国丰钢铁有限公司的经营管理状况及相关信息，如

发现唐山国丰钢铁有限公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级

产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级

产生的影响，据以确认或调整信用等级。 如唐山国丰钢铁有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合资信

将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，

直至唐山国丰钢铁有限公司提供相关资料。 在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站

予以公布，同时出具跟踪评级报告报送唐山国丰钢铁有限公司、主管部门、交易

机构等。

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二、发行人及其子公司资信情况

发行人及其子公司的债务性筹资渠道主要包括银行借款、短期融资券、中期

票据等。截至目前，发行人均能按时或提前归还各项债务本金并足额支付利息，

无不良信用记录。 截至 2010 年 3 月底，发行人在各家银行共获得授信额度 142.52 亿元，其

中已使用授信额度 63.40 亿元，尚未使用授信额度 79.12 亿元，详见下表。公司

良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有较强的银行融资能力。

表 6-2-1：截止 2010 年 3 月公司所获授信额度及使用情况表 单位：万元

授信银行 授信额度 已使用 可用余额

中国银行 645,207 324,038 321,169

中国农业银行 100,000 80,492 19,508

中国民生银行 150,000 4,000 146,000

招商银行 50,000 30,000 20,000

交通银行 50,000 20,000 30,000

中信银行 30,000 10,000 20,000

渤海银行 20,000 20,000 0

中国建设银行 150,000 122,915 27,085

中国工商银行 120,000 12,590 107,410

中国光大银行 10,000 10,000 0

深发展银行 80,000 0 80,000

唐山市商业银行 20,000 0 20,000

合计 1,425,207 634,035 791,172

三、发行人债务违约记录

公司近三年未出现延迟支付债务本金及其利息的情况。

四、发行人已发行债务融资工具偿还情况及未来直接融资计划

发行人于 2008 年 1 月 18 日发行短期融资券，总额 11 亿元人民币，票面利

率 6.25%，固定利率。该债务融资工具已到期一次性还本付息。

本次中期票据注册总额 30 亿元，本期成功发行后，剩余 20 亿元额度拟于

2011 年二季度根据公司自身需求以及市场情况择机一次性发行。除本次中期票

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据外，发行人无其他直接融资安排。

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第七章 本期中期票据担保情况

本期中期票据由中债增进公司提供不可撤销的连带责任保证，保证范围为本

期中期票据存续期限内发行人应偿付的 10 亿元中期票据本金及其相关利息。

一、中债增进公司的基本情况

中债增进公司是由中国石油天然气集团公司、国网资产管理有限公司、中国

中化股份有限公司、北京国有资本经营管理中心、首钢总公司、北京万行中兴实

业投资有限公司、中国银行间市场交易商协会共同出资成立，并经北京市工商行

政管理机关登记注册，具有独立法人资格的公司。 中债增进公司经营业务包括企业信用增进服务；信用增进的评审、培训、策

划、咨询、技术推广；信用产品的创设和交易；资产投资；资产受托管理；投资

策划、投资咨询；经济信息咨询；人员技术培训；会议服务等其他业务，其中企

业信用增进服务业务为公司主营业务。 截至 2009 年 12 月 31 日，中债增进公司资产总额 607727.79 万元，负债

5293.82 万元，所有者权益合计 602433.97 万元。2009 年，中债增进公司营业收

入 85 万元，利润总额 3085.05 万元。 截至 2010 年 8 月 31 日，中债增进公司对外担保共计 135.9 亿元，是其 2009

年底净资产规模的 226.5%。

二、中债增进公司的财务情况

中债增进公司2009年经审计的主要财务数据以及2010年一季度未经审计的

主要财务数据：

表 7-1：中债增进公司 2009 年及 2010 年一季度资产负债表 单位：万元

科 目 2009 年末 2010 年 3 月

货币资金 224,204.16 99,900.74

应收票据 - -

应收账款 - -

买入返售金融资产 - 45,234.93

应收利息 2,792.86 4,321.30

其他应收款 317.29 404.77

预付款项 - -

存货 - -

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科 目 2009 年末 2010 年 3 月

流动资产合计 227,314.31 187,384.07

可供出售的金融资产 89,666.29 437231.38

持有至到期投资 290,000.00

固定资产 335.03 440.93

在建工程 - -

无形资产 - -

递延所得税资产 412.16 390.20

非流动资产合计 380,413.48 438,062.51

资产总计 607,727.79 625,446.58

短期借款 - -

应付票据 - -

应付账款 - -

卖出回购金融资产款 - 10,176.00

预收款项 1,415.00 1,290.00

其他应付款 2,425.05 2,425.05

一年内到期的非流动负债 - -

流动负债合计 4,554.03 15,578.05

长期借款 - -

长期应付款 - -

应付债券 - -

专项应付款 - 169.57

递延所得税负债 739.79 698.21

非流动负债合计 739.79 867.78

负债合计 5,293.82 16,445.84

少数股东权益 - -

归属于母公司所有者权益合计 602,433.97 609,000.74

所有者权益合计 602,433.97 609,000.74

负债和所有者权益总计 607,727.79 625,446.58

表 7-2：中债增进公司 2009 年及 2010 年 1-3 月利润表

单位：万元 科 目 2009 年末 2010 年 1-3 月

营业收入 85.00 1499.17

营业成本 - -

营业税金及附加 4.68 82.45

销售费用 935.97 1531.70

管理费用 - -

财务费用 -2,103.74 -1,351.94

投资收益 1,836.96 1,924.69

营业利润 3,085.05 3,682.39

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科 目 2009 年末 2010 年 1-3 月

利润总额 3,085.05 3,682.39

所得税费用 775.80 920.60

净利润 2,309.25 2761.79

表 7-3：中债增进公司 2009 年及 2010 年 1-3 月现金流量表

单位：万元 科 目 2009 年末 2010 年 1-3 月

经营活动产生的现金流入 4,888.77 2,892.65

经营活动产生的现金流出 1,035.97 1,452.28

经营活动产生的现金流量净额 3,852.80 1,440.37

投资活动产生的现金流入 100,189.29 75,021.90

投资活动产生的现金流出 479,837.92 473,435.40

投资活动产生的现金流量净额 -379,648.63 -398,413.51

筹资活动产生的现金流入 600,000.00 -

筹资活动产生的现金流出 - -

筹资活动产生的现金流量净额 600,000.00 -

现金及现金等价物净增加额 224,204.16 -396,973.14

三、中债增进公司信用评级情况

（一）信用评级报告主要内容 经联合资信评估有限公司综合评定，中债增进公司的主体信用等级为 AAA

级（级别具体涵义：代偿能力最强，绩效管理和风险管理能力极强，风险最小），

评级展望为稳定。 1、评级观点 中债信用增进投资股份有限公司（以下简称“公司”）由中国银行间市场交

易商协会联合 6 家实力雄厚的国有企业股东共同发起设立，是国内首家专业债券

信用增进机构，其市场定位是成为完善我国债券市场基础设施建设、引领我国信

用增进行业发展的支柱企业。基于公司强大的股东背景和资本实力、良好的业务

发展前景、高管层较高的专业素质等因素，联合资信评估有限公司评定中债信用

增进投资股份有限公司主体信用等级为 AAA，该评级结论反映了公司的综合代

偿能力极强。 总体看，公司现金类资产、经营活动产生的现金流入量对本期中票的保障能

力较强；本期中票由中债增进提供担保，进一步提升了本期中票偿还的安全性，

本期中期票据到期不能偿还的风险很低，安全性很高。 2、主要优势 公司拥有强大的股东背景，这有助于公司在业务运营过程中得到股东的

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支持；公司的资本实力较强，并且股东有能力和意愿在需要时增加公司

资本； 公司作为国内首家专业债券信用增进机构，且成立初期以提供中小企业

直接融资增信服务为主营业务，得到政府政策支持的可能性较大； 公司高管层的专业素质高，这有助于公司在运营初期即具备较高的专业

化运作水平。 3、主要关注 公司刚刚成立，人员未全部到位，盈利模式、定价方法和制度体系正在

制定和完善过程中，业务运营、投资状况和风险管理水平有待观察； 目前，我国尚未出台有关金融担保机构设立和监管的法律法规，金融担

保业务中潜在风险的控制有待完善。

四、中债增进公司资信状况

（一）银行授信情况 中债增进公司目前经营状况稳定，暂无银行授信额度。 （二）债务违约情况 自成立以来，中债增进公司未发生重大债务违约情况；根据中国人民银行“银

行信贷登记咨询系统”相关记录，中债增进公司本部及其下属子公司没有借款人

逃废债信息，没有被起诉信息，没有借款人欠息信息，没有违规信息，没有不良

负债信息，没有未结清信用证信息。 （三）近三年债务融资工具偿还情况 截至本募集说明书签署日期，中债增进公司尚未发行过债务融资工具。

五、信用增进函的主要内容

中债增进公司出具信用增进函，主要内容如下： （一）中债公司就本期票据存续期限内发行人应偿还的壹拾亿元本金和其相

应票面利息，提供不可撤销的连带责任保证。 （二）在本期票据存续期内，如果发行人未按照本期票据募集说明书的要求

将本期票据当期应付本金和相应票面利息偿还本期票据的合法持有人，则中债公

司在本期票据兑付日代发行人偿付本期票据当期应付本金和相应的票面利息。 （三）若中债公司未按本函承诺的第三条按时履行信用增进责任，则中债公

司向本期票据的合法持有人按其持有额度的每日万分之二支付违约金。 （四）保证期为本期票据的存续期及本期票据兑付日起伍年。本期票据的合

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法持有人在此期间内未要求中债公司承担规定的责任，则中债公司将免除相关责

任。 （五）本期票据的合法持有人依法将所持有的本期票据转让或出质给第三人

的，中债公司将继续承担规定的责任。

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第八章 税务事项

本期中期票据的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析

是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出

的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更

后的法律法规执行。

下列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事

项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。

投资者所应缴纳税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。

一、营业税

根据2009年1月1日生效的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则，

有价证券的买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额，缴纳营业税。

二、所得税

根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的

法律、法规，一般企业投资者来源于企业中期票据的利息所得应缴纳企业所得税。

企业应将当期应收取的中期票据利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所

得税。

三、印花税

根据 1988 年 10 月 1 日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施

细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均

应缴纳印花税。对中期票据在银行间市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。

发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关中期票据交易征收印花税，也

无法预测将会适用的税率水平。

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第九章 违约责任与投资者保护

一、违约事件

如下列任何一项事件发生及继续，则投资者均可向本公司或主承销商（如有

代理追偿责任）发出书面通知，表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况下，

本公司或主承销商（如有代理追偿责任）应依据本条款有关规定即刻启动投资者

保护机制。有关事件在本公司或主承销商接获有关通知前已予以纠正的，则另作

别论：

1、拖欠付款：拖欠债务融资工具本金或其中任何债务融资工具的任何到期

应付利息的行为；

2、解散：本公司于所有未赎回债务融资工具获赎回前解散或因其他原因不

再存在。因获准重组引致的解散除外；

3、破产：本公司破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付

所有或大部分债务或终止经营其业务，或本公司根据《破产法》规定进入破产程

序。

二、违约责任

1、发行人对本期债务融资工具投资者按时还本付息。如果发行人未能按期

向中央结算公司指定的资金账户足额划付资金，中央结算公司将在本期债务融资

工具本息支付日，通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资者公告发行人的

违约事实。发行人到期未能偿还本期债务融资工具本息，投资者可依法提起诉讼。

2、投资者未能按时交纳认购款项的，应按照延期缴款的天数以日利率万分

之二点一（0.21‰）计算向发行人支付违约金。发行人有权根据情况要求投资者

履行协议或不履行协议。

三、投资者保护机制

（一）应急事件

应急事件是指本公司突然出现的，可能导致债务融资工具不能按期、足额兑

付，并可能影响到金融市场稳定的事件。

在各期债务融资工具存续期内单独或同时发生下列应急事件时，可以启动投

资者保护应急预案：

1、本公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期

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票据、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务，以及银

行贷款、承兑汇票等非公开发行债务。

2、本公司或本公司的高级管理层出现严重违法、违规案件，或已就重大经

济事件接受有关部门调查，且足以影响到债务融资工具的按时、足额兑付；

3、本公司发生超过净资产10%以上重大损失（包括投资损失和经营性亏损），

且足以影响到债务融资工具的按时、足额兑付；

4、本公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

5、本公司受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件，

且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大，且足以影响债务融资工具的按时、足额

兑付；

6、其他可能引起投资者重大损失的事件。

应急事件发生后，本公司和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护

应急预案，保障投资者权益，减小对债券市场的不利影响。

（二）投资者保护应急预案的启动

投资者可以在发生上述应急事件时，向本公司和主承销商建议启动投资者保

护应急预案；或由本公司和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案；也可

在监管机构认为必要时要求启动应急预案。

本公司和主承销启动应急预案后，可采取下列某项或多项措施保护债权。

1、公开披露有关事项；

2、召开债权人大会，商议债权保护有关事宜；

（三）信息披露

在出现应急事件时，本公司将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体

等方面及时沟通，并通过指定媒体披露该事件。

应急事件发生时的信息披露工作包括：

1、跟踪事态发展进程，协助主承销商发布有关声明；

2、听取监管机构意见，按照监管机构要求做好有关信息披露工作；

3、主动与评级机构互通情况，督促评级机构做好跟踪评级，并及时披露评

级信息；

4、适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案，包括信用增级措施、

提前偿还计划以及债权人会议决议等；

5、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。

（四）债权人大会

债权人大会是指在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会

议。

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1、主承销商应至少在召开债权人大会前五个工作日向各债权人发出书面通

知或在指定的信息披露渠道(中国债券网、中国货币网)上发出公告。债权人大会

可邀请或不邀请本公司参加。

2、投资者可以自己出席会议，也可以委托代理人出席会议。投资者委托代

理人出席会议的，应提供书面委托书，并注明代理人是否具有表决权。

3、参加会议的投资者应达到所有投资者的三分之二以上，或出席会议的投

资者所持有的债务融资工具达到了本公司所有未到期偿还债务融资工具余额的

三分之二以上。

4、债权人大会形成的决议应获得参加会议的半数以上投资者通过，并且其

代表的债权额必须占本公司所有未到期偿还债务融资工具余额的半数以上。

5、债权人大会形成的决议由主承销商代表投资者提交本公司，本公司将在

五个工作日内答复是否接受债权人大会的决议。对债权人大会的召集、召开、表

决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法

院通过诉讼解决。

6、债权人大会形成的决议由主承销商作为投资者的召集人，及时将决议内

容在指定的媒体披露，并报监管机构备案。

四、不可抗力

不可抗力是指本债务融资工具计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免

并不能克服的情况，致使债务融资工具相关责任人不能履约的情况。

（一）不可抗力包括但不限于以下情况：

1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；

2、国际、国内金融市场风险事故的发生；

3、交易系统或交易场所无法正常工作；

4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。

（二）不可抗力事件的应对措施

1、不可抗力发生时，本公司或主承销商应及时通知投资者及债务融资工具

相关各方，并尽最大努力保护债务融资工具投资者的合法权益。

2、本公司或主承销商应召集债务融资工具投资者会议磋商，决定是否终止

短期融资券或根据不可抗力事件对债务融资工具的影响免除或延迟相关义务的

履行。

五、弃权

任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约

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仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法

对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构

成对对方当事人的弃权。

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第十章 信息披露安排

本公司承诺：

本公司将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具

管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规

则》等文件的相关规定，进行本期债务融资工具存续期间各类财务报表、审计报

告及可能影响投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露工作。

一、发行前的信息披露

本公司首期发行的债务融资工具，在发行日前5个工作日公布如下发行文件；

后续发行的债务融资工具，在发行日前3个工作日，通过中国货币网和中国债券

信息网披露如下发行文件：

1、当期债务融资工具发行公告；

2、当期债务融资工具募集说明书；

3、当期债务融资工具发行计划（中期票据需提供）

4、未延迟支付本息的公告（续发时提供）

5、信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明；

6、法律意见书；

7、本公司近三个会计年度的审计报告及最近一期会计报表；

8、法律法规要求披露的其他文件材料。

二、存续期内定期信息披露

在债务融资工具存续期内，本公司将按以下要求持续披露信息：

1、每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

2、每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流

量表；

3、每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产

负债表、利润表及现金流量表。

4、每年第一季度财务报表披露日期不早于上一年度年报披露日期。

三、存续期内重大事项的信息披露

本公司在各期债务融资工具存续期间，向市场公开披露可能影响债务融资工

具投资者实现其债权的重大事项，包括：

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1、企业经营方针和经营范围发生重大变化；

2、企业生产经营外部条件发生重大变化；

3、企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合

同；

4、企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；

5、企业发生未能清偿到期债务的违约情况；

6、企业发生超过净资产10%以上的重大损失；

7、企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

8、企业涉及需要澄清的市场传闻；

9、企业受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或仲裁事项；

10、企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接

受有关部门调查；

11、其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

四、本金兑付和付息事项

本公司将在债务融资工具本息兑付日前 5 个工作日，通过中国货币网和中国

债券信息网公布本金兑付和付息事项。 如有关信息披露管理制度发生变化，本公司将依据其变化对于信息披露做出

调整。

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第十一章 本期中期票据发行的有关机构

声明：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经

办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

一、发行人

名称 ： 唐山国丰钢铁有限公司 注册地址 ： 唐山市丰南区青年路 法定代表人 ： 张震 注册资本 ： 15926.52 万美元 联系人 ： 王淑杰 电话 ： 86315-8155552

传真 ： 86315-8151959

邮政编码 ： 063300

网址 ： http://www.gfgt.com/

二、主承销商及承销团成员

1、主承销商 名称 ： 中国民生银行股份有限公司 注册地址 ： 北京市西城区复兴门内大街 2 号 法定代表人 ： 董文标 联系人 ： 舒畅 电话 ： 8610-58560971

传真 ： 8610-58560609

邮政编码 ： 100031

网址 ： www.cmbc.com.cn 2、承销商（排名不分先后） 北京银行股份有限公司 注册地址：北京市西城区金融大街丙 17 号 法定代表人：闫冰竹 联系人：瓮宇 电话：8610-66225024 传真：8610-66223314

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邮编：100140 兴业银行股份有限公司 注册地址：福建省福州市湖东路 154 号 法定代表人：高建平 联系人：杜程、赵青 电话：8610-88395758 传真：8610-88395658 邮编：350003 中国光大银行股份有限公司 注册地址：北京市复兴门外大街 6 号光大大厦 法定代表人：唐双宁 联系人：沈泰华、崔勐雅 电话：8610-68098797、8610-68098959 传真：8610-68098214 邮编：100045 南京银行股份有限公司 注册地址：南京市淮海路 50 号 法定代表人：林复 联系人：邱伟 电话：025-84551080 传真：025-84550187 邮编：210005 上海浦东发展银行股份有限公司 注册地址：上海市浦东新区浦东南路 500 号 法定代表人：吉晓辉 联系人：王宇、周敬敬、翁永盛 电话：021-61616281、6487、6410 传真：021-63604215 邮编：200001

三、托管人

名称 ： 中央国债登记结算有限责任公司

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注册地址 ： 北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 5 层 法定代表人 ： 刘成相 联系人 ： 孙凌志 电话 ： 8610-88087970

传真 ： 8610-88086356

邮政编码 ： 100032

四、审计机构

名称 ： 唐山丰信会计师事务所有限责任公司 注册地址 ： 丰南区丰南镇丰盛里青青家园 6 栋 3 号 法定代表人 ： 耿向英 联系人 ： 章立波 电话 ： 86315-8289172

传真 ： 86315-8289172

邮政编码 ： 063300

五、信用评级机构

名称 ： 联合资信评估有限公司 注册地址 ： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层

法定代表人 ： 王少波 联系人 ： 张晓斌 赵广辉 电话 ： 010-85679696

传真 ： 010-85679228

邮政编码 ： 100022

六、发行人法律顾问

名称 ： 北京市君合律师事务所 注册地址 ： 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 法定代表人

（负责人） ：

肖微

联系人 ： 庄帏、叶军莉 电话 ： 010-85191300

传真 ： 010-85191350

邮政编码 ： 100005

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第十二章 本期中期票据备查文件

一、备查文件

（一）关于唐山国丰钢铁有限公司发行 2010 年度中期票据接受注册通知书

（二）唐山国丰钢铁有限公司董事会决议

（三）唐山国丰钢铁有限公司 2010 年度第一期中期票据发行公告

（四）发行人 2007 年～2009 年经审计的合并财务报表、2010 年第一季度未

经审计的合并财务报表

（五）发行人主体及本期中期票据的信用评级报告及有关持续跟踪评级的安

排

（六）唐山国丰钢铁有限公司 2010 年度第一期中期票据法律意见书

二、查询地址

（一）唐山国丰钢铁有限公司

地址 ： 唐山市丰南区青年路

法定代表人： 张震

联系人 ： 王淑杰

电话 ：0315-8155698

传真 ：0315-8151959

（二）中国民生银行股份有限公司

地址 ：北京市西城区复兴门内大街 2号

法定代表人：董文标

联系人 ：舒畅

电话 ：010-58560971

传真 ：010-58560609

投资者可通过中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）或中国债券信

息网（http://www.chinabond.com.cn）下载本募集说明书，或在本期融资券发

行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文

件。

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附录 1：有关财务指标的计算公式

指标名称 计算公式 营业毛利率 （营业收入－营业成本）/营业收入 营业净利率 净利润/营业收入 总资产报酬率 净利润/年末总资产 净资产收益率 净利润/年末所有者权益

应收账款周转率 营业收入/年初年末平均应收账款金额 应收账款周转天数 360/应收账款周转率

存货周转率 营业成本/年初年末平均存货金额 存货周转天数 360/存货周转率 营业周期 应收账款周转天数＋存货周转天数

总资产周转率 营业收入/年末平均总资产 流动比率 流动资产/流动负债 速动比率 （流动资产－存货）/流动负债 资产负债率 负债总额/资产总额

现金流动负债比 经营活动现金流量净额/流动负债 现金负债总额比 经营活动现金流量净额/负债总额 有形净值债务率 负债总额/（所有者权益－无形资产净值）

EBIT 息、税前利润（利润总额＋利息支出） 利息保障倍数 EBIT/利息支出

EBITDA 税、息、折旧及摊销前的收益（利润总额＋利息支出＋折

旧＋摊销） 债务保护倍数 EBITDA/（长期债务＋短期债务）

EBITDA 利息保障倍

数 （利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计

入财务费用的利息支出+资本化利息支出）； 短期债务 短期借款＋应付融资券＋一年内到期的长期负债 长期债务 长期借款＋应付债券

销售现金比率 经营活动现金流量净额/营业收入 全部资产现金回收率 经营活动现金流量净额/年末资产总额