ph n t u cao t superdong ki n giangstatic2.vietstock.vn/data/otc/2013/khac/vn/skg_dieule... ·...

Created by Simpo PDF Creator Pro (unregistered version) http://www.simpopdf.com

CỘNG HÒA XÃ HỘ I CHỦ NGH ĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

- - - - - -�±� - - - - - -

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN TÀU CAO TỐC

SUPERDONG KIÊN GIANG

Trụ sở : 10 đường 30/ 04 , k hu phố 2 , t h ị t rấn Dương Đông, huyện P hú Quốc , t ỉnh K iên Gi ang

K iên Gi ang , t háng 04 năm 2013


2/33

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ .................................................................. 4 Điều 1: Giải thích thuật ngữ ................................................................................................................... 4 II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT

ĐỘNG CỦA CÔNG TY .............................................................................................................. 4 Điều 2: Tên, hình thức, trụ sở, chi chánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty .......... 4 III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY .................................... 5 Điều 3: Mục tiêu của Công ty ................................................................................................................. 5 Điều 4: Phạm vi kinh doanh và hoạt động .............................................................................................. 5 IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP .................................................................... 5 Điều 5: Vốn Điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập ..................................................................................... 5 Điều 6: Chứng nhận cổ phiếu ................................................................................................................. 6 Điều 7: Chứng chỉ chứng khoán khác .................................................................................................... 6 Điều 8: chuyển nhượng cổ phần ............................................................................................................ 6 Điều 9: Thu hồi cổ phần ......................................................................................................................... 7 V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT ...................................................................... 7 Điều 10: Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát ...................................................................................... 7 VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ................................................................................ 7 Điều 11: Quyền của cổ đông .................................................................................................................. 7 Điều 12: Nghĩa vụ của Cổ đông.............................................................................................................. 8 Điều 13: Đại hội đồng cổ đông ............................................................................................................... 9 Điều 14: Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông ........................................................................ 10 Điều 15: Các đại diện được ủy quyền .................................................................................................. 11 Điều 16: Thay đổi các quyền ................................................................................................................ 11 Điều 17: Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông ... 12 Điều 18: Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông ................................................................. 13 Điều 19: Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông .............................................. 13 Điều 20: Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông .................................................................... 15 Điều 21: Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông: ...................................................................................................................................... 15 Điều 22: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ........................................................................................ 16 Điều 23: Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông ............................................................. 17 VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ............................................................................................................ 17 Điều 24: Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị ..................................................... 17 Điều 25: Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị ....................................................................... 18 Điều 26: Chủ tịch Hội đồng quản trị ...................................................................................................... 20 Điều 27: Các cuộc họp Hội đồng quản trị ............................................................................................. 20 VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, NHỮNG CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 23 Điều 28. Tổ chức bộ máy quản lý ......................................................................................................... 23 Điều 29. Cán bộ quản lý ....................................................................................................................... 23 Điều 30. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc ....................................... 23 Điều 31: Thư ký Công ty ...................................................................................................................... 24 IX. BAN KIỂM SOÁT .................................................................................................................... 24 Điều 32: Thành viên Ban kiểm soát ...................................................................................................... 24 Điều 33: Ban kiểm soát ........................................................................................................................ 25 X. NHIỆM VỤ ĐƯỢC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT,

TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC ................................................................... 26 Điều 34: Trách nhiệm cẩn trọng ........................................................................................................... 26 Điều 35: Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi .................................................... 26 Đều 36: Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường ................................................................................... 27 XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY .............................................................. 28


3/33

Điều 37: Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ ............................................................................................ 28 XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN ..................................................................................... 28 Điều 38: Công nhân viên và công đoàn ................................................................................................ 28 XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN ........................................................................................................ 29 Điều 39: Phân phối lợi nhuận ............................................................................................................... 29 XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN........ 29 Điều 40: Tài khoản ngân hàng ............................................................................................................. 29 Điều 41: Năm tài chính ......................................................................................................................... 29 Điều 42: Chế độ kế toán....................................................................................................................... 30 XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG

CHÚNG ................................................................................................................................... 30 Điều 43: Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý ............................................................................... 30 Điều 44: Báo cáo thường niên ............................................................................................................. 30 XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY ........................................................................................................... 30 Điều 45: Kiểm toán .............................................................................................................................. 30 XVII. CON DẤU ............................................................................................................................... 31 Điều 46: Con dấu ................................................................................................................................. 31 XVIII. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ .............................................................................. 31 Điều 47: Chấm dứt hoạt động .............................................................................................................. 31 Điều 48: Gia hạn hoạt động ................................................................................................................. 31 Điều 49: Thanh lý ................................................................................................................................. 31 XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ ..................................................................................... 32 Điều 50: Giải quyết tranh chấp nội bộ ................................................................................................... 32 XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ ........................................................................................... 32 Điều 51: Bổ sung và sửa đổi điều lệ ................................................................................................. 32 XXI. NGÀY HIỆU LỰC .................................................................................................................... 33 Điều 52: Ngày hiệu lực ......................................................................................................................... 33


4/33

PHẦN MỞ ĐẦU

��

Điều lệ này được thông qua theo quyết định hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông tổ chức chính thức vào

ngày 26 tháng 04 năm 2013.

I . ĐỊNH NGH ĨA CÁC THUẬT NGỮ TR ONG Đ IỀU LỆ Đ iều 1: Giải thích thuật ngữ 1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a. “Vốn Điều lệ” là số vốn do tất cả các cổ đông đóng góp và quy định tại Điều 5 Điều lệ này.

b. “Luật doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội thông qua

ngày 29 tháng 12 năm 2005.

c. “Ngày thành lập” là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng

nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu.

d. “Cán bộ quản lý” có nghĩa là Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các vị trí

quản lý khác được Hội đồng quản trị phê chuẩn.

e. “Người liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại Khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp.

f.

g. “Thời hạn hoạt động” là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều lệ này và

thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua bằng nghị quyết.

h. “Việt Nam” có nghĩa là nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả

những sửa đổi hoặc văn bản thay thế.

3. Các tiêu đề (Chương, Điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội

dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

I I . TÊN, H ÌNH THỨC, TRỤ SỞ , CH I NHÁNH, VĂN P HÒNGĐẠ I D IỆN VÀ THỜ I HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Đ iều 2: Tên, hình thức, trụ sở, chi chánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty 1. Tên tiếng Việt là CÔNG TY CỔ PHẦN TÀU CAO TỐC SUPERDONG KIÊN GIANG

Tên tiếng Anh là SUPERDONG FAST FERRY KIÊN GIANG JOINT STOCK COMPANY Tên viết tắt: SUPERDONG FF-(KG) JOINT STOCK COMPANY

2. Công ty là một Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật Việt Nam.

3. Trụ sở đăng ký của Công ty là:

Địa chỉ: 10 đường 30/4, khu phố 2, thị trấn Dương Đông, huyện Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang

Điện thoại: 077.3980111

Fax: 077.3846180

E-mail: [email protected]

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị là đại diện theo pháp luật của Công ty.


5/33

5. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các

mục tiêu của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi Luật pháp

cho phép.

6. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản 2 Điều 47 hoặc gia hạn hoạt động theo

Điều 48 Điều lệ này, thời hạn của Công ty là 50 (năm mươi) năm.

I I I . MỤC TIÊU, P HẠM VI KI NH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Đ iều 3: Mục tiêu của Công ty 1. Lĩnh vực kinh doanh của Công ty là:

· Vận tải hành khách ven biển

· Vận tải hàng hóa ven biển

· Vận tải hành khách đường thủy nội địa

· Vận tải hàng hóa đường thủy nội địa

· Vận tải hành khách đường bộ

· Vận tải hàng hóa bằng đường bộ

· Khách sạn

· Nhà hàng và dịch vụ ăn uống lưu động

· Dịch vụ phục vụ đồ uống

· Hoạt động kinh doanh tua du lịch

· Dịch vụ hỗ trợ liên quan đến quảng bá và tổ chức tua du lịch

2. Mục tiêu hoạt động: Công ty được thành lập với mục tiêu đầu tư phát triển ngành vận tải đường

thủy và các dịch vụ có liên quan nhằm thu lợi nhuận tối đa để không ngừng phát triển công ty, tạo

việc làm ổn định cho người lao động, bảo đảm lợi ích cho các cổ đông; góp phần tăng thu ngân

sách tạo điều kiện thúc đẩy phát triển kinh tế Tỉnh Kiên Giang và cả nước.

Đ iều 4: Phạm vi kinh doanh và hoạt động 1. Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của

Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật và thực

hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.

2. Công ty có thể tiến hành những phương thức kinh doanh trong các lĩnh vực khác được pháp luật

cho phép và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

I V . VỐN Đ IỀU LỆ , CỔ P HẦN , CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Đ iều 5: Vốn Điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập 1. Vốn Điều lệ của Công ty là: 174.748.540.000 VNĐ (Một trăm bảy mươi bốn tỷ bảy trăm bốn mươi

tám triệu năm trăm bốn mươi ngàn đồng Việt Nam)

Tổng số vốn Điều lệ của Công ty được chia thành 17.474.854 cổ phần (Mười bảy triệu bốn trăm

bảy mươi bốn ngàn tám trăm năm mươi bốn cổ phần) với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần.

2. Công ty có thể tăng vốn Điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với các quy

định của pháp luật.

3. Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ thông, cổ phần

chi phối, cổ phần đặc biệt và cổ phần ưu đãi. Các quyền và nghĩa vụ kèm theo từng loại cổ phần

được quy định tại Điều 11 Điều lệ này.


6/33

4. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng

cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.

5. Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng

với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông

quyết định khác. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty

quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng, theo các điều

kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng số cổ phần đó không được bán

theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu,

trừ trường hợp cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá.

6. Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định

trong Điều lệ và pháp luật hiện hành. Cổ phần do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng

quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này, luật chứng

khoán và văn bản hướng dẫn liên quan.

7. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và

phù hợp với quy định của pháp luật.

Đ iều 6: Chứng nhận cổ phiếu 1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần

sở hữu,

2. Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Công ty và chữ ký của đại diện theo pháp luật của Công ty theo

các quy định tại Luật doanh nghiệp. Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu

mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người nắm giữ và các thông tin khác theo quy định của Luật

doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn (05) năm ngày làm việc kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở

hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn (05) năm ngày làm việc (hoặc thời

hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần

theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần được

cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng

nhận cổ phiếu.

4. Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng hoặc bị tẩy xoá hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu

hủy, người sở hữu cổ phiếu đó có thể yêu cầu được cấp chứng nhận cổ phiếu mới với điều kiện

phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.

Đ iều 7: Chứng ch ỉ chứng khoán khác Chứng ch ỉ t rá i ph iếu hoặc các chứng ch ỉ chứng khoán khác của Công t y ( t rừ các

thư chào bán, các chứng ch ỉ tạm thờ i và các tà i l iệu tương tự ) được phá t hành có

dấu và chữ ký mẫu của đạ i diện theo pháp luậ t của Công t y

Đ iều 8: Chuyển nhượng cổ phần 1. Tất cả các cổ phần đều được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và luật pháp có quy định

khác. Cổ phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán sẽ được chuyển nhượng theo các quy

định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên

quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn

chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán.


7/33

Đ iều 9: Thu hồi cổ phần 1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu thì Hội

đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi

suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho

Công ty.

2. Thông báo thanh toán nêu trên phải nêu rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là 7 ngày kể từ ngày

gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán đúng

yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.

3. Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường

hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.

4. Cổ phần bị thu hồi hoặc được coi là các cổ phần được quyền chào bán. Hội đồng quản trị có thể

trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi

hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.

5. Cổ đông nắm giữ các cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó,

nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ (không

quá 30% một năm) vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi

cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế

thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.

6. Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi; Việc

thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

V . CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TR Ị VÀ KIỂM SOÁT Đ iều 10: Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

a. Đại hội đồng cổ đông;

b. Hội đồng quản trị;

c. Ban kiểm soát;

d. Tổng giám đốc.

V I . CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠ I HỘ I ĐỒNG CỔ ĐÔNG Đ iều 11: Quyền của cổ đông 1. Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và

loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của

Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp

tại Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;

b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật

hiện hành;

d. Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu.


8/33

e. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến Cổ đông trong danh sách Cổ đông đủ tư

cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác.

f. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g. Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số

cổ phần góp vốn vào Công ty sau khi Công ty đã thanh toán cho chủ nợ và các cổ đông nắm giữ

loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của pháp luật;

h. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định của Luật doanh nghiệp;

i. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật;

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 5% tổng số cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục

sáu tháng trở lên có các quyền sau: a. Đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tương ứng tại các

Khoản 2 Điều 24 và Khoản 2 Điều 32 Điều lệ này;

b. Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại Điều

79 và Điều 97 Luật Doanh nghiệp;

c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các Cổ đông có quyền tham dự và bỏ

phiếu tại Đại hội đồng cổ đông;

d. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động

của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ

thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp

pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập

hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ

phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ

phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

e. Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này.

Đ iều 12: Nghĩa vụ của Cổ đông Cổ đông có các nghĩa vụ sau:

1. Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế của Công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ

đông, Hội đồng quản trị;

2. Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông

qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa. Cổ đông có thể ủy quyền cho thành

viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông.

3. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định;

4. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần;

5. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các

hành vi sau đây:

a. Vi phạm pháp luật;

b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân

khác;

c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty.


9/33

Đ iều 13: Đại hội đồng cổ đông 1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội cổ đông thường

niên được tổ chức mỗi năm một lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn

(04) bốn tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trong trường hợp cần thiết, thời hạn tổ chức

Đại hội đồng cổ đông thường niên có thể kéo dài thêm (02) hai tháng nếu được sự đồng ý của các

cơ quan có thẩm quyền.

2. Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm

phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của luật pháp

và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính năm và dự toán cho năm tài chính

tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập có thể được mời tham dự Đại hội để tư vấn cho việc thông

qua các báo cáo tài chính năm.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

b. Bảng cân đối kế toán năm, các báo cáo sáu tháng hoặc quý hoặc báo cáo kiểm toán của

năm tài chính phản ảnh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa so với đầu kỳ;

c. Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định hoặc ít

hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ;

d. Cổ đông hoặc một nhóm Cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệ này yêu cầu triệu

tập Đại hội đồng cổ đông bằng văn bản. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ

lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu

được lập thành nhiều bản, trong đó mỗi bản phải có chữ ký của tối thiểu một cổ đông có

liên quan;

e. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các

thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cao cấp vi phạm nghiêm trọng các nghĩa

vụ của họ theo Điều 119 của Luật doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có

ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;

f. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

4. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường:

a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng 30 ngày kể từ ngày số

thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại Điểm c Khoản 3 Điều 13 hoặc nhận

được yêu cầu quy định tại Điểm d và Điểm e Khoản 3 Điều 13.

b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại

Điểm a Khoản 4 Điều 13 thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay

thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 5 Điều 97

Luật Doanh nghiệp.

c. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại

Điểm b Khoản 4 Điều 13 thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông

có yêu cầu quy định tại Điểm d Khoản 3 này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm

soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 6 Điều 97 Luật Doanh nghiệp.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền

đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết

định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả các chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông


10/33

được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự

Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Đ iều 14: Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông 1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua:

a. Báo cáo tài chính hàng năm được kiểm toán;

b. Báo cáo của Hội đồng quản trị;

c. Báo cáo của Ban kiểm soát;

d. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty

2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định các vấn đề sau:

a. Thông qua báo cáo tài chính năm;

b. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật doanh nghiệp và

các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng

quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các Cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;

c. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị;

d. Lựa chọn Công ty kiểm toán;

e. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

f. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và báo cáo tiền thù lao của Hội

đồng quản trị;

g. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;

h. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc

chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba năm đầu tiên kể từ ngày

thành lập;

i. Chia, tách, sáp nhập, hợp nhất hoặc chuyển đổi Công ty;

j. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý.

k. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho

Công ty và các Cổ đông của Công ty;

l. Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua có giá trị từ

50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong

báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán;

m. Công ty mua lại hơn 10% một loại cổ phần phát hành;

n. Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời làm Tổng Giám đốc;

o. Công ty hoặc các chi nhánh của Công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định

tại Khoản 1 Điều 120 Luật doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài

sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất

được kiểm toán

p. Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác của Công ty;

3. Trừ các vấn đề nêu tại Khoản 1 Điều này phải được biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông,

tất cả các vấn đề còn lại quy định tại Khoản 2 điều này thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội

đồng cổ đông có thể được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

4. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

a. Thông qua các hợp đồng quy định tại Khoản 1 Điều 14 khi cổ đông đó hoặc người có liên

quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;


11/33

b. Việc mua lại cổ phần của Cổ đông đó hoặc của người có liên quan đến cổ đông đó trừ

trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông

hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công khai trên Sở

giao dịch chứng khoán.

5. Tất cả các Nghị quyết về các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo

luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

Đ iều 15: Các đại diện được ủy quyền 1. Các Cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể ủy quyền cho đại diện

của mình tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện được cử thì phải xác định cụ thể

số cổ phần và số phiếu bầu được uỷ quyền cho mỗi người đại diện.

2. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập bằng văn bản theo mẫu

của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a. Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì phải có chữ kí của cổ đông đó và

người được ủy quyền dự họp;

b. Trường hợp là người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức là người ủy quyền thì

giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp

luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp;

c. Trong trường hợp khác thì giấy ủy phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ

đông và người được ủy quyền dự họp.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào

phòng họp.

3. Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện

trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó được xuất trình

cùng với giấy uỷ quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của giấy uỷ quyền đó (nếu trước đó chưa

đăng ký với Công ty).

4. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 15, phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp

trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:

a. Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi

dân sự;

b. Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;

c. Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện

trên trước khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Đ iều 16: Thay đổi các quyền 1. Việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi

được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời được cổ

đông nắm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nói trên biểu quyết thông qua.

Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay

đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của

họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành.

Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong vòng ba

mươi (30) ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số


12/33

lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền đều được coi

là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên,

những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu

cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp

nêu trên.

2. Thủ tục thực hiện các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại

Điều 18 và Điều 20 Điều lệ này.

3. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại

cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi

nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng

loại.

Đ iều 17: Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 1. Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo

các trường hợp quy định tại Điểm b hoặc Điểm c Khoản 4 Điều 13 Điều lệ này.

2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách các Cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội trong vòng

30 ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp, và các tài

liệu phù hợp với Luật pháp và các quy định của Công ty;

b. Xác định thời gian và địa điểm đại hội;

c. Thông báo và gởi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự

họp.

3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông đồng thời công bố trên

phương tiện thông tin của Sở giao dịch chứng khoán (đối với các công ty niêm yết hoặc đăng ký

giao dịch), trên trang thông tin điện tử (website) của công ty. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

phải được gửi ít nhất 15 ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo

được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư).

Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết

tại đại hội được gửi cho các cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong

trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp

phải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử để các cổ đông có thể tiếp cận.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệ này có quyền đề xuất các

vấn đề đưa vào chương trình họp đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và

phải được gửi cho Công ty ít nhất 3 ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Đề

xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề

nghị đưa vào chương trình họp.

5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến khoản

4 Điều 17 trong các trường hợp sau:

a. Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b. Vào thời điểm đề xuất, Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông không có đủ ít nhất 5% cổ phần phổ

thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu tháng theo quy định tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệ

này.


13/33

c. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và

thông qua.

d. Các trường hợp khác.

6. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo một Nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp.

7. Trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc

tham dự thông qua đại diện được ủy quyền tại Đại hội đồng cổ đông, những quyết định được Đại

hội đồng cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là hợp lệ kể cả trong trường hợp việc triệu tập

Đại hội đồng cổ đông không theo đúng trình tự và thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong

chương trình.

Đ iều 18: Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 1. Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 65% cổ phần

có quyền biểu quyết.

2. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm

ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp huỷ cuộc họp. Đại hội đồng cổ đông phải được triệu

tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ

nhất. Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ

đông và những đại diện được uỷ quyền dự họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần có quyền biểu

quyết.

3. Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong

vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba

có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai

và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại

diện uỷ quyền tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến

được phê chuẩn tại Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.

Điều 19: Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông 1. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải

thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.

2. Khi tiến hành đăng ký Cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có

quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của Cổ đông, họ và tên đại

diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của Cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội,

số thẻ tán thành Nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối Nghị quyết được thu sau, cuối cùng

đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu tán thành, phản đối một

vấn đề, hoặc bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ từng vấn đề được chủ tọa thông báo ngay sau khi

tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám

sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ toạ. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ

đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ toạ nhưng không vượt quá số người theo quy định của

pháp luật hiện hành.

3. Cổ đông đến Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và

biểu quyết tại đại hội, chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội đó để cho cổ đông đến muộn

đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự

không bị ảnh hưởng.


14/33

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp

Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một người

trong số họ làm chủ toạ cuộc họp. Trường hợp không có người có thể làm chủ toạ, thành viên Hội

đồng quản trị có chức vụ cao nhất điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp trong

số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp.

Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển Đại hội đồng cổ

đông bầu chủ toạ cuộc họp và người có phiếu bầu cao nhất được cử làm chủ toạ cuộc họp.

5. Chủ tọa là người có quyền quyết định về trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài

chương trình của Đại hội đồng cổ đông.

6. Chủ tọa Đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã

có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết.

7. Chủ tọa của đại hội hoặc thư ký đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển Đại

hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự; hoặc để Đại hội phản ánh được mong muốn của

đa số đại biểu tham dự.

8. Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền muốn tham dự Đại hội

đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp.

Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không chịu tuân thủ những quy định về

kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nêu trên, Hội đồng quản trị sau khi xem xét một cách cẩn

trọng có thể từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nêu trên tham gia đại hội.

9. Hội đồng quản trị, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp mà

được Hội đồng quản trị cho là thích hợp để:

a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại địa điểm họp;

c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội.

Hội đồng quản trị có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các

biện pháp nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết. Các biện pháp áp dựng có thể là cấp giấy

vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

10. Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nêu trên, Hội đồng quản trị

khi xác định địa điểm đại hội có thể:

a. Thông báo đại hội được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ tọa đại hội có mặt

tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);

b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không dự họp được theo

Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với địa điểm chính của

đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội.

Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo điều

khoản này.

11. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông được coi là tham gia đại hội ở

địa điểm chính của đại hội.

Hàng năm Công ty tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một lần. Đại hội đồng cổ đông thường

niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.


15/33

Điều 20. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông 1. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 20, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các

vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có

quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng

cổ đông:

a. Thông qua báo cáo tài chính năm.

b. Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của công ty.

c. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và báo

cáo việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc.

2. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ

phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch

mua, bán tài sản Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản

của Công ty tính theo Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán được thông qua khi có từ 75%

trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại

diện được uỷ quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp)

hoặc ít nhất 75% tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận (đối với

trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản).

Đ iều 21: Thẩm quyền và thể thức lấy ý k iến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyế t định của Đạ i hộ i đồng cổ đông: Thẩm quyền và t hể t hức lấy ý k iến cổ đông bằng văn bản để t hông qua quyế t định

của Đạ i hộ i đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội

đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và

các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và các tài

liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký của từng cổ

đông. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian

hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận

phiếu lấy ý kiến;

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký

kinh doanh của công ty;

b. Mục đích lấy ý kiến;

c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng

thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số

quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo uỷ quyền

của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ

đông;

d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng

vấn đề lấy ý kiến;

f. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;


16/33

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công

ty;

4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ

quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.

Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền

mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận được sau thời hạn đã xác định tại nội

dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ;

5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát

hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội

dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng

ký kinh doanh;

b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số

phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ

đông tham gia biểu quyết;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

e. Các quyết định đã được thông qua;

f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công ty

và của người giám sát kiểm phiếu.

g. Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách

nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về

các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực,

không chính xác; 6. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi

tư (24) giờ và gửi đến các cổ đông trong thời vòng mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm

phiếu;

7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và

tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công

ty;

8. Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cổ đông

đại diện ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như quyết định

được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 22: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông.

Biên bản Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn

(24) giờ và gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ

đông kết thúc. Biên bản Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã

được tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra

theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản. Biên bản phải được lập

bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại hội và Thư ký và được lập theo quy định của Luật


17/33

Doanh nghiệp và Điều lệ này. Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản

uỷ quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 23: Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản

kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám

đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng

cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của

Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ theo quyết định của Toà án hoặc Trọng tài,

người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ có thể xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ đông

trong vòng 45 ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

V I I . HỘ I ĐỒNG QUẢN TR Ị Đ iều 24: Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị 1. Số thành viên của Hội đồng quản trị sẽ không ít hơn 5 người và không nhiều hơn 11 người. Nhiệm

kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 5

năm, thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng số

thành viên Hội đồng quản trị không điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị độc lập (đối với

công ty đại chúng quy mô lớn và công ty niêm yết) phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số

thành viên Hội đồng quản trị. Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị không điều hành/độc

lập được xác định theo phương thức làm tròn xuống.

Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06)

tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên

Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% số cổ phần có

quyền biểu quyết được đề cử một ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai

ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được

đề cử tối đa bốn ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ

60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa

bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

2. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số

lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề

cử theo cơ chế do Công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm

đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ

đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

3. Một thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các

trường hợp sau:

a. Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật

doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị.

b. Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty.


18/33

c. Thành viên đó bị sự rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Hội đồng quản trị có những

bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi.

d. Thành viên đó không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng 6

tháng mà không có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị quyết định

chức vụ của người này bị bỏ trống.

e. Thành viên đó bị bãi nhiệm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

4. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị để thay

thế chổ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông

ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thánh viên mới

đó được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên

Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ

của Hội đồng quản trị. Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp

thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông

có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.

5. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của

pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

6. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty.

Đ iều 25: Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị 1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ đạo của Hội

đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền

nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng giám đốc và những người quản lý khác.

3. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp và Điều lệ Công ty và quyết định của Đại

hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a. Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm.

b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục đích chiến lược do Đại hội đồng cổ

đông thông qua.

c. Bổ nhiệm và bãi miễn các cán bộ quản lý Công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc và quyết

định mức lương của họ;

d. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty;

e. Giải quyết các khiếu nại của công ty đối với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn

đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối với cán

bộ quản lý đó;

f. Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại;

g. Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi và các chứng quyền cho phép người sở hữu

mua cổ phiếu theo mức giá định trước;

h. Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi trong trường

hợp được Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền;

i. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng giám đốc, các cán bộ quản lý, người đại diện của

Công ty. Việc bãi nhiệm nêu trên không được trái với các quyền theo hợp đồng của những

người bị bãi nhiệm (nếu có).

j. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc.


19/33

k. Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm ứng; tổ chức việc chi trả cổ tức;

l. Đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty;

4. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:

a. Thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Công ty;

b. Thành lập các Công ty con của Công ty;

c. Trong phạm vi quy định tại Khoản 2 Điều 108 của Luật doanh nghiệp và trừ trường hợp quy

định tại Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội

đồng quản trị tuỳ từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng

lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm Công ty và liên

doanh);

d. Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty uỷ nhiệm là đại diện thương mại và Luật

sư của Công ty;

e. Việc vay nợ và việc thực hiện mọi khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của

Công ty;

f. Các khoản đầu tư không thuộc kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá 10% giá trị kế

hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;

g. Việc mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp tại các Công ty khác được thành lập ở Việt Nam

hay nước ngoài;

h. Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát

hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở

hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;

i. Việc Công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần;

j. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty.

k. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận

trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình.

5. Hội đồng quản trị phải báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc

giám sát của Hội đồng đối với Tổng giám đốc và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính.

Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính

năm của Công ty bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua.

6. Trừ khi luật pháp và Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho viên chức cấp

dưới và các cán bộ quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty.

7. Thành viên Hội đồng quản trị (không kể các đại diện được ủy quyền thay thế) được nhận thù lao

cho công việc của họ với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng

quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành

viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều nếu không thoả

thuận được.

8. Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền

mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết của Công ty

và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố

chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty.

9. Thành viên nắm giữ chức vụ điều hành hoặc, thành viên quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội

đồng quản trị, hoặc thực hiện những công việc khác mà theo Hội đồng quản trị là nằm ngoài


20/33

phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm tiền

thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi

nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

10. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn ở và các khoản

chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đạihội đồng cổ

đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

Đ iều 26: Chủ tịch Hội đồng quản trị 1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên của mình để

bầu ra một Chủ tịch. Trừ khi Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị

không thể kiêm chức Tổng giám đốc Công ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Tổng

giám đốc Công ty phải được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên .

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập và làm chủ tọa Đại hội đồng cổ đông và các

cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều

lệ này và Luật doanh nghiệp.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài

chính năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng

quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu

người thay thế trong thời hạn 10 ngày.

Đ iều 27: Các cuộc họp của Hội đồng quản trị 1. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị

để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn

bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do

thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số

phiếu bầu cao nhất ngang nhau thì các thành viên này bầu một người trong số họ triệu tập họp

Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị thường kỳ, lập chương

trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất 5 ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể

triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một lần.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường khi thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu

không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng sau đây đề nghị bằng một văn bản trình

bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

a. Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm cán bộ quản lý;

b. Ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị;

c. Ban Kiểm soát.

4. Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Khoản 3 Điều 27 phải được tiến hành trong thời hạn 15

ngày sau khi có đề xuất họp. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập

họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty;


21/33

những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 3 Điều 27 có thể tự mình triệu

tập họp Hội đồng quản trị.

5. Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp

Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

6. Các cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa

chỉ khác ở tại Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và

được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

7. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất

năm ngày trước khi tổ chức họp, các thành viên Hội đồng quản trị có thể từ chối thông báo mời

họp bằng văn bản và sự từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo họp Hội đồng phải được

làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm

theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng

và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng không thể dự họp.

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải

bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

8. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị lần thứ nhất chỉ được tiến hành các quyết định khi có ít nhất

ba phần tư số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện (người

được uỷ quyền).

Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lại trong

thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lại được tiến

hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

9. Biểu quyết

a. Trừ quy định tại Điểm b Khoản 9 Điều 27, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người

được ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có một

phiếu biểu quyết.

b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc

đề xuất nào mà thành viên đó hoặc người liên quan đến thành viên đó có lợi ích và lợi ích

đó mẫu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng không

được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội

đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết.

c. Theo quy định tại Điểm d Khoản 9 Điều 27, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của

Hội đồng quản trị liên quan đến lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến

quyền biểu quyết của một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng việc

tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị có liên quan, những vấn

đề phát sinh đó sẽ được chuyển tới chủ tọa cuộc họp quyết định.Phán quyết của chủ tọa

liên quan đến vấn đề này có giá trị là quyết định cuối cùng trừ trường hợp tính chất hoặc

phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng liên quan chưa được công bố đầy đủ.

d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điểm a và Điểm

b Khoản 4 Điếu 35 Điều lệ này được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

10. Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao

dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là người có lợi ích

trong đó có trách nhiệm công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội


22/33

đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp một

thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp

đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích

liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết

rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.

11. Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số

thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang

bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định.

12. Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội

đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là

mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời;

Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc

bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kể cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào

thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này.

Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp

đó. Địa điểm tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị

đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy, là địa điểm mà Chủ tọa cuộc

họp hiện diện.

Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến

hành một cách hợp thức có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng

định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc

họp này.

13. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán

thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu

lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp

được triệu tập và tổ chức theo thông lệ.

14. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản cuộc họp của Hội đồng quản trị cho

các thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các

cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn 10 ngày kể từ khi

chuyển đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất

cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp hoặc Biên bản được lập thành nhiều bản và

mỗi biên bản có chữ ký của ít nhất một (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp.

15. Hội đồng quản trị có thể thành lập và ủy quyền cho các tiểu ban trực thuộc. Thành viên của tiểu

ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành viên

bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được ủy

thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra. Những quy định này có

thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản

trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên

của tiểu ban nhưng (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số


23/33

thành viên tiểu ban và (b) Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi đa số thành viên tham dự và

biểu quyết tại phiên họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị .

16. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị

hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị được coi là có giá trị pháp lý kể

cả trong trong trường hợp việc bầu, chỉ định thành viên của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị có thể

có sai sót.

V I I I . TỔNG GIÁM ĐỐC Đ IỀU HÀNH, NHỮNG CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY

Đ iều 28: Tổ chức bộ máy quản lý Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản

trị và trực thuộc sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị. Công ty có một Tổng giám đốc và một số Phó

Tổng giám đốc, một Kế toán trưởng và các chức danh khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Việc

bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thực hiện bằng nghị quyết Hội

đồng quản trị được thông qua một cách hợp thức.

Đ iều 29. Cán bộ quản lý 1. Theo đề nghị của Tổng giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được

tuyển dụng cán bộ quản lý cần thiết, với số lượng và chất lượng phù hợp với cơ cấu và thông lệ

quản lý công ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng thời điểm. Cán bộ quản lý phải có sự mẫn

cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra.

2. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng

giám đốc sẽ phải do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng của những cán bộ quản lý khác sẽ

do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng giám đốc.

Đ iều 30: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc 1. Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng quản trị hoặc một người khác làm

Tổng giám đốc, ký hợp đồng trong đó có quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản

liên quan khác. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng giám đốc phải được báo cáo

tại Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty.

2. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc là 3 năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu

lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng giám đốc không phải là người mà pháp

luật cấm giữ chức vụ này.

3. Tổng giám đốc có những quyền hạn và trách nhiệm sau:

a. Thực hiện các Nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh

doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông

thông qua;

b. Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm

việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành

hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt

nhất.

c. Kiến nghị số lượng và các loại cán bộ quản lý mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng

quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm nhằm thực hiện các hoạt động quản lý tốt theo đề xuất


24/33

của Hội đồng quản trị và tư vấn cho Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thù lao, các

lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của cán bộ quản lý.

d. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, mức

lương trợ cấp, lợi ích; việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến

hợp đồng lao động của họ.

e. Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế

hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của

ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính 5 năm.

f. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty.

g. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây gọi là bản

dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế

hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo hoạt

động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ

phải được trình cho Hội đồng quản trị để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm

những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty.

h. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của

Công ty, các Nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Tổng giám đốc và

pháp luật.

4. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện

nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu.

5. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp

có quyền biểu quyết tán thành và bổ nhiệm một Tổng giám đốc mới thay thế.

Đ iều 31: Thư ký Công ty

Hội đồng quản trị chỉ định một (hoặc nhiều) Thư ký Công ty với nhiệm kỳ và những Điều khoản

theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm thư ký Công ty khi cần

nhưng không trái với các quy định pháp luật về lao động hiện hành. Hội đồng quản trị cũng có thể

bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ từng thời điểm. Vai trò và nhiệm vụ của thư ký

Công ty bao gồm:

a. Chuẩn bị các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo

yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

b. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

c. Tham dự các cuộc họp;

d. Đảm bảo các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp;

e. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin

khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ

Công ty.

IX. BAN KIỂM SOÁT Điều 32: Thành viên Ban kiểm soát 1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty không được có ít hơn 3 thành viên và không

nhiều hơn 5 thành viên. Các thành viên Ban kiểm soát không phải là người trong bộ phận kế toán,

tài chính của Công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập


25/33

đang thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty. Ban kiểm soát phải có ít nhất một

(01) thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.

Các thành viên Ban kiểm soát không phải là người có liên quan với các thành viên Hội đồng quản trị,

Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác của Công ty. Ban kiểm soát phải chỉ định một (01) thành viên

làm Trưởng ban. Trưởng ban kiểm soát là người có chuyên môn về kế toán. Trưởng ban kiểm soát có

các quyền và trách nhiệm sau:

a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát.

b. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác cung cấp các thông

tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát.

c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để

trình Đại hội đồng cổ đông.

2. Các cổ đông có quyền gộp số phiếu biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng

viên Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần

có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai

(02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50%

được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên.

3. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số

lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử

theo cơ chế được công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế Ban kiểm soát

đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội

đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

4. Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát

không quá năm (05) năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không

hạn chế.

5. Thành viên Ban kiểm soát không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:

a. Thành viên đó bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát.

b. Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính của Công

ty.

c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban kiểm soát có những

bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi dân sự .

d. Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát liên tục trong

vòng sáu (06) tháng liên tục không được sự chấp thuận của Ban kiểm soát và Ban kiểm

soát ra quyết định rằng chức vụ của người này bị bỏ trống.

e. Thành viên đó bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo quyết định của Đại hội đồng cổ

đông.

Điều 33: Ban kiểm soát 1. Công ty phải có Ban kiểm soát và Ban kiểm soát có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại

Điều 123 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây:

a. Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề có liên

quan.

b. Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu

việc kiểm toán.


26/33

c. Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham gia

của những chuyên gia bên ngoài Công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp

vào công việc của Công ty nếu thấy cần thiết.

d. Kiểm tra các báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý.

e. Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ

hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc.

f. Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của ban quản lý Công

ty.

g. Xem xét báo cáo của Công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng quản trị

chấp thuận; và

h. Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban quản lý.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý khác phải cung cấp tất cả các

thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát. Thư ký

Công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao các thông tin tài chính, các thông tin khác cung cấp

cho các thành viên Hội đồng quản trị và bản sao các biên bản họp Hội đồng quản trị phải được

cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng

quản trị.

3. Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức

hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần một năm và số lượng

thành viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là hai (02) người.

4. Mức thù lao của các thành viên Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Thành viên

của Ban kiểm soát được thanh toán các khoản chi phí đi lại, khách sạn và các chi phí phát sinh

một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc thực thi các hoạt động

khác của Ban kiểm soát.

X . NHIỆM VỤ ĐƯỢC CỦA THÀNH V IÊN HỘ I ĐỒNG QUẢN TR Ị , THÀNH V IÊN BAN K IỂM S OÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC

Đ iều 34: Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý khác có

trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các

tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực vì lợi ích cao nhất của Công ty và với mức độ

cẩn trọng mà một người thận trọng phải có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh

tương tự.

Đ iều 35: Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi 1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý khác

không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục

đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để

tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.


27/33

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý khác có

nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty

mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.

3. Công ty không cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên

Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý khác và những người có liên quan tới các thành

viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ trường hợp các

khoản vay hoặc bảo lãnh nêu trên đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

4. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành

viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý khác hoặc những người liên quan đến họ hoặc

công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát,

Tổng giám đốc, cán bộ quản lý khác hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có

liên quan lợi ích tài chính, không bị vô hiệu trong các trường hợp sau đây:

a. Đối với hợp đồng có giá trị từ dưới 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần

nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích

của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc

tiểu ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đó đã có phép thực hiện hợp đồng

hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng

không có lợi ích liên quan;

b. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài

chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ

và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được công bố cho các cổ đông

không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã bỏ phiếu

tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên

mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của Công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng

này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay các cổ đông cho

phép thực hiện.

5. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý khác và

những người có liên quan với các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa

được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên

quan.

Đ iều 36: Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường 1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý khác vi

phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự

mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của

mình gây ra.

2. Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể thành một bên liên quan trong các vụ

khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do

Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ

quản lý, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty ủy quyền, hoặc người đó đã hoặc đang làm theo

yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại

diện theo ủy quyền của Công ty với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn


28/33

cán vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và

không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Khi thực

hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của Công ty, thành viên Hội

đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện theo ủy quyền

của Công ty được Công ty bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện,

khởi tố (trừ các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) trong các trường hợp sau:

a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của

Công ty.

b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của

mình.

3. Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, các

khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý

khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo

hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

X I . QUYỀN Đ IỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Đ iều 37: Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ 1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập tại Khoản 2 Điều 24 và Khoản 2 Điều 32 Điều lệ này có

quyền trực tiếp hoặc qua người được ủy quyền, gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra danh sách cổ

đồng, các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó trong giờ

làm việc và tại trụ sở chính của Công ty. Yêu cầu kiểm tra do đại diện được ủy quyền của Cổ đông

phải kèm theo giấy ủy quyền của Cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng

của giấy ủy quyền này.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý khác có

quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ

khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin

này phải được bảo mật.

3. Công ty sẽ phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, giấy đăng ký doanh

nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ

đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo

của Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và

bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều

kiện là các Cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy

tờ này.

4. Điều lệ này phải được công bố trên website của Công.

X I I . CÔNG NHÂN V IÊN VÀ CÔNG ĐOÀN Đ iều 38: Công nhân viên và công đoàn 1. Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc

tuyển dụng, cho người lao động thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ

luật đối với cán bộ quản lý và người lao động.

2. Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan

hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt


29/33

nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định

pháp luật hiện hành.

X I I I . P HÂN P HỐ I LỢ I NHUẬN Đ iều 39: Phân phối lợi nhuận 1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi

nhuận được giữ lại của Công ty.

2. Theo quy định của Luật doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định tạm ứng cổ tức giữa kỳ

nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của Công ty.

3. Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại

cổ phiếu.

4. Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một

phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.

5. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng

tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc

thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp.

Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông

cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không chịu trách nhiệm về khoản tiền

Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại

Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua Công ty chứng khoán hoặc Trung tâm

lưu ký chứng khoán Việt Nam.

6. Căn cứ Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua Nghị quyết xác định

một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư

cách Cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân

chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.

7. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

X I V. TÀ I KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ , NĂM TÀ I CH ÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN

Đ iều 40: Tài khoản Ngân hàng 1. Công ty mở tài khoản tại các Ngân hàng Việt Nam hoặc tại các Ngân hàng nước ngoài được phép

hoạt động tại Việt Nam.

2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể

mở tài khoản Ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.

3. Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền

Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các Ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Đ iều 41: Năm tài chính Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng một hàng năm và kết thúc vào ngày

thứ 31 của tháng mười hai cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp giấy chứng

nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng mười hai ngay sau ngày cấp

giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó.


30/33

Đ iều 42: Chế độ kế toán 1. Chế độ kế toán Công ty sử dụng là chế độ kế toán Việt Nam (VAS) hoặc chế độ kế toán khác

được Bộ Tài chính chấp thuận.

2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các

hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ

thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

3. Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi trong trường hợp được cơ quan

nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

X V . BÁO CÁO THƯỜNG N IÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TI N , THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG

Đ iều 43: Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý 1. Công ty phải lập báo cáo tài chính năm theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của Ủy

ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 45 Điều lệ

này và trong thời hạn 90 ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính

hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban

Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối với các công ty niêm yết) và cơ quan

đăng ký kinh doanh.

2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh phản ánh một cách

trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính, bản cân đối kế

toán phản ảnh một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của Công ty tính đến

thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính.

3. Công ty phải lập các báo cáo sáu tháng và quý theo các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà

nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối với các công ty niêm yết) và nộp cho cơ quan thuế hữu

quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp.

4. Các báo cáo tài chính được kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng và

quý của Công ty phải được công bố trên website của Công ty.

5. Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính

năm được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và quý trong giờ làm việc của Công ty, tại trụ sở chính

của Công ty và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

Đ iều 44: Báo cáo thường niên Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng

khoán và thị trường chứng khoán.

X V I . K IỂM TOÁN CÔNG TY Đ iều 45: Kiểm toán 1. Đại hội đồng cổ đông thường niên chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh

sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một

trong số các đơn vị này tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo

dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị. Công ty phải chuẩn bị

và gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.


31/33

2. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính năm phản ảnh các

khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong

vòng 2 tháng kể từ ngày kết thúc mỗi năm tài chính.

3. Một bản sao của báo cáo kiểm toán được gửi đính kèm bản báo cáo tài chính năm của Công ty.

4. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty được phép tham dự các cuộc họp Đại hội đồng

cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ

đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại Đại hội về các vấn đề có liên

quan đến kiểm toán.

X V I I . CON DẤU Đ iều 46: Con dấu 1. Hội đồng quản trị quyết định thông qua một con dấu chính thức của Công ty và con dấu được

khắc theo quy định của pháp luật.

2. Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện

hành.

X V I I I . CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Đ iều 47: Chấm dứt hoạt động 1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:

a. Khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể cả sau khi đã gia hạn;

b. Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;

c. Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết

định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải được thông báo hay chấp thuận

của cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Đ iều 48: Gia hạn hoạt động 1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất 7 (bảy) tháng trước khi kết thúc thời

hạn hoạt động để Cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty theo đề nghị

của Hội đồng quản trị.

2. Thời hạn hoạt động được gia hạn khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có

quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ

đông thông qua.

Đ iều 49: Thanh lý 1. Tối thiểu 6 tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có một quyết

định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị sẽ phải thành lập Ban thanh lý gồm 3 thành viên. Hai

thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ

một công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành

viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập.

Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ

khác của Công ty.


32/33

2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày

bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc

liên quan đến thanh lý Công ty trước toà án và các cơ quan hành chính.

3. Tiền thu được từ việc thanh lý được được thanh toán theo thứ tự sau:

a. Các chi phí thanh lý;

b. Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên;

c. Thuế và các khoản nộp cho Nhà nước;

d. Các khoản vay (nếu có);

e. Các khoản nợ khác của Công ty:

f. Số dư còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (e) trên đây được phân

chia cho các Cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.

X I X. G IẢ I QUYẾT TR ANH CHẤP NỘ I BỘ Đ iều 50: Giải quyết tranh chấp nội bộ 1. Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền

và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Điều lệ Công ty, Luật doanh nghiệp hay các luật

khác hoặc các quy định hành chính quy định giữa:

(i) Cổ đông với Công ty;

(ii) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay cán bộ quản lý cao cấp.

Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ

trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội

đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố thực tiễn

liên quan đến tranh chấp trong vòng 21 (hai mươi mốt) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát

sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ

bên nào cũng có thể yêu cầu chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng

tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.

2. Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng 6 tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà

giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào

cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Toà án kinh tế.

3. Các bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Việc thanh

toán các chi phí của Toà án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.

X X . BỔ S UNG VÀ SỬA ĐỔ I Đ IỀU LỆ Đ iều 51: Bổ sung và sửa đổi Điều lệ 1. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.

2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa

được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật

khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên

được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

ph n t u cao t superdong ki n giangstatic2.vietstock.vn/data/otc/2013/khac/vn/skg_dieule... ·...

Documents