PRAWO HANDLOWEw pigułce

Na egzamin!

Wydawnictwo C.H. Beck

szybkozwięźlei na temat

PRAWO HANDLOWEw pigułce

www.ksiegarnia.beck.pl

Polecamy inne nasze publikacje:

A. Kidyba

PRAWO HANDLOWE, wyd. 14

Studia Prawnicze

Sz. Pszczółka, M.J. Skrodzka, K. Skrodzki, M. Zaremba

PRAWO HANDLOWE. TESTY. KAZUSY. TABLICE, wyd. 3

Repetytoria Becka

Inne w tej serii:

Prawo rzymskie w pigułce

Prawo fi nansowe w pigułce

Prawo gospodarcze publiczne w pigułce

Prawo konstytucyjne w pigułce

Prawo rodzinne i nieletnich w pigułce

Prawo pracy i ubezpieczeń społecznych w pigułce

Prawo cywilne w pigułce

Postępowanie cywilne w pigułce

Prawo karne w pigułce

Postępowanie karne w pigułce

Prawo i postępowanie administracyjne w pigułce

WYDAWNICTWO C. H. BECKWARSZAWA 2013

PRAWOHANDLOWE

w pigułce

© Wydawnictwo C. H. Beck 2013

Wydawnictwo C. H. Beck Sp. z o.o.ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa

Skład i łamanie: IDENTIADruk i oprawa: Perfekt S.A., Warszawa

ISBN 978-83-255-5506-1 ISBN e-book 978-83-255-5507-8

W opracowaniu uwzględniono stan prawny do Dz.U. z 2013 r. poz. 934Aktualizacje dostępne na www.testy-prawnicze.pl

Redaktor prowadzący: Aneta Gacka-Asiewicz

Spis treści

Wstęp ............................................................................................................................................. XI

Wykaz skrótów ......................................................................................................................... XIII

DZIAŁ PIERWSZY. PRAWO SPÓŁEK HANDLOWYCH ................................................. 1

Rozdział I. Uwagi ogólne ..................................................................................................... 3Część I. Klasyfikacja spółek ............................................................................................ 3Część II. Obliczanie głosów ........................................................................................... 5Część III. Ogłoszenia ......................................................................................................... 6

Rozdział II. Charakterystyka spółek osobowych i kapitałowych ..................... 8Część I. Cechy spółki osobowej ................................................................................... 8Część II. Cechy spółki kapitałowej ............................................................................... 11Część III. Spółka kapitałowa w organizacji ............................................................... 14

Rozdział III. Spółka jawna .................................................................................................... 17Część I. Umowa i firma .................................................................................................... 17Część II. Zgłoszenie do rejestru .................................................................................... 18Część III. Zobowiązania spółki jawnej w organizacji ............................................ 18Część IV. Majątek ............................................................................................................... 19Część V. Reprezentacja .................................................................................................... 20Część VI. Odpowiedzialność ......................................................................................... 23Część VII. Wkłady i udział kapitałowy ........................................................................ 24Część VIII. Zakaz konkurencji ........................................................................................ 25Część IX. Wystąpienie wspólnika ................................................................................. 26Część X. Likwidatorzy ...................................................................................................... 27

Rozdział IV. Spółka partnerska ......................................................................................... 28Część I. Wspólnicy ............................................................................................................. 28Część II. Powstanie ........................................................................................................... 30Część III. Reprezentacja ................................................................................................... 31Część IV. Odpowiedzialność ......................................................................................... 33Część V. Wystąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki .......................................... 34

VI Spis treści

Rozdział V. Spółka komandytowa ................................................................................... 36Część I. Zagadnienia ogólne ......................................................................................... 36Część II. Suma komandytowa ....................................................................................... 37Część III. Wkład wniesiony ............................................................................................. 38Część IV. Wkład umówiony ............................................................................................ 39Część V. Udział kapitałowy ............................................................................................ 39Część VI. Powstanie .......................................................................................................... 40Część VII. Odpowiedzialność ........................................................................................ 41Część VIII. Reprezentacja ................................................................................................ 44Część IX. Wystąpienie wspólnika ................................................................................. 46

Rozdział VI. Spółka komandytowo-akcyjna ............................................................... 49Część I. Zagadnienia ogólne ......................................................................................... 49Część II. Powstanie ........................................................................................................... 50Część III. Stosunek do osób trzecich .......................................................................... 51Część IV. Reprezentacja .................................................................................................. 51Część V. Zasady prowadzenia spraw spółki ............................................................. 53Część VI. Nadzór ................................................................................................................ 55Część VII. Walne zgromadzenie .................................................................................... 57Część VIII. Rodzaje walnych zgromadzeń ................................................................. 60Część IX. Podejmowanie uchwał ................................................................................. 60Część X. Rozwiązanie i likwidacja spółki oraz wystąpienie wspólnika .......... 62

Rozdział VII. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ..................................... 64Część I. Cel działalności spółki ...................................................................................... 64Część II. Odpowiedzialność ........................................................................................... 65Część III. Kapitał zakładowy – uwagi wprowadzające ......................................... 66Część IV. Podwyższenie kapitału zakładowego ..................................................... 67Część V. Obniżenie kapitału zakładowego .............................................................. 69Część VI. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji ............... 71Część VII. Powstanie ......................................................................................................... 72Część VIII. Spółka „24-godzinna” .................................................................................. 76Część IX. Udziały ................................................................................................................ 78Część X. Prawa wspólników .......................................................................................... 85Część XI. Obowiązki wspólników ................................................................................ 92Część XII. Organy ............................................................................................................... 96Część XIII. Reprezentacja ................................................................................................ 101Część XIV. Prowadzenie spraw spółki ........................................................................ 105Część XV. Odpowiedzialność członków zarządu ................................................... 107Część XVI. Rada nadzorcza i komisja rewizyjna – uwagi ogólne ..................... 113Część XVII. Powołanie i odwołanie rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) ..... 115

VII

Część XVIII. Kompetencje rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) ...................... 116Część XIX. Zgromadzenie wspólników ..................................................................... 120Część XX. Uchwały zgromadzenia wspólników ..................................................... 125Część XXI. Zmiana umowy spółki ............................................................................... 131Część XXII. Rozwiązanie .................................................................................................. 131Część XXIII. Likwidacja .................................................................................................... 132

Rozdział VIII. Spółka akcyjna ............................................................................................. 136Część I. Spółka akcyjna w organizacji ........................................................................ 136Część II. Powstanie ........................................................................................................... 137Część III. Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego ................ 140Część IV. Ustanowienie pierwszych organów ........................................................ 144Część V. Rejestracja .......................................................................................................... 145Część VI. Akcje – uwagi wprowadzające .................................................................. 147Część VII. Prawo do dywidendy ................................................................................... 150Część VIII. Prawo do zbycia akcji .................................................................................. 153Część IX. Prawo udziału w walnym zgromadzeniu ............................................... 155Część X. Prawo głosu ....................................................................................................... 158Część XI. Prawo poboru .................................................................................................. 160Część XII. Prawo do informacji ..................................................................................... 165Część XIII. Prawo do pozbycia się akcjonariuszy mniejszościowych .............. 166Część XIV. Prawo do żądania przymusowego odkupienia akcji ...................... 167Część XV. Zarząd ............................................................................................................... 169Część XVI. Prowadzenie spraw spółki ........................................................................ 172Część XVII. Reprezentacja .............................................................................................. 173Część XVIII. Rada nadzorcza .......................................................................................... 175Część XIX. Walne zgromadzenie .................................................................................. 178Część XX. Podwyższenie kapitału zakładowego ................................................... 185Część XXI. Obniżenie kapitału zakładowego .......................................................... 192Część XXII. Rozwiązanie i likwidacja .......................................................................... 195

Rozdział IX. Transformacje w spółkach ......................................................................... 198Część I. Uwagi ogólne ..................................................................................................... 198Część II. Łączenie się spółek kapitałowych – uwagi wprowadzające ............. 200Część III. Łączenie się spółek kapitałowych ze spółkami osobowymi ........... 208Część IV. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych ............................... 212Część V. Podział spółek ................................................................................................... 218Część VI. Przekształcanie spółek .................................................................................. 229Część VII. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową ...... 237Część VIII. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę osobową ........ 239Część IX. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową .................... 239

Spis treści

VIII Spis treści

Część X. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową ............... 240Część XI. Przekształcenie spółki cywilnej ................................................................. 242Część XII. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową ...................... 242

DZIAŁ DRUGI. PRAWO UPADŁOŚCIOWE i NAPRAWCZE ........................................ 247

Rozdział I. Uwagi ogólne ..................................................................................................... 249Część I. Zdolność upadłościowa .................................................................................. 249Część II. Podstawy ogłoszenia upadłości ................................................................. 250

Rozdział II. Postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości ..................... 253Część I. Sąd upadłościowy ............................................................................................. 253Część II. Legitymacja do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości ............... 253Część III. Zasady dotyczące postępowania .............................................................. 256Część IV. Wstępne zgromadzenie wierzycieli ......................................................... 258Część V. Orzeczenie o ogłoszeniu upadłości ........................................................... 259

Rozdział III. Skutki ogłoszenia upadłości .................................................................... 261Część I. Uwagi ogólne ..................................................................................................... 261Część II. Skutki co do osoby upadłego ...................................................................... 261Część III. Skutki co do majątku upadłego ................................................................. 263Część IV. Skutki co do zobowiązań upadłego ......................................................... 267Część V. Skutki co do spadków nabytych przez upadłego ................................ 269Część VI. Wpływ na majątkowe stosunki małżeńskie .......................................... 270Część VII. Wpływ na postępowania sądowe i administracyjne ........................ 270

Rozdział IV. Postępowanie upadłościowe prowadzone po ogłoszeniu upadłości ..................................................................................................................................... 272

Część I. Uwagi ogólne ..................................................................................................... 272Część II. Uczestnicy postępowania ............................................................................. 275Część III. Zasady ogólne dotyczące postępowania .............................................. 279

Rozdział V. Lista wierzytelności ........................................................................................ 280Część I. Ustalenie listy wierzytelności ........................................................................ 280Część II. Zaskarżenie listy wierzytelności ................................................................. 280Część III. Zatwierdzenie listy wierzytelności i zmiany w jej zakresie .............. 281

Rozdział VI. Układ ................................................................................................................... 282Część I. Definicja układu ................................................................................................. 282Część II. Skutki układu ..................................................................................................... 282

IX

Rozdział VII. Likwidacja masy upadłości ...................................................................... 286Część I. Uwagi ogólne ..................................................................................................... 286Część II. Uwagi szczegółowe ......................................................................................... 287

Rozdział VIII. Wybrane odrębne postępowania upadłościowe ......................... 290Część I. Postępowanie upadłościowe wobec osób fizycznych

nieprowadzących działalności gospodarczej ................................................... 290Część II. Postępowanie naprawcze w razie zagrożenia

niewypłacalnością ...................................................................................................... 294

Spis treści

Wstęp

Zapewne czujesz presję przed zbliżającym się egzaminem i zastanawiasz się jak przebrnąć przez setki stron tekstu tak, aby wiadomości zostały w Twojej głowie. Konieczne są notatki, zakreślacze itp., których zadaniem jest pomóc Ci w uporządkowaniu wiedzy. Co jednak jeśli czasu jest coraz mniej, a  po przeczytaniu tych setek stron nie starczyło go już na notatki i rysowanie tabel? Rozwiązanie stanowi właśnie ta publikacja. To kompak-towe opracowanie wszystkich najważniejszych zagadnień, których znajo-mość pomoże w  zdaniu egzaminu. Przedstawiamy Ci idealne narzędzie zarówno do nauki, jak i  do powtórki przed egzaminem. Dzięki zwięzłe-mu ujęciu tematu, tabelom, wykresom i wyróżnieniom szybko przyswoisz i powtórzysz wiedzę, a podejście do egzaminu stanie się mniej stresującym przeżyciem.

Korzystaj także z testów, do których odeśle Cię QR Code z okładki.

Powodzenia! Redakcja

Wykaz skrótów

1. Akty prawa

KC ............................ ustawa z 23.4.1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.)

KK ............................ ustawa z 6.6.1997 r. – Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553 ze zm.)

KPC .......................... ustawa z 17.11.1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.)

KRO ......................... ustawa z 25.2.1964 r. – Kodeks rodzinny i opiekuńczy (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 788 ze zm.)

KRSU ....................... ustawa z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.)

KSH .......................... ustawa z 15.9.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.)

PrUpadNapr ........... ustawa z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 1112 ze zm.)

PrywKomerU ......... ustawa z 30.8.1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 216)

RachunkU ............... ustawa z 29.9.1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 330 ze zm.)

2. Czasopisma i publikatory

Dz.U. ........................ Dziennik UstawMSiG ........................ Monitor Sądowy i GospodarczyOSA .......................... Orzecznictwo Sądu Apelacyjnego

3. Inne skróty

KRS .......................... Krajowy Rejestr Sądowyn. ............................... następny (-e, -a)Nr ............................. numer orz. ........................... orzeczeniepost. .......................... postanowieniepoz. ........................... pozycjaRP ............................. Rzeczpospolita Polskas24 ............................ tzw. spółka 24-godzinna

XIV Wykaz skrótów

SE ............................. spółka europejska SN ............................. Sąd Najwyższy sp.k. .......................... spółka komandytowaspółka z o.o. ............ spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąt.j. .............................. tekst jednolityUE ............................ Unia EuropejskaWE ........................... Wspólnota Europejska ze zm. ....................... ze zmianami

DZIAŁ PIERWSZY. PRAWO SPÓŁEK HANDLOWYCH

Rozdział I. Uwagi ogólne

Część I. Klasyfikacja spółek

1. Spółki osobowe i kapitałowe. Kodeks spółek handlowych wy-różnia dwa rodzaje spółek – spółki osobowe oraz spółki kapitałowe. Do spółek osobowych zalicza się: spółkę jawną, partnerską, komandyto-wą i komandytowo-akcyjną (art. 1 § 2 KSH). Grupę spółek kapitałowych tworzą: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna.

Odrębne typy spółek stanowią: spółka cywilna oraz spółka europejska.

SPÓŁKI

SPÓŁKI HANDLOWE

Wszystkie spółki handlowe uregulowane są przepisami Kodeksu spółek handlowych.

SPÓŁKA CYWILNA

Spółka cywilna uregulowana jest przepisami art. 860–875 KC.

SPÓŁKA EUROPEJSKASpółka europejska uregulowana jest rozporządzeniem Rady WE z 8.10.2001 r. o statucie spółki europejskiej. Uzupełnieniem tej regulacji jest Dyrektywa Piętnasta Rady UE z 8.10.2001 r. normująca uczestnictwo pracowników w SE. W prawie polskim kwestie spółki europejskiej reguluje ustawa z 4.3.2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. Nr 62, poz. 551 ze zm.).

SPÓŁKI OSOBOWE SPÓŁKI KAPITAŁOWE

SPÓŁKA JAWNA

SPÓŁKA PARTNERSKA

SPÓŁKA KOMANDYTOWA

SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

SPÓŁKA AKCYJNA

4 Rozdział I. Uwagi ogólne

Kodeks spółek handlowych wyróżnia także spółkę jednoosobową, spółkę dominującą, spółkę powiązaną oraz spółkę publiczną.

2. Spółka jednoosobowa. Jest to spółka kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza.

3. Spółka dominująca. Jest to spółka handlowa, w przypadku gdy:•dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgro-

madzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako za-stawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami lub

• jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości człon-ków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdziel-ni (spółdzielni zależnej), także na  podstawie porozumień z  innymi osobami lub

• jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości człon-ków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na  podstawie porozumień z innymi osobami lub

•członkowie jej zarządu lub członkowie jej rady nadzorczej stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej) lub

•dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na  walnym zgromadzeniu spółdzielni zależ-nej, także na podstawie porozumień z innymi osobami lub

•wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów okre-ślonych w art. 7 KSH (art. 4 § 1 pkt 4 KSH).

4. Spółka powiązana. Jest to spółka kapitałowa, w której inna spół-ka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na wal-nym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na pod-stawie porozumień z innymi osobami, lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej (art. 4 § 1 pkt 5 KSH).

5

5. Spółka publiczna. Jest to spółka w rozumieniu przepisów ustawy z  29.7.2005 r. o  ofercie publicznej i  warunkach wprowadzania instru-mentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spół-kach publicznych (t.j. Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zm.).

Część II. Obliczanie głosów

1. Większość głosów. Pojęcie „większość” stanowi relatywny miernik, wskazujący jaką liczbą głosów należy podjąć decyzję, aby miała ona moc prawnie wiążącą.

2. Rodzaje większości. Wyróżnia się trzy rodzaje większości: względ-ną, bezwzględną oraz kwalifikowaną.

KWALIFIKOWANAWiększość kwalifikowana występuje, gdy za przyjęciem określonego rozwiązania głosowała i oddała głosy ważne ustalona ułamkowo lub procentowo, większa od połowy, część ogólnej liczby osób biorących udział w głosowaniu.

BEZWZGLĘDNA(ABSOLUTNA)

Większość taka występuje, gdy dla ważności danej decyzji wymagana jest ponad połowa ważnie oddanych głosów. Przyjmuje się, że „ponad połowa” oznacza po prostu więcej niż 50%. Liczą się przy tym głosy „za”, „przeciw” oraz „wstrzymujące się”.

WZGLĘDNARozwiązanie nabiera mocy wiążącej, gdy za jego przyjęciem głosowało więcej osób biorących udział w głosowaniu niż za przyjęciem jakiegokolwiek innego rozwiązania poddanego pod głosowanie. Nie bierze się przy tym pod uwagę głosów „wstrzymujących się”.

WIĘKSZOŚĆ

3. Obliczanie głosów w KSH. Na użytek KSH przyjęto, że większość bezwzględna to więcej niż połowa głosów oddanych.

Możliwe są różne sposoby obliczania głosów i odniesienia się do ca-łego składu organu, obecnych członków organu i głosów oddanych. Re-gulacja przyjęta w  KSH przewiduje system „premiowania” aktywnych członków rady nadzorczej oraz zarządu. Przy obliczaniu głosów nie są liczone głosy, których nie oddano, głosy nieważne itp.

Część II. Obliczanie głosów