presentazione di powerpoint - governance advisory · 2016-03-15 · nel 2015 il nostro osservatorio...
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Il futuro oggi
L’OSSERVATORIO SULL’ECCELLENZA DEI SISTEMI DI GOVERNO IN ITALIA
Rapporto finale
Edizione 2015
Rapporto realizzato da The European House - Ambrosetti in collaborazione con Enel, Gruppo Falck, Intesa Sanpaolo,
Pirelli e Snam.
© 2015 The European House - Ambrosetti S.p.A. TUTTI I DIRITTI RISERVATI. Il presente documento è di proprietà
di The European House - Ambrosetti S.p.A. Nessuna parte di esso può essere in alcun modo riprodotta senza
l’autorizzazione scritta di The European House - Ambrosetti S.p.A.
INDICE
OBIETTIVI, CONTENUTI E COMPOSIZIONE DELL’OSSERVATORIO 2015 1
LO STATO DI SALUTE DEI SISTEMI DI GOVERNO NELLE SOCIETÀ
DEL FTSE MIB: L’INDICE DI ECCELLENZA DELLA GOVERNANCE
(EG INDEX 2015) 9
o Metodologia dell’analisi 9
o Principali evidenze dalla rilevazione 2015 13
L’EXECUTIVE COMPENSATION NELLE MAGGIORI SOCIETÀ
ITALIANE QUOTATE 37
o Il livello dei compensi e il pay mix del Top Management nelle società del FTSE MIB 37
o Le votazioni sulle politiche di remunerazione nella stagione assembleare 2015 e l’allineamento delle minoranze 42
o L’analisi del livello di trasparenza nelle Relazioni sulla Remunerazione 2015 delle società del FTSE MIB 49
ALCUNE NOVITÀ INTRODOTTE NELLA REVISIONE DEL CODICE DI
AUTODISCIPLINA 65
o I piani di successione per i Vertici aziendali 65
o L’istituto del whistleblowing 88
SCELTE DI INVESTIMENTO E QUALITÀ DEL SISTEMA DI GOVERNO: IL PUNTO DI VISTA DEGLI INVESTITORI ISTITUZIONALI DALLA SURVEY 2015 107
I MODELLI ALTERNATIVI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO AL SISTEMA TRADIZIONALE: UNA NUOVA PROSPETTIVA PER IL SISTEMA MONISTICO 123
PRINCIPALI FONTI DOCUMENTALI DI RIFERIMENTO 142
1
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
1
Indice
Obiettivi, contenuti e composizione dell’Osservatorio 2015
Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l’Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2015)
L’Executive Compensation nelle maggiori società italiane quotate
Alcune novità introdotte nella revisione del Codice di Autodisciplina
Scelte di investimento e qualità del sistema di governo: il punto di vista degli investitori istituzionali dalla survey 2015
I modelli alternativi di amministrazione e controllo al sistema tradizionale: una nuova prospettiva per il sistema monistico
Principali fonti documentali di riferimento
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
2
Nel 2015 il nostro Osservatorio è giunto alla sua 11ma edizione
Dal 2004 TEH-A ha costituito un Osservatorio permanente sulla corporate
governance, con l’obiettivo di fornire proposte e indicazioni concrete per promuovere il
raggiungimento dell’eccellenza nei sistemi di governo delle società italiane
Ottimizzazione ed efficacia
complessiva del funzionamento
dei C.d.A.
Opportunità e criticità del modello di
governance dualistica in Italia
Processo di autovalutazione
del C.d.A., indipendenza e
remunerazione dei Consiglieri di
Amministrazione
Le “aree di frontiera” della corporate
governance: sistemi di governo dei Gruppi,
piramidi societarie, patti parasociali e operazioni
con parti correlate
2004/05
2006
2007
2008
Nuovi paradigmi nei sistemi di
remunerazione e incentivazione dei Consiglieri e
dell’Alta Direzione
2009
Analisi dei meccanismi di remunerazione del Top
Management ed elaborazione dell’Indice di Eccellenza del Sistema di Governo (EG Index) per le società del FTSE MIB
2010
Aggiornamento di temi storici
(remunerazione, EG Index) e focus sul
ruolo degli investitori
istituzionali
2011
Aggiornamento di temi storici e
focus su relazione sulla remunerazione e opportunità del mod.monistico
2012
Aggiornamento dei temi storici, survey tra
investitori istituzionali, definizione
di nuovi indicatori per misurare il rapporto
bonus-risultati
2013
Aggiornamento di temi storici e focus
su Executive Summary della
corp. gov.
e guida ai progr. di compliance
anticorruzione
2014
2
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
3
Gli obiettivi dell’Osservatorio
Approfondire il tema con un nucleo ristretto, ma altamente qualificato di addetti ai lavori ed esperti
Offrire uno strumento operativo ed una piattaforma di confronto e di creazione di opinione sulle tematiche più rilevanti, anche in funzione dell’evoluzione normativa
Aggiornare le analisi sull’Executive Compensation delle maggiori società quotate in Italia
Proseguire con la messa a punto di indici quantitativi in grado di misurare l’eccellenza del sistema di governo*
Approfondire specifici argomenti di attualità e di interesse, rilevanti per la governance delle imprese del nostro Paese
Mappare e individuare le migliori prassi a livello internazionale su tematiche di governance
(*) Sulla base della metodologia dell’Indice di Eccellenza della Governance (EG Index) definita a partire dal 2010
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
4
Il Gruppo di Lavoro dell’Osservatorio 2015 (1/3)
VALERIO DE MOLLI (Managing Partner, The European House - Ambrosetti)
SERGIO EREDE (Senior Partner, Studio Legale BonelliErede)
GUIDO FERRARINI (Professore Ordinario di Diritto Commerciale, Università degli Studi di Genova; membro fondatore, European Corporate Governance Institute - ECGI)
PIERGAETANO MARCHETTI (Professore Emerito, Università “L. Bocconi”; Presidente, Fondazione Corriere della Sera)
STEFANO PREDA (Professore Ordinario di Istituzioni e Mercati Finanziari, Politecnico di Milano; già Presidente, Borsa Italiana)
COMITATO SCIENTIFICO
TEAM DI LAVORO THE EUROPEAN HOUSE - AMBROSETTI
MARCO VISANI (Project Leader)
PIO PARMA (Project Coordinator)
ROSSANA BUBBICO (Project Analyst)
LORENZO DI CATALDO (Project Analyst)
3
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
5
FABIO BONOMO (Responsabile degli Affari Societari, Enel), CLAUDIO SARTORELLI (Segretario del Consiglio di Amministrazione, Enel) e FILIPA JORGE RAMOS (Responsabile Corporate Governance, Normativa Societaria e Adempimenti da Quotazione, Enel)
FRANCESCO CHIAPPETTA (Senior Advisor Governance, Pirelli & C.)
ENRICO FALCK (Presidente, Falck Renewables; Presidente, Falck)
PIERO LUONGO (Responsabile Direzione Affari Societari e Partecipazioni, Intesa Sanpaolo)
MARCO REGGIANI (Direttore Affari Legali, Societari e Compliance, SNAM)
BUSINESS LEADER
Il Gruppo di Lavoro dell’Osservatorio 2015 (2/3)
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
6
Hanno inoltre contribuito alle attività dell’Osservatorio:
GABRIELE GALATERI DI GENOLA (Presidente del Comitato per la Corporate Governance, Borsa Italiana; Presidente, Assicurazioni Generali)
PAOLO SCARONI (Vice Presidente, Rothschild)
MARCELLO BIANCHI (Chairman of the Corporate Governance Committee, OECD; Responsabile della Divisione Strategie Regolamentari e già Responsabile della Divisione Corporate Governance, CONSOB)
ALESSANDRO CHIEFFI (Segretario del Comitato per la Corporate Governance, Borsa Italiana)
SILVIA ROMANELLI (Partner, Studio Legale BonelliErede)
Il Gruppo di Lavoro dell’Osservatorio 2015 (3/3)
4
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
7
La metodologia e le attività del progetto
Workshop finale di presentazione alla business community e alle Istituzioni
ADVISORY BOARD
Rapporto finale dell’Osservatorio 2015
Aggiornamento dei «pilastri» dell’Osservatorio
Realizzazione di focus tematici
Survey con gli investitori istituzionali
(italiani ed esteri)
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
8
Gli output dell’Osservatorio 2015
Analisi di:
□ Sistemi di remunerazione dei Presidenti e degli AD delle società del FTSE MIB
□ Livello di trasparenza nelle Relazioni sulla Remunerazione 2014 e gli esiti delle votazioni assembleari nelle società del FTSE MIB
□ Stato di salute della governance attraverso l’Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2015)
□ Rapporto tra le scelte di investimento degli investitori istituzionali e la qualità del sistema di governo
3 approfondimenti tematici specifici:
□ Modello monistico
□ Piani di successione
□ Whistleblowing
Elaborazione di raccomandazioni e proposte per migliorare i sistemi di governo e contribuire a diffondere una "cultura della governance eccellente" tra le imprese italiane (quotate e non)
5
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
9
Indice
Obiettivi, contenuti e composizione dell’Osservatorio 2015
Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l’Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2015)
Metodologia dell’analisi
Principali evidenze dalla rilevazione 2015
L’Executive Compensation nelle maggiori società italiane quotate
Alcune novità introdotte nella revisione del Codice di Autodisciplina
Scelte di investimento e qualità del sistema di governo: il punto di vista degli investitori istituzionali dalla survey 2015
I modelli alternativi di amministrazione e controllo al sistema tradizionale: una nuova prospettiva per il sistema monistico
Principali fonti documentali di riferimento
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
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L’EG Index 2015 – Metodologia dell’analisi
L’Indice dell’Eccellenza della Governance (EG Index) offre una visione d’insieme
delle principali aree che compongono il sistema di governo aziendale in
senso allargato
L’Osservatorio ha elaborato tale indicatore a partire dal 2010
I dati per l’EG Index 2015 si riferiscono all’esercizio 2014 e sono tratti da fonti
pubbliche quali Bilanci d’esercizio 2014 e Relazioni sulla Corporate
Governance pubblicate nella primavera del 2015
(*) Analisi riferita alle società appartenenti al segmento FTSE MIB
6
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
11
La composizione del campione del FTSE MIB 2015
Nell’aggiornamento dell’indice, ragioni di omogeneità hanno indotto l’Osservatorio a non considerare:
□ le banche popolari* (per la peculiarità del rispettivo sistema di corporate governance)
□ le società di diritto estero (per la disponibilità di dati e comparabilità del modello di governance adottato)**
Di conseguenza, il campione 2015 del FTSE MIB analizzato è formato da 34 società
In generale, nel corso del 2014 sulle 34 società esaminate:
□ 15 hanno rinnovato il proprio C.d.A.
□ altre 6 hanno effettuato sostituzioni di alcuni Consiglieri e/o delle figure apicali
Tale fenomeno deve essere considerato nell’esame dei risultati dell’EG Index 2015 e delle variazioni relative rispetto al posizionamento ottenuto nel 2014
(*) Sono state escluse dall’analisi Banca Popolare dell‘Emilia Romagna, Banca Popolare di Milano, Banco Popolare e UBI
(**) Sono state escluse dall’analisi STMicroelectronics e Tenaris, mentre rientrano nel campione Fiat Chrysler Automobiles (FCA), CHN
Industrial e World Duty Free
Nota: rispetto alla rilevazione del 2014, il campione ha registrato l’ingresso di Moncler e l’uscita di GTech
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
12
STRUTTURA E RAPPRESENTANZA DELL’AZIONARIATO
6 KPI
COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
7 KPI
FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
7 KPI
MECCANISMI DI REMUNERAZIONE
ED INCENTIVAZIONE
5 KPI
SISTEMA DEI CONTROLLI E DI GESTIONE DEI
RISCHI
7 KPI
EG Index 2015
6 KPI 7 KPI 7 KPI 5 KPI 7 KPI
32 KPI
PESO OMOGENEO DI 20% PER CIASCUNA AREA
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
Le 5 aree-chiave dell’EG Index e i Key Performance Indicators (KPI) utilizzati
7
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
13
Indice
Obiettivi, contenuti e composizione dell’Osservatorio 2015
Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l’Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2015)
Metodologia dell’analisi
Principali evidenze dalla rilevazione 2015
L’Executive Compensation nelle maggiori società italiane quotate
Alcune novità introdotte nella revisione del Codice di Autodisciplina
Scelte di investimento e qualità del sistema di governo: il punto di vista degli investitori istituzionali dalla survey 2015
I modelli alternativi di amministrazione e controllo al sistema tradizionale: una nuova prospettiva per il sistema monistico
Principali fonti documentali di riferimento
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
14
7,81
7,67
7,62
ENEL
ENI
TERNA
8,09
7,75
7,69
ASSICURAZIONIGENERALI
INTESASANPAOLO
UNICREDIT
MEDIA INDUSTRIALI EG 2015: 6,39
(2014: 6,20)
MEDIA BANKING & FINANCE EG 2015: 6,90
(2014: 6,43) MEDIA FTSE MIB EG 2015: 6,51
(2014: 6,32)
Segmento industriale (scala crescente da 1 a 10), 2015
Segmento Banking & Finance (scala crescente da 1 a 10), 2015
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
EG Index 2015: Top 3 per settore di appartenenza
8
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
15
I. Struttura e rappresentanza dell’azionariato
KPI PESO EG’10 EG’11 EG’12 EG’13 EG’14 EG’15 IMPATTO
’14-’15
1
Numero di investitori istituzionali (% rispetto a livello di equilibrio)
20% 98% 98% 97% 98% 98% 98%
2 Quota di capitale detenuto da investitori istituzionali* 20% 12,1% 10,8% 9,7% 12,4% 17,2% 15,6%
3 Quota di capitale detenuta da azionista/i di controllo
10% 41,2% 43,2% 48,2% 45,9% 39,5% 40,0%
4 Quota di azioni con diritto di voto sul totale azioni
15% 96,6% 97,5% 98,2% 98,3% 97,8% 96,0%
5 Soglia per esercizio del voto di lista per C.d.A.
15% 1,5% 1,5% 1,5% 1,3% 1,2% 1,1%
6 % di posti nel C.d.A. occupati da Consiglieri di minoranza
20% 14,6% 15,0% 11,3% 14,0% 13,7% 15,6%
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
(*) L’indicatore si riferisce alla quota percentuale di capitale detenuto da investitori istituzionali tra i primi 20 azionisti della società (fonte: Bloomberg, ottobre 2015)
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
16
24%
18%
26%
32%
≥30%
20%-30%
≤20%
Nessun Consigliere di minoranza
Nell’esercizio 2014 aumenta la presenza dei membri di minoranza nel C.d.A. ma ancora 1/3 del campione analizzato non ne ha (41% nel 2013)
Consiglieri eletti dalla minoranza (% di posti nel C.d.A.), 2014
10 aziende del campione con più del 25% del C.d.A.* occupato da membri eletti da minoranze:
Intesa Sanpaolo
Enel
Terna
Finmeccanica
Ansaldo STS
ENI
Saipem
SNAM
A2A
Banca Monte dei Paschi
Fonte: The European House - Ambrosetti su dati societari, 2015
(*) C.d.S. per le società a modello dualistico
In aumento rispetto al 18% del 2013
9
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
17
MEDIA INDUSTRIALI EG 2015: 5,14
(2014: 5,13)
MEDIA BANKING & FINANCE EG 2015: 6,02
(2014: 5,18) MEDIA FTSE MIB
EG 2015: 5,35 (2014: 5,14)
I. Struttura e rappresentanza dell’azionariato: Top 3 per settore
Segmento industriale (scala crescente da 1 a 10), 2015
Segmento Banking & Finance (scala crescente da 1 a 10), 2015
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
7,26
6,85
6,70
INTESASANPAOLO
BANCA MPS
UNICREDIT
8,10
6,73
6,29
PRYSMIAN
ENEL
TERNA
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
18
II. Composizione del C.d.A.
KPI PESO EG’10 EG’11 EG’12 EG’13 EG’14 EG’15 IMPATTO
’14-’15
1 Numero di Consiglieri indipendenti nel C.d.A.
25% 44% 43% 44% 49% 52% 56%
2 Separazione dei ruoli tra Presidente e AD
10% 6,8 6,5 7,0 7,1 7,4 7,2
3 Presenza del Lead Independent Director
10% 5,1 5,2 5,8 5,8 6,3 6,0
4
Mix di competenze nel C.d.A. (peso componente "business" sul totale)
35% 70% 68% 74% 74% 71% 72%
5
Presenza di Consiglieri con esperienza internazionale (indice)
5% 4,8 4,9 5,6 7,3 6,8 7,5
6 Componente femminile negli organi di governo
10% 2,5% 3,6% 5,1% 11,0% 17,2% 24,5%
7 Età media dei Consiglieri 5% 58,0 59,0 58,8 58,3 58,3 57,2
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
10
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
19
Il numero medio di membri del C.d.A. è pari 12 (di cui 7 indipendenti)
Composizione dei C.d.A. delle società analizzate (val. assoluti), 2014
Fonte: The European House - Ambrosetti su dati societari, 2015
Media: 12 membri Mediana: 11 membri
22 società sulle 34 analizzate contano più di 10 componenti
02468
101214161820
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Esecutivi Non esecutivi Indipendenti
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
20
Nel C.d.A. delle società del FTSE si continua ad osservare una prevalenza dei profili manageriali
Mix delle competenze rappresentate nel C.d.A. (val.%), 2014
Nota: a livello metodologico, rientrano nell’area "Tax-Legal-Finance" i Consiglieri che esercitano l’attività professionale di avvocati, notai, commercialisti, fiscalisti, revisori contabili, consulenti aziendali, professori universitari su materie economico-finanziarie; rientrano nell’area "Business" i Consiglieri che sono manager (di linea o di staff) o imprenditori. Il profilo «business» include anche politici e tecnici
100%
100%
92%
91%
91%
90%
89%
89%
87%
85%
82%
80%
77%
75%
75%
73%
73%
71%
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67%
67%
67%
67%
63%
63%
58%
55%
55%
54%
53%
50%
50%
44%
40%
FCA
SAIP
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% Tax Legal Finance % Business
Media area Tax Legal Finance = 28% (30% nel 2013) Media area Business = 72% (70% nel 2013)
Fonte: The European House - Ambrosetti su dati societari, 2015
11
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
21
In media >30% del Board delle aziende analizzate presenta un profilo internazionale
Presenza di profili internazionali nel C.d.A. e quota di fatturato estero (% sul totale), 2014
Nota: per "profilo internazionale" si intendono Consiglieri di Amministrazione stranieri o con un background professionale maturato all’estero. Per la quota di fatturato estero si è fatto riferimento ai dati di bilancio consolidato 2014
Fonte: The European House - Ambrosetti su dati societari, 2015
Media fatturato estero = 53% (50% nel 2013) Media Consiglieri con esperienza internazionale = 31% (23% nel 2013)
0%
20%
40%
60%
80%
100%
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% Consiglieri con esperienza internazionale % fatturato estero
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
22
44%
38%
38%
37%
36%
36%
33%
33%
33%
30%
27%
27%
27%
27%
25%
25%
25%
24%
23%
22%
22%
21%
21%
20%
20%
18%
17%
15%
15%
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13%
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La presenza femminile nei C.d.A. è aumentata significativamente nell’ultimo esercizio
(*) Per le società a modello dualistico (Intesa Sanpaolo) si è considerata la presenza femminile nel Consiglio di Gestione e Consiglio di Sorveglianza
Fonte: The European House - Ambrosetti su dati societari, 2015
Presenza dei membri di sesso femminile nel C.d.A. (% sul totale membri)*, 2014
Media: 24,5% (17,2% nel 2013)
12
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
23
8,83
8,44
8,03
FINMECCANICA
TELECOM ITALIA
TERNA
7,83
7,68
7,42
UNICREDIT
ASSICURAZIONIGENERALI
MEDIOLANUM
II. Composizione del C.d.A.: Top 3 per settore
Segmento industriale (scala crescente da 1 a 10), 2015
Segmento Banking & Finance (scala crescente da 1 a 10), 2015
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
MEDIA INDUSTRIALI EG 2015: 5,98
(2014: 5,72)
MEDIA BANKING & FINANCE EG 2015: 6,41
(2014: 6,86) MEDIA FTSE MIB EG 2015: 6,09
(2014: 5,95)
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
24
III. Funzionamento del C.d.A.
KPI PESO EG’10 EG’11 EG’12 EG’13 EG’14 EG’15 IMPATTO
’14-’15
1 Numero di riunioni C.d.A. 5% 10,6 10,4 9,7 10,6 10,3 10,6 n.a.
2 Tasso di partecipazione dei Consiglieri alle riunioni C.d.A.
25% 91% 92% 92% 93% 94% 92%
3
Tasso di partecipazione dei Consiglieri alle riunioni Comitato Controlli e Rischi
15% 94% 93% 95% 95% 95% 93%
4
Tasso di partecipazione dei Consiglieri alle riunioni Comitato Remunerazione
15% 91% 93% 89% 94% 97% 94%
5 Numero di altri Comitati espressi dal C.d.A.
15% 1,2 1,2 1,5 2,1 2,4 2,6
6 Numero medio di altre cariche assunte dai Consiglieri
10% 3,8 3,1 3,3 3,1 2,6 2,3
7 Processo di Board Evaluation 15% 6,4 6,6 7,4 7,6 7,3 7,9
NB: il giudizio espresso sul miglioramento/peggioramento dei singoli indicatori (KPI) in alcuni casi non è stato espresso a causa dell’impossibilità di definire un valore di riferimento (es. numero “ottimale” di riunioni dell’organo collegiale)
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
13
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
25
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FCA
Il numero di riunioni dell’organo di gestione resta stabile rispetto al 2013…
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
Numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione*, 2014
(*) Per le società a modello dualistico (Intesa Sanpaolo) si è considerato il Consiglio di Gestione. Il dato di FCA si riferisce al periodo post-fusione.
Media: 10,6 (10,3 nel 2013)
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
26
…ma si riduce il tasso di partecipazione alle riunioni consiliari (e ai comitati)
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
Tasso di partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione*, 2014
(*) Per le società a modello dualistico (Intesa Sanpaolo) si è considerato il Consiglio di Gestione
Media: 92% (94% nel 2013)
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14
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
27
Scende il numero di cariche dei Consiglieri negli organi di amministrazione e controllo di altre società
Fonte: The European House - Ambrosetti su dati societari, 2015
Media: 2,3 (2,6 nel 2013)
Numero medio di altre cariche dei Consiglieri di Amministrazione, 2014
8
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4 4 4 3 3 3 3 3 3
2 2 2 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
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L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
28
8,97
8,79
8,78
A2A
AUTOGRILL
ENEL
9,84
9,31
8,43
INTESASANPAOLO
ASSICURAZIONIGENERALI
UNIPOLSAI
III. Funzionamento del C.d.A.: Top 3 per settore
Segmento industriale (scala crescente da 1 a 10), 2015
Segmento Banking & Finance (scala crescente da 1 a 10), 2015
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
MEDIA INDUSTRIALI EG 2015: 7,11
(2014: 7,03)
MEDIA BANKING & FINANCE EG 2015: 7,56
(2014: 7,64) MEDIA FTSE MIB EG 2015: 7,22
(2014: 7,16)
15
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
29
IV. Meccanismi di remunerazione ed incentivazione
KPI PESO EG’10 EG’11 EG’12 EG’13 EG’14 EG’15 IMPATTO
’14-’15
1 Numero di riunioni Comitato Remunerazione
5% 5,0 5,0 5,2 5,2 5,6 6,3 n.a.
2
Presenza di Consiglieri indipendenti nel Comitato Remunerazione
25% 74% 74% 80% 86% 85% 91%
3
Correlazione su 5 anni tra andamento remunerazione variabile AD e performance
35% 8% 7% 8% 8% 9% 11%
4 Attenzione al medio-lungo termine
15% 5,5 5,7 5,6 5,6 5,4 6,1
5 Livello di disclosure sul sistema di incentivazione
20% 3,0 4,0 5,1 6,6 6,7 6,9
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
NB: il giudizio espresso sul miglioramento/peggioramento dei singoli indicatori (KPI) in alcuni casi non è stato espresso a causa dell’impossibilità di definire un valore di riferimento (es. numero “ottimale” di riunioni dell’organo collegiale)
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
30
Anche nell’ultimo esercizio la correlazione tra l’andamento dei compensi variabili e le performance aziendali è molto bassa
Correlazione su 5 anni* tra l’andamento della remunerazione variabile dell’AD e la performance societaria
Fonte: The European House - Ambrosetti su dati da bilanci societari (esercizi 2011-2014), 2015
(*) Periodo considerato: 2010-2014
11%
25%
9%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
Totale campione Banking & Finance Industriali
2012 2013 2014
LIVELLO DI CORRELAZIONE ACCETTABILE
16
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
31
9,39
9,06
8,17
SAIPEM
PIRELLI & C.
FINMECCANICA
7,91
7,73
7,36
MEDIOBANCA
ASSICURAZIONIGENERALI
UNICREDIT
IV. Meccanismi di remunerazione ed incentivazione: Top 3 per settore Segmento industriale
(scala crescente da 1 a 10), 2015
Segmento Banking & Finance (scala crescente da 1 a 10), 2015
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
MEDIA INDUSTRIALI EG 2015: 6,38
(2014: 6,57)
MEDIA BANKING & FINANCE EG 2015: 6,24
(2014: 5,69) MEDIA FTSE MIB EG 2015: 6,35
(2014: 6,39)
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
32
V. Sistema dei controlli e di gestione dei rischi
KPI PESO EG’10 EG’11 EG’12 EG’13 EG’14 EG’15 IMPATTO
’14-’15
1 Numero di riunioni Comitato Controlli e Rischi
5% 11,0 10,7 10,1 11,3 10,8 10,5 n.a.
2
Presenza Consiglieri indipendenti nel Comitato Controlli e Rischi
20% 86% 87% 84% 89% 87% 90%
3 Numero di riunioni Collegio Sindacale
10% 16 17 16 19 20 18 n.a.
4 Tasso di partecipazione Sindaci 20% 93% 93% 94% 96% 96% 95%
5 Numero medio di cariche assunte dai Sindaci
10% 8,7 7,8 7,4 6,3 7,7 6,8
6 Risk Management 15% 6,0 6,0 5,9 8,3 9,0 9,3
7 Definizione Piani di Successione per Top Management
20% 1,0 1,0 2,5 2,7 2,6 4,5
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
NB: il giudizio espresso sul miglioramento/peggioramento dei singoli indicatori (KPI) in alcuni casi non è stato espresso a causa dell’impossibilità di definire un valore di riferimento (es. numero “ottimale” di riunioni dell’organo collegiale)
17
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
33
La previsione di un piano di successione per il Top Management è in lento ma progressivo aumento tra le società del FTSE MIB
Previsione di un piano di successione per l’AD (% del campione), 2015
Sono dotate di un piano di successione per l’AD solo 7 società:
Assicurazioni Generali
Luxottica
Mediobanca
Pirelli
Prysmian
Telecom Italia
Unicredit
Fonte: The European House - Ambrosetti su dati societari, 2015
21%
32%
47%
Esistenza di unpiano di
successione
Piano allostudio/altri
meccanismi
Non previsto
In aumento vs. 15% nella
rilevazione 2014
In aumento vs. 6% nella
rilevazione 2014
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
34
8,96
8,95
8,86
CNH INDUSTRIAL
ANSALDO STS
ENEL
9,67
9,07
9,05
ASSICURAZIONIGENERALI
MEDIOBANCA
UNICREDIT
V. Sistema dei controlli e di gestione dei rischi: Top 3 per settore
Segmento industriale (scala crescente da 1 a 10), 2015
Segmento Banking & Finance (scala crescente da 1 a 10), 2015
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
MEDIA INDUSTRIALI EG 2015: 7,33
(2014: 6,55)
MEDIA BANKING & FINANCE EG 2015: 8,20
(2014: 6,80) MEDIA FTSE MIB EG 2015: 7,54
(2014: 6,60)
18
35
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
Ranking EG 2015 ed evoluzione del TSR relativo (segmento società industriali del FSE MIB)
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
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Ra
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(1
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Ranking EG Index 2015
Miglior Ranking EG Miglior Ranking TSR
Peggior Ranking EG Peggior Ranking TSR
Considerando le società FTSE MIB del segmento industriale emerge che in 20 casi sui 26 analizzati (il 77% del campione) vi è coerenza fra posizionamento all’interno dell’EG Index 2015 e il ranking per TSR relativo* dell’ultimo anno
(*) Al fine sterilizzare gli andamenti dei diversi settori, per ciascuna società analizzata sono stati selezionati dei peer adeguati. Il TSR relativo di ciascuna società è stato quindi calcolato come differenza fra il TSR della singola società e la crescita percentuale media del campione sull’arco di 1 anno.
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
36
In conclusione
Tra 2010 e 2015 si sono registrati importanti progressi in tutte le aree di analisi dell’indice EG 2015, con un miglioramento sugli indicatori relativi a controlli e rischi e la stabilità della maggioranza dei KPI su composizione e funzionamento del C.d.A.
Rimangono ancora margini di miglioramento nell’area relativa ai meccanismi di remunerazione e incentivazione
5,80 5,90
6,10
6,30 6,45 6,51
EG Index2010
EG Index2011
EG Index2012
EG Index2013
EG Index2014
EG Index2015
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
Andamento complessivo dell’EG Index, 2010-2015
19
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
37
Indice
Obiettivi, contenuti e composizione dell’Osservatorio 2015
Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l’Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2015)
L’Executive Compensation nelle maggiori società italiane quotate
Il livello dei compensi e il pay mix del Top Management nelle società del FTSE MIB
Le votazioni sulle politiche di remunerazione nella stagione assembleare 2015 e l’allineamento delle minoranze
L’analisi del livello di trasparenza nelle Relazioni sulla Remunerazione 2015 delle società del FTSE MIB
Alcune novità introdotte nella revisione del Codice di Autodisciplina
Scelte di investimento e qualità del sistema di governo: il punto di vista degli investitori istituzionali dalla survey 2015
I modelli alternativi di amministrazione e controllo al sistema tradizionale: una nuova prospettiva per il sistema monistico
Principali fonti documentali di riferimento
38
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
Pay Mix medio dei capi azienda del FTSE MIB (€ ‘000), 2012-2014
Nota: la componente fissa è formata da: compenso fisso per la carica, compensi per la partecipazione a comitati, benefici non monetari e altri compensi. L’aggregato STI comprende la componente di bonus monetario legato al breve termine, mentre l’aggregato LTI è formato da bonus monetari legati al lungo termine più le componenti finanziarie (fair value)
Fonte: The European House-Ambrosetti su dati da bilanci societari, 2015
2.945 3.064
La remunerazione complessiva registra una diminuzione dell’11,6% fra il 2013 e il 2014
La componente fissa è diminuita del 5%, ritornando ai livelli del 2012
Sia la componente variabile STI (-7%) che quella LTI (-27%) sono diminuite
Remunerazione media dei capi azienda FTSE MIB
1.459 1.502 1.421
522 630
587
1.083 813 594
2012 2013 2014
Fisso STI LTI
2.603
1.1
71
1.4
43
1.6
05
54%
23%
23%
20
39
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
La remunerazione è mediamente più alta nel segmento industriale
Total Compensation dei capi-azienda nel campione di riferimento (€ ‘000), 2014
Total Compensation media per segmento (€ ‘000), 2013-2014
1.6291.387
299 789
521
658
Finanziarie e assicurative Industriali
Fisso STI LTI
Fonte: The European House-Ambrosetti su dati da bilanci societari, 2015
1.572 1.334
277 768
484
659
Finanziarie e assicurative Industriali
2.760
2.334
67%
12%
21%
48%
28%
24%
0
1.000
2.000
3.000
4.000
5.000
6.000
7.000
FCA G
roup
Eni
Pirelli
Exor
Luxo
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Tele
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Buzz
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Monte
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Media: 2.603
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
40
Elevata variabilità si riscontra anche nelle remunerazioni dei dirigenti con responsabilità strategiche
Fonte: The European House-Ambrosetti su dati da bilanci societari e ASSONIME, 2015
0
200
400
600
800
1.000
1.200
1.400
Genera
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Fin
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Unic
redit
Pirelli
Enel
Luxott
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MPS
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BPM
A2A
UBI
Buzz
i
Yoox
Azi
mut
BPER
Total Compensation dei dirigenti con responsabilità strategiche nel campione di riferimento (€ ’000), 2014
Media: 552
21
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
41
I differenziali retributivi tra CEO e Dirigenti con responsabilità strategiche
Differenziali retributivi dei dirigenti con responsabilità strategiche verso il capo-azienda, 2014
Nota: Il differenziale retributivo viene calcolato come il rapporto fra la remunerazione complessiva del capo-azienda e la remunerazione media dei soggetti presi in considerazione
Fonte: The European House-Ambrosetti su dati da bilanci societari e ASSONIME, 2015
Mediana: 3,6
0
2
4
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BPER
Yoox
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MPS
Medio
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L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
42
Indice
Obiettivi, contenuti e composizione dell’Osservatorio 2015
Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l’Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2015)
L’Executive Compensation nelle maggiori società italiane quotate
Il livello dei compensi e il pay mix del Top Management nelle società del FTSE MIB
Le votazioni sulle politiche di remunerazione nella stagione assembleare 2015 e l’allineamento delle minoranze
L’analisi del livello di trasparenza nelle Relazioni sulla Remunerazione 2015 delle società del FTSE MIB
Alcune novità introdotte nella revisione del Codice di Autodisciplina
Scelte di investimento e qualità del sistema di governo: il punto di vista degli investitori istituzionali dalla survey 2015
I modelli alternativi di amministrazione e controllo al sistema tradizionale: una nuova prospettiva per il sistema monistico
Principali fonti documentali di riferimento
22
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
43
L’analisi delle votazioni assembleari sulle politiche di remunerazione
Art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, in conformità all’art. 84-quater del Regolamento Emittenti: le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico, almeno 21 giorni prima dell’Assemblea Ordinaria Annuale, una relazione sulla remunerazione
L’Assemblea si esprime con un voto non vincolante sulla prima sezione della relazione, che illustra la politica di remunerazione e le procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica, e gli esiti del voto sono messi a disposizione del pubblico
Sono state analizzate le votazioni relative alla sezione 1 della Relazione sulla Remunerazione per le società dell’indice FTSE MIB
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
44
2013 2014 2015
Capitale presente 65% 66% 66%
Azionista di riferimento
45% 40% 37%
Favorevoli (% capitale
sociale) 59% 61% 60%
Favorevoli (% capitale
sociale presente) 91% 91% 91%
Contrari e astenuti (% capitale sociale)
9% 9% 9%
Esiti della votazione sulla sez. 1: il capitale sociale presente in Assemblea
Il capitale sociale presente in Assemblea è in linea con il 2013 e il 2014
L’azionista di riferimento delle società del FTSE MIB è in continua diminuzione
Anche quest’anno, l’esito delle votazioni è stato “plebiscitario”: il 91% del capitale votante presente è risultato favorevole
Fonte: The European House - Ambrosetti su dati da Rendiconti Assemblee e CONSOB, 2015
0%
20%
40%
60%
80%
100%
Media
set
Tele
com
Ita
lia
Fin
mecc
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Luxott
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Medio
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Medio
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Unic
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Azi
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Enel G
reen P
ow
er
Inte
sa S
anpaolo
A2A
Favorevoli Contrari/astenuti/non votanti
23
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
45
Esiti della votazione sulla sez. 1: il capitale sociale presente in Assemblea (1/2)
Diverse società del FTSE MIB danno evidenza sull’esito del voto
Fonte: SAIPEM, Relazione sulla Remunerazione, 2015
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46
Esiti della votazione sulla sez. 1: il capitale sociale presente in Assemblea (2/2)
Alcune società danno anche disclosure sul voto assembleare delle minoranze
Fonte: SNAM, Relazione sulla Remunerazione 2015
24
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
47
FAVOREVOLI 80
CONTRARI 20
«MINORANZE» 30
AZIONISTA DI RIFERIMENTO 70
CAPITALE PRESENTE
Il reale livello di consenso assembleare: l’allineamento delle minoranze
Per comprendere il livello di consenso sulla relazione, abbiamo stimato il “grado di allineamento” delle minoranze, inteso come la quota del capitale presente non relativo all’azionista di controllo che ha espresso voto favorevole sulla sezione 1 della Relazione sulla Remunerazione della società
ALLINEAMENTO = 10/30 = 33%
MINORANZA FAVOREVOLE
10
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti
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48
Esiti della votazione sulla sez. 1: il grado di allineamento delle minoranze
L’allineamento delle minoranze è leggermente migliorato rispetto all’anno precedente ed è stato pari al 75%
Allineamento
2012 56%
2013 68%
2014 74%
2015 75%
Fonte: The European House - Ambrosetti su dati da Rendiconti Assemblee e CONSOB, 2015
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
Luxott
ica
Media
set
Unip
ols
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Tele
com
Ita
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Fin
mecc
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Pirelli
Cam
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i
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Saip
em
Eni
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li
Snam
Enel
A2A
Moncl
er
Pry
smia
n
Medio
banca
Unic
redit
Mps
Azi
mut
Inte
sa S
anpaolo
Grado di allineamento delle minoranze nelle società del FTSE MIB, 2015
25
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
49
Indice
Obiettivi, contenuti e composizione dell’Osservatorio 2015
Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l’Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2015)
L’Executive Compensation nelle maggiori società italiane quotate
Il livello dei compensi e il pay mix del Top Management nelle società del FTSE MIB
Le votazioni sulle politiche di remunerazione nella stagione assembleare 2015 e l’allineamento delle minoranze
L’analisi del livello di trasparenza nelle Relazioni sulla Remunerazione 2015 delle società del FTSE MIB
Alcune novità introdotte nella revisione del Codice di Autodisciplina
Scelte di investimento e qualità del sistema di governo: il punto di vista degli investitori istituzionali dalla survey 2015
I modelli alternativi di amministrazione e controllo al sistema tradizionale: una nuova prospettiva per il sistema monistico
Principali fonti documentali di riferimento
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
50
Il pay mix: più di un terzo del campione non fornisce informazioni
17 società, il 45% del campione, non descrivono il pay mix
Il pay mix torico registra un incremento della componente fissa della remunerazione per la figura dell’Amministratore Delegato
La società descrive il pay mix? Evidenze sul pay mix teorico medio
Fonte: The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione (esercizio 2014), 2015
21
17
SI NO
45%
54% 46%
54%
22% 27%
19%
24% 28% 28%
AD DG Dirigenti con resp.Strategiche
Fisso Variabile di breve Variabile di lungo
48%
24%
28%
46%
22%
31%
54%
20%
26%
26
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
51 Fonte: Prysmian, Relazione Remunerazione 2015
Scenari della remunerazione dell’AD e relativo pay mix
La normativa italiana impone la rappresentazione del pay mix a target
Alcune società (come ad esempio Prysmian) rappresentano i possibili scenari – minimo, target e massimo – per le figure esecutive, specificandone il mix % tra le varie voci
Ipotesi di pay mix per l’AD
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
52
I parametri di performance: i sistemi di breve termine
Tra le società che prevedono sistemi di remunerazione di breve termine (35), l’80% dichiara i parametri di breve (vs. 75% del 2014)
Tra i parametri utilizzati per erogare la frazione di remunerazione variabile, come nel 2014, prevalgono quelli di natura economica (EBITDA, EBIT, Utile) e finanziaria (cash flow)
Le società dichiarano i parametri dei sistemi di breve termine?
I parametri dei sistemi di breve termine*
* Le società comunicano più parametri. Tra gli altri parametri: soddisfazione del cliente, solvency ratio, infortuni, produttività, sicurezza
Fonte: The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione (esercizio 2014), 2015
28
7
SI INDICATORI ECONOMICO-FINANZIARI
20%
14 12
8 6 6
5 4 4 4
3 3 2 2
1
15
EBIT
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Invest
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EPS
Altri
27
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
53
I parametri di performance: i sistemi di lungo termine
Tra le società che prevedono sistemi di remunerazione di breve termine (31), l’81% delle società dichiara i parametri di riferimento dei sistemi di lungo termine
Il TSR e gli indicatori di rendimento del capitale sono tra i parametri più utilizzati
* Le società dichiarano più parametri. Tra gli altri parametri: ROS, ordini, solvency ratio, capex plan, capacità (MW), ecc.
Le società dichiarano i parametri dei sistemi di lungo termine?
I parametri dei sistemi di lungo termine*
Fonte: The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione (esercizio 2014), 2015
25
6
SI GENERICI OBIETTIVI DIPERFORMANCE
19%
10
7 6
3 3 4
2 2 2 1 1
17
TSR
RO
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RO
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RO
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Utile
EPS
Titolo
Cash
Flo
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NPV
Altri
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
54
Il legame tra performance e componenti variabili della retribuzione
Nel 2014 la percentuale di società che dichiara il legame tra performance e bonus, è pari al 26% sia per i sistemi di breve termine che per quelli di lungo termine
Rispetto all’anno precedente la percentuale di società che dichiara il legame performance bonus tra quelle che prevedono sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine è diminuita
Le società dichiarano il legame tra performance e bonus?
16 14 Tendenzialmente chi
dichiara il legame performance bonus per i sistemi STI lo fa anche
per gli LTI
Fonte: The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione (esercizio 2014), 2015
9
26
8
23
SI NO
BREVE LUNGO
28
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
55
Peso dei parametri e livello di conseguimento degli obiettivi
Alcune aziende (poche) evidenziano il peso dei parametri utili per i sistemi di incentivazione ed il relativo livello di raggiungimento
Fonte: Telecom Italia, Relazione Remunerazione 2015
Grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati per la componente variabile a breve termine MBO 2014 e il risultato complessivo del precedente triennio
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
56
Le Una Tantum sono ancora molto diffuse
Il 50% delle società prevede la possibilità di erogare bonus Una Tantum in relazione alla realizzazione di progetti speciali; tale percentuale risulta inferiore a quella registrata nel 2014 (58%)
Le società prevedono la possibilità di erogare bonus una tantum?
16
Fonte: The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione (esercizio 2014), 2015
19 19
SI NO
29
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
57
Gli accordi sulle indennità in caso di scioglimento del rapporto
Il 29% delle società (11 aziende) non prevede accordi sull’indennità da scioglimento anticipato per l’AD
Esistono accordi su indennità da scioglimento anticipato?
In 15 casi su 20 all’AD viene corrisposta un’indennità pari a
massimo 2 annualità della retribuzione complessiva
Fonte: The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione (esercizio 2014), 2015
20
11
4 2 1
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L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
58
Sintesi dei livelli di compliance delle società del FTSE MIB e confronto con le rilevazioni precedenti
Evidenze sul pay mix (fisso / variabile breve e lungo)
Evidenze sui parametri di performance (STI e LTI)
Legame tra performance e bonus
Risoluzione /cessazione dei rapporti
Giudizio sul livello di compliance rispetto ai requisiti della Relazione sulla Remunerazione
Fonte: rielaborazione The European House - Ambrosetti su dati da Relazioni sulla Remunerazione, 2015
2014 2013 2012
54%
33%
32%
75%
61%
34%
29%
78%
57%
30%
32%
80%
Alto livello di allineamento
Medio livello di allineamento
Basso livello di allineamento
LEGENDA:
2015
55%
26%
53%
81%
30
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
59
Legame tra risultati e performance
Metriche di performance risk-adjusted
Politiche di remunerazione chiare e comprensibili
Politiche di remunerazione trasparenti e coerenti
Legame tra risultati e incentivi
Valorizzazione del say on pay come «voice» rispetto al CdA
Politiche di remunerazione trasparenti
Legame tra risultati e incentivi
Indipendenza effettiva del Comitato Remunerazione
Fonte: G20/OECD Principles of Corporate Governance, settembre 2015; ICGN Global Governance Principles, novembre 2014; ISS.
Summary Proxy Voting Guidelines, dicembre 2014
Executive compensation: le pressioni del mercato
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
60
Il caso Pirelli (1/5) – Si rafforza il principio Pay for Performance: vista ex ante
Parametri, pesi e valori di riferimento per MBO 2015 e LTI 2014-2016 del Presidente / AD di Pirelli
MBO 2015 LTI 2014-2016
La società dichiara ex ante quali sono gli obiettivi di Budget / Piano Industriale a cui sono agganciati gli incentivi (sia di breve che di lungo termine)
Fonte: Relazione sulla Remunerazione Pirelli 2015 (riferita all’esercizio 2014)
Parametro Peso Valore a target Parametro Peso Valore a target
Posizione
Finanziaria Netta di
Gruppo
Condizione ON /
OFF722,3 mln €
Creazione di Valore
(EVA)
Condizione ON /
OFFPositivo
EBIT di Gruppo 65% 928,8 mio € ROS di Gruppo 30% 13,73%
Net Cash Flow di
Gruppo (ante
dividendi)
35% 321,5 mio € TSR Assoluto 40% 47%
TSR Relativo 20%
Allineato alla
performance del
panel
Indicatori di
Sostenibilità10%
Posizionamento nel
decile più elevato
31
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
61
Il caso Pirelli (2/5) – Confronto sui risultati effettivi rispetto agli obiettivi: vista ex post
Obiettivi e risultati per MBO 2014
La società comunica ex post il livello di raggiungimento degli obiettivi
Fonte: Relazione sulla Remunerazione Pirelli 2015 (riferita all’esercizio 2014)
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
62
Il caso Pirelli (3/5) – Fondamentale capire il peso degli incentivi (breve e lungo) negli scenari di performance
Il Pay Mix del Presidente / AD di Pirelli
La società dichiara il pay mix (fisso, MBO, LTI) nei diversi scenari di performance individuati (soglia, target, cap)
Fonte: Relazione sulla Remunerazione Pirelli 2015 (riferita all’esercizio 2014)
32
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
63
Il caso Pirelli (4/5) – I sistemi di breve e lungo prevedono meccanismi di rischio/opportunità
Fonte: Relazione sulla Remunerazione Pirelli 2015 (riferita all’esercizio 2014)
MBO
LTI
Il pagamento del 25% dell’MBO eventualmente maturato è differito di 12 mesi ed è subordinato al raggiungimento degli obiettivi MBO dell’anno successivo. 3 casi:
MBO anno successivo non conseguito: si perde la quota differita dell’MBO dell’anno precedente MBO anno successivo conseguito a livello soglia: la quota differita dell’MBO dell’anno precedente viene corrisposta MBO anno successivo conseguito al di sopra del target: la quota differita dell’MBO dell’anno precedente viene corrisposta con maggiorazione
Indipendentemente dal «percorso» seguito sull’orizzonte temporale, se non viene conseguita la creazione di valore cumulata EVA nei 3 anni il premio non è corrisposto
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
64
Il caso Pirelli (5/5) – Focus sui parametri del sistema LTI: cosa paga il meccanismo?
Fonte: Relazione sulla Remunerazione Pirelli 2015 (riferita all’esercizio 2014)
Peso
EVA > 0 Il sistema paga (solo se c’è) la creazione di valore Condizione ON / OFF
ROS Il sistema paga il mantenimento di posizionamento «premium» nel mercato
30%
TSR Assoluto
Il sistema garantisce (e quindi paga se c’è) l’allineamento con gli interessi degli investitori
40%
TSR Assoluto
Il sistema garantisce (e quindi paga se c’è) l’allineamento con gli interessi degli investitori del settore
20%
Sostenibilità Il sistema paga la sostenibilità del business 10%
33
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
65
Indice
Obiettivi, contenuti e composizione dell’Osservatorio 2015
Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l’Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2015)
L’Executive Compensation nelle maggiori società italiane quotate
Alcune novità introdotte nella revisione del Codice di Autodisciplina
I piani di successione per i Vertici aziendali
L’istituto del whistleblowing
Scelte di investimento e qualità del sistema di governo: il punto di vista degli investitori istituzionali dalla survey 2015
I modelli alternativi di amministrazione e controllo al sistema tradizionale: una nuova prospettiva per il sistema monistico
Principali fonti documentali di riferimento
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
66
Le principali novità previste nella revisione del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (luglio 2015)
Revisione del Codice con cadenza biennale
Inserimento della necessità della previsione di appositi piani di successione (previsione della nomina degli Amministratori da parte di un apposito
comitato per le società del FTSE MIB)
Rafforzamento dei presidi aziendali di legalità e trasparenza secondo il principio di sostenibilità nel medio-lungo periodo dell’attività d’impresa (costituzione di un apposito comitato per la supervisione delle questioni di sostenibilità; maggiore trasparenza nel coordinamento tra i soggetti e gli organismi deputati al sistema dei controlli interni)
Previsione di sistemi di whistleblowing per le società del FTSE MIB
34
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
67
La successione ai vertici dell’azienda
"Interna"
"Esterna"
Intra-famiglia
Interno alla società (esterno alla famiglia)
Successione
Scadenza naturale del
mandato
Sostituzione anticipata rispetto
all’ordinaria scadenza
dalla carica*
(*) Ad esempio per: decesso, malattia, invalidità permanente dell’AD, dimissioni irrevocabili, ecc.
Provenienza del candidato alla successione dell’AD/Dirigente strategico
Tipologia di cessazione dell’incarico
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
68
Alcuni recenti vicende di cronaca hanno riportato l’attenzione sulla pianificazione della "successione" del Vertice aziendale
In assenza di pianificazione della successione per le posizioni apicali, le aziende sono impreparate a sostituire l’improvvisa fuoriuscita di un top manager
35
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
69
Tra le società quotate cresce l’informativa sui piani di successione…
Il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana raccomanda a tutte le società emittenti di “valutare se adottare” un piano per la successione degli Amministratori esecutivi* e di fornire informazioni in merito
Tale informativa è fornita dall’84% delle aziende quotate** e dalla totalità delle aziende del segmento FTSE MIB (vs. 70% nella rilevazione del 2011)
(*) Criterio Applicativo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana ex Comunicazione CONSOB n. DEM/11012984 del 24 febbraio 2011
(**) 194 aziende su 230 aziende quotate
Società che forniscono informazioni esplicite sull'esistenza o meno di un piano di successione, Borsa Italiana (val. %, totale e FTSE MIB), rilevazioni 2011-2014
14,5
%
50,6
% 75,7
%
84,3
%
70,3
% 9
4,7
%
94,7
%
100,0
%
2011 2012 2013 2014
% totale % FTSE MIB
Fonte: The European House - Ambrosetti su dati ASSONIME, "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain (anno 2014)", Note e Studi 10/2014, dicembre 2014
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
70
…ma tale strumento è ancora poco diffuso
Società in cui è stato predisposto un piano di successione, Borsa Italiana (val. %), rilevazioni 2011-2014
L’esistenza di piani di successione formalizzati per gli amministratori esecutivi è tuttavia ancora molto contenuta:
Solo 20 società quotate sulle 230 quotate lo hanno adottato (vs. 3 nella rilevazione del 2011)
Di queste, 9 appartengono al segmento FTSE MIB
1,1
%
1,6
% 6,7
%
8,7
%
8,1
%
10,5
%
21,1
%
25,0
%
2011 2012 2013 2014
% totale % FTSE MIB
Fonte: The European House - Ambrosetti su dati ASSONIME, "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain (anno 2014)", Note e Studi 10/2014, dicembre 2014
36
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
71
Il quadro non cambia con riferimento all’ultimo esercizio: il 46% delle società FTSE MIB non ha un piano di successione
Fonte: The European House - Ambrosetti su dati delle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari delle società del FTSE MIB di Borsa Italiana (esercizio 2014)
Società in cui è stato predisposto un piano di successione, FTSE MIB (val. %), esercizio 2014
Ad oggi solo 9 società del FTSE MIB* risultano avere in essere un piano strutturato per la successione degli Amministratori Esecutivi
Nel 22% del campione (8 società) * * sono stati adottati altri meccanismi per il succession planning
24%
22% 8%
46%
Presenza di un piano disuccessione strutturato
per il vertice aziendale
Adozione di altrimeccanismi
Valutazione allo studio
Nessun piano disuccessione
(*) Banco Popolare, Generali, Luxottica, Mediobanca, Pirelli, Prysmian, Telecom Italia, UBI Banca, Unicredit
(**) Atlantia, Autogrill, CNH, ENI, FCA, Intesa Sanpaolo, Saipem, SNAM
FTSE MIB
Nota: il campione include 37 società (sono escluse Gtech, STMicroelectronics e Tenaris)
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
72
Ove questi meccanismi sono presenti, sono in genere estesi anche ai key manager della società
Destinatari del piano di successione e/o di programmi analoghi, FTSE MIB (val. ass.), esercizio 2014
6 società del FTSE MIB* – pur non essendo dotate di piani di successione in senso stretto – hanno previsto programmi interni per l’individuazione dei successori nelle posizioni manageriali apicali
(*) Autogrill, Atlantia, CNH, FCA, ENI, Intesa Sanpaolo
9
6
2
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manager
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FTSE MIB
Fonte: The European House - Ambrosetti su dati delle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari delle società del FTSE MIB di Borsa Italiana (esercizio 2014)
Nota: il campione include 37 società (sono escluse Gtech, STMicroelectronics e Tenaris)
37
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
73
Il ruolo del Comitato per le Nomine
Qualora sia predisposto un piano di successione, è richiesto un diretto coinvolgimento del Comitato per le Nomine (o di altro comitato interno al C.d.A. a ciò preposto) nella fase istruttoria alla predisposizione del piano stesso
3
1 1 1
3
Com
itato
Rem
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Nom
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Com
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I Comitati deputati all’istruttoria dei piani di successione, FTSE MIB (val. ass.), esercizio 2014, tot. 9 società
FTSE MIB
Fonte: The European House - Ambrosetti su dati delle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari delle società del FTSE MIB di Borsa Italiana (esercizio 2014)
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
74
La recente modifica al Codice di Autodisciplina (luglio 2015) cerca di rispondere al diffuso gap informativo sui piani di successione
«Il consiglio di amministrazione valuta se adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi. Nel caso in cui abbia adottato tale piano, l'emittente ne dà informativa nella relazione sul governo societario. L’istruttoria sulla predisposizione del piano è effettuata dal comitato per le nomine o da altro comitato interno al consiglio a ciò preposto» […]
«Il Comitato sottolinea l’importanza del coinvolgimento del comitato per le nomine nel caso in cui sia lo stesso consiglio di amministrazione, compatibilmente con le disposizioni legislative vigenti, a presentare una lista per il rinnovo del consiglio.» […]
«Nel caso in cui la società abbia adottato un piano di successione, la relazione sul governo societario specifica se nel piano di successione sono previsti appositi meccanismi in caso di sostituzione anticipata rispetto all’ordinaria scadenza dalla carica, gli organi sociali e i soggetti coinvolti nella predisposizione del piano, nonché le modalità e i tempi con cui lo stesso è eventualmente soggetto a revisione.
Quanto alle procedure adottate per la successione, il Comitato auspica che esse contengano una chiara definizione di obiettivi, strumenti e tempistica del processo, il coinvolgimento del consiglio nonché una chiara ripartizione delle competenze, a partire da quella istruttoria»
Fonte: Borsa Italiana, "Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana", Criterio Appl. 5.C.2, luglio 2015
38
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
75
Le ragioni del limitato utilizzo dei piani di successione in Italia
Struttura dell’economia italiana, caratterizzata da un elevato numero di società quotate a conduzione e proprietà familiare (successore al vertice aziendale tradizionalmente designato tra i membri della famiglia)
Tendenziale diffidenza da parte delle aziende italiane a rendere note, anche se negli aspetti generali, informazioni sensibili relative a posizione-chiave
Fiducia nella possibilità di gestire pro-tempore la situazione di emergenza con le attuali previsioni statutarie o con un ruolo transitorio da parte degli altri Top Manager o membri del C.d.A. in carica
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
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Alcuni esempi di piani di successione comunicati dalle aziende del FTSE MIB (1/3)
Il processo di identificazione del successore del Group CEO prevede due tipi di procedure per la sostituzione, quella in via definitiva e quella in via d’urgenza. In entrambi i processi, il C.d.A. è supportato dal Comitato per le nomine e la corporate governance che, a sua volta, riceve ausilio dall’Head of Group HR & Organization
Previsione di un “Executive Development Plan” per la Dirigenza del Gruppo fino alla posizione di AD: si tratta di un processo annuale di valutazione delle prestazioni e del potenziale, basato sul modello di competenze del Gruppo, mirato a favorire la crescita professionale dei Leader del Gruppo e assicurarne la sostenibilità tramite l’individuazione di successori a breve e a medio termine per tutte le posizioni manageriali chiave
FTSE MIB
Fonte: The European House - Ambrosetti sulle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari delle società analizzate (esercizio 2014)
39
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
77
I “Piani di successione al top management” per le posizioni di vertice dell’esecutivo – anche in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza di Banca d’Italia e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana – e per i diversi livelli del management , prevedono le seguenti fasi e attività:
a. la valutazione dei fabbisogni manageriali dell’Istituto e delle risorse interne ed esterne (queste ultime solo nei casi previsti) alla luce dello scenario strategico
b. l’individuazione delle candidature: (i) a partire dalla base di “ruoli di provenienza” possibili; (ii) secondo un criterio “quantitativo” di anzianità minima; (iii) secondo valutazioni qualitative delle conoscenze tecnico-specialistiche, del potenziale e delle prestazioni
c. l’approvazione delle candidature
d. la scelta del candidato (o della candidata) finale
e. la sua nomina
FTSE MIB Alcuni esempi di piani di successione comunicati dalle aziende del FTSE MIB (2/3)
Fonte: The European House - Ambrosetti sulle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari delle società analizzate (esercizio 2014)
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
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Incarico al Comitato per la Remunerazione e per le Nomine sull’attività istruttoria, presentando al C.d.A. una proposta di piano da esaminare;
Terminata l’attività istruttoria, presentazione al C.d.A. da parte del Comitato, in collaborazione con i competenti uffici della società, di un piano di successione per il ricambio generazionale nella società e per gestire la cessazione dall’incarico degli Amministratori Esecutivi e del Top Management nel modo più fluido possibile, contenendo gli effetti negativi di eventuali discontinuità gestionali;
Definizione del perimetro delle cariche e delle funzioni aziendali rientranti nello scope di tale attività, identificate con gli Amministratori Esecutivi, i dirigenti con responsabilità strategiche nonché, su indicazione del Comitato, altre posizioni manageriali ritenute particolarmente rilevanti;
Definizione dei criteri da utilizzare per l’individuazione dei possibili candidati alla successione nelle posizioni;
Avvio di un piano di interviste a cura dei componenti il Comitato, anche con l’assistenza di un consulente esterno, con i soggetti che attualmente ricoprono le cariche interessate e con un gruppo di possibili candidati interni alla successione.
FTSE MIB Alcuni esempi di piani di successione comunicati dalle aziende del FTSE MIB (3/3)
Fonte: The European House - Ambrosetti sulle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari delle società analizzate (esercizio 2014)
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L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
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Alcune spiegazioni sulla mancata adozione del piano di successione per l’AD (1/2)
«La presenza di un Comitato Esecutivo, nonché la parziale sovrapposizione di deleghe e ruoli tra il Presidente, il Co-Amministratore Delegato e il Direttore Generale, sono idonee a consentire la continuità, almeno provvisoria, della gestione aziendale nell’ipotesi del venir meno di una di tali figure»
«Il C.d.A. ha valutato che a oggi i piani di successione degli Amministratori esecutivi non siano strumenti in grado di assicurare nel concreto svolgersi della vita aziendale la pronta sostituzione degli Amministratori che dovessero cessare, anche anticipatamente, dal loro incarico, anche in considerazione della composizione dell’azionariato della Società. E’ stato ritenuto che simili documenti si prestino facilmente a divenire astratte enunciazioni di principio, […] contenenti spesso richiami scontati a requisiti di capacità, professionalità e integrità che comunque devono necessariamente possedere le persone che ricoprono tali incarichi, ovvero complesse quanto spesso inutili procedure di selezione di presunti candidati ideali.»
FTSE MIB
Fonte: The European House - Ambrosetti sulle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari delle società analizzate (esercizio 2014)
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
80
Alcune spiegazioni sulla mancata adozione del piano di successione per l’AD (2/2)
«Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha valutato il tema della successione degli amministratori e ritenuto che qualora si verificasse l’esigenza improvvisa di procedere alla sostituzione di uno degli amministratori esecutivi nel corso del loro mandato, la Società può contare su membri del Consiglio con una lunga e consolidata esperienza nella conduzione della Società e su manager di prima linea con affidabili competenze e capacità gestionali»
«Il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla particolare struttura della compagine azionaria nonché all’esperienza, alle competenze e all’età di tutti gli attuali amministratori esecutivi che concorrono alla gestione della Società, alla data di approvazione della presente Relazione ha valutato per il momento non necessario adottare uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi»
FTSE MIB
Fonte: The European House - Ambrosetti sulle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari delle società analizzate (esercizio 2014)
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L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
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Come i piani di successione sono normati all’estero (1/2)
A differenza degli USA, dove la materia è regolata dalla SEC*, in Italia e negli altri principali Paesi europei i piani di successione rientrano nell’ambito dell’autodisciplina
(*) La review della Rule 14 A-8 del Regolamento U.S. Security and Exchange Commission (ottobre 2009) stabilisce che la successione dell’AD trascende la gestione ordinaria del capitale umano, di esclusiva competenza del C.d.A.: un azionista di minoranza può quindi presentare proposte sui piani di successione degli Amministratori da sottoporre all’Assemblea
Paese Normativa sul succession planning
USA Rule 14 A-8 del Security Exchange Act del 1934 e Staff Legal Bulletin 14E (ottobre 2009)
Regno Unito
UK Corporate Governance Code (vers. emendata del 2014)
– part A.4. e B.2. Financial Reporting Council (FRC), Guidance on Board Effectiveness (2011) – art. 4 (in aggiornamento nel
corso del 2015)
Germania Deutscher Corporate Governance Kodex (vers. emendata
di maggio 2015) – art. 5.1.2
Francia AFEP-MEDEF Corporate Governance Code of Listed Companies (vers. emendata di maggio 2015) – art. 17.2.2
Spagna Good Governance Code of Listed Companies della Comisión Nacional del Mercado de Valores (revisione di
febbraio 2015) – raccomand. 34
Italia Codice di Autodisciplina per le società quotate (vers.
emendata di maggio 2015) – art. 5
Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti, 2015
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
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Come i piani di successione sono normati all’estero (2/2)
Paese Destinatari Organo responsabile Organi di supporto
USA CEO Board Comitato Nomine e/o Remunerazioni
Regno Unito Board and Senior management
Board Amministratori Non Esecutivi / Nomination Commitee
Germania Amministratori Esecutivi
Consiglio di Sorveglianza in coordinamento con il Consiglio di Gestione
Personnel/Presidential Committee
Francia Amministratori Esecutivi
C.d.A. Appointment or Nominations Committee (o altro comitato interno)
Spagna Amministratori Esecutivi
C.d.A. Coordinamento del LID, se previsto
Italia Amministratori Esecutivi
C.d.A. Comitato Nomine (o altro comitato interno)
Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti, 2015
42
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
83
La diffusione di piani di successione è ancor più limitata tra le società familiari: in Italia, meno di 1 azienda su 5
Nei 4 Paesi europei esaminati, in media solo 1/3 delle aziende familiari ha definito un piano di successione dell’AD per fronteggiare situazioni di emergenza
Le aziende francesi sono quelle maggiormente propense alla predisposizione di un emergency plan per la successione dell’AD
Predisposizione di un piano di successione per l’AD (% di risposte positive), 2014
Nota: indagine condotta nell’estate 2014 su un campione formato dalle 400 maggiori aziende familiari in Germania, Francia, Italia e Spagna
62%
48%
32%
18%
Francia Germania Spagna Italia
Media: 35%
Fonte: The European House – Ambrosetti su dati survey Russell Reynolds Associates, IESE, SciencePo, 2014
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
84
86%
69% 65%
28%
Germania Francia Spagna Italia
Spesso uno o più membri del C.d.A. vantano esperienza in materia di piani di successione
Le aziende familiari italiani mostrano una minor presenza all’interno del C.d.A. di almeno un Amministratore con esperienza su temi legati alla pianificazione della successione al vertice aziendale (28% vs. 86% delle aziende tedesche)
Presenza nel C.d.A. di Amministratore con esperienza su pianificazione della successione dell’AD
(% di risposte positive), 2014
Media: 61%
Fonte: The European House – Ambrosetti su dati survey Russell Reynolds Associates, IESE, SciencePo, 2014
43
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
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Il numero dei candidati al ruolo di AD è solitamente di 3 o più persone
Fonte: The European House – Ambrosetti su dati survey Russell Reynolds Associates, IESE, SciencePo, 2014
Numero di candidati da valutare per la successione dell’AD (% di risposte), 2014
Con l’unica eccezione della Spagna, in media in circa la metà delle aziende familiari valutano un numero pari a 3 o più candidati al ruolo di AD
39%
45%
50%
80%
54%
61%
55%
50%
20%
46%
Germania
Italia
Francia
Spagna
Media
fino a 2 candidati 3 o più candidati
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
86
Per la maggior parte delle aziende italiane nei prossimi anni si porrà un problema di "passaggio generazionale "...
Nel 2011* oltre 7 aziende italiane su 10 hanno dichiarato di non essere state ancora coinvolte in un passaggio generazionale nel periodo 2006-2011 e che non lo sarebbero state nei successivi 5 anni (2012-2016)
(*) Elaborazione da Censimento ISTAT dell’Industria e dei Servizi 2011
Fonte: The European House- Ambrosetti su dati AIDAF, Università Bocconi, UniCredit, "Osservatorio AUB sulle aziende familiari italiane" su dati ISTAT, dicembre 2014
Il passaggio generazionale nelle aziende italiane (val. %), 2011
9,1%
18,2% 72,7%
Passaggiogenerazionale
effettuato negli ultimi 5anni
Passaggiogenerazionale da
effettuare nei 5 annisuccessivi
Passaggiogenerazionale non
effettuato negli ultimi 5anni né in previsione
nei 5 anni successivi
… occorre quindi promuovere, anche in Italia, la diffusione di una solida "cultura della successione"
44
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
87
Le proposte dell’Osservatorio per rendere più efficace (e diffusa) l’adozione di piani di successione per i Vertici aziendali in Italia:
1. Modificare la raccomandazione del Codice di Autodisciplina*: non la mera «valutazione se adottare», ma l’«adozione» stessa del piano per la successione degli Amministratori Esecutivi
2. Valutare l’estensione dei piani di successione non solo agli Amministratori Esecutivi (AD) ma anche ai Dirigenti Strategici
3. Introdurre la raccomandazione di prevedere sia piani di contingency che piani di lungo termine per la successione del Top Management
4. Promuovere la definizione nelle società (quotate e non) di programmi specifici di
performance management e di executive assessment dei candidati interni alla successione al fine di definire "tavole di rimpiazzo" (processo sotto la supervisione
del Comitato per le Nomine, almeno per le risorse apicali)
AUTODISCIPLINA
(*) Criterio Applicativo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana modificato a luglio 2015
PROCESSI INTERNI
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
88
Indice
Obiettivi, contenuti e composizione dell’Osservatorio 2015
Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l’Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2015)
L’Executive Compensation nelle maggiori società italiane quotate
Alcune novità introdotte nella revisione del Codice di Autodisciplina
I piani di successione per i Vertici aziendali
L’istituto del whistleblowing
Scelte di investimento e qualità del sistema di governo: il punto di vista degli investitori istituzionali dalla survey 2015
I modelli alternativi di amministrazione e controllo al sistema tradizionale: una nuova prospettiva per il sistema monistico
Principali fonti documentali di riferimento
45
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
89
Il whistleblowing è un efficace strumento per prevenire e far emergere episodi di corruzione …
Il whistleblowing è definito come la denuncia da parte di membri (passati o attuali) di un’organizzazione di pratiche illegali, immorali o illegittime
perpetrate da altri membri della medesima organizzazione, a soggetti che hanno la facoltà di agire in merito
Settore Pubblico Settore Privato
Ambito di indagine
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
90
Le risposte offerte circa le modalità di utilizzo di questi elementi determina quale diffusione avrà l’utilizzo del whistleblowing
Copertura delle fattispecie
Quali fattispecie criminose sono denunciabili tramite whistleblowing?
Destinatario della denuncia
Qual è il soggetto competente a ricevere la denuncia?
Anonimato del whistleblower
Quale livello di segretezza viene garantito al whistleblower?
Protezione per il whistleblower
Quale tutela viene garantita al whistleblower in caso di ritorsione all’interno della società?
Beneficio per il whistleblower
Quale beneficio è previsto a favore del whistleblower laddove la denuncia si riveli fondata?
…e si articola in 5 aree-chiave
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
46
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
91
Esempio: un dipendente può denunciare a un proprio superiore o all’autorità preposta la concussione del responsabile-acquisti o altre irregolarità interne alla società di natura gestionale
L’ordinamento deve definire per quali fattispecie il whistleblower riceve protezione in caso di denuncia
Fatti o atti lesivi dell’interesse della società
Fatti o atti lesivi di un interesse
pubblico protetto
Qualsiasi atto o fatto lesivo di un interesse pubblico
e/o della società
Esempio: un dipendente di un’azienda farmaceutica può denunciare a un proprio superiore o all’autorità preposta l’utilizzo di ingredienti alterati o scaduti all’interno dello stabilimento in cui lavora
Copertura delle fattispecie
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
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La scelta del destinatario della denuncia può rivelare quanto l’ordinamento punti sul whistleblowing come strumento di contenimento dei fenomeni corruttivi
Il dipendente che voglia denunciare un fatto criminoso deve sapere a chi rivolgersi
Forza pubblica
La denuncia viene raccolta dalle forze di polizia, cui poi segue un’indagine e una sentenza da parte del potere giudiziario
Autorità di Vigilanza
La denuncia viene raccolta dall’autorità di vigilanza (analoga alla CONSOB e alla SEC), che:
conduce un’indagine preliminare attestante il fumus boni iuris, cui segue il giudizio da parte della magistratura indaga e giudica in piena autonomia
Personale della società
La denuncia viene raccolta dai vertici societari, da un ufficio già presente o da uno creato ad hoc, che:
conducono un’indagine preliminare attestante il fumus boni iuris, cui segue il giudizio da parte della magistratura indagano e decidono in autonomia (possibile controllo del merito da parte della magistratura)
Agenzia ad hoc
La denuncia viene raccolta da un ente creato ex lege, il quale:
conduce un’indagine preliminare attestante il fumus boni iuris (apparenza di buon diritto), cui segue il giudizio da parte della magistratura indaga e giudica in piena autonomia
Destinatario della denuncia
Pubblicità
Segretezza
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
47
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
93
La denuncia di fatti criminosi avvenuti all’interno di una società può essere incentivata tramite la tutela e la protezione dell’identità del whistleblower
Il dipendente deve sapere quale sarà la sua esposizione in caso di denuncia
Anonimato assoluto
L’identità del denunciante non è conosciuta né dal destinatario né dal soggetto denunciato
Anonimato asimmetrico
L’identità del denunciante è conosciuta solo dall’organo giudicante o da questo e dal destinatario della denuncia, ma mai dal soggetto denunciato
Anonimato nullo
L’identità del denunciate è palese e può essere dunque conosciuta anche dal soggetto denunciato
Anonimato condizionale
L’identità del denunciante viene mantenuta assolutamente segreta solo se dalle indagini la denuncia risulta essere fondata e in buona fede
Anonimato del whistleblower
Protezione del denunciante
Nessuna tutela del denunciante
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
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Tra le varie ritorsioni che il denunciante può subire laddove la sua identità non sia assolutamente segreta vi sono quelle riguardanti il suo posto di lavoro
Il dipendente deve sapere di quali difese gode in caso di ritorsioni lavorative
Protezione totale
La legge prevede il risarcimento dell’eventuale danno patrimoniale e non patrimoniale causato dalla società al denunciante e il reintegro in azienda in caso di allontanamento
Protezione per equivalente
La legge prevede solo il risarcimento dell’eventuale danno patrimoniale e/o non patrimoniale causato dalla società al denunciante
Protezione nulla
La legge non prevede alcuna tutela specifica a favore del denunciante
Protezione per il whistleblower
Garanzia di difesa da eventuali ritorsioni
"Dovere di lealtà"
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
48
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
95
La legge può prevedere un sistema di incentivi a favore del whistleblower, affinché gli enti economici siano incentivati a prevenire i crimini al loro interno
Il dipendente deve sapere quale giovamento può trarre dalla propria denuncia
Ricompensa pecuniaria
La legge prevede che in caso di fondatezza della denuncia, al whistleblower debba essere riconosciuta una somma di denaro:
variabile, a seconda: o dell’importo recuperato o dell’entità della sanzione erogata o dell’entità del risarcimento a eventuali soggetti
terzi danneggiati predeterminata
Riconoscimento del valore etico
La legge prevede un sistema premiante per i lavoratori che si siano distinti per il loro alto valore morale pubblicizzando il loro gesto
Nessun beneficio
La legge non prevede alcun beneficio a favore del whistleblower, anche laddove il sistema abbia tratto giovamento dall’operato del denunciante
Beneficio per il whistleblower Controllo del mercato
Atto dovuto
Possibilità di transazione tra le parti
La legge non vieta la transazione tra ente economico e whistleblower, sebbene questi non abbia subito danno alcuno
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
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Alcuni esempi di codifica del whistleblowing dall’estero
Solo i dipendenti delle società quotate sono tutelati
Da agosto 2011 a settembre 2014 sono state avanzate alla SEC 10.193 richieste (si stima che i casi di transazione senza disclosure possano raddoppiare questo numero)
Nel solo 2014 sono stati elargiti dalla SEC più di $ 30 Mln ai whistleblower
Normativa estremamente dettagliata che copre numerose fattispecie legate all’interesse pubblico
Sono protetti sia il dipendente sia il libero professionista, che devono rivolgersi prima ai vertici della stessa società e poi all’autorità amministr. in caso di inattività
Il dovere di lealtà imposto dalla cultura giapponese verso la società fa sì che si registrino poche decine di casi l’anno
Il concetto di worker ricomprende il dipendente, il libero professionista e anche il socio della società
Deve sussistere un pericolo concreto per un interesse pubblico
La maggioranza dei casi non è oggetto di disclosure verso il pubblico, poiché viene fatto largo uso del settlement tra la società e il whistleblower
Benchmark internazionali
OCCUPATIONAL SAFETY AND HEALTH ACT (1970)
SARBANES-OXLEY ACT (2002)
DODD-FRANK ACT (2011)
• Gli interessi protetti sono analiticamente individuati dal legislatore (pubblica sicurezza, ambiente, salute, protezione dei consumatori e concorrenza)
• E’ istituita la Anti-Corruption and Civil Rights Commision (ACRC) che assume il ruolo inquirente e giudicante: tra 2002 e 2013 l’ACRC ha ricevuto 28.246 richieste, recuperando $ 60,3 Mln ed elargendo $ 6,2 Mln ai whistleblower
ACT ON THE PROTECTION OF PUBLIC INTEREST WHISTLEBLOWERS (2011)
WHISTLEBLOWER PROTECTION ACT (2004)
EMPLOYMENT RIGHTS ACT (1996)
PUBLIC INTEREST DISCLOSURE ACT (1998)
ENTERPRISE AND REGULATORY REFORM ACT (2013)
Fonte: The European House - Ambrosetti su fonti nazionali, 2015
49
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
97
Il funzionamento dell’Office of the Whistleblower presso la SEC negli USA
Obiettivi
Raccogliere informazioni su attività illecite perpetrate dalle società Indagare sulle attività segnalate Proteggere l’anonimato del whistleblower e la sua integrità fisica e morale Ricompensare coloro che hanno fornito informazioni utili Promuovere nell’opinione pubblica la legalità e la figura del whistleblower
Organigramma
1 Commissario 1 Vice Commissario 9 avvocati 3 paralegali
Investor Protection Fund
$ 432 Mln di dotazione complessiva Finanziamento attraverso le sanzioni pecuniarie imposte Finanzia anche l’attività investigativa dell’Inspector General governativo
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti su dati SEC, 2015
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
98
La diversità giuridico-culturale tra gli ordinamenti si estrinseca nella scelta dei mezzi utili al raggiungimento del fine comune perseguito
Copertura delle fattispecie
Anonimato del whistleblower
Destinatario della denuncia
Protezione per il whistleblower
Beneficio per il whistleblower
Tabella sinottica dei benchmark internazionali
Anonimato assoluto
Anonimato condizionale
Anonimato asimmetrico
Possibilità di transazione
Riconoscimento etico
Interesse pubblico
Interesse della società
Totale
Autorità ad hoc
Forza pubblica
Autorità di Vigilanza
Personale della società
Protezione per equivalente
Nulla
Anonimato nullo
Nessun beneficio
Protezione totale
Ricompensa pecuniaria
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
50
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
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Dipendente pubblico
In Italia, il Legislatore si è limitato a definire regole a favore della lotta alla corruzione nella sola Pubblica Amministrazione
Schema del procedimento ex Legge n. 190/2012*
Superiore gerarchico
Illecito nelle PPAA
Responsabilità per calunnia
o diffamazione
Magistrato
Protezione dalle ritorsioni
Corte dei Conti
E’ venuto a conoscenza di un illecito in ragione
del proprio lavoro
Segnala l’illecito a uno dei soggetti indicati dalla
norma
L’anonimato è nullo perché cede di fronte al diritto al giusto processo
del denunciato
(*) Legge 6 novembre 2012, n. 190 “Disposizioni per la prevenzione e la repressione della corruzione e dell’illegalità nella pubblica amministrazione” (c.d. Legge Anticorruzione)
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
100
Nel luglio 2015 il Codice di Autodisciplina ha introdotto l’istituto del whistleblowing anche nel settore privato
«Il Comitato ritiene che almeno nelle società emittenti appartenenti all’indice FTSE-MIB un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi debba essere dotato di un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing) in linea con le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale, che garantiscano un canale informativo specifico e riservato nonché l’anonimato del segnalante»
In Italia il Legislatore ha preferito lasciare che fossero gli operatori del settore privato a intervenire per definire una norma condivisa sul tema
Borsa Italiana ha inserito il whistleblowing nel commento all’Art. 7 del Codice di Autodisciplina di luglio 2015, ma richiedendone l’adozione da parte delle sole società quotate di maggiori dimensioni (segmento FTSE MIB)
Gli emittenti sui mercati gestiti da Borsa Italiana dovranno applicare un sistema interno di segnalazione entro la fine dell'esercizio che inizia nel 2016
Commento all’Art. 7 del nuovo Codice di Autodisciplina
Fonte: Borsa Italiana, Comitato per la Corporate Governance, "Codice di Autodisciplina per le società quotate", luglio 2015
51
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
101
Quale modello di whistleblowing per il settore privato in Italia?
Copertura delle fattispecie
Anonimato del whistleblower
Destinatario della denuncia
Protezione per il whistleblower
Beneficio per il whistleblower
Anonimato assoluto
Anonimato condizionale
Anonimato asimmetrico
Possibilità di transazione
Riconoscimento etico
Interesse pubblico
Interesse della società
Totale
Autorità ad hoc
Forza pubblica
Autorità di Vigilanza
Personale della società
Protezione per equivalente
Nulla
Anonimato nullo
Nessun beneficio
Protezione totale
Ricompensa pecuniaria
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
= previsto dal nuovo Codice di Autodisciplina (luglio 2015)
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
102
2012 2013 2014
Segnalazioni ricevute 17 16 20 di cui inerenti il Sistema di Controllo Interno 10 7 2
di cui inerenti contabilità, revisione contabile, frodi, ecc. - - -
di cui inerenti la responsabilità amministrativa ex D.Lgs. 231/2001 - - -
di cui inerenti violazioni della legge anti corruzione - - -
di cui inerenti altre materie (Codice Etico, mobbing, furti, security, ecc) 7 9 18
Segnalazioni archiviate per assenza di elementi o non veritiere (n.) 13 10 13
Segnalazioni concluse con interventi disciplinari, gestionali e/o sottoposte all’Autorità Giudiziaria
2 1 1
Segnalazioni in corso di esame (n.) al 31 dicembre dell’anno di riferimento 6
Tutte le segnalazioni, anche anonime, sono prese in considerazione. Le necessarie verifiche sui fatti segnalati ricomprendono: 1. verifica preliminare, 2. accertamento, 3. audit, 4. monitoraggio azioni correttive
Sono stabiliti canali di comunicazione i più ampi possibili (posta ordinaria, fax, posta elettronica)
E’ assicurata la protezione del Segnalante nonché la gestione dei dati nel rispetto della privacy
Della procedura segnalazioni è data la più ampia informativa all’interno e all’esterno del Gruppo (es. siti web)
Fonte: rielaborazione The European House – Ambrosetti su dati SNAM, 2015
Segnalazione: qualsiasi notizia riguardante possibili violazioni, comportamenti e pratiche non conformi a quanto stabilito nel Codice Etico Snam e/o che possano arrecare danno o pregiudizio, anche solo d’immagine, a Snam, riferibili al Personale del Gruppo SNAM, ovvero a Terzi, e riconducibili a una delle seguenti tematiche: 1. Sistema di controllo interno, 2. Altre materie (come ad esempio: violazione del Codice Etico di Snam, responsabilità amministrativa delle società ex D. Lgs. 231/2001, tematiche HSE, mobbing, security, anticorruzione, violazione dell’etica d’impresa ecc..)
Procedura "segnalazioni anche anonime" ricevute dal Gruppo SNAM
52
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
103
Internal
Audit
Invio Segnalazione (anche
anonima)
Dipendente
o Terzi
Apertura del ‘fascicolo di Segnalazione’, tracciatura nel sistema dedicato ed
invio a Comitato Segnalazioni
Comitato
Segnalazioni
(*) Organi di controllo e di vigilanza sono portati a conoscenza delle Segnalazioni
Valutazione e classificazione della
segnalazione (*)
Segnalazioni generiche e/o non sufficientemente circostanziate, palesemente infondate, ”in mala
fede” o già esaminate?
Archiviazione
Segnalazioni circostanziate
verificabili?
Invio segnalazione all’unità interessata per eventuali azioni raccomandate da
Comitato
Sì
Sì
No
No
Internal
Audit
Invio fascicolo ad OdV per valutazioni ed eventuali azioni
Segnalazioni 231
Informativa apertura fascicolo a soggetti apicali
della Società e Legale Anticorruzione
Tematiche di Sistema di Controllo Interno
Internal
Audit
Verifiche, accertamenti e eventuale audit
Comitato
Segnalazioni Organi di controllo e di vigilanza
Inserimento nel Report Trimestrale Segnalazioni
Da archiviare?
Sì
No
Valutazione elementi accertati ed eventuale Rapporto
Audit Valutazione Report
Trimestrale Segnalazioni
Ulteriori approfondimenti?
Sì
Funzioni interessate
dalla segnalazione
Implementazione di eventuali azioni correttive
Funzioni preposte
Valutazione e attivazione di azioni disciplinari e di azioni
legali
Fonte: Gruppo SNAM, 2015
SNAM è una delle prime società in Italia ad aver adottato un sistema codificato di raccolta, analisi e verifica delle segnalazioni anche anonime
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
104
Le proposte dell’Osservatorio per promuovere la diffusione del confidential reporting nel nostro Paese:
1. Istituzione di un fondo comune per premiare i whistleblower che, al termine di un’indagine formale, siano risultati informatori affidabili ed utili (tutelando l’anonimato del segnalatore)
2. Ufficializzazione – in collaborazione con l’ANAC e con la Presidenza del Consiglio – di una "Giornata Nazionale della Trasparenza", per sensibilizzare l’opinione pubblica e le aziende sull’importanza del whistleblowing, prendendo come esempio l’esperienza degli USA dove, dal 2013, il 30 luglio di ogni anno si celebra la Whistleblower Protection Law firmata dai Padri Fondatori nel 1778
3. Assicurare le formazione interna sulle procedure di whistleblowing, in modo da trasferire a tutta l’organizzazione l’importanza di questo tema per l’emittente
53
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
105
Negli USA è stato istituito l’Investment protection Fund che viene alimentato con parte delle sanzioni comminate dalla SEC: nel 2014 le risorse a disposizione del fondo ammontavano a $ 432 Mln
Istituire un fondo comune per premiare il whistleblower affidabile permette di alimentare il sistema di monitoraggio e controllo
Il caso statunitense
L’informazione non è già in possesso della SEC, è stata fornita volontariamente e riguarda un illecito già avvenuto, in corso o anche solo potenziale
Il soggetto segnalante non era giuridicamente obbligato a comunicare l’illecito (ad es., CFO della società)
Il soggetto segnalante non ha tratto un ingiusto beneficio dal suo ruolo (ad es., avvocato di un cliente potenziale whistleblower)
L’informazione ha portato alla irrogazione di una pena pecuniaria superiore a $ 1 Mln
1
3 4
2
L’Exchange Act (15 U.S.C. 78u-6(h)), al § 21F prevede che al whistleblower possa venire riconosciuta una ricompensa di importo variabile dal 10% al 30% della sanzione comminata, solo se:
Fonte: elaborazione The European House – Ambrosetti su dati SEC, 2015
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
106
“[…] It is the duty of all persons in the service of the United States, as well as all other inhabitants thereof, to give the earliest information to Congress or any other proper authority of any misconduct, frauds or misdemeanors committed by any persons in the service of these states, which may come to their knowledge."
Sensibilizzare l’opinione pubblica sull’importanza di uno strumento come il whistleblowing è utile a diffondere nella comunità il più ampio concetto di legalità e trasparenza
Negli USA è stato deciso di celebrare il coraggio dei whistleblower con un giorno a loro dedicato in occasione della ricorrenza della ”First Whistleblowers Law”, firmata
Giorno: 30 luglio
Anno di istituzione: 2013
Istituito da: Senato degli Stati Uniti all’unanimità
Promotore: National Whistleblowers Center
NATIONAL APPRECIATION WHISTLEBLOWER DAY
Legislation of July 30, 1778
Il giorno dedicato ai whistleblower si affianca alla giornata internazionale contro la corruzione con cui nel mondo ogni anno,
il 9 dicembre, si celebra la firma della Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione avvenuta a Merida nel 2003
dai Padri Fondatori il 30 luglio 1778. Questa occasione offre la possibilità al National Whistleblowers Center, associazione no profit, di raccogliere fondi per organizzare seminari ed eventi sul tema, nonché per dare supporto finanziario e legale ai denuncianti
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
Il caso statunitense
54
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
107
Indice
Obiettivi, contenuti e composizione dell’Osservatorio 2015
Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l’Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2015)
L’Executive Compensation nelle maggiori società italiane quotate
Alcune novità introdotte nella revisione del Codice di Autodisciplina
Scelte di investimento e qualità del sistema di governo: il punto di vista degli investitori istituzionali dalla survey 2015
I modelli alternativi di amministrazione e controllo al sistema tradizionale: una nuova prospettiva per il sistema monistico
Principali fonti documentali di riferimento
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
108
La crescita del Paese deve far leva sugli investimenti privati
Fonte: The European House - Ambrosetti su dati EUROSTAT e CIPE, 2015
L’elevato rapporto Debito/PIL non consente di puntare sugli investimenti pubblici …
… che infatti quasi si dimezzano rispetto ai massimi: circa 2,7% del PIL nel 2013 (e sono previsti in ulteriore riduzione): si tratta di minori investimenti per circa 26 miliardi di Euro rispetto al 2009
Gli investimenti privati si sono contratti in modo significativo: minori investimenti per circa 61 miliardi di euro rispetto al 2008
55
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
109
Il nostro Paese si conferma un mercato a bassa capacità di attrazione di investimenti, sia in termini di flussi…
Flussi di Investimenti Diretti Esteri (IDE) in entrata in alcune economie industrializzate ed emergenti (in % del PIL nazionale), 2013
16,3
%
7,4
%
4,0
%
3,9
%
3,4
%
3,4
%
3,0
%
2,9
%
2,9
%
2,8
%
2,8
%
2,7
%
2,6
%
2,5
%
2,4
%
2,4
%
2,3
%
2,1
%
1,9
%
1,8
%
1,6
%
1,6
%
1,5
%
1,5
%
1,5
%
1,4
%
1,4
%
1,2
%
1,2
%
1,1
%
1,0
%
1,0
%
0,8
%
0,7
%
0,6
%
0,5
%
0,5
%
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Fonte: The European House - Ambrosetti su dati OECD, 2015
(*) Anno 2012, ultimo dato disponibile.
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
110
…sia in termini di stock
Fonte: The European House - Ambrosetti su dati OECD, 2015
Stock di Investimenti Diretti Esteri (IDE) in entrata in alcune economie industrializzate ed emergenti (in % del PIL nazionale), 2013
173,4
%
114,8
%
87,
6%
85,3
%
83,7
%
73,4
%
73,1
%
68,5
%
67,
8%
63,3
%
61,1
%
58,4
%
52,7
%
48,8
%
46,3
%
45,8
%
44,1
%
42,5
%
42,4
%
39,4
%
38,2
%
37,
1%
35,7
%
32,5
%
32,5
%
30,9
%
30,3
%
29,2
%
27,
1%
26,3
%
24,5
%
24,1
%
23,6
%
19
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%
17,
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%
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India
*
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Gia
ppone
(*) Anno 2012, ultimo dato disponibile.
56
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
111
Anche la Borsa italiana è sottodimensionata nel confronto internazionale
Fonte: The European House-Ambrosetti su dati World Bank, 2015
Capitalizzazione di Borsa delle imprese quotate (in % sul PIL),2014
115%
68%
42% 34%
Regno Unito Francia Germania Italia
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
112
Occorre attrarre più capitali dall’estero
Cosa fare per far aumentare il peso degli investitori istituzionali nelle imprese italiane?
57
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
113
L’indagine 2015 sugli investitori istituzionali
I miglioramenti rilevati nel sistema di governo delle maggiori società quotate italiane sono un aspetto visto con favore dagli investitori istituzionali, come confermato dall’indagine svolta dall’Osservatorio nel 2013
A distanza di 2 anni è stata effettuata una nuova survey con l’obiettivo di:
□ Capire quali aspetti guidano le scelte di investimento degli investitori istituzionali
□ Identificare i principali ostacoli agli investimenti in Italia legati ai temi di corporate governance
AUM* dei rispondenti alla survey (miliardi di Euro)
= PIL 3.745
2015
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
(*) AUM = Asset Under Management
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
114
Quali sono i criteri adottati dalla Sua società nella selezione dei potenziali target in cui investire?
Punteggio espresso su una scala crescente per livello di importanza da 1 a 10 dove 1 = scarsamente importante e 10 = molto importante)
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
8,9 8,8
7,9 7,4 7,2 6,9 6,6 6,6 6,4
5,1
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EDIZIONE 2013
1 Analisi fondamentale 8,7
2 Qualità del management
8,5
3 Qualità del sistema di corporate governance
7,4
58
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
115
Quali aree chiave della corporate governance sono tenute sotto stretta osservazione dalla Sua società nelle aziende in cui investe?
Punteggio espresso su una scala crescente per livello di importanza da 1 a 7 (dove 1 = area meno importante e 7 = area più importante)
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
1,6
3,0
3,4
4,4
4,7
5,1
5,8
Funzione di Compliance
Sistema dei controlli e Risk Management
Meccanismi di remunerazione ed incentivazione diConsiglieri e Dirigenti con responsabilità strategica
Funzionamento del CdA e dei suoi Comitati
Composizione del CdA e dei suoi Comitati
Trasparenza e qualità dell'informativa societaria, e inparticolare, sul sistema di governo societario
Struttura proprietaria e rappresentanzadell'azionariato
EDIZIONE 2013
1 Composizione del CdA e dei suoi Comitati
7,0
2 Struttura proprietaria e rappresentanza dell’azionariato
6,9
3 Funzionamento del CdA e dei suoi Comitati
6,8
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
116
Con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione in sede di votazione in Assemblea Generale, quali sono gli aspetti più importanti?
Punteggio espresso su una scala crescente per livello di importanza da 1 a 10 (dove 1 = scarsamente importante e 10 = molto importante)
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
5,8
7,0
7,0
7,2
7,3
8,4
8,4
8,4
8,7
Dimensione del CdA
Istituzione del Lead Indipendent Director
Non esecutività/ Indipendenza del Presidente
Board evaluation periodica
Separazione delle cariche di Presidente e di AD
Trasparenza su processo di nomina dei Consigleri
Presenza di membri indipendenti nel CdA
Presenza di membri indipendenti nei Comitati del CdA
Competenze possedute dai Consiglieri
EDIZIONE 2013
1 Presenze di membri indipendenti nel CdA
9,1
2 Competenze possedute dai Consiglieri
9,0
3 Presenza di membri indipendenti nei comitati del CdA
8,9
59
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
117
Con riferimento alle politiche di remunerazione di Consiglieri e Dirigenti con responsabilità strategiche in sede di votazione in Assemblea Generale, quali sono gli aspetti più importanti?
Punteggio espresso su una scala crescente per livello di importanza da 1 a 10 (dove 1 = scarsamente importante e 10 = molto importante)
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
5,7
6,5
7,0
7,6
8,1
8,3
8,4
8,5
8,6
8,6
Possibilità di distribuireUna Tantum
Differenziali retributivi
Previsione di clausoledi clawback
Dichiarazione della sogliamassima di bonus e buonuscite
Dichiarazione del peso deiparametri di performance adottati
Pay mix delle posizioni apicali(fisso - variabile breve - variabile lungo)
Differimento nel tempo di unaparte sostanziale della remunerazione
Trasperenza su bonus ebuonuscite discrezionali
Dichiarazione dei parametridi performance adottati
Applicazione del principioPay for Performance
EDIZIONE 2013
1 Dichiarazione dei parametri di performance adottati
8,6
2 Dichiarazione del peso dei parametri di performance adottati
8,6
3 Applicazione del principio Pay for Performance
8,4
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
118
Nell'ottica di instaurare un dialogo costruttivo con le aziende partecipate, con quale frequenza la sua società effettua incontri con i vertici aziendali e/o i Consiglieri di Amministrazione?
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
Almeno
mensile 29%
Semestrale
35%
Annuale
36%
60
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
119
In caso di voto negativo o di astensione riguardo a una proposta di delibera assembleare formulata dal CdA su tematiche legate alla corporate governance dell'azienda, la Sua società si confronta preventivamente con i Vertici aziendali?
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
Sì
71%
No
29%
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
120
Nell'ottica di orientare l'attenzione sul lungo termine, la Shareholders' Right Directive potrebbe rendere facoltativa la pubblicazione della relazione trimestrale. Condivide questa scelta o preferirebbe che la pubblicazione di tale documento rimanesse obbligatoria?
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
Trimestrale
facoltativa 50%
Trimestrale
obbligatoria 50%
61
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
121
Quali crede siano i principali fattori associati alla corporate governance che possono favorire l'ingresso degli investitori istituzionali nelle imprese italiane dal Suo punto di vista?
Massimo 3 risposte
Temi già affrontati nella passata edizione Temi dell’Osservatorio 2015
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
2,8%
8,3%
8,3%
11,1%
11,1%
13,9%
19,4%
25,0%
Diffusione della praticadello Staggered Board
Adozione di uno standard sulle pratiche di risk management dell’azienda
Criteri Environment Socialand Governance
Maggiore diffusione di sistemi dicompliance anti-corruzione
Adozione di piani di successioneper CEO e Top Management
Semplificazione del sistemadei controlli
Adozione di un report di sintesi sulle informazionichiave della corporate governance
Maggiore chiarezza su attribuzioni eresponsabilità degli organi societari
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
122
Sarebbe favorevole ad una modifica delle attuali modalità di funzionamento del meccanismo del voto di lista?
Il 75% dei favorevoli alla modifica ha specificato che un cambiamento sarebbe rilevante solo per la società con azionariato non concentrato
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, 2015
No
71,4%
Sì
28,6%
62
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
123
Indice
Obiettivi, contenuti e composizione dell’Osservatorio 2015
Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l’Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2015)
L’Executive Compensation nelle maggiori società italiane quotate
Alcune novità introdotte nella revisione del Codice di Autodisciplina
Scelte di investimento e qualità del sistema di governo: il punto di vista degli investitori istituzionali dalla survey 2015
I modelli alternativi di amministrazione e controllo al sistema tradizionale: una nuova prospettiva per il sistema monistico
Principali fonti documentali di riferimento
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
124
BANCA D’ITALIA (2014) I modelli dualistico e monistico rispondono alle esigenze di banche che operano in misura rilevante sui mercati internazionali in cui tali modelli sono maggiormente conosciuti
COMMISSIONE EUROPEA In ragione della larga diffusione dei modelli monistico e dualistico, la normativa europea pur riconoscendo e rispettando sul piano formale l’esistenza di modelli di amministrazione diversi dal monistico e dualistico (in Italia e Portogallo), hanno da sempre affrontato il tema della governance societaria e dell’organo amministrativo delle società quotate prendendo essenzialmente in considerazione questi due ultimi modelli
CONSOB (2015)
È necessario facilitare il ricorso a modelli alternativi di amministrazione e controllo, il monistico e il dualistico, affermati e conosciuti nei principali Paesi avanzati
ORIENTAMENTI
L’Osservatorio già nel 2012 aveva auspicato la creazione di condizioni per agevolare la diffusione del modello di governance monistico, mediante l’introduzione di una normativa autonoma indipendente
da quella del tradizionale; nel 2007 aveva trattato le opportunità derivanti dall’adozione del modello dualistico
63
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
125
Il modello di amministrazione e controllo tradizionale è una peculiarità italiana
20
9 7
3
Solo modellomonistico
Opzione tramodello monistico
e dualistico
Solo modellodualistico
Sistema ibrido*
Regno Unito USA Spagna Canada Svizzera Irlanda Israele Turchia Grecia Australia Corea del Sud Svezia Belgio Brasile Cile Hong Kong Islanda Messico Arabia Saudita Singapore
Italia Giappone Portogallo
Francia
Paesi Bassi Lussemburgo
Danimarca
Finlandia
Norvegia
Rep. Ceca
Ungheria
Rep. Slovacca
Fonte: The European House - Ambrosetti su dati OCSE, 2015
Germania Cina Austria Estonia Argentina Polonia Slovenia
I modelli di amministrazione e controllo in alcuni Paesi*, 2015
Accanto ai modelli monistico e dualistico, si affianca anche un modello tradizionale del Paese di riferimento e caratterizzato da un «additional statutory body»
(*) Sono stati considerati i Paesi OCSE più Argentina, Brasile, Cina, Hong Kong, Arabia Saudita e Singapore
51%
23% 18%
8%
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
126
I modelli dualistico e monistico in Europa
ASSEMBLEA DEI SOCI
CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA
CONSIGLIO DI GESTIONE
Nomina
Nomina
ORGANO DI CONTROLLO
ORGANO AMMINISTRATIVO
ASSEMBLEA DEI SOCI
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
AUDIT COMMITTEE
Nomina
Nomina al suo interno
ORGANO AMMINISTRATIVO
ORGANO DI CONTROLLO
MODELLO DUALISTICO MODELLO MONISTICO
Al Consiglio di Gestione, composto esclusivamente da manager, è affidata in esclusiva la gestione dell’impresa
Il Consiglio di Sorveglianza, costituito solo da consiglieri indipendenti, ha compiti di controllo
Seppur il Consiglio di Amministrazione approvi la strategia dell’impresa, lo fa sulla base di proposte formulate dal management; si tratta di un monitoring board
Il controllo è affidato all’Audit Committee
64
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
127
La peculiarità italiana: il modello tradizionale
Tramite voto di lista l’Assemblea dei Soci nomina il Consiglio di Amministrazione
L’Assemblea dei Soci nomina altresì l’Organo di Controllo
ASSEMBLEA DEI SOCI
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
COLLEGIO SINDACALE
Nomina
Nom
ina
ORGANO AMMINISTRATIVO
ORGANO DI CONTROLLO
L’organo amministrativo e quello di controllo sono di diretta emanazione degli
azionisti
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
128
In Italia i modelli alternativi al tradizionale sono stati introdotti nel 2003 con la Riforma Vietti
La disciplina italiana della governance delle società per azioni è rimasta immutata per più di 60 anni (dalla creazione del Codice Civile del 1942 al 2003)
La Riforma aveva gli obiettivi di:
□ Semplificare la disciplina societaria
□ Offrire la possibilità alle società di scegliere tra diversi sistemi di amministrazione e controllo
□ Adeguare l’assetto organizzativo all’operatività dell’azienda
La riforma del diritto societario soffre di una forte «dipendenza» dal passato nella configurazione dei sistemi alternativi di governo societario che assomigliano entrambi al modello tradizionale, distaccandosi dagli omologhi stranieri
65
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
129
Ad oggi i modelli di amministrazione e controllo alternativi al tradizionale non si sono diffusi tra le società quotate…
Mediobanca, Banco Popolare, A2A, Management&Capitali e Mid Industry Capital avevano scelto il dualistico per tornare poi al modello tradizionale
Altre società quotate che avevano adottato modelli alternativi e successivamente sono state delistate sono: Ducati Motor Holding (monistico), Buongiorno (monistico) e Monti Ascensori (dualistico)
Intesa Sanpaolo dal dualistico ha valutato positivamente il passaggio al monistico nel 2015
CHL Engineering Intesa Sanpaolo
Società Sportiva Lazio UBI Banco Popolare di Milano
Modelli
alternativi 2%
Modello
tradizionale 98%
Fonte: The European House - Ambrosetti su dati CONSOB, 2015
I modelli di amministrazione e controllo in Italia (società quotate), 2015
3
3 Monistico
Dualistico
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
130
…e neanche tra quelle non quotate
Modello
tradizionale 99,4%
Modelli
alternativi 0,6%
I modelli di amministrazione e controllo in Italia (società non quotate), 2013
Su un totale di 48.033 società:
180 hanno adottato il modello monistico
119 hanno adottato il modello dualistico
Alla fine del 2006, su un totale di 60.631 società per azioni:
□ 196 società (pari allo 0,323%) avevano adottato il sistema monistico
□ 119 (pari allo 0,196%) il sistema dualistico
□ il restante 99,5% circa aveva adottato il modello tradizionale
Fonte: The European House - Ambrosetti su dati CONSOB, 2015
66
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
131
La limitata diffusione dei modelli alternativi di amministrazione e controllo dipende da una serie di ragioni
Disposizioni legislative contenute sia nel Codice Civile sia nel TUF, relative ai sistemi alternativi di amministrazione e controllo, non costituiscono un corpus normativo autonomo e ben articolato (tecnica normativa di rinvio al sistema tradizionale); la stessa criticità si riscontra anche a livello di autodisciplina
Diffusa lacuna conoscitiva dei modelli alternativi
Atteggiamento di prudenza dell’imprenditore, tale per cui lo stesso, prima di adottare “nuovi” modelli di governance, sarebbe stato indotto ad attenderne l’adozione da parte di altri prima di lui
Resistenze da parte dei membri del Collegio Sindacale
Alcune difficoltà operative come: il processo di nomina/revoca dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; quali competenze dei membri del Comitato; ecc.
Mancanza di incentivi all’adozione dei modelli alternativi
…
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
132
In Italia gli investitori istituzionali auspicano maggior chiarezza su ruoli e responsabilità degli organi societari e una semplificazione del sistema dei controlli
2,8%
8,3%
8,3%
11,1%
11,1%
13,9%
19,4%
25,0%
Diffusione della praticadello Staggered Board
Adozione di uno standard sulle pratiche di risk management dell’azienda
Criteri Environment Socialand Governance
Maggiore diffusione di sistemi dicompliance anti-corruzione
Adozione di piani di successioneper CEO e Top Management
Semplificazione del sistemadei controlli
Adozione di un report di sintesi sulle informazionichiave della corporate governance
Maggiore chiarezza su attribuzioni eresponsabilità degli organi societari
Quali crede siano i principali fattori che possono favorire l'ingresso degli investitori istituzionali nelle imprese italiane dal Suo punto di vista?
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti, Survey 2015
67
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
133
Nel modello tradizionale, anche se a livello teorico i ruoli dei 3 principali organi sono definiti, la pratica sembra rivelare una realtà differente
Nella realtà si tratta davvero di un organo di gestione?
O piuttosto si tratta di un «monitoring board» ?
ASSEMBLEA DEI SOCI
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
COLLEGIO SINDACALE
Nom
ina Gestione
Controllo
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
134
Il rafforzamento del Comitato per il controllo interno e i rischi, ha reso modello tradizionale assimilabile e un Monistico più Collegio Sindacale
ASSEMBLEA DEI SOCI
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
COLLEGIO SINDACALE
Nomina
Nom
ina
ASSEMBLEA DEI SOCI
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
COMITATO DI CONTROLLO SULLA GESTIONE
Nomina
Nomina al suo interno
COMITATO CONTROLLO E RISCHI
Nomina al suo interno
MODELLO MONISTICO MODELLO TRADIZIONALE ATTUALE
68
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
135
Inoltre il sistema dei controlli i rischi presenta sovrapposizioni e duplicazioni…
Consiglio di Amministrazione
Comitato per i Controlli e i
Rischi
Amministratore esecutivo
incaricato di sovrintendere al sistema di C.I.
Responsabilità e funzioni aziendali
Risk Management Soggetto preposto al Controllo Interno
Compliance Officer
Soggetto preposto alla redazione dei
documenti contabili
Collegio Sindacale
Organismo di Vigilanza ex L.231/01
Società di revisione
Fonte: elaborazione The European House - Ambrosetti
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
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…soprattutto per ciò che concerne il Collegio Sindacale e il Comitato per il Controllo Interno e i Rischi
Comitato Controllo Interno e Rischi
Collegio Sindacale
Definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
x
Valutare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo x x
Valutare l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
x x
Valutare il corretto utilizzo dei princìpi contabili per il bilancio di esercizio
x x
Identificare la mappa dei rischi aziendali x
Esaminare le relazioni periodiche sulla valutazione del sistema di controllo interno
x
Vigilare sulla funzione di internal audit x
Chiedere verifiche all’internal audit x x
Interfacciarsi con CONSOB x
…
69
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
137
Sindaci e consiglieri del Comitato per il Controllo Interno e Rischi hanno anche competenze sovrapponibili
COLLEGIO SINDACALE COMITATO PER IL CONTROLLO
INTERNO E RISCHI
I Sindaci sono scelti tra persone qualificate come indipendenti
Il Comitato è composto da Amministratori indipendenti (o da non esecutivi, la maggior parte dei quali indipendenti)
Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro
Almeno un componente del Comitato deve possedere una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria
È nominato dall’Assemblea dei Soci; il Presidente è rappresentanza della minoranza
È nominato dal Consiglio di Amministrazione, nominato a sua volta dall’Assemblea dei Soci
I Sindaci hanno competenze di natura prevalentemente contabile
I membri del Comitato, essendo anche consiglieri, possiedono competenze più diversificate
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
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Il modello monistico può rappresentare una possibile
alternativa?
1
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
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Il modello monistico può rappresentare una possibile alternativa? (1/2)
1. Il modello monistico può attirare gli investitori istituzionali esteri
□ Il modello monistico è il modello di riferimento in 20 Paesi che rappresentano il 40% del PIL mondiale
□ È il modello di riferimento nei Paesi caratterizzati da un mercato finanziario più evoluto
□ Evita il Collegio Sindacale, che rappresenta una peculiarità dell’Italia
□ Il modello è più leggibile per gli investitori istituzionali
□ Il modello monistico consente una miglior rispondenza all’applicazione degli standard internazionali
2. Il modello monistico è semplice e garantisce flessibilità
□ Le maggiori semplicità e flessibilità derivano dalla “internalizzazione” della funzione di controllo (maggior semplicità nei controlli preventivi e continuativi)
□ Si superano le distinzioni tra controllo di legalità e di merito e tra controllo preventivo e successivo
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
140
Il modello monistico può rappresentare una possibile alternativa? (2/2)
3. Il modello monistico rende più efficienti i flussi informativi
□ I componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione non devono chiedere “notizie” e informazioni al CdA, essendo essi stessi Consiglieri
□ In quanto tali, partecipano alle riunioni dell’organo gestorio e hanno anche la possibilità di partecipare alle riunioni degli eventuali organi delegati (es. Comitato per la Remunerazione), a cui possono comunque sempre chiedere e ottenere notizie sulle operazioni in corso
4. Il modello monistico fa sì che l’organo di controllo abbia una conoscenza migliore della realtà aziendale
□ Prevede la presenza nel CdA di figure dotate di indipendenza e di elevata professionalità come garanti della corretta gestione della società
□ I membri dell’organo di controllo sono a tutti gli effetti Consiglieri della società che partecipano, intervengono e deliberano alle riunioni del CdA
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L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
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Il modello monistico può rappresentare una leva concreta per semplificare la governance aziendale e attirare gli
investitori istituzionali esteri
Favorire, in collaborazione con il Comitato Governance di Borsa Italiana, la realizzazione di una versione del Codice di Autodisciplina per i modelli alternativi in modo da
assicurare pari dignità ai diversi sistemi
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
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Indice
Obiettivi, contenuti e composizione dell’Osservatorio 2015
Lo stato di salute dei sistemi di governo nelle società del FTSE MIB: l’Indice di Eccellenza della Governance (EG Index 2015)
L’Executive Compensation nelle maggiori società italiane quotate
Alcune novità introdotte nella revisione del Codice di Autodisciplina
Scelte di investimento e qualità del sistema di governo: il punto di vista degli investitori istituzionali dalla survey 2015
I modelli alternativi di amministrazione e controllo al sistema tradizionale: una nuova prospettiva per il sistema monistico
Principali fonti documentali di riferimento
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L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
143
Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC), “Relazione annuale al Parlamento per l’anno 2014 Relazione”, 2 luglio 2015
ASSOGESTIONI, “Principi italiani di Stewardship per l’esercizio dei diritti amministrativi e di voto nelle società quotate”, ottobre 2013
ASSONIME, “Analisi dello stato di attuazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate - Anni 2009-2012”
ASSONIME, "La corporate governance in Italia: autodisciplina e remunerazioni (anno 2013)", novembre 2013
ASSONIME, “La corporate governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain (anno 2014)”, Note e Studi, dicembre 2014
Banca d’Italia, “Disposizioni di vigilanza per le banche. Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013”
Banca d’Italia, "Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche", dicembre 2013
Banca d’Italia, “Circolare n. 288 del 3 aprile 2015 – Fascicolo «Disposizioni di vigilanza per gli intermediari finanziari»”, tratto dal Bollettino di Vigilanza n. 5, maggio 2015
Belcredi M., Ferrarini G., “Boards and shareholders in European listed companies”, Cambridge University Press, 2013
Borsa Italiana, Comitato per la Corporate Governance, “Relazione annuale 2013. 1° rapporto sull’applicazione del Codice di Autodisciplina”, dicembre 2013
Principali fonti documentali di riferimento (1/4)
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
144
Borsa Italiana, Comitato per la Corporate Governance, “Codice di Autodisciplina”, luglio 2015
Commissione Europea, "Revisione della direttiva sui diritti degli azionisti" (direttiva 2007/36/CE)
Commissione Europea, "Allegato sull’Italia della Relazione della Commissione al Consiglio e al Parlamento Europeo - Relazione dell’Unione sulla lotta alla corruzione", Bruxelles, 3 febbraio 2014, COM(2014) 38 final
Commissione Europea, “Raccomandazione n. 208/2014 del 9 aprile 2014 sulla qualità dell'informativa sul governo societario (principio «comply or explain»)”
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), “Le linee di azione della Commissione europea in materia di corporate governance e i riflessi sull’ordinamento italiano” (a cura di S. Alvaro, B. Lupini), Quaderni giuridici, aprile 2013
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), “I controlli interni nelle società quotate. Gli assetti della disciplina italiana e i problemi aperti” (a cura di Gasparri G.), Quaderni giuridici n. 4, settembre 2013
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), “Rapporto 2013 sulla corporate governance delle società quotate italiane”, novembre 2013
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), “Il meccanismo del say-on-pay in un contesto di proprietà concentrata. Il caso dell’Italia” (a cura di M. Belcredi, S. Bozzi, A. Ciavarella, V. Novembre), Quaderni di finanza, febbraio 2014
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), “Modelli di amministrazione e controllo nelle società quotate. Aspetti comparatistici e linee evolutive” (a cura di Alvaro S., D’Eramo D., Gasparri G.), Quaderni giuridici n.7, maggio 2015
Principali fonti documentali di riferimento (2/4)
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L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
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Principali fonti documentali di riferimento (3/4)
De Molli V., Visani M., “Il voto maggiorato potrebbe fare allontanare gli investitori esteri”, ne “Il Sole 24 Ore”, 7 aprile 2015
De Molli V., Visani M., “Come valutare la paga dei manager”, ne “Il Sole 24 Ore”, 23 luglio 2015
De Molli V., Visani M., “I vantaggi del modello monistico”, ne “Il Sole 24 Ore”, 5 agosto 2015
European Company Law Experts, “Shareholder engagement and identification” (a cura di Böckli P., Davies P., Ferran E., Ferrarini G., Garrido J., Hopt K.J., Pietrancosta A., Roth M., Skog R., Soltysinski S., Winter J., Wymeersch E.), febbraio 2015
Ferrarini G., “CRD IV and the Mandatory Structure of Bankers’ Pay”, ECGI Law Working Paper n° 289/2015, aprile 2015
Financial Reporting Council (FRC), “Guidance on Board effectiveness”, marzo 2011
Financial Reporting Council (FRC), “Guidance on the Strategic Report”, 2014
International Corporate Governance Network (ICGN), “ICGN Global Governance Principles”, 2014
OECD, “Corporate Governance Factbook”, marzo 2015
OECD, “G20/OECD Principles of Corporate Governance. OECD Report to G20 Finance Ministers and Central Bank Governors”, settembre 2015
Parlamento Europeo, “Direttiva 2014/56/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 che modifica la direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati”
The European House - Ambrosetti, “Criteri e metodologie per la valutazione dei Consigli di Amministrazione”, dicembre 2006
L’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia
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Principali fonti documentali di riferimento (4/4)
The European House - Ambrosetti, “Opportunità e criticità dell’adozione del sistema dualistico in Italia”, novembre 2007
The European House - Ambrosetti, “Le aree di frontiera della corporate governance: i sistemi di governo nei Gruppi”, dicembre 2008
The European House - Ambrosetti, “Nuovi paradigmi nei sistemi di remunerazione e incentivazione dei Consiglieri di Amministrazione e dell’Alta Direzione”, dicembre 2009
The European House - Ambrosetti, “Come orientare processi e comportamenti a supporto del business: la corporate governance per competere”, dicembre 2010
The European House - Ambrosetti, “L’Osservatorio sull’Eccellenza della Corporate Governance in Italia”, edizioni 2011, 2012, 2013 e 2014
The European House – Ambrosetti, “Executive Summary della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari”, Proposta dell’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia, novembre 2014
The European House – Ambrosetti (in collaborazione con lStudio BonelliErede), “Guida ai programmi di compliance anti-corruzione per le imprese italiane”, Proposta dell’Osservatorio sull’Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia, novembre 2014
The European House - Ambrosetti, “La Corporate Governance come strumento di riduzione del rischio d’impresa”, Lettera Club n. 63, febbraio 2015