0123UNICREDIT S.p.A.

Società per azioni – Sede Sociale eDirezione Generale in Milano, Piazza Gae Aulenti 3 – Tower A;

iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, codice fiscalee partita IVA n. 00348170101; iscritta all’Albo delle Banche

Capogruppo del Gruppo bancario UniCredit,Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1

Capitale sociale euro 20.880.549.801,81 interamente versatoAderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

e al Fondo Nazionale di GaranziaImposta di bollo, ove dovuta, assolta in modo virtuale – Autorizzazione Agenzia delle Entrate, Ufficio di Roma 1,

n. 143106/07 rilasciata il 21.12.2007

PRIMO SUPPLEMENTO

AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Il presente supplemento deve essere letto congiuntamente al, e costituisce parte integrante del documento diregistrazione di UniCredit S.p.A., depositato presso la CONSOB in data 20 luglio 2017, a seguito diapprovazione comunicata con nota n. 0091166/17 del 19 luglio 2017 (il Documento di Registrazione).

Il presente supplemento al Documento di Registrazione (il Supplemento o il Primo Supplemento) è statodepositato presso la CONSOB in data 29 dicembre 2017 a seguito di approvazione comunicata con notan. 0140656/17 del 28 dicembre 2017 ed è stato predisposto da UniCredit S.p.A. (UniCredit, l’Emittente, o laBanca) ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva 2003/71/CE, come modificata ed integrata (la DirettivaProspetti o la Direttiva), degli articoli 94, comma 7 e 113, comma 2 del D.Lgs. 58/98, come integrato emodificato (il TUF) e degli articoli 5, comma 7, 53, comma 2 e 63, comma 3, del Regolamento Consob n.11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato (il Regolamento Emittenti).

Ai fini di un'informativa completa sulla Banca e sull'offerta e/o quotazione di strumenti finanziari, il presenteSupplemento al Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente al Documento di Registrazione e,a seconda dei casi, alla nota informativa (la Nota Informativa) e nota di sintesi (la Nota di Sintesi) o alprospetto di base (il Prospetto di Base) e alle condizioni definitive (le Condizioni Definitive) cui è allegata lanota di sintesi della singola emissione (la Nota di Sintesi relativa all’Offerta e/o Quotazione), oltre aisupplementi ed avvisi, nonché alla documentazione ed alle informazioni indicate come incluse medianteriferimento nei medesimi, come di volta in volta modificate o aggiornate.

Si vedano inoltre i fattori di rischio descritti nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa e Nota diSintesi o nel Prospetto di Base e Nota di Sintesi relativa all’Offerta e/o Quotazione rilevanti (a seconda dei casi)per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione con riferimento alla Banca ed ai tipidi strumenti finanziari di volta in volta offerti e/o quotati.

Agli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari prima dellapubblicazione del Supplemento è riconosciuto il diritto di revocare la propria accettazione entro due giornilavorativi successivi a tale pubblicazione ovvero, se posteriore, alla pubblicazione su un quotidiano a diffusionenazionale dell’avviso che indichi il modo in cui il supplemento è stato reso disponibile e dove può essereottenuto dal pubblico.

L'adempimento di pubblicazione del presente Supplemento al Documento di Registrazione noncomporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei datie delle notizie allo stesso relativi.

Il presente Supplemento, unitamente al Documento di Registrazione, è a disposizione del pubblico in formaelettronica sul sito web dell’Emittente www.unicreditgroup.eu e negli eventuali ulteriori luoghi indicati nellerilevanti Nota Informativa e Nota di Sintesi, ovvero nel rilevante Prospetto di Base e relative Condizioni

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Definitive (a seconda dei casi).

Una copia cartacea del Supplemento verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che nefaccia richiesta, presso la Sede Sociale e la Direzione Generale dell’Emittente, nonché presso gli eventualiulteriori indirizzi indicati nelle rilevanti Nota Informativa e Nota di Sintesi, ovvero nel rilevante Prospetto diBase e relative Condizioni Definitive (a seconda dei casi).

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AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutareattentamente le informazioni contenute nel Documento di Registrazione e nei supplementi ivi inclusi glispecifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al Gruppo UniCredit e al settore di attività in cui essoopera, nonché agli strumenti finanziari offerti e/o quotati.

Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio, si rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio edinformazioni finanziarie selezionate”) Paragrafo 3.1 (“Fattori di rischio”) del Documento di Registrazione.In particolare, si richiama l’attenzione degli investitori su quanto di seguito indicato.

Il presente Supplemento al Documento di Registrazione è stato predisposto da UniCredit S.p.A. al fine diaggiornare le informazioni sull’Emittente relative all’approvazione in data 4 dicembre 2017 da partedell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci delle seguenti modifiche della corporate governanceproposte dal Consiglio di Amministrazione della Società: a) attribuzione al Consiglio di Amministrazionedella facoltà di presentare una propria lista di candidati alla carica di amministratore e incremento delnumero degli amministratori tratti dalla lista seconda per numero di voti espressi; b) eliminazione dellimite del 5% all'esercizio del diritto di voto; c) conversione obbligatoria delle azioni di risparmio inazioni ordinarie (analoga decisione è stata assunta in pari data dall’Assemblea Speciale degli Azionisti diRisparmio); d) trasferimento della sede sociale da Roma a Milano. L’Assemblea dei Soci in sessioneOrdinaria ha inoltre deliberato l’integrazione del Collegio sindacale.

Con l’occasione, si forniscono agli investitori anche ulteriori informazioni aggiornate relative agli esiti delSupervisory Review and Evaluation Process (SREP).

1. Piano Strategico 2016-2019 e qualità dell’attivo

A) In data 12 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il Piano Strategico2016-2019 (“Piano”) che prevede, tra l’altro, una revisione del modello di business.

La capacità dell’Emittente di compiere le azioni e di rispettare gli obiettivi di Piano dipende da numeroseassunzioni e circostanze, alcune delle quali si trovano al di fuori del controllo dell’Emittente, quali ipotesirelative allo scenario macroeconomico e all’evoluzione del contesto regolamentare, nonché assunzioniipotetiche relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri su cui l’Emittente può soloparzialmente influire.

In aggiunta a quanto sopra, gli obiettivi di Piano si basano, altresì, su determinate assunzioni checontemplano azioni già intraprese dal management ovvero azioni che il management dovrà intraprenderenell’arco di Piano, quali, inter alia, le attività prodromiche al miglioramento della qualità dell’attivopatrimoniale (quest’ultime relative, in particolare, alla riduzione del portafoglio di crediti “non core” c.d.“progetto Fino” e all’incremento del coverage ratio sulle sofferenze e le inadempienze probabili delportafoglio crediti italiano), la proattiva riduzione del rischio dell’attivo patrimoniale e il miglioramentodella qualità dei nuovi crediti, la trasformazione del modello operativo, la massimizzazione del valore dellabanca commerciale e l’adozione di un modello di governo snello ma fortemente orientato al coordinamentodelle attività.

Considerato che alla data del Documento di Registrazione non vi è certezza che le azioni previste dal Pianotrovino completa realizzazione, in assenza dei benefici attesi dalle azioni previste a sostegno dellaredditività ovvero qualora le azioni di trasformazione del modello operativo del Gruppo non dovesseroessere integralmente completate, potrebbero non essere raggiunte le previsioni formulate nei datiprevisionali e conseguentemente potrebbero determinarsi impatti negativi, anche significativi, sullasituazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo stesso. Qualora non siverificassero o si verificassero in misura parziale le assunzioni alla base del “progetto Fino” l’Emittentedovrebbe individuare azioni alternative per affrontare l’alto livello dei non-performing loan (NPL), conpotenziali effetti negativi sul profilo reddituale.

Il mancato o parziale verificarsi delle assunzioni ovvero degli effetti positivi attesi dalle stesse potrebbecomportare scostamenti, anche significativi, rispetto alle previsioni formulate nei dati previsionali e nonconsentire di raggiungere gli stessi, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sulle attività e sullasituazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

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Si segnala che il Piano Strategico 2016-2019 è stato elaborato sulla base di un perimetro del GruppoUniCredit differente rispetto a quello in essere alla data di presentazione del Piano, anticipando gli effetti dialcune operazioni straordinarie, già perfezionate alla data del Documento di Registrazione.

B) Nonostante il Piano Strategico preveda azioni volte a migliorare la qualità dell’attivo patrimoniale, alla datadel Documento di Registrazione sussiste il rischio che, anche in caso di integrale implementazione delPiano Strategico e di raggiungimento degli Obiettivi di Piano indicati nello stesso, al termine del periodo diPiano l’Emittente presenti un livello di crediti deteriorati non in linea rispetto a quelli registrati daiprincipali competitor nel medesimo periodo. In particolare, si precisa che alla fine del Piano l’incidenza deicrediti deteriorati lordi del Gruppo UniCredit è attesa posizionarsi ad un livello superiore al dato mediodella percentuale di crediti deteriorati lordi dei principali competitor europei dell’Emittente riferito al 31dicembre 2016.

Al verificarsi di un eventuale peggioramento delle condizioni economiche nonché di un conseguenteaumento dei crediti deteriorati, non può escludersi che possano verificarsi significativi incrementi dellesvalutazioni da operarsi sulle varie categorie di tali crediti, nonché che si rendano necessarie eventualimodifiche nell’ambito delle stime del rischio di credito. Non si può infine escludere che si verifichinoeventuali perdite su crediti in misura eccedente il livello delle svalutazioni operate, con conseguenti effettinegativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziariadell’Emittente e/o Gruppo UniCredit.

Si segnala che nell’ambito del processo di revisione e valutazione prudenziale (c.d. Supervisory andEvaluation Process – SREP) 2016, la BCE ha segnalato all’Emittente aree di debolezza relative al rischio dicredito. In particolare, in relazione all’elevato livello di esposizioni deteriorate (non-performing) delmercato italiano di UniCredit, superiore al livello medio di non-performing loan (NPL) degli altri istitutibancari dell’Unione europea, la BCE ha sottolineato come questo rappresenti un rischio per la capacitàdell’Emittente di generare profitti, per il modello di business e per la posizione di capitale.

C) Tra le azioni volte al miglioramento della qualità degli attivi patrimoniali è prevista l’esecuzione delcosiddetto “Progetto Fino”, che prevede la cessione di diversi portafogli di sofferenze per un ammontarecomplessivo pari a €17,7 miliardi lordi, come determinato alla data del 30 giugno 2016. Uno degli obiettividel “Progetto Fino” è la cancellazione contabile del portafoglio ceduto, che potrà essere confermata solo alperfezionamento della documentazione contrattuale ed all’esecuzione dell’operazione di cartolarizzazione.A tal riguardo si potrebbe evidenziare la mancanza delle condizioni previste dal principio contabile diriferimento per la cancellazione contabile (derecognition) del portafoglio. In tale ipotesi potrebbe rendersinecessario rivedere le informazioni previsionali contenute nel Piano Strategico 2016-2019. Il mantenimentoin capo a UniCredit delle Note da emettersi nell’ambito del “Progetto Fino” potrebbe comportare impattipatrimoniali anche negativi dipendenti: (i) dall’assorbimento patrimoniale dei connessi attivi ponderati peril rischio di credito ai fini della determinazione dei coefficienti patrimoniali di vigilanza; e (ii) dalle futurepossibili rettifiche di valore derivanti dalla porzione di rischio trattenuta. La quota residuale di Notetrattenuta in futuro verrà inoltre considerata, ai fini del calcolo dei coefficienti di liquidità a breve emedio/lungo termine dell’Emittente, alla stregua di un “impiego non a breve termine”, comportandopertanto la necessità di finanziamento a lungo termine di tale impiego da parte dell’Emittente.

D) Per quanto riguarda l’introduzione del nuovo standard contabile International Financial Reporting Standard9 (“IFRS 9”), in data 10 novembre 2016, l’Autorità Bancaria Europea (EBA) ha reso pubblico un reportche sintetizza le principali risultanze della prima analisi di impatto effettuata su un campione di 50 bancheeuropee (tra cui l’Emittente). Per quanto riguarda la componente qualitativa del questionario, l’autorità haevidenziato come il campione di banche interessate abbia indicato una complessità operativa, in particolareper quanto riguarda gli aspetti legati alla qualità dei dati, e tecnologica nella introduzione del nuovoprincipio. Il report ha evidenziato, inoltre, come il cambio del modello di riduzione di valore,comporterebbe sul campione di banche esaminate una crescita media in confronto con le rettifiche di valoredeterminate secondo l’attuale International Accounting Standard 39 (“IAS 39”)(pari a circa il 18%), nonchéun impatto sul Common equity tier 1 e sul total capital pari rispettivamente a 59 e 45 punti base. Alla lucedel suddetto report, il Gruppo UniCredit ha stimato un impatto negativo, alla data di prima applicazionedell’International Financial Reporting Standard 9, di circa 34 punti base sul coefficiente di Capitaleprimario di classe 1 e tale impatto è stato incluso nelle stime dell’evoluzione dei coefficienti di capitaleregolamentare all'interno del Piano Strategico 2016-2019.

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In data 13 luglio 2017, l’EBA ha pubblicato il report con le risultanze del secondo esercizio, condotto su uncampione di circa 50 banche europee (tra cui l’Emittente) e principalmente mirato a verificare lo stato diimplementazione del nuovo standard e l’impatto sul Common equity tier 1. EBA ha sottolineato che,rispetto al primo esercizio, (i) si evidenziano progressi a livello implementativo e una maggior accuratezzanella qualità delle informazioni fornite e (ii) gli impatti medi su Common equity tier 1 e total capital ratiorisultano rispettivamente pari a 45 e 35 punti base. Il gruppo UniCredit ha effettuato tale esercizio con datadi riferimento 30 settembre 2016 e i risultati delle analisi hanno confermato nella sostanza gli impattistimati per il primo esercizio.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio ed informazioni finanziarie selezionate”),Paragrafo 3.1.1 (“Rischi connessi al Piano Strategico”), Paragrafo 3.1.4 (“Rischio di credito e di deterioramentodella qualità del credito”), Paragrafo 3.1.5 (“Rischi connessi alla cessione dei crediti deteriorati”) e Paragrafo3.1.32 (“Rischi connessi all’entrata in vigore di nuovi principi contabili e alla modifica dei principi contabiliapplicabili”) del Documento di Registrazione.

2. Nell’esercizio dei poteri di vigilanza le Autorità di Vigilanza sottopongono, anche su base periodica, ilGruppo UniCredit ad accertamenti ispettivi che potrebbero richiedere interventi di carattere organizzativoe di rafforzamento dei presidi volti a colmare le eventuali carenze che dovessero essere rilevate, conpossibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. L’entità di talieventuali carenze potrebbe inoltre determinare l’avvio di procedimenti sanzionatori a carico degli esponentiaziendali e/o delle relative società del Gruppo, con possibili effetti negativi sulla situazione economica,patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

In particolare, alla data del Documento di Registrazione, si informa in merito ai seguenti accertamenti:

Accertamenti ispettivi svolti da Banca d’Italia

a) Nel mese di aprile 2016, la Banca d’Italia ha avviato una ricognizione, non valutativa, delle “Modalitàdi remunerazione degli affidamenti e sconfinamenti” presso l’Emittente, conclusosi a fine maggio 2016.Per quest’ultima ricognizione effettuata, Banca d’Italia ha formulato le proprie osservazioni nel corsodel Consiglio di Amministrazione tenutosi il 15 dicembre 2016. L’Autorità di Vigilanza ha in puntosegnalato alcune carenze già peraltro in gran parte indirizzate dall’Emittente e, più specificamenterelative a: (i) il completo recepimento delle previsioni sugli affidamenti con relativa integrazione dellanormativa aziendale; (ii) il criterio per la determinazione del saldo disponibile giornaliero; (iii) le causalidei movimenti esenti CIV (Commissione di Istruttoria Veloce); e (iv) assetto dei controlli ex-post. Il 15febbraio 2017 l’Emittente ha fornito a Banca d’Italia le necessarie risposte, tenendo conto degliinterventi correttivi che sono stati e/o saranno posti in essere.

b) Nel mese di febbraio 2017 Banca d’Italia ha avviato un’ispezione su “Trasparenza” riguardante alcunefiliali Italiane dell’Emittente, conclusasi nel mese di aprile 2017 il cui esito finale non è ancora statocomunicato all’Emittente.

c) Nel mese di febbraio 2017 Banca d’Italia ha avviato un’altra ispezione su “ Gestione e governo, RischioOperativo, Capitale e Antiriciclaggio” riguardante la sussidiaria Cordusio Fiduciaria Spa, conclusasi nelmese di aprile 2017. L’esito finale notificato all’Emittente il 14 giugno 2017 ha evidenziato spazi dimiglioramento in ambito di rafforzamento e potenziamento delle varie fasi del processo antiriciclaggio:adeguata verifica, profilatura del rischio, segnalazione operazioni sospette e tenuta archivio unicoinformatico. Nel corso degli accertamenti sono state avviate le azioni di rimedio e le tempistiche per illoro completamento. La risposta finale verrà inviata a Banca d’Italia entro il mese di agosto 2017.

d) Nel mese di marzo 2017 Banca d’Italia ha annunciato un’ispezione su Individuazione eadeguata verifica rafforzata su persone politicamente esposte riguardante tutte le componentibancarie Italiane del Gruppo. L’ispezione ha avuto avvio il 5 giugno 2017 ed è in corso alla datadel Documento di Registrazione.

Accertamenti ispettivi svolti dalla BCE

a) Nell’ambito dell’ordinaria attività di supervisione prudenziale, nel 2015, BCE ha svolto accertamentiispettivi su diverse tematiche: (i) sulla gestione di rischio di liquidità, processi interni di valutazionedell’adeguatezza della liquidità (ILAAP) e tesoreria presso l’Emittente, UniCredit Bank AG (UCB AG)e UniCredit Bank Austria (UCB Austria), (ii) sulle attività di leasing in Italia, Austria e Bulgaria, (iii)

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sulla reportistica del rischio di credito (interpretazione della “forbearance” (esposizioni oggetto diconcessioni) e segnalazioni di vigilanza a contenuto statistico (Financial Reporting – “FinRep”)) inUniCredit, UCB AG e UCB Austria.

i. In relazione all’ispezione sulla liquidità, l’Autorità di Vigilanza ha evidenziato alcunedebolezze nella gestione e governo di Gruppo in tema di liquidità, nella qualità dei dati, nelsistema informatico ed in alcuni aspetti delle attività di gestione del rischio. In particolare, èstato raccomandato di istituire un data base accentrato secondo regole comuni sulla fonte ealimentazione dei dati per la gestione della liquidità a livello di Gruppo. La BCE ha inoltreraccomandato che la funzione di controllo del rischio di liquidità disponga di idonei supportiinformatici per l’aggregazione e riconciliazione dei dati in modo da focalizzare maggiormentele proprie energie sulle attività di controllo, ivi inclusa l’analisi retrospettiva dei modellicomportamentali sviluppati dalla funzione finanza. Entrambe le misure sono state nel frattempoimplementate entro la fine dell’anno 2016.

Il piano di azione predisposto in relazione alle raccomandazioni è stato illustrato alla BCE nelcorso dell’incontro di chiusura dell’ispezione e trasmesso poi ufficialmente ai fini del suomonitoraggio. L’implementazione di tutte le azioni pianificate sarà completata entro settembre2017.

ii. In relazione all’ispezione sulle attività di leasing, l’Autorità di Vigilanza ha evidenziato per lasocietà italiana alcune debolezze relative al calcolo del valore del tempo, alla classificazionenell’ambito del portafoglio non-performing e al supporto dei sistemi informatici, in particolareper il monitoraggio degli immobili e della gestione dei collaterali. Con particolare riguardo alcalcolo del valore del tempo, l’Autorità di Vigilanza ha riscontrato debolezze relative,principalmente, al calcolo delle stime, raccomandando una revisione delle stesse sulla base diserie storiche aggiornate. Come da piano, l’attività è stata realizzata entro la scadenza previstadel 31 dicembre 2016. Per quanto riguarda le controllate estere (c.d. “foreign subsidiaries”)esaminate (Austria, Bulgaria ed Ungheria), sono stati formulati suggerimenti circa ilmiglioramento di alcuni processi interni e nessun rilievo sulla gestione del portafogliocreditizio.

Il piano di azione complessivo predisposto in relazione alle raccomandazioni è stato condivisocon la BCE nel corso dell’incontro di chiusura dell’ispezione e trasmesso poi ufficialmente aifini del suo monitoraggio. Nessuna osservazione successiva è stata espressa da BCE al riguardo.A parere dell’Emittente, tale piano procede in linea con quanto previsto e l’implementazione ditutte le azioni pianificate sarà completata entro il 31 dicembre 2017.

iii. In relazione infine all’ispezione sulla reportistica del rischio di credito, l’Autorità di Vigilanzaha evidenziato la coerenza tra la reportistica FinRep e la reportistica manageriale, con ambiti dimiglioramento per quanto riguarda l’informativa sulle esposizioni oggetto di concessioni, unlivello di adeguatezza e precisione soddisfacente per i più importanti dati aggregati (pur con lanecessità di uniformare i perimetri di reportistica all’interno del Gruppo), la correttastrutturazione della reportistica sul rischio di credito al Consiglio di Amministrazione ed all’altadirezione, peraltro alla data della suddetta ispezione ancora da uniformare in termini di metrichee formati all’interno del Gruppo, ambiti di miglioramento relativamente ai processi di controllo.Il piano di azione predisposto in relazione alle raccomandazioni è stato illustrato alla BCE nelcorso dell’incontro di chiusura dell’ispezione e trasmesso poi ufficialmente ai fini del suomonitoraggio. Nessuna osservazione successiva è stata espressa da BCE al riguardo. Le attivitàpreviste nel piano sono state completate nel mese di giugno 2017.

b) Alla fine del mese di gennaio 2016 la BCE ha iniziato un’ispezione, in tema di “modalità di calcolo delcapitale di base sul Gruppo anche relativamente ai modelli di credito da applicarsi all’intero Gruppo,conclusasi nel mese di maggio 2016. A seguito di tale ispezione, il 16 dicembre 2016 si è tenutol’incontro di chiusura dell’ispezione nel corso del quale sono state presentate e discusse le possibilemisure – e relative scadenze – identificate dall’Emittente al fine di porre rimedio alle problematicheidentificate nel corso dell’ispezione. Nel mese di marzo 2017 BCE ha inviato all’Emittente l’esitofinale, evidenziando capitale primario di classe 1 e calcolo delle attività ponderate per il rischio qualiaree di miglioramento, tenendo conto che l’impatto di tali rilievi è stato già incorporato nel Piano

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Strategico 2016-2019 presentato durante l’incontro con gli investitori del 13 dicembre 2016. Inparticolare, BCE ha raccomandato di: (i) assicurarsi che il rafforzamento del sistema informatico nelcalcolo dei fondi propri fornisca un elevato livello di automatizzazione e controllo; (ii) rafforzare lemisure al fine di rilevare potenziali casi di acquisto azioni proprie indirettamente finanziati, poiché talistrumenti non sono eligibili ai fini del capitale primario di classe 1; (iii) modificare la modalità dicalcolo delle quote di capitale di minoranza incluse nel capitale primario di classe 1 e delle attivitàfiscali differite da detrarre da tale capitale; (iv) rafforzare il monitoraggio dei parametri dei modelliinterni affinché rimangano aderenti ai modelli approvati dall’autorità competente, con particolareriferimento alla quantificazione delle attività ponderate per il rischio; (v) migliorare la struttura degliaggiustamenti ex-post delle attività ponderate per il rischio automaticamente calcolati, anche serecentemente meglio regolati. Il piano di azione, finalizzato in linea con le misure considerate nel PianoStrategico stesso, è stato trasmesso a BCE nel mese di aprile 2017. Le azioni di rimedio poste in esseresi concluderanno entro dicembre 2017.

c) Nel mese di febbraio 2016 la BCE ha iniziato inoltre un’ispezione in tema di “Processo di gestione deicrediti deteriorati”, per quanto riguarda il mercato italiano di UniCredit, la cui fase di accesso ispettivopresso l’Emittente si è conclusa alla fine del mese di maggio 2016. Nel novembre 2016, l’Emittente haricevuto dalla BCE la comunicazione dei rilievi emersi a seguito della suddetta ispezione. In particolare,la BCE ha evidenziato possibili aree di miglioramento in materia di:

i) organizzazione, al fine di garantire un miglior coordinamento fra le funzioni di RiskManagement e prevenire potenziali conflitti d’interesse;

ii) classificazione e monitoraggio, per favorire una migliore gestione delle esposizioni deteriorate;

iii) recupero, al fine di rendere ancora più efficiente la gestione dei crediti in sofferenza; politicadegli accantonamenti, migliorando il modello applicato al fine di garantire una migliorecopertura delle esposizioni; ed infine

iv) gestione delle garanzie, al fine di rendere un quadro aggiornato del valore di mercato in ambitoimmobiliare;

raccomandando all’Emittente di proseguire le attività, già intraprese per la risoluzione dei medesimirilievi, che l’Autorità di Vigilanza ritiene essenziali. A febbraio 2017, l’Emittente ha inviato alla BCE ilpiano di azione definitivo, all’interno del quale sono indicate (i) le misure che lo stesso intendeimplementare al fine di porre rimedio alle carenze identificate nel corso dell’ispezione e (ii) il termineprevisto per il raggiungimento degli obiettivi concordati con BCE. Il piano di azione, composto di unaserie di attività che per la maggior parte saranno realizzate nel corso del 2017, si concluderà entro ilgiugno 2018.

d) Nel mese di giugno 2016, BCE ha avviato una indagine sui modelli relativi a “rischio di mercato –Valore a Rischio (VaR), Valore a Rischio sotto Stress (SVaR), dati profitti e perdite (P&L), modelli dideterminazione di prezzo, processi manageriali e di reporting” che si è conclusa a fine luglio 2016. Nelmese di marzo 2017 la decisione finale BCE è stata notificata all’Emittente, evidenziando le aree oveintervenire con dedicate azioni: (i) armonizzare i regolamenti ed emettere linee guida relative ai processidi verifica interna del modello di determinazione dei prezzi (IPV) e monitoraggio volatilità azionaria –cambi e opzioni; (ii) implementare il processo profitti e perdite manageriale; (iii) completare e/oaggiornare i modelli di determinazione di prezzo e di rischio per migliorare la reportistica ed il livello digranularità; (iv) aumentare il periodo di osservazione dati storici per garantire corretta calibrazione delValore a Rischio sotto Stress (SVaR); (v) stabilire regole uniformi per performanti controlli sulla qualitàdei dati e valutazioni sulle variazioni Valori a Rischio (VaR) per tutte le entità del gruppo; (vi)migliorare la validazione dei modelli di volatilità stocastica incorporante volatilità locale (SVLV) eGauss Markov lineare (LGM) per garantire la migliore prassi di validazione dei modelli. Il 14 aprile2017 il piano di azione è stato inviato a BCE. Le attività in esso contenute si completeranno nel giugno2018

e) Nel mese di settembre 2016, BCE ha avviato una ispezione su “Sistemi di gestione e controllo delrischio di tasso d’interesse”, conclusasi nel mese di dicembre 2016. I rilievi e le azioni di rimedio

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saranno discussi con BCE durante l’incontro previsto per luglio 2017. Nelle settimane successive BCEinvierà all’Emittente la lettera di raccomandazioni.

f) Inoltre, nel mese di novembre 2016, la BCE ha avviato un accesso ispettivo relativo a governo egestione e struttura di propensione al rischio, conclusosi nel mese di febbraio 2017. Nel mese di giugno2017 BCE ha notificato gli esiti finali, raccomandando di: (i) rafforzare il governo e la gestione al finedi garantire l’impegno dei Membri del Consiglio di Amministrazione e la tracciabilità delle decisioni sutemi strategici; (ii) definire uno specifico indicatore sul rischio reputazionale, sul monitoraggio dellasolidità della liquidità nel lungo periodo e migliorare il coordinamento fra il monitoraggio dellapropensione al rischio ed interventi relativi a temi quali il piano di capitale o la valutazione del rischio;(iii) migliorare il processo di valutazione rischi per operazioni con parti correlate; (iv) accrescerel’intervento delle funzioni legale e di controllo per rafforzare la valutazione rischi in operazioni CIB -Corporate e Investment Banking - (i.e.: rilascio garanzie relative ad accordi preliminari disottoscrizione di aumenti di capitale). L’Emittente ha predisposto il relativo piano di azione che è statoinviato a BCE nei primi giorni di luglio 2017. Le azioni di rimedio si concluderanno entro il settembre2018.

g) Nel mese di novembre 2016 la BCE ha avviato un altro accesso ispettivo su “Modello di business eprofittabilità – tasso interno di trasferimento”, conclusosi nel mese di marzo 2017. L’esito ispettivo nonè ancora stato comunicato all’Emittente.

h) L’Emittente è stato interessato, nel corso del 2016 da un’attività di valutazione della strategia, delgoverno, dei processi e della metodologia adottati dal Gruppo in materia di Non Performing Loans(NPL). Tale attività, programmata nell’ambito delle procedure di vigilanza continuativa previste dalSingle Supervisory Mechanism (“SSM”), è stata condotta a livello europeo e ha riguardato anche altrebanche nazionali. In data 10 aprile 2017 è pervenuta la lettera della BCE circa i risultati dellavalutazione qualitativa NPL.

Tale valutazione ricalca da un lato le misure sugli NPL richieste nella lettera SREP 2016 (strategie NPLe censimento NPL) e dall’altro le misure già pianificate a seguito dell’ispezione nella primavera del2016 sullo stesso tema, descritta sopra al punto c).

i) A dicembre 2016, è stato comunicato che l’Emittente sarebbe stato oggetto di un’analisi tematicasull’implementazione dell’International Financial Reporting Standard 9 per valutare la preparazionedegli istituti e l’impatto delle nuove regole di contabilizzazione sui processi, infrastrutture e patrimoniodi vigilanza. Tale valutazione rientra nell’ambito dell’attività continuativa di vigilanza della BCE,ricompresa nella pianificazione 2016/2017 e avviata anche su altre banche significative. Non risultanoancora pervenute da BCE le conclusioni formali di questo esercizio.

j) Nei mesi di marzo e aprile del 2017, così come già avvenuto negli stessi mesi nel 2016, l’Emittente èstato oggetto di una revisione tematica sulla redditività e sul rischio del modello di business. Talielementi sono stati identificati tra le principali priorità di vigilanza della BCE e l’attività è stata svoltaanche su altre banche significative. Non risultano ancora pervenute da BCE le conclusioni formali diquesto esercizio.

k) Nel mese di marzo 2017 BCE ha annunciato un’ispezione su “Collaterali, accantonamenti ecartolarizzazioni” riguardante il Gruppo. L’ispezione ha avuto avvio durante il mese di aprile 2017 ed èin corso alla data del Documento di Registrazione.

l) Nel maggio 2017 la BCE ha trasmesso a UniCredit i risultati della revisione tematica sulle capacità diaggregazione e sulle pratiche di reportistica dei dati di rischio basate sui principi del documentoComitato di Basilea per la vigilanza bancaria 239. La BCE ha rilevato alcune debolezze a livello digruppo, tra le quali alcune relative al governo e alla gestione ed alla riconciliazione dei dati, ed harichiesto ad UniCredit di fornire entro settembre 2017 un piano di azione finalizzato alla soluzione delleproblematiche da lei rilevate.

m) Nel mese di maggio 2017 BCE ha annunciato un’ispezione in ambito TRIM (Revisione Mirata deiModelli Interni) relativa al rischio di credito (probabilità di inadempienza, perdita in caso diinadempienza, fattori di conversione creditizi/esposizioni in inadempienza), con particolare riferimento

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a: clientela privata – garantita da proprietà immobiliare escluse Piccole/Medie Imprese. L’ispezione,riguardante UniCredit Spa, è iniziata il 3.7.2017 ed è in corso alla data del Documento di Registrazione.

n) Nel mese di giugno 2017 BCE ha annunciato un’ispezione in ambito TRIM (Revisione Mirata deiModelli Interni) relativa al rischio di mercato (onere incrementale di rischio, valore a rischio, valore arischio sotto stress, (Incremental Risk Charge, Value at Risk, Stressed Value at Risk)), con particolareriferimento a: rischio materie prime, strumenti di debito – rischio generico, strumenti di debito – rischiospecifico, strumenti di capitale – rischio generico, strumenti di capitale – rischio specifico, rischio dicambio. L’ispezione, riguardante il Gruppo, è attesa iniziare l’11.9.2017.

Accertamenti ispettivi svolti dall’AGCM

a) Nell’aprile 2017 AGCM ha avviato un procedimento nei confronti di UniCredit (e altre due banche) concontestuale richiesta di informazioni relativamente a presunte pratiche commerciali scorrette conriferimento alla capitalizzazione degli interessi passivi (c.d. anatocismo). Il procedimento dinanzi adAGCM risulta pendente alla data del Documento di Registrazione.

b) Nell’aprile 2017 AGCM ha notificato ad UniCredit (e ad un’altra banca) l’estensione del procedimentoavviato nel gennaio 2017 nei confronti di IDB S.p.A. e IDB intermediazioni s.r.l. con contestualerichiesta di informazioni. Il procedimento è volto ad accertare una pratica commerciale scorrettaconcernente gli investimenti in diamanti, la presunta violazione del diritto di recesso dei consumatori ela presunta ambigua formulazione delle previsioni in merito al foro competente in caso di controversie.Il procedimento è pendente alla data del Documento di Registrazione.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio ed informazioni finanziarieselezionate”), Paragrafo 3.1.24.2 (“Rischi riferiti agli interventi delle Autorità di Vigilanza”) del Documentodi Registrazione.

Alla data del Documento di Registrazione, sussistono procedimenti giudiziari pendenti nei confrontidell’Emittente e di altre società appartenenti al Gruppo UniCredit.

A presidio delle eventuali passività e costi che potrebbero scaturire dai procedimenti giudiziari pendenti(diversi da quelli giuslavoristici, fiscali e attinenti al recupero del credito), il Gruppo UniCredit aveva inessere, al 31 dicembre 2016, un fondo per rischi ed oneri pari ad Euro 1.382 milioni. Al 31 dicembre 2016,il petitum complessivo riferito ai procedimenti giudiziari diversi da quelli giuslavoristici, fiscali e attinenti alrecupero del credito era pari ad Euro 11.529 milioni. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 3(“Fattori di Rischio ed informazioni finanziarie selezionate”), Paragrafo 3.1.24.1 (“Rischi relativi aiprocedimenti giudiziari in corso”) del Documento di Registrazione.

Con riferimento ai rischi relativi ai contenziosi passivi di natura giuslavoristica in corso alla data delDocumento di Registrazione nei confronti dell’Emittente, l’ammontare complessivo del petitum alla data del31 dicembre 2016 era pari ad Euro 476 milioni e il correlato fondo rischi, alla medesima data, risultava pariad Euro 19 milioni. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio ed informazionifinanziarie selezionate”), Paragrafo 3.1.24.1 (“Rischi relativi ai procedimenti giudiziari in corso”) delDocumento di Registrazione.

Al 31 dicembre 2016 sussisteva, inoltre, un numero rilevante di contenziosi fiscali passivi pendenti neiconfronti dell’Emittente e delle altre società appartenenti al Gruppo UniCredit, per il mercato italiano diUniCredit, al netto delle controversie definite in via transattiva, per un valore complessivo pari a Euro 485,2milioni. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio ed informazioni finanziarieselezionate”), Paragrafo 3.1.25 (“Rischi derivanti da contenziosi di natura tributaria”) del Documento diRegistrazione.

Infine, si segnala che, alla data del Documento di Registrazione, l’Emittente e il Gruppo UniCredit sonosottoposti ad alcune ispezioni negli Stati Uniti d’America. A tale riguardo si precisa che alcune societàfacenti parte del Gruppo UniCredit cooperano con svariate autorità statunitensi, tra cui U.S. TreasuryDepartment’s Office of Foreign Assets Control (Ufficio del Dipartimento del Tesoro per il controllo deibeni all’estero, “OFAC”), il U.S. Department of Justice (Dipartimento della Giustizia degli Stati Unitid’America, “DOJ”), il District Attorney for New York County (Pubblico Ministero della Contea di NewYork, “NYDA”), il U.S. Federal Reserve (Banca centrale americana, “Fed”) e il New York Department ofFinancial Services (Dipartimento per i Servizi Finanziari dello Stato di New York, “DFS”), aventi adoggetto potenziali violazioni di regimi sanzionatori statunitensi e questioni relative all’operatività nei

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pagamenti in Dollari statunitensi. Nello specifico, si segnala che nel marzo 2011, UniCredit Bank AG haricevuto una subpoena (ordine di comparizione e di produzione di documenti) dal NYDA in relazione apassate operazioni che avevano coinvolto alcune società iraniane, individuate da OFAC, e le relativeaffiliate. Nel giugno 2012, il DOJ ha aperto un’indagine per verificare il rispetto delle misure OFAC daparte di UniCredit Bank AG e, più in generale, delle sue controllate. Per maggiori informazioni si rinvia alCapitolo 3 (“Fattori di Rischio ed informazioni finanziarie selezionate”), Paragrafo 3.1.26 (“Rischi legati asanzioni internazionali nei confronti di Paesi sanzionati (c.d. “sanctioned countries”) e alle investigazionie/o procedimenti da parte di autorità statunitensi”) del Documento di Registrazione.

Sebbene il Gruppo abbia effettuato degli accantonamenti a presidio delle eventuali passività e costi chepotrebbero scaturire dai procedimenti giudiziari pendenti, a causa dei significativi elementi di giudiziosottesi alla relativa determinazione, in futuro gli accantonamenti potrebbero risultare insufficienti a farfronte interamente agli oneri, alle spese, alle sanzioni ed alle richieste risarcitorie e restitutorie connesse allecause pendenti e/o che il Gruppo possa comunque in futuro essere tenuto a far fronte a oneri e obblighi dirisarcimento o restitutori non coperti da accantonamenti, con possibili effetti negativi, anche significativi,sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo Per maggioriinformazioni si rinvia al Capitolo 3 (“Fattori di Rischio ed informazioni finanziarie selezionate”), Paragrafo3.1.24 (“Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso e agli interventi delle Autorità di Vigilanza”),3.1.25 (“Rischi derivanti da contenziosi di natura tributaria”) del Documento di Registrazione e 3.1.26(“Rischi legati a sanzioni internazionali nei confronti di Paesi sanzionati (c.d. “sanctioned countries”) ealle investigazioni e/o procedimenti da parte di autorità statunitensi”).

* * *

Ai sensi dell’art. 95-bis, comma 2 del TUF, agli investitori che hanno già accettato di acquistare osottoscrivere strumenti finanziari prima della pubblicazione del presente supplemento è riconosciuto ildiritto di revocare la propria accettazione entro due giorni lavorativi successivi alla pubblicazione delpresente supplemento ovvero, se posteriore, alla pubblicazione su un quotidiano a diffusione nazionaledell’avviso che indichi il modo in cui il supplemento è stato reso disponibile e dove può essere ottenuto dalpubblico. In particolare, tale diritto di revoca potrà essere esercitato in relazione ai seguenti strumentifinanziari, per i quali era in corso un’offerta pubblica di sottoscrizione tra la data in cui si è tenutal’Assemblea straordinaria e ordinaria dei Soci e l'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio diUniCredit (4 dicembre 2017) e la data di pubblicazione del presente Supplemento:

Tipo di

strumentoCodice ISIN Titolo Collocatore Collocamento

Certificati IT0005311524 Express on FTSE MIB UniCredit S.p.A. 06.11.2017 – 07.12.2017

Certificati IT0005311763 Cash Collect Autocallable on Eni

S.p.A.

UniCredit S.p.A. 15.11.2017 – 13.12.2017

Certificati IT0005314494 Cash Collect Protected on Eni

S.p.A.

UniCredit S.p.A. 21.11.2017 – 20.12.2017

Certificati IT0005317448 Cash Collect Protected on

Eurostoxx Select Dividend 30

UniCredit S.p.A. 14.12.2017 – 19.01.2018

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MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO

Il presente supplemento al Documento di Registrazione (il Supplemento o il Primo Supplemento) è statopredisposto da UniCredit S.p.A. al fine di aggiornare le informazioni sull’Emittente relative all’approvazione indata 4 dicembre 2017 da parte dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci delle seguenti modifiche dellacorporate governance proposte dal Consiglio di Amministrazione della Società: a) attribuzione al Consiglio diAmministrazione della facoltà di presentare una propria lista di candidati alla carica di amministratore eincremento del numero degli amministratori tratti dalla lista seconda per numero di voti espressi; b)eliminazione del limite del 5% all'esercizio del diritto di voto; c) conversione obbligatoria delle azioni dirisparmio in azioni ordinarie (analoga decisione è stata assunta in pari data dall’Assemblea Speciale degliAzionisti di Risparmio); d) trasferimento della sede sociale da Roma a Milano. L’Assemblea dei Soci insessione Ordinaria ha inoltre deliberato l’integrazione del Collegio sindacale.

Con l’occasione, si forniscono agli investitori anche ulteriori informazioni aggiornate relative agli esiti delSupervisory Review and Evaluation Process (SREP) a seguito dei quali il Single Supervisor ha abbassato ilrequisito di capitale di Pillar 2 Requirement (P2R) di 50 punti base a 200 punti base.

Il Documento di Registrazione viene modificato ed integrato nel modo di volta in volta indicato nelSupplemento. Per ogni paragrafo del Supplemento sono riportate le titolazioni corrispondenti ai Capitoli e aiParagrafi del Documento di Registrazione oggetto di modifica. In particolare, sono apportate le seguentimodifiche:

al frontespizio del Documento di Registrazione;

al Capitolo 3 “Fattori di Rischio ed Informazioni Finanziarie Selezionate”:

o Paragrafo 3.1 “Fattori di Rischio”, Sottoparagrafo “Rischi connessi all’adeguatezzapatrimoniale”;

al Capitolo 4 “Informazioni sull’Emittente”:

o Paragrafo 4.1 “Storia ed evoluzione dell’Emittente”, Sottoparagrafo “Eventi recenti”;

o Paragrafi 4.1.2 “Luogo di registrazione dell’Emittente e numeri di registrazione” e 4.1.4“Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese dicostituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della Sede Sociale e Direzione Generale”;

al Capitolo 9 “Organi di amministrazione, di direzione e di controllo”, Paragrafo 9.1 “Componenti degliorgani di amministrazione e controllo”, Sottoparagrafo “Collegio Sindacale”;

al Capitolo 10 “Principali azionisti”, Paragrafo 10.1 “Informazioni relative agli assetti proprietari”.

Ai sensi dell’art. 95-bis, comma 2 del TUF, agli investitori che hanno già accettato di acquistare osottoscrivere strumenti finanziari prima della pubblicazione del presente supplemento è riconosciuto ildiritto di revocare la propria accettazione entro due giorni lavorativi successivi alla pubblicazione delpresente supplemento ovvero, se posteriore, alla pubblicazione su un quotidiano a diffusione nazionaledell’avviso che indichi il modo in cui il supplemento è stato reso disponibile e dove può essere ottenuto dalpubblico. In particolare, tale diritto di revoca potrà essere esercitato in relazione ai seguenti strumentifinanziari, per i quali era in corso un’offerta pubblica di sottoscrizione tra la data in cui si è tenutal’Assemblea straordinaria e ordinaria dei Soci e l'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio diUniCredit (4 dicembre 2017) e la data di pubblicazione del presente Supplemento:

Tipo di

strumentoCodice ISIN Titolo Collocatore Collocamento

Certificati IT0005311524 Express on FTSE MIB UniCredit S.p.A. 06.11.2017 – 07.12.2017

Certificati IT0005311763 Cash Collect Autocallable on Eni

S.p.A.

UniCredit S.p.A. 15.11.2017 – 13.12.2017

Certificati IT0005314494 Cash Collect Protected on Eni

S.p.A.

UniCredit S.p.A. 21.11.2017 – 20.12.2017

Certificati IT0005317448 Cash Collect Protected on

Eurostoxx Select Dividend 30

UniCredit S.p.A. 14.12.2017 – 19.01.2018

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INDICE

Pag.

MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO ..................................................................................................... 11

PERSONE RESPONSABILI ........................................................................................................................ 13

MODIFICHE AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE:

Frontespizio del Documento di Registrazione ........................................................................................ 14

Fattori di Rischio...................................................................................................................................... 16

Informazioni sull’Emittente- Storia ed evoluzione dell’Emittente.................................................................................................. 21- Luogo di registrazione dell’Emittente e numero di registrazione..................................................... 28- Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di

costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della Sede Sociale e Direzione Generale ....... 28

Organi di Amministrazione, di Direzione e di Controllo ......................................................................... 29

Principali Azionisti................................................................................................................................... 31

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PERSONE RESPONSABILI

Persone responsabili del Documento di Registrazione

La responsabilità per le informazioni contenute nel presente Supplemento è assunta da UniCredit S.p.A., conSede Sociale e Direzione Generale in Milano, Piazza Gae Aulenti, 3 – Tower A.

Dichiarazione di responsabilità

UniCredit S.p.A., avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazionicontenute nel Primo Supplemento sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentanoomissioni tali da alterarne il senso.

”

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Il frontespizio del Documento di Registrazione viene integralmente sostituito come segue:

“

UNICREDIT S.p.A.

Società per azioni – Sede Sociale e Direzione Generale in Milano, Piazza Gae Aulenti 3 – Tower A;iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, codice fiscale

e partita IVA n. 00348170101; iscritta all’Albo delle BancheCapogruppo del Gruppo bancario UniCredit,

Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1Capitale sociale euro 20.880.549.801,81 interamente versato

Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositie al Fondo Nazionale di Garanzia

Imposta di bollo, ove dovuta, assolta in modo virtuale – Autorizzazione Agenzia delle Entrate, Ufficio di Roma 1,n. 143106/07 rilasciata il 21.12.2007

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

UniCredit S.p.A. (UniCredit, l'Emittente o la Banca) ha predisposto il presente documento di registrazione(il Documento di Registrazione, in cui si devono ritenere comprese la documentazione e le informazioniindicate come ivi incluse mediante riferimento, come di volta in volta modificate ed aggiornate) inconformità ed ai sensi della Direttiva 2003/71/CE e successive modifiche e integrazioni (la Direttiva o laDirettiva Prospetti), del Regolamento (CE) n. 809/2004 e successive modifiche e integrazioni (ilRegolamento (CE) 809/2004) e del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivemodifiche e integrazioni (il Regolamento Emittenti). Esso contiene informazioni sulla Banca in quantoemittente di una o più serie di strumenti finanziari.

Ai fini di un'informativa completa sulla Banca e sull'offerta e/o quotazione di strumenti finanziari, il presenteDocumento di Registrazione, così come modificato dal Primo Supplemento, deve essere lettocongiuntamente alla nota informativa (la Nota Informativa) e alla nota di sintesi (la Nota di Sintesi), o alprospetto di base (il Prospetto di Base) e alle condizioni definitive (le Condizioni Definitive) cui è allegatala nota di sintesi della singola emissione (la Nota di Sintesi relativa all’Offerta e/o Quotazione), a secondadei casi, oltre ai supplementi ed avvisi, nonché alla documentazione ed alle informazioni indicate comeincluse mediante riferimento nei medesimi, come di volta in volta modificate o aggiornate.

Si vedano inoltre i fattori di rischio descritti nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa e Notadi Sintesi o nel Prospetto di Base e Nota di Sintesi relativa all’Offerta e/o Quotazione rilevanti (a seconda deicasi) per l'esame dei rischi che devono essere presi in considerazione con riferimento alla Banca ed ai tipi distrumenti finanziari di volta in volta rilevanti.

L'adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione e del Primo Supplemento noncomporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito deidati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 20 luglio 2017, a seguito diapprovazione comunicata con nota n. 0091166/17 del 19 luglio 2017 e successivamente aggiornato mediantesupplemento depositato presso la CONSOB in data 29 dicembre 2017 a seguito di approvazione comunicatacon nota n. n. 0140656/17 del 28 dicembre 2017 (il Primo Supplemento).

Il Documento di Registrazione, unitamente al Primo Supplemento, è a disposizione del pubblico in formaelettronica sul sito web dell'Emittente www.unicreditgroup.eu e negli eventuali ulteriori luoghi indicati nellerilevanti Nota Informativa e Nota di Sintesi, ovvero nel rilevante Prospetto di Base e relative CondizioniDefinitive (a seconda dei casi).

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Una copia cartacea del Documento di Registrazione e del Primo Supplemento verrà consegnatagratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta, presso la Sede Sociale e la DirezioneGenerale dell’Emittente, nonché presso gli eventuali ulteriori indirizzi indicati nelle rilevanti NotaInformativa e Nota di Sintesi, ovvero nel rilevante Prospetto di Base e relative Condizioni Definitive (aseconda dei casi). ”

FATTORI DI RISCHIO

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Il Capitolo 3 “Fattori di Rischio ed Informazioni Finanziarie Selezionate”, Paragrafo 3.1. “Fattori dirischio” viene modificato come di seguito descritto:

Il Paragrafo 3.1.6 intitolato “Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale” si intende integralmentesostituito dal seguente:

“Le regole in materia di adeguatezza patrimoniale per le banche definiscono i requisiti prudenziali minimi dicapitale, la qualità delle risorse patrimoniali e gli strumenti di mitigazione dei rischi.

In attuazione degli accordi di Basilea 3, in data 26 giugno 2013 è stata approvata la Direttiva 2013/36/UE delParlamento europeo e del Consiglio sull’accesso all’attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenzialesugli enti creditizi e sulle imprese di investimento (c.d. “CRD IV”). In pari data è stato approvato anche ilRegolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo airequisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (c.d. “CRR”). Successivamente, indata 17 dicembre 2013, Banca d’Italia ha emanato la Circolare n. 285 che raccoglie le disposizioni divigilanza prudenziale applicabili alle banche e ai gruppi bancari italiani riviste e aggiornate per adeguare lanormativa interna alle novità introdotte dal quadro regolamentare europeo (le “Disposizioni di Vigilanza”). Isuddetti strumenti normativi sono applicati a far data dal 1° gennaio 2014.

A partire dal 4 novembre 2014, inoltre, la BCE ha assunto i compiti specifici in materia di vigilanzaprudenziale previsti dal Regolamento MVU, nel quadro del Meccanismo Unico di Vigilanza (MVU), incooperazione con le Autorità di Vigilanza nazionali dei Paesi partecipanti. Nella stessa data le Disposizionidi Vigilanza sono state modificate in conformità con i regolamenti europei sopra menzionati.

Alla data di approvazione del Primo Supplemento al Documento di Registrazione, le banche devonorispettare i seguenti requisiti di Fondi Propri secondo l’articolo 92 del CRR: un coefficiente di capitaleprimario di classe 1 (CET1 ratio) pari a 4,5%, un coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 ratio) pari al 6% edi un coefficiente di capitale totale pari a 8% (Total Capital ratio).

A tali requisiti di Fondi Propri si aggiunge il requisito combinato di riserva di capitale che è pari al requisitorelativo alla somma delle seguenti riserve (buffer), ove applicabili:

• riserva di conservazione del capitale (Capital conservation buffer) fissata al 1,25% per il 2017; sievidenzia che nel mese di ottobre 2016, la Banca d’Italia ha pubblicato l’aggiornamento della Circolare285 (Disposizione di Vigilanza per le Banche) che prevede una differente applicazione delle normetransitorie relative alla riserva di conservazione del capitale: a partire dal 1° gennaio 2017, tale riserva èpari all’1,25% (rispetto al 2,50% del 2016); per il 2018 sarà pari all’1,88%; dal 1° gennaio 2019 saràpari al 2,50%.

• riserva di capitale anticiclica specifica della banca (institution specific countercyclical capital buffer) daapplicarsi nei periodi di eccessiva crescita del credito, pari allo 0,03% per il Gruppo UniCredit al 30settembre 20171;

• riserva di capitale per le istituzioni finanziarie sistematicamente rilevanti a livello globale (GlobalSystemically Important Institutions, G-SII) per il Gruppo UniCredit pari allo 0,50% per il 2017(incrementato dello 0,25% rispetto al livello del 2016); tale requisito sarà ulteriormente incrementatodello 0,25% per anno, raggiungendo 1% su base “fully loaded” nel 2019;

• riserva di capitale per le istituzioni finanziarie sistematicamente rilevanti a livello locale (Othersystemically important institutions, O-SII), per UniCredit pari allo 0% per il 2016 e per il 2017; la Bancad’Italia ha identificato il Gruppo UniCredit come istituzione a rilevanza sistemica nazionale, decidendodi applicare una riserva di capitale aggiuntiva (O-SII buffer) pari allo 0% per il 2016 e per il 2017,mentre il requisito sarà incrementato a partire dal 2018 di 0,25% per anno, raggiungendo 1% su base“fully loaded” nel 2021. Va tuttavia considerato che l’articolo 131, comma 14, della CRD IV richiedel‘applicazione della riserva di capitale più elevata tra la riserva di capitale per le G-SII e la riserva di

1 In coerenza con l’articolo 160 della CRDIV (paragrafi da 1 a 4), la riserva di capitale anticiclica viene calcolata con frequenza trimestrale, sulla basedelle esposizioni detenute e dei coefficienti anticiclici in vigore; pertanto, alla data di approvazione del Primo Supplemento al Documento diRegistrazione, la riserva di capitale anticiclica calcolata più aggiornata è quella al 30 settembre 2017, pari a 0,03%.

FATTORI DI RISCHIO

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capitale per le O-SII (pertanto il Gruppo UniCredit deve rispettare il requisito connesso alla riserva dicapitale G-SII pari a 0,50% per il 2017);

• riserva di capitale a fronte del rischio sistemico (systemic risk buffer), volta a prevenire ed attenuare ilrischio sistemico o macroprudenziale non ciclico di lungo periodo non previsto dal CRR (alla data delPrimo Supplemento al Documento di Registrazione non applicabile).

Nel corso del 2017 il Gruppo UniCredit è stato assoggettato al processo di revisione e valutazioneprudenziale (c.d. Supervisory and Evaluation Process – SREP), attraverso il quale l’Autorità di Vigilanza –nell’ambito dei compiti alla stessa attribuiti nel quadro del MVU (Meccanismo Unico di Vigilanza) – hacondotto una valutazione dei rischi degli enti creditizi, dei loro dispositivi di governance e della lorosituazione patrimoniale e finanziaria.

A seguito di tale processo l’Emittente, a partire dal 1° gennaio 2018, deve rispettare un livello di total SREPcapital requirement (“TSCR”) (phase in) su base consolidata pari a 10,00%, che include: (i) il requisitominimo di Total capital Ratio pari all’8% in coerenza con l’articolo 92, primo comma del CRR; e (ii) unrequisito addizionale pari al 2,00% (SREP add-on), in coerenza con l’articolo 16, secondo comma, lett. (a)del Regolamento MVU, che deve essere interamente costituito da capitale primario di classe 1.

Si riporta inoltre di seguito uno schema di sintesi dei requisiti di capitale transitori e delle riserve per ilGruppo UniCredit che evidenziano anche i requisiti di “Total SREP Capital Requirement” (TSCR) e irequisiti di “Overall Capital Requirement” (OCR) richiesti a seguito degli esiti del Supervisory Review andEvaluation Process (SREP) condotto nel 2017 ed applicabili per il 2018:

Requisiti e riserve di capitale per il Gruppo UniCredit per il 2018 secondo il regime transitorio

Requisito CET1 ratio T1 ratio Total Capital ratio

A) Requisiti minimi ex art. 92 CRR (Requisiti di Pillar 1) 4,50% 6,00% 8,00%

B) Requisito addizionale (Requisito di Pillar 2) 2,00% 2,00% 2,00%

C) Requisito SREP Totale (TSCR, A+B) 6,50% 8,00% 10,00%

D) Requisito combinato di riserva di Capitale, di cui: 2,70% 2,70% 2,70%

1. riserva di conservazione del capitale (CCB) 1,88% 1,88% 1,88%

2. riserva per gli enti a rilevanza sistemica globale (G-SII) 0,75% 0,75% 0,75%

3. riserva di capitale anticiclica specifica per UniCredit (CCyB)2 0,07% 0,07% 0,07%

E) Requisito di Capitale complessivo (OCR, C+D) 9,20% 10,70% 12,70%

La lettera SREP 2017 introduce, altresì, la linea guida di capitale (c.d. “Pillar 2 capital guidance”), comerichiesta da soddisfare interamente con capitale primario di classe 1 in aggiunta al solo requisito minimoregolamentare OCR in termini di CET1 e non in aggiunta ai requisiti minimi regolamentari OCR di Tier 1 edi Total capital (per i quali pertanto i requisiti rimangono invariati rispetto a quelli OCR).

Con riferimento a quanto sopra, si precisa che la non osservanza di tale linea guida di capitale non equivaleal mancato rispetto dei requisiti di capitale, ma deve essere considerato come un “segnale di pre-allarme” daparte dell’Emittente da utilizzare nel proprio processo di risk management. In caso di discesa del livello dicapitale al di sotto del “Pillar 2 capital guidance”, l’Autorità di Vigilanza, che deve essere prontamente edettagliatamente informata dall’Emittente in merito alle ragioni della mancata osservanza del “Pillar 2capital guidance”, prenderà in considerazione eventuali misure appropriate e proporzionate caso per caso(inclusa, a titolo esemplificativo, la possibilità di porre in essere un piano mirante a ripristinare la conformitàrequisiti di capitale – inclusivo di richieste di rafforzamento patrimoniale –, in coerenza con l’articolo 16,paragrafo 2 del Regolamento MVU).

Si evidenzia, inoltre, che l’Emittente, a seguito della continua evoluzione del quadro normativo dovrà,altresì, rispettare il coefficiente di leva finanziaria (Leverage Ratio), espresso come percentuale tra il capitaledi classe 1 e l’esposizione totale dell’Emittente, quest’ultima calcolata come somma dei valoridell’esposizione di tutte le attività ed elementi fuori bilancio non dedotti dal capitale di classe 1. Alla data delPrimo Supplemento al Documento di Registrazione, il leverage ratio è oggetto di segnalazione alle Autorità

2 La riserva di capitale anticiclica (CCyB) di 0.07% e’ stimata sulla base dell’esposizione a Settembre 2017 e tenendo conto dei buffers stabiliti dalleautorità nazionali competenti e che saranno in essere nel 4’ trimestre 2018.

FATTORI DI RISCHIO

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di Vigilanza nell’ambito di un observation period che si concluderà nel 2017, con l’obiettivo di trasformarel’indice in requisito minimo nell’ambito del Pillar I, a partire dal 1° gennaio 2018. Il Comitato di Basilea haproposto un livello di 3% durante questo periodo di osservazione. L’implementazione piena del LeverageRatio come misura di Primo Pilastro nell’UE è attualmente in fase di consultazione come parte del Pacchettodi Riforme “CRR II / CRD V”, con una possibile data di entrata in vigore all’inizio del 2019.

La valutazione del livello di adeguatezza patrimoniale è influenzata da una serie di potenziali variabili, tracui la necessità di fronteggiare gli impatti conseguenti ai nuovi e più impegnativi requisiti sul pianoregolamentare e/o la valutazione di scenari di mercato che si preannunciano particolarmente sfidanti e cherichiederanno la disponibilità di risorse patrimoniali adeguate a supportare il livello di attività e gliinvestimenti del Gruppo. Inoltre, nonostante alla data del Primo Supplemento al Documento di Registrazioneil Gruppo UniCredit non risulti iscritto nell’elenco dei “conglomerati finanziari” ai sensi del D. Lgs. 30maggio 2005, n. 142, sussiste il rischio che in futuro lo stesso, in considerazione della struttura del propriobusiness, possa rientrare in tale elenco. In particolare, qualora per effetto dell’applicazione dei meccanismi diuscita dalle joint venture con imprese assicurative il Gruppo UniCredit si trovasse temporaneamente adetenere il 100% di una o più delle sue joint venture bancassicurative, si potrebbe materializzare il rischioche UniCredit venga incluso nell’elenco dei conglomerati finanziari, con la conseguente necessità dirispettare i relativi requisiti regolamentari aggiuntivi previsti.

Al riguardo si precisa che nell’arco del Piano Strategico, il rispetto da parte del Gruppo UniCredit dei livelliminimi dei coefficienti patrimoniali applicabili sulla base della normativa prudenziale vigente e/o imposti divolta in volta dalle Autorità di Vigilanza (ad esempio nell’ambito dello SREP) e il raggiungimento dei DatiPrevisionali di natura regolamentare ivi indicati dipende, tra l’altro, dall’implementazione delle azionistrategiche da cui è previsto un impatto positivo sui ratio patrimoniali. Pertanto, qualora le azioni strategichenon si dovessero realizzare, in tutto o in parte, ovvero qualora dalle stesse dovessero derivare benefici diversie/o inferiori rispetto a quanto previsto dal Piano Strategico 2016-2019, ciò potrebbe comportare degliscostamenti, anche significativi, rispetto agli Obiettivi di Piano, nonché produrre impatti negativi sullacapacità del Gruppo UniCredit di rispettare i vincoli previsti dalla normativa prudenziale applicabili e/oindividuati dalle Autorità di Vigilanza e sulla situazione economica, patrimoniale finanziaria del Gruppostesso

Anche alla luce di quanto precede, è possibile che il Gruppo UniCredit si possa trovare a rilevare unariduzione dei propri coefficienti patrimoniali rispetto alla situazione attuale. Pertanto, sussiste il rischio chein futuro l’Emittente si possa trovare, a fronte anche di fattori esterni ed eventi non prevedibili e al di fuoridel controllo del Gruppo e/o a seguito di ulteriori richieste da parte dell’Autorità di Vigilanza, nella necessitàdi adottare un piano di conservazione del capitale, nonché di ricorrere a interventi di rafforzamentopatrimoniale ai fini del raggiungimento degli standard di adeguatezza patrimoniale fissati dalla normativaprudenziale pro tempore applicabile.

Il livello di ratio patrimoniali del Gruppo UniCredit incide, altresì, sulla capacità dell’Emittente di distribuiredividendi (anche in considerazione della necessità di rispettare requisiti fully loaded – più stringenti rispetto aquelli vigenti alla data del Primo Supplemento al Documento di Registrazione – a partire da 2018), nonchésulla possibilità per il Gruppo di corrispondere le cedole relative agli strumenti di Additional Tier 1, nonchéad altri strumenti ibridi di capitale che prevedono meccanismi di c.d. “coupon stopper” legati ai ratiopatrimoniali del Gruppo UniCredit. Qualora l’Emittente non fosse in grado di corrispondere le cedolepreviste da tali strumenti ibridi di capitale, tale circostanza potrebbe determinare difficoltà per lo stesso e/oper le altre società del Gruppo UniCredit nell’accedere al mercato del capitale, con un conseguenteincremento, anche significativo, del costo del funding e con possibili effetti negativi sulle attività e sullasituazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Il Supervisory Review and Evaluation Process (SREP), inoltre, è svolto con periodicità almeno annuale dallaBCE (fermi restando in ogni caso i poteri e le prerogative di vigilanza proprie di quest’ultima esercitabili subase continuativa durante il corso dell’anno) e, pertanto, sussiste il rischio che, ad esito dei futuri processi direvisione e valutazione prudenziale, l’Autorità di Vigilanza prescriva al Gruppo, inter alia, il mantenimentodi standard di adeguatezza patrimoniale superiori rispetto a quelli applicabili alla data del PrimoSupplemento al Documento di Registrazione. In tali circostanze, l’Emittente potrebbe trovarsi nella necessitàdi ricorrere a ulteriori interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento di detti standard

FATTORI DI RISCHIO

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e/o subire degli interventi, anche invasivi, nella gestione della stessa, quali, ad esempio, l’imposizione direstrizioni o limitazioni dell’attività e/o la cessione di attività che presentano rischi eccessivi per la soliditàdell’Emittente. Non è possibile, altresì, escludere che l’Emittente non sia destinatario in futuro diprovvedimenti della BCE a seguito di eventuali nuovi esercizi di comprehensive assessment (ovvero di stresstest o di asset quality review), da cui dovesse emergere che l’Emittente non soddisfi i parametri prefissatidalle Autorità di Vigilanza. In tale circostanza, l’Emittente potrebbe essere destinatario di provvedimentiche, tra le altre cose, impongano l’attuazione di nuove misure di patrimonializzazione ovvero di altre misureidonee a colmare eventuali deficit di capitale riscontrati nei Fondi Propri.

Infine, si segnala che l’investimento in titoli obbligazionari emessi da UniCredit comporta il rischio diperdita, anche integrale, di tale investimento laddove l’Emittente sia sottoposto a procedure concorsuali ovenga a trovarsi in una situazione di dissesto o rischio di dissesto che comporta l’applicazione di strumenti di“risoluzione”, tra cui il c.d. “bail-in”.

Al riguardo si precisa che la Direttiva 2014/59/UE del 15 maggio 2014 (BRRD – “Bank Recovery andResolution Directive”) in materia di risoluzione della crisi o di altre procedure di gestione della crisi, recepitain Italia con i D. Lgs. 180 e 181 del 16 novembre 2015, pubblicati nella Gazzetta Ufficiale del 16 novembre2015, concernente l’istituzione di un quadro di risanamento e di risoluzione delle crisi degli enti creditizi edelle imprese di investimento, prevede, inter alia, la possibilità in capo alla Banca d’Italia (nella sua qualitàdi Autorità Nazionale di Risoluzione), di intraprendere strumenti di “risoluzione” delle banche in dissesto o arischio di dissesto, quale alternativa alla liquidazione coatta amministrativa. Tali strumenti comprendono,anche in combinazione fra loro: 1) la vendita dell’attività d’impresa o delle azioni dell’ente soggetto arisoluzione; 2) la costituzione di un ente-ponte; 3) la separazione delle attività non in sofferenza dell’ente indissesto da quelle deteriorate o in sofferenza; 4) il c.d. bail-in, attraverso il quale procedere ad unasvalutazione e/o conversione delle passività dell’ente in dissesto con conseguenti perdite per gli azionisti eper alcune categorie di creditori (ivi inclusi gli obbligazionisti non subordinati).

I decreti attuativi della direttiva BRRD sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015 fatta eccezione per ledisposizioni relative allo strumento del bail-in, per le quali è stata prevista l’applicazione a partire dal 1°gennaio 2016. Pertanto, le disposizioni in materia di bail-in potranno essere applicate agli strumentifinanziari già in circolazione ancorché emessi prima dei suddetti termini. In particolare, in base ai suddettidecreti attuativi si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi eventualmente basato anche surisorse pubbliche (c.d. “bail-out”) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentoridi titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine aidepositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente €100.000,00 (c.d. “bail-in”).

In particolare, nell’applicazione dello strumento del “bail-in”, le competenti Autorità di Risoluzionedovranno tenere conto della seguente gerarchia:

(i) innanzitutto dovranno essere ridotti gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1(c.d. Common Equity Tier 1);

(ii) se quanto sopra previsto non fosse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitale primariodi classe 1 il valore nominale degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier1 Instruments);

(iii) se quanto sopra previsto non risultasse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitaleprimario di classe 1 il valore nominale degli strumenti di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments);

(iv) se quanto sopra previsto non risultasse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitaleprimario di classe 1 il valore nominale dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitaleaggiuntivo di classe 1 e dagli strumenti di classe 2, conformemente alla gerarchia dei crediti nellaprocedura ordinaria di insolvenza;

(v) infine, ove le misure sopra descritte non fossero sufficienti, dovrà essere ridotto o convertito incapitale primario di classe 1 il valore nominale o l’importo delle “restanti passività”, ivi incluse leobbligazioni non subordinate (senior), i certificate e i covered warrant.

FATTORI DI RISCHIO

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Nell’ambito delle “restanti passività”, il “bail–in” riguarderà, in particolare, prima le obbligazionicontrattuali senior (compresi i depositi con controparti diverse da persone fisiche, microimprese, piccole emedie imprese) e poi i depositi (di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese per la parteeccedente l’importo di € 100.000). Inoltre si segnala che dal 1° gennaio 2019, tutti i depositi che eccedonol’importo di € 100.000, non detenuti da persone fisiche o piccole medie imprese, saranno preferiti rispettoalle obbligazioni contrattuali senior.

Pertanto, con l’applicazione dello strumento del “bail-in”, i sottoscrittori potranno subire la riduzione, conpossibilità di azzeramento del valore nominale, nonché la conversione in titoli di capitale delle obbligazioni,anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. L’introduzione del bail-in,dunque, potrebbe comportare una maggiore onerosità della raccolta.

Con riferimento allo stesso bail-in si segnala inoltre l’introduzione attraverso la direttiva BRRD di unrequisito minimo di passività soggette al bail-in (“Minimum Requirement for Own Funds and EligibleLiabilities” – “MREL”), allo scopo di assicurare che una banca, in caso di applicazione del bail-in, abbiapassività sufficienti per assorbire le perdite e per assicurare il rispetto del requisito di capitale primario diclasse 1 previsto per l’autorizzazione all’esercizio dell’attività bancaria, nonché per generare nel mercato unafiducia sufficiente in essa.

Inoltre, si precisa che sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solodopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e alla condizione che vi sia uncontributo per l’assorbimento delle perdite e la ricapitalizzazione per un importo non inferiore all’8% dellepassività totali, inclusi i fondi propri, dell’ente calcolate al momento dell’azione di risoluzione e ciò siasubordinato all’approvazione finale ai sensi della disciplina degli aiuti di Stato a livello europeo. ”

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Il Capitolo 4 “Informazioni sull’Emittente”, Paragrafo 4.1 “Storia ed evoluzione dell’Emittente”,Sottoparagrafo “Eventi recenti” viene integrato con l’aggiunta, a seguire il Sottoparagrafo “Emissionidi strumenti Additional Tier 1 e di un bond subordinato Tier 2”, dai seguenti ulteriori Sottoparagrafi:

4.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente

“Eventi recenti

[omissis]

UniCredit rafforza la corporate governance in linea con le migliori prassi

Si riporta di seguito l’informativa tratta dal comunicato stampa del 21 settembre 2017 intitolato“UniCredit rafforza la corporate governance in linea con le migliori prassi”.

In data 21 settembre 2017 il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha approvato alcune azioni dirafforzamento della propria corporate governance e di semplificazione della struttura del capitale socialedella Banca. Le connesse modifiche statutarie sono subordinate ad approvazione assembleare e sarannosottoposte all'Assemblea Straordinaria convocata per il 4 dicembre 2017.All'Assemblea Straordinaria saranno sottoposte dal Consiglio le seguenti deliberazioni:

1. attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di presentare una propria lista di candidatialla carica di amministratore e incremento del numero degli amministratori tratti dalla lista di minoranza;

2. eliminazione del limite del 5% all'esercizio del diritto di voto;

3. conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie;

4. trasferimento della sede sociale da Roma a Milano.

Le deliberazioni riguardanti la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinariesaranno sottoposte anche all'approvazione dell'Assemblea Speciale degli azionisti di risparmio che si terràlo stesso giorno, 4 dicembre 2017.

Tali azioni sono dirette principalmente a migliorare e semplificare la struttura di corporate governance diUniCredit S.p.A., allineando quest'ultima alle migliori prassi, nonché a semplificare la struttura delcapitale sociale.

L'avviso di convocazione delle suddette Assemblee sarà pubblicato nei prossimi giorni unitamente allerelazioni sulle materie all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla normativa.

In aggiunta alle citate iniziative il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di iniziare a prenderecontatti con le competenti Autorità e società di gestione del mercato polacche al fine di verificare lafattibilità in Polonia della revoca delle azioni ordinarie dalle negoziazioni sul Warsaw Stock Exchange.

Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di presentare una propria lista dicandidati alla carica di Amministratore e incremento del numero degli amministratori tratti dallalista di minoranza

La modifica statutaria è volta a consentire al Consiglio di Amministrazione di presentare una proprialista di candidati alla carica di amministratore in sede di rinnovo del Consiglio stesso.

Tale evoluzione, conforme alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e agli obiettivi previstidalla regolamentazione di settore, è in linea con la migliore prassi già seguita da numerose societàquotate internazionali, oltre che nazionali appartenenti all'indice FTSE Mib.

In tale ambito, al fine di un maggior allineamento della Banca alle migliori prassi di governance,viene previsto l'incremento a due degli amministratori tratti dalla lista di minoranza, a prescinderedal numero dei componenti del Consiglio.

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eliminazione del limite del 5% all'esercizio del diritto di voto

La proposta in questione prevede l'eliminazione della clausola statutaria che limita l'esercizio deldiritto di voto da parte degli azionisti ordinari al 5% del capitale sociale. Tale modifica è diretta adallineare la governance di UniCredit al principio per cui il sistema di voto è proporzionale al capitaleinvestito (c.d. "one share one vote"), in linea con la best practice internazionale.

Tale modifica, incidendo sui diritti di voto degli azionisti ordinari, comporta il sorgere del diritto direcesso in capo agli stessi ai sensi dell'art. 2437 del codice civile, da esercitarsi secondo le previsionidi legge. Tenuto tuttavia conto che la proposta modifica è rivolta ad esclusivo beneficiodell'azionariato e, in ogni caso, non dovrebbe pregiudicare le operazioni di rafforzamento dei mezzipatrimoniali della Banca avviate col piano "Transform 2019", l'efficacia della decisioneeventualmente adottata sarà subordinata alla condizione che il recesso complessivo non ecceda unasoglia pari a n. 5.564.220 azioni ordinarie pari allo 0,25% del capitale sociale rappresentato da azioniordinarie della Banca (cd. stop-loss). In ogni caso, al fine di preservare gli interessi della società, ilConsiglio di Amministrazione avrà facoltà di rinunciarvi.

Il valore di liquidazione in relazione alle azioni ordinarie oggetto di recesso sarà determinato facendoriferimento alla media artimetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazionedell'avviso di convocazione dell'Assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso ai sensi dell'art.2437-bis del codice civile e, pertanto, sarà calcolato a tale data.

Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie

La proposta, da sottoporre all'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari e all'AssembleaSpeciale degli azionisti di risparmio, prevede la conversione obbligatoria delle attuali n. 252.489azioni di risparmio in azioni ordinarie e le conseguenti modifiche statutarie.

La conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie contribuisce al perseguimentodell'obiettivo di conseguire una generale semplificazione della struttura di capitale, con conseguenterisparmio di costi.

Il rapporto di conversione è stato stabilito dal Consiglio di Amministrazione nella seguente misura:per ogni n. 1 azione di risparmio oggetto di conversione, n. 3,82 azioni ordinarie aventi godimentoregolare, oltre ad un conguaglio pari ad Euro 27,25, attribuendo azioni di nuova emissione e/o azioniproprie e, comunque, senza variazione del valore del capitale sociale.

La conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, incidendo sui diritti degli azionisti dirisparmio, andrà sottoposta, oltre che all'Assemblea straordinaria degli azionisti ordinari, ancheall'Assemblea speciale di categoria e comporterà il riconoscimento del diritto di recesso agli azionistidi risparmio, da esercitarsi secondo le previsioni di legge. Il valore di liquidazione in relazione alleazioni di risparmio oggetto di recesso sarà determinato facendo riferimento alla media artimetica deiprezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazionedell'Assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civilee, pertanto, sarà calcolato a tale data.

trasferimento della Sede Sociale da Roma a Milano

Tale iniziativa, che comporta la modifica dell'articolo 2 dello statuto sociale, rientra nel programmadi accentramento dei centri decisionali su Milano ove la Banca ha già stabilito la propria DirezioneGenerale.

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REVOCA della negoziazione DELLE azioni ORDINARIE sul Warsaw Stock Exchange

In conseguenza della dismissione del pacchetto di controllo di Bank Pekao nel giugno 2017, sarannoavviati contatti con le competenti Autorità e società di gestione del mercato al fine di verificare lafattibilità della revoca dalla negoziazione delle azioni ordinarie sul Warsaw Stock Exchange inPolonia.

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L'efficacia delle occorrenti modifiche statutarie è subordinata al previo ottenimento delle necessarieautorizzazioni da parte delle Autorità di Vigilanza.

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Il Consiglio ha altresì deliberato di convocare nella medesima data del 4 dicembre anche l'Assemblea deiSoci in sessione ordinaria e di sottoporre alla stessa la seguente deliberazione:

• Integrazione del Collegio Sindacale

Avviso di convocazione e valore di liquidazione delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio diUniCredit S.P.A. eventualmente oggetto di recesso

Si riporta di seguito l’informativa tratta dal comunicato stampa del 26 settembre 2017 intitolato “Avviso diconvocazione e valore di liquidazione delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio di UniCredit S.p.A.eventualmente oggetto di recesso”.

Con comunicato stampa pubblicato in data 21 settembre 2017 sul sito Internet di UniCredit S.p.A. è statoreso noto che il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci el'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio per il giorno 4 dicembre 2017 per deliberare, inter alia,rispettivamente l'eliminazione del limite del 5% all'esercizio del diritto di voto e la conversione obbligatoriadelle azioni di risparmio in azioni ordinarie.

Al riguardo, si informa che in data odierna, contestualmente alla pubblicazione del presente avviso, sonopubblicati gli avvisi di convocazione della Assemblea Ordinaria e Straordinaria nonché della AssembleaSpeciale, avvisi che sono pubblicati sul sito Internet della società di gestione del mercato Borsa ItalianaS.p.A. (www..borsaitaliana.it), sul sito Internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A. (www ..emarketstorage.com), sul sito Internet di UniCreditS.p.A. e sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "MF", nonché limitatamente all'avviso di Assemblea Ordinaria eStraordinaria nel "Financial Times" (edizione europea) e "Handelsblatt".

Il valore di liquidazione delle azioni è calcolato in conformità a quanto disposto dall'articolo 2437-ter,comma 3, del codice civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei seimesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione delle predette Assemblee.

Si informa che il valore di liquidazione unitario delle azioni ordinarie di UniCredit S.p.A. e il valore diliquidazione unitario delle azioni di risparmio di UniCredit S.p.A. in relazione alle quali dovesse essereesercitato il diritto di recesso è stato determinato:

in Euro 16,340 per ciascuna azione ordinaria,

e

in Euro 61,10 per ciascuna azione di risparmio.

I Soci approvano le modifiche della corporate governance proposte dal Consiglio di Amministrazione

Si riporta di seguito l’informativa tratta dal comunicato stampa del 4 dicembre 2017 intitolato “I Sociapprovano le modifiche della corporate governance proposte dal Consiglio di Amministrazione”.

In data 4 dicembre 2017 si sono tenute in unica convocazione a Milano le assemblee Ordinaria eStraordinaria dei soci e l'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio di UniCredit S.p.A., che hannoapprovato le modifiche della corporate governance proposte dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare:

Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di presentare una propria lista di candidati allacarica di Amministratore e incremento del numero degli Amministratori tratti dalla lista seconda per numerodi voti espressi.

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L'Assemblea dei soci, in competenza Straordinaria, ha approvato, con il voto favorevole del 98,6% deipresenti, la proposta volta ad attribuire la facoltà, anche al Consiglio di Amministrazione uscente, dipresentare una propria lista di candidati in caso di rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Il riconoscimento al Consiglio di Amministrazione della facoltà di presentare una propria lista di candidati,consente alla Società di migliorare il meccanismo di selezione degli stessi, in un contesto in cui l'Organoamministrativo è già competente a individuare l'ottimale profilo quali/quantitativo dei candidati e,successivamente alla nomina, a verificarne la corrispondenza con tale profilo e con il complesso dellecaratteristiche, personali e professionali, previste dalla legge, che gli amministratori devono possedere. Talefacoltà è finalizzata anche a garantire una maggiore stabilità nell'assetto di governo societario, mitigando ilrischio di mancata presentazione di liste da parte degli azionisti in un contesto di azionariato frammentato.

Inoltre, le approvate modifiche dello Statuto (articoli 20 e 24) prevedono l'incremento da uno a due, aprescindere dalla composizione dell'organo amministrativo, del numero di Amministratori tratti dalla listaseconda per numero di voti espressi, al fine di assicurare agli azionisti di minoranza una più significativarappresentanza all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Eliminazione del limite del 5% all'esercizio del diritto di voto.

L'Assemblea Straordinaria dei Soci ha inoltre approvato, con il voto favorevole del 98,6% dei presenti, laproposta volta all'eliminazione del limite del 5% all'esercizio del diritto di voto e le conseguenti modifichestatutarie (articoli 5, 15 e 17).

L'eliminazione della clausola statutaria che limitava l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionistiordinari al 5% del capitale sociale allinea la governance di UniCredit al principio per cui il sistema di voto èproporzionale al capitale investito (c.d. "one share one vote"), principio che, oltre a essere in linea con la bestpractice internazionale, è generalmente ritenuto auspicabile in quanto allinea gli interessi economici alpotere di voto e supporta un ruolo maggiormente attivo degli azionisti nel processo decisionale.

L'efficacia di tale deliberazione è stata assoggettata alla condizione che il numero delle azioni per le quali ildiritto di recesso ex art. 2437 c.c. sia effettivamente esercitato non ecceda le n. 5.564.220 azioni ordinarierappresentanti lo 0,25% del capitale sociale della Società, ferma la facoltà di quest'ultima di rinunciare allacondizione in oggetto, dandone i