princípios gerais de governança corporativa nas empresas

Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.

Princípios gerais de Governança Corporativa nas empresas

Módulo 2


Princípios de Governança Corporativa da OCDE e OCDE p/ State Owned Enterprise - SOE

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC

Guião de Boas Práticas de Governanção Corporativa nas Empresas Portuguesas pelo Estado

Principais Códigos Internacionais- Combined Code (Reino Unido)- German CG Code- King Report (África do Sul)

Tópicos


Códigos

Documentos desenvolvidos por órgãos de governos, institutos que lidam com Governança Corporativa ou Bolsas de Valores que visam complementar a legislação e estabelecem outro patamar de práticas de Governança Corporativa para empresas.

Códigos lançados por Bolsas tem o poder de exigir o cumprimento de regras para que as empresas sejam listadas na Bolsa ou em segmentos especiais

Códigos dependem do modelo de governança vigente no país que, por sua vez, depende do tipo de conflito de agência predominante, do controle das empresas, do desenvolvimento do mercado de capitais, leis e normas de Valores Mobiliários, cultura corporativa, etc.

Necessidade de constantes atualizações por evoluções legais, com incorporações de práticas adotadas e por evolução das empresas, que precisam ser estudadas e reguladas.


A proposição de códigos nacionais acelerou-se a partir de 1999: Até 1998: 8 países. De 1999 a 2003: 32 países. Início de 2009: 75 países e outros 30 preparando documentos relacionados. Expectativa 2010: 110 países (30 com códigos revistos).

Em muitos países, as boas práticas estão associadas a programas nacionais e a políticas públicas de desenvolvimento.

Difusão em escala global: Países desenvolvidos membros da OCDE. Países emergentes: Ásia, América Latina e África. Países que viveram o “socialismo real”: antiga Cortina de Ferro, Rússia e China.

Proposição originária de diversas instituições: Autoridades reguladoras. Mercado de capitais. Investidores institucionais. Associações de investidores. Agências de rating corporativo.

A difusão mundial dos códigos de governança


- Tipo de Conflito de Agência- Arcabouço legal e regulatório- Desenvolvimento do mercado de capitais- Predominância de empresas familiares, abertas, estatais- Vinculação a programas de desenvolvimento econômico- Papel de investidores institucionais

Diferenciação dos códigos, quanto a:


- Princípios OCDE- Lançado em 1999 e revisto em 2002 e 2004.- Abrange os seguintes tópicos:

Assegurar um bom ambiente para Governança Corporativa

Direitos dos Acionistas e Funções do ControladorTratamento Equitativo dos AcionistasO Papel dos StakeholdersTransparência e PublicidadeResponsabilidade do Conselho

Princípios da OCDE


- Poder de enforcement limitado, pois não é obrigatória a adoção nem nos países membros.

- Foco em como a Governança Corporativa contribui para desenvolvimento econômico através do mecanismo de mercado

- Detalha partes de como o arcabouço legal e regulatório pode ser importante para a adoção de práticas de governança corporativa

- Prevê a abertura da remuneração de administradores de forma separada e discriminada

Princípios da OCDE


- Lançado em 2005

- Agrega outros conceitos, para State Owned Enterprises, que possuem outros dilemas com relação à Governança

- Além dos princípios da OCDE, estabelece que deve haver clara separação entre a atividade empresarial do Estado , de propriedade de empresas e a atividade administrativa.

- Recomenda criação de órgão especial para cuidar das participações do Estado em empresas, com Relatório Anual e total transparência.

- Recomenda também que as SOEs devem competir em igualdade por financiamento, sem privilégios com financiamento através do Tesouro ou de Bancos Públicos

Princípios da OCDE para SOE


Ênfase na responsabilidade dos Conselheiros e na independência deles, não recomendando cargos políticos ou o uso das SOEs para benefício de governo

Recomenda o afastamento do governo em questões da administração do dia-a-dia, deixando clara a posição do governo como monitor da administração (decision monitor, da teoria da agência)

Princípios da OCDE para SOE


“The Combined Code on Corporate Governance (‘the Code’), publicado pelo Financial Reporting Council (FRC) para apoiar a divulgação de resultados e proporcionar confiabilidade às demonstrações financeiras e governança corporativa.” (junção de 3 códigos: Cadbury, Hampel e Greenbury)

-1ª Versão lançada em 1992

-Revisões periódicas, sendo a última de 2007, com previsão de revisão em 2010 pelo FRC

-Baseado em princípios e com divisões para Empresas (práticas para Conselho – eleição, remuneração, avaliação - , CEO, Auditoria, Acionistas, etc.) e Investidores Institucionais

Combined Code (Reino Unido)


Introduz o conceito de “comply or explain”, indicando que se uma empresa não adotar uma prática, deve explicar o porquê da não-adoção e se por outros meios a empresa consegue atingir os fins que a governança pode alcançar

Poder de enforcement maior com este tipo de prática.

“Uma condição para a não-conformidade é que as razões devem ser explicadas para os acionistas, que podem querer discutir sua posição com relação à companhia e cujos votos podem ser influenciados como resultado.”

Combined Code (Reino Unido)


Traz recomendações para Assembléias

Baseado em princípios como Transparência, Equidade e Responsabilidade Corporativa, principalmente nos relatórios financeiros:

“As normas de contabilidade das empresas alemãs são orientadas pelo princípio da ‘imagem fiel’ e representam uma imagem realista dos ativos, situação financeira e resultados da empresa.”

Código Alemão de Governança Corporativa


Estabelece um sistema de 2 Conselhos – Supervisory Board (Aufsichtsrat) e Management Board (Verwaltungsrat)

Os membros do Supervisory Board são eleitos pelos acionistas. Em empresas com mais de 500 ou 2000 funcionários, eles têm um representante no Supervisory Board.

O ‘voto de minerva’ do Supervisory Board é do Chairman

O Supervisory Board é responsável por indicar, supervisionar e auxiliar os membros do Management Board, que é presidido por um Chairman, responsável pela coordenação do trabalho do Management Board



O Management Board é responsável pela direção da empresa e são responsabilizados pelas ações da companhia, em conjunto com os administradores

A Comissão Européia dá a opção às empresas alemãs para adotarem ou este sistema de 2 Conselhos ou o sistema com 1 Conselho somente



1ª Versão lançada em 1994. Comissão para elaboração do Código formada em 1993, logo após o Relatório Cadbury.

Lançada a 2ª Versão em 2002, com revisão dos princípios estabelecidos em 1994. Esta versão já incluía o tema sustentabilidade.

Lançada a 3ª Versão em 2009, com revisão que abrange as novas regras estabelecidas pela Companies Act de 2008, após os escândalos que envolviam princípios de governança (Enron, por exemplo)

Pautado por princípios como Liderança, Sustentabilidade e Cidadania Corporativa (este último partindo do pressuposto que uma companhia é uma Pessoa e tem responsabilidades como qualquer outra de operar de maneira sustentável a longo prazo)

King Report (África do Sul)


Foco no princípio da “Liderança” é dado pela permeabilidade das ações do líder na organização. O líder deve agir de forma ética, responsável, equitativa e transparente, além de prestar contas.

Seções que abrangem:-Liderança Ética e Cidadania Corporativa-Conselhos e Direção-Comitê de Auditoria-Gestão de Risco-Governança de TI (introduzido no último King Report)-Cumprimento de leis, regras, códigos e padrões estabelecidos-Auditoria Interna-Relações com Stakeholders-Relatórios Financeiros e Transparência

King Report (África do Sul)


1999 2001 2004 2009

Código das Melhores Práticas do IBGC


- Lançado em 1999 e revisado em 2001, 2004 e 2009

- Inicialmente focado somente nos Conselheiros de Administração (1ª Versão)

- Agregou, na segunda versão, os demais agentes da Governança, como Conselho Fiscal, Administração, Auditoria e estabeleceu o uso do princípio da Accountability

- Terceira versão, pós-Enron, trouxe o conceito de Responsabilidade Corporativa para atentar para o quesito da perenidade das organizações

Código das Melhores Práticas do IBGC


- 4ª Versão lançada em 2009

- Mantém os princípios de Transparência, Equidade, Responsabilidade Corporativa e Prestação de Contas (Accountability)

- Inclui inovações como questões acerca de Poison Pills, Proxy Voting, Divulgação de Remuneração e Eficácia dos Conselhos de Administração

- Recomendações para Assembléias também estão presentes no Código

Código das Melhores Práticas do IBGC – 4ª edição


Processo de Evolução Contínua

Primeira Edição (1999) – apenas Conselho de Administração;

1a Revisão (2001) – incluiu recomendações para os demais agentes de Governança, como sócios, gestores, auditorias e Conselho Fiscal;

2a Revisão (2004) – foco nas questões “pós Enron” (Comitê de Auditoria e Conflito de Interesses);


Processo de Evolução Contínua

Desde a última revisão, há cinco anos, houve significativa evolução do ambiente institucional brasileiro.

Renascimento do mercado de capitais, com grande número de novas empresas na Bolsa; empresas com capital disperso e difuso; e, por fim, a crise econômica mundial => fragilidades das organizações e seus sistemas de governança ficaram mais aparentes. Não basta apenas “check the boxes” das boas práticas.

O Código precisava, além de acompanhar essas mudanças, dar um passo a frente em relação ao que já era obrigatório para as organizações brasileiras.


Principais Tipos de Modificação

Inovação questões que se tornaram mais relevantes nos últimos 5

anos, como: voto por procuração (proxy voting) e poison pills. Detalhamento

temas que se mostraram mais importantes e ou complexos, como: eficácia dos CAs, transparência de atas e acesso às Assembléias.

Revisão/Enxugamento Amadurecimento dos mercados permitiu rever e/ou enxugar

conceitos já incorporados.


Definição de Governança Corporativa

Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os

relacionamentos entre Proprietários, Conselho de Administração, Diretoria, e órgãos de controle. As boas práticas

de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a

finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a sua

longevidade.


CEO

ConselhoAuditoriaExterna

Sócios

ComitêsC. AuditoriaAuditoriaInterna

DiretorDiretores

Sistema de Governança


Conselho

ComitêsC. Auditoria

CEO

AuditoriaExterna

Sócios

DiretorDiretores

AuditoriaInterna

Administradores


Conselho

Gestores

AuditoriaExterna

Sócios

AuditoriaInterna

Monitoramento da gestão


Conselho

Gestores

AuditoriaExterna

Sócios

AuditoriaInterna

Estratégia Talentos Estrutura de capital Riscos

Apoio à gestão


AuditoriaExterna

Sócios

AuditoriaInterna

ConselhoFiscalConselho

Gestores

Conselho Fiscal


AuditoriaExterna

Sócios

AuditoriaInterna


Gestores

Monitoramento da Administração


AuditoriaExterna

Sócios

AuditoriaInterna


Gestores

Prestação de contas aos sócios


AuditoriaExterna

AuditoriaInterna


Gestores

Sócios

Prestação de contas aos sócios


Transparência: Mais que obrigação - desejo de informar Equidade: Tratamento justo de todos os sócios e demais

partes interessadas. Atitudes ou políticas discriminatórias não são aceitáveis.

Prestação de Contas (accountability) : agentes da governança (sócios, administradores, conselheiros fiscais e auditores) devem prestar contas e assumir a consequencias de seus atos e omissões;

Responsabilidade Corporativa: agentes da governança devem zelar ela sustentabilidade, incorporando considerações de cunho social e ambiental. Objetivo: longevidade das organizações.

Princípios básicos


Código IBGC - Capítulos

Propriedade Conselho de Administração Gestão (CEO e Diretoria) Auditoria Independente Conselho Fiscal Conduta e Conflito de Interesses


Capítulo 1 – Propriedade

Conceito “uma ação = um voto” (One share one vote) Poder político (voto) e direito econômico (participação) em

equilíbrio. Acordo entre sócios

Disponíveis para todos os sócios; Devem conter mecanismos para resolução de conflitos e as

condições de saída de sócios; Não devem vincular ou restringir voto dos conselheiros

dever de lealdade e diligência para com a empresa devem sobrepor interesses particulares;

Não devem indicar diretores (atribuição do CEO!)/



Assembleias: Incentivo a instrumentos que facilitem acesso, como webcast, votação

eletrônica, transmissão on-line e voto por procuração (uso de assinatura eletrônica/certificação digital e disponibilização de voting agents);

Manual de participação em assembléias, com informação detalhada das matérias a serem discutidas e posicionamento da administração. Recomendável ter modelos de procuração com diferentes opções de voto.

Transferência de Controle (1.5, pg 25) Mesmo de forma indireta (via alienação de controlada/subsidiária), a

oferta de compra deve ser dirigida a todos os sócios nas mesmas condições (tag along). Aquisição originária deve ser submetida à decisão de todos sócios.



Proteção à tomada de controle (poison pill, 1.6, pg 26) Mecanismos que obriguem o adquirente de uma posição minoritária a

realizar uma OPA a todos os demais sócios da companhia aberta devem ser vistos com reserva, sobretudo quando o Estatuto impuser critérios definitivos de preço;

Em empresas de capital diluído, podem ser aceitáveis, desde que visem preservar o valor da empresa e não retirem dos sócios a decisão final sobre a necessidade de realização de OPA. Nos casos de controlador definido, esses mecanismos são ainda menos aceitáveis;

Não são recomendadas cláusulas estatutárias de difícil remoção que representem formas de perpetuar os administradores;

Esses mecanismos devem prever de maneira explícita o envolvimento do CA.



Mediação e Arbitragem Conflitos entre sócios/administradores e organização devem ser

resolvidos via mediação e, se não houver acordo, arbitragem. Política de Dividendos

A empresa deve divulgar sua Política de Distribuição de Dividendos (definida pelo CA e aprovada pela Assembléia) e a frequência de sua revisão;

O documento deve conter, entre outros aspectos: a periodicidade dos pagamentos; o parâmetro de referência a ser utilizado para definição do montante (percentual do lucro líquido ajustado, do fluxo de caixa livre, entre outros); o processo e as instâncias responsáveis por sua proposição; as circunstâncias e os fatores que podem afetar a distribuição.


Toda sociedade deve ter um Conselho de Administração eleito pelos sócios.

Os conselheiros devem: sempre decidir no melhor interesse da sociedade como um todo, independentemente da parte que os indicou ou elegeu

=> não perder de vista as demais partes interessadas (stakeholders), o objeto social e a sustentabilidade da sociedade no longo prazo.

Capítulo 2 - Conselho de Administração)


Capítulo 2 - Conselho de Administração

Principal órgão do sistema de governança; Missão - proteger e valorizar a organização, bem como

otimizar o retorno do investimento no longo prazo e buscar o equilíbrio entre os interesses de todas as partes interessadas para que cada qual receba benefício apropriado e proporcional ao vínculo e risco que tem na organização;


Capítulo 2 - Conselho de Administração

Elo entre propriedade e a gestão. Recebe poderes dos sócios e para estes

presta contas. Colegiado encarregado do processo de

decisão em relação ao seu direcionamento estratégico.

Guardião do objeto social e do sistema da governança da empresa, decidindo os rumos do negócio no melhor interesse da empresa.

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acionistas / cotistas

conselho

Par

tes

inte

ress

adas

cons.fiscal

aud.externa

presidente

diretores

Partes interessadas

auditoriainterna

demais gestores/ colaboradores

comitês

auditoria

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O CA no sistema de governança


Atribuições (2.3)

Discussão, aprovação e monitoramento: estratégia estrutura de capital apetite e tolerância ao risco fusões e aquisições contratação, dispensa, avaliação e remuneração do principal

executivo e dos demais executivos a escolha e a avaliação da auditoria independente processo sucessório dos conselheiros e executivos práticas de governança corporativa relacionamento com partes interessadas sistema de controles internos política de gestão de pessoas da organização código de conduta

Apoio e supervisão da gestão com relação: aos negócios aos riscos às pessoas

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Atribuições (2.3)

Gerenciamento de Riscos Corporativos Assegurar-se de que a diretoria identifique riscos

principais Probabilidade de ocorrência, Mensure exposição financeiramedidas e os planos para prevenção /

minimização. Sustentabilidade

Considerar como meio de viabilidade e longevidade.

Assegurar uso de indicadores de sustentabilidade

Considerar fatores ambientais e sociais na execução de suas atividades.

43

.


Composição 2.4

44


Composição (2.4)

17

Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC. 46

Conselheiros: qualificações (2.5)

Alinhamento com valores da organização e ao código de conduta;

Capacidade de defender seus pontos de vista a partir de julgamento próprio;

Disponibilidade de tempo; Motivação;


Conselheiros: qualificações (2.5)

Visão estratégica; Ausência de conflito de interesse

fundamental (não administrável); Conhecimento das melhores práticas de

GC; Capacidade para trabalho em equipe; Capacidade de ler e entender relatórios

gerenciais, contábeis e financeiros; Noções de legislação societária Percepção do perfil de risco da organização


Disponibilidade de tempo (2.8)

Responsabilidade com as partes interessadas daquela organização

Comprometimento e participação atenta:criação de valor

Dedicar o tempo necessário para o novo conselho

Participação além da presença nas reuniões do conselho e na leitura da documentação prévia.

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Participação em outros conselhos e comitês (2.8.1)

PCA1: conselheiro, em no máximo dois outros conselhos;

Conselheiros externos e/ou independentes sem outra atividade: máximo cinco conselhos;

Executivos seniores: apenas um CA2 Conselheiros internos e/ou diretor presidente:

máximo um outro conselho2; PE 2 e PCA: não devem exercer presidência de de

outro CA(excetuando entidades do terceiro setor)

3

49

2 3Salvo se tratar –se de coligada ou mesmo grupo

1Presidente do Conselho de Administração

2Presidente Executivo


Conselheiros independente, internos e externos (2.13)

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Empregado eleito para atuar como conselheiro deve atuar na defesa dos interesses da organização e apresentar as competências necessárias.

Conselheiro suplente não é uma boa prática


Conselheiro Independente (2.14)

Não ter qualquer vínculo, exceto participação não relevante de capital

Não ser sócio controlador, membro do grupo de controle ou de outro com participação relevante, cônjuge ou parente até segundo grau destes, ou ser vinculado a organizações relacionadas ao sócio controlador

Não ter sido empregado ou diretor ou de alguma de suas subsidiárias há pelo menos 3 anos

Não ser ou ter sido, há menos de 3 anos, conselheiro de organização controlada

Não estar fornecendo,comprando ou oferecendo (negociando), direta ou indiretamente, serviços e/ou produtos em escala relevante para o conselheiro e/ou para a organização

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.


Conselheiro Independente (2.14)

Não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum diretor ou gerente

Não receber outra remuneração da organização além dos honorários de conselheiro

Não ter sido sócio nos últimos três anos de uma firma de auditoria que atua, ou que tenha atuado nos últimos três anos, como auditor independente

Não ser membro de uma entidade sem fins lucrativos que receba recursos financeiros significativos da organização ou de suas partes relacionadas

Não ser conselheiro de empresa cujo executivo participe de seu conselho (board interlocking)

Não depender financeiramente da remuneração da organização.

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Comitês

São órgãos acessórios e especializados Estudam assuntos e preparam propostas ao CA Só CA toma decisões Deve ter seu próprio regimento interno Formado preferencialmente por conselheiros

independentes Mínimo de 3 membros Coordenação deve ser de

conselheiro independente Comitês mais freqüentes: Auditoria,

Remuneração, Indicação, Governança, Finanças, Estratégia, Sustentabilidade


Comitê de Auditoria

Qualificação Membros devem ter conhecimento básico de finanças e

contabilidade. Um ao menos deverá ter maior experiência na área

contábil, de auditoria e de gestão financeira. Responsabilidades

Garantir : que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis que a auditoria interna desempenhe a contento o seu

papel e que os auditores independentes avaliem as práticas da

Diretoria e da auditoria interna. zelar pelo cumprimento do código de conduta da

organização, quando não houver Comitê de Conduta (ou de Ética) designado pelo Conselho de Administração para essa finalidade.


Comitê de Recursos Humanos* (ou Indicação e Remuneração)

Qualificação Membros devem ter conhecimento básico de

sobre questões de desenvolvimento de liderança, recursos humanos e remuneração

Um ao menos com mais experiência. Responsabilidades

Examinar a fundo: sucessão, remuneração e desenvolvimento de pessoas critérios para contratação e demissão de executivos políticas existentes e os pacotes de remuneração. se modelo de remuneração cria mecanismos de alinhamento da propriedade e gestão. mecanismos de remuneração dos conselheiros, propondo ao conselho os valores para o exercício.

*Anexo V: Comitê de Recursos Humanos


Processos do CA e Secretaria

Calendário anual Frequencia das reuniões regulares Pauta preparada pelo PCA e envolvimento do

executivo principal e conselheiros Material e antecedência Dinâmica Ata: resumida ou completa ( registro de

abstenções por conflito de interesse e votos divergentes)

Acompanhamento das decisões Boa prática: criar função de secretaria para

organizar atividades e acompanhamento

56

*Anexo VI - Processos do CA e Secretaria Baseado no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 4ª edição, versão preliminar.


Avaliação do CA e do Conselheiro (2.17)

Deve ser anual e formal. Responsabilidade do presidente do Conselho Especialistas externos podem ajudar com

objetividade Importante: frequência e envolvimento Reeleição depende da avaliação individual Resultados devem ser divulgados aos sócios

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Baseado no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 4ª edição, versão preliminar.*Anexo VII – Documentos recentes e Comparação entre códigos: Avaliação


Remuneração do Conselheiro (2.23)

Diferente daquela da gestão: prazo superior Valores e política propostos por CA e aprovada pelos

sócios (AGO) Divulgação da remuneração individualmente, ou ao

menos em bloco separado da gestão deve incluir todo tipo de remuneração recebida (inclusive

benefícios diretos e indiretos) Metas e métricas mensuráveis, passíveis de auditoria e

divulgadas.

58Baseado no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 4ª edição, versão preliminar.*Anexo VIII – Documentos recentes e Comparação entre códigos: Sistemas de Remuneração


Capítulo 3 - Gestão

O relatório anual é a mais abrangente forma de prestação de contas, mas não deve limitar a tempestividade da comunicação => prestação de contas através de relatórios periódicos com ampla divulgação, usando canais virtuais e outras tecnologias (maior rapidez e difusão da informação);

Relatórios periódicos devem seguir padrões internacionalmente aceitos não apenas em relação às práticas contábeis, mas também aos aspectos sociais, ambientais e de GC, como, por exemplo, relatórios da Global Reporting Initiative (GRI).


Capítulo 3 - Gestão

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Conselho deAdministração

ConselhoFiscal

Proprietários

CEO

FinançasComercial Operações

AuditoriaIndependente

“Gestão”

“Governança”

CEO


CEO

É o comandante e responsável pela Gestão. As atribuições do CEO são distintas daquelas

do presidente do Conselho de Administração (PCA) => deve ser evitado o acúmulo das funções de PCA e de CEO.

O CEO é escolhido e nomeado pelo CA. Deve ter mandato coincidente com o dos conselheiros. (máximo de 2 anos renovável)

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CEO

O CEO deve participar (ser convidado a) das reuniões do CA – mas deve haver a prática de “sessões executivas”.

O CEO, liderando a Gestão, é responsável pela execução das diretrizes fixadas pelo CA.

O CEO presta contas ao CA - e é avaliado pelo CA.

Seu dever de lealdade é para com a Organização.

O CEO não deve ser membro dos Comitês do CA, mas deve dar todo suporte solicitado/necessário.

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CEO e Diretoria

O CEO é quem escolhe os demais diretores estatutários para aprovação e nomeação pelo CA.

Os diretores não devem ser indicados e, muito menos, representar sócios.

O CEO deve poder utilizar plenamente a Auditoria Interna, sem contudo estar subordinada a ele.

Idealmente o contato do CA com os diretores deve se dar através do CEO.

O CEO é o LIDER...

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Gestão

Cada um dos diretores é pessoalmente responsável pelas suas atribuições na Gestão e presta contas ao CEO e, sempre que solicitado , ao CA.

A Gestão deve prestar todas as informações pertinentes, além das obrigatórias, tão logo estejam disponíveis, ao CA e a todos os interessados, prevalecendo a substância sobre a forma.

A Gestão é responsável pelo relacionamento transparente com os “stakeholders”(acionistas, empregados, clientes, credores, fornecedores, governo, entre outros).

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Gestão

A Gestão é responsável por propor ao CA as alternativas estratégicas, o modelo de negócios, os orçamentos de investimento, etc...

A Gestão é responsável pela elaboração, para aprovação do CA: “Código de Conduta” (para todos os

colaboradores, inclusive os conselheiros). “Política de Divulgação de Informações” (Cia

Abertas – CVM). “Politica de Negociação” (Cias Abertas – CVM)


Auditoria também deve verificar controles internos; Companhia pode contratar auditoria para

informações não-financeiras relevantes; Quando não houver CA, auditoria deve se reportar

aos sócios; Em companhias fechadas, caso após 5 anos a

maioria dos sócios opte por não fazer o rodízio, deve, ao menos, haver rotatividade dos sócios.

Capítulo 4 – Auditoria Independente


Auditoria Independente

Toda organização deve ter suas demonstrações financeiras auditadas (examinadas) por auditor externo independente.

Sua atribuição básica é verificar se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a realidade da sociedade, obedecendo os preceitos técnicos emanados da doutrina contábil e de seus órgãos reguladores que a influenciam.


Auditoria Independente (cont.)

O exame de demonstrações financeiras engloba a verificação documental e a obtenção de evidências internas e externas à organização.

O trabalho dos auditores independentes inclui, também, a revisão e a avaliação dos controles internos que deve resultar num relatório de recomendações sobre melhoria e aperfeiçoamento dos controles internos.


Parecer de Auditoria

O parecer de auditoria deve manifestar se as demonstrações financeiras apresentam adequadamente a posição patrimonial e financeira e os resultados do período.

No parecer estão definidos o escopo, os trabalhos efetuados, a opinião emitida e, por conseqüência, a responsabilidade assumida.


Outros relatórios do auditor independente - recomendações Os auditores independentes devem reportar ao

Comitê de Auditoria e, na falta deste, diretamente ao Conselho de Administração, os seguintes pontos: discussão das principais políticas contábeis; deficiências relevantes e falhas significativas nos

controles e procedimentos internos; tratamentos contábeis alternativos; casos de discordâncias com a Diretoria; avaliação de riscos e análise de possibilidade de

fraudes.


Serviços extras - auditores independentes

A organização pode também contratar outros serviços de auditoria externa independente para informações não-financeiras que considere relevantes.


Serviços extra – princípio básico

O auditor não pode auditar o seu próprio trabalho. Consequentemente, como regra geral, não deve realizar trabalhos de consultoria para a organização que audita.


Serviços extra – não auditoria

A execução, pelo auditor, de determinados serviços que não de auditoria para um cliente de auditoria ou entidade relacionada pode gerar, ou ser vista como se gerasse, uma ameaça à independência.

Em geral as ameaças são as de auto-avaliação e advocacia.


As políticas de independência das firmas podem adotar uma abordagem de ameaças e salvaguardas que exige uma análise da ameaça real ou potencial à independência e a utilização de salvaguardas se a ameaça for mais que insignificante.

Serviços extra – não auditoria (cont.)


Em muitos casos são identificadas as salvaguardas exigidas. Estes são exemplos de salvaguardas: assegurar que as pessoas que prestem serviços que não

de auditoria não sejam membros da equipe do trabalho de auditoria (auto-avaliação);

envolver um profissional adicional para revisar o trabalho feito (auto-avaliação);

Serviços extra – não auditoria (cont.)


Serviços extra – divulgação e aprovações

O Conselho deve: Divulgar a proporcionalidade entre os honorários pelos

serviços de auditoria e por outros serviços. Estabelecer regras formais para a aprovação de serviços a

serem prestados pelos auditores independentes que não sejam de auditoria das demonstrações financeiras.

Envolver outra firma para reexecutar o serviço que não de auditoria na medida necessária para permitir que ela assuma responsabilidade por tal serviço (auto-avaliação).


Independência – papel do comitê de auditoria

O Comitê de Auditoria ou, na sua ausência, o Conselho, deve estar ciente de todos os serviços (inclusive dos respectivos honorários) prestados pelos auditores independentes, de forma a garantir que não seja colocada em dúvida a independência do auditor e que se evitem potenciais conflitos de interesses.


Independência – aspectos a avaliar

A independência dos auditores aplica-se também quanto a situações em que poucos clientes representem parcelas substanciais do faturamento de uma única empresa de auditoria.

Cabe ao Comitê de Auditoria e/ou Conselho de Administração assegurarem-se de que os auditores independentes não dependam financeiramente da empresa auditada.

Os auditores independentes e a Diretoria devem informar ao Comitê de Auditoria ou, na sua ausência, diretamente ao Conselho de Administração, qualquer caso em que um membro da equipe dos auditores seja recrutado para desempenhar funções de supervisão dos relatórios financeiros.

Na eventualidade de o sócio responsável técnico ser contratado pela organização, o Conselho de Administração deve avaliar a continuidade da relação com os auditores independentes.


Independência – aspectos a avaliar (cont.)

O auditor independente deve assegurar, anualmente, a sua independência em relação à organização.

Essa manifestação deve ser feita por escrito ao Comitê de Auditoria ou, na sua ausência, ao Conselho de Administração.

O relacionamento entre os auditores independentes e o diretor presidente, os diretores e a organização deve ser pautado por profissionalismo e independência.


Contratação dos auditores independentes

O Conselho de Administração e/ou o Comitê de Auditoria devem estabelecer com os auditores independentes o plano de trabalho e o acordo de honorários.

O Comitê de Auditoria deve recomendar ao Conselho a contratação, remuneração, retenção e substituição do auditor independente.

Nas empresas em que não haja Conselho de Administração, a auditoria independente deve reportar-se aos sócios, de forma a garantir a sua independência em relação à gestão.


Contratação, retenção e destituição

Em benefício de sua independência, os auditores devem ser contratados por período predefinido, podendo ser recontratados após avaliação formal e documentada, efetuada pelo Comitê de Auditoria e/ou Conselho de Administração, de sua independência e desempenho, observadas as normas profissionais, legislação e os regulamentos em vigor.

Recomenda-se que a eventual renovação com a firma de auditoria, após prazo máximo de 5 (cinco) anos, seja submetida à aprovação da maioria dos sócios presentes em Assembléia Geral (incluindo todas as classes de ações).


Outros aspectos a considerar na retenção

Recorrência do auditor independente garante maior conhecimento do negócio e maior senso crítico (excesso de mudanças dos auditores pode ter aspectos negativos).

Necessidade de controle de qualidade nas atividades dos auditores independentes.


Capítulo 5 – Conselho Fiscal

Conselho de AdministraçãoComitê de Estratégia

Comitê de ....

Comitê de Auditoria

Comitê de RH e Remuneração

Assembléia de Acionistas

Diretor Presidente

Auditores independentes

Diretor Diretor Diretor Diretor

Conselho Fiscal

Base legal: Lei das SA (6.404/76) Artigos 161 a 165-A


Composição

Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas.

§ 1º O conselho fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembléia-geral.


Composição

Recomendação IBGC: Nas organizações em que haja controle definido,

os sócios controladores devem abrir mão da prerrogativa de eleger a maioria dos membros do Conselho Fiscal, permitindo que a maioria seja composta por membros eleitos pelos sócios não controladores.

Antes de sua eleição, as organizações devem estimular o debate, entre todos os membros, sobre a composição do Conselho Fiscal, de forma a alcançar a desejável diversidade de experiências profissionais pertinentes às funções do órgão e ao campo de atuação da organização.


Relacionamento com os sócios.

Guia Melhores Práticas Conselho Fiscal: Os parâmetros para decidir se as

informações e esclarecimentos estão abrangidos pelo escopo da função fiscalizadora são determinados pelo interesse da companhia.

O conselheiro deve atuar somente no interesse da companhia, e não no seu próprio, da administração, ou daqueles que o indicaram para o cargo.


Relacionamento com a Diretoria.

Guia Melhores Práticas Conselho Fiscal: A função fiscalizadora cuida da verificação do

atendimento das obrigações legais e estatutárias por parte da administração da sociedade.

O conselho fiscal precisa conhecer as propostas de orçamento de capital, para opinar quanto ao uso e comprometimento de recursos da empresa, sem prejuízo da manutenção do capital de giro do negócio, visando manter a saúde financeira da empresa e os lucros e dividendos futuros.


Relacionamento com o Conselho de Administração

Guia Melhores Práticas Conselho Fiscal:

É boa prática o conselho fiscal reunir-se periodicamente com o conselho de administração para tratar de assuntos de interesse comum, com o fim de apoio e auxílio mútuos na compreensão dos temas críticos que afetam os processos da companhia, além daqueles determinados pela lei sobre os quais o conselho fiscal deva obrigatoriamente opinar.


Relacionamento com o Conselho de Administração e o Comitê de Auditoria.


Atribuições do conselho fiscal e do comitê de auditoria são distintas. As responsabilidades de cada um são indelegáveis.

Informações necessárias para a atuação serão, talvez, as mesmas, com diferenças, talvez, de ênfase, de escopo, e de profundidade.

Evitar duplicidades e conflitos de atuação será fundamental para a harmonia entre os dois órgãos e o volume de trabalho e informações a serem produzidos pela companhia


Relacionamento com os auditores independentes.


Os auditores independentes definem o escopo de seu trabalho, de forma independente. Tal fato não elimina a possibilidade de sugestões de foco por parte do conselho fiscal e tampouco a conveniência de o mesmo examinar junto à administração a adequação de tempo e escopo das atividades da auditoria independente às necessidades ditadas pela complexidade da companhia.


Relacionamento com a auditoria interna


Auditoria interna pode dar aos conselheiros fiscais uma visão mais clara dos controles internos e das atividades desenvolvidas para assegurar sua efetividade.

Interlocutor privilegiado para o atendimento das necessidades dos conselheiros no desempenho de sua missão.


Parecer do Conselho Fiscal.


O parecer do conselho fiscal expressa a opinião do órgão sobre o processo de construção das demonstrações financeiras do exercício e do relatório anual da administração; não aprova contas, ou as próprias demonstrações financeiras, pois esta é função da Assembléia...


Independência e diligência

Atuação com comprometimento Desapego e não dependência do cargo Crença cética e mente questionadora Capacidade de iniciativa individual

coordenada com o colegiado Proximidade da administração com

distanciamento Cuidado pela própria reputação e a do CF Registros em ata e comunicações à

Assembléia.


Capítulo 6 – Conduta e Conflito de Interesses

Há conflito quando alguém não é independente com relação à matéria em discussão e pode influenciar ou decidir por interesses distintos dos da organização.

Quem se encontra em conflito deve se abster de decisão e não participar da discussão.

Prezar por separação de funções, definição clara de papéis e responsabilidades associadas aos mandatos.


Capítulo 6 – Conduta e Conflito de Interesses

Código de conduta – deve apresentar caminhos para denúncias ou resolução de dilemas de ordem ética (canal de denúncias, ombudsman).

Partes relacionadas – devem ser evitadas formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a organização, administradores ou (classes de) sócios

Incentivo à adoção de Políticas: Negociação de ações Divulgação de informações Contribuições e doações Combate a atos ilícitos


Comparação Código IBGC x Moçambique

Brasil Moçambique

Foco Sociedades empresariais Empresas investidas pelo Estado

Valores Transparência, Equidade, Responsabilidade Corporativa, Prestação de contas

Transparência, Integridade, Responsabilidade, Prestação de contas, Equidade e Responsabilidade Corporativa

Conceito “uma ação = um voto” Sim Sim

CEO x Chairman “...deve ser evitado o acúmulo das funções de Presidente do Conselho e diretor-presidente...”

“...o IGEPE advoga... Um presidente do conselho de administração não-executivo...”

Regimento do CA “As atividades do CA devem estar normatizadas em um regimento interno...“

“... deverão adoptar um regulamento que organize e discipline o seu funcionamento e actividade.”

Comitês do Conselho Várias atividades do CA podem ser exercidas com mais profundidade por comitês específicos

“A fim de desdobrar a actividade do órgão de administração para tornar mais efectiva a sua capacidade... devem ser criadas comissões especializadas.”

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Comparação Código IBGC x Moçambique

Brasil Moçambique

Conselho Fiscal - independência “Deve ser visto como um controle independente para os sócios que visa agregar valor para a organização.”

“O órgão de fiscalização da sociedade deve ter inteira independência funcional, hierárquica e de facto relativamente à administração da sociedade.”

Avaliação do Conselho Sim, regular Não

Auditoria Independente “O Comitê de Aud. Deve recomendar ao CA a contratação, remuneração, retenção e substituição do auditor independente.”

“A empresa de auditoria deve ser designada e a sua remuneração estabelecida pela Assembleia-Geral sob proposta da Comissão de Auditoria e Controlo Interno.”

Operações com partes interessadas

“É dever dos membros do CA monitorar e administrar potenciais conflitos de interesse... especialmente, abusos em transações entre partes relacionadas.”

“Os responsáveis pelo governo da sociedade devem estabelecer uma política e estratégia claras sobre as relações com as partes interessadas”

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princípios gerais de governança corporativa nas empresas

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