proceso de fusion y modelo de acuerdo

8/17/2019 Proceso de Fusion y Modelo de Acuerdo

1/48

Seminario de Integración y Aplicación.

Introducción

En la década del noventa se acentuaron las tendencias que ya se visualizaban al finalizar ladécada anterior en lo referente a la globalización de los mercados y a sus fuertes influenciassobre la competitividad. Las economías que habían permanecido reguladas y cerradas, con

alta protección, comenzaron un ciclo de apertura, al mismo tiempo que se fueronconsolidando bloques económicos. Esta realidad puso de manifiesto el papel decisivo de lasventajas competitivas para la supervivencia y el crecimiento, se comenzó a operar en unanueva dimensión estratégica, la de alianzas y asociaciones mltiples. !ientras que lacompetencia a nivel mundial eleva los est"ndares de calidad, innovación, productividad yvalor al consumidor, el campo de acción de las empresas que operan en forma individual serestringe.

#omo forma de afrontar los cambios en el entorno, muchas organizaciones buscanalternativas que les permitan integrarse y mejorar su competitividad en dichos mercadosampliados. Las alianzas estratégicas permiten acceder a m"s recursos de los que puede poseer o adquirir una sola empresa, ampliar considerablemente su capacidad para crear nuevos productos, reducir costos, incorporar nuevas tecnologías, penetrar en otrosmercados, desplazar a los competidores y alcanzar la dimensión necesaria para competir enel mercado mundial.

La fusión de empresas constituye una de las alternativas estratégicas disponibles para losresponsables de tomar decisiones en los niveles m"s altos de la dirección, animados por diversos motivos como$ e%pansión de la capacidad de producción, mejora de la capacidadcompetitiva, ventajas impositivas, entre otros.

&l constituir la fusión una alternativa de crecimiento e%terno de las empresas, este procesoconciente implica que ha de e%istir, por parte de los decididores, una percepción de lanecesidad de la fusión y una percepción de llevarla a un buen resultado. Entre estas percepciones estar"n las fases lógicas y necesarias de recopilación, an"lisis y evaluación dela información requerida en cantidad y calidad' contrastación de los resultados del an"lisiscon los objetivos y condiciones y' la decisión e implementación de la misma.

(esde el punto de vista estratégico y económico, no todas las fusiones tienen sentido, y notodas ellas producen resultados positivos. &lgunas empresas quedan atrapadas en lo que)arl &lbrecht* llama +psicosis de crecimiento+, buscando un crecimiento abrupto del activoa e%pensas de la lógica del mercado. El crecimiento sin otro objetivo que el crecimiento ensí mismo no es la conducta de una empresa e%itosa.

or otro lado, desde el punto de vista de la gestión empresarial, el tema es m"s complejo.-e produce una verdadera fusión al nivel m"s alto de la pir"mide de dirección pero, por debajo, los diferentes departamentos siguen la misma tónica y dan lugar a un esfuerzo brutal de la gerencia para conseguir entendimiento entre ellos. Los sistemas deorganización, son difíciles de manejar y e%igen la opinión de mucha gente, lo que aumenta

* &lbrecht, )arl, El radar empresarial. Ed. aidos,uenos &ires, octubre *///. "gina *01.

*


2/48


la burocracia interna y retrasa la toma de decisiones. 2odo el mundo se responsabiliza de sutrabajo pero nadie del conjunto.

&sí entonces, se reconoce ampliamente que las fusiones de empresas como alternativasestratégicas, así como tienen sus beneficios también van asociadas a tomar altos riesgos y

de ahí surge el interés e importancia para que la utilización de esta alternativa sea realizadade manera planificada y estudiada, a fin de eliminar o reducir el panorama de incertidumbrey riesgo para llegar a un e%itoso resultado para todos los intervinientes en dicho proceso defusión.

El mundo empresarial es, en definitiva, un mundo incierto en el cual las decisiones se pueden centrar en un marco dirigido por unos objetivos y condicionado por una serie deopciones y restricciones bas"ndonos en muchos casos en información o datos incompletos.El riesgo es entonces, el impacto que una información incompleta o imperfecta tiene en latoma de decisiones.

En este orden de ideas es de donde surge a mi entender la importancia del papel del#ontador blico en el an"lisis de esta alternativa estratégica desde los distintos puntosmencionados dentro de su competencia, para tener una mejor visión de esta interesantealternativa.

0


3/48


Capítulo 1

Concepto de Fusión y Adquisición

ara comenzar a hablar de este tema, tenemos que partir del concepto de fusión que surge

del artículo 30 de la Ley de -ociedades #omerciales0

, en el cual se establece que habr"fusión cuando dos o m"s sociedades se disuelvan sin liquidarse para constituir una nueva' ocuando una ya e%istente incorpora a otra u otras que sin liquidarse, son disueltas.

(e esta definición surge un efecto principal que es que la nueva sociedad o la incorporanteadquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el4egistro blico de #omercio el acuerdo definitivo de fusión y el contrato o estatuto de lanueva sociedad o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.Esta inscripción, produce efectos patrimoniales en las personas jurídicas involucradas. or tal motivo, es conveniente poder tener conocimiento del activo y pasivo de cada sociedad, a

fin de suscribir un acuerdo global con todas las condiciones contractuales y socialesevitando futuras sorpresas para las partes. -e debería pactar en nuevo funcionamientosocietario 5 directorio, mayorías, tipos de acciones..6, responsabilidad por los posibles pasivos anteriores a la fusión. osteriormente estos acuerdos se deben reflejar en elcompromiso previo de fusión.

odemos establecer que en este proceso hay dos tipos de sociedades, la que transfiere susactivos y pasivos a otra, la cual se denomina "sociedad incorporada" y la que los recibeque ser" la " sociedad incorporante"

7tro efecto que surge del principal es que los socios de la sociedad incorporada pasan a ser socios en la sociedad incorporante, desapareciendo la sociedad incorporada.ara que haya fusión es indispensable que la sociedad absorbida aporte su patrimonio a lasociedad absorbente y reciba acciones de esta, las cuales ser"n repartidas proporcionalmente entre los accionistas. -i esto no se da no e%istir" fusión alguna. ara quela sociedad absorbente esté en condiciones de recibir ese activo y entregar esas accionescomo contravalor, debe realizar un aumento de capital.

Clasificación de las fusiones

La Ley de -ociedades #omerciales contempla dos modalidades de fusión, como yadescribimos en el apartado anterior, por un lado la creación de una nueva sociedad por doso m"s sociedades que se disuelven sin liquidarse' por otro lado la fusión por absorcióndonde una sociedad e%istente incorpora a otra u otras que sin liquidarse son disueltas.

0 4égimen de -ociedades #omerciales. Ley */881. 4evisado 7rdenado y comentado por 9unino 7.:orgeEditorial &strea uenos &ires *//;.


4/48


or otro lado, Eliseo -antandreu


5/48


Fusiones convergentes o concéntricas

-e caracterizan por ser fusiones de empresas que, an no teniendo una misma ramaeconómica o sector, tienen en comn un mismo canal de distribución, o un mercado deconsumo convergente.

-u fusión permite el establecimiento de redes de comercialización, distribución y ventasegn un interés comn, logrando un menor costo global.

Fusiones de diversificación

-on fusiones segn todas las variantes distintas y dispares en cuanto al mercado de producción y de distribución.-u finalidad es la de diversificar riesgos y pérdidas globales que se darían con unacoyuntura desfavorable.An claro ejemplo es el de los grandes holdings que adquieren y fusionan a una empresa

matriz los diversos tipos de empresas, generalmente dominados por las directrices de laempresa madre.

or ltimo cabe mencionar en opinión de )arl &lbrecht @, los principales tipos de fusionesen término de sus motivaciones o de la lógica que hay detr"s de ellas$

Fusiones Vanas

En este tipo de fusiones, puede haber escasa o ninguna sinergia de mercado, poca ventajaeconómica, o escaso valor agregado a los accionistas. Este tipo de fusiones es

implementada como una respuesta a la presunta amenaza de otras compaBías que se hanfusionado, con poco o casi sin sentido estratégico.

Las fusiones de balances

&lgunas fusiones y adquisiciones son simplemente combinaciones de recursos con escaso oningn valor agregado o sinergia. En general se anuncian estas fusiones como medidasingeniosas, que e%plican como la fusión permitió a la firma adquiriente nuevas líneas de producto, acceso a nuevos mercados y un mayor poder competitivo. Ana parte de laoperación puede incluir a un sector empresarial en el cual la empresa matriz no estaba

previamente comprometida, pero la cuota de mercado, el ingreso y las ganancias de esesector no han cambiado sólo porque se han unido dos balances.

Fusiones por liquidación

@ #onf. =dem nota *. "gina *00.

8


6/48


Esta modalidad se encuentra presente cuando las condiciones económicas adversa bajan el precio de las acciones de una de las compaBías en otro tiempo e%itosa, a nivelesirracionalmente bajos. En estos casos la empresa puede convertirse en un objetivo para laadquisición.

Fusiones "joya de la corona"

& veces un producto, una tecnología o una marca deseable forman parte de una compaBíaque de otro modo no le interesaría a la empresa adquierente. El propósito de la fusión esadquirir el activo valorado, y una vez hecho el trato, el comprador simplemente desmantelaa la empresa adquirida y vende o cierra las operaciones que no necesita.

Fusiones de exterminio

-e da cuando una empresa dominante adquiere a un competidor a fin de mantener el panorama despejado y simple. (esalojadas las marcas competidoras resulta m"s f"cil y m"seconómico desarrollar la aceptación de la marca sobreviviente por parte del consumidor.

Fusiones de capacidad

Esta modalidad tiene lugar cuando una compaBía est" bien posicionada por su crecimientoy necesita trasladarse a nuevas "reas geogr"ficas y agregar capacidad de una maneraorganizada. En esta situación tiene sentido adquirir las empresas e%istente que de otra

manera serían competidoras. En lugar de agregar m"s capacidad local y enfrentar a lacompetencia, simplemente se adquieren los nuevos recursos necesarios. Este criterio es deaplicación sólo cuando los recursos e%istentes concuerdan con el modelo de la empresa quetiene la intención de e%pandirse.

Fusiones por sinergia

Es una unión en la cual las capacidades de las dos empresas se combinan de tal manera decrear ventajas que acrecientan las oportunidades de ingreso para una C ambas, desarrollanlos activos que pertenecen a una empresa a favor de la otra, incrementan el acceso al

consumidor de una o de ambas, desarrollan el poder de una marca.

Fusiones por eficiencia

-on aquellas que reducen la capacidad e%cesiva en un mercado saturado y crean una solaempresa con los mismos ingresos totales y costos m"s bajos.

D


7/48


#uando las empresas fusionadas disfrutan de ventajas inusuales en el costo, o han llegado aser económicamente gigantes en términos del capital circulante y el libre flujo de caja,generalmente pueden superar a sus competidoras en =nvestigación y (esarrollo, publicidad, posicionamiento de la marca y e%pansión de líneas de producción.

En ese caso la fusión no sólo es beneficiosa para los accionista de las empresasinvolucradas, sino que es una amenaza definida para sus competidores.

Lo que he tratado de transmitir citando a estos autores son los diferentes motivos que pueden impulsar un proceso de fusión. (ichos motivos u objetivos pueden ser tantocuantitativos o cualitativos. (entro del primer grupo se trata de lograr el incremento de larentabilidad de los accionistas, a través de reducción de costo, nuevos canales dedistribución, eliminar la competencia' mientras que en el segundo grupo el objetivofundamental es la sinergia.

Aspectos positivos y negativos en las fusiones y adquisiciones

-egn la teoría basada en la sinergia, la fusión de dos compaBías puede proporcionar unaventaja competitiva significativa debido a sus fuerzas complementarias, sus capacidades,sus posiciones en el mercado, sus activos, sus productos y su tecnología. o obstante losresultados de las adquisiciones han sido algo frustrantes.

arte de la respuesta se encuentra en los factores estratégicos mal combinados, diferenciasindustriales que no permiten la transmisión de conocimientos, mala elección del momento,falta de recursos y sobre estimación de los activos.

or otro lado se pueden presentar problemas de incompatibilidad cultural, resistencia de losempleados y dificultad para combinar diferentes funciones, unidades y actividades. Estascuestiones humanas desempeBan un papel significativo en el é%ito o fracaso de unaadquisición por tal motivo m"s adelante me e%tenderé en su an"lisis.

:ames otFin ,8 dice$ GHlas fusiones también destruyen la capacidad de esa pequeBacompaBía para seguir siendo innovadora' la adquisición disgregada y fragmentada ya no puede crear la corriente de innovaciones que necesita la compaBía grandeHI

& pesar de que sin duda las adquisiciones o fusiones de empresas pueden ser tiles paraconsolidarse y e%pandirse, pueden no ser una buena elección como estrategia deinnovación.

En opinión de Eliseo -antandreu,D los procesos de fusiones y adquisiciones, obedecen por lo general, como ya lo hemos e%presado anteriormente, a hacer a la compaBías m"scompetitivas en los nuevos entornos, cada vez m"s globalizados, hostiles y complicados.

8 otFin :amesJ !attheKs :ana' ?anando en las combinaciones' ediciones !acchi *//@. "gina @/J81.D =dem nota < "gina **;.

;


8/48


!uchas son las razones que hacen peligrar el cumplimiento de este objetivo inicial. ero loque se puede afirmar es que los fracasos no obedecen a errores en la valoración, a la planificación económico J fiscal, al estudio y an"lisis de los mercados.J

Los fracasos, en la gran mayoría de los casos, obedecen al choque entre las culturas

empresariales de las integrantes, a las costumbres ancestrales de las mismas, y sobre todoal comportamiento de las personas que integran las estructuras organizativas.

&lgunos aspectos que pueden ser motivos de los citados fracasos son;$

- El miedo a lo desconocido.- La falta de información.- La desorientación sobre las intenciones reales- ?ran desconcierto inicial que puede llegar a paralizar las actividades normales- En los procesos de fusión, los empleados pertenecientes a la empresa m"s importante de

las fusionadas, sienten y manifiestan una superioridad ante los miembros de lasrestantes empresas del proceso.

- #uando la fusión alcanza a empresas de distintos países, la destitución de altos cargos, para ser suplantados por otros, impuestos en el protocolo de acuerdo.

En conclusión, un proceso de fusión, de adquisición o de absorción de empresas, debecontemplar, adem"s de la valoración rigurosa, una planificación de futuro bien estructuraday una buena negociación, la instauración de una cultura basada en la comunicación, lainformación y la adaptación de todos los componentes de la estructura organizativa de lasempresas comprometidas en el proceso. Estos conceptos los analizo con mayor detenimiento en el capítulo 8.

; #onf. =dem nota


9/48


Capítulo 2

Proceso de Fusión

El artículo 3< de la Ley de -ociedades

3

regla el procedimiento de fusión, partiendo delcompromiso previo de fusión, pero presupone la e%istencia de un acuerdo anterior entre lassociedades fusionantes. (e modo que en la realidad de los hechos las etapas no serían cincocomo describe dicho artículo sino que serían seis, y el llamado+ compromiso previo+ sería posterior a un acuerdo base, sobre el cual se iniciaron las conversaciones.

Acuerdo ase

En este acuerdo/ se conviene sobre$

& la conveniencia de la fusión, los motivos y las finalidades que persiguen' la forma de confeccionar los balances especiales, fecha de cierre, bases para suconfección, criterios de valuación.# las bases sobre las que se calcular" y establecer" la relación de cambio de las participaciones sociales( designación de una comisión mi%ta que estudie las nuevas normas estatutarias o lasreformas a introducir en el contrato social de la incorporante, segn se trate de fusión purao por absorción' yE la forma en que se conducir"n sus respectivas administraciones mientras transcurra eltiempo de confección de los balances y hasta que se suscriba el llamado + compromiso previo de fusión+

Preparación de los alances !speciales de fusión a la feca del compromiso

La ley de -ociedades, en su artículo 3< establece que los balances de fusión de cadasociedad, deben ser preparados por sus administradores, e ir"n acompaBados del informe delos síndicos, en caso de que estos e%istan.Estos balances cerrados en una misma fecha, no pueden tener una antigMedad superior a lostres meses de la fecha en que se firma el compromiso previo de fusión.La finalidad de estos balances es la debida valuación de los activos y ponderación de los pasivos e%igibles de las sociedades, conforme a criterios similares.

La ley de sociedades, también e%ige, que estos estados de situación patrimonial seconfeccionen sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos.

o basta con que los balances especiales de fusión se realicen sobre la base de criteriosuniformes de valuación, sino que estos criterios uniformes deben corresponder a valores3 =dem nota 0./ >illegas, #arlos ?ilberto. !anual de (erecho -ocietario. Editorial ?hersiJ #arozzo uenos &ires *//;."gina *


10/48


reales, pues estos balances interesan para el ejercicio razonable de los derechos de receso y para que los jueces puedan fijar debidamente la garantía a los acreedores oponentes si loshubiere.

-e e%pondr"n los estados patrimoniales de cada una de las empresas que se fusionan y un

balance consolidado producto de la fusión.(e estos estados patrimoniales surgir" el valor real del patrimonio neto de cada sociedad y,la participación accionaria que cada socio tendr" en la sociedad fusionaria o incorporante. Ana copia de estos estados junto con el informe del -índico, debe ponerse a disposición delos socios con no menos de quince días de anticipación a la fecha en que éstos loconsideren. Esa fecha ser" la asignada para llevar a cabo la asamblea e%traordinaria quetrate el compromiso previo de fusión.

-e debe indicar a través de un informe de #ontador blico, que estos estados contablesmuestran la realidad económica y financiera de la empresa a la fecha de la emisión, y quesus cifras son razonables para efectuar la relación de cambio de acciones, o sea el canje deacciones a los accionistas de la sociedad fusionante por acciones de la sociedad fusionaria oincorporante.

La aprobación de estos estados especiales por los accionistas de ambas sociedades debellevarse a cabo en la asamblea e%traordinaria que apruebe el compromiso previo de fusión,dado que son las bases del mismo.

Compromiso pre#io de fusión

Este compromiso*1 contiene$

a6 La e%posición de los motivos y la finalidad de la fusión. b6 Los balances especiales que nos referimos al analizar el acuerdo previo. Estos balances

deben ser firmados por administradores sociales.c6 La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones.

La sociedad fusionante o incorporada desaparece, con lo cual, los accionistas de la mismadestruir"n sus acciones y a cambio recibir"n acciones de la sociedad fusionaria oincorporante. ara que este canje sea equitativo, es que se ha hecho hincapié en lavaluación de los activos y pasivos incluidos en los balances especiales, y que son los quevan a definir las cantidades de acciones a emitir.

d6 El proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones al contratoo estatuto de la sociedad incorporante.

*1=dem nota / p"gina *


11/48


-i la o las sociedades que se disuelven constituyen una nueva sociedad, en este punto seincluir" el contrato social de la nueva sociedad. -i la o las sociedades que se disuelven sonabsorbidas por una ya e%istente, se deber" modificar el contrato social aumentando elcapital social en función al patrimonio neto que se incorpora.

e6 Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de susnegocios y las garantías que establezcan para el cumplimiento de una actividad normalde su gestión, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba.

$ratamiento del Compromiso Pre#io en Actas

El compromiso ser" celebrado por los representantes legales de las sociedadesintervinientes y tratado en sus reuniones de directorio.

La reunión de directorio que lo apruebe debe convocar a asamblea e%traordinaria paracontinuar con las etapas de reorganización societaria.

-e debe publicar en el oletín 7ficial por cinco días, con diez de antelación y no m"s detreinta el llamado a asamblea e%traordinaria.

En caso de estar en presencia de sociedades en donde las asambleas renan la totalidad delos accionistas y las decisiones se adopten por unanimidad, puede obviarse esta publicación.

Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas mediante la e%istencia de unmandato en instrumento pblico, con la firma del mandante certificada por banco o notario.

(eben quedar copias en las respectivas sedes sociales a disposición de los accionistas conno menos de quince días de anticipación a su consideración de$

a6 El compromiso previo b6 Los balances especialesc6 El informe del síndico Los accionistas de la sociedad fusionante o incorporada disconformes, pueden separarse dela sociedad con reembolso del valor de sus acciones. Este derecho de receso podr" ser ejercido por los accionistas presentes en la asamblea que trató el compromiso previo yvotaron en contra.

2ambién podr" ser ejercido por accionistas ausentes en esa asamblea que acrediten sucalidad de tales, y lo notifiquen a la saciedad dentro de los quince días de su clausura.

El derecho de receso del accionista disconforme importa el reembolso de sus accionessegn el valor del balance especial preparado para la fusión, por ser éste el ltimo balanceaprobado.

**


12/48


Anulación de la decisión tomada con posterioridad

a la asam%lea que apro%ó el compromiso pre#io.

El artículo 0@8 de la Ley de -ociedades #omerciales** indica que, el derecho de receso y lasacciones emergentes caducan si la resolución que los originó es revocada por asamblea

celebrada dentro de los sesenta días de e%pirado el plazo para su ejercicio por ausentes, eneste caso, los recedentes readquieren el ejercicio de sus derechos, retrotrayéndose los denaturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso.

#on este artículo e%iste una v"lvula de escape a la decisión de reorganización societariatomada, si el ejercicio del derecho de receso de los accionistas disidentes es gravoso para lacontinuidad de la marcha societaria.

Ana asamblea e%traordinaria dejara sin efecto lo decidido anteriormente y todo volver" a susituación inicial.

Pu%licación de la &eorgani'ación

&probado el compromiso previo de fusión, tiene lugar el régimen de publicidad*0 yoposición para tutela de los derechos de los acreedores.

La finalidad de la publicación es brindar a los acreedores de las sociedades fusionantes laoportunidad de oponerse a la fusión.

#abe tener en cuenta que tienen derecho de oposición no solamente los acreedores al pagode sumas de dinero, sino también los acreedores al cumplimiento de prestaciones de hacer por parte de la sociedad fusionante.

La publicidad se efectuar" por tres días en el oletín 7ficial y en uno de los diarios demayor circulación general en la 4epblica &rgentina.

En el supuesto de fusionarse sociedades con domicilio legal en diferentes jurisdicciones la publicidad debe llevarse a cabo en cada una de las mismas.

(entro de los quince días corridos desde la ltima publicación del aviso, los acreedores defecha anterior pueden oponerse a la fusión.

Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero el acuerdodefinitivo no podr" otorgarse hasta veinte días corridos después del vencimiento del plazoantes indicado.

&edacción del Acuerdo (efiniti#o de Fusión y ele#ación a !scritura P)%lica

** =dem nota 0.*0=dem nota /. "gina *


13/48


#umplido los plazos del régimen de publicidad, treinta y cinco días después de la ltima publicación, se lleva a cabo el acuerdo definitivo de fusión*


14/48


c6 2e%to de las reformas estatutarias, cuando corresponda, dentro del acta de asamblea quelo aprobó.

d6 4egistro de asistencia de la o las asambleas que aprobaron cuestiones referentes a lafusión.

e6 !ención e%presa de los socios recedentes y capital que representan, o en su defecto,

manifestación de que los acreedores no han hecho uso de ese derecho.f6 Las bases de ejecución del acuerdo con cumplimiento de las normas de disolución decada sociedad, e incluida la especificación clara y concreta de las participacionessociales que correspondan a los socios de las sociedades que se disuelven y suscaracterísticas.

&dem"s se debe presentar$

a6 alance de cada una de las sociedades que se fusionan, firmado por los representanteslegales de las sociedades y certificado por #ontador blico matriculado.

b6 alances consolidados de las sociedades que se fusionan, certificado por #ontador blico matriculado, indicando en una columna las eliminaciones y las variaciones quese produzcan como consecuencia de la fusión.

c6 :ustificación de la relación de cambio entre las acciones, cuotas sociales o partes deinterés de las sociedades que intervienen en la fusión, con dictamen fundado en#ontador blico matriculado, salvo que la misma fuese aprobada por asambleasun"nimes y no se haya ejercido el derecho de receso.

d6 (ocumentación que acredite la titularidad de los bienes registrables y condiciones dedominio.

En el caso que las empresas que se fusionan sean las incluidas en el artículo 0// de la Leyde -ociedades #omerciales, adem"s se debe presentar un inventario resumido de los rubrosdel balance consolidado de fusión, certificado por #ontador blico matriculado y uninforme del profesional sobre$

a6 Libros y folios en que se encuentra transcripto dicho balance. b6 reve e%plicación del origen y contenido de cada rubro principal.c6 #riterio de valuación aplicado.d6 :ustificación de la valuación.e6 E%istencia de saldo deudores de socios, con detalle de importes y tipo de operación que

les dio origen. -i se cancelaron con posterioridad a la facha del balance de fusión,indicar" en que forma se procedió a su cancelación y los libros y folio en que seregistró.

f6 -i el balance de fusión incluyera participación en otras sociedades el citado profesionalinformar" al respecto.

La resolución DN31 de la =?: indica que para la valuación de los bienes incluidos en los balances de fusión se tendr" en cuenta las siguientes normas$

*@


15/48


a6 Los bienes con valor corriente no podr"n figurar con un valor superior al de su costo,neto de amortizaciones o de plaza, el que fuere menor, o al que resulte de aplicar lasnormas de revalo contable.

b6 En casos de revalos se presentar" una planilla firmada por el profesional certificantedonde consten los siguientes importes$ valor de origen, amortizaciones sobre este valor,

revalos aplicados, amortizaciones correspondientes, valores contables residuales,coeficientes aplicados, valores revaluados y diferencia a capitalizar.c6 En el supuesto de bienes de valor corriente que figuren con valores superiores a los que

resultaren de aplicar los criterios indicados anteriormente, o de bienes con valor nocorriente, se requerir" informe del perito habilitado en la materia, cuando a juicio de la=?: no pueda ser reemplazado por informes de reparticiones estatales o bancosoficiales.

d6 Los títulos valores, cotizables en bolsa, deber"n figurar como importe límite a su valor de cotización' si no fueren cotizables o, siéndolo, no se hubieren cotizado habitualmenteen un período de tres meses anteriores al aporte, se aplicar" una valuación pericial.

Los contadores pblicos y los peritos no deber"n ser socios, administradores o gerentes, niestar en relación de dependencia con las sociedades interesadas.

*as inscripciones registrales

-e efectuar"n las inscripciones registrales*@ que correspondan por la naturaleza de los bienesque integran el patrimonio transferido, éstas deben ser ordenadas por el juez a cargo del4egistro blico de #omercio.

La resolución de la autoridad que ordene la inscripción, en la que contar"n las referencias yconstancias del dominio de las anotaciones registrales, es instrumento suficiente para latoma de razón de la transmisión de la propiedad.

La ley 00./1


16/48


En la fusión, la adquisición de la titularidad de derechos u obligaciones de las sociedadesdisueltas por parte de la nueva sociedad o incorporante, importa la transferencia del derechode dominio de los bienes registrables.

Es requisito sustancial para la transferencia del dominio de los bienes registrables la

celebración del acuerdo definitivo de fusión y su inscripción en el 4egistro blico de#omercio.

-er"n requisitos formales, los oficios mediante los cuales la autoridad ordenar" lainscripción de la transmisión de la propiedad de los bienes registrables, que seconfeccionar"n cumpliendo las e%igencias del organismo que emite la orden y los distintosregistros que la reciban.

La inscripción registral, al menos en el caso de inmuebles, es declarativa' su efectoconsiste en la oponibilidad frente a terceros de la transformación del dominio operada.

-egn el artículo ochenta y cuatro de la Ley de -ociedades #omerciales, las inscripcionesregistrales que correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimoniotransferido y sus grav"menes, deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del4egistro Pblico de #omercio' es decir, la autoridad ordena la inscripción de los bienesregistrables comprendidos en el patrimonio que se transmite por la fusión.

La orden impartida debe contener las + referencias y constancias del dominio y de lasanotaciones registrales+.

El oficio que ordene la inscripción de la transmisión de la propiedad, segn los artículosochenta y dos, ochenta y tres y ochenta y cuatro de la Ley de -ociedades #omerciales,adem"s de indicar el cumplimiento de los requisitos sustanciales debe contener los recuadosmencionados e indicar domicilio y sede social de las sociedades.

Ana vez librado el oficio por la autoridad que ordena la inscripción, deber" ser personalmente diligenciado por el interesado. o e%isten normas que organicen este procedimiento cuando los registros pertenecen a una jurisdicción distinta a la que pertenecela autoridad de la inscripción.

*D


17/48


Capítulo +

,aluación de las Sociedades

El objetivo de la valuación es proveer de un valor de mercado del cien por cien del capital

accionario de cada empresa, a efectos que sirva como marco de referencia del proceso.El + precio+ de una empresa, referencia fundamental en las negociaciones de cualquier intento de fusión o adquisición no es algo caprichoso. or el contrario, e%ige lacombinación del an"lisis estratégico del negocio con modernas teorías financieras y losenfoques que aplican los especialistas en la materia al introducir el concepto de + valor+aportan información de significativa importancia para la gestión de la empresa.

!iguel &. Eiranova*D, dice Gla valuación de empresa ha jugado un papel muy importante enlos ltimos aBos debido a la creciente ola de fusiones y adquisiciones estableciendo que esun proceso complejo que combina el an"lisis estratégico de un negocio con modernasteorías financierasI,su utilidad es mltiple porque entre sus objetivos principales secuentan$

*6 La determinación del valor de una empresa en proceso de fusión o adquisición, a fin deestimar un rango de valores que sirvan de referencia para negociar y justificar unaoferta económica.

06 La identificación de oportunidades de inversión, porque analiza la relación entre lacotización de la acción en el mercado y su valor intrínseco

(iversos estudios demuestran que el precio de una acción, estimado en función a lasutilidades contables, no necesariamente refleja el valor de mercado. or ese motivo, losinversores utilizan métodos de valuación que recogen las e%pectativas sobre la posibleevolución del negocio, en lugar de detenerse en el an"lisis de las utilidades a los dividendosdistribuidos en el pasado.


18/48


*6 El financiero, sostiene que el valor de una empresa es igual al valor presente de losflujos futuros de fondos, calculado en función de una tasa de descuento que refleje elretorno esperado del accionista por el capital invertido.

06 El de los mltiplos, aplica par"metros de valuación obtenidos de empresas comparablesque cotizan en el mercado o ratios surgidos de transacciones que involucren a empresas

similares.


19/48


#recimiento$ la medida relacionada con el objetivo del crecimiento es el nivel deactividad e indirectamente, el capital de trabajo y la inversión en capital fijo de largo plazo que requiere ese negocio. #uanto mayor sea el volumen de negocios que laempresa prevee alcanzar, mayores ser"n sus necesidades de inversión.

4iesgo$ el grado de e%posición de determinados riesgosJ por ejemplo el cambio en lascondiciones macroeconómicasJ puede alterar el flujo de fondos esperado del negocio.La evaluación de estos riesgos permite identificar en la organización, debilidades quecontribuirían a destruir el valor y a poner en peligro la concreción de sus estrategias.7tro ingrediente del riesgo del negocio es la duración del período de ventajacompetitiva, definido como el tiempo durante el cual una compaBía puede generar valor económico en función de la estrategia adoptada. Ese período suele ser diferente en cadasector y depende de la madurez del ciclo de vida del negocio.

La tasa de descuento*3

ara calcular el valor actual del flujo de fondos es necesario estimar el + costo promedio ponderado del capital+ en función de la estructura financiera de la empresa, este conceptose conoce como Q# 5 Qeighted &verage #ost of #apital 6. Las fuentes definanciamiento son el capital aportado por los accionistas, o propio, y el de terceros$ préstamos bancarios u obligaciones negociables, entre otros.La porción en que participan cada una de estas fuentes define la estructura del capital, cuyocosto se estima de la siguiente manera$

#osto de capital propio$ es una medida del retorno esperado por los accionistas. -uforma de c"lculo constituye el aspecto m"s controvertido, el modelo m"s difundido paraestimarlo es el #&! 5 de #apital &sset ricing !odel 6 o modelo de valoración de

activos financieros. -e utiliza para determinar la tasa de retorno que esperan obtener losaccionistas sobre el capital invertido, en función del riesgo del negocio. Las variablesque lo justifican son$

a6 La tasa de rendimiento libre de riego y la prima de riesgo país$ la mejor apro%imación auna tasa libre de riesgo, es el rendimiento que ofrece un ono del 2esoro de EstadosAnidos. Las empresas instaladas en los países emergentes suelen agregar a la tasa librede riesgo una prima adicional que refleje el riesgo de invertir en ese mercado, conocidacomo + prima de riesgo país, que es la diferencia entre la tasa del ono del 2esoro delos Estados Anidos y la de un bono de deuda emitido por el gobierno del país encuestión.

b6 La prima de riego del negocio$ tiene a su vez dos componentes$ la prima de riesgo demercado y el +factor beta+. La primera representa la compensación adicional que losinversores esperan obtener por adquirir acciones de una empresa, en lugar de un activolibre de riesgo. El c"lculo de est prima se suele determinar como la diferencia entre el promedio de los rendimientos de un índice representativo de mercado y el rendimientode una inversión libre de riesgo en un período determinado. or su parte el coeficiente

*3 #onf. =dem nota *D.p"gina *3.

*/


20/48


beta, una forma de medir la volatilidad de un activo financiero específico con respectoal rendimiento del mercado, aporta una medida apro%imada del rendimiento de laacción en un intervalo de tiempo comparado con el retorno del índice del mercado paraigual período. Los negocios m"s sensibles a los cambios en las condiciones demercado, tendr"n etas mayores que aquellos negocios cuyos flujos de fondos sean

previsibles. #osto de la deuda$ o tasa de interés aplicable a las obligaciones de la empresa. (ebería

ser calculado a partir de valores de mercado y , por lo tanto, corresponder a la tasa quela empresa podr" obtener en préstamos de largo plazo. Oay que tener en cuenta que elinterés pagado sobre las deudas es deducible del impuesto a las ganancias, razón por lacual el costo de la deuda tiene que ser ponderado por la alícuota marginal de esegravamen.

!lculo de la tasa de descuento #

R 5 % 6 S

J S

%

R S %

El >alor 4esidual

ara el c"lculo se pueden emplear diferentes criterios, pero siempre hay que realizar uncuidadoso an"lisis de la situación del negocio al final del horizonte de planeamiento.

=. Valor de liquidación$ se elige este criterio cuando e%isten hechos que condicionanel ciclo de vida de un negocio. Lo apropiado es estimar el valor de liquidación de lainversión neta al cabo del ltimo período proyectado.

*/ Tuente. =dem nota *D p"gina *3.

01

2asa libre de riesgo

rima de mercado

eta #osto del #ap.ropio

#osto de largo plazo de la deuda

Efecto del impuesto alas ganancias.

#osto de la deudadespués deimpuestos

#osto del capital propio

roporción de capital propio en el capital

invertido.

2asa de (escuento#osto de la

deuda despuésde impuestos

roporción de la deudaen el capital invertido


21/48


==. %enta perpetua$ en el caso de una estrategia e%pansiva, el valor final se estimaaplicando la fórmula de perpetuidad, descontando un flujo infinito de fondosidénticos al ltimo período proyectado. E%isten situaciones en las que las tasas deretorno posteriores al período proyectado pueden resultar superiores o inferiores alcosto de capital. U #ómo se reflejan en el an"lisisV !ediante la aplicación de un

factor de crecimiento que contemple los siguientes aspectos$a6 si el horizonte de inversión es indefinido, el factor de crecimiento a adoptar es aquel

que, se supone, podr" sostenerse en el largo plazo. Es difícil esperar que este factor, enel largo plazo, supere la tasa de inflación m"s la tasa de crecimiento de población o del=.

b6 #omo todas las empresas est"n sujetas a un ciclo de vital caracterizado por fases decrecimiento r"pido, crecimiento m"s lento, estancamiento y declinación, este factor debe considerar el estado de madurez de la empresa en cuestión, así como la tendenciade sus negocios.

,aluación por m)ltiplos

Esta metodología01 se basa en que el valor de una empresa puede ser estimado aplicandomltiploJ como el precio de la acción con respecto a las ventas o utilidadesJ obtenidos decompaBías que operan en negocios similares y cotizan en el mercado, o de transaccionesrecientes en el marco de fusiones o adquisiciones de empresas comparables. -u principalventaja es la simplicidad del c"lculo. El aspecto m"s crítico, es la posibilidad de contar coninformación de empresas comparables. Los criterios de selección deben considerar$

*J 7btener una muestra de empresas que coticen en el mercado, y cuyo tamaBo, condicióncompetitiva, perfil de riesgo y m"rgenes de beneficio sean similares a los de la empresaque es objeto de an"lisis.

0J Wue el volumen negociado de acciones sea importante, a fin de que su precio refleje elvalor de mercado.


22/48


Los intangibles est"n reflejados en el flujo de fondos y consecuentemente, en el valor de laempresa.

!l #alor de la empresa21

,alor de la empresa

Tlujo de fondos 7perativos 2asa de descuento

• !argen operativo

• 2asa de impuesto a

las ganancias

• ivel de actividad

• =nversión de

#apital Tijo

• =nversión de#apital de trabajo

• eriodo de ventajascompetitivas

• #osto de #apital ropio

• #osto de deuda

• Estructura de #apital

4etorno económico #recimiento 4iesgo

Eliseo -antandreu00, por su parte establece que una empresa en funcionamiento posee unvalor sustancial, y un valor de rendimiento que denomina +goodKill+. &l primer valor lodefine como el valor de reposición en valores actuales que corresponde a todos loselementos que comprenden el activo, considerando solo los bienes y derechosindispensables para la e%plotación. !ientras que dentro del valor de rendimiento los principales componentes son$

*J ublic goodKill$ hace referencia a la reputación de una empresa en el conte%to global.

0J #omercial goodKill$ se refiere a la actitud de los clientes en cuanto a la calidad,servicio, distribución, comunicaciones, innovaciones.


23/48


8J olitical goodKill$ reputación en cuanto a organismos pblicos y administrativos.

-e debe hacer mención al hecho de que el valor del rendimiento sea negativo, en cuyo casoel goodKill también lo es. &sí cuando el valor de rendimiento es inferior al valor sustancial,éste queda mermado segn la parte negativa de aquel. & este valor se lo denomina

+badKill+.#uando hablamos del valor adicional generado por el negocio, también llamado llave denegocio, podemos tener en cuenta la definición de O.4.ertora0


24/48


*J reducción de costos de producción yNo comercialización.0J reducción de riesgo y diversificación.


25/48


En el caso de la fusión, esta adquisición no ocasiona a la continuadora desprendimiento deactivos ni asunciones de pasivos sino un incremento patrimonial que da lugar a la emisiónde acciones. La diferencia entre el patrimonio incorporado y el valor nominal de lasacciones emitidas constituye un aporte no capitalizado, que es denominado específicamente

" prima de emisión por fusión".7tro aspecto a tener en cuenta es que el precio pagado puede no coincidir con el valor corriente de los activos netos incorporados. -i el precio fuera mayor, debería tenerse encuenta la e%istencia de llaves de negocio de las empresas disueltas. En cambio si hubiera pagado menos del valor de mercado, cabe la posibilidad de disminuir proporcionalmente elimporte de los activos no monetarios, o considerar a la diferencia como una gananciadiferida.

O. ertora0D e%presa lo siguiente en relación a la llave de negocio que cabe destacar,alegando que$ GHH La llave adquirida representa las futuras utilidades esperadas, cuyosvalores actuales fueron abonados a su vendedor. or lo tanto al hacerse efectivas talessuperutilidades debiera reducirse una proporción del valor de la llave de manera que ladiferencia entre las superutilidades y la amortización signifique un beneficio en conceptode interés ganado por el valor actual pagado a la misma tasa empleada para sudescuentoH..I

!étodo de la combinación de intereses

En este método se considera que la fusión no es m"s que una combinación de los patrimonios de las empresas fusionadas decidida por sus propietarios, e%istiendo unacontinuidad de las operaciones.

4equiere que los activos y pasivos incorporados se computen por el valor de lobros de lassociedades fusionadas. Lo que se hace bajo este método es combinar los patrimonioscontables pree%istentes razón por la cual no es necesario modificar las valuacionescontables ni computar un valor llave.

Las distintas partidas que integran el patrimonio neto de la 5s6 sociedad 5es6 disueltas setransfieren también a la sociedad continuadora. (e e%istir diferencia entre el valor nominalde las acciones emitidas con motivo de la fusión y el capital nominal de la 5s6 sociedad 5es6disueltas se precede así$

- -i el aumento de capital es menor$ la diferencia se imputa a una cuenta de aportes nocapitalizados 5 también podría usarse la cuenta prima de emisión por fusión6

- -i el aumento de capital es mayor$ la diferencia se deduce, en forma proporcional, delas restantes partidas del patrimonio neto.

0D #onf. =dem nota 0


26/48


>ale aclarar que la relación de cambio de las acciones se determina sobre la base del valor real de las empresas.

ajo este método, los resultados del período durante el cual se produce la combinación

incluir"n los de las empresas individuales hasta la fecha de fusión y los del nuevo ente a partir de ese momento.

!ario iondi0; analiza estos temas y los ilustra de esta manera$

Com%inaciones

de negocios

Compra de acciones

5se mantiene laindividualidad jurídicade las empresas6

• =nversión no significativa

• =nversión significativa sin control

• =nversión que otorga control totalo par

Compra del acti#o

5una o m"s empresasdesaparecen6

• o e%iste relación futura entrelos anteriores y actuales dueBos0-todo de Compra

• E%iste relación entre los

anteriores y actuales dueBos0-todo de la com%inación de

intereses

0; iondi !ario, 2ratado de #ontabilidad =ntermedia y -uperior, Editorial !acchi, uenas &ires *//


27/48


Capítulo

(efinición de la !structura definiti#a de la fusión

#uando llegamos a este punto, y ya se ha decidido la fusión de las #ampaBas, éstas debendefinir la estructura03 que tendr" la nueva sociedad. ara ello se deber" delimitar$

• La estructura organizativa, o sea, establecer el organigrama de la nueva empresa.• Los niveles de responsabilidad y de decisión.• El manual de funciones, donde se establecer"n los circuitos y procedimientos

administrativos.

El punto que considero m"s importante para desarrollar dentro de este tema es la gestiónde los recursos humanos, por tal motivo decidí analizarlo con mayor detalle.

3estión de &ecursos 4umanos

?eneralmente se contrata un consultor de 4ecursos Oumanos. -u tarea consistir" encomprender las din"micas grupales con el objetivo final de ayudar a las empresas comoa los individuos que las componen.

Xste con su objetividad ayudar" al entendimiento de ambas partes. (etectar" la presencia dedin"micas que entorpezcan los objetivos comunes y producir" las fuerzas queconduzcan a la conformación de un nuevo equipo. Ana vez clarificados los objetivos ymodalidades de trabajo, colaborar" en el diseBo de una estrategia para lograr laintegración de todo el personal. ropondr" plazos y metodologías, podr" participar en

la implementación del plan de trabajo, junto a integrantes de cada parte, que ser"nseleccionados para tal fin.

untos que favorecen a la sinergia entre los socios

• =gualdad de valores$ ética de negocios, respeto por la calidad de los servicios,respeto por los acuerdos. -i no se da esto, no es posible construir una alianzasinérgica.

• uenas actitudes$ confianza, colaboración, aceptación de las diferencias, buenaautocrítica, disposición a cambios, sentido del humor, capacidad de escuchar,

capacidad de aprender, generosidad.• (iferencias en habilidades complementarias$ uno es h"bil para negociar y otro

para detectar necesidades del mercado.• E%periencias previas comunes.

03 #onf.#arleton, 4obert :.#hoques de #ulturas, ?estión >olumen


28/48


untos que dificultan la sinergia entre socios

• =guales intereses, con valores distintos$ esto puede implicar el fracaso del proceso

• !alas actitudes$ rebelde, discutidor, pesimista, desconfiado• (iferentes habilidades o ausencia de éstas• (iferentes estilos de conducción• (iferentes manejos del tiempo• (iferencias culturales

#arleton 4obert0/, establece que las diferencias culturales y los posibles choques de culturasson el principal factor que hace fracasar los procesos de fusión y adquisición. -ostiene quela cultura ejerce una enorme influencia en la forma en que la gente interacta, y delinea loque todos sienten por la compaBía y por el trabajo que realizan.

#omprender la cultura es esencial para que la empresa logre que su estrategia de negociosfuncione. En las fusiones y adquisiciones se destina mucho tiempo a analizar los recursos físicos, losmercados y la lógica de la unión propuesta. oco y nada se piensa en el comportamiento ylas creencias de la gente que tendr" que hacer funcionar el plan de negocios. -i se analizaeste factor es posible encontrar soluciones a tiempo.

Importancia de la planificación de &ecursos 4umanos

(adas las características de la conducta humana$

• =mpredecible y difícil de pronosticar • =nfluida por mltiples variables simult"neamente• &ccionar, algunas veces, poco lógico y racional• &spectos inconscientes desconocidos an

Es importante generar situaciones para lograr motivación, creatividad, trabajo en equipo,debido a que, las fusiones generan$ integración de grupos distintos, con una cultura propiacada una, en una nueva entidad social y cambios de lealtad entre directivos que ocupan posiciones de liderazgo.

ueden surgir dentro de este proceso algunas complicaciones, como ser$

0/ #onf. =dem nota 03. "gina */0

03


29/48


• 4esistencia al cambio.• ?rupos laborales con sentimientos contrarios$ estos generan en las personas,

primero rechazo, después furia y finalmente en una fase de resolución reconocenlas pérdidas y toman una decisión sobre el futuro profesional.

• (eserciones de ejecutivos$ en muchos casos los altos ejecutivos se marchan

voluntariamente antes del aBo o lo hacen dentro de los tres aBos. -i losempleados no se sienten aceptados por la nueva organización, porque se sientenmarginados, abandonan las empresas para escapar de esa marginalidad.

5rgani'ación y Planificación

La solución a todos estos problemas se da con el trabajo grupal. or tal motivo el consultor de 4ecursos Oumanos, para lograr la integración deber"


30/48


2oda unión e%itosa requiere una estructura efectiva, y la seguridad de contar con líderescapaces y procesos de trabajo sistem"ticos que guíen el an"lisis conjunto y generen el progreso deseado. ara lograr tales objetivos, es necesario conformar equipos de transicióncon suficiente capacidad como para manejar tanto los factores operativos como los

políticos, los cuales, de otra manera, podrían poner en riesgo el proceso y transformar una buena idea en una mala pr"ctica.

>entajas de utilizar estructuras de transición


31/48


gerenciaJ. or ejemplo, para efectuar un an"lisis preliminar de la situación, los equipos detransición suelen convocar a quienes dominan los aspectos técnicos y los detalles delnegocio implicados en la fusión. & su vez, se conectan con muchos otros empleados pararecibir sus opiniones e ideas. Estas circunstancias son aprovechadas adem"s paracomunicarle al personal los progresos de la planificación conjunta. La sucesión de

entrevistas posibilita que el management e%plique las ventajas de la integración a grancantidad de empleados, y que los involucre directamente en la tarea de convertir el proyectoen realidad.

Tunciones en la transición-i bien no e%iste una Gsolución universalI para manejar el tema, la mayoría de lasestructuras de transición se asemejan. #omprenden tres funciones claves$ comité directo,gerentes de la transición y fuerzas de tareas.

Comité directivo integrado por los principales líderes

Los principales líderes de la empresa conducen la unificación, y lo hacen a través de uncuerpo de coordinación encargado de establecer los objetivos y las pautas, supervisar losan"lisis y las recomendaciones, y adaptar las acciones integraciones al panorama general.En una fusión o alianza cuyo resultado sea la formación de una nueva organización y, por lotanto, de un nuevo grupo gerencial, el comité directivo deber" contar con igual cantidad demiembros de cada una de las organizaciones asociadas. En una adquisición absoluta, que esaquella en la cual una organización objetivo ser" integrada en la compradora, el equipodirectivo deber" estar formado por la conducción de la campaBa líder y por alguno de los principales ejecutivos de la adquirida. =ndependientemente de cómo se lo llame Ycomitédirectivo, consejo coordinador de la unión, equipo senior o lo que fueraJ, el grupo est"llamado a jugar un papel fundamental en el gobierno de la transición. &lgunas de susfunciones


32/48


• #oordinar todos los esfuerzos significativos en pos del cambio, mediante un plan coherente, comprensible y basado en prioridades.

• &nticipar el impacto del cambio y plantear las inconsistencias entre los principios operativos adoptados y una efectiva gestión del cambio.

• (efinir, promover y respaldar los cambios necesarios de conducta y

predisposición mental, para que la organización conjunta tenga é%ito.• Ejemplificar el modo de Gtrabajar juntosI por el bien de la organización.• =dentificar los medios para medir y controlar el progreso de la etapa de

transición.

Gerentes de la transición

Los gerentes de la transición actan en nombre de la alta gerencia y trabajan con losequipos de transición en las organizaciones conjuntas. -u tarea consiste en recopilar información de los gerentes de negocios y coordinar los planes de integración. &lgunas de

sus funciones


33/48


Estos grupos trabajan con la Gmateria primaI de la visión, la estrategia de alto nivel y lassinergias identificadas antes del acuerdo' escuchan las realidades de las unidades y lasfunciones combinadas a la luz de las capacidades, la tecnología, la competencia, y lasnecesidades de los clientes. 2ambién proponen acciones para producir valor. & estos gruposse los conoce como a fuerzas de tareas, equipos de transición o comités de planificación.

=ntegradas por unos pocos gerentes, pueden incluir a cientos de empleados en la bsqueda yel an"lisis de datos.

7torgar seriedad a las deliberaciones y recomendaciones de los equipos de transición esuna condición fundamental. o es necesario que los grandes líderes sigan literalmente lasrecomendaciones de las fuerzas de tareas, pero sí que respondan a sus sugerencias ye%pliquen los motivos de cualquier decisión vinculada con ellas. Los equipos de transiciónno deben realizar su trabajo a partir de cero' deben tomar como guías la línea estratégica delacuerdo y los factores de é%ito identificados, mientras actan bajo la supervisión de loslíderes senior. 2ambién es fundamental que conozcan cu"les son las "reas de integración predeterminadas y, por lo tanto, no negociables.

Aumentar la eficacia de las estructuras de transición

ara identificar y poner a prueba las fuentes de sinergia estratégica, los equipos detransición deben llevar a cabo su trabajo de una manera meticulosamente organizada


34/48


del apoyo y el compromiso de la alta gerencia con la tarea que ellosdesempeBan.

!rientar el trabao de los equipos de transición3#

• Clarificar los estatutos y normati#as de las fuer'as de tareas. #uando seinterroga a e% integrantes de un equipo de transición que fracasó, es frecuenteque coincidan en que el problema se debió a una falta de claridad respecto de loque se esperaba de ellos. or el contrario, los grupos e%itosos se basan siempreen estatutos claros.ara redactar el estatuto de un equipo de transición es necesario saber qué tipode unión se busca. -i una compaBía pretende absorber otra, el trabajo de losgerentes y fuerzas de tareas de la transición consiste en recomendar la mejor manera de poner en pr"ctica estas decisiones. ero si se trata de elegir lo mejor

de ambas partes o transformar por completo las operaciones, la bsqueda ser"m"s ardua y abarcativa.Ana vez que cuentan con un estatuto claro y acordado, las fuerzas de tareasnecesitan pautas que orienten su trabajo. Estas incluyen una definición de lassinergias buscadas y de los principales factores de é%ito, así como un conjuntode principios claros propuestos por la alta gerencia.

• (efinir los resultados %uscados y los recursos disponi%les. Las fuerzas detareas también necesitan tener en claro qué resultados buscan y en qué plazos.Es decir' qué se espera que hagan, cu"ndo y con qué formato. La claridad en elestilo y formato de las comunicaciones es especialmente importante, porque

evita que se malgasten energías. Las fuerzas de tareas necesitan recursos$ genteque ayude en la recopilación y an"lisis de datos, organización de reuniones y preparación de documentos y tecnología de la información, y les brinde soportelogístico para organizar viajes y establecer programas. arece simple, pero enestos tiempos de reducción de personal puede resultar difícil encontrar estosrecursos en las organizaciones, en especial cuando el negocio principal compite por mantener su participación.

• 6o so%recargar la estructura. !ientras completan sus an"lisis, las fuerzas detareas necesitan que las asistan y no que las recarguen de procedimientos. Losequipos de transición efectivos evolucionan y desarrollan sus propios estilos de

trabajo, lo cual incluye la frecuencia de las reuniones, distribución de tareas yotros aspectos del funcionamiento. Ana vez esclarecidos y comprendidos por todos los participantes estos aspectos, el estatuto, los principios operativos y losresultados a obtener no son negociables.


35/48


Acelerar el trabao de los equipos de transición3$

&ntes de poner manos a la obra, las fuerzas de tareas atraviesan las etapas de la formacióndel grupo, generación de ideas y fijación de normas. Los principales ejecutivos ya handedicado meses a concebir la unión y a esperar la aprobación legal' los empleados se

preocupan por su seguridad laboral, y todos quieren respuestas inmediatas. ero las fuerzasde tareas necesitan tiempo para cristalizarse como equipos antes de ponerse a trabajar.&lgunas organizaciones se interesan por acelerar el desarrollo de relaciones de trabajo positivas entre las fuerzas de tareas, tanto formales como informales.

• *a reunión de lan'amiento. -irve para que sus integrantes comprendancu"les son sus responsabilidades, formulen las reglas pr"cticas para orientar sutrabajo, pongan a prueba la relación entre los miembros y planteen los temasque requieran la atención del comité ejecutivo de la unión.

• Crear espíritu de equipo en los grupos. Las actividades que crean un espíritu

de grupo resultan beneficiosas a lo largo de la integración. #uando se llevan acabo en las primeras etapas del trabajo de grupo, permiten identificar yabordar cuestiones menores antes de que se conviertan en grandes obst"culos,adem"s de convertir a un conjunto de individuos que funcionan bien en unequipo creativo, productivo y eficaz. [ se evita el mal gasto de tiempo queimplica moverse con cautela y desconfianza durante las primeras semanas dela unión. En otros casos es necesario crear un espíritu de grupo paracompensar las malas relaciones generadas en los primeros días denegociaciones.

• 3uiar la implementación. El trabajo de los equipos de transición no concluye

con las recomendaciones. !uchas veces las complementan con propuestasamplias de cambios en la gestión. #on frecuencia, trabajos e%celentes de lasfuerzas de tareas son rechazados por gerentes del negocio principal que notoleran quedar e%cluidos del proceso, est"n aferrados a sus métodos odesconfían de las capacidades del resto. or el contrario, en uniones e%itosas,la transición que va desde la planificación que tiene lugar en las fuerzas detareas, hasta su aplicación al negocio principal, se parece a un movimiento deresponsabilidades, en el que algunas desaparecen y otras surgen. Las fuerzasde tareas necesitan ganarse la confianza de los gerentes del negocio principal.La forma de lograrlo es aprender a escuchar las opiniones de los managers y arequerirles respaldo. El comité directivo, en tanto, controla que el accionar

esté orientado por los objetivos estratégicos de la unión. [ los gerentes de latransición coordinan las actividades esenciales, para permitir que prosperen lassinergias y las recomendaciones. Los planes de implementación incluyen dosgrupos de actividades. Ano, es el de las actividades de coordinación y controlde los cambios introducidos como parte de la unión. Las decisiones sobre elmomento y la secuencia de la implementación del cambio son cruciales para elmantenimiento de la productividad durante la transición. 2ambién repercuten


36/48


sobre la satisfacción de los clientes y el "nimo de los empleados, quienes, si elnuevo sistema termina empantanado por confusiones y problemas defuncionamiento, sufren una gran decepción. -i la planificación y ejecución defusiones, adquisiciones y alianzas fuesen actividades simples y lineales, unovería un nmero mucho mayor de uniones con resultados financieros y

estratégicos alcanzados. ero se trata de operaciones complicadas y caóticas.Las dificultades son muchas$ el gran volumen de datos a recopilar y lacantidad de decisiones a tomar' el delicado proceso de elegir entre sistemasopuestos, o diseBar nuevos métodos, y la complejidad del abordaje simult"neode numerosos métodos de implementación y oportunidades.

or otra parte, la apertura que trae consigo una fusión ofrece la invalorable oportunidad dearticular y aplicar cambios organizacionales. #uando se la alimenta con una estrategiasólida, un liderazgo fuerte, personal comprometido y la asistencia necesaria para crear espíritu de equipo, una estructura de transición puede facilitar la difícil tarea de conducir por dos carriles a la vez, y contribuir a que la nueva organización alcance la meta deseada.


37/48


Capítulo 7

$ratamiento Impositi#o de una fusión

2oda operación de fusión va a dar lugar a un conjunto de consecuencias fiscales


38/48


@*GLos quebrantos impositivos no prescriptos, acumulados.

Los saldos pendientes de imputación originados en ajustes por inflación positivos.

Los saldos de franquicias impositivas o deducciones especiales no utilizadas en

virtud de limitaciones al monto computable en cada período fiscal y que fuerantrasladables a ejercicios futuros. Los cargos diferidos que no hubiesen sido deducidos. Las franquicias impositivas o deducciones especiales no utilizadas en virtud de

limitaciones al monto computable en cada período fiscal y que fuerantrasladables a ejercicios futuros.

Los cargos diferidos que no hubiesen sido deducidos. Las franquicias impositivas pendientes de utilización a que hubieran tenido

derecho la o las empresas antecesoras, en virtud del acogimiento a regímenesespeciales de promoción, en tanto se mantengan en la o las nuevas empresas lascondiciones b"sicas tenidas en cuenta para conceder el beneficio.

La valuación impositiva de los bienes de uso, de cambio e inmateriales,cualquiera sea el valor asignado a los fines de la transferencia.

Los reintegros al balance impositivo como consecuencia de la venta de bienes dedisminución de e%istencias, cuando se ha hecho uso de franquicias o se ha practicado el revalo impositivo de bienes por las entidades antecesoras, en loscasos en que así lo prevean las respectivas leyes.

Los sistemas de amortización de bienes de uso e inmateriales. Los métodos de imputación de utilidades y gastos al aBo fiscal. El cómputo de los términos a que se refiere el artículo D; de la Ley del =mpuesto

a las ?anancias 5ventaJreemplazo6 cuando de ello depende el tratamiento fiscal. Los sistemas de imputación de las previsiones cuya deducción autoriza la ley.I

-i el traslado de los sistemas produjera el empleo de criterios o métodos diferentes parasimilares situaciones en la nueva empresa, esta deber" optar en el primer ejercicio fiscal por uno y otro de los seguidos por las empresas antecesoras, salvo que se refieran a casosrespectos a los cuales puedan aplicarse, en una misma empresa o e%plotación, tratamientosdiferentes.

ara utilizar criterios o métodos distintos de los de la o las empresas antecesoras, la nuevaempresa deber" solicitar autorización previa a la (irección ?eneral =mpositiva, siempre quelas disposiciones legales o reglamentarias lo e%ijan.

&equisitos para el encuadre como reorgani'ación

& fin de que la fusión pueda considerarse encuadrada como GreorganizaciónI en lostérminos del artículo ;; de la Ley del =mpuesto a las ?anancias, y producir, en

@* =dem nota @1. &rtículo ;3.


39/48


consecuencia, los efectos ya enunciados, deber" darse cumplimiento a los siguientesrequisitos legales$@0

• Wue la entidad continuadora prosiga, durante un lapso no inferior a dos aBosdesde la fecha de la reorganización, la actividad de las empresas reestructuradas

u otra vinculada con las mismas.

• Wue la reorganización se comunique a las autoridades fiscales en los plazos y lascondiciones establecidos por la 4esolución ?eneral ] 00@8 de la (irección?eneral =mpositiva 5dentro de los *31 días corridos a partir de la fecha de lareorganización6

• Los titulares de las empresas antecesoras deber"n mantener, durante un lapso noinferior a dos aBos contados desde la fecha de la reorganización, un importe dela participación no menor al que debían poseer a esa fecha en el capital de laempresa continuadora 5e%cepto en el caso que la empresa continuadora cotice

sus acciones en mercados autorregulados burs"tiles y mantenga esa cotización por dos aBos, contados desde la fecha de reorganización6

• El traslado de los quebrantos impositivos acumulados no prescriptos y lasfranquicias impositivas pendientes de utilización originadas en regímenesespeciales de promoción requiere, que los titulares de las empresas antecesorasacrediten haber mantenido durante un lapso no inferior a dos aBos anteriores a lafecha de reorganización, o, desde su constitución si dicha circunstancia abarqueun período menor, por lo menos el 31^ de su participación en el capital de esasempresas, e%cepto cuando estas ltimas coticen sus acciones en el mercado devalores.

Este requisito condiciona el traslado de los derechos antes mencionados, m"s noasí la reorganización en su conjunto' de allí que su incumplimiento no impide eltraslado de los restantes derechos y obligaciones a la entidad continuadora nitorna gravados los resultados que pudieran surgir como consecuencia de lareorganización.

• Wue, a la fecha de la reorganización, las empresas que se reorganizan seencuentren en marcha o hubieran cesado en su actividad dentro de los *3 mesesanteriores a la fecha de su reorganización.

• Wue las empresas hayan desarrollado actividades iguales o vinculadas durante

los doce meses inmediatos anteriores a la fecha de la reorganización 5o, en sucaso, la de cese o el lapso de su e%istencia, si este fuera menor6

• Wue se dé cumplimiento a los requisitos de publicidad e inscripción establecidos por la Ley */.881.

@0 =dem nota @1


40/48


Incumplimiento de requisitos. !fecto impositi#o

4esulta relevante seBalar que el incumplimiento de uno o m"s de los requisitos antesenunciados, ya sea a la fecha de reorganización o a posteriori, en el lapso en que se requieresu mantenimiento, producir" los siguientes efectos tributarios@


41/48


Capítulo 8

Caso Pr/ctico9 Tusión por incorporación de Laminfer -.&' !. Oeredia y #ía -.&.,-ampa -.&.' =ndema -.&' uar -.&' #lamet -.&' 2ejimet -.&' e =mpeco -.&. en &cindar =.&.& -.&.

El 03 de septiembre de *//3 se firmaron dos acuerdos previos de fusión, uno entre &cindar =ndustria &rgentina de &cero -.&. y Laminfer -.&' !. Oeredia y #ía -.&, y otro con lasdem"s sociedades.

La fusión se llevar" a cabo absorbiendo &cindar =.&.& -.&. a las sociedades mencionadasque se disuelven sin liquidarse, aspectos que he hecho referencia en la primera parte de estetrabajo.

La fusión se efectuó con los balances practicados al


42/48


Las nuevas acciones de la -ociedad =ncorporante emitidas por efecto de la fusión,representaron el 1.10


43/48


g6 72=!=9=7 (E =>E4-=7E-

h6 24&-TE4E#=& (E &24=!7=7-e transfiere el patrimonio de la -ociedad =ncorporante el patrimonio de las -ociedades=ncorporadas, comprendiendo las totalidad de los derechos y obligaciones, activos y

pasivos de las -ociedades =ncorporadas por el valor de los mismos registrados en elalance de fusión de las mismas.(icha transferencia incluye los derechos y obligaciones de causa o título anterior al


44/48


8: !stados Conta%les

Acindar I.A.A.S.A.= -. 4eredia y Cia.S.A y *aminfer S.A

alance 3eneral !special Consolidado de Fusión

Acindar -.4eredia *aminfer A;ustes y alance !specialI.A.A.S.A y Cía. S.A. S.A eliminaciones Consolidado de

Fusión

Acti#o

Acti#o Corriente

#aja y anco 3.*@1.;33,11 0;3.;/;,11 *.18D.10


45/48


Pasi#o no corriente

#uentas por pagar 0.100.3*/,11 J J J 0.100.3*/,11

réstamos 003./ 81.87@.>87>

PA$&I-56I5 6!$5 1..++?> 8.271.??+> 17.@[email protected]?> [email protected]> 1.??>.17>

$5$A* 1.>+7.11.7?> 1+.+2.278> >.12.?2?> [email protected]>> 1.>81.2@.@>

@8


46/48


Conclusión

Las fusiones y adquisiciones de empresas son una alternativa estratégica que les permite

acceder a m"s recursos de los que puede poseer o adquirir cada una de ellas.ara adaptarse a los cambios del entorno y poder subsistir, muchas organizaciones piensanen esta alternativa, motivo por el cual no podemos estar ajenos al tema.

-i bien cada paso del proceso de fusión tiene ciertas particularidades, el #ontador blico posee los conocimientos suficientes para abordar este tema, analizarlo y planificarlo.

(esde la primera instancia del proceso de fusión, el &cuerdo ase, la presencia del#ontador blico tiene importancia ya que debe analizar la conveniencia de la fusión,descubriendo las oportunidades que pueden originarse como consecuencia de la misma ó ensu defecto deber" evaluar las posibilidades del fracaso.

or otro lado, el #ontador blico deber" fijar las bases para confeccionar el alanceEspecial de fusión tal como lo prevee la ley, las fechas de cierre y en especial los criteriosde valuación a aplicar.#omo ya mencioné en el desarrollo de este tema, la determinación del valor de la empresa,su GprecioI, es la referencia fundamental en las negociaciones de fusión. (ebido a lacreciente ola de fusiones, la determinación de dicho valor combina el an"lisis estratégicodel negocio con modernas teorías financieras. (e aquí se desprende que el #ontador blico debe permanentemente perfeccionarse y actualizarse para poder brindar unasesoramiento eficiente.

-iguiendo este orden de ideas, debe elegir el método de contabilización que beneficie latransparencia y el m"s adecuado registro de la fusión.

(esde el punto de vista de la gestión empresarial, y ante la necesidad que tiene el #ontador blico de evolucionar y no limitarse a los aspectos necesariamente contables, el mismodebe planificar la gestión de recursos humanos o bien sugerir a los directivos de lasempresas que se fusionar"n no estar ajenos a este aspecto.

or ltimo cabe seBalar que el profesional o asesor impositivo es de vital importancia yaque las fusiones producen un conjunto de consecuencias fiscales que con un encuadre noadecuado pueden distorsionar el resultado de la misma.

Es loable destacar que dada la tendencia a producirse estos fenómenos, el #ontador blicodebería perfeccionarse, concurriendo a seminarios, cursos, o realizando masters de suinterés, para crear nuevas oportunidades de negocios para él mismo y para sus clientes.

@D


47/48


i%liografía

- &lbrecht )arl, El radar empresarial, editorial aidos, uenos &ires, octubre *///.

- ertora O.4, La llave de egocio, ediciones !acchiJLopez, uenos &ires */;8.

- iondi !ario, 2ratado de #ontabilidad, ediciones !acchi' uenos &ires *//


48/48


- #avalli #sar, =mpuestos en las !\&. Tusiones y adquisiciones' Aniverso econCmicoaBo *1, febrero 0111.

- Eiranova, !iguel &' #uanto vale su empresa. 4evista ?estiCn -eptiempbreJ7ctubre*//3.

- -uardi (iana, #ontabilidad de fusiones' oletZn ##E-T aBo ** diciembre *//3.

- 2ejero Ougo, Tusiones y adquisiciones en el sector !arFeting -ervices, 4evistaublicidad !arFeting (esarrollo. agina 0D a azquez once O.' Las inscripciones registrales de la fusiCn. 4evista La informaciCn ro ;31 diciembre *//@.

J >azquez 4obertoJ enedicto orberto, >= :ornadas Aniversitarias de #ontabilidad,Llave de egocio$ en bPsqueda de una definiciCn amplia, Aniversidad acional del ordeste, octubre *//8 4esistencia #haco.

*eyes

- 4égimen de -ociedades #omerciales. Ley */881. 4evisado ordenado y comentado por 9unino 7.:orge. Editorial &strea, uenos &ires *//;.

- 4esoluciCn =.?.:. DN31.

Ley de =mpuesto a las ?anancias y (ecreto 4eglamentario. 2alleres de Errepar, uenos

@3

proceso de fusion y modelo de acuerdo

Documents