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1 Copyright © 2013 Prologis

Prologis México Fondo Logístico

Reporte anual 2013

Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No. 300870

HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el periodo comprendido del 01 de enero al 31

de diciembre de 2013. Plazo y fecha de vencimiento.

El plazo de la Emisión es de 3,653 (tres mil seiscientos cincuenta y tres) días naturales, equivalentes a aproximadamente a 120 (ciento veinte) meses contados a partir de la Fecha de Emisión, que equivalen a aproximadamente 10 (diez) años contados a partir de la Fecha de Emisión. Con fecha de Vencimiento el el 30 de julio de 2020.

Número de series en que se divide la emisión.

Serie A AMBCK 10 Número de emisión correspondiente.

Primera Emisión al amparo del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciario al Portador inscritos con el número 0173-1.80-2010-004

Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.

Fideicomiso Irrevocable No. F/300870, de fecha 28 de julio de 2010, que celebraron Prologis México Manager, S. de R.L. de C.V. en su carácter de fideicomitente, administrador y fideicomisario en segundo lugar (el “Fideicomitente”, el “Administrador” y/o el “Fideicomisario en Segundo Lugar” indistintamente y según el contexto lo requiera); HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario (el “Fiduciario”) y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero (el “Representante Común”).

Nombre del Fiduciario. HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.

Fideicomitente.

Prologis México Manager, S. de R.L. de C.V.



Reporte anual 2013

Fideicomisarios.

Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores, los cuales estarán representados en todo momento por el Representante Común

Fideicomisarios en Segundo Lugar: Prologis México Manager, S. de R.L. de C.V., Headlands Realty

Corporation y Prologis México Manager, LLC, como fideicomisarios en segundo lugar

Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos a fideicomitir.

El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado por lo siguiente:

La Aportación Inicial.

Los Recursos Derivados de la Emisión.

Cualesquiera acciones, acciones preferentes o partes sociales de las Sociedades Promovidas que sean propiedad, sean suscritas o sean adquiridas por el Fiduciario conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Todos y cualesquiera derechos de crédito

derivados de o relacionados con cualquier crédito o financiamiento otorgado por el Fiduciario a cualquier Sociedad Promovida conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, así como cualesquiera documentos de crédito derivados de o relacionados con dichos derechos de crédito (incluyendo, sin limitación, cualquier pagaré o instrumento de garantía relacionado con los mismos).

Cualesquier recursos y demás activos,

bienes o derechos que reciba el Fiduciario como resultado de las Inversiones que realice en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso, o como consecuencia de una desinversión de las mismas.

Todas y cada una de las cantidades

depositadas en las Cuentas del Fideicomiso.

En su caso, los contratos de cobertura de divisas que celebre el Fiduciario en los términos de la Cláusula 13.6 del Contrato de Fideicomiso.

Todas y cada una de las cantidades que deriven de las inversiones de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso en Inversiones Permitidas.

Todos y cada uno de los demás activos y derechos cedidos al y/o adquiridos por el Fiduciario para los Fines del Fideicomiso de conformidad con, o según lo previsto en, el Contrato de Fideicomiso.

Todas y cualesquiera cantidades en efectivo y todos los accesorios, frutos, productos y/o rendimientos derivados de o relacionados con los bienes descritos en los incisos anteriores.

Obligación de pago de principal ni de intereses de los préstamos otorgados por el Fideicomiso. A la fecha no existe obligación de pago de principal ni de intereses de los préstamos otorgados por el Fideicomiso, aunque se han realizado pagos por concepto de intereses por un monto de $12,400,000 dólares americanos (Doce millón es cuatrocientos mil dólares americanos 00/100).



Reporte anual 2013

Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso (según el caso):

Conforme al Artículo 63 de la LMV, los Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores los siguientes derechos: (a) el derecho a una parte del derecho de propiedad o de la titularidad sobre bienes o derechos afectos al Fideicomiso, (b) el derecho a una parte de los frutos, rendimientos y, en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos con ese propósito al Fideicomiso, y (c) el derecho a una parte del producto que resulte de la venta de los bienes o derechos que formen el Patrimonio del Fideicomiso. Adicionalmente, conforme a lo dispuesto por el inciso c), fracción II, artículo 7 de la Circular Única, los Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores los siguientes derechos: (i) los Tenedores de Certificados Bursátiles que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea de Tenedores; (ii) los Tenedores de los Certificados Bursátiles que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que aplace por una sola vez, por 3 (tres) Días Hábiles y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación en una Asamblea de Tenedores de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados; (iii) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones adoptadas por la Asamblea de Tenedores; y (iv) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación tendrán el derecho de designar y, en su caso, revocar, la designación de un miembro del Comité Técnico (y a su respectivo suplente) mediante notificación previa y por escrito al Administrador, al Fiduciario y al Representante Común; en el entendido, que dicha notificación deberá llevar anexas las constancias de depósito que expida el Indeval al respecto y el listado de Tenedores de Certificados Bursátiles que para tal efecto expida el intermediario financiero correspondiente, que evidencie la cantidad de Certificados Bursátiles de los cuales dicho Tenedor o Tenedores son propietarios. La designación que hagan los Tenedores de miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) estará sujeta a lo siguiente: (1) los miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) que sean designados por los Tenedores que califiquen como Personas Independientes al momento de su designación deberán ser designados como Miembros Independientes; (2) la designación de un miembro del Comité Técnico (y su respectivo suplente) por los Tenedores únicamente podrá ser revocada por los otros Tenedores cuando la totalidad de los miembros del Comité Técnico sean destituidos; en el entendido, que los miembros del Comité Técnico cuyo nombramiento haya sido revocado no podrán ser nombrados nuevamente para formar parte del Comité Técnico dentro de los 12 (doce) meses siguientes a la revocación de su nombramiento; y (3) el derecho de los Tenedores a nombrar miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) podrá ser renunciado por escrito por los Tenedores mediante notificación por escrito al Fiduciario, al Administrador y al Representante Común.

Subordinación de los títulos, en su caso.

No existen series subordinadas.

Rendimiento y procedimiento de cálculo. Rendimiento Anual Compuesto. Será calculado en Dólares con base en el Monto Neto Invertido y tomando en consideración (i) las fechas en las que las Inversiones respectivas fueron realizadas por el Fiduciario, y (ii) las fechas en las que el Fiduciario realizó las distribuciones correspondientes, y calculado como si cada Tenedor fuera un Tenedor desde la Fecha de Emisión; en el entendido, que para efectos de calcular el Rendimiento Anual Compuesto, se entenderá que la totalidad de los Recursos Derivados de la Emisión fueron convertidos por el Fiduciario de Pesos a Dólares el Día Hábil siguiente a la Fecha de Emisión, y al tipo de cambio publicado en dicha fecha por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación.



Reporte anual 2013

Distribuciones. De conformidad con las instrucciones del Administrador, el Fiduciario distribuirá el Efectivo Disponible depositado en la Cuenta de Distribuciones de manera trimestral de conformidad con lo siguiente; en el entendido, que ningún pago descrito a continuación se realizará hasta en tanto no se hayan satisfecho íntegramente los pagos anteriores; y en el entendido, además, que el Efectivo Disponible será notificado por escrito a la BMV y a Indeval y publicado a través de Emisnet por el Representante Común con por los menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que dichos fondos sean distribuidos conforme a la Cláusula 13.1 del Contrato de Fideicomiso, mencionando el importe total a ser distribuido así como el importe destinado a la amortización de cada Certificado Bursátil conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, en su caso: (i) Primero, el 100% (cien por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido a los Tenedores, a prorrata, hasta que los Tenedores hayan recibido distribuciones acumuladas equivalentes al Monto Neto Invertido; (ii) Segundo, el 100% (cien por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido a los Tenedores, a prorrata, hasta que los Tenedores hayan recibido distribuciones totales acumuladas que les otorguen un Rendimiento Anual Compuesto acumulado de 9% (nueve por ciento) respecto del Monto Neto Invertido; (iii) Tercero, el 80% (ochenta por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido a los Tenedores, a prorrata, y el 20% (veinte por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido a los Fideicomisarios en Segundo Lugar o a la Persona que el Fideicomitente indique por escrito, hasta que los Tenedores hayan recibido distribuciones totales acumuladas conforme al inciso (ii) anterior y al presente inciso (iii) que les otorguen un Rendimiento Anual Compuesto acumulado de 12% (doce por ciento) respecto del Monto Neto Invertido; (iv) Cuarto, el 40% (cuarenta por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido a los Tenedores, a prorrata, y el 60% (sesenta por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido al Fideicomisario en Segundo Lugar o a la Persona que el Fideicomitente indique por escrito, hasta que los Fideicomisarios en Segundo Lugar (o las Personas que el Fideicomitente haya designado por escrito), en su conjunto, hayan recibido distribuciones totales acumuladas conforme al inciso (iii) anterior y al presente inciso (iv) por un monto equivalente al 20% (veinte por ciento) de la suma de (1) las distribuciones totales acumuladas que hayan recibido los Tenedores conforme a los incisos (ii) y (iii) anteriores y al presente inciso (iv), más (2) las distribuciones totales acumuladas que hayan recibido los Fideicomisarios en Segundo Lugar (o las Personas que el Fideicomitente haya designado por escrito) conforme al inciso (iii) anterior y al presente inciso (iv); y Quinto, posteriormente, el 80% (ochenta por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido a los Tenedores, a prorrata, y el 20% (veinte por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido a los Fideicomisarios en Segundo Lugar o a la Persona que el Fideicomitente indique por escrito. Si, en la fecha en que todas las Inversiones hayan sido desinvertidas y todos los fondos depositados en las Cuentas del Fideicomiso hayan sido distribuidos a los Tenedores y a los Fideicomisarios en Segundo Lugar (o a las Personas que el Fideicomitente haya designado por escrito) conforme a lo establecido en la Cláusula 13.1 del Contrato de Fideicomiso, los Fideicomisarios en Segundo Lugar y las Personas que el Fideicomitente haya designado por escrito han recibido Distribuciones de Incentivo que excedan del 20% (veinte por ciento) de las distribuciones totales acumuladas entregadas a los Tenedores y a los Fideicomisarios en Segundo Lugar (o a las Personas que el Fideicomitente haya designado por escrito) conforme a los incisos (ii), (iii), (iv) y (v) anteriores, AMB Mexico Manager o los Fideicomisarios en Segundo Lugar (o las Personas que el Fideicomitente haya designado por escrito) correspondientes deberán, en cuanto sea posible, reembolsar al Fiduciario las cantidades excedentes, y el Fiduciario deberá distribuir dichas cantidades excedentes a los Tenedores.

Amortización de los Certificados Bursátiles. Los montos Distribuidos a los Tenedores a las Cláusulas 13.1 y 13.3 del contrato del Fideicomiso se aplicarán primero para amortizar el valor nominal de los Certificados Bursátiles hasta el momento en que dicho valor nominal sea igual a $0.01 (un centavo de Peso) y, posteriormente, para hacer Distribuciones a los Tenedores. El centavo remanente del valor nominal será amortizado en la fecha que suceda primero entre la Fecha de Vencimiento o una Fecha de Amortización Anticipada.



Reporte anual 2013

Amortización Anticipada por Desinversión. En cuanto sea prácticamente posible después de la fecha en que todas las Inversiones realizadas por el Fideicomiso hayan sido desinvertidas (la “Fecha de Amortización Anticipada por Desinversión”), el Administrador podrá instruir, mediante notificación por escrito al Fiduciario (cuya notificación deberá ser enviada como copia al Representante Común), que se distribuya todo el efectivo remanente en las Cuentas del Fideicomiso a los Tenedores y a los Fideicomisarios en Segundo Lugar de conformidad con lo establecido en la Cláusula 13.1 del Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que las Distribuciones realizadas a los Tenedores de conformidad con la Cláusula 13.5 del Contrato de Fideicomiso serán aplicadas a la amortización del valor nominal de los Certificados Bursátiles en su totalidad. El Representante Común deberá notificar por escrito a la BMV y a Indeval y publicar a través de Emisnet, con por los menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación, la fecha en que se llevarán a cabo las Distribuciones a los Tenedores de conformidad con la Cláusula 13.5 del Contrato de Fideicomiso mencionando el importe total a ser distribuido así como el importe destinado a la amortización de cada Certificado Bursátil.

Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización.

Todos los pagos en efectivo a los Tenedores se llevarán a cabo por medio de transferencia electrónica a través de Indeval, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México, Distrito Federal, contra la entrega del Título, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval.

En los términos del artículo 282 de la LMV, el Fiduciario determina que el presente Título no lleve cupones adheridos, de tal forma que las constancias que Indeval expida para tales efectos harán las veces de dichos cupones para todos los efectos legales. Los intereses que devenguen los CBF’s se liquidarán en forma individual al vencimiento de cada periodo de intereses, en la fecha señalada en el Título correspondiente, así como en el Suplemento. En la Fecha de Vencimiento, el Fiduciario Emisor deberá pagar mediante transferencia electrónica a cada Tenedor el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los CBF’s se liquidarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso de esta Emisión. El último pago se realizará contra la entrega y cancelación de los CBF’s en circulación. En caso de que la fecha de amortización sea un día inhábil, el pago se cubrirá al día hábil inmediato siguiente.

Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

Depositario. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).

Régimen Fiscal.

El Fideicomiso pretende estar sujeto al régimen contenido en los artículos 227 y 228 de la LISR, por lo que no tributaría conforme a lo señalado en el Artículo 13 de dicha ley. En este caso, los Tenedores de los Certificados Bursátiles causarán el impuesto sobre la renta que les corresponda por la utilidad que determine el Fiduciario, en los términos de la LISR. Cuando los Fideicomisarios sean personas físicas residentes en el país o personas residentes en el extranjero, la institución fiduciaria y/o los intermediarios financieros que tengan en custodia y administración los Certificados Bursátiles deberán retenerles el impuesto que proceda por el tipo de ingreso que les entregue en los términos del Título IV o V de la LISR, respectivamente, o en su caso, conforme a lo dispuesto en los convenios para evitar la doble imposición fiscal celebrados por México con los países en que residan las personas residentes en el extranjero que reciban los ingresos. Respecto de la cesión de los Certificados Bursátiles que pudieran llevar a cabo los Tenedores, éstos deberán determinar su ganancia conforme a lo establecido en la fracción VI del artículo 228 de la LISR.



Reporte anual 2013

Dictamen valuatorio.

No aplica Especificación de las características de los títulos en circulación.

Certificados Bursátiles: AMBCK 10 Numero de Certificados Bursátiles Fiduciarios Al Portador: 33,000,000 (treinta y tres millones) Valor nominal original: $100.00 M.N. (cien pesos 00/100 M.N.) Tipo de valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios Al Portador

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No. 0173-1.80-2010-004 en el Registro Nacional de Valores y cotizan en

la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.



Reporte anual 2013

Índice 1) Información General

a) Glosario de términos y definiciones. b) Resumen ejecutivo. c) Documentos de carácter público.

2) Estructura de la operación

a) Patrimonio del Fideicomiso. i) Evolución de los bienes, derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos. ii) Desempeño de los valores emitidos. iii) Contratos y acuerdos.

b) Cumplimiento al plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones. c) Valuación. d) Comisiones, costos y gastos del administrador u operador. e) Información relevante del periodo. f) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso. g) Asambleas generales de tenedores. h) Comités Técnicos i) Auditores externos. j) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés.

3) La Fideicomitente

a) Historia y desarrollo de la fideicomitente. b) Descripción del negocio.

i) Actividad principal. ii) Canales de distribución. iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos. iv) Principales clientes. v) Legislación aplicable y situación tributaria. vi) Recursos humanos. vii) Información de mercado. viii) Estructura corporativa. ix) Descripción de sus principales activos. x) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales. xi) Partes sociales. xii) Dividendos. xiii) Restructuraciones societarias en su caso.

c) Administradores y accionistas. d) Estatutos sociales y otros convenios. e) Auditores externos. f) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés.

4) Información financiera

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso. b) Información financiera seleccionada de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o

adquiera títulos representativos de su capital social, que no se consoliden en la información financiera del fideicomiso.



Reporte anual 2013

5) Información financiera de la Fideicomitente

a) Información financiera seleccionada. b) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la

fideicomitente. i) Resultados de la operación. ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital.

6) Personas responsables 7) Anexos

a) Estados financieros dictaminados. b) Información adicional.



Reporte anual 2013

1) Información general

a) Glosario de términos y definiciones. “Accival” significa Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex. “Actinver” significa Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver. “Administrador” significa Prologis México Manager, S. de R.L. de C.V., actuando en su carácter de administrador conforme al Contrato de Fideicomiso, o cualquier otra persona que lo sustituya en términos del Contrato de Fideicomiso. “Prologis México Manager” significa Prologis México Manager, S. de R.L. de C.V. “Prologis-SGP” tiene el significado que se le atribuye en el apartado I. INFORMACIÓN GENERAL - 2. Resumen Ejecutivo – Exclusividad de este Reporte Anual. “Aportación Inicial” significa la cantidad de $1.00 (un Peso 00/100 M.N.) transferida por el Fideicomitente al Fiduciario para los Fines del Fideicomiso, como aportación inicial para la constitución del Fideicomiso conforme a lo establecido en el inciso (a) de la Cláusula 2.1 del Contrato de Fideicomiso. “Asamblea de Tenedores” significa una asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles en términos de la LMV y de la LGTOC. “Asesores Independientes” significa los asesores independientes que contrate el Comité Técnico para asistir a las sesiones del Comité Técnico con voz pero sin derecho de voto para asesorar al Comité Técnico en aquéllas cuestiones en las que el Comité Técnico requiera de su asesoría y experiencia. “Auditor Externo” significa Deloitte Touche Tohmatsu / Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., o cualquier Auditor Externo substituto contratado por el Fiduciario conforme a las instrucciones del Administrador previa aprobación de los Miembros Independientes del Comité Técnico de conformidad con la Cláusula 15.3 del Contrato de Fideicomiso.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier nación, gobierno, dependencia, estado, municipio o cualquier subdivisión política de los mismos, o cualquier otra entidad o dependencia que ejerza funciones administrativas, ejecutivas, legislativas, judiciales, monetarias o regulatorias del gobierno o que pertenezcan al mismo. “BMV” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V. “Calendario de Inversión” significa el calendario de inversión establecido en el apartado “III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN — 10. Calendario de Inversión” del Prospecto, en el cual se establecen los plazos objetivo en los que se estima se deberán realizar las Inversiones. “Cantidades No Invertidas” significa, al final del Periodo de Inversión, las cantidades del Monto Destinado a Inversiones que no hayan sido invertidas o comprometidas a una Inversión. “Caso de Incumplimiento” significa que ocurra y continúe cualquiera de los siguientes eventos: i) Que ocurra y continúe un Evento de

Remoción del Administrador; o

ii) Que el Administrador deje de ser Prologis México Manager o cualquier otra entidad del Grupo Prologis sin aprobación de la Asamblea de Tenedores; en el entendido, que el Administrador tendrá derecho a designar a otra entidad del Grupo Prologis para actuar como administrador del Fideicomiso conforme a la Cláusula 17.5 del Contrato de Fideicomiso y no será un Caso de Incumplimiento si se sustituye al Administrador por otra entidad que forme parte del Grupo Prologis; o



Reporte anual 2013

iii) Que el Administrador (o cualquier otra

entidad del Grupo Prologis) venda o transfiera cualesquiera de sus derechos, acciones y/o partes sociales en cualquier Sociedad Promovida a un tercero no relacionado con el Grupo Prologis que resulte en un incumplimiento de la Cláusula 6.1 del Contrato de Fideicomiso sin el consentimiento previo del Comité Técnico otorgado en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tengan derecho de voto respecto de dicho punto; en el entendido, que un cambio de control respecto de Prologis, Inc o la fusión, consolidación o venta de todos o sustancialmente todos los activos de Prologis, Inc no será considerado como un incumplimiento de la Cláusula 6.1 o un Caso de Incumplimiento; y en el entendido, además, que la venta o cesión del Compromiso de Prologis que esté invertido en una Sociedad Promovida que se realice en relación con la venta o cesión del interés del Fideicomiso en dicha Sociedad Promovida no constituirá un Caso de Incumplimiento; o

iv) Que el Fideicomiso entre en un proceso

de liquidación o disolución, o que un tribunal competente declare el concurso mercantil o la quiebra del Fideicomiso, y que el proceso respectivo no sea desechado dentro de los 120 (ciento veinte) Días Hábiles siguientes a la fecha de presentación de la solicitud o demanda que haya dado inicio a dicho proceso.

“Certificados Bursátiles” significa los certificados bursátiles fiduciarios emitidos por el Fiduciario conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, de conformidad con lo previsto en los Artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV. “Circular Única” significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según las mismas han sido modificadas el 7 de octubre de 2003, el 6 de

septiembre de 2004, el 22 de septiembre de 2006, el 19 de septiembre de 2008, el 27 de enero de 2009, el 22 de julio de 2009 y el 29 de diciembre de 2009. “CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Código” significa el Internal Revenue Code de 1986 de los Estados Unidos de América, según el mismo sea modificado en cualquier momento, según sea interpretado conforme a la regulación aplicable al mismo; en el entendido que cualquier referencia a cualquier sección específica del Código se considerará que incluye la referencia a cualquier previsión correspondiente en leyes futuras. “Comisión por Administración” significa la comisión por administración anual equivalente al 1% (uno por ciento) del Valor Total Bruto del Patrimonio del Fideicomiso medido trimestralmente, más el IVA correspondiente, la cual será pagadera al Administrador trimestralmente, de conformidad con lo establecido en los Términos y Condiciones de Administración. “Comisión por Adquisición”significa la comisión que el Administrador tendrá derecho a recibir como contraprestación por identificar, analizar, recomendar y cerrar la compraventa de un bien inmueble adquirido por el Fideicomiso a través de una Sociedad Promovida, equivalente al 0.90% (cero punto noventa por ciento)del Costo de Adquisición de dicho inmueble, más el IVA correspondiente, de conformidad con lo establecido en los Términos y Condiciones de Administración. “Comité de Inversión” significa el comité de inversión del Grupo Prologis. “Comité Técnico” significa el comité técnico que será constituido conforme a lo establecido en el Artículo 80 de la LIC y sujeto a los términos de la Cláusula 4.2 del Contrato de Fideicomiso.



Reporte anual 2013

“Compromiso de Prologis” (antes “Compromiso de AMB”) significa la obligación de Prologis México Manager de mantener, o causar que una o más entidades del Grupo Prologis mantengan, una co-inversión con el Fideicomiso del 20% (veinte por ciento) en las Inversiones, en términos y condiciones sustancialmente similares al Fideicomiso conforme a la Cláusula 6.1 del Contrato de Fideicomiso. “Contador del Fideicomiso” significa el contador público independiente de reconocido prestigio en México que el Fiduciario contrate conforme a las instrucciones por escrito del Administrador para llevar la contabilidad del Patrimonio del Fideicomiso, en su caso. “Contrato” o “Contrato de Fideicomiso” significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/300870, según el mismo sea modificado, total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado, renovado o prorrogado en cualquier momento. “Contrato de Administración Substituto” significa un contrato de administración celebrado entre el Fiduciario, el Representante Común y un administrador substituto en términos sustancialmente similares a los Términos y Condiciones de Administración conforme a lo establecido en la Cláusula 5 de los Términos y Condiciones de Administración. “Contrato de Colocación” significa el contrato de colocación a ser celebrado entre el Fiduciario, los Intermediarios Colocadores y el Fideicomitente, para la colocación y oferta pública de los Certificados Bursátiles. “Costos de Adquisición” significa en cualquier momento los costos totales respecto de terceras Personas incurridos por el Fideicomiso o por una Sociedad Promovida o que sean reembolsables por el Fideicomiso o por una Sociedad Promovida al Administrador o a sus afiliadas en relación con la adquisición de cualquier inmueble, incluyendo, sin limitación, el precio de compra total, todos los costos incurridos en relación con la auditoría de dicho inmueble y costos de cierre, e incluyendo, sin limitación,

los honorarios de abogados, consultores, valuadores y cualesquiera otros consultores, comisiones, cualesquier pasivos incurridos o asumidos por el Fideicomiso o cualquier Sociedad Promovida (o en caso de una inversión conjunta (joint venture), la parte proporcional de dichos pasivos que correspondan al Fideicomiso o a dicha Sociedad Promovida) para adquirir, mejorar, o renovar dicho inmueble (incluyendo, en la medida en que resulte aplicable, cualesquiera ajustes que sean necesarios para reflejar el costo o valor de cualesquier pasivos asumidos por encima o por debajo del mercado) excepto en la medida en que dichos pasivos hayan sido incluidos en el precio de compra de dicho inmueble de conformidad con lo establecido en este definición. “Costos de Cierre” significa los costos incurridos por una Sociedad Promovida en relación con la adquisición y desarrollo de un bien inmueble, incluyendo, sin limitación, todos los honorarios y gastos de abogados y contadores, ingenieros físicos y ambientales, topógrafos, otros consultores de naturaleza similar, seguro de título, honorarios de notarios públicos y gastos de registro. “Cuenta de Distribuciones” significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fiduciario de conformidad con la Cláusula 11.1(c) del Contrato de Fideicomiso, para los fines establecidos en el Contrato de Fideicomiso. “Cuenta de Inversiones” significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fiduciario de conformidad con la Cláusula 11.1(b) del Contrato de Fideicomiso, para los fines establecidos en el Contrato de Fideicomiso. “Cuenta General” significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fiduciario de conformidad con la Cláusula 11.1(a) del Contrato de Fideicomiso, para los fines establecidos en el Contrato de Fideicomiso.



Reporte anual 2013

“Cuentas del Fideicomiso” significa la referencia colectiva a la Cuenta General, la Cuenta de Inversiones, la Cuenta de Distribuciones, y cualesquiera otras cuentas y/o sub-cuentas que abra el Fiduciario a nombre del Fiduciario conforme a las instrucciones por escrito del Administrador de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y respecto de las cuales el Fiduciario tendrá el único y exclusivo dominio, control y derecho de realizar disposiciones. “Daños” significa cualesquiera pérdidas, reclamaciones, costos, daños, o responsabilidades, individuales o solidarias, gastos (incluyendo, sin limitación, honorarios de abogados y demás gastos legales, que sean razonables y documentados), sentencias, multas, transacciones, y otras cantidades derivadas de cualquier reclamación, demanda, acción, o procedimiento, civil, penal, administrativo o de cualquier otra naturaleza. “Día Hábil” significa cualquier día excepto sábados, domingos, y cualquier otro día en que la oficina principal de los bancos comerciales ubicados en México estén autorizados o requeridos por ley para permanecer cerrados. “Distribuciones” significa las distribuciones que realizará el Fiduciario de conformidad con la Cláusula 13.1 del Contrato de Fideicomiso. “Distribuciones de Incentivo” significa las Distribuciones acumuladas entregadas a los Fideicomisarios en Segundo Lugar (o a las Personas que el Fideicomitente haya designado por escrito) conforme a los incisos (a)(iii), (a)(iv) y (a)(v) de la Cláusula 13.1 del Contrato de Fideicomiso. “Documentos de la Emisión” significa la referencia colectiva al Contrato de Fideicomiso, a los Términos y Condiciones de Administración, al Título, al Contrato de Colocación y a todos los anexos de dichos contratos, y a todos y cada uno de los demás contratos, instrumentos, documentos y certificados relacionados con los mismos, según los mismos sean modificados, ya sea parcial o totalmente, adicionados o de cualquier otra forma reformados en cualquier momento.

“Dólares” y “EU$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. “Efectivo Disponible” significa el efectivo remanente en la Cuenta de Distribuciones después de (i) reconstituir el Monto de Reserva de Gastos, o (ii) constituir una reserva para Gastos Continuos que puedan surgir una vez concluido el Periodo de Inversión, en cada caso, según sea determinado a discreción del Administrador conforme al inciso (c) de la Cláusula 11.1 del Contrato de Fideicomiso. “Emisión” significa la emisión de los Certificados Bursátiles de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. “Emisnet” significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores a cargo de la BMV. “Evento de Remoción del Administrador” significa que ocurra y continúe cualquiera de los siguientes casos:

i) Que el Administrador incurra en actos

con dolo, mala fe, o negligencia grave en el desempeño de sus funciones bajo el Contrato de Fideicomiso y los Términos y Condiciones de Administración que no hayan sido subsanados dentro de los 6 (seis) meses siguientes a la existencia de dicho acto, y que dichos actos resulten en un daño significativo al Fideicomiso según sea confirmado por un tribunal jurisdiccional competente; o

ii) Que Prologis México Manager incumpla con su obligación de mantener, o causar que una o más entidades del Grupo Prologis mantengan, el Compromiso de Prologis conforme a lo establecido en la Cláusula 6.1 del Contrato de Fideicomiso, y que dicho incumplimiento no haya sido subsanado dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en la que Prologis México Manager reciba una notificación por escrito de dicho incumplimiento; o



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iii) Que Prologis, Inc entre en un proceso de liquidación o disolución, o que un tribunal competente declare la insolvencia o la quiebra de Prologis, Inc, y que el proceso respectivo no sea desechado dentro de los 120 (ciento veinte) días hábiles siguientes a la fecha de presentación de la solicitud o demanda que haya dado inicio a dicho proceso.

“Excedente de Efectivo” significa cualesquiera Cantidades No Invertidas que no sean reservadas en las Cuentas del Fideicomiso una vez concluido el Periodo de Inversión para el pago de Gastos Continuos y Gastos de Mantenimiento durante la vigencia del Fideicomiso de conformidad con la Cláusula 13.3 del Contrato de Fideicomiso. “Fecha de Amortización Anticipada” significa la fecha en que se lleve a cabo la amortización total de los Certificados Bursátiles con anterioridad a la Fecha de Vencimiento conforme a las Cláusulas 13.5 o 17.2 del Contrato de Fideicomiso. “Fecha de Amortización Anticipada por Desinversión” significa la fecha en que todas las Inversiones realizadas por el Fideicomiso hayan sido desinvertidas. “Fecha de Emisión” significa el Día Hábil en que los Certificados Bursátiles sean emitidos. “Fecha de Terminación” significa la fecha en que se dé por terminado el Contrato de Fideicomiso. “Fecha de Vencimiento” significa la fecha que sea el décimo aniversario de la Fecha de Emisión (es decir, el 30 de julio de 2020), según la misma sea extendida por el Administrador previa resolución favorable de los Tenedores otorgada en una Asamblea de Tenedores que cumpla con los requisitos del artículo 220 de la LGTOC. “Fideicomisario en Segundo Lugar” significa, conjuntamente, Prologis México Manager, S. de R.L. de C.V., Headlands Realty Corporation y Prologis México Manager, LLC.

“Fideicomiso” significa el fideicomiso constituido conforme al Contrato de Fideicomiso. “Fideicomisos y Clientes Prologis” tiene el significado que se le atribuye en el apartado I. INFORMACIÓN GENERAL – 4. Posibles Conflictos de Interés, del Prospecto. “Fideicomitente” significa Prologis México Manager, S. de R.L. de C.V. “Fiduciario” significa HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria. “Fines del Fideicomiso” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 2.4 del Contrato de Fideicomiso. “Gastos Continuos” significa todos y cada uno de los gastos necesarios para (a) pagar los Gastos de Inversión del Fideicomiso relacionados con cualquier Inversión, (b) establecer reservas para gastos, obligaciones y adeudos (incluyendo para el pago de la Comisión por Administración), (c) repagar cualquier adeudo del Fideicomiso, (d) completar Inversiones, operaciones y desarrollos que se hubieren iniciado con anterioridad a la terminación del Periodo de Inversión, o que hayan sido comprometidas con anterioridad a la terminación del Periodo de Inversión, (e) realizar Inversiones de Seguimiento, y (f) pagar las obligaciones de indemnización del Fideicomiso.



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“Gastos de Emisión” significa todos y cada uno de los gastos, comisiones, cuotas, honorarios y demás erogaciones que se generen con motivo de la Emisión de los Certificados Bursátiles y la constitución del Fideicomiso, incluyendo, sin limitación, (a) todos los pagos iniciales que deban hacerse al Representante Común y al Fiduciario por la aceptación de sus respectivos cargos, así como los honorarios iniciales del Fiduciario, (b) el pago de los derechos que deban ser cubiertos por el registro y listado de los Certificados Bursátiles en el RNV y en la BMV, (c) los pagos que deban hacerse al Indeval por el depósito de los Certificados Bursátiles, (d) los honorarios iniciales del Auditor Externo, los Valuadores Independientes y los Miembros Independientes en relación con la constitución del Fideicomiso y la Emisión, (e) los honorarios de los demás auditores, asesores fiscales, asesores legales y demás asesores que hayan intervenido en la constitución del Fideicomiso y en la Emisión, (f) los honorarios y gastos pagaderos a los Intermediarios Colocadores de conformidad con el Contrato de Colocación (incluyendo gastos legales), (g) los gastos incurridos por el Fideicomiso, el Administrador, o Prologis México Manager actuando en nombre del Fideicomiso, en relación con la constitución del Fideicomiso y con la Emisión, incluyendo, sin limitación, los gastos incurridos en la negociación y preparación de los documentos relacionados con la constitución del Fideicomiso, gastos de viaje, gastos y costos de impresión, (h) gastos relacionados con la promoción de la oferta de los Certificados Bursátiles, e (i) cualquier monto de IVA que se genere en relación con lo anterior. “Gastos de Inversión” significa, respecto a cualquier Inversión o Inversión potencial, todos los gastos relacionados con dicha Inversión, incluyendo sin limitación, (a) los gastos relacionados con el mantenimiento y monitoreo de dicha Inversión y para llevar a cabo la desinversión correspondiente, incluyendo sin limitación, honorarios y gastos de asesores legales, financieros, fiscales y/o contables; (b) gastos incurridos por el Fiduciario y/o el Administrador en relación con sus respectivas obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso y los Términos y Condiciones de Administración incurridos en relación con dicha Inversión

(ya sea que sea o no consumada) y con la evaluación, adquisición, venta, financiamiento o cobertura de dicha Inversión, incluyendo sin limitación, los Costos de Cierre y los gastos de auditoría; (c) gastos del Administrador o del Fiduciario derivados de los pagos de impuestos, litigios, indemnizaciones y gastos derivados de los seguros relacionados con dichas Inversiones; (d) cualesquiera gastos y costos derivados de los avalúos preparados por el Valuador Inmobiliario, incluyendo, sin limitación, los honorarios de dicho Valuador Inmobiliario; y (e) gastos de cualquier naturaleza relacionados con dicha Inversión; en el entendido, que dichos Gastos de Inversión incluirán cualquier cantidad pagadera por concepto de IVA en relación con lo anterior. “Gastos de Inversión del Fideicomiso” significa el 80% (ochenta por ciento) de los Gastos de Inversión relacionados con cada Inversión que deberán ser pagados por el Fiduciario de conformidad con lo establecido en la Cláusula 6.2 del Contrato de Fideicomiso. “Gastos de Mantenimiento” significa todos y cada uno de los gastos, comisiones, cuotas, honorarios y demás erogaciones que se generen con motivo de, o que sean necesarias para, el mantenimiento de la Emisión, incluyendo, sin limitación. i) Los honorarios del Representante

Común y del Fiduciario.

ii) Los gastos necesarios para mantener el registro y listado de los Certificados Bursátiles en el RNV y en la BMV.

iii) Los honorarios del Auditor Externo en relación con los servicios prestados al Fideicomiso.

iv) Los honorarios del Valuador de los Certificados Bursátiles pagaderos por el Fiduciario.

v) Los honorarios de los demás auditores, contadores, asesores fiscales y abogados que hayan asesorado al Fiduciario, así como al Administrador en relación con el presente Fideicomiso o cualquier Sociedad Promovida.



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vi) Los honorarios de los expertos que asesoren al Comité Técnico, pero únicamente hasta donde alcance la Reserva para Gastos de Asesoría.

vii) Los gastos incurridos por el Administrador o cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas en relación con sus obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso y los Términos y Condiciones de Administración.

viii) Todos los gastos derivados de la elaboración de los reportes que deban ser entregados conforme al Contrato de Fideicomiso.

ix) Los gastos derivados del otorgamiento de poderes conforme al Contrato de Fideicomiso.

x) Cualesquiera otros gastos incurridos por el Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

xi) Cualesquier compensación pagadera a los miembros del Comité Técnico designados por el Administrador como Miembros Independientes.

xii) Cualquier gasto incurrido por el Fiduciario en la entrega de información al Administrador conforme a lo establecido en la Cláusula 15.2.

xiii) Cualesquiera gastos y costos incurridos en relación a la contratación y reemplazo del Contador del Fideicomiso (en su caso).

xiv) Cualesquiera costos y gastos derivados de la valuación de los Certificados Bursátiles y de las Sociedades Promovidas por el Valuador de los Certificados Bursátiles, y

xv) cualquier monto de IVA que se genere

en relación con lo anterior; en el entendido, que el término “Gastos de Mantenimiento” no incluye los salarios y demás compensaciones de los empleados y funcionarios del Administrador o de las entidades del Grupo Prologis (sujeto a lo establecido en la Cláusula 10.1), la Comisión por Administración, las Distribuciones de

Incentivo, ni los Gastos de Inversión del Fideicomiso.

“Grupo Prologis” significa la referencia colectiva a Prologis, Inc., y cualquiera de sus subsidiarias y afiliadas. “IETU” significa el Impuesto Empresarial de Tasa Única y demás impuestos y contribuciones similares que sean aplicables y/o que lo sustituyan y/o complementen de tiempo en tiempo. – Se abrogó. “Indeval” significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. “Intermediarios Colocadores” significa, conjuntamente, Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex, y Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver. “Inversión de Seguimiento” significa cualquier Inversión adicional por parte del Fideicomiso respecto de una Inversión existente que sea apropiada o necesaria para preservar, proteger o mejorar dicha Inversión existente. “Inversiones” significa las inversiones que realizará el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso incluyendo inversiones para desarrollar, adquirir, mantener, operar, administrar, renovar, expandir y financiar principalmente inmuebles industriales, de logística, de distribución, y de almacenamiento y en espacios industriales en México, incluyendo inversiones en terrenos para su futuro desarrollo o disposición, de conformidad con lo establecido en los Lineamientos de Inversión, los cuales serán propiedad del Fideicomiso a través de la tenencia o suscripción de acciones, acciones preferentes o partes sociales de, o el otorgamiento de créditos a, Sociedades Promovidas, conjuntamente con cualesquiera Inversiones de Seguimiento y el pago de cualesquiera Gastos Continuos y Gastos de Inversión del Fideicomiso relacionados con las mismas.



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“Inversiones Permitidas” significa las inversiones que el Fiduciario deberá realizar con las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso, en la medida de lo permitido por la legislación, reglas y reglamentos aplicables, de conformidad con las instrucciones del Administrador y en los términos de la Cláusula 14.1 del Contrato de Fideicomiso. “ISR” significa el Impuesto Sobre la Renta y demás impuestos y contribuciones similares que sean aplicables y/o que lo sustituyan y/o complementen de tiempo en tiempo. “IVA” significa el Impuesto al Valor Agregado y demás impuestos y contribuciones similares que sean aplicables y/o que lo sustituyan y/o complementen de tiempo en tiempo. “Ley Aplicable” significa, respecto de cualquier circunstancia descrita en el Contrato de Fideicomiso, cualesquiera leyes, reglas, reglamentos, códigos, y demás disposiciones de carácter general aplicables en México a dicha circunstancia, así como las órdenes, decretos, sentencias, mandatos judiciales, avisos o convenios válidos y vigentes emitidos, promulgados o celebrados por cualquier Autoridad Gubernamental que sean aplicables a dicha circunstancia. “LGSM” significa la Ley General de Sociedades Mercantiles, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento. “LGTOC” significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento. “LIC” significa la Ley de Instituciones de Crédito, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento. “Límite de Apalancamiento” significa el 65% del Valor Bruto de las Propiedades en la fecha en que se obtengan los préstamos respectivos. “Lineamientos de Inversión” significa los lineamientos de Inversión que se describen en el documento que se adjunta al Contrato

de Fideicomiso como Anexo “H”, según los mismos sean modificados de tiempo en tiempo de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. “LISR” significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento. “LMV” significa la Ley del Mercado de Valores, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento. “Mercados Objetivo” significa los mercados objetivo del Grupo Prologis en México, así como en mercados secundarios selectos según lo determine el Administrador a su entera discreción los cuales actualmente incluyen el Distrito Federal y los siguientes Estados de México: el Estado de México, Puebla, Morelos, Hidalgo, Jalisco, Querétaro, Guanajuato, Nuevo León, Tamaulipas, Chihuahua, Baja California y Coahuila. “México” significa los Estados Unidos Mexicanos. “Miembro Independiente” significa cualquier miembro del Comité Técnico que califique como Persona Independiente y que sea designada como Miembro Independiente del Comité Técnico. “Monto de Reembolso de Comisiones” significa una cantidad equivalente al 1% (uno por ciento) de los Recursos Derivados de la Emisión. “Monto de Reserva de Gastos” significa la cantidad que el Administrador instruya al Fideicomiso a segregar del monto de los Recursos Netos de Emisión, y que será destinada a pagar los Gastos de Mantenimiento durante la vigencia del Fideicomiso. “Monto Destinado a Inversiones” significa el monto que resulte de restar los Recursos Netos de Emisión menos el Monto de Reserva de Gastos y la Reserva para Gastos de Asesoría.



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“Monto Neto Invertido” significa la porción del Monto Destinado a Inversiones que haya sido utilizado para realizar Inversiones (excluyendo Reinversiones) más el Monto de Reembolso de Comisiones. “Normas de Información Financiera” significa las Normas de Información Financiera según las mismas sean emitidas de tiempo en tiempo por el Consejo Mexicano para la Investigación de Normas de Información Financiera. “Patrimonio del Fideicomiso” significa todos los activos que forman parte del patrimonio del Fideicomiso conforme a lo establecido en la Cláusula 2.2 del Contrato de Fideicomiso. “Periodo de Inversión” significa el periodo de inversión del Fideicomiso que será de 4 (cuatro) años contados a partir de la Fecha de Emisión; en el entendido, que el Periodo de Inversión podrá extenderse previa aprobación del Comité Técnico. “Periodo de Exclusividad” significa el periodo a partir de la Fecha de Emisión y hasta lo que suceda primero entre (a) la fecha de terminación del Periodo de Inversión, y (b) la fecha en que el Fideicomiso haya invertido o adquirido una obligación de invertir el 80% (ochenta por ciento) del Monto Destinado a Inversiones y esto sea confirmado por el Comité Técnico en una sesión en la cual los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto respecto de dicho punto. “Persona” significa cualquier persona física o persona moral, fideicomiso, asociación en participación, sociedad civil o mercantil, Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad de cualquier naturaleza. “Persona Exculpada” significa el Administrador, el Fideicomitente y sus respectivas afiliadas, cualquier director, funcionario, accionista, socio, miembro o empleado, representante, agente o asesor legal de cualquiera de ellos, y los miembros del Comité Técnico, en cuanto a que no serán responsables ante el Fideicomiso conforme a lo establecido en la Cláusula 20.1 del Contrato de Fideicomiso.

“Persona Indemnizada” significa el Administrador, el Fideicomitente, el Representante Común, a sus respectivas afiliadas, y a cualquier director, funcionario, accionista, socio, miembro o empleado, representante, agente y asesor legal de cualquiera de ellos, y a cada miembro del Comité Técnico, cuando sean indemnizadas conforme a lo establecido en la Cláusula 20.2 del Contrato de Fideicomiso. “Persona Independiente” significa cualquier Persona que cumpla con los requisitos del Artículo 24, párrafo segundo, y del artículo 26 de la LMV; en el entendido, de que la independencia se calificará respecto de las Sociedades Promovidas, del Fideicomitente, y del Administrador. “Pesos” y “$” significan la moneda de curso legal en México. “Plan de Negocios ”significa el plan de negocios descrito en el apartado “III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN— 9. Plan de Negocios” del Prospecto. “Política de Cartera Única” significa la política del Grupo Prologis denominada Política de Cartera Única (One Portfolio Policy) que se describe en el documento que se adjunta en Inglés (junto con su respectiva traducción al español) como Anexo “8”. “Política de Asignación” significa la política del Grupo Prologis denominada Política de Asignación (Allocation Policy) que se describe en la Política de Cartera Única. “Presidente” significa la persona que sea designada por los miembros del Comité Técnico que tengan derecho a votar en cierta sesión del Comité Técnico para fungir como Presidente de dicha sesión. “Prospecto” significa el presente Prospecto de Colocación. “Recursos Derivados de la Emisión” significa el monto total obtenido de la Emisión en la Fecha de Emisión.



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“Recursos Netos de Emisión” significa el monto resultante de restar los Recursos Derivados de la Emisión menos los Gastos de Emisión. “Reglamento de la BMV” significa el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, publicado en el Boletín de la BMV el 24 de octubre de 1999, según el mismo sea modificado y/o adicionado en cualquier momento. “Reinversiones” significa las reinversiones realizadas por el Fiduciario mediante instrucciones del Administrador de cualquier cantidad depositada en la Cuenta de Distribuciones de conformidad con lo establecido en la Cláusula VIII del Contrato de Fideicomiso durante el Periodo de Inversión y siempre y cuando sea permitido por el régimen fiscal aplicable al Fideicomiso. “REIT” significa un fideicomiso de inversión en bienes inmuebles (real estate investment trust) según dicho término se define en la Sección 856 del Código. “Rendimiento Anual Compuesto” significa el rendimiento anual compuesto que reciban los Tenedores respecto del Monto Neto Invertido. “Reporte Anual” significa el reporte anual que el Administrador deberá preparar de conformidad con la Circular Única. “Representante Común” significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. “Reserva para Gastos de Asesoría” significa la reserva que segregue el Fiduciario de los Recursos Netos de Emisión conforme a las instrucciones del Administrador en la Fecha de Emisión, una vez pagados los Gastos de Emisión y segregado el Monto de Reserva de Gastos, de la cantidad de $10,000,000.00 (diez millones de Pesos 00/100 M.N.) para pagar los honorarios, gastos y costos relacionados con la contratación de Asesores Independientes conforme al inciso (p) de la Cláusula 4.2 del Contrato de Fideicomiso. “RNV” significa el Registro Nacional de Valores.

“Secretario” significa la persona que sea designada por los miembros del Comité Técnico que tengan derecho a votar en cierta sesión del Comité Técnico para fungir como Secretario de dicha sesión; en el entendido, que la Persona designada podrá no ser miembro del Comité Técnico. “Sesión Inicial” significa la sesión que deberá celebrar el Comité Técnico dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Administrador designe a los miembros iniciales del Comité Técnico, de conformidad con lo establecido en el inciso (n) de la Cláusula 4.2 del Contrato de Fideicomiso. “Sociedades Promovidas” significa cualquier sociedad anónima o sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme a la legislación mexicana, cuyas acciones o partes sociales no se encuentren listadas en bolsa, que será adquirida o constituida por el Fideicomiso para realizar Inversiones. “Tenedores” significa los tenedores de los Certificados Bursátiles, que serán representados en todo momento por el Representante Común. “Términos y Condiciones de Administración” significa los términos y condiciones de administración que se incluyen en el documento que se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Apéndice B. “Título” significa el título global que documenta los Certificados Bursátiles, mismo que será depositado en el Indeval. “Valor Bruto de las Propiedades” el valor de avalúo de los bienes inmuebles que sean propiedad de las Sociedades Promovidas según sea determinado por el Valuador Inmobiliario de conformidad con la Cláusula 15.1 del Contrato de Fideicomiso, más las adiciones a dicho valor de avalúo que reflejen las inversiones de capital realizadas con posterioridad a la fecha de dichos avalúos o, para cualquier inmueble que no haya sido valuado conforme a la Cláusula 15.1 del Contrato de Fideicomiso, el costo de adquisición de dicha propiedad más las inversiones de capital que no hayan sido reflejadas en dicho costo de adquisición.



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“Valor de Avalúo” significa, respecto de una sociedad, el equivalente a (i) el valor de mercado de los bienes inmuebles que sean propiedad de dicha sociedad según haya sido determinado por el Valuador Inmobiliario; más (ii) el valor de todo el dinero en efectivo y otros activos netos de dicha sociedad; menos (iii) el monto de todos los pasivos y obligaciones de dicha sociedad. “Valor de Liquidación Inicial” significa, en relación a la liquidación del Fideicomiso, el valor de las Sociedades Promovidas calculado por el Administrador con base en las valuaciones realizadas por el Valuador Inmobiliario a cada uno de los inmuebles que sean propiedad de las Sociedades Promovidas, conforme a lo establecido en el inciso (a) de la Cláusula 17.2 del Contrato de Fideicomiso. “Valor Total Bruto del Patrimonio del Fideicomiso” significa (a) el valor de avalúo de los bienes inmuebles que sean propiedad de las Sociedades Promovidas según sea determinado por el Valuador Inmobiliario de conformidad con la Cláusula 15.1 del Contrato de Fideicomiso, más las adiciones a dicho valor de avalúo que reflejen las inversiones de capital realizadas con posterioridad a la fecha de dichos avalúos o, para cualquier inmueble que no haya sido valuado conforme a la Cláusula 15.1 del Contrato de Fideicomiso, el costo de adquisición de dicha propiedad más las inversiones de capital que no hayan sido reflejadas en dicho costo de adquisición, multiplicado por el porcentaje que representen las acciones o partes sociales del Fideicomiso en la Sociedad Promovida que corresponda respecto de la totalidad de las acciones o partes sociales de dicha Sociedad Promovida; más (b) los montos depositados en las Cuentas del Fideicomiso,

excluyendo el Monto Destinado a Inversiones que aún no haya sido invertido en Inversiones y cualesquiera intereses acumulados con respecto del mismo, más (c) el valor en libros de cualesquiera otros activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso y que no estén incluidos en los activos descritos en los incisos (a) y (b) anteriores, pero excluyendo las acciones o partes sociales del Fidecomiso representativas del capital social de la Sociedad Promovida que corresponda. “Valuador de los Certificados Bursátiles” significa, inicialmente, Cushman & Wakefield, y posteriormente, cualquier valuador que sea contratado por el Fideicomiso como Valuador de los Certificados Bursátiles conforme a las instrucciones previas del Administrador y con la aprobación previa del Comité Técnico en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán el derecho de ejercer su voto respecto de dicho punto. “Valuador Inmobiliario” significa, inicialmente, Colliers Lomelín, S.A de C.V., y posteriormente, cualquier valuador que sea contratado por el Fideicomiso como Valuador Inmobiliario conforme a las instrucciones previas del Administrador y con la aprobación previa del Comité Técnico en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán el derecho de ejercer su voto respecto de dicho punto. “Valuadores Independientes” significa la referencia colectiva al Valuador de los Certificados Bursátiles y al Valuador Inmobiliario.



Reporte anual 2013

b) Resumen ejecutivo

El siguiente resumen ejecutivo se complementa con información más detallada, la cual se incluye más adelante en el presente Reporte Anual. Adicionalmente, se completa con la información presentada en la sección “Factores de Riesgo”, misma que deberá ser leída de manera minuciosa por los futuros inversionistas con el fin de tomar conciencia de los posibles eventos que pudieran afectar al Patrimonio del Fideicomiso, los Certificados Bursátiles y los demás riesgos de la Emisión. Participantes Las principales entidades que forman parte de la operación prevista en el presente reporte anual son:

Participante

Nombre

Papel a desempeñar en

la transacción

Prologis México Manager,

S. de R.L. de C.V.

Fideicomitente

Prologis México Manager, S. de R.L. de C.V.

Administrador

Prologis México Manager, S. de R.L. de C.V., Headlands Realty Corporation y Prologis México

Manager, LLC

Fideicomisarios en Segundo Lugar

HSBC México, S.A., Institución

de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División

Fiduciaria

Fiduciario

Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,

integrante del Grupo Financiero Banamex y Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo

Financiero Actinver

Intermediarios Colocadores

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

Representante Común



Reporte anual 2013

La Emisión El propósito de la presente operación es la constitución de un Fideicomiso emisor de certificados bursátiles fiduciarios que invertirá en Sociedades Promovidas, que a su vez realizarán inversiones para desarrollar, adquirir, mantener, operar, administrar, renovar, expandir y financiar principalmente inmuebles industriales, de logística, de distribución, y de almacenamiento y espacios industriales en México, incluyendo inversiones en terrenos para su futuro desarrollo o disposición, de conformidad con lo establecido en los Lineamientos de Inversión y los Documentos de la Emisión, mediante la emisión de Certificados Bursátiles por $3,300,000,000.00 (tres mil trescientos millones de Pesos 00/100 M.N.). El Fideicomiso invertirá en las Sociedades Promovidas a través de la tenencia o suscripción de acciones, acciones preferentes o partes sociales, o el otorgamiento de créditos a dichas Sociedades Promovidas. A su vez, las Sociedades Promovidas podrán invertir en los inmuebles a que se refiere el presente párrafo directamente, o indirectamente a través de la tenencia o suscripción de acciones, acciones preferentes, partes sociales, derechos fideicomisarios u otras participaciones en otros vehículos de inversión. Para alcanzar dicho fin, los inversionistas contribuirán fondos al Fiduciario, quien a su vez emitirá los Certificados Bursátiles como contraprestación por dicha contribución. Prologis México Manager mantendrá, o causará que una o más entidades del Grupo Prologis mantengan, una co-inversión con el Fideicomiso del 20% en las Inversiones que éste realice en términos y condiciones sustancialmente similares al Fideicomiso. El Fideicomiso buscará formar un portafolio industrial, principalmente enfocado al negocio de la logística, en las tres principales ciudades del país, que son México, Guadalajara y Monterrey, y áreas conurbadas, esto sin dejar de buscar oportunidades en mercados donde ya tiene presencia el Grupo Prologis así como en otros Estados de México que el Grupo Prologis considera como Mercados Objetivo, los cuales actualmente incluyen el Distrito Federal, el Estado de México, Puebla, Morelos, Hidalgo, Jalisco, Querétaro, Guanajuato, Nuevo León, Tamaulipas, Chihuahua, Baja California y Coahuila. En estos mercados el Grupo Prologis ha observado un potencial crecimiento en la demanda de productos de consumo, y por tanto en espacios industriales enfocados en logística, así también ha observado la importancia y ventaja de la ubicación geográfica de México para con el mercado americano, y ha obtenido ventaja de este hecho.



Reporte anual 2013

Representación gráfica de estructura A continuación se presenta una descripción esquemática de la secuencia para la Emisión de los Certificados Bursátiles y al aprovechamiento de Inversiones en Sociedad Promovidas:

MercadoBMV

PrologisMéxico Fondo

LogisticoF300870

Una o más subsidiariasdel Grupo Prologis

PrologisMéxico Manager,

S. de R. L. de C. V.

Inversión en sociedades promovidas

Acciones

Créditos

Derechos

Activos

20% 80%

Estrategia de Inversión La estrategia de inversión a seguir por el Administrador es el capitalizar los conocimientos, experiencia, y resultados que Grupo Prologis ha mostrado de manera global, con sus relaciones y plataforma local, para así canalizar recursos al mercado inmobiliario industrial. La estrategia de inversión del Administrador se divide en los siguientes puntos clave:



Reporte anual 2013

1. Oportunidades de adquisiciones de propiedades industriales ya estabilizadas (rentadas), generadoras de flujo de efectivo, que estén dentro de los mercados y sector de interés del Administrador. Adicionalmente, Grupo Prologis considera que pueden haber oportunidades de adquirir edificios vacantes, activos que requieran de re-desarrollo significativo y conversiones de valor agregado donde la experiencia de Grupo Prologis como operador pudieran crear un valor significativo. 2. Desarrollo de nuevas naves industriales, las cuales incluirían la adquisición de terrenos sin desarrollar y la obtención de los permisos, licencias y autorizaciones necesarias para su desarrollo, diseñadas para la logística principalmente. 3. Desarrollo de naves bajo la modalidad “Bajo Pedido” ó “built-to-suit”, para arrendatarios que requieran naves con ciertas especificaciones o deseen garantizar un espacio industrial en ciertas ubicaciones desde antes de su construcción. 4. Propiedades cuyos dueños sean los mismos usuarios, y que deseen vender el inmueble a cambio de un contrato de arrendamiento a largo plazo, bajo condiciones de mercado, liberando así recursos de sus activos para canalizarlos a su actividad productiva o principal. Calendario de Inversión El objetivo del Fideicomiso será invertir el Monto Destinado a Inversiones de acuerdo al siguiente calendario de inversión. A pesar del calendario de inversión, el Administrador podrá, basado en su experiencia, conocimiento del mercado y oportunidades de inversión disponibles en el momento, variar el tiempo para realizar las inversiones y la cantidad que será invertida.

Rango estimado del monto destinado a inversiones

20% - 30%

25% - 35%

20% - 25%

20% - 25%

Año 1 Año 2 Año 3 Año 4

Asimismo, el Administrador podrá continuar pagando Gastos Continuos después del Periodo de Inversión para completar proyectos que fueron iniciados durante el Periodo de Inversión y para otros fines como se describe en el Contrato de Fideicomiso.



Reporte anual 2013

La velocidad y monto que se invierta dependerá del tipo de operación, conocimiento del mercado y circunstancias del momento, lo cual será medido por el Administrador. Diversos factores pueden influir el tiempo de las inversiones, incluyendo (i) el estatus del mercado, incluyendo la oferta y la demanda, niveles de ocupación, competencia y precio, (ii) la disponibilidad de financiamiento, (iii) consideraciones económicas, financieras, sociales y otras que se espera puedan impactar la inversión, y (iv) las demás consideraciones que el Administrador considere al momento de evaluar una posible inversión. No es posible asegurar que el Administrador invertirá el Monto Destinado a Inversiones dentro de los periodos descritos en el calendario de inversión o que invertirá la totalidad del Monto Destinado a Inversiones. Calendario de desinversiones El objetivo del Fideicomiso será desinvertir las Inversiones hechas por el Fideicomiso de acuerdo al siguiente calendario de desinversiones. A pesar del calendario de desinversiones el Administrador, podrá, basado en su experiencia, conocimiento del mercado y las condiciones del mercado al momento, variar la velocidad a la que se desinviertan las Inversiones. Asimismo, el Administrador puede causar que el Fideicomiso desinvierta las Inversiones previo al vencimiento de los Certificados Bursátiles, dependiendo de las condiciones del mercado al momento.

Año de desinversión: Años 1 al 5 Años 6 al 10

Desinversión estimada 0% 100% No es posible asegurar que el Administrador desinvertirá todas las Inversiones dentro de los periodos descritos en el calendario de desinversiones. La desinversión de las Inversiones depende de diversos factores fuera del control de Grupo Prologis, tales como el estatus del mercado, incluyendo la oferta y la demanda, niveles de ocupación, competencia y precio. Las inversiones de carácter inmobiliario no cuentan con liquidez. Esto puede afectar la posibilidad del Fideicomiso para desinvertir las Inversiones dentro de los plazos aquí establecidos. Retornos El Administrador estima que las Inversiones que realice el Fideicomiso alcanzarán, en su conjunto, una tasa interna de retorno aproximada de entre 13% (trece por ciento) y 16% (dieciséis por ciento), la cual será calculada en Dólares, neto de todos los costos de inversión, gastos e impuestos pagados por las Sociedades Promovidas. Los rendimientos antes señalados no considerarán el tratamiento fiscal aplicable a cada Tenedor. No existe garantía alguna de que los rendimientos descritos se alcancen. Los resultados obtenidos pueden variar dependiendo de los resultados proyectados o esperados. Descripción de las sociedades a ser adquiridas El Fideicomiso podrá invertir en cualquier sociedad anónima o sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme a la legislación mexicana, cuyas acciones o partes sociales no se encuentren listadas en bolsa, al momento de realizar la Inversión correspondiente. Las siguientes disposiciones serán aplicables a cada una de las Sociedades Promovidas.



Reporte anual 2013

Exclusividad A partir de la Fecha de Emisión y hasta lo que suceda primero entre (a) la fecha de terminación del Periodo de Inversión, y (b) la fecha en que el Fideicomiso haya invertido o adquirido una obligación de invertir el 80% (ochenta por ciento) del Monto Destinado a Inversiones y esto sea confirmado por el Comité Técnico en una sesión en la cual los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto respecto de dicho punto, el Fideicomiso será el único vehículo de inversión que administrará el Grupo Prologis para adquirir inmuebles dentro de los Mercados Objetivo en México que cumplan con los Lineamientos de Inversión; en el entendido, que esta obligación de exclusividad no aplicará respecto de inmuebles que cualquier entidad del Grupo Prologis haya acordado desarrollar mediante el pago de una comisión específicamente para ser adquiridos por un tercero o inmuebles adquiridos directa o indirectamente por el Grupo Prologis en relación con o como resultado de la Fusión. La obligación de exclusividad descrita en el presente no prohíbe o de cualquier forma limita o afecta la habilidad o el derecho del Grupo Prologis de desarrollar, adquirir, arrendar, o de cualquier otra forma operar inmuebles que sean propiedad de o sean administradas por el Grupo Prologis con anterioridad a la Fecha de Emisión. El Grupo Prologis administra un vehículo de inversión denominado Prologis-SGP México LLP (“Prologis-SGP”. Conforme a los términos establecidos en los contratos relativos a Prologis-SGP, el Grupo Prologis había otorgado un derecho de exclusividad a Prologis-SGP a efecto de que Prologis-SGP fuera el único vehículo administrado por el Grupo Prologis para adquirir propiedades estabilizadas (que cuenten con más del 90% (noventa por ciento) de su superficie arrendada) ya sean construidas por el Grupo Prologis o adquiridas de terceros. El derecho de exclusividad otorgado a Prologis-SGP se dio por terminado de manera definitiva a partir del 13 de julio de 2010, por lo que el vehículo Prologis-SGP ya no tiene un derecho de exclusividad relevante con respecto del derecho de exclusividad otorgado al Fideicomiso descrito en el presente reporte anual. El Administrador El Administrador es una sociedad sin antecedentes operativos cuyos socios actuales son Prologis México Manager, LLC y Prologis México Holdings, LLC. Aunque el Grupo Prologis tiene experiencia en la administración de fondos de capital privado, el Administrador como tal no ha administrado fondos de capital. No obstante lo anterior, el Administrador forma parte del Grupo Prologis, el cual cuenta con experiencia en la creación, estructuración, monitoreo y disposición de inversiones del tipo que el Fideicomiso pretende hacer. Prologis, Inc es una empresa líder en el ámbito inmobiliario, especializada en el sector de logística, tanto como propietaria, operadora y desarrolladora, con un enfoque centrado en los principales mercados —corredores y concentradores de distribución— en todo el continente americano, Europa y Asia. Prologis, Inc ha sido una compañía pública listada en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE: PLD) desde 1991 cuando Prologis, Inc llevó a cabo su oferta pública inicial. Prologis es el principal propietario, operador y desarrollador de bienes raíces industriales en el mundo, ofrece a sus clientes aproximadamente 52.9 millones de metros cuadrados (5,69 millones de pies cuadrados) de espacio para distribución en América, Europa y Asia. La compañía cuenta con más de 3,000 instalaciones industriales operando en 21 países, arrendadas a compañías manufactureras, minoristas, transportistas, proveedores logísticos y otras compañías con necesidades de distribución a gran escala. Prologis ofrece modernos centros de distribución, de la más alta calidad así como la mayor experiencia en el desarrollo y gestión de la propiedad ofreciendo resoluciones rápidas a las necesidades de las instalaciones. Al 20 de febrero de 2013, Prologis administra aproximadamente 48 billones de dólares en activos combinados. La compañía ofrece a sus clientes e inversionistas la más moderna y geográficamente diversa plataforma de espacio de distribución en el mundo, realzada por el incomparable servicio al cliente y un firme compromiso con el desarrollo sostenible. Prologis, Inc y sus afiliadas cuentan con más de 23 años de experiencia en el desarrollo inmobiliario y la adquisición y administración de inmuebles en México.



Reporte anual 2013

La experiencia del equipo de Grupo Prologis en México se describe de la siguiente manera: El equipo de administración senior de Grupo Prologis en México tiene cerca de 25 años de experiencia en bienes inmuebles en México. El equipo de administración de Grupo Prologis en México se ha asociado de forma exitosa con diversas firmas multinacionales en varias transacciones relativas a bienes inmuebles y joint ventures. El portafolio de Prologis en Mexico es una de las plataformas más importantes de inmuebles de distribución y logística en el país, contamos con 30 millones de pies cuadrados. La inversión de Prologis en Mexico está integrada por inversiones en bienes raíces industriales localizados en seis mercados clave para la distribución: Ciudad de Mexico y Zona Metropolitana, Monterrey, Guadalajara, Tijuana, Reynosa y Ciudad Juárez. Prologis atiende a clientes logísticos, de manufactura ligera así como distribuidores regionales en los mercados más importantes para el crecimiento de Mexico. El equipo de dirección ha vivido varios ciclos del sector de bienes raíces con éxito en México, probando así su experiencia en el mercado y capacidad de reacción. Como un grupo de empresas de bienes inmuebles totalmente integradas, Grupo Prologis tiene experiencia en México no solo como operador de fondos sino en todo el proceso inmobiliario desde la adquisición de terrenos, obtención de permisos y licencias, desarrollo, adquisición y administración de propiedades. A efecto de llevar a cabo sus funciones como Administrador conforme al Contrato de Fideicomiso y a los Términos y Condiciones de Administración, el Administrador podrá encomendar, ceder o delegar cualquiera de sus derechos u obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso y los Términos y Condiciones de Administración a cualquier Persona (incluyendo a afiliadas del Administrador o a entidades del Grupo Prologis en la manera y en los términos que el Administrador considere conveniente; en el entendido, que cualquier cesión o delegación de obligaciones no liberará al Administrador del cumplimiento de dichas obligaciones.

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios La Fecha de Vencimiento de los CBF’s, es el 30 de julio de 2020. Cascada de Pagos De conformidad con las instrucciones del Administrador, el Fiduciario distribuirá el Efectivo Disponible depositado en la Cuenta de Distribuciones de manera trimestral de conformidad con lo siguiente; en el entendido, que ningún pago descrito a continuación se realizará hasta en tanto no se hayan satisfecho íntegramente los pagos anteriores; y en el entendido, además, que el Efectivo Disponible será notificado por escrito a la BMV y a Indeval y publicado a través de Emisnet por el Representante Común con por los menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que dichos fondos sean distribuidos, mencionando el importe total a ser distribuido así como el importe destinado a la amortización de cada Certificado Bursátil conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, en su caso:

i) Primero, el 100% (cien por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido a los Tenedores, a prorrata,

hasta que los Tenedores hayan recibido Distribuciones acumuladas equivalentes al Monto Neto Invertido;

ii) Segundo, el 100% (cien por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido a los Tenedores, a prorrata, hasta que los Tenedores hayan recibido Distribuciones totales acumuladas que les otorguen un Rendimiento Anual Compuesto acumulado de 9% (nueve por ciento) respecto del Monto Neto Invertido;



Reporte anual 2013

iii) Tercero, el 80% (ochenta por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido a los Tenedores, a prorrata, y el 20% (veinte por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido a los Fideicomisarios en Segundo Lugar o a la Persona que el Fideicomitente indique por escrito, hasta que los Tenedores hayan recibido Distribuciones totales acumuladas conforme al inciso (ii) anterior y al presente inciso (iii) que les otorguen un Rendimiento Anual Compuesto acumulado de 12% (doce por ciento) respecto del Monto Neto Invertido;

iv) Cuarto, el 40% (cuarenta por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido a los Tenedores, a

prorrata, y el 60% (sesenta por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido al Fideicomisario en Segundo Lugar o a la Persona que el Fideicomitente indique por escrito, hasta que los Fideicomisarios en Segundo Lugar (o las Personas que el Fideicomitente haya designado por escrito), en su conjunto, hayan recibido Distribuciones totales acumuladas conforme al inciso (iii) anterior y al presente inciso (iv) por un monto equivalente al 20% (veinte por ciento) de la suma de (1) las Distribuciones totales acumuladas que hayan recibido los Tenedores conforme a los incisos (ii) y (iii) anteriores y al presente inciso (iv), más (2) las Distribuciones totales acumuladas que hayan recibido los Fideicomisarios en Segundo Lugar (o las Personas que el Fideicomitente haya designado por escrito) conforme al inciso (iii) anterior y al presente inciso (iv); y

v) Quinto, posteriormente, el 80% (ochenta por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido a los

Tenedores, a prorrata, y el 20% (veinte por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido a los Fideicomisarios en Segundo Lugar o a la Persona que el Fideicomitente indique por escrito.

Régimen Fiscal de los CBF’s El Fideicomiso pretende estar sujeto al régimen contenido en los artículos 227 y 228 de la LISR, por lo que no tributaría conforme a lo señalado en el Artículo 13 de dicha ley. En este caso, los Tenedores de los Certificados Bursátiles causarán el impuesto sobre la renta que les corresponda por la utilidad que determine el Fiduciario, en los términos de la LISR. Cuando los Fideicomisarios sean personas físicas residentes en el país o personas residentes en el extranjero, la institución fiduciaria y/o los intermediarios financieros que tengan en custodia y administración los Certificados Bursátiles deberán retenerles el impuesto que proceda por el tipo de ingreso que les entregue en los términos del Título IV ó V de la LISR, respectivamente, o en su caso, conforme a lo dispuesto en los convenios para evitar la doble imposición fiscal celebrados por México con los países en que residan las personas residentes en el extranjero que reciban los ingresos. Respecto de la cesión de los Certificados Bursátiles que pudieran llevar a cabo los Tenedores, éstos deberán determinar su ganancia conforme a lo establecido en la fracción VI del artículo 228 de la LISR.



Reporte anual 2013

c) Documentos de carácter público.

En caso de requerir copias del presente reporte, favor de comunicarse a los siguientes datos de contacto Fiduciario: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Paseo de la Reforma 347 Piso 3 Colonia Cuauhtémoc CP 06500 México, D. F. María Teresa Caso (55) 5721 2192 Arturo Ortiz Radilla (55) 5721 6358 Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero Paseo de la Reforma 284 Piso 16 Col. Juárez, C.P. 06600 Lic. Areli Sánchez Carrasco / Lic. Alejandra Tapia Jiménez [email protected] / [email protected] (55) 5231 0564 / (55) 5231 0161



Reporte anual 2013

2) Estructura de la operación

a) Patrimonio del Fideicomiso

i) Evolución de los bienes, derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

Desde el 28 de julio de 2010 (Fecha de Constitución) al 31 de diciembre de 2013 Prologis México Fondo Logístico (el “Fideicomiso”) ha realizado inversiones en desarrollos inmobiliarios por aproximadamente un 87.8% del total de su patrimonio, por un monto de $210 millones de dólares americanos por el total de la inversión. El Fideicomiso junto con la coinversión de parte de Prologis, Inc., (“Prologis”), a través de Prologis Fondo Logístico LLC, han invertido en 42 edificios industriales ubicados en los estados de Nuevo León, Jalisco y Estado de México, con una extensión de aproximadamente 8.2 millones de pies cuadrados, mediante la incorporación de ocho compañías asociadas. A continuación se presenta un resumen de los edificios en los cuales el Fideicomiso ha participado:

El Patrimonio Fideicomitido y los resultados mostrados al 31 de diciembre de 2013, se expresan a su costo histórico. Los movimientos en dichas cuentas realizados durante el ejercicio, se expresan también a costo histórico.



Reporte anual 2013

Área rentable en miles de pies cuadrados

Las inversiones en compañías asociadas en las cuales el Fideicomiso tiene influencia significativa, pero no ejerce control y son reconocidas mediante el método de participación se integran al 31 de diciembre de 2013 de la siguiente manera:

Compañía Participación Área rentable en

sf (*) Descripción y ubicación Prologis Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C. V.)

80% Directa 1,076,848 Tres edificios ubicados en Guadalajara, Jal., y un edificio ubicado en la Ciudad de México.

Prologis Fondo Logístico 2, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Carrizal Industrial Park. S. de R. L. de C. V.)

80% Directa 963,555 Tres edificios ubicados en el Estado de México y tres edificios ubicados en Monterrey, N.L.

Prologis Fondo Logístico 3, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Almacén, S. de R. L. de C.V.)

80% Directa 325,576 Un edificio ubicado en el Estado de México y un edificio en Monterrey, N.L.

Prologis Fondo Logístico 4, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Agua Fría Industrial Park 1, S. de R. L. de C. V.)

80% Directa 284,317 Dos edificios ubicados en Monterrey, N.L.

Prologis Fondo Logístico 5, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Los Altos Industrial Park 2, S. de R. L. de C. V.)

80% Directa 1,774,287 Tres edificios ubicados en Guadalajara, Jal., dos edificios y un terreno para desarrollo ubicados en Monterrey, N. L., y cuatro edificios ubicados en el Estado de México.

Prologis Fondo Logístico 6, S. de R. L. de C. V. (antes Prologis México City (10) Investment, LLC)

80% Indirecta 1,271,699 Un edificio ubicado en el Estado de México, dos edificios ubicados en Guadalajara, Jal., y dos edificios ubicados en Monterrey, N.L.



Reporte anual 2013

Compañía

Participación

Área rentable en sf (*)

Descripción y ubicación


80% Indirecta 1,739,070 Tres edificios ubicados en el Estado de México y tres edificios ubicados en Monterrey, N.L.

Prologis Fondo Logístico 8, S. de R. L. de C. V. (antes Prologis Apodaca (1) Investment, LLC)

80% Indirecta 759,734 Tres edificios ubicados en Monterrey, N.L.

Las inversiones en efectivo y equivalentes de efectivo tienen un vencimiento de doce meses o menos, incluyendo:

• Las inversiones en papel emitido por el Gobierno de México,

• Los fondos de mercado de dinero y

• Las inversiones en dólares americanos en títulos de sociedades de inversión que invierten en instrumentos de deuda.

El Patrimonio Fideicomitido y los resultados mostrados al 31 de diciembre de 2013, se expresan a su costo histórico. Los movimientos en dichas cuentas realizados durante el ejercicio, se expresan también a costo histórico. (1) Desempeño de los activos

A continuación se presentan los rendimientos generados por el Fideicomiso, expresados en pesos mexicanos, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012:

2013

2012

Participación en la utilidad de compañías asociadas $ 248,082,256 $ 168,356,523 Gastos generales y de administración 70,902,158 58,847,632

Ingreso por intereses 9,526,336 8,090,802 Ingresos por intereses generados por préstamos con compañías afiliadas 323,379,454 216,987,945 (Pérdida) utilidad cambiaria, neta (2,052,092) 1,087,432

330,853,698 226,166,179 Utilidad, neta $ 508,033,796 $ 335,675,070



Reporte anual 2013

Los resultados de las compañías asociadas, expresados en pesos mexicanos, por el año terminado el 31 de diciembre de 2013 y 2012 son:

2013

2012

Ingresos por:

Arrendamientos $ 450,822,147 $ 373,397,357 Otros 85,676,809 65,694,199

536,498,956 439,091,556 Costo y gastos:

Gastos generales y de administración 124,965,423 106,486,045 Valuación de propiedades de inversión (447,811,716) (306,222,062)

(322,846,293) (199,736,017)

Gastos por intereses, netos 123,065,415 121,610,608 Gastos por intereses generados por préstamos con compañías asociadas 397,082,958 281,550,124 Pérdida cambiaria, neta 1,667,679 817,977

521,816,052 403,978,709 Impuesto a la utilidad 27,426,377 24,403,210 Pérdida, neta $ 310,102,820 $ 210,445,653

(2) Composición de la totalidad de los activos al 31 de diciembre de 2013 y 2012:

2013

2012

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 287,327,492 $ 1,129,624,311

Efectivo restringido:

Reserva de gastos 51,873,713 66,240,664 Reserva para gastos de asesoría 10,000,000 10,000,000

61,873,713 76,240,664 Cuentas por cobrar a compañías afiliadas 2,784,509,828 1,782,338,432 Inversión en compañías asociadas 478,806,928 274,165,610 Total activo $ 3,612,517,961 $ 3,262,369,017



Reporte anual 2013

(3) Variación en saldo y en número de activos

2013 2012 Variación

Efectivo y equivalentes de efectivo y

efectivo restringido $ 349,201,205 $ 1,205,864,975 $ (856,663,770) Cuentas por cobrar a compañías

afiliadas 2,784,509,828 1,782,338,432 1,002,171,396 Inversión en compañías asociadas 478,806,928 274,165,610 204,641,318 Total activo $ 3,612,517,961 $ 3,262,369,017 $ 350,148,944

La variación durante el periodo en efectivo y equivalentes de efectivo y efectivo restringido se generó principalmente por:

Disminución

(aumento) de

efectivo

Inversión en compañías asociadas $ (52,281,072) Préstamos otorgados a compañías asociadas (744,934,658) Intereses cobrados a compañías asociadas 97,025,400 Reembolso de activos netos atribuibles a los

Fideicomisarios (95,867,000) Flujos utilizados en actividades de operación (48,675,979) Efectos de cambios de valor efectivo (11,930,461) Disminución en el efectivo y equivalente de efectivo y

efectivo restringido $ (856,663,770) El rendimiento del Fideicomiso por el año terminado al 31 de diciembre de 2013, fue de 14% (Utilidad neta del Fideicomiso entre el total de activos del Fideicomiso), proveniente de una pérdida cambiaria en el mismo periodo, por una fluctuación en el tipo de cambio entre la fecha en la que se adquirieron una porción de dólares y la fecha de cierre del ejercicio, y los resultados propios de la inversión realizada.

(4) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento

Durante el periodo reportado no existieron activos en proceso de recuperación.

(5) Garantías sobre los activos Al 31 de diciembre de 2013, las Compañías asociadas tienen una deuda contratada con Prudential Insurance Company of America y Metropolitan Life Insurance Company en proporción de un 50% respectivamente, por un monto original de $200 millones de dólares americanos, misma que se ha amortizado en el tiempo, llegando a $191 millones aproximadamente para el 31 de diciembre del 2013, con una tasa ponderada de 4.62% y una vigencia de 5 y 7 años. Esta deuda fue garantizada a través de un fideicomiso de garantía en el que traspasaron las propiedades correspondientes.



Reporte anual 2013

ii) Desempeño de los valores emitidos Durante el ejercicio 2013, se han realizado las siguientes distribuciones a los inversionistas: Respecto a las distribuciones realizadas a los Tenedores se les informa que se han realizado de conformidad con lo establecido en la cláusula Décima Tercera, del Contrato de Fideicomiso Irrevocable Número F/300870. Los cuales fueron calculados de acuerdo con los procedimientos que se mencionan en la Portada y la información del presente Reporte según corresponde, específicamente en las definiciones de Rendimiento y procedimiento de cálculo y Cascada de Pagos.

Todos estos montos generados por los ingresos por arrendamientos disminuidos de los gastos de operación, pagos de la deuda contratada, reservas de gastos de capital, e impuestos. Estos montos serán aplicados como pago de intereses de la deuda intercompañía, y será distribuida de acuerdo a la participación de los inversionistas (80% para el Fideicomiso y 20% para Prologis). Se espera que el rendimiento anual (dividendo anual esperado entre inversión realizada) sea del 4.3% en dólares americanos.

iii) Contratos y acuerdos Extracto del Contrato del Fideicomiso 1. Constitución, aceptación del nombramiento del Fiduciario, y aceptación de los nombramientos de los Fideicomisarios en segundo lugar: a) Constitución- Mediante firma del contrato del Fideicomiso, el Fideicomitente transfiere la cantidad de un $1.00 (un Peso 00/100 M.N.) al Fiduciario para los fines del Fideicomiso, como aportación inicial para la constitución del Fideicomiso y nombra al Fiduciario, para ser propietario y titular del Patrimonio del Fideicomiso para los fines del mismo. b) Aceptación del nombramiento del Fiduciario- El Fiduciario acepta el nombramiento y se obliga a cumplir fiel y lealmente con los fines del Fideicomiso, así como todas las obligaciones establecidas en el contrato del Fideicomiso y la Ley aplicable, recibe la Aportación Inicial y reconoce y acepta la titularidad del Patrimonio del Fideicomiso que en cualquier momento sea transmitido al Fiduciario para la fines del Fideicomiso. c) Aceptación de los nombramientos de los Fideicomisarios en segundo lugar- El Fideicomitente en este acto designa y nombra expresa e irrevocablemente a cada uno de Headlands Realty Corporation (“Headlands”) y Prologis México Manager, LLC como Fideicomisarios en segundo lugar, conjuntamente con el Fideicomitente. El Fideicomitente, el Fiduciario, y el Representante Común en este acto reconocen expresamente, para todos los efectos legales a que haya lugar, que cada uno de Headlands y Prologis México Manager, LLC han aceptado dicha designación irrevocable, según consta en las cartas de aceptación que se adjuntaron al contrato del Fideicomiso.

2. Patrimonio del Fideicomiso Durante la vigencia del contrato del Fideicomiso, el patrimonio del fideicomiso se conforma o conformará, según sea el caso, de lo siguientes activos: a) La Aportación Inicial,

25/03/2013 39,168,000.00$ 1.1869090909090909 98.1029333333333333 96.916024242424242413/09/2013 25,090,349.00$ 0.7603136060606060 96.9160242424242424 96.155710636363636324/10/2013 20,699,200.00$ 0.6272484848484848 96.1557106363636363 95.528462151515151517/12/2013 10,280,000.00$ 0.3115151515151515 95.5284621515151515 95.2169470000000000

Fecha de PagoMonto a distribuir

en PESOSMonto a Distribuir por título

en PESOSValor Nominal Inicial por

certificadoNuevo Valor Nominal por

certificado



Reporte anual 2013

b) Los Recursos Derivados de la Emisión, c) Cualesquiera acciones, acciones preferentes o partes sociales de las Sociedades Promovidas que sean propiedad, sean suscritas o sean adquiridas por el Fiduciario, d) Todos y cualesquiera derechos de crédito derivados de o relacionados con cualquier crédito o financiamiento otorgado por el Fiduciario o cualquier Sociedad Promovida, así como cualesquiera documentos de crédito derivados de o relacionados con dichos derechos de crédito, e) Cualquier recurso y demás activos, bienes o derechos que reciba el Fiduciario como resultados de la inversiones que realice, o como consecuencia de una desinversión de las mismas, f) Todas y cada una de las cantidades depositadas en las cuentas del Fideicomiso, g) En su caso, los contratos de cobertura de divisas que celebre el Fiduciario en los términos del contrato del Fideicomiso, h) Todas y cada una de las cantidades que deriven de las inversiones de las cantidades depositadas en las cuentas del Fideicomiso en inversiones permitidas, i) Todos y cada uno de los demás cativos y derechos cedidos al y/o adquiridos por el Fiduciario para los fines del Fideicomiso, j) Todas y cualesquiera cantidades en efectivo y todos los accesorios, frutos, productos y/o rendimientos derivados de o relacionados con los bienes descritos en los incisos anteriores. 3. Partes del Fideicomiso Las partes del Fideicomiso son:

Cargo

Parte del Fideicomiso

Fideicomitente y Administrador:

Prologis México Manager, S. de R. L. de C. V.

Fiduciario:

HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria

Fideicomisarios en primer lugar:

Los Tenedores, los cuales estarán representados en todo momento por el Representante Común

Fideicomisarios en segundo lugar:

Prologis México Manager, S. de R.L. de C.V., Headlands Realty Corporation y Prologis México Manager, LLC

Representante Común:

Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero

Ninguna persona podrá adherirse al Contrato del Fideicomiso después de la Fecha de Emisión.



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4. Fines del Fideicomiso El Fiduciario debe llevar a cabo todas y cada una de las actividades siguientes: a) Invertir en sociedades mexicanas residentes en México no listadas en la bolsa al momento de realizar la inversión correspondiente, así como otorgar préstamos a dichas sociedades para financiarlas. b) Distribuir y administrar los recursos derivados de la Emisión de conformidad con lo establecido en la cláusula 11.1 (a) del contrato del Fideicomiso. c) Realizar inversiones de conformidad con el Contrato del Fideicomiso, y realizar distribuciones a los Tenedores de conformidad con lo establecido en la cláusula 13.1 del Contrato del Fideicomiso (cascada de pagos). d) Realizar todas aquellas actividades que el Administrador le instruya al Fiduciario por escrito, que sean necesarias, recomendables, convenientes o incidentales, a los incisos a), b) y c) anteriores. En relación a lo anterior el Fiduciario deberá: a) Ser el único y legítimo propietario, y tener la titularidad de los bienes que actualmente o en el futuro formen parte del Patrimonio del Fideicomiso durante la vigencia del Fideicomiso. b) Establecer, mantener y administrar las cuentas del Fideicomiso conforme a lo dispuesto en el Contrato del Fideicomiso y aplicar todos los recursos de las cuentas del Fideicomiso (incluyendo las inversiones permitidas) de conformidad con el Contrato del Fideicomiso. c) De conformidad con la Ley Aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para registrar los Certificados Bursátiles en el RNV con el fin de llevar a cabo la Emisión y oferta pública de los mismos. d) De conformidad con la Ley Aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar cualesquier solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para listar los Certificados Bursátiles en la BMV. e) De conformidad con la Ley Aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y el listado de los Certificados Bursátiles en la BMV. f) Mantener y conservar la propiedad y titularidad del Patrimonio del Fideicomiso conforme a los términos y sujeto a las condiciones del Contrato del Fideicomiso. g) Celebrar, firmar y, en su caso de ser necesario, sustituir el Título. h) Realizar Inversiones de conformidad con lo establecido en la cláusula VII del Contrato del Fideicomiso. i) En caso de que ocurra un caso de incumplimiento, tomar las acciones previstas en las cláusulas 17.1 y 17.2 del Contrato del Fideicomiso. j) Contratar a Deloitte Touche Tomatsu / Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. como Auditor Externo, y sustituir al Auditor Externo de conformidad con las instrucciones del Administrador con la aprobación previa del Comité Técnico otorgada en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho de voto respecto a dicho voto.



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k) Contratar a Cushman & Wakefield como Valuador de los Certificados Bursátiles, y a Colliers Lomelín, S. A. de C. V. como valuador inmobiliario, y sustituir a cada uno de dichos Valuadores Independientes y/o contratar Valuadores Independientes adicionales, según sea el caso, de conformidad con las instrucciones del Administrador con la aprobación previa del Comité Técnico otorgada en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que nos sean Miembros Independientes no tendrán derecho a voto respecto de dicho punto. l) Pagar, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance, todas las obligaciones a su cargo de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y los Documentos de la Emisión, incluyendo de forma enunciativa más no limitativa, hacer Distribuciones a los Tenedores conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, pagar los Gastos de Emisión, pagar los Gastos de Mantenimiento, pagar los Gastos de Inversión del Fideicomiso, pagar la Comisión por Administración y pagar la Comisión por Adquisición, en su caso. m) Preparar y proveer toda la información relacionada con el Patrimonio del Fideicomiso que deba ser entregada de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y la Ley Aplicable, así como toda la información que sea requerida de conformidad con otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso y otros contratos de los que el Fideicomiso sea parte. n) Preparar y presentar cualesquier otros reportes requeridos por, o solicitudes de autorización de parte de, cualquier Autoridad Gubernamental, incluyendo aquellas relacionadas con inversiones extranjeras y competencia económica. o) Invertir cualesquiera cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso en Inversiones Permitidas. p) Conforme a las instrucciones del Administrador, llevar a cabo las operaciones cambiarias necesarias a fin de que:

i) La totalidad de o una parte sustancial de los Recursos Netos de Emisión que sean recibidos en Pesos en la Cuenta General sean convertidos a Dólares, en cuanto sea prácticamente posible después de la Fecha de Emisión, para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, ii) Las cantidades que sean recibidas dentro del Patrimonio del Fideicomiso en cualquier moneda distinta a Pesos, sean convertidas a Pesos a fin de llevar a cabo las Distribuciones a los Tenedores, y iii) En general, convertir las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso a Pesos o a Dólares, según sea el caso, conforme sea necesario para cumplir con los Fines del Fideicomiso y para administrar las Sociedades Promovidas, en cada caso, al tipo de cambio ofrecido en términos de mercado por casas de cambio o instituciones financieras autorizadas de reconocido prestigio en México en la fecha de las operaciones cambiarias respectivas.

q) Llevar a cabo todos los actos y gestiones que resulten necesarios o convenientes para cumplir en todo momento con los requisitos establecidos en los artículos 227 y 228 de la LISR. r) Otorgar los poderes especiales en cuanto a su objeto pero generales en cuanto a su alcance que se requieran para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso en favor de las personas que el Administrador (con el visto bueno del Representante Común) o el Representante Común, según corresponda, le instruyan de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso.



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s) Conforme a lo establecido en los Términos y Condiciones de Administración, celebrar un Contrato de Administración Substituto con un administrador substituto y el Representante Común en términos sustancialmente similares a los Términos y Condiciones de Administración.

t) De conformidad con las instrucciones del Administrador, celebrar operaciones de cobertura a efecto de proteger el valor de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso y/o a efecto de obtener coberturas respecto de tasas de interés; en el entendido, que en ningún caso podrá el Administrador instruir al Fiduciario para que celebre operaciones financieras derivadas con fines especulativos.

u) De conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, solicitar préstamos de terceros o incurrir en deuda directamente, o a través de las Sociedades Promovidas, de conformidad con los términos de la Cláusula IX del Contrato de Fideicomiso, así como constituir gravámenes y/u otorgar garantías reales o personales para garantizar dichas deudas (incluyendo, sin limitación, transmitir activos al fiduciario de un fideicomiso de garantía), únicamente en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso y exclusivamente respecto del Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde este alcance.

v) Llevar a cabo las Distribuciones del Efectivo Disponible de conformidad con las disposiciones de la Cláusula XIII del Contrato de Fideicomiso.

w) En general, llevar a cabo cualquier otra acción que sea necesaria o conveniente para satisfacer o cumplir con los Fines del Fideicomiso, los Documentos de la Emisión, o la Ley Aplicable.

5. Certificados Bursátiles a) Emisión y Oferta de los Certificados Bursátiles- Los Certificados Bursátiles serán emitidos por el Fiduciario de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Comité Técnico y de conformidad con los montos, términos y condiciones autorizados por la CNBV y la BMV. El Título será depositado en el Indeval. Los Certificados Bursátiles deberán ser registrados en el RNV y listados en la BMV y se ofrecerán públicamente en México. Las normas que rigen a las asambleas de los Tenedores se deberán establecer en el Título, cumpliendo en todo caso con la LMV y la LGTOC. Cualquier Distribución a los Tenedores deberá ser hecha por el Fiduciario a través de y en las oficinas del Indeval.

b) Tenedores de Certificados Bursátiles- Los Tenedores, por la mera adquisición de los Certificados Bursátiles, estarán sujetos a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso y en los Certificados Bursátiles, incluyendo lo referente a la sumisión a jurisdicción y derecho aplicable.

c) Términos y Condiciones- De conformidad con los términos específicos de los Certificados Bursátiles que se establecerán en el Título, los Certificados Bursátiles tendrán las siguientes características:

Característica

Descripción

i) Autorizaciones: Antes de que los Certificados Bursátiles sean

emitidos y colocados, el Fiduciario deberá obtener todas las autorizaciones de las Autoridades Gubernamentales que resulten necesarias, así como la autorización de la BMV.

ii) Denominación:

Los Certificados Bursátiles se denominarán en Pesos.



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Característica

Descripción iii) Serie: Única.

iv) Valor Nominal:

El valor nominal de los Certificados Bursátiles será de $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno.

v) Fecha de Vencimiento:

Los Certificados Bursátiles vencerán en la Fecha de Vencimiento; en el entendido, que el Administrador podrá extender la Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles previa resolución favorable de los Tenedores otorgada en una Asamblea de Tenedores que cumpla con los requisitos del artículo 220 de la LGTOC.

v) Amortización

Anticipada:

Los Certificados Bursátiles podrán ser amortizados en su totalidad con anterioridad a la Fecha de Vencimiento conforme a la cláusula 13.5 o 17.2 del Contrato de Fideicomiso.

vi) Lugar y Forma de Pago:

Todos los pagos en efectivo a los Tenedores se llevarán a cabo por medio de transferencia electrónica a través de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México, Distrito Federal.

viii) Depositario:

Indeval.

ix) Legislación Aplicable:

Los Certificados Bursátiles se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación aplicable en México.

6. Aceptación de Riesgos Cualquier Persona que pretenda adquirir uno o más Certificados Bursátiles cuando el Fiduciario lleve a cabo la colocación de los mismos, deberá entregar al Fiduciario y al Administrador, directamente o a través de la casa de bolsa o institución de banca múltiple en la cual dicha Persona mantenga la cuenta de intermediación o inversión respectiva, un original firmado de la manifestación de conocimiento de los Certificados Bursátiles (Anexo W de la Circular Única).



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7. Colocación El Fiduciario se obliga a celebrar con los Intermediarios Colocadores el Contrato de Colocación en los términos y condiciones que el Fideicomitente le instruya. 8. Asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles a) Procedimientos para Asamblea de Tenedores- Los Tenedores de Certificados Bursátiles podrán reunirse en Asamblea de Tenedores de conformidad con lo siguiente:

i) Cada Asamblea de Tenedores representará al conjunto de éstos y, en todo lo que no contravenga lo previsto en ésta Cláusula, se regirá por las disposiciones contenidas en los artículos 218, 219, 220, 221, 223 y demás artículos correlativos de la LGTOC, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores de Certificados Bursátiles, aún respecto de los ausentes y disidentes. ii) Los Tenedores de Certificados Bursátiles se reunirán en Asamblea de Tenedores cada vez que sean convocados por el Representante Común. Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio social del Representante Común y a falta o imposibilidad de ello, en el lugar que se exprese en la convocatoria respectiva. iii) Tanto el Administrador, como los Tenedores de Certificados Bursátiles que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea de Tenedores. iv) Los Tenedores de los Certificados Bursátiles que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que aplace por una sola vez, por 3 (tres) días hábiles y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación en una Asamblea de Tenedores de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. v) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones adoptadas por la Asamblea de Tenedores. vi) La información y documentos relacionados con el orden del día de una Asamblea de Tenedores deberá estar disponible en las oficinas del Fiduciario y del Representante Común para revisión por parte de los Tenedores con por lo menos 3 (tres) días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de dicha Asamblea de Tenedores. vii) El Administrador, el Fiduciario y el Representante Común tendrán en todo momento el derecho de asistir a cualquier Asamblea de Tenedores con voz pero sin derecho a emitir un voto actuando en dichas capacidades.

b) Aprobación de Inversiones- La Asamblea de Tenedores deberá reunirse para, en su caso, aprobar las Inversiones o adquisiciones que pretendan realizarse cuando representen el 20% (veinte por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de que dichas Inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola (como por ejemplo el desarrollo de un inmueble en diversas fases).



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c) Convenios de Voto- Los Tenedores podrán celebrar convenios para el ejercicio del voto en Asambleas de Tenedores. La celebración de dichos convenios y sus características deberán de ser notificados al Fiduciario y al Administrador por los Tenedores que los celebren dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de su concertación, para que sean revelados por el Fiduciario al público inversionista a través de la BMV y Emisnet, así como para que se difunda su existencia en el Reporte Anual. En dichos convenios se podrá estipular la renuncia por parte de los Tenedores a ejercer su derecho de nombrar a un miembro del Comité Técnico.

d) Aprobación de Cambio de Sector Inmobiliario- Cualquier modificación significativa a los Lineamientos de Inversión que altere la estrategia general del Fideicomiso de invertir principalmente en inmuebles industriales, de logística, de distribución, y de almacenamiento y en espacios industriales en México a invertir principalmente en inmuebles de otros sectores inmobiliarios deberá ser aprobada por lo menos por el 90% (noventa por ciento) de los votos presentes en una Asamblea de Tenedores válidamente instalada.

e) Remoción del Administrador sin Causa- El Administrador podrá ser removido sin causa en cualquier momento por los Tenedores mediante resolución adoptada en una Asamblea de Tenedores válidamente instalada con la aprobación del 100% (cien por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 17.4 del Contrato de Fideicomiso.

f) Asamblea Inicial de Tenedores- Después de la Fecha de Emisión, el Representante Común deberá convocar a una Asamblea de Tenedores la cual se deberá celebrar en cuanto sea prácticamente posible, en la cual (i) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación podrán designar a un miembro del Comité Técnico (y a su respectivo suplente), y (ii) los Tenedores deberán discutir y resolver respecto de cualquier otro asunto que haya sido debidamente presentado para discusión en dicha Asamblea de Tenedores. 9. Comité Técnico De conformidad con lo establecido en el Artículo 80 de la LIC, el Contrato de Fideicomiso establece un comité técnico que permanecerá en funciones durante la vigencia del Fideicomiso. a) Integración del Comité Técnico- El Comité Técnico estará integrado por hasta 21 miembros, de los cuáles por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) deberán ser Miembros Independientes.

b) Integración Inicial del Comité Técnico- En la fecha del Contrato de Fideicomiso, el Administrador designará a los miembros iniciales del Comité Técnico y a sus respectivos suplentes (en su caso) mediante notificación previa y por escrito al Fiduciario y al Representante Común; en el entendido, que cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) de dichos miembros deberán ser Personas que califiquen como Personas Independientes y que sean designadas por el Administrador como Miembros Independientes.

c) Designación de Miembros del Comité Técnico por los Tenedores- Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación tendrán el derecho de designar y, en su caso, revocar, la designación de un miembro del Comité Técnico (y a su respectivo suplente) mediante notificación previa y por escrito al Administrador, al Fiduciario y al Representante Común; en el entendido, que dicha notificación deberá llevar anexas las constancias de depósito que expida el Indeval al respecto y el listado de Tenedores de Certificados Bursátiles que para tal efecto expida el intermediario financiero correspondiente, que evidencie la cantidad de Certificados Bursátiles de los cuales dicho Tenedor o Tenedores son propietarios. La designación que hagan los Tenedores de miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) estará sujeta a lo siguiente:

i) Los miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) que sean designados por los Tenedores que califiquen como Personas Independientes al momento de su designación deberán ser designados como Miembros Independientes.



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ii) Las designación de un miembro del Comité Técnico (y su respectivo suplente) por los Tenedores únicamente podrá ser revocada por los otros Tenedores cuando la totalidad de los miembros del Comité Técnico sean destituidos; en el entendido, que los miembros del Comité Técnico cuyo nombramiento haya sido revocado no podrán ser nombrados nuevamente para formar parte del Comité Técnico dentro de los 12 (doce) meses siguientes a la revocación de su nombramiento. iii) El derecho de los Tenedores a nombrar miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) podrá ser renunciado por escrito por los Tenedores mediante notificación por escrito al Fiduciario, al Administrador y al Representante Común.

d) Miembros Adicionales Designados por el Administrador- El Administrador podrá, en cualquier momento, designar a miembros adicionales (y a sus respectivos suplentes) del Comité Técnico (sin que en ningún caso se exceda el número máximo de miembros del Comité Técnico a que se refiere el inciso (a) anterior) mediante notificación previa y por escrito al Fiduciario y al Representante Común; en el entendido, que el Administrador deberá designar a Personas Independientes como Miembros Independientes que sean necesarios para que por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) de los miembros del Comité Técnico sean Miembros Independientes.

e) Evidencia de Tenencia de Certificados Bursátiles-

Evidencia

Descripción

i) Asambleas: Con por lo menos 3 (tres) días hábiles de anticipación a

cada sesión del Comité Técnico, los Tenedores que hayan designado a un miembro del Comité Técnico deberán entregar al Fiduciario, al Administrador y al Representante Común las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado de Tenedores de Certificados Bursátiles que para tal efecto expida el intermediario financiero correspondiente que evidencien que dichos Tenedores mantienen la propiedad del 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación; en el entendido, que si dichos Tenedores no entregan dichas constancias de depósito y el listado de Tenedores referido en los términos aquí establecidos, el miembro designado por dichos Tenedores (y su respectivo suplente) será removido como miembro del Comité Técnico y no tendrá derecho a voto; y en el entendido, además, que la convocatoria para cada sesión del Comité Técnico deberá contener una transcripción de la obligación de los Tenedores contenida en el presente inciso (e)(i).

ii) Remoción:

En el supuesto de que, en cualquier momento, los Tenedores que hayan designado miembros del Comité Técnico dejen de ser propietarios del 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, dichos Tenedores deberán notificar dicha circunstancia por escrito al Administrador, al Fiduciario y al Representante Común, y los miembros del Comité Técnico designados por dichos Tenedores (y sus respectivos suplentes) serán automáticamente removidos del Comité Técnico.



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f) Duración del nombramiento de los Miembros del Comité Técnico-

Miembros del Comité Técnico

Duración del cargo

i) Miembros designados por el Administrador:

El nombramiento de los miembros del Comité Técnico designados por el Administrador tendrá una vigencia de 1 (un) año, y será renovado automáticamente por periodos consecutivos de 1 (un) año salvo que el Administrador disponga lo contrario mediante notificación por escrito al Fiduciario y al Representante Común; en el entendido, que el Administrador podrá remover y/o substituir a los miembros del Comité Técnico que hayan sido nombrados por el Administrador en cualquier momento mediante notificación por escrito al Fiduciario y al Representante Común, pero únicamente en la medida en que después de dicha remoción y/o substitución, el 25% (veinticinco por ciento) de los miembros del Comité Técnico sigan siendo Miembros Independientes.

ii) Miembros designados por los Tenedores:

El nombramiento de los miembros del Comité Técnico (y de sus respectivos suplentes) designados por los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación tendrá un plazo indefinido y podrá ser revocado, o dichos miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) podrán ser removidos, conforme a lo previsto en la Cláusula 4.2 del Contrato de Fideicomiso.

g) Sustitución y Muerte de Miembros del Comité Técnico- Los miembros propietarios sólo podrán ser sustituidos ante su ausencia por el suplente que les corresponda; en el entendido, que la muerte, incapacidad o renuncia de un miembro propietario del Comité Técnico resultará en su remoción automática (y la de su suplente) con efectos inmediatos, y el Administrador o el Tenedor que lo haya designado, según corresponda, tendrán el derecho de designar a un nuevo miembro propietario y su respectivo suplente.

h) Contraprestación-

Miembros

Contraprestación

i) Miembros designados por el Administrador:

El nombramiento de los miembros del Comité Técnico por el Administrador, que no sean designados como Miembros Independientes, es honorífico y no da derecho a dichos miembros a recibir contraprestación alguna de cualquier naturaleza por el desempeño del mismo. Los miembros del Comité Técnico designados por el Administrador como Miembros Independientes tendrán derecho a recibir una contraprestación por el desempeño de sus funciones la cual será determinada por el Administrador con base en cuotas comercialmente razonables y la cual será pagada por el Fideicomiso como parte de los Gastos de Mantenimiento.



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Miembros

Contraprestación

ii) Miembros designados por los Tenedores:

El nombramiento de miembros del Comité Técnico por los Tenedores es honorífico, salvo que dichos Tenedores expresamente decidan lo contrario; en el entendido, que cualquier contraprestación pagada o a ser pagada a dichos miembros por el desempeño de sus funciones será cubierta exclusivamente por los Tenedores que los hayan designado.

i) Información Confidencial- Los miembros del Comité Técnico estarán sujetos a obligaciones de confidencialidad y deberán suscribir un convenio de confidencialidad al respecto antes de que sean nombrados como miembros del Comité Técnico.

j) Convenios de Voto- Los miembros del Comité Técnico podrán celebrar convenios para ejercer el derecho de voto en las sesiones del Comité Técnico. Tales convenios y sus características deberán notificarse al Fiduciario dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a su concertación para que sean revelados por el Fiduciario al público inversionista a través de la BMV y Emisnet, así como para que se difunda su existencia en el Reporte Anual.

k) Procedimiento Aplicable a las Sesiones del Comité Técnico-

Procedimiento

Descripción

i) Convocatoria: El Administrador y/o cualquiera de los miembros del

Comité Técnico podrá convocar a una sesión del Comité Técnico mediante notificación previa y por escrito a todos los miembros del Comité Técnico, al Fiduciario y al Representante Común con al menos 5 (cinco) días de anticipación a la fecha propuesta para celebrar la sesión; en el entendido, que los miembros del Comité Técnico podrán renunciar por escrito a dicha notificación previa. La convocatoria deberá ser entregada por escrito, y deberá establecer (1) el orden del día que se pretendan tratar en dicha sesión; (2) el lugar, la fecha y la hora a la que se vaya a llevar a cabo la sesión; (3) todos los documentos necesarios o convenientes para que los miembros puedan deliberar en relación a los puntos a ser discutidos en dicha sesión; y (4) la obligación de los Tenedores de entregar al Fiduciario, al Administrador y al Representante Común las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado de Tenedores de Certificados Bursátiles que para tal efecto expida el intermediario financiero correspondiente que evidencien que dichos Tenedores mantienen la propiedad del 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación. De igual forma, cualquiera de los miembros del Comité Técnico podrá incluir un tema a tratar en la sesión de que se trate, sujeto a la previa notificación por escrito al resto de los miembros del Comité Técnico con por lo menos 3 (tres) días hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo la sesión respectiva.



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Procedimiento

Descripción

ii) Quórum de Instalación y Votación:

Para que las sesiones del Comité Técnico se consideren válidamente instaladas, la mayoría de los miembros (o los respectivos suplentes) que tengan derecho a emitir un voto en dicha sesión deberán estar presentes, en el entendido, que si no se cumple con dicho quórum y el Comité Técnico debe reunirse en virtud de una segunda convocatoria, la sesión se considerará válidamente instalada con cualquier número de miembros presentes (o los respectivos suplentes) que tengan derecho a emitir un voto en dicha sesión. En cualquier caso, todas las resoluciones del Comité Técnico serán adoptadas por una mayoría de votos de los miembros presentes (o los respectivos suplentes) en dicha sesión que tengan derecho a votar, y en caso de empate, el Presidente de dicha sesión tendrá voto de calidad.

(iii) Designación de Presidente y Secretario:

Con anterioridad al inicio de cada sesión del Comité Técnico, los miembros del Comité Técnico que tengan derecho a votar en dicha sesión designarán a un miembro como Presidente de la sesión, y a una Persona que podrá no ser miembro del Comité Técnico como Secretario de la sesión.

(iv) Actas de Sesión: El Secretario de una sesión del Comité Técnico preparará un acta de sesión respecto de dicha sesión en la cual se reflejarán las resoluciones adoptadas durante dicha sesión y la cual deberá ser firmada por el Presidente y el Secretario de dicha sesión. El Secretario será el responsable de conservar el acta de sesión firmada de dicha sesión y los demás documentos que hayan sido presentados al Comité Técnico.

(v) Sesiones: Las sesiones del Comité Técnico podrán celebrarse por teléfono, centros de conferencia o por cualquier otro medio que permita la comunicación entre sus miembros en tiempo real; en el entendido, que dichas comunicaciones podrán ser grabadas. En dicho caso, el Secretario confirmará por escrito la asistencia de los miembros del Comité Técnico (o sus respectivo suplentes) para verificar que exista quórum suficiente.



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Procedimiento

Descripción

(vi) Resoluciones Fuera de Sesión:

El Comité Técnico podrá adoptar resoluciones fuera de sesión; en el entendido, que dichas resoluciones deberán ser ratificadas por escrito firmado por todos los miembros del Comité Técnico (o sus respectivos suplentes) que hayan tenido derecho a emitir su voto en dichas resoluciones.

(vii) Otros Representantes: Cada uno del Fiduciario y del Representante Común tendrá el derecho de designar a un representante (y a su respectivo suplente) que asista a todas las sesiones del Comité Técnico con voz pero sin voto.

(viii) Disidencia de Miembros Independientes:

En caso de que la opinión de la mayoría de los Miembros Independientes no sea acorde con las determinaciones del Comité Técnico, tal situación se revelará al público inversionista a través de la BMV y Emisnet.

l) Funciones del Comité Técnico- El Comité Técnico tendrá las siguientes funciones:

i) En la Sesión Inicial, discutir y, en su caso, aprobar (1) el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y la emisión de los Certificados Bursátiles, (2) la instrucción al Fiduciario de llevar a cabo el registro y la emisión de los Certificados Bursátiles a que se refiere el numeral (1) anterior, (3) los Lineamientos de Inversión iniciales del Fideicomiso, (4) los Términos y Condiciones de Administración, (5) el otorgamiento de los poderes a los que hacen referencia los Términos y Condiciones de Administración por parte del Fiduciario al Administrador, (6) los términos y condiciones a los que se ajustará el Administrador en el ejercicio de sus poderes para actos de dominio y, en su caso, de administración, y (7) la inversión del Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidas; ii) Discutir y, en su caso, aprobar cualquier Inversión, adquisición o enajenación de activos, bienes o derechos con valor igual o mayor al 5% (cinco por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso (pero inferior al 20% (veinte por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso), ya sea que se ejecuten de manera simultánea o sucesivamente, en un periodo de 12 (doce) meses, contado a partir de que se concrete la primera operación, y que por sus características puedan considerarse como una sola (como por ejemplo el desarrollo de un inmueble en diversas fases); iii) Discutir y, en su caso, aprobar las operaciones con personas relacionadas respecto de las Sociedades Promovidas, del Fideicomitente y del Administrador, o bien que representen un conflicto de interés; en el entendido, que los miembros del Comité Técnico designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto en cualquier asunto en que el Administrador (o sus subsidiarias o afiliadas) tenga un conflicto de interés; y en el entendido, además, que lo anterior no será aplicable a préstamos o financiamientos otorgados por el Fiduciario a las Sociedades Promovidas conforme a lo establecido en la Cláusula 8.9 del Contrato de Fideicomiso, o a la inversión del Compromiso de AMB en una Sociedad Promovida, o de cualquier otra manera a Inversiones realizadas por el Fideicomiso o el Administrador en una Sociedad Promovida de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso; iv) Discutir y, en su caso, aprobar cualquier Inversión que no cumplan los lineamientos de Inversión;



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v) Discutir y, en su caso, aprobar cualquier modificación significativa a los Lineamientos de Inversión; en el entendido, que si dichas modificaciones alteran la estrategia general del Fideicomiso de invertir principalmente en inmuebles industriales, de logística, de distribución, y de almacenamiento y en espacios industriales en México a invertir principalmente en inmuebles de otros sectores inmobiliarios, dichas modificaciones requerirán la aprobación de por lo menos por el 90% (noventa por ciento) de los votos presentes en una Asamblea de Tenedores válidamente instalada; vi) Discutir y, en su caso, aprobar cualquier financiamiento conforme a lo establecido en la Cláusula IX que exceda el Límite de Apalancamiento; en el entendido, que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto en dicha sesión respecto de dicho punto; vii) Discutir y, en su caso, aprobar cualquier modificación significativa a las políticas de apalancamiento del Fideicomiso; en el entendido, que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto en dicha sesión respecto de dicho punto; viii) Discutir y, en su caso, aprobar cualquier sustitución de o adición a los Valuadores Independientes; en el entendido, que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto en dicha sesión respecto de dicho punto; ix) Discutir y, en su caso, aprobar cualquier sustitución del Auditor Externo; en el entendido, que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto en dicha sesión respecto de dicho punto; x) Discutir y, en su caso, aprobar una extensión del Periodo de Inversión conforme a la Cláusula 8.7(a) del Contrato de Fideicomiso; xi) Discutir y, en su caso, aprobar cualquier fusión o consolidación del Patrimonio del Fideicomiso; xii) Discutir y, en su caso, aprobar cualquier modificación al Contrato del Fideicomiso como resultado de cualquier cambio al régimen fiscal aplicable al Fideicomiso; xiii) Discutir y, en su caso, aprobar cualquier modificación a los Términos y Condiciones de Administración; en el entendido, que en caso de que dichas modificaciones impliquen un conflicto de interés entre el Administrador y el Fideicomiso, dichas modificaciones deberán ser previamente aprobadas por el Comité Técnico en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto respecto de dicho punto; xiv) Discutir y, en su caso, aprobar el cálculo inicial de la reserva creada para el pago de Gastos Continuos o Gastos de Mantenimiento una vez que el Periodo de Inversión haya concluido conforme a la Cláusula 13.3 del Contrato de Fideicomiso; xv) Discutir y, en su caso, aprobar la política de valuación a ser implementada por el Administrador para la valuación de bienes inmuebles en relación con cualquier adquisición del Grupo Prologis de conformidad con la Cláusula 8.5 del Contrato de Fideicomiso; y xvi) Aprobar cualquier otro asunto según sea requerido por el Administrador. Las facultades descritas en los incisos (i) a (xvi) anteriores no podrán ser delegadas.



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m) Representantes del Administrador- Los miembros del Comité Técnico designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes y que no tengan derecho a emitir su voto en una sesión del Comité Técnico conforme a lo previsto en el inciso (l) anterior tendrán el derecho de asistir a las sesiones del Comité Técnico con voz pero sin derecho de voto.

n) Sesión Inicial del Comité Técnico- Dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha en que el Administrador designe a los miembros iniciales del Comité Técnico conforme a lo establecido en el inciso (b) anterior, el Comité Técnico deberá celebrar la Sesión Inicial para discutir y resolver los asuntos descritos en el inciso (l)(i) anterior.

o) Convenios de Voto- El Administrador podrá en cualquier momento presentar un convenio de voto a los miembros del Comité Técnico que podrá prever, entre otras cosas, (1) que los miembros que celebren dicho convenio acordarán ejercer sus derechos de voto respecto de las Inversiones que requieran la aprobación previa del Comité Técnico de conformidad con las recomendaciones hechas por el Administrador; (2) que los Miembros Independientes que celebren dichos convenios acordarán aprobar los servicios prestados al Fideicomiso por Prologis México Manager o cualquier otra entidad del Grupo Prologis de conformidad con la Cláusula X del Contrato de Fideicomiso siempre y cuando los honorarios pagados por dichos servicios sean en términos de mercado; y (3) aquellos otros asuntos que puedan ser atendidos apropiadamente en un convenio de voto.

p) Instrucciones y Notificaciones al Fiduciario- Cualesquier instrucciones y notificaciones entregadas al Fiduciario por el Comité Técnico deberán ser por escrito y deberán ser firmadas por el Presidente y el Secretario de la sesión del Comité Técnico en la que se acordó dicha instrucción o notificación. Dicha instrucción y/o notificación deberá ser entregada al Fiduciario por el Presidente de dicha sesión, y deberá adjuntar copia del acta relacionada con la sesión del Comité Técnico correspondiente.

q) Asesores Independientes- El Comité Técnico podrá contratar a Asesores Independientes los cuales podrán asistir a las sesiones del Comité Técnico con voz pero sin derecho de voto para asesorar al Comité Técnico en aquéllas cuestiones en las que el Comité Técnico requiera de su asesoría y experiencia; en el entendido, que los Asesores Independientes que atiendan a las sesiones del Comité Técnico deberán firmar un convenio de confidencialidad con el Administrador en virtud del cual se obliguen a mantener confidencial y no revelar, sin el consentimiento previo por escrito del Administrador, cualquier información que haya sido discutida en dicha sesión del Comité Técnico; y en el entendido, además, que los honorarios, gastos y costos relacionados con la contratación de dichos Asesores Independientes serán pagados por el Fideicomiso con la Reserva para Gastos de Asesoría y no podrán exceder, en conjunto, del monto de dicha Reserva para Gastos de Asesoría. 10. Representante Común a) Derechos y Obligaciones del Representante Común- El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LMV y en la LGTOC, incluyendo, pero sin limitarse a, aquellos incluidos en el Artículo 68 de la LMV, en los Certificados Bursátiles y en el Contrato de Fideicomiso. Para todo aquello no expresamente previsto en los Certificados Bursátiles, en el Contrato de Fideicomiso, en los demás documentos de los que sea parte, o en la LMV y en la LGTOC, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de los Tenedores de Certificados Bursátiles que representen la mayoría de los Certificados Bursátiles. Los derechos y obligaciones del Representante Común incluirán, sin limitación, los siguientes:

i) Suscribir los Certificados Bursátiles, habiendo verificado que cumplan con la Ley Aplicable;

ii) Verificar la constitución del Fideicomiso; iii) Verificar la existencia del Patrimonio del Fideicomiso; iv) Verificar el debido cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario y del Administrador;



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v) Notificar a la CNBV, la BMV e Indeval respecto de cualquier retraso del Fiduciario en el

cumplimiento de sus obligaciones; vi) Convocar y presidir las Asambleas de Tenedores cuando la Ley Aplicable o los términos

de los Certificados Bursátiles y el Contrato de Fideicomiso así lo requieran; vii) Llevar a cabo todos los actos que resulten necesarios o convenientes a efecto de cumplir

las resoluciones tomadas en las Asambleas de Tenedores; viii) Firmar, por instrucciones y en representación de los Tenedores de Certificados Bursátiles,

los documentos y contratos que se celebrarán con el Fiduciario de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso;

ix) Ejercer todas las acciones que resulten necesarias o convenientes a efecto de

salvaguardar los derechos de los Tenedores de Certificados Bursátiles; x) Actuar como intermediario entre el Fiduciario y los Tenedores, en representación de estos

últimos, con respecto del pago de cualquier cantidad pagadera a los Tenedores en relación con los Certificados Bursátiles y con el Contrato de Fideicomiso así como para cualesquiera otros asuntos que se requieran;

xi) Ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones establecidas en los Certificados Bursátiles, en el Contrato de Fideicomiso y en los demás documentos de los que sea parte;

xii) Solicitar del Fiduciario y del Administrador toda la información y documentación que se encuentre en su posesión y que sea necesaria para el cumplimiento de las funciones del Representante Común en los términos del Contrato de Fideicomiso;

xiii) Proporcionar a cualquier Tenedor las copias de los reportes que le hayan sido entregados

al Representante Común por el Fiduciario y el Administrador de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, para lo cual los Tenedores deberán acreditar su tenencia con las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado de Tenedores que para tal efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales dichos Tenedores sean titulares;

xiv) Notificar por escrito a la BMV y a Indeval, así como publicar a través de Emisnet, con por los menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación, la fecha en que se llevarán a cabo Distribuciones a los Tenedores de conformidad con las Cláusulas 13.1, 13.5, y 17.2 del Contrato de Fideicomiso, mencionando en cada caso (1) el importe total a ser distribuido a los Tenedores, (2) el importe destinado a la amortización de cada Certificado Bursátil de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, en su caso, y (3) el valor nominal insoluto de los Certificados Bursátiles con posterioridad a dicha amortización; y

xv) En general, llevar a cabo todos los actos y ejercer las facultades y cumplir con las obligaciones que le correspondan de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, la Ley Aplicable y los sanos usos y prácticas bursátiles.

b) Remoción del Representante Común- El Representante Común podrá ser removido por resolución adoptada en una Asamblea de Tenedores; en el entendido, que dicha remoción sólo surtirá efectos a partir de la fecha en que un representante común substituto haya sido designado en una Asamblea de Tenedores y el representante común substituto haya aceptado y tomado posesión de su cargo.



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c) Renuncia del Representante Común- Cualquier institución que actúe como Representante Común podrá renunciar a dicho nombramiento en los casos que se especifican y de conformidad a las disposiciones del Artículo 216 de la LGTOC. El Representante Común deberá entregar notificación por escrito al Administrador y al Fiduciario de su intención de renuncia con por lo menos 60 (sesenta) días naturales de anticipación a la fecha de renuncia, y en todo caso dicha renuncia no será efectiva hasta que un Representante Común sucesor sea nombrado en una Asamblea de Tenedores y el representante común substituto haya aceptado y tomado posesión de su cargo.

d) Terminación de la Obligaciones del Representante Común- Las obligaciones del Representante Común terminarán una vez que los Certificados Bursátiles hayan sido amortizados en su totalidad.

e) Honorarios del Representante Común- Como contraprestación por sus servicios bajo el Contrato de Fideicomiso, el Representante Común tendrá derecho a recibir los honorarios (incluyendo el IVA) que se indican en el documento que se adjunta al Contrato de Fideicomiso. Los honorarios del Representante Común serán considerados como Gastos de Emisión o Gastos de Mantenimiento, según sea el caso. 11. Términos y condiciones de la Administración Para una descripción de los Términos y Condiciones de Administración, ver “Extracto de los Términos y Condiciones de Administración”. 12. Compromiso de Prologis Prologis México Manager acuerda mantener, o causar que una o más entidades del Grupo Prologis mantengan, una co-inversión con el Fideicomiso del 20% (veinte por ciento) en las Inversiones en términos y condiciones sustancialmente similares al Fideicomiso. El Compromiso de Prologis se invertirá a prorrata con el Fideicomiso y no tendrá un tratamiento preferente respecto de la coinversión del Fideicomiso. Prologis México Manager deberá mantener, o deberá causar que una o más entidades del Grupo Prologis mantengan, según sea el caso, el Compromiso de Prologis durante la vigencia del Fideicomiso conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario y Prologis México Manager, en su carácter de Administrador, en este acto se obligan a causar que cualesquiera pagos que realicen las Sociedades Promovidas respecto de las acciones, partes sociales, o documentos de crédito relacionados con la co-inversión en dichas Sociedades Promovidas (incluyendo, sin limitación, pagos de dividendos y pagos de intereses o de principal) se harán en favor de la entidad del Grupo Prologis que co-invierta el Compromiso de Prologis y del Fiduciario a prorrata con base en sus respectivos intereses en dichas Sociedades Promovidas. Prologis México Manager conviene que cualesquiera responsabilidades fiscales de la entidad del Grupo Prologis respectiva en relación con el Compromiso de Prologis serán a cargo exclusivamente de dicha entidad del Grupo Prologis.

Gastos de Inversión Todos y cada uno de los Gastos de Inversión relacionados con una Inversión o una posible Inversión deberán ser pagados por Prologis México Manager (o una o más entidades del Grupo Prologis) y por el Fiduciario de conformidad con lo siguiente: (a) Prologis México Manager deberá, o deberá causar que una o más entidades del Grupo Prologis, pague 20% (veinte por ciento) de los Gastos de Inversión relacionados con dicha Inversión, y (b) el Fiduciario deberá pagar 80% (ochenta por ciento) de los Gastos de Inversión relacionados con dicha Inversión. En caso de que Prologis México Manager (o una o más de las entidades del Grupo Prologis) pague Gastos de Inversión que excedan del 20% (veinte por ciento) pagadero por Prologis México Manager (directamente o a través de la entidad del Grupo Prologis correspondiente), Prologis México Manager (directamente o a través de la entidad del Grupo Prologis correspondiente) tendrá el derecho de solicitar el reembolso del excedente al Fiduciario, y en caso de que el Fideicomiso pague cualesquiera Gastos de Inversión que excedan del 80% (ochenta por ciento) pagadero por el Fideicomiso, el Fideicomiso tendrá el derecho de solicitar el reembolso del excedente a Prologis México Manager (o a la entidad del Grupo Prologis correspondiente).



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13. Fiduciario

El Fiduciario tendrá todas las facultades y poderes que sean necesarios para cumplir con los Fines del Fideicomiso, de conformidad con los términos del Artículo 391 de la LGTOC; en el entendido, que el Fiduciario deberá actuar en todo momento de conformidad con las instrucciones de quienes estén autorizados para instruir al Fiduciario. El Fideicomitente, el Administrador y el Representante Común expresamente convienen con el Fiduciario en lo siguiente: a) El Fiduciario llevará a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles exclusivamente en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y no asume ninguna obligación a título individual con respecto al pago de los mismos.

b) El Fiduciario actuará en todo momento conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, dando cumplimiento a las obligaciones y ejerciendo las facultades que en el mismo se le otorgan a fin de dar cumplimiento a los Fines del Fideicomiso. Asimismo, el Fiduciario deberá actuar conforme a los demás documentos que de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso deba suscribir y conforme a las instrucciones que reciba por escrito del Administrador, del Comité Técnico o del Representante Común, de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario no será responsable de:

(i) Cualesquiera actos que lleve a cabo de conformidad con las disposiciones expresas del Contrato de Fideicomiso;

(ii) Cualesquiera actos que lleve a cabo de conformidad con las disposiciones expresas de

cualesquiera otros contratos o documentos celebrados u otorgados conforme a lo expresamente contemplado en el Contrato de Fideicomiso;

(iii) Cualesquiera actos que lleve a cabo de conformidad con las instrucciones escritas del

Administrador, del Comité Técnico o del Representante Común conforme a lo expresamente contemplado en el Contrato de Fideicomiso;

(iv) Cualquier declaración hecha por las otras partes del Contrato de Fideicomiso o cualquier

otro Documento de la Emisión; (v) Cualquier mora o incumplimiento de pago, salvo en aquellos casos en que dicha mora o

incumplimiento derive de un incumplimiento por parte del Fiduciario de las obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso; y

(vi) Cualquier hecho, acto y omisión del Fideicomitente, del Comité Técnico, del

Representante Común o de terceros, los cuales impidan o dificulten el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso.

c) En la medida en que una situación específica no esté prevista por las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá dar aviso al Administrador, al Comité Técnico y al Representante Común de tal situación a efecto de que el Administrador, el Comité Técnico o los Tenedores, según sea el caso, giren las instrucciones pertinentes en base a las cuales deberá actuar el Fiduciario. El Fiduciario podrá ser removido en cualquier momento mediante instrucciones por escrito del Representante Común, actuando conforme a las instrucciones de los Tenedores que representen por lo menos la mayoría de los Certificados Bursátiles; en el entendido, que el Fiduciario sea notificado por escrito de dicha remoción con por lo menos 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha en que deba de surtir efectos dicha remoción; y en el entendido, además, que dentro de dicho plazo de 15 (quince) días naturales, un fiduciario substituto deberá ser nombrado por el Representante Común, actuando conforme a las instrucciones de los Tenedores que representen por lo menos la mayoría de los Certificados Bursátiles (cuyo fiduciario substituto deberá ser razonablemente aceptable para el



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Administrador), y deberá haber aceptado dicho nombramiento en términos del Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario únicamente podrá renunciar a su nombramiento en el supuesto referido en el artículo 391 de la LGTOC; en el entendido; que el Fiduciario deberá notificar por escrito al Administrador y al Representante Común de su intención de renunciar a su cargo con por lo menos 60 (sesenta) días naturales de anticipación a la fecha de renuncia; y en el entendido, además, que el Fiduciario no será liberado como fiduciario del Fideicomiso hasta que un fiduciario substituto haya sido designado por el Representante Común, actuando conforme a las instrucciones de los Tenedores que representen por lo menos la mayoría de los Certificados Bursátiles (cuyo fiduciario substituto deberá ser razonablemente aceptable para el Administrador) y dicho fiduciario substituto haya aceptado dicho nombramiento por escrito. Como contraprestación por sus servicios, el Fiduciario tendrá derecho a recibir los honorarios (incluyendo el IVA) que se indican en el documento que se adjunta al Contrato de Fideicomiso. Los honorarios del Fiduciario serán considerados como Gastos de Emisión o Gastos de Mantenimiento, según sea el caso. 14. Inversiones Las Inversiones que realizará el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso, incluirán inversiones para desarrollar, adquirir, mantener, operar, administrar, renovar, expandir y financiar principalmente inmuebles industriales, de logística, de distribución, y de almacenamiento y en espacios industriales en México, incluyendo inversiones en terrenos para su futuro desarrollo o disposición, de conformidad con lo establecido en los Lineamientos de Inversión, los cuales serán propiedad del Fideicomiso a través de la tenencia o suscripción de acciones, acciones preferentes o partes sociales de, o el otorgamiento de créditos a, Sociedades Promovidas; en el entendido, que las Sociedades Promovidas podrán invertir en inmuebles directamente, o indirectamente, a través de la tenencia o suscripción de acciones, acciones preferentes, partes sociales, derechos fideicomisarios u otras participaciones en otros vehículos de inversión. 15. Opciones de Inversión A efecto de llevar a cabo las Inversiones, el Fiduciario podrá adquirir los inmuebles correspondientes ya sea (i) constituyendo una Sociedad Promovida para adquirir dichos inmuebles, o (ii) adquiriendo las acciones o partes sociales de la persona moral que sea la propietaria de dichos inmuebles (pero únicamente si dicha sociedad es una sociedad anónima o una sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme a las leyes de México y cuyas acciones no estén listadas en algún mercado de valores). 16. Sociedades Promovidas El Administrador podrá instruir al Fiduciario en cualquier momento que adquiera o constituya, según sea el caso, una Sociedad Promovida para realizar Inversiones. Una vez que el Fiduciario haya recibido la instrucción por escrito del Administrador, el Fiduciario deberá llevar a cabo todos los actos que resulten necesarios o convenientes para constituir o adquirir, según sea el caso, dicha Sociedad Promovida, incluyendo pagar el precio de las acciones o partes sociales de dicha Sociedad Promovida o realizar las aportaciones de capital que al efecto le instruya el Administrador (incluyendo, sin limitación, aportaciones para futuros aumentos de capital) dentro de los plazos indicados por el Administrador. 17. Adquisiciones de Terceros En caso de que el Fiduciario fuere a realizar Inversiones a través de adquisiciones de terceros no relacionados con el Grupo Prologis, el precio por dichas adquisiciones será determinado con base en los términos y condiciones negociados y acordados entre el Administrador (o la persona que éste designe para dichos efectos) y el vendedor correspondiente.



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18. Adquisiciones de Grupo Prologis Durante el Periodo de Exclusividad, Prologis México Manager podrá, a su discreción, y actuando en nombre de una o más entidades del Grupo Prologis, ofrecer o causar que se ofrezcan, inmuebles (o acciones o partes sociales de la persona moral que sea propietaria de dichos inmuebles) que sean propiedad exclusiva del Grupo Prologis, al Fideicomiso para ser adquiridas conforme a los incisos siguientes; en el entendido, que cualquier inmueble o persona moral que no sean propiedad exclusiva del Grupo Prologis no estará sujeta a este requisito: a) Aprobación por Miembros Independientes y miembros del Comité Técnico designados por Tenedores. Cualquier adquisición de dichos inmuebles (o acciones o partes sociales de la persona moral que sea propietaria de dichos inmuebles) requerirá la aprobación del Comité Técnico; en el entendido, que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto respecto del punto en la sesión del Comité Técnico que apruebe dicha adquisición. b) Precio de Compra:

i) En caso de que la oferta sea para la venta de acciones o partes sociales de la persona moral que sea propietaria de dichos inmuebles, el precio de compra para dicha adquisición será el Valor de Avalúo de dicha persona moral; y

ii) En caso de que la oferta sea por la venta de inmuebles, el precio de compra para dicha adquisición será el valor de mercado de dichos inmuebles según sea determinado por un avalúo realizado por el Valuador Inmobiliario conforme a los estándares utilizados por valuadores que son Miembros del Instituto de Avalúos de los Estados Unidos de América (Member of the Appraisal Institute) o cualquier otro método reconocido internacionalmente.

c) Ofertas a Terceros. Durante el Periodo de Exclusividad, Prologis México Manager no deberá ofrecer, y deberá causar que las entidades del Grupo Prologis no ofrezcan, inmuebles (o acciones o partes sociales de las personas morales que sean propietaria de dichos inmuebles) que cumplan con los Lineamientos de Inversión y que sean propiedad exclusiva del Grupo Prologis a partir de la Fecha de Emisión, a terceros sin que sean ofrecidas primero al Fideicomiso; en el entendido, que en caso de que el Comité Técnico rechace una adquisición propuesta, Prologis México Manager o la entidad respectiva del Grupo Prologis podrá posteriormente ofrecer que se vendan dichos inmuebles (o las acciones o partes sociales de la persona moral que sea propietaria de dichos inmuebles) a terceros a su entera discreción y sin restricción alguna, y el Fideicomiso dejará de tener derecho alguno respecto de dichos inmuebles (o de las acciones o partes sociales de la persona moral que sea propietaria de dichos inmuebles, en su caso).

19. Regulación de las Sociedades Promovidas Las siguientes disposiciones serán aplicables a cada una de las Sociedades Promovidas:

a) Miembros del Consejo- El Administrador tendrá el derecho de designar a los miembros del consejo de administración o de gerentes de la Sociedad Promovida que resulten necesarios para ejercer el control de la misma; en el entendido, que en caso de que ocurra un Evento de Remoción del Administrador, el Representante Común, actuando conforme a las instrucciones de los Tenedores que representen a la mayoría de los Certificados Bursátiles, tendrá el derecho de remover a los miembros del consejo de administración o de gerentes nombrados por el Administrador y nombrar nuevos miembros de dicho consejo. b) Funcionarios y Apoderados- El Administrador tendrá el derecho de designar a los funcionarios y/o apoderados de las Sociedades Promovidas que estarán encargados de la administración diaria de las operaciones de dichas Sociedades Promovidas.



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c) Asambleas de Accionistas o de Socios- En cuanto una Sociedad Promovida sea constituida o adquirida por el Fideicomiso, el Fideicomiso deberá, en su calidad de accionista o socio de dicha Sociedad Promovida y conforme a las instrucciones previas y por escrito del Administrador, otorgar un poder en favor del Administrador (o de las Personas que éste designe por escrito), tan amplio como sea necesario para que el Administrador (o las Personas designadas por el Administrador) actúen en nombre y representación del Fideicomiso en las asambleas de accionistas o de socios de dicha Sociedad Promovida, y vote las acciones o partes sociales del Fideicomiso en dichas asambleas; en el entendido, que en caso de que ocurra un Evento de Remoción del Administrador, el Representante Común, actuando conforme a las instrucciones de los Tenedores que representen a la mayoría de los Certificados Bursátiles, podrá instruir al Fiduciario que revoque dicho poder y vote sus acciones conforme a las instrucciones de dichos Tenedores. d) Asesores- Las Sociedades Promovidas podrán utilizar, para el cumplimiento de sus obligaciones y de conformidad con las instrucciones del Administrador, los servicios de abogados, contadores, bancos de inversión, intermediarios, valuadores y cualquier otro prestador de servicios, incluyendo, sin limitación, servicios para la administración de propiedades, para el arrendamiento de propiedades, para la administración de construcciones, para la administración de desarrollo de terrenos o propiedades, servicios de correduría de inmuebles, asesoría para la contratación de deuda, y asesoría de banca de inversión para la venta de sus propiedades; en el entendido, que los pagos que deban hacerse con motivo de dichos servicios serán considerados como Gastos de Inversión. 20. Condiciones de Inversión El Periodo de Inversión del Fideicomiso será de 4 (cuatro) años contados a partir de la Fecha de Emisión; en el entendido, que el Periodo de Inversión podrá extenderse previa aprobación del Comité Técnico. Los derechos del Fideicomiso de llevar a cabo Inversiones (y cualesquier Reinversiones) (a) estarán sujetos a la obtención de cualquier autorización requerida del Comité Técnico o de las Asamblea de Tenedores, según sea el caso; y (b) vencerán en la fecha que ocurra primero entre (i) la terminación del Periodo de Inversión, y (ii) la fecha en que el Fiduciario haya invertido, o haya asumido una obligación de invertir, el 100% (cien por ciento) del Monto Destinado a Inversiones. No obstante lo anterior, y a efecto de evitar cualquier duda, el Fideicomiso podrá incurrir en Gastos Continuos después de que el Periodo de Inversión haya concluido. 21. Lineamientos de Inversión Salvo que el Comité Técnico apruebe lo contrario, todas las Inversiones llevadas a cabo por el Fideicomiso deberán cumplir con los Lineamientos de Inversión. 22. Préstamos A efecto de realizar o mantener Inversiones, el Administrador podrá, en cualquier momento, instruir al Fiduciario por escrito para que otorgue préstamos o financiamientos a las Sociedades Promovidas; en el entendido, que en dicha instrucción el Administrador deberá indicar al Fiduciario los términos de dichos préstamos y la forma en la que dichos préstamos serán documentados. Cualesquiera préstamos que otorgue el Fideicomiso a una Sociedad Promovida no deberán ser considerados para el cálculo del Límite de Apalancamiento. 23. Mercados Objetivo Conforme a las instrucciones del Administrador, el Fideicomiso realizará Inversiones dentro de los Mercados Objetivo del Grupo Prologis en México, así como en mercados secundarios selectos según lo determine el Administrador a su entera discreción. Los Mercados Objetivo actualmente incluyen el Distrito Federal y los siguientes Estados de México: el Estado de México, Puebla, Morelos, Hidalgo, Jalisco, Querétaro, Guanajuato, Nuevo León, Tamaulipas, Chihuahua, Baja California y Coahuila. Los Mercados Objetivo podrán cambiar en cualquier momento de manera consistente con la estrategia de inversión del Grupo Prologis en México.



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24. Exclusividad Durante el Periodo de Exclusividad, el Fideicomiso será el único vehículo de inversión que administrará el Grupo Prologis para adquirir inmuebles dentro de los Mercados Objetivo en México que cumplan con los Lineamientos de Inversión; en el entendido, que esta obligación de exclusividad no aplicará respecto de inmuebles que cualquier entidad del Grupo Prologis haya acordado desarrollar mediante el pago de una comisión específicamente para ser adquiridos por un tercero. La obligación de exclusividad no prohíbe o de cualquier forma limita o afecta la habilidad o el derecho del Grupo Prologis de desarrollar, adquirir, arrendar, o de cualquier otra forma operar inmuebles que sean propiedad de o sean administradas por el Grupo Prologis con anterioridad a la Fecha de Emisión. 25. Política de Cartera Única El Administrador implementará la denominada “Política de Cartera Única” (One Portfolio Policy) del Grupo Prologis. La Política de Cartera Única permite al Grupo Prologis operar todas las propiedades bajo el control directo o indirecto del Grupo Prologis con base en una estructura que no distingue entre inmuebles que son propiedad de una Sociedad Promovida, de otra entidad del Grupo Prologis, de una asociación entre una entidad del Grupo Prologis y un tercero, o de un inversionista institucional asesorado por alguna entidad del Grupo Prologis. No obstante cualquier estipulación en contrario, el Administrador no tendrá responsabilidad alguna frente al Fideicomiso, las Sociedades Promovidas, los Tenedores o cualquier otra Persona, y no se considerará que el Administrador ha incurrido en un incumplimiento en relación con el Contrato de Fideicomiso o cualquiera de los Documentos de la Emisión, respecto de cualquier decisión o acción tomada o llevada a cabo por el Administrador que el Administrador considere de buena fe ser consistente con la Política de Cartera Única. 26. Política de Asignación Una vez concluido el Período de Exclusividad, el Administrador y el Grupo Prologis seguirán la política del Grupo Prologis denominada “Política de Asignación” (Allocation Policy), para asignar oportunidades de inversión que cumplan con los Lineamientos de Inversión entre el Fideicomiso y las asociaciones entre entidades del Grupo Prologis y terceros, o los inversionistas institucionales que sean asesorados por entidades del Grupo Prologis, según sea el caso.

27. Mantenimiento de Estatus de REIT Las partes del Contrato de Fideicomiso reconocen que (i) el Administrador es una subsidiaria indirecta de Prologis, Inc, (ii) es la intención de Prologis, Inc calificar en todo momento como un fideicomiso de inversión en bienes inmuebles (real estate investment trust) según dicho término se define en el Sección 856 del Código ("REIT"), y (iii) la habilidad de Prologis, Inc para calificar como un REIT dependerá en la naturaleza de las operaciones del Fideicomiso y de las Sociedades Promovidas. En virtud de lo anterior, y no obstante cualquier estipulación en contrario contenida en el Contrato de Fideicomiso, el Administrador causará que el Fideicomiso y las Sociedades Promovidas sean operadas en todo momento de una manera que permita a Prologis, Inc (como la tenedora de las acciones del Administrador y de las entidades del Grupo Prologis que invertirán el Compromiso de Prologis (antes Compromiso de AMB)) satisfacer todas las reglas aplicables a los REIT contenidas en el Código y evitar la imposición de cualquier impuesto federal o de cualquier obligación fiscal extraordinaria impuesta por los Estados Unidos de América respecto de Prologis, Inc. El Administrador causará que el Fideicomiso y las Sociedades Promovidas no tomen acciones que pudieran resultar en que Prologis, Inc deje de satisfacer las reglas aplicables a los REIT contenidas en el Código o que pudieran resultar en la imposición de cualquier impuesto federal o de cualquier obligación fiscal extraordinaria impuesta por los Estados Unidos de América.



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28. Endeudamiento El Fideicomiso, directamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso o a través de Sociedades Promovidas, podrá obtener préstamos o incurrir en deuda sujeta a tasas de interés variables o fijas, en cada caso, según lo determine el Administrador, las cuales podrán incluir créditos hipotecarios, créditos con garantía o sin garantía, financiamientos con o sin recurso en contra del Fideicomiso o de la Sociedad Promovida correspondiente, según sea el caso, y financiamientos a la construcción, en cada caso, conforme a los términos y condiciones de mercado prevalecientes en la fecha en que el Fideicomiso o la Sociedad Promovida correspondiente, según sea el caso, adquiera dichos préstamos o deudas; en el entendido, que de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, el Fideicomiso podrá constituir gravámenes y/u otorgar garantías reales o personales para garantizar dichas deudas (incluyendo, sin limitación, transmitir activos al fiduciario de un fideicomiso de garantía), únicamente en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso y exclusivamente respecto del Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde este alcance. Los préstamos adquiridos por el Fideicomiso y las Sociedades Promovidas no podrán exceder, en su conjunto, del Límite de Apalancamiento; en el entendido, que (a) cualquier deuda en la que incurra el Fideicomiso o cualquiera de las Sociedades Promovidas para refinanciar deudas existentes, y (b) cualquier deuda en la que incurran las Sociedades Promovidas conforme a un préstamo o financiamiento otorgado por el Fideicomiso conforme a la Cláusula 8.9 del Contrato de Fideicomiso o al préstamo o financiamiento respectivo otorgado por Prologis México Manager o una o más de las entidades del Grupo Prologis como parte del Compromiso de Prologis, no serán consideradas para el cálculo del Límite de Apalancamiento. 29. Prestación de Servicios por Afiliadas Prologis México Manager (y cualquier otra entidad del Grupo Prologis) u otras terceras Personas podrán prestar servicios al Fiduciario (previa instrucción escrita entregada al Fiduciario por el Administrador) o a cualquier Sociedad Promovida, los cuales podrán incluir, sin limitación alguna, servicios de desarrollo de propiedades, de administración de propiedades, de arrendamiento de propiedades, servicios de contabilidad y cualesquiera otros servicios que requiera el Fiduciario para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso o cualquier Sociedad Promovida; siempre y cuando la prestación de dichos servicios (y la contraprestación que pague el Fiduciario o la Sociedad Promovida correspondiente por los mismos, según corresponda) sea en términos de mercado. El Fiduciario deberá, previa instrucción escrita entregada por el Administrador al Fiduciario, reembolsar a cualquier entidad del Grupo Prologis, los costos debidamente documentados por financiamiento, legales, fiscales, por disposición u otros costos incurridos por dicha entidad del Grupo Prologis en relación con la prestación de servicios por dicha entidad del Grupo Prologis al Fiduciario o a cualquier Sociedad Promovida de conformidad con la Cláusula 10.1 del Contrato de Fideicomiso.

Cualquier servicio prestado al Fideicomiso o a cualquier Sociedad Promovida por Prologis México Manager o cualquier otra entidad del Grupo Prologis deberá ser aprobado por el Comité Técnico en una sesión en la cual los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto respecto de dicho punto. 30. Cuentas del Fideicomiso En la fecha de celebración del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá abrir las Cuentas del Fideicomiso y deberá mantener dichas Cuentas del Fideicomiso durante la vigencia del Fideicomiso. Considerando que el Fiduciario podrá recibir cantidades en Pesos o Dólares, para cada Cuenta del Fideicomiso el Fiduciario abrirá y mantendrá una cuenta en Pesos y una cuenta en Dólares. Cualquier transferencia de efectivo entre las diferentes cuentas será llevada a cabo por el Fiduciario conforme a las instrucciones previas y por escrito del Administrador entregadas con la anticipación requerida conforme al Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario deberá administrar las Cuentas del Fideicomiso de conformidad con lo siguiente:



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a) Cuenta General- El Fiduciario mantendrá en la Cuenta General, inicialmente, los Recursos Derivados de la Emisión, los cuales aplicará en la Fecha de Emisión para pagar los Gastos de Emisión, y posteriormente:

i) El Monto de Reserva de Gastos, ii) La Reserva para Gastos de Asesoría, iii) El Monto Destinado a Inversiones, y de tiempo en tiempo, el saldo remanente a ser

invertido, y iv) Los recursos derivados de las Inversiones Permitidas en que se inviertan dichos montos.

Los montos que se utilicen para realizar Inversiones serán transferidos de la Cuenta General a la Cuenta de Inversiones. Los montos que se utilicen para pagar la Comisión por Administración y la Comisión por Adquisición serán transferidos de la Cuenta General a la Cuenta de Inversiones en el día hábil inmediato anterior a la fecha en que se deba pagar dicha Comisión por Administración o Comisión por Adquisición, según sea el caso. El Monto de Reserva de Gastos será calculado por el Administrador trimestralmente.

b) Cuenta de Inversiones- El Fiduciario mantendrá en la Cuenta de Inversiones:

i) Los montos necesarios para realizar Inversiones (incluyendo enunciativa más no limitativamente, para realizar Inversión de Seguimiento y para pagar Gastos de Inversión del Fideicomiso) los cuales serán transferidos de la Cuenta General a la Cuenta de Inversiones,

ii) Los montos necesarios para pagar la Comisión por Administración pagadera por el

Fideicomiso, iii) Los montos necesarios para pagar la Comisión por Adquisición que corresponda en caso

de ser aplicable, y iv) Los recursos obtenidos de las Inversiones Permitidas. Los montos a ser pagados de la

Cuenta de Inversiones serán transferidos a la Cuenta de Inversiones con por lo menos 3 (tres) días hábiles de anticipación a la fecha en que dicho pago se deba realizar.

c) Cuenta de Distribuciones- En la Cuenta de Distribuciones, el Fiduciario recibirá pagos por concepto de principal, intereses y dividendos de Inversiones o rendimientos derivados de la venta de las Inversiones. Los montos en la Cuenta de Distribuciones podrán ser depositados en la Cuenta General para:

i) Reconstituir el Monto de Reserva de Gastos, o ii) Constituir una reserva para Gastos Continuos que puedan surgir una vez concluido el

Periodo de Inversión, en cada caso, según sea determinado a discreción del Administrador. El efectivo remanente en la Cuenta de Distribuciones será distribuido a los Tenedores y al Fideicomisario en Segundo Lugar que el Fideicomitente indique por escrito conforme a la Cláusula XIII del Contrato de Fideicomiso.

d) Reinversiones- Siempre y cuando sea permitido por el régimen fiscal aplicable al Fideicomiso, durante el Periodo de Inversión el Administrador podrá instruir al Fiduciario para que reinvierta cualquier cantidad depositada en la Cuenta de Distribuciones en Inversiones de conformidad con lo establecido en la Cláusula VIII del Contrato de Fideicomiso.



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31. Monto de Reserva de Gastos En la Fecha de Emisión, una vez pagados los Gastos de Emisión, el Administrador instruirá al Fiduciario para que segregue de los Recursos Netos de Emisión el monto que será destinado para pagar los Gastos de Mantenimiento durante la vigencia del Fideicomiso. El Administrador podrá instruir al Fiduciario a reconstituir o re-calcular el Monto de Reserva de Gastos mediante la transferencia de recursos de la Cuenta General o, una vez que haya terminado el Periodo de Inversión, mediante la transferencia de recursos de la Cuenta de Distribuciones, con anterioridad a las Distribuciones que se realicen; en el entendido, que el Monto de Reserva de Gastos deberá ser calculado por el Administrador trimestralmente. 32. Reserva para Gastos de Asesoría En la Fecha de Emisión, una vez pagados los Gastos de Emisión y segregado el Monto de Reserva de Gastos, el Administrador instruirá al Fiduciario para que segregue de los Recursos Netos de Emisión una cantidad de $10,000,000.00 (diez millones de Pesos 00/100 M.N.) para pagar los honorarios, gastos y costos relacionados con la contratación de Asesores Independientes conforme al Contrato de Fideicomiso. 33. Cascada de Pagos De conformidad con las instrucciones del Administrador, el Fiduciario distribuirá el Efectivo Disponible depositado en la Cuenta de Distribuciones de manera trimestral de conformidad con lo siguiente; en el entendido, que ningún pago descrito a continuación se realizará hasta en tanto no se hayan satisfecho íntegramente los pagos anteriores; y en el entendido, además, que el Efectivo Disponible será notificado por escrito a la BMV y a Indeval y publicado a través de Emisnet por el Representante Común con por los menos 6 (seis) días hábiles de anticipación a la fecha en que dichos fondos sean distribuidos, mencionando el importe total a ser distribuido así como el importe destinado a la amortización de cada Certificado Bursátil conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, en su caso:

i) Primero- El 100% (cien por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido a los Tenedores, a prorrata, hasta que los Tenedores hayan recibido Distribuciones acumuladas equivalentes al Monto Neto Invertido;

ii) Segundo- El 100% (cien por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido a los

Tenedores, a prorrata, hasta que los Tenedores hayan recibido Distribuciones totales acumuladas que les otorguen un Rendimiento Anual Compuesto acumulado de 9% (nueve por ciento) respecto del Monto Neto Invertido;

iii) Tercero- El 80% (ochenta por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido a los

Tenedores, a prorrata, y el 20% (veinte por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido a los Fideicomisarios en Segundo Lugar o a la Persona que el Fideicomitente indique por escrito, hasta que los Tenedores hayan recibido Distribuciones totales acumuladas conforme al inciso (ii) anterior y al presente inciso (iii) que les otorguen un Rendimiento Anual Compuesto acumulado de 12% (doce por ciento) respecto del Monto Neto Invertido;

iv) Cuarto- El 40% (cuarenta por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido a los

Tenedores, a prorrata, y el 60% (sesenta por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido al Fideicomisario en Segundo Lugar o a la Persona que el Fideicomitente indique por escrito, hasta que los Fideicomisarios en Segundo Lugar (o las Personas que el Fideicomitente haya designado por escrito), en su conjunto, hayan recibido Distribuciones totales acumuladas conforme al inciso (iii) anterior y al presente inciso (iv) por un monto equivalente al 20% (veinte por ciento) de la suma de (1) las Distribuciones totales acumuladas que hayan recibido los Tenedores conforme a los incisos (ii) y (iii) anteriores y al presente inciso (iv), más (2) las Distribuciones totales acumuladas que hayan recibido los Fideicomisarios en Segundo Lugar (o las Personas que el



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Fideicomitente haya designado por escrito) conforme al inciso (iii) anterior y al presente inciso (iv); y

v) Quinto- Posteriormente, el 80% (ochenta por ciento) del Efectivo Disponible será

distribuido a los Tenedores, a prorrata, y el 20% (veinte por ciento) del Efectivo Disponible será distribuido a los Fideicomisarios en Segundo Lugar o a la Persona que el Fideicomitente indique por escrito.

34. Derecho de Reembolso Si, en la fecha en que todas las Inversiones hayan sido desinvertidas y todos los fondos depositados en las Cuentas del Fideicomiso hayan sido distribuidos a los Tenedores y a los Fideicomisarios en Segundo Lugar (o a las Personas que el Fideicomitente haya designado por escrito), los Fideicomisarios en Segundo Lugar y las Personas que el Fideicomitente haya designado por escrito han recibido Distribuciones de Incentivo que excedan del 20% (veinte por ciento) de las Distribuciones totales acumuladas entregadas a los Tenedores y a los Fideicomisarios en Segundo Lugar (o a las Personas que el Fideicomitente haya designado por escrito) conforme a los incisos (ii), (iii), (iv) y (v) del inciso (a) anterior, Prologis México Manager o los Fideicomisarios en Segundo Lugar (o las Personas que el Fideicomitente haya designado por escrito) correspondientes deberán, en cuanto sea posible, reembolsar al Fiduciario las cantidades excedentes, y el Fiduciario deberá distribuir dichas cantidades excedentes a los Tenedores.

35. Cálculo de Rendimiento Anual Compuesto El Rendimiento Anual Compuesto al que se refieren los incisos (a)(ii) y (a)(iii) de la Cláusula 13.1 del Contrato de Fideicomiso, será calculado en Dólares con base en el Monto Neto Invertido y tomando en consideración (i) las fechas en las que las Inversiones respectivas fueron realizadas por el Fiduciario, y (ii) las fechas en las que el Fiduciario realizó las distribuciones correspondientes conforme al inciso (a) anterior, y calculado como si cada Tenedor fuera un Tenedor desde la Fecha de Emisión; en el entendido, que para efectos de calcular el Rendimiento Anual Compuesto, se entenderá que la totalidad de los Recursos Derivados de la Emisión fueron convertidos por el Fiduciario de Pesos a Dólares el día hábil siguiente a la Fecha de Emisión, y al tipo de cambio publicado en dicha fecha por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación. 36. Excedente de Efectivo Una vez concluido el Periodo de Inversión, y con la aprobación previa del Comité Técnico, el Administrador realizará un cálculo inicial respecto de las Cantidades No Invertidas que se mantendrán reservadas en las Cuentas del Fideicomiso una vez concluido el Periodo de Inversión para el pago de Gastos Continuos y Gastos de Mantenimiento durante la vigencia del Fideicomiso. Cualesquiera Cantidades No Invertidas que no sean reservadas serán entonces distribuidas a los Tenedores conforme lo instruya el Administrador. 37. Amortización de los Certificados Bursátiles Los montos Distribuidos a los Tenedores se aplicarán primero para amortizar el valor nominal de los Certificados Bursátiles hasta el momento en que dicho valor nominal sea igual a $0.01 (un centavo de Peso) y, posteriormente, para hacer Distribuciones a los Tenedores. El centavo remanente del valor nominal será amortizado en la fecha que suceda primero entre la Fecha de Vencimiento o una Fecha de Amortización Anticipada.



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38. Amortización Anticipada por Desinversión En cuanto sea prácticamente posible después de la fecha en que todas las Inversiones realizadas por el Fideicomiso hayan sido desinvertidas,, el Administrador podrá instruir, mediante notificación por escrito al Fiduciario (cuya notificación deberá ser enviada como copia al Representante Común), que se distribuya todo el efectivo remanente en las Cuentas del Fideicomiso a los Tenedores y a los Fideicomisarios en Segundo Lugar de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que las Distribuciones realizadas a los Tenedores serán aplicadas a la amortización del valor nominal de los Certificados Bursátiles en su totalidad. El Representante Común deberá notificar por escrito a la BMV y a Indeval y publicar a través de Emisnet, con por los menos 6 (seis) días hábiles de anticipación, la fecha en que se llevarán a cabo las Distribuciones a los Tenedores mencionando el importe total a ser distribuido así como el importe destinado a la amortización de cada Certificado Bursátil. 39. Divisas y Coberturas

(a) Operaciones con Divisas. El Administrador instruirá al Fiduciario a celebrar operaciones de cambio de divisas a efecto de que (i) la totalidad de o una parte sustancial de los Recursos Netos de Emisión que sean recibidos en Pesos en la Cuenta General sean convertidos a Dólares para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, en cuanto sea prácticamente posible después de la Fecha de Emisión, y (ii) las cantidades que sean recibidas dentro de la Cuenta de Distribuciones en cualquier moneda distinta a Pesos sean convertidas a Pesos a fin de llevar a cabo las Distribuciones a los Tenedores en los términos del Contrato de Fideicomiso, y en general, el Administrador podrá instruir al Fiduciario a convertir las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso a Pesos o Dólares, según sea el caso, según sea necesario para cumplir con los Fines del Fideicomiso y para administrar las Sociedades Promovidas, en cada caso, al tipo de cambio ofrecido en términos de mercado por casas de cambio o instituciones financieras autorizadas de reconocido prestigio en México en la fecha de las operaciones cambiarias respectivas.

(b) Cobertura. El Administrador podrá, pero no estará obligado a, instruir al Fiduciario a celebrar operaciones de cobertura a efecto de proteger el valor de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso y/o a efecto de obtener coberturas respecto de tasas de interés; en el entendido, que en ningún caso podrá el Administrador instruir al Fiduciario para que celebre operaciones financieras derivadas con fines especulativos.

40. Inversiones Permitidas a) Durante la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciario deberá invertir cualesquiera cantidades en Pesos o en Dólares depositadas en las Cuentas del Fideicomiso, en la medida de lo permitido por la legislación, reglas y reglamentos aplicables, de conformidad con las instrucciones del Administrador, en cualquiera de las siguientes inversiones siempre y cuando tengan un vencimiento igual o menor a un año: (1) En valores a cargo del Gobierno Federal de México inscritos en el RNV; o (2) En acciones de sociedades de inversión en instrumentos de deuda. b) El Fiduciario invertirá en Inversiones Permitidas (i) cuando se trate de invertir en Pesos (1) en el mismo día en que reciba fondos en las Cuentas del Fideicomiso, si dicho día es un día hábil y siempre que dichos fondos sean recibidos por el Fiduciario antes de las 12:00 p.m. (hora de la Ciudad de México), o (2) al día hábil siguiente, si dichos fondos no se reciben por el Fiduciario antes de las 12:00 p.m. (hora de la Ciudad de México), o si dicho día no es un día hábil; y (ii) cuando se trate de invertir en Dólares, ajustándose a los tiempos y formas del lugar en donde se encuentren abiertas las Cuentas del Fideicomiso que estén en Dólares. c) Si cualquier monto de efectivo no puede invertirse de inmediato en el mismo día en que dichos montos fueron recibidos conforme a los Fines del Fideicomiso, dichos montos de efectivo permanecerán sin ser invertidos en la Cuenta del Fideicomiso que corresponda hasta que se inviertan en Inversiones Permitidas de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, en el



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entendido de que en caso de que se depositen en la propia institución financiera a la que pertenece el Fiduciario, las Inversiones Permitidas, según sea el caso, deberán pagar tasas de interés a la tasa más alta que dicha institución pague por operaciones con el mismo término y cantidades similares en las fechas en que los depósitos se hagan. En ningún supuesto el Fiduciario deberá invertir el Patrimonio del Fideicomiso en la adquisición de instrumentos o valores de cualquier especie emitidos o garantizados por cualquiera de las afiliadas, subsidiarias o controladora del Fideicomitente o del Administrador. 41. Avalúos a) Valuadores Independientes- Inicialmente, el Fiduciario contratará los servicios de Cushman & Wakefield, como Valuador de los Certificados Bursátiles, y de Colliers Lomelín, S.A de C.V., como el Valuador Inmobiliario; en el entendido, que el Administrador deberá haber verificado previamente la independencia de dichos Valuadores Independientes. Posteriormente, el Administrador podrá instruir al Fiduciario para que sustituya a dichos Valuadores Independientes o contrate a Valuadores Independientes adicionales, previa aprobación del Comité Técnico en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán el derecho de ejercer su voto respecto de dicho punto; en el entendido, que previo a la contratación de cualesquiera Valuadores Independientes adicionales, el Administrador deberá haber verificado previamente la independencia de dichos Valuadores Independientes. b) Valuación de los Certificados Bursátiles- El Valuador de los Certificados Bursátiles valuará los Certificados Bursátiles emitidos por el Fideicomiso y a las Sociedades Promovidas de manera trimestral o cuando ocurra una modificación a la estructura del Patrimonio del Fideicomiso, siguiendo una metodología con base en estándares internacionales. Dichos avalúos serán divulgados al público inversionista a través de la BMV y Emisnet, y serán entregados al Administrador, al Fiduciario, al Representante Común, al Auditor Externo, a los miembros del Comité Técnico y a los proveedores de precios, y los costos de dichos avalúos serán pagados por el Fideicomiso como parte de los Gastos de Mantenimiento.

c) Valuación de Inmuebles- El avalúo de los inmuebles que sean propiedad de las Sociedades Promovidas que hayan sido estabilizados (es decir, que el 90% (noventa por ciento) de dichos inmuebles haya sido arrendado) será realizado anualmente por el Valuador Inmobiliario al final de cada ejercicio fiscal, de conformidad con los estándares utilizados por valuadores que son Miembros del Instituto de Avalúos de los Estados Unidos de América (Member of the Appraisal Institute) o cualquier otro método reconocido internacionalmente; en el entendido, que además de dicho avalúo anual de los inmuebles, el Administrador podrá obtener avalúos adicionales respecto de inmuebles una vez que hayan sido estabilizados. Adicionalmente, el Administrador podrá, a su entera discreción, determinar que un reavalúo de uno o más inmuebles es apropiado, causar que otros bienes inmuebles que sean propiedad de Sociedades Promovidas sean valuados, o incrementar la frecuencia en que los inmuebles que sean propiedad de las Sociedades Promovidas serán valuados; en el entendido, que en cualquiera de dichos casos, el Administrador podrá instruir al Fiduciario que obtenga un avalúo para dichos inmuebles del Valuador Inmobiliario. Los costos de cualquier avalúo inmobiliario realizado de conformidad con el presente inciso (c) se considerarán Gastos de Inversión y serán pagados por Prologis México Manager (o una o más entidades del Grupo Prologis) y por el Fiduciario de conformidad con la Cláusula 6.2 del Contrato de Fideicomiso.

42. Contabilidad; Estados Financieros a) Contabilidad; Contador del Fideicomiso- El Administrador deberá llevar a cabo la contabilidad diaria del Fideicomiso; en el entendido, que el Administrador podrá instruir al Fiduciario por escrito, para que contrate y, en su caso, remueva, a un contador público independiente de reconocido prestigio en México encargado de llevar dicha contabilidad del Patrimonio del Fideicomiso. Todos y cada uno de los gastos incurridos por el Fiduciario en relación con dicha contratación o reemplazo (incluyendo el pago de gastos y honorarios del Contador del Fideicomiso) serán considerados como Gastos de Mantenimiento.



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b) Auditor Externo- En cuanto sea prácticamente posible, el Fideicomiso deberá contratar a Deloitte Touche Tohmatsu / Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., como el Auditor Externo del Fideicomiso de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador; en el entendido, que posteriormente, el Administrador podrá instruir al Fiduciario para que sustituya al Auditor Externo, previa aprobación del Comité Técnico en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán el derecho de ejercer su voto respecto de dicho punto. c) Estados Financieros No Auditados- Dentro de los 20 (veinte) días hábiles siguientes a la terminación de cada uno de los tres primeros trimestres de cada ejercicio fiscal, y dentro de los 40 (cuarenta) Días Hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre de cada ejercicio fiscal, el Fiduciario deberá proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista a través de la BMV y de Emisnet, los estados financieros trimestrales no auditados del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en la Circular Única. Dichos estados financieros no auditados deberán ser preparados por el Administrador o por el Contador del Fideicomiso, según sea el caso, conforme a las Normas de Información Financiera, y entregados al Fiduciario para su publicación. d) Estados Financieros Auditados- Al final de cada ejercicio fiscal del Fideicomiso, el Auditor Externo auditará los estados financieros anuales del Fideicomiso y deberá entregar dichos estados financieros auditados al Administrador, al Fiduciario, al Representante Común, y a los miembros del Comité Técnico; en el entendido, que los estados financieros auditados deberán incluir la carta de independencia emitida por dicho Auditor Externo conforme lo establece el artículo 84 de la Circular Única. Los estados financieros auditados preparados por el Auditor Externo deberán prepararse de conformidad con las Normas de Información Financiera y deberán cumplir con lo estipulado en la Circular Única.

43. Reportes a) Reporte Trimestral del Administrador- Dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes al final de cada uno de los tres primeros trimestres del ejercicio fiscal, el Administrador preparará y entregará al Fiduciario, al Representante Común, y al Comité Técnico un reporte que deberá contener, entre otros asuntos, la siguiente información:

i) Un resumen del desempeño del Fideicomiso durante el trimestre inmediato anterior; ii) Un resumen de los eventos relevantes ocurridos con respecto del Fideicomiso y las

Sociedades Promovidas durante el trimestre inmediato anterior. iii) Un resumen de las Inversiones del Fideicomiso realizadas durante el trimestre que se esté

reportando, y iv) Un reporte de los Gastos de Mantenimiento incurridos por el Fideicomiso durante el trimestre inmediato interior.

b) Reporte Anual- A más tardar el 30 de abril de cada año calendario durante la vigencia del Fideicomiso, el Administrador preparará y entregará al Fiduciario, al Representante Común y al Comité Técnico el Reporte Anual en los términos del Anexo N Bis 2 de la Circular Única; en el entendido, que dicho Reporte Anual deberá incluir los estados financieros anuales auditados de las Sociedades Promovidas que representen 10% (diez por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso que no se refleje de manera consolidada en la información financiera del Fideicomiso entregada conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso.



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44. Notificación de caso de incumplimiento El Fiduciario o el Administrador deberán notificar al Representante Común la existencia de cualquier Caso de Incumplimiento a más tardar dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha en que tengan conocimiento de la existencia de dicho Caso de Incumplimiento.

45. Liquidación El Administrador llevará a cabo la liquidación ordenada del Fideicomiso (i) cuando ocurra la Fecha de Vencimiento del Contrato de Fideicomiso, o (ii) cuando ocurra un Caso de Incumplimiento, o (iii) cuando ocurra una Fecha de Amortización Anticipada por Desinversión y sujeto a lo establecido en la Cláusula 13.5 del Contrato de Fideicomiso, o (iv) cuando ocurra un cambio de ley que afecte de manera significativa la continuación de las operaciones del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, o (v) cuando así lo determine el Administrador con la aprobación previa del Comité Técnico. El Administrador buscará completar el proceso de liquidación en cuanto sea prácticamente posible conforme a los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso: a) Valuación de las Propiedades- En relación a la liquidación del Fideicomiso, cada uno de los inmuebles que sean propiedad de las Sociedades Promovidas será valuado por el Valuador Inmobiliario utilizando los métodos descritos en el Contrato de Fideicomiso y el Administrador calculará el valor las Sociedades Promovidas en su conjunto con base en dichos avalúos. b) Estrategias de Salida Alternativas- Durante el periodo de 30 (treinta) días siguientes a la fecha en que se determine el Valor de Liquidación Inicial, (i) el Administrador tendrá el derecho de hacer una oferta, directa o indirecta a nombre del Grupo Prologis, para adquirir los inmuebles de las Sociedades Promovidas a su valor de avalúo obtenido conforme a las valuaciones descritas en el inciso (a) anterior, o para adquirir las acciones o partes sociales de las Sociedades Promovidas a su Valor de Avalúo, y/o (ii) en caso de que las condiciones de mercado lo permitan, el Administrador podrá proponer una alternativa de desinversión distinta, tal como una oferta pública de las acciones o partes sociales de las Sociedades Promovidas, o una venta privada de las mismas; en el entendido, que en caso de que dichas operaciones representen un conflicto de interés respecto del Administrador o el Grupo Prologis, se requerirá de la aprobación previa del Comité Técnico en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a ejercer su voto respecto de dicho punto. En caso de que dicha transacción sea aprobada por el Comité Técnico, dicha transacción será llevada a cabo en los términos aprobados y el Fideicomiso será liquidado de conformidad con dichos términos aprobados. Los recursos obtenidos por el Fiduciario derivados de cualquiera de las estrategias de salida descritas en el presente inciso (b) serán distribuidos a los Tenedores y a los Fideicomisarios en Segundo Lugar (o a cualquier otra Persona que el Fideicomitente designe por escrito) de conformidad con lo establecido en la Cláusula 13.1 del Contrato de Fideicomiso. No obstante que la totalidad de dichos recursos será distribuida a los Tenedores y a los Fideicomisarios en Segundo Lugar (o a cualquier otra Persona que el Fideicomitente designe por escrito) conforme al Contrato de Fideicomiso, dichas distribuciones serán además aplicadas para que, cuando termine el proceso de liquidación del Fideicomiso y se hayan distribuido la totalidad de dichos recursos a los Tenedores y a los Fideicomisarios en Segundo Lugar (o a cualquier otra Persona que el Fideicomitente designe por escrito) conforme al Contrato del Fideicomiso, el valor nominal de los Certificados Bursátiles haya sido amortizado en su totalidad. El Representante Común deberá notificar por escrito a la BMV y a Indeval y publicar a través de Emisnet, con por los menos 6 (seis) días hábiles de anticipación, la fecha en que se llevarán a cabo las distribuciones a los Tenedores de conformidad con este inciso (b) mencionando el importe total a ser distribuido así como el importe destinado a la amortización de cada Certificado Bursátil. c) Liquidación- En la medida en que el Administrador no realice una oferta para adquirir los inmuebles o las acciones o partes sociales de las Sociedades Promovidas y/o no se lleve a cabo una alternativa de desinversión distinta conforme a lo establecido en el inciso (b) anterior, y las Sociedades Promovidas continúen siendo propietarias de inmuebles, el Administrador liquidará los activos que sean necesarios a efecto de que el Fiduciario reciba una cantidad en efectivo equivalente a, y en amortización de, las Inversiones del Fideicomiso en las Sociedades Promovidas con base en el Valor



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de Liquidación Inicial, tomando en consideración todos los activos y pasivos de las Sociedades Promovidas. El monto de efectivo que al final sea distribuido al Fideicomiso deberá tomar en cuenta el producto de la venta de dichos activos. Posteriormente, el Fideicomiso continuará en vigor únicamente a efecto de liquidar sus obligaciones de una manera ordenada, liquidar sus activos, y repagar a sus acreedores. El Administrador será el responsable de supervisar la ordenada liquidación y disolución del Fideicomiso y buscará completar la liquidación del Fideicomiso en cuanto sea prácticamente posible. Todo el efectivo distribuido al Fideicomiso conforme a este procedimiento será distribuido a los Tenedores y a los Fideicomisarios en Segundo Lugar (o a cualquier otra Persona que el Fideicomitente designe por escrito) de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. No obstante que todo el efectivo distribuido al Fideicomiso será distribuido a los Tenedores y a los Fideicomisarios en Segundo Lugar (o a cualquier otra Persona que el Fideicomitente designe por escrito) de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, dichas distribuciones serán además aplicadas para que, cuando termine el proceso de liquidación del Fideicomiso y se hayan distribuido la totalidad de dichos recursos a los Tenedores y a los Fideicomisarios en Segundo Lugar (o a cualquier otra Persona que el Fideicomitente designe por escrito) conforme al Contrato del Fideicomiso, el valor nominal de los Certificados Bursátiles haya sido amortizado en su totalidad. El Representante Común deberá notificar por escrito a la BMV y a Indeval y publicar a través de Emisnet, con por los menos 6 (seis) días hábiles de anticipación, la fecha en que se llevarán a cabo las distribuciones a los Tenedores de conformidad con este inciso (c) mencionando el importe total a ser distribuido así como el importe destinado a la amortización de cada Certificado Bursátil. 46. Remoción del Administrador Remoción del Administrador con Causa-En caso de que ocurra un Evento de Remoción del Administrador, el Fideicomiso será liquidado conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, y la Asamblea de Tenedores, con el voto favorable de los Tenedores que representen por lo menos el 66 2/3% (sesenta y seis y dos tercios por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrá remover al Administrador y nombrar a un nuevo administrador para llevar a cabo dicha liquidación. Remoción del Administrador sin Causa-El Administrador podrá ser removido sin causa en cualquier momento por los Tenedores mediante resolución adoptada en una Asamblea de Tenedores válidamente instalada con la aprobación del 100% (cien por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación. a) Comisión por Administración- En caso de que el Administrador sea removido sin causa por los Tenedores, el Administrador removido tendrá derecho a todas las Comisiones por Administración generadas y no pagadas a partir de la Fecha de Emisión y hasta la fecha en que surta efectos su remoción. Además, el Administrador tendrá derecho a recibir, en la fecha en la que la remoción del Administrador surta efectos, una cantidad equivalente a las Comisiones por Administración que se hubieren generado desde la fecha en la que la remoción del Administrador surta efectos y hasta la Fecha de Vencimiento, calculadas utilizando el Valor Total Bruto del Patrimonio del Fideicomiso vigente en la fecha en la que surta efectos la remoción del Administrador. b) Distribuciones de Incentivo- En caso de que el Administrador sea removido sin causa por los Tenedores, los Fideicomisarios en Segundo Lugar tendrán derecho a recibir todas las Distribuciones de Incentivo generadas y no pagadas a partir de la Fecha de Emisión y hasta la fecha en que surta efectos la remoción del Administrador. Además, los Fideicomisarios en Segundo Lugar tendrán derecho a recibir, en la fecha en la que la remoción del Administrador surta efectos, una cantidad equivalente a las Distribuciones de Incentivo que se hubieran generado si todas las Inversiones fueran desinvertidas en la fecha en que la remoción del Administrador surta efectos al Valor de Avalúo más reciente de las Sociedades Promovidas relacionadas con dichas Inversiones, y los ingresos obtenidos de dichas desinversiones fueran distribuidos conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. Los pagos conforme a este inciso (b) serán realizados a los Fideicomisarios en Segundo Lugar designados por el Fideicomitente por escrito (o a cualquier otra Persona que el Fideicomitente designe por escrito).



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c) Elección del Grupo Prologis- Además de los derechos establecidos conforme a los incisos (a) y (b) anteriores, en caso de que el Administrador sea removido sin causa por los Tenedores, Prologis México Manager tendrá el derecho de:

i) Mantener el Compromiso de Prologis (antes Compromiso de AMB)- Mantener, o causar que las entidades respectivas del Grupo Prologis mantengan, su co-inversión del 20% (veinte por ciento) en cualquiera de las Sociedades Promovidas conforme a lo establecido en la Cláusula 6.1 del Contrato de Fideicomiso; o ii) Comprar Inversiones- Comprar, directamente o a través de una o más entidades del Grupo Prologis, los inmuebles propiedad de las Sociedades Promovidas a un 80% (ochenta por ciento) de su valor de avalúo más reciente obtenido conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, o instruir al Fiduciario a vender a Prologis México Manager (o a cualquier otra entidad del Grupo Prologis) las acciones o partes sociales de dichas Sociedades Promovidas que sean propiedad del Fideicomiso a un 80% (ochenta por ciento) de su Valor de Avalúo más reciente obtenido conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; o

iii) Vender Inversiones- Instruir al Fiduciario a comprar a Prologis México Manager (o a la entidad del Grupo Prologis correspondiente) las acciones o partes sociales de cualquier Sociedad Promovida que sean propiedad de Prologis México Manager (o de la entidad del Grupo Prologis correspondiente) a un 120% (ciento veinte por ciento) de su Valor de Avalúo más reciente obtenido conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

47. Sustitución del Administrador por otra Entidad del Grupo Prologis Las partes del Contrato de Fideicomiso convienen en que el Administrador podrá en cualquier momento designar a otra entidad del Grupo Prologis para actuar como administrador del Fideicomiso con la aprobación previa del Comité Técnico otorgada en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto respecto de dicho punto. En caso de que el Comité Técnico apruebe dicha designación en los términos aquí establecidos, el Administrador deberá instruir al Fiduciario y al Representante Común para que celebren un Contrato de Administración Substituto con dicha entidad del Grupo Prologis que contenga derechos y obligaciones sustancialmente similares a los derechos y obligaciones del Administrador contenidos en el Contrato de Fideicomiso y en los Términos y Condiciones de Administración; en el entendido, que la sustitución del Administrador sólo surtirá efectos a partir de la fecha en que la entidad del Grupo Prologis respectiva haya celebrado dicho Contrato de Administración Substituto con el Fiduciario y el Representante Común; y en el entendido, además, que la sustitución del Administrador por otra entidad del Grupo Prologis no constituirá un Caso de Incumplimiento ni un Evento de Remoción del Administrador. 48. Terminación El Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión permanecerán en pleno vigor y efecto hasta la fecha en que los bienes que integren el Patrimonio del Fideicomiso hayan sido distribuidos por el Fiduciario. La fecha en que el Contrato de Fideicomiso se dé por terminado será referida como la “Fecha de Terminación”; en el entendido, que la Fecha de Terminación en ningún caso podrá exceder de 10 (diez) años siguientes a la fecha del Contrato de Fideicomiso. 49. Modificaciones El Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión únicamente podrán ser modificados mediante convenio por escrito firmado por el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común con el voto favorable de los Tenedores que representen cuando menos la mayoría de los Certificados Bursátiles en circulación; en el entendido, que el consentimiento de los Tenedores no será requerido:



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a) Si el objeto de dicha modificación es (i) agregar obligaciones al Administrador o renunciar a cualquier derecho o poder otorgado al Administrador o a cualquier afiliada del Administrador para el beneficio de los Tenedores, o (ii) para reflejar un cambio cuya naturaleza no tenga consecuencias o no afecte significativamente a cualquier Tenedor, o para remediar cualquier ambigüedad, o corregir cualquier disposición, o llevar a cabo otras modificaciones al Contrato de Fideicomiso que no sean inconsistentes con la ley o con cualquier obligación establecida en el Contrato de Fideicomiso que no afecte significativamente a cualquier Tenedor, o (iii) para satisfacer cualquier requerimiento, condición o lineamiento contenido en una orden, opinión, sentencia, o regulación de cualquier agencia federal o local o incluida en cualquier legislación federal o local; o b) Respecto de cualquier modificación que, conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, requiera del consentimiento del Comité Técnico.

50. Confidencialidad El Fiduciario y el Representante Común acuerdan, y cualquier Tenedor mediante la adquisición de cualquier Certificado Bursátil se considerará que acuerda, mantener confidencial y no revelar sin el consentimiento previo por escrito del Administrador, cualquier información relacionada con el Fideicomiso, cualquier Sociedad Promovida o cualquier afiliada de cualquier Sociedad Promovida, cualquier persona moral respecto de la cual el Administrador esté considerando o haya considerado realizar una Inversión o respecto de cualquier afiliada de dichas personas morales; en el entendido, que dichas Personas podrán revelar cualquier tipo de información que (i) se haya puesto a disposición del público en general, salvo en virtud del incumplimiento de esta obligación, (ii) sea requerida para ser incluida en cualquier reporte, declaración o testimonio que requiera ser presentado ante cualquier Autoridad Gubernamental, (iii) pueda ser requerida como respuesta a cualesquiera llamados o citatorios en relación con algún litigio, (iv) sea necesaria para cumplir con cualquier Ley Aplicable, (v) se proporcione a los empleados y asesores profesionales de dichas Personas, siempre y cuando dichas Personas sean advertidas respecto de las obligaciones de confidencialidad contenidas en el Contrato de Fideicomiso, y (vi) pueda ser requerida en relación con una auditoría realizada por cualquier Autoridad Gubernamental. A partir de la fecha del Contrato de Fideicomiso, el Administrador podrá celebrar convenios de confidencialidad con cada uno de los Tenedores, de los miembros del Comité Técnico, con los Valuadores Independientes, con el Contador del Fideicomiso, con el Auditor Externo, y con cualquier proveedor de bienes o servicios que contengan obligaciones de confidencialidad. 51. Jurisdicción; Derecho Aplicable Las partes del Contrato de Fideicomiso se someten, de manera expresa e irrevocable, a las leyes aplicables de México, y a la jurisdicción de los tribunales competentes de México, Distrito Federal, por lo que renuncian, de manera expresa e irrevocable, a cualquier otra jurisdicción que pudiere corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra razón. 52. Ampliación de la Emisión Las partes del Contrato de Fideicomiso acuerdan que el Administrador podrá llevar a cabo una ampliación a la Emisión siempre y cuando (i) el Administrador obtenga las autorizaciones requeridas para dicha ampliación, incluyendo, sin limitación, la aprobación de la CNBV y de la BMV; (ii) que dicha ampliación esté sujeta en todos sus términos a la Circular Única; y (iii) que dicha ampliación sea aprobada por la Asamblea de Tenedores. 53. Ausencia de Responsabilidad En la medida más amplia permitida por la ley aplicable, ninguna Persona Exculpada será responsable ante el Fideicomiso por (i) cualquier acción u omisión llevada a cabo, o que no sea llevada a cabo, por dicha Persona Exculpada, o por cualquier pérdida, reclamación, costo, daño, perjuicio o responsabilidad derivada de dicha acción u omisión, salvo que dicha pérdida, reclamación, costo, daño,



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perjuicio o responsabilidad resulte de la negligencia grave, dolo o mala fe de la Persona Exculpada, (ii) cualquier obligación fiscal impuesta al Fideicomiso, o (iii) cualesquiera pérdidas derivadas de la negligencia, dolo o mala fe del Fiduciario o de cualquier agente o delegado fiduciario del Fiduciario. Sin limitar la generalidad de lo anterior, cada Persona Exculpada estará, en el cumplimiento de sus obligaciones, completamente protegida si se basa en los registros del Fideicomiso y/o en la información, opiniones, reportes o declaraciones que sean preparados por profesionales, expertos, u otros terceros que hayan sido seleccionados de manera razonable por el Fideicomiso, el Administrador o sus respectivas afiliadas. En la medida más amplia permitida por ley aplicable, ningún miembro del Comité Técnico (i) tendrá un deber de lealtad o cualquier otra obligación con respecto de cualquier otro miembro del Comité Técnico, del Fideicomiso o de los Tenedores, o (ii) será responsable frente a otros miembros del Comité Técnico, del Fideicomiso o de los Tenedores por daños o por cualquier otra razón. El Fiduciario será responsable ante las partes y/o ante cualquier tercero, única y exclusivamente hasta por las cantidades del Patrimonio del Fideicomiso, sin tener responsabilidad personal alguna en caso de que el Patrimonio del Fideicomiso no sea suficiente para el cumplimiento de las obligaciones de las partes de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, excepto en los casos en los que exista dolo, mala fe, o negligencia por parte del Fiduciario. El Fiduciario no será responsable de las acciones, hechos u omisiones del Fideicomitente, del Administrador, del Representante Común, del Comité Técnico o de terceras personas que actúen conforme al Contrato de Fideicomiso, excepto en los casos en los que exista dolo, mala fe, o negligencia por parte del Fiduciario. El Fiduciario no tendrá más obligaciones que las establecidas expresamente en el Contrato de Fideicomiso. En caso de que el Fiduciario reciba cualquier aviso, demanda o cualquier otra reclamación en relación con el Patrimonio del Fideicomiso, notificará dicha situación inmediatamente al Administrador, al Comité Técnico y al Representante Común, a efecto de que éstos puedan llevar al cabo cualquier acción necesaria para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, momento a partir del cual cesará cualquier responsabilidad del Fiduciario respecto de dicho aviso, demanda judicial o reclamación. No obstante lo anterior, el Fiduciario estará obligado a coadyuvar en lo que sea necesario para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso. Las partes convienen en que el Fiduciario únicamente actuará en los términos de las instrucciones que reciba en términos del Contrato de Fideicomiso así como de conformidad con los demás términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso que sean aplicables al Fiduciario. Además de las otras obligaciones del Fiduciario, el Fiduciario cumplirá con sus obligaciones de conformidad con el artículo 391 (trescientos noventa y uno) de la LGTOC; en el entendido, de que en cualquier supuesto que no sea expresamente previsto por el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario actuará estrictamente de conformidad con las instrucciones que reciba del Administrador, teniendo derecho a solicitar que se aclare el contenido de las mismas en el supuesto de que no fuere preciso.

54. Indemnización En la medida más amplia permitida por ley, el Fideicomiso deberá indemnizar a cualquier Persona Indemnizada de y en contra de todas y cualesquier Daños que estén relacionados con la constitución del Fideicomiso o de las Sociedades Promovidas, o con las operaciones del Administrador (en dicho carácter), del Fideicomitente (en dicho carácter), del Fideicomiso o de las Sociedades Promovidas, salvo que dichos Daños sean producto de la negligencia grave, dolo o fraude de dichas Personas Indemnizadas según sea determinado por una sentencia o resolución inapelable de un tribunal competente. Los gastos incurridos por una Persona Indemnizada que sea parte de un procedimiento mencionado en el párrafo que antecede serán pagados o reembolsados por el Fidecomiso mediante la recepción por parte del Fiduciario de (i) una declaración escrita por la Persona Indemnizada en la que reconozca, de buena fe, que los requisitos de conducta necesarios para la indemnización por parte del Fideicomiso



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han sido cumplidos, y (ii) un compromiso escrito por parte de la Persona Indemnizada para repagar cualquier monto recibido del Fideicomiso si se determina que dicha Persona Indemnizada no tenía derecho a recibir dicha indemnización. El Fiduciario no podrá ser obligado a realizar gasto alguno con cargo a su propio patrimonio, o incurrir en responsabilidades financieras distintas de las que asume en su carácter de Fiduciario, en el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, excepto en los casos en los que exista dolo, mala fe, o negligencia por parte del Fiduciario. El Fiduciario no tendrá obligación de confirmar o verificar la autenticidad de cualquier identificación, poder, reporte, certificado o documento que se le entregue al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario no asume responsabilidad respecto a cualesquier declaración hecha por las demás partes en el Fideicomiso o en los documentos relacionados con el mismo. 55. Indemnización al Fiduciario Las partes convienen que el Patrimonio del Fideicomiso servirá para indemnizar y sacar en paz y a salvo al Fiduciario, sus delegados fiduciarios, directores, empleados, asesores y apoderados, de y en contra de cualquiera y todas las reclamaciones, demandas, responsabilidades, costos, gastos, daños, perjuicios, pérdidas, juicios, procedimientos o actos, ya sean judiciales, administrativos, laborales, de investigación o de cualquier otra naturaleza, conocidos o desconocidos, determinados o por determinarse, que existan, puedan existir o que puedan ser incurridos por cualquiera de las personas mencionadas anteriormente derivadas de, o en relación con, las actividades que realicen conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, excepto en los casos en los que exista dolo, mala fe, o negligencia por parte del Fiduciario. Las partes convienen que el Patrimonio del Fideicomiso servirá para indemnizar y sacar en paz y a salvo al Fiduciario en caso de existir alguna contingencia fiscal derivada de la operación del Contrato de Fideicomiso o de los demás Documentos de la Emisión. El Fiduciario tendrá derecho a ser representado por sus propios asesores en dichos procedimientos. El Patrimonio del Fideicomiso deberá cubrir al Fiduciario los honorarios, gastos y costos relacionados con dichos procedimientos, en la fecha en que lo solicite el Fiduciario. 56. Actos que conlleven responsabilidad El Fiduciario no estará obligado a llevar a cabo acto alguno conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso si dicho acto puede tener como consecuencia que los delegados fiduciarios del Fiduciario estén expuestos a alguna responsabilidad o riesgo en relación con sus bienes, o si dicho acto contraviene a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso o en la Ley Aplicable. El Fiduciario en ningún caso deberá realizar erogación o gasto alguno con recursos distintos al Patrimonio del Fideicomiso.

Extracto de los Términos y Condiciones de Administración 1. Nombramiento del Administrador / Aceptación del Administrador El Administrador llevara a cabo y cumplirá con todas las obligaciones a cargo del Administrador establecidas en el Contrato de Fideicomiso. 2. Realización de Inversiones El Administrador podrá instruir al Fiduciario para que realice Inversiones en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso siempre y cuando dichas Inversiones cumplan en todo momento con las disposiciones establecidas en la Cláusula VIII del Contrato de Fideicomiso (Inversiones), y el Administrador cuente con la autorización del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, cuando ésta sea requerida conforme al Contrato de Fideicomiso. 3. Comisión por Administración El Administrador tendrá derecho a recibir una comisión por administración anual equivalente al 1% (uno por ciento) del Valor Total Bruto del Patrimonio del Fideicomiso medido trimestralmente, más el IVA correspondiente, la cual será pagadera trimestralmente.



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4. Comisión por Adquisición Como contraprestación por identificar, analizar, recomendar y cerrar la compraventa de un bien inmueble adquirido por el Fideicomiso a través de una Sociedad Promovida, el Administrador tendrá derecho a recibir una comisión por adquisición equivalente al 0.90% (cero punto noventa por ciento) del Costo de Adquisición de dicho inmueble, más el IVA correspondiente. No se generará una Comisión por Adquisición con respecto de cualesquiera Sociedades Promovidas o bienes inmuebles que sean adquiridos por el Fideicomiso del Grupo Prologis. La Comisión por Adquisición será pagadera por el Fideicomiso o por la Sociedad Promovida correspondiente, según lo determine el Administrador, en la fecha en que el Fideicomiso realice la Inversión correspondiente. 5. Remoción y Sustitución del Administrador a) Remoción con Causa- La Asamblea de Tenedores, con el voto favorable de los Tenedores que representen por lo menos el 66 2/3% (sesenta y seis y dos tercios por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrá remover y reemplazar al Administrador en caso de que ocurra un Evento de Remoción del Administrador. Al momento que ocurra un Evento de Remoción del Administrador, la Asamblea de Tenedores podrá remover al Administrador y designar a un nuevo administrador del Fideicomiso para llevar a cabo la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso conforme a la Cláusula 17.2 del Contrato de Fideicomiso. b) Remoción del Administrador sin Causa- El Administrador podrá ser removido sin causa en cualquier momento por los Tenedores mediante resolución adoptada en una Asamblea de Tenedores válidamente instalada con la aprobación del 100% (cien por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación.

i) Comisión por Administración- En caso de que el Administrador sea removido sin causa por los Tenedores conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, el Administrador removido tendrá derecho a todas las Comisiones por Administración generadas y no pagadas a partir de la Fecha de Emisión y hasta la fecha en que surta efectos su remoción. Además, el Administrador tendrá derecho a recibir, en la fecha en la que la remoción del Administrador surta efectos, una cantidad equivalente a las Comisiones por Administración que se hubieren generado desde la fecha en la que la remoción del Administrador surta efectos y hasta la Fecha de Vencimiento, calculadas utilizando el Valor Total Bruto del Patrimonio del Fideicomiso vigente en la fecha en la que surta efectos la remoción del Administrador.

ii) Distribuciones de Incentivo- En caso de que el Administrador sea removido sin causa por

los Tenedores conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, los Fideicomisarios en Segundo Lugar tendrán derecho a recibir todas las Distribuciones de Incentivo generadas y no pagadas a partir de la Fecha de Emisión y hasta la fecha en que surta efectos la remoción del Administrador. Además, los Fideicomisarios en Segundo Lugar tendrán derecho a recibir, en la fecha en la que la remoción del Administrador surta efectos, una cantidad equivalente a las Distribuciones de Incentivo que se hubieran generado si todas las Inversiones fueran desinvertidas en la fecha en que la remoción del Administrador surta efectos al Valor de Avalúo más reciente de las Sociedades Promovidas relacionadas con dichas Inversiones, y los ingresos obtenidos de dichas desinversiones fueran distribuidos conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. Los pagos conforme a este inciso (ii) serán realizados a los Fideicomisarios en Segundo Lugar designados por el Fideicomitente por escrito (o a cualquier otra Persona que el Fideicomitente designe por escrito).

iii) Opciones de Prologis - Además de los derechos establecidos conforme a los incisos (i) y

(ii) anteriores, en caso de que el Administrador sea removido sin causa por los Tenedores conforme a lo establecido en el presente inciso (b) y en el Contrato de Fideicomiso, Prologis México Manager tendrá el derecho de:



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- Mantener el Compromiso de Prologis - Mantener, o causar que las entidades respectivas del Grupo Prologis mantengan, su co-inversión del 20% (veinte por ciento) en cualquiera de las Sociedades Promovidas conforme a lo establecido en la Cláusula 6.1 del Contrato de Fideicomiso; o - Comprar Inversiones- Comprar, directamente o a través de una o más entidades del Grupo Prologis, los inmuebles propiedad de las Sociedades Promovidas a un 80% (ochenta por ciento) de su valor de avalúo más reciente obtenido conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, o instruir al Fiduciario a vender a Prologis México Manager (o a cualquier otra entidad del Grupo Prologis) las acciones o partes sociales de dichas Sociedades Promovidas que sean propiedad del Fideicomiso a un 80% (ochenta por ciento) de su Valor de Avalúo más reciente obtenido conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; o - Vender Inversiones- Instruir al Fiduciario a comprar a Prologis México Manager (o a la entidad del Grupo Prologis correspondiente) las acciones o partes sociales de cualquier Sociedad Promovida que sean propiedad de Prologis México Manager (o de la entidad del Grupo Prologis correspondiente) a un 120% (ciento veinte por ciento) de su Valor de Avalúo más reciente obtenido conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

c) Administrador Substituto- En caso de remoción del Administrador conforme a lo establecido en los incisos (a) y (b) anteriores, dicha remoción sólo surtirá efectos a partir de la fecha en que un administrador substituto haya sido designado en una Asamblea de Tenedores, y dicho administrador substituto haya celebrado un Contrato de Administración Substituto con el Fiduciario y el Representante Común que contenga derechos y obligaciones del administrador substituto sustancialmente similares a los derechos y obligaciones del Administrador contenidos en los presentes Términos y Condiciones de Administración y en el Contrato de Fideicomiso. El Contrato de Administración Substituto deberá establecer que el administrador substituto deberá, en cuanto sea prácticamente posible, (i) celebrar un convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso en el que se modifique el nombre del Fideicomiso a fin de remover la palabra “Prologis”; (ii) dejar de emplear el nombre “Prologis” o cualquier otro nombre, marca o patente relacionada con Prologis, Inc o cualquiera de sus afiliadas y subsidiarias en relación con el Fideicomiso o cualquier Sociedad Promovida; and (iii) causar que cualquier Sociedad Promovida cuyo nombre incluya la palabra “Prologis”, y/o que utilice cualquier nombre, marca o patente relacionada con Prologis, Inc o cualquiera de sus afiliadas y subsidiarias en el curso ordinario de sus negocios, modifique el nombre de dicha Sociedad Promovida a fin de remover cualquier referencia a “Prologis” y/o para dejar de utilizar dicho nombre, marca o patente. d) Sustitución del Administrador por otra Entidad del Grupo Prologis- De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, el Administrador podrá en cualquier momento designar a otra entidad del Grupo Prologis para actuar como administrador del Fideicomiso con la aprobación previa del Comité Técnico otorgada en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto respecto de dicho punto. En caso de que el Comité Técnico apruebe dicha designación en los términos aquí establecidos, el Administrador deberá instruir al Fiduciario y al Representante Común para que celebren un Contrato de Administración Substituto con dicha entidad del Grupo Prologis que contenga derechos y obligaciones sustancialmente similares a los derechos y obligaciones del Administrador contenidos en el Contrato de Fideicomiso y en los Términos y Condiciones de Administración; en el entendido, que la sustitución del Administrador sólo surtirá efectos a partir de la fecha en que la entidad del Grupo Prologis respectiva haya celebrado dicho Contrato de Administración Substituto con el Fiduciario y el Representante Común; y en el entendido, además, que la sustitución del Administrador por otra entidad del Grupo Prologis no constituirá un Caso de Incumplimiento ni un evento de Remoción del Administrador.



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6. Poderes del Administrador De conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, el Fiduciario otorgará al Administrador y a aquéllas personas designadas por el Administrador, los siguientes poderes para actuar en nombre y representación del Fiduciario en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los Términos y Condiciones de Administración: a) Poder general para pleitos y cobranzas, b) Poder general para actos de administración, c) Poder general para actos de dominio, y d) Poder general para suscribir, emitir, aceptar, endosar y valar toda clase de títulos de crédito, en los

términos del Artículo 9 de la LGTOC. Los poderes que se otorguen estarán limitados en cuanto a su objeto para que los Apoderados actúen en nombre y representación del Fiduciario única y exclusivamente en relación con el Patrimonio del Fideicomiso y conforme a los Términos y Condiciones de Administración y al Contrato de Fideicomiso para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso; en el entendido, que para todos los efectos de los Términos y Condiciones de Administración y del Contrato de Fideicomiso, ningún Apoderado deberá ser considerado como un empleado o funcionario del Fiduciario. El otorgamiento de los poderes antes mencionados, no libera al Fiduciario de sus obligaciones al amparo del Contrato de Fideicomiso. En caso de que ocurra un Evento de Remoción del Administrador, la Asamblea de Tenedores podrá instruir al Fiduciario para que revoque los poderes otorgados a los Apoderados. El Administrador podrá encomendar, ceder o delegar cualquiera de sus derechos u obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso y los presentes Términos y Condiciones de Administración a cualquier Persona (incluyendo a afiliadas del Administrador) en la manera y en los términos que el Administrador considere conveniente; en el entendido, que cualquier cesión o delegación de obligaciones no liberará al Administrador del cumplimiento de dichas obligaciones. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales A la fecha de este Reporte Anual no existe procedimiento judicial, administrativo o arbitral alguno pendiente en contra del Fideicomitente, el Fiduciario o el Administrador. Tampoco se tiene conocimiento de algún procedimiento que pueda ser ejecutado por autoridades gubernamentales. A la fecha de este Reporte Anual el Fideicomitente no se encuentra en alguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles, y no se ha declarado, planea declararse o ha sido declarada en concurso mercantil.

b) Cumplimiento al plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones

Desde el 28 de julio de 2010 (Fecha de Constitución) al 31 de diciembre de 2012 Prologis México Fondo Logístico (antes AMB México Fondo Logístico, el “Fideicomiso”) ha realizado inversiones en desarrollos inmobiliarios por aproximadamente un 87.8% del total de su patrimonio, por un monto de $210 millones de dólares americanos por el total de la inversión. El Fideicomiso junto con la coinversión de parte de Prologis, Inc., (“Prologis”), a través de Prologis Fondo Logistico LLC, han invertido en 42 edificios industriales ubicados en los estados de Nuevo León, Jalisco y Estado de México, con una extensión de aproximadamente 8.2 millones de pies cuadrados, mediante la incorporación de ocho compañías asociadas.



Reporte anual 2013

Al 31 de diciembre de 2013 estas compañías son:

Prologis Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C. V.)

Prologis Fondo Logístico 2, S. de R. L. de C. V.

(antes AMB Acción Carrizal Industrial Park, S. de R. L. de C. V.

Prologis Fondo Logístico 3, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Almacén, S. de R. L. de C. V.)


(antes AMB Acción Agua Fría Industrial Park 1, S. de R. L. de C. V.)

Prologis Fondo Logístico 5, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Los Altos Industrial Park 2, S. de R. L. de C. V.


(antes Prologis México City (10) Investment, S. de R. L. de C. V.)

Prologis Fondo Logístico 7, S. de R. L. de C. V. (antes Prologis México City (25) Investment, S. de R. L. de C. V.)


(antes Prologis Apodaca (1) Investment, S. de R. L. de C. V.)

c) Valuación Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 las únicas valuaciones que se realizaron del Fideicomiso son las realizadas por los valuadores independientes Cushman & Wakefield y por Colliers Lomelin, S. A. de C. V., mismos que entregan a través del Administrador los valores a Proveedor Integral de Precios, S.A. de C.V. (“PiP”) dando una valuación por título de AMBCK. Al 31 de diciembre 2013 los inmuebles fueron valuados por Colliers Lomelin, S.A. de C.V. como valuadores independiente designados en el Contrato del Fideicomiso, presentando un valor aproximado de $510 millones de dólares americanos.

d) Comisiones, costos y gastos del administrador u operador A 31 de diciembre de 2013 el Administrador no incurrió en comisiones, costos y gastos por ningún concepto, excepto por las cobradas como comisión por administración y adquisición por un monto de $44,554,078 de pesos mexicanos.

e) Información relevante del periodo

Prologis México Fondo Logístico (antes AMB Fondo Logístico el “Fideicomiso”) es un Fideicomiso dedicado a la inversión en inmuebles industriales utilizados principalmente para operaciones de logística. Los recursos totales obtenidos por el Fideicomiso fueron $3,300 millones de pesos. Con base en el Contrato del Fideicomiso la mayoría de estos fondos fueron invertidos en dólares americanos al 31 de diciembre de 2013. Asimismo, el Fideicomiso mantiene reserva de $61.87 millones de pesos utilizadas para gastos directamente relacionados con el Fondo como una entidad pública. El Fideicomiso ha invertido en la adquisición y constitución de ocho compañías asociadas, las cuales integran un portafolio de 42 edificios industriales.



Reporte anual 2013

Con fecha 21 de octubre de 2013, las Compañías asociadas liquidaron su línea de crédito con Banco Nacional de México, S. A. (“Banamex”) por un importe de $57,117,107 pesos mexicanos, contratada para el pago del Impuesto al Valor Agregado de las adquisiciones realizadas. El 21 de octubre de 2013, Prologis hizo público su prospecto de colocación inicial de certificados bursátiles en el mercado local y en el extranjero para un Fideicomiso de Inversión en Bienes Raíces (FIBRA Prologis). En caso de que se cumplan las condiciones de la colocación y se tenga éxito en la misma, el Fideicomiso contribuiría la mayoría de sus propiedades a la FIBRA. Con fecha 11 de octubre de 2013 algunas de las Compañías asociadas realizaron una distribución de $2 millones de dólares americanos. Con fecha 30 de abril de 2013 el Fideicomiso invirtió el 80% de siete propiedades por un monto aproximado de 52 millones de dólares americanos, ubicados en Monterrey, Nuevo León y Edo. de México, con una extensión aproximada de 745,000 sf². Con fecha 6 de diciembre de 2012 el Fideicomiso invirtió el 80% de un edificio industrial por un monto aproximado de 6 millones de dólares americanos, ubicado en el estado de Jalisco, con una extensión aproximada de 159,400 pies cuadrados, mediante préstamos otorgados. Con fecha 28 de noviembre de 2012 el Fideicomiso invirtió el 80% de un terreno para desarrollar una nave Industrial por un monto aproximado de 2 millones de dólares americanos, ubicado en Monterrey, Nuevo León, con una extensión aproximada de 180,000 pies cuadrados, mediante préstamos otorgados. Con fecha 3 de octubre de 2012 el Fideicomiso invirtió el 80% de un terreno para desarrollar una nave Industrial por un monto aproximado de 2.5 millones de dólares americanos, ubicado en Toluca, Estado de México, con una extensión aproximada de 179,000 pies cuadrados, mediante préstamos otorgados.

Durante 2012 las compañías asociadas cambiaron su denominación social de la siguiente manera:

Fecha

De:

A:

Agosto 15, 2012 AMB Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C.V.


Agosto 15, 2012 AMB Acción Carrizal Industrial Park, S. de R. L. de C. V.


Agosto 23, 2012 AMB Acción Almacén, S. de R. L. de C.V.


Agosto15, 2012 AMB Acción Agua Fría Industrial Park 1,

S. de R. L. de C.V.


Agosto 30, 2012 AMB Acción Los Altos Industrial Park 2,

S. de R. L. de C.V.


Mayo 31, 2012 Prologis Mexico City (10) Investment, S. de R. L. de C. V.




Reporte anual 2013

Fecha

De:

A:



Mayo 31, 2012 Prologis Apodaca (1) Investment, S. de R. L. de C. V.


Estos cambios de razón social no dieron lugar a modificaciones en el control o porcentajes de participación accionaria de estas entidades. El 27 de agosto de 2012, una de las compañías asociadas adquirió un edificio en Iztapalapa, en la Ciudad de México por un valor aproximado de 8 millones de dólares, con una extensión aproximada de 290,000 pies cuadrados. Con fecha 4 de julio de 2012, las Compañías asociadas dispusieron de $64 millones de pesos adicionales en su línea de crédito con Banco Nacional de México, S. A., con una tasa TIIE más cincuenta puntos base con una vigencia de un año, para el pago del Impuesto al Valor Agregado de las adquisiciones realizadas durante el ejercicio. Con fecha 20 de junio de 2012 el Fideicomiso incrementó su inversión en asociadas para adquirir el 80% de un portafolio de 4 edificios industriales valuados en un monto aproximado de 65.63 millones de dólares americanos, ubicados en los estados de Nuevo León, Jalisco y Estado de México, con una extensión aproximada de 755,000 pies cuadrados. El 20 de junio de 2012, las Compañías asociadas incrementaron la deuda contratada con Prudential Insurance Company of America y Metropolitan Life Insurance Company en proporción de un 50% respectivamente. Por un monto de 23 millones de dólares americanos con una tasa ponderada de 4.64% con una vigencia de 5 y 7 años.



Reporte anual 2013

Nombre del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos y su forma de organización. Prologis México Manager, S. de R.L. de C.V. es el administrador designado conforme al Contrato del Fideicomiso. El Administrador es una sociedad sin antecedentes operativos cuyos socios actuales son Prologis México Manager, LLC y AMB México Holdings, LLC. Aunque el Grupo Prologis tiene experiencia en la administración de fondos de capital privado, el Administrador como tal no ha administrado fondos de capital. No obstante lo anterior, el Administrador forma parte del Grupo Prologis, el cual cuenta con la experiencia en la creación, organización, monitoreo y disposición de inversiones del tipo que el Fideicomiso pretende hacer.

Prologis, Inc es una empresa líder en el ámbito inmobiliario, especializada en el sector de logística, tanto como propietaria, operadora y desarrolladora, con un enfoque centrado en los principales mercados –corredores y concentradores de distribución- en todo el continente americano, Europa y Asia. Prologis, Inc ha sido una compañía pública listada en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE: PLD)desde 1991 cuando Prologis, Inc llevó a cabo su oferta pública inicial. Prologis es el principal propietario, operador y desarrollador de bienes raíces industriales en el mundo, ofrece a sus clientes aproximadamente 564millones de pies cuadrados de espacio para distribución en América, Europa y Asia. La compañía cuenta con más de 3,000 instalaciones industriales operando en 21 países, arrendadas a compañías manufactureras, minoristas, transportistas, proveedores logísticos y otras compañías con necesidades de distribución a gran escala. Prologis ofrece modernos centros de distribución, de la más alta calidad así como la mayor experiencia en el desarrollo y gestión de la propiedad ofreciendo resoluciones rápidas a las necesidades de las instalaciones. La experiencia del equipo de Grupo Prologis en México se describe de la siguiente manera:

El equipo de administración senior de Grupo Prologis en México tiene cerca de 22 años de experiencia en bienes inmuebles en México. El equipo de administración de Grupo Prologis en México se ha asociado de forma exitosa con diversas firmas multinacionales en varias transacciones relativas a bienes inmuebles y asociaciones estratégicas (jointventures). Al 20 de febrero de 2013, administra un portafolio de bienes inmuebles industriales con un valor de 45 billones de dólares combinados, mismos que están formados por inmuebles propiedad de Grupo Prologis e inmuebles con participación del grupo junto con otros inversionistas. El equipo de dirección ha vivido varios ciclos del sector de bienes raíces con éxito en México, probando así su experiencia en el mercado y capacidad de reacción. Como un grupo de empresas de bienes de inmuebles totalmente integradas, Grupo Prologis tiene experiencia en México no sólo como operador de fondos sino en todo el proceso inmobiliario desde la adquisición de terrenos, obtención de permisos y licencias, desarrollo, adquisición y administración de propiedades. A efecto de llevar a cabo sus funciones como Administrador conforme al Contrato del Fideicomiso ya los términos y condiciones de Administración, el Administrador podrá encomendar, ceder o delegar cualquiera de sus derechos u obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso y los términos y condiciones de Administración a cualquier persona (incluyendo a afiliadas del Administrador o a entidades del Grupo Prologis) en la manera y en los términos que el Administrador considere conveniente; en el entendido, que cualquier cesión o delegación de obligaciones no liberará al administrador del cumplimiento de dichas obligaciones. Prologis México Manager no tiene obligaciones de carácter laboral, ya que no tiene empleados y subcontrata los servicios de personal con una compañía subsidiaria del Grupo Prologis.



Reporte anual 2013

Con fecha 31 de enero de 2011 Prologis, Inc ("AMB") y ProLogis anunciaron un acuerdo definitivo de fusión. Una vez fusionadas, las compañías esperan contar con un valor de capital de aproximadamente $14 mil millones de dólares, un valor de mercado de capital de aproximadamente $24 mil millones de dólares y un total de activos propios y administrados de terceros de aproximadamente $46 mil millones de dólares. El portafolio combinado abarca aproximadamente 600 millones de pies

cuadrados (55.7 millones de metros cuadrados) de centros de distribución modernos, localizados en los principales mercados y corredores logísticos en 22 países. Ambas compañías tienen portafolios de propiedades industriales importantes en América del Norte, Europa Occidental y Japón. ProLogis está bien posicionada en el Reino Unido y Europa Central y Oriental, y AMB, tiene una importante presencia en China y Brasil.



Reporte anual 2013

f) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso Al 31 de diciembre de 2013 no existieron otros terceros obligados con el Fideicomiso o los tenedores de los valores.

g) Asambleas generales de tenedores Durante el año 2013 se celebraron las siguientes Asambleas de Tenedores: 26 de junio de 2013 Orden del Día: I. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para llevar a cabo la desinversión en activos, bienes y/o derechos de los que el Fideicomiso es titular, cuyo valor excede el 20% (veinte por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, mediante su enajenación a un fideicomiso de inversión en bienes raíces (FIBRA), incluyendo, sin limitar, la aprobación del precio mínimo al que se deberán llevar a cabo dichas enajenaciones y los gastos en los que el Fideicomiso podrá incurrir con motivo de las mismas. Resoluciones al respecto. II. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para establecer la fecha o fechas límites para que se lleven a cabo las enajenaciones referidas en el punto I anterior. III. Designación de delegado o delegados para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la Asamblea. Porcentaje de Asistencia: 99.98% (noventa y nueve punto noventa y ocho por ciento) Acuerdos: Primera. Los Tenedores presentes, por mayoría de votos, aprueban la desinversión y venta de un portafolio de activos industriales integrado por 39 (treinta y nueve) edificios, cuyo valor excede el 20% (veinte por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, a favor de un fideicomiso de inversión de bienes raíces, en los términos y condiciones para dicha enajenación que fueron presentados por el Administrador del Fideicomiso a consideración de la Asamblea, según constan en la presente acta, incluyendo, entre otros, el precio mínimo de enajenación y la fecha límite para llevar a cabo la misma. En el entendido, que de no cumplirse con la fecha límite o cualquier otro de los términos presentados, se requerirá una nueva aprobación de la Asamblea respecto de cualquier variación. Segunda. Los Tenedores presentes, por mayoría de votos, instruyen al Fiduciario para que solicite al Auditor Externo revisar la correcta aplicación de los flujos que se reciban con motivo de la venta de los activos a que se refiere la resolución anterior, en estricto cumplimiento a lo previsto en la cláusula 13.1 del contrato de Fideicomiso, según la misma sea instruida por el Administrador. Tercera. Los Tenedores presentes aprueban, por unanimidad de votos, designar como delegados especiales de la presente asamblea a Claudia Beatriz Zermeño Inclán, Fernando José Vizcaya Ramos, Héctor Eduardo Vázquez Abén, Elena Rodríguez Moreno, Areli Sánchez Carrasco o cualquier otro representante legal del Representante Común, para que, conjunta o separadamente, realicen todos los actos y/o los trámites necesarios o convenientes que se requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdos adoptados en la presente Asamblea, incluyendo, sin limitar, acudir ante el fedatario público de su elección, en caso de ser necesario, para protocolizar la presente acta en lo conducente, presentar los avisos y notificaciones correspondientes, así como realizar los trámites que en su caso se requieran ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., la S.D. INDEVAL Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. y demás autoridades correspondientes.



Reporte anual 2013

19 de diciembre de 2013 Orden del Día: I. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para modificar y/o adicionar los términos y condiciones que fueron aprobados en la asamblea de Tenedores celebrada con fecha 26 de junio de 2013 para llevar a cabo la enajenación de un portafolio de activos industriales integrado por 39 (treinta y nueve) edificios de los que el Fideicomiso es titular a través de Sociedades Promovidas, a un fideicomiso de inversión en bienes raíces (FIBRA), incluyendo, sin limitar, el precio mínimo al que se llevará a cabo dicha enajenación (incluyendo fijar el tipo de cambio aplicable para las distribuciones) y los gastos en los que el Fideicomiso podrá incurrir con motivo de las mismas. II. Propuesta, discusión y, en su caso, calificación de la independencia por parte de la Asamblea de Tenedores de un nuevo Miembro Independiente del Comité Técnico del Fideicomiso en términos del artículo 24 segundo párrafo y el artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores. Resoluciones al respecto. III. Designación de delegado o delegados para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la Asamblea. Porcentaje de Asistencia: 99.98% (noventa y nueve punto noventa y ocho por ciento) Acuerdos: Primera: Los Tenedores presentes, por mayoría de votos, ratifican la desinversión y venta del portafolio de activos industriales integrado por 39 (treinta y nueve) edificios, cuyo valor excede el 20% (veinte por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, a favor de un fideicomiso de inversión de bienes raíces, que fue originalmente aprobada en la asamblea de Tenedores celebrada con fecha 26 de junio de 2013, con las modificaciones y/o adiciones que fueron planteadas en la presente Asamblea para tal desinversión, incluyendo, sin limitar, el plazo para llevar a cabo la misma, y la descripción de los gastos a cubrirse proporcionalmente; en el entendido que en todo lo que no se modifica por la presente Asamblea, continuarán vigentes los términos y condiciones de la autorización otorgada por la asamblea de Tenedores de fecha 26 de junio de fecha 2013 para tal desinversión. Segunda: Los Tenedores presentes, por mayoría de votos, aprueban que el tipo de cambio a utilizar para llevar a cabo las distribuciones conforme al Fideicomiso, será aquel emitido por el Banco de México al momento de la enajenación de los inmuebles, el cual será debidamente determinado en el prospecto preliminar de la oferta pública de certificados bursátiles fiduciarios que lleve a cabo el fideicomiso de inversión de bienes raíces a favor del cual se ha autorizado la venta. Tercera: Los Tenedores presentes, por mayoría de votos, aprueban la extensión de la fecha límite para llevar a cabo la enajenación del portafolio de activos industriales integrado por 39 (treinta y nueve) edificios de los que el Fideicomiso es titular a través de Sociedades Promovidas, en los términos que fue planteada en la presente Asamblea. Cuarta: Los Tenedores presentes se dan por enterados y manifiestan su conformidad respecto de la designación efectuada por el Administrador de un nuevo miembro del Comité Técnico del Fideicomiso que, según fue informado a la Asamblea, tendrá el carácter de Miembro Independiente en cumplimiento a lo previsto en el artículo 24, segundo párrafo y el artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores. Quinta: Los Tenedores presentes aprueban, por unanimidad de votos, designar como delegados especiales de la presente asamblea a Fernando José Vizcaya Ramos, Claudia Beatriz Zermeño Inclán, Héctor Eduardo Vázquez Abén, Elena Rodríguez Moreno, Areli Sánchez Carrasco o cualquier representante legal del Representante Común, para que, conjunta o separadamente, realicen todos los actos y/o los trámites necesarios o convenientes que se requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdos adoptados en la presente Asamblea, incluyendo, sin limitar, acudir ante el fedatario público de su elección, en caso de ser necesario, para protocolizar la presente acta en lo conducente, presentar los avisos y notificaciones correspondientes, así como realizar los trámites que en su caso se requieran ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., la S.D. INDEVAL Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. y demás autoridades correspondientes.



Reporte anual 2013

h) Comités Técnicos

Durante el año 2013, se llevaron a cabo los siguientes comités: En el Comité Técnico celebrado el 13 de marzo de 2013. Orden de la Sesión:

I. Propuesta, discusión, y en su caso, aprobación para llevar a cabo una Inversión para compra de 5 inmuebles propiedad del Grupo Prologis, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 8.5 del Contrato de Fideicomiso.

II. Resultados al 4Q12 de Prologis México Fondo Logístico.

III. Autorización para optimizar la estructura fiscal actual, conforme a la Cláusula 4.2, inciso 1, numeral xii.

IV. Estrategia de inversión para el 2013.

V. Asuntos generales relacionados con los puntos anteriores y designación de delegados para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la sesión.

En dicha sesión se acordó lo siguiente: Primera. Conforme a lo establecido en la Cláusula 4.2 (1) (iii) y la Cláusula 8.5 del Contrato de Fideicomiso, en este acto la mayoría de los miembros del Comité Técnico presentes en la reunión que no han sido designados por el Administrador y aquellos designados como Miembros Independientes aprueban la inversión para la compra de 5 inmuebles propuestos en los términos del documento que se adjunta a la presente Acta, en el entendido sin embargo que, dicha aprobación se otorga sin considerar el “earn-out” propuesto en el documento adjunto, por lo que dicho “earn-out” no formará parte de la inversión. Se hace constar que los miembros designados por el Administrador que no son miembros designados por el Administrador que nos son Miembros Independientes se abstuvieron de ejercer su voto respecto de la presente resolución. Segunda. El Presidente cedió la palabra al señor Jorge Girault Facha quien expuso los resultados al cuarto trimestre del año 2012 de Prologis México Fondo Logístico. Tercera. Los tenedores presenciaron una presentación de una eventual autorización para optimizar la estructura fiscal actual, conforme a la Cláusula 4.2, inciso 1, numeral xii. Cuarta. Los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios recibieron la información de la estrategia de Inversión para el 2013. Quinta. Los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios escucharon los comentarios del Presidente respecto a la conveniencia de designar delegados especiales para que den cumplimiento y formalicen los acuerdos adoptados.



Reporte anual 2013

En el Comité Técnico celebrado el 29 de abril de 2013. Orden de la Sesión:

I. Propuesta, discusión, y en su caso, aprobación para aprobar un tope para gastos relacionados con la potencial contribución o venta de algunos de los activos de Prologis México Fondo Logístico a una FIBRA administrada por Prologis, en su primera etapa.

II. Asuntos generales relacionados con el punto anterior y designación de delegados para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la Sesión.

En dicha sesión se acordó lo siguiente: Primera. Conforme a lo establecido en la Cláusula 4.2 (1) (iii) y la Cláusula 8.5 del Contrato de Fideicomiso, en este acto la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico presentes en la reunión aprueban, en relación con la potencial contribución o venta de algunos de los activos de Prologis Mexico Fondo Logístico a una FIBRA administrada por Prologis, en una primera etapa, un Gasto de Inversión de hasta por $363,000.00 (trescientos sesenta y tres mil dó1ares 00/100) (+/- 3%) para el análisis del portafolio, valuación y obtención de opiniones de terceros para dicha contribución o venta y la contratación de Colliers International (o cualquier subsidiaria o afiliada de esta) para que lleve a cabo un análisis sobre el potencial beneficio o diferencia entre llevar a cabo la contribución o venta mediante una oferta pública y una privada, cuyo costa no podrá exceder de US$50,000.00 (cincuenta mil dó1ares 00/100), y que dicho gasto se considere como un Gasto de Mantenimiento. Se hace constar que los miembros del Comité Técnico que no son Miembros Independientes se abstuvieron de ejercer su voto respecto de la presente Resolución 1.1. Segunda. Los miembros del Comité Técnico presentes en la sesión celebrada vía telefónica aprueban por unanimidad de votos designar como delegados especiales para dar cumplimiento a las resoluciones de la presente sesión del Comité Técnico a los señores Luis Enrique Gutierrez Guajardo, Hector Rubén Ibarzabal Guerrero y Jorge Roberto Girault Facha para que cualquiera de ellos realice los actos y / 0 los tramites que se requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdos adoptados en la presente sesión. En el Comité Técnico celebrado el 26 de junio del 2013. Orden de la Sesión:

I. Propuesta, discusión, y en su caso, aprobación para que se enajenen los inmuebles de los que el Fideicomiso es titular a través de Sociedades Promovidas, a un fideicomiso de inversión en bienes raíces (FIBRA), incluyendo, sin limitar, la aprobación del precio mínima al que se deberán llevar a cabo dichas enajenaciones y los gastos en los que el Fideicomiso podrá incurrir con motivo de las mismas.

II. Propuesta, discusión, y en su caso, aprobación para establecer la fecha o fechas límites para que se lleven a cabo las enajenaciones referidas en el punto “I” anterior.

III. Propuesta, discusión, y en su caso, aprobación para aprobar gastos relacionados con la potencial

contribución o venta de algunos de los activos de Prologis Fondo logístico a una FIBRA administrada por Prologis, en su segunda etapa.

IV. Propuesta, discusión y en su caso la aprobación para llevar a cabo un posible cambio a la estructura fiscal del Contrato de Fideicomiso conforme a la Cláusula 4.2, inciso 1, numeral xii del mismo.

V. Asuntos generales relacionados con los puntos anteriores y designación de delegados para dar

cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la sesión.

En dicha sesión se acordó lo siguiente:



Reporte anual 2013

Primera. Conforme a lo establecido en la Cláusula 4.2 (l) (iii) y la Cláusula 8.5 del Fideicomiso, en este acto la mayoría de los miembros del Comité Técnico presentes en la reunión que no han sido designados por el Administrador y aquellos designados como Miembros Independientes aprueban la enajenación de 39 inmuebles de los que el Fideicomiso es titular a través de Sociedades Promovidas a un fideicomiso de inversión en bienes raíces (FIBRA), en los términos y condiciones (incluyendo sin limitar, los gastos) que se describen en el documento adjunto a dicha acta. Se hace constar que los miembros designados por el Administrador que no son Miembros Independientes no votaron respecto a la presente resolución. Segunda. Conforme a lo establecido en la Cláusula 4.2 (l) (iii) y la Cláusula 8.5 del Fideicomiso, en este acto la mayoría de los miembros del Comité Técnico presentes en la reunión que no han sido designados por el Administrador y aquellos designados como Miembros Independientes aprueban la enajenación de 39 inmuebles de los que el Fideicomiso es titular a través de Sociedades Promovidas a un fideicomiso de inversión en bienes raíces (FIBRA), en los términos y condiciones (incluyendo sin limitar, los gastos) que se describen en el documento adjunto a dicha acta a más tardar el 31 de diciembre de 2013. Se hace constar que los miembros designados por el Administrador que no son Miembros Independientes no votaron respecto a la presente resolución. Tercera. Conforme a lo establecido en la Cláusula 4.2 (l) (iii) y la Cláusula 8.5 del Fideicomiso, en este acto la mayoría de los miembros del Comité Técnico presentes en la reunión que no han sido designados por el Administrador y aquellos designados como Miembros Independientes aprueban los gastos en los que el Fideicomiso podrá incurrir con motivo de la potencial contribución o venta de algunos de los activos de Prologis México Fondo Logístico a una FIBRA administrada por Prologis, en una segunda etapa, según los mismos se encuentran descritos en el documento que se adjunta a la presente Acta. Se hace constar que los miembros designados por el Administrador que no son Miembros Independientes no votaron respecto a la presente resolución. Cuarta. Conforme a lo establecido en la Cláusula 4.2 (l) (iii) y la Cláusula 8.5 del Fideicomiso, en este acto la mayoría de los miembros del Comité Técnico presentes en la reunión que no han sido designados por el Administrador y aquellos designados como Miembros Independientes aprueban que en el caso que el Administrador lo juzgue conveniente se lleve a cabo el cambio a la estructura fiscal en los términos que se describen en el documento que se adjunta a la presente Acta. Quinta. 1. La mayoría de los miembros del Comité Técnico presentes en la reunión que no han sido designados por el Administrador y aquellos designados como Miembros Independientes aprueban se conviertan las cantidades depositadas en las cuentas del Fideicomiso a Pesos, a un tipo de cambio igual o mayor a $12.84 pesos por dólar en la fecha de la operación cambiaria. Quinta. 2. La mayoría de los miembros del Comité Técnico presentes en la reunión que no han sido designados por el Administrador y aquellos designados como Miembros Independientes aprueban e instruyen al Administrador se cerciore que el Auditor Externo revise la correcta aplicación de los flujos con motivo de la venta de los activos a que se refiere la aprobación referida en la resolución anterior. Quinta. 3. Los miembros del Comité Técnico presentes en la sesión aprueban por unanimidad de votos designar como delegados especiales para dar cumplimiento a las resoluciones de la presente sesión del Comité Técnico a los señores Luis Enrique Gutierrez Guajardo, Hector Rubén Ibarzabal Guerrero y/o Jorge Roberto Girault Facha para que realicen los actos y/o los tramites que se requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdos adoptados en la presente sesión.



Reporte anual 2013

En el Comité Técnico celebrado el 21 de octubre del 2013. Orden de la Sesión:

I. Notificación a los Tenedores de acuerdo a la Política de Asignación del Fideicomiso, con respecto a una Nueva Inversión.

II. Asuntos generales relacionados con el punto anterior y designación de delegados para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la sesión.

En dicha sesión se acordó lo siguiente: Primera. 1. En relación con la Cláusula 8.12 inciso a) del Contrato del Fideicomiso, se hace constar que el Periodo de Exclusividad durante el cual opera la Política de Cartera Única del Grupo Prologis ha concluido. Primera. 2. En relación con la Cláusula 8.12 inciso a) del Contrato del Fideicomiso, se hace constar que una vez concluido el Periodo de Exclusividad, el Administrador y el Grupo Prologis deberán de seguir la política del Grupo Prologis denominada “Política de Asignación” (AllocationPolicy), la cual está descrita en la Política de Cartera única, para asignar oportunidades de inversión que cumplan con los lineamientos de Inversión entre el Fideicomiso y las asociaciones entre entidades del Grupo Prologis y terceros, o los inversionistas institucionales que sean asesorados por entidades del Grupo Prologis, según sea el caso. Primera. 3. En relación con las resoluciones anteriores, se hace constar que de conformidad con la Política de Asignación, el Fideicomiso tiene derecho de que el Grupo Prologis le asigne la oportunidad de Inversión (la “Nueva Inversión”) que se describe en el documento que se adjunta a la presente acta, misma que constituye una Inversión en términos de la Cláusula 8.1 del Contrato de Fideicomiso. Primera. 4. No obstante el Derecho de Asignación al que tiene derecho el Fideicomiso y que la Nueva Inversión cumple con los Lineamientos de Inversión, los miembros del Comité Técnico en este acto (i) se consideran notificados de la propuesta de la Nueva Inversión, y (ii) resuelven y acuerdan que Grupo Prologis, y no el Fideicomiso, sea quien lleve a cabo en su propio balance, al adquisición de la Nueva Inversión presentada a ellos de conformidad con lo establecido en las resoluciones anteriores. Segunda. Los miembros del Comité Técnico presentes en la sesión aprueban por unanimidad de votos designar como delegados especiales para dar cumplimiento a las resoluciones de la presente sesión del Comité Técnico a los señores Luis Enrique Gutierrez Guajardo, Hector Rubén Ibarzabal Guerrero y/o Jorge Roberto Girault Facha para que realicen los actos y/o los tramites que se requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdos adoptados en la presente sesión. En el Comité Técnico celebrado el 19 de diciembre del 2013. Orden de la Sesión:

I. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para modificar y/o adicionar los términos y condiciones que fueron aprobados en la Sesión del Comité Técnico celebrada con fecha 26 de junio de 2013 para llevar a cabo la enajenación de un portafolio de activos industriales integrado par 39 (treinta y nueve) edificios de los que el Fideicomiso es titular a través de Sociedades Promovidas, a un fideicomiso de inversión en bienes raíces (FIBRA), incluyendo, sin limitar, el precio mínimo al que se llevará a cabo dicha enajenación (incluyendo fijar el tipo de cambio aplicable para las distribuciones) y los gastos en los que el Fideicomiso podrá incurrir con motivo de las mismas.

II. Propuesta, discusión y, en su caso aprobación para contratar a un Valuador Inmobiliario adicional de conformidad con la Cláusula 2.4 inciso (k) del Contrato de Fideicomiso.



Reporte anual 2013

III. Asuntos generales relacionados con los puntos anteriores y designación de delegados para dar

cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la sesión. En dicha sesión se acordó lo siguiente: Primera. 1. Se aprueba extender la autorización de venta del portafolio de activos industriales integrado por 39 (treinta y nueve) edificios de los que el Fideicomiso es titular a través de Sociedades Promovidas a una FIBRA en los términos y condiciones aprobados por el Comité Técnico en la sesión celebrada con fecha 26 de junio de 2013 hasta el próximo 30 de septiembre de 2014, sujeto a los siguiente términos: (i) se mantiene el precio piso por la venta de dichos edificios deUSD$267,752,000.00 (doscientos sesenta y siete millones setecientos cincuenta y dos mil dólares 00/100), en los términos establecidos en la presentación adjunta, (ii) se establece un rango de valuación de dicho portafolio de 6.93 % a 7.70% de tasa de capitalización, el cual será determinado al momento en que se lleve a cabo la oferta pública de los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios a ser emitidos por la FIBRA respectiva, y (iii) se mantiene el valor mínimo establecido con un premio de3.75% a valor neto de los activos, 0 7.70% sobre la tasa de capitalización del portafolio total, en los términos establecidos en la presentaci6n adjunta. Primera. 2. Se aprueba que, en caso de que el establecimiento de la FIBRA y la adquisición delos inmuebles a los que hace referencia el numeral “1” anterior no llegase a concretarse, los Tenedores (de manera indirecta a través del Fideicomiso) participaran en los gastos erogados en relación con la formación de dicha FIBRA en la proporción que les corresponda con respecto de la totalidad de los portafolios propuestos para ser adquiridos por dicha FIBRA. Primera. 3. Se aprueba que, para efectos de calcular el precio mínimo del portafolio al que se refiere el numeral “1” anterior, se utilice el tipo de cambio publicado por el Banco de México y plasmado en el prospecto preliminar que se utilice en los esfuerzos de venta de los valores a ser emitidos por la FIBRA en Mexico. Segunda. Se aprueba designar a CB Richard Ellis como Valuador Inmobiliario aprobado del Fideicomiso, sin que Colliers Lomelin, S.A de C.V. deje de ser Valuador Inmobiliario autorizado de dicho Fideicomiso. Tercera. Los miembros del Comité Técnico presentes en la sesión aprueban por unanimidad de votos designar como delegados especiales para dar cumplimiento a las resoluciones de la presente sesión del Comité Técnico a los señores Luis Enrique Gutierrez Guajardo, Héctor Rubén Ibarzabal Guerrero y Jorge Roberto Girault Facha para que realicen los actos y/o los tramites que se requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdos adoptados en la presente sesión.

i) Auditores externos

Deloitte Touche Tohmatsu / Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

j) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés El Administrador es una sociedad sin antecedentes operativos, en cuyo capital social participan Prologis México Manager, LLC y AMB México Holdings, LLC. Actualmente el Administrador no es deudor o acreedor bajo ningún crédito o financiamiento. Al 31 de diciembre de 2013 el Administrador no está enterado de la existencia de algún conflicto de interés entre él y alguno de sus empleados o funcionarios.



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3) La Fideicomitente

a) Historia y desarrollo de la fideicomitente Prologis México Manager, S. de R.L. de C.V. se constituyó como AMB Acción-Shelf 2, S. de R.L. de C.V. mediante escritura pública número 79,508 de fecha 25 de septiembre de 2007, otorgada ante la fe del licenciado Alfonso Gonzalez Alonso, notario público número 31 del Distrito Federal, actuando en el protocolo de la notaría pública número 19 del Distrito Federal de la que es titular el licenciado Miguel Alessio Robles, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 377258 de fecha 11 de febrero de 2008. Según consta en la escritura pública número 62,328 de fecha 16 de julio de 2010, otorgada ante la fe del licenciado Roberto Núñez y Bandera, notario público número 1 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio se encuentra pendiente de inscripción en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal debido a lo reciente de su otorgamiento, AMB Acción-Shelf 2, S. de R.L. de C.V. cambió su denominación social por la de AMB México Manager, S. de R.L. de C.V. Posteriormente, como resultado de la fusión la razón social de AMB México Manager, S. de R. L. de C.V., fue cambiada nuevamente con fecha efectiva al 6 de julio 2011 por la de Prologis México Manager, S. de R.L. de C.V. El Fideicomitente es una sociedad de responsabilidad limitada de capital variable cuyos socios actuales son Prologis México Manager, LLC y Prologis México Holdings, LLC, cuyo objeto social principal del Fideicomitente es:

i) Adquirir, tener en propiedad poseer, desarrollar, administrar, operar, arrendar, hipotecar, gravar, modificar, reparar, vender o disponer de cualquier forma, de toda clase de bienes inmuebles;

ii) Adquirir, ser propietario, arrendar, subarrendar, transmitir, gravar, disponer, administrar y

vender toda clase de bienes muebles que sean necesarios para el cumplimiento del objeto social principal;

iii) Prestar y recibir toda clase de servicios de asesoría, consultoría, y otros servicios en

materia tecnológica, administrativa, contable, financiera, fiscal y cualquier otra; iv) Establecer sucursales, agencias y representantes, y actuar como comisionista,

representante y mediador mercantil o distribuidor; v) Dar o tomar dinero en préstamo y otorgar y recibir créditos, así como otorgar y recibir las

garantías que fueren necesarias, ya sea en beneficio propio o para garantizar obligaciones de terceros, y convertirse en obligado solidario e ilimitado de obligaciones de terceros; y

vi) Llevar a cabo todos los actos y celebrar toda clase de contratos laborales, civiles o

mercantiles permitidos por la ley y que se relacionen con los objetos arriba mencionados.

La información en relación con el Fideicomitente descrita en el Anexo N BIS 2 de la Circular Única de Emisoras podrá consultarse en el apartado de “Nombre del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos y su forma de organización” de este documento, aunque, debido a que el Administrador es una sociedad sin antecedentes operativos, parte de esta información es breve y con poco detalle.

b) Descripción del negocio i) Actividad principal- El Fideicomitente no tiene ninguna otra actividad aparte de actuar como

administrador y fideicomitente del Fideicomiso. Los servicios del Fideicomitente serán prestados por empleados del Grupo Prologis.



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ii) Canales de distribución- El Fideicomitente no tiene ninguna otra actividad aparte de actuar como administrador y fideicomitente del Fideicomiso.

iii) Patentes, licencias y marcas y otros contratos- El Fideicomitente no tiene ninguna otra actividad aparte

de actuar como administrador y fideicomitente del Fideicomiso y, actualmente, el Administrador no tiene derechos ni intereses en activos inmobiliarios industriales de ninguna clase. Además, el Administrador no posee actualmente ninguna licencia, marca ni otros contratos.

iv) Clientes principales- El Fideicomitente no tiene ninguna otra actividad aparte de actuar como administrador y fideicomitente del Fideicomiso y actualmente no tiene clientes.

v) Legislación aplicable y situación tributaria- El Fideicomitente es una empresa no regulada sujeta al régimen ordinario aplicable para una sociedad de responsabilidad limitada de capital variable y por lo tanto sujeta a las disposiciones de los siguientes ordenamientos que se incluyen de manera enunciativa y no limitativa; el Código de Comercio, la Ley General de Sociedades Mercantiles, la LGTOC, la Ley de Inversión Extranjera, la LMV, así como cualquier otra ley, reglamento o disposición vigente que resulte aplicable.

vi) Recursos humanos- El Fideicomitente no cuenta con empleados ni a la presente fecha tiene celebrada relación laboral o contrato colectivo de trabajo con persona o sindicato alguno.

vii) Información de mercado- El Fideicomitente no tiene ninguna otra actividad aparte de actuar como administrador y fideicomitente del Fideicomiso y al no tener antecedentes operativos, no pertenece a un sector de la industria en particular ni tiene participación de mercado en tanto que no comercializa productos ni servicios.

viii) Estructura corporativa-

Parte social

Valor

Prologis México Manager, LLC

1 $ 526,735

PrologisMéxico Holdings, LLC 1 40 Total 2 $ 526,775

ix) Descripción de sus principales activos- Al no tener antecedentes operativos, el Administrador no posee

actualmente ningún activo.

x) Procesos judiciales, administrativos o de arbitraje- El Fideicomitente es una sociedad de responsabilidad limitada de capital variable sin antecedentes operativos y por lo tanto no tiene conocimiento ni se le ha notificado de procedimiento legal alguno en el que sea parte ni tiene procedimiento legal pendiente.

xi) Partes Sociales- El Fideicomitente es una sociedad de responsabilidad limitada cuyo capital social asciende a la cantidad de $3,000.00 (tres mil Pesos 00/100 M.N.) representada por 2 (dos) partes sociales. Al no tener antecedentes operativos, a la fecha del presente no se reportan eventos que hayan modificado el importe de su capital social y el número y clases de partes sociales que lo componen.



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xii) Dividendos- El Fideicomitente no ha decretado dividendos por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013.

xiii) Restructuraciones societarias, en su caso- Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013

no hubo ninguna restructuración.

c) Administradores y accionistas

A la fecha del presente Reporte Anual, el Consejo de Gerentes del Administrador está integrado por los siguientes miembros:

Miembros del Consejo de Gerentes

Miembros propietarios Miembros suplentes

Eugene F. Reilly

Hardy Alexander Milsch Correa

Kim Beric Snyder

Rohn Thomas Grazer

Luis Enrique Gutierrez Guajardo

Héctor Rubén Ibarzabal Guerrero

Biografías del equipo directivo senior de Grupo Prologis en México y quienes participarán en el manejo del Administrador. Luis Gutierrez Guajardo es Director Administrativo de Prologis México, donde es responsable de todas las actividades en México y Brasil, incluidas la operación, inversión, adquisición y desarrollo de propiedades industriales. El señor Gutiérrez Guajardo fue cofundador de “Fondo Opción” en 1988 donde dirigió su oferta pública de acciones bajo la regla 144-A en 1997, año donde la denominación cambia a G. Acción. En 1999 el señor Gutiérrez fue nombrado Presidente Ejecutivo de G. Acción por el Consejo de Administración, Fue responsable de crecer la compañía a través de asociaciones estratégicas con inversionistas institucionales tales como Cushman & Wakefield, Peabody Fund, Kimco Realty, Grupo Lar, Central Parking Corporation, O’Connor Capital Partners y Prologis, Inc. En 2008 AMB Property Corporation) integra a G. Acción, designando al señor Gutiérrez Guajardo como cabeza de sus operaciones en México. Luis Gutierrez Guajardo fungió como Presidente de la AMPIP (Asociación Mexicana de Parques Industriales), es miembro del Consejo Ejecutivo de la ADI (Asociación de Desarrolladores Industriales) y del International Council of Shopping Centres (ICSC). Asimismo es miembro del Consejo de Empresas Globales. Por otra parte, ha sido participante activo en la comunidad, prestando sus servicios en diversas asociaciones filantrópicas y comunitarias tales como el Patronato de la Universidad Iberoamericana, La Confederación Mexicana de Organizaciones a favor de la persona con discapacidad intelectual AC (CONFE), El Consejo de Participación Ciudadana de la PGR y el Consejo de Cooperación para el Desarrollo Social del Estado de México. El señor Gutiérrez Guajardo estudió la licenciatura de Ingeniería Civil en la Universidad Iberoamericana y un MBA en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE).



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Héctor Ibarzabal es SVP Director del Desarrollo Industrial, para Prologis México (antes AMB Property México) desde Julio del 2008. Responsable de Inversiones, Desarrollo y Operaciones. Tiene a su cargo la operación de más de 15 millones de pies cuadrados de naves industriales, así como el desarrollo, construcción y comercialización de alrededor de 2 millones de pies cuadrados de propiedades industriales en base anual. Antes de incorporarse formalmente al Grupo Prologis, y previo a la integración de G. Acción con el Grupo Prologis, se desempeñó durante más de 10 años, como Director General Adjunto de G. Acción; grupo con el que colaboró por veinte años, y desde su fundación, en el año de 1988. En G. Acción ocupó diversos cargos entre los que se encuentran la Dirección de Finanzas, la Dirección de Desarrollo, y la Gerencia de Proyectos. Dentro de su trayectoria como profesional inmobiliario, profesional ha participado en la promoción, fondeo, adquisición, desarrollo y comercialización de más de 30 millones de pies cuadrados en edificios de oficinas, centros comerciales, proyectos residenciales, edificios de usos mixtos, parques y naves industriales. En Julio de 2008, participó activamente en la transacción de venta final de G. Acción a AMB Property Corporation. Con la integración se conforma AMB Property México. Héctor Ibarzábal es Ingeniero Civil por la Universidad Iberoamericana, con una maestría en Dirección de Empresas por el IPADE. Hardy Milsch es vicepresidente de arrendamiento y desarrollo de clientes para Prologis, Inc en México. Está a cargo de la promoción, comercialización y arrendamiento del portafolio de inmuebles industriales en las 6 ciudades del país donde el Grupo Prologis tiene presencia y administra la relación con cuentas claves de la compañía en lo que a México y Brasil se refiere. Antes de unirse al Grupo Prologis, encabezo los esfuerzos de expansión en México en el área inmobiliaria industrial con Hines Interests, logrando consolidar su presencia en el centro del país. Milsch nació en Estados Unidos, mas se ha desarrollado profesionalmente en ambos países, logrando ser nos solo bilingüe, sino bicultural. Con casi 10 años de experiencia en el ramo inmobiliario industrial, Milsch está fuertemente involucrado en la comunidad de negocios fungiendo como presidente de la Asociación de Parques Industriales del Estado de Jalisco desde hace 4 años, consejero del Consejo de Promoción Económica de Zapopan y miembro del comité ejecutivo del American Chamber of Commerce, Guadalajara Chapter. Milsch estudio administración hotelera en la Universidad Autónoma de Guadalajara y está en proceso de obtener su licenciatura en administración de empresas. Jesús Barrera Villar es el Director de Desarrollo de Prologis México (antes AMB Property México), y tiene a su cargo la planeación, coordinación, construcción y control de todos los proyectos inmobiliarios de la compañía en el País. El señor Barrera ha desarrollado para la empresa más de un millón de metros cuadrados de edificios industriales en su estancia de más de trece años en la empresa. El señor Barrera antes de ingresar a la empresa se desarrollo tanto en el sector público como en el privado. Trabajo como Director de Operaciones y Finanzas de la empresa Pública encargada del desarrollo de vivienda del sector Minero del País y es fundador de empresas privadas dedicadas a la planeación, coordinación y supervisión de obras. El señor Barrera es Ingeniero Civil egresado de la Universidad Iberoamericana y cuenta con estudios de posgrado de Planeación y Sistemas, así como un AD1 por parte del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE).

Jorge Girault es Director de Activos Inmobiliarios para Prologis México (antes AMB Property México) desarrollador líder a nivel mundial y propietario de inmuebles industriales. Bajo este cargo, el Sr. Girault está a cargo de las inversiones no estratégicas en México. Se incorporó al Grupo Prologis en Junio de 2008, a través de la adquisición de G. Acción. El Sr. Girault lleva 16 años en el negocio inmobiliario, dentro de desarrollo, adquisiciones, financiamiento y arrendamientos de naves industriales y centros comerciales en México. Antes de incorporarse al Grupo Prologis, el Sr. Girault fungió como Director de Finanzas de G. Acción SA de CV, una empresa líder en el desarrollo inmobiliario en México, en la cual tuvo funciones de miembro del comité de inversión y consejero suplente. El Sr. Girault fue Presidente del International Council of Shopping Centers (ICSC) durante el 2009, así como miembro activo del Urban Land Institute (ULI). Tiene una Maestría en Administración por la Universidad Iberoamericana, graduado con honores, cursó el AD1 en el Instituto de Alta Dirección de Empresas (IPADE) y ha tomado diplomado en finanzas corporativas impartido por la Universidad Iberoamericana. Estudió Ingeniería Industrial en la Universidad Panamericana (UP).



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Michael P. Fangman es vicepresidente de transacciones para Latinoamérica de Prologis, Inc. En sus funciones como vicepresidente de transacciones ha sido el responsable de la identificación de proyectos de inversión, análisis financiero, negociación, estructuración, supervisión, aprobación interna y ejecución del programa de inversión del Grupo Prologis en México. En su experiencia con el Grupo Prologis, el señor Fangman ha trabajado en una amplia gama de transacciones incluyendo adquisiciones de edificios, portafolios, terrenos, selección de sitios, venta y arrendamientos, compras operaciones futuras, joint ventures y renovaciones. Antes de unirse a Prologis, Inc en 2005, el señor Fangman trabajó como analista en el grupo de banca de inversión especializada en inmobiliario comercial para Citibank Latin America en Costa Rica y como consultor inmobiliario para Alles Group Oncor International en la Ciudad de México. Es miembro de Urban Land Institue (ULI), donde forma parte del comité de liderazgo. El señor Fangman es licenciado en administración de empresas con especialización en finanzas de la Universidad de Colorado y tiene una maestría en administración de empresas (MBA) de Thunderbird School of Global Management.



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Comité de Inversión del Grupo Prologis Al 31 de marzo de 2014, el Comité de Inversión del Grupo Prologis para inversiones en México está integrado por los siguientes miembros permanentes: Hamid R. Moghadam, Michael Curless. Thomas S. Olinger, Guy Jaquier, Eugene F. Reilly, Gary Anderson, Ed Nekritz, Bruce H. Freedman, y Michael Evans. Existen cuatro puestos adicionales en el Comité de Inversión del Grupo Prologis sujetos a rotación cada 6 meses. Biografías de los miembros permanentes del Comité de Inversión Hamid Moghadam es Presidente del Consejo de Administración y Director Ejecutivo de Prologis, Inc, desarrollador líder a nivel mundial y propietario de inmuebles industriales. El señor Moghadam fue cofundador del Grupo Prologis en 1983 y dirigió a la empresa a través de su primera oferta pública en 1997. El señor Moghadam ha estado a cargo de diversas funciones estratégicas dentro de la industria inmobiliaria. Fungió como Presidente de la Asociación Nacional de Fideicomisos de Inversión Inmobiliaria (NAREIT, por sus siglas en inglés) y del Comité de Acción Política del Fideicomisos de Inversión Inmobiliaria (REITPAC), como un director de Plum Creek Timber Company (NYSE: PCL), y un miembro fundador de Real Estate Roundtable. El señor Moghadam es miembro del consejo de administración de la Universidad de Stanford y funge como Presidente de Stanford Management Company. Como participante activo de la comunidad del área de la bahía de San Francisco, ha prestado sus servicios en diversos consejos filantrópicos y comunitarios, tales como la Academia de Ciencias de California, el Discovery Museum del área de la Bahía, la Town School for Boys, así como presidente de la Organización de Presidentes Jóvenes (YPO, por sus siglas en inglés), Capítulo del norte de California. Obtuvo en alguna ocasión el premio al Empresario del Año de Ernst & Young, así como la Medalla de Honor de Ellis Island y ha sido nombrado CEO del Año ocho veces distintas por cuatro diferentes publicaciones de la industria. Ha recibido el Premio al Visionario del Wisconsin Alumni Center y el Premio a una vida dedicada a la construcción de la Asociación de Inmuebles Industriales y de Oficinas (NAIOP, por sus siglas en inglés) en 2007, así como el Premio de Liderazgo Industrial en 2005. El señor Moghadam obtuvo los títulos de SB y SM en ingeniería en el Massachusetts Institute of Technology y un MBA en la Escuela de Posgrados en Negocios de Stanford. Thomas S. Olinger es el Director de Integración por Fusión de Prologis, Inc, y está a cargo de coordinar los esfuerzos globales para integrar operaciones de las Compañías fusionadas, incluida la tesorería, administración de efectivo, planeación financiera, informes financieros, contabilidad, impuestos, relaciones con inversionistas, administración de riesgos e información tecnológica. Antes de ingresar al Grupo Prologis en 2007, Olinger era Vicepresidente y Contralor Corporativo de Oracle Corporation y estaba a cargo de la contabilidad global, los informes externos, la contabilidad técnica, el reconocimiento de ingresos globales, el cumplimiento con la ley Sarbanes-Oxley y la fusión financiera y la integración de adquisiciones. Asimismo, era responsable de las operaciones de contraloría de Oracle en Bangalore, India; Dublín, Irlanda; Sydney, Australia y Rocklin, California. Olinger trabajó 14 años en Arthur Andersen, de los cuales los últimos tres los dedicó como socio de auditoría en los grupos inmobiliarios y de tecnología en EE.UU. Olinger se graduó con licenciatura con especialidad en finanzas en la Universidad de Indiana. Guy F. Jaquier es el presidente para Europa & Asia y presidente de Prologis Private Capital (antes AMB Private Capital). Antes de ingresar al Grupo Prologis en 2000, Jaquier fungió como Director Senior de Inversiones en el área inmobiliaria en el Sistema de Retiro de Empleados Públicos de California, donde sus responsabilidades abarcaban la administración de una cartera inmobiliaria de $12 mil millones de dólares. Antes de esto, trabajó durante 15 años en Lend Lease Real Estate Investment y su predecesor Equitable Real Estate, donde estuvo a cargo de diversas operaciones y ocupó distintos puestos directivos. Jaquier tiene licenciatura en Administración de construcción de edificios de la Universidad de Washington y una Maestría en Administración de Empresas de la Escuela de Posgrados en Administración de Empresas de Harvard.



Reporte anual 2013

Eugene F. Reilly es Presidente para las Américas de Prologis, Inc. En este puesto, Reilly está a cargo de los negocios del Grupo Prologis en Estados Unidos, Canadá y Latinoamérica. Reilly ingresó al Grupo Prologis en 2003 y cuenta con 26 años de experiencia en el desarrollo, adquisición, disposición, financiamiento y arrendamiento de inmuebles industriales a lo largo de las Américas. Antes de unirse al Grupo Prologis, trabajó como Director Ejecutivo de Inversiones de Cabot Properties, Inc., una empresa inmobiliaria industrial de capital privado; en ella, fungió como socio fundador y miembro de su Comité de Inversión y del Consejo de Administración. Reilly trabajó en Cabot y sus empresas predecesoras, incluida Cabot Industrial Trust —que cotizaba en la NYSE—, durante 11 años. Participó en el Consejo de Administración de Grupo Acción, S.A. de C.V., una empresa desarrolladora líder en México y actualmente es miembro del Consejo de Administración de Strategic Hotels and Resorts, Inc., un Fideicomiso Inmobiliario que cotiza en bolsa (NYSE: BEE). Reilly es miembro de la Asociación Nacional de Parques Industriales y de Oficinas (NAIOP, por sus siglas en inglés), donde ha sido miembro del Consejo de Administración del capítulo de Massachusetts, el Comité Nacional de Educación Industrial y actualmente participa en el Consejo Nacional de Administración y Comité Ejecutivo de la NAIOP. Cuenta con un A.B. en Economía de Harvard College. Bruce H. Freedman se retiró del Grupo Prologis en marzo de 2006 y actualmente funge como consultor externo del Grupo Prologis y miembro del Comité de Inversión de Prologis, Inc. Antes de retirarse, el señor Freedman era el Vicepresidente Ejecutivo de Operaciones Inmobiliarias de Prologis, Inc. Ingresó a Prologis, Inc en 1995 y cuenta con más de 30 años de experiencia en finanzas e inversiones inmobiliarias. Antes de ingresar a Prologis, Inc, fungió como Presidente de Allmerica Realty Advisors de 1992 a 1995, así como Rector de Aldrich, Eastman & Waltch de 1986 a 1992. El señor Freedman se graduó con honores en Babson College. Es miembro del Instituto de Terrenos Urbanos, la Asociación de Finanzas Inmobiliarias y la Asociación Nacional de Asesores en Inversión Inmobiliaria, y cuanta con una designación de CRE de la Sociedad Americana de Abogados Inmobiliarios. Asimismo, forma parte del consejo de la Asociación Nacional de Parques Industriales y de Oficinas y es miembro del Consejo Asesor de Centro Inmobiliario de Babson. Ha realizado diversas actividades comunitarias y de caridad, tales como ser un miembro fundador de la Sociedad Bullfinch del Hospital General de Massachusetts, miembro del President’s Forum de Hospital del Niño en Boston, y miembro del President’s Society de Boston College. Mike Curless. Como Director de Inversiones de Prologis, preside el comité de inversiones. Entre sus principales responsabilidades se incluyen la supervisión de la inversión de capital, y las soluciones globales con los clientes, adquisiciones y disposiciones. Sus responsabilidades incluyen la supervisión de las valuaciones y de los equipos de investigación. Gary Anderson. Como Consejero delegado para los mercados de Europa y Asia de Prologis, supervisa todos los aspectos del desempeño de las operaciones realizadas en Europa y Asia de Prologis. El Sr. Anderson se desempeñó en Prologis, hasta antes de la fusión con AMB Property Corporation, como Director de Operaciones Globales y de Gestión de Inversiones. Antes de esto, fue Presidente de la Compañía en Europa y Oriente Medio, así como Presidente del Comité de Operación en Europea. Ed Nekritz. Es Director de Asuntos Legales y Asesor Legal de Prologis. Está a cargo de todos los servicios jurídicos y de gestión de riesgo estratégico para Prologis a nivel mundial. El Sr. Nekritz también es responsable del Grupo de Servicios de Inversión de Prologis, que maneja todos los aspectos de las negociaciones de contratos, bienes raíces y la debida diligencia corporativa y cierres de adquisiciones, disposiciones y financiamientos. También supervisa el departamento de Gestión de Riesgos de Prologis. Mike Evans. Es el Director de la Gerencia Global y Estratégica de la Administración de Fondos para Prologis. Es responsable de todas las actividades de gestión de cartera de Prologis, incluyendo la estrategia global, las operaciones de cartera, las adquisiciones, el desarrollo, las valoraciones de investigación y desarrollo. El Sr. Evans se unió AMB en 2002 y sirvió en una variedad de posiciones con AMB antes de la fusión. Fue Director General en Asia de 2008 a 2011; Senior Vice Presidente, Director General, de Japón y de Corea del 2007 al 2008.



Reporte anual 2013

Descripción de Prácticas de Compensación El equipo local del Grupo Prologis cuenta con expertos profesionales en la administración de activos, adquisiciones, desarrollo y administración financiera. En caso de que se requiera remplazar a algún miembro del equipo directivo, Prologis México Manager tomará las acciones necesarias para cubrir esa baja. Buscando motivar y retener a sus empleados, el Grupo Prologis ha establecido un paquete de compensación total, el cual el Grupo Prologis considera competitivo al nivel de su mercado. La mayoría de los empleados, incluyendo los ejecutivos del Grupo Prologis son elegibles para recibir compensaciones variables anuales ligadas a objetivos. Las compensaciones incluyen pagos en efectivo y en algunos casos acciones restringidas y opciones sobre acciones de Prologis, Inc bajo el plan de incentivos de largo plazo del Grupo Prologis. Las acciones y opciones emitidas bajo este plan de incentivos de largo plazo tienen como objetivo ir madurando a lo largo de varios años para de esta forma retener a sus empleados.

d) Estatutos sociales y otros convenios A continuación se incluye un resumen de las cláusulas estatutarias más relevantes del Administrador. Capital Social. El capital social es variable. El capital mínimo fijo es la cantidad de $3,000.00 M.N. (tres mil Pesos 00/100 M.N.) íntegramente suscrito y pagado. La parte variable del capital será ilimitada.

Partes Sociales. Cada socio tendrá una parte social, aun cuando la aportación sea tanto en parte mínima fija o variable del capital social. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera un parte social se aumentara la cantidad que corresponda a su parte social. Las partes sociales podrán estar representadas por certificados no negociables, para acreditar el carácter de socio. Derecho de voto. Todo socio tendrá derecho de participar en las decisiones de las Asambleas de Socios, gozando de 1 (un) voto por cada $1.00 (Un peso 00/100 M.N.) de su aportación al capital social.

Transmisión de partes sociales y admisión de nuevos socios. Cualquier disposición o gravamen de una parte social, así como la admisión de un nuevo socio, estará sujeta a la previa aprobación de la Asamblea de Socios. En caso que un socio quiera transmitir su parte social, y dicha transmisión haya sido autorizada los demás socios tendrán derecho de preferencia para adquirir dicha parte social. Aumentos de capital y derechos de preferencia. El capital social, en sus porciones fija o variable, será susceptible de aumento por aportaciones adicionales de los socios o mediante admisión de nuevos socios, en ambos casos se requiere el consentimiento de los socios. Los socios tendrán, en proporción a sus aportaciones al capital social, el derecho de preferencia a efecto de realizar nuevas aportaciones. Si alguno de los socios no ejerce este derecho dentro del plazo establecido por la Asamblea de Socios, los demás socios tendrán derecho para hacer la correspondiente aportación en proporción a sus participaciones. Cada socio tendrá la obligación de efectuar aportaciones suplementarias de capital, cuando la Asamblea de Socios apruebe aumento de capital mediante aportaciones de los socios. Asamblea de Socios. La asamblea de socios es el órgano supremo del Fideicomitente. La asamblea de socios tendrá las más amplias facultades para determinar y ratificar toda clase de actos y operaciones del Fideicomitente. Se podrán celebrar asambleas de socios sin convocatoria, si todos los socios se encuentran presentes o representados en la misma, a menos que algún socio declare al inicio de la reunión de la asamblea de socios su objeción para tratar un determinado asunto, en virtud de no haberse realizado una convocatoria en los términos de los estatutos sociales del Administrador. La asamblea de socios podrá celebrarse en virtud de primera convocatoria si al menos dos socios que representen conjuntamente más del 91 % (noventa y uno por ciento) del capital social o sus representantes se encuentran presentes. La asamblea de socios podrá celebrarse en virtud de una segunda o ulterior convocatoria, si uno o más socios que representen más del cincuenta por ciento (50%) del capital social o sus representantes se encuentran presentes. Sus resoluciones se tomarán por el voto afirmativo de los socios que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social. Se podrán tomar resoluciones fuera de asamblea si se adoptan por unanimidad por todos los socios y se confirma por escrito su consentimiento a dichas resoluciones.



Reporte anual 2013

Administración de la sociedad. La administración de la sociedad estará a cargo de un Consejo de Gerentes que estará compuesto por al menos 3 (tres) miembros. Los miembros del Consejo de Gerentes y sus suplentes podrán o no ser socios, duraran en su cargo hasta que las personas designadas para substituirlos tomen posesión de sus cargos, podrán ser reelectos y recibirán las remuneraciones que determine la Asamblea de Socios. Los miembros propietarios y suplentes del Consejo de Gerentes solo podrán ser removidos por el socio o grupo de socios que los haya designado. El Consejo podrá designar los funcionarios que considere apropiados, en su caso, para la operación de la Sociedad, a los cuales podrá ser confiada su administración diaria.

e) Auditores externos

Deloitte Touche Tohmatsu / Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

f) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés El Administrador es una sociedad sin antecedentes operativos, en cuyo capital social participan Prologis México Manager, LLC y AMB México Holdings, LLC. Actualmente el Administrador no es deudor o acreedor bajo ningún crédito o financiamiento. El Administrador no está enterado de la existencia de algún conflicto de interés entre él y alguno de sus empleados o funcionarios.

4) Información financiera

a) Información financiera seleccionada del Fideicomiso b) Información financiera seleccionada de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invierta o

adquiera títulos representativos de su capital social, que no se consoliden en la información financiera del fideicomiso.

La información financiera del Fideicomiso se presenta en el Anexo I

Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No. 300870 HSBC

México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria

Estados financieros al 31 de diciembre de 2013 y 2012

Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No. 300870 HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Estados financieros al 31 de diciembre de 2013 y 2012 Contenido Página Estados de posición financiera 1 Estado de resultados integrales 2 Estado de cambios en los activos netos atribuibles a los Fideicomisarios 3 Estado de flujos de efectivo 4 Notas a los estados financieros 5

1

Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No. 300870 HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Estados de posición financiera Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 (En pesos Mexicanos)

Al 31 de diciembre de

2013

Al 31 de diciembre de

2012

Al 1 de enero de 2012

(fecha de transición)

Activo Efectivo restringido $ 61,873,713 $ 76,240,664 $ 75,925,910 Efectivo y equivalentes de efectivo 287,327,492 1,129,624,311 1,701,726,217 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 2,784,509,828 1,782,338,432 1,351,759,892 Inversión en compañías asociadas 478,806,928 274,165,610 146,164,402 .

Total activo $ 3,612,517,961 $ 3,262,369,017 $ 3,275,576,421 ….. Pasivo y patrimonio Pasivo: Cuentas por pagar $ 1,614,519 $ 346,141 $ 1,184,387 Cuentas por pagar a partes relacionadas 14,047,755 9,716,128 3,039,694 Activos netos atribuibles a los Fideicomisarios 3,596,855,686 3,252,306,747 3,271,352,339

Total pasivo 3,612,517,960 3,262,369,016 3,275,576,420

Patrimonio: Patrimonio asignado 1 1 1

Total patrimonio 1 1 1 Total pasivo y patrimonio $ 3,612,517,961 $ 3,262,369,017 $ 3,275,576,421

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.

2

Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No. 300870 HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Estados de resultados integrales Por los periodos de tres meses y los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 (En pesos Mexicanos)

Del 1 de octubre al Del 1 de octubre al Del 1 de enero al Del 1 de enero al

31 de diciembre

de 2013

31 de diciembre

de 2012

31 de diciembre

de 2013

31 de diciembre

de 2012

Participación en la utilidad de compañías asociadas $ 439,860,328 $ 205,920,242 $ 248,082,256 $ 168,356,523

Gastos generales y de administración 19,123,985 14,036,579 70,902,158 58,847,632

Ingresos por intereses 2,852,904 2,339,937 9,526,336 8,090,802 Ingresos por intereses generados por préstamos con compañía afiliada 92,277,119 90,542,612 323,379,454 216,987,945 Utilidad (pérdida) cambiaria, neta 116,621,382 (11,605,601) (2,052,092) 1,087,432

211,751,405 81,276,948 330,853,698 226,166,179

Utilidad, neta 632,487,748 273,160,611 508,033,796 335,675,070

Efecto favorable (desfavorable) por conversión de moneda extranjera (11,387,838) 187,404,535 (76,769,969) (301,168,774)

Utilidad integral $ 621,099,910 $ 460,565,146 $ 431,263,827 $ 34,506,296 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.

3

Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No. 300870 HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Estado de cambios en los activos netos atribuibles a los Fideicomisarios Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 (En pesos Mexicanos)

Efecto de

conversión

Certificados de operaciones Resultados Total de

bursátiles extranjeras acumulados Patrimonio

Saldos al 1 de enero de 2012 $3,221,444,421 $ 313,302,577 $ (263,394,659) $3,271,352,339

Amortización de los gastos legales 9,152,112 - - 9,152,112

Reembolso de aportaciones a los Fideicomisarios (62,704,000) - - (62,704,000)

Utilidad integral:

Efecto de conversión de operaciones extranjeras - (301,168,774) - (301,168,774)

Utilidad neta - - 335,675,070 335,675,070 - (301,168,774) 335,675,070 34,506,296

. Saldos al 31 de diciembre de 2012 3,167,892,533 12,133,803 72,280,411 3,252,306,747

Amortización de los gastos legales 9,152,112 - - 9,152,112

Reembolso de aportaciones a los Fideicomisarios (95,867,000) - - (95,867,000)

Utilidad integral:

Efecto de conversión de operaciones extranjeras - (76,769,969) - (76,769,969)

Utilidad neta - - 508,033,796 508,033,796 - (76,769,969) 508,033,796 431,263,827

. Saldos al 31 de diciembre de 2013 $3,081,177,645 $ (64,636,166) $ 580,314,207 $3,596,855,686 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.

4

Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No. 300870 HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Estados de flujos de efectivo Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 (En pesos Mexicanos)

2013 2012

Actividades de operación: Utilidad neta $ 508,033,796 $ 335,675,070 Participación en las utilidades de compañías asociadas (248,082,256) (168,356,523) Amortización de gastos de colocación 9,152,112 9,152,112 . Partidas relacionadas con actividades de inversión: Ingreso por intereses generados por préstamos con compañías

asociadas (323,379,454) (216,987,945) (54,275,802) (40,517,286)

Aumento (disminución) en: Cuentas por pagar 1,268,378 (838,246) Cuentas por pagar a partes relacionadas 4,331,627 6,676,434

Flujos netos de efectivo de actividades de operación (48,675,797) (34,679,098)

Actividades de financiamiento: Reembolso de activos netos atribuibles a los Fideicomisarios (95,867,000) (62,704,000)

Flujos netos utilizados en actividades de financiamiento (95,867,000) (62,704,000)

. Actividades de inversión:

Inversión en compañías asociadas (52,281,072) (50,804,190) Préstamos otorgados a compañías asociadas (744,934,658) (429,230,597) Intereses cobrados a compañías asociadas 97,025,400 63,278,400

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión (700,190,330) (416,756,387)

. Disminución neto de efectivo, equivalente de efectivo y

efectivo restringido

(844,733,127)

(514,139,485) . Efecto por cambios en el valor de efectivo (11,930,643) (57,647,667) Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al

principio del periodo 1,205,864,975 1,777,652,127 Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al

final del periodo $ 349,201,205 $ 1,205,864,975


5

Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No. 300870 HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Notas a los estados financieros Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 (En pesos mexicanos) 1. Actividad, estructura, fines del Fideicomiso, ciclo operativo y eventos significativos

Actividad Principal - Prologis México Fondo Logístico, Fideicomiso No. 300870 (el “Fideicomiso”), se formó el 28 de julio de 2010 (“Fecha de Constitución). El objetivo del Fondo es invertir en el sector inmobiliario industrial, enfocado primordialmente al área logística, en los mercados permitidos en México. El plazo del Fideicomiso es de diez años, el cual se podrá extender previa resolución favorable otorgada en una Asamblea de Tenedores que cumpla con los requisitos del artículo 220 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Los fondos derivados de la colocación de Certificados (Certificados Bursátiles) se invertirán en las inversiones permitidas establecidas en el Fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso”). Estructura - Son partes del fideicomiso las siguientes:

Fideicomitente: Prologis México Manager, S. de R. L. de C. V. Fideicomisarios en primer lugar:

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles

Fideicomisarios en segundo lugar:

Headlands Realty Corporation y Prologis Mexico Manager, LLC

Fiduciario: HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria

Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V. Administrador: Prologis México Manager, S. de R. L. de C. V.

Fines del Fideicomiso - A continuación se describen brevemente los fines del fideicomiso a. Invertir en sociedades mexicanas residentes México no listadas en la Bolsa Mexicana de

Valores al momento de realizar la inversión correspondiente, así como otorgar préstamos a dichas sociedades para financiarlas.

b. Distribuir y administrar los Recursos Derivados de la Emisión. Ciclo operativo - El ciclo operativo de las actividades inmobiliarias de las Compañías asociadas del Fideicomiso se realizan en plazos con alta variabilidad en términos de los años que abarcan, consecuentemente, con el fin de que la situación financiera de las Compañías asociadas del Fideicomiso presente mejor su realidad económica, no se han clasificado en corto y largo plazo los estados de posición financiera adjuntos.

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Eventos significativos – Con fecha 21 de octubre de 2013 las compañías asociadas liquidaron el 100% de la deuda que se tenían contratado con Banamex por un importe de $57,117,107 pesos. El 21 de octubre de 2013, Prologis hizo público su prospecto de colocación inicial de certificados bursátiles en el mercado local y en el extranjero para un Fideicomiso de Inversión en Bienes Raíces (FIBRA Prologis). En caso de que se cumplan las condiciones de la colocación aprobadas por la asamblea de tenedores y se tenga éxito en la misma, el Fideicomiso contribuiría la mayoría de sus propiedades a la FIBRA. Con fecha 22 de agosto de 2013 Prologis Fondo Logístico 4, S. de R. L. de C. V. liquidó su línea de crédito con Banco Nacional de México, S. A. “Banamex”, contratada para el pago del Impuesto al Valor Agregado de las adquisiciones realizadas durante el ejercicio por un importe remanente de $99,020,000 de pesos. Con fecha 22 de julio de 2013 Prologis Fondo Logístico 5, S. de R. L. de C. V. realizó un pago anticipado de la deuda contraída con Banamex por un importe de $31,880,000 de pesos. Con fecha 30 de abril de 2013, por medio de sus compañías asociadas el Fideicomiso invirtió el 80% de siete propiedades por un monto aproximado de 52 millones de dólares, ubicados en Monterrey, Nuevo León y Edo. de México, con una extensión aproximada de 745,000 pies cuadrados. Con fecha 6 de diciembre de 2012, por medio de sus compañías asociadas el Fideicomiso invirtió el 80%, mediante préstamos otorgados, de un edificio industrial por un monto aproximado de 6 millones de dólares americanos, ubicado en el estado de Jalisco, con una extensión aproximada de 159,400 pies cuadrados. Con fecha 28 de noviembre de 2012, por medio de sus compañías asociadas el Fideicomiso invirtió el 80%, mediante préstamos otorgados, de un terreno para desarrollar una nave Industrial por un monto aproximado de 2 millones de dólares americanos, ubicado en Monterrey, Nuevo León, con una extensión aproximada de 180,000 pies cuadrados. Con fecha 3 de octubre de 2012, por medio de sus compañías asociadas el Fideicomiso invirtió el 80%, mediante préstamos otorgados, de un terreno para desarrollar una nave Industrial por un monto aproximado de 2.5 millones de dólares americanos, ubicado en Toluca, Estado de México, con una extensión aproximada de 179,000 pies cuadrados. Durante 2012 las compañías asociadas cambiaron su denominación social de la siguiente manera:

Fecha De: A:

Agosto 15, 2012 AMB Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C.V.


Agosto 15, 2012 AMB Acción Carrizal Industrial Park, S. de R. L. de C. V.


Agosto 23, 2012 AMB Acción Almacén, S. de R. L. de C.V.


Agosto15, 2012 AMB Acción Agua Fría Industrial Park 1,

S. de R. L. de C.V.


Agosto 30, 2012 AMB Acción Los Altos Industrial Park 2,

S. de R. L. de C.V.




7

Fecha De: A:



Mayo 31, 2012 Prologis Apodaca (1) Investment, S. de R. L. de C. V.


Estos cambios de razón social no dieron lugar a modificaciones en el control o porcentajes de participación accionaria de estas entidades. El 27 de agosto de 2012, una de las compañías asociadas adquirió un edificio en Iztapalapa, en la Ciudad de México por un valor aproximado de 8 millones de dólares más dos millones de dólares adicionales de mejoras, con una extensión aproximada de 290,000 pies cuadrados. Con fecha 4 de julio de 2012, las Compañías asociadas dispusieron de $64 millones de pesos adicionales en su línea de crédito con Banamex, con una tasa TIIE más cincuenta puntos base con una vigencia de un año, para el pago del Impuesto al Valor Agregado de las adquisiciones realizadas durante el ejercicio. Con fecha 20 de junio de 2012 el Fideicomiso incrementó su inversión en asociadas para adquirir el 80% de un portafolio de 4 edificios industriales valuados en un monto aproximado de 65.63 millones de dólares americanos, ubicados en los estados de Nuevo León, Jalisco y Estado de México, con una extensión aproximada de 755,000 pies cuadrados. El 20 de junio de 2012, las Compañías asociadas incrementaron la deuda contratada con Prudential Insurance Company of America y Metropolitan Life Insurance Company, por un monto de 23 millones de dólares americanos en proporción de un 50% respectivamente, con una tasa ponderada de 4.7% y una vigencia de 5 y 7 años.

2. Bases de presentación

a. Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera A partir del 1 de enero de 2012 la Entidad adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés, en adelante IFRS ó IAS) y sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), en vigor al 31 de diciembre de 2012; consecuentemente aplica la IFRS 1, Adopción inicial de las Normas Internacionales de Información Financiera. Estos estados financieros han sido preparados de conformidad con las normas e interpretaciones emitidas y efectivas a la fecha de los mismos. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2012 fueron los últimos preparados conforme a NIF, dichos informes difieren en algunas áreas respecto a las IFRS. En la preparación de los estados financieros al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y por los periodos de tres meses y los ejercicios que terminaron en esas fechas, la administración del Fideicomiso ha modificado ciertos métodos de presentación contable y de valuación aplicados en las normas contables de los estados financieros de NIF para cumplir con IFRS. Las cifras comparativas al 31 de diciembre de 2012, y por el ejercicio que terminó en esta fecha fueron modificadas para reflejar estas adopciones. IFRS No.1 generalmente requiere la aplicación retrospectiva de las normas e interpretaciones aplicables a la fecha de transición, sin embargo también permite algunas excepciones ya sea obligatorias o voluntarias, a la aplicación retrospectiva de algunas normas, con el propósito de asistir a las entidades en el proceso de transición.

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Las conciliaciones y descripciones de los efectos de la transición de NIF a IFRS en los estados de posición financiera, de resultado integral y de flujos de efectivo se explican en la Nota 9.

b. Nuevas y modificadas Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS’s por sus siglas en inglés) que afectan saldos reportados y / o revelaciones en los estados financieros En el año en curso, el Fideicomiso aplicó una serie de nuevas y modificadas IFRS emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) las cuales son obligatorias y entran en vigor a partir de los ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2013. Modificaciones a la IFRS 7, Revelaciones – Compensación de activos y pasivos Financieros – El Fideicomiso aplicó las modificaciones a la IFRS 7, Revelaciones - Compensación de activos y pasivos Financieros por primera vez en el año actual. Las modificaciones a IFRS 7 requieren a las compañías revelar información acerca de los derechos de compensar y acuerdos relacionados para instrumentos financieros reconocidos que están sujetos a un acuerdo maestro de compensación exigible o acuerdo similar. Las modificaciones a la IFRS 7 se aplican retroactivamente. Dado que el Fideicomiso no tiene ningún acuerdo de compensación, la aplicación de las modificaciones no tuvo ningún efecto significativo en las revelaciones o en los saldos reconocidos en los estados financieros. Normas nuevas y modificadas de consolidación, asociadas y revelaciones

En mayo de 2011, se emitió un paquete de cinco normas de consolidación, acuerdos conjuntos, asociadas y revelaciones que comprende la IFRS 10, Estados financieros consolidados, IFRS 12, Información a revelar sobre participaciones en otras entidades, la IAS 27 (revisada en 2011), Estados financieros separados y la IAS 28 (revisada en 2011), Inversiones en asociadas y negocios conjuntos. Posterior, a la emisión de estas normas, las modificaciones de la IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12 se emitieron para aclarar cierta orientación de transición en la aplicación por primera vez de las normas. En el año en curso el Fideicomiso aplicó por primera vez las IFRS 10, IFRS 12 e IAS 28 (revisada en 2011) junto con las modificaciones a IFRS 10 e IFRS 12 en relación a la guía de transición. IAS 27 no es aplicable a la Entidad ya que no emite estados financieros separados. El impacto de la aplicación de estas normas se muestra a continuación: Impacto de la aplicación de la IFRS 10 IFRS 10 reemplaza las partes de la IAS 27, Estados financieros consolidados y separados que tienen que ver con estados financieros consolidados y la SIC-12, Consolidación - Entidades con propósitos especiales. IFRS 10 cambia la definición de control de tal manera que un inversionista tiene el control sobre una entidad cuando: a) tiene poder sobre la Entidad, b) está expuesto, o tiene los derechos, a los retornos variables derivados de su participación en dicha entidad y c) tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre la Entidad en que invierte. Los tres criterios deben cumplirse para que un inversionista tenga el control sobre una entidad. Anteriormente, el control se definía como el poder para dirigir las políticas financieras y operativas de una entidad, para obtener beneficios de sus actividades. Una guía adicional se incluyó en la IFRS 10 para explicar cuando un inversionista tiene el control sobre una participada. Algunas guías adicionales en la IFRS 10 se ocupan de definir si un inversionista que posee menos del 50% de los

9

derechos de voto de una entidad tiene control sobre esta. La Administración del Fideicomiso hizo una evaluación en la fecha de la aplicación inicial de la IFRS 10 (es decir, 1 enero de 2013) para determinar si el Fideicomiso tiene control sobre las compañías asociadas. Desde ejercicios anteriores se analizó si el Fideicomiso tenía control sobre estas empresas y se concluyó que no era así, por lo tanto los cambios en la IFRS 10 tampoco afectaron esta conclusión.

Impacto de la aplicación de la IFRS 12 IFRS 12 es un nueva norma de revelación y es aplicable a las entidades que tienen intereses en subsidiarias, acuerdos conjuntos, asociadas y / o entidades estructuradas no consolidadas. En general, la aplicación de la IFRS 12 ha dado lugar a revelaciones más extensas en los estados financieros (ver Nota 5 para más detalle). IFRS 13 medición a valor razonable El Fideicomiso aplicó la IFRS 13, por primera vez en el año en curso. La IFRS 13 establece una única fuente de orientación para las mediciones a valor razonable y las revelaciones sobre las mediciones de valor razonable. El alcance de la IFRS 13 es amplio; los requerimientos de medición a valor razonable de la IFRS 13 se aplican tanto a instrumentos financieros como a instrumentos no financieros para los cuales otras IFRS´s requieren o permiten mediciones a valor razonable y revelaciones sobre las mediciones de valor razonable, excepto por Transacciones con pagos basados en acciones que se encuentran dentro del alcance de la IFRS 2, Pagos basados en acciones, operaciones de arrendamiento financiero que están dentro del alcance de la IAS 17, Arrendamientos, y valuaciones que tienen algunas similitudes con el valor razonable, pero que no son a valor razonable (ej. valor neto realizable, para efectos de la valuación de los inventarios o el valor en uso para la evaluación de deterioro). La IFRS 13 define el valor razonable como el precio que se recibiría por vender un activo o el precio pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada en el mercado principal (o el más ventajoso) a la fecha de medición, en las condiciones actuales del mercado. El valor razonable de acuerdo con la IFRS 13 es un precio de salida, independientemente de si ese precio es observable o puede estimarse directamente utilizando otra técnica de valuación. Asimismo, la IFRS 13 incluye requisitos amplios de revelación Modificaciones a IAS 1 Presentación de las partidas de Otros Resultados Integrales El Fideicomiso aplicó las modificaciones a la IAS 1, Presentación de las partidas de otros resultados integrales por primera vez en el año actual. Las modificaciones introducen una nueva terminología para el estado de resultado integral y estado de resultados. Las modificaciones a la IAS 1 son: el “estado de resultados integrales” cambia de nombre a “estado de resultados y otros resultados integrales” y el “estado de resultados” continúa con el nombre de “estado de resultados”. Las modificaciones a la IAS 1 retienen la opción de presentar resultados y otros resultados integrales en un solo estado financiero o bien en dos estados separados pero consecutivos. Sin embargo, las modificaciones a la IAS 1 requieren que las partidas de otros resultados integrales se agrupen en dos categorías en la sección de otros resultados integrales: (a) las partidas que no serán reclasificadas posteriormente a resultados y (b) las partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados cuando se cumplan determinadas condiciones. Se requiere que el impuesto a la utilidad sobre las partidas de otros resultados integrales se asigne en las mismas y las modificaciones no cambian la opción de presentar partidas de otros resultados integrales, ya sea antes de impuestos o después de impuestos. Las modificaciones se han aplicado retroactivamente, y por lo tanto la presentación de las partidas de otros resultados integrales se ha modificado para reflejar los cambios. Adicionalmente a los cambios de presentación antes mencionados, la aplicación de las modificaciones a la IAS 1 no da lugar a ningún impacto en resultados, otros resultados integrales ni en el resultado integral total.

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a) IFRS nuevas y modificadas emitidas pero no vigentes

El Fideicomiso no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y modificadas que han sido analizadas pero aún no se han implementado: IFRS 9, Instrumentos Financieros2 Modificaciones a la IFRS 9 e IFRS 7, Entrada en vigor de IFRS 9 y Revelaciones de Transición3 Modificaciones a la IFRS 10 e IFRS 12 e IAS 27, Entidades de inversión1 Modificaciones a la IAS 32, – Compensación de Activos y Pasivos Financieros1 1 Entrada en vigor para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2014, se permite su aplicación anticipada 2 Entrada en vigor para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2015, se permite su aplicación anticipada 3 Entrada en vigor para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2016, se permite su aplicación anticipada IFRS 9, Instrumentos Financieros La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros. La IFRS 9 modificada en octubre de 2010 incluye los requerimientos para la clasificación y medición de pasivos financieros y para su baja. Los principales requerimientos de la IFRS 9 se describen a continuación: • La IFRS 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estén dentro del

alcance de IAS 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición sean medidos posteriormente a costo amortizado o a valor razonable. Específicamente, las inversiones de deuda en un modelo de negocios cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales y que tengan flujos de efectivo contractuales que sean exclusivamente pagos de capital e intereses sobre el capital en circulación generalmente se miden a costo amortizado al final de los periodos contables posteriores. Todas las demás inversiones de deuda y de capital se miden a sus valores razonables al final de los periodos contables posteriores. Adicionalmente, bajo IFRS 9, las compañías pueden hacer la elección irrevocable de presentar los cambios posteriores en el valor razonable de una inversión de capital (que no es mantenida con fines de negociación) en otras partidas de la utilidad integral, con ingresos por dividendos generalmente reconocidos en la (pérdida) utilidad neta del año.

• El efecto más significativo de la IFRS 9 con respecto a la clasificación y medición de activos financieros se relaciona con el tratamiento contable de los cambios en el valor razonable de un pasivo financiero (designado como a valor razonable a través de resultados) atribuible a cambios en el riesgo de crédito de dicho pasivo. Específicamente, bajo la IFRS 9, para los pasivos financieros designados como a valor razonable a través de resultados, el monto de los cambios en el valor razonable del pasivo financiero que es atribuible a cambios en el riesgo de crédito de dicho pasivo se presenta bajo otros resultados integrales, salvo que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de crédito del pasivo dentro de otros resultados integrales creara o incrementara una discrepancia contable en el estado de resultados. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo de crédito del pasivo financiero no se reclasifican posteriormente al estado de resultados. Anteriormente, conforme a IAS 39, el monto completo del cambio en el valor razonable del pasivo financiero designado como a valor razonable a través de la utilidad o pérdida se presentó en el estado de resultados.

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La Administración del Fideicomiso no anticipa que la aplicación de la IFRS 9 pueda tener un impacto importante en los montos reportados con respecto a los activos y pasivos financieros del Fideicomiso. Modificaciones a la IFRS 10 e IFRS 12 e IAS 27, Entidades de inversión Las modificaciones a la IFRS 10 definen una entidad de inversión y requieren que el Fideicomiso cumpla con la definición de una entidad de inversión para efectos de no consolidar sus subsidiarias sino valuarlas a valor razonable con cambios en resultados. Para calificar como una entidad de inversión, se requiere que el Fideicomiso: Obtenga fondos de uno o más inversionistas con el fin de proporcionarles servicios de

administración de inversiones

Compromiso hacia su inversionista o inversionistas de que el propósito del negocio es invertir los fondos exclusivamente para generar retornos mediante la apreciación de capital, ingresos por inversiones, o ambos,

Medir y evaluar el desempeño sustancialmente de todas sus inversiones con base en

el valor razonable La administración del Fideicomiso no estima que las modificaciones a entidades de inversión tendrán algún efecto sobre los Estados financieros ya que actualmente las inversiones se tienen clasificadas como asociadas. Modificaciones a la IAS 32, Compensación de Activos y Pasivos Financieros

Las modificaciones a la IAS 32 aclaran la aplicación de los requerimientos existentes sobre la compensación de activos financieros y pasivos financieros. En específico, las modificaciones aclaran el significado de “tenga, en el momento actual, el derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos” y “tenga la intención de liquidar por el importe neto, o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente”.

La administración del Fideicomiso estima que la aplicación de esta norma revisada sobre la compensación de activos y pasivos financieros, no tendrá ningún efecto en la presentación del estado de posición financiera.

3. Principales políticas contables La preparación de los estados financieros, requiere que la administración del Fideicomiso efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración del Fideicomiso, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por el Fideicomiso son las siguientes: a. Declaración de cumplimiento

Los estados financieros del Fideicomiso han sido preparados de acuerdo con las IFRSs emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

b. Bases de medición Los estados financieros del Fideicomiso han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por las propiedades de inversión de sus compañías asociadas que se valúan a sus valores razonables al cierre de cada periodo, como se explica en las políticas contables incluidas más adelante.

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i. Costo histórico

El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de bienes y servicios.

ii. Valor razonable

El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuación independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando directamente otra técnica de valuación. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, el Fideicomiso tiene en cuenta las características del activo o pasivo, si los participantes del mercado tomarían esas características al momento de fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de medición. El valor razonable para propósitos de medición y / o revelación de estos estados financieros se determina de forma tal, a excepción de las transacciones con pagos basados en acciones que están dentro del alcance de la IFRS 2, las operaciones de arrendamiento que están dentro del alcance de la IAS 17, y las modificaciones que tienen algunas similitudes con valor razonable, pero no es un valor razonable, tales como el valor neto de realización de la IAS 2 o el valor en uso de la IAS 36.

Además, para efectos de información financiera, las mediciones de valor razonable se clasifican en el Nivel 1, 2 ó 3 con base en al grado en que se incluyen datos de entrada observables en las mediciones y su importancia en la determinación del valor razonable en su totalidad, las cuales se describen de la siguiente manera:

Nivel 1 Se consideran precios de cotización en un mercado activo para activos

o pasivos idénticos; Nivel 2 Datos de entrada observables distintos de los precios de cotización del

Nivel 1, sea directa o indirectamente, Nivel 3 Considera datos de entrada no observables.

c. Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido

Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo y sujetos a riesgos poco significativos de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable; las fluctuaciones en su valor se reconocen en el Resultado Integral de Financiamiento del período. Efectivo restringido- El contrato de fideicomiso establece la creación de las siguientes reservas de gastos, que se muestran en el balance general como efectivo restringido:

i. Monto de Reserva de Gastos - En la fecha de emisión, una vez pagados los gastos de emisión, el Administrador tiene la obligación de instruir al Fiduciario para que segregue de los recursos netos de la emisión el monto que será destinado para pagar los gastos de mantenimiento durante la vigencia del presente contrato. Los recursos para la creación del monto de reserva de gastos serán aquellos que provengan de la cuenta general o aquellos que se generen en el periodo de inversión, mediante la transferencia de la cuenta de distribuciones. Dicho monto deberá ser calculado de forma trimestral. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el monto de reserva de gastos ascendió a $51,873,713, y $66,240,664, respectivamente.

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ii. Reserva para Gastos de Asesoría - En la fecha de emisión, una vez pagados los gastos de emisión y segregado el monto de reserva de gastos, el Administrador tiene la obligación de instruir al Fiduciario para que segregue de los recursos netos de la emisión, una cantidad para pagar los honorarios, gastos y costos relacionados con la contratación de asesores independientes para el beneficio del Comité Técnico conforme al contrato del fideicomiso. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el monto de reserva de gastos de asesoría ascendió a $10,000,000.

d. Instrumentos financieros

Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando el Fideicomiso se convierte en una parte de las disposiciones contractuales de los instrumentos. Los activos y pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos y pasivos financieros (distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman o reducen del valor razonable de los activos y pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos y pasivos financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.

e. Activos financieros Los activos financieros se clasifican en las siguientes categorías: activos financieros ‘a valor razonable con cambios a través de resultados’ (FVTPL, por sus siglas en inglés), costo amortizado, inversiones ‘conservadas al vencimiento’, y ‘préstamos y cuentas por cobrar’. La clasificación depende de la naturaleza y propósito de los activos financieros y se determina al momento del reconocimiento inicial. Todas las compras o ventas de activos financieros realizadas de forma habitual se reconocen y eliminan con base en a la fecha de negociación. Las compras o ventas realizadas de forma habitual son aquellas compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de los activos dentro del marco de tiempo establecido por norma o costumbre en dicho mercado. 1. Método de la tasa de interés efectiva

El método de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado de un instrumento de financiero y de asignación del ingreso o costo financiero durante el periodo relevante. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta los ingresos futuros de efectivo estimados (incluyendo todos los honorarios y puntos base pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, costos de la transacción y otras primas o descuentos) durante la vida esperada del instrumento de activo o pasivo deuda o, cuando es apropiado, un periodo menor, al valor en libros neto al momento del reconocimiento inicial.

Los ingresos se reconocen con base en al interés efectivo para instrumentos de deuda distintos a aquellos activos financieros clasificados como FVTPL.

2. Activos financieros a FVTPL

Los activos financieros se clasifican como FVTPL cuando se conservan para ser negociados o se designan como FVTPL.

Un activo financiero se clasifica como mantenido con fines de negociación si:

Se compra principalmente con el objetivo de venderlo en un periodo corto; o En su reconocimiento inicial, es parte de una cartera de instrumentos

financieros identificados que el Fideicomiso administra conjuntamente, y para la cual existe un patrón real reciente de toma de utilidades a corto plazo; o

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Es un derivado que no está designado y es efectivo, como instrumento de cobertura.

Un activo financiero que no sea un activo financiero mantenido con fines de negociación podría ser designado como un activo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados al momento del reconocimiento inicial si:

Con dicha designación se elimina o reduce significativamente una

inconsistencia de valuación o reconocimiento que de otra manera surgiría; o El activo financiero forma parte de un grupo de activos financieros, de pasivos

financieros o de ambos, el cual se administra y su desempeño se evalúa sobre la base de su valor razonable, de acuerdo con una estrategia de administración de riesgos e inversión documentada del Fideicomiso, y se provea internamente información sobre ese grupo, sobre la base de su valor razonable; o

Forma parte de un contrato que contenga uno o más instrumentos derivados implícitos, y la IAS 39 permita que la totalidad del contrato híbrido (activo o pasivo) sea designado como de valor razonable.

3. Inversiones conservadas al vencimiento

Inversiones conservadas al vencimiento son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y fechas fijas de vencimiento que el Fideicomiso tiene la intención y capacidad de conservar hasta su vencimiento. Con posterioridad al reconocimiento inicial, las inversiones conservadas hasta su vencimiento se valoran a costo amortizado utilizando el método de interés efectivo menos cualquier pérdida por deterioro de valor.

4. Deterioro de activos financieros Los activos financieros distintos a los activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados, se sujetan a pruebas para efectos de deterioro al final de cada periodo sobre el cual se informa. Se considera que los activos financieros están deteriorados, cuando existe evidencia objetiva que, como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo financiero, los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero han sido afectados. Para los instrumentos de capital cotizados y no cotizados en un mercado activo clasificados como disponibles para su venta, un descenso significativo o prolongado del valor razonable de los valores por debajo de su costo, se considera que es evidencia objetiva de deterioro. Para todos los demás activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro podría incluir: Dificultades financieras significativas del emisor o contraparte; Incumplimiento en el pago de los intereses o el principal; Es probable que el prestatario entre en quiebra o en una reorganización

financiera; o La desaparición de un mercado activo para el activo financiero debido a

dificultades financieras.

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Para los activos financieros que se contabilicen al costo, el importe de la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados a la tasa actual del mercado de cambio de un activo financiero similar. Tal pérdida por deterioro no se revertirá en los periodos posteriores. El valor en libros del activo financiero se reduce por la pérdida por deterioro directamente para todos los activos financieros, excepto para las cuentas por cobrar a clientes, donde el valor en libros se reduce a través de una cuenta de estimación para cuentas de cobro dudoso. Cuando se considera que una cuenta por cobrar es incobrable, se elimina contra la estimación. La recuperación posterior de los montos previamente eliminados se convierte en un crédito contra la estimación. Los cambios en el valor en libros de la cuenta de la estimación se reconocen en los resultados. Cuando se considera que un activo financiero disponible para la venta está deteriorado, las utilidades o pérdidas acumuladas previamente reconocidas en otros resultados integrales se reclasifican a los resultados del periodo. Para activos financiero valuados a costo amortizado, si, en un periodo subsecuente, el importe de la pérdida por deterioro disminuye y esa disminución se puede relacionar objetivamente con un evento que ocurre después del reconocimiento del deterioro, la pérdida por deterioro previamente reconocida se reversa a través de resultados hasta el punto en que el valor en libros de la inversión a la fecha en que se reversó el deterioro no exceda el costo amortizado que habría sido si no se hubiera reconocido el deterioro. Con respecto a los instrumentos de capital disponibles para su venta, las pérdidas por deterioro previamente reconocidas en los resultados no se reversan a través de los mismos. Cualquier incremento en el valor razonable posterior al reconocimiento de la pérdida por deterioro se reconoce en otros resultados integrales y acumulad en el rubro de reserva por revaluación de las inversiones. Con respecto a los instrumentos disponibles para su venta de deuda, las pérdidas por deterioro se reversan posteriormente a través de resultados si un aumento en el valor razonable de la inversión puede ser objetivamente relacionada con un evento que ocurre posterior al reconocimiento de la pérdida por deterioro.

5. Baja de activos financieros El Fideicomiso deja de reconocer un activo financiero únicamente cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y transfieren de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero. Si el Fideicomiso no transfiere ni retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad y continúa reteniendo el control del activo transferido, el Fideicomiso reconocerá su participación en el activo y la obligación asociada por los montos que tendría que pagar. Si el Fideicomiso retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo financiero transferido, el Fideicomiso continúa reconociendo el activo financiero y también reconoce un préstamo colateral por los recursos recibidos. En la baja de un activo financiero en su totalidad, la diferencia entre el valor en libros del activo y la suma de la contraprestación recibida y por recibir y la ganancia o pérdida acumulada que haya sido reconocida en otros resultados integrales y resultados acumulados se reconocen en resultados.

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En la baja de un activo financiero que no sea en su totalidad (por ejemplo, cuando el Fideicomiso retiene una opción para recomprar parte de un activo transferido), el Fideicomiso distribuye el importe en libros previo del activo financiero entre la parte que continúa reconociendo en virtud de su involucramiento continuo, y la parte que ya no reconoce sobre la base de los valores razonables relativos de dichas partes en la fecha de la transferencia. La diferencia entre el importe en libros imputable a la parte que ya no se reconoce y la suma de la contraprestación recibida por la parte no reconocida y cualquier ganancia o pérdida acumulada que le sea asignada que haya sido reconocida en otros resultados integrales se reconoce en el resultado del ejercicio. La ganancia o pérdida acumulada que haya sido reconocida en otros resultados integrales se distribuirá entre la parte que continúa reconociéndose y la parte que ya no se reconocen sobre la base de los valores razonables relativos de dichas partes.

f. Pasivos financieros e instrumentos de capital 1. Clasificación como deuda o patrimonio

Los instrumentos de deuda y/o patrimonio se clasifican como pasivos financieros o como patrimonio de conformidad con la sustancia del acuerdo contractual y las definiciones de pasivo y patrimonio.

2. Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio consiste en cualquier contrato que evidencie un interés residual en los activos del Fideicomiso luego de deducir todos sus pasivos.

3. Pasivos financieros

Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados o como otros pasivos financieros.

4. Pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados

Un pasivo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados es un pasivo financiero que se clasifica como mantenido con fines de negociación o se designa como a valor razonable con cambios a través de resultados: Un pasivo financiero se clasifica como mantenido con fines de negociación si: Se adquiere principalmente con el objetivo de recomprarlo en un futuro cercano;

o Es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que se

administran conjuntamente, y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de toma de utilidades a corto plazo; o

Es un derivado que no ha sido designado como instrumento de cobertura y cumple las condiciones para ser efectivo.

Con ello se elimina o reduce significativamente alguna inconsistencia en la valuación o en el reconocimiento que de otra manera surgiría; o

El rendimiento de un grupo de activos financieros, de pasivos financieros o de ambos, se administre y evalúe sobre la base de su valor razonable, de acuerdo con una estrategia de inversión o de administración del riesgo que el Fideicomiso tenga documentado, y se provea internamente información sobre ese grupo, sobre la base de su valor razonable; o

Forme parte de un contrato que contenga uno o más instrumentos derivados implícitos, y la IAS 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición permita que la totalidad del contrato híbrido (activo o pasivo) sea designado como a valor razonable.

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Los pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados se registran a valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el estado de resultados.

5. Otros pasivos financieros

Otros pasivos financieros, (incluyendo los préstamos y cuentas por pagar), se valúan subsecuentemente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva. El método de tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero y de asignación del gasto financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos estimados de pagos en efectivo a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o, cuando sea adecuado, en un periodo más corto) con el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial.

6. Baja de pasivos financieros

El Fideicomiso da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones del Fideicomiso se cumplen, cancelan o expiran. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado de baja y la contraprestación pagada y por pagar se reconoce en resultados.

g. Propiedades de inversión de asociadas Las propiedades de inversión son aquellas que se mantienen para obtener rentas y/o el incremento en su valor (incluyendo las propiedades de inversión en construcción para dichos propósitos) y se valúan inicialmente al costo de adquisición, incluyendo los costos incurridos en la transacción. Después del reconocimiento inicial, las propiedades de inversión se valúan a su valor razonable. Las ganancias o pérdidas que surgen de los cambios en el valor razonable de las propiedades de inversión se incluyen en los resultados en el periodo en que se originan. Una propiedad de inversión se elimina al momento de la disposición o cuando se retira permanentemente del uso y no se esperan beneficios económicos futuros de la disposición. Cualquier ganancia o pérdida que surja de la eliminación de la propiedad (calculada como la diferencia entre los ingresos netos por disposición y el valor en libros del activo) se incluye en el estado de resultados en el periodo en que la propiedad se elimina.

h. Inversiones en asociadas Una asociada es una entidad sobre la cual el Fideicomiso tiene influencia significativa, y que no constituye una subsidiaria ni una participación en un negocio conjunto. Influencia significativa es el poder de participar en decidir las políticas financieras y de operación de la entidad asociada en la que se invierte, pero no implica un control o control conjunto sobre esas políticas.

Los resultados y los activos y pasivos de las entidades asociadas son incorporados a los estados financieros utilizando el método de participación, excepto si la inversión es clasificada como mantenida para su venta, en cuyo caso se contabiliza conforme a la IFRS 5 Activos No Corrientes Mantenidos para la Venta y Operaciones Discontinuas. Conforme al método de participación, las inversiones en entidades asociadas se contabilizan en el estado de posición financiera al costo, ajustado por cambios posteriores a la adquisición por la participación del Fideicomiso en los activos netos de la entidad asociada, menos cualquier deterioro en el valor de las inversiones en lo individual. Las pérdidas de una entidad

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asociada en exceso a la participación del Fideicomiso en la misma (la cual incluye cualquier inversión a largo plazo que, en sustancia, forme parte de la inversión neta del Fideicomiso en la entidad asociada) se reconocen siempre y cuando el Fideicomiso haya contraído alguna obligación legal o implícita o haya hecho pagos en nombre de la asociada. Cualquier exceso en el costo de adquisición sobre la participación del Fideicomiso en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad asociada reconocido a la fecha de adquisición, se reconoce como crédito mercantil. El crédito mercantil se incluye en el valor en libros de la inversión y es evaluado por deterioro como parte de la inversión. Cualquier exceso en la participación del Fideicomiso en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables sobre el costo de adquisición, luego de su revaluación, se reconoce inmediatamente en resultados. Los requerimientos de IAS 39 se aplican para determinar si es necesario reconocer una pérdida por deterioro con respecto a la inversión del Fideicomiso en una asociada. Cuando es necesario, se prueba el deterioro del valor en libros total de la inversión (incluyendo el crédito mercantil) de conformidad con IAS 36 Deterioro de Activos como un único activo, comparando su monto recuperable (mayor entre valor en uso y valor razonable menos costo de venta) contra su valor en libros. Cualquier pérdida por deterioro reconocida forma parte del valor en libros de la inversión. Cualquier reversión de dicha pérdida por deterioro se reconoce de conformidad con IAS 36 en la medida en que dicho monto recuperable de la inversión incrementa posteriormente.

i. Deterioro del valor de los activos tangibles e intangibles excluyendo el crédito mercantil Al final de cada periodo sobre el cual se informa, el Fideicomiso revisa los valores en libros de sus activos tangibles e intangibles a fin de determinar si existe un indicativo de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si existe algún indicio, se calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el alcance de la pérdida por deterioro (de haber alguna). Cuando no es posible estimar el monto recuperable de un activo individual, el Fideicomiso estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y consistente de distribución, los activos corporativos también se asignan a las unidades generadoras de efectivo individuales, o de lo contrario, se asignan al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para los cuales se puede identificar una base de distribución razonable y consistente. Los activos intangibles con una vida útil indefinida o todavía no disponibles para su uso, se sujetan a pruebas para efectos de deterioro al menos cada año, y siempre que exista un indicio de que el activo podría haberse deteriorado. El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluación actual del mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual no se han ajustado las estimaciones de flujos de efectivo futuros. Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su valor en libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados, salvo si el activo se registra a un monto revaluado, en cuyo caso se debe considerar la pérdida por deterioro como una disminución de la revaluación. Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se aumenta al valor estimado revisado a su monto

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recuperable, de tal manera que el valor en libros incrementado no excede el valor en libros que se habría determinado si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en años anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados, a menos que el activo correspondiente se reconozca a un monto revaluado, en cuyo caso la reversión de la pérdida por deterioro se trata como un aumento en la revaluación. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el Fideicomiso no cuenta en su estado de posición financiera con activos tangibles ó intangibles que deban sujetarse a deterioro.

j. Provisiones Las provisiones se reconocen cuando el Fideicomiso tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un suceso pasado, es probable que el Fideicomiso tenga que liquidar la obligación, y puede hacerse una estimación confiable del importe de la obligación. El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo. Cuando se espera la recuperación de un tercero de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente.

k. Gastos de colocación y gastos legales Los gastos de colocación y gastos legales son presentados disminuyendo el pasivo financiero por activos netos atribuibles a los Fideicomisarios y se amortizan durante la vida del fideicomiso.

l. Transacciones en moneda extranjera Los estados financieros del Fideicomiso se preparan en la moneda del ambiente económico primario en el cual opera (su moneda funcional). Para fines de estos estados financieros, los resultados y la posición financiera están expresados en pesos mexicanos, la cual es la moneda de presentación de los estados financieros, mientras que la moneda funcional del Fideicomiso es el dólar estadounidense. Al preparar los estados financieros, las transacciones en moneda distinta a la moneda funcional del fideicomiso (moneda extranjera) se reconocen utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectúan las operaciones. Al final de cada periodo que se informa, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera se reconvierten a los tipos de cambio vigentes a esa fecha. Las partidas no monetarias registradas a valor razonable, denominadas en moneda extranjera, se reconvierten a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las partidas no-monetarias calculadas en términos de costo histórico, en moneda extranjera, no se reconvierten. Las diferencias en tipo de cambio se reconocen en los resultados del periodo, excepto por: - Diferencias en tipo de cambio provenientes de préstamos denominados en moneda

extranjera relacionados con los activos en construcción para su uso productivo futuro, las cuales se incluyen en el costo de dichos activos cuando se consideran como un

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ajuste a los costos por intereses sobre dichos préstamos denominados en moneda extranjera;

- Diferencias en tipo de cambio provenientes de transacciones relacionadas con

coberturas de riesgos de tipo de cambio; y - Diferencias en tipo de cambio provenientes de partidas monetarias por cobrar o por

pagar a una operación extranjera para la cual no está planificado ni es posible que se realice el pago (formando así parte de la inversión neta en la operación extranjera), las cuales son reconocidas inicialmente en el otros resultados integrales y reclasificadas desde el patrimonio a utilidades o pérdidas al vender total o parcialmente, la inversión neta.

Para fines de la presentación de los estados financieros, los activos y pasivos en moneda extranjera del Fideicomiso se expresan en pesos mexicanos, utilizando los tipos de cambio vigentes al final del periodo sobre el que se informa. Las partidas de ingresos y gastos se convierten a los tipos de cambio promedio vigentes del periodo, a menos que éstos fluctúen en forma significativa, en cuyo caso se utilizan los tipos de cambio a la fecha en que se efectúan las transacciones. Las diferencias en tipo de cambio que surjan, dado el caso, se reconocen en los otros resultados integrales y son acumuladas en el patrimonio.

Durante los ejercicios finalizado el 31 de diciembre de 2013 y 2012, la (pérdida) utilidad cambiaria neta presentada en el estado de resultados integrales fue de $(2,052,092) y $1,087,432, respectivamente, y el efecto desfavorable de conversión de operaciones extranjeras presentado en el estado de resultados integrales fue de $(76,769,969) y $(301,168,774), respectivamente.

4. Juicios contables críticos y fuentes clave para la estimación de incertidumbres

En la aplicación de las políticas contables del Fideicomiso, las cuales se describen en la Nota 3, la administración debe hacer juicios, estimaciones y supuestos sobre los valores en libros de los activos y pasivos de los estados financieros. Las estimaciones y supuestos relativos se basan en la experiencia y otros factores que se consideran pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y supuestos se revisan sobre una base regular. Las modificaciones a las estimaciones contables se reconocen en el periodo en que se realiza la modificación y periodos futuros si la modificación afecta tanto al periodo actual como a periodos subsecuentes. a. Juicios críticos al aplicar las políticas contables - A continuación se presentan juicios

esenciales, distintos a los que involucran las estimaciones, realizados durante el proceso de aplicación de las políticas contables del Fideicomiso y que tienen un efecto significativo en los estados financieros. Clasificación activos netos o patrimonio Los instrumentos de deuda o capital emitidos por el Fideicomiso se clasifican como pasivo o como capital de conformidad con los acuerdos contractuales y las definiciones provistas en las IFRS. El vencimiento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (“CBF”) impone una obligación de pago conforme a IFRS. IFRS provee una excepción a la clasificación como pasivo si se cumplen ciertos criterios. El Fideicomiso ha evaluado dichos criterios y ha determinado que la clasificación como pasivo de los CBF (presentado como activos netos atribuibles a los fideicomisarios en los estados de posición financiera junto con las utilidades acumuladas y otras partidas de utilidad integral) es apropiada conforme a IFRS.

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Inversión en asociadas El Fideicomiso mantiene una inversión en acciones que representa el 80% del capital de sus compañías asociadas, sin embargo la administración del Fideicomiso ha evaluado la existencia de control o influencia significativa en estas compañías. Derivado de dicho análisis se concluyó que de acuerdo con las cláusulas del contrato de operación del Fideicomiso, este no cuenta con poder para gobernar las políticas financieras y operativas de las entidades en donde existe la inversión, y solo ejerce influencia significativa en estas, por lo que se ha concluido clasificar la inversión como Inversión en asociadas y su tratamiento contable obedece a las políticas contables del Fideicomiso para ese tipo de inversiones.

b. Fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones - A continuación se discuten los supuestos básicos respecto al futuro y otras fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones al final del período, que tienen un riesgo significativo de provocar ajustes importantes en los valores en libros de los activos y pasivos durante el próximo año. Valores razonables Algunas IFRS requieren y/o permiten a las entidades medir y revelar el valor razonable de ciertos activos, pasivos e instrumentos de capital. El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuación. Cuando el precio de una partida no es observable en el mercado, el Fideicomiso estima un valor razonable mediante técnicas de valuación. En particular, las compañías asociadas que se reconocen bajo el método de participación, valúan sus propiedades de inversión a valor razonable, y los cambios, se reconocen dentro de la participación de los resultados de compañías asociadas.

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5. Inversiones en asociadas a. Los estados de posición financiera de las compañías asociadas donde el Fideicomiso

mantiene participación al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y al 1 de enero de 2012 preparados bajo IFRS, son los siguientes:

Al 31 de diciembre de 2013

Prologis Fondo Logístico 1, S. de R.L.

de C.V. (antes AMB Fondo

Logístico 1, S. de R. L. de C.V.)

Participación 80% directa


de C.V. (antes AMB Acción Carrizal Industrial

Park, S. de R. L. de C. V.)



de C.V. (antes AMB Acción Almacén Industrial Park, S. de R.L. de

C.V.) Participación 80% directa


de C.V. (antes AMB Acción Industrial Park Agua Fría 1, S. de R.L. de



de C.V. (antes AMB Acción Industrial Park los

Altos 2, S. de R.L. de C.V.)



de C.V. (antes Prologis Mexico City

(10) Investment, S. de R.L. de C.V.)

Participación 80% indirecta






de C.V. (antes Prologis Apodaca (1)

Investment, S. de R.L. de C.V.) Participación

80% indirecta

Activo Propiedades de inversión $ 794,364,160 $ 800,243,500 $ 252,158,360 $ 209,043,200 $ 1,480,809,768 $ 1,039,336,660 $ 1,478,980,640 $ 612,104,620 Efectivo y equivalente de efectivo 3,549,762 21,902,893 1,739,487 5,230,091 3,375,734 6,207,250 15,953,158 5,297,037 Cuentas por cobrar a asociadas - 10,790,431 905,680 870,325 22,565,286 2,285,927 10,158,520 - Cuentas por cobrar 45,537,130 20,398,601 13,882,716 13,661,357 108,955,947 8,666,894 12,600,970 4,121,327 843,451,052 853,335,425 268,686,243 228,804,973 1,615,706,735 1,056,496,731 1,517,693,288 621,522,984 Inversión en compañías asociadas - - 60,746,300 160,752,831 151,073,072 - - -

Total activo $ 843,451,052 $ 853,335,425 $ 329,432,543 $ 389,557,804 $ 1,766,779,807 $ 1,056,496,731 $ 1,517,693,288 $ 621,522,984 Pasivo y capital contable Pasivo:

Cuentas por pagar $ 4,761,927 $ 6,613,721 $ 5,432,222 $ 136,635 $ 6,312,804 $ 17,329,928 $ 39,284,391 $ 6,782,034 Cuentas por pagar a asociadas 592,492,291 388,849,096 117,955,721 77,478,203 1,147,192,669 347,678,233 606,474,630 250,459,362 Deuda a largo plazo 146,169,224 377,988,727 125,821,940 109,693,316 258,967,054 512,630,459 685,051,133 295,426,187 Depósitos en garantía 7,784,037 3,902,418 1,690,545 5,054,560 5,062,530 6,250,000 14,806,870 4,691,008 Impuesto a la utilidad diferido 60,038,250 56,457,240 16,684,470 17,279,108 44,229,263 21,535,039 11,323,433 3,418,093

Total pasivo 811,245,729 833,811,202 267,584,898 209,641,822 1,461,764,320 905,423,659 1,356,940,457 560,776,684

Capital contable:

Capital social 30,190,540 203,863,720 98,808,528 219,587,908 308,763,365 108,180,818 136,172,105 65,271,995 Otras cuentas de capital 2,014,783 (184,339,497) (36,960,883) (39,671,926) (3,747,878) 42,892,254 24,580,726 (4,525,695)

Total de capital contable 32,205,323 19,524,223 61,847,645 179,915,982 305,015,487 151,073,072 160,752,831 60,746,300

Total de pasivo y capital contable $ 843,451,052 $ 853,335,425 $ 329,432,543 $ 389,557,804 $ 1,766,779,807 $ 1,056,496,731 $ 1,517,693,288 $ 621,522,984

23


Prologis Fondo

Logístico 1, S. de R.L. de C.V.

(antes AMB Fondo Logístico 1, S. de R.

L. de C.V.) Participación 80% directa


























80% indirecta

. Activo Propiedades de inversión $ 671,130,183 $ 750,706,400 $ 237,680,400 $ 200,015,200 $ 542,210,036 $ 993,582,000 $ 1,361,142,400 $ 584,460,001 Efectivo y equivalentes de efectivo 6,465,135 10,454,042 1,193,244 9,464,316 13,459,127 42,933,573 17,180,111 5,422,256 Cuentas por cobrar 24,732,801 18,689,926 10,700,788 8,422,456 25,439,210 61,153,668 105,954,839 36,582,413 702,328,119 779,850,368 249,574,432 217,901,972 581,108,373 1,097,669,241 1,484,277,350 626,464,670 Inversión en compañías asociadas - - 83,749,802 164,679,275 191,567,033 - - -

Total activo $ 702,328,119 $ 779,850,368 $ 333,324,234 $ 382,581,247 $ 772,675,406 $ 1,097,669,241 $ 1,484,277,350 $ 626,464,670 Pasivo y patrimonio Pasivo:

Cuentas por pagar $ 7,364,884 $ 7,273,358 $ 4,777,781 $ 2,568,974 $ 6,387,707 $ 10,525,788 $ 19,343,152 $ 4,164,719 Cuentas por pagar a asociadas 465,622,151 288,470,247 90,988,381 67,867,457 235,775,126 331,026,909 538,880,457 209,788,163 Deuda a largo plazo 148,772,839 403,900,551 165,867,231 210,794,642 337,759,720 521,521,191 696,674,917 300,605,247 Depósitos en garantía 3,328,344 4,293,560 1,677,335 5,176,263 3,138,966 6,213,459 14,866,130 3,283,262 Impuestos diferidos 54,577,580 53,186,682 14,768,085 14,229,157 29,485,340 36,814,861 49,833,419 24,873,477

Total pasivo 679,665,798 757,124,398 278,078,813 300,636,493 612,546,859 906,102,208 1,319,598,075 542,714,868

Capital contable:

Capital social 30,190,540 203,863,720 98,808,528 219,587,908 243,412,000 157,060,818 235,186,576 90,771,995 Otras cuentas de capital (7,528,219) (181,137,750) (43,563,107) (137,643,154) (83,283,453) 34,506,215 (70,507,301) (7,022,193)

Total de capital contable 22,662,321 22,725,970 55,245,421 81,944,754 160,128,547 191,567,033 164,679,275 83,749,802 Total de pasivo y capital contable $ 702,328,119 $ 779,850,368 $ 333,324,234 $ 382,581,247 $ 772,675,406 $ 1,097,669,241 $ 1,484,277,350 $ 626,464,670

24


Prologis Fondo





























80% indirecta

. Activo Propiedades de inversión $ 272,584,650 $ 763,237,020 $ 253,014,470 $ 214,573,045 $ 355,058,980 $ 824,743,300 $ 1,395,074,260 $ 330,777,978 Efectivo y equivalentes de efectivo 177,690,775 5,204,142 5,412,740 16,206,294 12,145,470 3,567,658 1,934,948 96,897 Cuentas por cobrar 25,432,532 2,353,376 4,935,487 8,769,585 13,360,252 3,895,936 3,093,541 - 475,707,957 770,794,538 263,362,697 239,548,924 380,564,702 832,206,894 1,400,102,749 330,874,875 Inversión en compañías asociadas - - 10,244,412 46,405,880 69,960,962 - - -

Total activo $ 475,707,957 $ 770,794,538 $ 273,607,109 $ 285,954,804 $ 450,525,664 $ 832,206,894 $ 1,400,102,749 $ 330,874,875 Pasivo y patrimonio Pasivo:

Cuentas por pagar $ 544,662 $ 5,466,445 $ 2,831,523 $ 1,565,882 $ 2,615,973 $ - $ - $ - Cuentas por pagar a asociadas 273,363,827 279,132,023 91,304,383 71,702,452 109,023,615 252,356,859 510,705,220 107,285,912 Deuda a largo plazo 163,410,537 421,731,214 140,390,578 122,632,130 212,331,604 465,719,822 764,655,408 188,532,014 Depósitos en garantía 1,196,297 4,621,069 1,917,567 5,571,093 2,693,554 3,512,896 15,229,654 2,237,016 Impuestos diferidos 33,121,991 58,753,100 18,703,946 18,234,001 31,025,103 40,656,355 63,106,587 22,575,521

Total pasivo 471,637,314 769,703,851 255,147,997 219,705,558 357,689,849 762,245,932 1,353,696,869 320,630,463

Capital contable:

Capital social 30,190,540 203,863,720 69,082,178 219,587,908 209,633,144 76,692,877 136,172,105 31,589,525 Otras cuentas de capital (26,119,897) (202,773,033) (50,623,066) (153,338,662) (116,797,329) (6,731,915) (89,766,225) (21,345,113)


Total de pasivo y capital contable $ 475,707,957 $ 770,794,538 $ 273,607,109 $ 285,954,804 $ 450,525,664 $ 832,206,894 $ 1,400,102,749 $ 330,874,875

25

b. Deuda de las asociadas- Al 31 de diciembre de 2013 la deuda a largo plazo de las

compañías asociadas se integra por préstamos bancarios garantizados mediante la conformación de un Fideicomiso de garantía de la siguiente manera:

Monto Financiado por: Tasa Vigencia

Pagaderos en dólares americanos-

Prologis Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C. V.(antes AMB Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C.V). $ 146,169,224 Prudential /Metlife 4.58% 5 años

Prologis Fondo Logístico 2, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Carrizal Industrial Park, S. de R. L. de C.V.) 377,988,727 Prudential /Metlife 4.58% y 5.04% 5 y 7 años Prologis Fondo Logístico 3, S. de R. L. de C. V (antes AMB Acción Almacén, S. de R. L. de C.V.) 125,821,940 Prudential /Metlife 4.58% y 5.04% 5 y 7 años Prologis Fondo Logístico 4, S. de R. L. de C. V. (antes

AMB Acción Agua Fría Industrial Park 1, S. de R. L. de C. V). 109,693,316 Prudential /Metlife 4.58% 5 años

Prologis Fondo Logístico 5, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Los Altos Industrial Park 2, S. de R. L. de C.V). 258,967,054 Prudential /Metlife 4.58% 5 años Prologis Fondo Logístico 6, S. de R. L. de C. V. (antes Prologis Mexico City (10) Investment LLC) 512,630,459 Prudential /Metlife 4.58% 5 años Prologis Fondo Logístico 7, S. de R. L. de C. V. (antes Prologis Mexico City (25) Investment LLC) 685,051,133 Prudential /Metlife 4.58% y 5.04% 5 y 7 años Prologis Fondo Logístico 8, S. de R. L. de C. V. (antes Prologis Apodaca (1) Investment LLC) 295,426,187 Prudential /Metlife 4.58% y 5.04% 5 y 7 años

Total de la deuda a largo plazo $ 2,511,748,040

26

c. Los resultados de las compañías asociadas por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, por aquellas compañías en las que el Fideicomiso tenía participación, expresados en pesos mexicanos, son:


Prologis Fondo





























80% indirecta

. Ingresos por: Arrendamientos $ 42,878,693 $ 50,670,304 $ 16,494,492 $ 14,728,152 $ 79,800,888 $ 89,559,018 $ 111,684,054 $ 45,006,546 Otros 10,724,048 5,414,885 2,940,636 9,578,436 14,728,959 12,559,601 22,597,086 7,133,158 53,602,741 56,085,189 19,435,128 24,306,588 94,529,847 102,118,619 134,281,140 52,139,704 Costos y gastos: Gastos generales y de administración 18,730,874 12,344,779 5,290,693 10,364,435 19,713,130 18,133,804 29,082,682 11,305,026 Valuación de propiedades de inversión (72,997,961) (33,850,067) (12,153,378) (7,659,900) (155,573,824) (38,173,222) (104,606,159) (22,797,205) (54,267,087) (21,505,288) (6,862,685) 2,704,535 (135,860,694) (20,039,418) (75,523,477) (11,492,179) Gastos por intereses, netos 6,537,453 18,685,353 6,598,035 8,198,994 13,602,677 23,650,446 32,369,177 13,423,280 Gastos por intereses generados por préstamos con compañías asociadas 71,879,818 41,793,950 13,422,969 10,197,218 117,134,559 43,430,425 69,291,437 29,932,582 (Utilidad) pérdida cambiaria, neta (2,333,253) 5,357,783 186,557 (310,028) 1,302,618 (1,541,511) (121,178) (873,309) 76,084,018 65,837,086 20,207,561 18,086,184 132,039,854 65,539,360 101,539,436 42,482,553 Participación en las utilidades de las compañías subsidiarias

- - (26,819,959) (126,891,666) (34,928,990) - - -

Impuesto a la utilidad 6,865,396 3,194,036 1,942,064 3,090,820 14,941,488 21,689,687 (18,626,485) (5,670,629) Utilidad antes de otros resultados integrales 24,920,414 8,559,355 30,968,147 127,316,715 118,338,189 34,928,990 126,891,666 26,819,959 Otros resultados integrales: Efecto desfavorable por conversión de moneda extranjera

(15,377,412) (11,761,102) (24,365,923) (29,345,487) (38,802,614) (26,542,951) (31,803,639) (24,323,461)

Utilidad (pérdida) integral $ 9,543,002 $ (3,201,747) $ 6,602,224 $ 97,971,228 $ 79,535,575 $ 8,386,039 $ 95,088,027 $ 2,496,498

27



de C.V. (antes AMB Fondo

Logístico 1, S. de R. L. de C.V.)



























80% indirecta

. Ingresos por:

Arrendamientos $ 24,095,725 $ 56,350,328 $ 10,685,820 $ 15,722,006 $ 32,643,029 $ 83,937,519 $ 109,723,576 $ 40,239,354 Otros 623,793 4,777,558 5,806,285 8,392,854 6,516,477 9,191,472 23,222,837 7,162,923

24,719,518 61,127,886 16,492,105 24,114,860 39,159,506 93,128,991 132,946,413 47,402,277 Costos y gastos:

Gastos generales y de administración 6,308,677 11,096,698 7,559,197 11,088,760 13,178,308 18,396,021 26,916,232 11,942,152 Valuación de propiedades de inversión (108,030,387) (42,126,080) (2,632,880) (658,220) (1,431,563) (54,538,403) (65,822,000) (30,972,529)

(101,721,710) 31,029,382 4,296,317 10,430,540 11,746,745 (36,152,382) (38,905,768) (19,030,377) Gastos por intereses, netos 6,665,785 18,995,830 8,010,882 10,164,278 13,204,312 21,521,976 32,515,848 10,531,697 Gastos por intereses generados por préstamos con compañías asociadas 47,546,580 43,053,712 12,627,782 10,479,668 20,788,973 44,018,286 79,083,097 23,952,026 Utilidad (pérdida) cambiaria, neta 752,531 (1,228,405) 334,327 1,441,165 1,717,654 (466,753) (1,484,285) (248,256) 54,964,896 60,821,137 20,972,991 22,085,111 35,710,939 65,073,509 110,114,660 34,235,467 Participación en las utilidades de las compañías subsidiarias - - (29,343,723) (67,570,333) (57,423,150) - - - Impuesto a la utilidad 28,382,779 1,184,234 (2,838,797) (4,195,512) (1,934,860) 6,784,714 (5,832,812) 2,853,464 Utilidad antes de otros resultados integrales 43,093,553 30,151,897 22,775,317 63,365,054 51,059,832 57,423,150 67,570,333 29,343,723 Otros resultados integrales: Efecto desfavorable por conversión de moneda extranjera (24,501,875) (8,516,614) (15,715,358) (47,669,546) (17,545,956) (16,185,020) (48,311,409) (15,020,803) Utilidad integral $ 18,591,678 $ 21,635,283 $ 7,059,959 $ 15,695,508 $ 33,513,876 $ 41,238,130 $ 19,258,924 $ 14,322,920

28

d. La información por segmentos operativos se presenta con base al enfoque gerencial y adicionalmente se presenta información condensada por área geográfica. Estos segmentos operativos se presentan por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012. La Compañías Asociadas están organizadas en tres regiones: Ciudad de México, Guadalajara, Jal. y Monterrey, N.L., las cuales se presentan a continuación:

2013

Estado de México Guadalajara,

Jalisco Monterrey, Nuevo

León

Ingresos por:

Renta $ 207,780,566 $ 89,851,210 $ 153,190,371

Otros 34,683,316 19,819,529 31,173,964

242,463,882 109,670,739 184,364,335

Costos y gastos:

Gastos generales y de administración 57,216,879 26,056,757 41,691,787

Valuación de propiedades de inversión (193,293,431) (154,792,983) (99,725,302)

(136,076,552) (128,736,226) (58,033,515)

Propiedades de inversión:

Terreno $ 1,297,733,226 $ 307,800,382 $ 811,076,383

Edificios 1,913,039,674 994,800,058 1,342,591,185

Total de propiedades de inversión $ 3,210,772,900 $ 1,302,600,440 $2,153,667,568

2012



León

Ingresos por:

Renta $ 155,095,301 $ 67,135,251 $ 151,166,805

Otros 21,581,291 13,055,792 31,057,116

176,676,592 80,191,043 182,223,921

Costos y gastos:



(136,447,026) (59,691,124) (3,597,867)

29

2012



León

Propiedades de inversión: Terreno $ 761,969,749 $ 263,323,583 $ 563,536,332

Edificios 1,667,825,291 887,063,801 1,197,207,864

Total de propiedades de inversión $ 2,429,795,040 $ 1,150,387,384 $1,760,744,196

e. Las inversiones en compañías asociadas en las cuales el Fideicomiso tiene influencia significativa, pero no ejerce control y son reconocidas mediante el método de participación se integran al 31 de diciembre de 2013 de la siguiente manera:


sf (*) Descripción y ubicación Prologis Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C. V.)

80% Directa 1,076,848 Tres edificios ubicados en Guadalajara, Jal., y un edificio ubicado en la Ciudad de México.

Prologis Fondo Logístico 2, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Carrizal Industrial Park. S. de R. L. de C. V.)

80% Directa 963,555 Tres edificios ubicados en el Estado de México y tres edificios ubicados en Monterrey, N.L.

Prologis Fondo Logístico 3, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Almacén, S. de R. L. de C.V.)

80% Directa 325,576 Un edificio ubicado en el Estado de México y un edificio en Monterrey, N.L.

Prologis Fondo Logístico 4, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Agua Fría Industrial Park 1, S. de R. L. de C. V.)

80% Directa 284,317 Dos edificios ubicados en Monterrey, N.L.

Prologis Fondo Logístico 5, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Los Altos Industrial Park 2, S. de R. L. de C. V.)

80% Directa 1,774,287 Tres edificios ubicados en Guadalajara, Jal., dos edificios y un terreno para desarrollo ubicados en Monterrey, N. L., y cuatro edificios ubicados en el Estado de México.


80% Indirecta 1,271,699 Un edificio ubicado en el Estado de México, dos edificios ubicados en Guadalajara, Jal., y dos edificios ubicados en Monterrey, N.L.

30


sf (*) Descripción y ubicación


80% Indirecta 1,739,070 Tres edificios ubicados en el Estado de México y tres edificios ubicados en Monterrey, N.L.

Prologis Fondo Logístico 8, S. de R. L. de C. V. (antes Prologis Apodaca (1) Investment, LLC)

80% Indirecta 759,734 Tres edificios ubicados en Monterrey, N.L.

(*) Pies cuadrados “sf “, por sus siglas en el idioma inglés.

6. Certificados bursátiles

El Fideicomiso fue constituido el 28 de julio de 2010 mediante una contribución inicial de $1.00 peso pagado por el Fideicomitente al Fiduciario. Con fecha 30 de julio de 2010, el Fideicomiso emitió certificados bursátiles por $3,300,000,000 correspondientes a 33,000,000 certificados con valor nominal de $100 cada uno, bajo la clave “AMB CK 10”. El importe de los CBF se disminuyó con los gastos de colocación y los gastos legales relacionados, que ascendieron a $91,521,071. La integración de los CBF se presenta a continuación:

2013

2012

Al 1 de enero de

2012 (fecha de

transición)

Emisión de certificados $ 3,300,000,000 $ 3,300,000,000 $ 3,300,000,000 .

Gastos de colocación y gastos legales (91,521,071) (91,521,071) (91,521,071)Amortización de los gastos de colocación 31,269,716 22,117,604 12,965,492

(60,251,355) (69,403,467) (78,555,579). Reembolso de activos netos atribuibles a los Fideicomisarios (158,571,000) (62,704,000) -

$ 3,081,177,645 $ 3,167,892,533 $ 3,221,444,421

7. Operaciones y saldos con Compañías asociadas

El Fideicomiso ha realizado operaciones con Compañías asociadas y partes relacionadas por los siguientes conceptos:

2013

2012

Ingreso por intereses $ 323,379,454 $ 216,987,945 Gasto por servicios de administración $ 44,660,172 $ 39,432,164

31

Las operaciones con las compañías asociadas corresponden a intereses generados por préstamos cuya tasa es del 15.5%. Asimismo, Prologis Mexico Manager, S. de R. L. de C.V., en su carácter de administrador del Fideicomiso, tiene derecho a recibir una comisión por administración anual equivalente al 1.00% del Valor Total Bruto de Patrimonio del Fideicomiso, calculada de manera trimestral. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y 1 de enero de 2012 los saldos por cobrar y por pagar con las compañías asociadas son:

2013

2012

Al 1 de enero de 2012 (fecha de transición)

Cuentas por cobrar:

Prologis Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C. V.(antes AMB Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C.V). $ 470,924,538 $ 372,103,421 $ 215,640,246

Prologis Fondo Logístico 2, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Carrizal Industrial Park, S. de R. L. de C.V.) 281,669,080 230,776,213 222,618,391

Prologis Fondo Logístico 3, S. de R. L. de C. V (antes AMB Acción Almacén, S. de R. L. de C.V.) 94,370,318 72,790,701 72,867,468

Prologis Fondo Logístico 4, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Agua Fría Industrial Park 1, S. de R. L. de C. V). 61,987,110 54,293,957 57,192,402

Prologis Fondo Logístico 5, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Los Altos Industrial Park 2, S. de R. L. de C.V). 917,784,115 188,632,426 87,044,319

Prologis Fondo Logístico 6, S. de R. L. de C. V. (antes Prologis Mexico City (10) Investment LLC)

278,162,838

264,821,540

201,919,900

Prologis Fondo Logístico 7, S. de R. L. de C. V. (antes Prologis Mexico City (25) Investment LLC) 485,211,779 431,104,359 408,633,799

Prologis Fondo Logístico 8, S. de R. L. de C. V. (antes Prologis Apodaca (1) Investment LLC) 194,400,050 167,815,815 85,843,367

Cuentas por cobrar a asociadas $ 2,784,509,828 $ 1,782,338,432 $ 1,351,759,892

Cuentas por pagar:

Prologis México Manager, S. de R. L. de C. V. $ 14,047,755 $ 9,716,128 $ 3,039,694

Cuentas por pagar a asociadas $ 14,047,755 $ 9,716,128 $ 3,039,694

32

8. Instrumentos financieros

a. Categorías de instrumentos financieros- Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 las categorías de instrumentos financieros del Fideicomiso son las que se describen abajo:

2013 2012

Activos financieros Efectivo y equivalentes de efectivo y efectivo restringido $ 349,201,205 $ 1,205,864,975 . Cuentas por cobrar a partes relacionadas $ 2,784,509,828 $ 1,782,338,432

Pasivos financieros Activos netos atribuibles a los fideicomisarios $ 3,596,855,686 $ 3,252,306,747 Otras $ 15,662,274 $ 10,062,269 .

b. Objetivos de la administración del riesgo financiero

La función de Tesorería Corporativa del Fideicomiso, supervisa y administra los riesgos financieros relacionados con sus operaciones a través de los informes internos de riesgo, los cuales analizan las exposiciones por grado y la magnitud de los riesgos. Estos riesgos incluyen el riesgo de mercado (incluyendo el riesgo cambiario, riesgo en las tasas de interés a valor razonable y riesgo en los precios), riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de la tasa de interés del flujo de efectivo.

c. Administración del riesgo cambiario El Fideicomiso realiza transacciones denominadas en moneda extranjera; en consecuencia se generan exposiciones a fluctuaciones en el tipo de cambio. Las exposiciones en el tipo de cambio son manejadas dentro de los parámetros de las políticas aprobadas. Derivado de que la moneda funcional es dólar estadounidense, la exposición a riesgo cambiario está representada por los pesos mexicanos los cuales no se consideran materiales. En consecuencia, no se revela información adicional. Los tipos de cambio en pesos Mexicanos, vigentes a la fecha de los estados financieros, y el tipo de cambio promedio del periodo son como sigue:

2013 2012

Dólar estadounidense a la fecha de los estados

financieros 13.0652 12.9880 Dólar estadounidense promedio 12.7665 13.1644

La principal transacción en dólares estadounidenses son los intereses ganados. - Análisis de sensibilidad de moneda extranjera Como se mencionó anteriormente, la moneda funcional es el dólar estadounidense por lo que el riesgo cambiario está representado por los pesos mexicanos, los cuales no se consideran materiales. En consecuencia, no se realizó análisis adicional.

33

9. Explicación de la transición a IFRS La fecha de transición del Fideicomiso a las IFRS es al inicio del 1 de enero de 2012. En la preparación de los primeros estados financieros bajo IFRS, se han aplicado las reglas de transición a las cifras reportadas previamente de conformidad con NIF. El Fideicomiso aplicó la IFRS 1, Adopción Inicial de las Normas de Internacionales de Información Financiera, en su transición. La IFRS 1 generalmente requiere la aplicación retrospectiva de las normas e interpretaciones aplicables a la fecha del primer reporte. Sin embargo, IFRS 1 permite ciertas excepciones en la aplicación de algunas normas a los periodos anteriores, con el objeto de asistir a las entidades en el proceso de transición. a) A la fecha de transición, el Fideicomiso ha aplicado las siguientes exenciones obligatorias de

aplicación retrospectiva de IFRS tal como lo requiere IFRS 1. Otras excepciones obligatorias no fueron aplicables. 1. Cálculo de estimaciones – Las estimaciones a la fecha de transición son

consistentes con las estimaciones a esa misma fecha bajo las NIF, a menos que existiera evidencia de error en dichas estimaciones.

b) Las siguientes conciliaciones proporcionan la cuantificación de los efectos de transición y el

impacto en el capital contable a la fecha de transición del 1 de enero de 2012 y al 31 de diciembre de 2012, y en el resultado integral neto y flujos de efectivo por el ejercicio del 1 de enero al 31 de diciembre de 2012, como se muestra a continuación:

34

c) Efectos de la adopción de IFRS en el estado de posición financiera

1 de enero de 2012 31 de diciembre de 2012

Notas NIF

Efecto de transición

a IFRS IFRS NIF


a IFRS IFRS

Activo Efectivo restringido $ 75,925,910 $ - $ 75,925,910 $ 76,240,664 $ - $ 76,240,664 Efectivo y equivalentes de efectivo 1,701,726,217 - 1,701,726,217 1,129,624,311 - 1,129,624,311 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 1,351,759,892 - 1,351,759,892 1,782,338,432 - 1,782,338,432 Inversión en compañías asociadas 1) 352,018,136 (205,853,734) 146,164,402 270,752,070 3,413,540 274,165,610

Total activo $ 3,481,430,155 $ (205,853,734) $ 3,275,576,421 $ 3,258,955,477 $ 3,413,540 $3,262,369,017

Pasivos y patrimonio Pasivos: Cuentas por pagar $ 1,184,387 $ - $ 1,184,387 $ 346,141 $ - $ 346,141 Cuentas por pagar a partes relacionadas 3,039,694 - 3,039,694 9,716,128 - 9,716,128

Activos netos atribuibles a los fideicomisarios 2) y 3) - 3,271,352,339 3,271,352,339 - 3,252,306,747 3,252,306,747 Total pasivo 4,224,081 3,271,352,339 3,275,576,420 10,062,269 3,252,306,747 3,262,369,016

Patrimonio: Patrimonio asignado 2) y 3) 3,208,478,930 (3,208,478,929) 1 3,145,875,821 (3,145,875,820) 1 Efecto de conversión de operaciones

extranjeras 313,302,577 (313,302,577) - 95,236,236 (95,236,236) - Resultados acumulados 1) y 3) (44,575,433) 44,575,433 - 7,781,151 (7,781,151) -

Total patrimonio 3,477,206,074 (3,477,206,073) 1 3,248,893,208 (3,248,893,207) 1

Total pasivos y patrimonio $ 3,481,430,155 $ (205,853,734) $ 3,275,576,421 $ 3,258,955,477 $ 3,413,540 $ 3,262,369,017

d) Efectos de la adopción de IFRS en el estado de resultados integrales:

31 de diciembre de 2012

Notas NIF


a IFRS IFRS

Participación en la (pérdida) utilidad de compañías asociadas $ (124,114,075) $ 292,470,598 $ 168,356,523

Gastos generales y de administración 49,695,520 9,152,112 58,847,632 Ingreso por intereses, netos 8,090,802 - 8,090,802Ingreso por intereses generados por préstamos con compañías afiliadas 216,987,945 - 216,987,945Utilidad cambiaria, neta 1,087,432 - 1,087,432 226,166,179 - 226,166,179 Utilidad antes de otros resultados integrales 52,356,584 283,318,486 335,675,070 Otros resultados integrales: Efecto desfavorable por conversión de moneda extranjera

-

(301,168,774)

(301,168,774)

Utilidad (pérdida) neta integral $ 52,356,584 $ (17,850,288) $ 34,506,296

35

e) Notas a las conciliaciones La transición a IFRS originó los siguientes cambios a las políticas contables y ajustes a los registros contables 1) Inversión en asociadas- La inversión en asociadas, que se presenta en los estados

financieros valuada mediante el método de participación fue ajustada de acuerdo con los cambios en el capital contable y resultado del ejercicio de las compañías asociadas, que con motivo de la adopción de IFRS efectuaron estas con fecha de transición del 1 de enero de 2012.

2) Activos netos atribuibles a los fideicomisarios- La administración del Fideicomiso

determinó que de conformidad con los acuerdos contractuales del contrato del Fideicomiso y en cumplimiento con las reglas de presentación establecidas en la IAS 32, los CBF se clasifican con el concepto Activos netos atribuibles a los fideicomisarios dentro del pasivo en el estado de posición financiera.

3) Los costos de emisión de deuda reconocidos en otros activos en NIF, se reconocen

como un neto en la misma deuda de acuerdo con la IAS 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y medición.

La transición a IFRS de las compañías asociada originó los siguientes ajustes a los registros contables de las compañías asociadas que impactaron la valuación de la inversión en asociadas del fideicomiso:

4) Propiedades de inversión- Las Compañías asociadas utilizaron el modelo de valor

razonable para valuar sus propiedades de inversión, de conformidad con lo establecido en el IAS 40, Propiedades de inversión. El valor razonable utilizado para la valuación de las propiedades de inversión se obtuvo a través de avalúos realizados por perito independiente, el cual está certificado y cuenta con experiencia reciente en la valuación de propiedades. Los avalúos se realizaron de conformidad con las Normas Internacionales de Valuación y se determinaron con base en la evidencia de mercado de precios de transacciones para propiedades similares.

5) Impuestos diferidos- El Fideicomiso reajustó sus impuestos diferidos conforme a las IAS 12, Impuestos a la utilidad, utilizando el valor en libros de los activos y pasivos reconocidos bajo IFRS.

6) Inversión en asociadas- La inversión en asociadas, que se presenta en los estados financieros valuada mediante el método de participación fue ajustada de acuerdo con los cambios en el capital contable y resultado del ejercicio de las compañías asociadas, que con motivo de la adopción de IFRS efectuaron estas con fecha de transición del 1 de enero de 2012.

10. Obligaciones y responsabilidades fiscales

El Fideicomiso por ser irrevocable de emisión, no realiza actividades empresariales con fines de lucro y no tiene personalidad jurídica propia, por lo que no se considera contribuyente del impuesto sobre la renta ni del impuesto empresarial a tasa única de acuerdo con la legislación fiscal vigente. Adicionalmente, el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad de cada uno de los tenedores, conforme lo señala el Contrato de Fideicomiso.

36

11. Eventos subsecuentes En la preparación de los estados financieros, el Fideicomiso ha evaluado los eventos subsecuentes ocurridos hasta el 25 de abril de 2014, fecha en que los estados financieros fueron presentados, con base en las políticas del Fideicomiso relativas a la revelación de eventos subsecuentes.

12. Aprobación de los estados financieros Los estados financieros adjuntos fueron autorizados para su emisión el 25 de abril de 2014, por el Ingeniero Jorge Roberto Girault Facha, Director de Inversiones, consecuentemente estos no reflejan los hechos ocurridos después de esa fecha, y están sujetos a la aprobación de la asamblea ordinaria de accionistas del Fideicomiso, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

* * * * * *

Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No. 300870HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (antes AMB México Fondo Logístico)

Razones financierasPor el año terminado el 31 de diciembre de 2013y por el periodo del terminado del 31 de diciembre 2012(En pesos mexicanos)

Compañías asociadas

2013 2012 2013

SolvenciaCapital de trabajo

Activo circulante 349,201,205 1,205,864,975 338,656,523 Pasivo circulante 3,612,517,960 3,262,369,016 86,653,662 Capital de trabajo (3,263,316,755) (2,056,504,041) 252,002,861

LiquidezActivo circulante 3,133,711,033 2,988,203,407 338,656,523 Pasivo circulante 3,612,517,960 3,262,369,016 86,653,662 Liquidez 0.87 0.92 3.91

OperaciónDías de cartera

Cuentas por cobrar NA NA 275,401,111 Ventas diarias NA NA 35,766,597 Días de cartera NA NA 7.70

Días promedio de pagoCuentas por pagar NA NA 86,653,662 Gastos de opearción NA NA 8,331,028 Días de pago NA NA 10.40

DeudaApalancamiento

Pasivo total 3,612,517,960 3,262,369,016 6,407,188,771 Activo total 3,612,517,961 3,262,369,017 7,378,269,634 Apalancamiento 1.00 1.00 0.87

Endeudamiento externoPasivo total 3,612,517,960 3,262,369,016 6,407,188,771 Capital contable 1 1 971,080,863 Endeudamiento externo 3,612,517,960.00 3,262,369,016.00 6.60

RentabilidadUtilidad operación

Resultado de operación NA NA 859,345,249 Ventas NA NA 536,498,956 Margen de Operación NA NA 1.60

Resultado netoResultado neto NA NA 310,102,820 Ventas NA NA 536,498,956 Margen neto NA NA 0.58

Rendimiento sobre activosResultado neto 508,033,796 335,675,070 310,102,820 RIF Gastos (utilidad) (330,853,698) (226,166,179) 521,816,052 Total activos 3,612,517,961 3,262,369,017 7,378,269,634 Rendimiento sobre activos 0.0490 0.0336 0.1128

Rendimiento sobre capitalResultado neto 508,033,796 335,675,070 310,102,820 Capital contable 1 1 971,080,863 Rendimiento sobre activos 508,033,796.0000 335,675,070.0000 0.3193

Prologis México Fondo Logistico Fideicomiso Irrevocable No. 300870

Prologis Fondo Logístico 1, S. de R. L.

de C. V. (antes AMB Fondo Logístico

1, S. de R. L. de C. V.)

Estados financieros por los años que

terminaron el 31 de diciembre de 2013 y

2012, e Informe de los auditores

independientes del 25 de marzo de 2014

Prologis Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Fondo Logístico 1,

S. de R. L. de C. V.)

Informe de los auditores independientes y estados

financieros 2013 y 2012

Contenido Página

Informe de los auditores independientes 1

Estados de posición financiera 3

Estados de utilidad integral 4

Estados de cambios en el capital contable 5

Estados de flujos de efectivo 6

Notas a los estados financieros 7

Informe de los auditores independientes al

Consejo de Administración y Socios de

Prologis Fondo Logístico 1, S. de R. L. de

C. V. (antes AMB Fondo Logístico 1, S. de

R. L. de C. V.)

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Prologis Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C. V. (antes AMB

Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C. V.) (la Entidad, asociada de Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso

Irrevocable No. 300870 HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División

Fiduciaria) los cuales comprenden a los estados de posición financiera al 31 de diciembre de 2013,y 2012, y al 1 de

enero de 2012 (fecha de transición), los estados de utilidad integral, de cambios en el capital contable y de flujos de

efectivo, correspondientes a los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, así como un resumen de las

políticas contables significativas y otra información explicativa.

Responsabilidad de la administración de la Entidad en relación con los estados financieros

La administración de la Entidad es responsable por la preparación y la presentación razonable de los estados

financieros de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el Consejo de

Normas Internacionales de Contabilidad, y del control interno que la administración de la Entidad considere

necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de errores importantes debido a fraude o error.

Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntos con base en nuestras

auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría.

Dichas normas exigen que cumplamos los requisitos de ética, así como que planeemos y ejecutemos la auditoría con

el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de errores importantes.

Una auditoría consiste en la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la

información revelada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor,

incluida la evaluación de los riesgos de error importante en los estados financieros debido a fraude o error. Al

efectuar dicha evaluación de riesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y

presentación razonable de los estados financieros por parte de la Entidad, con el fin de diseñar los procedimientos de

auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la

efectividad del control interno de la Entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las

políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables efectuadas por la administración, así

como la evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido en nuestras auditorias proporciona una base

suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

2

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la

posición financiera de Prologis Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Fondo Logístico 1, S. de R. L.

de C. V.) al 31 de diciembre de 2013,y 2012, y al 1 de enero de 2012 (fecha de transición), así como sus resultados y

sus flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, de

conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera Mexicanas, emitidas por el Consejo de

Normas Internacionales de Contabilidad.

Énfasis de un asunto

Como se describe en la Nota2, la administración de la Entidad adoptó las Normas Internacionales de Información

Financiera el 1 de enero de 2012. Dicha adopción tuvo efectos en los importes previamente reportados en los estados

financieros de la Entidad los cuales fueron presentados y preparados con base en las Normas de Información

Financiera Mexicanas. Los efectos de la transición a Normas Internacionales de Información Financiera se presentan

en la Nota 12. Este párrafo no modifica nuestra opinión respecto a la razonabilidad de estos estados financieros.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.

Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C.P.C. Miguel Ángel del Barrio Burgos

25 de marzo de 2014

maaparicio

Stamp

3



Estados de posición financiera Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, y al 1 de enero de 2012 (fecha de transición 1 de enero de 2012)

(En pesos mexicanos)

Activo Nota 2013 2012

Fecha de

Transición

Efectivo restringido $ 3,549,762 $ 3,320,000 $ 177,690,775

Cuentas por cobrar 4 45,537,130 14,147,581 25,432,532

Cuentas por cobrar a afiliadas 13 - 13,730,355 -

Propiedades de inversión 5 794,364,160 671,130,183 272,584,650

Total activo $ 843,451,052 $ 702,328,119 $ 475,707,957

Pasivo y capital contable

Pasivo:

Cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas

por pagar $ 5,040,895 $ 7,364,884 $ 4,032,394

Pasivos acumulados con afiliadas 96,163,034 44,199,697 10,383,923

Préstamos por pagar a afiliadas 6 496,329,257 421,706,359 259,819,413

Deuda 6 145,890,256 148,488,934 163,083,296

Depósitos en garantía 7,784,037 3,328,344 1,196,297

Impuesto a la utilidad diferido 8 60,038,250 54,577,580 33,121,991

Total pasivo 811,245,729 679,665,798 471,637,314

Capital contable: 9

Capital social 30,190,540 30,190,540 30,190,540

Otras cuentas de capital 2,014,783 (7,528,219) (26,119,897)

Total de capital contable 32,205,323 22,662,321 4,070,643

Total de pasivo y capital contable $ 843,451,052 $ 702,328,119 $ 475,707,957


4



Estados de utilidad integral Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012

(En pesos Mexicanos)

Nota 2013 2012

Arrendamiento $ 42,878,693 $ 24,095,725

Otros 10,724,048 623,793

53,602,741 24,719,518

Gastos generales y de administración 18,730,874 6,308,677

Ajustes al valor razonable de propiedades de inversión (72,997,961) (108,030,387)

Costos financieros 12 78,417,271 54,212,365

(Utilidad) pérdida cambiaria, neta (2,333,253) 752,531

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 31,785,810 71,476,332

Impuestos a la utilidad 8 6,865,396 28,382,779

Utilidad neta antes de otros resultados integrales 24,920,414 43,093,553

Otros resultados integrales:

Efecto desfavorable por conversión de moneda extranjera (15,377,412) (24,501,875)

Utilidad integral $ 9,543,002 $ 18,591,678


5



Estados de cambios en el capital contable Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012


Capital

social

Efecto por

conversión

de moneda

extranjera

Resultados

acumulados

Total de capital

contable

Saldos al 1 de enero de 2012

(fecha de transición) $ 30,190,540 $ 3,838,910 $ (29,958,807) $ 4,070,643

Utilidad integral:

Efecto por conversión de

moneda extranjera - (24,501,875) - (24,501,875)

Utlidad neta del año - - 43,093,553 43,093,553

- (24,501,875) 43,093,553 18,591,678

Saldos al 31 de diciembre de 2012 30,190,540 (20,662,965) 13,134,746 22,662,321

Utilidad integral:



Utilidad neta del año - - 24,920,414 24,920,414

- (15,377,412) 24,920,414 9,543,002

Saldos al 31 de diciembre de 2013 $ 30,190,540 $ (36,040,377) $ 38,055,160 $ 32,205,323


6



Estados de flujos de efectivo Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012


Nota 2013 2012

Actividades de operación: Utilidad neta del año $ 24,920,414 $ 43,093,553 Ajustes por:

Impuestos a la utilidad reconocidos en resultados 6,865,396 28,382,779 Rentas devengadas no cobradas (7,822,031) 512,177 Ganancia derivada por cambios en el valor razonable de

propiedades de inversión (72,997,961) (108,030,387) Costos financieros reconocidos en resultados 78,417,271 54,212,365

Total 29,383,089 18,170,492

Cambios en el capital de trabajo: Cuentas por cobrar (9,837,163) (2,957,586) (Disminución) incremento en cuentas por pagar a

proveedores y otras cuentas por pagar (2,607,894) 7,104,127 Incremento (disminución) cuentas por pagar a partes 4,537,800 (7,409,161) Incremento en depósitos en garantía 4,455,693 294,414 Efectivo generado por la operación 25,931,525 15,202,286 Intereses pagados (31,213,899) (15,730,315)

Flujos netos de efectivo (utilizado) generado de actividades de operación (5,282,374) (528,029)

Flujo de actividades de inversión:

Adquisición de propiedades destinadas para arrendamiento y construcción - (348,352,781)

Flujos netos de efectivo utilizado de actividades de inversión - (348,352,781)

Flujo de efectivo actividades de financiamiento:

Obtención de préstamos afiliadas 72,116,815 182,455,906 Pago de deuda (3,481,288) (3,077,545)

Flujos netos de efectivo generado en actividades de financiamiento 68,635,527 179,378,361

Aumento (disminución) neta de efectivo y equivalentes de

efectivo 63,353,153 (169,502,449)

Efecto por cambios en el valor del efecivo (63,123,391) (4,868,326)

Efectivo restringido al principio del año 3,320,000 177,690,775

Efectivo restringido al final del año $ 3,549,762 $ 3,320,000 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.

7



Notas a los estados financieros Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012


1. Actividades, eventos significativos y ciclo operativo

Prologis Fondo Logístico 1, S. de R.L. de C. V. (antes AMB Fondo Logístico 1, S. de R.L. de C.V.) (la

Entidad) es asociada en forma directa de Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No.

300870 HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria

(antes AMB México Fondo Logístico). La Entidad se dedica al arrendamiento de cuatro naves industriales

ubicadas en Guadalajara, Jalisco y una en la Ciudad de México, con un total de área rentable de 1, 076,848

SF.

La Entidad no tiene empleados consecuentemente no tiene obligaciones de carácter laboral. Los servicios

administrativos, de coordinación de proyectos, de asesoría financiera y de negocios le son proporcionados por

sus partes relacionadas. En consecuencia, los estados financieros que se acompañan no son necesariamente

indicativos de las condiciones que hubieran prevalecido o de los resultados de operación y flujos de efectivo

que la Entidad hubiera obtenido, si no existiera dicha afiliación.

Con fecha 15 de agosto de 2012, la Entidad cambió su denominación social de AMB Fondo Logístico 1, S. de

R.L. de C.V. a Prologis Fondo Logístico 1, S. de R.L. de C.V.

Ciclo operativo - El ciclo operativo de las actividades inmobiliarias de la compañía se realiza en plazos con

alta variabilidad en términos de los años que abarcan, consecuentemente, con el fin de que la situación

financiera de la empresa presente mejor su realidad económica, no se han clasificado en corto y largo plazo

los balances generales adjuntos.


Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera

A partir del 1 de enero de 2013 la Entidad adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera

(IFRS, por sus siglas en inglés, en adelante IFRS ó IAS) y sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el

Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), en vigor al 31 de

diciembre de 2013; consecuentemente aplica la IFRS 1, Adopción inicial de las Normas Internacionales de

Información Financiera. Estos estados financieros han sido preparados de conformidad con las normas e

interpretaciones emitidas y efectivas a la fecha de los mismos.

Transición a IFRS

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2012 fueron los últimos preparados conforme a NIF, dichos

informes difieren en algunas áreas respecto a las IFRS. En la preparación de los estados financieros al 31 de

diciembre de 2013 y 2012, y al 1 de enero de 2012 (fecha de transición) y por los años que terminaron el 31

de diciembre de 2013 y 2012 , la administración de la Entidad ha modificado ciertos métodos de presentación

contable y de valuación aplicados en las normas contables de los estados financieros de NIF para cumplir con

IFRS. Las cifras comparativas al 31 de diciembre de 2012, y por el ejercicio que terminó en esta fecha fueron

modificadas para reflejar estas adopciones. IFRS No.1 generalmente requiere la aplicación retrospectiva de

las normas e interpretaciones aplicables a la fecha de transición, sin embargo también permite algunas

excepciones ya sea obligatorias o voluntarias, a la aplicación retrospectiva de algunas normas, con el

propósito de asistir a las entidades en el proceso de transición.

8

a. IFRS nuevas y modificadas emitidas pero no vigentes

La Entidad no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y modificadas que han sido analizadas pero aún no se han implementado: IFRS 9, Instrumentos Financieros

2

Modificaciones a la IFRS 9 e IFRS 7, Entrada en vigor de IFRS 9 y Revelaciones de Transición3

Modificaciones a la IFRS 10 e IFRS 12 e IAS 27, Entidades de inversión1

Modificaciones a la IAS 32, – Compensación de Activos y Pasivos Financieros1

1 Entrada en vigor para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2014, se permite

su aplicación anticipada 2 Entrada en vigor para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2015, se permite


su aplicación anticipada

IFRS 9, Instrumentos Financieros

La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros. La IFRS 9 modificada en octubre de 2010 incluye los requerimientos para la clasificación y medición de pasivos financieros y para su baja. Los principales requerimientos de la IFRS 9 se describen a continuación:

• La IFRS 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estén dentro del alcance

de IAS 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición sean medidos posteriormente a costo amortizado o a valor razonable. Específicamente, las inversiones de deuda en un modelo de negocios cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales y que tengan flujos de efectivo contractuales que sean exclusivamente pagos de capital e intereses sobre el capital en

circulación generalmente se miden a costo amortizado al final de los periodos contables posteriores. Todas las demás inversiones de deuda y de capital se miden a sus valores razonables al final de los periodos contables posteriores. Adicionalmente, bajo IFRS 9, las compañías pueden hacer la elección irrevocable de presentar los cambios posteriores en el valor razonable de una inversión de capital (que no es mantenida con fines de negociación) en otras partidas de la utilidad integral, con ingresos por dividendos generalmente reconocidos en la

(pérdida) utilidad neta del año.

• El efecto más significativo de la IFRS 9 con respecto a la clasificación y medición de activos financieros se relaciona con el tratamiento contable de los cambios en el valor razonable de un pasivo financiero (designado como a valor razonable a través de resultados) atribuible a cambios en el riesgo de crédito de dicho pasivo. Específicamente, bajo la IFRS 9, para los

pasivos financieros designados como a valor razonable a través de resultados, el monto de los cambios en el valor razonable del pasivo financiero que es atribuible a cambios en el riesgo de crédito de dicho pasivo se presenta bajo otros resultados integrales, salvo que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de crédito del pasivo dentro de otros resultados integrales creara o incrementara una discrepancia contable en el estado de resultados. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo de crédito del pasivo financiero no se

reclasifican posteriormente al estado de resultados. Anteriormente, conforme a IAS 39, el monto completo del cambio en el valor razonable del pasivo financiero designado como a valor razonable a través de la utilidad o pérdida se presentó en el estado de resultados.

La Administración de la Entidad anticipa que la aplicación de la IFRS 9 pueda tener un impacto importante en los montos reportados con respecto a los activos y pasivos financieros de la Entidad (por

ejemplo, las inversiones de la Entidad en documentos redimibles que actualmente se clasifican como inversiones disponibles para la venta tendrán que medirse a valor razonable al final de los periodos de reporte subsiguientes y los cambios en el valor razonable se reconocen en el estado de resultados). Sin embargo, no es práctico proporcionar un estimado razonable de dicho efecto hasta que se haya completado una revisión detallada.

9

Modificaciones a la IFRS 10 e IFRS 12 e IAS 27, Entidades de inversión

Las modificaciones a la IFRS 10 definen una entidad de inversión y requieren que la Entidad cumpla

con la definición de una entidad de inversión para efectos de no consolidar sus subsidiarias sino

valuarlas a valor razonable con cambios en resultados, tanto en los estados financieros consolidados

como en los separados.

Para calificar como una entidad de inversión, se requiere que la Entidad:

obtenga fondos de uno o más inversionistas con el fin de proporcionarles servicios de


compromiso hacia su inversionista o inversionistas de que el propósito del negocio es invertir

los fondos exclusivamente para generar retornos mediante la apreciación de capital, ingresos

por inversiones, o ambos,

medir y evaluar el desempeño sustancialmente de todas sus inversiones con base en el valor

razonable

La administración de la Entidad no estima que las modificaciones a entidades de inversión tendrán

algún efecto sobre los Estados financieros de la Entidad como entidad que no es una entidad de

inversión.

La administración de la Entidad no anticipa que las modificaciones a las entidades de inversión tendrán

un efecto en los estados financieros y a que la Entidad no califica como una entidad de inversión.

Modificaciones a la IAS 32, Compensación de Activos y Pasivos Financieros

Las modificaciones a la IAS 32 aclaran la aplicación de los requerimientos existentes sobre la

compensación de activos financieros y pasivos financieros. En específico, las modificaciones aclaran

el significado de “tenga, en el momento actual, el derecho, exigible legalmente, de compensar los

importes reconocidos” y “tenga la intención de liquidar por el importe neto, o de realizar el activo y

liquidar el pasivo simultáneamente”.

La administración de la Entidad estima que la aplicación de esta norma revisada sobre la

compensación de activos y pasivos financieros, no tendrá ningún efecto en la presentación del estado

de posición financiera.

3. Principales políticas contables

La preparación de los estados financieros, requiere que la administración del Fideicomiso efectúe ciertas

estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y

para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden

diferir de dichas estimaciones. La administración del Fideicomiso, aplicando el juicio profesional, considera

que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales

políticas contables seguidas por el Fideicomiso son las siguientes:

a. Declaración de cumplimiento

Los estados financieros de la Entidad han sido preparados de acuerdo con las IFRSs emitidas por el

Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

b. Bases de medición

Los estados financieros de la Entidad han sido preparados sobre la base de costo histórico propiedades

de inversión que se valúan a sus valores razonables al cierre de cada periodo, como se explica en las

políticas contables incluidas más adelante.

10

i. Costo histórico

El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a

cambio de bienes y servicios.

ii. Valor razonable

El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se

pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a

la fecha de valuación independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando

directamente otra técnica de valuación. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo,

la Entidad tiene en cuenta las características del activo o pasivo, si los participantes del mercado

tomarían esas características al momento de fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de

medición. El valor razonable para propósitos de medición y / o revelación de estos estados

financieros se determina de forma tal, a excepción de las transacciones con pagos basados en

acciones que están dentro del alcance de la IFRS 2, las operaciones de arrendamiento que están

dentro del alcance de la IAS 17, y las modificaciones que tienen algunas similitudes con valor

razonable, pero no es un valor razonable, tales como el valor neto de realización de la IAS 2 o

el valor en uso de la IAS 36.

Además, para efectos de información financiera, las mediciones de valor razonable se clasifican

en el Nivel 1, 2 ó 3 con base en al grado en que se incluyen datos de entrada observables en las

mediciones y su importancia en la determinación del valor razonable en su totalidad, las cuales

se describen de la siguiente manera:

Nivel 1 Se consideran precios de cotización en un mercado activo para activos o pasivos

idénticos;

Nivel 2 Datos de entrada observables distintos de los precios de cotización del Nivel 1,

sea directa o indirectamente,

Nivel 3 Considera datos de entrada no observables.

c. Activos financieros

Los activos financieros se reconocen cuando la Entidad se convierte en una parte de las disposiciones

contractuales de los instrumentos.

Los activos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que

son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos financieros (distintos de los activos

financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman o reducen del valor razonable de los

activos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente

atribuibles a la adquisición de activos financieros a su valor razonable con cambios en resultados se

reconocen inmediatamente en resultados.

Los activos financieros se clasifican dentro de las siguientes categorías: activos financieros de valor

razonable cuyos cambios en valor afectan los resultados del período, inversiones conservadas al

vencimiento, activos financieros disponibles para su venta y cuentas por cobrar. La clasificación

depende de la naturaleza y propósito de los activos financieros y se determina al momento de su

reconocimiento inicial. Todas las compras o ventas de activos financieros realizadas de forma habitual

son aquellas compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de los activos dentro del

marco de tiempo establecido por norma o costumbre en dicho mercado. Los activos financieros que

tiene la Entidad son de la categoría cuentas y documentos por cobrar.

Método de interés efectivo

El método de interés efectivo es un método de cálculo del costo amortizado de un instrumento

financiero y de la distribución del ingreso o costo financiero a lo largo del período cubierto por dicho

11

instrumento. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos de efectivo

futuros que se estima cobrar o pagar (incluyendo comisiones y gastos pagados o recibidos que forman

parte integral de la tasa de interés efectiva, costos de transacción y otras primas o descuentos) a lo

largo de la vida esperada del instrumento financiero, o, cuando sea adecuado, en un período más corto,

al importe neto en libros del activo o pasivo financiero a la fecha de reconocimiento inicial.

d. Efectivo restringido- La Tenedora obliga a la Entidad a crear de las siguientes reservas de gastos, que

se muestran en el balance general como efectivo restringido: reserva de gastos y gastos de asesoría. El

acceso y disposición de este efectivo es restringido y sólo la Tenedora puede autorizar salidas y

entradas sobre estas cuentas.

e. Cuentas y documentos por cobrar - Las cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar con

pagos fijos o determinables, que no se negocian en un mercado activo, se clasifican como cuentas por

cobrar. Las cuentas por cobrar mayores a un año se valúan al costo amortizado usando el método de

interés efectivo, menos cualquier deterioro. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa

de interés efectiva, excepto por las cuentas por cobrar a corto plazo en caso de que el reconocimiento

de intereses sea poco importante.

La Entidad da de baja una cuenta por cobrar únicamente cuando expiran los derechos contractuales

sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y transfiere de manera sustancial los riesgos y

beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero. Si la Entidad no transfiere ni retiene

substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad y continúa reteniendo el

control del activo transferido, la Entidad reconocerá su participación en el activo y la obligación

asociada por los montos que tendría que pagar. Si la Entidad retiene substancialmente todos los riesgos

y beneficios inherentes a la propiedad de un activo financiero transferido, la Entidad continúa

reconociendo el activo financiero y también reconoce un pasivo por los recursos recibidos.

f. Propiedades de inversión - Las propiedades de inversión son aquellas que se mantienen para obtener

rentas y/o el incremento en su valor (incluyendo las propiedades de inversión en construcción para

dichos propósitos) y se valúan inicialmente al costo de adquisición, incluyendo los costos incurridos en

la transacción. Después del reconocimiento inicial, las propiedades de inversión se valúan a su valor

razonable. Las ganancias o pérdidas que surgen de los cambios en el valor razonable de las

propiedades de inversión se incluyen en los resultados en el periodo en que se originan.

Una propiedad de inversión se elimina al momento de la disposición o cuando se retira

permanentemente del uso y no se esperan beneficios económicos futuros de la disposición. Cualquier

ganancia o pérdida que surja de la eliminación de la propiedad (calculada como la diferencia entre los

ingresos netos por disposición y el valor en libros del activo) se incluye en el estado de resultados en el

periodo en que la propiedad se elimina.

g. Arrendamientos - Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando los términos del

arrendamiento transfieren sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes

a la propiedad. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos.

El ingreso por rentas bajo arrendamientos operativos se reconoce empleando el método de línea recta

durante el plazo del arrendamiento. Los costos directos iniciales incurridos al negociar y acordar un

arrendamiento operativo se adicionan al valor en libros del activo arrendado, y se reconocen

empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento.

h. Deterioro del valor de los activos tangibles e intangibles excluyendo el crédito mercantil.-

Al final de cada periodo sobre el cual se informa, la Entidad revisa los valores en libros de sus activos

tangibles e intangibles a fin de determinar si existe un indicativo de que estos activos han sufrido

alguna pérdida por deterioro. Si existe algún indicio, se calcula el monto recuperable del activo a fin de

determinar el alcance de la pérdida por deterioro (de haber alguna). Cuando no es posible estimar el

monto recuperable de un activo individual, la Entidad estima el monto recuperable de la unidad

generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable

y consistente de distribución, los activos corporativos también se asignan a las unidades generadoras

12

de efectivo individuales, o de lo contrario, se asignan al grupo más pequeño de unidades generadoras

de efectivo para los cuales se puede identificar una base de distribución razonable y consistente.

Los activos intangibles con una vida útil indefinida o todavía no disponibles para su uso, se sujetan a

pruebas para efectos de deterioro al menos cada año, y siempre que exista un indicio de que el activo

podría haberse deteriorado.

El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de

uso. Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor

presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluación actual del

mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual no se

han ajustado las estimaciones de flujos de efectivo futuros.

Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su

valor en libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto

recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados, salvo si el activo

se registra a un monto revaluado, en cuyo caso se debe considerar la pérdida por deterioro como una

disminución de la revaluación.

Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o unidad

generadora de efectivo) se aumenta al valor estimado revisado a su monto recuperable, de tal manera

que el valor en libros incrementado no excede el valor en libros que se habría determinado si no se

hubiera reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en

años anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados, a

menos que el activo correspondiente se reconozca a un monto revaluado, en cuyo caso la reversión de

la pérdida por deterioro se trata como un aumento en la revaluación.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Entidad no cuenta en su estado de posición financiera con

activos tangibles ó intangibles que deban sujetarse a deterioro.

i. Pasivos finacieros e instrumentos de capital - Los pasivos financieros se valuan inixialmente a su

valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o

emisión de pasivos financieros (distintos de los pasivos financieros a valor razonable con cambios en

resultados) se suman o deducen del valor razonable de los pasivos financieros, en su caso, en el

reconocimiento inicial

Los costos de la transacción directamente atribuibles a la adquisición de pasivos financieros a valor

razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.

1. Clasificación como deuda o capital

Los instrumentos de deuda y/o capital se clasifican como pasivos financieros o como capital de

conformidad con la sustancia del acuerdo contractual.

2. Instrumentos de capital

Un instrumento de capital consiste en cualquier contrato que evidencie un interés residual en los

activos de la Entidad luego de deducir todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos

por la Entidad se reconocen por los recursos recibidos, neto de los costos directos de emisión.

La recompra de instrumentos de capital propio de la Entidad se reconoce y se deduce

directamente en el capital. Ninguna ganancia o pérdida se reconoce en utilidad o pérdida en la

compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de capital propio de la Entidad.


Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a valor razonable con cambios a

través de resultados o como otros pasivos financieros.

13


Un pasivo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados es un pasivo

financiero que se clasifica como mantenido con fines de negociación o se designa a valor

razonable con cambios a través de resultados:

Un pasivo financiero se clasifica como mantenido con fines de negociación si:

Se adquiere principalmente con el objetivo de recomprarlo en un futuro cercano;

Es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que se administran

conjuntamente, y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de toma de utilidades a corto plazo; o

Es un derivado que no ha sido designado como instrumento de cobertura y cumple las

condiciones para ser efectivo.

Un pasivo financiero que no sea un pasivo financiero mantenido con fines de negociación podría ser designado a valor razonable con cambios a través de resultados al momento del reconocimiento inicial si:

Con ello se elimina o reduce significativamente alguna inconsistencia en la valuación o

en el reconocimiento que de otra manera surgiría; o El rendimiento de un grupo de activos financieros, de pasivos financieros o de ambos, se

administre y evalúe sobre la base de su valor razonable, de acuerdo con una estrategia de inversión o de administración del riesgo que la Entidad tenga documentada, y se provea internamente información sobre ese grupo, sobre la base de su valor razonable; o

Forme parte de un contrato que contenga uno o más instrumentos derivados implícitos, y la IAS 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición permita que la totalidad del contrato híbrido (activo o pasivo) sea designado como a valor razonable con cambios a través de resultados.

Los pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados se registran

a valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el estado de resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier dividendo o interés obtenido del pasivo financiero y se incluye en la partida de ‘otras ganancias y pérdidas’ en el estado de resultado integral.


Otros pasivos financieros, (incluyendo los préstamos y cuentas por pagar), son valuados subsecuentemente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva.

El método de tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero y de asignación del gasto financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos estimados de pagos en efectivo a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o, cuando sea adecuado, en un periodo más corto) con el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial.

6. Pasivos por contrato de garantía financiera

Un contrato de garantía financiera es un contrato que exige que el emisor efectúe pagos específicos para reembolsar al tenedor por la pérdida en la que incurre porque un deudor específico incumple su obligación de pagos a su vencimiento, de acuerdo con los términos de un instrumento de deuda.

Los contratos de garantía financiera se valúan inicialmente a su valor razonable y, si no es designado como FVTPL, posteriormente, se valúan al mayor de:

El importe determinado de acuerdo con la IAS 37; y

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El importe inicialmente reconocido menos, cuando sea apropiado, la amortización acumulada reconocida de acuerdo con las políticas de reconocimiento de ingresos.


La Entidad da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones de la Entidad se cumplen, cancelan o expiran. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado de baja y la contraprestación pagada y por pagar se reconoce en resultados.

j. Depósitos en garantía - Son depósitos de los arrendatarios, principalmente en dólares estadounidenses,

para garantizar el pago oportuno de las naves industriales propiedad de la Entidad.

k. Provisiones - Las provisiones se reconocen cuando la Entidad tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un suceso pasado, es probable que la Entidad tenga que liquidar la obligación, y puede hacerse una estimación confiable del importe de la obligación. El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo. Cuando se espera la recuperación de un tercero de algunos o todos los beneficios económicos

requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente

l. Impuestos a la utilidad - El gasto por impuestos a la utilidad representa la suma de los impuestos a la utilidad causados y los impuestos a la utilidad diferidos. 1. Impuestos a la utilidad causados

El impuesto sobre la renta (ISR) y el impuesto empresarial a tasa única (IETU) se registran en los resultados del año en que se causan.

2. Impuestos a la utilidad diferidos

Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Entidad causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. Los impuestos a la utilidad diferidos se reconoce sobre las diferencias

temporales entre el valor en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales correspondientes utilizadas para determinar el resultado fiscal, aplicando la tasa correspondientes a estas diferencias y en su caso se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El pasivo por impuesto a la utilidad diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias fiscales temporales. Se reconocerá un activo por impuestos diferidos, por todas las diferencias temporales deducibles, en la medida

en que resulte probable que la Entidad disponga de utilidades fiscales futuras contra las que pueda aplicar esas diferencias temporales deducibles. Estos activos y pasivos no se reconocen si las diferencias temporales surgen del crédito mercantil o del reconocimiento inicial (distinto al de la combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta el resultado fiscal ni el contable.

Como consecuencia de la Reforma Fiscal 2014, al 31 de diciembre de 2013 ya no se reconoce

IETU diferido. 3. Impuestos causados y diferidos

Se reconoce un pasivo por impuestos diferidos por diferencias temporales gravables asociadas con inversiones en subsidiarias y asociadas, y participaciones en negocios conjuntos, excepto cuando la Entidad es capaz de controlar la reversión de la diferencia temporal y cuando sea probable que la diferencia temporal no se reversará en un futuro previsible. Los activos por

15

impuestos diferidos que surgen de las diferencias temporales asociadas con dichas inversiones y participaciones se reconocen únicamente en la medida en que resulte probable que habrán utilidades fiscales futuras suficientes contra las que se utilicen esas diferencias temporales y se espera que éstas se reversarán en un futuro cercano.

El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisión al final de cada periodo sobre el que se informa y se debe reducir en la medida que se estime probable que

no habrán utilidades gravables suficientes para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valúan empleando las tasas fiscales que se espera aplicar en el período en el que el pasivo se pague o el activo se realice, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que hayan sido aprobadas o sustancialmente aprobadas al final del

periodo sobre el que se informa. La valuación de los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Entidad espera, al final del periodo sobre el que se informa, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos.

Para efectos de medir los pasivos y los activos por impuestos diferidos para las propiedades de inversión que utilizan el modelo del valor razonable, se estima que el valor en libros de dichas propiedades debe recuperarse en su totalidad a través de la venta, a menos que la presunción se rechace. La presunción puede rechazarse cuando la propiedad de inversión se deprecia y se mantiene dentro de un modelo de negocios cuyo objetivo es consumir sustancialmente todos los beneficios económicos incorporados a los bienes de inversión a través del tiempo, en lugar de a

través de la venta. La administración de la Entidad revisó el portafolio de propiedades de inversión de la Entidad, y concluyó que ninguna de las inversiones inmobiliarias de la Entidad se celebró bajo un modelo de negocios cuyo objetivo es consumir sustancialmente todos los beneficios económicos incorporados a las características de la inversión a través del tiempo, en lugar de a través de la venta. Por lo tanto, la administración ha determinado que la presunción de "venta" que establecen las modificaciones de la IAS 12 no se refuta. En consecuencia, la

Entidad no reconoció los impuestos diferidos sobre los cambios en el valor razonable de las inversiones inmobiliarias ya que la Entidad no está sujeto a ningún impuesto sobre la renta con base en los cambios en el valor razonable de las propiedades de inversión al momento de su venta. Los impuestos causados y diferidos se reconocen como ingreso o gasto en resultados, excepto

cuando se refieren a partidas que se reconocen fuera de los resultados, ya sea en los otros resultados integrales o directamente en el capital contable, en cuyo caso el impuesto también se reconoce fuera de los resultados; o cuando surgen del reconocimiento inicial de una combinación de negocios. En el caso de una combinación de negocios, el efecto fiscal se incluye dentro del reconocimiento de la combinación de negocios.

m. Transacciones en monedas extranjeras

Los estados financieros de la Entidad se preparan en la moneda del ambiente económico

primario en el cual opera (su moneda funcional). Para fines de estos estados financieros, los

resultados y la posición financiera están expresados en pesos mexicanos, la cual es la moneda de

presentación de los estados financieros, mientras que la moneda funcional de la Entidad es el dólar

estadounidense.

Al preparar los estados financieros, las transacciones en moneda distinta a la moneda funcional de la Entidad (moneda extranjera) se reconocen utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectúan las operaciones. Al final de cada periodo que se informa, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera se reconvierten a los tipos de cambio vigentes a esa fecha. Las

partidas no monetarias registradas a valor razonable, denominadas en moneda extranjera, se reconvierten a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las partidas no-monetarias calculadas en términos de costo histórico, en moneda extranjera, no se reconvierten.

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Las diferencias en tipo de cambio se reconocen en los resultados del periodo, excepto por:

- Diferencias en tipo de cambio provenientes de préstamos denominados en moneda extranjera relacionados con los activos en construcción para su uso productivo futuro, las cuales se incluyen en el costo de dichos activos cuando se consideran como un ajuste a los costos por intereses sobre dichos préstamos denominados en moneda extranjera;

- Diferencias en tipo de cambio provenientes de transacciones relacionadas con coberturas de riesgos de tipo de cambio; y

- Diferencias en tipo de cambio provenientes de partidas monetarias por cobrar o por pagar a una operación extranjera para la cual no está planificado ni es posible que se realice el pago

(formando así parte de la inversión neta en la operación extranjera), las cuales son reconocidas inicialmente en el otros resultados integrales y reclasificadas desde el patrimonio a utilidades o pérdidas al vender total o parcialmente, la inversión neta.

Para fines de la presentación de los estados financieros, los activos y pasivos en moneda extranjera de

la Entidad se expresan en pesos mexicanos, utilizando los tipos de cambio vigentes al final del periodo

sobre el que se informa. Las partidas de ingresos y gastos se convierten a los tipos de cambio promedio

vigentes del periodo, a menos que éstos fluctúen en forma significativa, en cuyo caso se utilizan los

tipos de cambio a la fecha en que se efectúan las transacciones. Las diferencias en tipo de cambio que

surjan, dado el caso, se reconocen en los otros resultados integrales y son acumuladas en el patrimonio.

Durante los ejercicios finalizado el 31 de diciembre de 2013 y 2012, la (ganancia) o pérdida por

diferencias en tipo de cambio neta presentada en el estado de resultados integrales fue de $ (2,

333,253) y $752,531, respectivamente, y el efecto desfavorable de conversión de operaciones

extranjeras presentado en el estado de resultados integrales fue de $15,377,412 y $24,501,875,

respectivamente. n. Reconocimiento de ingresos y costos

Los ingresos y costos por arrendamiento se reconocen conforme al método de renta líneal con base a la

vida de los contratos de arrendamiento.

4. Cuentas por cobrar

2013 2012 Fecha de transición

Clientes $ 9,617,314 $ 804,451 $ 739,185

Impuestos por recuperar, principalmente

impuesto al valor agregado 35,919,816 13,343,130 24,693,347

$ 45,537,130 $ 14,147,581 $ 25,432,532

5. Propiedades destinadas para arrendamiento y construcción

Valor razonable 2013 2012 Fecha de transición

Inversión terminada $ 794,364,160 $ 671,130,183 $ 272,584,650

2013 2012

Saldos al inicio del año $ 671,130,183 $ 272,584,650

Adquisiciones:

Los Altos 13, Guadalajara - 146,152,304

Periférico Sur, Guadalajara - 87,554,477

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Iztapalapa, México D.F. - 114,646,000

Efecto por conversion

-

50,236,016 (57,837,635)

Ajustes al valor razonable de propiedades de inversión 72,997,961 108,030,387

Saldos al final del año $ 794,364,160 $ 671,130,183 Los supuestos significativos del modelo de valuación por flujos descontados son: a. CAP - Es una tasa de rentabilidad de una propiedad de inversión en bienes raíces con sede en el

ingreso esperado que la propiedad va a generar. La tasa de capitalización ha sido utilizada para estimar

el rendimiento potencial inversionista sobre su inversión, se obtiene dividiendo los ingresos que

generan las propiedades después de costos fijos y costos variables por el valor total de la propiedad. b. Valor por metro cuadrado en rentas promedio - Se obtiene a partir del uso y clasificación constructiva

del inmueble; tomando en consideración el área útil y rentable del mismo

El CAP se determina por propiedad considerando la situación geográfica, porcentaje de ocupación y/o desocupación, plazo remanente de contratos, uso y genero del inmueble, calidad de los inquilinos, mercado abierto y competitivo en inmuebles similares en uso y género, ingresos en dólares o pesos (ambos casos), riesgo país, inflación, periodos o tiempos de inversión. Todas las propiedades de inversión de la Entidad son mantenidas bajo dominio absoluto. La administración de la Entidad se apoya en valuaciones realizadas por peritos independientes con calificaciones y experiencia relevante en las ubicaciones y categorías de las propiedades de inversión que mantiene. La administración considera distintas técnicas de valuación bajo enfoques de ingresos, mercado y costos para estimar el valor razonable de sus propiedades de inversión y elige la que considera más apropiada dadas las circunstancias particulares de la propiedad y la disponibilidad de la información, buscando maximizar el uso de datos observables. Primero considera si puede utilizar precios actuales en un mercado activo para una propiedad similar en la misma ubicación y condiciones, y que está sujeta a arrendamientos y otros contratos similares. Sin embargo, en la mayoría de los casos, utiliza una técnica de valuación de flujos descontados dada la disponibilidad de información. La técnica de valuación de flujos descontados requiere que se proyecten los flujos de caja periódicos esperados de una propiedad en operación o en desarrollo. Los flujos de efectivo periódicos esperados generalmente incluyen los ingresos considerando la ocupación e incobrabilidad menos gastos operativos. A estos flujos se les aplica una tasa de descuento apropiada, derivada de supuestos realizados por participantes en el mercado, para determinar el valor presente de los flujos asociados con la propiedad, que representa, su valor razonable. Las valuaciones de propiedades de inversión generalmente califican como valuación Nivel 2 conforme a la jerarquía del valor razonable que se detalla en la Nota 3b y durante los años presentados en estos estados financieros, no ha habido transferencias de dicho nivel.

6. Préstamos

2013 2012

No garantizados - al costo amortizado

Préstamos otorgados por:

Partes relacionadas (i)

Prologis México Finco, S. de R.L de C.V.- SOFOM, S.N.R.

(antes AMB México Finco - SOFOM, S.N.R.) $ 99,469,326 $ 84,543,074

Prologis Mexico Fondo Logistico F300870 $ 396,859,931 $ 337,163,285

Garantizados - al costo amortizado

Préstamos bancarios (i i)

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The Prudential Insurance Company Of America 145,890,256 148,488,934

$ 642,219,513 $ 570,195,293

(i) Deuda con partes relacionadas de la Entidad. Los saldos de los préstamos pendientes generan un interés de 15.50 % anual (31 de diciembre de 2012: 15.50%).

(i i) Préstamos a tasa fija con una institución financiera, cuyos periodos de vencimiento remanentes no

exceden de 4 años (31 de diciembre de 2012: 5 años). La tasa de interés efectiva promedio ponderada sobre los préstamos es de 4.58% anual (31 de diciembre de 2012: 4.58%). El saldo pendiente es ajustado por cambios en el valor razonable en el riesgo cubierto, siendo los cambios en la tasa interbancaria del país.

Los vencimientos de la deuda al 31 de diciembre de 2013, son:

2014 3,622,586

2015 3,792,028

2016 3,969,395

Años posteriores 134,506,247

$ 145,890,256


a. Administración del riesgo de capital

La Entidad busca minimizar los efectos potenciales negativos de la administración de riesgos de

capital en su desempeño financiero a través de un programa general de administración de riesgos. La

Entidad administra su capital para asegurar que tendrá la capacidad de continuar como negocio en

marcha con el fin de maximizar el rendimiento de sus accionistas a través de la optimización en el uso

de los saldos de deuda y capital. La estrategia general de la Entidad no ha sido alterada al 31 de

diciembre de 2013 en comparación con la del 31 de diciembre de 2012.

La Entidad administra su nivel de endeudamiento para asegurar que continuará como negocio en

marcha. Al 31 de diciembre de 2013, la estructura de capital se mantiene un nivel de endeudamiento

de 1,983% cuyos contratos poseen una fecha de vencimiento mayor a 12 meses, y el capital de la

Entidad (compuesto por capital social emitido, reservas y utilidades acumuladas como se revela a

continuación.

La Entidad no está sujeta a requerimiento alguno impuesto externamente para la administración de su

capital.

La Entidad tiene un índice de endeudamiento especificado de 1,983% determinado como la

proporción de la deuda neta y el capital.

El índice de endeudamiento del período sobre el que se informa es el siguiente:

31 de diciembre de

2013

31 de diciembre de

2012

Deuda con instituciones financieras (i) $ 145,890,256 $ 148,488,934

Préstamos y obligaciones con partes relacionadas 496,329,257 421,706,359

Efectivo y bancos (3,549,762) (3,320,000)

Deuda neta 638,669,751 566,875,293

Capital contable (ii) 32,205,323 22,662,321

Índice de deuda neta a capital contable 1,983% 2,501%

19

(i) La deuda se define como préstamos y arrendamientos tanto a largo y corto plazo y a

instituciones financieras.

(ii) El capital contable incluye todas las utilidades retenidas, primas en suscripción de acciones,

reservas para compra de acciones y el capital social de la Entidad.

20

b. Categorías de los instrumentos financieros -

2013 2012

Valor en libros Valor razonable Nivel de valuación Valor en libros Valor razonable

Activos financieros:

Efectivo restringido $ 3,549,762 $ 3,549,762 $ 3,320,000 $ 3,320,000

Cuentas por cobrar partes afliadas - - 13,730,355 13,730,355

Cuentas por cobrar 45,537,130 45,537,130 (2) 14,147,581 14,147,581

Total $ 49,086,892 $ 49,086,892

$ 31,197,936 $ 31,197,936

Pasivos financieros:

Instituciones financieras $ 145,890,256 $ 145,890,256 (2) $ 148,488,934 $ 148,488,934

Préstamos y obligaciones con partes relacionadas 496,329,257 496,329,257 (2) 421,706,359 421,706,359

Cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por

pagar 101,203,929 101,203,929 (2) 51,564,581 51,564,581

Depósitos en garantía 7,784,037 7,784,037 (2) 3,328,344 3,328,344

Total $ 751,207,479 $ 751,207,479 $ 625,088,218 $ 625,088,218

Al final del periodo sobre el que se informa, no existen concentraciones de riesgo de crédito significativas para

los préstamos y cuentas por cobrar designados como a valor razonable con cambios a través de resultados. El

valor en libros que se refleja anteriormente representa la máxima exposición al riesgo de crédito de la Entidad

para dichos préstamos y cuentas por cobrar.

c. Objetivos de la administración del riesgo financiero

La función de Tesorería Corporativa es ofrecer servicios a los negocios, coordina el acceso a los mercados

financieros nacionales e internacionales, supervisa y administra los riesgos financieros relacionados con las

operaciones de la Entidad a través de los informes internos de riesgo, los cuales analizan las exposiciones por

grado y la magnitud de los riesgos. Estos riesgos incluyen el riesgo de mercado (incluyendo el riesgo

cambiario, riesgo en las tasas de interés a valor razonable y riesgo en los precios), riesgo de crédito, riesgo de

liquidez y riesgo de la tasa de interés del flujo de efectivo.

La función de Tesorería Corporativa es informar trimestralmente al comité de administración de riesgos de la

Entidad, el cual es un cuerpo independiente que supervisa los riesgos y las políticas implementadas para

mitigar las exposiciones de riesgo.

d. Riesgo de tasa de interés – Las tasas de interés pactadas en los contratos de préstamos con partes

relacionadsa e instituciones bancarias son fijas, es decir, no tiene exposición de riesgo por tasas variables.

Saldos al

31 de diciembre de

2013

Porcentaje

%

Tasa de

interés

Tasa

promedio

Importe costo

financiero del período

Deuda a largo plazo:

Préstamos por pagar a afiliadas $ 496,329,257 77% 15.50% 15.50% $ 71,879,818

Instituciones bancarias 145,890,256 23% 4.58% 4.58% 6,537,453

$ 642,219,513 100% $ 78,417,271

21

e. Administración del riesgo de crédito - La exposición máxima al riesgo de crédito está representada por

los valores en libros en el estado de posición financiera.

El riesgo principal de la Entidad es generado por sus clientes.

f. Administración del riesgo de liquidez - La administración de la Entidad es la que tiene la responsabilidad

final por la administración de la liquidez. El consejo de administración tiene la responsabilidad final de la

administración del riesgo de liquidez, y ha establecido un marco apropiado para la administración de este

riesgo para la administración del financiamiento a corto, mediano y largo plazo, y los requerimientos de

administración de la liquidez. La Entidad administra el riesgo de liquidez manteniendo reservas

adecuadas, facilidades bancarias y para la obtención de créditos, mediante la vigilancia continua de los

flujos de efectivo proyectados y reales, y conciliando los perfiles de vencimiento de los activos y pasivos

financieros.

Por lo que respecta a la tesorería, la Entidad contempla el riesgo de liquidez manteniendo una posición de

hasta ocho semanas en efectivo restringido registrados por la Entidad, consistente en depósitos bancarios en

moneda nacional en cuentas de cheques e inversión de excedentes de efectivo con disponibilidad inmediata.

Hasta 1 año Hasta 2 años Hasta 3 años Más de 4 años Total

Deuda:

Instituciones bancarias $ 3,622,586 $ 3,792,028 $ 3,969,395 $ 134,506,247 $ 145,890,256

Deuda:

Préstamos por pagar afiliadas 496,329,257 - - - 496,329,257

Deuda total $ 499,951,843 $ 3,792,028 $ 3,969,395 $ 134,506,247 $ 642,219,513

22

9. Impuestos a la utilidad

La Entidad está sujeta al ISR y al IETU.

ISR - La tasa fue 30% para 2013 y 2012 y conforme a la nueva Ley de ISR 2014 (Ley 2014 continuará al

30% para 2014 y años posteriores.

ISR- A partir de 2014 se abrogó el IETU, por lo tanto, hasta el 31 de diciembre de 2013 se causó este

impuesto, tanto para los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales con base en flujos de

efectivo de cada ejercicio. La tasa fue 17.5%.

El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU.

a. Los impuestos a la utilidad se integran únicamente por el efecto de ISR diferido registrado.

b. La conciliación de la tasa legal del ISRy la tasa efectiva expresadas como un porcentaje de la utilidad

antes de los impuestos a la utilidad, es:

2013 2012

Tasa legal

30 % 30%

Más (menos) efecto de diferencias permanentes:

Gastos no deducibles 4% 3%

Efectos por conversión 33% 49%

Ajuste anual por inflación 24% 3%

Ajustes al valor razonable de propiedades de inversión (69%) (45%)

Tasa efectiva 22% 40%

c. Los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por ISR diferido, al 31 de diciembre son:

2013 2012

ISR diferido activo (pasivo):

Pérdidas fiscales por amortizar $ 29,073,214 $ 15,128,438

Propiedades destinadas al arrendamiento y

construcción (60,038,250) (31,402,815)

(30,965,036) (16,274,377)

Estimacion para la valuacion del ISR diferido (29,073,214) (20,563,851)

Total pasivo $ (60,038,250) $ (36,838,228)

d. Los beneficios de las pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar por los que ya se ha

reconocido parcialmente el activo por ISR diferido, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos

requisitos. Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2013, son:

2021 $ 38,477,020

2022 33,526,032

2023 24,907,660

$ 96,910,712

23

10. Capital contable

a. El capital social a valor nominal al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se integra como sigue:

Importe

Capital fijo:

Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso

Irrevocable No. 300870 HSBC México, S. A.,

Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero

HSBC, División Fiduciaria (antes AMB México

Fondo Logístico) $ 2,400

Prologis Fondo Logístico 1, LLC 600

3,000

Capital variable:





Fondo Logístico) 24,222,845

Prologis Fondo Logístico 1, LLC 5,964,695

30,187,540

$ 30,190,540

b. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe

separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del

capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos

que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de

diciembre de 2013 y 2012, dicha reserva legal no ha sido constituida.

c. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y

de las utilidades retenidas fiscales, causará el ISR a cargo de la Entidad a la tasa vigente al momento

de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del

ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes,

contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

11. Ingresos por arrendamiento

La mayor parte de los contratos de arrendamiento firmados por la Entidad son por periodos que van de los tres

a los diez años forzosos. Generalmente dichos contratos de arrendamiento están basados en un pago mínimo

de renta en dólares, más mantenimiento.

Los ingresos mínimos futuros por contratos de arrendamiento, valuados al tipo de cambio de cierre al 31 de

diciembre de 2013 de 13.0652 son como sigue:

2014 $ 61,565,123

2015 55,692,684

2016 38,715,645

2017 28,188,569

2018 21,575,036


$ 222,322,974

24

12. Explicación de la transición a IFRS

La fecha de transición a las IFRS es al inicio del 1 de enero de 2012. En la preparación de los primeros

estados financieros bajo IFRS, se han aplicado las reglas de transición a las cifras reportadas previamente de

conformidad con NIF.

La Entidad aplicó la IFRS 1, Adopción Inicial de las Normas de Internacionales de Información Financiera,

en su transición. La IFRS 1 generalmente requiere la aplicación retrospectiva de las normas e interpretaciones

aplicables a la fecha del primer reporte. Sin embargo, IFRS 1 permite ciertas excepciones en la aplicación de

algunas normas a los periodos anteriores, con el objeto de asistir a las entidades en el proceso de transición.

A la fecha de transición, la Entidad ha aplicado las siguientes exenciones obligatorias de aplicación

retrospectiva de IFRS tal como lo requiere IFRS 1. Otras excepciones obligatorias no fueron aplicables.

1. Cálculo de estimaciones - Las estimaciones a la fecha de transición son consistentes con las

estimaciones a esa misma fecha bajo las NIF, a menos que existiera evidencia de error en dichas

estimaciones.

2. Las siguientes conciliaciones proporcionan la cuantificación de los efectos de transición y el impacto en el capital contable a la fecha de transición del 1 de enero de 2012 y al 31 de

diciembre de 2012, y en el resultado integral neto y flujos de efectivo por el ejercicio del 1 dee

nero al 31 de diciembre de 2012, como se muestra a continuación:

1) Efectos de adopción en el capital contable

Ajuste Descripción

31 de diciembre de

2012

1 de enero de 2012

fecha de transición

Capital contable bajo NIF $ (44,071,430) $ 17,139,870

Ajustes por valuación de activos IFRS 84,473,103 (2,366,111)

Ajuste por Impuestos diferidos IFRS (17,739,352) (10,703,116)

Capital contable bajo IFRS $ 22,662,321 $ 4,070,643

2) Efectos de adopción en el estado de utilidad integral

Ajuste Descripción

El año que terminó el

31de diciembre de

2012

Pérdida neta bajo NIF $ (47,625,829)

Ajustes por valuación propiedades de

inversión 83,956,859

Ajuste por Impuestos diferidos IFRS (17,739,352)

Utilidad integral neta bajo IFRS $ 18,591,678

25

3) Efectos de la adopción con el estado de posición financiera al 31 de diciembre de 2012

Ajuste

31 de diciembre de

2012

NIF

Ajustes por valuación

de activos

IFRS

Ajuste por impuestos

diferidos

IFRS

31 de diciembre de

2012

IFRS

Activo:


construcción $ 586,657,080 $ 84,473,103 $ - $ 671,130,183 Efectivo restringido 3,320,000 - - 3,320,000 Cuentas por cobrar neto 14,147,581 - - 14,147,581 Cuentas por cobrar afiliadas 13,730,355 - - 13,730,355 Total activo $ 617,855,016 $ 84,473,103 $ - $ 702,328,119 Pasivo y capital contable:

Pasivo:

Cuentas por pagar a proveedores y otras

cuentas por cobrar $ 7,364,884 $ - $ - $ 7,364,884 Cuentas por pagar a afiliadas 465,622,151 - - 465,622,151 Deuda a largo plazo 148,772,839 - - 148,772,839 Depósitos en garantía 3,328,344 - - 3,328,344 Impuestos a la utilidad diferido 36,838,228 - 17,739,352 54,577,580 Total pasivo 661,926,446 - 17,739,352 679,665,798 Capital contable: Capital social 30,190,540 - - 30,190,540 Otras cuentas de capital (74,261,970) 84,473,103 (17,739,352) (7,528,219) Total capital contable (44,071,430) 84,473,103 (17,739,352) 22,662,321 Total pasivo y capital contabe $ 617,855,016 $ 84,473,103 $ - $ 702,328,119

4) Efectos de la adopción en la posición financiera de 1 de enero de 2012.

Ajuste

1 de enero de

2012

NIF


de activos

IFRS


diferidos

IFRS

1 de enero de 2012

IFRS (fecha de

transición)

Activo:

Propieddaes destinadas para arrendamiento y

arrendaiento, neto $ 274,950,761 $ (2,366,111) $ - $ 272,584,650 Efectivo restringido 177,690,775 - - 177,690,775 Cuentas por cobrar 25,432,532 - - 25,432,532 Total activo $ 478,074,068 $ (2,366,111) $ - $ 475,707,957


Pasivo

Cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar $ 544,662 $ - $ - $ 544,662

Cuentas por pagar a partes afiliadas 273,363,827 - - 273,363,827 Deuda a largo plazo 163,410,537 - - 163,410,537 Depósitos en garantía 1,196,297 - - 1,196,297 Impuestos diferidos a la utilidad 22,418,875 - 10,703,116 33,121,991 Total pasivo 460,934,198 - 10,703,116 471,637,314 Capital contable: Capital social 30,190,540 - - 30,190,540 Otras cuentas de capital (13,050,670) (2,366,111) (10,703,116) (26,119,897) Total capital contable 17,139,870 (2,366,111) (10,703,116) 4,070,643 Total pasivo y capital $ 478,074,068 $ (2,366,111) $ - $ 475,707,957

26

13. Costos financieros

2013 2012

Intereses por préstamos de afiliadas $ 71,879,818 $ 47,546,580 Intereses por préstamos instituciones bancarias 6,537,453 6,665,785 Total de gastos por interés de pasivos financieros no clasificados como a valor

razonable con cambios a través de resultados $ 78,417,271 $ 54,212,365

14. Operaciones y saldos con partes relacionadas a. Las operaciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones, fueron como sigue:

2013 2012

Gasto por intereses: Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No. 300870

HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (antes AMB México Fondo Logístico) $ 57,498,328 $ 35,155,594

Prologis México Finco, S. de R.L de C.V.- SOFOM, S.N.R. (antes AMB

México Finco - SOFOM, S.N.R.) $ 14,381,490 $ 8,949,284

Servicios de administración: Prologis Property México, S.A. de C.V. (antes AMB Propery México,

S.A. de C.V.) $ 1,456,243 $ 784,875

b. Los saldos por cobrar a partes relacionadas son:


Por cobrar-

Prologis Los Altos Industrial Park 3, S. de R.L. de C.V. (antes AMB Los Altos Industrial Park 3, S. de R.L. de C.V.) $ - $ 7,792,800 $ -

Prologis Fondo Logístico 2, S. de R. L. de C. V. (antes AMB-Acción Carrizal Industrial Park, S.A. de C.V.) - 3,145,135 -

Prologis Fondo Logístico 7, S. de R. L. de C. V. (antes Prologis Mexico City (25) Investment, LLC) - 2,792,420 -

$ - $ 13,730,355 $ -

c. Los saldos por pagar a partes relacionadas son:


Por pagar-

Prologis México Finco S. de R.L de C.V.- SOFOM, S.N.R. (antes AMB México Finco - SOFOM, S.N.R.) $ 173,533,933 $ 93,533,770 $ 46,737,683


HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (antes AMB México Fondo Logístico) 418,958,358 372,088,381 223,138,412

Otras cuentas por pagar intercompañias - - 3,487,732

$ 592,492,291 $ 465,622,151 $ 273,363,827

La Entidad celebró contratos de préstamos con Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable

No. 300870 HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División

Fiduciaria (antes AMB México Fondo Logístico) y con Prologis México Finco – SOFOM, S.N.R. (antes

AMB México Finco – SOFOM, S.N.R.) mismos que devengan intereses a la tasa del 15.50% anual.

27

15. Saldos y transacciones en dólares estadounidenses a. La posición monetaria en dólares estadounidenses al 31 de diciembre es:

2013 2012

En miles de dólares estadounidenses Activos monetarios 3,757,072 2,402,058 Pasivos monetarios (62,092,102) (52,330,289) Posición pasiva, neta (58,335,030) (49,928,231)

Equivalentes en pesos $ (762,158,834) $ (648,467,864) b. Las principales transacciones en dólares estadounidenses fueron como sigue:

2013 2012

(En dólares estadounidenses)

Ingresos por arrendamiento (3,281,901) (1,855,230) Gastos por intereses 6,001,995 4,174,035

c. Los tipos de cambio, en pesos, vigentes a la fecha de los estados financieros y a la fecha del dictamen,

fueron como sigue:

31 de diciembre de 29 de marzo de

2013 2012 2014

Dólar estadounidense bancario $ 13.0652 $ 12.988 $ 13.0841

16. Contratos de arrendamientos operativos Los arrendamientos operativos son relativos a las propiedades de inversión poseídos por la Entidad con plazos de arrendamiento entre 5 y 10 años, con una opción de extenderlo por 10 años adicionales. Todos los contratos de arrendamiento operativo contienen cláusulas de revisión de rentas de mercado en caso de que el arrendatario ejerza su opción de renovar. El arrendatario no tiene opción de comprar la propiedad a la fecha de expiración del periodo de arrendamiento. Los ingresos por renta de propiedades obtenidos por la Entidad de sus propiedades de inversión, las cuales son todas arrendadas bajo arrendamientos operativos, ascendieron a $ 42,878,693 (2012: $ 24,095,725. Los gastos operativos directos que surgen de las propiedades de inversión en el periodo ascendieron a $18,730,874 (2012: $6,308,677).

17. Nuevos pronunciamientos contables La Entidad no ha aplicado las siguientes nuevas y revisadas IFRS que han sido analizadas pero aún no se han implementado:

IFRS 9, Instrumentos Financieros IFRS 12, Información a Revelar sobre Participaciones en Otras Entidades IFRS 13, Medición del Valor Razonable Modificaciones a la IFRS 7, Revelaciones – Compensación de Activos y Pasivos Financieros Modificaciones a la IFRS 9 e IFRS 7, Fecha Efectiva de IFRS 9 y Revelaciones de Transición La IAS 19 (revisada en 2011), Beneficios a los Empleados La IAS 27 (revisada en 2011), Estados Financieros La IAS 28 (revisada en 2011), Inversiones en Asociadas y Acuerdos Conjuntos Modificaciones a la IAS 32, Revelaciones – Compensación de Activos y Pasivos Financieros Modificaciones a las IFRS, Mejoras Anuales a IFRS ciclo 2009-2011, Excepto por las Modificaciones a IAS 1

IFRS 9, Instrumentos financieros - La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros. La IFRS 9 modificada en octubre de

28

2010 incluye los requerimientos para la clasificación y medición de pasivos financieros y para su eliminación. Los principales requerimientos de la IFRS 9 se describen a continuación: • La IFRS 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estén dentro del alcance de IAS

39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición sean medidos posteriormente a costo amortizado o a valor razonable. Específicamente, las inversiones de deuda en un modelo de negocios cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales y que tengan flujos de efectivo contractuales que sean exclusivamente pagos de capital e intereses sobre el capital en circulación generalmente se miden a costo amortizado al final de los períodos contables posteriores. Todas las demás inversiones de deuda y de capital se miden a sus valores razonables al final de los períodos contables posteriores. Adicionalmente, bajo IFRS 9, las compañías pueden hacer la elección irrevocable de presentar los cambios posteriores en el valor razonable de una inversión de capital (que no es mantenida con fines de negociación) en otras partidas de la utilidad integral, con ingresos por dividendos generalmente reconocidos en el resultado del año.

• El efecto más significativo de la IFRS 9 con respecto a la clasificación y medición de activos

financieros se relaciona con el tratamiento contable de cambios en el valor razonable de un pasivo financiero (designado como a valor razonable a través de utilidad o pérdida) atribuible a cambios en el riesgo crediticio de dicho pasivo. Específicamente, bajo la IFRS 9, para los pasivos financieros designados como a valor razonable a través de utilidad o pérdida, el monto de los cambios en el valor razonable del pasivo financiero que es atribuible a cambios en el riesgo crediticio de dicho pasivo se presenta bajo otros resultados integrales, salvo que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo crediticio del pasivo dentro de otros resultados integrales creara o incrementara una discrepancia contable en el estado de resultados. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo crediticio del pasivo financiero no se clasifican posteriormente al estado de resultados. Anteriormente, conforme a IAS 39, el monto completo del cambio en el valor razonable del pasivo financiero designado como a valor razonable a través de utilidad o pérdida se presentó en el estado de resultados.

En mayo de 2011 se emitió un paquete de cinco normas sobre consolidación, coinversiones, asociadas y revelaciones, incluyendo la IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 (según revisión de 2011) e IAS 28 (según revisión de 2011). Los principales requerimientos de estas cinco normas se describen a continuación: IFRS 13, Medición del Valor Razonable - La IFRS 13 establece una única fuente de lineamientos para las mediciones de valor razonable y las revelaciones correspondientes. La norma define el valor razonable, establece un marco para medir el valor razonable y requiere revelaciones sobre las mediciones de valor razonable. El alcance de la IFRS 13 es amplio; aplica tanto a partidas de instrumentos financieros como a partidas que no son de instrumentos financieros por las cuales otras IFRS requieren o permiten mediciones de valor razonable y revelaciones sobre las mediciones de valor razonable, excepto en circunstancias específicas. En general, los requerimientos de revelación en la IFRS 13 son más exhaustivos que los que se requieren en las normas actuales. Por ejemplo, las revelaciones cuantitativas y cualitativas basadas en la jerarquía de valor razonable de tres niveles requerida actualmente para instrumentos financieros únicamente bajo la IFRS 7 Instrumentos Financieros: Revelaciones se extenderán por la IFRS 13 para cubrir todos los activos y pasivos dentro de su alcance. La IFRS 13 aplica para ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2013, aunque se permite la aplicación anticipada. Modificaciones a la IAS 32, Revelaciones - Compensación de activos y pasivos financieros - Las modificaciones a IAS 32 clarifican la aplicación de los requerimientos existentes sobre la compensación de activos financieros y pasivos financieros. En específico, las modificaciones clarifican el significado de “tenga, en el momento actual, el derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos” y “tenga la intención de liquidar por el importe neto, o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente”. Modificaciones a la IFRS 7, Revelaciones - Compensación de activos y pasivos financieros - Las modificaciones a IFRS 7 requieren a las compañías revelar información acerca de los derechos de compensar y acuerdos relacionados para instrumentos financieros reconocidos que están sujetos a un acuerdo maestro de

29

compensación exigible o acuerdo similar. La aplicación de estas modificaciones a la IFRS 7, son efectivas para períodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero de 2013 y períodos intermedios dentro de esos períodos anuales. Las revelaciones deben ser mostradas retrospectivamente para todos los períodos comparativos. Sin embargo, las modificaciones a IAS 32 son efectivas para períodos anuales que inicien en o después del 1 de enero de 2014, y permiten su aplicación anticipada. La IAS 19 (revisada en 2011), Beneficios a los empleados - Las modificaciones a IAS 19 cambian el tratamiento contable de los planes de beneficios definidos y beneficios por terminación de la relación laboral. El cambio más importante se refiere al tratamiento contable de cambios en obligaciones de beneficios definidos y activos del plan. Las modificaciones requieren el reconocimiento de cambios en las obligaciones de beneficios definidos y en el valor razonable de los activos del plan cuando ocurren y, por tanto, eliminan el 'enfoque de corredor’ permitido bajo la versión anterior de IAS 19 y aceleran el reconocimiento de costos de servicio anterior. Las modificaciones requieren que todas las ganancias y pérdidas actuariales se reconozcan inmediatamente a través de otros resultados integrales para que el activo o pasivo por pensiones neto reconocido en el estado de posición financiera refleje el valor total del déficit o superávit del plan. Adicionalmente, el costo por interés y el retorno esperado de los activos del plan utilizados en la versión anterior de IAS 19 son remplazados con el importe del interés neto, el cual es calculado aplicando la tasa de descuento la misma tasa de descuento al pasivo o activo por beneficios definidos neto. Las modificaciones a IAS 19 aplican para ejercicios que inicien en o después del1 de enero de 2013 y se requiere la aplicación retrospectiva con ciertas excepciones. Los directores esperan que las modificaciones a IAS 19 sean adoptadas en los estados financieros del Grupo para el ejercicio que inicia el 1 de enero de 2013 y que la aplicación de las modificaciones a IAS 19 pueda tener un impacto en los montos reportados con respecto al plan de beneficios definidos del Grupo. Sin embargo, los directores aún no han realizado un análisis detallado del impacto de la aplicación de las modificaciones y, por tanto, aún no han cuantificado el alcance del impacto.

Modificaciones a las IFRS, Mejoras anuales a IFRS ciclo 2009-2011 excepto por las modificaciones a IAS

1 - Las modificaciones anuales a IFRS ciclo 2009-2011 incluyen modificaciones a varias IFRS. Las

modificaciones son efectivas para períodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero de 2013. Las

modificaciones a IFRS incluyen:

• Modificaciones a IAS 16, Propiedad, Planta y Equipo; y

• Modificaciones a IAS 32, Instrumentos Financieros: Presentación.

Las modificaciones a IAS 16 clarifican que las piezas de repuesto importantes y el equipo de mantenimiento

permanente deben ser clasificados como Propiedad, Planta y Equipo, cuando cumplan la definición de

Propiedad, Planta y Equipo de IAS 16 y como inventarios en caso contrario.

Las modificaciones a IAS 32 clarifican que el impuesto a la utilidad relacionado con distribuciones a los

tenedores de un instrumento de capital y los costos de las transacciones de un una transacción de capital, debe

ser contabilizada de acuerdo con IAS 12, Impuestos a la utilidad.

18. Autorización de la emisión de los estados financieros

Los estados financieros fueron autorizados para su emisión el 25 de marzo de 2014 por el Ing. Jorge Girault

Facha, Director de Finanzas de la Entidad, y están sujetos a la aprobación del Consejo de Administración y

Socios de la Entidad, quienes pueden decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General

de Sociedades Mercantiles.

* * * * * *


de C. V. (antes AMB Acción Carrizal,

S. de R.L. de C.V.)





Prologis Fondo Logístico 2, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Carrizal,

S. de R.L. de C.V.)



Contenido Página



Estados de resultados integrales 4







C. V. (antes AMB Carrizal, S. de R. L. de

C. V.)


Acción Carrizal, S. de R. L. de C. V.) (la Entidad, asociada de Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso


Fiduciaria) los cuales comprenden los estados de posición financiera al 31 de diciembre de 2013, 2012 y al 1 de

enero de 2012 (fecha de transición), los estados de resultados integrales, de cambios en el capital contable y de

flujos de efectivo, correspondientes a los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 , así como un resumen

de las políticas contables significativas y otra información explicativa.






Responsabilidad de los auditores independientes
















2

Opinión


posición financiera de Prologis Fondo Logístico 2, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Carrizal, S. de R. L. de

C. V..) al 31 de diciembre de 2013, 2012 y al 1 de enero de 2012 fecha de transición), así como sus resultados y sus

flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, de conformidad

con las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de

Contabilidad.


Como se describe en la Nota 2, la administración de la Entidad adoptó las Normas Internacionales de Información








25 de marzo de 2014

maaparicio

Stamp

maaparicio

Stamp

3



Estados de posición financiera Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y 1 de enero de 2012 (fecha de transición 1 de enero de 2012)


Activo Nota 2013 2012 Fecha de Transición



Prologis México Fondo Logístico 3, S. de R.L.

de C.V. (antes AMB Acción Almacén, S. de

R.L. de C.V.) - afiliada

10,790,431 545,252 -


Total activo $ 853,335,425 $ 843,590,994 $ 770,794,538


Pasivo:

Cuentas por pagar y pasivos acumulados $ 7,387,325 $ 8,084,952 $ 6,372,152

Pasivos acumulados con afilidadas 13 63,650,819 32,672,444 2,915,987

Péstamos por pagar a afiliadas 6, 13 325,198,277 319,538,429 276,216,036

Deuda 6 377,215,123 403,088,957 420,825,507


Impuesto a la utilidad diferido 56,457,240 53,186,682 58,753,100

Total pasivo $ 833,811,202 $ 820,865,024 $ 769,703,851

Capital contable:

Capital social 9 $ 203,863,720 $ 203,863,720 $ 203,863,720

Otras cuentas de capital (184,339,497) (181,137,750) (202,773,033)

Total de capital contable $ 19,524,223 $ 22,725,970 $ 1,090,687

Total pasivo y capital contable $ 853,335,425 $ 843,590,994 $ 770,794,538


4



Estados de resultados integrales Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012


Nota 2013 2012

Arrendamiento $ 50,670,304 $ 56,350,328

Otros 5,414,885 4,777,558

56,085,189 61,127,886




Pérdida (utilidad) cambiaria, neta 5,357,783 (1,228,405)


Impuestos a la utilidad 8 3,194,036 1,184,234




(Perdida) utilidad integral $ (3,201,747) $ 21,635,283


5

Prologis Fondo Logístico 2, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Carrizal, S. de R.

L. de C. V.)



Capital social

Efecto de

conversión

de operaciones

extranjera

Pérdidas

acumuladas

Total de

capital contable

Saldos al 1 de enero de 2012 (fecha

de transición) $ 203,863,720 $ (120,836,723) $ (81,936,310) $ 1,090,687

Uilidad integral:

Efecto de conversión de moneda

extranjera - (8,516,614) - (8,516,614)

Utilidad neta - - 30,151,897 30,151,897

- (8,516,614) 30,151,897 21,635,283

Saldos al 31 de diciembre de 2012 203,863,720 (129,353,337) (51,784,413) 22,725,970

Pérdida integral:

Efecto de conversión de

operaciones extranjeras - (11,761,102) - (11,761,102)

Utiñidad neta - - 8,559,355 8,559,355

- (11,761,102) 8,559,355 (3,201,747)

Saldos al 31 de diciembre de 2013 $ 203,863,720 $ (141,114,439) $ (43,225,058) $ 19,524,223


6




(En pesos Mexicanos) 2013 2012

Actividades de operación: Utilidad neta $ 8,559,355 $ 30,151,897 Ajustes por:

Impuestos a la utilidad reconocidos en resultados 3,194,036 1,184,234 Partidas relacionadas con actividades de inversión: Rentas devengadas no cobradas 3,783,094 - Ganancia derivada por cambios en el valor razonable de


Total (15,170,938) 51,808,384 Cambios en el capital de trabajo:

Cuentas por cobrar (5,491,769) (16,881,802) Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados (659,637) 1,806,913 Cuentas por pagar a partes relacionadas 68,538,165 60,533,207 Depósitos en garantía (391,142) (327,509)

Efectivo utilizado en actividad en la operación 46,824,679 96,939,193 Intereses pagados (30,579,516) (30,071,934)

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 16,245,163 66,867,259 Actividades de financiamiento:

Obtención de préstamo de partes relacionadas 31,094,281 19,560,006 Pago de préstamos (27,862,719) (7,573,242)

Flujos netos de efectivo de actividades de

financiamiento 3,231,562 11,986,764 Aumento neto de efectivo restringido 19,476,725 78,854,023 Efecto por cambios en el valor del efectivo (8,027,874) (10,408,749) Efectivo restringido al principio del período 10,454,042 5,204,142 Efectivo restringido al final del período $ 21,902,893 $ 73,649,416 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.

7






Prologis Fondo Logístico 2, S. de R.L. de C. V. (antes AMB Acción Carrizal, S. de R.L. de C.V.) (la



(antes AMB México Fondo Logístico). La Entidad se dedica al arrendamiento tres edificios ubicados en el

Estado de México y tres edificios ubicados en Monterrey, N.L, con un total de área rentable de 963,555 F.






Con fecha 15 de agosto de 2012, la Entidad cambió su denominación social de AMB Acción Carrizal, S. de


Ciclo operativo - el ciclo operativo de las actividades inmobiliarias de la compañía se realiza en plazos con












Transición a IFRS











8



2



















9




valuarlas a valor razonable con cambios en resultados, tanto en los estados financieros como en los

separados.








razonable



inversión.




















i. Costo histórico



10

ii. Valor razonable


















idénticos;




c. Activos Financieros

























11

d. Efectivo restringido- La Entidad está obligada a crear las siguientes reservas como se muestran en el

balance general en el rubro de efectivo restringido: reserva de gastos y gastos de asesoría. El acceso y

disposición de este efectivo es restringido y sólo mediante autorizarización se permiten las entradas y

salidas de efectivo en estas cuentas.














































12




















i. Pasivos finacieros e instrumentos de capital - Los pasivos financieros se valuan inicialmente a su
























13



Es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que se administran conjuntamente, y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de toma de utilidades a corto plazo; o
















El importe determinado de acuerdo con la IAS 37; y El importe inicialmente reconocido menos, cuando sea apropiado, la amortización

acumulada reconocida de acuerdo con las políticas de reconocimiento de ingresos. 7. Baja de pasivos financieros


14

j. Depósitos en garantía - Son depósitos de los arrendatarios, principalmente en dólares estadounidenses, para garantizar el pago oportuno de las naves industriales propiedad de la Entidad.

k. Provisiones - Las provisiones se reconocen cuando la Entidad tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un suceso pasado, es probable que la Entidad tenga que liquidar la obligación, y puede hacerse una estimación confiable del importe de la obligación. El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar

la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo. Cuando se espera la recuperación de un tercero de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es

virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente

l. Impuestos a la utilidad - El gasto por impuestos a la utilidad representa la suma de los impuestos a la utilidad causados y los impuestos a la utilidad diferidos. 1. Impuestos a la utilidad causados

El impuesto sobre la renta (ISR) y el impuesto empresarial a tasa única (IETU) se registran en

los resultados del año en que se causan. 2. Impuestos a la utilidad diferidos

Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Entidad causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. Los impuestos a la utilidad diferidos se reconoce sobre las diferencias temporales entre el valor en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y

las bases fiscales correspondientes utilizadas para determinar el resultado fiscal, aplicando la tasa correspondientes a estas diferencias y en su caso se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El pasivo por impuesto a la utilidad diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias fiscales temporales. Se reconocerá un activo por impuestos diferidos, por todas las diferencias temporales deducibles, en la medida en que resulte probable que la Entidad disponga de utilidades fiscales futuras contra las que

pueda aplicar esas diferencias temporales deducibles. Estos activos y pasivos no se reconocen si las diferencias temporales surgen del crédito mercantil o del reconocimiento inicial (distinto al de la combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta el resultado fiscal ni el contable.

Como consecuencia de la Reforma Fiscal 2014, al 31 de diciembre de 2013 ya no se reconoce IETU diferido.

3. Impuestos causados y diferidos

Se reconoce un pasivo por impuestos diferidos por diferencias temporales gravables asociadas con inversiones en subsidiarias y asociadas, y participaciones en negocios conjuntos, excepto cuando la Entidad es capaz de controlar la reversión de la diferencia temporal y cuando sea probable que la diferencia temporal no se reversará en un futuro previsible. Los activos por impuestos diferidos que surgen de las diferencias temporales asociadas con dichas inversiones y

participaciones se reconocen únicamente en la medida en que resulte probable que habrán utilidades fiscales futuras suficientes contra las que se utilicen esas diferencias temporales y se espera que éstas se reversarán en un futuro cercano.

El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisión al final de cada periodo sobre el que se informa y se debe reducir en la medida que se estime probable que no habrán utilidades gravables suficientes para permitir que se recupere la totalidad o una parte

del activo.

15

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valúan empleando las tasas fiscales que se espera aplicar en el período en el que el pasivo se pague o el activo se realice, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que hayan sido aprobadas o sustancialmente aprobadas al final del periodo sobre el que se informa. La valuación de los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales

que se derivarían de la forma en que la Entidad espera, al final del periodo sobre el que se informa, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos. Para efectos de medir los pasivos y los activos por impuestos diferidos para las propiedades de inversión que utilizan el modelo del valor razonable, se estima que el valor en libros de dichas propiedades debe recuperarse en su totalidad a través de la venta, a menos que la presunción se

rechace. La presunción puede rechazarse cuando la propiedad de inversión se deprecia y se mantiene dentro de un modelo de negocios cuyo objetivo es consumir sustancialmente todos los beneficios económicos incorporados a los bienes de inversión a través del tiempo, en lugar de a través de la venta. La administración de la Entidad revisó el portafolio de propiedades de inversión de la Entidad, y concluyó que ninguna de las inversiones inmobiliarias de la Entidad se celebró bajo un modelo de negocios cuyo objetivo es consumir sustancialmente todos los

beneficios económicos incorporados a las características de la inversión a través del tiempo, en lugar de a través de la venta. Por lo tanto, la administración ha determinado que la presunción de "venta" que establecen las modificaciones de la IAS 12 no se refuta. En consecuencia, la Entidad no reconoció los impuestos diferidos sobre los cambios en el valor razonable de las inversiones inmobiliarias ya que la Entidad no está sujeto a ningún impuesto sobre la renta con base en los cambios en el valor razonable de las propiedades de inversión al momento de su

venta. Los impuestos causados y diferidos se reconocen como ingreso o gasto en resultados, excepto cuando se refieren a partidas que se reconocen fuera de los resultados, ya sea en los otros resultados integrales o directamente en el capital contable, en cuyo caso el impuesto también se reconoce fuera de los resultados; o cuando surgen del reconocimiento inicial de una

combinación de negocios. En el caso de una combinación de negocios, el efecto fiscal se incluye dentro del reconocimiento de la combinación de negocios.

m. Transacciones en monedas extranjeras

Los estados financieros de la Entidad se preparan en la moneda del ambiente económico primario en el

cual opera (su moneda funcional). Para fines de estos estados financieros, los resultados y la posición

financiera están expresados en pesos mexicanos, la cual es la moneda de presentación de los estados

financieros, mientras que la moneda funcional de la Entidad es el dólar estadounidense.

Al preparar los estados financieros, las transacciones en moneda distinta a la moneda funcional de la Entidad (moneda extranjera) se reconocen utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectúan las operaciones. Al final de cada periodo que se informa, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera se reconvierten a los tipos de cambio vigentes a esa fecha. Las partidas no monetarias registradas a valor razonable, denominadas en moneda extranjera, se reconvierten a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las

partidas no-monetarias calculadas en términos de costo histórico, en moneda extranjera, no se reconvierten. Las diferencias en tipo de cambio se reconocen en los resultados del periodo, excepto por:


- Diferencias en tipo de cambio provenientes de transacciones relacionadas con coberturas de

riesgos de tipo de cambio; y

16

- Diferencias en tipo de cambio provenientes de partidas monetarias por cobrar o por pagar a una operación extranjera para la cual no está planificado ni es posible que se realice el pago (formando así parte de la inversión neta en la operación extranjera), las cuales son reconocidas inicialmente en el otros resultados integrales y reclasificadas desde el patrimonio a utilidades o pérdidas al vender total o parcialmente, la inversión neta.








diferencias en tipo de cambio neta presentada en el estado de resultados integrales fue de $ 5, 357,783

y $(1, 228,405), respectivamente, y el efecto desfavorable de conversión de operaciones extranjeras

presentado en el estado de resultados integrales fue de $ 11,761,102 y $ 8,516,614, respectivamente. n. Reconocimiento de ingresos y costos

Los ingresos y costos por arrendamiento se reconocen conforme al método de renta líneal con base a la vida de los contratos de arrendamiento.



Clientes $ 1,960,506 $ 1,021,129 $ 944,998


Impuesto al valor agregado 18,438,095 17,668,797 1,408,378

$ 20,398, 601 $ 18,689,926 $ 2,353,376

5. Propiedades de inversión



2013 2012


Efecto por conversión 15,687,033 (54,656,700)







17


6. Préstamos

2013 2012






Prologis Mexico Fondo Logistico F300870 230,729,877 204,638,253

325,198,277 319,538,429




Banamex - 19,560,006

$ 702,413,400 $ 722,627,386


(ii) Préstamos a tasa fija con una institución financiera, cuyos periodos de vencimiento remanentes no

exceden de 4 años (31 de diciembre de 2012: 5 años). La tasa de interés efectiva promedio ponderada sobre los préstamos es de 4.58% anual y 5.04% (31 de diciembre de 2012: 4.58%). El saldo pendiente es ajustado por cambios en el valor razonable en el riesgo cubierto, siendo los cambios en la tasa interbancaria del país.

18


2014 8,971,443

2015 9,421,713

2016 9,894,625


$ 377,215,123













continuación.


capital.

La Entidad tiene un índice de endeudamiento especificado de 3,485% determinado como la

proporción de la deuda neta y el capital.


31 de diciembre de

2013

31 de diciembre de

2012




Deuda neta 680,510,507 648,977,970


Índice de deuda neta a capital contable 3,485.47% 2,855.67%





19


2013 2012



Efectivo restringido $ 21,902,893 $ 21,902,893 73,649,416 73,649,416

Cuentas por cobrar partes afiliadas 10,790,431 10,790,431 545,252 545,252


Total $ 53,091,925 $ 53,091,925

$ 92,884,594 $ 92,884,594


Instituciones financieras 377,215,123 377,215,123 (2) $ 403,088,957 $ 403,088,957



pagar 71,038,144 71,038,144 (2) 40,757,396 40,757,396


Total $ 777,353,962 $ 777,353,962 $ 767,678,342 $ 767,678,342

Al final del periodo sobre el que se informa, no existen concentraciones de riesgo de crédito significativas

para los préstamos y cuentas por cobrar designados como a valor razonable con cambios a través de

resultados. El valor en libros que se refleja anteriormente representa la máxima exposición al riesgo de

crédito de la Entidad para dichos préstamos y cuentas por cobrar.




operaciones de la Entidad a través de los informes internos de riesgo, los cuales analizan las exposiciones

por grado y la magnitud de los riesgos. Estos riesgos incluyen el riesgo de mercado (incluyendo el riesgo

cambiario, riesgo en las tasas de interés a valor razonable y riesgo en los precios), riesgo de crédito, riesgo

de liquidez y riesgo de la tasa de interés del flujo de efectivo.

La función de Tesorería Corporativa es informar trimestralmente al comité de administración de riesgos de

la Entidad, el cual es un cuerpo independiente que supervisa los riesgos y las políticas implementadas para

mitigar las exposiciones de riesgo.


relacionadsa e instituciones bancarias son fijas, es decir, no tiene exposición de riesgo por tasas variables.

Saldos al

31 de diciembre de

2013

Porcentaje

%

Tasa de

interés

Tasa

promedio

Importe costo





$ $702,413,400 100% $ $60,479,303

20




a. Administración del riesgo de liquidez - La administración de la Entidad es la que tiene la

responsabilidad final por la administración de la liquidez. El consejo de administración tiene la

responsabilidad final de la administración del riesgo de liquidez, y ha establecido un marco apropiado

para la administración de este riesgo para la administración del financiamiento a corto, mediano y largo

plazo, y los requerimientos de administración de la liquidez. La Entidad administra el riesgo de liquidez

manteniendo reservas adecuadas, facilidades bancarias y para la obtención de créditos, mediante la

vigilancia continua de los flujos de efectivo proyectados y reales, y conciliando los perfiles de

vencimiento de los activos y pasivos financieros.





Deuda:


Deuda:


Deuda total $ 334,169,720 $ 9,421,713 $ 9,894,625 $ 348,927,342 $ 702,413,400

21





ISR - A partir de 2014 se abrogó el ISR, por lo tanto, hasta el 31 de diciembre de 2013 se causó este





b. La conciliación de la tasa legal del IETU y la tasa efectiva expresadas como un porcentaje de la

utilidad antes de los impuestos a la utilidad, es:

2013 2012

Tasa legal

30 % 30%



Efectos por conversión 16% 16%


Ajustes al valor razonable de propiedades de inversión (86%) (40%)

Tasa efectiva 27% 4%


2013 2012




construcción (56,457,240) (53,186,682)

30,656,895 32,415,877


Total pasivo $ (56,457,240) $ (53,186,682)


reconocido parcialmente el activo por

2018 $ 166,663,057

2019 51,476,675

2021 72,204,051

$ 290,343,783

22

9. Capital contable


Importe

Capital fijo:




HSBC, División Fiduciaria $ 2,400


3,000

Capital variable:




HSBC, División Fiduciaria) $ 165,488,578


203,860,720

$ 203,863,720

















2014 $ 51,892,949

2015 39,336,010

2016 37,664,642

2017 4,341,451

2018 3,523,798


$ 138,004,376

23













estimaciones.

2. Las siguientes conciliaciones proporcionan la cuantificación de los efectos de transición y el impacto en el capital contable a la fecha de transición del 1 de enero de 2012 y al 31 de diciembre

de 2012, y en el resultado integral neto y flujos de efectivo por el ejercicio del 1 dee nero al 31 de

diciembre de 2012, como se muestra a continuación:


Ajuste Descripción

31 de diciembre de

2012

1 de enero de 2012


Capital contable bajo NIF $ (57,778,653) $ (76,945,151)


Ajuste por Impuestos diferidos IFRS (6,867,845) 5,403,931

Ajuste por crédito Mercantil (60,888,862) (68,888,862)



Ajuste Descripción


31de diciembre de

2012

Pérdida neta bajo NIF (15,474,173)

Ajustes por valuación de propiedades

de inversión (16,911,561)


Ajuste por crédito mercantil (60,888,862)

Utilidad integral neta bajo IFRS $ (21,625,283)

24


Ajuste

31 de diciembre de

2012

NIF


de activos

IFRS


diferidos

IFRS

Ajuste por Crédito

Mercantil IFRS

31 de diciembre de

2012

IFRS

Activo:

Propiedades destinadas al

arrendamiento y construcción $ 718,002,376 $ 32,704,024 $ - $ - $ 750,706,400 Efectivo restringido 73,649,416 - - - 73,649,416 Crédito mercantil 60,888,862 - - (60,888,862) - Cuentas por cobrar, neto 19,235,178 - - - 19,235,178 Total activo $ 871,775,832 $ 32,704,024 $ - $ (60,888,862) $ 843,590,994 Pasivo y capital contable:

Pasivo:

Cuentas por pagar a proveedores y

otras cuentas por cobrar $ 40,757,396 $ - $ - $ - $ 40,757,396 Cuentas por pagar a afiliadas 319,538,429 - - - 319,538,429 Deuda a largo plazo 403,088,957 - - - 403,088,957 Depósitos en garantía 4,293,560 - - - 4,293,560 Impuestos a la utilidad diferido 46,318,837 - 6,867,845 - 53,186,682 Total pasivo 813,997,179 - 6,867,845 - 820,865,024 Capital contable: Capital social 203,863,720 - - - 203,863,720 Otras cuentas de capital (146,085,067) 32,704,024 (6,867,845) (60,888,862) (181,137,750) Total capital contable 57,778,653 32,704,024 (6,867,845) (60,888,862) 22,725,970 Total pasivo y capital contabe $ 871,775,832 $ - $ - $ - $ 843,590,994


Ajuste

1 de enero de

2012

NIF


de activos

IFRS


diferidos

IFRS

Ajuste por Credito

Mercantil

1 de enero de 2012

IFRS (fecha de

transición)

Activo: IFRS

Propiedades destinadas para

arrendamiento y arrendaiento, neto $ 783,606,553 $ (20,369,533) $ - - $ 763,237,020 Efectivo restringido 5,204,142 - - - 5,204,142 Crédito mercantil 60,888,862 - - (60,888,862) - Cuentas por cobrar 2,353,375 - - - 2,353,376 Total activo $ 852,052,932 $ (20,369,533) $ - $ 60,888,862) $ 770,794,538


Pasivo

Cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar $ 9,288,139 $ - $ - $ - $ 9,288,139

Cuentas por pagar a partes afiliadas 276,216,036 - - - 276,216,036 Deuda a largo plazo 420,825,507 - - - 420,825,507 Depósitos en garantía 4,621,069 - - - 4,621,069 Impuestos diferidos a la utilidad 64,157,031 - (5,403,931) - 58,753,100 Total pasivo 775,107,779 - (5403,931) - 769,703,851 Capital contable: Capital social 203,863,720 - - - 203,863,720 Otras cuentas de capital (126,918,569) (20,369,533) (5,403,931) (60,888,862) (202,773,033) Total capital contable 76,945,151 (20,369,533) (5,403,931) (60,888,862) (1,090,687) Total pasivo y capital $ 852,052,932 $ - $ - $ - $ 770,794,538

25


2013 2012




2013 2012






S.A. de C.V.) $ 1,524,769 $ 1,733,307 b. Los saldos por pagar a partes relacionadas son:


Por pagar-


Prologis Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C. V (antes

AMB Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C. V. - 3,145,135 -

Prologis Fondo Logístico 4, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Agua Fría Industrial Park 1, S. de R. L. de

C. V.) 870,325 4,265,064 -

Prologis Fondo Logistico 3, S de R.L. (antes AMB Acción Almacén, S. de R.L. de C.V.) 905,680 - - Prologis Fondo Logístico 5, S. de R. L. de C. V (antes AMB Acción Los Altos Industrial Park 2, S. de R. L. de

C. V) 22,565,286 10,497,174 -

Prologis Fondo Logístico 6, S. de R. L. de C. V. (antes Prologis México City (10) Investment, LLC) 2,285,926 37,777,715 -

Prologis Fondo Logístico 7, S. de R. L. de C. V. (antes Prologis México City (25) Investment, LLC) 10,158,520 5,852,302 -

Prologis Fondo Logístico 8, S. de R. L. de C. V. (antes Prologis Apodaca (1) Investment, LLC) - 243,106 - Prologis México Manager, S. de R.L. de C.V. - 1,960,130 -

Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No. 300870 HSBC México, S. A.,

Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria 281,669,080 230,776,213 222,618,391

$ 388,849,096 $ 352,210,873 $ 279,132,023

26

La Entidad celebró contratos de préstamos con Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No. 300870 HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (antes AMB México Fondo Logístico) y con Prologis México Finco – SOFOM, S.N.R. (antes AMB México Finco – SOFOM, S.N.R.) mismos que devengan intereses a la tasa del 15.50% anual.

14. Transacciones en moneda extranjera

La Entidad realiza transacciones denominadas en moneda extranjera; en consecuencia se generan exposiciones a fluctuaciones en el tipo de cambio. Las exposiciones en el tipo de cambio son manejadas dentro de los parámetros de las políticas aprobadas. Derivado de que la moneda funcional es dólar estadounidense, la exposición a riesgo cambiario está representada por los pesos mexicanos los cuales no se consideran materiales. En consecuencia, no se revela información adicional. Los tipos de cambio, en pesos, vigentes a la fecha de los estados financieros y a la fecha del dictamen, fueron

como sigue:


2013 2012 2014





IFRS 9, Instrumentos financieros - La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros. La IFRS 9 modificada en octubre de 2010 incluye los requerimientos para la clasificación y medición de pasivos financieros y para su eliminación. Los principales requerimientos de la IFRS 9 se describen a continuación:

27

• La IFRS 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estén dentro del alcance de IAS 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición sean medidos posteriormente a costo amortizado o a valor razonable. Específicamente, las inversiones de deuda en un modelo de negocios cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales y que tengan flujos de efectivo contractuales que sean exclusivamente pagos de capital e intereses sobre el capital en circulación generalmente se miden a costo amortizado al final de los períodos contables posteriores. Todas las demás inversiones de deuda y de capital se miden a sus valores razonables al final de los períodos contables posteriores. Adicionalmente, bajo IFRS 9, las compañías pueden hacer la elección irrevocable de presentar los cambios posteriores en el valor razonable de una inversión de capital (que no es mantenida con fines de negociación) en otras partidas de la utilidad integral, con ingresos por dividendos generalmente reconocidos en el resultado del año.



En mayo de 2011 se emitió un paquete de cinco normas sobre consolidación, coinversiones, asociadas y revelaciones, incluyendo la IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 (según revisión de 2011) e IAS 28 (según revisión de 2011). Los principales requerimientos de estas cinco normas se describen a continuación: IFRS 13, Medición del Valor Razonable - La IFRS 13 establece una única fuente de lineamientos para las mediciones de valor razonable y las revelaciones correspondientes. La norma define el valor razonable, establece un marco para medir el valor razonable y requiere revelaciones sobre las mediciones de valor razonable. El alcance de la IFRS 13 es amplio; aplica tanto a partidas de instrumentos financieros como a partidas que no son de instrumentos financieros por las cuales otras IFRS requieren o permiten mediciones de valor razonable y revelaciones sobre las mediciones de valor razonable, excepto en circunstancias específicas. En general, los requerimientos de revelación en la IFRS 13 son más exhaustivos que los que se requieren en las normas actuales. Por ejemplo, las revelaciones cuantitativas y cualitativas basadas en la jerarquía de valor razonable de tres niveles requerida actualmente para instrumentos financieros únicamente bajo la IFRS 7 Instrumentos Financieros: Revelaciones se extenderán por la IFRS 13 para cubrir todos los activos y pasivos dentro de su alcance. La IFRS 13 aplica para ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2013, aunque se permite la aplicación anticipada. Modificaciones a la IAS 32, Revelaciones - Compensación de activos y pasivos financieros - Las modificaciones a IAS 32 clarifican la aplicación de los requerimientos existentes sobre la compensación de activos financieros y pasivos financieros. En específico, las modificaciones clarifican el significado de “tenga, en el momento actual, el derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos” y “tenga la intención de liquidar por el importe neto, o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente”. Modificaciones a la IFRS 7, Revelaciones - Compensación de activos y pasivos financieros - Las modificaciones a IFRS 7 requieren a las compañías revelar información acerca de los derechos de compensar y acuerdos relacionados para instrumentos financieros reconocidos que están sujetos a un acuerdo maestro de compensación exigible o acuerdo similar. La aplicación de estas modificaciones a la IFRS 7, son efectivas para períodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero de 2013 y períodos intermedios dentro de esos períodos anuales. Las revelaciones

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deben ser mostradas retrospectivamente para todos los períodos comparativos. Sin embargo, las modificaciones a IAS 32 son efectivas para períodos anuales que inicien en o después del 1 de enero de 2014, y permiten su aplicación anticipada. La IAS 19 (revisada en 2011), Beneficios a los empleados - Las modificaciones a IAS 19 cambian el tratamiento contable de los planes de beneficios definidos y beneficios por terminación de la relación laboral. El cambio más importante se refiere al tratamiento contable de cambios en obligaciones de beneficios definidos y activos del plan. Las modificaciones requieren el reconocimiento de cambios en las obligaciones de beneficios definidos y en el valor razonable de los activos del plan cuando ocurren y, por tanto, eliminan el 'enfoque de corredor’ permitido bajo la versión anterior de IAS 19 y aceleran el reconocimiento de costos de servicio anterior. Las modificaciones requieren que todas las ganancias y pérdidas actuariales se reconozcan inmediatamente a través de otros resultados integrales para que el activo o pasivo por pensiones neto reconocido en el estado de posición financiera refleje el valor total del déficit o superávit del plan. Adicionalmente, el costo por interés y el retorno esperado de los activos del plan utilizados en la versión anterior de IAS 19 son remplazados con el importe del interés neto, el cual es calculado aplicando la tasa de descuento la misma tasa de descuento al pasivo o activo por beneficios definidos neto. Las modificaciones a IAS 19 aplican para ejercicios que inicien en o después del1 de enero de 2013 y se requiere la aplicación retrospectiva con ciertas excepciones. Los directores esperan que las modificaciones a IAS 19 sean adoptadas en los estados financieros del Grupo para el ejercicio que inicia el 1 de enero de 2013 y que la aplicación de las modificaciones a IAS 19 pueda tener un impacto en los montos reportados con respecto al plan de beneficios definidos del Grupo. Sin embargo, los directores aún no han realizado un análisis detallado del impacto de la aplicación de las modificaciones y, por tanto, aún no han cuantificado el alcance del impacto.


















* * * * * *


de C. V. (antes AMB Acción Almacén,






Prologis Fondo Logístico 3, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Almacén,




Contenido Página










C. V. (antes AMB Acción Almacén, S. de R.

L. de C. V.)


Fondo Logístico 3, S. de R. L. de C. V.) (la Entidad, asociada de Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso


Fiduciaria) los cuales comprenden los estados de posición financiera al 31 de diciembre de 2013, 2012 y al 1 de

enero de 2012 (fecha de transición), los estados de utilidad integral, de cambios en el capital contable y de flujos de

efectivo, correspondientes a los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, así como un resumen de las























2

Opinión

En nuestra opinión, exclusivamente por los efectos de los asuntos mencionados anteriormente, los estados

financieros adjuntos no presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la posición financiera de

Prologis Fondo Logístico 4, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Agua Fría Industrial Park 1, S. de R. L. de C.

V.) al 31 de diciembre de 2013, 2012 y al 1 de enero de 2012 (fecha de transición), ni sus resultados y flujos de

efectivo correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, de conformidad con las

Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de

Contabilidad.

Otro asunto









25 de marzo de 2014

maaparicio

Stamp

3



Estados de posición financiera Al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 1 de enero de 2012 (fecha de transición 1 de enero de 2012)


Activo Nota 2013 2012 Fecha de Transición



Cuentas por cobrar a afiliadas 905,680 - -


Inversión en subsidiaria 5 60,746,300 83,749,802 10,244,412

Total activo $ 329,432,543 $ 333,869,486 $ 273,607,109


Pasivo:

Cuentas por pagar y pasivos

acumulados $ 5,689,240 $ 5,094,552 $ 2,831,523

Pasivos acumulados con afilidadas 14 20,965,766 7,260,613 954,462

Préstamos por pagar a afiliadas 7, 14 96,989,956 84,273,020 90,349,921

Deuda 7 125,564,921 165,550,460 140,390,578



Total pasivo 267,584,898 278,624,065 255,147,997

Capital contable:

Capital social 10 $ 98,808,528 $ 98,808,528 $ 69,082,178



Total pasivo y capital contable $ 329,432,543 $ 333,869,486 $ 273,607,109


4





Nota 2013 2012

Arrendamiento $ 16,494,492 $ 10,685,820

Otros 2,940,636 5,806,285

19,435,128 16,492,105




Utilidad cambiaria, neta 186,557 334,327

Participación en las utilidades de subsidiaria (26,819,959) (29,343,723)


Impuestos (beneficios) a la utilidad 9 1,942,064 (2,838,797)






5





Capital

social

Efecto por

conversión

de moneda

extranjera

Resultados

acumulados

Total de capital

contable


(fecha de transición) $ 69,082,178 $ (6,535,393) $ (44,087,673) $ 18,459,112

Incrementos de capital 29,726,350 - - 29,726,350

Utilidad integral:



Utlidad neta del año - - 22,775,317 22,775,317

- (15,715,358) 22,775,317 7,059,959

Saldos al 31 de diciembre de 2012 98,808,528 (22,250,751) (21,312,356) 55,245,421

Utilidad integral:




- (24,365,923) 30,968,147 6,602,224



6





2013 2012


Impuestos a la utilidad reconocidos en resultados 1,942,064 (2,838,797)

Ajustes al valor razonable de propiedades de inversión (12,153,378) (2,632,880) Participación en las (utilidades) pérdidas de subsidiarias no

consolidadas y sbsidiaria no consolidada (26,819,959) (29,343,723) Costos financieros reconocidos en resultados 20,021,004 20,638,664

Total 13,957,878 (7,116,777)

Cambios en el capital de trabajo: Cuentas por cobrar (3,181,928) (5,765,301) Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados 40,663,282 (13,071,423) Cuentas por cobrar partes relacionadas (905,680) - Cuentas por pagar a partes relacionadas (8,894,702) 1,279,675 Incremento en depósitos en garantía 13,210 (240,232) Intereses pagados (16,016,803) (14,723,378)

Flujos netos de efectivo generado de actividades de operación 25,635,257 (39,637,436)


Adquisición de propiedades destinadas para arrendamiento y construcción - (534,099)

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión - (534,099) Flujo de efectivo actividades de financiamiento:

Obtención de préstamos afiliadas 12,764,518 37,880,000 Pago de préstamos a largo plazo (40,744,414) (2,524,572)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (27,979,896) 35,355,428

Disminución neto de efectivo restringido (2,344,639) (4,816,107) Efecto por cambios en el valor del efectivo 2,345,630 1,141,863 Efectivo restringido al principio del año 1,738,496 5,412,740 Efectivo restringidode al final del año $ 1,739,487 $ 1,738,496 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.

7






Prologis Fondo Logístico 3, S. de R.L. de C. V. (antes AMB Acción Almacén, S. de R. L. de C. V.) (la



(antes AMB México Fondo Logístico). La Entidad se dedica al arrendamiento de un edificio ubicado en el

Estado de México y un edificio en Monterrey N.L., con un total de área rentable de 325,576 SF.






Con fecha 23 de agosto de 2012, la Entidad cambió su denominación social de AMB Acción Almacén, S. de














Transición a IFRS



diciembre de 2013 y 2012 , la administración de la Entidad ha modificado ciertos métodos de presentación







8



2



















9





separados.








razonable



inversión.











consolidado de posición financiera.



Los estados financieros de la Entidad han sido preparados de acuerdo con las IFRS emitidas por el






i. Costo histórico



10

ii. Valor razonable


















idénticos;





























11





e. Cuentas y documentos por cobrar- Las cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar con













































12

El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluación actual del mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual no se han ajustado las estimaciones de flujos de efectivo futuros. Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su valor en libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados, salvo si el activo se registra a un monto revaluado, en cuyo caso se debe considerar la pérdida por deterioro como una disminución de la revaluación. Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se aumenta al valor estimado revisado a su monto recuperable, de tal manera que el valor en libros incrementado no excede el valor en libros que se habría determinado si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en años anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados, a menos que el activo correspondiente se reconozca a un monto revaluado, en cuyo caso la reversión de la pérdida por deterioro se trata como un aumento en la revaluación. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Entidad no cuenta en su estado de posición financiera con activos tangibles ó intangibles que deban sujetarse a deterioro.

i. Inversión en subsidiaria

La Entidad decidió reconocer el método de participación sobre su inversión en Prologis Fondo Logístico 8, S. de R.L. de C.V. (antes Prologis México City (25) Investment, S. de R.L. de C.V.) con la finalidad de que Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No. 300870 HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (el Fideicomiso), reconociera a su vez método sobre la Entidad, la cual es considerada como asociada, sin embargo esto no cumple con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Los resultados y los activos y pasivos de la subsidiaria han sido incorporados a los estados financieros de la entidad utilizando el método de participación. Conforme al método de participación, la inversión en subsidiaria inicialmente se contabiliza en el estado de posición financiera al costo y se ajusta por cambios posteriores a la adquisición por la participación de la Entidad en la utilidad o pérdida y los resultados integrales de la subsidiaria.

La inversión en subsidiaria se registró utilizando el método de participación desde la fecha en que la

participada se conviertió en subsidiaria.

j. Pasivos finacieros e instrumentos de capital - Los pasivos financieros se valuan inixialmente a su














13













Es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que se administran conjuntamente, y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de toma de utilidades a corto plazo; o














Un contrato de garantía financiera es un contrato que exige que el emisor efectúe pagos específicos para reembolsar al tenedor por la pérdida en la que incurre porque un deudor

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específico incumple su obligación de pagos a su vencimiento, de acuerdo con los términos de un instrumento de deuda.





k. Depósitos en garantía - Son depósitos de los arrendatarios, principalmente en dólares estadounidenses,


l. Provisiones - Las provisiones se reconocen cuando la Entidad tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un suceso pasado, es probable que la Entidad tenga que liquidar la obligación, y puede hacerse una estimación confiable del importe de la obligación. El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las

incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo. Cuando se espera la recuperación de un tercero de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado

confiablemente

m. Impuestos a la utilidad - El gasto por impuestos a la utilidad representa la suma de los impuestos a la utilidad causados y los impuestos a la utilidad diferidos. 1. Impuestos a la utilidad causados



Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Entidad causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. Los impuestos a la utilidad diferidos se reconoce sobre las diferencias temporales entre el valor en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales correspondientes utilizadas para determinar el resultado fiscal, aplicando la

tasa correspondientes a estas diferencias y en su caso se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El pasivo por impuesto a la utilidad diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias fiscales temporales. Se reconocerá un activo por impuestos diferidos, por todas las diferencias temporales deducibles, en la medida en que resulte probable que la Entidad disponga de utilidades fiscales futuras contra las que pueda aplicar esas diferencias temporales deducibles. Estos activos y pasivos no se reconocen si

las diferencias temporales surgen del crédito mercantil o del reconocimiento inicial (distinto al de la combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta el resultado fiscal ni el contable.


15


Se reconoce un pasivo por impuestos diferidos por diferencias temporales gravables asociadas con inversiones en subsidiarias y participaciones en negocios conjuntos, excepto cuando la Entidad es capaz de controlar la reversión de la diferencia temporal y cuando sea probable que la diferencia temporal no se reversará en un futuro previsible. Los activos por impuestos diferidos que surgen de las diferencias temporales asociadas con dichas inversiones y

participaciones se reconocen únicamente en la medida en que resulte probable que habrán utilidades fiscales futuras suficientes contra las que se utilicen esas diferencias temporales y se espera que éstas se reversarán en un futuro cercano.

El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisión al final de cada periodo sobre el que se informa y se debe reducir en la medida que se estime probable que no habrán utilidades gravables suficientes para permitir que se recupere la totalidad o una parte

del activo. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valúan empleando las tasas fiscales que se espera aplicar en el período en el que el pasivo se pague o el activo se realice, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que hayan sido aprobadas o sustancialmente aprobadas al final del periodo sobre el que se informa.

La valuación de los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Entidad espera, al final del periodo sobre el que se informa, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos. Para efectos de medir los pasivos y los activos por impuestos diferidos para las propiedades de

inversión que utilizan el modelo del valor razonable, se estima que el valor en libros de dichas propiedades debe recuperarse en su totalidad a través de la venta, a menos que la presunción se rechace. La presunción puede rechazarse cuando la propiedad de inversión se deprecia y se mantiene dentro de un modelo de negocios cuyo objetivo es consumir sustancialmente todos los beneficios económicos incorporados a los bienes de inversión a través del tiempo, en lugar de a través de la venta. La administración de la Entidad revisó el portafolio de propiedades de

inversión de la Entidad, y concluyó que ninguna de las inversiones inmobiliarias de la Entidad se celebró bajo un modelo de negocios cuyo objetivo es consumir sustancialmente todos los beneficios económicos incorporados a las características de la inversión a través del tiempo, en lugar de a través de la venta. Por lo tanto, la administración ha determinado que la presunción de "venta" que establecen las modificaciones de la IAS 12 no se refuta. En consecuencia, la Entidad no reconoció los impuestos diferidos sobre los cambios en el valor razonable de las

inversiones inmobiliarias ya que la Entidad no está sujeto a ningún impuesto sobre la renta con base en los cambios en el valor razonable de las propiedades de inversión al momento de su venta. Los impuestos causados y diferidos se reconocen como ingreso o gasto en resultados, excepto cuando se refieren a partidas que se reconocen fuera de los resultados, ya sea en los otros

resultados integrales o directamente en el capital contable, en cuyo caso el impuesto también se reconoce fuera de los resultados; o cuando surgen del reconocimiento inicial de una combinación de negocios. En el caso de una combinación de negocios, el efecto fiscal se incluye dentro del reconocimiento de la combinación de negocios.

n. Transacciones en monedas extranjeras

Al preparar los estados financieros, las transacciones en moneda distinta a la moneda funcional de la Entidad (moneda extranjera) se reconocen utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectúan las operaciones. Al final de cada periodo que se informa, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera se reconvierten a los tipos de cambio vigentes a esa fecha. Las partidas no monetarias registradas a valor razonable, denominadas en moneda extranjera, se

reconvierten a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las partidas no-monetarias calculadas en términos de costo histórico, en moneda extranjera, no se reconvierten.

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Las diferencias en tipo de cambio se reconocen en los resultados del periodo, excepto por: - Diferencias en tipo de cambio provenientes de préstamos denominados en moneda extranjera

relacionados con los activos en construcción para su uso productivo futuro, las cuales se incluyen en el costo de dichos activos cuando se consideran como un ajuste a los costos por intereses sobre dichos préstamos denominados en moneda extranjera;







surjan, dado el caso, se reconocen en los otros resultados integrales y son acumuladas en el patrimonio. Durante los ejercicios finalizado el 31 de diciembre de 2013 y 2012, la (ganancia) o pérdida por diferencias en tipo de cambio neta presentada en el estado de resultados integrales fue de $ 186,557 y $334,327, respectivamente, y el efecto desfavorable de conversión de operaciones extranjeras presentado en el estado de resultados integrales fue de $ (24,365,923) y $ (15,715,358), respectivamente.

o. Reconocimiento de ingresos y costos

Los ingresos y costos por arrendamiento se reconocen conforme al método de renta líneal con base a la vida de los contratos de arrendamiento.



Clientes $ 68,558 $ 347,613 $ 1,613,950 Impuestos por recuperar, principalmente impuesto al valor agregado 13,814,158 10,353,175 3,321,537 $ 13,882,716 $ 10,700,788 $ 4,935,487

5. Inversión en subsidiaria

a. La subsidiaria de la Entidad se detalla a continuación:

Nombre de la asociada Actividad principal

Lugar de

constitución y

operaciones Participación

Proporción de participación

accionaria y poder de voto

2013 2012

Prologis Fondo Logístico 8, S. de R.L. de C.V. (antes Prologis México City (25) Investment, S. de R.L. de C.V.)

Arrendamientos de naves industriales México D.F 100% $ 60,746,300 $ 83,749,802

La asubsidiaria anteriores se reconocen utilizando el método de participación en los estados financieros.

(i) De conformidad con un acuerdo de accionistas, la Entidad posee el 100% del derecho a voto en las

asambleas de accionistas de Prologis Fondo Logístico 8, S. de R.L. de C.V. (antes Prologis México City (25) Investment, S. de R.L. de C.V.)

17

La fecha de cierre para efectos de informe de Prologis Fondo Logístico 8, S. de R.L. de C.V. (antes

Prologis México City (25) Investment, S. de R.L. de C.V.) es el 31 de diciembre, la cual fue establecida al constituirse la Entidad, y en México no se permite cambiar esa fecha. Con el fin de aplicar el método de participación, se utilizaron los estados financieros de La fecha de cierre para efectos de informe de Prologis Fondo Logístico 8, S. de R.L. de C.V. (antes

Prologis México City (25) Investment, S. de R.L. de C.V.) para el año que terminó el 31 de diciembre de 2013.




2013 2012

Saldos al inicio del año $ 237,680,400 $ 259,322,014 Efecto por conversión 26,631,338 (19,008,734) Ajustes al valor razonable de propiedades de inversión (12,153,378) (2,632,880) Saldos al final del año $ 252,158,360 $ 237,680,400

Los supuestos significativos del modelo de valuación por flujos descontados son: a. CAP - Es una tasa de rentabilidad de una propiedad de inversión en bienes raíces con sede en el






18

7. Préstamos

2013 2012







96,989,956 84,273,020




Banamex - 37,879,996

$ 222,554,877 $ 249,823,480



exceden de 4 años (31 de diciembre de 2012: 5 años). La tasa de interés efectiva promedio ponderada sobre los préstamos es de 4.58% y 5.04% anual (31 de diciembre de 2012: 4.82% y 5.30%). El saldo pendiente es ajustado por cambios en el valor razonable en el riesgo cubierto, siendo los cambios en la tasa interbancaria del país.

Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2013, son:

2014 2,977,947

2015 3,127,105

2016 3,283,749


$ 125,564,921











de 357% cuyos contratos poseen una fecha de vencimiento mayor a 12 meses, y el capital de la


continuación.


capital.

La Entidad tiene un índice de endeudamiento especificado de 3% determinado como la proporción de

la deuda neta y el capital.


19

31 de diciembre de

2013

31 de diciembre de

2012



Efectivo restringido (1,739,487) (1,738,496)

Deuda neta 220,815,390 248,084,984


Índice de deuda neta a capital contable 357% 371%





20


2013 2012




Cuentas por cobrar partes afliadas 905,680 905,680 - -


Inversión en subsidiaria 60,746,300 60,746,300 83,749,802 83,749,802

Total $ 77,274,183 $ 77,274,183

$ 96,189,086 $ 96,189,086



pagar $ 5,432,222 $ 5,432,222 $ 4,777,781 $ 4,777,781

Pasivos acumulados con afilidadas 21,222,784 21,222,784 7,577,384 7,577,384

Instituciones financieras 125,564,921 $ 125,564,921 (2) 165,550,460 $ 165,550,460



Total $ 250,900,428 $ 250,900,428 $ 263,855,980 $ 263,855,980

Al final del periodo sobre el que se informa, no existen concentraciones de riesgo de crédito

significativas para los préstamos y cuentas por cobrar designados como a valor razonable con cambios

a través de resultados. El valor en libros que se refleja anteriormente representa la máxima exposición

al riesgo de crédito de la Entidad para dichos préstamos y cuentas por cobrar.


La función de Tesorería Corporativa es ofrecer servicios a los negocios, coordina el acceso a los

mercados financieros nacionales e internacionales, supervisa y administra los riesgos financieros

relacionados con las operaciones de la Entidad a través de los informes internos de riesgo, los cuales

analizan las exposiciones por grado y la magnitud de los riesgos. Estos riesgos incluyen el riesgo de

mercado (incluyendo el riesgo cambiario, riesgo en las tasas de interés a valor razonable y riesgo en

los precios), riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de la tasa de interés del flujo de efectivo.

La función de Tesorería Corporativa es informar trimestralmente al comité de administración de

riesgos de la Entidad, el cual es un cuerpo independiente que supervisa los riesgos y las políticas

implementadas para mitigar las exposiciones de riesgo.


relacionadas e instituciones bancarias son fijas, es decir, no tiene exposición de riesgo por tasas

variables.

Saldos al

31 de diciembre de

2013

Porcentaje

%

Tasa de

interés

Tasa

promedio

Importe costo


Deuda:



Instituciones bancarias 88,169,170 40 % 5.04% 5.04% 4,497,977

$ 222,554,877 100% $ 20,021,004

21

e. Administración del riesgo de crédito - La exposición máxima al riesgo de crédito está representada por los

valores en libros en el estado de posición financiera.


Este riesgo surge principalmente por la insolvencia de clientes, que les impida el pago de la diferencia entre

el precio de venta de las viviendas y los créditos otorgados por los institutos de vivienda, sin embargo se

mantiene una cartera de clientes, con un nivel de endeudamiento acotado en cada uno de ellos y además se

realizan estudios individuales de su capacidad de endeudamiento. La cartera que se posee no se concentra

en un sólo cliente en particular.

f. Administración de riesgos de precio - En el caso de los insumos, alzas en el costo de materiales de

construcción, entre ellos, acero, concreto, mano de obra, entre otros, pueden afectar los resultados de los

proyectos y por ende, la Entidad con el fin de minimizar este impacto, tiene como estrategia el fijar el precio

de los principales insumos con los proveedores.

g. Administración del riesgo de liquidez - La administración de la Entidad es la que tiene la responsabilidad




administración de la liquidez. La Entidad administra el riesgo de liquidez manteniendo reservas adecuadas,

facilidades bancarias y para la obtención de créditos, mediante la vigilancia continua de los flujos de

efectivo proyectados y reales, y conciliando los perfiles de vencimiento de los activos y pasivos financieros.





Deuda


Deuda


Deuda total $ 99,967,903 $ 3,127,105 $ 3,283,749 $ 116,176,120 $ 222,554,877

22





IETU - A partir de 2014 se abrogó el ISR, por lo tanto, hasta el 31 de diciembre de 2013 se causó este




Con base en proyecciones financieras, la Entidad identificó que esencialmente pagará ISR, por lo tanto,

reconoce únicamente ISR diferido.




2013 2012

Tasa legal

30 % 30%



Efectos por conversión (22)% (43%)


Ajustes al valor razonable de propiedades de inversión (11)%) (13 %)

Tasa efectiva 6% (14)%


2013 2012




construcción (16,684,470) (14,768,085)

(1,743,093) 644,609


Total pasivo $ (16,684,470) $ (14,768,085)




2018 $ 36,749,049

2021 13,055,533

$ 49,804,582

23



Importe

Capital fijo:







3,000

Capital variable:





Fondo Logístico) $ 79,030,255


98,805,528

$ 98,808,528

















2014 $ 18,376,179

2015 6,051,149

2016 3,872,362

2017 2,861,245

$ 31,160,935

24













estimaciones.

2. Las siguientes conciliaciones proporcionan la cuantificación de los efectos de transición y el impacto

en el capital contable a la fecha de transición del 1 de enero de 2012 y al 31 de diciembre de 2012, y en

el resultado integral neto y flujos de efectivo por el ejercicio del 1 dee nero al 31 de diciembre de

2012, como se muestra a continuación:

3. Efectos de adopción en el capital contable

Ajuste Descripción

31 de diciembre de

2012

1 de enero de 2012


Capital contable bajo NIF $ 66,939,666 $ 61,374,527


Ajuste por Impuestos diferidos IFRS (316,469) 1,324,584

Ajustes al capital 4,094,582 (20,953,103)

Ajuste por Carédito mercantil (16,979,352) (16,979,352)


4. Efectos de adopción en el estado de utilidad integral

Ajuste Descripción


31de diciembre de

2012


Ajustes por valuación de propiedades de

inversión (14,619,248)

Ajuste por Impuestos diferidos IFRS (316,469)

Ajsute a capital 30,644,292

Ajuste por crédito mercantil 16,979,352


25

5. Efectos de la adopción con el estado de posición financiera al 31 de diciembre de 2012

Ajuste

31 de diciembre de

2012

NIF


de activos

IFRS


diferidos

IFRS

Ajuste de capital Ajustes por crédito

mercantil

31 de diciembre de

2012

IFRS

Activo:


construcción $ 236,173,407 $ 1,506,993 $ - $ - $ - $ 237,680,400 Efectivo restringido 1,738,496 - - - - 1,738,496 Cuentas por cobrar neto 10,700,788 - - - - 10,700,788 Cuentas por cobrar afiliadas Inversión en compañías subsidiarias 79,655,220 - - 4,094,582 - 83,749,802 Crédito mercantil 16,979,352 - - - (16,979,352) - Total activo $ 345,247,263 $ 1,506,993 $ - $ 4,094,582 (16,979,352) $ 333,869,486 Pasivo y capital contable:

Pasivo:


cuentas por cobrar $ 4,777,781 $ - $ - $ - $ - $ 4,777,781 Pasivos acumulados con afilidadas 7,577,384 - - - - 7,577,384 Cuentas por pagar a afiliadas 84,273,020 - - - - 84,273,020 Deuda a largo plazo 165,550,460 - - - - 165,550,460 Depósitos en garantía 1,677,335 - - - - 1,677,335 Impuestos a la utilidad diferido 14,451,617 - 316,469 - - 14,768,085 Total pasivo 278,307,597 - 316,469 - - 278,624,065 Capital contable: Capital social 98,808,528 - - - - 98,808,528 Otras cuentas de capital (31,868,862) 1,506,993 (316,469) 4,094,582 (16,979,352) (43,563,107) Total capital contable 66,939,666 1,506,993 (316,469) 4,094,582 (16,979,352) 55,245,421 Total pasivo y capital contabe $ 345,247,263 $ - $ - $ - $ - $ 333,869,486

6. Efectos de la adopción en la posición financiera de 1 de enero de 2012.

Ajuste

1 de enero de

2012

NIF


de activos

IFRS


diferidos

IFRS Ajustes en Capital

Ajuste por Crédito

Mercantil

1 de enero de 2012

IFRS (fecha de

transición)

Activo:


arrendaiento, neto $ 259,322,014 $ (6,307,544) $ - $ - $ - $ 253,014,470 Efectivo restringido 5,412,740 - - - - 5,412,740 Cuentas por cobrar 4,935,487 - - - - 4,935,487 Inversión en compañías subsidiarias 31,197,515 - - (20,953,103) - 10,244,412 Crédito mercantil 16,979,352 - - - (16,979,352) - Total activo $ 317,847,108 $ (6,307,544) $ - $ (20,953,103) $ (16,979,352) $ 273,607,109


Pasivo

Cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar $ 3,785,985 $ - $ - $ - $ - $ 3,785,985

Cuentas por pagar a partes afiliadas 90,349,921 - - - - 90,349,921 Deuda a largo plazo 140,390,578 - - - - 140,390,578 Depósitos en garantía 1,917,567 - - - - 1,917,567 Impuestos diferidos a la utilidad 20,028,530 - (1,324,584) - - 18,703,946 Total pasivo 256,472,581 - (1,324,584) - - 255,147,997 Capital contable: Capital social 69,082,178 - - - - 69,082,178 Otras cuentas de capital (7,707,651) (6,307,544) 1,324,584 (20,953,103) (16,979,352) (50,623,066) Total capital contable $ 61,374,527 $ (6,307,544) $ 1,324,584 (20,953,103) (16,979,352) 18,459,112 Total pasivo y capital $ 317,847,108 $ - $ - $ - $ - $ 273,607,109

26


2013 2012

Intereses por préstamos de afiliadas $ 13,422,969 $ 12,627,782

Intereses por préstamos instituciones bancarias 6,598,035 8,010,882

Total de gastos por interés de pasivos financieros no clasificados como a valor


14. Operaciones y saldos con partes relacionadas

a. Las operaciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones, fueron como sigue:

2013 2012

Gasto por intereses:


HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero

HSBC, División Fiduciaria (antes AMB México Fondo Logístico) $ 10,743,552 $ 9,953,119



Servicios de administración:

Prologis Property México, S.A. de C.V. (antes AMB Propery México,

S.A. de C.V.) $ 554,095 $ 1,421,887

b. Los saldos por pagar a partes relacionadas son:


Por pagar-

Prologis México Finco S. de R.L de C.V.- SOFOM, S.N.R. (antes AMB

México Finco - SOFOM, S.N.R.) $ 23,585,404 $ 18,197,680 $ 18,436,915


(antes AMB-Acción Carrizal Industrial Park, S. de

R. L. de C. V.) - 545,252 -


HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero

HSBC, División Fiduciaria (antes AMB México Fondo Logístico) 94,370,318 72,790,701 72,867,468

Otras cuentas por pagar intercompañias - - -

$ 117,955,722 $ 91,533,633 $ 91,304,383




AMB México Finco – SOFOM, S.N.R.) mismos que devengan a la tasa del 15.50% anual.

27


La Entidad realiza transacciones denominadas en moneda extranjera; en consecuencia se generan

exposiciones a fluctuaciones en el tipo de cambio. Las exposiciones en el tipo de cambio son

manejadas dentro de los parámetros de las políticas aprobadas. Derivado de que la moneda funcional

es dólar estadounidense, la exposición a riesgo cambiario está representada por los pesos mexicanos

los cuales no se consideran materiales. En consecuencia, no se revela información adicional.

Los tipos de cambio, en pesos, vigentes a la fecha de los estados financieros y a la fecha del dictamen,

fueron como sigue:


2013 2012 2014





IFRS 9, Instrumentos financieros - La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros. La IFRS 9 modificada en octubre de 2010 incluye los requerimientos para la clasificación y medición de pasivos financieros y para su eliminación. Los principales requerimientos de la IFRS 9 se describen a continuación: • La IFRS 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estén dentro del alcance de IAS

39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición sean medidos posteriormente a costo amortizado o a valor razonable. Específicamente, las inversiones de deuda en un modelo de negocios cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales y que tengan flujos de efectivo contractuales que sean exclusivamente pagos de capital e intereses sobre el capital en circulación generalmente se miden a costo amortizado al final de los períodos contables posteriores. Todas las demás inversiones de deuda y de capital se miden a sus valores razonables al final de los períodos contables posteriores. Adicionalmente, bajo IFRS 9, las compañías pueden hacer la elección

28

irrevocable de presentar los cambios posteriores en el valor razonable de una inversión de capital (que no es mantenida con fines de negociación) en otras partidas de la utilidad integral, con ingresos por dividendos generalmente reconocidos en el resultado del año.



En mayo de 2011 se emitió un paquete de cinco normas sobre consolidación, coinversiones, asociadas y revelaciones, incluyendo la IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 (según revisión de 2011) e IAS 28 (según revisión de 2011). Los principales requerimientos de estas cinco normas se describen a continuación: IFRS 13, Medición del Valor Razonable - La IFRS 13 establece una única fuente de lineamientos para las mediciones de valor razonable y las revelaciones correspondientes. La norma define el valor razonable, establece un marco para medir el valor razonable y requiere revelaciones sobre las mediciones de valor razonable. El alcance de la IFRS 13 es amplio; aplica tanto a partidas de instrumentos financieros como a partidas que no son de instrumentos financieros por las cuales otras IFRS requieren o permiten mediciones de valor razonable y revelaciones sobre las mediciones de valor razonable, excepto en circunstancias específicas. En general, los requerimientos de revelación en la IFRS 13 son más exhaustivos que los que se requieren en las normas actuales. Por ejemplo, las revelaciones cuantitativas y cualitativas basadas en la jerarquía de valor razonable de tres niveles requerida actualmente para instrumentos financieros únicamente bajo la IFRS 7 Instrumentos Financieros: Revelaciones se extenderán por la IFRS 13 para cubrir todos los activos y pasivos dentro de su alcance. La IFRS 13 aplica para ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2013, aunque se permite la aplicación anticipada. Modificaciones a la IAS 32, Revelaciones - Compensación de activos y pasivos financieros - Las modificaciones a IAS 32 clarifican la aplicación de los requerimientos existentes sobre la compensación de activos financieros y pasivos financieros. En específico, las modificaciones clarifican el significado de “tenga, en el momento actual, el derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos” y “tenga la intención de liquidar por el importe neto, o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente”. Modificaciones a la IFRS 7, Revelaciones - Compensación de activos y pasivos financieros - Las modificaciones a IFRS 7 requieren a las compañías revelar información acerca de los derechos de compensar y acuerdos relacionados para instrumentos financieros reconocidos que están sujetos a un acuerdo maestro de compensación exigible o acuerdo similar. La aplicación de estas modificaciones a la IFRS 7, son efectivas para períodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero de 2013 y períodos intermedios dentro de esos períodos anuales. Las revelaciones deben ser mostradas retrospectivamente para todos los períodos comparativos. Sin embargo, las modificaciones a IAS 32 son efectivas para períodos anuales que inicien en o después del 1 de enero de 2014, y permiten su aplicación anticipada. La IAS 19 (revisada en 2011), Beneficios a los empleados - Las modificaciones a IAS 19 cambian el tratamiento contable de los planes de beneficios definidos y beneficios por terminación de la relación laboral. El cambio más importante se refiere al tratamiento contable de cambios en obligaciones de beneficios definidos y activos del plan. Las modificaciones requieren el reconocimiento de cambios en las obligaciones

29

de beneficios definidos y en el valor razonable de los activos del plan cuando ocurren y, por tanto, eliminan el 'enfoque de corredor’ permitido bajo la versión anterior de IAS 19 y aceleran el reconocimiento de costos de servicio anterior. Las modificaciones requieren que todas las ganancias y pérdidas actuariales se reconozcan inmediatamente a través de otros resultados integrales para que el activo o pasivo por pensiones neto reconocido en el estado de posición financiera refleje el valor total del déficit o superávit del plan. Adicionalmente, el costo por interés y el retorno esperado de los activos del plan utilizados en la versión anterior de IAS 19 son remplazados con el importe del interés neto, el cual es calculado aplicando la tasa de descuento la misma tasa de descuento al pasivo o activo por beneficios definidos neto. Las modificaciones a IAS 19 aplican para ejercicios que inicien en o después del1 de enero de 2013 y se requiere la aplicación retrospectiva con ciertas excepciones. Los directores esperan que las modificaciones a IAS 19 sean adoptadas en los estados financieros del Grupo para el ejercicio que inicia el 1 de enero de 2013 y que la aplicación de las modificaciones a IAS 19 pueda tener un impacto en los montos reportados con respecto al plan de beneficios definidos del Grupo. Sin embargo, los directores aún no han realizado un análisis detallado del impacto de la aplicación de las modificaciones y, por tanto, aún no han cuantificado el alcance del impacto. Modificaciones a las IFRS, Mejoras anuales a IFRS ciclo 2009-2011 excepto por las modificaciones a IAS 1 - Las modificaciones anuales a IFRS ciclo 2009-2011 incluyen modificaciones a varias IFRS. Las modificaciones son efectivas para períodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero de 2013. Las modificaciones a IFRS incluyen: • Modificaciones a IAS 16, Propiedad, Planta y Equipo; y • Modificaciones a IAS 32, Instrumentos Financieros: Presentación. Las modificaciones a IAS 16 clarifican que las piezas de repuesto importantes y el equipo de mantenimiento permanente deben ser clasificados como Propiedad, Planta y Equipo, cuando cumplan la definición de Propiedad, Planta y Equipo de IAS 16 y como inventarios en caso contrario. Las modificaciones a IAS 32 clarifican que el impuesto a la utilidad relacionado con distribuciones a los tenedores de un instrumento de capital y los costos de las transacciones de un una transacción de capital, debe ser contabilizada de acuerdo con IAS 12, Impuestos a la utilidad.

18. Autorización de la emisión de los estados financieros Los estados financieros fueron autorizados para su emisión el 25 de marzo de 2014 por el Ing. Jorge Girault Facha, Director de Finanzas de la Entidad, y están sujetos a la aprobación del Consejo de Administración y Socios de la Entidad, quienes pueden decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

* * * * * *


de C. V. (antes AMB Acción Agua

Fría Industrial Park 1, S. de R. L. de

C. V.)





Prologis Fondo Logístico 4, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Agua Fría

Industrial Park 1, S. de R. L. de C. V.)



Contenido Página









Prologis Fondo Logístico 4, S. de R. L. de C.

V. (antes AMB Acción Agua Fría Industrial

Park 1, S. de R. L. de C. V.).


Acción Agua Fría Industrial Park 1, S. de R. L. de C. V.) (la Entidad, asociada de Prologis México Fondo Logístico

Fideicomiso Irrevocable No. 300870 HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,

División Fiduciaria) los cuales comprenden a los estados de posición financiera al 31 de diciembre de 2013, 2012, y

al 1 de enero de 2012 (fecha de transición), los estados de utilidad integral, de cambios en el capital contable y de

flujos de efectivo, correspondientes a los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, así como un resumen

de las políticas contables significativas y otra información explicativa.






Responsabilidad de los independientes
















2

Énfasis en unos asuntos

La Entidad decidió reconocer el método de participación sobre su inversión en subsidiaria, con la finalidad de que

Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No. 300870 HSBC México, S. A., Institución de Banca

Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (el Fideicomiso), reconociera a su vez método sobre la

Entidad, la cual es considerada como asociada, sin embargo esto no cumple con las Normas Internacionales de

Información Financiera.

Los estados financieros adjuntos representan los estados financieros separados de la Entidad sin incluir los efectos de

la consolidación. La administración de la Entidad ha decidido no presentar estados financieros consolidados con su

subsidiaria.

Opinión



Prologis Fondo Logístico 4, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Agua Fría Industrial Park 1, S. de R. L. de C.

V.) al 31 de diciembre de 2013, 2012, y al 1 de enero de 2012 (fecha de transición), ni sus resultados y flujos de

efectivo correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, de conformidad con las

Normas Internacionales de Información Financiera Mexicanas, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales

de Contabilidad.

Otros asuntos









25 de marzo de 2014

mirojas

Stamp

3



Estados de posición financiera Al 31 de diciembre de 2013, 2012 y al 1 de enero de 2012 (fecha de transición 1 de enero de 2012)


Activo Nota 2013 2012

Fecha de

transición



Cuentas por cobrar a afiliadas 870,325 4,265,064 -



Total activos $ 389,557,804 $ 382,581,247 $ 285,954,804


Pasivo:

Cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas

por pagar $ 345,992 $ 2,909,467 $ 1,811,471

Pasivos acumulados con afilidadas 11,371,126 2,150,995 749,140

Préstamos por pagar a afiliadas 14 66,107,077 65,716,462 70,953,312

Deuda 7 109,483,959 210,454,149 122,386,541



Total pasivo 209,641,822 300,636,493 219,705,558

Capital contable:

Capital social 10 219,587,908 219,587,908 219,587,908


Total capital contable 179,915,982 81,944,754 66,249,246

Total de pasivo y capital contable $ 389,557,804 $ 382,581,247 $ 285,954,804


4





Nota 2013 2012

Arrendamiento $ 14,728,152 $ 15,722,006

Otros 9,578,436 8,392,854

24,306,588 24,114,860


Ajustes al valor razonable de propiedades de inversión (7,659,900) (658,220)


(Utilidad) pérdida cambiaria, neta (310,028) 1,441,165









5





Capital

social

Efecto por

conversión

de moneda

extranjeras

Resultados

acumulados

Total de capital

contable



Utilidad integral:



Utlidad neta del año - - 63,365,054 -

- (47,669,546) 63,365,054 15,695,508

Saldos al 31 de diciembre de 2012 $ 219,587,908 (93,057,445) (44,585,709) 81,944,754

Utilidad integral:


moneda extranjera - (29,345,487) (29,345,487)


- (29,345,487) 127,316,715 97,971,228



6





Nota 2013 2012


Impuestos a la utilidad reconocidos en resultados 3,090,820 (4,195,512) Ajustes al valor razonable de propiedades de inversión (7,659,900) (658,220)

Participación en las utilidades de subsidiaria (126,891,666) (67,570,333) Costos financieros reconocidos en resultados 18,697,064 20,643,946

Total 14,553,033 (36,084,611)

Cambios en el capital de trabajo: Cuentas por cobrar (6,109,226) (3,917,935) Cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar 9,148,144 2,499,851 Cuentas por pagar a partes relacionadas (11,371,131) (1,813,713) Depósitos en garantía (121,703) (394,830) Efectivo generado por la operación 6,099,117 (39,711,238) Intereses pagados (9,617,152) (18,966,235)

Flujos netos de efectivo (utilizado) generado de actividades de operación (3,518,035) (58,677,473)

Flujo de efectivo actividades de financiamiento:

(Pago) obtención de préstamos (101,632,523) 88,067,608 Flujos netos de efectivo generado en actividades de

financiamiento (101,632,523) 88,067,608

(Disminución) aumento neta de efectivo restringido (105,150,558) 29,390,135 Efecto por cambios en el valor del efecivo 105,181,397 (40,397,177) Efectivo restringido al principio del año 5,199,252 16,206,294

Efectivo restringido al final del año $ 5,230,091 $ 5,199,252 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.

7






Prologis Fondo Logístico 4, S. de R.L. de C. V. (antes AMB Acción Agua Fría Industrial Park 1, S de R.L.

de C.V.) (la Entidad) es asociada en forma directa de Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso

Irrevocable No. 300870 HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,

División Fiduciaria (antes AMB México Fondo Logístico). La Entidad se dedica al arrendamiento de dos

edificios ubidados en Monterrey, N.L., con un total de área rentable de 284,317 pies cuadrados (“SF”).






Con fecha 15 de agosto de 2012, la Entidad cambió su denominación social de AMB Acción Agua Fría

Industrial Park 1, S. de R.L. de C.V. a Prologis Fondo Logístico 4, S. de R.L. de C.V.













Transición a IFRS











8



2



















9





separados.








razonable



inversión.


























i. Costo histórico



10

ii. Valor razonable


















idénticos;





























11

d. Efectivo restringido- La Entidad está obligada a crear las siguientes reservas como se muestran en el

balance genera en el rubro de efectivo restringido: reserva de gastos y gastos de asesoría. El acceso y

disposición de este efectivo es restringido y sólo mediante autorizarización se permiten las entradas y

salidas de efectivo en estas cuentas.














































12




















i. Inversión en en subsidiaria

La Entidad decidió reconocer el método de participación sobre su inversión en Prologis Fondo Logístico 7, S. de R.L. de C.V. (antes Prologis México City (25) Investment, S. de R.L. de C.V.) con la finalidad de que Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No. 300870 HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (el Fideicomiso), reconociera a su vez método sobre la Entidad, la cual es considerada como asociada, sin embargo esto no cumple con las Normas Internacionales de Información Financiera. Los resultados y los activos y pasivos de la subsidiaria han sido incorporados a los estados financieros de la entidad utilizando el método de participación. Conforme al método de participación, la inversión en subsidiaria inicialmente se contabiliza en el estado de posición financiera al costo y se ajusta por cambios posteriores a la adquisición por la participación de la Entidad en la utilidad o pérdida y los resultados integrales de la subsidiaria.

La inversión en subsidiaria se registró utilizando el método de participación desde la fecha en

que la participada se conviertió en subsidiaria.













13





























14







k. Depósitos en garantía - Son depósitos de los arrendatarios, principalmente en dólares estadounidenses, para garantizar el pago oportuno de las naves industriales propiedad de la Entidad.

l. Provisiones - Las provisiones se reconocen cuando la Entidad tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un suceso pasado, es probable que la Entidad tenga que liquidar la obligación, y puede hacerse una estimación confiable del importe de la obligación. El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar

la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo. Cuando se espera la recuperación de un tercero de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es

virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente

m. Impuestos a la utilidad - El gasto por impuestos a la utilidad representa la suma de los impuestos a la utilidad causados y los impuestos a la utilidad diferidos. 1. Impuestos a la utilidad causados

El impuesto sobre la renta (ISR) y el impuesto empresarial a tasa única (IETU) se registran en

los resultados del año en que se causan. 2. Impuestos a la utilidad diferidos

Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Entidad causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. Los impuestos a la utilidad diferidos se reconoce sobre las diferencias temporales entre el valor en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y

las bases fiscales correspondientes utilizadas para determinar el resultado fiscal, aplicando la tasa correspondientes a estas diferencias y en su caso se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El pasivo por impuesto a la utilidad diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias fiscales temporales. Se reconocerá un activo por impuestos diferidos, por todas las diferencias temporales deducibles, en la medida en que resulte probable que la Entidad disponga de utilidades fiscales futuras contra las que

pueda aplicar esas diferencias temporales deducibles. Estos activos y pasivos no se reconocen si las diferencias temporales surgen del crédito mercantil o del reconocimiento inicial (distinto al de la combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta el

15

resultado fiscal ni el contable.



Se reconoce un pasivo por impuestos diferidos por diferencias temporales gravables asociadas con inversiones en subsidiarias, y participaciones en negocios conjuntos, excepto cuando la

Entidad es capaz de controlar la reversión de la diferencia temporal y cuando sea probable que la diferencia temporal no se reversará en un futuro previsible. Los activos por impuestos diferidos que surgen de las diferencias temporales asociadas con dichas inversiones y participaciones se reconocen únicamente en la medida en que resulte probable que habrán utilidades fiscales futuras suficientes contra las que se utilicen esas diferencias temporales y se espera que éstas se reversarán en un futuro cercano.

El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisión al final de cada periodo sobre el que se informa y se debe reducir en la medida que se estime probable que no habrán utilidades gravables suficientes para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valúan empleando las tasas fiscales que se

espera aplicar en el período en el que el pasivo se pague o el activo se realice, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que hayan sido aprobadas o sustancialmente aprobadas al final del periodo sobre el que se informa. La valuación de los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Entidad espera, al final del periodo sobre el que se

informa, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos. Para efectos de medir los pasivos y los activos por impuestos diferidos para las propiedades de inversión que utilizan el modelo del valor razonable, se estima que el valor en libros de dichas propiedades debe recuperarse en su totalidad a través de la venta, a menos que la presunción se rechace. La presunción puede rechazarse cuando la propiedad de inversión se deprecia y se

mantiene dentro de un modelo de negocios cuyo objetivo es consumir sustancialmente todos los beneficios económicos incorporados a los bienes de inversión a través del tiempo, en lugar de a través de la venta. La administración de la Entidad revisó el portafolio de propiedades de inversión de la Entidad, y concluyó que ninguna de las inversiones inmobiliarias de la Entidad se celebró bajo un modelo de negocios cuyo objetivo es consumir sustancialmente todos los beneficios económicos incorporados a las características de la inversión a través del tiempo, en

lugar de a través de la venta. Por lo tanto, la administración ha determinado que la presunción de "venta" que establecen las modificaciones de la IAS 12 no se refuta. En consecuencia, la Entidad no reconoció los impuestos diferidos sobre los cambios en el valor razonable de las inversiones inmobiliarias ya que la Entidad no está sujeto a ningún impuesto sobre la renta con base en los cambios en el valor razonable de las propiedades de inversión al momento de su venta.

Los impuestos causados y diferidos se reconocen como ingreso o gasto en resultados, excepto cuando se refieren a partidas que se reconocen fuera de los resultados, ya sea en los otros resultados integrales o directamente en el capital contable, en cuyo caso el impuesto también se reconoce fuera de los resultados; o cuando surgen del reconocimiento inicial de una combinación de negocios. En el caso de una combinación de negocios, el efecto fiscal se

incluye dentro del reconocimiento de la combinación de negocios.

n. Transacciones en monedas extranjeras

Los estados financieros de la Entidad se preparan en la moneda del ambiente económico primario en el

cual opera (su moneda funcional). Para fines de estos estados financieros, los resultados y la posición

16

financiera están expresados en pesos mexicanos, la cual es la moneda de presentación de los estados

financieros, mientras que la moneda funcional de la Entidad es el dólar estadounidense.

Al preparar los estados financieros, las transacciones en moneda distinta a la moneda funcional de la Entidad (moneda extranjera) se reconocen utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que

se efectúan las operaciones. Al final de cada periodo que se informa, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera se reconvierten a los tipos de cambio vigentes a esa fecha. Las partidas no monetarias registradas a valor raz onable, denominadas en moneda extranjera, se reconvierten a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las partidas no-monetarias calculadas en términos de costo histórico, en moneda extranjera, no se reconvierten.



- Diferencias en tipo de cambio provenientes de transacciones relacionadas con coberturas de riesgos de tipo de cambio; y

- - Diferencias en tipo de cambio provenientes de partidas monetarias por cobrar o por pagar a una

operación extranjera para la cual no está planificado ni es posible que se realice el pago (formando así parte de la inversión neta en la operación extranjera), las cuales son reconocidas inicialmente en el otros resultados integrales y reclasificadas desde el patrimonio a utilidades o pérdidas al vender total o parcialmente, la inversión neta.








diferencias en tipo de cambio neta presentada en el estado de resultados integrales fue de $ (310,028) y

$1,441,165 respectivamente, y el efecto desfavorable de conversión de operaciones extranjeras

presentado en el estado de resultados integrales fue de $29,345,487y $47,669,546, respectivamente. o. Reconocimiento de ingresos y costos





Clientes $ 7,389,668 $ 5,116,284 $ 3,996,981


impuesto al valor agregado 6,271,689 3,306,172 4,772,604

$ 13,661,357 $ 8,422,456 $ 8,769,585

17

5. Inversiones en subsidiaria

a. La subsidiaria de la Entidad se detallan a continuación:


Lugar de

constitución y




2013 2012

Prologis Fondo

Logístico 7, S. de

R.L. de C.V. (antes

Prologis México City

(25) Investment, S.

de R.L. de C.V.)

Arrendamientos de

naves industriales

México D.F 100% $ 160,752,831 $ 164,679,275

La sbsidiaria anterior se reconoce utilizando el método de participación en los estados financieros.

(i) De conformidad con un acuerdo de accionistas, la Entidad posee el 100% del derecho a voto en las asambleas de accionistas de Prologis Fondo Logístico 7, S. de R.L. de C.V. (antes Prologis México City (25) Investment, S. de R.L. de C.V.)

La fecha de cierre para efectos de informe de Prologis Fondo Logístico 7, S. de R.L. de C.V. (antes

Prologis México City (25) Investment, S. de R.L. de C.V.) es el 31 de diciembre, la cual fue

establecida al constituirse la Entidad, y en México no se permite cambiar esa fecha. Con el fin de

aplicar el método de participación, se utilizaron los estados financieros de La fecha de cierre para

efectos de informe de Prologis Fondo Logístico 7, S. de R.L. de C.V. (antes Prologis México City (25)

Investment, S. de R.L. de C.V.)para el año que terminó el 31 de diciembre de 2013.




2013 2012


Efecto por conversion 16,687,900 (13,899,625)

Ajustes al valor razonable de propiedades de inversión (7,659,900) (658,220)






El CAP se determina por propiedad considerando la situación geográfica, porcentaje de ocupación y/o desocupación, plazo remanente de contratos, uso y genero del inmueble, calidad de los inquilinos, mercado abierto y competitivo en inmuebles similares en uso y género, ingresos en dólares o pesos (ambos casos), riesgo país, inflación, periodos o tiempos de inversión.

18

Todas las propiedades de inversión de la Entidad son mantenidas bajo dominio absoluto. La administración de la Entidad se apoya en valuaciones realizadas por peritos independientes con calificaciones y experiencia relevante en las ubicaciones y categorías de las propiedades de inversión que mantiene. La administración considera distintas técnicas de valuación bajo enfoques de ingresos, mercado y costos para estimar el valor razonable de sus propiedades de inversión y elige la que considera más apropiada dadas las circunstancias particulares de la propiedad y la disponibilidad de la información, buscando maximizar el uso de datos observables. Primero considera si puede utilizar precios actuales en un mercado activo para una propiedad similar en la misma ubicación y condiciones, y que está sujeta a arrendamientos y otros contratos similares. Sin embargo, en la mayoría de los casos, utiliza una técnica de valuación de flujos descontados dada la disponibilidad de información. La técnica de valuación de flujos descontados requiere que se proyecten los flujos de caja periódicos esperados de una propiedad en operación o en desarrollo. Los flujos de efectivo periódicos esperados generalmente incluyen los ingresos considerando la ocupación e incobrabilidad menos gastos operativos. A estos flujos se les aplica una tasa de descuento apropiada, derivada de supuestos realizados por participantes en el mercado, para determinar el valor presente de los flujos asociados con la propiedad, que representa, su valor razonable. Las valuaciones de propiedades de inversión generalmente califican como valuación Nivel 2 conforme a la jerarquía del valor razonable que se detalla en la Nota 3b y durante los años presentados en estos estados financieros, no ha habido transferencias de dicho nivel.

7. Préstamos

2013 2012







66,107,077 65,716,462




$ 175,591,036 $ 276,170,611


(i i) Préstamos a tasa fija con una institución financiera, cuyos periodos de vencimiento remanentes no

exceden de 4 años (31 de diciembre de 2012: 5 años). La tasa de interés efectiva promedio ponderada sobre los préstamos es de 4.58% anual (31 de diciembre de 2012: 4.58%). El saldo pendiente es ajustado por cambios en el valor razonable en el riesgo cubierto, siendo los cambios en la tasa interbancaria del país.


2014 2,708,246

2015 2,834,921

2016 3,208,746


$ 109,483,959

19













continuación.


capital.

La Entidad tiene un índice de endeudamiento especificado de 100% determinado como la proporción

de la deuda neta y el capital.


31 de diciembre de

2013

31 de diciembre de

2012



Efectivo y bancos 5,230,091 5,199,252

Deuda neta 180,821,127 281,369,863


Índice de deuda neta a capital contable 100% 343.36%





20


2013 2012




Cuentas por cobrar partes afliadas 870,325 870,325 4,265,064 4,265,064

Cuentas por cobrar 13,661,357 13,661,357 8,422,456 8,422,456

Inversiones en subsidiaria 160,752,831 160,752,831 (2) 164,679,275 164,679,275

Total $ 180,514,604 $ 180,514,604

$ 182,566,047 $ 182,566,047


Instituciones financieras $ 109,483,959 $ 109,483,959 (2) $ 210,454,149 $ 210,454,149




pagar $ 136,635 $ 136,635 (2) 2,568,974 2,568,974


Total $ 192,362,,714 $ 192,362,,714 $ 286,407,336 $ 286,407,336

Al final del periodo sobre el que se informa, no existen concentraciones de riesgo de crédito significativas para

los préstamos y cuentas por cobrar designados como a valor razonable con cambios a través de resultados. El

valor en libros que se refleja anteriormente representa la máxima exposición al riesgo de crédito de la Entidad

para dichos préstamos y cuentas por cobrar.




operaciones de la Entidad a través de los informes internos de riesgo, los cuales analizan las exposiciones por

grado y la magnitud de los riesgos. Estos riesgos incluyen el riesgo de mercado (incluyendo el riesgo cambiario,

riesgo en las tasas de interés a valor razonable y riesgo en los precios), riesgo de crédito, riesgo de liquidez y

riesgo de la tasa de interés del flujo de efectivo.

La función de Tesorería Corporativa es informar trimestralmente al comité de administración de riesgos de la

Entidad, el cual es un cuerpo independiente que supervisa los riesgos y las políticas implementadas para mitigar

las exposiciones de riesgo.

d. Riesgo de tasa de interés – Las tasas de interés pactadas en los contratos de préstamos con partes relacionadsa e

instituciones bancarias son fijas, es decir, no tiene exposición de riesgo por tasas variables.

Saldos al

31 de diciembre de

2013

Porcentaje

%

Tasa de

interés

Tasa

promedio

Importe costo





$ 175,591,036 100% $ 18,396,212

21




f. Administración del riesgo de liquidez - La administración de la Entidad es la que tiene la responsabilidad




administración de la liquidez. La Entidad administra el riesgo de liquidez manteniendo reservas

adecuadas, facilidades bancarias y para la obtención de créditos, mediante la vigilancia continua de los

flujos de efectivo proyectados y reales, y conciliando los perfiles de vencimiento de los activos y pasivos

financieros.





Deuda:


Deuda:


Deuda total $ 68,815,323 $ 2,834,921 $ 3,208,746 $ 100,732,046 $ 175,591,036

22





IETU - A partir de 2014 se abrogó el IETU, por lo tanto, hasta el 31 de diciembre de 2013 se causó este







2013 2012

Tasa legal

30 % 30%



Efectos por conversión (29%) (42%)


Ajustes al valor razonable de propiedades de inversión (2%) (1)

Tasa efectiva 2% (8%)


2013 2012




construcción (17,279,108) ( 14,229,157)

7,643,711 14,412,195


Total pasivo $ (17,279,108) $ ( 14,229,157)




2018 $ 41,934,046

2019 10,871,592

2021 30,270,425

$ 83,076,063

23



Importe

Capital fijo:







3,000

Capital variable:





Fondo Logístico) 175,628,575


219,584,908

$ 219,587,908

















2014 $ 4,796,347

2015 11,620,341

2016 12,086,390

2017 8,380,513

2018 8,380,513


48,820,190

24













estimaciones.

2. Las siguientes conciliaciones proporcionan la cuantificación de los efectos de transición y el impacto en el capital contable a la fecha de transición del 1 de enero de 2012 y al 31 de diciembre

de 2012, y en el resultado integral neto y flujos de efectivo por el ejercicio del 1 de nero al 31 de

diciembre de 2012, como se muestra a continuación:


Ajuste Descripción

31 de diciembre de

2012

1 de enero de 2012




Ajuste por Impuestos diferidos IFRS (426,535) 544,769

Ajustes de Capital (32,034,078) (81,314,288)

Ajuste por crédito mercantil (15,632,147) (15,632,147)

Capital contable bajo IFRS $ (137,643,154) $ (153,338,662)


Ajuste Descripción


31de diciembre de

2012


Ajustes por valuación propiedades de

inversión

5,012,232

Ajuste por Impuestos diferidos IFRS (426,535)

Ajustes de capital 50,523,568


25


Ajuste

31 de diciembre de

2012

NIF


de activos

IFRS


diferidos

IFRS

Ajustes por Capital Ajuste por Crédito

Mercantil IFRS

31 de diciembre de

2012

IFRS

Activo:


construcción $ 197,984,079 $ 2,031,121 $ - $ - $ - $ 200,015,200 Efectivo restringido 5,199,252 - - - - 5,199,252 Cuentas por cobrar neto 8,422,456 - - - - 8,422,456 Cuentas por cobrar afiliadas 4,265,064 - - - - 4,265,064 217,901,972

Inversión en subsidiaria 196,713,353 - -

(32,034,078) -

164,679,275

Crédito mercantil 15,632,147 - - - (15,632,147) - Total activo $ 428,216,351 $ 2,031,121 $ - $ (32,034,078) $ (15,632,147) $ 382,581,247 Pasivo y capital contable:

Pasivo:


cuentas por cobrar $ 5,060,462 $ - $ - $ - $ - $ 5,060,462 Cuentas por pagar a afiliadas 65,716,462 - - - - 65,716,462 Deuda a largo plazo 210,454,149 - - - - 210,454,149 Depósitos en garantía 5,176,263 - - - - 5,176,263 Impuestos a la utilidad diferido 13,802,622 - 426,535 14,229,157 Total pasivo 300,209,958 - 300,636,493 Capital contable: Capital social 219,587,908 - - 219,587,908 Otras cuentas de capital (91,581,515) 2,031,121 (426,535) (32,034,078) (15,632,147) (137,643,154) Total capital contable 128,006,393 2,031,121 (426,535) (32,034,078) (15,632,147) 81,944,754 Total pasivo y capital contabe $ 428,216,351 $ - $ - $ - $ - $ 382,581,247


Ajuste

1 de enero de

2012

NIF


de activos

IFRS


diferidos

IFRS

Ajuste por capital Ajuste por Crédito

Mercantil IFRS

1 de enero de 2012

IFRS (fecha de

transición)

Activo:


arrendaiento, neto $ 217,167,182 $ (2,594,137) $ - $ -

$ 214,573,045 Efectivo restringido 16,206,294 - - - 16,206,294 Cuentas por cobrar 8,769,585 - - - 8,769,585 Inversión en Compañías subsidiarias 127,720,168 - - (81,314,288) 46,405,880 Crédito Mercantil 15,632,147 - - - (15,632,147) - Total activo $ 385,495,376 $ (2,594,137) $ - $ (81,314,288) $ (15,632,147) $ 285,954,804


Pasivo

Cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar $ 2,560,611 $ - $ -

$ 2,560,611

Cuentas por pagar a partes afiliadas 70,953,312 - - 70,953,312 Deuda a largo plazo 122,386,541 - - 122,386,541 Depósitos en garantía 5,571,093 - - 5,571,093 Impuestos diferidos a la utilidad 18,778,770 - (544,769) - - 18,234,001 Total pasivo 220,250,327 - (544,769) - - 219,705,558 Capital contable:

26

Capital social 219,587,908 - - 219,587,908

Otras cuentas de capital (54,342,859) (2,594,137) 544,769 (81,314,288)

(15,632,147) (153,338,662)

Total capital contable 165,245,049 (2,594,137) 544,769 (81,314,288) (15,632,147) 66,249,246 Total pasivo y capital $ 385,495,376 $ - $ - $ - $ - $ 285,954,804


2013 2012




2013 2012






S.A. de C.V.) $ 362,190 $ 884,129 b. Los saldos por pagar a partes relacionadas son:


Por pagar-




Otras cuentas por pagar intercompañias - - -

$ 66,107,077 $ 65,716,462 $ 70,053,312




AMB México Finco – SOFOM, S.N.R.) mismos que devengan intereses a la tasa del 15.50% anual.

27








fueron como sigue:


2013 2012 2014


16. Contratos de arrendamientos operativos Los arrendamientos operativos son relativos a las propiedades de inversión poseídos por la Entidad con plazos de arrendamiento entre 5 y 10 años, con una opción de extenderlo por 10 años adicionales. Todos los contratos de arrendamiento operativo contienen cláusulas de revisión de rentas de mercado en caso de que el arrendatario ejerza su opción de renovar. El arrendatario no tiene opción de comprar la propiedad a la fecha de expiración del periodo de arrendamiento. Los ingresos por renta de propiedades obtenidos por la Entidad de sus propiedades de inversión, las cuales son todas arrendadas bajo arrendamientos operativos, ascendieron a $ 14,728,152 (2012: $ 15,722,006. Los gastos operativos directos que surgen de las propiedades de inversión en el periodo ascendieron a $10,364,435 (2012: $11,088,760





28





29

de beneficios definidos y en el valor razonable de los activos del plan cuando ocurren y, por tanto, eliminan el 'enfoque de corredor’ permitido bajo la versión anterior de IAS 19 y aceleran el reconocimiento de costos de servicio anterior. Las modificaciones requieren que todas las ganancias y pérdidas actuariales se reconozcan inmediatamente a través de otros resultados integrales para que el activo o pasivo por pensiones neto reconocido en el estado de posición financiera refleje el valor total del déficit o superávit del plan. Adicionalmente, el costo por interés y el retorno esperado de los activos del plan utilizados en la versión anterior de IAS 19 son remplazados con el importe del interés neto, el cual es calculado aplicando la tasa de descuento la misma tasa de descuento al pasivo o activo por beneficios definidos neto. Las modificaciones a IAS 19 aplican para ejercicios que inicien en o después del1 de enero de 2013 y se requiere la aplicación retrospectiva con ciertas excepciones. Los directores esperan que las modificaciones a IAS 19 sean adoptadas en los estados financieros del Grupo para el ejercicio que inicia el 1 de enero de 2013 y que la aplicación de las modificaciones a IAS 19 pueda tener un impacto en los montos reportados con respecto al plan de beneficios definidos del Grupo. Sin embargo, los directores aún no han realizado un análisis detallado del impacto de la aplicación de las modificaciones y, por tanto, aún no han cuantificado el alcance del impacto.


















* * * * * *


de C. V. (antes AMB Acción los Altos






Prologis Fondo Logístico 5, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción los Altos


Informe de los auditores independientes y estados financieros 2013 y 2012

Contenido. Página










de C. V. (antes AMB Acción los Altos



Acción los Altos Industrial Park 2, S. de R. L. de C. V.) (la Entidad, asociada de Prologis México Fondo Logístico

Fideicomiso Irrevocable No. 300870 HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,

División Fiduciaria), los cuales comprenden los estados de posición financiera al 31 de diciembre de 2013, 2012 y al

1 de enero de 2012 (fecha de transición), los estados de utilidad integral, de cambios en el capital contable y de flujos

de efectivo, correspondientes a los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, así como un resumen de las



La administración de la Entidad es responsable por la preparación y la presentación razonable de estos estados


Normas Internacionales de Contabilidad y del control interno que la administración de la Entidad considere necesario

para permitir la preparación de estados financieros libres de errores importantes, debido a fraude o error.

















2

Énfasis en unos asuntos

La Entidad decidió reconocer el método de participación sobre su inversión en subsidiaria, con la finalidad de que

Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No. 300870 HSBC México, S. A., Institución de Banca

Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (el Fideicomiso), reconociera a su vez método sobre la

Entidad, la cual es considerada como asociada, sin embargo esto no cumple con las Normas Internacionales de

Información Financiera.

Los estados financieros adjuntos representan los estados financieros separados de la Entidad sin incluir los efectos de

la consolidación. La administración de la Entidad ha decidido no presentar estados financieros consolidados con su

subsidiaria.

Opinión



Prologis Fondo Logístico 5, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción los Altos Industrial Park 2, S. de R. L. de C.

V.) al 31 de diciembre de 2013, 2012 y al 1 de enero de 2012 (fecha de transición) así como sus resultados y sus

flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, de conformidad

con las Normas Internacionales de Información Financiera Mexicanas, emitidas por el Consejo de Normas

Internacionales de Contabilidad.

Otro asunto








C.P.C Miguel Ángel del Barrio Burgos.

25 de marzo de 2014

mirojas

Stamp

3



Estados de posición financiera Al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 1 de enero de 2012 (fecha de transición 1 de enero de 2012)

(En pesos mexicanos)

Activo

Nota

2013

2012

Fecha de transición




C. V. (antes AMB-Acción Carrizal

Industrial Park, S.A. de C.V.) – parte

relacionada

22,565,286 10,497,174 -

Propiedades de inversión 5 1,480,809,768 542,210,036 355,058,980


Total de activo $ 1,766,779,807 $ 772,675,406 $ 450,525,664


Pasivo:

Cuentas por pagar a proveedores y pasivos

acuulados

$ 6,804,761 $ 6,990,493 $ 3,041,197

Pasivos acumulados con afiliadas 86,978,969 8,905,326 1,140,158

Préstamos por pagar a afiliadas 7 1,060,213,700 226,869,800 107,883,457

Deuda 7 258,475,097 337,156,934 211,906,380



Total de pasivo 1,461,764,320 612,546,859 357,689,849

Capital contable:

Capital social 10 $ 308,763,365 $ 243,412,000 $ 209,633,144



Total de pasivo y capital contable $ 1,766,779,807 $ 772,675,406 $ 450,525,664


4





Nota 2013 2012

Arrendamiento $ 79,800,888 $ 32,643,029

Otros 14,728,959 6,516,477



Utilidad de operación, neta 230,390,541 27,412,761


Utilidad cambiaria, neta 1,302,618 1,717,654





Otros resultados integrales




5





Capital

social

Efecto por

conversión

de moneda

extranjera

Resultados

acumuladas

Total de

capital contable



Aumentos de capital social 33,778,856 - - 33,778,856

Utilidad integral:




- (17,545,956) 51,059,832 33,513,876

Saldos al 31 de diciembre de 2012 243,412,000 (103,887,210) 20,603,757 160,128,547

Aumentos de capital social 65,351,365 - - 65,351,365

Utilidad integral:




- (38,802,614) 118,338,189 79,535,575



6

Prologis Fondo Logístico 5, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Los Altos




Nota 2013 2012


Impuestos a la utilidad reconocidos en resultados 14,941,488 (1,934,860) Participación en las utilidades de subsidiaria no

consolidada 34,928,990 (57,423,150) Ganancia derivada por cambios en el valor razonable de


Total 143,372,079 6,717,588

Cambios en el capital de trabajo: Cuentas por cobrar (83,516,737) (12,078,958) Cuentas por cobrar a partes relacionadas (12,068,112) (10,497,174) Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados (185,732) 3,949,296 Depósitos en garantía 1,923,564 445,412 Efectivo utilizado en las actividades de la operación 49,525,062 (18,181,424) Intereses pagados (51,112,414) (25,543,953)

Flujos netos de efectivo utilizado de actividades de operación (1,587,352) (37,007,789)


Adquisición de propiedades destinadas para arrendamiento y construcción

(715,058,396) (211,081,537)

Flujos netos de efectivo utilizado de actividades de inversión

(715,058,396) (211,081,537)

Efectivo excedente para aplicar en actividades de

financiamiento (716,645,748) (248,089,326) Flujo de efectivo actividades de financiamiento:

Obtención de préstamos afiliadas 812,973,845 128,575,128

Obtención de préstamos bancarios - 145,842,919

Pago de préstamos a largo plazo (80,104,290) (4,674,823) Efectivo recibido por aumento de capital social 65,351,365 33,778,856

Flujos netos de efectivo generado en actividades de financiamiento 798,220,920 303,522,080

Aumento neto de efectivo restringido 81,575,172 55,432,754

Efecto por cambios en el valor del efecivo (81,161,391) (64,616,271) Efectivo restringido al principio del año 2,961,953 12,145,470

Efectivo restringido al final del año $ 3,375,734 $ 2,961,953


7

Prologis Fondo Logístico 5, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Los Altos





Prologis Fondo Logístico 5, S. de R.L. de C. V. (antes AMB Acción los Altos Industrial Park 2, S. de R.L. de

C.V.) (la Entidad) es asociada en forma directa de Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable


Fiduciaria (antes AMB México Fondo Logístico). La Entidad se dedica al arrendamiento de tres naves

industriales ubicadas en Guadalajara Jalisco dos edificios y un terreno para desarrollo ubicados en

Monterrey, N. L., y cuatro edificios ubicados en el Estado de México, con un total de área rentable de 1,774,

287 SF.






Con fecha 30 de agosto de 2012, la Entidad cambió su denominación social de AMB Acción los Altos

Industrial Park 2, S. de R.L. de C.V. a Prologis Fondo Logístico 5, S. de R.L. de C.V.

Ciclo operativo – El ciclo operativo de las actividades inmobiliarias de la compañía se realiza en plazos con












Transición a IFRS

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2012 fueron los últimos preparados conforme a NIF,

dichos informes difieren en algunas áreas respecto a las IFRS. En la preparación de los estados

financieros al 31 de diciembre de 2013 y 2012 , la administración de la Entidad ha modificado ciertos

métodos de presentación contable y de valuación aplicados en las normas contables de los estados

financieros de NIF para cumplir con IFRS. Las cifras comparativas al 31 de diciembre de 2012, y por

el ejercicio que terminó en esta fecha fueron modificadas para reflejar estas adopciones. IFRS No.1

generalmente requiere la aplicación retrospectiva de las normas e interpretaciones aplicables a la fecha

de transición, sin embargo también permite algunas excepciones ya sea obligatorias o voluntarias, a la

aplicación retrospectiva de algunas normas, con el propósito de asistir a las entidades en el proceso de

transición.

8


La Entidad no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y modificadas que han sido analizadas pero aún no se han implementado:

IFRS 9, Instrumentos Financieros2








IFRS 9, Instrumentos Financieros La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros. La IFRS 9 modificada en octubre de 2010 incluye los requerimientos para la clasificación y medición de pasivos financieros y para su baja.

Los principales requerimientos de la IFRS 9 se describen a continuación: • La IFRS 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estén dentro del alcance

de IAS 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición sean medidos posteriormente a costo amortizado o a valor razonable. Específicamente, las inversiones de deuda en un modelo de negocios cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales y

que tengan flujos de efectivo contractuales que sean exclusivamente pagos de capital e intereses sobre el capital en circulación generalmente se miden a costo amortizado al final de los periodos contables posteriores. Todas las demás inversiones de deuda y de capital se miden a sus valores razonables al final de los periodos contables posteriores. Adicionalmente, bajo IFRS 9, las compañías pueden hacer la elección irrevocable de presentar los cambios posteriores en el valor razonable de una inversión de capital (que no es mantenida con fines de negociación) en

otras partidas de la utilidad integral, con ingresos por dividendos generalmente reconocidos en la (pérdida) utilidad neta del año.

• El efecto más significativo de la IFRS 9 con respecto a la clasificación y medición de activos financieros se relaciona con el tratamiento contable de los cambios en el valor razonable de un pasivo financiero (designado como a valor razonable a través de resultados) atribuible a

cambios en el riesgo de crédito de dicho pasivo. Específicamente, bajo la IFRS 9, para los pasivos financieros designados como a valor razonable a través de resultados, el monto de los cambios en el valor razonable del pasivo financiero que es atribuible a cambios en el riesgo de crédito de dicho pasivo se presenta bajo otros resultados integrales, salvo que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de crédito del pasivo dentro de otros resultados integrales creara o incrementara una discrepancia contable en el estado de resultados. Los

cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo de crédito del pasivo financiero no se reclasifican posteriormente al estado de resultados. Anteriormente, conforme a IAS 39, el monto completo del cambio en el valor razonable del pasivo financiero designado como a valor razonable a través de la utilidad o pérdida se presentó en el estado de resultados.

La Administración de la Entidad anticipa que la aplicación de la IFRS 9 pueda tener un impacto importante en los montos reportados con respecto a los activos y pasivos financieros de la Entidad (por ejemplo, las inversiones de la Entidad en documentos redimibles que actualmente se clasifican como inversiones disponibles para la venta tendrán que medirse a valor razonable al final de los periodos de reporte subsiguientes y los cambios en el valor razonable se

9

reconocen en el estado de resultados). Sin embargo, no es práctico proporcionar un estimado razonable de dicho efecto hasta que se haya completado una revisión detallada.





separados.








razonable


algún efecto sobre los estados financieros de la Entidad como entidad que no es una entidad de

inversión.

La administración de la Entidad no anticipa que las modificaciones a las entidades de inversión

tendrán un efecto en los estados financieros y a que la Entidad no califica como una entidad de

inversión.










3. Resumen de las principales políticas contables








10

i. Costo histórico



ii. Valor razonable


















idénticos;

























11

















































12

























i. Inversión en subsidiaria

La Entidad decidió reconocer el método de participación sobre su inversión en Prologis Fondo

Logístico 6, S. de R.L. de C.V. (Prologis México City (10) Investment, S. de R.L. de C.V.) con la

finalidad de que Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No. 300870 HSBC

México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (el

Fideicomiso), reconociera a su vez método sobre la Entidad, la cual es considerada como asociada, sin

embargo esto no cumple con las Normas Internacionales de Información Financiera. Los resultados y los activos y pasivos de la subsidiaria han sido incorporados a los estados financieros de la entidad utilizando el método de participación. Conforme al método de participación, la inversión en subsidiaria inicialmente se contabiliza en el estado de posición financiera al costo y se ajusta por cambios posteriores a la adquisición por la participación de la Entidad en la utilidad o pérdida y los resultados integrales de la subsidiaria.

La inversión en subsidiaria se registró utilizando el método de participación desde la fecha en que la participada se conviertió en subsidiaria.








13































14










k. Depósitos en garantía - Son depósitos de los arrendatarios, principalmente en dólares estadounidenses,


l. Provisiones - Las provisiones se reconocen cuando la Entidad tiene una obligación presente (ya sea

legal o asumida) como resultado de un suceso pasado, es probable que la Entidad tenga que liquidar la obligación, y puede hacerse una estimación confiable del importe de la obligación. El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos

flujos de efectivo. Cuando se espera la recuperación de un tercero de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente

m. Impuestos a la utilidad - El gasto por impuestos a la utilidad representa la suma de los impuestos a la

utilidad causados y los impuestos a la utilidad diferidos. 1. Impuestos a la utilidad causados



Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la

Entidad causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. Los impuestos a la utilidad diferidos se reconoce sobre las diferencias

15

temporales entre el valor en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales correspondientes utilizadas para determinar el resultado fiscal, aplicando la tasa correspondientes a estas diferencias y en su caso se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El pasivo por impuesto a la utilidad diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias fiscales temporales. Se reconocerá un activo por impuestos diferidos, por todas las diferencias temporales deducibles, en la medida

en que resulte probable que la Entidad disponga de utilidades fiscales futuras contra las que pueda aplicar esas diferencias temporales deducibles. Estos activos y pasivos no se reconocen si las diferencias temporales surgen del crédito mercantil o del reconocimiento inicial (distinto al de la combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta el resultado fiscal ni el contable.

Como consecuencia de la Reforma Fiscal 2014, al 31 de diciembre de 2013 ya no se reconoce

IETU diferido. 3. Impuestos causados y diferidos

Se reconoce un pasivo por impuestos diferidos por diferencias temporales gravables asociadas con inversiones en subsidiarias y asociadas, y participaciones en negocios conjuntos, excepto cuando la Entidad es capaz de controlar la reversión de la diferencia temporal y cuando sea probable que la diferencia temporal no se reversará en un futuro previsible. Los activos por

impuestos diferidos que surgen de las diferencias temporales asociadas con dichas inversiones y participaciones se reconocen únicamente en la medida en que resulte probable que habrán utilidades fiscales futuras suficientes contra las que se utilicen esas diferencias temporales y se espera que éstas se reversarán en un futuro cercano.

El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisión al final de cada periodo sobre el que se informa y se debe reducir en la medida que se estime probable que

no habrán utilidades gravables suficientes para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valúan empleando las tasas fiscales que se espera aplicar en el período en el que el pasivo se pague o el activo se realice, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que hayan sido aprobadas o sustancialmente aprobadas al final del

periodo sobre el que se informa. La valuación de los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Entidad espera, al final del periodo sobre el que se informa, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos.

Para efectos de medir los pasivos y los activos por impuestos diferidos para las propiedades de inversión que utilizan el modelo del valor razonable, se estima que el valor en libros de dichas propiedades debe recuperarse en su totalidad a través de la venta, a menos que la presunción se rechace. La presunción puede rechazarse cuando la propiedad de inversión se deprecia y se mantiene dentro de un modelo de negocios cuyo objetivo es consumir sustancialmente todos los beneficios económicos incorporados a los bienes de inversión a través del tiempo, en lugar de a

través de la venta. La administración de la Entidad revisó el portafolio de propiedades de inversión de la Entidad, y concluyó que ninguna de las inversiones inmobiliarias de la Entidad se celebró bajo un modelo de negocios cuyo objetivo es consumir sustancialmente todos los beneficios económicos incorporados a las características de la inversión a través del tiempo, en lugar de a través de la venta. Por lo tanto, la administración ha determinado que la presunción de "venta" que establecen las modificaciones de la IAS 12 no se refuta. En consecuencia, la

Entidad no reconoció los impuestos diferidos sobre los cambios en el valor razonable de las inversiones inmobiliarias ya que la Entidad no está sujeto a ningún impuesto sobre la renta con base en los cambios en el valor razonable de las propiedades de inversión al momento de su venta. Los impuestos causados y diferidos se reconocen como ingreso o gasto en resultados, excepto

cuando se refieren a partidas que se reconocen fuera de los resultados, ya sea en los otros

16

resultados integrales o directamente en el capital contable, en cuyo caso el impuesto también se reconoce fuera de los resultados; o cuando surgen del reconocimiento inicial de una combinación de negocios. En el caso de una combinación de negocios, el efecto fiscal se incluye dentro del reconocimiento de la combinación de negocios.

n. Transacciones en moneda extranjeras

Al preparar los estados financieros, las transacciones en moneda distinta a la moneda funcional de la Entidad (moneda extranjera) se reconocen utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectúan las operaciones. Al final de cada periodo que se informa, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera se reconvierten a los tipos de cambio vigentes a esa fecha. Las

partidas no monetarias registradas a valor razonable, denominadas en moneda extranjera, se reconvierten a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las partidas no-monetarias calculadas en términos de costo histórico, en moneda extranjera, no se reconvierten. Las diferencias en tipo de cambio se reconocen en los resultados del periodo, excepto por: - Diferencias en tipo de cambio provenientes de préstamos denominados en moneda extranjera

relacionados con los activos en construcción para su uso productivo futuro, las cuales se

incluyen en el costo de dichos activos cuando se consideran como un ajuste a los costos por intereses sobre dichos préstamos denominados en moneda extranjera;









diferencias en tipo de cambio neta presentada en el estado de resultados integrales fue de $1,302,618 y

$1,717,654, respectivamente, y el efecto desfavorable de conversión de operaciones extranjeras

presentado en el estado de resultados integrales fue de $38,802,614 y $17,545,956, respectivamente.

o. Reconocimiento de ingresos y costos





Clientes $ 13,296,888 $ 2,054,757 $ 5,445,987

Impuestos por recuperar,

principalmente impuesto al valor

agregado 95,659,059 23,384,453

7,914,265

$ 108,955,947 $ 25,439,210 $ 13,360,252

17

5. Inversión en subsidiaria

El porcentaje de participación en las acciones de subsidiaria, es como sigue:


Lugar de

constitución y




2013 2012

Prologis Fondo Logístico 6, S. de R.L. de C.V. (antes Prologis México City (10) Investment, S. de R.L. de C.V.)

Arrendamientos de naves industriales México D.F 100% $ 151,073,072 $ 191,567,033

La subsidiaria se reconoce utilizando el método de participación en los estados financieros.

(i) De conformidad con un acuerdo de accionistas, la Entidad posee el 100% del derecho a voto en las

asambleas de accionistas de Prologis Fondo Logístico 6, S. de R.L. de C.V. (Prologis México City (10) Investment, S. de R.L. de C.V.)

La fecha de cierre para efectos de informe de Prologis Fondo Logístico 6, S. de R.L. de C.V. (Prologis México City (10) Investment, S. de R.L. de C.V.) es el 31 de diciembre, la cual fue establecida al constituirse la Entidad, y en México no se permite cambiar esa fecha. Con el fin de aplicar el método de participación, se utilizaron los estados financieros de La fecha de cierre para efectos de informe de Prologis Fondo Logístico 6, S. de R.L. de C.V. (antes Prologis México City (10) Investment, S. de R.L. de C.V.) para el año que terminó el 31 de diciembre de 2013.

6. Propiedades de inversión


Inversión terminada $ 1,480,809,768 $ 542,210,036 $ 355,058,980

2013 2012


Adquisiciones:

Agua Fría 4 100,993,996 -

Agua Fría 6 125,425,920 -

Tres Ríos 5 248,238,800 -

Tres Ríos 6 146,330,240 -

Tres Ríos 10 94,069,440 -

Aarrayanes 4 - 118,059,673

Apodaca 11 - 33,335,319

Toluca3 - 59,686,545

Efecto por conversión 67,967,512 (25,362,044)


Saldos al final del año $1,480,809,768 $ 542,210,036

Los supuestos significativos del modelo de valuación por flujos descontados son: a. CAP - Es una tasa de rentabilidad de una propiedad de inversión en bienes raíces con sede en el



generan las propiedades después de costos fijos y costos variables por el valor total de la propiedad.

18

b. Valor por metro cuadrado en rentas promedio - Se obtiene a partir del uso y clasificación constructiva


El CAP se determina por propiedad considerando la situación geográfica, porcentaje de ocupación y/o desocupación, plazo remanente de contratos, uso y genero del inmueble, calidad de los inquilinos, mercado abierto y competitivo en inmuebles similares en uso y género, ingresos en dólares o pesos (ambos casos), riesgo país, inflación, periodos o tiempos de inversión. Todas las propiedades de inversión de la Entidad son mantenidas bajo dominio absoluto. La administración de la Entidad se apoya en valuaciones realizadas por peritos independientes con calificaciones y experiencia relevante en las ubicaciones y categorías de las propiedades de inversión que mantiene. La administración considera distintas técnicas de valuación bajo enfoques de ingresos, mercado y costos para estimar el valor razonable de sus propiedades de inversión y elige la que considera más apropiada dadas las circunstancias particulares de la propiedad y la disponibilidad de la información, buscando maximizar el uso de datos observables. Primero considera si puede utilizar precios actuales en un mercado activo para una propiedad similar en la misma ubicación y condiciones, y que está sujeta a arrendamientos y otros contratos similares. Sin embargo, en la mayoría de los casos, utiliza una técnica de valuación de flujos descontados dada la disponibilidad de información. La técnica de valuación de flujos descontados requiere que se proyecten los flujos de caja periódicos esperados de una propiedad en operación o en desarrollo. Los flujos de efectivo periódicos esperados generalmente incluyen los ingresos considerando la ocupación e incobrabilidad menos gastos operativos. A estos flujos se les aplica una tasa de descuento apropiada, derivada de supuestos realizados por participantes en el mercado, para determinar el valor presente de los flujos asociados con la propiedad, que representa, su valor razonable.

Las valuaciones de propiedades de inversión generalmente califican como valuación Nivel 2 conforme a la

jerarquía del valor razonable que se detalla en la Nota 3b y durante los años presentados en estos estados

financieros, no ha habido transferencias de dicho nivel.

7. Préstamos

2013 2012





(antes AMB México Finco - SOFOM, S.N.R.) 848,170,116 181,495,741


$ 1,060,213,700 $ 226,869,800



The Prudential Insurance Company Of America $ 258,475,097 $ 337,156,934



exceden de 4 años (31 de diciembre de 2012: 5 años). La tasa de interés efectiva promedio ponderada sobre los préstamos es de 4.58% y 4.50% anual (31 de diciembre de 2012: 4.82% y 4.73%). El saldo pendiente es ajustado por cambios en el valor razonable en el riesgo cubierto, siendo los cambios en la tasa interbancaria del país.

19

Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2013, son:

2014 $ 6,411,054

2015 6,709,488

2016 7,021,814


$ 258,475,097











de 431% cuyos contratos poseen una fecha de vencimiento mayor a 12 meses, y el capital de la


continuación.


capital.

La Entidad tiene un índice de endeudamiento especificado de 431% determinado como la proporción

de la deuda neta y el capital.






31 de diciembre de

2013

31 de diciembre de

2012


Préstamos y obligaciones con partes relacionadas 1,060,213,700 226,869,800


Deuda neta $ 1,315,313,063 $ 561,064,781


Índice de deuda neta a capital contable 431% 350%

20

b. Categorías de los instrumentos financieros –

2013 2012




Cuentas por cobrar partes afliadas 22,565,286 22,565,286 25,439,210 25,439,210


Inversión en subsidiaria 151,073,072 151,073,072 191,567,033 191,567,033

Total $ 285,970,039 $ 285,970,039

$ 230,465,370 $ 230,465,370



pagar y pasivos acuulados $ 6,804,761 $ 6,804,761 $ 6,990,493 $ 6,990,493


Deuda 258,475,097 258,475,097 (2) 226,869,800 226,869,800

Préstamos y obligaciones con partes relacionadas 1,060,213,700 1,060,213,700 (2) 337,156,934 337,156,934

Depósitos en garantía 506,253 506,253 (2) 3,138,966 3,138,966

Total $ $1,412,978,780 $ $1,412,978,780 $ 583,061,519 $ 583,061,519


La función de Tesorería Corporativa es ofrecer servicios a los negocios, coordina el acceso a los mercados financieros nacionales e internacionales, supervisa y administra los riesgos financieros relacionados con las operaciones de la Entidad a través de los informes internos de riesgo, los cuales analizan las exposiciones por grado y la magnitud de los riesgos. Estos riesgos incluyen el riesgo de mercado (incluyendo el riesgo cambiario, riesgo en las tasas de interés a valor razonable y riesgo en los precios), riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de la tasa de interés del flujo de efectivo.

La función de Tesorería Corporativa es informar trimestralmente al comité de administración de riesgos de la Entidad, el cual es un cuerpo

independiente que supervisa los riesgos y las políticas implementadas para mitigar las exposiciones de riesgo.

21

d. Riesgo de tasa de interés- Las tasas de interés pactadas en los contratos de préstamos con partes relacionadsa e instituciones bancarias son fijas, es

decir, no tiene exposición de riesgo por tasas variables.

Saldos al

31 de diciembre

de 2013

Porcentaje

%

Tasa de

interés

Tasa

promedio

Importe costo

financiero del

período


Préstamos por pagar a afiliadas $ 1,060,213,700 67% 15.50% 15.50% $ 117,134,559



Otros intereses con instituciones bancarias - - 1,678,657

$ 1,318,688,797 100% $ 130,737,236

e. Administración del riesgo de crédito - La exposición máxima al riesgo de crédito está representada por los valores en libros en el estado de posición

financiera.


Este riesgo surge principalmente por la insolvencia de clientes, que les impida el pago de la diferencia entre el precio de venta de las viviendas y los

créditos otorgados por los institutos de vivienda, sin embargo se mantiene una cartera de clientes, con un nivel de endeudamiento acotado en cada uno

de ellos y además se realizan estudios individuales de su capacidad de endeudamiento. La cartera que se posee no se concentra en un sólo cliente en

particular.

f. Administración de riesgos de precio - En el caso de los insumos, alzas en el costo de materiales de construcción, entre ellos, acero, concreto, mano de

obra, entre otros, pueden afectar los resultados de los proyectos y por ende, la Entidad con el fin de minimizar este impacto, tiene como estrategia el

fijar el precio de los principales insumos con los proveedores.

g. Administración del riesgo de liquidez - La administración de la Entidad es la que tiene la responsabilidad final por la administración de la liquidez. El

consejo de administración tiene la responsabilidad final de la administración del riesgo de liquidez, y ha establecido un marco apropiado para la

administración de este riesgo para la administración del financiamiento a corto, mediano y largo plazo, y los requerimientos de administración de la

liquidez. La Entidad administra el riesgo de liquidez manteniendo reservas adecuadas, facilidades bancarias y para la obtención de créditos, mediante la

vigilancia continua de los flujos de efectivo proyectados y reales, y conciliando los perfiles de vencimiento de los activos y pasivos financieros.

22

Por lo que respecta a la tesorería, la Entidad contempla el riesgo de liquidez manteniendo una posición de hasta ocho semanas en efectivo restringido

registrados por la Entidad, consistente en depósitos bancarios en moneda nacional en cuentas de cheques e inversión de excedentes de efectivo con

disponibilidad inmediata.




Deuda a corto plazo:

Préstamos por pagar afiliadas 1,060,213,700 - - - 1,060,213,700

Deuda total $ 1,066,624,754 $ 6,709,488 $ 7,021,814 $ 238,332,741 $ 1,318,688,797

23





IETU - A partir de 2014 se abrogó el ISR, por lo tanto, hasta el 31 de diciembre de 2013 se causó este




Con base en proyecciones financieras, la Entidad identificó que esencialmente pagará ISR, por lo tanto,

reconoce únicamente ISR diferido.


b. La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresadas como un porcentaje de la utilidad


2013 2012

Tasa legal

30 % 30%



Efectos por conversión 6% (60)%


Ajustes al valor razonable de propiedades de inversión (35)% (1%)

Tasa efectiva 11% (4)%


2013 2012




construcción (44,229,263) (29,485,340)

(8,073,741) (1,218,519)


Total pasivo $ (44,229,263) $ (29,485,340)

b. Los beneficios de las pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar por los que ya se ha



Año de Pérdidas

vencimiento Amortizables

2018 $ 47,101,913

2019 36,205,426

2021 37,211068

$ 120,518,407

24



Importe

Capital fijo:



Institución de Banca Múltiple, Grupo

Financiero HSBC, División Fiduciaria (antes

AMB México Fondo Logístico) $ 2,400


3,000

Capital variable:



Institución de Banca Múltiple, Grupo

Financiero HSBC, División Fiduciaria (antes

AMB México Fondo Logístico) $ 246,980,385


308,760,365

$ 308,763,365

b. Con fecha 30 de abril de 2013 de 2012, los socios de la Entidad decidieron incrementar el capital

social en su parte variable por un importe de $ 308,760,365, mismos que fueron suscritos y exhibidos

en su totalidad por Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No. 300870 HSBC

México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (antes

AMB México

Fondo Logístico) y Prologis Fondo Logístico1, LLC por un importe $246, 980,385 y $ 61, 779,980

respectivamente.

c. De accuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe





d- La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y











2014 $ 274,556,720

2015 147,526,226

2016 162,062,133

2017 49,653,538

25

2018 25,136,488


$ 684,610,629













estimaciones.

2. Baja y transferencia de activos y pasivos financieros - Los activos y pasivos financieros que fueron

dados de baja con anterioridad al 1 de enero de 2004 no son reconocidos, a menos que:

La Entidad opte por reconocerlos; y

La información necesaria para aplicar los criterios para bajas de activos y pasivos financieros

según la IAS 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición hayan sido reunidas en

el momento de la contabilización inicial de las transacciones.

a) La Entidad también ha aplicado las siguientes exenciones voluntarias de aplicación retrospectiva de

IFRS tal como lo requiere IFRS 1:

1) Costo asumido – La Entidad aplicó la exención de costo asumido. Por lo tanto, ha elegido

utilizar el valor razonable a la fecha de transición como su costo asumido, para ciertos activos

del rubro de propiedades dstinadas al arrendamiento.

2) Arrendamientos – La Entidad aplicó la exención de arrendamientos. Por lo tanto, determina si

un contrato existente a la fecha de la transición contiene un arrendamiento con base en hechos y

circunstancias existentes a esa fecha.

3) Clasificación de instrumentos financieros reconocidos previamente - Debido a que la Entidad

no optó por designar sus instrumentos financieros como activos o pasivos financieros a valor

razonable a través de resultados, o designar un activo financiero a valor razonable a la fecha de

transición, esta exención no es aplicable para la Entidad.

b) Las siguientes conciliaciones proporcionan la cuantificación de los efectos de transición y el impacto

en el capital contable a la fecha de transición del 1 de enero de 2012 y al 31 de diciembre de 2012, y en

el resultado integral neto y flujos de efectivo por el ejercicio del 1 dee nero al 31 de diciembre de

2012, como se muestra a continuación:

26


Ajuste Descripción

31 de diciembre de

2012

1 de enero de 2012




Ajuste por Impuestos diferidos IFRS (1,241,069) 1,084,647

Ajuste por crédito Mercanti IFRSl (17,910,188) (17,910,188)

Ajustes de capitalpor IFRS 43,583,145 (4,491,733)



Ajuste Descripción


31de diciembre de

2012


Ajustes por valuación de propiedades de

inversión (25,817,338)


Impuesto por Crédito Mércntil por IFRS 87,965,159


27


Ajuste

31 de diciembre de

2012

NIF


de activos

IFRS


diferidos

IFRS

Ajustes a Capital por

IFRS

Ajuste por Crédito

Mercantil IFRS

31 de diciembre de

2012

IFRS

Activo:

Propiedades destinadas al

arrendamiento y construcción $ 536,300,183 $ 5,909,853 $ - $ - $ - $ 542,210,036

Efectivo restringido 2,961,953 - - - - 2,961,953

Cuentas por cobrar neto 25,439,210 - - - - 25,439,210

Cuentas por cobrar afiliadas 10,497,174 - - - - 10,497,174 Inversión en subsidiaria 147,983,888 - - 43,583,145 - 191,567,033 Crédito mercantil 17,910,188 - - - (17,910,188) - - - - Total activo $ 741,092,596 $ 5,909,853 $ - $ 43,583,145 $ (17,910,188) $ 772,675,406 Pasivo y capital contable:

Pasivo:

Cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar y pasivos acuulados $ 6,990,493 $ - $ - $ - $ - $ 6,990,493

Pasivos acumulados con afiliadas 8,905,326 - - - - 8,905,326 Préstamos por pagar a afiliadas 226,869,800 226,869,800 Deuda 337,156,934 - - - - 337,156,934 Depósitos en garantía 3,138,966 - - - - 3,138,966 Impuestos a la utilidad diferido 28,244,271 - 1,241,069 - - 29,485,340 Total pasivo 611,305,790 - 1,241,069 - - 612,546,859 Capital contable: Capital social 243,412,000 - - - - 243,412,000 Otras cuentas de capital (113,625,194) 5,909,853 (1,241,069) 43,583,145 (17,910,188) (83,283,453) Total capital contable 129,786,806 5,909,853 (1,241,069) 43,583,145 (17,910,188) 160,128,547 Total pasivo y capital contabe $ 741,092,596 $ 5,909,853 $ - $ 43,583,145 $ (17,910,188) $ 772,675,406

28

4) Efectos de la adopción en la posición financiera de 1 de enero de 2012

Ajuste

1 de enero de

2012

NIF


de activos

IFRS


diferidos

IFRS

Equity Pick Up Ajuste por Crédito

Mercantil IFRS

1 de enero de 2012

IFRS (fecha de

transición)

Activo:

Propieddaes destinadas para arrendamiento y arrendaiento, neto $ 360,223,965 $ (5,164,985) $ - $ - $ - $ 355,058,980

Efectivo restringido 12,145,470 - - - - 12,145,470 Cuentas por cobrar 13,360,252 - - - - 13,360,252 Total activo $ 385,729,687 $ (5,164,985) $ - $ - $ - $ 380,564,702


Pasivo

Cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar $ 2,615,973 $ - $ - $ - $ - $ 2,615,973

Cuentas por pagar a partes

afiliadas 109,023,615 - - - - 109,023,615 Deuda a largo plazo 212,331,604 - - - - 212,331,604 Depósitos en garantía 2,693,554 - - - - 2,693,554

Impuestos diferidos a la

utilidad 32,109,750 - (1,084,647) - - 32,109,750 Total pasivo 358,774,496 - - - Capital contable: Capital social 209,633,144 - - - - 209,633,144 Otras cuentas de capital (90,315,070) (5,164,985) 1,084,647 (4,491,733) (17,910,188) (116,797,329)

Total capital

contable 119,318,074 (5,164,985) 1,084,647 (4,491,733)

(17,910,188) 92,835,815

Total pasivo y capital $ 478,092,570 $ (5,164,985) $ -

(4,491,733)

(17,910,188) $ 450,525,664

29

13. Costos financieros 2013 2012




a. Las operaciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones, fueron como sigue:

2013 2012






S.A. de C.V.) $ 2,558,968 $ 1,292,775

b. Los saldos por pagar a partes relacionadas son:


Por pagar-




Otras cuentas por pagar intercompañias - - 1,147,192,669 235,775,126 109,023,615

La Entidad celebró contratos de préstamos con Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No. 300870 HSBC México, S. A., Institución

de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (antes AMB México Fondo Logístico) y con Prologis México Finco – SOFOM,

S.N.R. (antes AMB México Finco – SOFOM, S.N.R.) mismos que devengan intereses a la tasa del 15.50% anual.

30








fueron como sigue:


2013 2012 2014


16. Contratos de arrendamientos operativos

Los arrendamientos operativos son relativos a las propiedades de inversión poseídos por la Entidad con plazos de arrendamiento entre 5 y 10 años, con una opción de extenderlo por 10 años adicionales. Todos los contratos de arrendamiento operativo contienen cláusulas de revisión de rentas de mercado en caso de que el arrendatario ejerza su opción de renovar. El arrendatario no tiene opción de comprar la propiedad a la fecha de expiración del periodo de arrendamiento.

Los ingresos por renta de propiedades obtenidos por la Entidad de sus propiedades de inversión, las cuales

son todas arrendadas bajo arrendamientos operativos, ascendieron a $ 79, 800,888 (2012: $ 32, 643,029. Los

gastos operativos directos que surgen de las propiedades de inversión en el periodo ascendieron a $19,

713,130 (2012: $13, 178,308)

17. Nuevos pronunciamientos contables

La Entidad no ha aplicado las siguientes nuevas y revisadas IFRS que han sido analizadas pero aún no se han

implementado:




31





32

de beneficios definidos y en el valor razonable de los activos del plan cuando ocurren y, por tanto, eliminan el 'enfoque de corredor’ permitido bajo la versión anterior de IAS 19 y aceleran el reconocimiento de costos de servicio anterior. Las modificaciones requieren que todas las ganancias y pérdidas actuariales se reconozcan inmediatamente a través de otros resultados integrales para que el activo o pasivo por pensiones neto reconocido en el estado de posición financiera refleje el valor total del déficit o superávit del plan. Adicionalmente, el costo por interés y el retorno esperado de los activos del plan utilizados en la versión anterior de IAS 19 son remplazados con el importe del interés neto, el cual es calculado aplicando la tasa de descuento la misma tasa de descuento al pasivo o activo por beneficios definidos neto. Las modificaciones a IAS 19 aplican para ejercicios que inicien en o después del1 de enero de 2013 y se requiere la aplicación retrospectiva con ciertas excepciones. Los directores esperan que las modificaciones a IAS 19 sean adoptadas en los estados financieros del Grupo para el ejercicio que inicia el 1 de enero de 2013 y que la aplicación de las modificaciones a IAS 19 pueda tener un impacto en los montos reportados con respecto al plan de beneficios definidos del Grupo. Sin embargo, los directores aún no han realizado un análisis detallado del impacto de la aplicación de las modificaciones y, por tanto, aún no han cuantificado el alcance del impacto.


















* * * * * *



Reporte anual 2013

5) Información financiera de la Fideicomitente

a) Información financiera seleccionada b) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la

fideicomitente La información financiera del Fideicomitente se presenta en el Anexo II

Prologis México Manager, S. de R. L. de C. V.

Estados financieros por los años terminados

al 31 de diciembre de 2013 y 2012

Estados financieros por los años terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012

Balances Generales 1

Estado de resultados 2

Estado de variaciones en el capital contable 3

Estado de flujos de efectivo 4


1

Prologis México Manager, S. de R. L. de C. V. Balances generales Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 (En pesos Mexicanos)

2013

(No auditado)

2012

Activo

Cuentas por cobrar $ 17,466,446 $ 5,121,149 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 12,120,607 10,507,849

Total activo $ 29,587,053 $ 15,628,998

Pasivo y capital contable Pasivo:

Cuentas por pagar y pasivos acumulados $ 2,444,947 $ 5,615,493 Cuentas por pagar a Prologis Property México, S. A. de C. V. (antes AMB Property México, S. A. de C. V.)

24,707,992

8,285,021

Total pasivo 27,152,939 13,900,514

Capital contable:

Capital social 4,364,647 526,775 Resultados acumulados 1,201,709 202,237 Utilidad neta (3,132,242) 999,472

Total del capital contable 2,434,114 1,728,484

Total pasivo y capital contable $ 29,587,053 $ 15,628,998 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.

2

Prologis México Manager, S. de R.L. de C. V. Estados de resultados Por los años que terminaron al 31 de diciembre de 2013 y 2012 (En pesos Mexicanos)

2013

(No auditados)

2012

Ingresos por administración $ 44,554,078 $ 41,414,776 Gastos de operación 43,160,060 40,635,557

Otros ingresos - 2,675,092 (Gastos) ingresos financieros (4,844) 3,469 (Pérdida) utilidad cambiaria, neta (1,216,738) 216,784 (1,221,582) 220,253

Impuesto a la utilidad 3,304,678 2,675,092 (Pérdida) utilidad neta $ (3,132,242) $ 999,442


3

Prologis México Manager, S. de R.L. de C. V. Estado de variaciones en el capital contable Por los años que terminaron al 31 de diciembre de 2013 y 2012 (En pesos Mexicanos)

Capital social

Resultados

acumulados

Total del

capital contable

Saldos al 31 de diciembre de 2011 $ 526,775 $ 202,237 $ 729,012

Utilidad neta - 999,472 999,472 Saldos al 31 de diciembre de 2012 526,775 1,201,709 1,728,484

Aumento de capital 3,837,872 - 3,837,872 Pérdida neta - (3,132,242) (3,132,242)

Saldos al 31 de diciembre de 2013 (No auditados)

$ 4,364,647 $ (1,930,533) $ 2,434,114


4

Prologis México Manager, S. de R.L. de C. V. Estado de flujos de efectivo Por los años que terminaron al 31 de diciembre de 2013 y 2012 (En pesos Mexicanos)

2013

(No auditados)

2012

Actividades de operación:

Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 172,436 $ 3,674,564 Aumento (disminución) en: Cuentas por cobrar (12,345,297) (13,284,072) Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados (6,475,224) (27,702) Cuentas por pagar a partes relacionadas 14,810,213 8,281,247

Disminución neta de efectivo y equivalentes de efectivo (3,837,872) (1,355,963) Aumento de capital 3,837,872 - Aumento de efectivo utilizado en actividades de

financiamiento 3,837,872 (1,355,963) Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del período - 1,355,963

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período $ - $ - Las notas adjuntas son parte de los estados financieros.

Prologis México Manager, S. de R.L. de C. V.

5

Prologis México Manager, S. de R.L. de C. V.

Notas a los estados financieros Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012 (En pesos Mexicanos)

1. Actividad, ciclo operativo y eventos significativos

Actividades – Prologis México Manager, S. de R. L. de C. V., (la “Compañía”) es una subsidiaria de Prologis México Manager, LLC y su actividad principal a partir del cambio de denominación social es la de actuar como administrador y fideicomitente de Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No. 300870 HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (El “Fideicomiso”) (antes AMB México Fondo Logístico), cuya actividad principal es la de invertir en el sector inmobiliario industrial, enfocado primordialmente al área logística, en los mercados permitidos en México. El plazo del Fondo es de diez años. Los fondos derivados de la colocación de Certificados (Certificados Bursátiles) se invertirán en las inversiones permitidas establecidas en el Fideicomiso. La Compañía es operada mediante la gestión de una compañía relacionada Prologis Property México, S. A. de C. V. (antes AMB Property México, S. A. de C. V.) y de su Consejo de Gerentes, que le permite fusionar sin contratar personal, consecuentemente, no está obligado a hacer pagos por participación de utilidades al personal, ni tiene obligaciones de carácter laboral.

Ciclo Operativo – El ciclo operativo de las actividades inmobiliarias de la Compañía se realiza en plazos con alta variabilidad en términos de los años que abarcan, consecuentemente, con el fin de que la situación financiera de la Compañía presente mejor su realidad económica, no se han clasificado en corto y largo plazo los balances generales adjuntos.


a. Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera A partir del 1 de enero de 2012 la Entidad adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés, en adelante IFRS ó IAS) y sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), en vigor al 31 de diciembre de 2012; consecuentemente aplica la IFRS 1, Adopción inicial de las Normas Internacionales de Información Financiera. Estos estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con las normas e interpretaciones emitidas y efectivas a la fecha de los mismos.

6

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2012 fueron los últimos preparados conforme a NIF, dichos informes difieren en algunas áreas respecto a las IFRS. En la preparación de los estados financieros al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y por los periodos de tres meses y los ejercicios que terminaron en esas fechas, la administración del Fideicomiso ha modificado ciertos métodos de presentación contable y de valuación aplicados en las normas contables de los estados financieros de NIF para cumplir con IFRS. Las cifras comparativas al 31 de diciembre de 2012, y por el ejercicio que terminó en esta fecha fueron modificadas para reflejar estas adopciones. IFRS No.1 generalmente requiere la aplicación retrospectiva de las normas e interpretaciones aplicables a la fecha de transición, sin embargo también permite algunas excepciones ya sea obligatorias o voluntarias, a la aplicación retrospectiva de algunas normas, con el propósito de asistir a las entidades en el proceso de transición.

3. Resumen de las principales políticas contables La Compañía mantiene sus registros de acuerdo con los requerimientos establecidos por la Compañía Prologis México Manager, LLC (compañía tenedora constituida en los Estados Unidos de América), por lo tanto, los estados financieros han sido preparados para ser utilizados exclusivamente por la Administración de la Compañía y de su casa matriz. Estas bases difieren de las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF), principalmente por lo siguiente: El cálculo y registro del efecto de los impuestos diferidos con base en las disposiciones de la NIF D-4, “Impuestos a la utilidad”, no ha sido reconocido. Por lo tanto la información que se incluye en los presentes estados financieros no pretende estar de acuerdo con las NIF. La preparación de estados financieros requiere que la administración de la Compañía, efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:

a. Efectivo y equivalente de efectivo – Consisten principalmente en depósitos

bancarios en cuentas de cheques.

b. Construcciones en proceso – Se registran a su costo de adquisición y construcción.

c. Deterioro de activos de larga duración en uso – La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera ser no recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el período si es que están combinados con un historial o proyección de pérdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados que en términos porcentuales, en relación con los ingresos, sean substancialmente superiores a las de ejercicios anteriores, efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de los servicios que prestan, competencia, y otros factores económicos y legales.

7

d. Provisiones – Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado

de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.

e. Impuestos a la utilidad – El impuesto sobre la renta (ISR) y el impuesto empresarial

a tasa única (IETU) se registran en los resultados del año en que se causan.

f. Transacciones en moneda extranjera – Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados.

g. Reconocimiento de ingresos – Los ingresos y costos por rentas se reconocen de

manera sistemática durante el período de vigencia de los arrendamientos, aún cuando los cobros no se realicen sobre la misma base. Las rentas dependientes de eventos futuros (tal como inflación), se reportan como ingreso conforme se devengan.

4. Capital contable

a. El capital social a valor nominal al 31 de diciembre de 2013 se integra como sigue:

Partes

sociales

Capital fijo

Capital variable

Total del capital

contable

Prologis México Manager, LLC

(antes AMB México Manager, LLC) 1 $ 2,999 $ 487,683 $ 490,682

Prologis Property México Holdings, LLC 1 - 3,873,633 3,873,633

Prologis México Holdings, LLC (antes AMB México Holdings, LLC) 1 1 331 332

Total 3 $ 3,000 $ 4,361,647 $ 4,364,647

b. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el ISR a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

5. Saldos en moneda extranjera

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los activos y pasivos en moneda extranjera (dólares estadounidenses), han sido valuados a los tipos de cambio de $13.0652 y $12.9880 por dólar estadounidense, respectivamente.

8

a. La posición monetaria en moneda extranjera al 31 de diciembre es:

2013

(No auditado)

2012

Dólares estadounidenses:

Activos monetarios 530,643 1,296,133 Pasivos monetarios (106,124) (811,421) Posición activa (pasiva), neta 424,519 484,712 Equivalente en pesos $ 5,546,426 $ 6,295,439

La principal transacción en dólares estadounidenses son los ingresos y gastos por honorarios administrativos con sus partes relacionadas.


La Compañía ha realizado transacciones de importancia con partes relacionadas por los siguientes conceptos:

2013

(No auditado)

2012

Ingreso por honorarios de administración y de

adquisición $ 44,554,078 $ 41,414,776 Gasto por servicios de administración $ 42,915,092 $ 40,599,374

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas se integran de la siguiente manera:

2013

(No auditado)

2012

Cuentas por cobrar:

Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable Número 300870 (antes AMB México Fondo Logístico) $ 12,120,607 $ 8,547,719

Prologis Fondo Logístico 2, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Carrizal Industrial Park, S. de R. L. de C. V.) - 1,960,130

Total de cuentas por cobrar a partes relacionadas $ 12,120,607 $ 10,507,849 Cuentas por pagar:

Prologis Property México, S. A. de C. V. (antes AMB Property México, S.A. de C. V.) $ 24,707,992 $ 8,285,021

Total de cuentas por pagar a partes relacionadas $ 24,707,992 $ 8,285,021

9

7. Impuestos a la utilidad La Compañía está sujeta al ISR y al IETU.

ISR – La tasa es del 30%. IETU – Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. La tasa es del 17.5% y 17.0% para 2011 y 2010, respectivamente. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. Al 1 de enero de 2014 este impuesto fue abrogado. El impuesto a la utilidad causado es el que resulte mayor entre el ISR y el IETU.


La fecha de transición a las IFRS es al inicio del 1 de enero de 2012. En la preparación de los primeros estados financieros bajo IFRS, se han aplicado las reglas de transición a las cifras reportadas previamente de conformidad con NIF. La Compañía aplicó la IFRS 1, Adopción Inicial de las Normas de Internacionales de Información Financiera, en su transición. La IFRS 1 generalmente requiere la aplicación retrospectiva de las normas e interpretaciones aplicables a la fecha del primer reporte. Sin embargo, IFRS 1 permite ciertas excepciones en la aplicación de algunas normas a los periodos anteriores, con el objeto de asistir a las entidades en el proceso de transición.

9. Eventos subsecuentes En la preparación de los estados financiero, la Compañía ha evaluado los eventos subsecuentes ocurridos hasta el 30 de abril de 2014, fecha en que los estados financieros de Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No. 300870 HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (antes AMB México Fondo Logístico) fueron presentados, con base en las políticas del Fideicomiso relativas a la revelación de eventos subsecuentes.

10. Aprobación de los estados financieros Los estados financieros adjuntos fueron autorizados para su emisión el 30 de abril de 2014, por el Ingeniero Jorge Roberto Girault Facha, Director de Inversiones, consecuentemente estos no reflejan los hechos ocurridos después de esa fecha, y están sujetos a la aprobación de la asamblea ordinaria de accionistas del Fideicomiso, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

**** **** ****



Reporte anual 2013

6) Personas responsables Fiduciario HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero HSBC. División Fiduciaria, María Teresa Caso Sáenz-Arroyo / [email protected] / 5721 2192 Arturo Ortiz Radilla / [email protected] / 5721 6358 Fideicomiso 300870 Administrador Director general – Héctor R. Ibarzábal Guerrero / [email protected] / 1105 2915 Director de finanzas – Jorge R. Girault Facha / [email protected] / 1105 2940 Director jurídico –Jesus Barrera Villar / [email protected] / 1105 2920 Representante común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero Paseo de la Reforma 284 Piso 16 Col. Juárez, C.P. 06600 Lic. Areli Sánchez Carrasco / Lic. Alejandra Tapia Jiménez [email protected] / [email protected] (55) 5231 0564 / (55) 5231 0161



Reporte anual 2013

7) Anexo III

a) Estados financieros dictaminados

b) Información adicional



Reporte anual 2013

Estados financieros dictaminados


Fideicomiso Irrevocable No. 300870

HSBC México, S. A., Institución de

Banca Múltiple, Grupo Financiero

HSBC, División Fiduciaria






México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,

División Fiduciaria

Informe de los auditores independientes y estados financieros 2013 y 2012

Contenido Página



Estados de resultados y otros resultados integrales 3

Estados de cambios en los activos netos atribuibles a los Fideicomisarios 4




Consejo de Administración y Accionistas de


Fideicomiso Irrevocable No. 300870 HSBC

México, S. A., Institución de Banca

Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División

Fiduciaria

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No.

300870 HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (el

Fideicomiso) los cuales comprenden los estados de posición financiera al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 1 de

enero de 2012 (fecha de transición), los estados de resultados y otros resultados integrales, de cambios en los activos

netos atribuibles a los Fideicomisarios y de flujos de efectivo, correspondientes a los años terminados el 31 de

diciembre de 2013 y 2012, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información

explicativa.

Responsabilidad de la Administración del Fideicomiso en relación con los estados financieros

La administración del Fideicomiso es responsable de la preparación y presentación razonable de los financieros

adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el Consejo de

Normas Internacionales de Contabilidad, y del control interno que la Administración del Fideicomiso considere


Responsabilidad de los Auditores Independientes


auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas

normas exigen que cumplamos los requisitos de ética, así como que planeemos y ejecutemos la auditoría con el fin

de obtener seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de errores importantes.



incluida la evaluación de los riesgos de errores materiales de los estados financieros debido a fraude o error. Al


presentación razonable de los estados financieros por parte del Fideicomiso, con el fin de diseñar los procedimientos

de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre

la efectividad del control interno del Fideicomiso. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las

políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administración del

Fideicomiso, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto.

Consideramos que la evidencia que hemos obtenido en nuestras auditorías proporciona una base suficiente y

adecuada para nuestra opinión de auditoría.

2

Opinión


posición financiera de Prologis México Fondo Logístico Fideicomiso Irrevocable No. 300870 HSBC México, S. A.,

Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria al 31 de diciembre de 2013, 2012 y al 1

de enero de 2012 (fecha de transición), así como sus resultados y otros resultados integrales, y sus flujos de efectivo

correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, de conformidad con las Normas

Internacionales de Información Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.


Como se describe en la Nota 2, la Administración del Fideicomiso decidió adoptar las Normas Internacionales de

Información Financiera el 1 de enero de 2012. Dicha adopción tuvo efectos en los importes previamente reportados

en los estados financieros del Fideicomiso los cuales fueron presentados y preparados con base en las Normas de

Información Financiera Mexicanas. Los efectos de la transición a Normas Internacionales de Información Financiera

se presentan en la Nota 9. Este párrafo no modifica nuestra opinión respecto a la razonabilidad de estos estados

financieros.




25 de marzo de 2014

maaparicio

Stamp

3




Estados de posición financiera Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, y al 1 de enero de 2012 (fecha de transición)


Activo Nota 2013 2012 Fecha de transición


Efectivo y equivalentes de efectivo 287,327,492 1,129,624,311 1,701,726,217

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 7 2,784,509,828 1,782,338,432 1,351,759,892

Inversión en compañías asociadas 5 478,806,928 274,165,610 146,164,402

.

Total activos $ 3,612,517,961 $ 3,262,369,017 $ 3,275,576,421

Pasivo y patrimonio

Pasivo:

Cuentas por pagar a proveedores $ 1,614,519 $ 346,141 $ 1,184,387

Cuentas por pagar a partes relacionadas 7 14,047,755 9,716,128 3,039,694

Activos netos atribuibles a los Fideicomisarios 6 3,596,855,686 3,252,306,747 3,271,352,339

Total pasivo 3,612,517,960 3,262,369,016 3,275,576,420

Patrimonio:

Patrimonio asignado 1 1 1

Total patrimonio 1 1 1

Total de pasivo y patrimonio $ 3,612,517,961 $ 3,262,369,017 $ 3,275,576,421


4




Estados de resultados y otros resultados integrales Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012


Nota 2013 2012

Participación en la utilidad de compañías asociadas $ 248,082,256 $ 168,356,523


Ingresos por intereses 9,526,336 8,090,802

Ingresos por intereses generados por préstamos con compañías

afiliadas 7 323,379,454 216,987,945

(Pérdida) utilidad cambiaria, neta (2,052,092) 1,087,432

330,853,698 226,166,179

Utilidad neta 508,033,796 335,675,070




5




Estados de cambios en los activos netos atribuibles a

los Fideicomisarios Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012


Efecto de conversión

Total de activos

Certificados de operaciones Resultados netos atribuibles a

bursátiles extranjeras acumulados los Fideicomisarios

Saldos al 1 de enero de 2012 (fecha

de transición) $ 3,221,444,421 $ 313,302,577 $ (263,394,659) $3,271,352,339

Amortización de los gastos

legales 9,152,112 - - 9,152,112

Reembolso de aportaciones a los

Fideicomisarios (62,704,000) - - (62,704,000)

Utilidad integral:



Utilidad neta - - 335,675,070 335,675,070

- (301,168,774) 335,675,070 34,506,296

.

Saldos al 31 de diciembre de 2012 3,167,892,533 12,133,803 72,280,411 3,252,306,747

Amortización de los gastos

legales 9,152,112 - - 9,152,112

Reembolso de aportaciones a los

Fideicomisarios (95,867,000) - - (95,867,000)

Utilidad integral:



Utilidad neta - - 508,033,796 508,033,796

- (76,769,969) 508,033,796 431,263,827

.

Saldos al 31 de diciembre de 2013 $ 3,081,177,645 $ (64,636,166) $ 580,314,207 $ 3,596,855,686


6






2013 2012

Actividades de operación:

Utilidad neta $ 508,033,796 $ 335,675,070

Participación en las utilidades de compañías asociadas (248,082,256) (168,356,523)

Amortización de gastos de colocación 9,152,112 9,152,112

.

Partidas relacionadas con actividades de inversión:

Ingreso por intereses generados por préstamos con compañías

asociadas (323,379,454) (216,987,945)

(54,275,802) (40,517,286)

Aumento (disminución) en:

Cuentas por pagar a proveedores 1,268,378 (838,246)

Cuentas por pagar a partes relacionadas 4,331,627 6,676,434

Flujos netos de efectivo de actividades de operación (48,675,797) (34,679,098)

Actividades de financiamiento:

Reembolso de aportaciones a los Fideicomisarios (95,867,000) (62,704,000)

Flujos netos utilizados en actividades de financiamiento (95,867,000) (62,704,000)

.

Actividades de inversión:

Inversión en compañías asociadas (52,281,072) (50,804,190)

Préstamos otorgados a compañías asociadas (744,934,658) (429,230,597)

Intereses cobrados a compañías asociadas 97,025,400 63,278,400

Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de

inversión (700,190,330) (416,756,387)

Disminución neto de efectivo, equivalente de efectivo y efectivo

restringido (844,733,127) (514,139,485)

.

Efecto por cambios en el valor del efectivo, equivalentes de efectivo y

efectivo restringido (11,930,643) (57,647,667)

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al principio del

periodo 1,205,864,975 1,777,652,127

Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido al final del

periodo $ 349,201,205 $ 1,205,864,975


7






1. Actividad, estructura, fines del Fideicomiso, ciclo operativo y eventos significativos

Actividad Principal - Prologis México Fondo Logístico, Fideicomiso No. 300870 HSBC México, S. A.,

Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (el “Fideicomiso”), se formó el

28 de julio de 2010 (“Fecha de Constitución”). El objetivo del Fideicomiso es invertir en el sector inmobiliario

industrial, enfocado primordialmente al área logística, en los mercados permitidos en México. El plazo del

Fideicomiso es de diez años, el cual se podrá extender previa resolución favorable otorgada en una Asamblea

de Tenedores que cumpla con los requisitos del artículo 220 de la Ley General de Títulos y Operaciones de

Crédito. Los fondos derivados de la colocación de Certificados (Certificados Bursátiles) se invertirán en las

inversiones permitidas establecidas en el Fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso”).

Estructura - Son partes del fideicomiso las siguientes:

Fideicomitente: Prologis México Manager, S. de R. L. de C. V.

Fideicomisarios en primer lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles

Fideicomisarios en segundo lugar: Headlands Realty Corporation y Prologis Mexico Manager, LLC.

Fiduciario:

HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple,

Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria

Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V.

Administrador: Prologis México Manager, S. de R. L. de C. V.

Fines del Fideicomiso - A continuación se describen brevemente los fines del fideicomiso:

a. Invertir en sociedades mexicanas residentes en México no listadas en la Bolsa Mexicana de Valores al

momento de realizar la inversión correspondiente, así como otorgar préstamos a dichas sociedades

para financiarlas.

b. Distribuir y administrar los Recursos Derivados de la Emisión.

Ciclo operativo - El ciclo operativo de las actividades inmobiliarias de las Compañías asociadas del

Fideicomiso se realizan en plazos con alta variabilidad en términos de los años que abarcan,

consecuentemente, con el fin de que la situación financiera de las Compañías asociadas del Fideicomiso

presente mejor su realidad económica, no se han clasificado en corto y largo plazo los estados de posición

financiera adjuntos.

Eventos significativos – Con fecha 21 de octubre de 2013, las compañías asociadas liquidaron el 100% de la

deuda que se tenía contratada con Banamex por un importe de $57,117,107 pesos.

8

El 21 de octubre de 2013, Prologis de México, S.A. de C.V. hizo público su prospecto de colocación inicial

de certificados bursátiles en el mercado local y en el extranjero para un Fideicomiso de Inversión en Bienes

Raíces (FIBRA Prologis). En caso de que se cumplan las condiciones de la colocación aprobadas por la

asamblea de tenedores y se tenga éxito en la misma, el Fideicomiso contribuiría la mayoría de sus

propiedades a la FIBRA Prologis. A la fecha de emisión de este informe, no se ha concluido dicha colocación.

Con fecha 22 de agosto de 2013, Prologis Fondo Logístico 4, S. de R. L. de C. V. liquidó su línea de crédito

con Banco Nacional de México, S. A. “Banamex”, contratada para el pago del Impuesto al Valor Agregado de

las adquisiciones realizadas durante el ejercicio por un importe remanente de $99,020,000.

Con fecha 22 de julio de 2013 Prologis Fondo Logístico 5, S. de R. L. de C. V. realizó un pago anticipado de

la deuda contraída con Banamex por un importe de $31,880,000.

Con fecha 30 de abril de 2013, por medio de sus compañías asociadas, el Fideicomiso invirtió el 80% de siete

propiedades por un monto aproximado de 52 millones de dólares, ubicadas en Monterrey, Nuevo León y

Estado de México, con una extensión aproximada de 745,000 pies cuadrados.

Con fecha 6 de diciembre de 2012, por medio de sus compañías asociadas el Fideicomiso invirtió el 80%,

mediante préstamos otorgados, de un edificio industrial por un monto aproximado de 6 millones de dólares

americanos, ubicado en el estado de Jalisco, con una extensión aproximada de 159,400 pies cuadrados.

Con fecha 28 de noviembre de 2012, por medio de sus compañías asociadas el Fideicomiso invirtió el 80%,

mediante préstamos otorgados, de un terreno para desarrollar una nave Industrial por un monto aproximado

de 2 millones de dólares americanos, ubicado en Monterrey, Nuevo León, con una extensión aproximada de

180,000 pies cuadrados.

Con fecha 3 de octubre de 2012, por medio de sus compañías asociadas el Fideicomiso invirtió el 80%,

mediante préstamos otorgados, de un terreno para desarrollar una nave Industrial por un monto aproximado

de 2.5 millones de dólares americanos, ubicado en Toluca, Estado de México, con una extensión aproximada

de 179,000 pies cuadrados.

Durante 2012, las compañías asociadas cambiaron su denominación social de la siguiente manera:

Fecha De: A:

Agosto 15, 2012 AMB Fondo Logístico 1,

S. de R. L. de C.V.

Prologis Fondo Logístico 1,


Agosto 15, 2012 AMB Acción Carrizal Industrial Park,




Agosto 23, 2012 AMB Acción Almacén,

S. de R. L. de C.V.



Agosto15, 2012 AMB Acción Agua Fría

Industrial Park 1,

S. de R. L. de C.V.



Agosto 30, 2012 AMB Acción Los Altos

Industrial Park 2,

S. de R. L. de C.V.



Mayo 31, 2012 Prologis Mexico City (10) Investment,




Mayo 31, 2012 Prologis Mexico City (25) Investment,




Mayo 31, 2012 Prologis Apodaca (1) Investment,




Estos cambios de razón social no dieron lugar a modificaciones en el control o porcentajes de participación

accionaria de estas entidades.

9

El 27 de agosto de 2012, una de las compañías asociadas adquirió un edificio en Iztapalapa, en la Ciudad de

México por un valor aproximado de 8 millones de dólares más dos millones de dólares de mejoras, con una

extensión aproximada de 290,000 pies cuadrados.

Con fecha 4 de julio de 2012, las Compañías asociadas dispusieron de $64 millones de pesos adicionales en

su línea de crédito con Banamex, con una tasa TIIE más cincuenta puntos base con una vigencia de un año,

para el pago del Impuesto al Valor Agregado de las adquisiciones realizadas durante el ejercicio.

Con fecha 20 de junio de 2012 el Fideicomiso incrementó su inversión en asociadas para adquirir el 80% de

un portafolio de 4 edificios industriales valuados en un monto aproximado de 65.63 millones de dólares

americanos, ubicados en los estados de Nuevo León, Jalisco y Estado de México, con una extensión

aproximada de 755,000 pies cuadrados.

El 20 de junio de 2012, las Compañías asociadas incrementaron la deuda contratada con Prudential Insurance

Company of America y Metropolitan Life Insurance Company, por un monto de 23 millones de dólares

americanos en proporción de un 50% respectivamente, con una tasa ponderada de 4.7% y una vigencia de 5 y

7 años.


a. Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera

A partir del 1 de enero de 2013, el Fideicomiso adoptó las Normas Internacionales de Información

Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés, en adelante IFRS ó IAS) y sus adecuaciones e

interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus

siglas en inglés), en vigor al 31 de diciembre de 2013; consecuentemente aplica la IFRS 1, Adopción

inicial de las Normas Internacionales de Información Financiera. Estos estados financieros

consolidados han sido preparados de conformidad con las normas e interpretaciones emitidas y

efectivas a la fecha de los mismos.

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2012 fueron los últimos preparados conforme a NIF,

dichos informes difieren en algunas áreas respecto a las IFRS. En la preparación de los estados

financieros al 31 de diciembre de 2013 y 2012, y al 1 de enero de 2012 (fecha de transición) y por los

años que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012, la administración del Fideicomiso ha

modificado ciertos métodos de presentación contable y de valuación aplicados en las normas contables

de los estados financieros de NIF para cumplir con IFRS. Las cifras comparativas al 31 de diciembre

de 2012, y por el ejercicio que terminó en esta fecha fueron modificadas para reflejar estas adopciones.

IFRS No.1 generalmente requiere la aplicación retrospectiva de las normas e interpretaciones

aplicables a la fecha de transición, sin embargo también permite algunas excepciones ya sea

obligatorias o voluntarias, a la aplicación retrospectiva de algunas normas, con el propósito de asistir al

Fideicomiso en el proceso de transición.

Las conciliaciones y descripciones de los efectos de la transición de NIF a IFRS en los estados de

posición financiera, de resultado integral y de flujos de efectivo se explican en la Nota 9.

b. Nuevas y modificadas Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS’s por sus siglas

en inglés) que afectan saldos reportados y / o revelaciones en los estados financieros

En el año en curso, el Fideicomiso aplicó una serie de nuevas y modificadas IFRS emitidas por el

Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) las cuales son obligatorias y entran en

vigor a partir de los ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2013.

Modificaciones a la IFRS 7, Revelaciones – Compensación de activos y pasivos Financieros –

El Fideicomiso aplicó las modificaciones a la IFRS 7, Revelaciones - Compensación de activos y

pasivos Financieros por primera vez en el año actual. Las modificaciones a IFRS 7 requieren a las

compañías revelar información acerca de los derechos de compensar y acuerdos relacionados para

instrumentos financieros reconocidos que están sujetos a un acuerdo maestro de compensación

exigible o acuerdo similar.

10

Las modificaciones a la IFRS 7 se aplican retroactivamente. Dado que el Fideicomiso no tiene ningún

acuerdo de compensación, la aplicación de las modificaciones no tuvo ningún efecto significativo en

las revelaciones o en los saldos reconocidos en los estados financieros.

Normas nuevas y modificadas de consolidación, asociadas y revelaciones

En mayo de 2011, se emitió un paquete de cinco normas de consolidación, acuerdos conjuntos,

asociadas y revelaciones que comprende la IFRS 10, Estados financieros consolidados, IFRS 12,

Información a revelar sobre participaciones en otras entidades, la IAS 27 (revisada en 2011), Estados

financieros separados y la IAS 28 (revisada en 2011), Inversiones en asociadas y negocios conjuntos.

Posterior, a la emisión de estas normas, las modificaciones de la IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12 se

emitieron para aclarar cierta orientación de transición en la aplicación por primera vez de las normas.

En el año en curso el Fideicomiso aplicó por primera vez las IFRS 10, IFRS 12 e IAS 28 (revisada en

2011) junto con las modificaciones a IFRS 10 e IFRS 12 en relación a la guía de transición. IAS 27 no

es aplicable a la Entidad ya que no emite estados financieros separados.

El impacto de la aplicación de estas normas se muestra a continuación: Impacto de la aplicación de la IFRS 10 IFRS 10 reemplaza las partes de la IAS 27, Estados financieros consolidados y separados que tienen que ver con estados financieros consolidados y la SIC-12, Consolidación - Entidades con propósitos especiales. IFRS 10 cambia la definición de control de tal manera que un inversionista tiene el control sobre una entidad cuando: a) tiene poder sobre la Entidad, b) está expuesto, o tiene los derechos, a los retornos variables derivados de su participación en dicha entidad y c) tiene la capacidad de afectar tales

rendimientos a través de su poder sobre la Entidad en que invierte. Los tres criterios deben cumplirse para que un inversionista tenga el control sobre una entidad. Anteriormente, el control se definía como el poder para dirigir las políticas financieras y operativas de una entidad, para obtener beneficios de sus actividades. Una guía adicional se incluyó en la IFRS 10 para explicar cuando un inversionista tiene el control sobre una participada. Algunas guías adicionales en la IFRS 10 se ocupan de definir si un inversionista que posee menos del 50% de los derechos de voto de una entidad tiene control sobre esta. La Administración del Fideicomiso hizo una evaluación en la fecha de la aplicación inicial de la IFRS 10 (es decir, 1 enero de 2013) para determinar si el Fideicomiso tiene control sobre las compañías asociadas. Desde ejercicios anteriores se analizó si el Fideicomiso tenía control sobre estas empresas y se concluyó que no era así, por lo tanto los cambios en la IFRS 10 tampoco afectaron esta conclusión. Impacto de la aplicación de la IFRS 12 IFRS 12 es un nueva norma de revelación y es aplicable a las entidades que tienen intereses en subsidiarias, acuerdos conjuntos, asociadas y / o entidades estructuradas no consolidadas. En general, la aplicación de la IFRS 12 ha dado lugar a revelaciones más extensas en los estados financieros (ver Nota 5 para más detalle). IFRS 13 medición a valor razonable El Fideicomiso aplicó la IFRS 13, por primera vez en el año en curso. La IFRS 13 establece una única fuente de orientación para las mediciones a valor razonable y las revelaciones sobre las mediciones de valor razonable. El alcance de la IFRS 13 es amplio; los requerimientos de medición a valor razonable de la IFRS 13 se aplican tanto a instrumentos financieros como a instrumentos no financieros para los cuales otras IFRS´s requieren o permiten mediciones a valor razonable y revelaciones sobre las mediciones de valor razonable, excepto por Transacciones con pagos basados en acciones que se encuentran dentro del alcance de la IFRS 2, Pagos basados en acciones, operaciones de arrendamiento financiero que están dentro del alcance de la IAS 17, Arrendamientos, y valuaciones que tienen algunas similitudes con el valor razonable, pero que no son a valor razonable (ej. valor neto realizable, para efectos de la valuación de los inventarios o el valor en uso para la evaluación de deterioro).

11

La IFRS 13 define el valor razonable como el precio que se recibiría por vender un activo o el precio pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada en el mercado principal (o el más ventajoso) a la fecha de medición, en las condiciones actuales del mercado. El valor razonable de acuerdo con la IFRS 13 es un precio de salida, independientemente de si ese precio es observable o puede estimarse directamente utilizando otra técnica de valuación. Asimismo, la IFRS 13 incluye requisitos amplios de revelación Modificaciones a IAS 1 Presentación de las partidas de Otros Resultados Integrales El Fideicomiso aplicó las modificaciones a la IAS 1, Presentación de las partidas de otros resultados integrales por primera vez en el año actual. Las modificaciones introducen una nueva terminología para el estado de resultado integral y estado de resultados. Las modificaciones a la IAS 1 son: el “estado de resultados integrales” cambia de nombre a “estado de resultados y otros resultados integrales” y el “estado de resultados” continúa con el nombre de “estado de resultados”. Las modificaciones a la IAS 1 retienen la opción de presentar resultados y otros resultados integrales en un solo estado financiero o bien en dos estados separados pero consecutivos. Sin embargo, las modificaciones a la IAS 1 requieren que las partidas de otros resultados integrales se agrupen en dos categorías en la sección de otros resultados integrales: (a) las partidas que no serán reclasificadas posteriormente a resultados y (b) las partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados cuando se cumplan determinadas condiciones. Se requiere que el impuesto a la utilidad sobre las partidas de otros resultados integrales se asigne en las mismas y las modificaciones no cambian la opción de presentar partidas de otros resultados integrales, ya sea antes de impuestos o después de impuestos. Las modificaciones se han aplicado retroactivamente, y por lo tanto la presentación de las partidas de otros resultados integrales se ha modificado para reflejar los cambios. Adicionalmente a los cambios de presentación antes mencionados, la aplicación de las modificaciones a la IAS 1 no da lugar a ningún impacto en resultados, otros resultados integrales ni en el resultado integral total.

a) IFRS nuevas y modificadas emitidas pero no vigentes

El Fideicomiso no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y modificadas que han sido analizadas pero aún no se han implementado: IFRS 9, Instrumentos Financieros

2







su aplicación anticipada IFRS 9, Instrumentos Financieros La IFRS 9 emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros. La IFRS 9 modificada en octubre de 2010 incluye los requerimientos para la clasificación y medición de pasivos financieros y para su baja. Los principales requerimientos de la IFRS 9 se describen a continuación: • La IFRS 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estén dentro del alcance

de IAS 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición sean medidos posteriormente a costo amortizado o a valor razonable. Específicamente, las inversiones de deuda en un modelo de negocios cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales y que tengan flujos de efectivo contractuales que sean exclusivamente pagos de capital e intereses sobre el capital en circulación generalmente se miden a costo amortizado al final de los periodos contables posteriores. Todas las demás inversiones de deuda y de capital se miden a sus valores razonables al final de los periodos contables posteriores. Adicionalmente, bajo IFRS 9, las compañías pueden hacer la elección irrevocable de presentar los cambios posteriores en el valor razonable de una inversión de capital (que no es mantenida con fines de negociación) en otras partidas de la utilidad integral, con ingresos por dividendos generalmente reconocidos en la (pérdida) utilidad neta del año.

12

• El efecto más significativo de la IFRS 9 con respecto a la clasificación y medición de activos financieros se relaciona con el tratamiento contable de los cambios en el valor razonable de un pasivo financiero (designado como a valor razonable a través de resultados) atribuible a cambios en el riesgo de crédito de dicho pasivo. Específicamente, bajo la IFRS 9, para los pasivos financieros designados como a valor razonable a través de resultados, el monto de los cambios en el valor razonable del pasivo financiero que es atribuible a cambios en el riesgo de crédito de dicho pasivo se presenta bajo otros resultados integrales, salvo que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de crédito del pasivo dentro de otros resultados integrales creara o incrementara una discrepancia contable en el estado de resultados. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo de crédito del pasivo financiero no se reclasifican posteriormente al estado de resultados. Anteriormente, conforme a IAS 39, el monto completo del cambio en el valor razonable del pasivo financiero designado como a valor razonable a través de la utilidad o pérdida se presentó en el estado de resultados.

La Administración del Fideicomiso no anticipa que la aplicación de la IFRS 9 pueda tener un impacto importante en los montos reportados con respecto a los activos y pasivos financieros del Fideicomiso. Modificaciones a la IFRS 10 e IFRS 12 e IAS 27, Entidades de inversión Las modificaciones a la IFRS 10 definen una entidad de inversión y requieren que el Fideicomiso cumpla con la definición de una entidad de inversión para efectos de no consolidar sus subsidiarias sino valuarlas a valor razonable con cambios en resultados, tanto en los estados financieros consolidados como en los separados. Para calificar como una entidad de inversión, se requiere que el Fideicomiso: obtenga fondos de uno o más inversionistas con el fin de proporcionarles servicios de

administración de inversiones compromiso hacia su inversionista o inversionistas de que el propósito del negocio es invertir

los fondos exclusivamente para generar retornos mediante la apreciación de capital, ingresos por inversiones, o ambos,

medir y evaluar el desempeño sustancialmente de todas sus inversiones con base en el valor razonable

La administración del Fideicomiso no estima que las modificaciones a entidades de inversión tendrán algún efecto sobre los Estados financieros ya que actualmente las inversiones se tienen clasificadas como asociadas.

Modificaciones a la IAS 32, Compensación de Activos y Pasivos Financieros Las modificaciones a la IAS 32 aclaran la aplicación de los requerimientos existentes sobre la compensación de activos financieros y pasivos financieros. En específico, las modificaciones aclaran el significado de “tenga, en el momento actual, el derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos” y “tenga la intención de liquidar por el importe neto, o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente”. La administración del Fideicomiso estima que la aplicación de esta norma revisada sobre la compensación de activos y pasivos financieros, no tendrá ningún efecto en la presentación del estado consolidado de posición financiera.

3. Resumen de las principales políticas contables







13

a. Declaración de cumplimiento Los estados financieros del Fideicomiso han sido preparados de acuerdo con las IFRSs emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

b. Bases de medición Los estados financieros del Fideicomiso han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por las propiedades de inversión de sus compañías asociadas que se valúan a sus valores razonables al cierre de cada periodo, como se explica en las políticas contables incluidas más adelante. i. Costo histórico

El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de bienes y servicios.

ii. Valor razonable

El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuación independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando directamente otra técnica de valuación. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, el Fideicomiso tiene en cuenta las características del activo o pasivo, si los participantes del mercado tomarían esas características al momento de fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de medición. El valor razonable para propósitos de medición y / o revelación de estos estados financieros consolidados se determina de forma tal, a excepción de las transacciones con pagos basados en acciones que están dentro del alcance de la IFRS 2, las operaciones de arrendamiento que están dentro del alcance de la IAS 17, y las modificaciones que tienen algunas similitudes con valor razonable, pero no es un valor razonable, tales como el valor neto de realización de la IAS 2 o el valor en uso de la IAS 36.

Además, para efectos de información financiera, las mediciones de valor razonable se clasifican en el Nivel 1, 2 ó 3 con base en al grado en que se incluyen datos de entrada observables en las mediciones y su importancia en la determinación del valor razonable en su totalidad, las cuales se describen de la siguiente manera:


idénticos; Nivel 2 Datos de entrada observables distintos de los precios de cotización del Nivel 1,

sea directa o indirectamente, Nivel 3 Considera datos de entrada no observables.

c. Efectivo, equivalentes de efectivo y efectivo restringido

Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo y sujetos a riesgos poco significativos de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable; las fluctuaciones en su valor se reconocen en el Resultado Integral de Financiamiento del período. Efectivo restringido- El contrato de fideicomiso establece la creación de las siguientes reservas de gastos, que se muestran en el balance general como efectivo restringido: i. Monto de Reserva de Gastos - En la fecha de emisión, una vez pagados los gastos de emisión,

el Administrador tiene la obligación de instruir al Fiduciario para que segregue de los recursos netos de la emisión el monto que será destinado para pagar los gastos de mantenimiento durante la vigencia del presente contrato. Los recursos para la creación del monto de reserva de gastos serán aquellos que provengan de la cuenta general o aquellos que se generen en el período de inversión, mediante la transferencia de la cuenta de distribuciones. Dicho monto deberá ser calculado de forma trimestral. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el monto de reserva de gastos ascendió a $51,873,713, y $66,240,664, respectivamente.

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ii. Reserva para Gastos de Asesoría - En la fecha de emisión, una vez pagados los gastos de

emisión y segregado el monto de reserva de gastos, el Administrador tiene la obligación de

instruir al Fiduciario para que segregue de los recursos netos de la emisión, una cantidad para

pagar los honorarios, gastos y costos relacionados con la contratación de asesores

independientes para el beneficio del Comité Técnico conforme al contrato del fideicomiso. Al

31 de diciembre de 2013 y 2012, el monto de reserva de gastos de asesoría ascendió a

$10,000,000.

d. Instrumentos financieros

Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando el Fideicomiso se convierte en una parte de las

disposiciones contractuales de los instrumentos.

Los activos y pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la

transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos y pasivos

financieros (distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman

o reducen del valor razonable de los activos y pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento

inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos y pasivos

financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.

e. Activos financieros

Los activos financieros se clasifican en las siguientes categorías: activos financieros ‘a valor razonable

con cambios a través de resultados’ (FVTPL, por sus siglas en inglés), costo amortizado, inversiones

‘conservadas al vencimiento’, y ‘préstamos y cuentas por cobrar’. La clasificación depende de la

naturaleza y propósito de los activos financieros y se determina al momento del reconocimiento inicial.

Todas las compras o ventas de activos financieros realizadas de forma habitual se reconocen y

eliminan con base en a la fecha de negociación. Las compras o ventas realizadas de forma habitual son

aquellas compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de los activos dentro del

marco de tiempo establecido por norma o costumbre en dicho mercado.

1. Método de la tasa de interés efectiva

El método de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado de un instrumento

de financiero y de asignación del ingreso o costo financiero durante el periodo relevante. La

tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta los ingresos futuros de efectivo estimados

(incluyendo todos los honorarios y puntos base pagados o recibidos que forman parte integral

de la tasa de interés efectiva, costos de la transacción y otras primas o descuentos) durante la

vida esperada del instrumento de activo o pasivo deuda o, cuando es apropiado, un periodo

menor, al valor en libros neto al momento del reconocimiento inicial.

Los ingresos se reconocen con base en al interés efectivo para instrumentos de deuda distintos a

aquellos activos financieros clasificados como FVTPL.

2. Activos financieros a FVTPL

Los activos financieros se clasifican como FVTPL cuando se conservan para ser negociados o

se designan como FVTPL.

Un activo financiero se clasifica como mantenido con fines de negociación si:

Se compra principalmente con el objetivo de venderlo en un periodo corto; o

En su reconocimiento inicial, es parte de una cartera de instrumentos financieros

identificados que el Fideicomiso administra conjuntamente, y para la cual existe un

patrón real reciente de toma de utilidades a corto plazo; o

Es un derivado que no está designado y es efectivo, como instrumento de cobertura.

15

Un activo financiero que no sea un activo financiero mantenido con fines de negociación podría

ser designado como un activo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados al

momento del reconocimiento inicial si:

Con dicha designación se elimina o reduce significativamente una inconsistencia de

valuación o reconocimiento que de otra manera surgiría; o

El activo financiero forma parte de un grupo de activos financieros, de pasivos

financieros o de ambos, el cual se administra y su desempeño se evalúa sobre la base de

su valor razonable, de acuerdo con una estrategia de administración de riesgos e

inversión documentada del Fideicomiso, y se provea internamente información sobre ese

grupo, sobre la base de su valor razonable; o

Forma parte de un contrato que contenga uno o más instrumentos derivados implícitos, y

la IAS 39 permita que la totalidad del contrato híbrido (activo o pasivo) sea designado

como de valor razonable.

3. Inversiones conservadas al vencimiento

Inversiones conservadas al vencimiento son activos financieros no derivados con pagos fijos o

determinables y fechas fijas de vencimiento que el Fideicomiso tiene la intención y capacidad

de conservar hasta su vencimiento. Con posterioridad al reconocimiento inicial, las inversiones

conservadas hasta su vencimiento se valoran a costo amortizado utilizando el método de interés

efectivo menos cualquier pérdida por deterioro de valor.

4. Deterioro de activos financieros

Los activos financieros distintos a los activos financieros a valor razonable con cambios a

través de resultados, se sujetan a pruebas para efectos de deterioro al final de cada periodo sobre

el cual se informa. Se considera que los activos financieros están deteriorados, cuando existe

evidencia objetiva que, como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después

del reconocimiento inicial del activo financiero, los flujos de efectivo futuros estimados del

activo financiero han sido afectados.

Para los instrumentos de capital cotizados y no cotizados en un mercado activo clasificados

como disponibles para su venta, un descenso significativo o prolongado del valor razonable de

los valores por debajo de su costo, se considera que es evidencia objetiva de deterioro.

Para todos los demás activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro podría incluir:

Dificultades financieras significativas del emisor o contraparte;

Incumplimiento en el pago de los intereses o el principal;

Es probable que el prestatario entre en quiebra o en una reorganización financiera; o

La desaparición de un mercado activo para el activo financiero debido a dificultades

financieras.

Para los activos financieros que se contabilicen al costo, el importe de la pérdida por deterioro

se calcula como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos

futuros de efectivo estimados, descontados a la tasa actual del mercado de cambio de un activo

financiero similar. Tal pérdida por deterioro no se revertirá en los periodos posteriores.

El valor en libros del activo financiero se reduce por la pérdida por deterioro directamente para

todos los activos financieros, excepto para las cuentas por cobrar a clientes, donde el valor en

libros se reduce a través de una cuenta de estimación para cuentas de cobro dudoso. Cuando se

considera que una cuenta por cobrar es incobrable, se elimina contra la estimación. La

recuperación posterior de los montos previamente eliminados se convierte en un crédito contra

la estimación. Los cambios en el valor en libros de la cuenta de la estimación se reconocen en

los resultados.

16

Cuando se considera que un activo financiero disponible para la venta está deteriorado, las

utilidades o pérdidas acumuladas previamente reconocidas en otros resultados integrales se

reclasifican a los resultados del período.

Para activos financiero valuados a costo amortizado, si, en un periodo subsecuente, el importe

de la pérdida por deterioro disminuye y esa disminución se puede relacionar objetivamente con

un evento que ocurre después del reconocimiento del deterioro, la pérdida por deterioro

previamente reconocida se reversa a través de resultados hasta el punto en que el valor en libros

de la inversión a la fecha en que se reversó el deterioro no exceda el costo amortizado que

habría sido si no se hubiera reconocido el deterioro.

Con respecto a los instrumentos de capital disponibles para su venta, las pérdidas por deterioro

previamente reconocidas en los resultados no se reversan a través de los mismos. Cualquier

incremento en el valor razonable posterior al reconocimiento de la pérdida por deterioro se

reconoce en otros resultados integrales y acumulad en el rubro de reserva por revaluación de las

inversiones. Con respecto a los instrumentos disponibles para su venta de deuda, las pérdidas

por deterioro se reversan posteriormente a través de resultados si un aumento en el valor

razonable de la inversión puede ser objetivamente relacionada con un evento que ocurre

posterior al reconocimiento de la pérdida por deterioro.

5. Baja de activos financieros

El Fideicomiso deja de reconocer un activo financiero únicamente cuando expiran los derechos

contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y transfieren de manera

sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero. Si el

Fideicomiso no transfiere ni retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a

la propiedad y continúa reteniendo el control del activo transferido, el Fideicomiso reconocerá

su participación en el activo y la obligación asociada por los montos que tendría que pagar. Si el

Fideicomiso retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad

de un activo financiero transferido, el Fideicomiso continúa reconociendo el activo financiero y

también reconoce un préstamo colateral por los recursos recibidos.

En la baja de un activo financiero en su totalidad, la diferencia entre el valor en libros del activo

y la suma de la contraprestación recibida y por recibir y la ganancia o pérdida acumulada que

haya sido reconocida en otros resultados integrales y resultados acumulados se reconocen en

resultados.

En la baja de un activo financiero que no sea en su totalidad (por ejemplo, cuando el

Fideicomiso retiene una opción para recomprar parte de un activo transferido), el Fideicomiso

distribuye el importe en libros previo del activo financiero entre la parte que continúa

reconociendo en virtud de su involucramiento continuo, y la parte que ya no reconoce sobre la

base de los valores razonables relativos de dichas partes en la fecha de la transferencia. La

diferencia entre el importe en libros imputable a la parte que ya no se reconoce y la suma de la

contraprestación recibida por la parte no reconocida y cualquier ganancia o pérdida acumulada

que le sea asignada que haya sido reconocida en otros resultados integrales se reconoce en el

resultado del ejercicio. La ganancia o pérdida acumulada que haya sido reconocida en otros

resultados integrales se distribuirá entre la parte que continúa reconociéndose y la parte que ya

no se reconocen sobre la base de los valores razonables relativos de dichas partes.

f. Pasivos financieros e instrumentos de capital

1. Clasificación como deuda o patrimonio

Los instrumentos de deuda y/o patrimonio se clasifican como pasivos financieros o como

patrimonio de conformidad con la sustancia del acuerdo contractual y las definiciones de pasivo

y patrimonio.

17

2. Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio consiste en cualquier contrato que evidencie un interés residual

en los activos del Fideicomiso luego de deducir todos sus pasivos.






financiero que se clasifica como mantenido con fines de negociación o se designa como a valor



Se adquiere principalmente con el objetivo de recomprarlo en un futuro cercano; o


conjuntamente, y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de toma de

utilidades a corto plazo; o




en el reconocimiento que de otra manera surgiría; o

El rendimiento de un grupo de activos financieros, de pasivos financieros o de ambos, se

administre y evalúe sobre la base de su valor razonable, de acuerdo con una estrategia de

inversión o de administración del riesgo que el Fideicomiso tenga documentado, y se

provea internamente información sobre ese grupo, sobre la base de su valor razonable; o

Forme parte de un contrato que contenga uno o más instrumentos derivados implícitos, y

la IAS 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición permita que la

totalidad del contrato híbrido (activo o pasivo) sea designado como a valor razonable.

Los pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados se registran a valor

razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el estado de

resultados.


Otros pasivos financieros, (incluyendo los préstamos y cuentas por pagar), se valúan

subsecuentemente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva.

El método de tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo

financiero y de asignación del gasto financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de

interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos estimados de pagos en efectivo a

lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o, cuando sea adecuado, en un periodo más

corto) con el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial.


El Fideicomiso da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones del Fideicomiso

se cumplen, cancelan o expiran. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado

de baja y la contraprestación pagada y por pagar se reconoce en resultados.

18

g. Propiedades de inversión de asociadas

Las propiedades de inversión son aquellas que se mantienen para obtener rentas y/o el incremento en

su valor (incluyendo las propiedades de inversión en construcción para dichos propósitos) y se valúan

inicialmente al costo de adquisición, incluyendo los costos incurridos en la transacción. Después del

reconocimiento inicial, las propiedades de inversión se valúan a su valor razonable. Las ganancias o

pérdidas que surgen de los cambios en el valor razonable de las propiedades de inversión se incluyen

en los resultados en el periodo en que se originan.






h. Inversiones en asociadas

Una asociada es una entidad sobre la cual el Fideicomiso tiene influencia significativa, y que no

constituye una subsidiaria ni una participación en un negocio conjunto. Influencia significativa es el

poder de participar en decidir las políticas financieras y de operación de la entidad asociada en la que

se invierte, pero no implica un control o control conjunto sobre esas políticas.

Los resultados y los activos y pasivos de las entidades asociadas son incorporados a los estados

financieros utilizando el método de participación, excepto si la inversión es clasificada como

mantenida para su venta, en cuyo caso se contabiliza conforme a la IFRS 5 Activos No Corrientes

Mantenidos para la Venta y Operaciones Discontinuas. Conforme al método de participación, las

inversiones en entidades asociadas se contabilizan en el estado de posición financiera al costo, ajustado

por cambios posteriores a la adquisición por la participación del Fideicomiso en los activos netos de la

entidad asociada, menos cualquier deterioro en el valor de las inversiones en lo individual. Las

pérdidas de una entidad asociada en exceso a la participación del Fideicomiso en la misma (la cual

incluye cualquier inversión a largo plazo que, en sustancia, forme parte de la inversión neta del

Fideicomiso en la entidad asociada) se reconocen siempre y cuando el Fideicomiso haya contraído

alguna obligación legal o implícita o haya hecho pagos en nombre de la asociada.

Cualquier exceso en el costo de adquisición sobre la participación del Fideicomiso en el valor

razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad asociada

reconocido a la fecha de adquisición, se reconoce como crédito mercantil. El crédito mercantil se

incluye en el valor en libros de la inversión y es evaluado por deterioro como parte de la inversión.

Cualquier exceso en la participación del Fideicomiso en el valor razonable neto de los activos, pasivos

y pasivos contingentes identificables sobre el costo de adquisición, luego de su revaluación, se

reconoce inmediatamente en resultados.

Los requerimientos de IAS 39 se aplican para determinar si es necesario reconocer una pérdida por

deterioro con respecto a la inversión del Fideicomiso en una asociada. Cuando es necesario, se prueba

el deterioro del valor en libros total de la inversión (incluyendo el crédito mercantil) de conformidad

con IAS 36 Deterioro de Activos como un único activo, comparando su monto recuperable (mayor

entre valor en uso y valor razonable menos costo de venta) contra su valor en libros. Cualquier pérdida

por deterioro reconocida forma parte del valor en libros de la inversión. Cualquier reversión de dicha

pérdida por deterioro se reconoce de conformidad con IAS 36 en la medida en que dicho monto

recuperable de la inversión incrementa posteriormente.

19

i. Deterioro del valor de los activos tangibles e intangibles excluyendo el crédito mercantil

Al final de cada periodo sobre el cual se informa, el Fideicomiso revisa los valores en libros de sus

activos tangibles e intangibles a fin de determinar si existe un indicativo de que estos activos han

sufrido alguna pérdida por deterioro. Si existe algún indicio, se calcula el monto recuperable del activo

a fin de determinar el alcance de la pérdida por deterioro (de haber alguna). Cuando no es posible

estimar el monto recuperable de un activo individual, el Fideicomiso estima el monto recuperable de la

unidad generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando se puede identificar una base

razonable y consistente de distribución, los activos corporativos también se asignan a las unidades

generadoras de efectivo individuales, o de lo contrario, se asignan al grupo más pequeño de unidades

generadoras de efectivo para los cuales se puede identificar una base de distribución razonable y

consistente.





















Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el Fideicomiso no cuenta en su estado de posición financiera con


j. Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando el Fideicomiso tiene una obligación presente (ya sea legal o

asumida) como resultado de un suceso pasado, es probable que el Fideicomiso tenga que liquidar la

obligación, y puede hacerse una estimación confiable del importe de la obligación.

El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar

la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las

incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo

estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos

flujos de efectivo.

Cuando se espera la recuperación de un tercero de algunos o todos los beneficios económicos

requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es

virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado

confiablemente.

20

k. Gastos de colocación y gastos legales

Los gastos de colocación y gastos legales son presentados disminuyendo el pasivo financiero por

activos netos atribuibles a los Fideicomisarios y se amortizan durante la vida del fideicomiso.

l. Transacciones en moneda extranjera

Los estados financieros del Fideicomiso se preparan en la moneda del ambiente económico primario

en el cual opera (su moneda funcional). Para fines de estos estados financieros, los resultados y la

posición financiera están expresados en pesos mexicanos, la cual es la moneda de presentación de los

estados financieros, mientras que la moneda funcional del Fideicomiso es el dólar estadounidense.

Al preparar los estados financieros, las transacciones en moneda distinta a la moneda funcional del

fideicomiso (moneda extranjera) se reconocen utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en

que se efectúan las operaciones. Al final de cada periodo que se informa, las partidas monetarias

denominadas en moneda extranjera se reconvierten a los tipos de cambio vigentes a esa fecha. Las

partidas no monetarias registradas a valor razonable, denominadas en moneda extranjera, se

reconvierten a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las

partidas no-monetarias calculadas en términos de costo histórico, en moneda extranjera, no se

reconvierten.


Diferencias en tipo de cambio provenientes de préstamos denominados en moneda extranjera

relacionados con los activos en construcción para su uso productivo futuro, las cuales se

incluyen en el costo de dichos activos cuando se consideran como un ajuste a los costos por

intereses sobre dichos préstamos denominados en moneda extranjera;

Diferencias en tipo de cambio provenientes de transacciones relacionadas con coberturas de

riesgos de tipo de cambio; y

Diferencias en tipo de cambio provenientes de partidas monetarias por cobrar o por pagar a una

operación extranjera para la cual no está planificado ni es posible que se realice el pago

(formando así parte de la inversión neta en la operación extranjera), las cuales son reconocidas

inicialmente en el otros resultados integrales y reclasificadas desde el patrimonio a utilidades o

pérdidas al vender total o parcialmente, la inversión neta.

Para fines de la presentación de los estados financieros, los activos y pasivos en moneda extranjera del

Fideicomiso se expresan en pesos mexicanos, utilizando los tipos de cambio vigentes al final del

periodo sobre el que se informa. Las partidas de ingresos y gastos se convierten a los tipos de cambio

promedio vigentes del periodo, a menos que éstos fluctúen en forma significativa, en cuyo caso se

utilizan los tipos de cambio a la fecha en que se efectúan las transacciones. Las diferencias en tipo de

cambio que surjan, dado el caso, se reconocen en los otros resultados integrales y son acumuladas en el

patrimonio.

Durante los ejercicios finalizado el 31 de diciembre de 2013 y 2012, la (pérdida) utilidad cambiaria neta

presentada en el estado de resultados integrales fue de $(2,052,092) y $1,087,432, respectivamente, y el efecto

desfavorable de conversión de operaciones extranjeras presentado en el estado de resultados integrales fue de

$(76,769,969) y $(301,168,774), respectivamente.

4. Juicios contables críticos y fuentes clave para la estimación de incertidumbres

En la aplicación de las políticas contables del Fideicomiso, las cuales se describen en la Nota 3, la

administración debe hacer juicios, estimaciones y supuestos sobre los valores en libros de los activos y

pasivos de los estados financieros. Las estimaciones y supuestos relativos se basan en la experiencia y otros

factores que se consideran pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de estas estimaciones.

21

Las estimaciones y supuestos se revisan sobre una base regular. Las modificaciones a las estimaciones

contables se reconocen en el periodo en que se realiza la modificación y periodos futuros si la modificación

afecta tanto al periodo actual como a periodos subsecuentes.

a. Juicios críticos al aplicar las políticas contables - A continuación se presentan juicios esenciales,

distintos a los que involucran las estimaciones, realizados durante el proceso de aplicación de las

políticas contables del Fideicomiso y que tienen un efecto significativo en los estados financieros.

Clasificación activos netos o patrimonio

Los instrumentos de deuda o capital emitidos por el Fideicomiso se clasifican como pasivo o como

capital de conformidad con los acuerdos contractuales y las definiciones provistas en las IFRS. El

vencimiento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (“CBF”) impone una obligación de pago

conforme a IFRS. IFRS provee una excepción a la clasificación como pasivo si se cumplen ciertos

criterios. El Fideicomiso ha evaluado dichos criterios y ha determinado que la clasificación como

pasivo de los CBF (presentado como activos netos atribuibles a los fideicomisarios en los estados de

posición financiera junto con las utilidades acumuladas y otras partidas de utilidad integral) es

apropiada conforme a IFRS.

Inversión en asociadas

El Fideicomiso mantiene una inversión en acciones que representa el 80% del capital de sus compañías

asociadas, sin embargo, la administración del Fideicomiso ha evaluado la existencia de control o

influencia significativa en estas compañías. Derivado de dicho análisis se concluyó que de acuerdo con

las cláusulas del contrato de operación del Fideicomiso, este no cuenta con poder para gobernar las

políticas financieras y operativas de las entidades en donde existe la inversión, y solo ejerce influencia

significativa en estas, por lo que se ha concluido clasificar la inversión como Inversión en asociadas y

su tratamiento contable obedece a las políticas contables del Fideicomiso para ese tipo de inversiones.

b. Fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones - A continuación se discuten los supuestos

básicos respecto al futuro y otras fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones al final del

período, que tienen un riesgo significativo de provocar ajustes importantes en los valores en libros de

los activos y pasivos durante el próximo año.

Valores razonables

Algunas IFRS requieren y/o permiten a las entidades medir y revelar el valor razonable de ciertos

activos, pasivos e instrumentos de capital. El valor razonable se define como el precio que se recibiría

por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre

participantes en el mercado a la fecha de valuación. Cuando el precio de una partida no es observable

en el mercado, el Fideicomiso estima un valor razonable mediante técnicas de valuación. En particular,

las compañías asociadas que se reconocen bajo el método de participación, valúan sus propiedades de

inversión a valor razonable, y los cambios, se reconocen dentro de la participación de los resultados de

compañías asociadas.

22

5. Inversiones en asociadas

a. Los estados de posición financiera de las compañías asociadas donde el Fideicomiso mantiene

participación al 31 de diciembre de 2013y 2012, y al 1 de enero de 2012 (fecha de transición)

preparados bajo IFRS, excepto porque se reconoce el método de participación en subsidiarias,

son los siguientes:


Prologis Fondo

Logístico 1, S. de R.L.

de C.V.

(antes AMB Fondo

Logístico 1, S. de R. L.

de C.V.) Participación

80% directa

Prologis Fondo


de C.V.

(antes AMB Acción

Carrizal Industrial

Park, S. de R. L. de C.

V.)

Participación 80%

directa

Prologis Fondo


de C.V.

(antes AMB Acción

Almacén Industrial

Park, S. de R.L. de

C.V.)

Participación 80%

directa

Prologis Fondo


de C.V.

(antes AMB Acción

Industrial Park Agua

Fría 1, S. de R.L. de

C.V.)

Participación 80%

directa

Prologis Fondo


de C.V.

(antes AMB Acción

Industrial Park los

Altos 2, S. de R.L. de

C.V.)

Participación 80%

directa

Prologis Fondo


de C.V. (antes Prologis

Mexico City (10)

Investment, S. de R.L.


80% indirecta

Prologis Fondo



Mexico City (25)



80% indirecta

Prologis Fondo



Apodaca (1)



80% indirecta

Activo

Propiedades de inversión $ 794,364,160 $ 800,243,500 $ 252,158,360 $ 209,043,200 $ 1,480,809,768 $ 1,039,336,660 $ 1,478,980,640 $ 612,104,620

Efectivo y equivalente de efectivo 3,549,762 21,902,893 1,739,487 5,230,091 3,375,734 6,207,250 15,953,158 5,297,037

Cuentas por cobrar a partes relacionadas - 10,790,431 905,680 870,325 22,565,286 2,285,927 10,158,520 -

Cuentas por cobrar 45,537,130 20,398,601 13,882,716 13,661,357 108,955,947 8,666,894 12,600,970 4,121,327

843,451,052 853,335,425 268,686,243 228,804,973 1,615,706,735 1,056,496,731 1,517,693,288 621,522,984

Inversión en compañías subsidiarias - - 60,746,300 160,752,831 151,073,072 - - -

Total activo $ 843,451,052 $ 853,335,425 $ 329,432,543 $ 389,557,804 $ 1,766,779,807 $ 1,056,496,731 $ 1,517,693,288 $ 621,522,984


Pasivo:

Cuentas por pagar a proveedores $ 4,761,927 $ 6,613,721 $ 5,432,222 $ 136,635 $ 6,312,804 $ 17,329,928 $ 39,284,391 $ 6,782,034

Cuentas por pagar a afiliadas 592,492,291 388,849,096 117,955,721 77,478,203 1,147,192,669 347,678,233 606,474,630 250,459,362

Deuda a largo plazo 146,169,224 377,988,727 125,821,940 109,693,316 258,967,054 512,630,459 685,051,133 295,426,187

Depósitos en garantía 7,784,037 3,902,418 1,690,545 5,054,560 5,062,530 6,250,000 14,806,870 4,691,008

Impuesto a la utilidad diferido 60,038,250 56,457,240 16,684,470 17,279,108 44,229,263 21,535,039 11,323,433 3,418,093

Total pasivo 811,245,729 833,811,202 267,584,898 209,641,822 1,461,764,320 905,423,659 1,356,940,457 560,776,684

Capital contable:

Capital social 30,190,540 203,863,720 98,808,528 219,587,908 308,763,365 108,180,818 136,172,105 65,271,995

Otras cuentas de capital 2,014,783 (184,339,497) (36,960,883) (39,671,926) (3,747,878) 42,892,254 24,580,726 (4,525,695)


Total de pasivo y capital contable $ 843,451,052 $ 853,335,425 $ 329,432,543 $ 389,557,804 $ 1,766,779,807 $ 1,056,496,731 $ 1,517,693,288 $ 621,522,984

23


Prologis Fondo


de C.V.

(antes AMB Fondo



80% directa

Prologis Fondo


de C.V.

(antes AMB Acción

Carrizal Industrial


V.)

Participación 80%

directa

Prologis Fondo


de C.V.

(antes AMB Acción

Almacén Industrial

Park, S. de R.L. de

C.V.)

Participación 80%

directa

Prologis Fondo


de C.V.

(antes AMB Acción



C.V.)

Participación 80%

directa

Prologis Fondo


de C.V.

(antes AMB Acción

Industrial Park los


C.V.)

Participación 80%

directa

Prologis Fondo



Mexico City (10)



80% indirecta

Prologis Fondo



Mexico City (25)



80% indirecta

Prologis Fondo



Apodaca (1)



80% indirecta

.

Activo

Propiedades de inversión $ 671,130,183 $ 750,706,400 $ 237,680,400 $ 200,015,200 $ 542,210,036 $ 993,582,000 $ 1,361,142,400 $ 584,460,001

Efectivo y equivalentes de efectivo 3,320,000 73,649,416 1,738,496 5,199,252 2,961,953 80,711,288 23,032,413 5,665,378

Cuentas por cobrar 27,877,936 19,235,178 10,700,788 12,687,520 35,936,384 23,375,953 100,102,537 36,339,291

702,328,119 843,590,994 $250,119,684 217,901,972 581,108,373 1,097,669,241 1,484,277,350 626,464,670

Inversión en compañías subsidiarias - - 83,749,802 164,679,275 191,567,033 - - -

Total activo $ 702,328,119 $ 843,590,994 $ 333,869,486 $ 382,581,247 $ 772,675,406 $ 1,097,669,241 $ 1,484,277,350 $ 626,464,670

Pasivo y patrimonio

Pasivo:

Cuentas por pagar a proveedores $ 7,364,884 $ 7,273,358 $ 4,777,781 $ 2,568,974 $ 6,387,707 $ 10,525,788 $ 19,343,152 $ 4,164,719

Cuentas por pagar a partes relacionadas 465,622,151 352,210,873 91,533,633 67,867,457 235,775,126 331,026,909 538,880,457 209,788,163

Deuda a largo plazo 148,772,839 403,900,551 165,867,231 210,794,642 337,759,720 521,521,191 696,674,917 300,605,247

Depósitos en garantía 3,328,344 4,293,560 1,677,335 5,176,263 3,138,966 6,213,459 14,866,130 3,283,262

Impuestos diferidos 54,577,580 53,186,682 14,768,085 14,229,157 29,485,340 36,814,861 49,833,419 24,873,477

Total pasivo 679,665,798 820,865,024 278,624,065 300,636,493 612,546,859 906,102,208 1,319,598,075 542,714,868

Capital contable:

Capital social 30,190,540 203,863,720 98,808,528 219,587,908 243,412,000 157,060,818 235,186,576 90,771,995

Otras cuentas de capital (7,528,219) (181,137,750) (43,563,107) (137,643,154) (83,283,453) 34,506,215 (70,507,301) (7,022,193)


Total de pasivo y capital contable $ 702,328,119 $ 779,850,368 $ 333,869,486 $ 382,581,247 $ 772,675,406 $ 1,097,669,241 $ 1,484,277,350 $ 626,464,670

24


Prologis Fondo


de C.V.

(antes AMB Fondo



80% directa

Prologis Fondo


de C.V.

(antes AMB Acción

Carrizal Industrial


V.)

Participación 80%

directa

Prologis Fondo


de C.V.

(antes AMB Acción

Almacén Industrial

Park, S. de R.L. de

C.V.)

Participación 80%

directa

Prologis Fondo


de C.V.

(antes AMB Acción



C.V.)

Participación 80%

directa

Prologis Fondo


de C.V.

(antes AMB Acción

Industrial Park los


C.V.)

Participación 80%

directa

Prologis Fondo



Mexico City (10)



80% indirecta

Prologis Fondo



Mexico City (25)



80% indirecta

Prologis Fondo



Apodaca (1)



80% indirecta

Activo Propiedades de inversión $ 272,584,650 $ 763,237,020 $ 253,014,470 $ 214,573,045 $ 355,058,980 $ 824,743,300 $ 1,395,074,260 $ 330,777,978 Efectivo y equivalentes de efectivo 177,690,775 5,204,142 5,412,740 16,206,294 12,145,470 3,567,658 1,934,948 96,897 Cuentas por cobrar 25,432,532 2,353,376 4,935,487 8,769,585 13,360,252 3,895,936 3,093,541 - 475,707,957 770,794,538 263,362,697 239,548,924 380,564,702 832,206,894 1,400,102,749 330,874,875 Inversión en compañías subsidiarias - - 10,244,412 46,405,880 69,960,962 - - -

Total activo $ 475,707,957 $ 770,794,538 $ 273,607,109 $ 285,954,804 $ 450,525,664 $ 832,206,894 $ 1,400,102,749 $ 330,874,875 Pasivo y patrimonio Pasivo:

Cuentas por pagar $ 544,662 $ 5,466,445 $ 2,831,523 $ 1,565,882 $ 2,615,973 $ - $ - $ - Cuentas por pagar a partes relacionadas 273,363,827 279,132,023 91,304,383 71,702,452 109,023,615 252,356,859 510,705,220 107,285,912 Deuda a largo plazo 163,410,537 421,731,214 140,390,578 122,632,130 212,331,604 465,719,822 764,655,408 188,532,014 Depósitos en garantía 1,196,297 4,621,069 1,917,567 5,571,093 2,693,554 3,512,896 15,229,654 2,237,016 Impuestos diferidos 33,121,991 58,753,100 18,703,946 18,234,001 31,025,103 40,656,355 63,106,587 22,575,521

Total pasivo 471,637,314 769,703,851 255,147,997 219,705,558 357,689,849 762,245,932 1,353,696,869 320,630,463 Capital contable:

Capital social 30,190,540 203,863,720 69,082,178 219,587,908 209,633,144 76,692,877 136,172,105 31,589,525 Otras cuentas de capital (26,119,897) (202,773,033) (50,623,066) (153,338,662) (116,797,329) (6,731,915) (89,766,225) (21,345,113)


Total de pasivo y capital contable $ 475,707,957 $ 770,794,538 $ 273,607,109 $ 285,954,804 $ 450,525,664 $ 832,206,894 $ 1,400,102,749 $ 330,874,875

b. Deuda de las asociadas- Al 31 de diciembre de 2013 la deuda a largo plazo de las compañías

asociadas se integra por préstamos bancarios garantizados mediante la conformación de un Fideicomiso de garantía de la siguiente manera:

Monto Financiado por: Tasa Vigencia

Pagaderos en dólares americanos- Prologis Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C. V.(antes AMB

Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C.V). $ 146,169,224 Prudential /Metlife 4.58% 5 años Prologis Fondo Logístico 2, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Carrizal Industrial Park, S. de R. L. de C.V.) 377,988,727 Prudential /Metlife 4.58% y 5.04% 5 y 7 años Prologis Fondo Logístico 3, S. de R. L. de C. V (antes AMB Acción Almacén, S. de R. L. de C.V.) 125,821,940 Prudential /Metlife 4.58% y 5.04% 5 y 7 años Prologis Fondo Logístico 4, S. de R. L. de C. V. (antes AMB

Acción Agua Fría Industrial Park 1, S. de R. L. de C. V). 109,693,316 Prudential /Metlife 4.58% 5 años Prologis Fondo Logístico 5, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Los Altos Industrial Park 2, S. de R. L. de C.V). 258,967,054 Prudential /Metlife 4.58% 5 años Prologis Fondo Logístico 6, S. de R. L. de C. V. (antes Prologis Mexico City (10) Investment LLC) 512,630,459 Prudential /Metlife 4.58% 5 años Prologis Fondo Logístico 7, S. de R. L. de C. V. (antes Prologis Mexico City (25) Investment LLC) 685,051,133 Prudential /Metlife 4.58% y 5.04% 5 y 7 años Prologis Fondo Logístico 8, S. de R. L. de C. V. (antes Prologis Apodaca (1) Investment LLC) 295,426,187 Prudential /Metlife 4.58% y 5.04% 5 y 7 años Total de la deuda a largo plazo $ 2,511,748,040

25

c. Los resultados de las compañías asociadas por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y

2012, preparados en IFRS, excepto porque se reconoce el método de participación en subsidiarias, por

aquellas compañías en las que el Fideicomiso tenía participación, expresados en pesos mexicanos, son:


Prologis Fondo


de C.V.

(antes AMB Fondo



80% directa

Prologis Fondo


de C.V.

(antes AMB Acción

Carrizal Industrial


V.)

Participación 80%

directa

Prologis Fondo


de C.V.

(antes AMB Acción

Almacén Industrial

Park, S. de R.L. de

C.V.)

Participación 80%

directa

Prologis Fondo


de C.V.

(antes AMB Acción



C.V.)

Participación 80%

directa

Prologis Fondo


de C.V.

(antes AMB Acción

Industrial Park los


C.V.)

Participación 80%

directa

Prologis Fondo



Mexico City (10)



80% indirecta

Prologis Fondo



Mexico City (25)



80% indirecta

Prologis Fondo



Apodaca (1)



80% indirecta

.

Ingresos por:

Arrendamientos $ 42,878,693 $ 50,670,304 $ 16,494,492 $ 14,728,152 $ 79,800,888 $ 89,559,018 $ 111,684,054 $ 45,006,546

Otros 10,724,048 5,414,885 2,940,636 9,578,436 14,728,959 12,559,601 22,597,086 7,133,158

53,602,741 56,085,189 19,435,128 24,306,588 94,529,847 102,118,619 134,281,140 52,139,704

Costos y gastos:

Gastos generales y de administración 18,730,874 12,344,779 5,290,693 10,364,435 19,713,130 18,133,804 29,082,682 11,305,026

Valuación de propiedades de inversión (72,997,961) (33,850,067) (12,153,378) (7,659,900) (155,573,824) (38,173,222) (104,606,159) (22,797,205)

(54,267,087) (21,505,288) (6,862,685) 2,704,535 (135,860,694) (20,039,418) (75,523,477) (11,492,179)

Gastos por intereses, netos 6,537,453 18,685,353 6,598,035 8,198,994 13,602,677 23,650,446 32,369,177 13,423,280

Gastos por intereses generados por préstamos con

compañías asociadas 71,879,818 41,793,950 13,422,969 10,197,218 117,134,559 43,430,425 69,291,437 29,932,582

(Utilidad) pérdida cambiaria, neta (2,333,253) 5,357,783 186,557 (310,028) 1,302,618 (1,541,511) (121,178) (873,309)

76,084,018 65,837,086 20,207,561 18,086,184 132,039,854 65,539,360 101,539,436 42,482,553

Participación en las utilidades de las compañías

subsidiarias - - (26,819,959) (126,891,666) (34,928,990) - - -

Impuesto a la utilidad 6,865,396 3,194,036 1,942,064 3,090,820 14,941,488 21,689,687 (18,626,485) (5,670,629)

Utilidad antes de otros resultados integrales 24,920,414 8,559,355 30,968,147 127,316,715 118,338,189 34,928,990 126,891,666 26,819,959


Efecto desfavorable por conversión de moneda extranjera (15,377,412) (11,761,102) (24,365,923) (29,345,487) (38,802,614) (26,542,951) (31,803,639) (24,323,461)

Utilidad (pérdida) integral $ 9,543,002 $ (3,201,747) $ 6,602,224 $ 97,971,228 $ 79,535,575 $ 8,386,039 $ 95,088,027 $ 2,496,498

26


Prologis Fondo


de C.V.

(antes AMB Fondo



80% directa

Prologis Fondo


de C.V.

(antes AMB Acción

Carrizal Industrial


V.)

Participación 80%

directa

Prologis Fondo


de C.V.

(antes AMB Acción

Almacén Industrial

Park, S. de R.L. de

C.V.)

Participación 80%

directa

Prologis Fondo


de C.V.

(antes AMB Acción



C.V.)

Participación 80%

directa

Prologis Fondo


de C.V.

(antes AMB Acción

Industrial Park los


C.V.)

Participación 80%

directa

Prologis Fondo



Mexico City (10)



80% indirecta

Prologis Fondo



Mexico City (25)



80% indirecta

Prologis Fondo



Apodaca (1)



80% indirecta

.

Ingresos por:

Arrendamientos $ 24,095,725 $ 56,350,328 $ 10,685,820 $ 15,722,006 $ 32,643,029 $ 83,937,519 $ 109,723,576 $ 40,239,354

Otros 623,793 4,777,558 5,806,285 8,392,854 6,516,477 9,191,472 23,222,837 7,162,923

24,719,518 61,127,886 16,492,105 24,114,860 39,159,506 93,128,991 132,946,413 47,402,277

Costos y gastos:

Gastos generales y de administración 6,308,677 11,096,698 7,559,197 11,088,760 13,178,308 18,396,021 26,916,232 11,942,152

Valuación de propiedades de inversión (108,030,387) (42,126,080) (2,632,880) (658,220) (1,431,563) (54,538,403) (65,822,000) (30,972,529)

(101,721,710) (31,029,382) 4,926,317 10,430,540 11,746,745 (36,142,382) (38,905,768) (19,030,377)

Gastos por intereses, netos 6,665,785 18,995,830 8,010,882 10,164,278 13,204,312 21,521,976 32,515,848 10,531,697

Gastos por intereses generados por préstamos con

compañías asociadas 47,546,580 43,053,712 12,627,782 10,479,668 20,788,973 44,018,286 79,083,097 23,952,026

Utilidad (pérdida) cambiaria, neta 752,531 (1,228,405) 334,327 1,441,165 1,717,654 (466,753) (1,484,285) (248,256)

54,964,896 60,821,137 20,972,991 22,085,111 35,710,939 65,073,509 110,114,660 34,235,467

Participación en las utilidades de las compañías

subsidiarias - - (29,343,723) (67,570,333) (57,423,150) - - -

Impuesto a la utilidad 28,382,779 1,184,234 (2,838,797) (4,195,512) (1,934,860) 6,784,714 (5,832,812) 2,853,464

Utilidad antes de otros resultados integrales 43,093,553 30,151,897 22,775,317 63,365,054 51,059,832 57,423,150 67,570,333 29,343,723


Efecto desfavorable por conversión de moneda

extranjera (24,501,875) (8,516,614) (15,715,358) (47,669,546) (17,545,956) (16,185,020) (48,311,409) (15,020,803)

Utilidad integral $ 18,591,678 $ 21,635,283 $ 7,059,959 $ 15,695,508 $ 33,513,876 $ 41,238,130 $ 19,258,924 $ 14,322,920

27

d. La información por segmentos operativos se presenta con base al enfoque gerencial y adicionalmente

se presenta información condensada por área geográfica. Estos segmentos operativos se presentan por

los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012. La compañías asociadas están

organizadas en tres regiones: Ciudad de México, Guadalajara, Jal. y Monterrey, N.L., las cuales se

presentan a continuación:

2013 (no auditado)

Estado de México Guadalajara, Jalisco

Monterrey, Nuevo

León

Ingresos por:

Renta $ 207,780,566 $ 89,851,210 $ 153,190,371

Otros 34,683,316 19,819,529 31,173,964

242,463,882 109,670,739 184,364,335

Costos y gastos:



(136,076,552) (128,736,226) (58,033,515)


Terreno $ 1,297,733,226 $ 307,800,382 $ 811,076,383

Edificios 1,913,039,674 994,800,058 1,342,591,185

Total de propiedades de inversión $ 3,210,772,900 $ 1,302,600,440 $ 2,153,667,568

2012 (no auditado)

Estado de México Guadalajara, Jalisco

Monterrey, Nuevo

León

Ingresos por:

Renta $ 155,095,301 $ 67,135,251 $ 151,166,805

Otros 21,581,291 13,055,792 31,057,116

176,676,592 80,191,043 182,223,921

Costos y gastos:



(136,447,026) (59,691,124) (3,597,867)


Terreno $ 761,969,749 $ 263,323,583 $ 563,536,332

Edificios 1,667,825,291 887,063,801 1,197,207,864

Total de propiedades de inversión $ 2,429,795,040 $ 1,150,387,384 $ 1,760,744,196

28

e. Las inversiones en compañías asociadas en las cuales el Fideicomiso tiene influencia significativa,

pero no ejerce control y son reconocidas mediante el método de participación se integran al 31 de

diciembre de 2013 de la siguiente manera:

Compañía Participación

Área rentable en sf

(*) (no auditado) Descripción y ubicación


de C. V. (antes AMB Fondo Logístico

1, S. de R. L. de C. V.)

80% Directa 1,076,848 Cuatro edificios ubicados en

Guadalajara, Jal., y un

edificio ubicado en la

Ciudad de México.


de C. V. (antes AMB Acción Carrizal

Industrial Park. S. de R. L. de C. V.)

80% Directa 963,555 Tres edificios ubicados en el

Estado de México y tres

edificios ubicados en

Monterrey, N.L.


de C. V. (antes AMB Acción Almacén,

S. de R. L. de C.V.)

80% Directa 325,576 Un edificio ubicado en el

Estado de México y un

edificio en Monterrey, N.L.


de C. V. (antes AMB Acción Agua Fría


80% Directa 284,317 Dos edificios ubicados en

Monterrey, N.L.


de C. V. (antes AMB Acción Los Altos


80% Directa 1,774,287 Tres edificios ubicados en

Guadalajara, Jal., dos

edificios y un terreno para

desarrollo ubicados en

Monterrey, N. L., y cuatro

edificios ubicados en el

Estado de México.


de C. V. (antes Prologis México City

(10) Investment, LLC)

80% Indirecta 1,271,699 Un edificio ubicado en el

Estado de México, dos


Guadalajara, Jal., y tres


Monterrey, N.L.


de C. V. (antes Prologis México City

(25) Investment, LLC)

80% Indirecta 1,739,070 Tres edificios ubicados en el

Estado de México y tres


Monterrey, N.L.


de C. V. (antes Prologis Apodaca (1)

Investment, LLC)

80% Indirecta 759,734 Tres edificios ubicados en

Monterrey, N.L. y dos

edificios ubicados en la

Ciudad de México

(*) Pies cuadrados “sf “, por sus siglas en el idioma inglés.

29

6. Certificados bursátiles

El Fideicomiso fue constituido el 28 de julio de 2010 mediante una contribución inicial de $1.00 peso pagado por el Fideicomitente al Fiduciario. Con fecha 30 de julio de 2010, el Fideicomiso emitió certificados bursátiles por $3,300,000,000 correspondientes a 33,000,000 certificados con valor nominal de $100 cada uno, bajo la clave “AMB CK 10”. El importe de los CBF se disminuyó con los gastos de colocación y los gastos legales relacionados, que ascendieron a $91,521,071. La integración de los CBF se presenta a continuación:


Emisión de certificados $ 3,300,000,000 $ 3,300,000,000 $ 3,300,000,000 .

Gastos de colocación y gastos legales (91,521,071) (91,521,071) (91,521,071)

Amortización de los gastos de colocación 31,269,716 22,117,604 12,965,492

(60,251,355) (69,403,467) (78,555,579)

. Reembolso de activos netos atribuibles a

los Fideicomisarios (158,571,000) (62,704,000) -

$ 3,081,177,645 $ 3,167,892,533 $ 3,221,444,421

7. Operaciones y saldos con compañías asociadas y partes relacionadas

El Fideicomiso ha realizado operaciones con compañías asociadas y partes relacionadas por los siguientes conceptos:

2013 2012

Ingresos por intereses $ 323,379,454 $ 216,987,945 Gasto por servicios de administración $ 44,660,172 $ 39,432,164

Las operaciones con las compañías asociadas corresponden a intereses generados por préstamos cuya tasa es del 15.5%. Asimismo, Prologis Mexico Manager, S. de R. L. de C.V., en su carácter de administrador del Fideicomiso, tiene derecho a recibir una comisión por administración anual equivalente al 1.00% del Valor Total Bruto de Patrimonio del Fideicomiso, calculada de manera trimestral. Al 31 de diciembre de 2013y 2012, y al 1 de enero de 2012 los saldos por cobrar y por pagar con las compañías afiliadas son:


Cuentas por cobrar: Prologis Fondo Logístico 1, S. de R.

L. de C. V.(antes AMB Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C.V). $ 470,924,538 $ 372,103,421 $ 215,640,246

Prologis Fondo Logístico 2, S. de R. L. de C. V. (antes AMB Acción Carrizal Industrial Park, S. de R. L. de C.V.) 281,669,080 230,776,213 222,618,391

Prologis Fondo Logístico 3, S. de R. L. de C. V (antes AMB Acción Almacén, S. de R. L. de C.V.) 94,370,318 72,790,701 72,867,468

30


Prologis Fondo Logístico 4, S. de R.

L. de C. V. (antes AMB Acción

Agua Fría Industrial Park 1, S. de R.

L. de C. V). 61,987,110 54,293,957 57,192,402


L. de C. V. (antes AMB Acción Los

Altos Industrial Park 2, S. de R. L.

de C.V). 917,784,115 188,632,426 87,044,319


L. de C. V. (antes Prologis Mexico

City (10) Investment LLC) 278,162,838 264,821,540 201,919,900


L. de C. V. (antes Prologis Mexico

City (25) Investment LLC) 485,211,779 431,104,359 408,633,799


L. de C. V. (antes Prologis Apodaca

(1) Investment LLC) 194,400,050 167,815,815 85,843,367

Cuenta por cobrar a partes

relacionadas $ 2,784,509,828 $ 1,782,338,432 $ 1,351,759,892

Cuentas por pagar:

Prologis México Manager, S. de R. L.

de C. V. $ 14,047,755 $ 9,716,128 $ 3,039,694

Cuentas por pagar a partes

relacionadas $ 14,047,755 $ 9,716,128 $ 3,039,694


a. Categorías de instrumentos financieros- Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 las categorías de

instrumentos financieros del Fideicomiso son las que se describen abajo:

2013 2012

Activos financieros

Efectivo y equivalentes de efectivo y efectivo

restringido $ 349,201,205 $ 1,205,864,975

.

Cuentas por cobrar a partes relacionadas $ 2,784,509,828 $ 1,782,338,432

Pasivos financieros

Activos netos atribuibles a los fideicomisarios $ 3,596,855,686 $ 3,252,306,747

Otras $ 15,662,274 $ 10,062,269

b. Objetivos de la administración del riesgo financiero

La función de Tesorería Corporativa del Fideicomiso, supervisa y administra los riesgos financieros

relacionados con sus operaciones a través de los informes internos de riesgo, los cuales analizan las

exposiciones por grado y la magnitud de los riesgos. Estos riesgos incluyen el riesgo de mercado

(incluyendo el riesgo cambiario, riesgo en las tasas de interés a valor razonable y riesgo en los

precios), riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de la tasa de interés del flujo de efectivo.

31

c. Administración del riesgo cambiario

El Fideicomiso realiza transacciones denominadas en moneda extranjera; en consecuencia se generan





Los tipos de cambio en pesos Mexicanos, vigentes a la fecha de los estados financieros, y el tipo de

cambio promedio del periodo son como sigue:

2013 2012

Dólar estadounidense a la fecha de los estados

financieros 13.0652 12.9880

Dólar estadounidense promedio 12.7665 13.1644

Análisis de sensibilidad de moneda extranjera

Como se mencionó anteriormente, la moneda funcional es el dólar estadounidense por lo que el riesgo

cambiario está representado por los pesos mexicanos, los cuales no se consideran materiales. En

consecuencia, no se realizó análisis adicional.


La fecha de transición del Fideicomiso a las IFRS es al inicio del 1 de enero de 2012. En la preparación de los

primeros estados financieros bajo IFRS, se han aplicado las reglas de transición a las cifras reportadas

previamente de conformidad con NIF.

El Fideicomiso aplicó la IFRS 1, Adopción Inicial de las Normas de Internacionales de Información

Financiera, en su transición. La IFRS 1 generalmente requiere la aplicación retrospectiva de las normas e

interpretaciones aplicables a la fecha del primer reporte. Sin embargo, IFRS 1 permite ciertas excepciones en

la aplicación de algunas normas a los periodos anteriores, con el objeto de asistir al Fideicomiso en el proceso

de transición.

a) A la fecha de transición, el Fideicomiso ha aplicado las siguientes exenciones obligatorias de

aplicación retrospectiva de IFRS tal como lo requiere IFRS 1. Otras excepciones obligatorias no fueron

aplicables.

1. Cálculo de estimaciones – Las estimaciones a la fecha de transición son consistentes con las


estimaciones.

32

b) Las siguientes conciliaciones proporcionan la cuantificación de los efectos de transición y el impacto en

el capital contable a la fecha de transición del 1 de enero de 2012 y al 31 de diciembre de 2012, y en el

resultado integral neto y flujos de efectivo por el ejercicio del 1 de enero al 31 de diciembre de 2012,

como se muestra a continuación:

c) Efectos de la adopción de IFRS en el estado de posición financiera

1 de enero de 2012 31 de diciembre de 2012

NIF

Efecto de transición a

IFRS IFRS NIF


IFRS IFRS

Activo

Efectivo restringido $ 75,925,910 $ - $ 75,925,910 $ 76,240,664 $ - $ 76,240,664

Efectivo y equivalentes de efectivo 1,701,726,217 - 1,701,726,217 1,129,624,311 - 1,129,624,311

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 1,351,759,892 - 1,351,759,892 1,782,338,432 - 1,782,338,432

Inversión en compañías asociadas 352,018,136 (205,853,734) 146,164,402 270,752,070 3,413,540 274,165,610

Total activo $ 3,481,430,155 $ (205,853,734) $ 3,275,576,421 $ 3,258,955,477 $ 3,413,540 $ 3,262,369,017

Pasivos y patrimonio

Pasivos:

Cuentas por pagar $ 1,184,387 $ - $ 1,184,387 $ 346,141 $ - $ 346,141

Cuentas por pagar a partes relacionadas 3,039,694 - 3,039,694 9,716,128 - 9,716,128

Activos netos atribuibles a los fideicomisarios - 3,271,352,339 3,271,352,339 - 3,252,306,747 3,252,306,747

Total pasivo 4,224,081 3,271,352,339 3,275,576,420 10,062,269 3,252,306,747 3,262,369,016

Patrimonio:

Patrimonio asignado 3,208,478,930 (3,208,478,929) 1 3,145,875,821 (3,145,875,820) 1

Efecto de conversión de operaciones extranjeras 313,302,577 (313,302,577) - 95,236,236 (95,236,236) -

Resultados acumulados (44,575,433) 44,575,433 - 7,781,151 (7,781,151) -

Total patrimonio 3,477,206,074 (3,477,206,073) 1 3,248,893,208 (3,248,893,207) 1

Total pasivos y patrimonio $ 3,481,430,155 $ (205,853,734) $ 3,275,576,421 $ 3,258,955,477 $ 3,413,540 $ 3,262,369,017

33

d) Efectos de la adopción de IFRS en el estado consolidado de resultado integral:

Año terminado el 31 de diciembre de 2012

NIF


IFRS IFRS

Participación en la (pérdida)

utilidad de compañías asociadas $ (124,114,075) $ 292,470,598 $ 168,356,523

Gastos generales y de

administración 49,695,520 9,152,112 58,847,632

Ingreso por intereses, netos 8,090,802 - 8,090,802

Ingreso por intereses generados

por préstamos con compañías

afiliadas 216,987,945 - 216,987,945

Utilidad cambiaria, neta 1,087,432 - 1,087,432

226,166,179 - 226,166,179

Utilidad antes de otros resultados

integrales 52,356,584 283,318,486 335,675,070


Efecto desfavorable por

conversión de moneda

extranjera - (301,168,774) (301,168,774)

(Pérdida) utilidad neta integral $ 52,356,584 $ (17,850,288) $ 34,506,296

e) Notas a las conciliaciones

La transición a IFRS originó los siguientes cambios a las políticas contables y ajustes a los registros

contables

1) Inversión en asociadas- La inversión en asociadas, que se presenta en los estados financieros

valuada mediante el método de participación fue ajustada de acuerdo con los cambios en el

capital contable y resultado del ejercicio de las compañías asociadas, que con motivo de la

adopción de IFRS efectuaron estas con fecha de transición del 1 de enero de 2012.

2) Activos netos atribuibles a los fideicomisarios- La administración del Fideicomiso determinó

que de conformidad con los acuerdos contractuales del contrato del Fideicomiso y en

cumplimiento con las reglas de presentación establecidas en la IAS 32, los CBF se clasifican

con el concepto Activos netos atribuibles a los fideicomisarios dentro del pasivo en el estado de

posición financiera.

3) Los costos de emisión de deuda reconocidos en otros activos en NIF, se reconocen como un

neto en la misma deuda de acuerdo con la IAS 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y

medición.

34

La transición a IFRS de las compañías asociada originó los siguientes ajustes a los registros contables

de las compañías asociadas que impactaron la valuación de la inversión en asociadas del fideicomiso:

4) Propiedades de inversión- Las compañías asociadas utilizaron el modelo de valor razonable

para valuar sus propiedades de inversión, de conformidad con lo establecido en el IAS 40,

Propiedades de inversión. El valor razonable utilizado para la valuación de las propiedades de

inversión se obtuvo a través de avalúos realizados por perito independiente, el cual está

certificado y cuenta con experiencia reciente en la valuación de propiedades. Los avalúos se

realizaron de conformidad con las Normas Internacionales de Valuación y se determinaron con

base en la evidencia de mercado de precios de transacciones para propiedades similares.

5) Impuestos diferidos- Las compañías asociadas reajustaron sus impuestos diferidos conforme a

las IAS 12, Impuestos a la utilidad, utilizando el valor en libros de los activos y pasivos

reconocidos bajo IFRS.

6) Inversión en asociadas- La inversión en asociadas, que se presenta en los estados financieros

valuada mediante el método de participación fue ajustada de acuerdo con los cambios en el

capital contable y resultado del ejercicio de las compañías asociadas, que con motivo de la

adopción de IFRS efectuaron estas con fecha de transición del 1 de enero de 2012.

10. Obligaciones y responsabilidades fiscales

El Fideicomiso por ser irrevocable de emisión, no tiene personalidad jurídica propia, por lo que no se

considera contribuyente del impuesto sobre la renta ni del impuesto empresarial a tasa única de acuerdo con la

legislación fiscal vigente. Adicionalmente, el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la

operación del Fideicomiso será responsabilidad de cada uno de los tenedores, conforme lo señala el Contrato

de Fideicomiso.

11. Eventos subsecuentes

En la preparación de los estados financieros, el Fideicomiso ha evaluado los eventos subsecuentes ocurridos

hasta el 25 de marzo de 2014, fecha en que los estados financieros fueron presentados, con base en las

políticas del Fideicomiso relativas a la revelación de eventos subsecuentes. En este sentido, no existieron

eventos subsecuentes a ser reportados.

12. Aprobación de los estados financieros

Los estados financieros adjuntos fueron autorizados para su emisión el 25 de marzo de 2014, por el Ingeniero

Jorge Roberto Girault Facha, Director de Inversiones y miembro del Comité Técnico del Fideicomiso,

consecuentemente estos no reflejan los hechos ocurridos después de esa fecha, y están sujetos a la aprobación

de la Asamblea de Tenedores del Fideicomiso, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo

dispuesto en el Contrato del Fideicomiso.

* * * * * *



Reporte anual 2013

Información adicional

Reporte de Operaciones

Abril 30, 2014


Prologis México Fondo LogísticoFideicomiso Irrevocable No.300870

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple,

Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria

CO

NT

EN

IDO

Contenido

Información general 3

Patrimonio del Fideicomiso 5

Desempeño de los activos 9

Desempeño de los valores emitidos 11

Información relevante del periodo 14

Contactos 20

3

Información general

Información generalInformación general

4

Descripción

Nombre del Fideicomiso

Prologis México Fondo Logístico.

Clave y serie AMBCK10.

Fecha de listado

en la BMV 30 de agosto de 2010.

Fideicomiso F/300870.

Fiduciario emisor HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero

HSBC, División Fiduciaria como Fiduciario

Fideicomisarios Aquellas personas que hayan adquirido los certificados Bursátiles.

Nombre del Fideicomiso


Administrador Prologis México Manager, S. de R. L. de C. V.

Oficinas del Administrador

Prolongación Paseo de la Reforma 1236 Piso 9,

Desarrollo Santa Fe.

Teléfono Administrador

(55) 1105.2900.

Oficinas Fiduciario Paseo de la Reforma 355, Anexo B Piso 8.

Teléfono Fiduciario (55) 5721.6049.

Términos definidos Los términos que se utilizan con mayúscula inicial, tendrá el

significado que se le asigne a dicho término en el Contrato de Fideicomiso.

5

Patrimonio del Fideicomiso

Preliminary Draft - Confidential

Desde el 28 de julio de 2010 (Fecha de Constitución) al 31 de diciembre de 2013 Prologis México Fondo Logístico (el “Fideicomiso”) ha realizado inversiones en desarrollos inmobiliarios por aproximadamente un 85% del total de su patrimonio, por un monto de $242 millones de dólares americanos por el total de la inversión.

El Fideicomiso junto con la coinversión de parte de Prologis, Inc., (“Prologis”), a través de Prologis Fondo Logístico LLC, han invertido en 42 edificios industriales ubicados en los estados de Nuevo León, Jalisco y Estado de México, con una extensión de aproximadamente 8 millones sf² (1), mediante la incorporación de ocho compañías asociadas.

Patrimonio del FideicomisoPatrimonio del Fideicomiso

6 (1) Pies cuadrados “sf²” por sus siglas en el idioma inglés.


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Edificios: Agua Fría 1, Agua Fría 2, Agua Fría 3, Agua Fría 4, Agua Fría 6, Agua Fría (terreno), Monterrey 1, Monterrey 5, Monterrey 6, Monterrey 7, Monterrey 8, Monterrey 9, Monterrey 11, Monterrey 12, Ojo de Agua, Apodaca I, Apodaca II, Apodaca III, y Apodaca XI.

Área en sf²: 2,753,804

% de Ocupación: 90.7%

Nuevo León

A continuación se presenta un resumen de los edificios en los cuales el Fideicomiso ha participado:

Las inversiones en efectivo y equivalentes de efectivo tienen un vencimiento de doce meses o menos, incluyendo: • Las inversiones en papel emitido por el Gobierno de México, • Los fondos de mercado de dinero y • Las inversiones en dólares americanos en títulos de sociedades de inversión que invierten en instrumentos de deuda.

Edificios: Altos 1, Altos 2, Altos 3, Altos 13, Arrayanes 4, el Bosque, el Salto 8, el Salto 11 y Periférico Sur.

Área en sf²: 1,797,849


Jalisco

Edificios: Carrizal 1, Carrizal 2, Carrizal 3, Cedros, Izcalli 1, Izcalli 2, Mezquite 3, Toluca 3, Toluca 4, Iztapalapa, Tres Ríos I y Tres Ríos II, Tres Ríos V, Tres Ríos VI y Tres Ríos X.

Área en sf²: 3,643,433


Estado de México


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El Patrimonio Fideicomiso y los resultados mostrados al 31 de diciembre de 2013, se expresan a su costo histórico. Los movimientos en dichas cuentas realizados durante el ejercicio, se expresan también a costo histórico.

1.80 millones de sf² 19.5%

2.75 millones de sf²32.3%

3.64 millones de sf²48.2%

% De ocupación

Desempeño de los activosDesempeño de los activos

A continuación se presentan los rendimientos generados por el Fideicomiso, expresados en millones de pesos

mexicanos, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012:

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2013 2012

Participación en la utilidad de compañías asociadas $ 248.08 $ 168.36

Gastos generales y de administración 70.90 58.85

Ingresos por intereses 9.53 8.09

Ingresos por intereses generados por préstamos con compañías afiliadas 323.38 216.99

Utilidad (pérdida) cambiaria, neta (2.05) 1.09

330.86 226.17

Utilidad, neta $ 508.04 $ 335.68

Desempeño de los activosDesempeño de los activos

Los resultados de las compañías asociadas, expresados en millones de pesos mexicanos, por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 son:

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Resultados de compañías asociadas 2013 2012

Ingresos por:Arrendamientos $ 450.82 $ 373.40Otros 85.68 65.69

536.50 439.09Costos y gastos:Gastos generales y de administración 124.97 106.49

Utilidad de operación, neta 411.53 332.60

Otros ingresos:Valuación de propiedades de inversión (447.81) (306.21)

Resultado Integral de FinanciamientoGastos por intereses, netos 123.07 121.61Gastos por intereses generados por préstamos con

compañías asociadas 397.08 281.55Pérdida cambiaria, neta 1.67 0.82

521.82 403.98

Impuesto a la utilidad 27.43 24.40

Utilidad, neta $ 310.09 $ 210.43

El rendimiento del Fideicomiso por el año terminado el 31 de diciembre de 2013, fue de 14% (Utilidad, neta del Fideicomiso entre el Total de Activos del Fideicomiso), proveniente de los resultados de las operaciones de las compañías asociadas y la pérdida cambiaria en el mismo periodo, por una fluctuación en el tipo de cambio entre la fecha en la que se adquirieron una porción de dólares y la fecha de cierre del ejercicio.

La composición de la totalidad de los activos del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2013 y 2012 , expresado en millones de pesos mexicanos es:

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Desempeño de los valores emitidosDesempeño de los valores emitidos

2013 2012

Activo

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 287.33 $ 1,129.62

Efectivo restringido:

Reserva de gastos 51.87 66.24

Reserva de gastos de asesoría 10.00 10.00

61.87 76.24

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 2,784.51 1,782.34

Inversión en compañías asociadas 478.81 274.17

.

Total de activos $ 3,612.52 $ 3,262.37


La composición de la totalidad de los activos de las compañías asociadas al 31 de diciembre de 2013 y 2012 , expresado en millones de pesos mexicanos es:

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2013 2012

Activo

Propiedades de inversión $ 6,667.04 $ 5,340.93

Efectivo y equivalentes de efectivo 63.26 106.57

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 47.58 -

Cuentas por cobrar 227.82 291.68

7,005.70 5,739.18

Inversión en compañías asociadas 372.57 440.00

Total de activos $ 7,378.27 $ 6,179.18


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Al 31 de diciembre de 2013 el Fideicomiso ha realizado siete distribuciones a los inversionistas, en las siguientes fechas:

• 24 de abril de 2012 por $2 millones de dólares americanos.• 3 de agosto de 2012 por $2 millones de dólares americanos.• 3 de noviembre de 2012 por $2 millones de dólares americanos.• 11 de marzo de 2013 por $4 millones de dólares americanos• 16 de julio por $2.5 millones de dólares americanos.• 11 de octubre de 2013 por $2 millones de dólares americanos.• 31 de octubre de 2013 por $1 millón de dólares americanos.

Todos estos montos generados por los ingresos por arrendamientos disminuidos de los gastos de operación, pagos de la deuda contratada, reservas de gastos de capital, e impuestos.

Estos montos serán aplicados como pago de intereses de la deuda intercompañía, y será distribuida de acuerdo a la participación de los inversionistas (80% para el Fideicomiso y 20% para Prologis). Se espera que el rendimiento anual (dividendo anual esperado entre inversión realizada) sea del 4.0% en dólares americanos.

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Información relevante del periodo


Estimados inversionistas,

Prologis México Fondo Logístico (el ”Fideicomiso”) es un Fideicomiso dedicado a la inversión en inmuebles industriales utilizados principalmente para operaciones de logística. Los recursos totales obtenidos por el Fideicomiso fueron $3,300 millones de pesos. Con base en el Contrato del Fideicomiso la mayoría de estos fondos fueron invertidos en dólares americanos al 31 de diciembre de 2013. Asimismo, el Fideicomiso mantiene reserva de $61.34 millones de pesos utilizadas para gastos directamente relacionados con el Fondo como una entidad pública.

El Fideicomiso ha invertido en la adquisición y constitución de ocho compañías asociadas, las cuales integran un portafolio de 42 edificios industriales. Al 31 de diciembre de 2013 estas compañías son:

• Prologis Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C. V. • Prologis Fondo Logístico 2, S. de R. L. de C. V. • Prologis Fondo Logístico 3, S. de R. L. de C. V. • Prologis Fondo Logístico 4, S. de R. L. de C. V. • Prologis Fondo Logístico 5, S. de R. L. de C. V. • Prologis Fondo Logístico 6, S. de R. L. de C. V. • Prologis Fondo Logístico 7, S. de R. L. de C. V. • Prologis Fondo Logístico 8, S. de R. L. de C. V.

Con fecha 21 de octubre de 2013, las Compañías asociadas liquidaron su línea de crédito con Banco Nacional de México, S. A. (“Banamex”) por un importe de $57,117,107 pesos mexicanos, contratada para el pago del Impuesto al Valor Agregado de las adquisiciones realizadas.

Información relevante del periodoInformación relevante del periodo

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El 21 de octubre de 2013, Prologis hizo público su prospecto de colocación inicial de certificados bursátiles en el mercado local y en el extranjero para un Fideicomiso de Inversión en Bienes Raíces (FIBRA Prologis). En caso de que se cumplan las condiciones de la colocación aprobadas por la asamblea de tenedores y se tenga éxito en la misma, el Fideicomiso contribuiría la mayoría de sus propiedades a la FIBRA.

Con fecha 11 de octubre de 2013 algunas de las Compañías asociadas realizaron una distribución de $2 millones de dólares americanos.

Con fecha 30 de abril de 2013 el Fideicomiso invirtió el 80% de siete propiedades por un monto aproximado de 52 millones de dólares americanos, ubicados en Monterrey, Nuevo León y Edo. de México, con una extensión aproximada de 745,000 sf².

Con fecha 6 de diciembre de 2012 el Fideicomiso invirtió el 80% de un edificio industrial por un monto aproximado de 6 millones de dólares americanos, ubicado en el estado de Jalisco, con una extensión aproximada de 159,400 sf².

Con fecha 28 de noviembre de 2012 el Fideicomiso invirtió el 80% de un terreno para desarrollar una nave industrial por un monto aproximado de 2 millones de dólares americanos, ubicado en Monterrey, Nuevo León, con una extensión aproximada de 180,000 sf².

Con fecha 3 de octubre de 2012 el Fideicomiso invirtió el 80% de un terreno para desarrollar una nave industrial por un monto aproximado de 2.5 millones de dólares americanos, ubicado en Toluca, Estado de México, con una extensión aproximada de 179,000 sf².


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Durante agosto y mayo de 2012 las compañías asociadas cambiaron su denominación social de la siguiente manera:

Fecha De: A:

Agosto 15, 2012

Agosto 15, 2012

Agosto 23, 2012

Agosto 15, 2012

Agosto 30, 2012

Mayo 31, 2012

Mayo 31, 2012

Mayo 31, 2012

AMB Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C.V.

AMB Acción Carrizal Industrial Park, S. de R. L. de C.V.

AMB Acción Almacén, S. de R. L. de C.V.

AMB Acción Agua Fría Industrial Park 1, S. de R. L. de C.V.

AMB Acción Los Altos Industrial Park 2, S. de R. L. de C.V.

Prologis Mexico City (10) Investment, S. de R. L. de C.V.

Prologis Mexico City (25) Investment, S. de R. L. de C.V.

Prologis Apodaca (1) Investment, S. de R. L. de C.V.

Prologis Fondo Logístico 1, S. de R. L. de C.V.








Estos cambios de razón social no dieron lugar a modificaciones en el control o porcentajes de participación accionaria de estas entidades


El 27 de agosto de 2012, se adquirió un edificio en Iztapalapa, en la Ciudad de México por un valor aproximado de 8 millones de dólares más 2 millones de dólares de mejoras, como cambios de techos, con una extensión aproximada de 290,000 sf².

Con fecha 4 de julio de 2012, las Compañías asociadas dispusieron de $64 millones de pesos adicionales en su línea de crédito con Banamex, con una tasa TIIE más cincuenta puntos base con una vigencia de un año, para el pago del Impuesto al Valor Agregado de las adquisiciones realizadas durante el ejercicio.

Con fecha 20 de junio de 2012 el Fideicomiso invirtió en la adquisición de 4 edificios y un terreno para desarrollo por un valor aproximado de $52.50 millones de dólares, ubicados en los estados de Nuevo León, Jalisco y Estado de México, con una extensión aproximada de 755,000 sf².

El 20 de junio de 2012, las Compañías asociadas incrementaron su deuda con Prudential Insurance Companyof America y Metropolitan Life Insurance Company cada una aportando un 50% de la deuda adicional, por un monto de $23 millones de dólares americanos con una tasa ponderada de 4.7% y una vigencia de 5 y 7 años.

Al 31 de diciembre de 2013 el Fideicomiso ha realizado inversiones en desarrollos inmobiliarios por aproximadamente un 85% del total de su patrimonio, por un monto de $242 millones de dólares americanos por el total de la inversión.


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El Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. F/300870 fue celebrado el 28 de julio de 2010 y emitió 33,000,000 de Certificados Bursátiles (CEBURES) el 2 de agosto de 2010, por un total de $3,300 millones de pesos.

Después del pago de los Gastos del Fideicomiso correspondientes, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso correspondiente, estos recursos están invertidos en Inversiones Permitidas valoradas, al 31 de diciembre de 2013, en $5.26 millones de dólares americanos y $346.21 millones de pesos, mismas que incluyen efectivo restringido para gastos de Mantenimiento del Fideicomiso por un monto de $61.34 millones de pesos.

Al 31 de diciembre de 2013 el Fideicomiso ha compensado su posición de caja original derivado de las inversiones en desarrollos inmobiliarios por $242 millones de dólares americanos, según lo dispuesto por la naturaleza del Fideicomiso.


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Contactos

ContactosContactos

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Nombre PuestoTeléfonodirecto

Correoelectrónico

Luis Gutiérrez VPS, Director México 52 (55) 1105.2910 [email protected]

Héctor Ibarzabal VPS, Director Desarrollo

Industrial 52 (55) 1105.2915 [email protected]

Alison Hill VPS, Director General

Capital Estratégico(415) 733.9499 [email protected]

Stephen Barrios VP, CFO Capital Estratégico (415) 733.9508 [email protected]

Jorge Girault VP, Director de Activos Inmobiliarios 52 (55) 1105.2940 [email protected]

Claudia Cade VP, Director Financiero

America Latina (303) 567.5216 [email protected]

Edgar Mata Contralor, México 52 (55) 1105.2960 [email protected]

Héctor Cabrera Gerente de Información

Financiera 52 (55) 1105 2973 [email protected]

Oficinas CorporativasPrologis, IncPier 1 Bay 1San Francisco, CA 94111Directo (415) 394.9000Fax (415) 394.9001

Oficinas LocalesPrologis México Manager, S. de R. L. de C. V.Av. Prolongación Paseo de la Reforma 1236 Piso 9Desarrollo Santa FeMéxico, D.F. CP 05348Directo 52 (55) 1105.2900Fax 52 (55) 1105.2913

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