prospecto oferta pÚblica de obligaciones …

PUROLOMO, C.A. Capital Suscrito y Pagado: Bs. 326.454,73

Capital Actualizado: Bs. 1.198.331,58 RIF: J-30810301-2

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR NO CONVERTIBLES EN ACCIONES

OQ-EMISIÓN 2018-I POR UN MONTO MÁXIMO DE DOCE MILLONES DE BOLÍVARES

(Bs. 12.000.000,00)

EMISOR PUROLOMO, C.A. (El emisor)

TIPO DE VALOR Obligaciones Quirografarias al Portador, No Convertibles en Acciones (Las Obligaciones)

MONTO MÁXIMO AUTORIZADO

Hasta Doce Millones de Bolívares (Bs. 12.000.000,00) distribuidas en una (01) serie de Doce Millones de Bolívares (Bs. 12.000.000,00) cada una (ver sección 2.2 “monto y plazo”).

VENCIMIENTOCada serie de la OQ-Emisión 2018-I tendrá un vencimiento máximo de hasta Dos (2) años contados a partir de la fecha de inicio de oferta pública de la respectiva colocación primaria, pero nunca menor a un (1) año (ver sección 2.2 “monto y plazo”).

DENOMINACIÓN Y VALOR NOMINAL

Cada serie estará representada por un Macrotítulo por el valor total de la serie (ver sección 2.7 “Custodia de los Macrotítulos”). Las fracciones de obligaciones tendrán un valor nominal de Un Bolívar (Bs. 1,00) cada una.

PRECIO DE COLOCACIÓN

El precio de la colocación primaria de las Obligaciones podrá ser a la par, con prima o a descuento, más los intereses acumulados y no pagados al día de la venta de las Obligaciones.

TASA DE INTERESLa tasa de interés aplicable a cada serie se determinará de acuerdo a una de las cinco (5) modalidades descritas, y se indicará en los respectivos títulos y en los avisos de prensa que se publiquen (ver sección 2.4 “Interés”).

PAGO DE LAS OBLIGACIONES

El emisor pagará las obligaciones parcialmente o al vencimiento de cada serie. Sin embargo, se reserva el derecho de redimirlas de manera anticipada (ver sección 2.5 “Pago del Capital”).

AGENTE DE COLOCACIÓN

Mercosur Casa de Bolsa, S.A. como agente Líder de Colocación, y cualquier otro agente de colocación que designe el emisor (ver sección 2.3 “Colocación Primaria).

SISTEMA DE COLOCACIÓN

A Mayores Esfuerzos (ver sección 2.3 “Colocación Primaria”).

AGENTE DE CUSTODIA Y PAGO

C.V.V. Caja venezolana de Valores, S.A. (ver secciones 2.7 “Custodia de los Macrotítulos” y 2.8 “Pago de las Obligaciones”).

REPRESENTANTE COMÚN PROVISIONAL

Mercosur Casa de Bolsa, S.A. (ver sección 2.10 “Representante Común Provisional de los Obligacionistas”).

CALIFICACIÓN DE RIESGO

A1a Calificadores, Sociedad Calificadora de Riesgo C.A. – Categoría “A”, Subcategoría “A3”. Clave Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A – Categoría “A”, Subcategoría “A3”.

APROBACIÓN DEL EMISOR

La presente Emisión se ofrece según lo aprobado en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 03 de julio de 2018, y a lo acordado por la Junta Directiva del emisor en su Reunión de fecha 03 de julio de 2018.

“LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DEL DECRETO CON RANGO, VALOR Y FUERZA DE LEY DE MERCADO DE VALORES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE LOS TÍTULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”.

La OQ-Emisión 2018-I fue inscrita en el Registro Nacional de Valores según Providencia No. 034, de fecha 18 de marzo de 2019. Fecha máxima para iniciar la Oferta Pública: 18 de junio de 2019.

Prospecto

PUROLOMO, C.A.

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR | OQ-EMISIÓN 2018-I2

El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación establecidos por la Superintendencia Nacional de Valores (“SUNAVAL”). Este Prospecto contiene la información obligatoria que debe ser incluida en el mismo. La información no requerida en el Prospecto se encuentra a disposición del público en el Registro Nacional de Valores.

Copia de este Prospecto, de sus anexos, y de la información complementaria no requerida en el mismo, salvo aquella información calificada como confidencial de conformidad con la normativa aplicable, estarán a la disposición del público en las oficinas del Registro Nacional de Valores ubicadas en la Av. Francisco Solano López entre Calle San Gerónimo y Av. Los Jabillos, Edif. SUNAVAL, Parroquia El Recreo, Sabana Grande, Caracas, Venezuela.

Las declaraciones hechas en este Prospecto en relación con contratos, acuerdos, u otros documentos entregados, se hacen a modo referencial para ofrecer una mejor descripción de las materias relacionadas.

El Emisor podrá solicitar en cualquier momento, la inscripción de la OQ-Emisión 2018-I en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (“BPVB”) o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. (“BVC”), tanto para la colocación primaria de las respectivas series como para la posterior negociación de las Obligaciones en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en el reglamento interno de las respectivas Bolsas y de la normativa aplicable. En dicho caso, copias de los requerimientos, reportes y otras informaciones, estarán a la disposición del público en las oficinas de la SUNAVAL.

El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores y de las normas emanadas de la SUNAVAL. En particular, el Emisor deberá suministrar a la SUNAVAL la información señalada en el “Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores”, en las “Normas Relativas a la Información Económica y Financiera que deben Suministrar las Personas Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores”, en las “Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones” y en las demás normas emanadas de la SUNAVAL. Adicionalmente, en caso de que la OQ-Emisión 2018-I sea inscrita en la BPVB o en la BVC, el Emisor quedará sujeto a los requerimientos previstos en el Reglamento Interno de la Bolsa correspondiente y en la normativa aplicable.

ASESORÍA Y ESTRUCTURACIÓNAGENTE DE COLOCACIÓN

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR | OQ-EMISIÓN 2018-I

PUROLOMO, C.A.

3

1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN Y OTRAS INFORMACIONES BÁSICAS

1.1 Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación

Precio al público

(1)

Comisiones de colocación

(2)

Otros gastos absorbidos por

el Emisor(3)

Neto a ser recibido por el Emisor

Por la OQ Emisión 2018-I 100% 2,00% 2,36857333333333% 95,6314266666667Total Bs. 12.000.000 240.000 284.229 11.475.771

(1) El precio de la colocación primaria de las Obligaciones podrá ser a la par, con prima o descuento, más los intereses acumulados y no pagados al día de la venta de las Obligaciones.

(2) Se refiere a los gastos máximos por concepto de colocación primaria que el Emisor pagará al Agente de Colocación, por los montos efectivamente colocados por cada uno de ellos. Ver detalles sobre los Agentes de Colocación y la modalidad adoptada en la Sección 2.3 de este Prospecto.

(3) Se refiere a los gastos de publicidad, impresión del Prospecto, calificaciones de riesgo, inscripción de la OQ-Emisión 2018-I en el registro que a tal efecto lleva la SUNAVAL y cualesquiera otros gastos asociados a la OQ-Emisión 2018-I. Se estima la distribución de los gastos de la siguiente manera:

Impresión del Prospecto Bs. 2.500,00Gastos de Publicidad Bs. 700,00Calificadoras de Riesgo Bs. 12.500,00Inscripción en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria Bs. 6.000,00Inscripción en la Bolsa de Valores de Caracas Bs. 22.528,00Inscripción en el Registro Nacional de Valores Bs. 240.000,00TOTAL Bs. 284.228,80

1.2 Remuneración de los Agentes de Colocación y Distribución

El Emisor no pagará a los Agentes de Colocación o Distribución otra remuneración por comisiones y gastos distintos a los señalados en la Sección 1.1 de este Prospecto.

1.3 Otras Informaciones Básicas

Se considera como fecha de emisión de cada serie, la fecha de inicio de su respectiva colocación primaria.

Los intereses pagaderos en virtud de las Obligaciones comenzarán a devengarse a partir de la fecha de inicio de la colocación primaria de cada una de las series.

El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de la OQ-Emisión 2018-I en la BPVB o en la BVC, tanto para la colocación primaria, como para la posterior negociación de las Obligaciones en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en el reglamento interno de la Bolsa correspondiente y la normativa aplicable.

Las Obligaciones no gozan de ningún incentivo fiscal Nacional, Estadal o Municipal. El rendimiento obtenido por los Obligacionistas constituye renta gravable de conformidad con las leyes de la República Bolivariana de Venezuela. En consecuencia, se efectuarán las retenciones de impuesto a las que hubiere lugar, de acuerdo a la legislación aplicable.

PUROLOMO, C.A.


2. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS Y DERECHOS DE LOS OBLIGACIONISTAS.

2.1 Características Generales y Derechos de los Obligacionistas

Las Obligaciones a que se refiere el presente Prospecto son quirografarias, no convertibles en acciones ni en otros valores o bienes. Las Obligaciones no se encuentran garantizadas por activos específicos del Emisor. En consecuencia, para el momento del rescate de las Obligaciones o de la liquidación del Emisor, el pago de los montos adeudados por concepto de capital e intereses devengados por las Obligaciones, tienen el respaldo de todos los activos propiedad del Emisor, salvo aquellos activos que sean objeto de garantías, privilegios u otras preferencias legítimas, si los hubiere.De acuerdo a lo previsto en el Artículo 12, de las “NORMAS SOBRE LA ORGANIZACIÓN Y PROTECCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS”, cualquier modificación a las condiciones de la OQ-Emisión 2018-I acordadas por el Emisor y la asamblea de obligacionistas deberá ser autorizada por la SUNAVAL y por los Obligacionistas de acuerdo al artículo 34 de las “NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES”.

2.2 Monto y Plazo

El monto máximo de la emisión a la que se refiere este Prospecto es de Doce Millones de Bolívares (Bs. 12.000.000,00) y estará dividida en una (01) serie de hasta Doce Millones de Bolívares (Bs. 12.000.000,00) cada una, según lo establecido en este Prospecto, otorgándole los mismos derechos a sus tenedores.

Cada serie de la OQ-Emisión 2018-I tendrá un vencimiento máximo de hasta Dos (2) años contados a partir de la fecha de inicio de Oferta Pública de la respectiva colocación primaria, pero nunca menor a un (1) año, según lo determine la Junta Directiva del Emisor. Las condiciones de cada una de las series serán indicadas en un aviso de prensa que se publicará en al menos un (1) diario de alta circulación nacional con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de inicio de la colocación de la respectiva serie. El Emisor fijará el plazo de vencimiento de cada serie antes de la fecha de inicio de su colocación. Dicho plazo será indicado en el Aviso de Inicio de Colocación de cada serie.

Cada una de las series de la OQ-Emisión 2018-I se encontrará representada en un (1) Macrotítulo Provisional cuyo valor nominal será equivalente al monto total de cada serie. Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, el Emisor sustituirá el Macrotítulo Provisional por un Macrotítulo Definitivo, cuyo valor nominal será equivalente al monto total efectivamente colocado de la serie respectiva (ver Sección 2.7).

2.3 Colocación Primaria y Distribución

La colocación primaria de las Obligaciones que conforman la OQ-Emisión 2018-I será realizada por Mercosur Casa de Bolsa S.A., actuando como Agente de Colocación o cualquier otro Agente de Colocación y/o cualquier otro Agente de Distribución que el Emisor considere.

La colocación primaria de las series que conforman la OQ-Emisión 2018-I se efectuará bajo la modalidad “en base a los mayores esfuerzos” salvo que el Emisor y el Agente de Colocación respectivo, acuerden adoptar otra modalidad de


PUROLOMO, C.A.

5

colocación según lo establecido en el artículo 5 de las “NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES”.

En el evento de que antes del inicio de la colocación primaria de alguna serie, las partes acordaren un sistema de colocación diferente, la comisión que se deberá pagar será aquella que las partes convengan previamente a esos efectos.

El Agente de Colocación de la OQ-Emisión 2018-I podrá utilizar, a su propio costo, los servicios de Sociedades de Corretaje o Casa de Bolsa como Agentes de Distribución, previa autorización del Emisor, debiendo suministrar los respectivos contratos de distribución al Registro Nacional de Valores de la SUNAVAL.

La colocación de la OQ-Emisión 2018-I se efectuará a la par, con prima o a descuento, más los intereses acumulados y no pagados al día de la venta de las Obligaciones. Se considera como fecha de emisión de cada serie, la fecha de inicio de colocación primaria de la serie respectiva. Asimismo, por decisión de El Emisor, la colocación primaria de cualquiera de las series que conforman la Emisión podrá ser realizada a través de la BPVB o de la BVC, siguiendo para tal fin los procedimientos y normas aplicables.

El Agente de Colocación y de Distribución, si los hubiere, que coloquen la OQ-Emisión 2018-I, entregarán a cada Obligacionista un recibo por el precio de venta de las Obligaciones adquiridas por éste, más los intereses devengados al día de la venta de las Obligaciones respectivas. Igualmente entregarán diariamente al Emisor, el valor de las ventas efectuadas, conjuntamente con un detalle de cada operación. A su vez, el Agente Custodio entregará, al inversionista, un Certificado de Custodia.

El plazo de la colocación de la OQ-Emisión 2018-I será de hasta un máximo de ciento ochenta (180) días continuos, contados a partir de la fecha de inicio de la colocación. El inicio de la oferta pública deberá realizarse antes de que transcurran tres (3) meses contados a partir de la fecha de la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores de la presente oferta pública de las Obligaciones, salvo prórroga debidamente autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores.

Con el fin de cumplir con lo previsto en el artículo 19 de las “NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA, COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES” los Agentes de Colocación y los Agentes de Distribución, si fuere el caso, darán preferencia a los pequeños y medianos inversionistas para la adquisición de las Obligaciones, durante los primeros cinco (5) días continuos siguientes a la publicación del aviso de inicio de colocación de la primera serie. A tales efectos, se entenderán que son pequeños y medianos inversionistas aquellos que giren órdenes de compra de Obligaciones desde el monto mínimo de la inversión, es decir, desde Un Bolívar (Bs. 1,00) hasta por la cantidad de Doscientos Cincuenta Bolívares (Bs. 250,00).

“Por cuanto la normativa especial que regula la forma y calificación del pequeño inversor, señalada en el artículo 68 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, no ha sido dictada por la Superintendencia Nacional de Valores, el proceso de colocación primaria se realizará de acuerdo con lo establecido en el artículo 19 de las Normas relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones, dándole preferencia a los pequeños y medianos inversionistas.”

PUROLOMO, C.A.


El Emisor, los Agentes de Colocación y los Agentes de Distribución, si fuere el caso, se obligan a cumplir con las disposiciones contenidas en las “NORMAS RELATIVAS A LA ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO APLICABLES A LAS INSTITUCIONES REGULADAS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES”.

Tal como se señala en la Sección 2.7 de este Prospecto, una vez culminado el proceso de colocación de cada serie, el Emisor sustituirá el Macrotítulo Provisional respectivo por un Macrotítulo Definitivo con valor nominal igual al monto total efectivamente colocado en cada serie. En caso que, no se colocare la totalidad de una serie, el valor nominal del Macrotítulo Definitivo de la serie respectiva será inferior al valor nominal del Macrotítulo Provisional.

Los demás detalles relativos al proceso de colocación primaria se explicarán en los Avisos de Inicio de Oferta Pública correspondientes a cada una de las series de la OQ-Emisión 2018-I que se publicarán en un diario de circulación nacional.

El Emisor deberá publicar, con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de inicio de la colocación primaria de cada serie, un aviso de prensa con el objeto de dar inicio a la oferta pública de las Obligaciones (“Aviso de Inicio de Colocación”). De igual manera, el Emisor deberá publicar un aviso de prensa dentro de los cinco (5) días siguientes a la conclusión de la colocación primaria de cada serie (“Aviso de Culminación de Colocación”). Los referidos avisos de inicio y culminación de la colocación de cada serie, serán aprobados por la Superintendencia Nacional de Valores.

2.4 Intereses

Las Obligaciones que integran la OQ-Emisión 2018-I devengarán intereses sobre el saldo del capital adeudado (los “Intereses”). Los Intereses de cada una de las series de la OQ-Emisión 2018-I serán calculados de acuerdo a una (1) de las cinco (5) modalidades de tasa de interés que se describen en esta Sección. El Emisor anunciará en el aviso de Oferta Pública la modalidad de pago de intereses que corresponda a cada serie. Antes de la fecha de inicio de colocación de cada serie, el Emisor seleccionará la modalidad aplicable a la serie respectiva. La modalidad escogida para una serie será aplicable durante toda la vigencia de la serie respectiva. Cada una de las distintas series de la OQ-Emisión 2018-I podrá devengar intereses bajo una modalidad distinta a las demás series.

A los efectos del cálculo y pago de los Intereses, se entiende por “Período de Intereses”, períodos mensuales o trimestrales. La duración de los Períodos de Intereses será establecida por el Emisor para cada serie antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie de que se trate. El primer Período de Intereses de cada serie comenzará en la fecha de inicio de la colocación primaria de dicha serie.

Independientemente de la modalidad de tasa de interés adoptada, los intereses serán pagaderos el último día calendario de cada Período de Intereses (“Fecha de Pago de Intereses”). Si una Fecha de Pago de Intereses llegare a coincidir con un día no hábil bancario, los Intereses serán pagados el primer día hábil bancario siguiente.

Queda expresamente establecido que para todos los efectos del pago de los Intereses de las Obligaciones, los cálculos a que haya lugar se harán con base a


PUROLOMO, C.A.

7

períodos anuales de trescientos sesenta (360) días, a períodos mensuales de treinta (30) días o trimestrales de noventa (90) días, según corresponda.

A los efectos de la determinación de la tasa de interés aplicable a un Período de Intereses, los cálculos correspondientes se realizarán con la mayor precisión de cálculo disponible y el resultado será redondeado hasta dos (2) cifras decimales.

Modalidad N°1 – Tasa Variable Equivalente a un Porcentaje sobre el Promedio de la Tasa Activa de MercadoLos Intereses serán variables, fijados por Períodos de Intereses, y se determinarán mediante la aplicación de una tasa de interés que resulte de multiplicar (a) un porcentaje fijo (“Porcentaje Fijo”); por (b) el promedio simple de la Tasa Activa de Mercado vigente durante las tres (3) semanas inmediatamente anteriores a la semana de inicio del Período de Intereses respectivo. Se entiende por “Tasa Activa de Mercado” a los efectos de esta modalidad, la tasa de interés anual promedio ponderada en el mercado nacional de las operaciones activas pactadas por los seis (6) principales bancos comerciales y universales con mayor volumen de depósitos suministrada por el Banco Central de Venezuela (“BCV”) en su Boletín de Indicadores Semanales.

El Porcentaje Fijo será establecido por el Emisor antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie de que se trate. La tasa de interés variará en cada Período de Intereses, en la medida en que el factor (b) anterior varíe.

Para todos los efectos de la OQ-Emisión 2018-I la Tasa Activa de Mercado será tomada por el Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas del Boletín de Indicadores Semanales que emite el BCV y, en su defecto, indistintamente de: 1) Reuters, página “BCV 25”; 2) la página www.bcv.org.ve, subtítulo “Información Estadística”, subtítulo “Tasas de Interés”, subtítulo “Instituciones Financieras (Semanal)”, subtítulo “Seis Principales Bancos”. En caso de discrepancia entre la Tasa Activa de Mercado publicada en el Boletín de Indicadores Semanales; Reuters; y, la página www.bcv.org.ve, prevalecerá la tasa establecida en el Boletín de Indicadores Semanales. Sin embargo, si el Representante Común de los Obligacionistas y/o el Emisor consideran que la Tasa Activa de Mercado de dicho Boletín es incorrecta, el Representante Común de los Obligacionistas y/o el Emisor deberá(n) consultar con el BCV cuál es la cifra correcta aplicable como Tasa Activa de Mercado y tomar como cierta la información que el BCV, a tales efectos, oficialmente le indique.

En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible la fijación de la tasa de interés, el Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas acordarán una nueva alternativa para la fijación de la tasa de interés correspondiente, previa aprobación de la SUNAVAL.

Queda entendido que bajo esta modalidad el Emisor se compromete a publicar, en al menos (1) un diario de alta circulación nacional con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la a la fecha de inicio de la colocación primaria de la serie respectiva, un aviso de prensa donde indique el Porcentaje Fijo aplicable a cada serie, la tasa de interés inicial de la misma y la duración de los Períodos de Intereses. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular las tasas de interés aplicables a cada Período de Intereses subsiguiente y se compromete a publicarlas en al menos un diario de alta circulación nacional, hasta cuatro (4) días hábiles bancarios de anticipación a la fecha de inicio de cada Período de Intereses.

PUROLOMO, C.A.


Modalidad N°2 - Tasa Variable Calculada Mediante la suma de una Prima a un Promedio de Rendimiento de Letras del TesoroLos Intereses serán variables, fijados por Períodos de Intereses y se determinarán mediante la aplicación de una tasa de interés que resulte de sumar (a) un porcentaje fijo establecido por el Emisor (“Prima”); más (b) el promedio simple del rendimiento promedio ponderado semanal de las tres (3) semanas inmediatamente anteriores a la semana de inicio del Período de Intereses respectivo, en las cuales se adjudiquen, a través de subastas, Letras del Tesoro de la República Bolivariana de Venezuela a 91 días.

Para efectos del cálculo anterior, cuando en una semana no sean adjudicadas a través de subastas Letras del Tesoro a un plazo de 91 días, se tomará el rendimiento promedio ponderado de las Letras del Tesoro adjudicadas a través de subastas de plazo inferior o superior más cercano a las Letras del Tesoro a un plazo de 91 días, en ese orden, sin tomar en cuenta los plazos inferiores a 89 días o superiores a 92 días. En el caso que, en algunas de estas semanas no sean adjudicadas, a través de subastas, Letras del Tesoro a un plazo de 89, 90, 91 ó 92 días, se tomarán los resultados de las subastas de las semanas anteriores que contengan la información hasta completar las tres (3) semanas.

La Prima será establecida por el Emisor antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie que se trate. La tasa de interés variará en cada Período de Intereses, en la medida en que el factor (b) anterior varíe.

En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible la fijación de la tasa de interés, el Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas acordarán una nueva alternativa, para la fijación de la tasa de interés correspondiente, previa aprobación de la SUNAVAL.

El Emisor se compromete a publicar, en al menos (1) un diario de alta circulación nacional con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la colocación primaria de la serie respectiva, un aviso de prensa donde indique la Prima fijada para cada serie; la tasa de interés inicial; y, la duración de los Períodos de Intereses. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular las tasas de interés aplicables a cada Período de Intereses subsiguiente y de publicarlas, en al menos (1) un diario de alta circulación nacional, hasta cuatro (4) días hábiles bancarios de anticipación a la fecha de inicio de cada Período de Intereses.

Modalidad N°3 - Tasa Variable Calculada Mediante un Porcentaje sobre el Promedio de la Tasa de Depósitos de AhorroLos Intereses serán variables, fijados por Períodos de Intereses, y se determinarán mediante la aplicación de una tasa de interés que resulte de multiplicar (a) un porcentaje fijo (“Porcentaje Fijo”); por (b) el promedio simple de la Tasa de Depósitos de Ahorro de las tres (3) semanas inmediatamente anteriores a la semana de inicio del Período de Intereses respectivo, reportada en la página web del Banco Central de Venezuela http://www.bcv.org.ve en el rubro Tasa de Interés Anuales Nominales Promedio Ponderadas Cobertura Nacional de los Seis Principales Bancos Comerciales y Universales.

El Porcentaje Fijo será establecido por el Emisor antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie de que se trate. La tasa de interés variará en cada Período de Intereses, en la medida en que el factor (b) anterior varíe.


PUROLOMO, C.A.

9

Para todos los efectos de la OQ-Emisión 2018-I la Tasa de Depósitos de Ahorro será tomada por el Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas del Boletín de Indicadores Semanales que emite el BCV y, en su defecto, indistintamente de: 1) Reuters, página “BCV 25”; 2) la página www.bcv.org.ve, subtítulo “Información Estadística”, subtítulo “Tasas de Interés Anuales Nominales Promedio Ponderadas Cobertura Nacional”, subtítulo “Instituciones Financieras (Semanal)”, subtítulo “Seis Principales Bancos”. En caso de discrepancia entre la Tasa Activa de Mercado publicada en el Boletín de Indicadores Semanales; Reuters; y, la página www.bcv.org.ve, prevalecerá la tasa establecida en el Boletín de Indicadores Semanales. Sin embargo, si el Representante Común de los Obligacionistas y/o el Emisor consideran que la Tasa de Depósitos de Ahorro de dicho Boletín es incorrecta, el Representante Común de los Obligacionistas y/o el Emisor deberá(n) consultar con el BCV cuál es la cifra aplicable como Tasa Activa de Mercado y tomar como cierta la información que el BCV, a tales efectos, oficialmente le indique.

En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible la fijación de la tasa de interés, el Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas acordarán una nueva alternativa para la fijación de la tasa de interés correspondiente, previa aprobación de la SUNAVAL.

Queda entendido que bajo esta modalidad el Emisor se compromete a publicar, en al menos (1) un diario de alta circulación nacional con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la a la fecha de inicio de la colocación primaria de la serie respectiva, un aviso de prensa donde indique el Porcentaje Fijo aplicable a cada serie, la tasa de interés inicial de la misma y la duración de los Períodos de Intereses. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular las tasas de interés aplicables a cada Período de Intereses subsiguiente y se compromete a publicarlas en al menos un diario de alta circulación nacional, hasta cuatro (4) días hábiles bancarios de anticipación a la fecha de inicio de cada Período de Intereses.

Modalidad N° 4 - Tasa fijaLos Intereses serán calculados a una tasa de interés fija que será determinada por el Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie en base a las condiciones de mercado. Esta tasa de interés permanecerá invariable por el período de vigencia de la serie respectiva.

A más tardar en la fecha de inicio de la colocación primaria de cada serie, el Emisor se compromete a publicar la tasa de interés fijada para cada serie y la duración del Período de Intereses, en al menos (1) un diario de alta circulación nacional.

Modalidad N° 5 - Combinación entre Tasa Fija y Tasa VariableLa tasa de interés inicial será una tasa fija durante un período (“Plazo a Interés Fijo”) a ser determinado por el Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie, según lo establecido en la Modalidad No.4. Finalizado el Plazo a Interés Fijo y hasta el vencimiento total de la respectiva serie (“Plazo a Interés Variable”), los intereses serán variables, revisables al inicio de cada Período de Intereses y serán calculados en base a una tasa variable determinada al inicio de cada Período de Intereses, según lo establecido en la Modalidad No.1, Modalidad No. 2 o de la Modalidad No. 3, según haya sido seleccionada por el Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie.

Queda entendido que bajo esta modalidad el Emisor deberá publicar un aviso de prensa con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la colocación primaria de la serie respectiva, donde indique la tasa de interés fija a aplicar. Asimismo, el

PUROLOMO, C.A.


Representante Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular las tasas de interés aplicables a cada Período de Intereses correspondiente al Plazo a Interés Variable, y de publicarlas en al menos un diario de alta circulación nacional, hasta cuatro (4) días hábiles bancarios de anticipación a la fecha de inicio de cada Período de Intereses.

2.5 Capital

2.5.1 Pago Ordinario de Capital

Sujeto a lo previsto en la Sección 2.5.2 de este Prospecto, el capital de las Obligaciones que integran cada una de las series de la OQ-Emisión 2018-I será pagado de acuerdo a una de las dos (2) modalidades que se describen en esta Sección. El Emisor seleccionara la modalidad aplicable a cada serie antes de la fecha de inicio de su colocación. La modalidad de pago de capital de cada una de las series será indicada en el Aviso de Inicio de Colocación de la series respectiva. Cada una de las distintas series de la OQ-Emisión 2018-I podrá tener una modalidad de pago de capital distinta a las demás series.

Modalidad N° 1 – Pago único al vencimiento de cada serieEl capital de la series respectiva será pagado en su totalidad mediante un pago único al vencimiento de la series.

Modalidad N° 2 – Amortizaciones parcialesEl capital de la serie respectiva será pagado mediante un número determinado de cuotas de capital (“Cuotas”). El número, monto y fechas de pago de cada una de las Cuotas de capital será fijado por el Emisor antes de la fecha de inicio de colocación de cada serie. En ningún caso: (i) la primera Cuota de capital tendrá vencimiento durante el primer año calendario contando a partir de la fecha de Emisión de cada serie; y (ii) el cronograma de pagos podrá exceder el plazo de la respectiva serie. Tal como se señala en la Sección 2.4 de este prospecto, las Obligaciones devengaran intereses únicamente sobre el saldo de capital adeudado y no pagado (saldo de capital insoluto)

2.5.2 Rescates Extraordinarios

No obstante lo previsto en la Sección 2.5.1 anterior, el Emisor podrá rescatar anticipadamente, total o parcialmente, las Obligaciones que se encuentren en circulación, una vez transcurrido un (1) año calendario contado a partir de la fecha de emisión de cada serie. En este caso, la fecha de rescate anticipado coincidirá con una Fecha de Pago de Intereses.

El Emisor deberá: (i) determinar la/las serie(s) a ser rescatada(s) y el número de fracciones de Obligaciones a ser rescatadas; (ii) anunciar en dos (2) diarios de alta circulación nacional, en dos (2) ocasiones diferentes dicho rescate y (iii) notificar a la Superintendencia Nacional de Valores la realización del rescate extraordinario. Los rescates no podrán ser por un monto inferior al Veinte por ciento (20%) del total de la(s) serie(s) a ser rescatada(s), y se aplicarán en la misma proporción a todos los tenedores de la(s) serie(s) a ser rescatada(s). En todo caso, los rescates parciales o totales de las Obligaciones, se realizarán de acuerdo a las “NORMAS RELATIVAS AL SISTEMA DE SORTEOS PARA LA REDENCIÓN DE OBLIGACIONES”. De este modo, cada tenedor recibirá un pago anticipado de capital por un monto equivalente al porcentaje del rescate total o parcial realizado sobre la porción de las obligaciones rescatadas.


PUROLOMO, C.A.

11

Los dos (2) anuncios deben efectuarse con por lo menos catorce (14) y siete (7) días continuos de anticipación a la fecha del rescate extraordinario, respectivamente, indicando el lugar, fecha y hora del sorteo, de ser el caso, la serie a la que pertenecen las Obligaciones a rescatar, el número de fracción de Obligaciones a rescatar, el porcentaje que representa de la serie y la fecha en que habrán de cancelarse las Obligaciones rescatadas. El Emisor se obliga a notificar a la SUNAVAL mediante una comunicación escrita, posterior de la fecha de rescate extraordinario, a los fines de mantener actualizada la información de los títulos valores vigentes en el Registro Nacional de Valores.

Una vez realizado el sorteo, El Emisor publicará los resultados del sorteo (i) en su sede principal, (ii) en el lugar donde se realizó el sorteo, y (iii) en dos (2) ocasiones en dos (2) diarios de alta circulación nacional, dentro de los catorce (14) días continuos siguientes a la celebración del sorteo.

En el caso que se efectúe un rescate extraordinario, el Emisor pagará a los tenedores de las Obligaciones que sean rescatadas anticipadamente, la porción rescatada del valor nominal de las mismas y los correspondientes intereses devengados hasta la fecha del rescate extraordinario, sin otorgar prima alguna por rescate anticipado. La obligación del Emisor de pago de intereses sobre la fracción de las Obligaciones rescatadas anticipadamente, cesará a partir de la fecha de rescate indicada en los referidos avisos de prensa. A partir de la fecha de rescate y en caso que el Emisor rescatase parcialmente las Obligaciones, los intereses se calcularán únicamente sobre el saldo del capital adeudado y no rescatado según lo establecido en la Sección 2.4 de este Prospecto.

Si ofrecido el pago de esta forma no fuese posible la ejecución por instrucción de pago al inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, y/o al Emisor, este último podrá librarse de la responsabilidad contraída, manteniendo en las oficinas del Agente de Pago y a disposición del tenedor de dichas Obligaciones, el valor rescatado de las mismas y los intereses devengados hasta la fecha de rescate indicada en los avisos de prensa. En este caso, dichos montos no generarán ningún tipo de interés o rendimiento a favor del/los Obligacionista(s).

Si la fecha de rescate llegase a coincidir con un día no hábil bancario, se tomará el día hábil bancario siguiente.

2.6 Mercado Primario y Secundario

El Emisor podrá inscribir en cualquier momento la OQ-Emisión 2018-I de las Obligaciones en la BPVB o en la BVC, tanto para la colocación primaria de la respectiva serie, como para la posterior negociación en el mercado secundario.

2.7 Custodia de los Macrotítulos

El Emisor designa a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. (“CVV”) como Agente de Custodia de las series que integran la OQ-Emisión 2018-I de conformidad con la legislación aplicable.

Siguiendo instrucciones del Emisor, (i) Mercosur Casa de Bolsa S.A., en su carácter de Agente de Colocación y actuando en nombre y representación del Emisor entregara en depósito a la CVV, un Macrotítulo Provisional emitido por el Emisor, cuyo valor nominal será igual al monto total de cada una de las series.

Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, el Emisor deberá sustituir el Macrotítulo Provisional por un Macrotítulo Definitivo de valor

PUROLOMO, C.A.


nominal menor o igual al Macrotítulo Provisional, según corresponda. El monto del Macrotítulo Definitivo ascenderá al monto total efectivamente colocado de la serie respectiva.

El inversionista que adquiera Obligaciones en la colocación primaria deberá informar al Agente de Colocación, o si fuere el caso al Agente de Distribución, sus instrucciones sobre la sub-cuenta de valores de la CVV en la que desee mantener la custodia de las Obligaciones.

El Emisor autorizará a la CVV a emitir, a solicitud del/de los Obligacionista(s), certificados de custodia que evidencien el número de Obligaciones adquiridas por éste/éstos. La custodia se hará de conformidad con lo establecido en la Ley de Caja de Valores y los reglamentos que la regulan.

El Emisor no asumirá aquellos gastos o costos que se ocasionen en virtud de las operaciones de transferencia de las obligaciones por causa de operaciones de mercado secundario, dentro o fuera de la Bolsa Pública Bicentenaria o de la Bolsa de Valores de Caracas, por cambio de depositante en el Agente de Custodia o por alguna otra razón que implique la erogación de dinero para el pago de un servicio prestado a los obligacionistas por el Agente de Custodia.

2.8 Pago de las Obligaciones

El Emisor ha designado a la CVV como Agente de Pago de la OQ-Emisión 2018-I. En este sentido, tanto el capital como los intereses serán pagados en las fechas correspondientes, mediante abonos en cuenta o transferencias electrónicas a las cuentas bancarias que los Obligacionistas hayan indicado a la CVV.

En caso que, una vez llegadas las fechas de pago correspondientes, no fuese posible la ejecución del pago a algún Obligacionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, y/o al Emisor, las cantidades correspondientes quedarán a la disposición de dicho Obligacionista, quien podrá exigirlas en la dirección del Agente de Pago señalada en el Aviso de Inicio de Colocación, sin que las mismas generen ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor de dichos obligacionistas.

El Emisor se reserva en todo momento el derecho de pagar directamente los Macrotítulos emitidos, previa notificación al Agente de Pago de las Obligaciones.

Todos los aspectos relacionados al pago de los intereses y capital de las Obligaciones podrán ser consultados por los inversionistas en la CVV ubicada en la Av. Sorocaima entre Av. Venezuela y Av. Tamanaco, Edificio Atrium, Nivel C-1, El Rosal, Caracas, Venezuela, Teléfono +58-212-9520332 y fax +58-212-951-0801.

2.9 Uso de los Fondos

Los fondos que se obtengan de la colocación para la presente OQ-Emisión 2018-I serán utilizados totalmente para el continuo y óptimo desarrollo de sus operaciones regulares que contribuyan a fortalecer su estructura de capital de trabajo, lo cual permitirá mejorar las condiciones operativas y de producción de la empresa mediante la compra de materia prima. En tal sentido, el Emisor utilizará los fondos provenientes de la colocación según el siguiente orden estimado y porcentaje aproximado de prioridades:

a) Financiamiento de las Actividades y Operaciones Regulares (Inventarios) 100%


PUROLOMO, C.A.

13

2.10 Representante Común Provisional

El Emisor ha designado a Mercosur Casa de Bolsa, S.A., para actuar como Representante Común Provisional de los Obligacionistas. Esta designación ha sido aprobada por la SUNAVAL mediante Providencia No. 034, de fecha 18 de marzo de 2019.

La designación estará vigente hasta tanto sea totalmente colocada la OQ-Emisión 2018-I, se celebre la asamblea de obligacionistas que designe el Representante Común Definitivo y dicha designación sea aprobada por la SUNAVAL, de acuerdo a lo establecido en los artículos 7 y 8 de las “NORMAS SOBRE LA ORGANIZACIÓN Y PROTECCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS”.

El Representante Común de los Obligacionistas debe vigilar el fiel cumplimiento por parte del Emisor de todas las obligaciones contraídas con los Obligacionistas. En caso de que un Obligacionista considere que el Representante Común no está cumpliendo con las responsabilidades inherentes a su función, tiene el derecho de exigirle dicho cumplimiento, hacer efectiva la responsabilidad de dicho representante por los daños causados a los Obligacionistas y de promover la convocatoria de una asamblea para decidir sobre su remoción, de conformidad con lo establecido en los artículos 39, 41 y 42 de las “NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACION DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LA EMISIONES”.

Mercosur Casa de Bolsa, S.A., en su carácter de Representante Común Provisional de los Obligacionistas, dentro de los Treinta (30) días siguientes de haber concluido la colocación primaria de las Obligaciones, convocará a una asamblea de obligacionistas con el objeto principal de designar el Representante Común Definitivo de los mismos, para lo cual deberá seguir el procedimiento establecido en el Capítulo II en los artículos del 7 al 19 de las “NORMAS SOBRE LA ORGANIZACIÓN Y PROTECCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS”, dictadas por la anteriormente denominada Comisión Nacional de Valores, actualmente SUNAVAL, y en concordancia con el artículo 36 de las “NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES”.

“TODO OBLIGACIONISTA PUEDE SOLICITAR UNA COPIA DEL ACUERDO QUE RIJA LAS RELACIONES ENTRE EL EMISOR Y EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, LA CUAL SERÁ ENVIADA INMEDIATAMENTE POR EL EMISOR”.

2.11 Calificaciones de Riesgo.

De acuerdo a lo establecido por la SUNAVAL, la OQ-Emisión 2018-I fue debidamente calificada por dos (2) Sociedades Calificadoras de Riesgo, diferentes e independientes entre sí, las cuales emitieron las siguientes calificaciones:

• A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A., otorgó a la OQ-Emisión 2018-I la calificación categoría “A”, subcategoría “A3”.

• Clave Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. otorgó a la OQ-Emisión 2018-I la calificación categoría “A”, subcategoría “A3”.

Categoría A: “Muy buena capacidad de pago de los intereses y capital en los plazos y términos pactados. No debería de verse afectado ante eventuales cambios en el emisor, sector, área al cual pertenece o la economía. Solo en casos extremos pudiera verse afectado.”.

PUROLOMO, C.A.


Subcategoría A3: “Se trata de instrumentos que presentan para el inversor un muy bajo riesgo. Cuentan con una adecuada capacidad de pago, del capital e intereses, en los términos y plazos pactados. A juicio del calificador, sólo en casos extremos, eventuales cambios en la sociedad emisora, en el sector económico a que ésta pertenece o en la marcha de los negocios en general, podrían incrementar levemente el riesgo.”.


PUROLOMO, C.A.

15

3. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR

3.1 Nombre, Domicilio y Duración

La Sociedad se denominará PUROLOMO, C.A., y su domicilio será la ciudad de Cagua, Estado Aragua. La sociedad tendrá una duración de veinte (20) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil, pudiendo ser prorrogada o disminuida su duración, cuando así lo decida una asamblea de accionistas.

3.2 Datos del Registro

Inscrita por ante el Registro Mercantil II de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, en fecha 26 de octubre del 2000, bajo el N.º 40, Tomo 48-A., cuya última modificación estatutaria quedo inscrita en el Registro Mercantil II de la Circunscripción Judicial del estado Aragua el 20 de septiembre del 2017, bajo el Nº 221, tomo 46-A.

3.3 Dirección y Teléfonos

Oficina Administrativa: Avenida Principal, Edificio Purolomo, Piso 1, Oficina 01, Zona Industrial Las Vegas, Cagua, Estado Aragua. Teléfono: (0244) 395.54.50.

3.4 Objeto Social

El objeto de la compañía es la compra y venta, Cría y recría de cerdos pollos y ganado vacuno así como su comercialización tanto en pie como beneficiado, realizar toda actividad destinada a obtener el mayor beneficio y rendimiento de los semovientes, procesarlos, elaborarlos para obtener y comercializar sus sub-productos y coproductos, almacenamiento, venta y pignoración de los mismos, igualmente las inversiones de cualquier especie en el ramo inmobiliario y muy especialmente la compra y la venta de inmuebles en general, así como también la realización de cualquier otra actividad relacionada o conexa con los objetos aquí señalados.

Así como fomentar, adquirir, poseer y disponer de cuotas de participación, acciones y/o derechos en otras compañías, nacionales como extranjeras, asociarse con sociedades o empresas e invertir en las mismas, la realización de cualquier actividad relacionada con tales fines, ya que la enunciación del objeto y del propósito aquí mencionado es manera enunciativa y no limitativa pudiendo comprender cualquier actividad de licito comercio.

3.5 Evolución del Capital Social

PUROLOMO C.A., inicialmente se constituyó con un capital social de Un Millón de Bolívares (Bs. 1.000.000.00), dividido en Un Mil (1.000) acciones nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal de Un Mil Bolívares (Bs. 1.000,00) cada una.

PUROLOMO, C.A.


Fecha de Asamblea Número de Acciones Valor Nominal (Bs.) Capital Final (Bs.)

26/10/2000 1.000 1.000,00 1.000.000

60/05/2009 6.000 1.000,00 6.000.000

30/10/2013 278.297.369 1,00 278.297.369

07/07/2017 32.645.473.288 1,00 32.645.473.288

Reconversión 2018 326.454 1,00 326.454

05/11/2018* 34.332.363 1,00 34.332.363

*En proceso de registro.

3.6 Estructura Accionaria

El Capital Social de PUROLOMO C.A., es de TREINTA Y DOS MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y CINCO MILLONES CUATROCIENTOS SETENTA Y TRES MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y OCHO (32.645.473.288) Acciones a un valor nominal de Bs. 1,00 cada una. El capital social se encuentra distribuido de la siguiente forma:

Nombre de los AccionistasCantidad de

Acciones

Alimentación Balanceada ALIBAL C.A. 32.645.473.288

Total 32.645.473.288

A la fecha de la presentación, la sociedad no mantiene en circulación títulos valores convertibles en acciones u otros valores o bienes.

3.7 Breve reseña histórica

Purolomo, C.A. surge en el año 2000 como una empresa dedicada fundamentalmente a la reproducción y producción porcina, así como a su beneficio y la producción de cortes especiales llevados directamente al consumidor.

PUROLOMO es parte del grupo empresarial Alimentación Balanceada ALIBAL, C.A., la cual es fundada en mayo de 1990 por su actual presidente, el Sr. David Somoza Mosquera, sin embargo, ALIBAL realmente lleva más de 51 años desenvolviéndose en el mercado nacional desde que los padres del fundador llegan en la época de la post-guerra civil española como inmigrantes a Venezuela y dan inicio a un emprendimiento familiar dedicado a la producción porcina. Es así como el Sr. David Somoza Mosquera se involucra en el sector y luego de culminar sus estudios establece su compañía con la visión de llegar a ser la empresa por excelencia en el negocio agroalimentario.

ALIBAL inició su actividad comercial dedicándose a la compra y venta de materias primas de origen vegetal, a la distribución de micro-ingredientes para la industria de alimentos balanceados para animales, y a la cría de cerdos en ciclo completo. Con el pasar de los años, fue involucrándose en la producción de Alimento Balanceado para Animales y en la producción de proteína avícola y huevos de consumo y, más recientemente en la bovina. Hoy en día, el grupo cuenta con integraciones verticales en las áreas de aves livianas y pesadas, ganado porcino y ganado bovino, ayudándolo a posicionarse en el mercado nacional como un fuerte productor de proteína en el país.


PUROLOMO, C.A.

17

PUROLOMO, hoy en día, sigue siendo sinónimo de producción porcina en el grupo con 2500 madres en granja, sin embargo, su producto actualmente no se beneficia y es comercializado en pie. En el año 2006, por motivos fuera del control del grupo, se detiene la producción de cortes especiales porcinos por los que se reconocía y aún se referencia la marca. A partir del año 2008, el grupo se comienza a involucrar en el sector avícola de línea liviana, desarrollando granjas de levante y de producción de gallinas ponedoras comerciales bajo la empresa PUROLOMO. Hoy en día esta rama es responsable de su producto principal: los huevos de consumo, los cuales llegan directamente al consumidor bajo las marcas Purovo y San Blas.

El emprendimiento más reciente del grupo ALIBAL es en el sector bovino donde se comenzó a adentrar a través de PUROLOMO a partir del año 2006 con la adquisición de dos fincas e integración de otras cuatro, supuestas para el desarrollo del ganado bovino. En la actualidad la empresa cuenta con 1900 vientres dispuestos a producción.

3.8 Dirección y Administración

La dirección y administración de la Compañía estará a cargo de un (1) presidente, seis (06) Directores-Gerentes, quienes serán elegidos por la Asamblea Ordinaria de Accionistas, por un periodo estatutario de tres (3) años, pudiendo ser accionista o no de la Compañía. Si no fueren reemplazados al vencimiento de dicho periodo, permanecerán en sus cargos, con todas las atribuciones inherentes a ellos hasta tanto se designe su sustituto en Asamblea de Accionistas.

El Presidente, podrá actuar separadamente y los Directores deberán actuar conjuntamente en una relación de dos (2) firmas de seis (6), en ausencia del Presidente o en las materias delegadas por él, pero para que las firmas sean válidas, las mismas deben ser plasmadas en la siguiente combinación, la firma de un Director con firma tipo “A” y la firma de un Director con firma tipo “B” y en esas condiciones tanto el Presidente, como los Directores ejercerán la representación legal de la Compañía, en juicio o fuera de él, estando investidos de las más amplias facultades de administración y disposición de los bienes de la Compañía, pudiendo contratar en nombre de ella y obligarla en todos sus actos, salvo en aquellas materias expresamente reservada a la Asamblea de Accionistas. La determinación del tipo de firma que detenta un Director le viene dada al momento de su designación acta en el cual se determinará el tipo de firma que detenta cada Director. Particularmente actuando en la forma indicada, tendrán las siguientes atribuciones que se enumeran a continuación a título meramente enunciativo:

a) a) Realizar todos los actos de administración y gestión diaria de las actividades de la Compañía para la consecución de su objeto. Comprar y vender bienes muebles e inmuebles.

b) Convocar las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias y determinar en cada caso el objeto especifico de la convocatoria.

c) Nombrar y remover el personal de la Compañía y fijar su remuneración.

d) Formular a la Asamblea de Accionistas las recomendaciones que considere conveniente en cuanto a la constitución de reservas y el empleo del Superávit.

e) Constituir y remover factores mercantiles, apoderados especiales y generales y fijarles los deberes y atribuciones que considere convenientes.

PUROLOMO, C.A.


f) Designar apoderados judiciales, generales o especiales con las más amplias facultades, incluso las de convenir, desistir, transigir, recibir cantidades de dinero y otorgar recibos y finiquitos, comprometer en árbitros arbitradores o de jure y hacer posturas en remates y revocar dichos poderes.

g) Celebrar y suscribir los contratos y actos requeridos para el funcionamiento de la Compañía.

h) Adquirir acciones o participaciones en otras empresas mercantiles.

i) Abrir y cerrar cuentas corrientes, bancarias o de cualquier naturaleza y actuando en la forma indicada en el encabezamiento de este articulo podrán movilizarla con sus firmas, emitiendo cheques o cualquier otra orden de pago contra las referidas cuentas.

j) Librar, aceptar, endosar y descontar letras de cambio y cualesquiera otros efectos de comercio.

k) Proponer a la Asamblea de Accionistas los dividendos a repartir si fuere el caso, incluyendo la oportunidad del pago de los mismos.

l) Podrá otorgar fianza y avales, y comprar vender y gravar los bienes de la sociedad.

m) Cualquier otra atribución no reservada expresamente por el presente documento o por la Ley a la Asamblea de Accionistas.

La representación legal de la Compañía estará a cargo del Presidente y los Directores, el primero de forma separada y los segundos de manera conjunta.

3.8.1 Conformación de los Directores

La Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 13 de septiembre de 2017, designó a los siguientes Directores:

Vigencia: 2017 – 2020

Nombre Cargo

Davíd Somoza Mosquera Presidente

María Antonieta Somoza Mosquera Director-Gerente Tipo “A”

Juan Manuel Somoza Mosquera Director-Gerente Tipo “A”

José Ángel Herrera Plasencia Director-Gerente Tipo “A”

Ricardo Montenegro Director-Gerente Tipo “A”

William Aguilar Director-Gerente Tipo “B”

Yris Helena Buscarito Director-Gerente Tipo “B”

Los integrantes de la Junta Directiva antes mencionados, fueron ratificados en sus cargos mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 05 de noviembre de 2018.


PUROLOMO, C.A.

19

David Somoza MosqueraLicenciado en Administración, mención Gerencia, egresado de la Universidad Metropolitana, cursó estudios en el Programa Avanzado de Gerencia, dictado por el IESA, al igual que el Programa de Gerencia en Agronegocios, dictado por el mismo instituto, posee una amplia experiencia en el sector industrial, ha sido Presidente de Alimentación Balanceada ALIBAL, C.A., desde mayo 1990 hasta la actualidad, Director Ejecutivo durante los años 2008-2010 y Asesor-Colaborador desde el año 2010 hasta la actualidad de la Asociación Venezolana de Fabricantes de Alimentos Concentrados para Animales (AFACA), Asesor-Colaborador desde el año 2012 hasta la actualidad de el Instituto para la Investigación y Promoción del Consumo de Huevos (Improhuevos), parte integrante de la Junta Directiva desde el año 2001 hasta la actualidad de la empresa de Purolomo, C.A., forma parte de la Junta Directiva desde el año 2003 hasta la actualidad de la empresa Soluciones Nutricionales NUTS, C.A.

María Antonieta Somoza MosqueraLicenciada en Administración mención Gerencia, egresada de la Universidad Metropolitana, cursó estudios en el Programa Avanzado de Gerencia del IESA, posee un Diplomado en Gerencia Agropecuaria, dictado por la Universidad San José de Costa Rica, de igual manera, posee un Diplomado en Estudios Agropecuarios para Administradores, participó en el Programa de Formación de Gerencia Avanzada para Directores, dictado por Deloitte. Durante los años 1987-1997, fue Gerente Administrativo de la Federación Venezolana de Productores de Cerdos, FEPORCINA, desde el año 2000 hasta la actualidad es parte integrante de la Junta Directiva de Alimentación Balanceada Alibal, C.A.

Juan Manuel Somoza MosqueraIngeniero Industrial, egresado de la Universidad Santa María, cursó estudios en el Programa de Gerencia en Agro Negocios del IESA, al igual que en el Programa Avanzado de Gerencia dictado por el mismo instituto, participó en el Programa de Formación de Gerencia Avanzada para Directores, dictado por Deloitte. Desde el año 2000 hasta la actualidad ha formado parte de la Junta Directiva de Alimentación Balanceada, Alibal, C.A., desde el año 2010 hasta la actualidad ha realizado funciones como Asesor-Colaborador de la Asociación de Ganaderos del Estado Carabobo, y de la Asociación de Ganaderos del Estado Falcón.

José Ángel Herrera Plasencia Zootecnista, Ingeniero en Producción Animal, egresado de la Universidad Nacional Experimental de los Llanos Occidentales Ezequiel Zamora, cursó estudios en el Programa Avanzado de Gerencia del IESA, ha participado como facilitador en Procesos de Calidad Total y Mercadeo Desarrollado, mantiene una amplia experiencia, desempeñó el cargo de Gerente de Zona (Guárico-Apure) durante los años 1985-1989 en la empresa Molinos Nacionales, C.A., MONACA, en la cual también ocupó los siguientes cargos, para los años 1989-1993 pasa a realizar funciones de Gerente de Zona (Aragua), durante los años 1993-1998 ejerce como Gerente Regional de Ventas (Centro). Luego ocupa el cargo de Gerente General de la empresa Progreso Avícola, C.A., PROAVICA durante los años 1998-2003. Posteriormente, durante los años 2003-2004, ocupa el cargo de Gerente General de la empresa Alcampo, C.A., luego, desde el año 2004 hasta la actualidad, ha venido desempeñando diferentes cargos dentro de Alimentación Balanceada Alibal C.A., y demás empresas del grupo., tales como; Asesor en la comercialización y servicio

PUROLOMO, C.A.


técnico de alimentos balanceados y aves, Gerente de Mercadeo y Ventas, Gerente General y Director de Operaciones.

Ricardo Montenegro Licenciado en Medicina Veterinaria, egresado de la Universidad Nacional Experimental Francisco de Miranda, con Postgrado en Food Science Tecnology (Dairy/Meat) Insdustries, otorgado por Humbert College y Guelph University, Ontario Canadá, posee una Maestría en Gerencia Mención Mercadeo, otorgada por la Universidad Tecnológica del Centro, durante los años 1998-2000 se desempeñó como Gerente de Compras en la empresa Diablitos Venezolano, C.A., para luego desde el año 2000 hasta la actualidad, ocupar el cargo de Director Comercial e Institucional en Alimentación Balanceada Alibal C.A., y demás empresas del grupo.

William AguilarLicenciado en Contaduría Pública, egresado de la Universidad de Carabobo, cuenta con una Maestría en Gerencia de Administración otorgada por la Universidad Bicentenaria de Aragua, ha desempeñado distintas funciones dentro de Alimentación Balanceada Alibal C.A., y demás empresas del grupo, tales como; Gerente de Contabilidad durante los años 1990-2005, luego ocupa el cargo de Director de Finanzas, desde el año 2005 viene desempeñando el cargo de Contralor.

Yris Helena BucaritoLicenciado en Contaduría Pública, egresada de la Universidad de Oriente, cuenta con una maestría en Gerencia de Administración, otorgada por la Universidad Bicentenaria de Aragua , igualmente cuenta una Maestría en Finanzas Corporativas, otorgada por la Universidad Tecnológica del Centro, cuenta con una amplia experiencia dentro del ramo industrial, ha desempeñado diferentes cargos dentro de Alimentación Balanceada Alibal C.A., y demás empresas del grupo, durante los años 2001-2003 se desempeñó como coordinador de contabilidad de, posteriormente para los años 2003-2005 realizó funciones inherentes al cargo de Jefe de Tesorería, para luego, a partir del año 2005 hasta la actualidad, ejercer las funciones de Director de Finanzas, del grupo de empresas.

3.9 Comisarios

El Comisario fue designado en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 13 de septiembre de 2017:

Comisario Principal: María Gabriela Herrera C.P.C Nº 99.788

Período: 2017 – 2019

El Comisario fue designado en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 05 de noviembre de 2018:

Comisario Suplente: Arelis Bonilla Rojas C.P.C Nº 118.518


PUROLOMO, C.A.

21

3.10 Auditores Externos

Ortega, Rodríguez, Arrieta & AsociadosDirección: Calle Los Laboratorios, Torre Ofinca, Piso 04, Oficina 44, Los Ruices, Caracas. Teléfonos: (0212) 232.25.54 / 232.51.66 Página web: http://www.ora.com.ve

3.11 Litigios y Reclamaciones

El Emisor certifica que al mes de mayo de 2018, no posee litigios o reclamaciones pendientes de importancia cuyo resultado pudiera afectar de forma directa o indirecta sus actividades comerciales o su situación financiera.

3.12 Principales Marcas y Productos.

Purolomo C.A., es una empresa dedicada a la agroindustria, y cuenta con una variedad de productos que a continuación se detalla:

1. Huevos Comerciales.

Huevos comercializados bajo las marcas Purovo y San Blas.

2. Cerdo en Pie.

Criados en la granja el Diamante, (el sitio III o Granja de Engorde bajo el esquema productivo). Se trabaja bajo un plan de alimentación de tres etapas que consisten en: iniciador, desarrollo, y engorde. La edad de los animales destinados a beneficio es de 20 semanas de vida (10 semanas en sitio II en la etapa de pre iniciación e iniciación y 10 semanas en sitio III). Los animales tienen un peso promedio en pie de 100 kg.

3. Ganado Bovino en Pie

Los productos que se comercializan en:

• Novillas de alta genética Brahman con un peso promedio de 390 kg por animal.

• Vacas F1 Holstein destinadas a la producción lechera.

• Toretes de alta genética vendidos como reproductores.

PUROLOMO, C.A.


• Vacas de descarte que anualmente salen de la finca a matadero. Tienen un peso promedio de 400 kg. Tienen un promedio de permanencia en granja de 5 años.

• Mautes. Son producidos en la finca y llevados a los 300-320kg de peso promedio por animal.

Este proceso de levante dura alrededor de 18 meses para que los mautes estén listos para ser enviados a la etapa de engorde. Luego de ser engordados, son enviados a matadero con un peso promedio entre 450-500 kg por animal.

3.13 Principales Materias Primas Utilizadas y Proveedores.

Producto Materia Prima

Huevos de Consumo

- Alimento Balanceado- Vacunas- Empaque- Cajas empaque

Cerdo en Pie

-Verracos, cerdos.-Abuelas, cerdos.-Alimento Balanceado.-Kits de inseminación.-Insumos de laboratorio(reactivos e instrumentos)-Vacunas

Ganado Bovino en Pie -Vacunas

Por otra parte, se presentan los principales proveedores que utilizan Purolomo, C.A., para la adquisición de materias primas son:

Proveedor Materia Prima Porcentaje

Moldeados Andinos C.A. Empaque 51%

Cartón de Venezuela S.A. Empaque 10%

Aviservice, C.A. Vacunas 7%

Ferrepatria 2019, C.A. Material de Construcción 5%

Perforaciones La Orquídea C.A. Mantenimiento y Equipos 5%

Manuelanda C.A. Vacunas 3%

Agropecuaria Avipork, C.A. Medicinas 3%

Nutriservi, C.A. Vacunas 3%

Distribuidora de Empaque (Dispaq) C.A. Empaque 2%

Víctor Daniel Leal Velasco Vacunas 2%

Maxsein C.A. Servicios 2%

Hato Cujicito, C.A. Activo biológico 1%

Salud Animal del Centro C.A. Vacunas 1%

Asociación Cooperativa Inversiones CM R.L. Insumos 1%

Cooperativa Químicos MIkia 0026, R.L. Desinfección 1%

Otros Varios 3%


PUROLOMO, C.A.

23

3.14 Principales Competidores y participación de mercado.

Purolomo, C.A., es una empresa dedicada al ramo agroindustrial, al 31 de mayo del 2018, se estima que los principales competidores y participación de mercado, son de la siguiente manera:

HUEVOS COMERCIALES CERDO EN PIEEmpresa Cajas % Empresa Toneladas %El Tunal 150.000 72% La Claridad 850 29%

Purolomo 57.000 28% Iversiones Porcinas 850 29%Purolomo 350 12%

Otros 900 31%

En cuanto a la competencia y participación de mercado del ganado bovino, no se encuentra información disponible que permita determinar dichas variables, ya que los productores que actualmente se encuentran en el mercado, son de baja producción, el mercado del ganado bovino ha presentado grandes dificultades en los últimos tiempos, que ha llevado a la reducción significativa de agentes económicos que se dediquen a esta área productiva a nivel agroindustrial.

3.15 Principales Clientes

A continuación se muestran los principales clientes de Purolomo, C.A., clasificados por el porcentaje de participación que ejercen sobre las ventas totales:

Clientes Porcentaje1 Frigorífico Industrial Incarven, C.A. 26%2 Distribuidora Lahumet J.E, C.A. 26%3 Distribuidora Porcina 1969, C.A. 16%4 Distribuidora Aracarnes 2013, C.A. 12%5 Industrias Camara, C.A. 3%6 Frigorifico Industrial Santa Cruz, C.A. 3%7 Agropecuaria Kreas, C.A. 2%8 Provepor, C.A. 2%9 Comercial Mab, S.A. 2%10 Distribuidora Macali Dimaca, C.A. 1%11 Comercializadora Perritos 2023 LTD, C.A. 1%12 Inversions Legon Sur 78, C.A. 1%13 Makro Comercializadora, S.A. 1%14 Otros 4%

Total 100%

3.16 Propiedades

Purolomo, C.A., cuenta con una gran cantidad de propiedades que les permite desarrollar su actividad económica, las cuales se detallan a continuación:

PUROLOMO, C.A.


• Granja Avícola de Levante

Ubicación: El Sombrero, Estado GuáricoDescripción: Granja de levante de gallinas ponedoras. Llegan de incubadora y permanecen en granja hasta el momento en el que entran en su proceso productivo, alrededor de la semana 16. Consta de tres (3) núcleos de cuatro (4) galpones cada uno para un total de doce (12) galpones con una capacidad total de alojamiento para 540.000 aves.


PUROLOMO, C.A.

25

• Granja Santa Catalina

Ubicación: Calabozo, Estado GuáricoDescripción: Granja productora de huevos para consumo humano. Está conformada por ocho (8) núcleos, cada uno contando con cinco (5) galpones y cuatro (4) almacenes de clasificación. Cada galpón tiene una capacidad de 35.000 aves aproximadamente que producen 35.000 huevos diarios aproximadamente; se cuenta con 175.000 gallinas ponedoras alojadas en cada núcleo para un total de 1.400.000 aves produciendo en granja.

PUROLOMO, C.A.


• Granja El Ratón

Ubicación: El Sombrero, Estado GuáricoDescripción: Unidad de producción porcina de Purolomo, conformada por 2.500 hembras en producción y 26 reproductores de la línea genética PIC.

La producción está distribuida en granjas, denominadas:

Sitio I: Gestación y maternidad. Se encuentran los reemplazos, los reproductores y los cerdos nacidos hasta 21 días de vida cuando son destetados. Hay cuatro (4) galpones, una (1) verraquera, y un (1) laboratorio utilizado para todo el proceso de inseminación artificial. La capacidad de alojamiento es de 2.500 madres, 700 hembras de reemplazo, 4.720 lechones (entre 1 y 21 días de vida), y 33 verracos. La capacidad de alojamiento total es de 7.953 animales.

Sitio II. Levante porcino. En esta área los animales se encuentran en la etapa de pre iniciación e iniciación. Se reciben los animales que vienen del Sitio I. La edad de estos animales va de tres (3) a diez (10) semanas de vida (70 días de edad con un promedio de peso de 28,5 kg.) El número de galpones es catorce (14) con una capacidad de alojamiento de 9.800 lechones.


PUROLOMO, C.A.

27

• Granja El Diamante

Ubicación: Calabozo, Estado GuáricoDescripción: Granja de engorde porcino o Sitio III. Se reciben los animales para finalizar su crecimiento. Las etapas son: iniciador, desarrollo y engorde. Hay veintiún (21) galpones pequeños con capacidad para 300 cerdos c/u y seis (6) galpones grandes con capacidad para 1.100 cerdos cada uno. La capacidad de alojamiento total es de 12.900 cerdos.

PUROLOMO, C.A.


• Incubadora Proavícola

Ubicación: Cabimas, Estado ZuliaDescripción: Planta de incubación de pollitos de engorde, con capacidad para incubar alrededor de 177.000 huevos fértiles por semana o producir un estimado de 148.000 pollitos bebé. Está ubicada en un terreno de 6.000 m2. Cuenta con cuatro (4) máquinas de incubación Chick Master S1 (Automatizadas con controles Génesis IV), dos (2) máquinas Chick Master S2 (Automatizadas con controles Génesis IV), tres (3) nacedoras Chick Master modelo C190, sistema de sexaje y clasificación, sistemas de vacunación Accuvac y Spravac.


PUROLOMO, C.A.

29

3.17 Responsabilidad Social

PUROLOMO, C.A., es una empresa comprometida con el apoyo y desarrollo de las comunidades aledañas a las distintas aéreas geográficas de desarrollo de actividades de la empresa, para lo cual realiza constantemente aportes, tales como:

Pre Escolar y Escuela Pueblo Nuevo en Calabozo, Guárico.• Expansión de salones, canchas recreativas, baños, cercas, oficinas

administrativas, y áreas recreativas. • Donación de útiles y material escolar.• Organización y ejecución de fiestas de fin de año con cotillones y donación de

franelas.• Organización y ejecución de actos culturales.

Arroceros de Guárico.• Patrocinio del equipo y donación de dotación e insumos al equipo deportivo.

PUROLOMO, C.A.


4. INFORMACIÓN SOBRE EL MERCADO NACIONAL

El mercado nacional actual, está marcado por un decrecimiento en los últimos años, toda la coyuntura económica que se ha presentado en el país afecta directamente a todos los agentes económicos que participan en la economía nacional.

Para los últimos años, el consumo se ha visto afectado por el alza de los precios y una disminución en el poder adquisitivo. Por lo cual los niveles de unidades vendidas de Purolomo, C.A., has experimentado un comportamiento muy peculiar, ya que para algunos productos ha sufrido una disminución, y en otros, todo lo contario.

Si observamos las unidades producidas de huevos de consumo, obtenemos una disminución de aproximadamente del 28,77%, la cual surge en parte a un problema sanitario presentado en una de las granjas a finales del año 2018, mientras que para las unidades de vendidas de ganado bovino y cerdo se observa un crecimiento del 65,48% y 28,78%, respectivamente. Importante destacar que dichas variaciones corresponde al comparativo mayo 2018-2017.

A pesar, de la situación actual del mercado nacional, la infraestructura con que cuenta Purolomo, C.A., ha permitido de una u otra manera afrontar la coyuntura económica, ampliando su nicho de mercado, debido a espacios que han dejado de ocupar algunos competidores que se han visto en la necesidad de disminuir significativamente sus operaciones.


PUROLOMO, C.A.

31

5. FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR | OQ-EMISIÓN 2018-I 35


PUROLOMO C.A., Y COMPAÑÍA FILIALBALANCE GENERALAl 31 de mayo de 2018, 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015(Expresados en bolívares constantes)

% Saldo posterior a la

emisión Incidencia de la emisión % May-18 % Dic-17 % Dic-16 % Dic-15ActivosActivo Corriente:Efectivo y equivalentes de efectivo 3,0% 308.412.436.683 3,4% 308.412.436.683 0,7% 46.105.213.822 6,4% 21.245.094.051 5,4% 7.936.929.771 Cuentas por cobrar: 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0% - Comerciales 4,1% 423.213.749.935 4,7% 423.213.749.935 0,5% 31.596.668.434 3,3% 11.054.916.652 3,6% 5.316.995.811 Empleados 0,0% 309.634.778 0,0% 309.634.778 0,0% 668.196.230 0,1% 366.485.661 0,1% 155.245.130 Relacionadas y accionistas 2,6% 270.081.041.805 3,0% 270.081.041.805 0,3% 20.066.557.166 2,8% 9.299.514.338 13,0% 19.047.742.872 Anticipo proveedores 4,2% 431.434.206.002 4,8% 431.434.206.002 0,0% 664.127.874 0,2% 668.848.014 0,0% - Otras cuentas por cobrar 0,1% 9.126.537.401 0,1% 9.126.537.401 0,0% 1.379.208.145 0,2% 703.077.693 3,4% 4.986.027.373 Total cuentas por cobrar 11,0% 1.134.165.169.921 12,5% 1.134.165.169.921 0,9% 54.374.757.849 6,7% 22.092.842.358 20,1% 29.506.011.186 Inventarios 19,8% 2.029.318.611.788 1.200.000.000.000 9,1% 829.318.611.788 2,6% 162.371.898.432 4,6% 15.351.817.445 9,1% 13.427.223.292 Activos biológicos corrientes 4,3% 440.036.795.926 4,9% 440.036.795.926 1,1% 70.175.670.895 4,2% 14.050.926.953 2,7% 3.905.364.212 Gastos pagados por anticipado 0,0% 1.059.962.037 0,0% 1.059.962.037 0,0% 50.908.444 0,0% 34.916.687 0,0% 10.554.039 Total Activo Corriente 38,1% 3.912.992.976.355 1.200.000.000.000 29,9% 2.712.992.976.355 5,4% 333.078.449.442 21,9% 72.775.597.494 37,3% 54.786.082.500

Activo No CorrienteInversiones 0,1% 5.951.471.244 0,1% 5.951.471.244 0,1% 5.951.471.244 1,8% 5.951.471.247 4,0% 5.951.471.247 Propiedad, maquinarias, mobiliarios y equipos, neto 54,4% 5.587.882.938.879 61,6% 5.587.882.938.879 92,2% 5.706.649.674.530 62,0% 205.627.770.358 40,5% 59.585.831.590 Activos biológicos no corrientes 7,0% 723.410.283.039 8,0% 723.410.283.039 2,3% 143.250.295.152 14,3% 47.549.761.004 18,2% 26.738.472.068

0,4% 42.138.235.989 0,5% 42.138.235.989 0,0% 378.200 0,0% 1.327.978 0,0% 4.317.885 Total Activo No Corriente 61,9% 6.359.382.929.151 - 70,1% 6.359.382.929.151 94,6% 5.855.851.819.126 78,1% 259.130.330.587 62,7% 92.280.092.790

Total Activo 100,0% 10.272.375.905.506 1.200.000.000.000 100,0% 9.072.375.905.506 100,0% 6.188.930.268.568 100,0% 331.905.928.081 100,0% 147.066.175.290

Pasivo y PatrimonioPasivo Corriente:Cuentas por pagar 22,7% 2.330.046.003.482 25,7% 2.330.046.003.482 3,0% 185.043.952.976 1,1% 3.725.891.662 12,0% 17.613.194.354 Gastos acumulados por pagar 0,4% 41.561.990.077 0,5% 41.561.990.077 0,1% 5.140.469.104 0,8% 2.773.006.686 1,9% 2.833.496.969 Obligaciones bancarias 1,4% 140.933.333.333 1,6% 140.933.333.333 0,3% 21.423.418.428 0,6% 2.135.403.355 0,9% 1.262.402.792 Pasivo laboral 0,3% 33.201.233.244 0,4% 33.201.233.244 0,1% 3.246.504.357 0,2% 542.033.801 0,4% 660.134.653 Total Pasivo Corriente 24,8% 2.545.742.560.136 - 28,1% 2.545.742.560.136 3,5% 214.854.344.865 2,8% 9.176.335.504 15,2% 22.369.228.768

Pasivos no CorrienteObligaciones Quirografarias 11,7% 1.200.000.000.000 1.200.000.000.000 Total Pasivo no Corriente 11,7% 1.200.000.000.000 1.200.000.000.000 - - - -

Total Pasivos 36,5% 3.745.742.560.136 1.200.000.000.000 28,1% 2.545.742.560.136 3,5% 214.854.344.865 2,8% 9.176.335.504 15,2% 22.369.228.768

PATRIMONIOCapital Social 1,2% 119.833.158.371 1,3% 119.833.158.371 1,9% 119.833.158.371 11,9% 39.363.996.206 26,8% 39.363.996.206 Reserva Legal 0,1% 11.521.581.601 0,1% 11.521.581.601 0,2% 11.521.581.601 1,2% 3.936.399.621 2,2% 3.164.957.632 Superávit (deficit) acumulado 9,1% 933.657.953.785 10,3% 933.657.953.785 4,3% 263.204.483.441 36,8% 122.238.042.931 44,6% 65.626.028.777 Superávit por tenencia no realizada 53,2% 5.461.620.122.692 60,2% 5.461.620.122.692 90,2% 5.579.516.193.443 47,4% 157.190.786.592 11,2% 16.542.036.204 Sub-total patrimonio 63,5% 6.526.632.816.449 - 71,9% 6.526.632.816.449 96,5% 5.974.075.416.856 97,2% 322.729.225.350 84,8% 124.697.018.819 Intereses no controlados 0,0% 528.921 0,0% 528.921 0,0% 506.847 0,0% 367.227 0,0% -72.297 Total Patrimonio 63,5% 6.526.633.345.370 - 71,9% 6.526.633.345.370 96,5% 5.974.075.923.703 97,2% 322.729.592.577 84,8% 124.696.946.522 Total Patrimonio y Pasivos 100,0% 10.272.375.905.506 1.200.000.000.000 100,0% 9.072.375.905.506 100,0% 6.188.930.268.568 100,0% 331.905.928.081 100,0% 147.066.175.290



PUROLOMO C.A., Y COMPAÑÍA FILIALBALANCE GENERALAl 31 de mayo de 2018, 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015(Expresados en bolívares constantes)

% Saldo posterior a la

emisión Incidencia de la emisión % May-18 % Dic-17 % Dic-16 % Dic-15ActivosActivo Corriente:Efectivo y equivalentes de efectivo 3,0% 308.412.436.683 3,4% 308.412.436.683 0,7% 46.105.213.822 6,4% 21.245.094.051 5,4% 7.936.929.771 Cuentas por cobrar: 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0% - Comerciales 4,1% 423.213.749.935 4,7% 423.213.749.935 0,5% 31.596.668.434 3,3% 11.054.916.652 3,6% 5.316.995.811 Empleados 0,0% 309.634.778 0,0% 309.634.778 0,0% 668.196.230 0,1% 366.485.661 0,1% 155.245.130 Relacionadas y accionistas 2,6% 270.081.041.805 3,0% 270.081.041.805 0,3% 20.066.557.166 2,8% 9.299.514.338 13,0% 19.047.742.872 Anticipo proveedores 4,2% 431.434.206.002 4,8% 431.434.206.002 0,0% 664.127.874 0,2% 668.848.014 0,0% - Otras cuentas por cobrar 0,1% 9.126.537.401 0,1% 9.126.537.401 0,0% 1.379.208.145 0,2% 703.077.693 3,4% 4.986.027.373 Total cuentas por cobrar 11,0% 1.134.165.169.921 12,5% 1.134.165.169.921 0,9% 54.374.757.849 6,7% 22.092.842.358 20,1% 29.506.011.186 Inventarios 19,8% 2.029.318.611.788 1.200.000.000.000 9,1% 829.318.611.788 2,6% 162.371.898.432 4,6% 15.351.817.445 9,1% 13.427.223.292 Activos biológicos corrientes 4,3% 440.036.795.926 4,9% 440.036.795.926 1,1% 70.175.670.895 4,2% 14.050.926.953 2,7% 3.905.364.212 Gastos pagados por anticipado 0,0% 1.059.962.037 0,0% 1.059.962.037 0,0% 50.908.444 0,0% 34.916.687 0,0% 10.554.039 Total Activo Corriente 38,1% 3.912.992.976.355 1.200.000.000.000 29,9% 2.712.992.976.355 5,4% 333.078.449.442 21,9% 72.775.597.494 37,3% 54.786.082.500

Activo No CorrienteInversiones 0,1% 5.951.471.244 0,1% 5.951.471.244 0,1% 5.951.471.244 1,8% 5.951.471.247 4,0% 5.951.471.247 Propiedad, maquinarias, mobiliarios y equipos, neto 54,4% 5.587.882.938.879 61,6% 5.587.882.938.879 92,2% 5.706.649.674.530 62,0% 205.627.770.358 40,5% 59.585.831.590 Activos biológicos no corrientes 7,0% 723.410.283.039 8,0% 723.410.283.039 2,3% 143.250.295.152 14,3% 47.549.761.004 18,2% 26.738.472.068

0,4% 42.138.235.989 0,5% 42.138.235.989 0,0% 378.200 0,0% 1.327.978 0,0% 4.317.885 Total Activo No Corriente 61,9% 6.359.382.929.151 - 70,1% 6.359.382.929.151 94,6% 5.855.851.819.126 78,1% 259.130.330.587 62,7% 92.280.092.790

Total Activo 100,0% 10.272.375.905.506 1.200.000.000.000 100,0% 9.072.375.905.506 100,0% 6.188.930.268.568 100,0% 331.905.928.081 100,0% 147.066.175.290

Pasivo y PatrimonioPasivo Corriente:Cuentas por pagar 22,7% 2.330.046.003.482 25,7% 2.330.046.003.482 3,0% 185.043.952.976 1,1% 3.725.891.662 12,0% 17.613.194.354 Gastos acumulados por pagar 0,4% 41.561.990.077 0,5% 41.561.990.077 0,1% 5.140.469.104 0,8% 2.773.006.686 1,9% 2.833.496.969 Obligaciones bancarias 1,4% 140.933.333.333 1,6% 140.933.333.333 0,3% 21.423.418.428 0,6% 2.135.403.355 0,9% 1.262.402.792 Pasivo laboral 0,3% 33.201.233.244 0,4% 33.201.233.244 0,1% 3.246.504.357 0,2% 542.033.801 0,4% 660.134.653 Total Pasivo Corriente 24,8% 2.545.742.560.136 - 28,1% 2.545.742.560.136 3,5% 214.854.344.865 2,8% 9.176.335.504 15,2% 22.369.228.768

Pasivos no CorrienteObligaciones Quirografarias 11,7% 1.200.000.000.000 1.200.000.000.000 Total Pasivo no Corriente 11,7% 1.200.000.000.000 1.200.000.000.000 - - - -

Total Pasivos 36,5% 3.745.742.560.136 1.200.000.000.000 28,1% 2.545.742.560.136 3,5% 214.854.344.865 2,8% 9.176.335.504 15,2% 22.369.228.768

PATRIMONIOCapital Social 1,2% 119.833.158.371 1,3% 119.833.158.371 1,9% 119.833.158.371 11,9% 39.363.996.206 26,8% 39.363.996.206 Reserva Legal 0,1% 11.521.581.601 0,1% 11.521.581.601 0,2% 11.521.581.601 1,2% 3.936.399.621 2,2% 3.164.957.632 Superávit (deficit) acumulado 9,1% 933.657.953.785 10,3% 933.657.953.785 4,3% 263.204.483.441 36,8% 122.238.042.931 44,6% 65.626.028.777 Superávit por tenencia no realizada 53,2% 5.461.620.122.692 60,2% 5.461.620.122.692 90,2% 5.579.516.193.443 47,4% 157.190.786.592 11,2% 16.542.036.204 Sub-total patrimonio 63,5% 6.526.632.816.449 - 71,9% 6.526.632.816.449 96,5% 5.974.075.416.856 97,2% 322.729.225.350 84,8% 124.697.018.819 Intereses no controlados 0,0% 528.921 0,0% 528.921 0,0% 506.847 0,0% 367.227 0,0% -72.297 Total Patrimonio 63,5% 6.526.633.345.370 - 71,9% 6.526.633.345.370 96,5% 5.974.075.923.703 97,2% 322.729.592.577 84,8% 124.696.946.522 Total Patrimonio y Pasivos 100,0% 10.272.375.905.506 1.200.000.000.000 100,0% 9.072.375.905.506 100,0% 6.188.930.268.568 100,0% 331.905.928.081 100,0% 147.066.175.290

PUROLOMO, C.A.


6. INFORMACIÓN FINANCIERA

6.1 Estados financieros Comparativos al 31 de Mayo de 2018, al 31 de Diciembre de 2017, 2016 y 2015


6. INFORMACIÓN FINANCIERA

6.1 Estados financieros Comparativos al 31 de Mayo de 2018, al 31 de Diciembre de 2017, 2016 y 2015

PUROLOMO C.A., Y COMPAÑÍA FILIAL May-18 Dic-17 Dic-16 Dic-15BALANCE GENERALAl 31 de mayo de 2018, 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015(Expresados en bolívares constantes)

May-18 Dic-17 Dic-16 Dic-15 2018/2017 2017/2016 2016/2015ActivosActivo Corriente:Efectivo y equivalentes de efectivo 308.412.436.683 46.105.213.822 21.245.094.051 7.936.929.771 569% 117% 168%Cuentas por cobrar:Comerciales 423.213.749.935 31.596.668.434 11.054.916.652 5.316.995.811 1239% 186% 108%Empleados 309.634.778 668.196.230 366.485.661 155.245.130 -54% 82% 136%Relacionadas y accionistas 270.081.041.805 20.066.557.166 9.299.514.338 19.047.742.872 1246% 116% -51%Anticipo proveedores 431.434.206.002 664.127.874 668.848.014 64863% -1% 0%Otras cuentas por cobrar 9.126.537.401 1.379.208.145 703.077.693 4.986.027.373 562% 96% -86%Total cuentas por cobrar 1.134.165.169.921 54.374.757.849 22.092.842.358 29.506.011.186 1986% 146% -25%Inventarios 829.318.611.788 162.371.898.432 15.351.817.445 13.427.223.292 411% 958% 14%Activos biológicos corrientes 440.036.795.926 70.175.670.895 14.050.926.953 3.905.364.212 527% 399% 260%Gastos pagados por anticipado 1.059.962.037 50.908.444 34.916.687 10.554.039 1982% 46% 231%Total Activo Corriente 2.712.992.976.355 333.078.449.442 72.775.597.494 54.786.082.500 715% 358% 33%

Activo No CorrienteInversiones 5.951.471.244 5.951.471.244 5.951.471.247 5.951.471.247 0% 0% 0%Propiedad, maquinarias, mobiliarios y equipos, neto 5.587.882.938.879 5.706.649.674.530 205.627.770.358 59.585.831.590 -2% 2675% 245%Activos biológicos no corrientes 723.410.283.039 143.250.295.152 47.549.761.004 26.738.472.068 405% 201% 78%Otros activos 42.138.235.989 378.200 1.327.978 4.317.885 11141686% -72% -69%Total Activo No Corriente 6.359.382.929.151 5.855.851.819.126 259.130.330.587 92.280.092.790 9% 2160% 181%

Total Activo 9.072.375.905.506 6.188.930.268.568 331.905.928.081 147.066.175.290 47% 1765% 126%

Pasivo y PatrimonioPasivo Corriente:Cuentas por pagar 2.330.046.003.482 185.043.952.976 3.725.891.662 17.613.194.354 1159% 4866% -79%Gastos acumulados por pagar 41.561.990.077 5.140.469.104 2.773.006.686 2.833.496.969 709% 85% -2%Obligaciones bancarias 140.933.333.333 21.423.418.428 2.135.403.355 1.262.402.792 558% 903% 69%Pasivo laboral 33.201.233.244 3.246.504.357 542.033.801 660.134.653 923% 499% -18%Total Pasivo Corriente 2.545.742.560.136 214.854.344.865 9.176.335.504 22.369.228.768 1085% 2241% -59%Total Pasivos 2.545.742.560.136 214.854.344.865 9.176.335.504 22.369.228.768 1085% 2241% -59%

PATRIMONIOCapital Social 119.833.158.371 119.833.158.371 39.363.996.206 39.363.996.206 0% 204% 0%Reserva Legal 11.521.581.601 11.521.581.601 3.936.399.621 3.164.957.632 0% 193% 24%Superávit (deficit) acumulado 933.657.953.785 263.204.483.441 122.238.042.931 65.626.028.777 255% 115% 86%Superávit por tenencia no realizada 5.461.620.122.692 5.579.516.193.443 157.190.786.592 16.542.036.204 -2% 3450% 850%Sub-total patrimonio 6.526.632.816.449 5.974.075.416.856 322.729.225.350 124.697.018.819 9% 1751% 159%Intereses no controlados 528.921 506.847 367.227 -72.297 4% 38% -608%Total Patrimonio 6.526.633.345.370 5.974.075.923.703 322.729.592.577 124.696.946.522 9% 1751% 159%Total Patrimonio y Pasivos 9.072.375.905.506 6.188.930.268.568 331.905.928.081 147.066.175.290 47% 1765% 126%

Variaciones


PUROLOMO, C.A.

33


PUROLOMO C.A., Y COMPAÑÍA FILIALEstado de ResultadosAl 31 de mayo de 2018, 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015(Expresados en bolívares constantes)No Auditado

May-18 Dic-17 Dic-16 Dic-15Ventas 2.725.149.780.295 550.766.607.687 257.671.967.257 144.056.241.915 Costo de ventas (2.154.905.451.144) (354.829.445.709) (150.228.588.919) (85.279.088.829) Compras de inventario, mano de obra y otros costosUtilidad (pérdida) bruta en ventas 570.244.329.151 195.937.161.978 107.443.378.338 58.777.153.086

Gastos de operativos:Gastos generales y de administración (29.230.184.926) (9.898.426.195) (4.260.221.548) (2.015.854.570) Utilidad (pérdida) neta en operaciones 541.014.144.225 186.038.735.783 103.183.156.790 56.761.298.516

Costo Integral de FinanciamientoOtros ingresos (egresos) financieros-neto (17.271.313.987) (1.068.831.067) (40.836.607) 39.002.166 Resultado por tenencia de activos no monetarios 117.038.252.618 (3.484.070.805) (2.928.030.918) (291.959.657) Resultado monetario del ejercicio (REME) 78.182.762.658 (13.503.005.360) (38.319.079.086) (29.305.136.825) Utilidad (pérdida) después de costo integral de financiamiento

718.963.845.514 167.982.828.551 61.895.210.179 27.203.204.200

Otros ingresos y egresos (48.510.353.094) (16.273.921.687) (4.511.314.518) 3.561.594.407

Utilidad (pérdida) antes de impuesto 670.453.492.420 151.708.906.864 57.383.895.661 30.764.798.607

Impuesto sobre la rentaResultado antes de participación de otros accionistasIntereses minoritarios -22.076 -131.680 -439.518 -1.148.034 Resultado del ejercicio 670.453.470.344 151.708.775.184 57.383.456.143 30.763.650.573

Utilidades retenidasSuperávit (deficit) al inico del año 263.204.483.441 122.238.042.931 65.626.028.776 36.398.322.060 Traspaso reserva legal -7.585.181.982 -771.441.988 -1.535.943.856 Correción de UND por INPC -3.157.152.692 Superávit (deficit) al final del año 933.657.953.785 263.204.483.441 122.238.042.931 65.626.028.777

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO C.A., Y COMPAÑÍA FILIALEstado de Flujos de EfectivoAl 31 de mayo de 2018, 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015(Expresados en bolívares constantes)

May-18 Dic-17 Dic-16 Dic-15Utilidad (pérdida) neta del ejercicio 670.453.470.344 151.708.775.184 57.383.456.143 30.763.650.573

Ajustes para conciliar la utilida (pérdida) neta del ejercicio con el efectivo neto proveniente (utilizado) en las actividades operacionales:Resultado monetario del ejercicio (REME) -78.182.762.658 13.503.005.358 38.319.079.086 29.305.136.883Ajustes años anteriores -454.748.339 Superávit por Revalorización -117.038.252.618 3.484.070.806 2.928.030.918 185.043.226 Variación de intereses minoritarios 22.074 131.677 439.524 1.148.057Amortización de activos biológicos 119.243.774.452 9.215.809.170 6.530.433.064 5.068.776.569Depreciación 29.376.237.494 2.442.072.683Acumulación para prestaciones sociales 29.954.728.887 2.726.509.877 -118.100.847 -191.946.075

Cambios netos en activos y pasivos :Cuentas por cobrar comerciales -812.377.404.885 -78.203.154.880 -19.950.079.480 -36.504.694.761Anticipo a proveedores -522.359.010.475 -778.010.819 -1.087.286.390 Inventarios -757.076.838.970 -157.934.617.461 -11.174.712.577 -11.335.700.373Gastos pagados por anticipado -1.247.344.225 -67.288.347 -3.177.993 -37.921.956Activos biológicos corrientes -409.435.226.295 -67.255.055.935 -3.399.083.819 -5.152.852.025Cuentas por pagar 2.687.948.023.167 300.818.039.691 -4.257.373.562 631.156.657Otros activos -51.065.992.381 634.529Gastos acumulados por pagar 46.611.959.961 7.146.540.749 3.091.192.039 3.718.361.635

Efectivo neto usado en actividades operacionales 834.805.383.872 184.364.755.070 67.808.067.767 18.892.865.622

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Adiciones de propiedades, planta y equipos -1.334.856.932 -2.115.845.221 -8.321.219.310 -9.413.396.388 Activos biológicos no corrientes -609.536.225.385 -105.522.110.218 -27.341.722.017 -12.429.905.564 Inversiones -5.907.410.243

Efectivo neto usado en las actividades de inversión (610.871.082.317) (107.637.955.439) (35.662.941.327) (27.750.712.195)

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTOCuentas por pagar 155.140.179.625 34.191.272.148 2.840.182.561 25.807.681.720

Efectivo neto provisto por actividades de financiamiento 155.140.179.625 34.191.272.148 2.840.182.561 25.807.681.720 (Disminución) aumento del efectivo y equivalentes de efectivo 379.074.481.180 110.918.071.779 34.985.309.001 16.949.835.147

Efecto de la inflación sobre el efectivo y sus equivalentes (116.767.258.319) -86.057.952.008 -21.677.144.721 -10.354.619.594

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año 46.105.213.822 21.245.094.051 7.936.929.771 1.341.714.218

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 308.412.436.683 46.105.213.822 21.245.094.051 7.936.929.771


PUROLOMO, C.A.

35


PUROLOMO C.A., Y COMPAÑÍA FILIALEstado de Cambios en el PatrimonioAl 31 de mayo de 2018, 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015(Expresados en bolívares constantes)

Saldos al 31 de Diciembre de 2015 39.363.996.206 65.626.028.776 16.542.036.204 3.164.957.631 124.697.018.817 -72.298 124.696.946.519Resultado del ejercicio 57.383.456.143 57.383.456.143 57.383.456.143Traspaso a reserva legal -771.441.988 771.441.988 - 0Interés Minoritario - 439.525 439.525Superávit por revalorización 140.648.750.388 140.648.750.388 140.648.750.388Saldos al 31 de Diciembre de 2016 39.363.996.206 122.238.042.931 157.190.786.592 3.936.399.619 322.729.225.348 367.227 322.729.592.575 Resultado del ejercicio 151.708.775.184 151.708.775.184 151.708.775.184 Aumento de capital social 80.469.162.165 -80.469.162.165 - - Correción UND -3.157.152.692 -3.157.152.692 -3.157.152.692 Traspaso a reserva legal -7.585.181.982 7.585.181.982 - - Interés Minoritario - 139.620 139.620 Superávit por revalorización 5.502.794.569.016 5.502.794.569.016 5.502.794.569.016 Saldos al 31 de Diciembre de 2017 119.833.158.371 263.204.483.441 5.579.516.193.443 11.521.581.601 5.974.075.416.856 506.847 5.974.075.923.703Resultado del ejercicio 670.453.470.344 670.453.470.344 670.453.470.344Interés Minoritario 0 22.074 22.074Superávit por revalorización -117.896.070.751 -117.896.070.751 -117.896.070.751Saldos al 31 de Mayo de 2018 119.833.158.371 933.657.953.785 5.461.620.122.692 11.521.581.601 6.526.632.816.449 528.921 6.526.633.345.370

Total PatrimonioCapital social actualizado

Superávit por revalorización

Superávit (déficit) acumulado

Reserva legal Total de

propietarios de la controladora

Total participación no controlada

PUROLOMO, C.A.


6.2 Explicación de las variaciones significativas de los Estados Financieros Comparativos al 31 de Mayo de 2018, al 31 de Diciembre de 2017, 2016, 2015.

Variaciones Mayo 2018- Diciembre 2017

BALANCE GENERAL

Efectivo y Equivalentes de EfectivoSe evidencia un incremento de Bs. 262.307.222.861 (568,93%) impulsado principalmente por un aumento en la subcuenta de bancos nacionales.

Cuentas por Cobrar comercialesAl corte de mayo 2018 la partida de cuentas por cobrar está en Bs. 423.213.749.935, un 1.239,43% por encima al cierre a diciembre 2017. La variación se debe al incremento en los precios de los productos comercializados aumentando las cuentas por cobrar a clientes.

Accionistas y RelacionadasEl crecimiento del 1246% (Bs. 250.014.484.639) que presenta la partida en comparación al cierre 2017, se da por el crecimiento de las cuentas por pagar de compañías relacionadas.

Anticipos a ProveedoresLos anticipos a proveedores tuvieron un elevado incremento de 64.862,52% principalmente por pagos realizados por compras a proveedores nacionales de vacunas e insumos como material de empaque.

InventarioLa partida refleja un incremento del 410,75% como consecuencia del incremento en la compra de medicinas y vacunas, combinado con el ajuste de los precios.

Activos BiológicosPara el corte a mayo 2018 se evidencia un incremento de Bs. 369.861.125.031 (527,05%) en la partida de activos biológicos corrientes, producto del ajuste de los precios de la división avícola de la empresa. Los activos biológicos no corrientes al corte presentaron un alza de 405,00% (Bs. 580.159.987.887) como consecuencia al ajuste de los precios de las divisiones porcina y bovina.

Otros ActivosEl incremento del 11.141.686% que presenta la partida se debe principalmente al crecimiento de las subcuentas proyectos de reinversión, el cual se detalla a continuación:

Descripción Detalle Saldo Bs.

Proyectos de Reinversión 42.138.007.964,37

- Pollitas BB Lohman alta Genéticapara producción de huevos 9.192.766.955,84

- Compra de genética Bovina brahman alta genética 7.875.269.535,50

- Construcción de Galpones porcinos 25.069.971.473,03

Cuentas por pagar:Se presenta un incremento del 1.159% que se debe principalmente al aumento de la partida accionistas y relacionadas en comparación al cierre 2017 por el crecimiento de las cuentas por pagar de compañías relacionadas y préstamos intercompañías.


PUROLOMO, C.A.

37

Gastos acumulados por PagarLa partida de gastos acumulados por pagar presenta una variación de Bs. 36.421.520.973 (708,53%). La misma incluye apartados y provisiones por conceptos de gastos contractuales, viáticos, ley del deporte, LOCTI y otros gastos varios.

ESTADO DE RESULTADOS

Ingresos y Costos de VentasLos ingresos al corte 2018 se presentan en un 394,79% por encima del cierre de diciembre 2017. La variación se presenta por motivo a incrementos en los precios de los productos comercializados, liderada principalmente por la venta de ganado porcino y bovino. Por otra parte, los contos de ventas incrementaron en un 507,31%, consecuencia del crecimiento del costo de venta para huevos de consumo y de los precios del alimento balanceado para animales.

Gastos de Administración y GeneralesLa cuenta de gastos de administración y generales tuvo un incremento de 195,30% con respecto a las cifras del cierre 2017, impulsado por el aumento de los gastos por transporte, bonificaciones, salarios y ayuda a empleados.

Intereses y Otros Gastos FinancierosEl incremento del 1.515,91% en relación al cierre del año 2017, surge como consecuencia del crecimiento en el nivel de endeudamiento al corte de 2018.

PUROLOMO, C.A.


Variaciones Diciembre 2017- Diciembre 2016

BALANCE GENERAL

Efectivo y Equivalentes de EfectivoPara el cierre 2017 se evidencia un incremento de Bs. 24.860.119.771 (117,02%), principalmente por motivo al incremento de los montos depositados en la banca nacional.

Cuentas por cobrar comercialesSe evidencia un incremento de Bs. 20.541.751.782 (185,82%) en la partida, motivo al aumento de los precios en las ventas de los productos comercializados.

InventarioLa partida refleja un incremento del 957,67% como consecuencia de las fuertes compras de medicinas y de alimento balanceado para animales. Esto combinado con el efecto por el ajuste de los precios revela el incremento en la partida

Propiedad, Planta y EquipoSe evidencia un incremento por Bs. 5.501.021.904.172 (2.675,23%) en la partida para el cierre 2017, consecuencia del incremento de las subcuentas por proyectos de inversión y maquinaria y equipos de montaje. Así mismo, la partida incrementa por el avalúo llevado a cabo en el mismo año sobre los activos fijos para la fecha.

Cuentas por Pagar Las cuentas por pagar para el cierre de diciembre 2017 sufren un incremento de Bs. 181.318.061.314 (4866%) principalmente por el aumento en las cuentas por pagar accionista y relacionadas y por el aumento en las Cuentas por pagar a Proveedores nacionales en comparación al cierre del año anterior.

Obligaciones bancariasEl incremento del 903% (Bs.19.288.015.073,00) que se observa para el cierre 2017 forma parte del plan de endeudamiento de la empresa con el propósito principal de garantizar la disponibilidad de los insumos necesarios para producción.


Ingresos y Costos de VentasLos ingresos cierran el 2017 con un alza del 113,75% respecto al cierre de diciembre 2016. La variación principalmente se presenta por motivo a incrementos en los precios de los productos comercializados. Los costos de ventas se presentaron 136,19% por encima en relación al cierre 2016.

Gastos de Administración y GeneralesLa cuenta tuvo un incremento de Bs. 5.638.204.647 (132,35%) con respecto a las cifras del cierre 2016, impulsado por el incremento de los gastos por transporte, bonificaciones, salarios y asistencia a empleados.

Intereses y Otros Gastos FinancierosEl incremento del 2.517,34% se debe al aumento del endeudamiento con la banca.


PUROLOMO, C.A.

39

Variaciones Diciembre 2016- Diciembre 2015

BALANCE GENERAL

Efectivo y Equivalentes de EfectivoPara el cierre 2016 se evidencia un incremento de Bs. 13.308.164.280 (167,67%), principalmente por motivo al incremento de los montos colocados en la banca nacional.

Cuentas por Cobrar ComercialesSe evidencia un incremento del 107,92% en la partida, impulsado en sí por un importante incremento en los precios de los. Así mismo la variación también se debe al incremento en la subcuenta de Anticipo a Proveedores.

Empleados y ObrerosLa partida presenta una variación del 136,07% respecto al cierre 2015, consecuencia de cuentas por cobrar a empleados por venta de productos y préstamos personales.

Activos Biológicos CorrientesPara el cierre 2016 se evidencia un incremento de Bs. 10.145.562.741 (259,79%), producto del ajuste de los precios.

Propiedad, Planta y EquipoSe evidencia un incremento por Bs. 146.041.938.768 (245,10%) en la partida para el cierre 2016, consecuencia del incremento de las subcuentas por proyectos de inversión y maquinaria y equipos de montaje. La variación también resulta motivo a la revalorización llevada a cabo en el 2016 sobre los activos fijos para la fecha.

Cuentas por Pagar Para el cierre del año 2016, las cuentas por pagar, obtuvieron una reducción del 79%, principalmente por un decrecimiento en la cuentas por pagar accionistas y relacionadas.


Ingresos y Costos de VentasPara el año 2016 la partida de ingresos presenta un incremento del 78,87% con relación al año 2015. Dicho incremento surge como consecuencia del incremento en los volúmenes de venta y precios de los productos, principalmente de los huevos de consumo. Los costos también presentaron un aumento, éste del 76,16%, impulsado por incrementos en los costos del alimento balanceado y otros como servicios, mantenimiento, vacunas e implementos médicos.

Gastos de Administración y GeneralesLa partida presenta un incremento del 111,34% en comparación al cierre 2015, por motivo a incrementos en las subcuentas de Gastos de personal, impuestos, Servicios, mantenimientos y reparaciones.

PUROLOMO, C.A.


6.3 Estados financieros auditados por Contadores Públicos Independientes al 31 de Diciembre de 2017


PUROLOMO, C.A.

41

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

43

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

45

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

47

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

49

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

51

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

53

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

55

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

57

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

59

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

61

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

63

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

65

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

67

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

69

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

71

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

73

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

75

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

77

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

79

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

81

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

83

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

85

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

87

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

89

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

91

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

93

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

95

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

97

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

99

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

101

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

103

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

105

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

107

PUROLOMO, C.A.




PUROLOMO, C.A.

109

2

DICTAMEN DE LOS CONTADORES PÚBLICOS INDEPENDIENTES A los Señores Accionistas y a la Junta Directiva de PUROLOMO, C.A. Y COMPAÑÍA FILIAL.

1. Hemos auditado los estados financieros adjuntos de la empresa PUROLOMO, C.A. y su compañía filial (Proavícola del Centro, C.A. poseída en un 97,5%.) que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2016 y el estado de resultados, el estado de cambios en el patrimonio y el estado de flujos de efectivo, que le son relativos por el año terminado en esa fecha, comparativos con el año anterior, y un resumen de las políticas contables significativas y otras notas aclaratorias.

2. La administración de la empresa PUROLOMO, C.A. y su compañía filial, es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Venezuela (VEN-NIF); y del control interno que la administración determinó necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de errores significativos, debido a fraude o error.

3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros con base a nuestra auditoría, la cual fue realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría. Las referidas normas exigen que cumplamos con requerimientos éticos, así como que planifiquemos y llevemos a cabo la auditoría para obtener seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría implica realizar procedimientos para obtener evidencias de auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de errores significativos de los estados financieros, ya sea por fraude o error. Al hacer esta evaluación de riesgos, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros por la entidad, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no, para expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye una evaluación de lo apropiado de las políticas contables utilizadas y de las estimaciones contables hechas por la administración, así como la evaluación de la presentación general de los estados financieros en su conjunto. Consideramos que nuestra auditoría, basado en la evidencia de auditoría obtenida, es suficiente y adecuada para proporcionar una base razonable para sustentar nuestra opinión.

PUROLOMO, C.A.


3

4. En nuestra opinión los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos sus

aspectos importantes la situación financiera de la empresa PUROLOMO, C.A. y su compañía filial, al 31 de diciembre de 2016, y los resultados de sus operaciones, los cambios en el patrimonio y sus flujos de efectivo que le son relativos por el año terminado en esa fecha, contentivos de la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Venezuela (VEN-NIF).

ORTEGA, RODRÍGUEZ, ARRIETA & ASOCIADOS

Lic. Gonzalo Rodríguez C.P.C. No. 25.948 17 de marzo de 2017 Caracas – Venezuela


PUROLOMO, C.A.

111

4

PUROLOMO C.A. Y COMPAÑÍA FILIAL ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA - ACTIVO

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 (Expresados en bolívares constantes del 31 de diciembre de 2016)

2016

2015

ACTIVO ACTIVO CORRIENTE: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 5) 3.647.960.845 1.362.837.414

Cuentas por cobrar: Comerciales 1.898.221.914 912.972.778

Empleados 62.928.662 26.656.891 Relacionadas y accionistas 1.596.804.613 3.270.657.217 Anticipo proveedores 114.846.814 - Otras cuentas por cobrar 120.724.337 856.142.721 Total cuentas por cobrar (Nota 6) 3.793.526.340 5.066.429.607

Inventarios (Nota 7) 2.636.035.821

2.305.566.862 Activos biológicos corrientes (Nota 8) 2.412.662.012

670.583.792

Gastos pagados por anticipado (Nota 9) 5.995.488 1.812.217 Total activo corriente 12.496.180.506

9.407.229.892

ACTIVO NO CORRIENTE: Inversiones (Nota 10) 1.021.917.532 1.021.917.532 Propiedades, planta y equipos - neto (Nota 11) 35.308.012.904

10.231.387.069

Activos biológicos no corrientes (Nota 8) 8.164.692.795 4.591.219.927 Otros activos 228.025 741.417

TOTAL ACTIVO 56.991.031.762 25.252.495.837

Ver notas a los estados financieros

Ver Dictamen de los Contadores Públicos Independientes

PUROLOMO, C.A.


5

PUROLOMO C.A. Y COMPAÑÍA FILIAL ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA –PASIVO Y PATRIMONIO Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

(Expresados en bolívares constantes del 31 de diciembre de 2016)

2016

2015

PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO CORRIENTE: Cuentas por pagar (Nota 12) 639.766.850 3.024.333.204

Gastos acumulados por pagar (Nota 13) 476.148.507 486.535.196 Obligaciones bancarias (Nota 14) 366.666.667 216.765.148 Pasivo laboral (Nota 15) 93.071.751 113.350.657

TOTAL PASIVO 1.575.653.774 3.840.984.205 PATRIMONIO

Capital social (equivalente al capital social nominal de Bs. 278.297.369) (Nota 16) 6.759.128.320 6.759.128.320 Reserva legal 675.912.832 543.449.772 Superávit (déficit) acumulado 20.989.297.261 11.268.539.589 Superávit por tenencia de activos no realizada 26.990.976.519 2.840.406.365 Sub- total patrimonio 55.415.314.932

21.411.524.046

Intereses no controlados 63.056 (12.414) TOTAL PATRIMONIO 55.415.377.988 21.411.511.632 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 56.991.031.762 25.252.495.837

Ver notas a los estados financieros



PUROLOMO, C.A.

113

6

PUROLOMO C.A. Y COMPAÑÍA FILIAL

ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS INTEGRALES Por los años finalizados el 31 de diciembre de 2016 y 2015 (Expresados en bolívares constantes del 31 de diciembre de 2016)

2016

2015 VENTAS (Nota 17) 44.244.438.040 24.735.665.030 COSTO DE VENTA (Nota 18)

Compras de inventario, mano de obra y otros costos (25.795.508.782)

(14.643.134.843)

(25.795.508.782)

(14.643.134.843)

Utilidad (perdida) bruta en ventas 18.448.929.258 10.092.530.187 GASTOS OPERATIVOS

Gastos generales y de administración (Nota 19) (731.515.773)

(346.139.137) Utilidad (perdida) neta en operaciones 17.717.413.485

9.746.391.052

COSTO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO Otros ingresos (egresos) financieros – neto (Nota 20) (7.011.988)

6.696.999

Resultado por tenencia de activos no monetarios (502.767.468)

(50.131.922) Resultado monetario del ejercicio (REME) (Nota 21) (6.579.707.286)

(5.031.937.794)

Utilidad (perdida) después de costo integral de financiamiento 10.627.926.743

4.671.018.333

Otros ingresos y egresos- neto (Nota 22) (774.630.542)

611.555.632 Utilidad (perdida) antes impuesto 9.853.296.201

5.282.573.965

IMPUESTO SOBRE LA RENTA -

-

Resultado antes de participación de otros accionistas Intereses minoritarios (75.469)

(197.127)

Resultado del ejercicio 9.853.220.732

5.282.376.838 Utilidades retenidas:

Superávit (déficit) al inicio del año 11.268.539.589 6.249.897.194 Traspaso a reserva legal (132.463.060) (263.734.443) Superávit (déficit) al final del año 20.989.297.261 11.268.539.589 Ver notas a los estados financieros


PUROLOMO, C.A.


8

PUR

OL

OM

O C

.A. Y

CO

MPA

ÑÍA

FIL

IAL

E

STA

DO

CO

NSO

LID

AD

O D

E M

OV

IMIE

NT

O D

E L

AS

CU

EN

TA

S D

E P

AT

RIM

ON

IO

Por

los a

ños f

inal

izad

os e

l 31

de d

icie

mbr

e de

201

6 y

2015

(E

xpre

sado

s en

bolív

ares

con

stan

tes d

el 3

1 de

dic

iem

bre

de 2

016)

Cap

ital

soci

al

actu

aliz

ado

Apo

rtes

por

ca

pita

lizar

Supe

rávi

t (d

éfic

it)

acum

ulad

o

Supe

rávi

t por

te

nenc

ia n

o re

aliz

ado

Res

erva

le

gal

Tot

al

prop

ieta

rios

de

la

cont

rola

dora

Tot

al

part

icip

ació

n no

co

ntro

lada

Tot

al

Patr

imon

io

Sald

o al

31

de d

icie

mbr

e 20

14

6.75

9.12

8.32

0 20

3.62

2.25

8 6.

249.

897.

194

2.80

8.63

2.89

1 27

9.71

5.32

9 16

.300

.995

.992

(2

09.5

44)

16.3

00.7

86.4

48

R

esul

tado

del

eje

rcic

io

- -

5.28

2.37

6.83

8 -

- 5.

282.

376.

838

- 5.

282.

376.

838

Aum

ento

de

capi

tal

- -

- (2

.808

.632

.891

) -

(2.8

08.6

32.8

91)

- (2

.808

.632

.891

) A

porte

s por

cap

italiz

ar

- (2

03.6

22.2

58)

- -

- (2

03.6

22.2

58)

(2

03.6

22.2

58)

Tras

paso

a re

serv

a le

gal

- -

(263

.734

.443

) -

263.

734.

443

- -

- In

teré

s Min

orita

rio

- -

- -

- -

(12.

414)

(1

2.41

4)

Supe

rávi

t por

reva

loriz

ació

n

- -

- 2.

840.

406.

365

- 2.

840.

406.

365

- 2.

840.

406.

365

Cor

recc

ión

% d

e pa

rtici

paci

ón

- -

- -

- -

209.

544

209.

544

Sa

ldo

al 3

1 de

dic

iem

bre

2015

6.

759.

128.

320

- 11

.268

.539

.589

2.

840.

406.

365

543.

449.

772

21.4

11.5

24.0

46

(12.

414)

21

.411

.511

.632

Res

ulta

do d

el e

jerc

icio

-

- 9.

853.

220.

732

- -

9.85

3.22

0.73

2 -

9.85

3.22

0.73

2 A

umen

to d

e ca

pita

l -

- -

(2.8

40.4

06.3

65)

(2

.840

.406

.365

) -

(2.8

40.4

06.3

65)

Tras

paso

a re

serv

a le

gal

- -

(132

.463

.060

) -

132.

463.

060

- -

- In

teré

s Min

orita

rio

- -

- -

- -

75.4

70

75.4

70

Supe

rávi

t por

reva

loriz

ació

n

- -

- 26

.990

.976

.519

-

26.9

90.9

76.5

19

- 26

.990

.976

.519

Sald

o al

31

de d

icie

mbr

e 20

16

6.75

9.12

8.32

0 -

20.9

89.2

97.2

61

26.9

90.9

76.5

19

675.

912.

832

55.4

15.3

14.9

32

63.0

56

55.4

15.3

77.9

88

Ver

not

as a

los e

stad

os fi

nanc

iero

s V

er D

icta

men

de

los C

onta

dore

s Púb

licos

Inde

pend

ient

es


PUROLOMO, C.A.

115

8

PUROLOMO C.A. Y COMPAÑÍA FILIAL ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DEL EFECTIVO Por los años finalizados el 31 de diciembre de 2016 y 2015 (Expresados en bolívares constantes del 31 de diciembre de 2016)

2016

2015

Utilidad (pérdida) neta del ejercicio 9.853.220.732

5.282.376.838 Ajuste para conciliar la utilidad (pérdida) neta del ejercicio con el efectivo neto proveniente (utilizando) en las actividades operacionales:

Resultado monetario del ejercicio (REME) 6.579.707.286

5.031.937.804 Ajustes años anteriores (78.084.104)

-

Superávit por Revalorización 502.767.468

31.773.474 Variación de intereses minoritarios 75.470

197.131

Amortización de activos biológicos 1.121.330.132 - Gastos de depreciación -

1.289.675.815

Acumulación para prestaciones sociales (20.278.906)

(32.958.751) Cambios en activos y pasivos:

Cuentas por cobrar comerciales (3.425.595.981) (6.268.162.279) Anticipo a proveedores (186.696.193) - Inventarios (1.918.791.879) (1.946.434.834) Gastos pagados por anticipado (545.688) (6.511.518) Activos biológicos corrientes (583.651.202) (884.787.913) Otros activos - 108.954 Cuentas por pagar (731.026.750) 108.374.892 Gastos acumulados por pagar 530.783.601 638.473.881

Efectivo neto usado en actividades de operación 11.643.213.986 3.244.063.494 ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:

Adiciones de propiedades, planta y equipos (1.428.823.151) (1.616.359.116) Activos biológicos no corrientes (4.694.803.003) (2.134.319.043) Aumento de inversiones en acciones - (1.014.351.888) Efectivo neto usado en actividades de inversión (6.123.626.154) (4.765.030.047) ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Cuentas por pagar largo plazo 487.683.168 349.947.877

Aumento de capital - 4.081.447.540 Efectivo neto provisto por actividades de financiamiento 487.683.168 4.431.395.417 (Disminución) aumento del efectivo y equivalentes de efectivo 6.007.271.000 2.910.428.864 Efecto de la inflación sobre el efectivo y sus equivalentes (3.722.147.569) (1.777.975.035) Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año 1.362.837.414 230.383.585 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 3.647.960.845 1.362.837.414 Segregación del resultado monetario del ejercicio (REME) : Actividades de operación (5.848.760.078) (5.246.280.691) Actividades de financiamiento 2.991.200.365 1.992.317.924 Efectivo inicial (3.722.147.573) (1.777.975.027) Total resultado monetario del ejercicio (REME) (6.579.707.286) (5.031.937.794)

Ver notas a los estados financieros Ver Dictamen de los Contadores Públicos Independientes

PUROLOMO, C.A.


PUROLOMO, C.A. Y COMPAÑÍA FILIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADO Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 (Expresadas en bolívares constantes del 31 de diciembre de 2016)

9

NOTA 1 – ENTIDAD REPORTANTE La empresa PUROLOMO, C.A. fue constituida, de acuerdo con las leyes venezolanas, en la ciudad de Cagua, Estado Aragua el 26 de octubre de 2000 ante el registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, quedando registrada en el tomo 48-A bajo el número 40. Su capital social inicial fue de Bs.F. 1.000,00 (BS 1.000.000) representado por la emisión de 1000 acciones nominativas no convertibles al portador, con un valor de Bs.F. 1 (Bs 1.000) cada una, el cual fue suscrito y pagado de la siguiente manera: Juan Manuel Somoza 50 acciones y Alimentación Balanceada Alibal, C.A. 950 acciones. La empresa escoge como domicilio la ciudad de Cagua, Estado Aragua de la República Bolivariana de Venezuela. En Asamblea Extraordinaria del 16 de mayo de 2001 debidamente registrada ante el Registrador Mercantil Segundo Accidental de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua bajo el N° 14, tomo 13-A de fecha 23 de julio, la empresa Alimentación Balanceada Alibal, C.A. adquiere el 100% del Capital Social de Purolomo, C.A. La Sociedad tiene como objeto principal la cría y recría de cerdos, aves y ganado vacuno; así como su comercialización en pie y la producción y venta de huevos de consumo masivo. El ejercicio económico de la empresa comienza el 01 de enero y finaliza el 31 de diciembre de cada año, siendo su primer ejercicio desde el momento del registro de su constitución hasta el 31 de diciembre de ese año. PUROLOMO, C.A. consolida sus estados financieros con su filial Proavícola del Centro, C.A. Al 31/12/2016 la Compañía posee el 97,5% de su filial domiciliada en Cagua, la cual se encuentra inactiva. NOTA 2 – PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD DE ACEPTACIÓN GENERAL VIGENTES EN VENEZUELA Estado de cumplimiento La Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela, FCCPV aprobó, en el mes de abril de 2008, el Boletín de Adopción N° 0 (BAVEN-NIF N°0) “Marco de Adopción de Normas Internacionales de Información Financiera”, teniendo como principal postulado la aprobación de la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el International Accounting Standard Board, IASB (Consejo de Normas Internaciones de Contabilidad), previa revisión e interpretación de cada una de ellas, por parte del Comité Permanente de Principios de Contabilidad de la Federación y aprobación de un Directorio Nacional Ampliado (Evento trimestral que reúne el Directorio de la FCCPV, los Presidentes de los Colegios de Contadores Públicos estatales y todo el que quiera participar reunidos en una ciudad del país escogida con anticipación).


PUROLOMO, C.A.

117

PUROLOMO, C.A. Y COMPAÑIA FILIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADO Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 (Expresadas en bolívares constantes del 31 de diciembre de 2016)

10

NOTA 2 – PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD DE ACEPTACIÓN GENERAL VIGENTES EN VENEZUELA (Continuación) Además dicho Boletín también contempla: En su numeral 2. “Las Normas Internaciones de Información Financiera comprenden: las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), las Normas internacionales de Información Financiera (NIIF) y las interpretaciones de Normas Internaciones de Información Financiera (CINIIF)”. En su numeral 3. “las fechas de vigencia aprobadas para la adopción de las Normas Internaciones de Información Financiera quedaron establecidas en: 2008 para Grandes Entidades; 2010 para las Pequeñas y Medianas Entidades de manera voluntaria y 2011 de manera obligatoria, definidas cada una de ellas en el Boletín de Adopción N° 1, “Definición de Pequeñas y Medianas Entidades”, que establece los parámetros de las Pequeñas y Medianas Entidades, aprobados en un Directorio Nacional Ampliado de la FCCPV”. En su numeral 4. “A partir de las fechas indicadas en el numeral anterior, los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Venezuela se identifican con las siglas VEN_NIF_GE y comprenderán cada una de las normas vigentes referidas en el numeral 2 de este pronunciamiento y los Boletines de Aplicación identificados con las siglas BA VEN-NIF, que hayan sido aprobados en un Directorio Nacional Ampliado de la FCCPV”. NOTA 3 – ADOPCIÓN DE LAS VEN-NIF VIGENTES EN VENEZUELA Ya la compañía y su filial presentó estados financieros bajo VEN-NIF al 31 de diciembre de 2008 de acuerdo a las VEN-NIF-GE vigentes para esa fecha, en consecuencia estos estados financieros representan la aplicación recurrente de dichas normas pero ahora de acuerdo a las VEN-NIF-GE vigentes para el 31-12-2011. De manera enunciativa entre el 12 y 13 de mayo de 2012 la International Accounting Standards Board (IASB) publicó un paquete de cuatro NIIF nuevas y dos NIC revisadas, para su aplicación en periodos contables que comiencen a partir del 01 de enero de 2013 o posteriores, ellas son:

La NIIF-10 “Estados financieros consolidados” reemplaza la orientación contenida en la NIC-27 y en la SIC-12. Está elaborado a partir de los principios existentes e identifica el concepto de control como el factor determinante de si una entidad debe ser incluida o no en los estados financieros consolidados de la compañía matriz. En consecuencia, introduce un solo modelo de consolidación para todas las entidades, basado en el control, independiente de la naturaleza de la entidad donde se invierte (si es una entidad controlada mediante derechos de voto o mediante acuerdos contractuales). Indica la NIIF-10, que el control se basa en si el inversionista tiene: (1) poder de voto en la entidad donde invierte; (2) exposición, o derechos, a retornos variables provenientes de su participación en la entidad donde invierte; y (3) la capacidad para usar su poder sobre la entidad donde invierte a fin de afectar la cantidad de los retornos.

PUROLOMO, C.A.



11

NOTA 3 – ADOPCIÓN DE LAS VEN-NIF VIGENTES EN VENEZUELA (Continuación) El estándar ofrece orientación adicional para ayudar en la determinación del control cuando existen dificultades para hacer tal valoración.

La NIIF-11 “Negocios Conjuntos”, que reemplaza a la NIC-31, ofrece una reflexión más

realista de los acuerdos conjuntos y lo hace centrándose en los derechos y obligaciones del acuerdo, más que en su forma legal (como actualmente es el caso). El estándar aborda las inconsistencias en la presentación de reportes sobre los negocios conjuntos y lo hace requiriendo un solo método para contabilizar los intereses en las entidades controladas conjuntamente. En consecuencia, se eliminan: (1) la opción de aplicar el método de consolidación proporcional cuando se contabilizan entidades controladas conjuntamente; y (2) los activos controlados conjuntamente (ahora solamente se diferencia entre operaciones conjuntas y negocios conjuntos).

La NIIF-12 “Revelación de los intereses en otras entidades” es un estándar nuevo e

integral sobre los requerimientos de revelación para todas las formas de intereses en otras entidades, incluyendo negocios conjuntos, asociadas, vinculadas de propósito especial y otras vinculadas fuera de balance. El objetivo de la NIIF-12 es requerir información de manera que los usuarios del estado financiero puedan evaluar la base de control, cualesquiera restricciones a los activos y pasivos consolidados, las exposiciones que frente al riesgo surgen de las participaciones en entidades estructuradas no consolidadas, y el interés no controlado que los tenedores en la participación en las actividades de las entidades consolidadas.

La NIC-27 (Revisada) “Estados financieros consolidados y separados” es consecuencia

de la emisión de la NIIF-10, conservando la parte relacionada con estados financieros individuales (separados) contenida en la NIC-27 anterior. No introduce nada nuevo.

La NIC-28 (Revisada) “Inversiones en asociadas”, ha mantenido algunas partes

(enmendadas) de la NIC-28 anterior, con la claridad de que lo relacionado con los acuerdos conjuntos se encuentra en la NIIF-11. Las enmiendas se realizan para que el nuevo estándar esté en conformidad con la emisión de las NIIF desde la número 10 a la número 12.

Cada uno de estos cinco estándares tiene como fecha efectiva los periodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero de 2013, permitiéndose la aplicación anticipada en la medida en que se aplique “todo el paquete” de los cinco estándares. Sin embargo, se les permite a las entidades incorporar, en sus estados financieros, cualquiera de los requerimientos de revelación contenidos en la NIIF-12 sin técnicamente tener que aplicar de manera anticipada las determinaciones de la NIIF-12 y de los otros cuatro estándares.


PUROLOMO, C.A.

119


12

NOTA 3 – ADOPCIÓN DE LAS VEN-NIF VIGENTES EN VENEZUELA (Continuación) Aun cuando las Normas Internacionales de Información Financiera NIIF prevén la aplicación anticipada de los nuevos estándares emitidos, en Venezuela solo podrán adoptarse cuando el Comité de Principios de Contabilidad de la FCCPV los someta para su aprobación en un Directorio Nacional Ampliado. NOTA 4 – POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS APLICADAS POR LA COMPAÑÍA. Las principales políticas contables que hemos utilizado para la preparación de nuestros estados financieros consolidados se resumen a continuación: Políticas Generales a. Base de medición

Los estados financieros consolidados han sido preparados con base en el costo histórico ajustado por inflación:

Los activos biológicos referidos a cerdos de engorde y reproductores, toros y vacas

reproductoras, matutes y becerros en levante, los cuales son valorados al costo menos la amortización acumulada y cualquier pérdida acumulada por deterioro del valor. Esta actividad es llevada a cabo a través de una de sus filiales.

Los rubros de Edificaciones, Maquinarias y Construcciones, en donde la compañía y sus filiales los presentan al costo de adquisición, el cual se reexpresa a valores constantes del 31 de diciembre de 2016. La depreciación se calcula utilizando el método de línea recta con base a las vidas útiles estimadas de los respectivos activos. El costo de los activos fijos retirados o vendidos y su correspondiente depreciación acumulada, se eliminan de los registros contables y se registra la utilidad o pérdida de la operación en el período en que ocurra la venta o retiro de los mismos.

b. Responsabilidad de la información y estimaciones efectuadas

La información contenida en estos estados financieros consolidados es responsabilidad de la Junta Directiva y la Gerencia de la Compañía. Para la elaboración de los mismos, se han utilizado ciertas estimaciones efectuadas para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, costos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos, con base en la experiencia y otros factores relevantes.

PUROLOMO, C.A.



13

NOTA 4 – POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS APLICADAS POR LA COMPAÑÍA (Continuación) Estas estimaciones son revisadas sobre una base continua. Las modificaciones a los estimados contables son reconocidos de forma prospectiva, contabilizándose los efectos del cambio en las correspondientes cuentas de resultados del año en que se efectúan las revisiones correspondientes. Las estimaciones más importantes relacionadas con la elaboración de nuestros estados financieros consolidados se refieren a:

La Vida Útil probable de las Propiedades, Planta y Equipos; El método de depreciación y amortización escogido para los activos que así lo

requieran; Los avalúos practicados a ciertos rubros de Propiedades, Planta y Equipos; Las pérdidas por deterioro de determinados activos; Todas las provisiones; El reconocimiento de ingresos; Los efectos que la inflación producen en la información financiera; y A las transacciones en moneda extranjera.

c. Moneda funcional y de representación

PUROLOMO, C.A. y su filial consolidada han determinado que el bolívar (Bs.) es su moneda funcional de acuerdo a lo establecido en la NIC-21 “Efectos de las variaciones en las tasas de cambio de la moneda extranjera”, tomando en consideración que el entorno económico y financiero en donde se desenvuelven dichas empresas es el mercado nacional. Toda operación que involucre moneda distinta al bolívar se considera moneda extranjera.

d. Efectos de la inflación

Tal como lo indica la NIC-29 “Información financiera proveniente de economías hiperinflacionarias” los estados financieros se presentaran a moneda constante, con el objeto de dar reconocimiento a la distorsión generada por los cambios producidos en el poder adquisitivo de la moneda, cuando su moneda funcional provenga de una economía hiperinflacionaria. Para cumplir con este propósito, se utilizó el “Índice Nacional de Precios al Consumidor”, INPC, publicado por el Banco Central de Venezuela, que es una ponderación nacional. En consecuencia, las partidas monetarias del Estado de Situación Financiera se presentan a su valor nominal, ya que reflejan el poder adquisitivo de la unidad monetaria a la fecha del último Estado de Situación Financiera consolidado.


PUROLOMO, C.A.

121


14

NOTA 4 – POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS APLICADAS POR LA COMPAÑÍA (Continuación) Las partidas no monetarias; excepto los rubros de Terrenos, Edificaciones, Maquinarias y Vehículos que conforman las Propiedades Planta y Equipos; tales como inventarios, capital social, y aquellas cuentas de resultados relacionadas con partidas no monetarias tales como depreciaciones y amortizaciones, son expresadas en bolívares s constantes utilizando el factor de inflación acumulado fecha en que se adquirieron o generaron. Las ventas, ingresos, gastos y otras partidas asociadas con rubros monetarios son expresados en bolívares constantes con base en el factor de inflación de cada mes. El resultado monetario del ejercicio (REME) se calcula aplicando, durante el periodo, los coeficientes de inflación a los activos y pasivos monetarios netos y representa el resultado por exposición a la inflación por la tenencia de pasivos o activos monetarios netos durante periodos inflacionarios. El Banco Central de Venezuela no ha publicado los índices de precios al consumidor (INPC) desde diciembre 2015. La metodología aplicada por el Colegio de Contadores Públicos ante esta ausencia, es calcular un promedio sobre la base de los 3 últimos meses sobre índices oficiales disponibles, resultando en este caso, los siguientes:

Año Cierre Promedio 2016 7.666,7 4.716,15 2015 2.357,9 1.460,53

Este factor se aplicó a los estados financieros consolidados que cerraron el 31 de diciembre de 2015, para presentarlos en moneda constante al 31 de diciembre de 2016. e. Principio de consolidación

De acuerdo a lo establecido en las definiciones contenidas en la NIC-27 “Estados financieros consolidados y separados” una empresa filial o subsidiaria es una entidad que es controlada por otra, y en su artículo 13 contempla “Se presumirá que existe control cuando la controladora posea, directa o indirectamente a través de otras subsidiarias, más de la mitad del poder de voto de otra entidad, excepto en circunstancias en las que se pueda demostrar claramente que está en posesión no constituye control. También existirá control cuando una controladora, que posea la mitad o menos del poder de voto de una entidad, disponga:

(a) de poder sobre más de la mitad de los derechos de voto, en virtud de un acuerdo con otros

inversores (b) de poder para dirigir las políticas financieras y de operación de la entidad, según una

disposición legal o estatutaria o un acuerdo; (c) de poder para nombrar o revocar a la mayoría de los miembros del consejo de

administración u órgano de gobierno equivalente, y la entidad esté controlada por éste.

PUROLOMO, C.A.



15

NOTA 4 – POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS APLICADAS POR LA COMPAÑÍA (Continuación) Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de PUROLOMO, C.A. y las de su filial poseída mayoritariamente que se detallan a continuación: PROAVICOLA DEL CENTRO, C.A. (inactiva) poseída en 97,5% los saldos y operaciones entre las Compañías consolidadas, así como cualquier otro ingreso o gasto no realizado procedente de transacciones Intercompañias son eliminados en la preparación de los estados financieros consolidados.

f. Reconocimiento de ingresos

Una vez reconocidos los ingresos, estos se miden utilizando el valor razonable de la contrapartida cobrada, o por cobrar, derivada de los mismos, teniendo en cuenta el importe estimado de cualquier descuento, bonificación o rebaja comercial que podamos otorgar. Los ingresos provenientes de la venta de productos son reconocidos cuando se cumplen las condiciones siguientes:

La empresa ha transferido al comprador los riesgos y ventajas significativas

derivadas de la propiedad de los bienes; la empresa no conserva para sí ninguna implicación en la gestión corriente de los

bienes vendidos, en el grado usualmente asociado con la propiedad, ni retiene el control efectivo sobre los mismos;

el importe de los ingresos puede ser medido con facilidad; es probable que la empresa reciba los beneficios económicos asociados con la

transacción; y los costos incurridos, o por incurrir, en relación con la transacción pueden ser

medidos con facilidad.

Los ingresos por intereses son acumulados sobre una base periódica tomando como referencia el saldo pendiente de capital y la tasa efectiva de interés aplicable. g. Moneda extranjera

Es probable que desarrollemos operaciones en otras divisas distintas al bolívar que comúnmente son denominadas en “moneda extranjera” y estas serán registradas en bolívares usando los tipos de cambios oficiales vigentes en las fechas en que las mismas son realizadas. En consecuencia, de existir saldos en moneda extranjera al cierre del año, estos son convertidos en bolívares de acuerdo al régimen cambiario vigente, aplicando el tipo de cambio oficial emitido por el Banco Central de Venezuela a la fecha de la transacción o de cierre, según sea el caso, y las diferencias en cambio resultantes se llevan a resultados del periodo en que se producen.


PUROLOMO, C.A.

123


16

NOTA 4 – POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS APLICADAS POR LA COMPAÑÍA (Continuación) h. Base de acumulación

La Compañía registra sus operaciones sobre la base de la acumulación. Los gastos se registran en el momento en que son causados, independientemente de la ocasión de su cancelación. Los ingresos se registran cuando son devengados aun cuando para la fecha de cierre no hayan sido cobrados.

i. Clasificación de activo y pasivo entre corriente y no corriente

En los Estados de Situación Financiera consolidados (balances generales) adjuntos, los activos y los pasivos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes los de vencimientos superior a dicho periodo, como lo establece la NIC-1 “Presentación de Estados Financieros”.

j. Activo financiero

Los activos financieros, no derivados, con una fecha fija de vencimiento cuyos pagos son de cuantía fija o determinable, y tenemos la intensión efectiva y además, la capacidad de conservar hasta su vencimiento, son clasificados como mantenidos hasta el vencimiento. Los mismos son registrados al costo amostazando utilizando el método del tipo de interés efectivo menos cualquier pérdida acumulada por deterioro de valor reconocida. Los ingresos por intereses se reconocerán utilizando la tasa de interés efectiva, excepto para aquellas cuentas por cobrar a corto plazo en las que su reconocimiento se considera inmaterial. Las cuentas por cobrar comerciales, préstamos y otras cuentas por cobrar no derivados con pagos fijos o determinables, que no se negocian en un mercado activo, son calificados como préstamos y partidas a cobrar.

k. Activo a corto plazo

Es usual que revisemos los importes en libros de nuestros activos tangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una perdida por deterioro de valor, aplicando el test de deterioro. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor, si la hubiese. Donde no sea posible estimar el valor recuperable de un activo individual, estimamos el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo (UGE) a la que pertenece el activo. Donde se identifica una base consistente y razonable de distribución, los activos comunes son también distribuidos a las unidades generadoras de efectivo individuales o, en su defecto, al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para el cual se identifica una base consistente y razonable de distribución.

PUROLOMO, C.A.



17

NOTA 4 – POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS APLICADAS POR LA COMPAÑÍA (Continuación) El valor recuperable es el mayor valor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso. El valor de uso determina con base en los futuros flujos de efectivo estimados descontados a su valor actual, utilizando una tasa de descuento antes de impuestos, que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una perdida por deterioro de valor como gasto. Una perdida por deterioro de valor se puede revertir posteriormente y registrarse como ingresos en los resultados del periodo, hasta el monto en que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna perdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en años anteriores.

l. Instrumentos financieros

De acuerdo al enunciado de la NIC-32 “Instrumentos financieros: Presentación” Un instrumento financiero es cualquier contrato que dé lugar a un activo financiero en una entidad y a un pasivo financiero o a un instrumento de patrimonio en otra entidad. A su vez el Valor Razonable así: “el importe por el cual puede ser intercambiado un activo, o cancelado un pasivo, entre un comprados y un vendedor interesado y debidamente informado, que realizan una transacción libre”. A la fecha de cierre los instrumentos financieros que maneja la Compañía son a corto plazo. Derivados: Las empresas que participan en la consolidación no poseen instrumentos financieros derivados y tampoco están incrustados en alguna de sus operaciones No Derivados: La generalidad de los instrumentos financieros no derivados provienen del efectivo, de las facturas por cobrar, de los contratos por anticipos a proveedores, de las facturas por pagar o de las obligaciones bancarias contraídas, ellos son medidos inicialmente a su valor razonable y cualquier cambio posterior se registra en resultados.


PUROLOMO, C.A.

125


18

NOTA 4 – POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS APLICADAS POR LA COMPAÑÍA (Continuación)

Políticas Específicas

m. Efectivo y flujos relacionados

Para los efectos de conformar el Estado de Flujo de Efectivo consolidado, la compañía considera efectivo y flujos equivalentes de efectivo el dinero en caja y las colocaciones altamente liquidas, con vencimientos inferiores a tres meses, fácilmente convertibles en efectivo.

n. Cuentas por cobrar, comerciales

Están respaldadas por documentos a nombre de los clientes, los cuales se miden al valor facturado y no devengan interés. Las Compañías no presentan exposición de riesgo de crédito alguna fuera del estado de situación consolidado en relación con sus clientes o. Inventarios

Los inventarios de alimentos, medicinas y repuestos se presentan al menor entre el costo actualizado en bolívares de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2016 y 2015, y el valor neto de realización. El método utilizado para determinar el costo es el costo promedio ponderado. El valor neto de realización es el valor de venta estimado durante el curso normal del negocio, menos los costos de producción y los gastos estimados de ventas. Los inventarios se valoran utilizando el costo promedio ponderado de adquisición, el cual incluye el precio de compra y otros costos incurridos en el traslado a su ubicación y condiciones normales de almacenaje. El costo es ajustado para reconocer los efectos de la inflación aplicando el factor que resulta de dividir el INPC a la fecha de los estados financieros entre el INPC de la fecha de adquisición. La Compañía analiza mensualmente sus inventarios para determinar si la ocurrencia de eventos internos, tales como daño físico, o eventos externos como condiciones del mercado, pudieron haberle causado obsolescencia o deterioro. Cuando se identifican inventarios deteriorados, se disminuye el saldo a su valor neto de realización con cargo a los resultados de operaciones del año. Al 31 de diciembre del 2016 y 2015 la Compañía no consideró necesaria la creación de una estimación por obsolescencia de los inventarios

PUROLOMO, C.A.



19


p. Impuesto sobre la renta

La Compañía goza de la exoneración del Impuesto sobre la Renta por los enriquecimientos provenientes de la actividad primaria, según Gaceta Oficial N° 40.233 publicada el 08 de agosto del 2013 y tendrá vigencia del 01 enero 2013 hasta el 31 de diciembre de 2016. q. Inversiones permanentes

Inversiones en compañías filiales Conformada por tenencia de títulos de capital en la empresa “Abastecimiento y Logística Agropecuario Al Agro, C.A.”. r. Activos biológicos

La Norma Internacional de Información financiera NIC-41 “Agricultura” está referida tanto al rubro vegetal como el rubro animal. Ella establece la clasificación de Activos Biológicos para todos aquellos bienes vegetales o animales que sean la base para la generación de inventarios destinados al consumo humano o animal. Nuestros Activos Biológicos referidos a animales en crecimiento están conformados de la siguiente manera, segregados por división:

1. La división porcina: está compuesta por animales en las etapas de: pre iniciador,

iniciador desarrollo y engorde, cuyo periodo de crecimiento es hasta 24 semanas; 2. La división ganadera conformada por: becerros (as), mautes y novillas, cuyo periodo

de crecimiento es hasta 24 meses (2 años); y 3. La división Avícola: representada por políticas en levante cuyo crecimiento es hasta

16 semanas de crecimiento y pollonas en proceso de producción hasta 60 semanas.

Los Activos Biológicos Reproductores, están conformados como se describe a continuación: 1. La división Porcina: compuesta por animales clasificados como madres y verracos. 2. La división ganadera: conformada por animales clasificados como vacas y toros.

Los Activos biológicos serán valorados al costo menos la amortización acumulada y cualquier pérdida acumulada por deterioro del valor.

La amortización de los activos biológicos avícolas animales reproductores se determina en base a su vida útil, calculada en función de los meses de producción.


PUROLOMO, C.A.

127


20

NOTA 4 – POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS APLICADAS POR LA COMPAÑÍA (Continuación) A continuación se presentan los activos biológicos y como están valorados al 31 de diciembre de 2016 y 2015: División Porcina

En Crecimiento Pre- Iniciador Al costo Iniciador Al costo Desarrollo Al costo Engorde Al costo

Reproductores Madres Al costo Verracos Al costo

División Ganadera

En Crecimiento Becerros Al costo Mautes (mautas) Al costo Novillas Al costo

Reproductores Vacas Al costo Toros Al costo

División Avícola

En Crecimiento Pollitas Al costo

Producción Pollitas Al costo

PUROLOMO, C.A.



21

NOTA 4 – POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS APLICADAS POR LA COMPAÑÍA (Continuación) En la división porcina, el cerdo en pie será valorado al costo menos la amortización acumulada y cualquier pérdida acumulada por deterioro del valor. Por su parte los porcinos reproductores se presentan al costo, pero no se amortizan ya que son activos biológicos en crecimiento que forman parte del inventario en proceso que será el futuro producto terminado de esta organización.

Para la división ganadera; los toros y vacas se presentan al costo menos la amortización, menos deterioro y las novillas por estar en crecimiento no se amortizan. Para la división avícola, se presenta al costo menos la amortización acumulada y cualquier perdida por deterioro, ya que su finalidad es producción de huevos, no hay un mercado activo para las aves en condiciones similares, hay transacción documentada pero aplica a aves de días de nacidas a las cuales se agregan costos adicionales hasta que estén aptas para producir, los mismos se capitalizan e incrementan su valor. La división avícola se clasifica en:

Levante o Crecimiento, aves en crecimiento hasta que estén aptas para producir, por este motivo se amortizan.

Producción: Aves aptas para la producción de huevos, su vida útil es de 17 meses. Se utiliza en método de amortización lineal en función a su vida útil estimada

s. Edificaciones, maquinarias y construcciones

Su reconocimiento tiene lugar si es probable que se derive de ellos beneficios económicos futuros y su costo pueda ser determinado de una manera fiable. La Compañía hizo uso de la reexpresión de sus bienes como medición inicial y luego fueron actualizados a moneda constante al 31 de diciembre de 2016. Sin embargo, los rubros de Terrenos, Edificaciones, Maquinarias y Vehículos al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se presentan al valor de reposición neto, determinado por avalúos practicados por profesionales independientes de reconocido prestigio. Los desembolsos por mantenimiento y reparaciones son cargados a los resultados en el año en que se incurren, mientras que aquellos por renovación o mejoras son capitalizados. La depreciación se calcula por el método de línea recta sobre la vida útil estimada de los distintos bienes, entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan las edificaciones de las empresas y de las distintas granjas que la conforman, tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de depreciación.


PUROLOMO, C.A.

129


22

NOTA 4 – POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS APLICADAS POR LA COMPAÑÍA (Continuación) A continuación indicamos las vidas útiles estimadas a diciembre 2016 y 2015

Descripción

Vidas útiles estimadas (en años)

Edificaciones 35 Maquinarias 20 Equipos de computación 3

Todas las erogaciones referidas a construcciones en Proceso o a la adquisición de bienes, durante la etapa previa a la puesta en marcha, se presentan al costo actualizado. Una vez que el bien se encuentra apto para su uso, se transfiere el componente al rubro respectivo y su depreciación se inicia cuando el bien comienza a generar beneficios para la Compañía. t. Pasivos financieros

Los pasivos financieros se clasifican conforme al contenido de los acuerdos contractuales pactados y teniendo en cuenta la sustancia económica del contrato, estos se miden al valor razonable con cambios en resultados o como otros pasivos financieros.

u. Apartado para prestaciones sociales

Se registran de acuerdo a lo establecido en la Ley Orgánica del Trabajo, los Trabajadores y Trabajadoras, la Compañía acumula el monto para cubrir el pago futuro de la antigüedad establecida en la Ley como derecho adquirido de los trabajadores. Los intereses sobre prestaciones sociales son clasificados en el pasivo corriente.

v. Patrimonio

El capital social, cualquier aporte para futuras capitalizaciones, la reserva legal y las utilidades no distribuidas se presentan actualizados a moneda de 2016 haciendo uso del coeficiente derivado del INPC a la fecha de cierre, tomando en cuenta las fechas de los aportes o de su generación. w. Ingresos

Los ingresos provenientes del giro principal de la compañía se reconocen cuando se prestan el servicio. Al cierre del ejercicio se efectúa y registra un estimado por los servicios por los servicios prestados que se encuentran en proceso de aprobación y facturación a los clientes. Los ingresos provenientes de actividades distintas al giro principal de la compañía, se reconocen cuando éstos se hayan realizado, mediante la entrega del bien o prestación del servicio, y no existan condiciones o incertidumbre que puedan implicar la reversión del mismo.

PUROLOMO, C.A.



23


. x. Gastos

Son reconocimientos en base a lo causado. Los gastos se reconocen en el Estado de Resultados Integrales consolidado sobre la base de una asociación directa entre los gastos incurridos y la obtención de partidas específicas de ingresos. Los costos de los productos vendidos se reconocen simultáneamente al reconocimiento del ingreso proveniente del ingreso de partidas específicas de ingresos. El gasto se reconoce cuando el desembolso que genera no produce beneficios económicos futuros, o cuando, de haber beneficios económicos futuros, estos no califican para ser reconocidos como activos en el Estado de Situación Financiera consolidado. También cuando se incurre en un pasivo sin que exista el reconocimiento de un activo que pudiere estar relacionado. NOTA 5 - EFECTIVO Y FLUJOS RELACIONADOS El dinero en efectivo y los flujos relacionados están representados por moneda de circulación nacional, totalmente disponible en cuentas corrientes nacionales a nombre de PUROLOMO, C.A. y su empresa filial, y en las diversas Cajas Chica que mantenemos como fondo fijo, no existiendo moneda extranjera en su determinación.

2016 2015

Efectivo en caja (1)

1.184.000 354.411 Bancos: (2) 3.646.776.845 1.362.483.003 3.647.960.845 1.362.837.414

(1) Al 31 de diciembre de 2016 los saldos están compuestos por Cajas Chicas-UENPA. (2) Al 31 de diciembre de 2016 los Bancos están conformados por los son: Banco Caribe, Banco

Venezuela, Banco Mercantil, Banco Provincial, Banco Nacional de Crédito, Banco Banesco, Banco Exterior, Banco Bicentenario, Banco Venezolano de Crédito, Banco Industrial, Banco Occidental de Descuento y Banco Agrícola de Venezuela.


PUROLOMO, C.A.

131


24

NOTA 6 - CUENTAS POR COBRAR, NETO

Las “Cuentas por Cobrar, Comerciales” están conformadas por facturas de ventas con vencimientos menores a 60 días, a nombre de la Compañía y su filial, no existiendo moneda extrajera en su determinación.

2016

2015

Comerciales 1.936.961.137 932.186.941 Estimación de cobro dudoso (38.739.223)

(19.214.163)

Total comerciales 1.898.221.914 912.972.778 Accionista y compañías relacionadas (1) 1.596.804.613 3.270.657.217 Anticipos proveedores

114.846.814 -

Trabajadores 62.928.662 26.656.891 Otras

120.724.337 856.142.721

Cuentas por cobrar, neto 3.793.526.340 5.066.429.607

(1) Con los accionistas y empresas relacionadas se generan transacciones normales, propias del objeto de la empresa, estas son reconocidas como Activo Corriente, no generan intereses. Los saldos a la fecha de cierre se muestran a continuación:

2016

2015

Cuentas por cobrar, relacionadas:

Alibal Servicios y Procesos, C.A 28.227 397.083.106 Fundo el Ocumo, C.A. 90.326 - Abastecimiento y Logística Agropecuaria Al Agro, C.A. - 8.483.973

Industrias FRAVI, C.A.

553.243 12.713.838

Soluciones Nutricionales NUTS, C.A.

1.722.067 2.624.667.013 Proavicola del centro, C.A. - (513.796) Pronavicola, C.A. 70.722.604 - Agropecuaria Manire del Sol, C.A. 234.232 - Alimentación Balanceada, C.A. 1.523.453.914 228.223.083 1.596.804.613 3.270.657.217

PUROLOMO, C.A.



25

NOTA 7 - INVENTARIOS Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los inventarios están constituidos por:

2016

2015

Alimentos 841.886.520 919.722.464 Productos terminados 587.360.019 130.236.131 Medicinas y Alimentos 1.040.473.677 117.382.503 Repuestos y Suministros 166.315.605 1.138.225.764

2.636.035.821 2.305.566.862

NOTA 8 - ACTIVOS BIOLÓGICOS La Norma Internacional de Información Financiera NIC-41 “Agricultura” está referida tanto al rubro vegetal como al rubro animal. Ella establece la clasificación de “Activos Biológicos” para todos aquellos bienes vegetales o animales que sean la base para la generación de inventarios destinados al consumo humano y animal. En relación a las divisiones porcina y avícola, los animales se encuentran expuestos al riesgo de contraer enfermedades virales. La Compañía cuenta con procesos en ejecución dirigidos a monitorear y mitigar este riesgo, que incluye las inspecciones de las condiciones de los animales y los informes técnicos del médico veterinario. Su clasificación de Corriente y No-Corriente está descrita en el cuadro que se muestra a continuación:


PUROLOMO, C.A.

133

PUR

OL

OM

O, C

.A. Y

CO

MPA

ÑÍA

FIL

IAL

N

OT

AS

A L

OS

EST

AD

OS

FIN

AN

CIE

RO

S C

ON

SOL

IDA

DO

A

l 31

de d

icie

mbr

e de

201

6 y

2015

(E

xpre

sada

s en

bolív

ares

con

stan

tes d

el 3

1 de

dic

iem

bre

de 2

016)

26

NO

TA

8 -

AC

TIV

OS

BIO

LÓ

GIC

OS

(Con

tinua

ción

) Su

cla

sific

ació

n de

cor

rient

e y

no c

orrie

nte

está

des

crita

en

el c

uadr

o qu

e se

mue

stra

a c

ontin

uaci

ón:

M

ovim

ient

o de

los A

ctiv

os B

ioló

gico

s

D

ivis

ión

Porc

ina

Div

isió

n G

anad

ería

D

ivis

ión

avíc

ola

Cos

to

En

cr

ecim

ient

o

Rep

rodu

c.

T

otal

E

n cr

ecim

ient

o

Rep

rodu

c.

T

otal

Lev

ante

Prod

ucci

ón

T

otal

A

nim

tr

ab.

Tot

al

Sald

o al

31

de d

icie

mbr

e de

201

4 -

1.37

1.20

7.23

0 1.

371.

207.

230

- 56

1.27

8.35

9 56

1.27

8.35

9 74

8.66

7.89

6 2.

117.

670.

641

2.86

6.33

8.53

7 6.

813.

773

4.80

5.63

7.89

9 A

dqui

sici

ones

2.

636.

827.

856

584.

217.

059

3.22

1.04

4.91

5 21

4.08

6.46

7 12

9.80

8.64

6 34

3.89

5.11

3 -

1.28

8.38

5.58

2 1.

288.

385.

582

- 4.

853.

325.

610

Nac

imie

ntos

-

- -

- -

- -

- -

- -

Por c

ambi

o de

cat

egor

ía

(1

5.55

5.36

2)

20.3

97.9

87

4.84

2.62

5 (4

8.22

9.69

6)

48.2

29.6

96

- -

- -

- 4.

842.

624

Mor

talid

ad

(150

.838

.343

) (4

6.13

7.64

2)

(196

.975

.985

) (3

.115

.174

) (3

.974

.921

) (7

.090

.095

) -

- -

- (2

04.0

66.0

80)

Ven

tas

(1.7

08.0

46.8

88)

(178

.665

.593

) (1

.886

.712

.481

) (3

9.99

6.29

7)

(89.

553.

670)

(1

29.5

49.9

67)

- -

- -

(2.0

16.2

62.4

48)

Val

or ra

zona

ble

- -

- -

- -

- (5

03.5

20.6

74)

(503

.520

.674

) -

(503

.520

.674

)

Sald

o al

31

de d

icie

mbr

e de

201

5 76

2.38

7.26

3 1.

751.

019.

041

2.51

3.40

6.30

4 12

2.74

5.30

0 64

5.78

8.10

9 76

8.53

3.40

9 74

8.66

7.89

6 2.

902.

535.

549

3.65

1.20

3.44

5 6.

813.

773

6.93

9.95

6.93

1 A

dqui

sici

ones

4.

699.

794.

191

982.

178.

594

5.68

1.97

2.78

4 24

2.16

2.33

9 41

4.61

1.54

9 65

6.77

3.88

8 3.

450.

175.

294

2.94

6.33

1.53

6 6.

396.

506.

829

- 12

.735

.253

.501

N

acim

ient

os

- -

- -

- -

- -

- -

- Po

r cam

bio

de c

ateg

oría

(41.

002.

693)

41

.002

.610

(8

3)

(14.

560.

149)

9.

090.

121

(5.4

70.0

28)

(1.7

86.1

81.1

78)

- (1

.786

.181

.178

) -

(1.7

91.6

51.2

89)

Mor

talid

ad

(297

.529

.189

) (6

2.92

1.34

7)

(360

.450

.536

) (9

56.0

83)

(1.3

36.5

63)

(2.2

92.6

46)

- -

- -

(362

.743

.182

) V

enta

s

(3.3

06.7

10.2

00)

(220

.415

.595

) (3

.527

.125

.795

) (1

6.40

6.01

8)

(182

.412

.013

) (1

98.8

18.0

31)

- -

- -

(3.7

25.9

43.8

25)

Des

inco

rpor

ació

n de

Act

ivo

Biol

ógic

o -

- -

- -

- -

(496

.118

.086

) (4

96.1

18.0

86)

- (4

96.1

18.0

86)

Sald

o al

31

de d

icie

mbr

e de

201

6 1.

816.

939.

372

2.49

0.86

3.30

2 4.

307.

802.

675

332.

985.

388

885.

741.

203

1.21

8.72

6.59

1 2.

412.

662.

012

5.35

2.74

8.99

9 7.

765.

411.

011

6.81

3.77

3 13

.298

.754

.050

A

mor

tizac

ión

acum

ulad

a

-

Sa

ldo

al 3

1 de

dic

iem

bre

de 2

014

- -

- -

- -

- (7

11.4

79.6

88)

(711

.479

.688

) -

(711

.479

.688

) A

mor

tizac

ión

carg

ada

a ga

sto

- -

- -

- -

- (8

88.5

89.4

23)

(888

.589

.423

) -

(888

.589

.423

) D

esin

corp

orac

ión

de A

ctiv

os B

ioló

gico

s -

- -

- -

- -

- -

- -

Sald

o al

31

de d

icie

mbr

e de

201

5 -

- -

- -

- -

(1.6

00.0

69.1

11)

(1.6

00.0

69.1

11)

- (1

.600

.069

.111

) A

mor

tizac

ión

carg

ada

a ga

sto

- -

- -

- -

- (1

.121

.330

.132

) (1

.121

.330

.132

) -

(1.1

21.3

30.1

32)

Sald

o al

31

de d

icie

mbr

e de

201

6 -

- -

- -

- -

(2.7

21.3

99.2

43)

(2.7

21.3

99.2

43)

- (2

.721

.399

.243

)

A

ño 2

016

C

orri

ente

-

-

2.

412.

662.

012

-

2.

412.

662.

012

N

/cor

rien

te

4.30

7.80

2.67

5

1.

218.

726.

591

2.63

1.34

9.75

6 6.

813.

773

8.16

4.69

2.79

5

PUROLOMO, C.A.



27

NOTA 9 - GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO Esta cuenta está conformada por gastos de seguros, gastos pagados por anticipados de alquiler e impuestos anticipados. A continuación se detalla:

2016

2015

Anticipos a contribuciones 5.102.454 - Nomina pagada por anticipado 893.034 - Otros gastos anticipados - 1.812.217

5.995.488 1.812.217

NOTA 10 - INVERSIONES EN ACCIONES Este rubro está conformado por títulos que la empresa desea mantener en el tiempo como parte de su estructura económica, por lo cual Purolomo posee en un 30% a Abastecimiento Y Logística Agropecuario Al AGRO, C.A.

2016

2015

Proavicola 7.565.639 7.565.639 Inversiones en Acciones Alagro, C.A. 1.014.351.893 1.014.351.893 1.021.917.532 1.021.917.532

NOTA 11 - PROPIEDADES, MAQUINARIAS Y EQUIPOS Las adiciones y los retiros se registran al costo en el momento en que ocurre la transacción. La empresa aplica de manera consistente el método de línea recta para la depreciación de los mismos, tomando como base una vida útil que se estima en función de la experiencia. Los rubros de Terrenos, Edificaciones, Maquinarias y Vehículos al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se presentan al valor de reposición neto, determinado por avalúos practicados por profesionales independientes de reconocido prestigio.


PUROLOMO, C.A.

135

PUR

OL

OM

O, C

.A. Y

CO

MPA

ÑÍA

FIL

IAL

N

OT

AS

A L

OS

EST

AD

OS

FIN

AN

CIE

RO

S C

ON

SOL

IDA

DO

A

l 31

de d

icie

mbr

e de

201

6 y

2015

(E

xpre

sada

s en

bolív

ares

con

stan

tes d

el 3

1 de

dic

iem

bre

de 2

016)

28

NO

TA

11

- PR

OPI

ED

AD

, MA

QU

INA

RIA

S Y

EQ

UIP

OS

(Con

tinua

ción

) La

cla

sific

ació

n de

las

prop

ieda

des,

maq

uina

rias y

equ

ipos

aju

stad

a po

r inf

laci

ón a

l 31

de d

icie

mbr

e de

201

6 y

2015

, es c

omo

sigu

e:

Edi

ficac

ione

s e

Inst

alac

ione

s M

aqui

nari

as

y E

quip

os

Mob

iliar

ios

y E

quip

os

de

com

puta

ción

Ter

reno

s C

onst

rucc

. en

Pro

ceso

E

quip

os

Aví

cola

s

Flot

a y

Equ

ipo

de

Tra

nspo

rte

Maq

uina

rias

y

Equ

ipos

de

mon

taje

T

otal

Cos

to

Sa

ldo

al 3

1 de

dic

iem

bre

de 2

015

6.72

5.25

9.76

6 3.

095.

706.

106

- 13

4.24

3.78

5 2.

120.

679.

397

- 10

6.50

5.89

2 15

8.05

2.91

9 12

.340

.447

.865

A

dici

ones

34

1.78

6.08

4 47

0.36

6.84

7 -

- 61

1.73

2.06

4 -

- 16

2.99

1.07

7 1.

586.

876.

073

Ret

iros

- -

- -

- -

- (1

58.0

52.9

18)

(158

.052

.918

) R

econ

ocim

ient

o de

l nue

vo a

valú

o 22

.390

.359

.081

14

.576

.979

.288

2.71

6.82

0.01

3 -

- 45

5.78

2.25

1 -

40.1

39.9

40.6

33

Sald

o al

31

de d

icie

mbr

e de

201

6 29

.457

.404

.931

18

.143

.052

.241

-

2.85

1.06

3.79

8 2.

732.

411.

461

- 56

2.28

8.14

3 16

2.99

1.07

8 53

.909

.211

.652

Dep

reci

ació

n ac

umul

ada

Sa

ldo

al 3

1 de

dic

iem

bre

de 2

015

1.03

8.59

7.93

3 1.

041.

439.

037

- -

- -

29.0

23.8

26

- 2.

109.

060.

796

Res

ulta

do p

or te

nenc

ia

4.66

7.74

4.35

7 11

.467

.240

.252

-

- -

- 35

7.15

3.34

4 -

16.4

92.1

37.9

53

Gas

to d

e de

prec

iaci

ón 2

016

- -

- -

- -

- -

- Sa

ldo

al 3

1 de

dic

iem

bre

de 2

016

5.70

6.34

2.29

0 12

.508

.679

.289

-

- -

- 38

6.17

7.17

0 -

18.6

01.1

98.7

49

Val

or n

eto

Sa

ldo

al 3

1 de

dic

iem

bre

de 2

015

5.68

6.66

1.83

3 2.

054.

267.

069

- 13

4.24

3.78

5 2.

120.

679.

397

- 77

.482

.066

15

8.05

2.91

9 10

.231

.387

.069

Sa

ldo

al 3

1 de

dic

iem

bre

de 2

016

23.7

51.0

62.6

41

5.63

4.37

2.95

2 -

2.85

1.06

3.79

8 2.

732.

411.

461

- 17

6.11

0.97

3 16

2.99

1.07

8 35

.308

.012

.904

Pa

ra e

l 31

de d

icie

mbr

e 20

16, l

a em

pres

a re

aliz

ó un

ava

luó

de lo

s act

ivos

fijo

s, el

cua

l fue

cer

tific

ado

por C

onsu

ltore

s Eco

nóm

icos

Car

los

Ace

do M

endo

za y

Aso

ciad

os “

CO

NEC

AM

” , i

nscr

ita e

n la

soc

ieda

d de

Inge

nier

os T

asad

ores

de

Ven

ezue

la S

OIT

AV

E N

° 17

8 y

1.15

7,

de la

Sup

erin

tend

enci

a de

Ban

cos

bajo

el N

° P-

962,

del

fon

do d

e ga

rant

ía d

e de

pósi

tos

y pr

otec

ción

ban

caria

FO

GA

DE

N°

FGD

PB-J

-03

7, E

l obj

etiv

o de

l mism

o es

est

able

cer e

l val

or ju

sto

de lo

s act

ivos

de

la e

mpr

esa

para

fine

s con

tabl

es.

PUROLOMO, C.A.



29

NOTA 12 - CUENTAS POR PAGAR Conformada por cuentas por pagar comerciales a proveedores, las cuales se vienen cancelando en la medida en que se van venciendo, no existiendo deudas con proveedores que puedan poner en duda el concepto de empresa en marcha. El monto presentado en este rubro al 31 de diciembre de 2016 y 2015, está constituido de la siguiente manera:

2016

2015

Proveedores 392.343.232 39.325.460 Compañías relacionadas y accionistas 43.801.360 2.697.220.076 Otras cuentas por pagar 203.622.258 287.787.668 639.766.850 3.024.333.204

DESGLOSE DE LAS CUENTAS POR PAGAR ACCIONISTAS Y RELACIONADAS

Conformada por operaciones, propias del objeto de la empresa, efectuadas con accionistas y con empresas relacionadas, las mimas no generan intereses y no son exigibles a una fecha determinada.

2016

2015

Cuentas por pagar, Accionistas Alimentación Balanceada Alibal, C.A. 1.167.239 2.627.644.541

1.167.239 2.627.644.541 Cuentas por pagar, Relacionadas Pronavicola, C.A.

801.287 3.252

Soluciones Nutricionales Nuts, C.A. 12.000.000 - Abastecimiento y Logística Agropecuaria Al Agro, C.A. 29.832.834 69.572.283

42.634.121 69.575.535

43.801.360 2.697.220.076


PUROLOMO, C.A.

137


30

NOTA 13 - GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR Son gastos propios del ejercicio cuya cancelación quedo pendiente al cierre.

2016

2015

Compras y servicios acumulados 8.599.035 26.776.452 Contribuciones y retenciones por pagar - 40.900.804 Nomina por pagar 5.636.042 - Provisiones (1)

55.131.483 387.553.618

Otros

406.781.947 31.304.322 476.148.507 486.535.196

(1) Las provisiones están conformadas por: provisión de intereses sobre pagares, gastos varios, provisión de LOCTI, ONA y provisión Ley del Deporte.

NOTA 14 – OBLIGACIONES BANCARIAS, LARGO PLAZO La cuenta por pagar obligaciones bancarias a largo plazo está conformado por:

2016

2015

Obligaciones Bancarias (1) 366.666.667 216.765.148 366.666.667 216.765.148

(1) Al 31 de diciembre 2016, este saldo corresponde a un (1) préstamo adquirido, por Bs. 400.000.000, con fecha de liquidación 04/11/2016 y fecha de vencimiento el 04/11/2017, pagadera en cuotas trimestrales, quedando un saldo por amortizar de Bs. 366.666.667.

NOTA 15 - PASIVO LABORAL El detalle de las prestaciones sociales al 31 de diciembre de 2016 y 2015, es el siguiente:

2016

2015

Apartados para prestaciones sociales 119.035.085 143.415.278 Anticipo prestaciones sociales (25.963.335) (30.064.621) 93.071.750 113.350.657

PUROLOMO, C.A.



31

NOTA 16 - PATRIMONIO

a) Capital Social Suscrito y Pagado. El capital social suscrito y pagado histórico es de Bs. 278.297.369, conformado por 278.297.369 de acciones comunes y no convertibles, con un valor nominal de Bs. 1,00 cada una. El detalle del capital social actualizado al 31 de diciembre de 2016, es el siguiente:

Concepto Fecha de Origen INPC Factor de

Actualización Costo

Histórico Valor

Constante Constitución 26/10/2000 26,91 87,63 1.000 284.941 Pago de acciones 28/03/2006 70,74 33,33 999.000 108.262.409 Aumento 02/08/2010 196,20 12,02 5.000000 195.378.647 Aumento 10/03/2014 548,30 4,30 60.000.000 838.955.836 Aumento 10/03/2014

45.533.021 2.807.613.585

Aumento

166.764.348 2.808.632.901

278.297.369 6.759.128.319

Accionistas N°

acciones % Cifras

históricas Cifras

constantes Alimentación Balanceada Alibal, C.A. 278.297.369 100% 278.297.369 6.759.128.319 278.297.369 100% 278.297.369 6.759.128.319

b) Reserva legal

De la utilidad neta del ejercicio se aparta el 5% de sus ganancias hasta que la misma sea equivalente al 10% del valor del capital social, dando cumplimiento al Artículo 262 del Código de Comercio. La reserva legal histórica es de Bs. 27.829.737


PUROLOMO, C.A.

139


32

NOTA 17 - VENTAS Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 las ventas se detallan de la siguiente manera:

2016 2015

Ventas animales vivos 6.976.571.981 5.759.089.793 Ventas huevos de consumo 37.757.558.954 19.226.344.581 Ventas desperdicio metálico 23.296.105 43.746.399 Descuento huevos de consumo (183.971.527) (270.878.832) Devolución huevos de consumo (329.017.473) (22.636.911)

44.244.438.040 24.735.665.030

NOTA 18 - COSTO DE VENTA El costo de venta está conformado:

2016 2015

Costos de animales vivos 4.317.120.226 2.566.319.631 Otros costos 14.078.124.059 5.512.739.684 Gastos de personal 1.835.028.450 1.477.141.401 Costos de fabricación directos e indirectos 4.443.905.915 3.797.258.312 Gastos de depreciación - 401.086.392 Amortización activos biológicos 1.121.330.132 888.589.423

25.795.508.782 14.643.134.843

PUROLOMO, C.A.



33

NOTA 19 - GASTOS GENERALES Y DE ADMINISTRACION Los saldos que muestran en el Estado Consolidado de Resultados Integrales por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, como gastos generales y de administración, se componen de los siguientes conceptos y montos:

2016

2015

Gastos de personal

364.688.755 153.812.500

Impuestos

20.219.109 2.360.270 Legales y honorarios

1.859.698 2.918.041

Servicios

72.199.796 13.663.617 Mantenimientos y reparaciones

38.406.464 16.727.045

Otros (1)

234.141.951 156.657.664 731.515.773 346.139.137 (1) La Cuenta Otros Gastos está conformada por: Gastos de Fletes, Gastos de telefonía celular y fija, Correos, envío y Correspondencia, gastos de energía eléctrica, obsequios, contribuciones, gasto de Afiliaciones y sostenimiento, gastos de seguros de responsabilidad social, seguros maquinarias, edificaciones, gastos de timbres fiscales, estampillas, gastos de comidas y bebidas, viáticos, hospedaje, pasaje, gastos de papelería y artículos de oficina, gastos de maquinarias equipos y útiles de trabajo, materiales y consumibles de oficina, cafetería, de limpieza, gastos por multas y sanciones, gastos no deducibles y las comisiones por ventas y cobranza. NOTA 20 – INGRESOS (EGRESOS) FINANCIEROS Al 31 de diciembre de 2016, los otros egresos e ingresos financieros, se componen de los siguientes conceptos y montos:

2016 2015

Ingresos por intereses 1.586.427 6.696.999 Diferencia en cambio 15.246.130 - Gastos por intereses (23.844.545) -

(7.011.988) 6.696.999


PUROLOMO, C.A.

141


34

NOTA 21 - RESULTADO MONETARIO DEL EJERCICIO, REME Representa la ganancia o pérdida monetaria resultante del mantenimiento de la posición monetaria neta durante el ejercicio. EL REME es la diferencia entre la posición monetaria neta estimada y la posición monetaria neta al cierre del periodo. Un resumen de la posición monetaria neta al 31 de diciembre de 2016 y 2015, presentada en moneda constante, es como sigue:

2016

2015

Históricas

Actualizadas

Históricas

Actualizadas

Posición monetaria inicial 859.442.814

2.794.458.708

898.329.496

2.523.134.154 Aumentos

Ingresos por servicios 27.217.120.243

44.244.438.040

15.321.796.215

24.735.665.030 Otros Ingresos 58.007.274

94.297.237

623.278.567

1.006.227.316

Superávit por revalorización 114.846.814

-

-

- Total aumentos 27.389.974.331

44.338.735.277

15.945.074.782

25.741.892.346

Disminuciones Compras de inventarios 15.178.406.981

24.674.178.650

8.271.416.098

13.353.459.027

Gastos generales y de administración 449.994.477

731.515.773

190.498.733

307.543.113 Intereses y costo de financiamiento - neto 4.313.449

7.011.988

1.902.807

3.071.914

Otros egresos 534.523.951

868.927.779

262.324.144

423.498.795 Variación de inventario 1.180.351.508

330.468.954

1.205.663.071

1.671.970.315

Compras de activos fijos 1.278.310.085

1.428.823.151

1.350.620.685

1.616.359.117 Adquisición de activos biológicos 3.547.837.513

6.358.797.119

2.283.889.488

2.056.234.936

Corrección activos biológicos corrientes año 2015 -

78.084.104

-

- Reverso otras cuentas por pagar 4.257.230

4.257.230

-

-

Adiciones de seguro -

-

(2.292.331)

(7.292.706) Adiciones licencias software -

-

(67.488)

(566.430)

Inversiones -

-

484.990.338

1.014.351.892 Total disminuciones 22.177.995.194

34.482.064.748

14.048.945.545

20.438.629.973

6.071.421.951

12.651.129.237

2.794.458.733

7.826.396.527

Posición monetaria neta estimada (6.071.421.951)

(2.794.458.733) posición monetaria neta final histórica 12.651.129.237

7.826.396.527

Resultado monetario del ejercicio 6.579.707.286

5.031.937.794

PUROLOMO, C.A.



35

NOTA 21 - RESULTADO MONETARIO DEL EJERCICIO, REME (continuación)

Cifras históricas al 31/12/2016

Cifras históricas al 31/12/2015

Cifras al 31/12/2015 en moneda del 31/12/2016

Activos y pasivos monetarios Activos: Efectivo y equivalente de efectivo 3.647.960.845 419.144.079 1.362.837.414 Efectos y Cuentas por cobrar: Comerciales 2.196.721.727 552.294.321 1.795.772.390 Accionistas y relacionadas 1.594.823.778 1.005.898.864 3.270.657.217 Gastos pagados por anticipado 5.995.488 557.352 1.812.217 Otros activos 228.025 228.025 741.418 Total activos monetarios 7.445.729.863 1.978.122.641 6.431.820.656 Pasivos: Préstamos bancarios 366.666.667 66.666.667 216.765.147 Efectos y cuentas por pagar 396.600.462 42.237.158 137.333.157 Accionistas y relacionadas 41.820.525 825.279.597 2.683.377.790 Gastos acumulados por pagar 476.148.507 149.635.125 486.535.197 Apartado para prestaciones sociales 93.071.751 34.861.280 113.350.657 Total pasivos monetarios 1.374.307.912 1.118.679.827 3.637.361.948 Posición monetaria neta 6.071.421.951 859.442.814 2.794.458.708

Histórico 2016 Constante 2016

Aumentos por: Ventas

27.217.120.243 44.244.438.040 Otros ingresos

58.007.274 94.297.237

Superávit por revalorización 114.846.814 -

27.389.974.331 44.338.735.277

Disminuciones por: Compras de inventario 15.178.406.981 24.674.178.650 Gastos generales y de administración 449.994.477 731.515.773 Adiciones de activos fijos 1.278.310.085 1.428.823.151 Adiciones de activos biológicos no corrientes 3.188.802.442 4.694.803.003 Biológicos corriente 359.035.071 1.663.994.116 Corrección activos biológicos año 2015 - 78.084.104 Reverso otras cuentas por pagar 4.257.230 4.257.230 Egresos financieros 4.313.449 7.011.988 Otros egresos 534.523.951 868.927.779 Variación de inventario 1.180.351.509 330.468.953

22.177.995.194 34.482.064.747

6.071.421.951 12.651.129.237

(6.071.421.951)

REME 6.579.707.286


PUROLOMO, C.A.

143


36

NOTA 22 - OTROS EGRESOS E INGRESOS Al 31 de diciembre del 2016 y 2015 los otros egresos están conformados por:

2016 2015

Gasto ONA 178.938.354 104.442.737 Ley del deporte 169.540.716 107.135.592 Gastos por intereses 10.893 31.098.704 Impuesto transacciones financieras 298.653.896 - Multas y sanciones 6.080 - Ley de ciencia y tecnología 221.777.840 145.297.650 Otros ingresos no operativos (86.912.456) (996.965.389) Otros ingresos (7.384.781) (2.564.926)

774.630.542 (611.555.632)

PUROLOMO, C.A.



37

NOTA 23 - DEL ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Su presentación está basada en el “Método Indirecto”. A los fines de la preparación del estado de flujo del efectivo, la Compañía considera como equivalentes de efectivo al dinero disponible en caja y bancos y la moneda extranjera valorada al tipo de cambio a la fecha de cierre, si la hubiere. El Estado de Flujo del Efectivo consolidado presenta el comportamiento del efectivo, para ambos periodos, al poder adquisitivo a moneda constante al 31 de diciembre de 2015. NOTA 24 – RÉGIMEN FISCAL a) Exoneración del Impuesto sobre la Renta.

La Compañía goza de la exoneración del Impuesto sobre la Renta por los enriquecimientos provenientes de la actividad primaria, según Gaceta Oficial N° 40.233 publicada el 08 de agosto del 2013 y tendrá vigencia del 01 enero 2013 hasta el 31 de diciembre de 2016. NOTA 25 – RÉGIMEN CAMBIARIO En Gaceta Oficial Extraordinario N° 6.171, de la República Bolivariana de Venezuela, de fecha 10 de febrero del 2015. El Ministerio de Poder Popular de Economía, Finanzas, Banca Pública y el Banco Central de Venezuela, informan a la Instituciones Operadoras autorizadas para actuar a través del Sistema Cambiario Alternativo de Divisas (SICAD II), conforme lo dispuesto en el Convenio Cambiario N° 27 de 10 de marzo de 2014 y demás normativa que lo desarrolla, así como al público en general, que a partir del 12 de febrero de 2015, no se procesarán cotizaciones de compra y venta de divisas en efectivo o de títulos valores en moneda extranjera a través del antedicho Sistema.

Queda expresamente entendido, que las Instituciones Operadoras deberán continuar con los procesos operativos pertinentes para la liquidación de los saldos negociados conforme a las instrucciones de los clientes, con ocasión de las cotizaciones pactadas en el Sistema Cambiario Alternativo de Divisas (SICAD II) hasta el 11 de febrero de 2015, inclusive.

El Ministerio de Poder Popular de Economía, Finanzas, Banca Pública y el Banco Central de Venezuela, informan a los operadores cambiarios y al público en general, que han acordado:

1) Establecer la cantidad de tres mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 3.000,00), como el monto mínimo a partir del cual podrán cursarse operaciones a través del mercado a que se refiere el Capítulo II del Convenio Cambiario N° 33 del 10 de febrero de 2015.

2) Establecer los montos máximos de las operaciones de venta de divisas que, por persona natural, podrán realizar las casas de cambio regidas por el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Instituciones del Sector Bancario, en:


PUROLOMO, C.A.

145


38

NOTA 25 – RÉGIMEN CAMBIARIO (Continuación) a) La cantidad diaria de trescientos dólares de Estados Unidos de América (USD

300,00) o su equivalente en otra divisa. Cuando la operación tenga por objeto billetes extranjeros, la misma no podrá ser superior a doscientos dólares de los Estados Unidos de América (USD 200,00) o su equivalente en otra divisa.

b) La cantidad mensual de dos mil dólares de Estados Unidos de América (USD 2.000,00) o su equivalente en otra moneda.

c) La cantidad anual de diez mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 10.000,00), o su equivalente en otra divisa (por año calendario).

d) Establecer la cantidad de trescientos dólares de los Estados Unidos de América (USD 300,00), como el monto mínimo a partir del cual los bancos universales podrán efectuar, por persona natural, operaciones de venta de divisas en el mercado de menudeo.

NOTA 26 - LEYES APROBADAS Unidad tributaria

En Gaceta Oficial Nº 40.846 de fecha 11 de febrero de 2016 fue publicada la Providencia Administrativa (Nº SNAT / 2016 / 0001), mediante la cual se reajusta la Unidad Tributaria (UT) de Bs. 150 a Bs. 177. La entrada en vigencia será a partir de su fecha de publicación.

Para los casos de los tributos que se liquiden anualmente, la Unidad Tributaria aplicable será la que esté vigente durante por lo menos 183 días continuos del período respectivo, por ejemplo: Impuesto Sobre la Renta y otros. En los casos de tributos que se liquiden diferente al período anual, se aplicará la Unidad Tributaria vigente al inicio del período, por ejemplo: Impuesto al Valor Agregado, Retenciones de Impuesto y otros.

Ley Orgánica De Precios Justos

El Superintendente Nacional para la Defensa de los Derechos Socioeconómicos, designado mediante Decreto Nº 1.785, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Nº 40.668 de fecha 26 de mayo de 2015 muestra providencia administrativa mediante la cual se regulan las modalidades para la determinación, fijación y marcaje de precios en todo el territorio nacional.

PUROLOMO, C.A.



39

NOTA 26 - LEYES APROBADAS (Continuación) Ley De Alimentación Para Trabajadores

Se ajusta el pago del cesta ticket según decreto 2.505 de Gaceta Oficial N° 6.269 de fecha 28/10/2016 para los trabajadores que presten servicios en los sectores públicos y privados, a doce Unidades Tributarias (12 U.T) por día, a razón de treinta (30) días por mes, pudiendo percibir hasta un máximo del equivalente a trecientos sesenta Unidades Tributarias (360 U.T) al mes. NOTA 27 – EVENTOS SUBSECUENTES Convenio cambiario N° 34: El Ejecutivo Nacional representado por el ciudadano Ramón Augusto Lobo Moreno, en su carácter de Ministro del Poder Popular de Economía y Finanzas, autorizado por el Decreto 2.278 de fecha 21 de enero de 2003, por una parte; y por la otra, el Banco Central de Venezuela, representado por su Presidente, ciudadano José Ricardo Sanguino Cárdenas, autorizado por el Directorio de ese Instituto en sesión Nº 4.963, celebrada en fecha 26 de enero de 2017, de conformidad con lo previsto en el artículo 318 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, en concordancia con lo dispuesto en los artículos 5 y 7, numerales, 2, 5 y 7; 21, numeral 16; 34; 122 y 124 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley del Banco Central de Venezuela, han convenido reformar el Convenio Cambiario N° 34 del 30 de agosto de 2016, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 40.985 de fecha 9 de septiembre de 2016, en los siguientes términos:

Artículo 1. Se modifica el artículo 1, quedando redactado en la forma siguiente: “Artículo 1. Las personas naturales y jurídicas privadas, dedicadas a la exportación de bienes y servicios, podrán retener y administrar libremente hasta el ochenta por ciento (80%) del ingreso que perciban en divisas, en razón de las exportaciones realizadas, para atender gastos, pagos y cualquier otra erogación que deban realizar con ocasión de sus actividades, incluidas aquellas necesarias para el cumplimiento de las obligaciones tributarias conforme a la normativa que rige la materia. El resto de las divisas serán vendidas al Banco Central de Venezuela, al tipo de cambio complementario flotante de mercado, que rija para la fecha de la respectiva operación, reducido en un cero coma veinticinco por ciento (0,25%). Dicha venta deberá efectuarse dentro de los cinco (5) días hábiles bancarios siguientes al cumplimiento del lapso establecido en las condiciones de pago pactadas en la relación comercial o contractual de que se trate, que en ningún caso podrán exceder de los ciento ochenta (180) días. ”

Artículo 2. La presente reforma al Convenio Cambiario N° 34 del 30 de agosto de 2016, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 40.985 de fecha 9 de septiembre de 2016, entrará en vigencia el primer día hábil siguiente al de su publicación en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela.


PUROLOMO, C.A.

147


40

NOTA 27 – EVENTOS SUBSECUENTES (Continuación) Aumento Salario Mínimo

A partir del 1 de enero de 2017, según la gaceta Oficial Oficial N° 41.070, decreto 2.660 de fecha 09/01/2017, se fija como salario mínimo mensual obligatorio en todo el territorio de la República Bolivariana de Venezuela para los trabajadores y las trabajadoras que presten servicio en los sectores públicos y privados, sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 2° de este decreto, del cincuenta por ciento (50%), estableciéndose la cantidad de (Bs. 40.638,15) mensuales. Declaración informativa del Patrimonio En la Gaceta Oficial Nro. 41.075 del martes 16 de enero de 2017, se publicó la Providencia Administrativa del SENIAT Nro. SNAT/2017/0002 en la cual se establece la obligación de los Contribuyente Especiales de hacer una declaración informativa de patrimonio. Los Contribuyentes Especiales deberán cumplir con esta obligación relativa a presentar la declaración informativa dentro del plazo administrativo de 90 días contados desde el día 17 de enero 2017, que corresponde al día siguiente a la publicación de la PA 0002 en la Gaceta Oficial. Este plazo se debe entender dado en función de días hábiles, atendiendo al hecho de que no se indicó en dicha norma que se trata de días continuos; ello en aplicación de lo dispuesto en el artículo 10 del Código Orgánico Tributario (COT). Unidad Tributaria A partir del 19 de febrero de 2017 la Unidad Tributaria se incrementó en 69,5% pasando de 177 a 300 bolívares. El nuevo valor de la unidad tributaria entrará en vigencia a partir del 1 de marzo de 2017. Exoneración de ISLR a personas naturales (6000 UT)

En la Gaceta Oficial Nro. 41.077 del 18 de enero de 2017 se publicó el DECRETO 2680 en el cual establece la exoneración del Impuesto Sobre la Renta (ISLR) en los términos siguientes: El artículo 1 del Decreto exonera del pago del ISLR al enriquecimiento neto anual de fuente territorial obtenido por las personas naturales residentes en el país, hasta por un monto equivalente en bolívares a 6.000 Unidades Tributarias, que representa la cantidad de Bs. 1.062.000. El valor de la Unidad tributaria (UT) para el año 2016 es de Bs. 177.

PUROLOMO, C.A.



41

NOTA 27 – EVENTOS SUBSECUENTES (Continuación) Rebaja del 2% en el IVA para operaciones de pago electrónico Fue publicado el Decreto N° 2.602 de la Presidencia de la República en la Gaceta Oficial N° 41.052 que ordena una rebaja del 2% en Impuesto al Valor Agregado (IVA) para las operaciones de pago electrónico. En ese sentido, mediante dicho decreto se establece que las ventas de bienes muebles y prestación de servicios efectuadas a personas naturales que sean consumidores finales, hasta por la cantidad de Doscientos Mil Bolívares (Bs. 200.000,00), serán gravadas con la alícuota impositiva general del impuesto al Valor Agregado del diez por ciento (10%), siempre que tales ventas o prestaciones de servicios sean pagadas a través de medios electrónicos.


PUROLOMO, C.A.

149


42

NOTA 28 – ESTADOS FINANCIEROS HISTÓRICOS

Anexo se presenta como información complementaria los estados financieros con cifras históricas PUROLOMO, C.A Y COMPAÑIA FILIAL

ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

(Expresados en bolívares nominales)

2016 2015 ACTIVO

ACTIVO CORRIENTE: Efectivo y equivalente de efectivo 3.647.960.845 419.144.079

Cuentas por cobrar comerciales 2.196.721.727 1.549.994.791 Relacionadas y accionistas 1.596.804.613 8.198.394 Inventarios 1.618.974.031 438.622.520 Gastos pagado por anticipado 5.995.488 557.377 Activos biológicos 565.274.805 206.239.734 Total activo corriente 9.631.731.509 2.622.756.895 Propiedad, planta y equipo - neto 149.310.000 794.312.441 Inversiones 34.265.676.854 149.310.000 Activos Biológicos no corrientes 3.021.155.558 555.904.364 Costos y gastos en período de desarrollo 25 - Otros activos 228.000 228.000 TOTAL ACTIVO 47.068.101.946 4.122.511.700

PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO CORRIENTE: Cuentas por pagar Comerciales 396.600.462 42.237.158 Relacionadas y accionistas 43.801.360 829.536.827 Gastos acumulados por pagar 476.148.507 149.635.125 Total pasivo corriente 916.550.329 1.021.409.110 Cuentas por pagar accionistas 366.666.667 66.666.667 Pasivo laboral 93.071.751 34.861.280 TOTAL PASIVO 1.376.288.747 1.122.937.057

PATRIMONIO Capital social 278.297.369 278.297.369 Reserva legal 27.829.737 27.829.737 Superávit por tenencia de activos no realizada 32.367.175.919 - Superávit (déficit) acumulado 13.018.526.614 2.693.463.977 Sub- total patrimonio 45.691.829.639 2.999.591.083 Interés No Controlado (16.440) (16.440) TOTAL PATRIMONIO 45.691.813.199 2.999.574.643 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 47.068.101.946 4.122.511.700

PUROLOMO, C.A.



43

NOTA 28 – ESTADOS FINANCIEROS HISTÓRICOS (Continuación) PUROLOMO, C.A Y COMPAÑIA FILIAL

ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS INTEGRALES Por los años finalizados el 31 de diciembre de 2016 y 2015

(Expresados en bolívares nominales) 2016 2015 VENTAS 27.217.120.243 4.712.257.013 COSTO DE VENTA (15.959.061.273) (2.741.708.862)

Utilidad (perdida) bruta en ventas 11.258.058.970 1.970.548.151

GASTOS OPERATIVOS Gastos generales y de administración (250.603.777) (60.403.335) Utilidad (perdida) neta en operaciones 11.007.455.193 1.910.144.816

COSTO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO Otros ingresos (egresos) financieros - neto (20.376.501) (585.214)

Utilidad (perdida) después de costo integral de financiamiento 10.987.078.692 1.909.559.602

Otros ingresos (egresos) - Neto (662.016.055) 111.012.441 Utilidad (perdida) antes impuesto 10.325.062.637 2.020.572.043

IMPUESTO SOBRE LA RENTA - - Resultado del ejercicio 10.325.062.637 2.020.572.043

Utilidades retenidas: Superávit (déficit) al inicio del año 2.693.463.977 674.255.885 Traspaso a reserva legal - (1.363.951) Resultado del ejercicio 10.325.062.637 2.020.572.043 Superávit (déficit) al final del año 13.018.526.614 2.693.463.977


PUROLOMO, C.A.

151

PUR

OL

OM

O, C

.A. Y

CO

MPA

ÑIA

FIL

IAL

N

OT

AS

A L

OS

EST

AD

OS

FIN

AN

CIE

RO

S C

ON

SOL

IDA

DO

A

l 31

de d

icie

mbr

e de

201

6 y

2015

(E

xpre

sada

s en

bolív

ares

con

stan

tes d

el 3

1 de

dic

iem

bre

de 2

016)

44

NO

TA

28

– E

STA

DO

S FI

NA

NC

IER

OS

HIS

TÓ

RIC

OS

(Con

tinua

ción

) PU

RO

LOM

O, C

.A Y

CO

MPA

ÑIA

FIL

IAL

E

STA

DO

CO

NSO

LID

AD

O D

E M

OV

IMIE

NT

O D

E L

AS

CU

EN

TA

S D

E P

AT

RIM

ON

IO

Por

los a

ños f

inal

izad

os a

l 31

de d

icie

mbr

e de

201

6 y

2015

(E

xpre

sado

s en

bolív

ares

nom

inal

es)

Cap

ital

Res

erva

Su

perá

vit

(déf

icit)

ac

umul

ado

Supe

rávi

t por

A

port

e po

r C

apita

lizar

T

otal

In

tere

ses

No

cont

rola

dos

Tot

al

soci

al

lega

l re

valo

riza

ción

Pa

trim

onio

Sald

os a

l 31

de d

icie

mbr

e de

201

4 27

8.29

7.36

9 26

.465

.786

67

4.25

5.88

5 16

6.76

4.34

8 4.

257.

230

1.15

0.04

0.61

8 (1

6.44

0)

1.15

0.02

4.17

8

Tr

aspa

so d

e re

serv

a le

gal

- 1.

363.

951

(1.3

63.9

51)

- -

- -

- A

porte

por

cap

italiz

ar

- -

- -

(4.2

57.2

30)

(4.2

57.2

30)

(4

.257

.230

) R

esul

tado

del

Eje

rcic

io

- -

2.02

0.57

2.04

3 -

- 2.

020.

572.

043

- 2.

020.

572.

043

(166

.764

.348

)

(166

.764

.348

) Sa

ldos

al 3

1 de

dic

iem

bre

de 2

015

278.

297.

369

27.8

29.7

37

2.69

3.46

3.97

7 -

- 2.

999.

591.

083

(16.

440)

2.

999.

574.

643

R

esul

tado

del

Eje

rcic

io

- -

10.3

25.0

62.6

37

- -

10.3

25.0

62.6

37

- 10

.325

.062

.637

Su

perá

vit p

or re

valo

rizac

ión

32.

367.

175.

919

32.

367.

175.

919

32.

367.

175.

919

Tras

paso

a re

serv

a le

gal

- -

- -

- -

- -

Sa

ldos

al 3

1 de

dic

iem

bre

de 2

016

278.

297.

369

27.8

29.7

37 1

3.01

8.52

6.61

4 32

.367

.175

.919

-

45.6

91.8

29.6

39

(16.

440)

45.

691.

813.

199

PUROLOMO, C.A.


PUROLOMO, C.A Y COMPAÑIA FILIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADO Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 (Expresadas en bolívares constantes del 31 de diciembre de 2016)

45

NOTA 28 – ESTADOS FINANCIEROS HISTÓRICOS (Continuación)

PUROLOMO, C.A Y COMPAÑIA FILIAL ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJO DEL EFECTIVO Por los años finalizados al 31 de diciembre de 2016 y 2015 (Expresados en bolívares nominales)

2016 2015 ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Resultado neto 10.325.062.637

2.020.572.043

Ajustes para conciliar el resultado neto con el efectivo neto de actividades de operación:

Depreciación 59.274.774

33.823.057 Amortización activos biológicos 723.551.248 - Superávit por revalorización 114.846.814 - Provisión para prestaciones sociales – neto 58.210.471

18.840.382

Cambios en activos y pasivos operativos: Cuentas por cobrar neto (2.107.267.305)

(1.194.113.505)

Inventarios (1.180.351.511)

(370.804.714) Anticipo a proveedores (114.846.814)

-

Gastos pagados por anticipado (335.682)

256.727 Adquisición de activos biológicos corrientes (359.035.071)

(168.556.133)

Otros activos -

20.756 Cuentas por pagar neto (449.693.650)

20.645.911

Gastos acumulados por pagar 326.513.382

121.632.187 Efectivo neto provisto (usado) por actividades de operación 7.395.929.293

482.316.711

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Adquisición de activos fijos-netos (1.278.310.085)

(415.386.793)

Adquisición de activos biológicos no corrientes (3.188.802.442)

(368.053.910) Aumento de inversiones en acciones - (149.160.000) Efectivo neto usado en actividades de inversión (4.467.112.527)

(932.600.703)

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Obligaciones bancarias, largo plazo 300.000.000

66.666.667

Cuentas por pagar accionistas -

777.543.373 Efectivo neto provisto (usado) por actividades de financiamiento 300.000.000

844.201.040

(Disminución) aumento del efectivo y equivalentes de efectivo 3.228.816.766

393.917.048

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año 419.144.079

25.227.031 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 3.647.960.845

419.144.079


PUROLOMO, C.A.

153


PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

155

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

157

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

159

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

161

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

163

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

165

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

167

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

169

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

171

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

173

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

175

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

177

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

179

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

181

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

183

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

185

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

187

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

189

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

191

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

193

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

195

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

197

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

199

PUROLOMO, C.A.



PUROLOMO, C.A.

201

7. RELACIONES FINANCIERAS

Las siguientes Relaciones Financieras han sido preparadas con base a los Estados Financieros elaborados por la Gerencia de la Empresa al 31 de Mayo de 2018 y de los Estados Financieros Auditados al 31 de Diciembre de 2017; 31 de Diciembre de 2016 y 31 de Diciembre de 2015, respectivamente.

Indicadores Financieros May-18 Dic-17 Dic-16 Dic-15

Rentabilidad (%)

Margen Bruto 20,9% 35,6% 41,7% 40,8%

Margen Operativo 19,9% 33,8% 40,0% 39,4%

Margen Neto 24,6% 27,5% 22,3% 21,4%

Rentabilidad del Activo (ROA) 17,7% 2,5% 17,3% 20,9%

Rentabilidad del Patrimonio (ROE) 24,7% 2,5% 17,8% 24,7%

Solvencia y Liquidez (veces)

Capital de Trabajo (Bs.) 167.250.416.218 118.224.104.577 63.599.261.990 32.416.853.732

Liquidez (Act. Cir. / Pas. Cir.) 1,07 1,55 7,93 2,45

Prueba Ácida 0,74 0,79 6,26 1,85

Efectivo y eq. / Activo Circulante 0,11 0,14 0,29 0,14

Ctas. x Cobrar / Activo Circulante 0,42 0,16 0,30 0,54

Inventario / Activo Circulante 0,31 0,49 0,21 0,25

Efectivo y eq. / Deuda CP 2,19 2,15 9,95 6,29

Endeudamiento (veces)

Pasivo Total / Patrimonio 0,39 0,04 0,03 0,18

Pasivo Circulante / Pasivo 1,00 1,00 1,00 1,00

Deuda Financiera / Pasivo 0,06 0,10 0,23 0,06

CxP Comerciales / Pasivo 0,92 0,86 0,41 0,79

Indicadores de Eficiencia

Rotación de Inventario 2,6 2,2 9,80 6,4

Días de Inventario 57,7 164,7 36,8 56,7

Rotación de Ctas por Cobrar 6,4 17,4 23,3 27,1

Días de Ctas por Cobrar 23,3 20,7 15,4 13,3

Rotación de Ctas por Pagar 1,2 3,3 69,2 8,2

Días de Ctas. por Pagar 128,3 121,0 5,2 44,0

PUROLOMO, C.A.


8. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA Resolución Nº 016-86 de 27/01/1987, de la Superintendencia Nacional

de Valores.

A. Posición en Moneda Extranjera

May-18 Dic-17 Dic-16 Dic-15

US$Tasa de Cambio US$

Tasa de Cambio US$

Tasa de Cambio US$

Tasa de Cambio

Activos

Efectivo y equivalentes de efectivo 25,00 80.000,00 25,00 3.345,00

Total activo 25,00 25,00 - -

Pasivos

Cuentas por pagar a proveedores

Total pasivo 0,00 0,00 - -

Posición enmonet extranjera neta 25,00 25,00 - -

B. Variaciones significativas en la posición en moneda extranjera: Para el cierre a diciembre 2017 se presenta una variación positiva en la posición en moneda extranjera de la empresa, consecuencia del leve incremento en la cuenta de efectivo en bancos nacionales cuentas convenio 20 de $25. El pasivo de la posición en moneda extranjera se mantiene en cero al no presentar incrementos en las cuentas por pagar a proveedores o a empresas relacionadas.

C. Diferencia cambiaria capitalizada: La diferencia en cambio ha sido registrada en los resultados de cada ejercicio económico correspondiente, no se han efectuado capitalizaciones a inventarios, cargos diferidos, activos fijos u otros.

D. Tasas de cambio oficiales:

SISTEMA CAMBIARIO Mayo 2018 Diciembre 2017 Diciembre 2016 Diciembre 2015

SIMADI/ DICOM80.000,00 Bs/USD

(e)3.345,00 Bs/USD

(e)673,76 Bs/USD

(e)198,70 Bs/USD

(e)

CADIVI/ CENCOEX / DIPRO10,00 Bs/USD

(e)10,00 Bs/USD

(e)10,00 Bs/USD

(e)10,00 Bs/USD

(e)

SICAD I N/A N/A N/A N/A

SICAD II N/A N/A N/A N/A

a. Tipo de Cambio Bs./US$ de conformidad con el Convenio Cambiario No. 14, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela, No. 40.108, de fecha 8 de febrero de 2013. (CADIVI ver cuadro)

b. Tipo de Cambio Bs./US$ de conformidad con el Convenio Cambiario No. 26, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela, No. 40.391, de fecha 10 de Abril de 2014. (SICAD I ver cuadro)

c. Tipo de Cambio Bs./US$ de conformidad con los Convenios Cambiarios No. 27, y No. 28, según Gacetas Oficiales de la República Bolivariana de Venezuela No. 40.368, de fecha 10 de Marzo de 2014 y No. 40.387 de fecha 4 de Abril de 2014, respectivamente; calculado como un promedio ponderado de las transacciones pactadas en la jornada.(SICAD II ver cuadro)


PUROLOMO, C.A.

203

d. Tipo de Cambio Bs./US$ determinado de conformidad con el artículo 24 del Convenio Cambiario No. 33, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela No. 6.171 Extraordinario, de fecha 10 de Febrero de 2015. El cual indica que el tipo de cambio, será publicado directamente por el BCV (SIMADI ver cuadro).

e. Tipo de Cambio Bs./US$ determinado de conformidad con los artículo 1, 14 y 15del Convenio Cambiario No. 35, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela No. 40.865 Extraordinario, de fecha 9 de Marzo de 2016. El cual se fija a una tasa al tipo de cambio protegido (DIPRO ver cuadro). De las operaciones de divisas con tipo de cambio complementario flotante, la tasa será publicado directamente por el BCV (DICOM ver cuadro).

PUROLOMO, C.A.


9. DICTAMENES DE LAS CALIFICADORAS DE RIESGO


PUROLOMO, C.A.

205

Estedictamennoimplicaunarecomendaciónparacomprar,venderomantenerlostítulosvalorescalificados,niimplicaunagarantíadepago,sinounaevaluaciónsobrelaprobabilidaddequeelcapitalylosinteresesseanpagadosoportunamente

A1a Calificadores

Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.

HOJA RESUMEN DEL DICTAMEN DE CALIFICACION DE RIESGO A. Emisor: PUROLOMO, C.A. (PUROLOMO, el Emisor). B. Descripción de los Títulos: Emisión 2018 - I de Obligaciones Quirografarias al portador no convertibles en acciones hasta por UN BILLON DOCIENTOS MIL MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 1.200.000.000.000,00) / (Bs.S. 12.000.000,00), distribuida en diez (10) series de CIENTO VEINTE MIL MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 120.000.000.000,00) / (Bs.S. 1.200.000,00) cada una, a un plazo de hasta dos (02) años contados desde la fecha de inicio de la colocación primaria, pero nunca menor a un (01) año, aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 03 de julio de 2018, y lo acordado por la Junta Directiva del Emisor en su Sesión de fecha 03 de julio de 2018. C. Uso de los Fondos: Los fondos que se obtengan de la colocación para la presente Emisión 2018 – I de OQ serán utilizados totalmente para el continuo y óptimo desarrollo de sus operaciones regulares que contribuyan a fortalecer su estructura de capital de trabajo, lo cual permitirá mejorar las condiciones operativas y de producción de la empresa mediante la compra de materia prima. En tal sentido, el Emisor utilizará los fondos provenientes de la colocación según el siguiente orden estimado y porcentaje aproximado de prioridades: a) Financiamiento de las Actividades y Operaciones Regulares (Inventarios) 100% D. Calificación otorgada: Categoría A, Subcategoría A3. E. Fecha de Realización de la Reunión de la Junta Calificadora: 11 de octubre de 2018. F. Información Financiera Analizada Estados financieros (EEFF) consolidados auditados al 31 de diciembre de los EF 2015, 2016, 2017, más corte interino no auditado al 31/05/2018, expresado en bolívares nominales, así como ajustados por inflación, y expresados en bolívares constantes del 31/05/2018, todos preparados de acuerdo con los Principios de Contabilidad de Aceptación General en Venezuela (VEN-NIF). La filial es Proavícola del Centro, C.A. Los estados financieros son auditados por Ortega, Rodríguez, Arrieta & Asociados. G. Periodicidad de Revisión de la Calificación: cada ciento ochenta (180) días contados a partir de la emisión de la primera serie, o antes, a solicitud de la SUNAVAL, del Emisor, o cuando la sociedad calificadora de riesgo considere que hay hechos que pueden modificar el riesgo de los títulos emitidos. H. Sustento de la Calificación: 1 – PUROLOMO, C.A. (PUROLOMO, el Emisor),es una sociedad mercantil domiciliada en la ciudad de Cagua, Estado Aragua. Su objeto social es la compra y venta, cría y recría de cerdos, pollos y ganado vacuno, así como su comercialización, tanto en pie como beneficiado, realizar toda actividad destinada a obtener el mayor beneficio y rendimiento de los semovientes, procesarlos, elaborarlos para obtener y comercializar sus sub-productos y co-productos, almacenamiento, venta y pignoración de los mismos. Actualmente sus principales productos son huevos conerciales, cerdo en pie y ganado bovino en pie. Dispone de cuatro granjas ubicadas en el Estado Guarico, y una planta Incubadora ubicada en Cabimas, Estado Zulia. Mantiene una participación de 28% en el mercado de huevos comerciales, y de 12% en el mercado de cerdo en pie. La sociedad fue inscrita por ante el Registro Mercantil II de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, en fecha 26 de octubre del 2000, bajo el Nº 40, Tomo 48-A. Su dirección y teléfonos son los siguientes: Oficina Administrativa, Avenida Principal, Edificio Purolomo, Piso 1, Oficina 01, Zona Industrial Las Vegas, Cagua Estado Aragua. Teléfono: (0244) 395.5450. 2 – Ingresos. En el contexto depresivo e hiper inflacionario de la economía venezolana, el Ingreso creció 79% en el EF 2016, 114% en el EF 2017, y en mayo2018 (cinco meses del EF 2018), muestra un crecimiento del 395% respecto de todo el EF 2017. En total, 1.792% en el período. La evolución del ingreso ha ocurrido con base en la disminución de las unidades vendidas y en el crecimiento de los precios de venta. Las Cantidades Vendidas Promedio Ponderadas disminuyeron – 58% entre el Ef 2015 y may2018. Por el contrario, el Precio Promedio Ponderado creció 137.974% en el mismo lapso. Los precios del Emisor están regulados.

PUROLOMO, C.A.


Estedictamennoimplicaunarecomendaciónparacomprar,venderomantenerlostítulosvalorescalificados,niimplicaunagarantíadepago,sinounaevaluaciónsobrelaprobabilidaddequeelcapitalylosinteresesseanpagadosoportunamente

A1a Calificadores

Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.

3 - Cobertura de Intereses y Márgenes. Antes de presentar y analizar la Cobertura de los Gastos Financieros y los Márgenes, es menester constatar cuál ha sido el comportamiento de los Costos y Gastos en comparación al comportamiento del Ingreso. El Ingreso creció 1.792%, el Costo de Ventas 2.427% (35% más que el ingreso), y los Costos y Gastos en conjunto lo hicieron en 2.402% (34% más que el Ingreso). Es decir, el crecimiento del Ingreso fue 34% menor que el de los Costos y Gastos, consecuencia del efecto de la hiper inflación sobre estos últimos, y de la regulación que pesa sobre los precios de Purolomo. El EBITDA ha sido positivo y creciente, 973% en el período, aunque 84% menor que el Ingreso, dado el mayor crecimiento de los Costos y Gastos. La Cobertura del Gasto Financiero Neto ha sido muy holgada aunque decreciente en la medida en la cual se incrementó el apalancamiento del Emisor, y en mayo2018 se ubica en 39,9X. Los Márgenes Bruto, Operativo y Neto son muy estables durante los EF 2015, 2016 y 2017 alrededor de 39%, 38% y 24% respectivamente, y en mayo2018 se ubican en 20,9%, 19,9%, y 24,6%, también respectivamente.

4 – Liquidez. El Efectivo y el Capital de Trabajo Neto (CTN) crecen en sintonía con el Ingreso. El CTN siempre es positivo y creciente, alcanzando su máximo valor en mayo2018, lo que significó un crecimiento de 416% en el período. Tanto la Razón Corriente como la Prueba Acida son declinantes dado el más rápido crecimiento del Pasivo Circulante (básicamente por las CxP) que el del Activo Circulante: la primera promedia 3,25x, y alcanza su menor valor (1,07x) en mayo2018, mientras la segunda promedia 2,41x y alcanza su menor valor en mayo2018 (0,74x), dado el crecimiento del Inventario. La Rotación de CxC desmejora 77% el período (promedia 18 días), y asciende hasta 23 días en mayo2018. Los días de Inventario crecen desde 57 hasta 165 entre los EF 2015 y 2017, para reducirse a 58 días en mayo2018, mientras la Rotación de CxP mejora 191% (2,5x más que la Rotación de CxC) desde 44 días en el EF 2015, hasta 128 días en mayo2018. Lo anterior tuvo como consecuencia un Ciclo Operativo 4,3x más largo (97 días promedio en el período) que el Ciclo del Efectivo (23 días promedio en el período), haciendo que en mayo2018 la duración del Ciclo del Efectivo sea negativa, - 47 días. Finalmente, al analizar el Estado de Flujo del Efectivo se observa que las Actividades Operacionales generaron 41% más efectivo del requerido por las Actividades de Inversión (mantenimiento y crecimiento del negocio): Bs. 1.105.871.072.331, vs Bs. – 781.922.691.278. 5 – Endeudamiento. Cuando se analizan los indicadores de endeudamiento, rápidamente se llegan a las siguientes conclusiones. El Pasivo a CP ha representado el 100% del Pasivo Total. La Deuda Financiera a CP ha significado el 100% de la misma. El gran acreedor del Emisor ha sido comercial (CxP), que en promedio ha representado el 75% de los pasivos del negocio. Es decir, el apalancamiento de la empresa ha sido en esa proporción con deuda no onerosa. El apalancamiento financiero aumenta fuertemente en mayo2018 (558% respecto del EF 2017), para sustentar el crecimiento del Capital de Trabajo, consecuencia del crecimiento del negocio en un entorno hiperinflacionario. La empresa mantiene un amplio margen de endeudamiento financiero: la Deuda Financiera ha significado en promedio el 11% del Pasivo, y el 1% del Patrimonio. La Deuda Financiera Neta es negativa en todo el período reseñado. En promedio, el Patrimonio ha sustentado 1,16x el Activo Fijo, y 0,88x el Activo Total. 6 – Eficiencia. Las Rotaciones del Activo Fijo y del Activo Total son cercanas a 1,0x durante los EF 2015 y 2016 promediando 1,28x y 0,88x, respectivamente, 0,09x y 0,09x durante el EF 2017, ascienden a 0,43x y 0,30x mayo2018, también respectivamente, como consecuencia de la revalorización de los activos fijos ocurrida en el EF 2017. 7 – Rentabilidad. Básicamente por la misma razón que afectó los Indicadores de Eficiencia (revalorización de los activos fijos, y en este caso adicionalmente su efecto sobre el Patrimonio), los Indicadores de Rentabilidad (ROA y ROE) muestran un comportamiento similar al de aquellos: son holgados durante los EF 2015 y 2016, promediando 19,1x y 21,3x respectivamente, y disminuyen ambas a 2,5x durante el EF 2017, y repuntan hasta 7,4x y 10,3x en mayo2018, también respectivamente.

Por A1a Calificadores, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.:

Rafael Mac-Quhae Sylvia E. Marquez T. Lilian Rosales


PUROLOMO, C.A.

207

A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.

Estedictamennoimplicaunarecomendaciónparacomprar,venderomantenerlostítulosvalorescalificados,niimplicaunagarantíadepago,sinounaevaluaciónsobrelaprobabilidaddequeelcapitalylosinteresesseanpagados

DICTAMEN DE CALIFICACIÓN

A. FUENTES Y PROCESAMIENTO DE LA INFORMACIÓN. A.1. Fuentes de la Información. Para la calificación de la Emisión 2018 - I de Obligaciones Quirografarias al portador no convertibles en acciones de PUROLOMO, C.A. (Purolomo, el Emisor) y su compañía filial, se dispuso de la siguiente información: - Estados financieros (EEFF) consolidados auditados al 31 de diciembre de los EF 2015, 2016, 2017, más corte interino no auditado al 31/05/2018, expresado en bolívares nominales, así como ajustados por inflación, y expresados en bolívares constantes del 31/05/2018, todos preparados de acuerdo con los Principios de Contabilidad de Aceptación General en Venezuela (VEN-NIF). La filial es Proavícola del Centro, C.A. Los estados financieros son auditados por Ortega, Rodríguez, Arrieta & Asociados. - Entrevistas con la Director – Gerente (tipo B) de Finanzas, Sra. Yris Bucarito. - Se utilizó información proporcionada/publicada por el Emisor, por el BCV–INE, por la OPEP, por el FMI, por CONINDUSTRIA, por Asdrúbal Baptista (Bases Cuantitativas de la Economía Venezolana, Artesanogroup Editores, 2011, Caracas), por Ecoanalítica, por Pindyck and Rubinfeld (Microeconomics, Fifth Edition, 2001, Prentice Hall, USA), y por Snowdon and Vane (Modern Macroeconomics, 2006, Edward Elgar Publishing Limited, UK). A.2. Procesamiento de la Información. Los auditores externos, en su dictamen de fecha 28/02/2018, expresan la opinión de que los mismos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de PUROLOMO, C.A. y su compañía filial al 31 de diciembre de 2017, y los resultados de sus operaciones, los cambios en el patrimonio y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Venezuela (VEN-NIF). B. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR - ACTIVIDAD DE LA EMPRESA. B.1. Identificación de la Empresa. PUROLOMOL, C.A. (Purolomo, el Emisor), es una sociedad mercantil con domicilio en la ciudad de Cagua, Estado Aragua. Tiene una duración de veinte (20) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil, pudiendo ser prorrogada o disminuida cuando así lo decida la Asamblea de Accionistas. La sociedad fue inscrita por ante el Registro Mercantil II de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, en fecha 26 de octubre del 2000, bajo el Nº 40, Tomo 48-A. Su dirección y teléfonos son los siguientes: Oficina Administrativa, Avenida Principal, Edificio Purolomo, Piso 1, Oficina 01, Zona Industrial Las Vegas, Cagua Estado Aragua. Teléfono: (0244) 395.5450.

B.2. Objeto Social.

El objeto de la compañía es la compra y venta, cría y recría de cerdos, pollos y ganado vacuno, así como su comercialización, tanto en pie como beneficiado, realizar toda actividad destinada a obtener el mayor beneficio y rendimiento de los semovientes, procesarlos, elaborarlos para obtener y comercializar sus sub-productos y co-productos, almacenamiento, venta y pignoración de los mismos, igualmente las inversiones de cualquier especie en el ramo inmobiliario y muy especialmente la compra y la venta de inmuebles en general, así como también la realización de cualquier otra actividad relacionada o conexa con los objetos aquí señalados. Así como fomentar,

PUROLOMO, C.A.




adquirir, poseer y disponer de cuotas de participación, acciones y/o derechos en otras compañías, nacionales como extranjeras, asociarse con sociedades o empresas e invertir en las mismas, la realización de cualquier actividad relacionada con tales fines, ya que la enunciación del objeto y del propósito aquí mencionado es manera enunciativa y no limitativa, pudiendo comprender cualquier actividad de licito comercio.

B.3. Evolución Histórica.

Purolomo, C.A. surge en el año 2000 como una empresa dedicada fundamentalmente a la reproducción y producción porcina, así como a su beneficio y la producción de cortes especiales llevados directamente al consumidor.

PUROLOMO es parte del grupo empresarial Alimentación Balanceada ALIBAL, C.A., el cual es fundado en mayo de 1990 por su actual presidente, el Sr. David Somoza Mosquera. Sin embargo, ALIBAL realmente lleva más de 51 años desenvolviéndose en el mercado nacional desde que los padres del fundador llegaron en la época de la post-guerra civil española como inmigrantes a Venezuela, y dan inicio a un emprendimiento familiar dedicado a la producción porcina. Es así como el Sr. David Somoza Mosquera se involucra en el sector, y luego de culminar sus estudios establece su compañía con la visión de llegar a ser la empresa por excelencia en el negocio agroalimentario. ALIBAL inició su actividad comercial dedicándose a la compra y venta de materias primas de origen vegetal, a la distribución de micro-ingredientes para la industria de alimentos balanceados para animales, y a la cría de cerdos en ciclo completo. Con el pasar de los años, fue involucrándose en la producción de Alimento Balanceado para Animales y en la producción de proteína avícola y huevos de consumo, y más recientemente en la bovina. Hoy en día, el grupo cuenta con integraciones verticales en las áreas de aves livianas y pesadas, ganado porcino y ganado bovino, ayudándolo a posicionarse en el mercado nacional como un fuerte productor de proteína en el país. PUROLOMO, hoy en día, sigue siendo sinónimo de producción porcina en el grupo con 2.500 madres en granja, sin embargo, su producto actualmente no se beneficia y es comercializado en pie. En el año 2006, por motivos fuera del control del grupo, se detiene la producción de cortes especiales porcinos por los que se reconocía y aún se referencia la marca. A partir del año 2008, el grupo se comienza a involucrar en el sector avícola de línea liviana, desarrollando granjas de levante y de producción de gallinas ponedoras comerciales bajo la empresa PUROLOMO. Hoy en día esta rama es responsable de su producto principal: los huevos de consumo, los cuales llegan directamente al consumidor bajo las marcas Purovo y San Blas. El emprendimiento más reciente del grupo ALIBAL es en el sector bovino donde comenzó a adentrarse a través de PUROLOMO a partir del año 2006 con la adquisición de dos fincas e integración de otras cuatro, supuestas para el desarrollo del ganado bovino. En la actualidad la empresa cuenta con 1.900 vientres dispuestos a producción.

B.4. Actividad de PUROLOMO.

B.4.1. Productos, Granjas, Incubadora, Capacidades de Producción. En el acápite B.2. anterior se describió exhaustivamente el objeto social del Emisor, que es una empresa dedicada a la agroindustria, para lo cual cuenta con una variedad de productos, granjas e incubadora que se describen a continuación.

B.4.1.1. Principales Productos. B.4.1.1.1. Huevos Comerciales, los que se comercializan bajo las marcas Purovo y San Blas. B.4.1.1.2. Cerdo en Pie. Criados en la Granja El Diamante (el Sitio III, o Granja de Engorde bajo el esquema productivo). Se trabaja bajo un plan de alimentación de tres etapas que consisten en: iniciador, desarrollo y engorde. La edad de los animales destinados a beneficio es de 20 semanas de vida (10 semanas en Sitio II en la etapa de pre-iniciación, y 10 semanas en Sitio III. Los animales tienen un peso promedio en pie de 100 Kg. El proceso de levante dura alrededor de 18 meses para que los mautes estén listos para ser enviados a la etapa de engorde. Luego de ser engordados, son enviados a matadero con un peso promedio entre 450-500 kg por animal.


PUROLOMO, C.A.

209



3

B.4.1.1.3. Ganado Bovino en Pie. Son productos se comercializan en las siguientes categorías: (a) novillas de alta genética Brahman con un peso promedio de 390 Kg. Por animal; (b) vacas F1 Holstein destinadas a la producción lechera; (c)toretes de alta genética vendidos como reproductores; (d) vacas de descarte que anualmente salen de la finca a matadero, con un promedio de permanencia en granja de 5 años, y con un peso promedio de 400 Kg; (e) Mautes producidos en la finca y llevados a los 300 Kg. De peso promedio por animal. B.4.1.2. Granjas e Incubadora, Capacidades de Producción. B.4.1.2.1. Granja Avícola El Levante. Ubicada en El Sombrero, Estado Guarico. Descripción: Granja de levante de gallinas ponedoras. Llegan de incubadora y permanecen en granja hasta el momento en el que entran en su proceso productivo, alrededor de la semana 16. Consta de tres (3) núcleos de cuatro (4) galpones cada uno para un total de doce (12) galpones con una capacidad total de alojamiento de 540.000 aves. B.4.1.2.2. Granja Santa Catalina. Ubicada en Calabozo, Estado Guarico. Granja productora de huevos para consumo humano. Está conformada por ocho (8) núcleos, cada uno contando con cinco (5) galpones y cuatro (4) almacenes de clasificación. Cada galpón tiene una capacidad de 35.000 aves aproximadamente que producen 35.000 huevos diarios aproximadamente; cuenta con 175.000 gallinas ponedoras alojadas en cada núcleo, para un total de 1.400.000 aves produciendo en granja. B.4.1.2.3. Granja El Ratón, ubicada en El Sombrero, Estado Guarico. Unidad de producción porcina de Purolomo, conformada por 2.500 hembras en producción, y 26 reproductores de la línea genética PIC. La producción está distribuida en granjas, denominadas: Sitio I: Gestación y maternidad. Se encuentran los reemplazos, los reproductores y los cerdos nacidos hasta 21 días de vida cuando son destetados. Hay cuatro (4) galpones, una (1) verraquera, y un (1) laboratorio utilizado para todo el proceso de inseminación artificial. La capacidad de alojamiento es de 2.500 madres, 700 hembras de reemplazo, 4.720 lechones (entre 1 y 21 días de vida), y 33 verracos. La capacidad de alojamiento total es de 7.953 animales. Sitio II. Levante porcino. En esta área los animales se encuentran en la etapa de pre iniciación e iniciación. Se reciben los animales que vienen del Sitio I. La edad de estos animales va de tres (3) a diez (10) semanas de vida (70 días de edad con un promedio de peso de 28,5 kg.) El número de galpones es catorce (14) con una capacidad de alojamiento de 9.800 lechones. B.4.1.2.4. Granja El Diamante. Ubicada en Calabozo, Estado Guarico. Granja de engorde porcino o Sitio III. Se reciben los animales para finalizar su crecimiento. Las etapas son: iniciador, desarrollo y engorde. Hay veintiún (21) galpones pequeños con capacidad para 300 cerdos c/u y seis (6) galpones grandes con capacidad para 1.100 cerdos cada uno. La capacidad de alojamiento total es de 12.900 cerdos. B.4.1.2.5. Incubadora Proavícola, ubicada en Cabimas, Estado Zulia. Planta de incubación de pollitos de engorde, con capacidad para incubar alrededor de 1.771 huevos fértiles por semana, o producir un estimado de 148.000 pollitos bebé. Está ubicada en un terreno de 6.000 m2. Cuenta con cuatro (4) máquinas de incubación Chick Master S1 (Automatizadas con controles Génesis IV), dos (2) máquinas Chick Master S2 (Automatizadas con controles Génesis IV), tres (3) nacedoras Chick Master modelo C190, sistema de sexaje y clasificación, sistemas de vacunación Accuvac y Spravac. B.4.1.3. Materias Primas y Material de Empaque. Para fabricar su variedad de productos, Purolomo utiliza diversas materias primas que se detallan a continuación. (A) Huevos de Consumo: alimento balanceado, vacunas, empaque, cajas de empaque. (B) Cerdo en pie: verracos cerdos, abuelas cerdos, alimento balanceado, kits de inseminación, insumos de laboratorio (reactivos, instrumentos), vacunas. (C) Ganado bobino en Pie: vacunas. B.4.2. Proveedores y Clientes.

B.4.2.1. Proveedores. Los principales proveedores de Purolomo son los siguientes:

PUROLOMO, C.A.




4

B.4.2.2. Clientes. A su vez, los principales clientes de Purolomo son los siguientes:


PUROLOMO, C.A.

211



5

B.4.5. Personal Empleado. El siguiente cuadro resume la situación laboral de la empresa durante los cuatro últimos años. En la empresa existe un sindicato sin filiación política, y siempre ha existido la paz laboral.

Fuente: Purolomo

C. ENTORNO MACROECONOMICO Y SECTORIAL.

C.1. Entorno Macroeconómico. C.1.1. Comportamiento de los Principales Indicadores. En fecha 18/02/2016 el BCV emitió una comunicación denominada “Resultados del Índice Nacional de Precios al Consumidor, Producto Interno Bruto y Balanza de Pagos, cuarto trimestre y cierre del año 2015” mediante la cual dio a conocer lo mencionado en el título de la misma, trimestralmente, correspondiente al año 2015, con más de un año de atraso. Desde entonces ese ente no ha publicado mas cifras relativas a las materias mencionadas. En el cuadro siguiente, que muestra la evolución de ciertas variables macroeconómicas entre 2011 y 2017, pueden observarse los siguientes comportamientos. En primer lugar, existe una alta correlación positiva entre las variaciones del precio de la cesta petrolera venezolana y las variaciones del PIB, de la DAI y del Consumo Privado y Público. Igualmente, existe alta correlación positiva entre la Liquidez Monetaria y el Índice Inflacionario. En segundo lugar, las variaciones en las tasas de interés, activa y pasiva, no guardan relación con ninguna de las variables anteriores (precio petrolero, PIB, Demanda Agregada, Consumo y Liquidez Monetaria), ya que son fijadas de manera discrecional por las autoridades monetarias. Tercero, el comportamiento de las Reservas Internacionales (agotamiento sostenido) y del Tipo de Cambio Promedio (apreciación sostenida), es consecuencia de las políticas, monetaria (expansiva), y fiscal (deficitaria).

Indicadores Macroeconómicos

de Venezuela

2017

2016

2015

2014

2013

2012

2011

Cesta Venezolana (USD/b) 46,7 35,1 44,6 88,4 99,5 103,4 100,7 PIB (Var. %) -13,2* -15* -5,7 -4,2 1,3 5,6 4,2

PIB Petrolero (Var. %) nd nd -0,9 0,3 0,9 1,4 0,6 PIB No Petrolero (Var. %) nd nd -5,6 -3,8 1,8 5,8 4,5

Reservas (MM US $) 9.529 10.977 15.947 22.058 21.478 29.887 29.889 Liquidez (M2) (MM) 35.000.000 10.426.555 4.015.681 2.001.240 1.120.137 719.047 446.617

Inflación (Var %) 2.616 650 180,9 68,5 52,7 19,5 29,0 Tasa Activa (%) 21,5 21,8 20,9 17,38 15,6 16,2 17,4 Tasa Pasiva (%) 14,7 14,7 16,4 13,93 14,5 14,5 14,7

Tipo Cambio (Bs/ $) nd nd n.d. 24,10 14,46 5,60 4,30 Cons. Gobierno (Var %) nd nd -2,4 2,0 3,3 7,3 5,9 Cons. Privado (Var %) nd -11,1 -7,8 -3,3 4,7 7,0 4,0

DAI (Var %) nd nd -14,5 -8,8 -2,3 11,2 7,3 Fuente: BCV

C.1.2. Perspectivas Económicas para el 2018.

PUROLOMO, C.A.




6

C.1.2.1. Perspectiva de la Economía Mundial durante el año 2018. El pronóstico de crecimiento para 2018 es de 1,9% en las economías avanzadas y 4,8% en las economías emergentes y en desarrollo. La previsión de crecimiento mundial para el año 2018 se mantiene en 3,6%.

C.1.2.2. Mercado Petrolero Mundial durante el 2018. Se estima la demanda mundial de petróleo para el corriente año 2018 en 97,8 MMBD. Por su parte, la oferta mundial se estima en 98,6 MMB/D. La producción de crudo venezolano continúa cayendo para ubicarse en 2.100 MMBD según cifras reportadas a la OPEP por el MPPP (1.918 MMBD según fuentes secundarias).

C.1.2.3. La Economía Venezolana en el 2018. El FMI estima que en Venezuela la inflación se elevará al 1.000.000% en el 2018. El PIB decrecerá -18%. La Balanza de Pagos tendrá un crecimiento de -2,1% en el 2018. Finalmente el desempleo será de 28,2%.

C.2. Entorno Sectorial. C.2.1. El Consumo de Alimentos en Venezuela. Este acápite lo dedicaremos a describir el comportamiento del consumo de alimentos en Venezuela entre los años 2004 a 2017. Toda la información aquí contenida y resumida ha sido tomada de la excelente investigación “Evolución del Consumo de Alimentos en Venezuela”, que al respecto elaboraron los economistas Luis Zambrano Sequín y Santiago Sosa, pertenecientes al Instituto de Investigaciones Económicas y Sociales (IIES) de la Universidad Católica Andrés Bello (UCAB), Caracas, publicada muy recientemente, en agosto de 2018. El gráfico abajo muestra la evolución del consumo per cápita de ciertos rubros básicos de alimentos en la dieta del venezolano durante el reciente período 2012 a 2017. Lo que se observa es dramático: la disminución generalizada del consumo per cápita de los alimentos básicos.

El siguiente gráfico muestra el consumo per cápita de carnes en general, carne de res y de huevos de gallina, entre 2004 y 2017, que forman parte importante de la canasta de productos vendidos por Purolomo. El consumo de carnes en general disminuye a partir del año 2012 hasta el año 2015 (último año con datos disponibles al respecto). El consumo de carne de res se comporta igual al de carnes en general, y tiene un leve repunte en el año 2016, mientras el consumo de huevos de gallina se mantiene relativamente estable hasta el


PUROLOMO, C.A.

213



7

año 2015, (último con cifras disponibles).

C.2.2. Poder Adquisitivo en términos de la Canasta Alimentaria (CA). Desde el punto de vista económico, el consumo de alimentos está afectado fundamentalmente por el comportamiento del ingreso y los precios reales de los bienes demandados. El siguiente gráfico muestra cómo a partir del 2005 la serie CA comienza a divergir superando la del Índice de Precios al Consumidor; es decir, el costo de la canasta compuesta sólo por alimentos aumenta a una velocidad mayor que la tasa de inflación promedio de todos los bienes y servicios que integran la canasta de consumo.

Si ahora se considera la evolución del ingreso real de los consumidores, deflactado tanto en términos de la CA como del IPC, es evidente que el poder adquisitivo se redujo bastante más cuando se mide en

PUROLOMO, C.A.




8

términos del precio de los alimentos que cuando se toma en cuenta el índice general de precios. Esto es importante ya que, a medida que la situación económica ha ido empeorando, el gasto del consumidor promedio se ha ido concentrando en los rubros alimenticios; medir entonces el salario real considerando el IPC puede generar conclusiones menos acertadas que al hacerlo en función de la CA. Como es de esperar, existe una alta simetría en el comportamiento del consumo y la evolución del ingreso real, tanto en el período de auge del consumo como en el declive y crisis, e independientemente como se mida esta variable (en términos del IPC o de la CA).

C.2.3. Precio de los Alimentos. El s i g u i e n t e gráfico resume la evolución de los precios nominales para los 16 rubros en que se han agrupado los 60 productos que integran la canasta básica del venezolano. Como puede observarse la variación de los índices, que miden el comportamiento de los precios nominales de los rubros alimenticios para todo el lapso considerado (1999-2017), ha sido en todos los casos superior al experimentado por el Índice de Precios al Consumidor. Sin embargo hay que destacar el notable contraste que se pone en evidencia cuando se subdivide el lapso considerado en dos sub-períodos: 1999-2012 y 2013-2017. El primero de inflación crónica elevada, y el segundo que incluye el tránsito de la economía hacia una situación hiperinflacionaria. En el primer sub-período (1999-2012), aunque los precios de los alimentos acumularon una variación promedio superior a la del IPC, la desviación promedio (1.6 veces) fue bastante inferior y sustancialmente menor que la experimentada en el segundo sub-período (5,7 veces).


PUROLOMO, C.A.

215



9

C.2.4. Comentarios Finales. La información disponible da cuenta de dramáticas alteraciones en los niveles de demanda, y cambios estructurales profundos en el consumo de los principales alimentos que componen la dieta básica en Venezuela. Estos cambios están asociados a las variaciones de las principales variables que determinan el consumo vía las restricciones presupuestarias de los agentes: los precios y los ingresos reales, además de las restricciones de oferta relacionadas con la disponibilidad de los bienes producidos internamente e importados. El largo período de deterioro en la capacidad adquisitiva de los consumidores, tanto por la reducción en los ingresos reales como por los cambios en los precios absolutos y relativos, debe haber generado cambios en la estructura de preferencias de los agentes económicos. Es decir, no sólo se perciben cambios en las restricciones presupuestarias de los consumidores y en la disponibilidad interna de los bienes, sino modificaciones en sus gustos. La información disponible pone evidencia la elevada dependencia de las importaciones con respecto a un conjunto de bienes fundamentales para cumplir con una dieta normativa básica. Esta elevada dependencia hace muy vulnerable al consumo de alimentos a los choques negativos externos, tal y como se ha puesto en evidencia después del desplome de los precios petroleros a mediados de 2014. Como consecuencia de los choques macroeconómicos externos e internos, estos últimos más asociados a las decisiones de política económica, la estructura de precios relativos de los alimentos, con respecto al resto de los bienes y servicios asociados al consumo final y entre los propios alimentos, ha sido modificada en forma considerable alterando de manera permanente no sólo los niveles de consumo sino su estructura. Las implicaciones de estos cambios estructurales todavía son difíciles de predecir con la información disponible, pero sin duda, afectaran el desempeño del sector agroalimentario venezolano en el mediano y largo plazo. C.3. Mercados y Competencia. C.3.1. Mercados. Lo discutido en el acápite C.2. “Entorno Sectorial”, ha afectado la producción y ventas de Purolomo. por lo cual los niveles de unidades vendidas, has experimentado un comportamiento muy peculiar, ya que para algunos productos ha sufrido una disminución, y en otros, un incremento. A pesar, de la situación actual del mercado nacional, la infraestructura con que cuenta el Emisor ha permitido de una u otra manera afrontar la coyuntura económica, ampliando su nicho de mercado, debido a espacios que han dejado de ocupar algunos competidores que se han visto en la necesidad de disminuir significativamente sus operaciones. C.3.2. Competencia. Purolomo es una empresa dedicada al ramo agroindustrial. Al 31 de mayo de 2018, el cuadro abajo describe sus principales competidores y su participación de mercado con respecto a huevos de gallina y carne de cerdo. En cuanto a la competencia y participación de mercado del ganado bovino, no se encuentra información disponible que permita determinar dichas variables, ya que los productores que actualmente se encuentran en el mercado, son de baja producción. El mercado del ganado bovino ha presentado grandes dificultades en los últimos tiempos, lo que ha llevado a la reducción significativa de agentes económicos que se dediquen a esta área productiva a nivel agroindustrial.

Fuente: Purolomo

PUROLOMO, C.A.




10

D. ANALISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS.

D.1. Indicadores del Estado de Ganancias y Pérdidas.

D.1.1. Comportamiento del Ingreso. En el acápite C de este Dictamen se describió el entorno macroeconómico y sectorial en el que se ha desenvuelto PUROLOMO en los últimos años. En ese contexto depresivo e hiperinflacionario, el Ingreso creció 79% en el EF 2016, 114% en el EF 2017, y en mayo2018 (cinco meses del EF 2018), muestra un crecimiento del 395% respecto de todo el EF 2017. En total, 1.792% en el período.

PUROLOMO

Ingresos (Bs 000)

mayo2018

EF2017

EF2016

EF2015 Ingreso 2.725.149.780 550.766.607 257.671.967 144.056.241 Variación (%) 395% 114% 79% nd

Fuente: Purolomo

La evolución del ingreso ha ocurrido con base en la disminución de las cantidades vendidas y en el crecimiento de los precios de venta. El siguiente cuadro muestra la evolución de los precios y las unidades vendidas en el lapso temporal comprendido entre el EF 2015 y mayo2018. El 91% de las ventas se distribuyen entre los rubros Huevos Comerciales (61%), y Carne de Cerdo (30%). El Precio Promedio Ponderado creció 137.974%. Los precios del Emisor están regulados. Por su parte, el 100% de las unidades vendidas se reparten entre los rubros Carne de Cerdo (82%), y Huevos Comerciales (18%). Las Cantidades Vendidas Promedio Ponderadas disminuyeron – 58% en el lapso temporal indicado.

D.1.2. Cobertura de Intereses y Márgenes. Antes de presentar y analizar la Cobertura de los Gastos Financieros y los Márgenes, es menester constatar cuál ha sido el comportamiento de los Costos y Gastos en comparación al comportamiento del Ingreso. Al respecto, el cuadro a continuación muestra cifras para el período comprendido entre el EF 2015 y mayo2018. En él se observa cómo el Ingreso creció 1.792%, el Costo de Ventas 2.427% (35% más que el ingreso), y los Costos y Gastos en conjunto lo hicieron en 2.402% (34% más que el Ingreso). Es decir, el crecimiento del Ingreso fue 34% menor que el de los Costos y Gastos, consecuencia del efecto de la hiper inflación sobre estos últimos, y de la regulación que pesa sobre los precios de Purolomo.

El EBITDA ha sido positivo y creciente, 973% en el período, aunque 84% menor que el Ingreso, dado el mayor crecimiento de los Costos y Gastos. La Cobertura del Gasto Financiero Neto ha sido muy holgada aunque


PUROLOMO, C.A.

217



11

decreciente en la medida en la cual se incrementó el apalancamiento del Emisor, y en mayo2018 se ubica en 39,9X. Los Márgenes Bruto, Operativo y Neto son muy estables durante los EF 2015, 2016 y 2017 alrededor de 39%, 38% y 24% respectivamente, y en mayo2018 se ubican en 20,9%, 19,9%, y 24,6%, también respectivamente.

PUROLOMO

Cobertura de Intereses y Márgenes

mayo2018

EF2017

EF2016

EF2015 EBITDA (Bs.F. 000) 689.634.156 195.254.544 109.713.589 64.272.147 Cobertura del Gasto Financiero Neto (veces) 39,9x 182,67x 2.686,7x -1.647,9x Margen Bruto 20,9% 35,6% 41,7% 40,8% Margen Operativo 19,9% 33,8% 40,0% 39,4% Margen Neto 24,6% 27,5% 22,3% 21,4%

Fuente: Purolomo

D.2. Indicadores del Balance General. D.2.1. Liquidez. El Efectivo y el Capital de Trabajo Neto (CTN) crecen en sintonía con el Ingreso. El CTN siempre es positivo y creciente, alcanzando su máximo valor en mayo2018, lo que significó un crecimiento de 416% en el período. Tanto la Razón Corriente como la Prueba Acida son declinantes dado el más rápido crecimiento del Pasivo Circulante (básicamente por las CxP) que el del Activo Circulante: la primera promedia 3,25x, y alcanza su menor valor (1,07x) en mayo2018, mientras la segunda promedia 2,41x y alcanza su menor valor en mayo2018 (0,74x), dado el crecimiento del Inventario. La Rotación de CxC desmejora 77% el período (promedia 18 días), y asciende hasta 23 días en mayo2018. Los días de Inventario crecen desde 57 hasta 165 entre los EF 2015 y 2017, para reducirse a 58 días en mayo2018, mientras la Rotación de CxP mejora 191% (2,5x más que la Rotación de CxC) desde 44 días en el EF 2015, hasta 128 días en mayo2018. Lo anterior tuvo como consecuencia un Ciclo Operativo 4,3x más largo (97 días promedio en el período) que el Ciclo del Efectivo (23 días promedio en el período), haciendo que en mayo2018 la duración del Ciclo del Efectivo sea negativa, - 47 días. Finalmente, al analizar el Estado de Flujo del Efectivo se observa que las Actividades Operacionales generaron 41% más efectivo del requerido por las Actividades de Inversión (mantenimiento y crecimiento del negocio): Bs. 1.105.871.072.331, vs Bs. – 781.922.691.278.

PUROLOMO

Liquidez

mayo2018

EF2017

EF2016

EF2015 Efectivo y equivalentes (Bs. 000) 308.412.436 46.105.213 21.245.094 7.936.929 Capital de Trabajo (Bs. 000) 167.250.416 118.224.104 63.599.261 32.416.853 Ingreso/Capital de Trabajo 1,84x 0,39x 0,33x 0,24x Razón Corriente (veces) 1,07x 1,55x 7,93x 2,45x Prueba Acida (veces) 0,74x 0,79x 6,26x 1,85x Solvencia Total (veces) 3,56x 28,81x 36,17x 6,57x Rotación Cuentas por cobrar (días) 23 21 15 13 Rotación de Inventario (días) 58 165 37 57 Rotación Cuentas por Pagar (días) 128 121 5 44 Ciclo Operativo (días) 81 185 52 70 Ciclo del efectivo (días) -47 64 47 26

Fuente: Purolomo D.2.2. Endeudamiento. Cuando se analizan los indicadores de endeudamiento, rápidamente se llegan a las siguientes conclusiones. El Pasivo a CP ha representado el 100% del Pasivo Total. La Deuda Financiera a CP ha significado el 100% de la misma. El gran acreedor del Emisor ha sido comercial (CxP), que en promedio ha representado el 75% de los pasivos del negocio. Es decir, el apalancamiento de la empresa ha sido en esa proporción con deuda no onerosa. El apalancamiento financiero aumenta fuertemente en mayo2018 (558% respecto del EF 2017), para sustentar el crecimiento del Capital de Trabajo, consecuencia del crecimiento del negocio en un entorno hiperinflacionario. La empresa mantiene un amplio margen de endeudamiento financiero: la Deuda Financiera ha significado en promedio el 11% del Pasivo, y el 1% del Patrimonio. La Deuda Financiera Neta es negativa en todo el período reseñado. En promedio, el Patrimonio ha sustentado 1,16x el Activo Fijo, y 0,88x el Activo Total.

PUROLOMO, C.A.




12

PUROLOMO Endeudamiento

mayo2018

EF2017

EF2016

EF2015

Deuda Financiera a Corto Plazo (Bs. 000) 140.933.333 21.423.418 2.135.403 1.262.402 Deuda Financiera a Largo Plazo (Bs. 000) 0 0 0 0 Total Deuda Financiera (Bs. 000) 140.933.333 21.423.418 2.135.403 1.262.402 Deuda Financiera Neta (Bs. 000) -167.479.103 -24.681.795 -19.109.690 -6.674.526 Pasivo Total/Patrimonio (veces) 0,39x 0,04x 0,03x 0,18x Pasivo CP/Pasivo Total (veces) 1,00x 1,00x 1,00x 1,00x Deuda Financiera/Pasivo Total (veces) 0,06x 0,10x 0,23x 0,06x Deuda Financiera/Patrimonio (veces) 0,02x 0,00x 0,01x 0,01x Deuda Financiera Neta/Patrimonio (veces) -0,03x 0,00x -0,06x -0,05x Patrimonio/Activo Fijo (veces) 1,03x 1,02x 1,25x 1,35x Patrimonio/Total Activo (veces) 0,72x 0,97x 0,97x 0,85x Cuentas por Pagar/Pasivo Total 0,92x 0,86x 0,41x 0,79x

Fuente: Purolomo D.2.3. Eficiencia. Las Rotaciones del Activo Fijo y del Activo Total son cercanas a 1,0x durante los EF 2015 y 2016 promediando 1,28x y 0,88x, respectivamente, 0,09x y 0,09x durante el EF 2017, ascienden a 0,43x y 0,30x mayo2018, también respectivamente, como consecuencia de la revalorización de los activos fijos ocurrida en el EF 2017.

PUROLOMO

Eficiencia

mayo2018

EF2017

EF2016

EF2015 Rotación del Activo Fijo (veces) 0,43x 0,09x 0,99x 1,56x Rotación Activo Total (veces) 0,30x 0,09x 0,78x 0,98x

Fuente: Purolomo

D.3. Indicadores Conjuntos del Balance General y del Estado de Ganancias y Pérdidas.

D.3.1. Rentabilidad Básicamente por la misma razón que afectó los Indicadores de Eficiencia (revalorización de los activos fijos, y en este caso adicionalmente su efecto sobre el Patrimonio), los Indicadores de Rentabilidad (ROA y ROE) muestran un comportamiento similar al de aquellos: son holgados durante los EF 2015 y 2016, promediando 19,1x y 21,3x respectivamente, y disminuyen ambas a 2,5x durante el EF 2017, y repuntan hasta 7,4x y 10,3x en mayo2018, también respectivamente.

PUROLOMO Rentabilidad

mayo2018

EF2017

EF2016

EF2015

ROA 7,4% 2,5% 17,3% 20,9% ROE 10,3% 2,5% 17,8% 24,7%

Fuente: Purolomo

E. SENSIBILIDAD ANTE CAMBIOS EN LA POLITICA ECONOMICA. A continuación se analiza la probable incidencia de variables del entorno sobre la capacidad de pago del Emisor.

E.1. Riesgo Cambiario (Posición en Monedad Extranjera). En mayo de 2018 la empresa mantiene una posición neta activa en moneda extranjera de USD 25,00., sin pasivo alguno. No hay riesgo por este concepto.


PUROLOMO, C.A.

219



13

Fuente: Purolomo

E.2. Riesgo por Incrementos Arancelarios. Purolomo no hace importaciones directas de materia prima, insumos y repuestos, por lo que no está expuesta a variaciones de los regímenes arancelarios. Es muy bajo en este respecto.

E.3. Representatividad del Gasto Financiero. Purolomo contrata y mantiene tasas de interés activas y pasivas representativas del mercado y de conformidad con los controles y regulaciones vigentes. No hay riesgo por este concepto.

E.4. Riesgo por Variaciones en las Tasas de Interés. El Emisor elaboró y presentó un Flujo de Caja Proyectado para el período de vigencia de la Emisión 2018 - I de obligaciones quirografarias. En opinión del calificador, las premisas son conservadoras y consistentes con el comportamiento financiero reciente del Emisor, y producen estimados conservadores de la Cobertura Proyectada, también consistentes con su historia reciente, que se mueven en un intervalo que va desde -1.648x, hasta 2.687x. No hay riesgo por este concepto.

E.5. Riesgo Operacional. Entre los EF 2015 y 2017, el Margen Operativo del negocio es muy estable alrededor de un promedio de 38%, aunque ligeramente declinante. En mayo2018 el mismo se ubica en 33,8%, y en el resto del período de vigencia de las obligaciones quirografarias proyecta un 85%%. El riesgo es poco por este concepto.

E.6. Riesgo por Exposición a la Inflación. La posición monetaria mantenida por el Emisor ha significado un REME negativo hasta el EF 2017, y se hace positivo en mayo2018. En el balance del período, la negatividad del mismo ha sido ligeramente mayor con efecto nocivo sobre la Utilidad Neta y el Patrimonio. Es un riesgo a vigilar.

PUROLOMO Riesgo por Exposición a la Inflación

mayo2018

EF2017

EF2016

EF2015

REME (Bs. 000) 78.182.762 -13.503.005 -38.319.079 -29.305.136 Fuente: Purolomo

E.7. Factores del Entorno. Como posibles factores adversos del entorno se consideraron:

Contexto Macroeconómico. El proceso depresivo, regulatorio e hiperinflacionario, descrito en el acápite C, es una amenaza a la rentabilidad del Emisor. El riesgo es sistémico y alto por este concepto. Entrada de nuevos competidores. Este mercado necesita de nuevos competidores para elevar la oferta de proteínas a la población, con lo cual los precios tenderán hacia la baja, dando mejor poder de compra a los venezolanos. El Emisor no percibe lo anterior como una desventaja en el corto plazo. Rivalidad entre competidores. Al ser un commodity las mercancías ofertadas (pollo y huevos), el factor que determina esta rivalidad es el precio y la capacidad de dar el mejor servicio. En ese sentido Purolomo es bastante competitivos pues cuenta con instalaciones modernas, no así la competencia, lo que le permite ofrecer un producto de excelente calidad y a precios similares a los del mercado Poder de negociación con proveedores. De igual modo, las materias primas que se adquieren en su mayoría son commodities (maíz, harina de soya, aceite de soya), por lo cual se debe tener conocimiento de este mercado y saber en qué momento comprar. El saber cómo y cuándo comprar, seguir las tendencias del mercado, es un punto a

PUROLOMO, C.A.




14

favor del Emisor, ya que cuenta con gente calificada para ello, con años de experiencia en el mercado de commodities agrícolas. El costo de estos commodities es determinante en la estructura de costos, pues representan el 75% del costo de la fórmula de los alimentos balanceados, lo cual incide directamente en el resto de la cadena productiva. Poder de negociación con clientes. La difícil situación económica por la que atraviesa el país, hace necesario tomar decisiones agresivas, en cuanto a la venta y el crédito. En ese sentido Purolomo ha logrado crear vínculos de fidelidad recíproca con sus clientes, es decir, evidentemente se cobra de forma prepagada pero al mismo tiempo cumple con los despachos en volumen y tiempo de respuestas, lo cual le garantiza a los clientes, un abastecimiento constante en sus operaciones. E.8. Análisis FODA. A continuación el análisis FODA hecho por el propio Emisor.

F. ADMINISTRACIÓN Y PROPIEDAD. F.1. Propiedad.

El Capital Social de PUROLOMO C.A., es de TREINTA Y DOS MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y CINCO MILLONES CUATROCIENTOS SETENTA Y TRES MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y OCHO BOLIVARES representado por TREINTA Y DOS MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y CINCO MILLONES CUATROCIENTOS SETENTA Y TRES MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y OCHO ACCIONES CADA UNA CON UN VALOR NOMINAL DE UN BOLIVAR (Bs. 1,00). El capital social se encuentra distribuido de la siguiente forma:

Accionista de Purolomo, C.A. Nº de Acciones % de Participación

Alimentación Balanceada Purolomo, C.A. 32.645.473.288 100% Total 32.645.473.288 100%

Fuente: Purolomo

F.2. Gobierno Corporativo. La dirección y administración de la Compañía estará a cargo de un (1) Presidente, y seis (06) directores-Gerentes, por un periodo estatutario de tres (03) años, pudiendo ser accionista o no de la compañía. Si no fueren reemplazados al vencimiento de dicho período, permanecerán en sus cargos, con todas las atribuciones inherentes a ellos hasta tanto se designe su sustituto en Asambleas de Accionistas.

F.3. Dirección y Administración. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 13 de septiembre de 2017, designó a los siguientes Directores, con vigencia: 2017 – 2020:


PUROLOMO, C.A.

221



15

Fuente: Purolomo

F.4. Política de Financiamiento. Purolomo ha fondeado sus actividades a través del aporte de capital propio, utilidades retenidas, y préstamos bancarios a corto y mediano plazo otorgados por instituciones financieras domiciliadas en Venezuela.

F.5. Política de Dividendos. Desde su fundación, la empresa no ha repartido dividendos. Las utilidades son reinvertidas en el negocio.

G. EXPANSIÓN Y CRECIMIENTO

La empresa no mantiene planes especiales de expansión y crecimiento durante el período de vigencia de las obligaciones quirografarias. H. GARANTÍAS Y RESGUARDOS.

Por ser obligaciones quirografarias, la emisión está garantizada con todos y cada uno de los activos del emisor. Más allá de lo anterior y de su solvencia, la empresa no ofrece a los inversionistas ningún tipo de garantía o resguardo adicional.

I. LIQUIDEZ DEL MERCADO SECUNDARIO.

El Emisor podrá inscribir en cualquier momento la Emisión 2018-I de las Obligaciones en la BPVB o en la BVC, tanto para la colocación primaria de la respectiva serie, como para la posterior negociación en el mercado secundario. Dichas negociaciones en el mercado secundario podrán ser efectuadas a través de la BPVB o la BVC, si fuera el caso.

J. IMPACTO DE LA EMISIÓN.

Uso de los Fondos. Los fondos que se obtengan de la colocación para la presente Emisión 2018 – I de OQ serán utilizados totalmente para el continuo y óptimo desarrollo de sus operaciones regulares que contribuyan a fortalecer su estructura de capital de trabajo, lo cual permitirá mejorar las condiciones operativas y de producción de la empresa mediante la compra de materia prima. En tal sentido, el Emisor utilizará los fondos provenientes de la colocación según el siguiente orden estimado y porcentaje aproximado de prioridades:

a) Financiamiento de las Actividades y Operaciones Regulares (Inventarios) 100%

PUROLOMO, C.A.


1

CLAVE, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. Dictamen de Calificación de Riesgo. Contacto: Informe Descriptivo. Otto Rivero (0212) 905.6383 Caracas, octubre 2018.

PUROLOMO, C.A.

Tipo de título Emisión Nº Monto Plazos

Obligaciones Quirografarias 2018-I BsS 12.000.000,00 BsF 1.200.000.000.000,00 Entre 1 y 2 años

Emisión conforme a lo aprobado en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 03 de julio de 2018, y a lo acordado por la Junta Directiva del emisor en su Reunión de fecha 03 de julio de 2018.

Categoría Subcategoría Fecha del Dictamen Edos. Financieros más recientes Próxima revisión

A A3 24 de octubre de 2018 Al 31/05/18 (no auditados) En seis (6) meses. Definición de la Categoría A: "Corresponde a instrumentos con una muy buena capacidad de pago de capital e intereses, en los términos y plazos pautados al momento de la emisión. Esta capacidad no se ve significativamente afectada ante eventuales cambios en el emisor, el sector económico donde este opera y en la economía en su conjunto". Definición de la Subcategoría A3: "Se trata de instrumentos que presentan para el inversor un muy bajo riesgo. Cuentan con una adecuada capacidad de pago, del capital e intereses, en los términos y plazos pactados. A juicio del calificador, sólo en casos extremos, eventuales cambios en la sociedad emisora, en el sector económico a que ésta pertenece o en la marcha de la economía en general, podrían incrementar levemente el riesgo del instrumento bajo consideración".

Por la Junta Calificadora:

Otto Rivero Sarino Russo Fundamentos de la calificación: Purolomo, C.A. se dedica a la producción de huevos de consumo comercializados bajo las marcas Purovo y San

Blas, la reproducción y producción de ganado porcino comercializado en pie y, más recientemente, al desarrollo de ganado bovino; otros. PUROLOMO es una filial 100% poseída por Alimentación Balanceada ALIBAL, C.A. (ALIBAL), empresa que, además de las actividades de su filial, se dedica a la producción de alimentos balanceados para aves y cerdos (ABA) para consumo propio y ventas a terceros, producción de pollo para el consumo (beneficiados, vivos y en embutidos) y otras actividades relacionadas. En los cinco primeros meses de 2018, las ventas de PUROLOMO representan 10,8% de las ventas consolidadas de ALIBAL. En ese mismo período, las ventas de huevos comerciales representan 61,0% de los ingresos totales en bolívares nominales del Emisor, las de carne de cerdo 30,2% y otros 8,8%.

La contracción del consumo privado ha originado un descenso importante en la venta de alimentos, incluyendo a los pertenecientes a la canasta básica. Los huevos de gallina pertenecen a la canasta básica y su precio está sujeto a la regulación gubernamental mientras que la carne de cerdo está fuera de la regulación. En el período 2014-2018, la producción de huevos en Venezuela, concentrada en dos grandes empresas – El Tunal y ALIBAL (a través de PUROLOMO) – integradas verticalmente, se redujo -50,0% en 2016, tuvo un repunte de +8,7% en 2017 y se redujo -37,1% en el primer semestre de 2018. No existen estadísticas públicas de la producción de carne de cerdo de fuentes oficiales o asociaciones gremiales. Estas últimas, alertan que la caída de la producción en 2017 fue pronunciada, por escasez de divisas oficiales para la importación de materias primas para la producción de ABA. La producción de alimentos para porcinos cayó -40,8% en 2017 respecto al año anterior.


PUROLOMO, C.A.

223

2

En 2016 y 2017, el volumen de ventas de huevos comerciales del Emisor no siguió la tendencia de la producción nacional. Respecto al año anterior, las cajas de huevos vendidas se incrementaron +40,4% en 2016 y se redujeron -48,2% en 2017, registrando una caída acumulada de -27,2%. La caída acumulada de la producción nacional en el mismo periodo fue de -45,7%. En los primeros cinco meses de 2018, el volumen de ventas promedio mensual es de 46.833 cajas/mes, -8,4% inferior al promedio mensual de 2017 (51.115 cajas/mes). Respecto al ejercicio anterior, las toneladas de carne de cerdo vendidas se incrementaron +1,4% en 2016 y se redujeron tan solo -5,4% en 2017. En los primeros cinco meses de 2018, el volumen de ventas promedio mensual es de 349 TM/mes, +11,5% superior al promedio mensual de 2017 (309 TM/mes).

El margen operativo del Emisor ha sido positivo y sólido en todo el período analizado: +39,4% en el AF15, +40,0% en el AF16, +33,8% en el AF17 y 19,9% en el AF18 (a mayo). El margen neto fue altamente positivo y estable: +21,4% en el AF15, +22,3% en el AF16, +27,5% en el AF17 y 24,6% en el AF18 (a mayo). La deuda financiera neta ha sido negativa en todo el período analizado (BsF -167,5 millardos al 31/05/2018). El índice pasivo/patrimonio se mantiene muy por debajo de la unidad en todo el período. El margen operativo de ALIBAL ha sido igualmente positivo y sólido (+13,7% en el AF15, +23,6% en el AF16, +26,8% en el AF17 y 9,3% a mayo del AF18), al igual que el margen neto (+8,8% en el AF15, +22,2% en el AF16, +16,5% en el AF17 y 9,4% a mayo del AF18). El nivel de endeudamiento del accionista es bajo y el porcentaje que representa la deuda financiera neta respecto a las ventas es de 1% al 31/05/18.

Los índices de liquidez y prueba del ácido del Emisor se mantuvieron muy holgados en el AF15 y AF16. Al

31/05/18, estos índices se redujeron significativamente (1,07x y 0,57x respectivamente) debido al incremento sustancial de los costos de las materias primas y, por ende, de las cuentas por pagar a proveedores nacionales y extranjeros (deslizamiento de la tasa Dicom). La presente emisión de obligaciones quirografarias mejorará los índices de liquidez, tomando en cuenta el uso de los fondos (compra de materia prima). Al 31/05/18, el porcentaje que representa el efectivo del activo circulante es del 11% y cubre 2,19 veces la deuda financiera.

El Emisor proyecta un incremento en el volumen de ventas de huevos de consumo de un +21,5% al cierre de 2018 respecto al año anterior, nivel que es aún inferior en -37,0% al alcanzado en 2016. En el volumen de ventas de cerdo proyecta un incremento de +5,8% al cierre de 2018 respecto a 2017, nivel similar al volumen alcanzado en 2016. El financiamiento previsto tiene por objeto adecuar la estructura del capital de trabajo, luego del brusco incremento de los costos de la materia prima en el presente ejercicio. El endeudamiento se mantiene bajo respecto al nivel de actividad (2,2% de las ventas) al cierre de 2018.

La posición en moneda extranjera del Emisor no es significativa (USD 25,00 en caja al 31/05/18). No obstante,

su principal materia prima (alimentos balanceados), provista por su único accionista, tiene un alto nivel de componente importado (maíz amarillo, soya, aceites, vitaminas, otros). Al 31/05/18, las cuentas por pagar a proveedores internacionales de ALIBAL alcanzan la suma de US$ 67,6 millones, alrededor del 50% de los cuales corresponden a deuda registrada en CADIVI garantizada por el accionista en el exterior. El resto corresponde a importaciones realizadas con recursos propios correspondiente a los ejercicios 2017 y 2018, que se cancelan con su contrapartida en bolívares.

El 17 de agosto de 2018 (evento posterior), el Gobierno anunció un conjunto de medidas que están en proceso de implementación, que incluyen incrementos en salarios y tributos para la empresa privada y precios acordados para alimentos de la canasta básica (incluye pollo y huevos de gallina). A fin de garantizar el abastecimiento de alimentos, el Gobierno está asignando un monto importante de las escasas divisas oficiales con que cuenta al sector agroindustrial y ha acordado el otorgamiento de créditos bancarios para el sector con la banca pública y privada, flexibilizando el límite que impone el patrimonio de los mismos. Las asignaciones de divisas permiten cumplir con los precios acordados. El incremento del salario mínimo ha tenido un bajo impacto en el flujo de caja ya que la mano de obra representa un bajo porcentaje de los costos totales.

PROCESAMIENTO Y FUENTES DE LA INFORMACIÓN: A los efectos de la calificación de la emisión de Obligaciones Quirografarias N° 2018-I de Purolomo, C.A. se tomaron en cuenta los estados financieros auditados del Emisor y de su único accionista Alimentación Balanceada ALIBAL, C.A. (ALIBAL), correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015, 2016 y 2017, y el corte interino al 31 de mayo de 2018. El BCV no ha publicado cifras de inflación posteriores a diciembre de 2015. El INPC estimado al 31/12/16 fue de 7.666,7,

PUROLOMO, C.A.


3

arrojando una inflación de 225,15% para el AF16. El INPC estimado al 31/12/17 fue de 26.920,08, arrojando una inflación de 251,13% para el AF17. El INPC estimado al 31/05/18 fue de 44.649,29, arrojando una inflación de 65,86% para los primeros cinco meses del AF18. Los auditores son Ortega, Rodríguez, Arrieta y Asociados. Las proyecciones financieras del Emisor fueron elaboradas por la gerencia del Emisor y analizadas por Clave a fin de evaluar su estrategia financiera. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO. Purolomo, C.A. es una empresa registrada en el año 2.000, con domicilio en Cagua - Estado Aragua, que se dedica a la producción de huevos de consumo comercializados bajo las marcas Purovo y San Blas, la reproducción y producción de ganado porcino comer-cializado en pie y, más recientemente, al desarrollo de ganado bovino; otras. PUROLOMO es una filial 100% poseída por Alimentación Balanceada ALIBAL, C.A. (ALIBAL) con quien comparte la tesorería corpora-tiva. ALIBAL es una empresa registrada en 1990 con domicilio en Caracas, cambiado en 2008 a la cuidad de Cagua - Estado Aragua cuando se inicia en el negocio avícola. ALIBAL se dedica, además de a las actividades de su filial, a la producción de alimentos balanceados para aves y cerdos para consumo propio y ventas a terceros, producción de pollo para el consumo (beneficiados, vivos y en embutidos) y otras actividades relacionadas. PUROLOMO cuenta con las siguientes facilidades productivas para el desarrollo de sus actividades: 1) Granja de levante de gallinas ponedoras en El Sombrero, Estado Guárico, con capacidad de alojamiento de 540.000 aves; 2) Granja productora de huevos para consumo humano en Calabozo, Estado Guárico, con capacidad de alojamiento de 1.400.000 gallinas ponedoras; 3) Granja de producción porcina en El Sombrero, Estado Guárico, con 2.500 hembras en producción; 4) Granja de engorde porcino en Calabozo, con capacidad de alojamiento de 12.900 cerdos; 5) Planta de incubación de pollitos de engorde en Cabimas, Estado Zulia, con capacidad para incubar 177.000 huevos fértiles o producir 148.000 pollitos bebé por semana. En 2006, PUROLOMO adquirió dos fincas, las cuales integró con otras cuatro propias para el desarrollo del ganado bovino. Actualmente estas fincas cuentan con mil novecientos vientres dispuestos a la producción de ganado para engorde.

PUROLOMO - Ventas por Línea de Productos. (millardos de BsF nominales)

Línea Dic15 Dic16 Dic17 May18 Huevos Comerciales 3,6 22,9 111,8 1.371,8 Carne de cerdo 0,9 4,0 66,1 678,2 Servicios y Otros 0,2 0,3 24,3 198,7 Totales 4,7 27,2 202,2 2.248,7

En mayo de 2018, las ventas de huevos comerciales representan 61,0% de los ingresos totales en bolívares nominales del Emisor, las de carne de cerdo 30,2% y los servicios y otros 8,8%. En este período, las ventas de PUROLOMO representan 10,8% de las ventas consolidadas de ALIBAL, cuyas mayores ventas las constituyen el ABA y pollos.

PUROLOMO – Número de Trabajadores Tipo de Personal Dic15 Dic16 Dic17 May18

Administrativo 21 22 22 24 Operativo 357 361 319 294 Total personal 378 383 341 318 Sindicalizado 360 364 321 301 No Sindicalizado 18 19 20 17

En los tres últimos ejercicios del período analizado, el número de trabajadores se redujo en 15,9% (-60 trabajadores) al pasar de 378 trabajadores a diciembre de 2015, a 318 trabajadores a mayo de 2018: Los trabajadores sindicalizados se redujeron en -59 trabajadores y los no sindicalizados en -1 trabajador. SITUACIÓN DE LA ECONOMÍA Y EL SECTOR.

PIB (a precios constantes) por Actividad Económica Variación (%) respecto al año anterior.

Actividades 2014 2015 2016 2017 Consolidado* -3,9 -5,7 -18,0 -15,3 -Petrolera -4,2 -0,9 n.d. n.d. -No petrolera -3,1 -5,6 n.d. n.d. -Manufactura -7,2 **-5,3 n.d. n.d. Fuente: BCV (2014 y 2015); **Var. enero/septiembre. n.d.=no disponible. *Estimaciones PIB Consolidado: FMI (2016 y 2017). Luego de sufrir una desaceleración en 2013, la economía venezolana entró formalmente en recesión en 2014. Entre este último año y el 2017, el PIB real acumula una caída de alrededor del 40%. La correlación existente entre el PIB y las importaciones ha sido de 96% en los últimos 7 años. La deuda externa por concepto de bonos emitidos por el Gobierno Central y Pdvsa en divisas, alcanzó un máximo histórico de US$ 70.847 millones en 2014. Entre 2013 y 2017, los vencimientos de deuda externa han sobrepasado los diez millardos de dólares al año (cinco millardos de dólares en 2012). A ello se suma la deuda por los acuerdos bilaterales con China y Rusia, la cual alcanzó los US$ 39.300 millones en 2017.


PUROLOMO, C.A.

225

4

Precios Promedio del Petróleo (US$/Barril) 2014 2015 2016 2017

Cesta Venezolana 88,4 44,6 35,1 46,7 Fuente: MPETROMIN. A los mayores compromisos por deuda externa se unió la caída acelerada de los precios del petróleo que se inició en el cuarto trimestre de 2014 (alcanzando su nivel más bajo en el primer trimestre de 2016) y las caídas de la producción de PDVSA en 2016 y 2017. Producción Promedio de Petróleo (mbd) 2014 2015 2016 2017

PDVSA 2.683 2.654 2.159 1.897 Fuente: Secretariado de la OPEP. La deuda con proveedores internacionales originada por las asignaciones de Cadivi (las importaciones privadas alcanzaron nivel record en 2012) e importa-ciones del Estado, los pagos pendientes a contratistas del Estado, las expropiaciones y la caída de las exportaciones no tradicionales, han sido otros factores que han afectado la disponibilidad de divisas.

Exportaciones e Importaciones de Bienes. En mm de USD 2014 2015* 2016 2017

Saldo en bienes 27.206 1.549 n.d. n.d. Exportaciones fob 74.714 29.527 n.d. n.d. Petroleras 71.731 27.833 n.d. n.d. No petroleras 2.983 1.694 n.d. n.d. Importaciones fob 47.508 27.978 n.d. n.d. Petroleras 10.831 5.816 n.d. n.d. No petroleras 36.677 22.162 n.d. n.d. Públicas 12.614 8.152 n.d. n.d. Privadas 24.063 14.010 n.d. n.d. Fuente: BCV. *Nueve primeros meses. Hasta finales de 2017, el Gobierno honró, o quiso honrar, los pagos de deuda externa y mantuvo su nivel de importaciones no petroleras relativamente estable. La reducción progresiva de los ingresos en divisas por exportaciones afectó principalmente las importaciones privadas y reservas internacionales. Reservas Internacionales

(millones de USD) 2014 2015 2016 2017 22.080 16.361 10.977 9.524

Fuente: BCV. Se estima que las importaciones para el sector privado respecto al año anterior se contrajeron 50% en 2016 y 20% en 2017. El acceso de las empresas privadas a divisas oficiales (Cadivi, Sicad I, Sicad II, Simadi, Cencoex, Dipro, Dicom,) para la importación de materias primas, insumos y repuestos (manufactura), se restringió fuertemente a partir de 2014, encontrán-dose el sector de alimentos entre los últimos afectados. La escasez de divisas ha obligado progresivamente a

los privados a adquirir productos localmente a distribuidores que utilizan el llamado dólar paralelo como referencia de precios, incrementando sus costos sustancialmente. Las empresas han pasado del financiamiento de proveedores internacionales al inicio del período analizado, al actual pago anticipado a proveedores locales.

Variación (%) 2014 2015 2016 2016 INPC 68,5 180,9 *525,1 *2735,0 Fuente: BCV (2014 y 2015). *Estimados Ecoanalítica. El Gobierno ha financiado los crecientes déficits fiscales con la emisión de dinero inorgánico por parte del BCV. La reducción de las asignaciones de divisas al sector productivo nacional, el cierre de empresas y el manejo de las empresas expropiadas, han mermado la producción interna. La situación se agrava por el contrabando de extracción (productos regulados y gasolina), estimulado por los controles de precio y de cambio. La promulgación en enero 2014 de la ley de precios justos no ha impedido que la inflación haya alcanzado niveles records, erosionando el poder adquisitivo del salario de los trabajadores.

Variación Real (%) 2014 2015* 2016 2017 Demanda agregada interna -8,8 -14,5 n.d. n.d. Consumo Gobierno 0,6 -6,4 n.d. n.d. Consumo Privado -3,4 -10,4 -11,1 n.d. Formación bruta de Cap Fijo -16,9 -26,0 n.d. n.d. Fuente: BCV (2014 y 2015). Consumo privado 2016: Estimaciones Ecoanalítica. *Al tercer trimestre. El escenario económico ha estado signado por la escasez de productos. El consumo privado, principal motor de la economía en los últimos años, se contrajo en 2014 y nueve primeros meses de 2015 según cifras oficiales. Según cálculos privados, el consumo privado se contrajo 10,8% en el último trimestre de 2015, 11,1% en 2016 y 14,0% en 2017. El poder de compra del consumidor venezolano se ha venido deteriorando aceleradamente.

Tasas de Interés** (%) 2014 2015 2016 2017 Activa 17,51 20,25 21,78 21,54 A plazo 90 días 14,61 14,71 14,67 14,56 “Spread” 2,90 5,54 7,11 6,98

Fuente: BCV. **Tasas de interés promedio ponderado de los 6 principales Bancos Universales y Comerciales. A pesar de la aceleración de la inflación en los últimos tres años, las tasas de interés activas promedio apenas se han incrementado de 17,51% en 2014 a 21,51% en 2017. Las tasas de interés se encuentran reguladas por el BCV y son altamente negativas en términos reales. Esta circunstancia ha facilitado el financiamiento de los incrementos en los costos de las empresas privadas y el consumo de personas naturales que disponen de

PUROLOMO, C.A.


5

crédito. No obstante, la demanda de crédito bancario ha aumentado considerablemente. A partir del segundo semestre de 2015, los bancos confrontan graves problemas para mantener el índice mínimo de patrimonio sobre activos de 9% que exige la SUDEBAN, viéndose obligados a restringir el crédito. PDVSA enfrentó junto al gobierno, vencimientos de US$ 3,5 millardos entre octubre y noviembre de 2017, dejando de honrar US$ 1,4 millardos en intereses de dicha deuda. PDVSA honró las deudas que tienen las acciones de Citgo de colateral. Según la Asociación de Corredores de Mercados Emergentes (EMTA por sus siglas originales) y las principales calificadoras de riesgo internacionales los bonos emitidos por Venezuela están en default técnico selectivo. Producción Promedio de Petróleo (mbd) 2017 2018

Abr May Jun PDVSA 1.897 1.433 1.388 1.340

Fuente: Secretariado de la OPEP. A partir del año 2018 y hasta el 2027 (próximos 10 años), Venezuela tendrá que cancelar al año un promedio de 8 millardos de dólares por bonos de PDVSA y la República (9 millardos de dólares en 2018) más 4 millardos de dólares por pagos a China y Rusia, para un total de 12 millardos de dólares. En el primer semestre de 2018, la deuda acumulada de Venezuela por falta de pago se estima en 3,3 millardos de dólares. En 2018, con una producción petrolera menguada (estimada entre 1,3 y 1,5 mmbd) y envíos a Cuba, sin mayores opciones de financiamiento, con ningún activo importante en el exterior (el 100% de las acciones de CITGO están dadas en garantía) y unas reservas internacionales menguadas, el país se enfrenta a una nueva contracción de las importaciones de -35% según algunas estimaciones.

Proyecciones de la Economía Venezolana Indicadores básicos 2017 2018 2019 2020 2021

Producción mbrr/d* 1.915 1.104 785 1.038 1.301 Cesta vzla US$/brr 45,45 61,97 62,59 63,23 65,76 PIB total % -14,7 -19,0 -8,5% 4,2 6,3 PIB petrolero % -8,9 -23,7 -21,4 12,0 7,8 PIB no petrolero % -15,7 -13,4 -5,4 3,2 6,2 INPC dic/dic Var.% 2.873 1.408.946 5.113 70 12 Tasa cambio mmBs/$ 0 118 12.080 20.081 20.469 Tasa interés activa 21,5 22,4 27,6 66,5 60,1 Importaciones mm$ 11.895 11.289 9.560 10.002 14.319 Consumo Hogares % -12,1 -13,4 -8,8 -1,2 5,1 Fuente: Ecoanalítica.*Producción de petróleo de fuentes secundarias OPEP. Las proyecciones del FMI para Venezuela en 2018, son de una contracción del PIB de -15,0%. Cálculos privados ubican la caída del PIB en 11% en el primer trimestre de 2018, estimándose la aceleración de dicha caída para los tres trimestres subsiguientes. El repunte

de los precios del petróleo (de 56,55 US$/Barril en diciembre 2017 a 69,65 US$/Barril en la primera semana de julio 2018) no ha compensado la caída de la producción petrolera. A ello se suma las acciones legales emprendidas por ConocoPhillips para la recuperación de dos millardos de dólares adjudicados en arbitraje contra PDVSA y la imposibilidad de cargueros venezolanos de utilizar terminales en el Caribe debido a los riesgos de confiscación. El consumo privado continuará declinando.

Tasas de Interés** (%) 2017 Abr18 May18 Jun18 Activa 21,54 21,93 20,99 20,81 A plazo 90 días 14,56 14,58 14,61 14,88 “Spread” 6,98 7,35 6,38 5,93

Fuente: BCV. **Tasas de interés promedio ponderado de los 6 principales Bancos Universales y Comerciales. A pesar del proceso hiperinflacionario desatado a partir de noviembre de 2017, las tasas de interés se han mantenido en niveles similares en 2018. La banca confronta mayores problemas para mantener el índice mínimo de patrimonio sobre activos de 9%, ya que la capitalización de sus utilidades (determinada en buena medida por el nivel de tasas de interés) es insuficiente para fortalecer el patrimonio al ritmo del crecimiento de los activos (vía captaciones del público). Ello a pesar de que en marzo de 2017 la SUDEBAN aprobó la incorporación del registro de la revaluación de los bienes de uso al patrimonio de los bancos y en enero de 2018 el Ejecutivo Nacional y el BCV derogaron el tipo de cambio DIPRO estableciendo el de DICOM como tasa de cambio única, lo cual ha permitido fortalecer el patrimonio de los bancos con posición en moneda extranjera activa. El viernes 17 de agosto de 2018 (evento posterior), el Gobierno anunció un conjunto de medidas que están en proceso de implementación, y cuyo impacto en el sector productivo y la economía en general está por verse. Entre las medidas más importantes se encuentran: Precios acordados para 25 productos de la canasta básica que incluye carne de pollo y huevos de gallina; Eliminación de las asignaciones de divisas por parte del Estado e incremento de la tasa de cambio que fluctuará en lo sucesivo; Incremento partir del 1 de septiembre de la alícuota del IVA de 12% a 16%, tasa del 1% para las grandes transacciones financieras y pago de ISLR del 1 % sobre las ventas diarias de los contribuyentes especiales; Incremento del salario mínimo a 1.800 bolívares soberanos, a partir del próximo 1 de septiembre; Precios de la gasolina a nivel internacional para los que no opten por subsidio del Estado; mayor frecuencia en el pago de impuestos.


PUROLOMO, C.A.

227

6

Consumo per Cápita de Alimentos (Kgr por persona-año) Grupo alimenticio 2013 2014 2015 2016 2017 Carne de res 16,68 15,81 12,34 8,58 13,57 Carne de pollo 43,70 45,40 32,86 17,82 15,35 Huevos gallina* 188 188 182 91 101 Leche líquida 14,40 8,15 6,49 3,20 3,84 Leche en polvo 5,58 3,24 2,68 4,30 4,94 Harina de maíz 21,68 19,38 19,01 16,68 18,63 Pan de trigo 14,42 12,86 13,16 10,78 7,84

Fuente: Evolución del consumo de alimentos en Venezuela (1998-2017) – IIES- UCAB; FENAVI: Pollo y huevos. *Unidades-año. La contracción del consumo privado ha originado un descenso importante en la venta de alimentos, incluyendo a los pertenecientes a la canasta básica, algunos de los cuales han visto disminuir su consumo per cápita en más de 70% en el período analizado. Venezuela es altamente dependiente en la importación de alimentos y la producción local requiere igualmente de divisas para la importación de materias primas, insumos y repuestos. Producción Nac. Dic14 Dic15 Dic16 Dic17 Jun18 Huevos (cajas*) 15.806 15.706 7.854 8.536 3.170

Fuente: FENAVI. *Miles de cajas de 360 unidades. La producción de huevo en Venezuela se concentra en dos grandes empresas – El Tunal y ALIBAL (a través de PUROLOMO) – integradas verticalmente desde la fabricación de alimentos balanceados para animales, granjas de aves reproductoras, plantas de incubación, granjas de engorde, granjas de ponedoras, hasta la distribución de productos. Respecto a igual período del año anterior, la producción se redujo -50,0% en 2016, tuvo un repunte de +8,7% en 2017 y se redujo -37,1% en el primer semestre de 2018 (4.346 mil cajas de huevos producidas en el primer semestre de 2017).

Producción de Alimentos Balanceados (miles de TM) Especie 2014 2015 2016 2017*

Aves 3.239 2.801 2.205 1.587 Porcino 868 756 660 391 Bovino 329 214 236 184 Otros 258 173 111 138 Totales 4.694 3.943 3.211 2.300 Fuente: Asociación Venezolana de Fabricantes de Alimentos Concentrados para Animales (AFACA).*Estimado en dic. 2017. La producción de cárnicos, especialmente de aves y porcinos, tiene como principal costo los alimentos balanceados para animales (ABA) necesarios para el engorde (al igual que la producción de huevos para las gallinas ponedoras). La producción de ABA está repartida en unas cuarenta (40) empresas, las cuales producen alimento para diferentes especies animales. La materia prima requerida incluye maíz amarillo (52%) y harina de soya (28%), las cuales constituyen 80% del producto final. La harina de soya es

importada y la producción nacional de maíz amarillo solo cubre el 33% aproximadamente de los requerimientos de la industria. La importación de maíz amarillo y harina de soya está en manos de la Corporación Única de Servicios Productivos y Alimentarios, C.A., (CUSPALCA), adscrita al Ministerio para la Alimentación. Debido al bajo nivel de importaciones de esta corporación, en 2018 los productores de ABA han efectuado importaciones de materias primas con recursos propios, permitiendo el gobierno trasladar los costos al producto final. Respecto al año anterior, la producción de ABA en el país se redujo -16,0% en 2015, -18,6% en 2016 y -28,4% en 2017.

Consumo per Cápita (Kgr por persona-año) Grupo alimenticio 2014 2015 2016 2017 Carne de res 15,81 12,34 8,58 13,57 Carne de pollo 45,40 32,86 17,82 15,35 Carne de cerdo 5,08 4,44 4,17 n.d.

Fuente: USDA Foreign Agricultural Service. Respecto al año anterior, la caída del consumo per cápita de carne cerdo en 2015 (-12,6%) y 2016 (-6,1%) fue leve en comparación a la carne de res (-21,9% en 2015; -30,5% en 2016) y carne de pollo (-27,6% en 2015; -45,8% en 2016). La reducción de la producción de ABA para porcinos (-12,9% en 2015; -12,7% en 2016) fue igual de leve que el consumo de carne de cerdo. No existen estadísticas públicas de la producción nacional de carne de cerdo de fuentes oficiales o asociaciones gremiales. Fuentes locales alertan que la caída de la producción en 2017 fue pronunciada, por escasez de divisas oficiales para la importación de materias primas para la producción de ABA. La producción de alimentos para porcinos cayó -40,8% en 2017 respecto al año anterior. Los productores más afectados han sido los pequeños. Los grandes productores como La Caridad, Inversiones Porcinas, PUROLOMO y Plumrose, están integrados verticalmente y producen sus propios alimentos para el engorde y mantenimiento. POSICIÓN DE LA EMPRESA EN EL SECTOR.

PUROLOMO – Volumen de Ventas. Línea Dic15 Dic16 Dic17 May18

Huevos (cajas) 842.525 1.183.278 613.381 234.164 Carne cerdo (TM) 3.878 3.931 3.719 1.745 En 2016 y 2017, el volumen de ventas de huevos comerciales del Emisor no siguió la tendencia de la producción nacional. Respecto al año anterior, las cajas de huevos vendidas se incrementaron +40,4% en 2016 y se redujeron -48,2% en 2017, registrando una caída acumulada de -27,2%. La producción nacional sufrió una fuerte caída en 2016 (-50,0%) y tuvo un

PUROLOMO, C.A.


7

repunte en 2017 (+8,7%), registrando una caída acumulada de -45,7%. En los primeros cinco meses de 2018, el volumen de ventas promedio mensual es de 46.833 cajas/mes, -8,4% inferior al promedio mensual de 2017 (51.115 cajas/mes). El volumen de ventas de carne de cerdo no siguió igualmente la tendencia de la producción nacional, la cual sufrió una fuerte caída en 2017. Respecto al ejercicio anterior, las toneladas de carne de cerdo vendidas se incrementaron +1,4% en 2016 y se redujeron tan solo -5,4% en 2017. En los primeros cinco meses de 2018, el volumen de ventas promedio mensual es de 349 TM/mes, +11,5% superior al promedio mensual de 2017 (309 TM/mes).

Huevos de Consumo Participación de Mercado en 2018 (a mayo)

Competidores Ventas (cajas) Share (%) El Tunal 2.227.630 81% PUROLOMO 234.164 9% Otros 273.533 10% Totales 2.735.327 100% En la producción de huevos comerciales, el líder indiscutible en el país es la empresa El Tunal. Con sede comercial en Barquisimeto, Estado Lara, la empresa se dedica a: Siembra de maíz y forrajes; 1) Producción de alimentos balanceados para animales (principalmente para consumo propio); 2) Producción avícola (huevos de consumo), láctea, bovina y porcina; 3) Comercio al servicio de mayoristas, distribuidores, hipermercados, supermercados (cadenas e indepen-dientes), abastos grandes y pequeños, entre otros, de productos de consumo masivo, incluyendo huevos, carne, embutidos, jugos, mantequilla y quesos.

Carne de Cerdo Participación de Mercado en 2018 (a mayo)

Competidores Ventas (TM/mes) Share (%) La Caridad 850 29 Inversiones Porcinas 850 29 PUROLOMO 350 12 Otros 900 30 Totales 2.950 100 La producción de carne de cerdo en pie se concentra en tres grandes productores. Los dos principales competidores de PUROLOMO en este segmento de negocios son: Grupo empresarial La Caridad, con sede en

Maracay, Estado Aragua, se dedica la producción de alimentos balanceados para animales, pollos de engorde y su beneficio, embutidos y huevos de consumo. Al igual que el Grupo ALIBAL, se dedica a la producción de cerdos y ha incursionado en la cría y ceba de ganado bovino.

Inversiones Porcinas, C.A. es un complejo agroindustrial dedicado a la producción de pie de cría porcino y cerdos. Perteneciente al Grupo Palmar, está integrada verticalmente con la producción de alimentos balanceados para animales (Agrícola Yaritagua) y con Embutidos Arichuna. Constituida en 1978 en San Mateo Estado Aragua, su sede principal se encuentra en Yaritagua Estado Yaracuy.

Cabe destacar que en junio de 2018, Plumrose, principal productor de carne de cerdo del país mayormente para consumo propio aguas abajo, cerró su planta de embutidos por un siniestro. El tiempo de recuperación de la planta está estimado en un año, tiempo durante el cual la empresa producirá lo máximo posible en instalaciones arrendadas a terceros.

ALIBAL – Producción de ABA (TM) Línea Dic15 Dic16 Dic17 May18

Aves 173.371 194.711 248.275 74.040 Cerdos 11.483 7.020 11.023 4.753 Consumo propio 184.854 201.731 259.298 78.793 Aves 281.515 236.791 154.625 29.965 Pavos 1.215 1.301 380 - Cerdos 65.365 35.674 15.456 1.883 Consumo 3eros 348.094 273.766 170.460 31.848 Producción total 532.948 475.497 429.758 110.641 El accionista único del Emisor, es uno de los principales productores de alimentos balanceados para animales en el país. A mayo de 2018, 71,2% de su producción es para consumo propio (60,3% en el AF17, 42,4% en el AF16 y 34,7% en el AF15), incluyendo las requeridas por PUROLOMO. ANÁLISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS. Resumen Estados Financieros (BsF constantes de mayo 18)

Partidas (millardos) Dic15 Dic16 Dic17 May18 Ventas netas 144,1 257,7 550,8 2.725,1 EBITDA 59,2 103,2 186,0 570,4 Intereses netos 0,0 0,0 -1,1 -17,3 Utilidad neta 30,8 57,4 151,7 670,5 Total activos 147,1 331,9 6.188,9 9.072,4 Efectivo 7,9 21,2 46,1 308,4 Préstamos bancarios 1,3 2,1 21,4 140,9 Patrimonio 124,7 322,7 5.974,1 2.725,1 En 2016, con el incremento de cajas de huevos (+40,4%) y de toneladas de carne de cerdo vendidas (+1,4%), las ventas en bolívares constantes se incrementaron +78,8% respecto al año anterior. En 2017, a pesar de las caídas de cajas de huevos de -48,2% y de carne de cerdo vendidas de -5,4%, las ventas en bolívares constantes se incrementaron +113,7%. Ello obedece a la aceleración de los precios


PUROLOMO, C.A.

229

8

en la economía. En cinco meses del 2018, las ventas en bolívares constantes se incrementaron +394,7% respecto a todo el año 2017.

PUROLOMO – Precios promedio en BsF nominales. Línea Dic15 Dic16 Dic17 May18

Huevos (BsF/caja) 4.285 19.370 182.217 6.336.023 Cerdo (BsF/Kgr) 244 1.006 17.772 388.549 Los huevos de gallina pertenecen a la canasta básica y su precio está sujeto a la regulación gubernamental mientras que la carne de cerdo está fuera de la regulación de precios. Los huevos representan 61% de las ventas del Emisor en BsF nominales. En general, los precios de los alimentos regulados no han sido forzados por el Gobierno cuando las asignaciones de dólares preferenciales no han cubierto las necesidades del sector particular, como podemos ver en el comportamiento de los precios históricos de PUROLOMO. Rentabilidad (%) Dic15 Dic16 Dic17 May18 Margen bruto 40,8 41,7 35,6 20,9 Margen operativo 39,4 40,0 33,8 19,9 EBITDA/Ventas 41,1 40,0 33,8 20,9 Margen neto 21,4 22,3 27,5 24,6 ROA* 20,9 17,3 2,5 17,7 ROE* 24,7 17,8 2,5 24,7 *Calculados sobre la base del activo y patrimonio a fin de año; anualizados a mayo 2018 para fines comparativos. El margen operativo ha sido positivo y sólido en todo el período analizado: +39,4% en el AF15, +40,0% en el AF16, +33,8% en el AF17 y 19,9% en el AF18 (a mayo). En éste último período, el EBITDA/Ventas alcanzó un sólido 20,9%. El margen neto fue altamente positivo y estable en el período analizado: +21,4% en el AF15, +22,3% en el AF16, +27,5% en el AF17 y 24,6% en el AF18 (a mayo).

Deuda Financiera (mmm de BsF const.) Dic15 Dic16 Dic17 May18

Préstamos bancarios* 1,3 2,1 21,4 140,9 DF total 1,3 2,1 21,4 140,9 Efectivo y equiv. 7,9 21,2 46,1 308,4 DF neta -6,7 -19,1 -24,7 -167,5 *Corto plazo. La deuda financiera neta del Emisor ha sido negativa en todo el período analizado (BsF -167,5 millardos al 31/05/2018. La deuda financiera neta de ALIBAL alcanzó valores negativos en 2016 (BsF -16,8 millardos) y 2017 (BsF -126,5 millardos) respectiva-mente. Al 31/05/18, con los incrementos sustanciales en los costos de materia prima, la deuda financiera neta alcanzó la cifra de BsF +583,2 millardos (1% de las ventas netas).

Endeudamiento (veces) Dic15 Dic16 Dic17 May18 Pasivo total/Patrimonio 0,18 0,03 0,04 0,39 Pasivo Circulante/Pasivo 1,00 1,00 1,00 1,00 Deuda financiera/Pasivo 0,06 0,23 0,10 0,06 Ctas x pagar/Pasivo 0,79 0,41 0,86 0,92 Deuda fin neta/Vts netas* -0,05 -0,07 -0,04 -0,06 Cobertura intereses*** 1517,95 **n.a. n.a. n.a. *Ventas netas anualizadas a mayo 18 para fines comparativos. **No aplica: Los ingresos superan los egresos financieros. ***EBITDA/Intereses y gastos financieros. El nivel de endeudamiento del Emisor es muy bajo. El índice pasivo/patrimonio se mantiene muy por debajo de la unidad en todo el período analizado. El índice alcanza 0,04x al 31/12/17 y, luego del incremento de las cuentas por pagar, 0,39x al 31/05/18. En el período analizado, los pasivos son todos circulantes (100%), con una deuda financiera contratada a corto plazo por BsF 140,9 millardos al 31/05/18. A esa fecha, el porcentaje que representa la deuda respecto a las ventas es muy bajo: 1%. En el AF15, la cobertura de intereses es muy holgada (1517,95 veces) mientras que en el resto de los ejercicios, los ingresos financieros superan los egresos financieros. Solvencia y Liq. (veces) Dic15 Dic16 Dic17 May18 Liquidez (act cir/pas cir) 2,45 7,93 1,55 1,07 Prueba del ácido** 1,67 4,73 0,47 0,57 Efectivo y eq/Activo circ 0,14 0,29 0,14 0,11 Ctas x cobr com/Act circ 0,54 0,30 0,16 0,42 Invent+AB*/Activo circ 0,32 0,40 0,70 0,47 Efectivo y eq/Deuda CP 6,29 9,95 2,15 2,19 *AB=Activos biológicos. **Igual a Act circ-Inventarios-AB/P circ. Los índices de liquidez y prueba del ácido se mantuvieron muy holgados en el AF15 y AF16. Al 31/05/18, estos índices se redujeron significativamente (1,07x y 0,57x respectivamente) debido al incremento sustancial de los costos de las materias primas y, por ende, de las cuentas por pagar a proveedores nacionales y extranjeros (deslizamiento de la tasa Dicom). La presente emisión de obligaciones quirogra-farias mejorará los índices de liquidez, tomando en cuenta el uso de los fondos (compra de materia prima). Al 31/05/18, el porcentaje que representa el efectivo del activo circulante es 11% y cubre 2,19 veces la deuda financiera a corto plazo. Eficiencia (días/veces) Dic15 Dic16 Dic17 May18 Días pendientes de cobro 13 16 21 24 Días de inventario 57 37 167 59 Días pendient ctas x pagar 75 9 190 164 Ventas/Total activo 0,98 0,78 0,09 0,72 Ventas/Plantas y equipos 2,42 1,25 0,10 0,20

*Ventas y Costo de ventas anualizados a mayo 18 para fines comparativos.

PUROLOMO, C.A.


9

Los días pendientes de cobro se mantuvieron bajos en los todo el período analizado. Al 31/05/18, el 99,7% de las cuentas por cobrar comerciales se encuentran con vencimientos entre 0 y 30 días. En el AF17 y AF18 a mayo, los días pendientes de cuentas por pagar se han incrementado significativamente, debido al incremento en las compras a distribuidores locales y el deslizamiento del tipo de cambio. Por su parte, los días de inventarios se incrementaron de 37 días al 31/12/16, a 337 días al 31/05/18. Entre el AF15 y AF18 a mayo, los inventarios reales de pollitas y pollonas se redujeron -24,0% mientras que los de ganado bovino y cerdos se incrementaron 23,6% y 7,5% respectivamente. Partidas del BG, ER y FE

(millardos de BsF) 2018

jun-dic 2019 2020

Ventas huevos 50.175 896.929 8.724.124 Ventas cerdo en pie 10.652 145.732 1.299.365 Ventas bovinos 431 6.309 68.581 Total ventas: 61.258 1.048.971 10.092.069 Costo de ventas 53.509 918.470 8.839.297 Gastos de adm y ventas 580 5.465 45.905 EBITDA 7.169 125.036 1.206.868 Gastos de financiamiento 424 1.779 8.105 Deuda financiera (DF)* 173 0 0 Obligaciones Quirograf. 1.200 1.200 0

Índices Ebitda/Gastos financ (x) 16,9 70,3 148,9 Ebitda/PB+OQ (x) 5,2 104,2 - DF+OQ/Ventas (%) 2,2 0,1 0,0 *Préstamos bancarios y/o papeles comerciales. El Emisor proyecta un incremento en el volumen de ventas de huevos de consumo de un +21,5% al cierre de 2018 respecto al ejercicio anterior, nivel que es aún inferior en -37,0% al volumen alcanzado en 2016. El volumen proyectado para 2019-2020 representa un incremento de 35,3% respecto a 2018, manteniéndose inferior al nivel alcanzado en 2016 en -14,8%. El Emisor proyecta un incremento en el volumen de ventas de cerdo de un +5,8% al cierre de 2018 respecto a 2017, nivel similar al volumen alcanzado en 2016. El volumen proyectado para 2019-2020 representa una reducción de -17,1% respecto a 2018. El financiamiento previsto tiene por objeto adecuar la estructura del capital de trabajo, luego del brusco incremento de los costos de la materia prima en el presente ejercicio. El endeudamiento se mantiene bajo respecto al nivel de actividad (2,2% de las ventas) al cierre de 2018, tal como se ha venido desempeñando la empresa con una deuda financiera negativa. Con una capacidad de generación de caja proyectada (EBITDA/Ventas) de 14%, nivel inferior al obtenido en los primeros cinco meses de 2018 (21%), la empresa cubre holgadamente los costos financieros del

financiamiento previsto. El Emisor no espera cancelar dividendos en efectivo a su accionista. Los proyectos de inversión de importancia son acometidos por su único accionista (ver Programas de Expansión y Crecimiento). SENSIBILIDAD ANTE CAMBIOS EN LA POLÍTICA ECONÓMICA.

*Registrados a distintas tasas de cambio: Cadivi/Cencoex, Sicad I, Sicad II, Sitme/Dicom. La posición en moneda extranjera del Emisor no es significativa (USD 25,00 en caja al 31/05/18). No obstante, su principal materia prima (alimentos balanceados), provista por su único accionista, tiene un alto nivel de componente importado (maíz amarillo, soya, aceites, vitaminas, otros).

*Registrados a distintas tasas de cambio: Cadivi/Cencoex, Sicad I, Sicad II, Sitme/Dicom. Al 31/05/18, alrededor del 50% de las cuentas por pagar a proveedores internacionales de ALIBAL corresponden a deudas registradas en CADIVI, garantizadas por el accionista en el exterior. El resto corresponde a importaciones realizadas con recursos propios correspondientes a los ejercicios 2017 y 2018, que se compensan con sus contrapartidas en bolívares. El Emisor y su único accionista están expuestos a las fluctuaciones de las tasas de interés locales, toda vez que la totalidad de sus deudas está contratada en bolívares. Los niveles de endeudamiento son muy bajos respecto a las ventas. Ambos cuentan con un holgado margen operativo que les permiten afrontar las fluctuaciones de tasas de interés, en los niveles que se han verificado durante el control cambiario. La liberación de dicho control, lo cual conllevaría tasas de interés reales positivas, supone una amenaza solo si ocurre en el muy corto plazo debido al comporta-miento de los precios.

Posición en Moneda Extranjera (US$ oficiales*) Activo y Pasivos Dic15 Dic16 Dic17 May18

Efectivo y equival. - - 25 25 Total activos - - 25 25 CxP proveedores - - - - Total pasivos - - - - Posición Neta - - 25 25

ALIBAL - PME (miles US$ oficiales*) Activo y Pasivos Dic15 Dic16 Dic17 May18

Efectivo y equival. 166 263 263 460 Total activos 166 263 263 460 CxP proveedores 40.480 36.117 47.237 67.612 Total pasivos 40.480 36.117 47.237 67.612 Posición Neta -40.314 -35.854 -46.974 -67.152


PUROLOMO, C.A.

231

10

El ambiente altamente regulado en que se desenvuelvan las compañías domiciliadas en Venezuela en general, y PUROLOMO y ALIBAL en particular, representa una barrera de entrada a nuevos competidores y una reducción de la rivalidad entre competidores existentes. En el entorno no se encontraron otras amenazas tales como juicios pendientes o problemas laborales. GARANTÍAS Y RESGUARDOS. La emisión N° 2018-I de Obligaciones Quirografarias de Purolomo, C.A., no contará con ningún tipo de garantía o resguardo respecto del pago de intereses y capital que otorguen al inversionista una protección adicional a la solvencia del Emisor. ADMINISTRACIÓN Y PROPIEDAD. Al 31 de mayo de 2018, el capital social de la compañía es de BsF 32.645.473.288,00 dividido en igual número de acciones comunes nominativas con un valor nominal de un bolívar fuerte (BsF 1,00) por acción, totalmente suscritas y pagadas. Las acciones se encuentran distribuidas de la siguiente manera:

Accionista % Alimentación Balanceada ALIBAL, C.A. 100,00 Total 100,00

La Junta de Directiva vigente, nombrada por la asamblea extraordinaria de accionistas el 13/09/17 para el periodo 2017-2020, está integrada como sigue:

Junta Directiva de PUROLOMO David Somoza Mosquera – Presidente

Directores Gerentes Tipo María Antonieta Somoza Mosquera A Juan Manuel Somoza Mosquera A Juan Angel Herrera Plasencia A Ricardo Montenegro A William Aguilar B Yris Helena Bucarito B

La Junta Directiva del Emisor está integrada por los mismos miembros y de manera similar a la de su único accionista, donde la representación legal de la compañía la ejerce el Presidente o en su ausencia, o en materias delegadas por él, dos (2) Directores Gerentes, uno con firma tipo A en conjunto con uno con firma tipo B.

Resumen Estados Financieros (BsF constantes de mayo 18)

Partidas (millardos) Dic15 Dic16 Dic17 May18 Ventas netas 1.104 2.409 6.110 25.685 EBITDA 165 569 1.635 4.099 Int/Gastos financieros -2 5 20 647 Utilidad neta 98 534 1.007 2.413 Total activos 610 1.665 40.767 58.193 Efectivo 35 85 331 1.516 Préstamos CP y LP* 38 68 204 2.099 Patrimonio 371 1.213 39.228 39.815 *Préstamos bancarios a corto y largo plazo. Al igual que su filial, los resultados operativos y financiaros de ALIBAL han sido positivos en el período analizado. Respecto a igual período del ejercicio anterior, los kilogramos de pollos vivos y beneficiados vendidos se incrementaron +16,9% en 2016 y +25,1% en 2017, y se redujeron solo -1,8% en los primeros cinco meses de 2018. La empresa ha ganado una importante participación de mercado que al 31/05/18 alcanza 38% en pollos beneficiados y 37% en pollos vivos. Las toneladas vendidas de ABA se redujeron -10,7% en 2016, -50,1% en 2017 y -58,3% en los primeros cinco meses de 2018. El margen operativo ha sido positivo y sólido en todo el período analizado: +13,7% en el AF15, +23,6% en el AF16, +26,8% en el AF17 y 9,3% en el AF18 (a mayo). El margen neto fue igualmente positivo: +8,8% en el AF15, +22,2% en el AF16, +16,5% en el AF17 y 9,4% en el AF18 (a mayo). El nivel de endeudamiento es bajo y el porcentaje que representa la deuda financiera neta respecto a las ventas es de 1% al 31/05/18. En el período analizado, PUROLOMO no ha cancelado dividendos en efectivo a su único accionista. PROGRAMAS DE EXPANSIÓN Y CRECIMIENTO. PUROLOMO no tiene previsto iniciar planes mayores de inversión para la ampliación o modernización de sus capacidades de producción en el futuro inmediato. Las inversiones de su casa matriz van orientadas a la ampliación de su capacidad de engorde de pollos y a la construcción de un nuevo edificio administrativo (75% ejecutado). Estos proyectos serán financiados con el propio flujo de caja de la empresa.

PUROLOMO, C.A.


11

IMPACTOS DE LA EMISIÓN. Los fondos provenientes de la emisión de obligaciones quirografarias N° 2018-I serán utilizados para el continuo y óptimo desarrollo de sus operaciones regulares que contribuyan a fortalecer su estructura de capital de trabajo, lo cual permitirá mejorar las condiciones operativas y de producción de la empresa mediante la compra de materia prima. En tal sentido, los fondos provenientes de la colocación serán utilizados por el Emisor, según el siguiente orden estimado y porcentaje aproximado de prioridades: Financiamiento de las Actividades y Operaciones Regulares (Inventarios) 100%.

ADVERTENCIA. El presente Dictamen no implica recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago del título sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente.


PUROLOMO, C.A.

233

10. INFORMACION COMPLEMENTARIA

Para cualquier información adicional sobre la OQ-Emisión 2018-I puede dirigirse a la sede del Emisor: Avenida Principal, Edificio Purolomo, Piso 1, Oficina 01, Zona Industrial Las Vegas, Cagua, Estado Aragua. Teléfono: (0244) 395.54.50

MERCOSUR CASA DE BOLSA, S.A.Avenida Venezuela, Torre JWM, Planta Baja, Urbanización El Rosal, Municipio Chacao, Estado Miranda, Venezuela.Teléfonos: Máster (212) 901.38.11 Fax: (212) 952.2739Página web: www.mercosur.com.ve

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORESAvenida Francisco Solano López, entre avenida Los Jabillo y Calle San Gerónimo, Edificio SNV, Urbanización Sabana Grande, Caracas, Venezuela.Teléfonos: (212) 761.96.66, (212) 761.91.26Página web: www.snv.gob.ve

A1a CALIFICADORES SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO, C.A.Avenida Francisco de Miranda, Edificio Parque Cristal, Torre Oeste, Piso 12, Oficina 12-1, Municipio Chacao, Estado Miranda, Venezuela.Teléfonos: (212) 285.50.35 Fax: (212) 285.52.59

CLAVE SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO, C.A.Avenida Francisco de Miranda, Centro Comercial Lido, Torre D, Oficina 41-D, Urbanización El Rosal, Municipio Chacao, Estado Miranda, Venezuela.Teléfonos: (212) 905.65.83 Fax: (212) 905.63.83

BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A.Calle Sorocaima entre avenida Tamanaco y Venezuela, edificio Atrium, Nivel C1, Urbanización El Rosal, Municipio Chacao, Estado Miranda, Venezuela.Teléfonos: (212) 905.55.11 y (212) 905.58.27 Fax: (212) 952.56.40Página web: www.bolsadecaracas.com

BOLSA PÚBLICA DE VALORES BICENTENARIAAvenida Francisco de Miranda, Torre Europa, Nivel C, Urbanización El Rosal, Municipio Chacao, Estado Miranda, Venezuela.Teléfono: Máster (212) 955.88.00Página web: www.bpvb.gob.ve

PUROLOMO, C.A.


“QUIENES SUSCRIBEN CERTIFICAN QUE EL PRESENTE PROSPECTO ES VERDADERO, NO CONTIENE INFORMACIÓN QUE PUEDA INDUCIR A ERROR AL PÚBLICO Y QUE NO CONOCEN NINGÚN OTRO HECHO O INFORMACIÓN IMPORTANTE CUYA OMISIÓN PUDIERE ALTERAR LA APRECIACIÓN QUE SE HAGA POR PARTE DEL PÚBLICO DEL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO.”

DAVID SOMOZA MOSQUEKA YRIS BUCARITO Presidente Director-Gerente Tipo B


PUROLOMO, C.A.

235

Contenido

1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN Y OTRAS INFORMACIONES BÁSICAS ..................................................... 31.1 Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación ............................................... 31.2 Remuneración de los Agentes de Colocación y Distribución ................................................. 31.3 Otras Informaciones Básicas .................................................................................................. 3

2. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS Y DERECHOS DE LOS OBLIGACIONISTAS. ........................................................................... 42.1 Características Generales y Derechos de los Obligacionistas ............................................... 42.2 Monto y Plazo ......................................................................................................................... 42.3 Colocación Primaria y Distribución ......................................................................................... 42.4 Intereses .................................................................................................................................. 62.5 Capital ..................................................................................................................................... 102.6 Mercado Primario y Secundario .............................................................................................. 112.7 Custodia de los Macrotítulos .................................................................................................. 112.8 Pago de las Obligaciones ....................................................................................................... 122.9 Uso de los Fondos .................................................................................................................. 122.10 Representante Común Provisional .......................................................................................... 132.11 Calificaciones de Riesgo. ........................................................................................................ 13

3. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR .................................................................................... 153.1 Nombre, Domicilio y Duración ................................................................................................ 153.2 Datos del Registro ................................................................................................................... 153.3 Dirección y Teléfonos .............................................................................................................. 153.4 Objeto Social ........................................................................................................................... 153.5 Evolución del Capital Social .................................................................................................... 153.6 Estructura Accionaria .............................................................................................................. 163.7 Breve reseña histórica ............................................................................................................. 163.8 Dirección y Administración ..................................................................................................... 173.9 Comisarios .............................................................................................................................. 203.10 Auditores Externos .................................................................................................................. 213.11 Litigios y Reclamaciones......................................................................................................... 213.12 Principales Marcas y Productos. ........................................................................................... 213.13 Principales Materias Primas Utilizadas y Proveedores. .......................................................... 223.14 Principales Competidores y participación de mercado. ........................................................... 233.15 Principales Clientes ................................................................................................................... 233.16 Propiedades ............................................................................................................................ 233.17 Responsabilidad Social .......................................................................................................... 29

4. INFORMACIÓN SOBRE EL MERCADO NACIONAL ........................................................... 30

5. FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES . 31

6. INFORMACIÓN FINANCIERA ............................................................................................... 326.1 Estados financieros Comparativos al 31 de Mayo de 2018, al 31 de Diciembre de 2017, 2016 y 2015 ............................................................................................................................. 326.2 Explicación de las variaciones significativas de los Estados Financieros Comparativos al 31 de Mayo de 2018, al 31 de Diciembre de 2017, 2016, 2015. ........................................ 366.3 Estados financieros auditados por Contadores Públicos Independientes al 31 de Diciembre de 2017 .................................................................................................................. 406.4 Estados financieros auditados por Contadores Públicos Independientes al 31 de Diciembre de 2016 .................................................................................................................. 1086.5 Estados financieros auditados por Contadores Públicos Independientes al 31 de Diciembre de 2015 .................................................................................................................. 153

7. RELACIONES FINANCIERAS................................................................................................ 201

8. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA .............................................................................. 202

9. DICTAMENES DE LAS CALIFICADORAS DE RIESGO ....................................................... 204

10. INFORMACION COMPLEMENTARIA ................................................................................... 233

PUROLOMO, C.A. Capital Suscrito y Pagado: Bs. 326.454,73

Capital Actualizado: Bs. 1.198.331,58 RIF: J-30810301-2

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR NO CONVERTIBLES EN ACCIONES

OQ-EMISIÓN 2018-I

POR UN MONTO MÁXIMO DE DOCE MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 12.000.000,00)

ASESORÍA Y ESTRUCTURACIÓNAGENTE DE COLOCACIÓN

Prospecto

prospecto oferta pÚblica de obligaciones …

Documents