F'ffier¡ca Á AccivaIftGa¡e dG Yeloraa

1. PORTADAt.t. rfruro

PROSPECTO DE OFERTA PUBIICAL.z. nezón socIAL, NoMBRE coMERcIAt DEt EMIso& DEL EsrRUcruRADo&

DEt COLOCADOR Y DE tOS PROMOTORES:

1.3. canrcrnnfsrlcAsDEureursrón

EfuIISION DE OBLIGACIONES AUIRGO PUIZOIL{ONTO TOTAL US$ 2',500,0A0.00

nes m

Monto: Close A: 52,sm,ooo.trPlazo: 1.440días

Callflcdón de Riesgo: AAr

Tasa de interés: close A: 8.00% Fiia Anual o TPR + 3.5?

Reaiuste de Tasa: clase A: Cada 90 días

Garantía: General

Amortiz*ión de Capital : Cada 90día¡

P*ode lnbés: Cada 90días

Sistema de Colocación: Bursáti

Iipo de Tftulos: Desmaterializado v I o Material izadc

[Dos millo inientos mil dólares de los Eshdos Unidos de América)

RAZÓN SOCIAL DE UT CATIFICADORA DE RIESGOYTA CATEGORÍA DE tACATIFICACIÓN DE IJT EMISIÓN

CALIFICADORA DE RIESGOS: Caliñcadora de Riesgos Pacific CreditRatingSA.CATEGORIA DE TA CALIFICACION: AA+

NÚMERo Y FECHA DE IJT RESoIUCIÓN EKPEDIDA PoR IJISURERTNTENDENCTA DE COMPAÑÍAS QUe APRUEBA- Ilr EMrSrÓN Y ErCONTENIDO DEt PROSPECTO, AUTOnIZALA OFERTAINSCRIPC1ÓU TX Et REGTSTRO DE MERCADO DEV

1.6. CTAUSULA DE EXCLUSTÓII¡ SECÚX LO ESTABLECE EtDE MERCADO DE VALORES

La aprobación de Prospecto de Oferta hlblica de Obligaciones

del Consejo Nacional de Valores, para la suscripcién o adquisición de valores, nipronunciamiento en sentido alguno sobre el precio, la solvencia de la entidad emisora, elriesgo o rentabilidad de la misma.

Razón Social det Emison FLORALP S,A,

y Valores Casa de Valores S-A. ACCIVAL

1.5.

$rr nen r r.rrcN rru N'c,^DE UOMPAÑíAS

DIRt(CIÓI.¡ DE AUTORIZA(IÓN Y RE6ISTRO

Quito, 23 !,|AR.2$t2

PROSPECTO DE OFERTA PUBLICAPrimera Emisién de Obligaciones

FLORALP S.A. 0000001

Fffimeriea fr

rs'"!4sg,

4$&sd -.+f¿&

ExrEPnos EN QgEsos

2. INFORTI{ACIÓN GENERAT SOBRE Et EMISORZ.L. RAZóN SOCIAL DEt EMISORY NOMBRE COMERCIAT DEt EMISOR

RAZON SOCIAL: FLORALP S.A.NOMBRECOMERCIAL: INDUSTRIALECHERAFLOMLPS.A.

2.2. T.¡TTTENO DEL REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBT'YENTES DEt EMISOR

1090067563001

2.3. DOMTCIUO, DIRECCIÓN, TEIÉFONO, FAX, PÁCIUE WEB Y DIRECCIÓN DECORREO ETECTRóNICO DEt EMISOR Y SUS PRINCIPALES OFTCINAS

AccivaIfrGesa de Y¡lorE3

Muñoz, Gerente de Ventas de la empresa:

PROSPSCTO DE OFERTAPÚPrimera Emisión de

De Las Alondras N 4$102 v De Los Lirios MMIROSANTANA MUÑOZ

Panamericana Norte km 6vía a San Gabriel

frente a la Hacienda Mata Redonda

Av. De las Amér¡cas 103 frente al Terminal

Teffestre

. De las Américas 103 frente al lerminal

JUPr.tilN Il:NDE¡;L.lADE COMPEÑíNS

DIRECCIÓN DE AUTORIZA(IÓN Y REGI5TRO

FFroq^éh.DoFLOMLP SÁ.

Fffiar¡cafr'

$'¡nü6ncap¡&tl

i:e¡ _- Mediante',

\rrre*.i. ni4$...............

,bviembre deldel Cantón

once-de dicificó I

F'

sn,capital, r

lümo auufente,# " "-.,"; *2" +

la Co

'jts¡¡ iei@

{

2.A. NIIMERO DE ACCIONES, VALOR NOMINAI DE CADA UNA, CIITSE Y SERIES

AceivaIftCsra dé Yalorrs

ry$bI

el RegÉ#ml'ófrce la

lizado

DEIA.CO}TPAÑÍA

social de la Compañía es la producción, distribución y ventaderivados de la leche.

2.7. CAPITAL SUSCRITO, AUTORTZADO Y PAGADO

EXPERTOS EN QIIESOS

2.4. FECHAS DE OTORGAMIENTO DE tIT ESCRITURA PÚNITCI DE CONSTITUCIÓN EINSCRIPCIóN TU EL REGISTRO MERCáNTIL

[,a Compañía Emisora se constituyó mediante escritura pública otorgada ante elNotario Décimo Noveno del Cantón Quito, el veinticuatro de junio de milnovecientos ochenta y tres e inscrita en el Registro correspondiente del CantónIbarra el diecisiete de enero de mil novecientos ochenta y cuatro.

Mediante escritura pública otorgada ante el Notario Segundo del Cantón Quito eldiez de noviembre del año dos mil nueve, inscrita en el Registro correspondientedel Cantón lbarra el veintiocho de diciembre de dos mil nueve, la Compañíaaumentó su capital, reformó y codificó los Estatutos de la Compañía.

Mediante escritura pública otorgada ante el Notario Primero del Cantón Quito elcinco de octubre del año dos mil inscrita en el

gDIRECCIóN

Quito,

SupeRrNrnNDENClüe CoruPAñíA

DE AUTORIZACION Y RE6I5

2 3 }4AR. 2012

^A.S>FA#ffi"&.D

PROSPECTO DE OFERTA PI'BLICAPrimera Emisión de Obligaciones

FLORALP S.A.0ü00003

Fffier¡ca Á AccivalfrGssa rl¿ Valorea

EXPIRTOS EN QlrESOs

2.9. NOMBRES Y APELIIDOS DE tOS PRINCIPATES ACCIONISTAS PROPIETARIOSpm uÁs DEL DrEz poR crENTo DE Ins AccIoNEs REpRESENTATIvAS DEtcAnITAL suscRlTo DE tA coup¿ñÍn, coN rNDIcAcrón¡ nrr poRcENTAIE DEsu REsPEcrrvA PARTT clp^rct óN

@ffiúN, NoMe*r$frñ¡

DORESYDE LOS

-*+ ' .f.r¡ente;*4ú",*

9.10: eArIo!

' ,:¿"-#

D.E

FUEI'IaI FLORAIP

E s"'d$;ffiilx30lRtcclóH DE AUToRtzAcóH v nrc¡stRr:

Quito,23}t{AR.2012

^A.PTROERA*DG

PRosPEcro DE oFERTA prfgltcAPrimera Emisión de Obligaciones

FLOMLP SA. üc00c04

Fffier¡ca fr AccivalftGara ú6 Yalorai

TXPERTOS ÉN @ESOs

EI directorio en la empresa se detalla a continuacién:

Etaboradopor: ACCIVAL

Fuente: FLORAIP

z.Lt. NtlMeRo DE EMptEADos, TRABAfArloREs y DrREcrlvos DE m coupeñfe

$unenrr.rrcNDENCrADE LOMPANÍAS

DE AUToR!zA(¡ót¡ y Rtclsrno

Quito,23},|AR.2012

A.PFROE}^A.DG

PRosPEcro DE oFERTA prlglrcAPrimera Emisión de Obligaciones

FLORALP S.A. 0t00005

Ffrffn"r¡r" Á AccivaIftGasa üs Ye¡orca

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,l#ir.W*

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PRosPEcro DE oFERTA púgrrcAPrimera Emisión de Obligaciones

FLORALP S.A.

ExPf,RTos EN Qu[sos

qRTCCIÓN

Quito,

DE AUToRlzAcón y nrclslRo

2 3 l'{Afl. 20t2

^A.PFRIOE3A6lG

$une nrrurnrunerurlñDE COMPAÑíAS

üü0000fi

Fff**ofr

fuh¡rado¡pg:

A&rwf/fGa¡8 úo Yrlor!r

fixPfRrOS EN qgEs(}s

2,I2. ORGANIGNAüA DE IJT EMPRESA

FSISIEA T.ETRA RMALP SA.

F,Erte: fuAEAIP

gorR¡cc¡óN

Quito,

$ueenrr.rreNDENCrAñE CoHapAñíAS

DE AUToRtzAcó¡¡ y Rrclstno

2 3 l.{AA. 2Bt2

A.PIFRO IEB^dh, D{G

PRosPEcro DE oTERTA púnucaPrimere Emisión de (bligaciones

FI,ORALPSA. 000000?

F'fffn"ri*, trIXPERTOS EN q!'ESOs

2.12.L. Esructura de Apoyo Organizacional del Emisor

*

AccivalÁGesa dG Uelore$

fsr*'g:ACCA¡ALár.r$.;flO*lLP

.+'r*

::r ..s;t .:&m- -6

:

-¡,¡ jqf :+q#S:P&$f .$.s€i,&

.,::@ü!

!W:lwl

Cd¡todo.YdcU0 Co<frr<lavarecYE I

SlffiFA¡tryici<¡

EOGkEgO I

cffi¡a IA¡¡rlstc ds t¡dkel'w

txl'iboid*boro

Awdq¡le de Eodoap

Ari*stG d. S*i.b olCf6t¿ ^sfftc&wolCf,ata

Astqrh dÉ sffi¡o olCüe¡ie

kpeodé.ü

Clbln-boidq€

g S;'¿H;"xrux¡0ln¡cclót DE AUToRtzACIó¡¡ y Rtclsrno

Quito,23[dAR.2012

A.PFR.OB^AF}@

PROSPECTO DE OFSRTA PÚBTTCAPrimera Emisién de Obligaciones

FLORALP Sá.0c00008

Fffio*"fr

ftc*ar: /toct&tm¡rcÍa

,lr*I*G¡ra rla U¡lor¡r

ExPEnxos ÉN @rsos

fe*,¡

gorRrcc¡óx

Quito,

SupEnTNTnNDENCIAñe CorvrPAñíAS

DE AUToRtuAclót¡ Y RrelsrRo

2 3 llAt{. 2Gi2

^A.FFA{CDEBA,EFG

PRosPGcro DE ormrn púgucaPrimera Emisión de Obligaciones

FLORAI,P SA.0000009

FHffneriea ft

Elaborodopor: ACCMAL

Fue¡,te: FLORAIP

PROSPECTODE OFERTAPPrimera Emisién de

AccivalftCasa dé Yalores

f,xP€RTos EN Qgfsos

2.I3. REFERENCTA DE EMPRESAS VINCUTADA$ DE CONFORJ}ÍIDAD CON tODlspursro EN ta LEy DE MERcArlo DE vAtoREs, EN tA coDIFIcActón orlcTIv, ¿sf como EN III tEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMAFINANCIERO Y EN SUS NORÑ{AS COMPTEMENTARTAS

Vinculación por Propiedad

Empresas Vinculadas por Participación de FLORALP en el Capital de OfasSociedades

V.,inculeción

2.r4, pARTIcIpAcróN EN Er cAprrAr DE orRAs soctEDADEs

ñe Cotr¿PAñíASotRrccló¡¡ Dt AUToRtZACIór'¡ v RrcrsrRo

Quito,23MAR,2012

FLOMLP S.A.

FFlfner¡ea ÁEXPERTOS EN qU5S()5

orscrupctóu prr nncocro nnl, uuIsoR

3.1. nnscRrpcróN DEL ENToRNo rconóulco EN euE DEsARRoLIJT susAcTIvIDADES v Et DEsEMpgño DE IJt EMrRESA, EN Et srcroR eurPERTENECE

3.1.1. Entorno y Escenario Macroeconómico del País

Ecuador ha vivido una estabilidad cambiaria a partir de que se implementó ladolarización en el país, la cual permitió generar niveles importantes de ahorro yfinanciamiento a largo plazo. Adicionalmente, existió de manera constante unainversión en el sector privado y por parte del sector público, que permitió unarecuperación de la economía en su conjunto, luego de la importante crisis definales de los años 90.

En el año 20A9,la economía ecuatoriana ve su crecimiento frenado, debido a lacrisis financiera mundial, que afectó a los principales mercados internacionalesdesde el segundo semestre del año 2008. Los sectores qfueron el del comercio, agrícola, explotación de mintermediación financiera, cuyos resultados oscilaron en

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICAPrimera Emisión de Obligaciones

FLOMLP S.A.

Accivalf<Casa rle Ua¡or€s

3.

2005

2006

2047

2008

2009

2010

5.74%

4.75To

o.36%

Lt,82L.91 1,596.5313,748.90 1,637.99

15,668.75 L,647.16

24,O32.AO \74t.OO24,LL9-OO I,722.O024,983.00 1,759.00

36,942.38 2,795.4941,705.A1 3JtA.4645,503.56 3,344.62

54,208.52 3,926.73

52,02t.86 3,7L4.52

57,978.12 4,091"56

teüÉlrtr&iNaBNDENCTA)sary g¡_e.q,1ry6 in ín s

oRlzRc¡óu y RrGtsrno

Quiro,23MAn.2012

A.F6Ró{H&Stüo.

Fiífh"r¡"" fr

de Eurodel5,359¡ñ

i el incremento de las importacioneseal la meta del5'2496.d"e,crecim

"i: 't::trt!:':;:l: "t '

ánual, que enüo enM*eámérica como la moneda oficial del Ecuador. Durante el'' riñp:'iitilación superó el Ba/o debido al fuerte incremento del gasto social. Sin

debido a la crisis financiera experimentada en el período siguiente, esta cifra seredujo en un 50%o aproximadamente. Para el año 20L0,la inflación volvió a susniveles regulares, cerrando con un valor del 3.3%.

Accivalft

n creeísriento.:¡.i*S . ,

:':ri*!¡¡S::iliFsé;

r',*d#.*6$s$n, Er.{tg]eür}

it t'R, Qü&x&.*l g¡qg

mas y bienese{*ñ!W&:¡8"

r'+l:r,..' " I 1+r,b+r.rC.sqlF"..,' Yl:lÍ

casa da Valote3

f:xPERXoS EN QIIESOS

El año 2010 la economía muestra signos de recuperación con respecto al añoprevio situando su crecimiento en 3.58o/o. Este crecimiento fue empujado demanera importante por la inversión gubernamental.

Para el añ'o 2A11, el BCE anunció cifras de crecimiento económico cercanas al 5ol0,

cifra que vio respaldada por el Ministerio de Coordinación de Política Económica,MCPE. Organismos como el FMI y la CEPAL respaldan estas proyecciones productode una recuperación en toda la Región. Para el próximo año, 2012, lasproyecciones de crecimiento del PIB por parte de los Organismos Multilateralesson conservadoras producto en gran medida, de la preocupación por la situación

gDIRECCIÓN

Quito,

$ue¡rrr,rre NDENcTADE UOfufPAÑíAS

DE AUTORIZACIÓN Y RTG!5TR8

2 3 t.{Afi. 28f2

"q.PFRqB.&ClCli

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICAPrimera Emisién de Obligaciones

FLORALP S.A,00r)0012

Ffffforr¡r, Á AccivalfrCsia .ls Valoles

fxPERTos EN QUEsos

.:at\:

Al mes de,i 1, la insuperior al ¡nis.m año 2010 que se u

,r...} " la expgc€t!,va in anffie.¡rbique e*uniiF::¡.,' .,!,1t,.

[,a iar básica se ubtrbó'en 7,4L, con492 a una restricción' de US$

rÉi'.-96;8:lí_3¡6 básica es facti nel

rlit'rlfi

,:,:r,Maehala son los lugares donde más ha descendido el desempleo en lo r

r','. pr€sente año. EI iubempleo por su parte se ubicó en el '500/0,

mutevidenciado en el mismo período del año 2010 [51.3%oJ. La ocupación plena sua un 41.2a/o, cifra que en el mismo período del 2010 se ubicó en el 37o/o. Lossectores que han tenido un mayor incremento de puestos de trabajo son laindustria manufacturera con 38,000 plazas y el sector de la enseñanza con 28,000plazas.

lnflación

9.Aú/o

8.00%

7.0ú/o

6.OMo

5.Aú/o

4.OMo

3.AWo

2.OOYo

LAO/o

0.00%

:.¡J*'

gRECCIÓN

Quito,

DT AUTORIZACIÓN Y RE6¡STRO

2 3 lllAR, 2012

^A\PFR@*E3 A"jryG,

$ueenrNraNDL,N'crADE LOMPANíAS

PROSPECTO DE OFERTA PIIBIICAPrimera Emisión de Obligaciones

FLORALP S.A. 00ü0013

@TXPERTOS EN QIIESOs

F'áffn"r¡r" Á AccivaIfrGasa de valora3

Lás rernesqs éá el se hande Désarr

incl

ión de*:taue el 609o

tales.. corno

resentar la

desde

:;4'.B¡brQÉa €*,el,páís. El Banco Inteffide las rwresas son destinadm . p

alinrentosi.€btimenta, vivienda y sal

*'fií'e el 200Qv,2OA7 \:

fuente de='ingréici$hipotecaria y financiera de los

B, genera una caída en lasse frradamenta en el W

ros dondese.-eÍ

,;::1' .::::ti*E!¡¡

miégiSbados en el período anterior.

En el año 2010 se da una lenta y moderada recuperación de la mayoría deeconomlas mundiales, de manera más pronunciada en Norteamérica y conexcepciones fGrecia, Portugal y España en menor medidal en el viejo continente,por Io que las remesas no pueden todavía alcanzar los niveles registrados en añosprevios. Siendo así, alcanzaron una cifra de US$ 2,324 millones al final del período?At0,lo que siguió representando niveles inferiores a los alcanzados en el año2009.

Tasa de DesempleoEcuador

10.00%

8.00%

6.OO%

4.40%ó

?.aolo

o.oa%

2007 2008 2009 2010 2077

$ueen rnrrar.,oErucraoE CoH¿PAÑíAS

olRrcclóH DE AUToRtzAqó¡¡ y RrclsrRg

Quito, 23 |v|AR,2gl2

^APtr*#.FrtuEne{}"Nonrbre: +,EFffiS ___Firm¿: I l"

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PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICAPrimera Emisién de Obligaciones

0üc0014FLORALP S.A.

F'flíner¡ea Á

;pqptiembre del 20É¡'i.$á*, desaceleración3én'

EXPÉRTOS TN QUESOS

Accival/<Gssa üe Yalores

con el mismon que nuevam

2.43o/o erylg,eI2010. '", .

*.tl,rt¡:¡*.:i'li:

,..r;.:f r.6f!*ie?¡¡,i.!ii,::;/

.:"¡r**!swffiS&.,. ff

a pro,,",iérnéstre del 2009 cuando se hizo la recompra de Bonos

Burante el segundo semestre 20A9, Ias reservas se recuperarÍart,,iimplementación de créditos con organismos multilaterales, una recuperación enlos precios del barril de petróleo y las políticas gubernamentales destinadas a larepatriación que las instituciones financieraq IFIS, mantenían en el exterior.

E $;'ru;'xru;tolRrcctóN DE AUToRtzACtóu v ReclsrRo

Quito, 23 MAR.2012

"A.FF'.@FBAPG.Nombre: .*T#ffiWFirma: / I --

Remesas Recibidas (miles de US $)

2,468.50 2,495.4O2,324.ñ 2,30O.0O

556.60549.90612.0s605.5s s9.76626.40597.20

PROSPECTO DE OFERTA PTÍBIICAPrimera Emisión de Obligaciones

FLORALP S.A. 0ü00015

Fffier¡ca tr

7,6Ios

AccivalfrGtsa úe YalorG3

rtYWrilel

-sn't S$ución de

ano.;!ieq€@&@Wq

repatriar 16!

r..la

Debido a una tendencia creciente del barril de crudo a partir de finales del año2008, la balanza petrolera ha mantenido saldos que han apoyado y fortalecido elgasto social que el país experimenta en los últimos tiempos. A inicios del segundosemestre del 2010, esta estabilidad con tendencia alcista se ve perturbada al caerel precio a su nivel más bajo en los úlümos 9 meses, originado en Ia crisis europeay la correspondiente inestabilidad que traio a los mercados financieros.

Las exportaciones petroleras ecuatorianas al culminar el ejercicio económico20t0, registran un incremento del 74o/o frente a lo registrado en el cierre del año2OO9; este aumento, tiene su origen principal en el incremento de precios deldenominado oro negro. Al contrario de lo que se veía en los preciog la producciónpetrolera cayó de 486 mil barriles por dla a niveles cercaRos a los 470 mil barrilesdiarios, debido a una contracción del sector privado en un 97o, mienhas que elsector productor público creció en un 4o/o. la explicacifhecho de que el Gobierno decidió renegociar los co

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FLORALP S.A.

[xP¡RTOs EN QUESOS

corHlStTSPTtrAñíns

ouito, 23 u[R.2012

a\Po&u&Rl$*

FVÍfnertca Á Accival/<Grsa d€ Y.loras

varias de empresas deprivadas, lo que ocasionó lacapital privado.

EXPERTOS fN QgESOS

salida del mercado local de

:r¡;¡'¡..;¡:t',:r:r :tiáf i.üíg VlrTI, en p.pop¡p,rciones si*polítiiá dti el mundo áral

,. ,,r,.grándes compradores mundiales han decidido asegurar su abastecimiento,lo.glfel''''" ' i136s eficiado a los precios del crudo local. .,,,,,,ilffi.:, ---F-- ,,,i¡L::', ¡'r,

Para el arto ZALI, el presupuesto del gobierno contemplaba un precio del barril depetróleo de US$ 75, pero las proyecciones estiman que el mismo se ubicará entreUS$ 15 a US$ 20 por encima del presupuesto,lo que generaría aproximadamenteUS$ 1,500 millones adicionales que ayudarán a reducir el déficit fiscal proyectado.Para el 20L2, el presupuesto tiene previsto un incremento del 9olo situándolo enUS$ 26,109 millones tomando en consideración un precio de barril de petróleo deus$ 7e.7.

Balanza Comercial No-Petrolera

Durante el período comprendido entre Enero y Octubre del 20L\, lasimportaciones de bienes de capital y materias primas fueron la principal fuente decrecimiento de las importaciones a nivel país. Las exportaciones no petroleras delpaís durante el mencionado período, se vieron incremecomparación al mismo período del año anterior.

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICAPrimera Emisién de Obligaciones

FLORALP S,A.

Precio BarrilWTl Vs. Precio Barril Crudo Orientes 160.00

S 14o.0o

S rzo.oo

s 100.00

$ so.oo

s 60.00

S 4o.oo

S zo.oo

S o.oo

e p¡s6i6 Barril Crudo Or¡ente

se fue

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 23 }dAR.20t2

^P-Fo&Ü&oÁ&3*

@PfRros EN Q!,Esos

Ffffforr¡r, Á

Este déficit se ve compensado por el desempeño de la Balanza Comercial Petrolerala cual se ha beneficiado por los altos precios de petróleo. Para el períodocomprendido: e¡¡tre E¡,r_erq y, Ocubre {q1. f,¡l!,- .exp.e.4i¡ng¡ta un crecimiepto del24.a3%con'ie al m1qryopárfodo,CffiüSl$.l.l etpórtaciones petrolerascrecieron 27.35Vo mientras que las importaciones crecieron 31.89%. En este puntoes irnportante rnencioiiáf que el gobierno culminó la rénegociacién dé contratoscon las ef.npresas petroleras privadas lo que permitiry elevar:l¿l wlumen deproducción y concretar inversiones importantes para el sector.

.tas;i*¡ u*,a*trii$$ .,' .¿ü:g ,tgr*g s:.. onq$a US$ 4,0t!¡6millones, con un incremento dól 18% en dólares y 14.59i% en producción,, Ló¡principales productos exportados dentro de este segmento fueron: ertractosi.iaceites vegetales, harina de pescado, enlatado de pescado, flores, manufacturas decugro, productos mineros, entre otros.

Las exportaciones tradicionales también demostraron un desempeño favorable. Elperíodo Enero-Octubre 2A7I, muestran un incrementa ZL47o/o respecto al mismoperíodo del 2010. Los productos de mejor desempeño fueron el Café, Camarón yCacao. Por otro lado, Ias exportaciones no tradicionales en el mismo períodoreflejan un crecimiento del L9,82a/o.

3.1.2, Industria Láctea en el Ecuador

La producción de leche en el Ecuador bordea los 4.6 millones de litros diariosr. Ennuestro país existen 25 compañías según datos del Ministerio de Agricultura y

t Gri¡alua, Juan Pablo, "La industria lechera en Ecuador: un modelo de

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FLORALP S.A.

Accivalft*r** d{| tfal0res

gobierno nacional para frenar las importaciones no petroleras, hicieron que estasdisminuyan comparativamente respecto al 2010 en valores FOB una tasa del8.84o/a. Sin embargo, la balanza comercial es negativa en US$ 6,875.08 millones,73.95o/o mayor al mismo período del año 201A.

BAIANZA COM ERCIAL NO PETROLERA

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Quito, 23 ]t|AR,20f2

A.PR€}OSq

24fi

F#ffn"r¡*" ft

r¡,¡ir.:.,.:,,,,.. EcuadOr-.-:-::i.

.::...tini . a.

l.¿¡i*-ifkio

I Chimbffaco'":

¡r

Del total de producción de leche en el Ecuador, el 3570 se consume crud4 un23o/osirve para alimentación de terneros, dejando el 42o/o del toal para la industrialáctea.s

'Gri.¡alva, Juan Pablo, "La industria lechera en Ecuadon un modelo de desanollo", UniversidadSalesiana, 20113 sRttos c., NApoLEoN; VMeuEZ s., LoLA, "ECUADoR: su REALTDAD 200s - 2010", Fundación

AceivaItrtasa dé Valores

EXPfRTOS EN QUIFSOS

Ganadería, Más del 90a/o de estas empresas se encuentran en la región interandinay se dedican a la producción de leche pasteurizad4 quesos y yogur.

Segun Juan Pablo Grijalv4 Presidente de Asociación de Ganaderos de Sierra yOriente, aproximadamente, se dedican 3,5 millones de hectáreas a la producciónde leche; la mayor concentración esta en la Sierra (7\o/o),la Amazonía (LLo/o) y ladiferencia (74W en el resto del país. En la Sierra, la leche es el único producto deventa estable para el campesino, en las zonas altas no existen muchas opciones desiembra; entonces,la leche se convierte en lo que llamamos'el sueldo del campo',porque recibe el fruto de su venta cada 15 días. Existen 298 mil productores deleche. La gran mayoría son medianos y pequeños; así que hablar de grandesproductores es muy relativo. Por el tamaño, la mayoría de propiedades es demenos de 100 hecüáreas, donde se produce el 65a/o de la leche. Por otro lado, esuna actividad que depende muchísimo de la población campesina, que es la quegenera producción y empleo, especialmente de tipo familiar. Por tanto, esimportante toda encaminada a crear centros de $ott..du se o{g?nice-ypermita

trraS

gDIRECCIóN

Quíto,

^-)u[nrrurrNDENC.tADE UOMPAÑíAS

DE AUr0RtzA(lúN y nrcisrno

2 3 f.lAfl. es¡z

José Peralta. 2011

0ü00019

PROSPECTO DE OFERTA PIÍBIICAPrimera Emisión de Obligaciones

FLORALP S.A.

Ffffnrrir" ÁIXPERTOS EN QtíESOS

AccivalÁe as6 rl¿ Talores

Consumo de la Leche en el Ecuador

lácteos sin

Fermentación

Lácteos con

Fermentación

Leche

Descremada

Queso Maduro y

Semimaduro

Fuente: Ihndtuk ol Doiry F@& ffid Nut¿t¡ú

Eldbotwión: ACCIVAL

El 42o/o de la producción de leche nacional se Ia destinatotal, el 33% se pasteuriza, 4la/o se la procesa para ela

informalmente para elaborar artesanal

PROSPECTO DE OFERTA PÚBIICAPrimera Emisién de Obligaciones

FLORALP S-4.

JDE,NCIA

AÑíAS

Qulto, 2

,.E.PFBPBAffi}G

260lo se lo

F?ífner¡ca Á AccivaItrCase da gslorés

EXP€RTOS EN QUÉS()s

Uso de la lndustria láctea en el EcuadorElaboraciónartesanal de

derivados260/"

Fuente El Ecuado- y su neálidoa Hicicn 2&)9:2.A7O

Élobuaciott:AffVAL

3.1.3. Proveedores

EI Ecuador, de manera especial, Ia región sierra, tiene caracteristicas geográficaspropicias para la producción ganadera. Por tanto, la región interandina es elprincipal proveedor de leche para la industria pasteurizadora, a partir de la cual seelabora todo tipo de productos elaborados son a base de leche.

Durante la última década, el principal crecimiento del sector ganadero se presentaen la región oriental, la cual duplica su aporte a la producción, pasando de 4o/a enL974 aBo/o en el año 2000. En el caso de la Sierra y la Costa, estas muestran unadisminución de su aporte a la producción nacional. Mientras en L974 contribuían

E $;m;uffitQuito, 23 MAR, ?ü12

^dq.PFroHe0ú*dP

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FLORALP S.A.

Nombre:

Ffftforr¡r" Á

UHT:snreqry9,Il

uce¡ el 90% de leche UHT. Porde producción mayor a 100

de 300:WIftros déde leche diários; Nutrileche,

1@á 1

:,r,,1,:,,.,,.I;ti.li,iÍ,,::i{,.,i

Adicionalmente, existen empresas medianas ofrecen con capacidad de'ütiffiti$ffimil litros diarios: El Ranchito con una producción de 80 a 100 mil litros diario yLácteos Tanicuchi, con unos 50 mil litros de leche diarios procesados en yogur,quesos y leche fluida pasteurizada en funda de polietileno; Ecualac, con unaproducción de 30 a 40 mil litros de leche diarios; La Finca con unos 15 mil litros.También se encuentra un sin número de plantas artesanales dedicadas a laproducciones de quesos frescos con una producción diaria de hasta 10 mil litrosdiarios

Durante la última década, y gracias al proceso de liberalización económica yapertura comercial, se han establecido otras Empresas como PURA CREM{PARMALAT CEDI, INDUSTRIAS LACTEASTONY, CHIVERIAS, ALPINA, REY LECHE, Y

ilada dos, t"rpgg" dehay seis empresas

diaf&s:..Nestlé DPA*'úi*h#ffiñ'effi

a Tapia, Adriana, 'DECISIONES OUE INCIDAN EN l-A RENTABILIDAD PARA"EL RANCHITO'CIA, LTDA.", ESPE, 2O1Ot

idem

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FLORALP S.A.

AccivalÁtasa rle Valor0s

|RTOS EN QgESOS

respectivamente con 760/o y 20o/o respectivamente, para el año 2000 su aporte caea73a/oy t9o/o3

Un insumo importante para la pasteurización de leche y elaboración de productoslácteos son los envases, cuyo mayor proveedor es Ia compañía Flexiplast SA.,empresa líder en la producción y comercialización de soluciones de empaquesplásticos flexibles de serie de películas de barrera FLEXI-VAC MLK,la cual ha sidodiseñada especialmente para ser utilizada para el envasado aséptico de leche.

3.L.4. Competencia

En cuanto a la producción láctea, en Ecuador el consumo de leche fluida manifiestadiferencias. Las cifras oficiales muestran un consumo anual de 84litros per cápita[4.6 millones diarios de litros, 22 días al mes,12 meses); sin embargo, según cifrasaproximarl¿s dq .d_i-v-erg3g. .9,¡¡consumeadquisitivo;s.,

Al igual qge eu la mdyoría deEcuador ¡* urente esb infl de Ia leche

de polietilenode frío.

ffiched', que no

Es .segmentañ'de

NTENDENCIA

OMPAÑíAS

Quito,23[dAt,2CIi2

^Á,PFEOffiA.D@.

F'ifiheriea Á AccivaItr

..,::glir'" '. ';Fl

"-¡'" !#¡"

-s.sl ^ ! __

siguieri{e

Cafa rle Yalores

EXPERTOS EN QgESOS

la Planta Pulverizadora dela Asociación de Ganaderos de la Sierra y el Oriente(Acso).

Las posibilidades de crecimiento para el mercado ecuatoriano se colocan, segrlndiferentes empresas, en la producción en general de bebidas lácteas abarcandotodos los sectores económicos ecuatorianos. Con esta orientación es importanteresaltar el desarrollo de productos lácteos que ha permitido la especialización deproductos con alto valor agregado como son el caso de los yogures de IndustriasLacteas Ton¡ Pura Crema o Chiverias, o el desarrollo de quesos maduros por partede Floralp que le ha permitido incursionar exitosamente en el mercado regional dePerú y Colombia.

De igual manera,la industria láctea enfrenta un importante reto poniendo énfasisen el procesamiento, la calidad y el precio del producto para tener la capacidad deexportar cuando existan sobrantes de materia prim4 evitando vencimientos en laproducción.

3.1.5;'Glientesif-¡lg"]i,- :. :..

El,lt+"*

de

{ 1.€r¡+.i*r#"e!ii1¡:i

Fuente: El Ecuador y su Realidad Edicion 200,9-2010

Elaborociq: ACCIVAL

El consumo per cápita de leche en el Ecuador es de 128 litros anualeshabitante, esto es aproximadamente 0,36 litros diarios por persona, lorepresenta un poco más de una taza de leche por habitante.

porque

Es importante mencionar que el precio delfijado por el gobierno en 39.33 centavos,

litro de lechDepend

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FLORALP S.A.

Consumo de leche en el Ecuador" Leche

descremada

Quito, 23 },|AR.2012

F'frffn"r¡"" ftEXPERTOS EN QgESOS

origen y calidad exigidas por el mercado, que aseguran una relación personal, justay transparente con nuestros clientes, proveedores, la comunidad y el medioambiente.

La empresa ha venido operando desde su fundación bajo los siguientes principios:

- Sistemas integrados de operaciones- Construcción de armonía y sensibilización frente a la comunidad y el medio

ambiente- Preocupación por la nutrición del consumidor final

FLOMLP S.A. cuenta con cinco plantas de producción, cuatro se encuentran enEcuador, Ibarra, San Gabriel como plantas propias, Hacienda Zuleta como sociosestratégicos, Nono en conjunto con ganaderos y una ubicada en Perú, Oxapamba.

Es importante recalcaruna capacidad pm p.n Ieche cruds (piincipal

ntran trabaiardo"a uny en una eiái plantas

.-:':a

.cc intrrnácional,d ociat¡vidad,,$e

su

materiapromédiodel

mente lasad, es decir un

*,.*.trabajan cg-n urlturno y medio.

T¿ *ogrado recopor IB @ sus productos y por

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cs en el Norte del'responde a una ¿{

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fqueso n'iiii'dliiu'

a FLpRALP S.A. a ganar en algunasnal de quesos dentro de

con

) y medallas de bronce fqu

',-.'#r",i.t;,t': ".*omffi'.ffi h mgor ryMf cij rai¡

Cornunidad Andina, participa permanentemente en foros de ResponsabilüWSocial Económica RES, ha sido caso de estudio sobre innovación en el IDE Buq.tp

School y cuenta en el apoyo del BID para promover proyectos de asociación depequeños ganaderos.

Actualmente, se lleva adelante una prospectiva de desarrollo de mercadosinternacionales naturales para los productos de la empresa, siempre definida enhacer quesos maduros de excelente calidad para nichos especializados de dichosquesos y enmarcados en un sistema de gestión integral que garantice lasustentabilidad de la emprem y la satisfacción de sus consumidores.

La empresa se destaca por su versatilidad de producir varios tipos de quesos, sindejar de lado la producción de mantequilla y crema, así como de lechepasteurizada. Sin embargo, el diseño de las plantas tiene mayor adaptabilidad parala producción de quesos de todos los tipos, frescos, semi-maduros, maduros, durosy blandos. Tiene una capacidad de producir hasta 5,000 kilos de queso diarios, ydependiendo del tipo de queso esta puede ampliarse ordispigui

PROSPECTO DE OFERTAPÚPrimera Emisión de Obligacio

AccivalÁgasa de Valoreg

es la calidad de sus uctos. Cuenta con

DIRE(CIÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 23 MAR.2üi2

A.PEAtiFLORALP S.A.

F'fffr"r¡r, Á Accivalftcaaa de Ya¡orcs

EXPERToS EN QtrFsos

envase, el precio en el mercado del litro de leche bordea desde los 60 centavos en

bolsa hasta 1.30 dólares para el caso de leche descremada en tetra pak.

Adicionalmente, la industria de productos lácteos ha desarrollado productos conmayor valor agregado lo cual ha permitido la especialización por parte de variasempresas con productos como yogures y quesos.

Como se mencionó anteriormente, la industria tiene un enorme potencial decrecimiento donde es importante concientizar y promover en la gente sobre laimportancia que tiene la Ieche y sus productos elaborados en Ia dieta diaria comofuente de grasas, proteínas y vitaminas, de manera especial en las etapas deinfancia y adolescencia.

3.1.6. Sustitutos

Existe una serie de ue DudieranIácteos, I

almendras,producto,.sustitu Ieche en. polvo que

,-- protefnrcq que la leche pasteu

,¡¡.,,:;1,,,,1,1¿sy¿riedades de yogures que se pueden encontrar en los aubserviciogd,on@.W,,,,:i;...'':, ' -u- amplia gama de yog.r.é" en di'oersar presentaciones y sabores, qué üan,SHd,f

frascos pequeños de 200 gr (con o sin cereal), hasta de 1 y 2 litros; y sus preciosestán desde los 0,55 dólares hasta los 4,50 dólares.

Caso similar sucede con la creciente oferta de quesos que se puede encontrar en elmercado donde se encuentra una amplia oferta de quesos frescos, quesos crema yquesos maduros y semi-maduros cuyos precios varian en función del peso y valoragregado.

3.2 PR¡NCIPAIES LINEAS DE PRODUCTOS, SERVIüOS, NEGOCIOS Y ACTIVIDADESDE tA COMPAÑÍA

La empresa Floralp fue creada en 1964. Fue fundada por Oskar Purtschert, quiénse traslada conjuntamente con su familia proveniente de Suiza en 1949. Se

constituye como una empresa láctea especializada en la producción ycomercialización de quesos maduros artesanales,

PROSPESIO DE OFERTA PÚBIICAPrimera Emisión de Obligaciones

FLORALP S.A.

eentavosiy la lechp U

DIRE((IÓN DE AUTORIZACIÓN Y REGISTRO

Quito, 23 fl|An' 2ü12

,A.FFFE@^ET^K.FO

Fffner¡ca tr

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AccivaIfttar¡ üa Yrlorog

TXPERTOS ÉN @ESOS

quesos frescos podríamos producir hasta 8,000 kilos por día y en el caso demaduros hasta 4,000 kilos por día.

En el año 2007 se incrementó la capacidad de producción, de manera especial enquesos maduros y de pasta dura, en Ias plantas de Ibarra y San Gabriel, en lascuales se llegó a duplicar la producción logrando así a nivel de empresa unaproducción promedio de hasta 10,000 kilos por dla..

La empresa cuenta con oficinas comerciales en Quito, Guayaquil,lbarr4 RiobambaCuenca e Islas Galápagos a través de las cuales distribuye y comercializa susproductos a nivel nacional.

A continuación se detallan las líneas de uctos que elabora FLOMLP S.A.:

E $;'m;pxruxtDIREC(IéN DE AUTORIZACIÓN Y NTC¡STAO

Quito, 23 F{4t,28t2

A.PFR<}B,AM(}Nombre: onffiffi+

-Firma:_-_-

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FLORALP S.A.0üc0026

ffiEXPERTOS EN qUESOS

ffifn"r¡"" Á Accivalñ{:;¡iÉ¡ €Íe lfÉ{{}tcs

A continuación se detallan las ventas por línea de producto comparativa durantelos últimos tres años:

LECHE PASTEURIZADA 2.233.829 1,949.481 1.639.053

CREMA DE LECHE 697,3A5 796,L79 855,415

QUESOS FRESCOS 373.210 M7,U8 572,985

PASTA HITADA 527-26l s84,850 611,913

QUESOS SEMIMADUROS y,245 30,603 30,376

QUESOS MADUROS 397.ü15 424,33L 502.562

QUESOS FUNDIDOS 36,422 44,222 77,233

VALPADANA 32,059 101,208 93,357

MANTEQUILLA 161,286 132,525 118.067

YOGUR 76.762 7,778 13,619

VEIITTAS TOTAI"ES I(¡ LO6 4,W2,a?7 4,6L7,Wt 4,ffi7,478

en Volumen

LECHE 48.U% 42.22% 35.57%

CREMA DE LECHE 1s.18% 17.24% x8.5896

QUESOS ]2,fiYo 37sffi 42.99D6

MANTEqUILLA 3.51% 2.87% 2s6%

YOGUR o.36% o.t7% 0.30t6

Fuente: FLORALP S.A.

Elabordc¡ón: ACCIVAL S.A.

En lo referente a ingresos por línea de producto, las ventas en el 2011 sedistribuyen de la siguiente manera:

Qu prnlNrnN DtlNclAñE CovrPAñíAS

DE AUTORIZA(IÓil Y fiEGIS"f RO

Quito, 23 t4AR. ?$t?

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FLORALP S.A.

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F'í#fn"ri"" tr AccivaIfr**aa de Yelores

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i$S¡cjpales clientes se encuentran raldi .cadenas de- j+-ir::]-:iiit,.it

: ^reshruranteS cótnüsidiüi$ como Supermqx*:ó' Mi Corhisar¡l*fo,'q

-e@a, Papa ]ohns;''Ch Farina y Ciüffi;.X de h@FS.=Estosutes cáderiáÉr'&e

s máe p*equqst.g¡is ventas tota{üsl,

,lmportadora el Rosado {Mi Comisariato), Magda Espinosa, Ch. Farina;.G.rqr¡e en conjunto suman el 55.4o/o. El 150/o restante es comercializadg,ps'$ilghsdistribuidores y tiendas.

¡f3,532.43 L,l7lr0l283 'ri}J.,Sl7.rg 9'l

7!¡r¿0831 118,1r9.7t 4¡85.55

9,il537 ¡166,258Ot 2¡tl4 184810.85

8¡66.29 1,939,00330 818,999.90

1po4E3 196,219,69 31t,ü11¿8

¡[5,61494 3.356,7¡1939 5¡9353 922¡66.fr4

81¡78,98 ?ñ437?94 ¿29950 320¡i$t¡3

i¡213.* 31¿10605 6$,.62552

r0p35.61 e69,51147 96,688.U¡

2t5.72 21¡6951 19.78 1,5¡16.17

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Quito,

Supe RrrurrNDF,NCt.A

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FLORALP SA.

DT AUTORIZA(IÓH Y Rü6ISTRO

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"fq.FDGqffi d&clsr]FNonrbre:

Fírma:

0üc0028

FHffnrr¡*" frf,xPERTcs 6N QlfEsos

Ventas por Establecimiento

Fuente: FLORALP

Elobomción: ACAVAL

;t&

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ft' Ae"ge@ñs clientrb*a.empt€&

fieaeionés,r9ff

aque el sistema funcione plenamente.

En el año 2009,la compañía decide certificarse en una norma más especializadaque tenga que ver con la INOCUIDAD de productos alimenticios; por lo que,

obtiene una certificación ISO22.O00:2005 a través de las empresas: AMERICANCERTIFICATION GROUP Y QUALITY SERVICE, en Agosto del 2009. Estacertificación se encuentra vigente hash la fecha y está basada 100o/o a la inocuidadde los productos alimenticios. FLOMLP S.A. la aplica para todas sus plantas deEcuador.

La empresa en el año 2007 fue ganadora del concurso Premio PyME Andinapromovido por la Comunidad Andina de Naciones y la Unión Europea . De igualmanera en el año 2011, FLORALP S.A. fue premiada como Práctica ejemplar deResponsabilidad Social Empresarial en América Latina por parte del CentroMexicano de Filantropía.

PROSPECTO DE OFERTA PTiPrimera Emisión de Ob

Grsa dc Yalo¡os

Supermaxi

Dominos Pizza

DiporKFC

luris

MiComisariato680 clientes

EDIRE((IÓN

Qr IpERINteNDENCIA

5e CovPAÑíAsDE AUTORIZACIÓN Y RE6IsTRO

A.Pl**#fu$bmoFLORALP SA.

FffthericaÁ @

Ex?fRfos ÉN Q*uEsos

Prácticas del Buen Gobierno Corporativo

AecivalÁGasa ¡te Yaloras

En el año 2010 con el apoyo de la BOLSA DE VALORES DE QUITO, el BANCOINTEMMERICANO DE DESARROLLO a través del FOMIN y la empresa consultoraANALITICA, FLORALP S.A. implementa BUEN GOBIERNO CORPORATIVO, como unconjunto de principios y normas que regulen el diseño, integración yfuncionamiento de los órganos de gobierno de la empresa, que para nuestro casoson:

a) Los Accionistas.b) Directorio.c) Alta Administración.dJ Clientes

De igual forma, esta implementación se realiza bajo un estado de consciencia para

pafa sus accionistas.

rérs:1ffr.r.?ili.Wiip,

swfss co

,,vi&h;

proveedores, clientes, gobierno, medio ambiente y comunidad); los mconstituyen como eje principal de su desarrollo empresarial, siendo ésta,galardona a nivel internacional.

FLOMLP S.A. ha recibido el reconocimiento de organismos como funiorAchievement por su apoyo a los niños y jóvenes emprendedores. De igual maneracuenta con el apoyo y reconocimiento y apoyo del BID en su esfuerzo porpromover la asociatividad y desarrollo de pequeños productores ganaderos en elnorte del país. La empresa fue reconocia por parte del Cenüo Mexicano para laFilantropía como modelo de Responsabilidad Social para América Latina.

De igual manera, Ia empresa tiene una Alianza Estratégica con la Fundación Cristode la Calle donde la empresa aporta 0.035 centavos por cada litro de leche vendidaa los niños de la Fundación que atiende a t24 niños, dentro de una campaña quepromueve el consumo de la leche en los niños y los

PROSPECTO DE OFERTA PÚBIICAPrimera Emisión de Obligaciones

FLORALP S.A.

PERINTENDENCIA

ñE Con{P,AñíASDIREC(IÓN DE AUTORIZA(IéN Y R[6ISTEO

^és,E>FR@ffilqtr}@

Fflfn"r¡rt ft

EIin

-,., l"t 'limilgcioags ecónómicas

En €¡te'á',:' '

empresa

social de desarrollo fue tan im nte, que

r dichampaeitacionespeaffiffi que se srguen

poder di*.hos onocilf¡ientos

qgcha5 organizaciones, y el mismo GobiernovG Ae inversiones'ena la feeha; ho obstante,

sorfá3,'#"escasos rect" finurl*tero y si lo co

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.. i:l. . :-. :,'-.". .*.. í:ibusco apóüo üel BAI

ls cüirles, no tenÍane,$.¡ n',eondiciones

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RAéiIERIceNo DErii:,] j'' !'.r,:i-J:r!¡iáiiÉ¡{:1tF,:¡il

i:;F.euador, que consiguió establecerse cglursos económicos y poderlos entregar eq:ii+lg buscan su desarrollo. ""-''i'a€ '' ."...

así q¡re FLORALP S.A. se constituye$

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICAPrimera Emisión de Obligaciones

FLORALP S.A.

empresa no

MAR. 2$12

QupeRt¡ITSNDENCIAñe Corr¿PAÑíAS

.,:,,.',.Í¡nplementaciones de fincas demostrativas y US$ 500,000.00 para ser,,iüvreLt

.',,:, . ss;s¿lidad de préstamos a todos los proveedores de leche de FLORALP S.A.r..j.¡ii;ili

Así el BID cubre con la contratación de un Gerente de Crédito que trabajapermanentemente en FLORALP S.A. con el objetivo de brindar asistencia técnicafinanciera a sus proveedores y dar seguimiento a las colocaciones. Una vezfinalizado dicho proyecto que tiene vigencia por TRES años más, se buscaranrecursos reembolsables y no reembolsables para la implementación de fincas ohaciendas que busquen un mayor cuidado con el Medio Ambiente.

Pollücas de Responsabilidad Ambiental

Con el apoyo de la Universidad Católica; a través de, la Unidad De ServiciosEmpresariales, la SWISS CONTACT y la empresa consultora CORFOPYM, en el año2007 FLOMLP S.A. implementa PRODUCCION MAS LIMPIA como una estrategiaempresarial preventiva, aplicada a productos, procesos y

&34**

AccivaIftSasa rlf Ya¡ores

EXPERTOS ÉN QIIESOs

Proyecto BID / Inclusión de pequeños productores ala cadena productiva yAsociaüvidad

Desde hace más de 10 años, FLORALP S.A. implementa como estrategiaempresarial, el desarrollo de pequeños productores que no tenían acceso almercado, para volverlos competitivos sin diferenciación alguna con los medianos ygrandes productores de leche. Es así que la compañía creó un departamento deFomento Ganadero.

Al ser imposible el poder mantener una relación formal de negocios con cada unode ellos, se decide asociarlos a través de la creación de pequeñas empresaslegalizadas en el Ministerio de Agricultura, con el objeto de que cumplan con todaslas normas legales y que tengan mayor y mejor poder de negociación y acceso almercado, incluyéndolos así a la cadena productiva de Floralp.

GrupoPromerica

i.¡;':1','"':,rri:i.,::r;r;l

EXPERTOS EN QÍESOS

La compañía tiene por objetivo minimizar emisiones y/o descargas en la fuente,reduciendo riesgos para la salud y el medio ambiente. De igual manera, FLORALPS.A., es consciente que este tipo de procesos, permiten al sector productivo sermás rentable y competitivo a través de los ahorros generados por uso eficiente deagua, energía, residuos y recursos naturales, reducción de la contaminación en susprocesos, productos o servicios, evitando así sanciones económicas por parte delas autoridades ambientales que aplican las normativas y los réditos de ofrecer almercado productos fabricados bajo tecnologías limpias.

El principal ecosistema que sufre impacto ambiental es el acuático debido a losvertidos de suero. La empresa ha orientado sus esfuerzos a reducir este impactoincrementando la producción de quesos ricota y mascarpone, así como tambiéncelebrando convenios de venta de subproducto sobrante a otras industrias.

Polftica del Sistemq de Gestión Integrado y Sistema de Trabaio

FLORALP18fi...'. ''..:.::.::

aprobado'y'ctÍ MINeompleme¡to 4l e Trabajo, precau

.. - empleado¡. cor,rw de la

dentro de su sistema deDE MANUFACTUM, IAS

siCa paqg cbteniión de gpgCuctatcenfralizan eh la higiene y foiiú*$ na

AccivaIftüara de Valorcs

[.::ltrjra "ddffimenteINES LABOMIE$ cUMols intereses añto de lost: ,:: ¡. . ,1:í

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DS.5ESURIDAD Yn",Nr parte.{e,las'. .::rri: - , ..f' '

"-ñffiü*á;constituven en unas para ü'#il,ítitro

',', j Contribuyen al aseguramiento de una producción de alimentog,, saludables e inocuos para el consumo humano.

. Son indispensable para la aplicación del Sistema HACCP fAnálisis dePeligros y Puntos Críticos de Control), de un programa de Gestión deCalidad Total (TQM) o de un Sistema de Calidad como ISO 9000.

. Se asocian con el Control a través de inspecciones del establecimiento.

De igual manera con el apoyo del Gobierno a través de su proyecto INNOVAECUADOR y la ANFAB, FLORALP S.A. implementa dentro de su Sistema de Gestión,la innovación empresarial para el desarrollo de nuevos productos. Se constituyóun Comité para dar seguimiento y apoyo a todas las ideas innovadoras y estas sonvigiladas por los consultores externos que provee el proyecto.

Este proceso finalizará en el2At2. No obstante de esto, también se contrata a laempresa COLOMBIANA INNOVE, con el objeto de que ayude a desarrollar unreglamento de innovación y se generen concursos internos que motiven a la gentea no solo innovar en la creación de nuevos productos, sino

PROSPECTO DE OFERTA PTiBLTCA

Primera Emisión de ObligacionesFLORALP S.A.

DIRE(CIÓN OE AUTORIZACIéN Y RECIST

Quto, ,, $tÍi;ff8

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FLORALPggo¡¿',{el

9..F su.¡ 'fusumo y constituye el

téaliza un permary-Étoft sus ingresos. Refiiit

TJIS POlisAÑos

9E

3.4.

y de pasta'rdur4 en lasq..{trplicar

V,alpadana, lo cual le permitió ampliar su línea de productos enfocada q gussositalianos, los cuales se destinan a restaurantes. Adicionalmente, se han v-euidHrealizando inversiones por compra de maquinarias o equipos para sus plantas enel Ecuador y en Peru.

En cuanto a financiamiento, todo endeudamiento superior a US$ 100M debe serconocido y autorizado por Directorio y debe ser sustentando por un plan decalidad, proyecto o planificación presupuestaria que determine las necesidades a

través del flujo de caja de la compañía. Las necesidades de endeudamiento se

aprueban con el presupuesto anual.

FACTORES DE R¡ESGO ASOCIADOS CON IJI COMPAÑÍA, COTV EL NEGOCIO YcoN IJr oFERTA PTJBIICA QUE rNCttryAN: DESARROTTO DE llrCOMPETENCTA, PERDIDAS OPERATIVAS, TENDENCIA DE IIT INDUSTRIA,REGUTACIONES GUBERNAMENTATES Y PROCEDIMIENTOS LEGALES

El principal riesgo que podría afectar al negocio de FLORALP SA. es la falmateria prima {LECHEJ, o en su efecto la intervención

PROSPECTO DE OFERTA PÚBIIPrimera Emisión de Obl

FLORALP S.A.

AccivaIfrCasa rle ValorGs

IXPERTOS EN QgfSOS

generación de una mejora en procesos, servicios, etc. Este concurso, con su

respectivo reglamento se encuentran en plena ejecución y actualmente existenmás de 24 ideas innovadoras en pleno desarrollo.

Política de Control de Costos

La empresa maneja una polÍtica de precios de acuerdo al canal de comercializaciónasí; para mercado de tiendas se aplica al precio de venta al público un margen quecubra los márgenes de distribución {LSW y de punto de venta 1570 adicional, es

decir que del precio de venta se tiene un diferencial del 3070.

En autoservicios se maneja precios de venta menores en un Sa/o al precio de venta.Esto se debe a que el canal se lleva en promedio el 3070. Es decir que del precio deventa se margina un 35% hasta el precio de exhibición en perchas.

En el caso de los clientes institucionaleq se maneja B listas de precios distintas, las

N DE AUTORIZACIÓN Y REG¡sTRS

Quito, 23 }'{AR' m800033

t\l^mhré:

Fffffn*'¡"" Á

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uctos.de prod

..de ststos yla principal

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AccivaIfrcasa üe Valorea

[xPERTos EN QgEsos

Otros factores de riesgo que enfrenta el sector lácteo y FLOMLP S.A. es la baja dela rentabilidad por varios factores, que tienen directa relación con temasimpositivos, exigencias gubernamentales, rotación de personal o reestructuraciónde personal con un muy mal desempeño.

La industria láctea enfrenta el control del precio de compra de leche como materiaprima y precio de vente de la leche pasteurizada. Actualmente, se encuentravigente desde el2009 como precio de compra de leche en finca es 39.33 centavospor litro.

Factores de Mitisacién de Riessos

FLORALP S.A. ha venido trabajando de manera permanente en múlüples proyectosorientados para que en el país siempre existan excedentes a través de programasde inclusión social a la cadena productiva y asociatividad con

{},,.9.guenos::c{$Xi

n de precio por par,n,la

hace un

la empresa ha venido realizando var'marketing, sofhlrare, múltiples

DESCRIPCION SUSCINTA DE tA ESTRATEGIA DE DESARROLTOEN tOS TÍITNTOS TRES AÑOS,INCLTIYENDO ACTIVIDADES DEY DESARROTIO DE PRODUCTOS NUEVOS, O MEJORAII{IENTO DE EXTSTENTES

FLORALP S.A. ha mantenido varios acercarnientos a nivel internacional conColombia, Perú, Venezuela, Panamá y Brasil con el objeto de continuar su

desarrollo regional, propuesto para los próximos 5 - 10 años. Como resultado deestos acercamientos, se puede resumir lo siguiente:

¡ Se ha procedido a estructurar la parte legal para una sociedad en Colombiaespecíficamente Pasto Nariño, de la cual Floralp será socio mayoritario con

un 510/o de acciones. [a infraestructura de esta planta ya existe y un 10%de las maquinarias. Las inversiones restantes ya han sido presentadas en labanca Colombiana, solo se espera la obtención de la personería jurídica.

¡ Se ha estructurado la estructura legal para una sociedad en Peru,específicamente en Huaralp, de la cual PERUALP que e! trn3 resa en lacual FLORALP es dueña del 53%o, será la

PROSPECTO DE OFERTA PIiBIICAPrimera Emisión de Obligaciones

FLORALP S.A.

DIRECCIÓN DE AUTORIZACIÓN Y RTIGISIRO

euito, ?3 frlAll6ry8O0¡¿

F'flfr"rir" Á

gplRe ccló1,¡

Quito,

^A.PFR@FB^&'g3treNombre:

Firma:

Sr ,I,uHtxrrNDLN('t,\ñr- Cor,tpnñíns

DT AUTORIZACIÓ¡I Y RTC¡STR¡I

2 3 blAR. ?$12

AccivalÁff¿*e $6 Valor€s

TXPERTOS EN QUESOS

igual forma este proyecto ya ha sido presentado en los bancos Peruanos,solo se espera la obtención de la personería jurídica.Se ha realizado acercamientos con distribuidores en Venezuela. En dichopaís ya se cuenta con Registros Sanitarios y se está a la espera de losRegistros de Marcas, que se encuenFan en pleno proceso.Se ha iniciado acercamientos con distribuidores en Brasil, obtención deregistros sanitarios y de marcas. Brasil se constituye en el mercadoobjetivo a mediano o largo plazo.Se ha procedido a presentar a la empresa como un grupo regional enPanamá, con el objeto de conseguir meiores condiciones en las fuentes definanciamiento.La familia ha venido concretando su Protocolo Familiar; a través de, lafirma STERN.

Cadenas de comidas internacionales importantes, que antes importabanqueso, luego del incremento al impuesto a la salida de capitales, han vistoen FLORALP S,A, un, potenqial prove-edor y.la empresa se encuentradesarrollando sus fórmulas.Han existido varios acercamientos de empresarios Venezolanos para queFLORALP S.A;'mdnte dos plantas en dicho país,.como inversiolista o llaveen mano.

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICAPrimera Emisión de 0bligaciones

FLORALP S.A. üüü0035

Ffrffn*r¡"" tr

tr¿;

;i*a**SÁ,¡0.. UNl *dr

:1 .,*,: f.lÁ

Mg@Ste:BSl

Elaborado por: ACCIVAL

FUCNTE: FLARAO

Cesa üs ValorGs

IXPIRTOS EN QgESoS

4. CARACTERfSTICAS DE TAEMISIÓN

4.L. FECHA DEr ACTA DE TUNTA GENERA"I DE ACCIONISTAS O DE SOCIOS QUAHAYA RESUETTO IIT EMISIÓN

La emisión fue aprobada en la |unta de Accionistas de la compañía FLORALP S.A.

celebrada el27 de Octubre del 2011 y en la funta de Directorio celebrada en lamisma fecha.

4.2. MONTOYPIJTZODETAEMISIÓN

IAQ

os Unidos

AccivalÁ

iil$S$f

1*aisrys@6q@@

sg emitirán bajo una sola claseiFoci"S q#ntu (144%d&H

dei Emisor, titulares o subrogantes, o quien"" lo"estatutarias o cualquiera de los apoderados que el

legal señale para el efecto. las obligaciones desmaterializadas podrán emitirse porcualquier valor nominal.

Las obligaciones materializadas podrán ser puestas en circulación bajo el siguienteesquemal

PROSPECTO DE OFERTA PT'BIICAPrimera Emisión de Obligaciones

FLORALP S.A.

]NDENCIAñE CovrPAñíAS

Quito,23},|AR.2012

A,P*ggoÉJ&*

Ffffo"ri"t Á

4.5.

4.6.

1) Tasa

4.7. FORMA DE CAICUIO DE CUPÓN DE INTERÉS

Base de cálculo de intereses: trescientos sesenta sobre trescientos sesenta

[360/360), es decir, se considerará años de trescientos sesenta dÍas, de docemeses, con duración de treinta días cada mes

4.8. FECHA A PARTIR DE IJT CUAL EL TENEDOR DE tAS OBTIGACIONES COMIENZAA GANAR INTERESES

A partir de la fecha en que las obligaciones entren en circulación en mercadoprimario.

C*s3 rle Velores

ExPERros EN Qgfsos

INDICACIÓN DE SI LAS OBLIGACIONES SERÁN A IJT ÓRDEN O AL PORTADOR

Los tÍtulos de las obligaciones a emiürse y los cupones serán materializados odesmaterializados a voluntad del Obligacionista. Los títulcs materializados senán alportador y estarán autorizados con la firma de cualquiera de los representanteslegales del Emisor, titulares o subrogantes, o quienes los reemplacen en virtud delas disposiciones estatutarias o cualquiera de los apoderados que el representantelegal señale para el efecto.

TASA DE rNTERÉS Y FORJT,IA DE REAIUSTE DE SER Et CASO

La tasa de interés nominal que devenguen las obligaciones a emitirse será definidapor el inversionista, en el momento de la colocación primaria de cada título entrelas siguientes opciones:

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FLORALP SA.

AccivaIfr

Sr;pEnTNTeNDENCIAñe CoI¿PAñíAS

DE AUTORIZACIÓN Y RE6I5TR8

Quito, 2 3 ?ür2

EREC(IÓN

^APFRNombre:

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¡:_iin;5il"irf !::.:r=:{i : i:,ti.::: : i

4.10. ro*üm..],,¡i;1i$

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pagados cada noventa días contados a partir de la fecha de emisión y se calc.,.,sObre saldos de capital. Base de cálculo de intereses: trescientos sesénta,

trescientos sesenta (360 F6A), es decir, se considerará años de trescientoSdías, de doce meses, con duración de treinta dlas cada mes.

AccivalÁCaÉa rte Yalotes

[xPERTos EN QllEsos

4.g. INDTcAcIóN DE sI Los TfTUtos ttEvARAN cUPoNEs PARA EL PAGo DE

INTERESES; EN CASO DE PRESENCIA DE CUPONES, SE DEBERA INDICAR SU

VATOR NOMINAI O Ill FORI{A DE DETERS{INARLO; tOS PIJIZOS, TANT0PARA EI. PAGO DE IIT OBI,IGACIÓN COMO Et DE SUS INTERESES; Y EL

NÚMER0DESERIES

El capital de las obligaciones será pagado cada noventa días contados a partir de lafecha de emisión. A través de cada uno de los dieciséis cupones se paga un seis

punto veinticinco por ciento del capital. Los intereses de las obligaciones seránpagados cada noventa días contados a partir de la fecha de emisión y se calcularánsobre saldos de capital. Base de cálculo de intereses: trescientos sesenta sobretrescientos sesenta {360/360), es deci¡ se considerará años de trescientos sesenta

días, de doce meses, con duración de treinb días cada mes.

SupenrNrreNDENCrAñe CoH,rPAñíAS

DE AUTORIZACIÓN Y REGiSTRO

2 3 HAn. 2üt2

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICAPrimera Emisión de Obligaciones

FLORALP S.A, 0üc0038

Fffmer¡ca Á

!li*;"

Si!*rg.¡;:.3#tr

k"*'Y,

AccivaIftc¡¡a rlG Yelorr¡

E S;'m;"xruxtolnecc¡óH DE AüT0RtzACIÓN v Rrclslno

23 2012l,lAR,

EX?ERTOS EN @ESOS

PROSPECTO DE OFERTA PUNUCEPrimera Emisién de Obligaciones

FLORALP SA. 0üc0039

F'áffo"r¡r" Á AcciualÁCssa rlo Valoros

:'t:¡.:j:::¡i:iti,:-'i.:::.;:i:r,:t:ir*¡iÉ

s$m0lRrccr6N DE AUToRizACTú¡¡ v nrcilrno

Quito,23[t{{R.20t2

PRosPEcro DE oFERTA p¡lsllcAPrimera Emisién de Obligeciones

FLORALP S.A.üüc0040

Ffffn"ri"" Á AccivaIftgasa do Yelorea

ExPÉBros EN @Esos

*+* Al lde Feb¡ero del ñ)12

EMISOR, es decir la compañía FLOMLP S.A. quien procederá a realizar''través del DEPÓSITO CENTRALIZADO DE COMPET{SaCIÓI{ V llqUtORCIÓttVALORES DEL BANCO CENTRAL EL ECUADOR [DCV-BCE), entidad con quien

DE

hasuscrito para el efecto el correspondiente contrato de servicios. El pago serealizará mediante crédito a la cuenta que cada OBLIGACIONISTA señale. Para elefecto, los OBLIGACIONISTAS, deberán acercarse a las siguientes oficinas en lasciudades de Quito y Guayaquil.

oln¡cclór,¡ DE AUToRtzA(tóil y Rt6tsTRo

Quito, 23 FlAbffif 041

Av. 10de Agosto N11-539y Briceño. Edif. Banco Central

del Ecuador. Piso 1

0225725

0222895

9 de 0ctubre N 2ffi y Pichincha. Edíf. CtN

&12 56 63

042 55 31

PROSPECTO DE OFERTA PI1BLIPrimera Emisión de Obligaciones

FLORALP SA.

Nombre:

Ffrffneriea tr

DEELde

Accival/<Casa de Velores

EXPERTOS EN QEsos

Las demas condiciones acordadas con el nepÓSttO CENTMLIZADOcorr¡pgr.¡sectóN y r,rquroacróN DE vALoRES DEL BANCo cENTRALECUADOR (DCV-BCE) constan en el documento que se anexa al ContratoEmisión.-

Actuará como agente pagador de las OBLIGACIONES materializadas el BancoPromerica S.A. entidad con quien el EMISOR ha suscrito para el efecto elcorrespondiente contrato de servicios. El pago se realizará mediante crédito a lacuenta que cada OBLIGACIONISTA señale o mediante la emisión de un cheque.Para el efecto, los OBLIGACIONISTAS, deberán acercarse a las siguientes oficinasde Banco Promerica S.A. en las ciudades de Quito, Guayaquil y Cuenca.

.:4.ffi:m4 EMTSTqNES C(

; EN LOS QUE I

Wr,t'r+#kde OBLIGACIONES no es CO

:;¡.!f,;ir*

'1 ' . :--.i!i,*É!"'1i¡..:a1i;aii

gDIRECCIÓN

Quito,

$uee nrrurcNDENCrADE UOMPANíAS

PROSPECTO DE OFERTA PÚNUCNPrimera Emisión de Obligaciones

FLORALP S.A.

DT AUTORIZA(I6N Y RE6ISTR$

2 3 lt,lAlt. 2012

A.FFK@ .A.ffisffiNornbre:

Firma:

üüc0042

FHffn"r¡*" Á

SS*:-éS***,

,

L¿d .W.*xa4.15.

W,ffi@e#liry¡

tsn

EXPERTOS EN QgEsOs

4.14. DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCTAL DEt REPRESENTA¡¡TE DE LOSOBTIGACIONISTAS, DIRECCIÓN DOMICIIIARIA, Y CASILLERO POSTAT YCASILLA POSTáL, NT'MEROS DETETÉTONO, NI'MERO DE FAX, PAGINAWEB,DIRECCIóN DE CORREO ELECTRÓNICO, SI tO HUBIERE

AceivaIfrCaca üs Ualore¡

Í¡iW, .

s4f

i&ss,sffiffi" S

del año 201

N

oBfETO:LA EMISORA contrata a EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS como tal,para que achúe por el bien y defensa de LOS OBLIGACIONISTAS, en los términosprevistos en la Leyde Mercado de Valoresydemás normas aplicables.

Por su parte, EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS acepta ladesignación y se compromete a representar a LOS OBLIGACIONISTAS en lostérminos y condiciones establecidos en la Ley de Mercado de valoreq demaslegislación aplicable y en este contrato. En función de ello, EL REPRESENTANTEDE LOS OBLIGACIONISTAS toma a su cargo la defensa de los derechos e interesesque colectivamente corresponde a LOS OBLIGACIONISTAS durante Ia vigencia dela emisión de obligaciones y hasta la cancelación total.

OBTIGACIONES DEL REPRESENTANTE DE LOS

PROSPECTO DE OFERTA PTiPrimera Emisión de Obligaciones

FLORALP S.A.

PF-RlNTENDENCIA

ñp CovtPAñí,AS

Quito, 2 3 l,,|Afi.

Ffrffner¡ea ÁfüPERros EN QUEsos

Verificar el cumplimiento por parte de LA EMISORA, de las cláusulas, términos ydemás condiciones establecidas en el contrato de emisión.

Informar respecto del cumplimiento de las cláusulas y obligaciones por parte deLA EMISORA, a LOS OBTIGACIONISTAS y Superintendencia de Compañías, con laperiodicidad que ésta señale.Verificar periódicamente el uso de los fondos declarados por LA EMISOM, en laforma y conforme a lo establecido en el contrato de emisión.

Velar por el pago equitativo y oportuno de todos LOS OBLIGACIONISTAS, de loscorrespondientes intereses, amortizaciones y reajustes de LAS OBLIGACIONESsorteadas o vencidas.

Acordar con LA EMISORA las reformas específicas al contrato de emisión quehubiese autorizado la Asamblea de Obligacionistas.

Elaborarobl

,:::,.. Convocar€ la4sambleá de O cuandd

i¡f ir.: ll

re de Ia comuffüid OBLIdeban cele¡'rarse' EMISOAsamblea de_9blr

'.¡!i- .

ISORAJa conformación de un fondo üáüffif ññ.N"FS en caso de un riesgo razonable

i -_

plimíeitoqen el pago d

i;ijif|4Fresenbr a la Superintendencia de Compañías, cuando esta lo.i¡¡:1':1;,].. ,.,-' u*orte de las obligaciones a que se ha comprometido, así

OBLIGACIONISTAS cuando estos lo soliciten.

Todas aquellas otras establecidas en la Ley de Mercado de Valores, demas normasaplicables que se enüendan incorporadas y en el presente contrato.

OBLIGACIONES DE UT EMISORA:

Dar acceso al REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS a la informaciónnecesaria para que éste pueda cumplir con las obligaciones y ejercer lasatribuciones establecidas en la Leyy este Contrato.

Informar oportunamente a EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, sobrehechos o información relevante que, en opinión de LA EMISORA, pudiese afectarmaterialmente las probabilidades de pago de las OBLIGACIONES emitidas o lagarantía de la emisión.

PROSPECTO DE OFERTA PÚBITPrimera Emisiér de Obl

FLORALP S.A.

AccivalÁGaae at€ YálofeB

"rnntrátos oiento de JaS

...--,..1.rii!-

l :l..::1::;:a

deE.:tijiij¡¡í;!+:ía*::r.'''r i''

PERINTENDENCIA

REC(IÓN DE AUTORIZACIÓN V RECISTRO

Quito, ?3 M¡t*.tJ&&a44

!FR@EB-AF@Nombre:

Fffirr"rr"" Á

|n:.al;!M..*,:w

AccivaIfrGa¡¡ rtc ualor¿3

IXPERToS [N QllEsos

Cumplir con aquello a lo que se comprometa en la escritura de emisión de lasobligaciones y documentos habilitantes a esta, a fin de que EL REPRESENTANTEDE LOS OBLIGACIONISTAS pueda cumplir con las obligaciones que asume endefensa de LOS OBLIGACIONISTAS.

Informar al REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, dentro de los siguientescinco días de ocurridos, de toda situación financiera,legal o de otra naturaleza, quepueda poner en real riesgo el cumplimienb de las condiciones establecidas en elcontrato de emisión y el pago a LOS OBLIGACIONISTAS.

Proporcionar, con la misma periodicidad referida en el Numeral que antecedg a ELREPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, la información pública que lecorresponda entregar al Registro del Mercado de Valores y a la Superintendenciade Compañfas.

golRrcctótr¡

Quito,

$ueenrNreNoENcrÁDE COMPAÑíAS

ot auroRlzRc¡óru y

2 3 t',|AA. ?0t2

A,PFIOES^AE}G

PROSPECTO DE OTERTA PÚBTICAPrimera Fmisión de Obligaciones

FLOMLP SA. 0üc0045

Ffrffo"r¡"" Á

iPF

Cass da uelorei

fxPEnros EN QgEsos

4.16. DEcurR¡són¡ IURAMENTADA DEL REnRESENTANTE ANTEs tosOBTIGACIONISTAS DE NO ESTAR INCURSO EN PROHIBICIONES DEL¡Rrfculo 16s DE tA LHr DE MERcArlo DE vALoREs y ART. 3 lll sEcctót* t,pnr capftuto v,rfruro II DE IJt coDIFIcAcIórv nr tns REsotucIoNEsEXPEDIDAS pOREt CONSEJO NACIONAT DE VATORES

globaladviseC._!Fj*i ir"-f üIi tilq

DEST.AR.*CI0F¡ JI.JRAT.IEIT{TA$A

Dr. Byam Ayrh }lonullq a mi calidrd ¡b fre*e üeixnl yRc¡ro*rme tegül dc h oorprüh CLOBAT ADV|$E ClA" LTDA", yrono Rcpnanartr¡s€ dü lol ohll¡ximl¡ag d! l¿ Emi¡idn dr güli¡aciomr dcF[óR,ttP s'¡t' dccJrro brjo juruurta qu+ ni ryremü, m * eoc*nnine{ffs qr b pohibicisne* egrbhEib m et Arr ló5 dc b t¿" dÉ Msrcadod€ Vs¡@.*

Quito, 9 dc Fcbrrro &t l0l3

d,l l4L*."r{*r+uolnm

Gc¡wCrcnfrfll

GtoBAL Apr/rs6 cir. rrul.

Accivalk

$ueenrrure¡,oul.,creDE COMPAÑíAS

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Quito,

^A.PFRNombre:

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Firma:

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DE AUToRtzACtóN y REGtsrRo

2 3 [,!An. 20t2

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A¡trü¿É.éd ttúaDotwq

PROSPECTO DE OFERTA PÚBIICAPrimera Emisión de Obligaciones

FLORALP S.A. 00c0046

Ffrffner¡ca ÁEXPERToS;N QgEsos

4.17 DnscRrpcrótt DEt srsrEMA DE cotocAclóN, coN INDTcAcIów pEr,

RESpoNSABLE y AsEsoR DE Le rurstóhl

Sistema de colocación: A través del mercado bursátil.Responsable y asesor: ACCIONES Y VAIORES CASA DE VATORES S,A. ACCML.

4.18. RESUMEN DEL CONTRATO DE UNDERWR¡TTTNG

La presente EMISIÓN DE OBLIGACIONES no contempla contrato deUNDERWRITTING.

4.19. PROCEDIMIENTO DE RESCATES ANTICIPADOS

La presente emisión de obligaciones no contempla procedimiento alguno derescates anticipados.

4.2O. OBIE:rO

enl.*trtiV,as ff'ós ylo

e ara d€ lralorrs

emisión es la

t'"''$.t{:

¡¡{tirt*;* i

r'::,r',r,':v*irttisiete de octubre de dos mil once, entre otros puntos, resolviercn, . *,gg.',r,,,,,'g.i ientes resguardos a la emisión en los terminos establecidos en la Cod¡is4gld-qt

de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores y conforme a lasresoluciones adoptadas tanto por la funta como por el Directorio: 1) Que mientrasse encuentren en circulación las obligaciones, la Compañía implementará lasmedidas orientadas a preservar el cumplimiento del objeto social o finalidad de lasactividades de la Compañía, tendientes a garantizar el pago de las obligaciones alos inversionistas. La funta General de Accionistas y el Directorio resuelven delegaral Gerente de la Compañía o a quien lo reemplace en virtud de las disposicionesestatutarias, la determinación de dichas medidas. 2) Asimismo, la funta General yel Directorio resuelven como mínimo no repartir dividendos mientras existanobligaciones en mora, y 3) Mantener durante Ia vigencia de Ia emisión,la relaciónactivos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación, según lo establecidoen el artículo 13 del capítulo III del Título III de la Codificación de Resolucionesexpedidas por el Consejo Nacional de Valores, la Ley de Mercado de Valores ydemás normas pertinentes.-. Estos resguardos podrán ser fortalecidos al solocriterio del Gerente de la Compañía o de quien lo reemplace en virtud

PROSPECTO DE OFERTA PI'BLIPrimera Emisión de Ob

FLORALP S.A.

Accivalk

oINICCIÓH DE AUTORIZACIéN Y REGISTfIO

euito, 23 t't$hffiO¿Z

F'#fner¡ca Á AccivalÁtssa d€ val6re3

:rs$Éi@.Fffi?,- ffi*É

Supe nrrureNDENCIAñe Covpañíns

IXPERTOS EN QgESOS

disposiciones estatutarias. Por otro lado, la funta General y el Directorioexpresamente delegan al Gerente de la Compañía o a quien lo reemplace en virtudde las disposiciones estatutarias, la fijación de compromisos adicionales que nodeberán ser considerados en forma alguna como resguardos en los términos antesseñalados y que podrán consistir entre otros, en mantenimiento de determinadosíndices financieros, compromisos financieros en general, obligaciones formales deremisión de información, etc., así mismo el Gerente de la compañía o a quien loreemplace en virtud de las disposiciones estatutarias, podÉ constituir gravámenesde todo tipo, sobre cualquier bien de propiedad de la compañía, tales comoprendas, hipotecas o cualquier otro y en general podrá constituir cualquier tipo degarantía específica adicional a Ia garantía general que respalda el proceso deemisión referido. En virtud de la delegación conferida por la Junta General deAccionistas y el Directorio, el Gerente, establece que el EMISOR mientras estévigente la presente emisión de Obligaciones limitará su endeudamiento de talmanera que no comprometa la relación de activos establecida en el aftículo cientosesenta y dos de la Ley de Mercado de Valores y sus normas comnlementarias. -Asimismo, en vifFddÉ"I*dd¡tg*dón sr,hihuta GbneraldeÁccionist?sy el Directorio, c*.- determina comü brieütadas a presegnd"elcumplimiento del o$éb'social o finalidad de las áctiv¡dades ae Utompañía,tendi:enteg,a gáf€i:'",-,,,,-,,.telldienteqa giuantizaf'el pago d". Utigaciones a lo{$!gvt}**joii aq"Ja t8lna de

". tddasaqul$' decisiones y la re?}ffii*#dq todas aque sS que permitantódas,aeque.{$'.:co{f.ffi{a pueda manten&'al rffil{iu situació*. 1, sin quedich , d, es y o gestiones 'gffi'ser enux,# ',$ü*l conlleva-*la

unta deJas a¡sti@ffffiffii ta coru o""¿s'iiiórme ái" **i üci* ercado &¡n

4.23.!'i¡¡ill-:.i,r*..::r+r,''

por el

;.;',Qgla Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias.

gnrccrór¡

Quito,

DE AUToRTzACtó¡¡ v Rre ¡srgo

2 3 t4AR, ?012

A.FR €ts&m>@Nombre:

Firma:

üil00c48

PROSPECTO DE OFERTA PÚBIICAPrimera Emisión de Obligaciones

FLORALP S.A.

;¡'i' +Í",i:l: ::f l.i;.¿i. *

i r'. E Kl i¡$ i ¡,i Ll,!,i.-51]5

5, INFORMACIéN ECONÓMICO FINANCIERA DEL EMISOR

5.1. INFORMACIÓN FINANCIERA COMPARATIVA DE tOS ÚITIMOS T'RESEIERCTCTOS ECONÓMTCOS

Loslas

ESTADOS FINANCIEROS al cierre ele Diciembre del 2011 tienen incorporadcNormas Internacionales de Informacióas Normas lnternaclonales de lnlormaclon Financiera f NIIlrs

¡.:3$lriá¡. :2(}t}7 2{}cs toog 201{' 201t

1. ACTIVO 4,029,€46 s,2A7"V45 5"570.a76 7.3LA.727 a.463"42{!1,1,1-1-¡-r-t-¿1.1-3.L1.3.1.

1. r_ 3.3-

ACTIVO CORR¡ÉHTE.A.rA - EANCO]SINVERSIOI{ES FINANCIEÉA9 TEMPORATSSOO{UI\,ENIOS Y CUENTAS P€'R COBNAR CORTO PTA?O

Cártera por vencerCarterc VencidaReséryas lncobrablÉs

IN\,ENTARIOS1.1.4-1. lnventar¡o Materia Prim¿1.14^e, lnventario Preductos en Proc€5o'.1.4,3. lñvénta.¡o Ftudüctoi?érminadosr"1.4-4. lnventar¡o Mercde¡ía en Tránsito1.1,4.5, Prúv¡s¡ón lnv€ntariosLI.s. CUENTAS PgR COBRAR A€CISNISTAS Y RSLACIONAI'Os CORTÜ PI"AZA¡.L6. €ASÍDSPAGADOSPORAHTICIPADO,.'-7. OTRACCUEÑTASPORCOS*AR1.2. ACTTVO ñrO CORR|Ei{TEt-zL acTrvo FrJo NEro1.2.:."1, Terrenos3".2.L2. €difício5, lnstaiacionesL,t.1,3. Cón5trüeisner én procéeóL,2.1-.4" Maguanatias, Equ¡pos, Vehiculost.2.L.5. Otras Activos F¡¡os1.2.1.6. DGpreciac¡ón AcumuladaLL2. DOCUMET{ÍO5 Y CUENTAS POR COBftAB LAñ€O PIAZOL¿:l INVERSIONE.S I.A.RGO PLAZOLL4- CUENTAS POR COBñAB ACCtOn¡lsrAS y REt"ACtq.ilADOS T.ARGO ptAZOr-¿5. oTno5,/tcTrvost{ocoñRtENTES1.3. ACTIMOS DIFERIOOS E IñIYAñ¡GIBLFs

3,r.94,9OX 3,6(}5,654 4,s77,AVa114,546 a2,28

'3:6,425.a a5,oo01.a2O,3aA L,g¿,5,249 2,27',9531,491,55A 1.924,481 2.3I9,42A

7a,17Q 79,232 4ü.475745,407 L,293,522 ¡,23O,5(x)

7,656 34,1.79203,48.2 352,491, 314.3L7574,269 A6,a12 9.1S,2a4

¿o

1,686,10s 2,363,62035,492 44,5!724,239 7

945,116 1,3t'3"5911,024,095 1.,156,021

34,979 52,43Q49'5,212 79A,t4L100,155 147,6361-2'J.,779 225,633233.334 42s,O72

25,687 :t8,7A29A,590 145,{X}965,369 5¿373

2"343,54L 2,A44,1292,124,303 ?,616.321

x.74,217 :174,217397,614 \31a,ffi2

a,a77,ga7 474,A54Laa4,4a1 1,4a3,84O

1-54,949 203,233aa4,933 1.O30.AA5

7L9,7* 227,W4

7&,97295,926

3,476,367tt2o'a76

174,2\71.524.54ó

133,525¿,86a,136

1,533,542194,?75

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4o!l.1AO

rxle,65?67,9fX'

3,263,8633,AO',746

474,217L,61-7,79a

144.2052,O30,637

211,4341,119,551

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r54,t6L

3,333.5223,O51,itso

174,2t71"636,533

!76,1212,275.463

215,7031.,427"r47

126.955L6l'"tL7

2. ea$¡fs 2,456,4tO 3,1s1,O16 4,229,9A3 4,52t,466 s,121,O632,1". PASIVO CORRIENTE2-Lt- oÉun\BAilcA$aacRToPlAzoZL¿ CUENTASFORPACARAPROVÉEOOR€S¿1*:L /INrICIPO DECL¡ENTES

GAsTOs ACUMU(ADIOs POñ PAGARIMPUÉSTOS ACUluUIAl)o¡ PO¡ pAGARpRÉsrAMos DE accro¡;lsras y orRos RELAcloNADos DE cóñTo pl^zo

.OTRAs CUENTA"S PC¡R PA6ARpoFclóN Co&RTENTÉ D€ FnÉsrAMog oÉ LA.¡Go il.Azo

2.2. PASTVO ¡¡O CORRIENTEDÉ¡JDA 3AN€AFIA IARGO PI"AZOcuEñfAs FoR PAGAR ACC|OHIST/IS v/O REiACTONADOSOTRAS CUEÑTAS FOR PA6AR LARGO PI¡,ZO

ZL4. PASIVO OIFER¡OOzLs. pnovtstóNDE.tuBttAclóNFATRoNAL

¿l1¡.LL5..¿L&¿L7.¿14,

ZLLzzLL2.7.

1,444,652 1,s46"a37465,609 4OE"53t191,466 757,N7r4,r75 23,95A

ltlc,ollt \8fJ"79tg7t,425 3A"279

ffis,722 275,236135,ZAA &,a36207,5& 320,a:Xt

567,798 A"&4,179372,267 860,369

499,8rr711,111

2,750,509 2,2A5,912 2,995,955299,AOO 6292t5 1,s84,@3

1,On5,417 1,06{l,5('9 925,71034,tr?

143,215 269,19! 7t!-"6V4t7,3t4 55,931 e5OA53

272,*7 l¿3,529L82,7LI 52455 5.L7.726779,*

t,4v9,474 2,O38,O94 2,].25,s97749,601 1,273,X11 1,ZttO34399,916 391,(xt0 293,A31

2S%954 373,9a 6.26.?;7195,49f 232,a923: PATFT¡VICNTA 1,573,236 2,A56,729 2,?4A,A9" 2,995,261 3,342,3sA

CAP]TAL SOCTALAPORÍES FUÍURAS C,.PITALIZAOONESRESÉBVA'SUPÉRÁvITs

R€str d€ Cap¡talReexpres. Mff etaria DifeÉnte

UTILIDAD (DEFI.} A¿1JMULADOUtil¡dade3 Acumul¡dasAjusts Nl¡Fs

ufrlrr¡AD {DEFl.} ETERc¡clo

3.X.3.¿.3.3.3.4.3-á- 1-

3-4.L3.5.3.5.'.:L5-¿3.6.

875,444 X,O36,8987a,raa 7¡.,380

175,549 230,15a73,779 73,7757?,775 7?,775

112,849 153,4{X}112,443 153,400

264,L99 491,11a

1,344,016 L,688,006 2,2s3,3'47.

279,71.'2 359,749 361,25873,774 7?,775 7?.,26{73,774 73,775 7¿,264

r.s3¡4s1 t53,4OO ¿X,5A2153,401 153,4OO L53,397

131,Af.5¿¡45,99(} 72A,3?t 633,512

4,029.646 5,207.745 7,?1a,727 8,463,420

ooooE¡dborado por: ACCIt/A L

Füffite: FLARALP

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Quito, ? 3 }'4AR,

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Ffffner¡ea Á AccivalÁGa¡a ala Yeaoroa

TT(PERJrOS GN QgEsOs

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Enrccróru

Quito,

A,PFA

SuprHrivlt,NDENCIAñe CoH¡pnñíns

oE AUToRTzACIór* v Rrc¡stno

2 3 l.{AA. 2ff2

Nombre;

Firma:

PROSPECTO DE OFERTA P(TBIICAPrimera Emisién de Obligaciones

FLORALP SA.üüc0050

Fffior""tr

stts¡o€('!Bfs

Accival*Gti¡ tta vrlorra

ExPERros ÉN QgEsos

S.L.Z. Análisis Vertical y Horizontal de los Estados Financieros de los últimos TresEconómicos

PROSPECTO DE OFERTA PÚBIICAPrfunera Emisión de Obligaciones

FLORALP S.A.

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Quíto, 23lt{¡0.t}0ü05r

Ftrffner¡ca Á

de losActivos

gl¡t*¡.'¡¡,¿e¡:

EXPÉRTOS ÉN qgFSOs

El Activo Total de FLOMLP S.A. ha venido un crecimiento permanente los últimosaños, pasando de US$ 5.207 millones en el año 2008 a US$ 8.463 millones al mesde Diciembre del 20tt. Este crecimiento viene empujado tanto por el ActivoCorriente como por el Activo No Corriente.

El Activo Corriente representa el 54.09o/o del total de los Activos a Diciembre del?ALL. Suma US$ 4,577 millones y experimenta un crecimiento del 26.960/orespecto al 2010.

Dentro de los Activos Corrientes, el principal rubro son las Cuentas por Cobrar querepresentan el 26.930/o del Activo Total y muestran un crecimiento del 23.50o/orespecto al cierre del 2010. Suman USfi 2.278 millones. El Inventario representaL4.54a/o del total de los Activos y suma 1.230 millones a diciembre del 2011. Elprincipal insumo utilizado por la empresa es la leche,la misma que es la principal

la elaboración de todos sus

Qse FLORALP .,la misma Que35.87o/o del total Dentro

1s28n en Edi2.868 millones.

AccivaIfrüa3a ilc Valores

Z0*trriLffinesryes importauF

a Esfüte, sumadel 2010.

'€8F. maqumarn y

En su fuent$itre,fo S.A. al 1 financia susu" -",.:#€ "-qe-.1JAI mes de:r*i+:++r.a5¿ffi S1%o.con Pasivo y un 39.49o/s

empresa realizó un incremento 2.253

Sl'Fasivo suma US$ 5.121 millones y muestra un crecimiento del fg.+s%,aI,-2010. El Pasivo Corriente corresponde al 35.40o/o de los Activos, +*W,*diciembre del 2011 US$ 1.084 millones.

Por otro lado el Pasivo No Corriente, represenh elZí.lIo/a de los Activos y sumaUS$ 2.125 milloneq de los cuales US$ 1.205 millones son préstamos bancarios alargo plazo y US$ 293 mil en obligaciones con accionistas.

g S;'¿u;'xmxt0lntccló¡¡ DE AUToRtzACIó¡¡ y ntclslRo

Quito, 23 |l|AR,2012

A.PEq@EB4D*

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICAPrimera Emisión de Obligaciones

FLORALP Sá.

Éfrlfn"r¡ca Á AccivaIftG¡s¡ dc Yslorsa

rr(PEKTOS EN QgESOS

l-5¡18,8i¿5 L761l tg¡to.o:t¿t 2(Ld¡tÉ 25,2etl 2,268586 19,:¡996 1694t 2,s7,762 tg,gh 3ít70, 3,238.188 19.5at6 83E9

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EDIRECCIÓN

Suo¡rrrurcr.'orñcraDE UOMPANíAS

DE AUToRtzA(¡éN y R¡clslno

Quito,23|dAfi.2CIl2

AFFRO AFC>Nombre:

Firma:

PROSPECTO DE OFERTA PÚBIICAPrimera Emisión {s QHigaciones

FLOMLP SA. üüc0053

Fllffner¡ca AccivaIfrC¡¡e úe Yrlorca

L6.7go 23.Ws X9.05% 24.É% 1&301896 47.3*í 32.13go 42.9n6 2&6.56% g4?A 6.7% s.U% 7,

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5.82% 9.3996 6.82% 7.9't%

a una disminución de la utitidad neta en 1^2.00ot6 y t

nio de 11.59a/o, sin embargo, la rentabilidad de la empresa estanto respecto al patrimonio como a los activos.

Los índices de liquidez mueshan una gran fortaleza que üene la Empresa paracubrir sus obligaciones con un indicador de 1.53 a diciembre del 2011. Su capitalde trabajo es de US$ 1.581 millones. Su liquidez ácida excluyendo inventarios seubica en 1.12

El período promedio de cuentas por cobrar es de 50 días. La empresa tiene porpolítica cobrar en 30 dlas su cartera. Las cuentas por pagar a proveedores hanvenido disminuyendo en los dos rlltimos años situándose al cierre del 2011 en 25días. De igual manera el plazo promedio que se mantiene el inventario hadisminuido a 33 días.

A diciembre del 2011 la relación deuda patrimonio fue deeste punto que una de las mayores fortalezas de la

PROSPECTO DE OFERTA PÚBIICAPrimera Emisión de Obligaciones

FLORALP S.A.

$ry¡ywsuDENcr.A

DIRECCION DE AUTORIZACIÓT.¡ y RrcIsrRo

Quito, 23 l'{AR.2012

A.PR<flU!{Eio

FHffn"r¡"" Á AccivaIftCass da Yalofes

EXPERÍOS EN QIJFSOS

patrimonio, el cual fue de US$ 3.342 millones, dentro del cual US$ 2.253 millones. escapitalpagado.

5.L.4 Proyeccién de Estado de Resultados y Fluio de Caia durante el perfodo quedura Ia emisión

Premisas Provecciones:

Se han considerado varios indicadores que permitan determinar un factor decrecimiento de la empresa para cada uno de los escenarios: Conservador,Moderado y Optimista.

El objeüvo de analizar tres escenarios busca analizar y eliminar el impactogenerado por cualquier incertidumbre que pueda afectar el desempeño de laempresa en el corto, mediano y largo plazo.

Los

Como se puede observar la empresa ha venido experimentando un importantecrecimiento durante los últimos cuatro años. Las ventas han crecido en promedioelL9.22o/o, siendo el 2010 su crecimiento del 28.25o/o. Similar situación se presentaen la generación de utilidades, donde en promedio estas crecieron 31^.78o/o desde el2008.

Con la finalidad de poder proyectar un estado de resultados que nos permitaproyectar los flujos que FLOMLP SA. generaría durante la vigencia de la emisiónse analizaron las tasas de participación de sus cuentas en función de sus valoreshistóricos. Las tasas analizadas fueron las siguientes:

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FLORALP S.A.

$tree nrNreNDL,NCrAña CovpAñíAS

DIRECCIÓN DE AUTOflIZA(IÓN Y REGI5TRO

A.F$RC}EB^A.PG

FHlfn"r¡"" Á AccivaIfrCr*a ds Urlores

ü000056

mlwsKlxF "',:flmpre$a

f,xPERTOS EN QgESOS

A continuación se deallan las premisas utilizadas para realizar las proyecciones:

. Costo de Ventas: Se consideró el porcentaje que representó en función delas Ventas Netas durante los últimos cuatro años.

¡ Gastos Administrativos: De igual maner4 pese a que normalmente sonconsiderados como costos fijos, debido al crecimiento experimentado porla empresa se lo consideró como un porcentaje de las ventas en la

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FLORALP S.A.

79.8r* 80.619( 80.m9{ 80.359 cJ-Zr't 9t.619 t9.$.9r

9.97% t2-sva LL.%!% a6m ttTgt t2-gto/ ugno.829ó O.829( 0.82?t o8¿9,1

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W;- g1i**lwuÁ,

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se le

tributariob

lavigencia de la emisión.

Se determinó un escenario ponderado en el cual se dio un mayor peso al escenarioconservador (50o/o de probabilidad) con respecto al moderado (25o/o deprobabilidad) y optimi sa (25o/o de probabilidad).

Las premisas consideradas para la proyección se determinaron en base a lassiguientes tasas de crecimiento de las ventas para cada uno de los escenarios:

g $;'¿tu'xmr¡0lRrccló¡¡ DE AUToRtzA(¡ór,¡ y Rrcls

Quito,23lt{AR.2012

A.FFROBAD

Fffieriea Á

S*r'.

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AccivaIfrGara rts Valorer

ExrERTps EN @Esos

Para el Escenario Conservador, el valor obtenido es el resultado de la suma delpromedio del crecimiento del PIB y la inflación del país registrados entre el 2009 y2ATL.

El escenario Optimista, toma como tasa de crecimiento al promedio delcrecimiento de las ventas desde el 2008 hasta el zAL]-

El Escenario Normal, considera un promedio entre el Escenario Conservador y elEscenario Optimista.

de

Elaboradopor: ACCMAL

Fuente: FLORALP

Ademág con la presente emisión de obligaciones FLORALP S.A. va a cancelar todaslas obligaciones que manüene con Bancos.

Los flujos de inversión se planifican colocar durante el primer semestre del año2012: g $;'au'xtxl

olRrccróH DE AUToRtzAcóN Y REGIsrRo

Quito, 23 }.|AR.2012

APFEOEB"ADO

PROSPECTO DE OFSRTA PÚBIICAPrimera Fmisión de Obligaciones

FLORALPSá. 0ü00057

FffiencaÁ AccivaIfr8¡rá üG U¡lorct

EXPERTQS [N qgESoS

Elabo¡adopor: ACCIUAh

F tsrtc: FhORAL"P

tsút2 n-20tt IF81¡ rv-20t¡ Total seneralPROYECTO UHT 903,!43.m 903.543_00VIAQUI NA PROCESO MANJAR 3ft.(m.m 30.000.00IVIAQUINARIA COMPT"EMENTARIA PRODUCCION 100.0m.m 100.0@.00NUEVAS OFICINAS QUITO 100,000.m 100,000.00IMPREVISTOS ffi,457.W 65,457.00

'gDIRECCIÓN

Quito,

-------5UPARINTENDENC¡ApE uoMpañías

DE AuToRrzAsóru y nrcis¡no

2 3 l.,|AR. eop

PRosPEcro DE oFERTA púeltcaPrimera Fmisión de Obligaciones

FLORALP SA.ü000058

Fffier¡"a tr AccivaIfrCr¡e da ü!lorra

Fluio de CaiaAnual Conservador

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Quito,

$ueenrrureNDEN.crADE UOMPANíAS

DE AUTORIZAC¡ÓN Y REGISTRo

2 3 MAR. 20t2

^A.PFROE3A.DGNombre:

Firma:-

F-

PROSPECTO DE OFERTA PI'BIICAPrimera Emlsión de Obligaciones

FLORALP SA. 00c0c59

F'ffier¡ca tr AccivaIftC¡3a üo ürlor¡a

IXFEnIoS 6N QUESOS

Fluio de Caia Anual Moderado

k erte: FLORALP

EorRrccróH

Quito,

$uemrNreNDENCrADE UOMPANIAS

DE AuroRtzACróu v RrqsrRo

2 3 },lAR. 20t2

A.PFROESA.DONombre:

Firma:

0üc006CI

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICAPrimera Emisión de Obligaciones

FLORALP SA.

Fffierr*"fr Accival*Cri¿ üo UrlorG!

Fluio de CaiaAnual Optimista

golntcclóN

Quito,

QupERtt ireNDENClA5e CovPAñíAS

DE AUTORIZACIÓN Y REG¡STRO

2 3 l{AR. 2012

A.PFroqA.p@Nombre:

-------.$;Firma:

PROSPECTO DE OFERTA PUBTICAPrimera Emisión de Obligaciones

FLORALP SA.

0üc006

Fff¡nertea fr AccivaIfrGr*a úa t¡lor¡i

f,x?ERTos EN QgEsos

Fluio de Caia Anual Ponderado

Fu¿nte: FIOF,Á.LP

gDIREC(IÓN

Quito,

$ueenlrure ¡,oEi.¡c.rañE Con¿pañíns

DE AUToRtzACIó¡¡ y Rrclslno

2 3 l'{AA. 20t2

A.PFROEB"dq.pcbNombre:

Firma:-r

PRosPEcro DE oFERTA púeucaPrimera Emisión de Obligaciones

FLORALP SA. üi1c006.2

Fffitneriea Á AccivaIftCesa d€ U.lof63

rr(rcRTos EN QgÉsos

Proyección de Fluios Trimestrales

Para obtener la proyección de los flujos trimestraleE se realizó un análisis mensualde las ventas históricas desde el 2008, y se desestacionalizó cada uno de suscorrespondientes meses. Así se obtuvo un índice estacional, el cual permitedeterminar del total de ventas proyectadas en los flujos anualizados. Losresultados obtenidos de dicho proceso son los siguientes:

gRrcclóH

Quito,

St ¡pnntnrtNDLN( {¡\

üs CoprPANíASDE AuroRlzAClÓ¡l Y nrclsrno

2 3 l/lAR, 2012

AFFB,OEs^d$.F@Nombre:

Firma:

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICAPrimera Emisión de Obligaciones

FLORALP SA. 0üc0063

F'ílfner¡ca Á

WBW:#t4!.#f41

AccivaIftCrsa rle Urloras

IxP€Rros EN QgEsos

ProvecciónTrimetral de Fluio de Caia Conservador:

Ventas Mensuales Reales yProyectadas

v = 413.79x -28+A7

""" ..'"

"*,*s ,,t-

'"C "J *€ r"d"f

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R2 = 0.9011

PRosPEcro DE oFERTA púeucAPrimera Emisiiin de Obligaciones

FLORALP SA.

Quito, 23l'rlA[, Zg¡Z

^APFRoEINombre:

Firm¿:

0üc00$4

Fffier¡ca ft AccivaIftCasa dG UrlorGr¡

EXPERTOS EN QUESOS

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DE AUTORIzAcIÓN Y RE6ISTRO

2 3 t'{AR, 20t2

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Firma:-

PRosPEcro DE oFERTA PúBLIcAPrimera Emisión de Obligaciones

FLORALP SA. üüc0065

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AccivalftCaie 6a Ualoaes

IXPERTOS EN QgESOS

Provección Trimetral de Fluio de Caia Moderado:

Ventas Mensuales Reales yProyectadas

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gDIRECCIÓN

Quito,

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DE AUToRIZACIÓN Y REGIsTRO

2 3 l.,|AR. 20t2

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PRosPEcro DE oFERTA p{rgllcAPrimera Emisión de Obligaciones

FLORALP SA, ü0c0066

GrupoPtomerica AccivalÁ

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f,xPERTos EN QgEsoS

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PRosPEcro DE oFERre púgllcA

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Proveccién Trimetral de Fluio de Caia Ootimista:

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Quito,

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DE AUToRtzAqór,¡ y R¡clstRo

2 3 t,lAfi. 20t2

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PROSPECTO DE OFERTA PUNITCEPrimera Emisión de Obligaciones

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PRosPEcro DE oFERTA púnucnPrimera Emisión de Obligaciones

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EXPERToS EN Qgssos

Proyeccién frimetral de Fluigr de Caia Ponderado

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2 3 t',|AR. 2012

A.FDFROEB^A,E G

PROSPECTO DE OFERTA PÚBIICAPrimera Emisión de Obligaciones

FLORALP S.A.0ü00070

Fflfn"r¡"" trRTOS EN QESOS

s.z. pnscRrpcróN DE tos pRINcrpALEs Acrrvos pRoDucrrvos EIMpRoDucrrvos ExISTENTES A tA FEcHA coN uuntclctón DEINVERSIONES, ADQUISIflONES y ENATENACIONES DE IMPORTANCIAREALIZADAS EN nL rlrnuo E ERcIüo rconóutco

Los principales Activos Productivos e Improductivos de FLOMLP S.A. son lossiguientes:

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Accival/<G*sa dG ve¡of es

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DE AUToRtZACI0H y Rre¡Stn0

Quito, 23 |t{AR,2$l?

A.FFR@Ets"qC&eCSr

PRoSPECTo DE oFERTA ptieucAPrimera Emisión de Obligaciones

FLORALP S.A. üüü00?1

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6.

AccivalfrGaaa dc Ualores

uü$ARACHÍ{ J T'RAM$ TADA

Yo, Harberto PurtscherHdlenstein, en mi c¡lidad de &rente y Representante Legal de l*Compaflla nOnffF $.A., declaro bajo iur¡rmnto gue la fnformaciéri coñteniJ¡ en elprcsentc pro3fltcto de oftrta pública, er fidedigna. re*l y completa y peno*almente ¡*réchrtl y Fünrlñrnt€ responsabh Bor cualqui*r ff,t*dsd u omlsión cantanide en *lta*ímiendo tanto ¡ la autoridad, csrrlo a lor e$tru,rt{¡fadsres finnncieros y lcgel. d*eualqubr respom*ilidad, en tcl i€ntido.

6 t*terLtrAlÍr.L

ilorberb PstMtrft ll¡llm¡tdn

ssmornrcc¡ór¡ DE AUToRrzAcrou i niciirno

Quíto, 23 !l|AR, ?812

A.PFRPEBA!p_o

PRosPEcro DE oFERTA púBLIcAPrimera Emisión de ObHgaciones

FLORALP SA. 0üc0c?u

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1.1.1. CAJA - BANCOS1.1.2. INVERSIONES FINANCIERASTEMPORALES1.1.3. DOCUMENTOS Y CUENTAS POR COBRAR CORTO PI.AZO1.1.4. TNVENTARTOS

1.1.7. OTR,AS CUENTAS POR COBRAR

1.2.2. DOCUMENTOSYCUENTAS POR COBRAR LARGO PLAZO1.2.3. tNVERS|ON€S LARGO PTAZO

1.2.1. ACT¡VO FIJO NETO

PRosPEcro DE oFERTA púnltc¿Primera Emisión de Obligaciones

FLORALP SA.

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2278.,9s3L23O,600

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591

AccivaIfrGe¡e ds Yelores

IXPERTOS EN @ESoS

7. ptonto oe Le rMrsróN ng osltcrclot{us cohr cAR4ü{rf,a csNnRAr

El MONTO A EMITIR de la presente EMISIÓN DE OBLIGACIONES CON CeRe¡nf¿GENERAL es de US$ 2,500,000.00 [Dos millones Quinientos mil Dólares de losEstados Unidos de Norteamérica con 00/100).

7.!. MONTO MAXIMO POSIBIE DE EMITIR

El monto máximo que el EMISOR podría emitir es de US$ 3,981,586.45 {tresmillones novecientos ochenta y un mil quinientos ochenta y seis dólares de losEstados Unidos de Norteamérica con 45/1001amparado en el Artículo 13, de IaSección III, del Capítulo III de la CODIFICACIÓN DE LAs REsoLUctoNEsEXPEDIDAS POR EL CONSEJO NACIONAL DE VALORES que esbblece que: "Elmonto máximo para emisiones amparadas con garantía general, no podná excederdel ochenta por ciento del total de activos libres de todo gravamen menos losactivos diferidos, los se encuentren en el monto no redimido de cadagmisi6n

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$unggtNreNDENCIA

u¡RtcclÓN DE AUTORIZACIÓt'¡ v RrclslRo