prospekt emisyjny spółki firma chemiczna „dwory” s.a. / gk synthos s.a. z 27 czerwca 2007

Prospekt emisyjny spółki Firma Chemiczna „Dwory” S.A.

Niniejszy Prospekt Emisyjny został przygotowany w związku z:- zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie („GPW”) 7.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii B spółki Firma Chemiczna „Dwory” S.A. z siedzibą w Oświęcimiu („Spółka”).

Do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wprowadza się 7.000.000 Akcji Serii B.

Z emisją Akcji Serii B związane są ryzyka, które zostały opisane w rozdziale „Czynniki Ryzyka”. Informacje zamieszczone w Prospekcie zostały zaktualizowane na dzień zatwierdzenia Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Firma inwestycyjna za pośrednictwem, której składany jest wniosek Emitenta:

Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie.

Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 27 czerwca 2007 roku

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A.

Spis treści:

PODSUMOWANIE ...................................................................................................................... 51. Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii B do obrotu na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. 2. Działalności Emitenta i jego Grupy.2.1. Podstawowe produkty, towary, usługi i rynki działalności Emitenta.3. Strategia Emitenta. 4. Wyniki finansowe Grupy Emitenta.5. Osoby najważniejsze dla działalności Emitenta. 6. Czynniki ryzyka. 7. Struktura organizacyjna Grupy Emitenta. 8. Znaczący akcjonariusze.9. Adres Emitenta.DEFINICJE I SKRÓTY ................................................................................................................ 12SŁOWNIK TERMINOLOGII SPECJALISTYCZNEJ UŻYTEJ W PROSPEKCIE ....................... 14

I. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ...................................................................................................... 18II. BIEGLI REWIDENCI ................................................................................................................... 18III. WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE .................................................................................. 19

3.1. Wybrane dane finansowe Grupy Emitenta.IV. CZYNNIKI RYZYKA .................................................................................................................... 21

4.1.5. Ryzyko wypadkowe na stanowiskach pracy.4.1.6. Ryzyko awarii przemysłowej, pożaru, wybuchu.4.1.7. Ryzyko związane z zaopatrzeniem surowcowym.4.1.8. Ryzyko kursowe.4.1.9. Ryzyko wzrostu stopy procentowej.4.1.10. Ryzyko związane z podpisaną umową zakupu akcji spółki kaucuk a.s i przeniesienie prawa własności akcji tej spółki na emitenta.4.1.11. Ryzyko zmian regulacji prawnych.4.1.12. Ryzyko niestabilnej polityki podatkowej.4.2. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla emisji akcji serii b.4.2.1. Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym.4.2.2. Ryzyko związane z nie wprowadzeniem akcji serii b do notowań na rynku regulowanym. 4.2.3. Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego.4.2.4. Ryzyko zawieszenia obrotu akcjami na gpw.4.2.5. Ryzyko związane ze zmiennością kursu rynkowego.

V. INFORMACJE O EMITENCIE .................................................................................................... 285.1 Historia i rozwój emitenta.5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta.5.1.2. Miejsce rejestracji emitenta oraz jego numer rejestracyjny.5.1.3. Data utworzenia emitenta oraz czas na jaki został utworzony.5.1.4. Siedziba i forma prawna emitenta5.1.5. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej emitenta. 5.2 Inwestycje. 5.2.1. Główne inwestycje emitenta i grupy emitenta.5.2.2. Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji emitenta i grupy emitenta. 5.2.3 Informacje dotyczące głównych inwestycji emitenta i grupy w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już wiążące zobowązania.

VI. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI ........................................................................................... 356.1. Działalność podstawowa.6.1.1 Działalność podstawowa emitenta.6.1.2. Działalność podstawowa grupy.6.1.3. Istotne, nowe produkty, które zostały wprowadzone przez emitenta.6.2. Główne rynki, na których emitent prowadzi swoją działalność.6.3. Wpływ czynników nadzwyczajnych.6.4. Uzależnienie emitenta od patentów i licencji.6.5. Założenia wszelkich oświadczeń emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej.

VII. STRUKTURA ORGANIZACYJNA ............................................................................................. 507.1. Opis grupy emitenta.7.2. Wykaz istotnych podmiotów zależnych emitenta.

VIII. ŚRODKI TRWAŁE ..................................................................................................................... 548.1. Znaczące rzeczowe aktywa trwałe (istniejące i planowane), w tym dzierżawione nieruchomości oraz obciążenia na nich ustanowione. 8.2 Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć

2


wpływ na wykorzystanie przez emitenta rzeczowych aktywów trwałych.IX. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ ...................................................... 69

9.1.sytuacja finansowa grupy emitenta.9.2. Wynik operacyjny.9.2.1. Istotne czynniki mające istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej emitenta.9.2.2. Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto emitenta.9.2.3. Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną emitenta.

X. ZASOBY KAPITAŁOWE ........................................................................................................... 7710.1. Źródła kapitału emitenta. 10.2. Źródła i opis przepływów środków pieniężnych emitenta.10.3. Potrzeby kredytowe emitenta.10.4. Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych.10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pozycjach 5.2.3 i 8.1.

XI. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE ........................................................................ 80XII. INFORMACJE O TENDENCJACH ........................................................................................... 81

12.1. Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty dokumentu rejestracyjnego. 12.2. Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy emitenta, przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego.

XIII. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE .......................................................... 81XIV. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY

ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA ........................................................................... 81XV. WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA ............................................................................ 87XVI. PRAKTYKI ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO.......................................... 88

16.1. Data zakończenia kadencji członków organów zarządzających i nadzorczych. 16.2. Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z emitentem z jego podmiotem zależnym określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.16.3. Komisja ds. Audytu i komisji ds. Wynagrodzeń emitenta.16.4. Oświadczenie stwierdzające, czy emitent stosuje się do procedury (procedur) ładu korporacyjnego kraju, w którym ma siedzibę.

XVII. PRACOWNICY .......................................................................................................................... 9017.1. Struktura zatrudnienia. 17.1.2 struktura wykształcenia i zawodowego przygotowania pracowników posiadane akcje i opcje na akcje.17.3 ustalenia dotyczące uczestniczenia pracowników w kapitale emitenta.

XVIII. ZNACZNI AKCJONARIUSZE ................................................................................................... 9118.1. W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób, a w przypadku braku takich osób odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt.18.2. Informacje o posiadaniu przez akcjonariuszy emitenta innych praw głosu.18.3. Wskazanie w zakresie znanym emitentowi, bezpośredniego lub pośredniego uzależnienia lub kontroli emitenta od innego podmiotu.18.4. Opis wszelkich znanych emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli emitenta.

XIX. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .................................................................... 92XX. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA,

JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT .................................................. 9720.1. Wykaz odesłań do informacji zamieszczonych w prospekcie przez odwołanie.20.2. Informacje finansowe pro forma.20.3. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych.20.4. Śródroczne i inne informacje finansowe. XX.5.Polityka w zakresie dywidendy w okresie ostatnich 3 lat obrotowych oraz w okresie najbliższych 3 lat obrotowych.20.6. Postępowania sądowe i arbitrażowe.20.7. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta.

3


21. INFORMACJE DODATKOWE ............................................................................................. 10821.1. Kapitał akcyjny.21.1.1. Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału akcyjnego:21.1.2. Akcje, które nie reprezentują kapitału21.1.3. Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji emitenta w posiadaniu emitenta, innych osób w imieniu emitenta lub przez podmioty zależne emitenta.21.1.4. Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami, ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja.21.1.5. Informacje o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału autoryzowanego (docelowego), ale nie wyemitowanego, lub zobowiązaniach do podwyższenia kapitału, a także o ich warunkach.21.1.6. Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji, a także szczegółowy opis takich opcji włącznie z opisem osób, których takie opcje dotyczą.21.1.7. Dane historyczne na temat kapitału akcyjnego (podstawowego, zakładowego), z podkreśleniem informacji o wszelkich zmianach, za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi.21.2. Umowa spółki i statut.21.2.1. Opis przedmiotu i celu działalności emitenta ze wskazaniem miejsca w umowie spółki i statucie, w którym są one określone.21.2.2. Podsumowanie wszystkich postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów emitenta odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych.21.2.3. Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji.przywileje i ograniczenia statutowe.21.2.4. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa.21.2.5. Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych dorocznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich.21.2.6. Krótki opis postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad emitentem.21.2.7. Wskazanie postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów, jeśli takie istnieją, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza.21.2.8. Opis warunków nałożonych zapisami umowy spółki i statutu, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału, jeżeli zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa.

22. ISTOTNE UMOWY ................................................................................................................... 11623. OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW, OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK

ZAANGAŻOWANIU ORAZ INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH ................... 122XXIV. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU .................................................................... 122XXV. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH ................................ 122XXVI. PODSTAWOWE INFORMACJE ........................................................................................... 122

26.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym. 26.2. Kapitalizacja i zadłużenie.

XXVII. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU ............................................................................................................................ 12327.1. Opis papierów wartościowych. 27.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe.27.3. Rodzaj oraz forma papierów wartościowych.27.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych.27.5. Prawa, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związane z akcjami, oraz procedury ich wykonywania.27.6. Podstawa prawna emisji akcji oraz ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. 27.7. Ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych. 27.8. Regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu akcji.27.9. Publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału emitenta.27.10. Informacje o potrącanych u źródła podatkach od dochodu uzyskiwanego z papierów wartościowych.

XXVIII. DOPUSZCZENIE I WPROWADZENIE AKCJI DO OBROTU NA GPW .................................. 143XXIX. KOSZTY ZWIĄZANE Z DOPUSZCZENIEM DO OBROTU ................................................... 143XXX. ROZWODNIENIE .................................................................................................................... 143XXXI. INFORMACJE DODATKOWE .............................................................................................. 143XXXII. ZAŁĄCZNIKI .................................................................................................................. 144

4


PODSUMOWANIE

Niniejsze Podsumowanie powinno być rozumiane jako wprowadzenie do Prospektu. Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całej treściProspektu. Szczególną uwagę inwestor powinien zwrócić na czynniki ryzyka wskazane w Prospekcie. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do Prospektu poniesie koszt ewentualnego przetłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby sporządzające Podsumowanie lub jego tłumaczenie ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy podsumowanie lub tłumaczenie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu.

1. Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii B do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zamiarem Spółki jest wprowadzenie Akcji Serii B do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Emitenta poprzedniej emisji są przedmiotem obrotu regulowanego na GPW. W związku z podjęciem w dniu 27 lipca 2006 roku przez NWZ Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, Emitent wystąpił z wnioskiem o zatwierdzenie Prospektu Akcji Serii B w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie Akcji Serii B do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2. Działalności Emitenta i jego Grupy.

Historia podmiotu gospodarczego będącego poprzednikiem prawnym Emitenta sięga 1 września 1945 roku, kiedy to powstała Fabryka Paliw Syntetycznych w Dworach. W 1946 roku nazwę firmy zmieniono na Państwowe Zakłady Syntezy Chemicznej w Dworach, a w 1948 roku na Zakłady Chemiczne – Przedsiębiorstwo Państwowe Wyodrębnione w Oświęcimiu. Od czerwca 1951 roku funkcjonowały pod nazwą Zakłady Chemiczne „Oświęcim" w Oświęcimiu. Ta ostatnia nazwa utrzymała się przez ponad 40 lat.1 grudnia 1994 roku Zakłady Chemiczne „Oświęcim” jako przedsiębiorstwo państwowe przekształcone zostały w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa na mocy ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o Narodowych Funduszach Inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. nr 44, poz. 202). 12 września 1995 roku 60% akcji Spółki wniesiono do Narodowych Funduszy Inwestycyjnych.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 8.04.1997 roku, dokonało zmiany nazwy spółki: Zakłady Chemiczne Oświęcim S.A. na Firma Chemiczna „Dwory” Spółka Akcyjna. Nowa nazwa obowiązuje od dnia 13 czerwca 1997 roku.Emitent jest jednym z największych polskich przedsiębiorstw branży chemicznej i jedynym w Polsce producentem kauczuków syntetycznych i polistyrenów. Aktualna działalność Spółki koncentruje się na trzech obszarach produktowych:

• kauczukach i lateksach syntetycznych,• tworzywach styrenowych,• dyspersjach winylowych i akrylowych.

2.1. Podstawowe produkty, towary, usługi i rynki działalności Emitenta.

Spółka wytwarza produkty chemiczne przeznaczone do dalszego przetwórstwa głównie w branży wyrobów z tworzyw sztucznych i kauczuków, które są sprzedawane zarówno na rynku krajowym, jak i rynkach zagranicznych. Są to:

• produkcja kauczuków i lateksów,• produkcja tworzyw styrenowych,• produkcja dyspersji winylowych i akrylowych

W latach 2004-2006 w portfelu Emitenta pozostawały jeszcze inne produkty, jednak nie miały one strate-gicznego znaczenia dla Spółki. Były to głównie produkty elektrolizy: chlor, wodorotlenek sodu i pochodne (kwas solny, podchloryn sodu), produkowane do maja 2006 roku oraz polichlorek winylu emulsyjny, produkowany do 2005 roku. Produkowane nadal to m.in. wapno sodowane granulowane.

5


Kauczuki i lateksyProdukcja i sprzedaż kauczuków i lateksów syntetycznych jest jednym z podstawowych obszarów biznesowych Spółki. Spółka produkuje kauczuki syntetyczne w technologii emulsyjnej na drodze polimeryzacji butadienu i innych chemikaliów (styrenu, akrylonitrylu lub odpowiedniego kwasu organicznego). Sumaryczne zdolności produkcyjne wynoszą około 130 tys. ton kauczuków i 20 tys. ton lateksów rocznie. W zakresie kauczuków emulsyjnych Spółka jest trzecim pod względem zdolności producentem w Europie i dysponuje największą europejską instalacją tego typu. Syntetyczne kauczuki, aktualnie w 24 gatunkach, sprzedawane są pod zastrzeżoną nazwą firmową KER®. Oprócz kauczuków Emitent oferuje 15 gatunków syntetycznych lateksów.

Tworzywa styrenoweTworzywa styrenowe, oferowane przez Spółkę obejmują dwie grupy produktów otrzymywanych w procesie polimeryzacji styrenu, różniące się obszarami zastosowań. Pierwsza grupa to polistyreny ogólnego przeznaczenia GPPS i polistyreny wysokoudarowe HIPS sprzedawane przez Emitenta pod handlową nazwą Owispol®, których głównym zastosowaniem jest wytwarzanie opakowań, folii, obudów AGD i RTV itp. artykułów. Drugą grupę tworzyw styrenowych tworzą polistyreny do spieniania EPS, oferowane przez Spółkę pod handlową nazwą Owipian®, których głównym obszarem zastosowań jest produkcja styropianu, podstawowego materiału termoizolacyjnego stosowanego do dociepleń oraz do produkcji opakowań.

Dyspersje winylowe i akryloweDyspersje produkowane przez Spółkę znajdują zastosowanie jako podstawowe surowce do produkcji farb, lakierów i klejów stosowanych w budownictwie, przemyśle tekstylnym i włókienniczym. W ofercie Spółki znajdują się zarówno podstawowe typy standardowych dyspersji winylowych, jak i nowoczesne dyspersje akrylowe i kopolimerowe, które obejmują dwie zasadnicze grupy produktów tj. „Winacet” (nazwa handlowa wodnych dyspersji polimerów winylowych) i „Osakryl” (nazwa handlowa produktów produkowanych pod postacią dyspersji wodnych lub polimeru rozpuszczonego w rozpuszczalniku organicznym).

3. Strategia Emitenta.

Strategicznym celem Zarządu jest wzmocnienie roli Emitenta jako środkowoeuropejskiego koncernu petrochemicznego, działającego w obszarze kauczuków syntetycznych i tworzyw styrenowych, i mającego istotny wpływ na rynek tych produktów w Europie. Drogą realizacji tego celu jest rozwój organiczny oraz przejęcie konsolidujące rynek i wzmacniające pozycję rynkową Spółki. Podstawowe inwestycje w obszarze produkcyjnym, których realizacja jest przewidziana w planie strategicznym Emitenta, dotyczą bezpieczeństwa surowcowego oraz poszerzenia oferty dla odbiorców. Wobec niestabilnych cen ropy naftowej i surowców petrochemicznych szczególnie istotnego znaczenia nabiera integracja surowcowa, zwiększająca zakres kontroli nad kształtowaniem wartości dodanej w całym łańcuchu do produktów finalnych. Dotychczasowy ograniczony zakres integracji w Spółce uległ znacznej zmianie po podpisaniu w styczniu 2007 roku Porozumienia o Współpracy Strategicznej z PKN Orlen S.A. w ramach, której PKN Orlen S.A. zobowiązał się do dostaw etylobenzenu po wybudowaniu i uruchomieniu najpóźniej w roku 2010, instalacji etylobenzenu o zdolności 120 tys. ton rocznie. Współpraca surowcowa z PKN Orlen S.A. obejmuje również dostawy butadienu, które w przyszłości ulegną istotnemu zwiększeniu oraz frakcji C4. Stabilizacja bazy surowcowej pozwala na przyspieszenie realizacji kluczowych inwestycji poprawiających pozycję konkurencyjną spółki na rynku. Są to przede wszystkim inwestycje poszerzające ofertę Spółki oraz zwiększające skalę jej działalności. W obszarze kauczuków syntetycznych trwają negocjacje w sprawie zakupu technologii i rozpoczęcia procesu wyboru wykonawcy inwestycji. Zarząd przewiduje uruchomienie produkcji kauczuków polibutadienowych nowej generacji około roku 2009/2010 wraz z rozbudową zdolności produkcyjnych butadienu w PKN Orlen S.A. W obszarze tworzyw styrenowych przewidywana rozbudowa zdolności produkcyjnych polistyrenów do spieniania EPS podporządkowana będzie ekspansji na rynek wschodni, gdzie wzrośnie rynek termorenowacji w związku ze stopniowym urealnianiem cen energii. Zarząd widzi potrzebę zwiększenia zdolności produkcyjnych EPS o około 30 tys. ton rocznie w perspektywie wyznaczanej przez dostępność styrenu z rozbudowanej instalacji. Nowym produktem w portfelu Emitenta będzie polistyren ekstrudowany XPS uzyskany z polistyrenu ogólnego stosowania w technologii wytłaczania. Jest to doskonały materiał izolacyjny o podwyższonej wytrzymałości mechanicznej i lepszych własnościach izolacyjnych – kontrakt na budowę tej wytwórni został podpisany, a pierwsze płyty XPS powinny pojawić się w ofercie Spółki w III kwartale 2007 roku.

6


Szansą na istotne wzmocnienie pozycji rynkowej i przyspieszenie wzrostu Emitenta jest akwizycja spółki KAUCUK a.s. Umowa zakupu akcji została podpisana w dniu 30 stycznia 2007, o czym Zarząd Emitenta informował raportem bieżącym nr 18/2007. Umowa ta zostanie spełniona po uzyskaniu odpowiednich pozwoleń ze strony urzędów antymonopolowych (co powinno nastąpić na przełomie II i III kwartału 2007 roku). Przejęcie KAUCUK a.s., spółki o podobnej skali i portfelu produktowym jak Emitent pozwoli na uzyskanie znaczących efektów synergicznych, wynikających z lepszego dostępu do bazy surowcowej, optymalizacji struktur organizacyjnych i portfela produktów, w istotny sposób wzmacniając znaczenie połączonych spółek.

4. Wyniki finansowe Grupy Emitenta.

Tabela: Grupa Emitenta - wybrane pozycje rachunku zysków i strat (w tys. zł)I kwartał 2007 I kwartał 2006 2006 2005** 2004*

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 324 579 254 046 1 172 238 1 039 267 1 082 477Zysk ze sprzedaży 54 918 43 298 201 675 180 203 191 791Zysk brutto 30 736 6 359 80 870 25 861 63 735

Zysk netto 24 802 3 960 65 821 20 479 53 834* - sprawozdania sporządzone wg Ustawy o Rachunkowości** - sprawozdanie skorygowane poprzez badanie za 2006 - opublikowane 05/04/2007 – sprawozdanie za rok 2005 zostało przekształcone na formę zgodną z formą jaka została przyjęta w sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta za rok 2006. Ponadto dokonano korekt z tytułu rozpoznania przychodu oraz korekty konsolidacyjnej dotyczącej podatku odroczonego (szczegółowo opisanych w nocie 36 do sprawozdania skonsolidowanego za 2006 rok).Źródło: Emitent

Tabela: Grupa Emitenta - wybrane pozycje bilansowe (w tys. zł)I kwartał 2007 I kwartał 2006 2006 2005** 2004*

Aktywa razem 1 039 993 733 462 1 032 994 728 455 713 235Aktywa trwałe 429 807 452 716 436 576 466 294 452 971Aktywa obrotowe 610 186 280 746 596 418 262 161 260 264Zapasy 81 760 96 146 100 318 96 036 94 090Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 201 764 179 944 172 650 159 247 159 069Inwestycje krótkoterminowe 6 000 8 014 1 512Należne wpłaty na kapitał 281 953Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 314 636 1 719 25 221 3 562 2 428Zobowiązania 217 183 278 795 234 986 277 748 314 755Zobowiązania długoterminowe 30 385 56 810 32 977 62 408 77 990Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 3 439 26 739 4 249 31 481 61 845Zobowiązania krótkoterminowe 186 798 221 984 202 009 215 340 215 047Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 3 659 51 521 8 761 51 898 47 194Kapitał własny 822 810 454 667 798 008 450 707 384 440Kapitał zakładowy 39 698 25 628 39 698 25 628 25 628* - sprawozdania sporządzone wg Ustawy o Rachunkowości** - sprawozdanie skorygowane poprzez badanie za 2006 - opublikowane 05/04/2007 – sprawozdanie za rok 2005 zostało przekształcone na formę zgodną z formą jaka została przyjęta w sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta za rok 2006. Ponadto dokonano korekt z tytułu rozpoznania przychodu oraz korekty konsolidacyjnej dotyczącej podatku odroczonego (szczegółowo opisanych w nocie 36 do sprawozdania skonsolidowanego za 2006 rok).Źródło: Emitent

7


Tabela: Grupa Emitenta - wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych (w tys. zł)

I kwartał 2007 I kwartał 2006 2006 2005** 2004*Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 23 326 14 851 141 418 83 231 104 463Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -12 469 -8 943 -45 600 -30 652 -17 157Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 283 234 -4 063 -43 260 -72 857 -90 384* - sprawozdania sporządzone wg Ustawy o Rachunkowości** - sprawozdanie skorygowane poprzez badanie za 2006 - opublikowane 05/04/2007 – sprawozdanie za rok 2005 zostało przekształcone na formę zgodną z formą jaka została przyjęta w sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta za rok 2006. Ponadto dokonano korekt z tytułu rozpoznania przychodu oraz korekty konsolidacyjnej dotyczącej podatku odroczonego (szczegółowo opisanych w nocie 36 do sprawozdania skonsolidowanego za 2006 rok).Źródło: Emitent

5. Osoby najważniejsze dla działalności Emitenta.

Zarząd:Dariusz Krawczyk – Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny

Rada Nadzorcza:Wojciech Ciesielski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Mariusz Waniołka – Wiceprzewodniczący Rady NadzorczejKamil Latos – Sekretarz Rady NadzorczejRafał Bogusławski – Członek Rady NadzorczejGrzegorz Miroński – Członek Rady Nadzorczej

6. Czynniki ryzyka.

Poniżej zostały wymienione najważniejsze czynniki ryzyka dotyczące Spółki, jej działalności oraz branży, w której działalność prowadzi, a także najważniejsze czynniki ryzyka dotyczące Akcji Serii B wprowadzanych do obrotu giełdowego. Opis wszystkich istotnych czynników ryzyka dotyczących ww. obszarów został przedstawiony w dalszej części Prospektu „Czynniki Ryzyka”.

Czynniki ryzyka specyficzne dla Emitenta i jego branży: ryzyko rynku produktów, ryzyko naruszenia wymagań ochrony środowiska oraz wzrostu kosztów z tytułu korzystania

ze środowiska, ryzyko związane z systemem REACH, ryzyko podwyższonych wypłat z tytułu chorób zawodowych i wypadków przy pracy, ryzyko wypadkowe na stanowiskach pracy, ryzyko awarii przemysłowej, pożaru, wybuchu, ryzyko związane z zaopatrzeniem surowcowym, ryzyko kursowe, ryzyko wzrostu stopy procentowej, ryzyko związane z podpisaną umową zakupu akcji spółki Kaucuk a.s. i przeniesieniem własności

akcji tej spółki na Emitenta, ryzyko zmian regulacji prawnych, ryzyko niestabilnej polityki podatkowej.

Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla emisji Akcji Serii B: ryzyko wykluczenia Akcji z obrotu na rynku regulowanym, ryzyko związane z nie wprowadzeniem Akcji do notowań na rynku regulowanym, ryzyko wykluczenia Akcji z obrotu giełdowego, ryzyko zawieszenia obrotu akcjami na GPW, ryzyko związane ze zmiennością kursu rynkowego.

8


7. Struktura organizacyjna Grupy Emitenta.

FIRMA CHEMICZNA DWORY S.A.

Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego DEKOCHEM sp. z o.o. (99,91% udziałów) (spółka podlega konsolidacji)

ENERGETYKA – DWORY sp. z o.o. (100,00% udziałów) (spółka podlega konsolidacji)

Spółki zależne i stowarzyszone

Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o.o. (76,79% udziałów) (spółka podlega konsolidacji)

Ośrodek Sportowo-Rekreacyjny SPORT-OLIMP Sp. z o.o. w likwidacji (100,00 % udziałów)

DWORY UNIA Sportowa Spółka Akcyjna w likwidacji (72,99% akcji)

Firma Usługowo-Handlowa TECH-BUD S.A. w likwidacji (31,80% akcji)

Bioelektrownia Hydropol – 4 Sp. z o.o. (100,00% udziałów) (spółka podlega konsolidacji)

Spółka posiada dominujący udział w Grupie, w skład której na dzień zatwierdzenia Prospektu wchodziły następujące spółki:

• Energetyka Dwory Sp. z o.o. • Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o.o. • Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego „Dekochem” Sp. z o.o. • Ośrodek Sportowo-Rekreacyjny „Sport-Olimp” Sp. z o.o. w likwidacji • Firma Usługowo-Handlowa TECH-BUD S.A. w likwidacji

• Bioelektrownia Hydropol – 4 Sp. z o.o. • DWORY UNIA Sportowa Spółka Akcyjna w likwidacji

Grupa obejmuje głównie spółki, które zostały wydzielone ze struktury Emitenta w procesie restrukturyzacji przeprowadzonym w latach 1998-2002. Spółki te pełnią głównie funkcje outsourcingowe wobec spółki macierzystej. Są to :

Energetyka Dwory Sp. z o.o.

9


Energetyka Dwory Sp. z o.o. została wydzielona ze struktur Emitenta z dniem 1 listopada 2001 roku w efekcie realizowanej strategii restrukturyzacji wewnętrznej. Spółka prowadzi pięć podstawowych działalności koncesjonowanych, tj. wytwarzanie energii cieplnej, wytwarzanie energii elektrycznej, przesył i dystrybucję energii cieplnej, przesył i dystrybucję energii elektrycznej oraz obrót energią elektryczną. Przedmiotem działalności jest również wytwarzanie i dystrybucja wody technologicznej uzdatnionej.

Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o.o.Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o.o. powstała w 1999 roku w wyniku przekształcenia Oddziału Centralnej Oczyszczalni Ścieków i Składowisk Emitenta w spółkę prawa handlowego. Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie: przyjmowania i oczyszczania ścieków przemysłowych i komunalnych, realizacji procesów pomocniczych związanych z oczyszczaniem ścieków, składowania i utylizacji odpadów przemysłowych i komunalnych oraz analityki laboratoryjnej wody i ścieków, wynajmu maszyn i urządzeń do prowadzenia robót budowlanych lądowych i wodnych wraz z obsługą operatorską.

Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego Dekochem Sp. z o.o.Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego „Dekochem” Sp. z o.o. powstało 01.11.2000 r. po wydzieleniu ze służb BHP Emitenta Oddziału Ratownictwa Chemicznego i Warsztatu Remontu Kontroli Konserwacji i Legalizacji Podręcznego Sprzętu Gaśniczego. W listopadzie 2001 roku włączono do struktury spółki Zakładową Straż Pożarną Dworów S.A. Podstawowym zadaniem spółki od momentu jej powstania było zabezpieczenie i ochrona działalności produkcyjnej, magazynowej i transportowej Emitenta. Takie samo zadanie spółka spełnia w stosunku do spółek zależnych Emitenta, jak i innych podmiotów działających w jej najbliższym otoczeniu. Drugą sferą działania jest likwidacja odpadów niebezpiecznych lub operowanie substancjami niebezpiecznymi przez podmioty gospodarcze w trakcie remontów i przeglądów dozorowych oraz kontrola, konserwacja i legalizacja podręcznego sprzętu gaśniczego na terenie powiatów oświęcimskiego, bieruńsko-lędzińskiego i tyskiego.

Ponadto, w skład Grupy wchodzą podmioty:

Bioelektrownia Hydropol – 4 Sp. z o.o. spółka wytwarza energię elektryczną na bazie biogazu pozyskiwanego z wysypiska odpadów komunalnych w Tarnowie.

Ośrodek Sportowo-Rekreacyjny „Sport-Olimp” Sp. z o.o. w likwidacji - spółka świadczy usługi związane z organizacją i prowadzaniem imprez sportowych, organizuje aktywne formy wypoczynku, prowadzi działalność paramedyczną oraz hotel z restauracją.

DWORY UNIA Sportowa Spółka Akcyjna w likwidacji (SPORT-OLIMP Sp. z o.o. w likwidacji - spółka prowadzi działalność usługową w zakresie kultury fizycznej i sportu.

Firma Usługowo-Handlowa TECH-BUD S.A. w likwidacji – Przedmiotem działania spółki jest działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych, górnictwo i wzbogacanie węgla kamiennego, wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich, wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych ze wznoszeniem budynków.

Wszystkie Spółki wchodzące w skład Grupy działają na rynku krajowym w szczególności na rynku lokalnym, obejmującym obszar województwa małopolskiego oraz śląskiego.

Dla Emitenta oraz Energetyki Dwory Sp. z o.o., Miejsko-Przemysłowej Oczyszczalni Ścieków Sp. z o.o. i Przedsiębiorstwa Usługowo-Handlowego Ratownictwa Chemicznego Dekochem Sp. z o.o. sporządzane są skonsolidowane sprawozdania finansowe.

10


8. Znaczący akcjonariusze.

Pan Michał Sołowow posiadający:- bezpośrednio 8 003 136 akcji Firmy Chemicznej „Dwory” S.A., stanowiących 40,52 % w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 8 003 136 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 40,52 % w ogólnej liczbie głosów,- pośrednio, poprzez spółki Magellan Pro-Equity Fund I S.A. oraz Columbus Pro-Equity Fund II Sp. z o.o. razem – 2 172 487 akcji Firmy Chemicznej „Dwory” S.A., stanowiących 11,00 % w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 2 172 487 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 11,00 % ogólnej liczby głosów (w tym: Spółka Magellan Pro-Equity Fund I Sp. z o.o. posiada 1 449 648 akcji „Dworów” S.A., stanowiących 7,34 % w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 1 449 648 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 7,34 % w ogólnej liczbie głosów).

Łącznie, pośrednio i bezpośrednio Pan Michał Sołowow posiada 10 175 623 akcje Firmy Chemicznej „Dwory” S.A., stanowiących 51,52 % w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 10 175 623 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 51,52 % ogólnej liczby głosów.

9. Adres Emitenta.

Firma Chemiczna „Dwory” S.A. ul. Chemików 1 32-600 Oświęcim

tel: (+48 prefiks 33) 844 18 21 do 25 faks: (+48 prefiks 33) 842 42 18e-mail: [email protected]

11


DEFINICJE I SKRÓTY

Akcje – 19.750.000 akcji zwykłych na okaziciela Firmy Chemicznej „Dwory” S.A. Serii A i Serii B o wartości nominalnej 2,01 zł każda

Akcje Serii A – 12.750.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej 2,01zł każda

Akcje Serii B – 7.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 2,01zł każda

Emitent, Spółka - Firma Chemiczna „Dwory” Spółka Akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu

GPW - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna

Grupa Emitenta - Grupa Kapitałowa Firmy Chemicznej „Dwory” S.A.

Grupa - Grupa Kapitałowa Firmy Chemicznej „Dwory” S.A.

GUS - Główny Urząd Statystyczny

Kaucuk a.s. – Spółka Kaucuk a.s. z siedzibą w Kralupach nad Wełtawą, Republika Czeska

KDPW, Depozyt - Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna

Kodeks Cywilny - Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.)

Kodeks Karny - Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny (Dz.U. z 1997 r. Nr 88, poz. 553 z późn. Zm.)

Kodeks Spółek Handlowych, k.s.h. - Ustawa z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami)

Komisja, KNF - Komisja Nadzoru Finansowego

Raporty bieżące - informacje przekazywane przez Emitenta do publicznej wiadomości wymagane zgodnie z art. 56 ust.1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Raporty okresowe - informacje przekazywane przez Emitenta do publicznej wiadomości wymagane zgodnie z art. 56 ust.1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Prospekt, Prospekt Emisyjny - Niniejszy prospekt emisyjny przygotowywany w związku z wprowadze-niem do obrotu giełdowego Akcji Serii B

Rada Nadzorcza - Rada Nadzorcza Emitenta

Rozporządzenie o Informacjach Bieżących i Okresowych - Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 roku, Nr 209, poz. 1744)

Statut - Statut Emitenta

Unipetrol a.s. – Spółka Unipetrol a.s. z siedzibą w Pradze, Republika Czeska

UOKiK - Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów

Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów - Ustawa z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2000 r. Nr 122, poz. 1319 z późniejszymi zmianami)

12


Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych - Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176 z późn. zm.)

Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych - Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 roku Nr 54, poz. 654 z późn. zm.)

Ustawa o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych - Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2000 r., Nr 89, poz. 959 z późniejszymi zmianami)

Ustawa o Rachunkowości - Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 1994 r. Nr 121, poz. 591)

Walne Zgromadzenie - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Chemicznej „Dwory” S.A. z siedzibą w Oświęcimiu

Zarząd - Zarząd Emitenta

Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego „Dekochem” Sp. z o.o. - spółka zajmująca się prowadzeniem działań operacyjnych i utrzymywaniem gotowości operacyjnej związanej z likwidacją przyczyn i skutków klęsk żywiołowych i innych miejscowych zagrożeń środowiska, ochroną przeciwpożarową, unieszkodliwianiem odpadów, usługami sanitarnymi i pokrewnymi

Energetyka Dwory Sp. z o.o. - spółka zajmująca się wytwarzaniem i dystrybucją energii elektrycznej, wytwarzaniem i dystrybucją ciepła, poborem i uzdatnianiem wody, działalnością usługową w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej

Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o.o. – spółka zajmująca się przyjmowaniem, oczyszczaniem i odprowadzaniem ścieków, unieszkodliwianiem odpadów, świadczeniem usług sanitarnych i pokrewnych

Bioelektrownia Hydropol – 4 Sp. z o.o. - spółka zajmująca się wytwarzaniem energię elektryczną na bazie biogazu pozyskiwanego z wysypiska odpadów komunalnych w Tarnowie

ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. - spółka została utworzona w celu budowy instalacji o wydajności 120 tys. ton rocznie, a następnie produkcji etylobenzenu na potrzeby Firmy Chemicznej „Dwory” S.A. z surowców dostarczanych przez PKN ORLEN S.A. Przedsięwzięcie jest ważnym elementem strategii „Dworów” S.A. w zakresie długoterminowej stabilizacji bazy surowcowej i będzie miało w przyszłości wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej „Dwory” S.A. Spółka nie podlegająca konsolidacji

Ośrodek Sportowo-Rekreacyjny „Sport-Olimp” Sp. z o.o. w likwidacji - spółka prowadząca działalność w obiektach sportowych (pływalni i na lodowisku), pozostałą działalność związaną ze sportem (organizacja i przeprowadzanie imprez sportowych, organizowanie aktywnych form wypoczynku), działalność paramedyczną, prowadzenie hotelu z restauracją

Firma Usługowo-Handlowa TECH-BUD S.A. w likwidacji - spółka prowadząca działalność usługową w zakresie instalowania konstrukcji metalowych, górnictwo i wzbogacanie węgla kamiennego, wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich, wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych ze wznoszeniem budynków

DWORY UNIA Sportowa Spółka Akcyjna w likwidacji - spółka prowadząca działalność usługową w zakresie kultury fizycznej i sportu

13


SŁOWNIK TERMINOLOGII SPECJALISTYCZNEJ UŻYTEJ W PROSPEKCIE

Akrylany - związki organiczne - estry kwasu akrylowego, łatwo polimeryzują pod wpływem światła, ciepła, nadtlenków

Akrylonitryl - cyjanek winylu, CH2=CHCN, bezbarwna ciecz, otrzymywany przez syntezę z cyjanowodoru i acetylenu lub z cyjanowodoru i tlenku etylenu. Jest stosowany w technologii produkcji włókien sztucznych, kauczuków syntetycznych, kwasu nitrylowego

Bateria polimeryzacji kauczuku - układ reaktorów, w których prowadzi się proces otrzymywania lateksów do produkcji kauczuków

Butadien - związek organiczny - najprostszy węglowodór nienasycony z grupy dienów - Butadien-1,3, CH2=CH-CH=CH2, gazowy węglowodór

Chlor – pierwiastek chemiczny, niemetal o liczbie atomowej 17, fluorowiec. Chlor jest zółto-zielonym gazem około półtora raza cięższym od powietrza, o nieprzyjemnym, duszącym zapachu, silnie trującym. Jest silnym utleniaczem, wybielaczem i środkiem dezynfekującym. Jako składnik wielu powszechnie spotykanych soli oraz innych związków, jest powszechny w przyrodzie i występuje w większości organizmów żywych

Chlorek winylu - związek organiczny (monomer) - najprostsza nienasycona chloropochodna alifatyczna (chloroetylen)

CIP (ang. Carriage and Insurance Paid To) - Przewoźne i ubezpieczenie opłacone do oznaczone miejsce przeznaczenia - Zakres obowiązków sprzedającego jest rozszerzony o obowiązek zawarcia umowy ubezpieczenia i pokrycia jego kosztów

DAF - (ang. Delivered At Frontier) Dostarczone na granicę – oznaczone miejsce – Musi określać miejsce przeznaczenia. Obowiązuje dla wszystkich rodzajów transportu (przede wszystkim w transporcie kolejowym i samochodowym)

DDU - (ang. Delivered Duty Unpaid) Dostarczone, cło nieopłacone – oznaczone miejsce przeznaczenia –Strony mogą dokonywać modyfikacji tej formuły, np.: DDU (VAT Paid) – DDU (VAT opłacone); Musi określać miejsce przeznaczenia. Obowiązuje dla wszystkich rodzajów transportu. Ryzyko przechodzi ze sprzedającego na kupującego w momencie, gdy towar postawiony do dyspozycji kupującemu w oznaczonym miejscu przeznaczenia i w uzgodnionym terminie lub okresie

Dyspersje - układ niejednorodny w postaci cząstek jednego ciała rozproszonych w drugim ciele (płyn składający się dwu niemieszających się i nierozpuszczalnych w sobie cieczy)

Elektroliza - proces rozkładu elektrolitu, mający miejsce podczas przepływu prądu elektrycznego przez zdysocjowany elektrolit. Proces elektrolizy polega na wędrówce jonów do elektrod: ujemnych anionów do dodatniej anody, a dodatnich kationów do ujemnej katody

EPS - Polistyren do spieniania, ekspandowany otrzymywany w procesie polimeryzacji suspensyjnej, ma postać perełek. Stosowany jest do wytwarzania płyt i kształtek do izolacji ciepło- i zimnochronnej, dźwiękochłonnej oraz wyrobów opakowaniowych i elementów dekoracyjnych. Polistyren do spieniania (Owipian® FS - samogasnący) ma postać perełek. Występuje w odmianach 0308; 0513; 0816; 1325. Stosowany jest do wytwarzania płyt i kształtek do izolacji ciepło- i zimnochronnej, dźwiękochłonnej oraz wyrobów opakowaniowych i elementów dekoracyjnych

Estry - związki organiczne wywodzące się z kwasów i alkoholi lub fenoli

Etylobenzen - związek organiczny

FCA - (ang. Free Carrier) Franco przewoźnik – oznaczone miejsce załadunku – Sprzedający jest zobowiązany dostarczyć towar przewoźnikowi (lub innej osobie np. spedytorowi), wyznaczonemu przez kupującego. Koszty dostawy, na zasadniczej drodze przewozu, są nie opłacone przez sprzedającego.

14

http://pl.wikipedia.org/wiki/S?l_(chemia)

http://pl.wikipedia.org/wiki/Utleniacz

http://pl.wikipedia.org/wiki/Powietrze

http://pl.wikipedia.org/wiki/Fluorowce

http://pl.wikipedia.org/wiki/Niemetale

http://pl.wikipedia.org/wiki/Pierwiastek_chemiczny


Po wydaniu towaru przewoźnikowi, ryzyko po stronie kupującego. W INCOTERMS 2000 zrezygnowano ze szczegółowego określania, odrębnie dla poszczególnych gałęzi transportu, miejsca i sposobu przekazania towaru przewoźnikowi; FCA musi określać zarówno miejsce, w którym ryzyko i odpowiedzialność przechodzi ze sprzedającego na kupującego, oraz nazwać przewoźnika wynajętego przez kupującego

FD - (ang. Free Delivered) dostawa bezpłatna

FOB - (ang. Free On Board) Franco statek – oznaczony port załadunku – Sprzedający jest zobowiązany dostarczyć towar przewoźnikowi wyznaczonemu przez kupującego. Koszty dostawy, na zasadniczej drodze przewozu, nie opłacone przez sprzedającego. Po wydaniu towaru przewoźnikowi, ryzyko po stronie kupującego; formuła jest jednym z najczęściej stosowanych sposobów zawierania kontraktów w handlu międzynarodowym. Definicja FOB jako INCOTERM odnosi się tylko do transakcji, w których główny przewóz towaru odbywa się drogą morską

Formulacja produktów - specyficzna dla danego dostawcy forma produktu kierowanego na sprzedaż (wygląd, parametry jakościowe, zastosowanie itp.) częstokroć spełnienie specyficznych wymagań konkretnego klienta

GPPS - polistyren niskoudarowy

HBCD – heksabromocyklododekan stosowany jako środek uniepalniający.

HIPS - polistyren wysokoudarowy modyfikowany kauczukiem

Homopolimery - (polioctanu winylu, akrylowe, plastyfikowane) związki otrzymane w procesie polimeryzacji jednego monomeru, np. octany winylu, styrenu, akrylany itd. Plastyfikowane – ww. związki z dodatkiem plastyfikatora

ICIS - (ang. Independent Commodity Information Service) instytucja zbierająca i dostarczająca szeregu informacji dotyczących dwóch gałęzi gospodarki, jakimi są przemysł petrochemiczny i paliwowy, publikująca w stałych terminach wyniki badań rynkowych, uznawana za najbardziej niezależne źródło informacji

Kauczuk syntetyczny syntetyczna substancja wielkocząsteczkowa o dużej elastyczności

Kauczuki BR - kauczuki polibutadienowe, stosowane do produkcji taśm transporterowych, opon samochodowych oraz węży

Kauczuki emulsyjne - kauczuki syntetyczne otrzymane na drodze polimeryzacji emulsyjnej

Kauczuki HSR - kauczuki wysokostyrenowe, stosowane głównie do produkcji gumowych wykładzin podłogowych, kabli oraz w przemyśle obuwniczym

Kauczuki NBR - kauczuki nitrylowe, przeznaczone do wyrobu artykułów technicznych odpornych na działanie olejów i paliw płynnych

Kauczuki polibutadienowe - kauczuk syntetyczny otrzymany przez polimeryzację butadienu

Kauczuki SBR - kauczuki styrenowo-butadienowe, stosowane głównie do produkcji opon samochodowych, taśm transportowych oraz technicznych wyrobów gumowych

KER® - Zarejestrowany w Polsce i za granicą znak towarowy dla kauczuku syntetycznego produkowanego przez „Dwory” S.A.

Koagulacja, ciągi koagulacyjne - zlepianie się cząstek w większe zespoły, co powoduje powstawanie zwartego koagulatu. Ciągi koagulacyjne – zespół urządzeń, w których prowadzony jest proces koagulacji

Kopolimery - związki powstające w procesie polimeryzacji mieszaniny dwóch (lub więcej) monomerów

15


Kwas organiczny - kwasy organiczne, związki organiczne spełniające jedną z definicji kwasów. Największą grupę kwasów organicznych stanowią kwasy karboksylowe

Kwas solny, kwas chlorowodorowy (HCl) - nieorganiczny związek chemiczny kwas beztlenowy, będącym roztworem chlorowodoru w wodzie.

Lateks kauczukowy - dyspersja, zawiesina cząsteczek kauczuku w wodzie emulsyjnej, z której w procesie koagulacji wydziela się kauczuk syntetyczny

Lateksy syntetyczne - dyspersja, zawiesina cząsteczek kauczuku w wodzie emulsyjnej, z której w procesie koagulacji wydziela się kauczuk syntetyczny

LC (ang. Letter of Credit) - świadectwo, zaświadczenie jakości produktu

LOR (ang. London Oil Reports) - miejsce, w których publikowane są dane dotyczące przemysłu paliwowego i petrochemicznego

Metoda emulsyjna produkcji kauczuków - proces polimeryzacji (np. butadienu) lub kopolimeryzacji (np. butadienu i styrenu) przebiegający w emulsji wodnej, w środowisku alkalicznym. Otrzymany polimer to lateks (w postaci dyspersji)

Metoda rozpuszczalnikowa produkcji kauczuków - polimeryzacja monomeru w rozpuszczalniku, który rozpuszcza zarówno monomer, jak i polimer – w miarę postępu reakcji lepkość układu rośnie

mt, MT - tona metryczna

MWt - megawat energii cieplnej lub megawat cieplny

NWE - dane głównie dla krajów północno-zachodniej Europy (północna Francja, Niemcy, kraje Beneluksu)

Octan sodu - jest drobnokrystalicznym proszkiem o barwie białej lub białej z odcieniem żółtawym. Posiada właściwości higroskopijne. Rozpuszcza się w wodzie

Olefiny - nienasycone węglowodory alifatyczne, o ogólnym wzorze CnH2n (n jest liczbą naturalną większą od 1). Pierwsze trzy alkeny (zawierające w cząsteczce 2-4 atomy węgla) są gazami, następnych 15 cieczami, wyższe alkeny są ciałami stałymi

Owipian ®- to zarejestrowana nazwa handlowa produktu Firmy Chemicznej Dwory S.A. – jest polistyrenem do spienienia, samogasnącym. Ma postać perełek. Zawiera substancje obniżająca palność produktu oraz pentan jako środek spieniający

Owispol® - to zarejestrowana nazwa handlowa produktów Firmy Chemicznej Dwory S.A.:— polistyren niskoudarowy Owispol ® GPPS — polistyren wysokoudarowy modyfikowany kauczukiem Owispol ® HIPS. Polistyreny te o trzymywane są procesie ciągłej polimeryzacji styrenu w masie

Osakryl ® to zarejestrowana nazwa handlowa dyspersji wodnych kopolimerów akrylowych, styrenowo-akrylowych octanu winylu z alkiloakrylanami otrzymywanych w obecności anionowych środków powierzchniowo czynnych

Ostaryt ® nazwa handlowa produktu Firmy Chemicznej Dwory S.A. jest to absorbent sodowo – wapniowym ditlenku węgla. Produkt jest barwy białej do szarobiałej. Ma postać cylindrycznej wytłoczek

Pentan - alkan, bezbarwna, palna ciecz. Otrzymywany w wyniku destylacji ropy naftowej. Stosowany jako składnik mieszanin rozpuszczalnikowych, czynnik porotwórczy w EPS oraz w termometrach do mierzenia niskich temperatur

Podchloryn sodu (chloran(I) sodu, NaClO) - sól sodowa kwasu chlorowego(I) (HClO). Wykazuje silne działanie utleniające. Jest stosowany jako odkażalnik. Otrzymuje się go z reakcji wodorotlenku sodu z kwasem chlorowym(I). Jest składnikiem wielu chlorowych wybielaczy, posiada delikatny zapach chloru

16


Płynięcie owispoli - cecha charakteryzująca polistyren (owispol), oznaczana jako masowy wskaźnik płynięcia w g/10 min

Polichlorek winylu - tworzywo termoplastyczne, produkt polimeryzacji chlorku winylu w emulsji, zawiesinie, bloku lub rozpuszczalniku w obecności inicjatorów

Polimery - naturalne lub syntetyczne związki wielkocząsteczkowe zbudowane z powtarzających się ugrupowań atomów (z merów), otrzymywane przez polimeryzację

Polimeryzator - reaktor, w którym prowadzi się proces polimeryzacji

Polistyren - tworzywo sztuczne powstające w wyniku polimeryzacji styrenu

Polistyreny (do spieniania) - polistyren do spieniania, ekspandowany, zawiera w swoim składzie czynnik porotwórczy

REACH - „Rozporządzenie (WE) nr 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 grudnia 2006 roku w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH), utworzenia Europejskiej Agencji Chemikaliów, zmieniające dyrektywę 1999/45/WE oraz uchylające rozporządzenie Rady (EWG) nr 793/93 i rozporządzenie Komisji (WE) nr 1488/94, jak również dyrektywę Rady 76/769/EWG i dyrektywy Komisji 91/155/EWG, 93/67/EWG, 93/105/WE i 2000/21/WE”, opublikowane 30 grudnia 2006 roku w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej Seria L nr 396

Styren - związek organiczny (monomer) zawierający grupę winylową połączoną z pierścieniem aromatycznym - winylobenzen

Styren wolny - część styrenu, która w procesie polimeryzacji nie weszła w strukturę polimeru

Styren związany - styren, który w procesie polimeryzacji został wbudowany w strukturę polimeru

Synteza organiczna - proces chemiczny, polegający na wytwarzaniu związków organicznych, podczas którego następuje łączenie się prostych substratów i powstaje jeden bardziej złożony produkt (obok ewentualnych produktów ubocznych)

Tworzywa styrenowe - Polimery styrenu o własnościach termoplastycznych, np. polistyren

Winacet ® to zarejestrowana nazwa handlowa grupy produktów wytwarzanych przez Firmę Chemiczną Dwory S.A. na bazie poli(octanu winylu). Winacet ®, za wyjątkiem Winacetu®R, jest dyspersją wodną poli(octanu winylu) otrzymywaną metoda polimeryzacji emulsyjnej przy użyciu poli(alkoholu winylu) jako koloidu ochronnego. W przypadku Winacetu®R wyróżniamy dwa rodzaje produktu w zależności od stosowanego rozpuszczalnika

Wodorotlenek sodu (o wzorze NaOH) to związek nieorganiczny, bardzo silna zasada. W postaci stałej jest białą substancją o budowie krystalicznej. Ma właściwości higroskopijne, łatwo też łączy się z dwutlenkiem węgla z powietrza (tworząc powłokę węglanu sodu), dlatego należy ją przechowywać w szczelnie zamkniętych naczyniach. W wodzie rozpuszcza się bardzo dobrze, wydzielając znaczne ilości ciepła i tworząc roztwór bardzo silnie żrącego ługu sodowego. Ciecz jest bezbarwna, bezzapachowa, niepalna

Żywice winylowe i kopolimerowe - dyspersje żywic tworzyw sztucznych (na ogół żywice winylowe lub akrylowe) należą do spoiw organicznych. Spoiwa te wiążą fizycznie poprzez odparowanie wody

XPS – płyty ekstrudowanego polistyrenu

17


I. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE ORAZ ICH OŚWIADCZENIA O ODPOWIEDZIALNOŚCI.

Za wszystkie informacje zamieszczone w Prospekcie odpowiada Emitent, w imieniu którego działa Pan Dariusz Krawczyk – Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny.

Oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co by mogło wpłynąć na jego znaczenie.

II. BIEGLI REWIDENCI DOKONUJĄCY BADAŃ HISTORYCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi, tj. od 1 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004r. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta badane były przez :

Anna Bernaziuk- Biegły Rewident 173/223 dr Andre Helin - Biegły Rewident 90004/502

reprezentujących BDO Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12

W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi, tj. od 1 stycznia 2005 do 31 grudnia 2005r. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta badane były przez :

Halina Żur-Zuber - Biegły Rewident nr 8450/497 Leszek Kramarczuk - Biegły Rewident 1920/289

reprezentujących BDO Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12

W okresie objętym danymi finansowymi, tj. od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006r. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta badane były przez :

Marcin Domagała - Biegły Rewident nr 90046/7419

reprezentujący KPMG Audyt Sp. o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Chłodna 51

Zmiana firmy audytorskiej

W 2006 roku dokonano wyboru nowego audytora. Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 14 lipca 2006 roku, wyraziła zgodę na wybór KPMG Audyt Sp. z o.o. na biegłego rewidenta Emitenta i Grupy Emitenta. Zmiana podmiotu badającego sprawozdania nastąpiła w celu zapewnienia niezależności opinii biegłych rewidentów, co jest spełnieniem wymogów przestrzegania „Zasad ładu korporacyjnego” przyjętego przez Emitenta.

18


III. WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE GRUPY EMITENTA ZA LATA 2004 – 2006 ORAZ I KWARTAŁ 2007 ROKU

Skonsolidowane sprawozdania finansowe za 3 ostatnie lata obrotowe tj. 2004, 2005, 2006 zostały zamieszczone w Prospekcie przez odwołanie do opublikowanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta za rok 2004 zostało sporządzone zgodnie z Ustawą o Rachunkowości. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta za rok 2005 i 2006 zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Datą przejścia na stosowanie standardów MSSF jest 1 stycznia 2005 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta za 2005 rok zostało przekształcone na formę zgodną z formą jaka została przyjęta w sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta za rok 2006, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do tegorocznego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta tj. zgodne z formą jaka zostanie przyjęta w sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta za rok 2007.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta „Dwory” S.A. za rok 2004, SA-RS, wraz z opinią i raportem z badania przez biegłego rewidenta, opublikowane w formie Raportu Okresowego w dniu 16 marca 2005 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta „Dwory” S.A. za rok 2005, SA-RS, wraz z opinią i raportem z badania przez biegłego rewidenta, opublikowane w formie Raportu Okresowego w dniu 28 marca 2006 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta „Dwory” S.A. za 2006, SA-RS, wraz z raportem z badania przez biegłego rewidenta, opublikowane w formie Raportu Okresowego w dniu 05 kwietnia 2007 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta „Dwory” S.A. za I kwartał 2007 roku, opublikowane w formie Raportu okresowego w dniu 10 maja 2007 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta „Dwory” S.A. za I kwartał 2006 roku, opublikowane w formie Raportu okresowego w dniu 05 maja 2006 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta „Dwory” S.A. za I kwartał 2006 roku zostało przekształcone na formę zgodną z formą jaka została przyjęta w sprawozdaniu finansowym za rok 2006 oraz do tegorocznego sprawozdania za I kwartał 2007.

3.1. Wybrane dane finansowe Grupy Emitenta.Tabela: Grupa Emitenta - wybrane pozycje rachunku zysków i strat (w tys. zł)

I kwartał 2007 I kwartał 2006 2006 2005** 2004*Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 324 579 254 046 1 172 238 1 039 267 1 082 477

Zysk ze sprzedaży 54 918 43 298 201 675 180 203 191 791

Zysk brutto 30 736 6 359 80 870 25 861 63 735

Zysk netto 24 802 3 960 65 821 20 479 53 834

* - sprawozdania sporządzone wg Ustawy o Rachunkowości** - sprawozdanie skorygowane poprzez badanie za 2006 - opublikowane 05/04/2007 – sprawozdanie za rok 2005 zostało przekształcone na formę zgodną z formą jaka została przyjęta w sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta za rok 2006. Ponadto dokonano korekt z tytułu rozpoznania przychodu oraz korekty konsolidacyjnej dotyczącej podatku odroczonego (szczegółowo opisanych w nocie 36 do sprawozdania skonsolidowanego za 2006 rok).Źródło: Emitent

19


Tabela: Grupa Emitenta - wybrane pozycje bilansowe (w tys. zł)I kwartał 2007 I kwartał 2006 2006 2005** 2004*

Aktywa razem 1 039 993 733 462 1 032 994 728 455 713 235Aktywa trwałe 429 807 452 716 436 576 466 294 452 971Aktywa obrotowe 610 186 280 746 596 418 262 161 260 264Zapasy 81 760 96 146 100 318 96 036 94 090Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 201 764 179 944 172 650 159 247 159 069Inwestycje krótkoterminowe 6 000 8 014 1 512Należne wpłaty na kapitał 281 953Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 314 636 1 719 25 221 3 562 2 428Zobowiązania 217 183 278 795 234 986 277 748 314 755Zobowiązania długoterminowe 30 385 56 810 32 977 62 408 77 990Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 3 439 26 739 4 249 31 481 61 845Zobowiązania krótkoterminowe 186 798 221 984 202 009 215 340 215 047Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 3 659 51 521 8 761 51 898 47 194Kapitał własny 822 810 454 667 798 008 450 707 384 440Kapitał zakładowy 39 698 25 628 39 698 25 628 25 628* - sprawozdania sporządzone wg Ustawy o Rachunkowości** - sprawozdanie skorygowane poprzez badanie za 2006 - opublikowane 05/04/2007 – sprawozdanie za rok 2005 zostało przekształcone na formę zgodną z formą jaka została przyjęta w sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta za rok 2006. Ponadto dokonano korekt z tytułu rozpoznania przychodu oraz korekty konsolidacyjnej dotyczącej podatku odroczonego (szczegółowo opisanych w nocie 36 do sprawozdania skonsolidowanego za 2006 rok).Źródło: Emitent


I kwartał 2007 I kwartał 2006 2006 2005** 2004*Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 23 326 14 851 141 418 83 231 104 463Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -12 469 -8 943 -45 600 -30 652 -17 157Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 283 234 -4 063 -43 260 -72 857 -90 384* - sprawozdania sporządzone wg Ustawy o Rachunkowości** - sprawozdanie skorygowane poprzez badanie za 2006 - opublikowane 05/04/2007 – sprawozdanie za rok 2005 zostało przekształcone na formę zgodną z formą jaka została przyjęta w sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta za rok 2006. Ponadto dokonano korekt z tytułu rozpoznania przychodu oraz korekty konsolidacyjnej dotyczącej podatku odroczonego (szczegółowo opisanych w nocie 36 do sprawozdania skonsolidowanego za 2006 rok).Źródło: Emitent

20


IV. CZYNNIKI RYZYKA.

4.1 Czynniki ryzyka specyficzne dla Emitenta i jego branży.

4.1.1. RYZYKO RYNKU PRODUKTÓW.Spółka działa na rynku masowych produktów petrochemicznych, gdzie kluczowe znaczenie dla pozycji rynkowej mają cena oraz jakość produktów i obsługi klientów. Trzy główne obszary biznesowe, na których operuje Spółka, cechują się nieco innymi mechanizmami decydującymi o pozycji konkurencyjnej.

Ryzyko rynku kauczuków i lateksów - ryzyko rynkowe związane z substytucją kauczuków emulsyjnych przez inne typy kauczuków.

Wytwórcy kauczuków i lateksów dostarczają swoje produkty dla dwóch głównych grup odbiorców: producentów opon i producentów gumowych wyrobów technicznych. Producenci opon wymagają stabilnej i wysokiej jakości, która jest warunkiem zawarcia transakcji. Spółka sprzedaje kauczuki do światowych producentów opon takich jak Michelin, Continental, Bridgestone czy Pirelli. Stała jakość i terminowość dostaw jest warunkiem utrzymania odbiorców z przemysłu oponiarskiego. Kauczuki przez Emitenta wytwarzane są tradycyjną metodą emulsyjną. Są one produktem dojrzałym, konkurującym obecnie z kauczukami syntetycznymi produkowanymi metodą rozpuszczalnikową i – w mniejszym stopniu – z kauczukami naturalnymi. Rynek kauczuków emulsyjnych w Europie jest stabilny z tendencją do lekkiego spadku. Kauczuki emulsyjne, produkowane m.in. przez Spółkę, wykorzystywane są w większym stopniu w produkcji standardowych opon przeznaczonych dla masowych użytkowników. Kauczuki produkowane metodą rozpuszczalnikową przeznaczone są do droższych opon o zmniejszonych oporach toczenia. Ryzyko rynkowe w związku z niskim tempem substytucji kauczuków emulsyjnych przez kauczuki rozpuszczalnikowe jest niskie, jednak nie można go w pełni wykluczyć. Emitent przeciwdziała temu ryzyku poprzez przyjęcie w strategii budowy nowoczesnej linii do produkcji kauczuków rozpuszczalnikowych.

Ryzyka rynku polistyrenówRyzyko dla polistyrenu Owispol – ryzyko silnej konkurencji cenowejPolistyreny ogólnego przeznaczenia produkowane przez Spółkę są typowymi gatunkami masowymi, znajdującymi zastosowanie w produkcji folii, opakowań, pudełek, obudów itp. Instalacja do ich produkcji jest nowoczesna i pozwala na uzyskanie asortymentów o wysokiej jakości. Zdolności produkcyjne Spółki są dziesięciokrotnie mniejsze niż największych producentów europejskich. Na rynku ma miejsce znaczna przewaga podaży nad popytem. Spółka musi dostosowywać swoje ceny do oferty konkurentów. Istnieje ryzyko silnej konkurencji cenowej między producentami starającymi się zwiększyć udziały w rynku, w takiej sytuacji marża uzyskiwana na sprzedaży polistyrenów ogólnego przeznaczenia może być minimalna lub ujemna.

Ryzyko dla polistyrenu do spieniania Owipian – ryzyko wzrostu zainteresowania innymi materiałami izolacyjnymi niż płyty z polistyrenu spienionego

Istnieje ryzyko, że w związku z wprowadzeniem systemu REACH zostanie wprowadzone ograniczenie lub zakaz sprzedaży produktów zawierających uniepalniacz HBCD, który obecnie jest jedynym uniepalniaczem stosowanym w produkcji EPS. Ryzyko to dotyczy wszystkich producentów polistyrenu do spieniania.Polistyreny przeznaczone do spieniania są produktem o stabilnym i dużym popycie podtrzymywanym przez rosnące ceny energii. Podstawowym zastosowaniem tego tworzywa są materiały termoizolacyjne, gdzie istnieje konkurencja ze strony m.in. wełny mineralnej.

Ryzyka rynku dyspersji winylowych i akrylowychDyspersje winylowe i akrylowe, trzeci strategiczny obszar działalności Spółki, charakteryzuje się obecnie niskim ryzykiem rynkowym, niemniej jednak nie można wykluczyć, iż sytuacja ta nie ulegnie zmianie.Aby pozostać konkurencyjnym na tym rynku, Spółka konsekwentnie rozszerza swoją ofertę handlową, Spółka uruchomiła również laboratorium badań aplikacyjnych, wspierające klientów Spółki na poziomie porównywalnym z wiodącymi producentami europejskimi. Ponadto, w 2006 roku Spółka wprowadziła do swojej oferty handlowej Winacet® D2 - gotowy klej do drewna.Przeprowadzona w ostatnich latach modernizacja instalacji produkcyjnej, rozszerzenie oferty handlowej o nowe typy dyspersji, przede wszystkim z grupy styrenowo-akrylowych oraz uruchomienie laboratorium badań aplikacyjnych, wspierającego klientów firmy na poziomie porównywalnym z wiodącymi producentami europejskimi pozwala Spółce pozostawać konkurencyjnym na rynku.

21


4.1.2. RYZYKO NARUSZENIA WYMAGAŃ OCHRONY ŚRODOWISKA.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów z tytułu korzystania ze środowiska.Spółka poddana jest szeregowi regulacji prawnych z zakresu ochrony środowiska, w tym w szczególności w zakresie gospodarki odpadami, gospodarki wodno-ściekowej oraz emisji zanieczyszczeń do powietrza. W przypadku naruszenia przez Spółkę obecnych lub przyszłych regulacji, może być ona narażona na obowiązek zapłaty kar lub opłat, łącznie z koniecznością zawieszenia produkcji oraz zadośćuczynienia ewentualnym roszczeniom z tego tytułu, a także może być poddana odpowiedzialności karnej. Historycznie, Spółka dokonała znaczących nakładów związanych z koniecznością dostosowywania jej produkcji do wymagań ochrony środowiska. Również w przyszłości nie można wykluczyć, że będzie ona zmuszona do ponoszenia znaczących nakładów w tym zakresie. Ponadto, przyszłe regulacje prawne mogą ograniczyć możliwość rozbudowy działalności Spółki lub jej rozwoju, ewentualnie spowodować wygenerowanie innych trudnych do przewidzenia kosztów. Wobec Spółki od 2003 roku nie zostały naliczone kary z tytułu korzystania ze środowiska.W związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą, ponosi ona opłaty z tytułu korzystania ze środowiska i koszty usług ekologicznych. W latach 2004-2006 obserwujemy ciągły wzrost kosztów z tytułu korzystania ze środowiska związany ze zwiększoną produkcją, jak i ze wzrostem stawek opłat za korzystanie ze środowiska. W celu zminimalizowania ww. opłat prowadzone są działania redukujące wielkość emisji zanieczyszczeń do powietrza poprzez bieżące remonty instalacji, usprawnienie istniejących urządzeń i technologii, redukcji zanieczyszczeń do powietrza.

Ryzyko wzrostu kosztów ochrony środowiska związane z likwidacją Wydziału Chloru.W Spółce, do maja 2006r. prowadzona była produkcja chloru metodą elektrolizy rtęciowej. Na podstawie przeprowadzonych badań gleb zidentyfikowano skażenie warstwy przypowierzchniowej terenu rtęcią obejmujące dwa obszary o łącznej powierzchni około 3 hektarów. Skażenie to jest na bieżąco monitorowane i nie stwarza zagrożenia dla ludzi i środowiska, a Spółka realizuje założony harmonogramów obejmujący gospodarkę powstającymi odpadami oraz rekultywację terenu. Dotychczasowe badania nie wykazały innych skażeń terenów, jednak istnieje ryzyko ujawnienia nieprzewidzianych dodatkowych szkód ekologicznych, co może wiązać się z koniecznością poniesienia zwiększonych kosztów (np. wzrost powierzchni terenu przeznaczonego do rekultywacji w odniesieniu do szacunkowych założeń).

Ryzyko związane z gospodarką odpadami.Spółka nie prowadzi żadnych instalacji do odzysku lub unieszkodliwiania odpadów. Wszystkie obowiązki w zakresie odzysku (w tym spalania) lub unieszkodliwiania (w tym składowania) odpadów zleca specjalistycznym firmom zewnętrznym (w tym Miejsko-Przemysłowej Oczyszczalni Ścieków Sp. z o.o.), posiadającym stosowne zezwolenia na prowadzenie tego rodzaju działalności. Ponadto część odpadów nadających się do wykorzystania jest odsprzedawana zarówno firmom zewnętrznym (posiadającym stosowne zezwolenia), jak i odbiorcom indywidualnym (zgodnie z Rozporządzeniem Ministerstwa Środowiska z dnia 21 kwietnia 2006 w sprawie listy rodzajów odpadów, które posiadacz odpadów może przekazywać osobom fizycznym lub jednostkom organizacyjnym niebędącym przedsiębiorcami, oraz dopuszczalnych metod ich odzysku, Dz.U. 2006, nr 75, poz. 527).Należy mieć przy tym na uwadze, że usługa spalania odpadów jest również wykonywana przez inne podmioty i może tym podmiotom zostać zlecona przez Spółkę.Analogicznie, ze względu na to, iż Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o.o. zamknęła część wyeksploatowanych składowisk odpadów, Emitent stanął przed koniecznością znalezienia nowych odbiorców odpadów przeznaczonych do składowania. Wiąże się to z możliwością zmiany (wzrostem) wielkości kosztów ponoszonych przez Spółkę z tego tytułu, ze względu na zróżnicowanie cen na rynku za usługę przyjmowania i składowania odpadów, świadczoną przez inne wyspecjalizowane podmioty.

4.1.3. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYSTEMEM REACH.30 grudnia 2006 roku ukazało się rozporządzenie REACH. Zapisy REACH będą wdrażane stopniowo od dnia 1 czerwca 2007 roku.REACH nałoży na wszystkich europejskich producentów i importerów substancji obowiązek ich zarejestrowania, a w przypadku substancji wzbudzających duże obawy w kolejnym etapie uzyskania zezwolenia na stosowanie. Dokumenty rejestracyjne będą musiały zawierać szereg wyników badań oraz ocenę bezpieczeństwa w postaci Raportu Bezpieczeństwa Chemicznego.Rejestracja substancji będzie odbywać się w ramach konsorcjum zrzeszającego wszystkich europejskich producentów i importerów danej substancji.

22


Oznacza to dla Spółki konieczność zarejestrowania wytwarzanych w niej substancji. Wymagało to będzie uzyskania danych o właściwościach substancji, tj. wykorzystania istniejących raportów badawczych, przeprowadzenia badań lub zakupienia wyników badań. Wejście w życie REACH niesie ryzyko poniesienia przez spółkę nieprzewidzianie wysokich kosztów uzyskania wyników badań.Istnieje również ryzyko przerwania łańcucha dostaw surowców na skutek niemożliwości wypełnienia przez dostawców Spółki zobowiązań wynikających z REACH.Ewentualna konieczność uzyskania wyników badań po nieprzewidzianie wysokiej cenie może ograniczyć ilość środków dostępnych na działalność badawczo rozwojową.Dopełnienie rzeczowe wymagań systemu REACH oraz poniesienie kosztów związanych z tym systemem może okazać się dla małotonażowych produkcji środków pomocniczych w Spółce zbyt wysokim obciążeniem i spowodować zakończenie prowadzenia tych działalności i potrzebę zakupu tych środków z zewnątrz.Ewentualne zamknięcie w Spółce małotonażowych produkcji środków pomocniczych jak i przerwanie łańcucha dostaw wiązać się będą z koniecznością znalezienia zamienników chemikaliów stosowanych w procesach produkcyjnych, a to z kolei może wiązać się z koniecznością potwierdzenia u odbiorców zgodności z oczekiwaniami wyrobów wyprodukowanych z użyciem zamienników.

W ramach prowadzonych przygotowań do wypełniania zobowiązań systemu REACH:1. Oszacowano koszty wdrożenia postanowień REACH w Spółce, w tym koszty uzyskania wyników

badań.2. Określono wykaz substancji podlegających w Spółce rejestracji i opracowano strategie ich rejestracji.3. Spółka pozostaje w kontakcie ze swoimi dostawcami surowców, w szczególności tych, które pochodzą

spoza UE.4. Prowadzony jest proces zbierania danych o właściwościach substancji podlegających w Spółce

rejestracji.5. Spółka nawiązała kontakty ze stowarzyszeniami producentów, które najprawdopodobniej zostaną

przekształcone w konsorcja ds. rejestracji substancji.6. Trwają prace związane z poszukiwaniem zamienników dla najbardziej zagrożonych surowców.7. Spółka rozpoczęła proces zbierania i przekazywania danych o zastosowaniach stosowanych

surowców oraz produktów Spółki.”

4.1.4. RYZYKO PODWYŻSZONYCH WYPŁAT Z TYTUŁU CHORÓB ZAWODOWYCH I WYPADKÓW PRZY PRACY.

W okresie 2004-2006 zarówno ilość wypadków przy pracy jak i ilość orzekanych decyzji o stwierdzeniu choroby zawodowej utrzymuje się na stałym poziomie. Wypadków przy pracy notuje się kilkanaście natomiast decyzji stwierdzającej chorobę zawodową kilka w ciągu roku. W tym okresie nie zanotowano wypadków ciężkiego uszkodzenia ciała, zbiorowych ani śmiertelnych. Oceniając te zdarzenia w Spółce nie istnieje znaczące ryzyko podwyższenia wysokości rent wyrównawczych. Wojewódzkie Przychodnie Chorób Zawodowych i Instytuty Medycyny Pracy w orzecznictwie w sprawie podejrzeń o występowanie schorzeń chorobowych u pracowników związanych z warunkami pracy dopuszczają oprócz badań medycznych wynik badań psychoorganicznych jako stan potwierdzający występowanie schorzenia zawodowego. Ten stan ma wpływ na wzrost liczby wydanych Decyzji przez Państwową Inspekcję Sanitarną stwierdzających choroby zawodowe. Zwiększona liczba wydanych Decyzji w sprawach chorób zawodowych jest jednym z kryteriów mających wpływ na wielkość składki ubezpieczenia z tytułu wypadków przy pracy i chorób zawodowych wyznaczonej dla pracodawcy na podstawie decyzji wydanej przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych.Spółka podejmuje szereg działań organizacyjnych i technicznych zmierzających do wyeliminowania lub ograniczenia szkodliwego oddziaływania czynników szkodliwych na organizm pracownika. Są to:

• ograniczenie czasu ekspozycji na hałas w odniesieniu do 8-godzinnego czasu pracy,• wprowadzenie do stosowania nowych bardziej skutecznych środków ochrony indywidualnej

(ochrony słuchu, rękawice termoodporne, ochrony dróg oddechowych),• znaczące ograniczenie narażenia pracowników na pary rtęci metalicznej poprzez trwałe

wyłączenie z eksploatacji instalacji produkcji chloru,• zabudowa systemów monitoringu do ciągłego pomiaru stężeń toksycznych i wybuchowych

na stanowiskach i w pomieszczeniach pracy,• zabudowa kabin dźwiękochłonnych w strefach zwiększonego ryzyka narażenia na hałas

ponadnormatywny oraz zabudowa osłon akustycznych na sprężarce w instalacji ziębniczej,• zabudowa nowych urządzeń na instalacji suszenia i wydzielania kauczuku ograniczających

uciążliwość pracy i narażenia na hałas.

23


4.1.5. RYZYKO WYPADKOWE NA STANOWISKACH PRACY.Rodzaj wykonywanych czynności przez pracowników w procesach produkcji i związany z tym kontakt z substancjami i czynnikami szkodliwymi i niebezpiecznymi powoduje zwiększone ryzyko wypadkowe.W latach 2004-2006, wypadki powstałe w Spółce spowodowane były obniżoną sprawnością psycho-fizyczną pracowników.Pracownicy doznawali urazów przy wykonywaniu prostych czynności pracowniczych w czasie przemieszczania się po podestach obsługowych, przejściach komunikacyjnych wewnątrzoddziałowych. Nie zanotowano wypadków z udziałem substancji niebezpiecznych.Spółka ma wdrożony system zarządzania bezpieczeństwem i jest poddawana corocznemu auditowi kontrolnemu przez zewnętrzną jednostkę certyfikującą w zakresie spełniania wymagań Polskich Norm i przepisów bezpieczeństwa pracy. Uwzględniając charakter Spółki i rodzaj prowadzonych procesów produkcyjnych nie da się wykluczyć prawdopodobieństwa wystąpienia wypadków przy pracy lub chorób zawodowych, co może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe uzyskiwane przez Spółkę.Nowe uregulowania prawne w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy mogą przyczynić się do wzrostu nakładów ponoszonych przez Spółkę na poprawę warunków pracy i bezpieczeństwa technicznego. Dotyczy to:

• Rozporządzenia Ministra Gospodarki z dnia 22 grudnia 2005 w sprawie zasadniczych wymagań dla urządzeń i systemów ochronnych przeznaczonych do użytku w przestrzeniach zagrożonych wybuchem (Dz.U. 2005, nr 263, poz. 2203). Rozporządzenie powyższe stawia nowe jakościowo wymagania w zakresie zabudowy urządzeń, osprzętu i systemów ochronnych, które mogą stanowić efektywne źródło zapłonu eksploatowanych w strefach zagrożonych wybuchem par cieczy lub gazów.

• Rozporządzenia Ministra Gospodarki i Pracy z dnia 5 sierpnia 2005 w sprawie bezpieczeństwa i higieny pracy przy pracach związanych z narażeniem na hałas lub drgania mechaniczne (Dz.U. 2005, nr 157, poz. 1318). Rozporządzenie zobowiązuje pracodawcę do sporządzania i wprowadzania w życie programu działań organizacyjno-technicznych zmierzających do ograniczenia narażenia na hałas dla stanowisk gdzie poziom ekspozycji na hałas w odniesieniu do 8-godzinnego dobowego wymiaru czasu pracy przekracza wartość progową 80 dB.

4.1.6. RYZYKO AWARII PRZEMYSŁOWEJ, POŻARU, WYBUCHU.Działalność produkcyjna prowadzona przez Spółkę wiąże się z dużym ryzykiem wystąpienia poważnej awarii przemysłowej. Związane jest to z magazynowaniem i stosowaniem w procesach produkcji substancji niebezpiecznych o właściwościach palnych, wybuchowych i toksycznych.Zagrożenia stanowią uwolnienia do otoczenia z instalacji i urządzeń substancji niebezpiecznych, możliwość wystąpienia potencjalnego pożaru i wybuchu spowodowane nieprawidłowym funkcjonowaniem systemów regulacji i sterowania oraz zaburzeniami w pracy technicznych środków bezpieczeństwa. Na rozmiar skutków ewentualnej awarii przemysłowej może mieć wpływ lokalizacja instalacji, które swoim zasięgiem oddziaływania w stanach awaryjnych obejmują przestrzeń zewnętrzną zamieszkałą przez ludność oraz podmioty prowadzące działalność gospodarczą. Spółka jest przygotowana na minimalizacje ewentualnych skutków powstałych awarii, pożarów, wybuchów i zaburzeń technologicznych przez prowadzenie jednolitej dokumentacji i procedur określających bezpieczne zasady prowadzenia procesów technologicznych, zastosowanie technicznych środków bezpieczeństwa, stałych i półstałych instalacji gaśniczych, sprawnie funkcjonującego systemu alarmowania i wczesnego ostrzegania o powstałych zaburzeniach procesowych. Zagadnienia związane z działaniami ratowniczo-gaśniczymi w zakresie przeciwpożarowym i ratownictwa chemicznego realizowane są przez „Dekochem” Sp. z o.o. oraz ratowników chemicznych Spółki.Potencjalne ryzyko zagrożenia awarią przemysłową o zasięgu obejmującym zewnętrzne przestrzenie Spółki uległo znacznemu zmniejszeniu poprzez wyłączenie z eksploatacji i likwidację instalacji produkcji chloru wraz z magazynem i stanowiskiem załadunku cystern kolejowych.W działalności przemysłowej Spółki nie da się wykluczyć całkowicie ryzyka powstania zdarzeń niekorzystnych, które mogą skutkować zaburzeniami w działalności operacyjnej i mieć bezpośredni wpływ na osiągane wyniki finansowe.Dzięki wprowadzonemu systemowi zarządzania bezpieczeństwem, sprawnie funkcjonującym technicznym środkom bezpieczeństwa, właściwym przygotowaniem zawodowym pracowników obsługi i nadzoru w okresie od 2002 r. nie zanotowano zdarzeń awaryjnych, pożarowych i wybuchów, które skutkowałyby stratami materialnymi oraz wypadkami wśród załogi.

24


4.1.7. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAOPATRZENIEM SUROWCOWYM.Integracja surowcowaWiększość współczesnych firm petrochemicznych jest zintegrowana w całym łańcuchu od pozyskania surowców do sprzedaży produktów finalnych i kontroluje tworzenie wartości dodanej na poszczególnych ogniwach łańcucha. Emitent z powodów historycznych, nie jest w pełni zintegrowany i część podstawowych surowców kupuje w innych firmach. Dotyczy to etylobenzenu – będącego surowcem do produkcji styrenu, który z kolei jest wykorzystywany do produkcji polistyrenów i kauczuków oraz dyspersji kopolimerowych, butadienu – wykorzystywanego do produkcji kauczuków, oraz surowców do produkcji dyspersji winylowych i kopolimerowych. Częściowo poprzez zakupy pokrywane są potrzeby w zakresie styrenu, którego własna produkcja (100 tys. ton rocznie) jest obecnie o około 20% za mała w stosunku do zapotrzebowania przy całkowitym wykorzystaniu zdolności wytwórczych jego pochodnych.Rynek etylobenzenu jest stosunkowo płytki, w związku z czym występują na nim znaczne wahania cenowe, spowodowane przede wszystkim wahaniami cen surowców do jego produkcji: etylenu i benzenu. Nie ma kontraktowych notowań tego produktu, a ceny w transakcjach odzwierciedlają nadwyżkowy charakter handlu. Emitent kupuje etylobenzen u producentów leżących w uzasadnionym zasięgu logistycznym. Istnieje ryzyko, że w przypadku jednoczesnego, nieplanowanego wstrzymania dostaw etylobenzenu od dwóch dostawców może zaistnieć konieczność zmniejszenia produkcji własnej styrenu i zakupu styrenu. Wówczas może nastąpić wzrost kosztu wytworzenia produktów styrenopochodnych. W przeszłości taka sytuacja nie miała miejsca.Rynek butadienu jest znacznie bardziej stabilny, choć również na nim mają miejsce znaczne wahania cen mające charakter zarówno strukturalny, jak i koniunkturalny, wynikający z wahań popytu lub awarii i wyłączeń instalacji. Na rynku notowane są zarówno ceny kontraktowe jak i ceny spotowe, a większość transakcji oparta jest o umowy długoterminowe. Emitent kupuje przeważające ilości butadienu w PKN Orlen. Uzupełniające dostawy pochodzą z innych firm petrochemicznych w otoczeniu. Duży udział dostaw z PKN Orlen S.A. powoduje istnienie ryzyka, że w przypadku przerwy w dostawach spowodowanej przez awarię lub podobne zdarzenie, może nastąpić wzrost kosztów będący wynikiem konieczności pilnego i niezaplanowanego zastąpienia dostaw z PKN Orlen S.A. ilościami z innych źródeł. W przeszłości takie sytuacje miały miejsce tylko w ograniczonym zakresie.Rynek surowców do produkcji dyspersji winylowych i kopolimerowych jest zrównoważony i poza ryzykiem cenowym wynikającym z braku integracji nie rozpoznaje się innego ryzyka z nim związanego.

Brak integracji surowcowej stwarza dla Emitenta ryzyko ekspozycji na wahania cen surowców, co utrudnia planowanie sprzedaży. W szczególnych przypadkach występują trudności z przeniesieniem zmian cen zakupionych surowców na ceny produktów. Notowania cen polistyrenów i kauczuków mogą okresowo nie uwzględniać zmian cen surowców. Wynika to z opóźnienia w przełożeniu cen surowców na ceny produktów i odmienny mechanizm notowań. Prawdopodobieństwo takiego ryzyka może być większe w przypadku zgromadzenia przez odbiorców znacznych zapasów a w konsekwencji okresowego ograniczenia ich odbiorów. W długim okresie z reguły zachodzi jednak przeniesienie zmian cen surowców na zmiany cen produktów.W ramach działań mających na celu minimalizację ryzyka cenowego w umowach długoterminowych na dostawy surowców stosowane są formuły cenowe. Formuły ograniczają ryzyko gwałtownych zmian i gwarantują stałość zależności uzyskiwanych cen od notowań, na których są oparte.W ramach działań mających na celu minimalizację ryzyka przerwania ciągłości dostaw Emitent dywersyfikuje źródła dostaw, a z partnerami o silnej i stabilnej pozycji rynkowej zawiera umowy długoterminowe na dostawy surowców strategicznych. Niezależnie, w celu dodatkowego ograniczenia ryzyka w kolejnych latach, w dniu 18 stycznia 2007 Emitent zawarł z PKN ORLEN S.A. umowy ramowe na dostawy butadienu i etylobenzenu na okres 15 lat.Dodatkowym czynnikiem znacznie ograniczającym ryzyka wynikające z braku integracji surowcowej jest podpisanie w dniu 30 stycznia 2007 umowy kupna akcji Kaucuk a.s., czeskiej firmy produkującej surowce strategiczne dla Emitenta, czyli etylobenzen, butadien i styren.Dzięki temu, na wypadek jakichkolwiek nieprzewidzianych zakłóceń w tym obszarze w przyszłości, Emitent uzyskał dodatkowe możliwości zabezpieczenia ciągłości dostaw surowców strategicznych. W konsekwencji prowadzonych działań ryzyko związane z zabezpieczeniem surowcowym jest ograniczone do absolutnego minimum.

25


4.1.8. RYZYKO KURSOWE.Około 1/3 przychodów i kosztów Emitenta jest związanych z transakcjami rozliczanymi w walutach obcych. Wahania kursowe mają wpływ na wielkość przychodów i koszty zakupu surowców. Umocnienie waluty krajowej ma negatywny wpływ na rentowność eksportu oraz sprzedaż krajową, jakkolwiek spowodowane wahaniami kursowymi zmiany przychodów z eksportu oraz ze sprzedaży krajowej wycenianej na bazie notowań, równoważone są poprzez zmiany kosztów importu surowcowego (lub wycenionego na bazie notowań walutowych), łagodząc w dużej mierze ekspozycję Spółki na ryzyko zmian kursów walutowych. Dodatkowym czynnikiem ryzyka jest jednak fakt, że duża część zakupów importowych realizowana jest w walucie amerykańskiej a eksport w EUR. Spółka ogranicza ryzyko kursowe poprzez jego bieżące monitorowanie. W uzasadnionych przypadkach Emitent zabezpiecza swoją pozycję walutową poprzez korzystanie z różnego rodzaju transakcji termino-wych.Ryzyko kursowe występuje również w związku z zawartą w dniu 11 czerwca 2007 roku umową kredytową o wartości 195 mln EURO. Kredyt przeznaczony zostanie na sfinansowanie zakupu 100 % akcji spółki KAUCUK a.s. z siedzibą w Kralupach (Czechy) należących do UNIPETROL a.s. z siedzibą w Pradze. Emitent planuje ograniczyć ryzyko walutowe poprzez stosowanie transakcji terminowych.

4.1.9. RYZYKO WZROSTU STOPY PROCENTOWEJ.Emitent posiada obecnie niskie (4,8 mln zł) zobowiązania z tytułu zadłużenia, co powoduje, że ryzyko zmian stopy procentowej, wpływające na koszty obsługi zadłużenia jest nieznaczne. Natomiast w związku z podpisaną umową zakupu akcji firmy Kaucuk, który to zakup Emitent w dużej części zamierza przeprowadzić w oparciu o finansowanie dłużne, wzrost stopy procentowej może mieć wpływ na wzrost kosztów finansowania działalności Emitenta. Spółka jest przygotowana na zawarcie odpowiednich transakcji zabezpieczających, jeżeli w jej opinii ryzyko to znacząco wzrośnie.

4.1.10. Ryzyko związane z podpisaną umową zakupu akcji spółki kaucuk a.s. i przeniesienie prawa własności akcji tej spółki na emitenta.W raporcie bieżącym nr 18 z dnia 30 stycznia 2007 roku Zarząd poinformował o podpisaniu umowy Zakupu akcji spółki Kaucuk a.s. od Unipetrol a.s. Umowa dotyczyła nabycia 6.236.000 akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego Kaucuk a.s. Objęcie własności akcji wymaga spełnienia szeregu warunków, z których najważniejsze to:

1) uzyskanie pozwoleń właściwych organów antymonopolowych, 2) zawarcie przez Kaucuk a.s. długoterminowych umów handlowych ze spółkami Grupy Kapitałowej

Unipetrol a.s.: na dostawę etylenu, benzenu i frakcji C4 oraz odbiór rafinatu 1; Unipetrol a.s. jest zobowiązany do spowodowania zawarcia takich umów, a ich parametry zostały określone w umowie zakupu akcji.

Nabycie akcji Kaucuk a.s. zostanie poprzedzone m.in.:1) przeprowadzeniem audytu w celu identyfikacji obecnego stanu środowiska na obszarze, do

którego Kaucuk a.s. posiada tytuł własności lub który jest przez Kaucuk a.s. użytkowany na podstawie umowy z Unipetrolem a.s.,

2) zawarciem umowy pomiędzy Ceska Rafinerska a.s., w której Unipetrol a.s. posiada 51% akcji i Kaucukiem w sprawie podziału bariery hydrogeologicznej. W razie braku porozumienia stron co do warunków w/w umowy, Emitent będzie uprawniony do odstąpienia od umowy nabycia akcji.

Istnieje ryzyko nie dojścia do skutku transakcji nabycia akcji spółki Kaucuk a.s. w związku z niespełnieniem wymienionych wyżej warunków, przede wszystkim nie uzyskania pozwolenia na koncentrację ze strony jednego z urzędów antymonopolowych lub odstąpienia od umowy zakupu akcji przez Emitenta z powodu nie podpisania umowy o podziale bariery hydrogeologicznej, lub istotnego obniżenia wartości nabywanej spółki Kaucuk a.s. w wyniku zajścia zdarzeń gospodarczych mających materialny wpływ na opłacalność transakcji.W związku z zawarciem w dniu 11 czerwca 2007 roku umowy kredytowej finansującej transakcję zakupu akcji Kaucuk a.s. Emitent będzie zobowiązany do obsługi kredytu w wysokości 195 mln EURO. Emitent planuje obsługę w/w kredytu z wypracowanego zysku, bieżących środków obrotowych oraz innych kredytów. Z zaciągniętym kredytem wiąże się ryzyko płynności finansowej Emitenta. Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego sytuacja finansowa Emitenta gwarantuje prawidłową obsługę kredytu.

4.1.11. RYZYKO ZMIAN REGULACJI PRAWNYCH.Istnieje ryzyko zmian regulacji prawnych, które mogą spowodować wzrost kosztów działalności Emitenta i wpłynąć na jego wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. Oprócz zmian o charakterze generalnym istotne znaczenie dla działalności Emitenta mogą mieć zmiany przepisów dotyczące ochrony środowiska, w tym w szczególności zasad wytwarzania substancji

26


niebezpiecznych i szkodliwych, chemikaliów, jak również wprowadzenie zaostrzonych rygorów w zakresie produkcji i używania substancji szkodliwych dla zdrowia, co może mieć negatywny wpływ na pozycję rynkową, działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta.

4.1.12. RYZYKO NIESTABILNEJ POLITYKI PODATKOWEJ.Ryzyko podatkowe występujące w Spółce można podzielić na: wynikające z bieżącego stanu faktycznego u przedsiębiorcy, tj. prowadzonych postępowań podatkowych, sądowych i bieżących rozliczeń oraz niestabilności prawa podatkowego, tj. wprowadzanych zmian w prawie podatkowym i zmian interpretacji przepisów. Na dzień zatwierdzenia Prospektu, Emitent był stroną 13 postępowań podatkowych, z których wszystkie dotyczą zobowiązań podatkowych uprzednio zapłaconych lub nadpłaconych. Wygranie takiego postępowania wiąże się więc z odzyskaniem wyłożonych środków finansowych. Część postępowań dotyczy ustalenia wysokości podatku. Dotyczyć to będzie w szczególności ewentualnego wymiaru podatku od nieruchomości za rok 2004 i część roku 2005 w wielkości inne, niż deklarowana przez Emitenta. W przypadku przegranej sprawy kwota obciążenia z tytułu zaległego podatku osiągnąć może kwoty 398 tys. zł. Przegrana w innych postępowaniach nie spowoduje podobnych konsekwencji.Bieżące rozliczenia są prowadzone z dochowaniem należytej staranności; we wszystkich poważnych, a wątpliwych sytuacjach, staramy się otrzymać interpretację organu podatkowego co do prawidłowości zastosowanych rozwiązań. Niemniej jednak, z uwagi na zróżnicowanie interpretacji prawa stosowane przez różne urzędy, zagrożenia z tego tytułu wykluczyć nie można.Od dawna planowana jest zmiana ustawy o podatku akcyzowym, którą objęto również główne surowce wykorzystywane w przemyśle chemicznym. Na tym etapie trudno ocenić jeszcze jakie może mieć ona skutki dla Emitenta, projekty przedstawiane przed rokiem niosły raczej korzystne zmiany dla przemysłu chemicznego, niestety nie zostały zrealizowane. Obecnie trwają prace nad zmianą przepisów dotyczących podatku akcyzowego, ale nie wiadomo w jakim kierunku są prowadzone i jaki będą miały skutek dla branży chemicznej. Dla Emitenta problemem może okazać się nieprecyzyjne zdefiniowanie w przepisach pojęcia paliw, co może spowodować zmiany stawek dla nabywanych towarów akcyzowych, utratę niektórych zwolnień lub zmianę wysokości zabezpieczeń. Jednak w przypadku należycie napisanych przepisów żadna z wymienionych sytuacji nie będzie miała miejsca.Przewidywane są również zmiany w podatku od towarów i usług, ale wobec niesprecyzowania proponowanych zapisów konsekwencje dla Emitenta trudno jeszcze przewidzieć. Wobec tego, że przepisy dot. VAT podlegają regulacjom dyrektyw unijnych, prawdopodobne zmiany sprowadzą się raczej do innych sposobów dokumentacji poszczególnych zdarzeń faktycznych niż do zwiększenia obciążeń podatkowych Emitenta.Stosownie do obecnie obowiązujących przepisów Ordynacji podatkowej otrzymana interpretacja podatkowa wiąże wszystkie organy podatkowe w postępowaniu wobec Emitenta. Podatnik podlega pełnej ochronie co do wymiaru zobowiązania podatkowego, odsetek, sankcji i ewentualnego postępowania karno – skarbowego. Wydane interpretacje podlegają weryfikacji przez organy nadrzędne (zmiana albo uchylenie postanowienia), co może spowodować zwiększenie obciążeń podatkowych ze skutkiem począwszy od następnego okresu rozliczeniowego. Z tego powodu wymieniono zagrożenie z tytułu zmiany interpretacji przepisów.

4.2. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla emisji Akcji Serii B.

4.2.1. RYZYKO WYKLUCZENIA AKCJI Z OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM.W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje obowiązków albo wykonuje nienależycie obowiazki, o których mowa w ustawie o ofercie publicznej w art. 14 ust. 2, art. 15 ust. 2, art. 37 ust. 4 i 5, art. 38 ust. 1 i 5, art. 39 ust. 1, art. 42 ust. 1 i 6, art. 44 ust. 1, art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4,art. 48, art. 50, art. 51 ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, art. 56 i 57, art. 58 ust. 1, art. 59, art. 62 ust. 2, 5 i 6, art. 63 ust. 5 i 6, art. 64, art. 66 i art.70 lub nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki wynikające z art. 42 ust. 5 w związku z art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4, art. 51ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, nie wykonuje lub wykonuje nienależycie nakaz, o którym mowa w art. 16 pkt 1, narusza zakaz, o którym mowa w art. 16 pkt 2, lub nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 7, art. 26 ust. 5 i 7, art. 27, art. 29-31 i art. 33 rozporządzenia Komisji (WE) 809/2004, Komisja Nadzoru Finansowego może: wydać decyzje o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obro-tu na rynku regulowanym, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuacje finansowa podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi na żądanie Komisji, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez Komisje papiery wartościowe lub inne

27


instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjono-waniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.

4.2.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIE WPROWADZENIEM AKCJI SERII B DO NOTOWAŃ NA RYNKU REGULOWANYM.

Wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu giełdowego na rynku regulowanym dokonuje Zarząd Giełdy na stosowny wniosek Emitenta (por. §37 w związku z §38 ust. 2 Regulaminem Giełdy). Spółka zamierza dopełnić wszystkich wymaganych Regulaminem Giełdy obowiązków i terminów notyfikacji wniosku o wprowadzenie Akcji Serii B do obrotu giełdowego i nie dostrzega przesłanek, które mogłyby stanowić podstawę do wyrażenia przez Zarząd Giełdy odmowy wprowadzenia Akcji Serii B do obrotu giełdowego. Jednocześnie istnieje teoretyczna możliwość niedopełnienia przez Spółkę wymaganych Regulaminem Giełdy wymogów, co mogłoby skutkować nie uzyskaniem zgody Zarządu Giełdy na wprowadzenie Akcji Serii B do obrotu giełdowego. Zaistnienie takiej sytuacji miałoby negatywny wpływ na płynność Akcji Serii B.

4.2.3. RYZYKO WYKLUCZENIA AKCJI Z OBROTU GIEŁDOWEGO.Zgodnie z § 31 Regulaminu GPW, Zarząd GPW może wykluczyć papiery wartościowe z obrotu giełdowego, jeśli m.in.: przestały spełniać warunki określone w Regulaminie GPW, Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, na wniosek Spółki, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, uzna, że wymaga tego interes bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek podjęcia decyzji o zmianie formy prawnej Spółki lub połączenia z innym podmiotem, jeżeli w ciągu ostatnich trzech miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym papierze wartościowym, wskutek podjęcia przez Spółkę działalności zakazanej przepisami prawa, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.

4.2.4. RYZYKO ZAWIESZENIA OBROTU AKCJAMI NA GPW.Zgodnie z art. 20 ust. 3 ustawy o obrocie na żądanie Komisji, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez Komisje papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.

4.2.5. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIENNOŚCIĄ KURSU RYNKOWEGO.Z nabywaniem Akcji Serii B Spółki, po dopuszczeniu ich i wprowadzeniu do obrotu giełdowego, wiąże się ryzyko zmian kursów giełdowych. Kurs giełdowy kształtuje się pod wpływem relacji podaży i popytu, która jest wypadkową wielu czynników i skutkiem trudno przewidywanych reakcji inwestorów. W przypadku znacznego wahania kursów akcjonariusze mogą być narażeni na ryzyko niezrealizowania zaplanowanego zysku. Ponadto należy wziąć pod uwagę, że notowania Akcji Serii B mogą znacznie odbiegać od ich ceny emisyjnej. Może to wynikać m.in. z okresowych zmian w wynikach działalności Spółki, rozmiaru i płynności rynku Akcji, koniunktury na GPW, koniunktury na giełdach światowych i zmian czynników ekonomicznych i politycznych.

V. INFORMACJE O EMITENCIE.

5.1 Historia i rozwój Emitenta.

Historia Emitenta sięga 1 września 1945 roku, kiedy to powstała Fabryka Paliw Syntetycznych w Dworach. W 1946 roku nazwę firmy zmieniono na Państwowe Zakłady Syntezy Chemicznej w Dworach, a w 1948 roku na Zakłady Chemiczne – Przedsiębiorstwo Państwowe Wyodrębnione w Oświęcimiu. Od czerwca 1951 roku funkcjonowały pod nazwą Zakłady Chemiczne „Oświęcim" w Oświęcimiu. Ta ostatnia nazwa utrzymała się przez ponad 40 lat.1 grudnia 1994 roku Zakłady Chemiczne „Oświęcim” jako przedsiębiorstwo państwowe przekształcone zostały w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa na mocy ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o Narodowych Funduszach Inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. nr 44, poz. 202). 12 września 1995 roku 60% akcji Spółki wniesiono do Narodowych Funduszy Inwestycyjnych.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 8.04.1997 roku, dokonało zmiany nazwy spółki: Zakłady Chemiczne Oświęcim S.A. na Firma Chemiczna Dwory S.A. Nowa nazwa obowiązuje od dnia 13 czerwca 1997 roku.

28


5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta.

Firma Spółki: Firma Chemiczna „Dwory” Spółka Akcyjna, mogąca używać skrótu firmy „Dwory” S.A.

5.1.2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny.

Sądem Rejestrowym Emitenta jest Sąd Rejonowy w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Emitent jest wpisany do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez ten Sąd pod numerem KRS 0000038981 na podstawie postanowienia tego Sądu z dnia 27 sierpnia 2001 r. Uprzednio Emitent był zarejestrowany w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VI Wydział Gospodarczy pod numerem RHB 2448.Dla utworzenia Emitenta nie było wymagane dodatkowe zezwolenie organu administracji.

5.1.3. Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony.

Emitent został utworzony na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202 ze zmianami), ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 44, poz. 202) i Kodeksu Handlowego, ze skutkiem od dnia postanowienia Sądu o wpisie spółki do rejestru handlowego (to jest 1 grudnia 1994 r.). Od dnia 1 stycznia 2001 r., to jest od dnia wejścia w życie Kodeksu Spółek Handlowych, Emitent działa zgodnie z przepisami tego Kodeksu.

Zgodnie ze statutem Emitent utworzony został na czas nieoznaczony.

Przed przekształceniem w spółkę akcyjną Emitent działał w formie przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Zakłady Chemiczne „Oświęcim” z siedzibą w Oświęcimiu i był wpisany do rejestru przedsiębiorstw państwowych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VI Wydział Gospodarczy pod numerem RPP-97.W dniu 6 września 1994 roku na mocy aktu przekształcenia sporządzonego w formie aktu notarialnego przez Pawła Błaszczyka notariusza w Warszawie (Rep. A nr 17196/94), nastąpiło przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Chemiczne „Oświęcim” z siedzibą w Oświęcimiu w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa, ze skutkiem od dnia wpisania postanowienia Sądu o wpisie Spółki do rejestru handlowego.Postanowieniem Sądu Rejonowego w Bielsku-Białej, VI Wydział Gospodarczy z dnia 1 grudnia 1994 r. wpisano Emitenta do rejestru handlowego, dział B numer 2448. Fundusz założycielski i fundusz przedsiębiorstwa w przedsiębiorstwie państwowym stworzył kapitał własny jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa. Kapitał akcyjny wynosił 1.275.000.000.000 (starych) zł i dzielił się na 12.750.000 akcji imiennych Serii A o wartości nominalnej 100.000 (starych) zł każda. Właścicielem wszystkich akcji był Skarb Państwa.

5.1.4. Siedziba i forma prawna Emitenta

Forma prawna: Spółka akcyjnaKraj siedziby: PolskaSiedziba: OświęcimAdres: ul. Chemików 1

32-600 OświęcimNumery telekomunikacyjne tel: (+48 prefiks 33) 844 18 21 do 25

faks: (+48 prefiks 33) 842 42 18e-mail: [email protected] strony internetowej: www.dwory.plKlasyfikacja statystyczna (REGON) 070472049Numer identyfikacji podatkowej (NIP) 549-000-21-08Spółka nie posiada wydzielonych oddziałów.

5.1.5. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta.

„Firma Chemiczna „Dwory” S.A. powstała 1 września 1945 roku, pod nazwą Fabryka Paliw Syntetycznych w Dworach. Od tamtej pory kilkukrotnie zmieniała nazwę.

29


Pierwsze produkty chemiczne wytworzone zostały w 1948 roku. Były to: trójchloroetylen (tri) i chlorobenzen. W 1950 roku uruchomiona została wytwórnia benzyny syntetycznej (syntiny) oraz produkcja tlenu i azotu.W latach 50-tych XX wieku rozpoczęła się budowa i montaż instalacji w Wytwórni Kauczuków Syntetycznych i Lateksów, a produkcję kauczuku syntetycznego uruchomiono w czerwcu 1959 r.W 1965 roku uruchomiono oddział odchlorowania solanki i nową instalację elektrolizy soli. Uruchomiono na skalę techniczną produkcję octanu winylu i dyspersji winylowych.W ofercie handlowej przedsiębiorstwa w 1980 roku pojawił się nowy produkt – polistyren do spieniania (Owipian®) pochodzący z nowo wybudowanej instalacji.Na przełomie lat 80 i 90-tych XX wieku wspólne przedsięwzięcie Emitenta i Miasta Oświęcim pozwoliło uporządkować lokalną gospodarkę ściekami, dzięki wybudowaniu nowoczesnej miejsko–przemysłowej oczyszczalni ścieków. Powstało również składowisko odpadów niebezpiecznych, wyposażone w geomembranę.W latach 1997 – 1999 sukcesywnie modernizowane były linie produkcyjne lateksów syntetycznych, oddane zostały do użytku nowe instalacje do produkcji polistyrenu do spieniania (Owipian®), nowoczesna instalacja wytwarzająca styren zbudowana w oparciu o technologię firmy Lummus, proekologiczna instalacja Regenox, oczyszczająca zawierające styren odgazy z suszarek kauczuku oraz linia produkcji polistyrenu blokowego (Owispol®), pracująca na licencyjnej technologii FINA wytwarzająca nowe jakościowo produkty o szerokim zastosowaniu.Ówczesne zmiany w ofercie handlowej stanowiły odzwierciedlenie strategii rozwoju Firmy, opartej na koncentracji produkcji w trzech grupach produktów: kauczukach i lateksach, polistyrenach i dyspersjach winylowych.Skupienie się na działalności podstawowej wymagało przeprowadzenie głębokiej restrukturyzacji Spółki, z której wydzielonych zostało kilkanaście nowych podmiotów o charakterze głównie usługowym lub zajmujących się produkcją asortymentów niemających istotnego wpływu na ekonomikę Emitenta.Pozostając w zgodzie ze strategią rozwoju Emitenta w listopadzie 2007 roku planuje się otwarcie instalacji do wytwarzania polistyrenu ekstrudowanego (XPS). Na dzień zatwierdzenia Prospektu trwają prace mające na celu rozpoczęcie takiej produkcji.

5.2 Inwestycje.

5.2.1. Główne inwestycje Emitenta i Grupy Emitenta.

W latach 2004 – I kwartał 2007 Grupa Emitenta przeprowadziła program inwestycyjny, w wyniku którego poniosła znaczne nakłady na aktywa trwałe.

Tabela: Grupa Emitenta – Nakłady inwestycyjne w okresie: 2004 – I kwartał 2007 (w zł)

Rok Nakłady inwestycyjne

w tym: ochrona środowiska

2004 36 684 378,38 13 274 427,24 2005 34 914 690,00 3 900 053,16 2006 27 650 566,64 2 811 190,71

I kwartał 2006 2 450 623,77 225 500,61 I kwartał 2007 4 803 533,93 1 231 418,93

Razem 104 053 168,95 21 217 090,04

Źródło: Emitent

Źródłem finansowania przeprowadzonych inwestycji na poziomie skonsolidowanym były:• 2004 – środki własne oraz leasing finansowy:

- ING Lease Polska Sp. z o.o. – przedmiot leasingu: majątek składający się z dwóch elementów o łącznej wartości 16,3 mln PLN,

- ECS International Polska Sp. z o.o. – przedmiot leasingu: sprzęt i oprogramowanie komputerowe o łącznej wartości 2,6 mln PLN,

• 2005 – środki własne,• 2006 – środki własne,• I kwartał 2007 – środki własne.

30


Tabela: Emitent – Nakłady inwestycyjne w okresie: 2004 – I kwartał 2007 (w zł)

Rok Nakłady inwestycyjne

w tym: ochrona środowiska

2004 27 214 654,35 11 091 441,932005 22 979 829,26 1 230 964,522006 20 982 649,05 562 721,83

I kwartał 2006 1 847 303,16 8 100,00I kwartał 2007 1 967 495,00 0,00

Razem 73 144 627,66 12 885 128,28Źródło: Emitent

Źródłem finansowania przeprowadzonych inwestycji na poziomie jednostkowym były:• 2004 – środki własne,• 2005 – środki własne,• 2006 – środki własne,• I kwartał 2007 – środki własne.

W okresie od 1 stycznia 2004 r. do 31 marca 2007 r. Grupa Emitenta podejmowała inwestycje na terenie kraju.

Tabela: Główne nakłady Grupy Emitenta w okresie: 2004 – I kwartał 2007 (w tys. zł)Emitent 2004 2005 2006 I kwartał

2006I kwartał

2007 RAZEM

Modernizacja I i II baterii polimeryzacji kauczuku w bud. F-101 994,0 126,0 0,0 1 120,0

Zabudowa suszarki na ciągu I w bud. E-139 5 628,0 236,0 0,0 5 864,0

Rozbudowa instalacji polioctanów i kopolimerów bud. F-170 i G-175 1 772,0 1 980,0 778,2 117,2 275,0 4 805,2

Zabudowa suszarki na ciągu II w bud. E-139 0,0 11,0 5 987,0 62,4 18,0 6 016,0

Modernizacja magazynu kauczuku w E-124 0,0 2 025,0 993,3 502,3 3 018,3Modernizacja stacji rozładunku i magazynażu kwasu solnego i ługu sodowego 1 389,6 1 615,9 0,0 3 005,5

Rozbudowa systemu do pomiaru ciągłego stężeń substancji 1 189,7 0,0 0,0 1 189,7

Modernizacja stacji uzdatniania wody 70,0 3 121,8 1 361,5 4 553,3Zakup i wdrożenie zintegrowanego systemu zarządzania 962,1 0,0 0,0 962,1

Budowa instalacji do unieszkodliwiania odpadów niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne o charakterze organicznym

499,1 571,3 1 074,4 2 144,8

Przebudowa awaryjnego zbiornika ścieków przemysłowych i budowa rurociągu ścieków oczyszczonych

494,2 2 057,4 217,1 2 768,7

Energetyka Dwory Sp. z o.o.Poniesione nakłady inwestycyjne w tys. zł

2004 2005 2006 I kwartał 2006

I kwartał 2007 RAZEM

Nakłady inwestycyjne łącznie, w tym główne zadania: 8 351,4 9 090,1 4 205,7 385,9 1 604,6 23 251,8

Modernizacja stacji rozładunku i magazynażu kwasu solnego i ługu sodowego. 1 389,6 1 615,9 3 005,5

Wymiana linii kablowej 30kV A-141 do B-107 oraz A-141 do B-115. 50,4 50,4

Zakup i wdrożenie Zintegrowanego Systemu Zarządzania. 1 004,9 1 004,9

31


Rozbudowa systemu pomiarów ciągłych substancji w spalinach kotłów. 1 189,7 1 189,7

Wymiana linii kablowej 30kV A-141 do E-117. 607,7 607,7Zakup i wdrożenie Systemu Wspomagania Uczestnictwa w Rynku Energii Elektrycznej. 1 255,2 1 255,2

Modernizacja stacji uzdatniania wody zmiękczonej. 70,0 3 121,8 1 625,0 70,4 4 816,7

Modernizacja układów EAZ w polach rozdzielni 30kV A-141. 670,0 670,0

Wymiana rurociągu pary odlotowej z kotła nr 3. 695,3 695,3Modernizacja układów pomiarowo-bilansowych energii elektrycznej głównej sieci dystrybucyjnej.

360,0 155,5 129,8 515,6

Wymiana linii kablowej 30kV B-115 do C-88, oraz linii kablowej 6kV z G-91 do H-39. 645,5 645,5

Wykonanie upgrade’u Zintegrowanym Systemem Zarządzania. 290,2 60,3 290,2

Wymiana wyłączników mocy w rozdzielniach elektrycznych SN. 147,34 147,3

Modernizacja kotła nr 9. 106,9 106,9

Zabudowa turbozespołu nr 9. 122,2 122,2Zabudowa systemu sterowania DeltaV na kotle nr 3 400,0 400,0

Miejsko-Przemysłowej Oczyszczalni Ścieków Sp. z o.o.

Poniesione nakłady inwestycyjne w tys. zł

2004 2005 2006 I kwartał 2006

I kwartał 2007 RAZEM

Nakłady inwestycyjne łącznie, w tym główne zadania: 993,3 2 669,1 2 248,5 217,4 1 231,4 7 142,2

Budowa instalacji do odzysku i unieszkodliwiania odpadów niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne o charakterze organicznym

499,1 571,3 1 864,8 0,1 1 225,3 4 160,5

Przebudowa awaryjnego zbiornika ścieków przemysłowych i budowa rurociągu ścieków oczyszczonych

494,2 2 057,4 217,1 217,1 0,0 2 768,7

Rozbudowa instalacji wody przemysłowej, sanitarnej i pitnej 0,0 24,2 0,5 0,2 0,0 24,7

Budowa instalacji dozowania wapna do ścieków przemysłowych 0,0 15,9 166,1 0,0 6,1 188,1

Odwodnienie składowiska oraz uformowanie zabezpieczenie skarp w rejonie torów PKP Oświęcim-Skawina

0,0 0,2 0,0 0,0 0,0 0,2

Źródło: Emitent

5.2.2. Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji Emitenta i Grupy Emitenta. Inwestycje prowadzone przez Emitenta

a) Inwestycje na terenie krajuEmitent prowadzi obecnie program inwestycji w rzeczowych środkach trwałych obejmujący zarówno projekty o charakterze odtworzeniowo - modernizacyjnym jak również takie, których celem jest rozszerzenie oferty rynkowej. Projekty te realizowane są wyłącznie na terenie należącym do Emitenta i zlokalizowanym w Oświęcimiu. Nowym produktem w portfelu Emitenta będzie polistyren ekstrudowany XPS uzyskany z polistyrenu ogólnego stosowania w technologii wytłaczania. Jest to doskonały materiał izolacyjny o podwyższonej wytrzymałości mechanicznej i lepszych własnościach izolacyjnych – kontrakt na budowę tej wytwórni został

32


podpisany, a pierwsze płyty XPS powinny pojawić się w ofercie Spółki na przełomie III/IV kwartału 2007 roku.

Program realizowanych inwestycji w zakresie środków trwałych obejmuje następujące pozycje:Projekt inwestycyjny Okres realizacjiModernizacja I i II baterii polimeryzacji kauczuku w F-101 2002-2008Rozbudowa magazynów butadienu o 1000 m3 2007-2008Wymiana pras belujących dla kauczuku w F-139 VI.2007-XII.2007Wykonanie 2 zbiorników do magazynowania lateksów wraz z tacą IV.2007-XI.2007Wykonanie instalacji do rozładunku i magazynowania kalafonii talowej na potrzeby produkcji kauczuków V.2007-XI.2007

Wytwórnia XPS (głównie zakup i montaż urządzeń do produkcji płyt XPS) I. 2007- IX 2007Wykonanie wiaty magazynowej w zakładzie polistyrenów C-112 IV.2007-IX.2007Rozbudowa instalacji dyspersji i kopolimerów w G-175 i F-170 V.2004-VII.2008

b) Inwestycje zagraniczneJedyną realizowaną obecnie inwestycją zagraniczną Emitenta jest akwizycja 100% akcji firmy Kaucuk a.s z siedzibą w Kralupach (Czechy) należących do Unipetrol a.s. z siedzibą w Pradze. Umowa zakupu akcji została podpisana w dniu 30 stycznia 2007, o czym Zarząd Emitenta informował raportem bieżącym nr 18/2007. Wartość transakcji została ustalona na kwotę 195 mln EUR i w całości zostanie sfinansowana kredytem. Umowa ta zostanie spełniona po uzyskaniu odpowiednich pozwoleń ze strony urzędów antymonopolowych (co powinno nastąpić w połowie roku 2007). Przejęcie KAUCUK a.s., spółki o podobnej skali i portfelu produktowym jak Emitent pozwoli na uzyskanie znaczących efektów synergicznych, wynikających z lepszego dostępu do bazy surowcowej, optymalizacji struktur organizacyjnych i portfela produktów, w istotny sposób wzmacniając znaczenie połączonych spółek.

Inwestycje w Grupie Emitenta.

Obecnie prowadzonymi głównymi inwestycjami w Grupie Emitenta są:1. Modernizacja elektrofiltra kotła nr 9.

Inwestycja ma na celu:− wydłużenie czasu eksploatacji o minimum 20 lat,− spełnienie wymagań ekologicznych: emisji pyłu poniżej 50 mg/m3u przy 6% zawartości tlenu

w spalinach.2. Modernizacja kotła OP-140 nr 9.

Inwestycja ma na celu:− wydłużenie czasu eksploatacji o kolejne 20 lat,− osiągnięcie ciśnienia pary świeżej na wyjściu z kotła 7,85 MPa, temperatury 500°C, wydajności

trwałej 140 Mg/godz.,− spełnienie wymagań ekologicznych: emisji NOx poniżej 500 mg/m3u, SO2 poniżej 1400 mg/m3u,

emisji pyłu poniżej 50 mg/m3u przy 6% zawartości tlenu w spalinach,− uzyskanie sprawności kotła nie mniejszej niż 91%.

3. Modernizacja stacji uzdatniania wody zdemineralizowanej.Inwestycja ma na celu:− automatyzację stacji filtrów,− zabudowę wymienników kationitowych i anionitowych wraz z wymianą złóż jonowymiennych,− wymianę przynależnych instalacji technologicznych w niezbędnym zakresie,− wymianę układów pomp instalacji technologicznych,− automatyzację i wizualizację procesu demineralizacji wody.

4. Dostawa i montaż turbogeneratora.Inwestycja ma na celu dostawę i zabudowę turbiny parowej upustowo-przeciwprężnej dla pary o ciśnieniu maksymalnym 7,85 MPa, temperaturze 500°C, przepływie 170 t/h.

W/w inwestycje prowadzone są w oparciu o środki własne, z przewidzianym dofinansowaniem z „Sektorowego programu operacyjnego wzrostu konkurencyjności przedsiębiorstw lata 2004-2006”. W/w inwestycje realizowane są przez Energetykę Dwory Sp. z o.o.

33


5.2.3 Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta i Grupy w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania.

Strategicznym celem Zarządu jest wzmocnienie roli Emitenta jako środkowoeuropejskiego koncernu petrochemicznego, działającego w obszarze kauczuków syntetycznych i tworzyw styrenowych, i mającego istotny wpływ na rynek tych produktów w Europie. Drogą realizacji tego celu jest rozwój organiczny oraz akwizycje i przejęcia konsolidujące rynek i wzmacniające pozycję rynkową Spółki. Podstawowe inwestycje w obszarze produkcyjnym, których realizacja jest przewidziana w planie strategicznym Emitenta, dotyczą bezpieczeństwa surowcowego oraz poszerzenia oferty dla odbiorców. Wobec niestabilnych cen ropy naftowej i surowców petrochemicznych szczególnie istotnego znaczenia nabiera integracja surowcowa, zwiększająca zakres kontroli nad kształtowaniem wartości dodanej w całym łańcuchu do produktów finalnych. Dotychczasowy ograniczony zakres integracji w Spółce ulegnie znacznej zmianie po podpisaniu w styczniu 2007 roku Porozumienia o Współpracy Strategicznej z PKN Orlen S.A. w ramach której PKN Orlen S.A. zobowiązał się do dostaw etylobenzenu po wybudowaniu i uruchomieniu najpóźniej w roku 2010, instalacji etylobenzenu o zdolności 120 tys. ton rocznie. Współpraca surowcowa z PKN Orlen S.A. obejmuje również dostawy butadienu, które w przyszłości ulegną istotnemu zwiększeniu oraz frakcji C4. Zapisy Porozumienia o Współpracy Strategicznej z PKN Orlen S.A są realizowane i pociągają za sobą wiążące zobowiązania.

Stabilizacja bazy surowcowej pozwala na przyspieszenie realizacji kluczowych inwestycji poprawiających pozycję konkurencyjną spółki na rynku. Są to przede wszystkim inwestycje poszerzające ofertę Spółki oraz zwiększające skalę jej działalności. W obszarze kauczuków syntetycznych trwają negocjacje w sprawie zakupu technologii i rozpoczęcia procesu wyboru wykonawcy inwestycji. Zarząd przewiduje uruchomienie produkcji kauczuków polibutadienowych nowej generacji w roku 2010.

Uruchomieniu instalacji do produkcji kauczuków butadienowych towarzyszyć będzie oddanie do użytku nowej instalacji do produkcji butadienu, która wybudowana zostanie w ramach przedsięwzięcia inwestycyjnego JV – zawiązanego pomiędzy Unipetrol a.s., Kaucuk a.s., Chemopetrol a.s. oraz Emitentem. Emitent, Unipetrol a.s., Chemopetrol a.s. i Kaucuk a.s. zawarły Umowę o Współpracy w związku z budową i eksploatacją Nowej Instalacji Butadienu, na mocy której zostanie utworzona spółka joint venture.Zadaniem tej spółki będzie realizacja inwestycji budowy Nowej Instalacji Butadienu o rocznej zdolności produkcyjnej 120 tys. ton, a następnie jej eksploatacja. Kaucuk a.s. obejmie 49 % kapitału zakładowego spółki, pozostałe 51 % obejmie Unipetrol a.s.W stosunku do planowanego JV podjęte zostały wiążące zobowiązania.

W obszarze tworzyw styrenowych przewidywana rozbudowa zdolności produkcyjnych polistyrenów do spieniania EPS podporządkowana będzie ekspansji na rynek wschodni, gdzie wzrośnie rynek termorenowacji w związku z urealnianiem cen energii. Zarząd widzi potrzebę zwiększenia zdolności produkcyjnych EPS o około 30 tys. ton rocznie w perspektywie wyznaczanej przez dostępność styrenu z rozbudowanej instalacji. W stosunku do planowanej inwestycji nie zostały podjęte wiążące zobowiązania.

Energetyka Dwory sp. z. o.o.

Inwestycje rozwojowe Energetyki Dwory sp. z o.o. obejmują przedsięwzięcia zakresu modernizacji i wymiany urządzeń. Główne zadania na najbliższe lata to:

- modernizacja kotła nr 9 i elektrofiltru kotła nr 8,- modernizacja komina wschodniego,- dostawa i montaż nowego turbozespołu,- modernizacja stacji uzdatniania wody.

W przygotowaniu znajduje się inwestycja budowy nowego kotła fluidalnego, który spółka zamierza uruchomić do roku 2012.

34


W stosunku do wyżej wymienionych inwestycji Energetyki Dwory Sp. z o.o. nie zostały podjęte wiążące zobowiązania.

Energetyka Dwory sp. z o.o. zaangażowana jest także aktywnie w procesy akwizycyjne tj. zakup od Skarbu Państwa akcji Elektrociepłowni Tychy oraz udziałów Przedsiębiorstwa Energetycznego Megawat sp. z o.o. Rozstrzygnięcia w zakresie inwestycji kapitałowych powinny zapaść do końca roku.

Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków sp. z o.o.Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków sp. z o.o. realizuje aktualnie inwestycję pod nazwą „Termiczna utylizacja odpadów” (finansowaną ze środków własnych). Przewidywany termin jej ukończenia to jesień br.

W stosunku do wyżej wymienionej inwestycji Miejsko-Przemysłowej Oczyszczalni Ścieków Sp. z o.o. podjęte zostały wiążące zobowiązania.”

VI. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI.

6.1. Działalność podstawowa.

6.1.1 Działalność podstawowa Emitenta.

Rok 2006 i 2007 to okres dobrej koniunktury w przemyśle chemicznym, we wszystkich branżach w których koncentruje się działalność Emitenta.W obszarze kauczuków utrzymują się korzystne marże i w krajach Europy Centralnej wysoki popyt wynikający z rozwoju zdolności produkcyjnych fabryk wytwarzających opony należących do globalnych koncernów takich jak Michelin, Bridgestone, Goodyear i Continental. Znaczny wpływ na wysokość cen kauczuków syntetycznych mają ciągle wysokie ceny kauczuków naturalnych, które w pewnym zakresie są substytutem wytwarzanych przez Emitenta kauczuków emulsyjnych SBR. Innym czynnikiem wpływającym na poziom cen jest intensywny wzrost popytu w Chinach, które pomimo szerokiego programu inwestycyjnego w ostatnich latach ciągle są importerem tego surowca.

Produktem o nadal wysokim potencjalne sprzedaży jest produkowanych przez Emitenta owipian, służący do produkcji materiałów termoizolacyjnych, gdzie zapotrzebowanie kształtowane jest głównie przez ceny energii oraz regulacje prawne. Mimo wzrostowego trendu zużycia styropianu w latach poprzednich można było zaobserwować znaczne sezonowe wahania popytu, utrudniające planowanie produkcji i wykorzystanie pełnych zdolności produkcyjnych. Cykliczność sprzedaży wynikała głównie z sezonowości prac w budownictwie oraz – okresowo - niekorzystnych warunków atmosferycznych: wczesna lub długa zima powoduje wcześniejsze zakończenie prac budowlanych lub opóźnienia rozpoczęcia sezonu. W roku ubiegłym ze względu na korzystną koniunkturę w budownictwie oraz sprzyjające warunki atmosferyczne nie zaobserwowano sezonowych spadków sprzedaży.

Obserwowany od paru lat trend do przenoszenia zdolności produkcyjnych wyrobów AGD i RTV z Europy Zachodniej i innych regionów do Europy Centralnej stwarza też szansę na wzrost sprzedaży polistyrenów twardych. Innym czynnikiem, ważnym dla tego obszaru biznesowego jest wzrost spożycia indywidualnego i wzrost zużycia opakowań w produkcji, których polistyreny są ważnym surowcem. Marże jednostkowe w tej grupie wyrobów nie są jednak satysfakcjonujące, ze względu na utrzymująca się od kilku lat nadwyżkę zdolności produkcyjnych nad popytem w Europie Zachodniej. Czynnikiem negatywnie oddziaływującym na realizowane przez producentów marże i wzrost rynku jest też duża zmienność cen surowców, co oznacza konieczność zachowania szczególnej dyscypliny w realizacji zadań handlowych w tym segmencie działalności. Wysokie tempo wzrostu w budownictwie jest również czynnikiem sprzyjającym rozwojowi sprzedaży dyspersji polioctanowych i akrylowych. Produkowane przez Emitenta dyspersje są stosowane do produkcji klejów i spoiw, stosowanych zarówno przy produkcji materiałów budowlanych jak i w przemyśle drzewnym i meblarskim oraz do produkcji farb i lakierów emulsyjnych.

Spółka wytwarza produkty chemiczne przeznaczone do dalszego przetwórstwa głównie w branży wyrobów z tworzyw sztucznych i kauczuków, które są sprzedawane zarówno na rynku krajowym, jak i rynkach zagranicznych. Działalność Spółki koncentruje się na trzech podstawowych liniach biznesowych:

• produkcji kauczuków i lateksów,

35


• produkcji tworzyw styrenowych,• produkcji dyspersji winylowych i akrylowych

Ponadto w latach 2004-2006 w portfelu produkcji Spółki pozostawały jeszcze inne produkty, ale nie miały one strategicznego znaczenia. Były to głównie produkty elektrolizy: chlor, wodorotlenek sodu i pochodne (kwas solny, podchloryn sodu), produkowane do maja 2006 roku oraz polichlorek winylu emulsyjny, produkowany do 2005 roku. Produkowane nadal to m.in. wapno sodowane granulowane: bez i ze wskaźnikiem zużycia, Ostaryt® i octany sodu gat. „S”.

Kauczuki i lateksyProdukcja i sprzedaż kauczuków i lateksów syntetycznych jest jednym z podstawowych obszarów biznesowych Spółki. Kauczuki i lateksy syntetyczne znajdują zastosowanie w produkcji opon, wyrobów technicznych, powlekaniu tkanin i szeregu innych obszarach. Spółka produkuje kauczuki syntetyczne w technologii emulsyjnej na drodze polimeryzacji butadienu i innych chemikaliów (styrenu, akrylonitrylu lub odpowiedniego kwasu organicznego). Sumaryczne zdolności produkcyjne wynoszą około 130 tys. ton kauczuków i 20 tys. ton lateksów rocznie. W zakresie kauczuków emulsyjnych Spółka jest trzecim pod względem zdolności producentem w Europie i dysponuje największą europejską instalacją tego typu.Syntetyczne kauczuki, aktualnie w 24 gatunkach, sprzedawane są pod zastrzeżoną nazwą firmową KER®. Oprócz kauczuków Emitent oferuje 15 gatunków syntetycznych lateksów.

Najwięcej kauczuków syntetycznych sprzedaje się do producentów opon samochodowych: są to przede wszystkim światowe koncerny, takie jak Michelin, Continental, Bridgestone czy Pirelli. Poza tym kauczuki są surowcem do produkcji gumowych wykładzin podłogowych, pasów transmisyjnych, technicznych wyrobów gumowych (szczególnie dla przemysłu samochodowego) i elementów obuwia. Lateksy syntetyczne są stosowane przy produkcji dywanów i wykładzin podłogowych, do nasycania (podgumowania) tkanin oraz do modyfikacji betonów i bituminów (w szczególności do produkcji mas izolacyjnych dla budownictwa).

Tworzywa styrenoweTworzywa styrenowe, oferowane przez Emitenta obejmują dwie grupy produktów otrzymywanych w procesie polimeryzacji styrenu, różniące się obszarami zastosowań.Pierwsza grupa to polistyreny ogólnego przeznaczenia GPPS i polistyreny wysokoudarowe HIPS sprzedawane przez Emitenta pod handlową nazwą Owispol®. Drugą grupę stanowią polistyreny do spieniania EPS sprzedawane pod nazwą handlową Owipian®.

Polistyren Owispol®Polistyreny Owispole® stosowane są głównie do produkcji opakowań spożywczych (np. naczyń jednorazowych, kubków do jogurtów itp.) Grubsze arkusze wytłaczane z polistyrenu służą do produkcji (metodą próżniową lub ciśnieniową) np. wnętrz lodówek. Z polistyrenów wytwarza się również obudowy, pudełka, boxy i inne przedmioty stosowane w przemysłach TV, AGD, zabawkarskim, galanteryjnym i opakowaniowym. Wszystkie Owispole® znajdujące się w ofercie Spółki posiadają certyfikaty Polskiego Zakładu Higieny, dopuszczające stosowanie ich w produkcji wyrobów mających kontakt z żywnością. Zdolności produkcyjne Spółki wynoszą 50 tysięcy ton rocznie.

Polistyren do spieniania Owipian®Głównym obszarem zastosowań polistyrenów do spieniania jest produkcja styropianu, podstawowego materiału termoizolacyjnego stosowanego w Polsce oraz do produkcji opakowań jak również elementów wykończeniowo-dekoracyjnych (np. kasetonów sufitowych, paneli boazeryjno-sufitowe, rozet ozdobnych). Instalacja do produkcji Owipianu® w firmie Dwory S.A. ma zdolność produkcyjną 80 000 ton rocznie.

Dyspersje winylowe i akryloweW ofercie Spółki znajdują się wodne dyspersje polimerów octanu winylu (Winacet®), jak i nowoczesne dyspersje akrylowe (Osakryl®). Dyspersje z grupy Winacetów stosowane są do produkcji klejów, w przemyśle papierniczym, do wykańczania tkanin w przemyśle tekstylnym, modyfikacji betonu oraz do produkcji farb emulsyjnych. W asortymencie znajduje się aktualnie 8 typów tych dyspersji. Główne zastosowanie Osakryli, tj. dyspersji akrylowych, styrenowo-akrylowych i winylowo-akrylowych to produkcja farb, tynków akrylowych, preparatów gruntujących, uszczelniaczy oraz innych wyrobów chemii budowlanej, a także klejów. W asortymencie znajduje się obecnie 10 typów takich dyspersji. Oprócz dyspersji wodnych Spółka oferuje polioctan winylu w rozpuszczalnikach organicznych.

36


Tabela: Struktura wartościowa przychodów ze sprzedaży produktów i usług Emitenta w latach 2004-2006 Rodzaje działalności 2006 2005** 2004*

wartość (tys. zł)

Struktura %


Struktura %


Struktura %

Kauczuki i lateksy, w tym: 563 906 49% 481 345 48% 456 187 44%

Kauczuki 519 866 45% 443 685 44% 419 440 41%Lateksy 44 040 4% 37 660 4% 36 747 4%

Tworzywa styrenowe, w tym: 469 995 41% 383 386 38% 437 865 42%Owipian 364 999 32% 263 222 26% 295 896 29%Owispole 104 996 9% 120 164 12% 141 969 14%

Dyspersje 65 190 6% 64 069 6% 61 466 6%Pozostałe produkty i usługi, w tym: 40 083 4% 75 207 7% 86 979 8%

Produkty elektrolizy 18 247 2% 50 112 5% 38 895 4%Inne produkty chemiczne 5 838 1% 8 933 1% 31 042 3%

Usługi i media 15 999 1% 16 162 2% 17 042 2%Towary i materiały 4 630 0% 4 595 0% 4 220 0%Zysk/strata z tytułu różnic kursowych* -13 683 -1%

Razem przychody ze sprzedaży 1 143 804 100% 1 008 602 100% 1 033 034 100%* dane skorygowane za 2004 r. po przekształceniu na MSR porównywalne z danymi za 2005 r.** dane porównywalne za 2005 r. skorygowane w sprawozdaniu za 2006 r.Źródło: Emitent

Pozostałe produkty znajdujące się w ofercie SpółkiWapno sodowane granulowane oraz wapno sodowane granulowane ze wskaźnikiem zużyciaWapno sodowane granulowane jest mieszaniną wodorotlenku wapnia i wodorotlenku sodu. Produkt ma postać cylindrycznych wytłoczek barwy białej lub szarobiałej o średnicy około 3 mm. Wapno sodowane granulowane stosowane jest w lecznictwie zamkniętym do pochłaniania ditlenku węgla.

Wapno sodowane granulowane ze wskaźnikiem zużycia charakteryzuje się tym, iż w trakcie zużycia następuje stopniowa zmiana barwy produktu z białej lub kremowej na fioletową. Wapno sodowane granulo-wane ze wskaźnikiem zużycia stosowane jest w lecznictwie zamkniętym do pochłaniania ditlenku węgla.Obydwa produkty zostały zarejestrowane w Urzędzie Rejestracji Produktów Leczniczych, wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych jako wyroby medyczne.

Octan sodu gat. „S” (spożywczy)Spółka posiada w swojej ofercie dwie odmiany octanu sodu gat. „S”:- octan sodu gat. „S”, który ma postać drobnokrystalicznego proszku barwy białej; - octan sodu trójwodny gat. „S”, który ma postać drobnych kryształów barwy białej. Stosowany jest jako regulator kwasowości w wyrobach takich jak: koncentraty obiadowe, przyprawy do potraw, sosy sałatkowe, owoce i warzywa konserwowe, oraz jako substancja konserwująca w wędlinach i przetworach rybnych.Produkt jest okresowo kontrolowany w Wojewódzkiej Stacji Sanitarno-Epidemiologicznej na obecność metali ciężkich.

Ostaryt®Ostaryt® jest absorbentem sodowo-wapniowym dwutlenku węgla, barwy białej do szarobiałej. Oferowany jest w postaci cylindrycznych wytłoczek o średnicy około 3 mm. Stosowany jest w ratownictwie górniczym do napełniania pochłaniaczy dwutlenku węgla w aparatach tlenowych.Głównym źródłem przychodów Spółki jest sprzedaż produktów. Sprzedaż usług i inne przychody mają marginalne znaczenie.

Usługi i mediaSą to usługi najmu lokali i dzierżawy obiektów niewykorzystywanych bezpośrednio przez Emitenta oraz sprzedaż i dystrybucja mediów takich jak woda, powietrze sprzężone i azot dla podmiotów prowadzących działalność gospodarczą na terenie dzierżawionym lub zakupionym w przeszłości od Spółki.

37


Sprzedaż towarów z zakupuSpółka osiąga również przychody z tytułu odsprzedaży chemikaliów i innych surowców zakupywanych do własnych celów w ilościach hurtowych odbiorcom, którzy zużywają je w mniejszej skali. Działalność ta jest bardzo rentowna, jednak udział przychodów z tego tytułu w całkowitej sprzedaży Emitenta jest niewielki.

6.1.2. Działalność podstawowa Grupy.

Grupa Emitenta obejmuje między innymi spółki, które zostały wydzielone ze struktury Emitenta w procesie restrukturyzacji przeprowadzonej w latach 1998-2002. Spółki te pełnią głównie funkcje outsourcingowe wobec spółki macierzystej.

Grupa prowadzi działalność w zakresie:• Wytwarzania energii cieplnej, wytwarzania energii elektrycznej, przesyłu i dystrybucji energii

cieplnej, przesyłu i dystrybucji energii elektrycznej oraz obrotu energią elektryczną, wytwarzania i dystrybucji wody technologicznej uzdatnionej (działalności prowadzone przez Energetykę Dwory Sp. z o.o. ).

• Zabezpieczania i ochrony działalności produkcyjnej, magazynowej i transportowej Emitenta oraz spółek zależnych Emitenta, jak i innych podmiotów działających na terenie Spółki lub jej najbliższym otoczeniu. Likwidacja odpadów niebezpiecznych lub operowanie substancjami niebezpiecznymi u podmiotów gospodarczych w trakcie remontów i przeglądów dozorowych oraz kontrola, konserwacja i legalizacja podręcznego sprzętu gaśniczego (działalności prowadzone przez Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego „Dekochem” Sp. z o.o.).

• Przyjmowania i oczyszczania ścieków przemysłowych i komunalnych, realizacji procesów pomocniczych związanych z oczyszczaniem ścieków, składowania i utylizacji odpadów przemysłowych i komunalnych oraz analityki laboratoryjnej wody i ścieków, wynajmu maszyn i urządzeń do prowadzenia robót budowlanych lądowych i wodnych wraz z obsługą operatorską (działalności prowadzone przez Miejsko-Przemysłową Oczyszczalnię Ścieków Sp. z o.o.).

• Wytwarzania energii elektrycznej na bazie biogazu pozyskiwanego z wysypiska odpadów komunalnych (działalność prowadzona przez Bioelektrownię Hydropol – 4 Sp. z o.o.)

• Sportu (organizacji i przeprowadzania imprez sportowych, organizowania aktywnych form wypoczynku), działalności paramedycznej, prowadzenia hotelu (działalność prowadzona przez Ośrodek Sportowo-Rekreacyjny SPORT-OLIMP Sp. z o.o. w likwidacji).

• Kultury fizycznej i sportu (działalność prowadzona przez DWORY UNIA Sportowa Spółka Akcyjna w likwidacji).

• Instalowania konstrukcji metalowych, górnictwa i wzbogacania węgla kamiennego, wykonywania wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich, wykonywania robót ogólnobudowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (działalność prowadzona przez Firmę Usługowo-Handlową TECH-BUD S.A. w likwidacji).

Tabela: Struktura wartościowa przychodów ze sprzedaży produktów i usług Grupy Emitenta w latach 2004-2006

Rodzaje działalności 2006 2005** 2004*

wartość

(tys. zł)Struktura

%wartość (tys. zł)

Struktura %


Struktura %

Kauczuki i lateksy 563 906 48% 481 345 46% 456 187 43%Tworzywa styrenowe 469 995 40% 383 386 37% 437 865 41%Dyspersje 65 190 6% 64 069 6% 61 466 6%Pozostałe produkty i usługi 63 658 5% 99 865 10% 112 556 11%Towary i materiały 9 489 1% 10 602 1% 8 631 1%Zysk/strata z tytułu różnic kursowych* -13 696 -1%Razem przychody ze sprzedaży 1 172 238 100% 1 039 267 100% 1 063 009 100%* dane skorygowane za 2004 r. po przekształceniu na MSR porównywalne z danymi za 2005 r.** dane porównywalne za 2005 r. skorygowane w sprawozdaniu za 2006 r.Źródło: Emitent

38


6.1.3. Istotne, nowe produkty, które zostały wprowadzone przez Emitenta.

Chcąc zaspokajać rosnące potrzeby odbiorców w zakresie surowców, półproduktów i produktów chemicznych przeznaczonych do dalszego przetwarzania na wyroby finalne, w latach 2004-2006 skoncentrowano się na opracowywaniu i wdrażaniu do produkcji zmodyfikowanych pod kątem zainteresowania klienta nowych odmian i gatunków produktów związanych z dotychczasowymi liniami biznesowymi. W głównej mierze dotyczyło to linii biznesowej kauczuków i lateksów.

ROK TYP PRODUKTU ZASTOSOWANIE2004 Lateks LBS 3060S produkcja wyrobów gąbczastych oraz powlekanie spodów

wykładzin dywanowych pianką lateksowąKER 1006 produkcja uszczelnień technicznychKER 1721 TDAE (KER 1739) wytwarzanie opon i wyrobów technicznychKER 1509 produkcja materiałów technicznychWinacet DP 46/07 produkcja farb emulsyjnych, klejów oraz mas szpachlowych;

wytwarzanie apretur w przemyśle włókienniczym2005 Zmodyfikowany Lateks

LBS 3565 Wpowlekanie spodów wykładzin dywanowych pianką lateksową o zwiększonej sztywności

2006 Winacet D2 – klej do drewna Gotowy klej do klejenia elementów drewnianych i drewnopochodnych oraz do stosowania w prasach wielkiej częstotliwości i na gorąco

Źródło: Emitent

W następnych latach Spółka zamierza wprowadzać nowe, interesujące dla klienta, produkty z grupy kauczuków syntetycznych i tworzyw styrenowych oraz dyspersji i kopolimerów, pozwalające umocnić swoją znaczącą pozycję na rynku krajowym oraz stać się jednym z wiodących dostawców na rynek krajowy i zagraniczny.

6.2.Główne rynki, na których Emitent prowadzi swoją działalność.

KAUCZUKI I LATEKSY SYNTETYCZNE

W grupie kauczuków syntetycznych głównymi rynkami zbytu są Polska i kraje Europy: Emitent eksportuje zasadniczą część swojej produkcji. Główni odbiorcy to producenci opon samochodowych, taśm transpor-terowych, technicznych wyrobów gumowych, spodów do obuwia, mieszanek gumowych i wykładzin. Kauczuki sprzedawane są pod zastrzeżoną nazwą firmową KER®.Emitent oferuje aktualnie 24 gatunki kauczuków syntetycznych z najpopularniejszej, emulsyjnej technologii produkcji, w następujących grupach:

• kauczuków butadienowo-styrenowych SBR,• kauczuków wysokostyrenowych HSR,• kauczuków butadienowo-nitrylowych NBR,• kauczuków polibutadienowych BR.

Na polskim rynku Emitent jest jedynym producentem takich kauczuków, natomiast na rynku europejskim Emitent jest oferentem trzecim co do zdolności produkcyjnych. Rynek tych produktów jest rynkiem dojrzałym, o wysokich wymaganiach w zakresie jakości, pewności i terminowości dostaw. Konkurenci Emitenta dostarczają swoje produkty do tych samych firm co Emitent, co jest związane ze znaczną standaryzacją i wymiennością produktów różnych firm.

Zasadniczymi konkurentami Emitenta są następujące firmy europejskie:•Dow w Schkopau (Niemcy)•Polimeri Europa w Ravennie (Włochy) i Hythe (Wielka Brytania)•Lanxess w La Wantzenau (Francja)•Kaucuk w Kralupach (Czechy),•Nieftochim-Łukoil w Burgas (Bułgaria)•HIP Petrohemija w Zrenjanin (Serbia)

Konkurentami o mniejszym znaczeniu są Zeon w Barry (Wielka Brytania) oraz Eliokem w Sandouville (Francja), a także producenci rosyjscy, a spoza Europy: producenci z Brazylii, USA czy Dalekiego Wschodu.

39


Na rynku krajowym głównymi konkurentami są:•Dow w Schkopau (Niemcy)•Lanxess w La Wantzenau (Francja)•Kaucuk w Kralupach (Czechy)

oraz producenci rosyjscy.

Tabela. Zdolności produkcyjne kauczuków emulsyjnych producentów Europy Zachodniej i Centralnej, tys. ton/rokZdolności SBR HSR NBR SUMADow 91 - - 91

Polimeri Europa 185 12 33 230

Lanxess 80 - 85 165

Kaucuk 90 - - 90

Nieftochim 80 - - 80

HIP 40 - - 40

Eliokem - 4 26 30

Zeon - - 15 15

Emitent 113 12 5 130

SUMA 679 28 164 871Udział Emitenta 16,6% 42,9% 3,0% 14,9%Źródło: IISRP – Worldwide Rubber Statistics 2006

Odbiorcami lateksów syntetycznych, wytwarzanych i sprzedawanych przez Emitenta są producenci: wykładzin podłogowych, płyt meblowych, dywanów, wyrobów bitumicznych (w tym mas izolacyjnych do budownictwa), i innych wyrobów (impregnowanych tkanin, filcu, mieszanek lateksowych).Oferowane przez Emitenta jest 15 gatunków syntetycznych lateksów w dwóch grupach:

• lateksów butadienowo-styrenowych SBL• karboksylowanych lateksów butadienowo-styrenowych XSBL

Lateksy syntetyczne Emitent sprzedaje tak w kraju, jak i na eksport, głównie na teren Europy Zachodniej. W kraju Emitent jest jedynym producentem tego typu lateksów.Na rynku krajowym, podobnie jak w całej Europie segmentem rynku decydującym o jego skali są producenci papieru: jak dotąd ich krajowe zapotrzebowanie pokrywane jest w całości importem z Europy Zachodniej, ponieważ Emitent nie dysponuje odpowiednimi lateksami w swojej ofercie.Z uwagi na specyficzne właściwości produkowanych lateksów, zdolności produkcyjne Emitenta są niewiel-kie w skali europejskiej, co powoduje jego mało znaczącą pozycję rynkową w tej grupie produktowej.Głównymi konkurentami Emitenta na europejskim rynku lateksów syntetycznych są duże, międzynarodowe koncerny chemiczne, z wieloma fabrykami na terenie całego kontynentu i Wysp Brytyjskich. Dane o zdolnościach produkcyjnych lateksów są przybliżone, ponieważ nie ma pełnej informacji, czy wartości podawane w literaturze są masą lateksu, czy też w przeliczeniu na suchy polimer w lateksie (tak swoją produkcję podaje Emitent).Poniżej przedstawiamy podstawowych producentów lateksów syntetycznych SBL/XSBL z rynku europejskiego: zasadnicza część tych lateksów zużywana jest przez przemysł papierniczy, do którego Emitent nie dostarcza.

40


Tabela. Zdolności produkcyjne lateksów SBL/XSBL producentów Europy Zachodniej i Centralnej, tys. ton/rokZdolności SBL XSBL SumaBASF 23 60 83Polimeri Europa 50 50 100Lanxess 43 28 71PolymerLatex 62 183 245Nieftochim 15 10 25Dow - 178 178Rhodia/Latexia 7 223 230Synthomer - 70 70Emitent 10 10 20Suma 210 812 1022Udział Emitenta 4,8% 1,2% 2,0%Źródło: Chemical Economics Handbook 2001- SRI Consulting, Emitent

Tabela: Udział Emitenta w krajowym rynku kauczuków i lateksów (w tys. zł)Wyszczególnienie 2006 2005 2004Kauczuki Sprzedaż Emitenta 144 748 133 063 149 067

Wartość importu *) 93 537 198 319 153 274

Wartość rynku 238 285 331 382 302 341

Udział Emitenta w rynku kauczuków 60,7% 40,2% 49,3%Lateksy Sprzedaż Emitenta 14 839 16 834 16 845

Wartość importu 16 757 9 741 10 329

Wartość rynku 31 596 26 575 27 174Udział Emitenta w rynku lateksów 47,0% 63,3% 62,0%

• *) Od 2006 r. dane importowe z GUS, służące o oceny wielkości rynku krajowego są bardziej precyzyjne, dzięki wprowadzeniu specjalnego (nowego) kodu celnego dla kauczuków SBR z polimeryzacji emulsyjnej - takich, które w swojej ofercie posiada Emitent. Poprzednio w ramach tego samego kodu były sprowadzane do Polski także inne typy kauczuków syntetycznych

• Źródło: Emitent, GUSUdział Emitenta w rynku kauczuków syntetycznych należy uznać za stabilny, z tendencją rosnącą: wiąże się to ze wzrostem krajowej produkcji opon samochodowych oraz technicznych wyrobów gumowych.Spadek udziału Emitenta w krajowym rynku lateksów syntetycznych związany jest z tym, że rosnąca część rynku to produkcja papieru, a Emitent nie dysponuje lateksami dla takiego zastosowania.

Tabela: Udział Emitenta w rynku kauczuków i lateksów Europy Zachodniej i Centralnej(w tys. zł) Wyszczególnienie 2006 2005 2004Kauczuki Sprzedaż Emitenta 512 512 432 216 417 148Wartość rynku 3 294 000 3 278 000 2 980 000Udział Emitenta w rynku kauczuków 15,6% 13,0% 14,0%Lateksy Sprzedaż Emitenta 44 039 37 660 36 724Wartość rynku 4 715 000 4 990 000 4 993 000Udział Emitenta w rynku lateksów 0,9% 0,8% 0,7%Źródło: Emitent, SRI Consulting, IISRP

Udział Emitenta w europejskim rynku kauczuków syntetycznych ma tendencję rosnącą: wiąże się to ze wzrostem produkcji opon samochodowych oraz technicznych wyrobów gumowych.Stabilny udział Emitenta w europejskim rynku lateksów syntetycznych związany jest z tym, że zasadnicza i rosnąca część rynku to produkcja papieru, a Emitent nie dysponuje lateksami dla takiego zastosowania.

41


Rynki w ujęciu geograficznym

Ponad 70% produkowanych kauczuków wysyłanych jest na eksport, głównie do krajów europejskich. Kauczuki są podstawowym produktem eksportowym Emitenta.

Tabela. Struktura geograficzna rynków zbytu kauczuków Emitenta, w ujęciu wartościowym.

Wyszczegól-nienie

2006 2005 2004wartość (tys. zł) struktura (%) wartość

(tys. zł) struktura (%) wartość (tys. zł) struktura (%)

Kraj 144 748 28 133 063 30 149 067 36

Zagranica 375 118 72 310 622 70 270 373 64W tym Europa 367 764 71 299 153 67 268 789 64Suma 519 866 100 443 685 100 419 440 100

Źródło: Emitent

Udział eksportu w sprzedaży lateksów od 3 lat systematycznie rośnie i obecnie wynosi powyżej 65%. Zasadniczym kierunkiem eksportowym dla lateksów Emitenta jest Europa Zachodnia, w tym takie kraje jak: Belgia i Wielka Brytania.

Tabela. Struktura geograficzna rynków zbytu lateksów Emitenta, w ujęciu wartościowym

Wyszczegól-nienie

2006 2005 2004wartość (tys. zł) struktura (%) wartość (tys.

zł) struktura (%) wartość (tys. zł) struktura (%)

Kraj 14 839 34 16 834 45 16 845 46

Zagranica 29 200 66 20 826 55 19 902 54W tym Europa 29 200 66 20 826 55 19 902 54Suma 44 039 100 37 660 100 36 747 100

Źródło: Emitent

TWORZYWA STYRENOWE

Głównymi rynkami zbytu dla Owispoli® w kraju i za granicą są producenci folii opakowaniowej, na których przypada prawie 50% wartości sprzedaży (częściowo realizowanej przez pośredników hurtowych). Dalsze miejsca zajmują producenci płyt XPS oraz elementów drobnej galanterii wytwarzanych głównie metodą wtrysku.

Tabela : Sprzedaż Emitenta w podziale na główne kierunki zbytu Owispolu® (w tys zł)

Wyszcze-gólnienie

2006 2005 2004

Wartość (tys. zł)

Struktura % Wartość (tys. zł)


Struktura %

Producenci opakowań

36 174 34% 47 344 39% 53 712 42%

Pośrednicy hurtowi

45 626 43% 44 309 37% 61 964 38%

Pozostałe zastosowania

23 196 23% 28 511 24% 26 293 20%

Razem: 104 996 100% 120 164 100% 141 969 100%Żródło: Emitent

W przypadku Owispoli® część sprzedaży realizowana jest bezpośrednio do największych przetwórców ( 57% ) a część z powodu dużego rozproszenia drobnych przetwórców dystrybuowana jest przy wykorzystaniu sieci autoryzowanych pośredników zajmujących się sprzedażą mniejszych ilości produktu.

42


Głównymi odbiorcami polistyrenu do spieniania Owipianu® są firmy produkujące materiały termoizolacyjne dla budownictwa (przede wszystkim płyty styropianowe). Producenci ci stanowią ok. 90% rynku w Polsce. Pozostała ilość zużywanego w kraju polistyrenu do spieniania przypada głownie na rynek opakowań.

Tabela : Sprzedaż Emitenta w podziale na główne kierunki zbytu Owipianu® (w tys.zł)

Wyszcze-gólnienie

2006 2005 2004




Struktura %

Producenci styropianu

297806 82% 225 830 86% 259 467 88%

Pośrednicy hurtowi

54 939 15% 32 134 12% 30 757 10%

Pozostałe zastosowania

12 254 3% 5 258 2% 5 672 2%

Razem: 364999 100% 263 222 100% 295 896 100%Żródło: Emitent

Dla obu tworzyw styrenowych sprzedaż krajowa od lat stanowi główny kierunek zbytu. Rynek polski jest jednym z najszybciej rozwijających się rynków przetwórstwa tworzyw sztucznych w Europie. Sprzedaż eksportowa jest jednak istotna dla przyszłego rozwoju, ponieważ stanowi narzędzie wykorzystywane dla lepszego zbilansowania produkcji i sprzedaży w przypadku okresowego (sezonowego) spadku popytu w kraju. W ostatnim okresie eksport tworzyw styrenowych Emitenta wzrósł znacząco, a marki handlowe Owispol® i Owipian® są rozpoznawane poza Polską.

Tabela : Struktura geograficzna rynków zbytu Owispolu®

Wyszczególnienie

2006 2005 2004Wartość (tys. zł)



Struktura %

Kraj 68 351 65% 81 181 68% 94 828 67%Zagranica 36 645 35% 38 983 32% 47 141 33%Razem: 104 996 100% 120 164 100% 141 969 100%

Źródło: Emitent

Tabela : Struktura geograficzna rynków zbytu Owipianu®

Wyszcze-gólnienie

2006 2005 2004Wartość (tys. zł)



Struktura %

Kraj 306 354 84% 230 280 87% 261 839 88%

Zagranica 58 645 16% 32 941 13% 34 057 12%

Razem: 364 999 100% 263 222 100% 295 896 100%Źródło: Emitent

Głównymi zagranicznymi rynkami zbytu dla tworzyw styrenowych są: Niemcy, Włochy, Austria, Czechy, Słowacja, Bułgaria oraz Belgia, gdzie trafia ponad 70% eksportowanych przez Emitenta polistyrenów.

Konkurencja na rynku polistyrenów Na rynku europejskim występuje ok. 15 firm produkujących EPS. Największymi producentami EPS

są zachodnie koncerny chemiczne dysponujące dużymi mocami produkcyjnymi jak INNOVENE, BASF, Polimeri Europa. Nie bez znaczenia są również mniejsze firmy (np. Kaučuk Kralupy, Sunpor), które praktycznie całą sprzedaż realizują w eksporcie i dla których sprzedaż na rynku polskim stanowi dużą część obrotów. Kilku producentów EPS-u (np. Synbra, Knauf ) produkuje surowiec na potrzeby własne i nie oferuje go do sprzedaży. Okresowo na rynku europejskim w tym również polskim pojawiają się dostawy z Dalekiego Wschodu, gdy poziom cen EPS-u lub sytuacja kursowa uzasadniają transport tego produktu do Europy. Zauważalny jest także import EPS z Ukrainy i Rosji.

43


Tabela : Zdolności produkcyjne producentów z Unii Europejskiej EPS-u.

Producenci EPS Zdolności pro-dukcyjne w tys. ton/rok Udział w rynku

NOVA INNOVENE 420 29%BASF 260 18%POLIMERI EUROPA 115 8%STYROCHEM 105 7%DWORY 80 6%KAUCUK 70 5%DOW 40 3%POZOSTALI 347 24%RAZEM 1437 100%

Źródło: Amiplasics, dane za 2005 rok.

Produkcja polistyrenu w Europie jest bardziej skoncentrowana niż w przypadku EPS. Głównymi oferentami PS są międzynarodowe koncerny chemiczne, jak DOW, BASF, TOTAL, INNOVENE, Polimeri Europa, którzy posiadają ponad 85% europejskich zdolności produkcyjnych. Konkurencję lokalną stanowią dla nich takie firmy jak Kaučuk Kralupy czy Dwory oraz producenci z Europy Wschodniej. Na rynku PS-u również obserwuje się okresowy napływ surowca z Azji (Korea, Chiny). Tabela : Zdolności produkcyjne producentów z Unii Europejskiej PS-u.

Producenci PS Zdolności produkcyjne w tys. Ton/rok Udział w rynku

BASF 690 22%NOVA INNOVENE 635 21%DOW 630 20%TOTAL PETROCHEMICALS 550 18%POLIMERI EUROPA 410 13%KAUCZUK 94 3%DWORY 50 2%LIN PAC 35 1%RAZEM 3094 100%

Źródło: Amiplastics, dane za 2005 rok.

Udziały Emitenta w krajowym i europejskim rynku tworzyw styrenowychEmitent jest jedynym krajowym producentem tworzyw styrenowych, jednak ze względu na łatwość importu i dostępność tworzyw w otoczeniu Polski udział w rynku pozostaje stabilny. Emitent nie jest w pełni zintegrowany surowcowo, co utrudnia zachowanie pozycji konkurencyjnej w okresie wysokich cen surowców i niskich cen produktów. W strategicznym dla Spółki biznesie polistyrenów do spieniania Emitentowi udaje się zachować udział w krajowym rynku mimo jego szybkiego wzrostu.

Tabela : Udział Emitenta w krajowym rynku polistyrenu (w tys. zł)Polistyren (Owispol) 2006 2005 2004

Krajowa sprzedaż Emitenta 68351 81181 94828Wartość importu 486392 442629 437827Wartość rynku 554743 523810 532655Udział Emitenta w rynku polistyrenu 12% 15% 18%

Źródło: Emitent

44


Tabela : Udział Emitenta w krajowym rynku polistyrenu do spieniania (w tys. zł)Polistyren (Owispol)

2006 2005 2004

Krajowa sprzedaż Emitenta 306 354 230 280 261 839Wartość importu 583552 446 173 554 520Wartość rynku 889906 676 453 816 359Udział Emitenta w rynku polistyrenu 34% 34% 32%

Źródło: Emitent

Udział Emitenta w europejskim rynku polistyrenu do spieniania wynosi około 6% i wykazuje tendencje do lekkiego wzrostu. W odniesieniu do polistyrenów ogólnego przeznaczenia udział Spółki w rynku europejskim jest marginalny.

Tabela : Udział Emitenta w europejskim rynku polistyrenu (w tys. zł)Polistyren (Owispol) 2006 2005 2004

Łączna sprzedaż Emitenta 104996 120164 141969Wartość rynku 10497305 10411083 11601540Udział Emitenta w rynku polistyrenu 1% 1% 1%

Źródło: Emitent

Tabela: Udział Emitenta w europejskim rynku polistyrenu do spieniania (w tys. zł)Polistyren (Owispol) 2006 2005 2004

Łączna sprzedaż Emitenta 364 999 263 222 295 896Wartość rynku 5989945 4271008 5313696Udział Emitenta w rynku polistyrenu 6% 6% 6%

Źródło: Emitent

DYSPERSJE WINYLOWE I AKRYLOWEPodstawowym rynkiem zbytu Emitenta w zakresie dyspersji jest rynek polski. Podstawowe gałęzie przemysłu, do których kierowane są dyspersje to:

- rynek farb - rynek klejów i chemii budowlanej (grunty, tynki, szpachle itd.).

Tabela. Sprzedaż Emitenta w podziale na główne rynki zbytu dyspersji - kraj (w tys. zł)Wyszczególnienie 2006 2005 2004




Struktura %

Producenci farb 23 098 39 24 579 43 23 049 42Producenci klejów i chemii budowlanej

34 943 59 29 724 52 29 229 53

Pozostali 1 185 2 2 858 5 2 907 5Razem: 59 226 100 57 161 100 55 185 100

Źródło: Emitent, dane szacunkowe

Tabela. Struktura geograficzna rynków zbytu dyspersji (w tys. zł)2006 2005 2004




Struktura %

Rynek krajowy 59 226 90,8 57 161 89,2 55 185 89,8Zagranica 5 954 9,2 6 908 10,8 6 281 10,2Razem 65 190 100 64 069 100 61 466 100

Źródło: Emitent

45


Konkurencja na rynku polskimWielkość rynku polskiego szacuje się na 160 000 ton dyspersji rocznie w różnych asortymentach. Na rynku polskim nie ma innego producenta dyspersji styrenowo-akrylowych i akrylowych, zaś dyspersje polimerów octanu winylu są jeszcze produkowane i oferowane na rynku polskim przez Boryszew*. Są jednak obecni wszyscy producenci zagraniczni poprzez swoje przedstawicielstwa i dystrybutorów. Udział w rynku Spółki na tle konkurentów przedstawia się następująco:

Tabela. Udział Spółki w rynku polskim dyspersji w latach 2004-2006 [w %] - ilościowoFirma 2006 2005 2004SPÓŁKA 12,7 13,0 13,5BASF 12,5 13,5 14,5CELANESE 8,0 7,8 7,3DOW 21,0 21,2 21,9HEXION 18,0 19,2 20,1VINAVIL 8,8 7,9 6,5Pozostali 19,0 17,4 16,2

Źródło: Emitent, GUS – dane szacunkoweKomentarz: Rynek krajowy liczony jest jako sprzedaż Spółki + import + szacowana sprzedaż Boryszewa* – eksport – wg GUS. Ze względu na różne rodzaje dyspersji będące obecne na rynku oraz ich dużą rozpiętość cenową, wartość rynku jest trudna do oszacowania.

Konkurencja na rynku europejskimRynek europejski szacowany jest na ponad 1350 tys. ton dyspersji rocznie. Średnie tempo wzrostu rynku szacuje się na 2-3% (Europa Zachodnia) i ok. 5-7% (Europa Środkowo-Wschodnia).Sprzedaż eksportowa stanowi niewielki odsetek łącznej sprzedaży dyspersji (ok. 10%) i jest skierowana w większości na rynek ukraiński. Udział Spółki w rynku europejskim dyspersji jest więc raczej znikomy – na poziomie 1%.

PRODUKTY ELEKTROLIZYW związku z zamknięciem z dniem 1 czerwca 2006 roku instalacji elektrolizy, po dniu 30 czerwca 2006 roku Spółka nie prowadzi już sprzedaży produktów elektrolizy.Spółka oferowała następujące produkty z poniższej grupy:ChlorWodorotlenek soduPodchloryn soduKwas solnyProdukty elektrolizy sprzedawane były zarówno klientom krajowym, jak również na eksport, głównie do państw ościennych. Sprzedaż eksportowa stanowiła średnio ok. 22% łącznej sprzedaży.

6.3. Wpływ czynników nadzwyczajnych.

W analizowanym okresie za jedyny czynnik nadzwyczajny mający wpływ na działalność Emitenta i jej wyniki opisane powyżej uznaje się wejście Polski do UE w 2004 roku, co dodatkowo stało się czynnikiem stymulującym wzrost popytu. W efekcie wolumen ilościowy sprzedaży w roku 2004 był bliski maksymalnym zdolnościom produkcyjnym Spółki.

6.4. Uzależnienie Emitenta od patentów, licencji oraz umów handlowych na zakup surowców.

Emitent nie jest ograniczony patentami czy licencjami należącymi do osób trzecich posiadających prawa własności na obszarach obejmujących istotne rynki zbytu. Emitent, w zakresie produktów głównych linii biznesowych, posiada znaczące licencje na produkcję:- polistyrenu blokowego (Owispol®) w oparciu o licencyjną technologię FINA- styrenu w oparciu o licencyjną technologię firmy Lummus.lecz licencje te nie są już związane z obciążeniami finansowymi. Natomiast wynalazki zgłoszone do opatentowania będące własnością Emitenta stwarzają bezpieczeństwo działalności na różnych rynkach.Spółka w celu zapewnienia sobie bezpieczeństwa surowcowego związała się umowami na dostarczanie surowców.

46


ISTOTNE UMOWY ZAWIERANE W NORMALNYM TOKU DZIAŁALNOŚCI.

A) ISTOTNE UMOWY ZAKUPÓW SUROWCÓW ZAWARTE PRZEZ EMITENTA ZA OKRES 2004-2007.

I. EMITENT ZAWARŁ W 2005 ROKU NASTĘPUJĄCE ZNACZĄCE UMOWY HANDLOWE NA ZAKUPY SUROWCÓW:

1. Umowa roczna na zakup etylobenzenu o wartości szacunkowej 126.700.000 zł.Data zawarcia umowy : 7 stycznia 2005 roku.Strony umowy: Emitent oraz SLOVNAFT a.s. z siedzibą na Słowacji.Przedmiot umowy: dostawa etylobenzenu.Warunki umowy: w umowie zawarto postanowienia dotyczące kar umownych. Maksymalną wysokość kar umownych ustalono na poziomie mogącym przekroczyć wyrażoną w zł równowartość kwoty 200 000 EUR wg kursu na dzień zawarcia umowy. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnień każdej ze stron do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar, do wysokości poniesionej szkody. W umowie brak jest zastrzeżeń warunku i terminu. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość przedmiotu umowy przekraczająca 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta.

2. Umowa na zakup butadienu o szacunkowej wartości 369.000.000 zł w okresie 5 lat (umowa na czas nieokreślony).Data zawarcia umowy : 10 stycznia 2005 roku.Strony umowy: Emitent oraz PKN ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku.Przedmiot umowy: dostawa butadienu.Warunki umowy: w umowie zawarto postanowienia dotyczące kar umownych. Maksymalną wysokość kar umownych ustalono na poziomie mogącym przekroczyć wyrażoną w zł równowartość kwoty 200 000 EUR wg kursu na dzień zawarcia umowy. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnień każdej ze stron do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar, do wysokości poniesionej szkody. W umowie brak jest zastrzeżeń warunku i terminu. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość przedmiotu umowy (dla umowy zawartej na czas nieokreślony szacunkowa wartość umowy za okres 5 lat) przekraczająca 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta

3. Umowa na zakup etylobenzenu w 2006 i 2007 roku o szacunkowej wartości 225.200.000 zł.Data zawarcia umowy: 30 listopada 2005 roku.Strony umowy: Emitent oraz SLOVNAFT a.s. z siedzibą na Słowacji;Przedmiot umowy: dostawa etylobenzenu.Warunki umowy: w umowie zawarto postanowienia dotyczące kar umownych. Maksymalną wysokość kar umownych ustalono na poziomie mogącym przekroczyć wyrażoną w zł równowartość kwoty 200 000 EUR wg kursu na dzień zawarcia umowy. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnień każdej ze stron do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar, do wysokości poniesionej szkody. W umowie brak jest zastrzeżeń warunku i terminu. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość przedmiotu umowy przekraczająca 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta.

4. Umowa roczna na zakup etylobenzenu w 2006 roku o szacunkowej wartości 151.500.000 zł.Data zawarcia umowy: 16 grudnia 2005 roku.Strony umowy: Emitent oraz PETROCHEMIA – BLACHOWNIA S.A. z siedzibą w Kędzierzynie – Koźlu.Przedmiot umowy: dostawa etylobenzenu.Warunki umowy: w umowie zawarto postanowienia dotyczące kar umownych. Maksymalną wysokość kar umownych ustalono na poziomie mogącym przekroczyć wyrażoną w zł równowartość kwoty 200 000 EUR wg kursu na dzień zawarcia umowy. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnień każdej ze stron do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar, do wysokości poniesionej szkody. W umowie brak jest zastrzeżeń warunku i terminu. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość przedmiotu umowy przekraczająca 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta.

47


5. Umowa na zakup etylobenzenu w 2006 i 2007 roku o szacunkowej wartości 169.900.000 zł. Data zawarcia umowy: 23 grudnia 2005 roku.Strony umowy: Emitent oraz AECTRA S.A. z siedzibą w Szwajcarii.Przedmiot umowy: dostawa etylobenzenu.Warunki umowy: w umowie zawarto postanowienia dotyczące kar umownych. Maksymalną wysokość kar umownych ustalono na poziomie mogącym przekroczyć wyrażoną w zł równowartość kwoty 200 000 EUR wg kursu na dzień zawarcia umowy. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnień każdej ze stron do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar, do wysokości poniesionej szkody. W umowie brak jest zastrzeżeń warunku i terminu. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość przedmiotu umowy przekraczająca 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta.

II. EMITENT ZAWARŁ W 2006 ROKU NASTĘPUJĄCE ZNACZĄCE UMOWY HANDLOWE NA ZAKUPY SUROWCÓW:

1. Umowa na zakup etylobenzenu w 2007 roku o szacunkowej wartości 130.000.000 zł. Data zawarcia umowy: 5 grudnia 2006 roku.Strony umowy: Emitent oraz KAUCUK a.s. z siedzibą w Kralupach nad Wełtawą, Republika Czeska.Przedmiot umowy: dostawa etylobenzenu.Warunki umowy: w umowie nie zawarto postanowień dotyczących kar umownych. Realizacja dostaw etylobenzenu odbywać się będzie na bazie formuły handlowej DAF Petrovice / Zebrzydowice stosownie do ICOTERMS 2000. W umowie brak jest zastrzeżeń warunku i terminu. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość przedmiotu umowy przekraczająca 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta.

III. EMITENT ZAWARŁ W 2007 ROKU NASTĘPUJĄCE ZNACZĄCE UMOWY HANDLOWE NA ZAKUPY SUROWCÓW:

1. Umowa na dostawę i odbiór butadienu.Data zawarcia umowy znaczącej: 18 stycznia 2007 roku. Strony umowy: Kupujący - Emitent Sprzedający - PKN ORLEN S.A.Przedmiot umowy: dostawa i odbiór butadienu 1.3Istotne warunki umowy: a) szacunkowa wartość umowy wynosi 2,5 mld zł w okresie jej obowiązywania, b) umowa została zawarta na czas oznaczony 15 lat od dnia jej zawarcia. O ile żadna ze stron nie złoży zawiadomienia o wypowiedzeniu umowy z upływem 15 lat od dnia jej zawarcia, najpóźniej na 12 miesięcy przez upływem 15 lat od dnia zawarcia niniejszej umowy, umowa ulega przedłużeniu na czas nieoznaczony. W przypadku nie wywiązania się z postanowień umowy przez jedną ze stron w postaci braku dostarczenia lub braku odbioru produktu w ilości przekraczającej tolerancję +/- 10% w skali miesiąca, i +/- 5% w skali kwartału wielokości planowanych dostaw, każdej ze stron przysługuje prawo do naliczenia kary umownej w wysokości do 10% wartości towaru, który nie został dostarczony / odebrany w danym okresie. Strony umowy zastrzegły również możliwość dochodzenia odszkodowania, na zasadach ogólnych przewyższającego wysokość naliczonych kar umownych. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość przedmiotu umowy przekraczająca 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Spółki. Niniejsza umowa na dostawę i odbiór butadienu zastępuje umowę zawartą przez Emitenta z PKN ORLEN S.A w dniu 10 stycznia 2005.

2. Umowa na dostawę i odbiór etylobenzenu.Data zawarcia umowy: 18 stycznia 2007 roku. Strony umowy: Kupujący - Emitent Sprzedający - PKN ORLEN S.A.Przedmiot umowy: dostawa i odbiór etylobenzenu.Warunki umowy: a) szacunkowa wartość umowy wynosi 6 mld zł w okresie jej obowiązywania,

48


b) w ramach umowy Sprzedający jest zobowiązany do uruchomienia produkcji i uruchomienia dostaw produktu do odbiorcy najpóźniej do dnia 1 stycznia 2010 roku. c) umowa została zawarta na czas oznaczony 15 lat od dnia rozpoczęcia dostaw etylobenzenu. O ile żadna ze stron nie złoży zawiadomienia o wypowiedzeniu umowy z upływem 15 lat od dnia rozpoczęcia dostaw etylobenzenu, najpóźniej na 12 miesięcy przez upływem 15 lat od dnia rozpoczęcia dostaw etylobenzenu, umowa ulega przedłużeniu na czas nieoznaczony.W przypadku nie wywiązania się z postanowień umowy przez jedną ze stron w postaci braku dostarczenia lub braku odbioru produktu w ilości przekraczającej tolerancję +/- 5% wielkości planowanych dostaw w potwierdzeniu zamówienia kwartalnego, każdej ze stron przysługuje prawo do naliczenia kary umownej w wysokości do 10% wartości towaru, który nie został dostarczony / odebrany w danym okresie. Wartość kary liczona będzie wg cen obowiązujących w ostatnim dniu przedmiotowego okresu. Strony umowy zastrzegły również możliwość dochodzenia odszkodowania, na zasadach ogólnych przewyższającego wysokość naliczonych kar umownych jednak nie przekraczającego wartości nie dostarczonego czy też nie odebranego produktu.Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość przedmiotu umowy przekraczająca 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Emitanta.

B) POZOSTAŁE ISTOTNE UMOWY ZAWARTE PRZE EMITENTA W NORMALNYM TOKU DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 2005-2007.

2005 rok:1. Zmiana umowy znaczącej na zakup energii elektrycznej o szacunkowej wartości 200.000.000zł w okresie 5 lat.Data zmiany umowy (wprowadzenia nowej taryfy): 1 czerwca 2005 roku.Strony umowy: Emitent oraz „Energetyka Dwory” Sp. z o.o.Przedmiot umowy: zakup energii elektrycznej.Warunki umowy: taryfa wprowadzona zostaje na okres 12 miesięcy i zakłada wzrost obciążeń Emitenta o 6,6 %. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość przedmiotu umowy (dla umowy zawartej na czas nieokreślony szacunkowa wartość umowy za okres 5 lat) przekraczająca 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta.

2. Zmiana umowy znaczącej na zakup ciepła o szacunkowej wartości 200.000.000zł w okresie 5 lat.Data zmiany umowy (wprowadzenia nowej taryfy): 1 czerwca 2005 roku.Strony umowy: Emitent oraz „Energetyka Dwory” Sp. z o.o.Przedmiot umowy: zakup energii cieplnej.Warunki umowy: taryfa wprowadzona zostaje na okres 12 miesięcy i zakłada wzrost obciążeń dla Emitenta o 6,0 %. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość przedmiotu umowy (dla umowy zawartej na czas nieokreślony szacunkowa wartość umowy za okres 5 lat) przekraczająca 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta.

3. Transakcje znaczące zabezpieczające kurs wymiany EUR na USD w 2006 roku o szacunkowej wartości 26.827.000 EURO.Data zawarcia transakcji znaczących: 30 listopada i 1grudnia 2005 roku;Strony transakcji: Emitent oraz Deutsche Bank Polska S.A;Warunki transakcji: rozliczenie transakcji odbywać się będzie w cyklu miesięcznym poczynając od stycznia 2006 roku. Transakcje zawarto na podstawie umowy ramowej z dnia 12 listopada 2004 roku.Kryterium uznania transakcji za znaczące jest wartość przedmiotu transakcji przekraczająca 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta.”

6.5. Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej.

Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej zostały poczynione w oparciu o dane z GUS, jak również o informacje własne Emitenta (dane szacunkowe).

Wszędzie tam, gdzie przedmiotowe źródła nie zostały wskazane, założeniem dla wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów dotyczących pozycji konkurencyjnej Emitenta jest wiedza Zarządu Emitenta o działalności Grupy Emitenta i jej pozycji konkurencyjnej.

49


VII. STRUKTURA ORGANIZACYJNA.

7.1. Opis Grupy Emitenta.

Podmioty wchodzące w skład Grupy Emitenta :

• Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego „Dekochem” Sp. z o.o. (Emitent posiada 99,91% udziałów w kapitale i głosach) - spółka zajmująca się prowadzeniem działań operacyjnych i utrzymywaniem gotowości operacyjnej związanej z likwidacją przyczyn i skutków klęsk żywiołowych i innych miejscowych zagrożeń środowiska, ochroną przeciwpożarową, unieszkodliwianiem odpadów, usługami sanitarnymi i pokrewnymi.• Energetyka Dwory Sp. z o.o. (Emitent posiada 100% udziałów w kapitale i głosach) - spółka zajmująca się wytwarzaniem i dystrybucją energii elektrycznej, wytwarzaniem i dystrybucją ciepła, poborem i uzdatnianiem wody, działalnością usługową w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej.• Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o.o. (Energetyka Dwory Sp. z o.o. posiada 76,79% udziałów w kapitale i głosach) utworzona wraz z Gminą Miasto Oświęcim (Gmina Miast Oświęcim posiada 23,21% udziałów w kapitale i głosach) – Spółka zajmująca się przyjmowaniem, oczyszczaniem i odprowadzaniem ścieków, unieszkodliwianiem odpadów, świadczeniem usług sanitarnych i pokrewnych.• Bioelektrownia Hydropol – 4 Sp. z o.o. (Energetyka Dwory Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale i głosach) - spółka wytwarza energię elektryczną na bazie biogazu pozyskiwanego z wysypiska odpadów komunalnych w Tarnowie.

Ponadto, w skład Grupy Emitenta wchodzą następujące podmioty:

• Ośrodek Sportowo-Rekreacyjny „Sport-Olimp” Sp. z o.o. w likwidacji (Emitent posiada 100% udziałów w kapitale i głosach) - spółka prowadząca działalność w obiektach sportowych, pozostałą działalność związaną ze sportem (organizacja i przeprowadzanie imprez sportowych, organizowanie aktywnych form wypoczynku), działalność paramedyczną, prowadzenie hotelu z restauracją. • Firma Usługowo-Handlowa TECH-BUD S.A. w likwidacji (Emitent posiada 31,8% akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu) - przedmiotem działania Spółki jest działalności usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych, górnictwo i wzbogacanie węgla kamiennego, wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich, wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych ze wznoszeniem budynków.• DWORY UNIA Sportowa Spółka Akcyjna w likwidacji (SPORT-OLIMP Sp. z o.o. w likwidacji - podmiot zależny Emitenta posiada 72,99% akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu) - spółka prowadzi działalność usługową w zakresie kultury fizycznej i sportu.

Postawienie w stan likwidacji Ośrodka Sportowo-Rekreacyjnego „Sport-Olimp” Sp. z o.o. oraz DWORY UNIA Sportowa Spółka Akcyjna uwarunkowane było ich złą kondycją finansową, grożącą utratą płynności finansowej, jak też brakiem perspektyw poprawy wyników finansowych.Z faktem tym wiąże się również decyzja Zarządu Emitenta o wycofaniu się ze sponsoringu sportowego.Spółka Firma Usługowo-Handlowa TECH-BUD S.A. nie rozpoczęła realizacji celu dla jakiego została powołana tj. budowy i eksploatacji zakładu odsalania wód kopalnianych. Akcjonariusze zrezygnowali z realizacji przedmiotowego zadania. Ze względu na zaistnienie przewidzianych prawem przesłanek Firma Usługowo-Handlowa TECH-BUD S.A. postawiona została w stan upadłości. Postępowanie upadłościowe zostało zakończone 31 stycznia 2007 roku. Prowadzone są czynności mające na celu wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego.

50


Schemat Grupy Kapitałowej Firmy Chemicznej „Dwory” S.A.

FIRMA CHEMICZNA DWORY S.A.

Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego DEKOCHEM sp. z o.o. (99,91% udziałów) (spółka podlega konsolidacji)

ENERGETYKA – DWORY sp. z o.o. (100,00% udziałów) (spółka podlega konsolidacji)

Spółki zależne i stowarzyszone

Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o.o. (76,79% udziałów) (spółka podlega konsolidacji)

Ośrodek Sportowo-Rekreacyjny SPORT-OLIMP Sp. z o.o. w likwidacji (100,00 % udziałów)

DWORY UNIA Sportowa Spółka Akcyjna w likwidacji (72,99% akcji)

Firma Usługowo-Handlowa TECH-BUD S.A. w likwidacji (31,80% akcji)

Bioelektrownia Hydropol – 4 Sp. z o.o. (100,00% udziałów) (spółka podlega konsolidacji)

Spółki Ośrodek Sportowo-Rekreacyjny Sport - Olimp sp. z o.o., Firma Usługowo – Handlowa TECH-BUD S.A., Dwory Unia Sportowa Spółka Akcyjna - nie prowadzą działalności, są pomiotami postawionymi w stan likwidacji, nie mają znaczącego wpływu na ocenę aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysk i stratę Emitenta.

51


7.2. Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta:

Firma: Energetyka Dwory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Forma prawna (poprzednie formy prawne): Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona zgodnie z prawem polskim

Kraj siedziby: PolskaSiedziba: OświęcimAdres: ul. Chemików 1, 32-600 OświęcimOddziały: Podmiot nie posiada oddziałówSąd rejestrowy: Sąd Rejonowy w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy(zezwolenie na utworzenie podmiotu): Krajowego Rejestru SądowegoNumer wpisu do właściwego rejestru: 0000024445 (numer KRS)Rodzaj działalności: Wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej,

wytwarzanie i dystrybucja ciepła, pobór i uzdatnianie wody, obrót energią elektryczną, działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej.

Rodzaj dominacji Emitenta: Emitent posiada 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników

Rok uzyskania dominacji przez Emitenta: 2001Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100% Udział Emitenta w liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników: 100%Stwierdzenie, czy podmiot został objęty ostatnim skonsolidowanym, zbadany sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w prospekcie: Tak

W ramach prowadzonej działalności Energetyka Dwory Sp. z o.o. zawiera umowy sprzedaży energii elek-trycznej i energii cieplnej z Emitentem, jego spółkami zależnymi oraz podmiotami trzecimi. Zawiera również liczne umowy z dostawcami węgla, gazu, wody pitnej, przemysłowej, azotu, powietrza i odbioru ścieków.

Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego „DEKOCHEM” Sp. z o.o.

Firma: Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Che-micznego „DEKOCHEM” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Forma prawna (poprzednie formy prawne): Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąutworzona zgodnie z prawem polskim.

Kraj siedziby: PolskaSiedziba: OświęcimAdres: ul. Chemików 1, 32-600 OświęcimOddziały: Podmiot nie posiada oddziałówSąd rejestrowy: Sąd Rejonowy w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy(zezwolenie na utworzenie podmiotu): Krajowego Rejestru SądowegoNumer wpisu do właściwego rejestru: 0000128451 (numer KRS)Rodzaj działalności: Prowadzenie działań operacyjnych i utrzymywanie

gotowości operacyjnej związanej z likwidacją przyczyn i skutków klęski żywiołowej i innych miejscowych zagrożeń środowiska, ochrona przeciwpożarowa, unieszkodliwianie odpadów, usługi sanitarne i pokrewne.

Rodzaj dominacji Emitenta: Emitent posiada 99,91% głosów na Zgromadzeniu Wspól-ników

Rok uzyskania dominacji przez Emitenta: 2000Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 99,91%Udział Emitenta w liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników: 99,91%Stwierdzenie, czy podmiot został objęty ostatnim skonsolidowanym, zbadanym

52


sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w prospekcie: Tak

W ramach prowadzonej działalności Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego „DEKOCHEM” Sp. z o.o. zawiera umowy o świadczeniu usług w zakresie operacyjno-ratowniczego zabezpieczenia Emitenta, jego spółek zależnych oraz podmiotów trzecich. Spółka zawiera również umowy ze spółkami zależnymi Emitenta w zakresie dostawy energii, odbioru ścieków i świadczenia usług medycznych.

Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o.o.

Firma: Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Forma prawna (poprzednie formy prawne): Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona zgodnie z prawem polskim

Kraj siedziby: PolskaSiedziba: OświęcimAdres: ul. Nadwiślańska 46, 32-600 OświęcimOddziały: Podmiot nie posiada oddziałówSąd rejestrowy: Sąd Rejonowy w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy(zezwolenie na utworzenie podmiotu): Krajowego Rejestru SądowegoNumer wpisu do właściwego rejestru: 0000120444 (numer KRS)Rodzaj działalności: przyjmowanie, oczyszczanie i odprowadzanie

ścieków, unieszkodliwianie odpadów, świadczenie usług sanitarnych i pokrewnych.

Rodzaj dominacji Emitenta: Energetyka Dwory Sp. z o.o. posiada 76,79% głosów na Zgromadzeniu Wspólników

Rok uzyskania dominacji przez Emitenta: 1999Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 76,79% - poprzez Energetykę Dwory Sp. z o.o.Udział Emitenta w liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników: 76,79% - poprzez Energetykę Dwory Sp. zo.o.Stwierdzenie, czy podmiot został objęty ostatnim skonsolidowanym, zbadanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w prospekcie: Tak

W ramach prowadzonej działalności Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o.o. zawiera umowy świadczenia usług w zakresie przyjmowania i oczyszczania ścieków oraz odpadów z Emitentem, jego spółkami zależnymi oraz z podmiotami trzecimi z terenu miasta i gminy Oświęcim. Zawarła również umowę dzierżawy składowiska odpadu przemysłowego.

Bioelektrownia Hydropol – 4 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Firma: Bioelektrownia Hydropol – 4Forma prawna (poprzednie formy prawne): Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona

zgodnie z prawem polskimKraj siedziby: PolskaSiedziba: Kielce Adres: ul. Zagnańska 27 , 25-528 Kielce Oddziały: Podmiot nie posiada oddziałówSąd rejestrowy: Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy(zezwolenie na utworzenie podmiotu): Krajowego Rejestru SądowegoNumer wpisu do właściwego rejestru: 0000157303 (numer KRS)Rodzaj działalności: wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz,

parę wodną i gorącą wodę.

Rodzaj dominacji Emitenta: Emitent posiada pośrednio poprzez Energetykę Dwory sp. z o.o. 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników

Rok uzyskania dominacji przez Emitenta: 2006

53


Udział Emitenta w kapitale zakładowym: pośrednio poprzez Energetykę Dwory sp. z o.o. 100% Udział Emitenta w liczbie głosówna Zgromadzeniu Wspólników: pośrednio poprzez Energetykę Dwory sp. z o.o. 100%

Stwierdzenie, czy podmiot został objęty ostatnim skonsolidowanym, zbadanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w prospekcie: Tak

Spółki Ośrodek Sportowo-Rekreacyjny Sport - Olimp sp. z o.o., Firma Usługowo – Handlowa TECH-BUD S.A., Dwory Unia Sportowa Spółka Akcyjna - nie prowadzą działalności, są pomiotami postawionymi w stan likwidacji, nie mają znaczącego wpływu na ocenę aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysk i stratę Emitenta.

VIII. ŚRODKI TRWAŁE.

8.1. Znaczące rzeczowe aktywa trwałe (istniejące i planowane), w tym dzierżawione nieruchomości oraz obciążenia na nich ustanowione.

Grupa Środki trwałeWartość netto rzeczowych aktywów

trwałych na dzień 31.12.2006w złotych.

1

Magazyn polistyrenu blokowego w opakowaniach E-81Budynek Wydziału Kauczuku E-139Budynek produkcyjny Wydziału Owipianu G-120Budynek produkcyjny Wydziału Owipianu II C-110Budynek instalacji produkcji polistyrenu blokowego E-99Budynek D-8 Biurowiec /NISKA CZĘŚĆ/Budynek D-10 Biurowiec /WYSOKA CZĘŚĆ/

34.237.273,5

2Instalacja wolnostojąca polistyrenu blokowego 347.8T E-99Instalacja styrenu G-109Magazyn polistyrenu w silosach E-83

20.908.526,45

4

Maszyna workująco-pakująca BAG LINEPrzegrzewacz BA-301-urządzenie do podgrzewania paryReaktor polistyrenu R-1001 V=8.6M3 E-99 Reaktor polistyrenu R-1002 V=8.6M3 E-99 Reaktor polistyrenu R-1003 V=8.6M3 E-99 Reaktor polistyrenu R-1004 V=8.6M3 E-99 Linia suszenia kauczuku - ciąg I

36.784.129,52

5 Reaktor Owipianu R1/3 V-72.8M3 C-110 2.233.899,04

6 Instalacja do zmniejszania styrenu w odgazach REGENOX NF55069 E-126 5.878.113,35

Źródło: Emitent

54


Program realizowanych inwestycji w zakresie środków trwałych obejmuje następujące pozycje:

Projekt inwestycyjny Okres realizacjiModernizacja I i II baterii polimeryzacji kauczuku w F-101 2002-2008Rozbudowa magazynów butadienu o 1000 m3 2007-2008Wymiana pras belujących dla kauczuku w F-139 VI.2007-XII.2007Wykonanie 2 zbiorników do magazynowania lateksów wraz z tacą IV.2007-XI.2007Wykonanie instalacji do rozładunku i magazynowania kalafonii talowej na potrzeby produkcji kauczuków V.2007-XI.2007

Wytwórnia XPS (głównie zakup i montaż urządzeń do produkcji płyt XPS) I. 2007- IX 2007Wykonanie wiaty magazynowej w zakładzie polistyrenów C-112 IV.2007-IX.2007Rozbudowa instalacji dyspersji i kopolimerów w G-175 i F-170 V.2004-VII.2008

Nieruchomości EmitentaŁączna powierzchnia całkowita nieruchomości Spółki wynosi 387 ha 83 a 49 m2. Łączna powierzchnia gruntów będących w wieczystym użytkowaniu wynosi 379 ha 85 a 16 m2, a gruntów stanowiących własność 1 ha 52 a 79 m2. Ponadto łączna powierzchnia gruntów figurujących w ewidencji gruntów, będących w zarządzie Emitenta stanowi 6 ha 45 a 54m2. Wszystkie opisane poniżej nieruchomościami mają istotne znaczenie dla Spółki, ponieważ znajduje się na nich zakład Emitenta i są one wszystkie niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej. Pozostałe nieruchomości nie są związane z działalnością produkcyjną Spółki i są położone poza obszarem zakładu produkcyjnego.Należy jednak mieć na uwadze, że zgodnie ze strategią Emitenta następuje stopniowa koncentracja produkcji na działkach i parcelach gruntowych Emitenta położonych centralnie, blisko siebie. Ma to związek z dążeniem do obniżenia kosztów działalności Spółki poprzez koncentrację najważniejszych linii technologicznych oraz zamykaniem linii nierentownych, przestarzałych oraz z wyburzaniem wielu zbędnych, zniszczonych budynków znajdujących się na nieruchomościach Emitenta. W związku z powyższym od kilku lat prowadzone są działania mające na celu sprzedaż skrajnie położonych działek.

Nieruchomości mające istotne znaczenie dla Spółki.Za istotne z punktu widzenia bieżącej działalności Spółki należy uznać następujące nieruchomości:

Tabela. Nieruchomości mające istotne znaczenie dla SpółkiNieruchomość położona w Dworach cz.I i Monowicach, gmina Oświęcim, wpisana do księgi wieczystej KW

nr 29075 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Oświęcimiu, V Wydział Ksiąg Wieczystych

a) wielkość, struktura i przeznaczenie

8 ha 88 a 21 m2

nieruchomość zabudowana: budynki i budowle S-181A, S-185, S-183, S-191, S-187, S-199, S-202,

tereny przemysłowe

b) tytuł prawny

prawo użytkowania wieczystego gruntu do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków i budowlikażdoczesnym właścicielom, użytkownikom wieczystym i posiadaczom dz.grt. 2653/14, 2016/10, 2017/1, 2017/7, 2017/8, 2019/14, 2019/15, 2019/16, 241/2, 1773/3, 1773/9 przysługuje uprawnienie z tytułu odpłatnej, nieograniczonej w czasie służebności gruntowej o treści ust. VII pkt 1,2,3 aktu notarialnego z dnia 12 grudnia 2002 r. (Rep.A nr 11780/02) wpisanej w dziale III Kw 39107 oraz na podstawie złożonych w Kw 39107: umowy ustanowienia służebności gruntowej (wskazanej powyżej), zestawienia torów określającego ich położenie na działkach gruntowych, opisu technicznego torów, opisu sposobu korzystania z infrastruktury kolejowej, schematu układu torowego, dwóch wyrysów z mapy ewidencyjnej z dnia 17 października 2002 r. (wpisano dnia 17 lutego 2003 r.)

c) ustanowione obciążenia

brak obciążeń

Źródło: Emitent

55


Tabela. Nieruchomości mające istotne znaczenie dla SpółkiNieruchomość położona w Oświęcimiu - obręb Dwory cz.I i Monowice, wpisana do księgi wieczystej KW



78 a 18 m2

nieruchomość zabudowana budynkami i budowlami oraz innymi urządzeniami wchodzącymi w skład linii technologicznej do produkcji styrenu: budynek G-107,

budynek A-133, pompownia A-137, obiekt G-109, wiata kolejowa A-139, pochodnia X-800

tereny przemysłowe

b) tytuł prawny

prawo użytkowania wieczystego gruntu do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności budynków i budowli stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności,każdoczesnym użytkownikom wieczystymi posiadaczom dz.grt. 2653/30 i dz. grt. 1773/10 przysługuje uprawnienie z tytułu nieodpłatnej służebności gruntowej polegającej na prawie korzystania ze znajdującego się na działce 2653/67 obj. KW 51669 pomostu wraz z rurociągiem gazu ziemnego śr. 300 oraz podziemnego kolektora wody pitnej śr. 200 wraz z przyłączami oraz możliwości dostępu do nich celem ich eksploatacji, konserwacji, bieżących napraw i remontów.

c) ustanowione obciążenia brak obciążeń

Źródło: Emitent




227 ha 34 a 36 m2

nieruchomość zabudowana: obiekt pomocniczy (E-78), magazyn materiałów sypkich (F-71), chłodnia-fundament (E-80), magazyn materiałów budowlanych (F-79), *szczegółowy wykaz pozostałych budynków i budowli zawiera załącznik nr 1 do decyzji wojewody bialskiego GG1.7227/51/92, który znajduje się w dokumentach dołączonych do KW nr 29075

tereny przemysłowe, inne tereny zabudowane

b) tytuł prawny

prawo użytkowania wieczystego gruntu do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności budynków i budowli stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własnościkażdoczesnym właścicielom, użytkownikom wieczystym i posiadaczom dz.grt. 2653/36, 2653/54, 2653/58, 2653/64, 2653/67, 2653/69, 2653/70, 2653/76, 2653/79, 2653/80, 2653/81, 2653/82, 2653/84, 2653/85, 2653/93, 2653/109, 2653/111, 2653/112, 2653/113, 2653/114, 1773/12, 1773/15, 1773/23, 1773/24, 1773/34, 1773/38, 1773/41, 1773/47, 1773/48 przysługuje uprawnienie z tytułu odpłatnej nieograniczonej w czasie służebności gruntowej o treści ust. VII pkt. 1,2,3 aktu notarialnego z dnia 12 grudnia 2002 r. (Rep.A nr 11780/02) wpisanej w dziale III Kw 39107 oraz na podstawie złożonych w Kw 39107: umowy ustanowienia służebności gruntowej (wskazanej powyżej), zestawienia torów określającego ich położenie na działkach gruntowych, opisu technicznego torów, opisu sposobu korzystania z infrastruktury kolejowej, schematu układu torowego, dwóch wyrysów z mapy ewidencyjnej z dnia 17 października 2002 r. (wpisano dnia 17 lutego 2003 r.)Każdoczesnym użytkownikom wieczystymi posiadaczom dz.grt. 2653/154 i dz.grt. 1773/83 przysługuje uprawnienie z tytułu nieodpłatnej służebności gruntowej polegającej na prawie korzystania ze znajdującego się na działce 2653/67 obj. KW 51669 pomostu wraz z rurociągiem gazu ziemnego śr. 300 oraz podziemnego kolektora wody pitnej śr. 200 wraz z przyłączami oraz możliwości dostępu do nich celem ich eksploatacji, konserwacji, bieżących napraw i remontów.

c) ustanowione obciążeniawpisane są następujące służebności: (i) służebność przejazdu i przechodu całą szerokością dz.grt. 2653/58 na rzecz każdoczesnego właściciela, posiadacza i użytkownika wieczystego dz.grt. 2653/59, (ii) służebność gruntowa opisana w par. 5 aktu notarialnego z dnia 21.12.1999 r. (Rep.A nr 7551/99), (iii) nieodpłatna służebność przejazdu i przechodu całą szerokością dz.grt. 2653/58 na rzecz każdoczesnych właścicieli, użytkowników wieczystych i posiadaczy dz.grt. 2653/68, (iv) służebność nieodpłatna przejazdu i przechodu pasem szerokości 6 metrów wzdłuż południowej granicy dz.grt. 2653/66 począwszy od drogi publicznej – ulicy Chemików aż do dz.grt. 2653/63 na rzecz każdoczesnych właścicieli, użytkowników wieczystych i posiadaczy dz.grt. 2653/63, (v) służebność nieodpłatna przejazdu i przechodu pasem szerokości 6 metrów wzdłuż południowej granicy dz.grt. 2653/66 począwszy od drogi publicznej – ulicy Chemików aż do dz.grt. 2653/56 na rzecz każdoczesnych właścicieli, użytkowników wieczystych i posiadaczy dz.grt. 2653/56, (vi) nieodpłatna służebność gruntowa polegająca na prawie przejazdu i przechodu istniejącymi drogami przez dz.grt 2653/83

56


Nieruchomość położona w Oświęcimiu - obręb Dwory cz.I i Monowice, wpisana do księgi wieczystej KW nr 33921 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Oświęcimiu, V Wydział Ksiąg Wieczystych

na rzecz każdoczesnych właścicieli, użytkowników wieczystych i posiadaczy dz.grt 2653/86, (vii) nieodpłatna służebność gruntowa polegająca na prawie przejazdu i przechodu istniejącymi drogami przez dz.grt 1773/29 na rzecz każdoczesnych właścicieli, użytkowników wieczystych i posiadaczy dz.grt 1773/26, (viii) nieodpłatna służebność przejazdu i przechodu przez dz.grt. 1773/46 od strony ulicy H na rzecz każdoczesnych właścicieli, użytkowników wieczystych i posiadaczy dz.grt. 1773/45, (ix) nieodpłatna służebność przejazdu i przechodu przez dz.grt. 1773/48 po istniejących drogach do ulicy Fabrycznej na rzecz każdoczesnych właścicieli i posiadaczy dz.grt. 1773/49, (x) nieodpłatna służebność gruntowa przejazdu i przechodu przez dz.gr. 2653/119 i dz.grt. 1773/52 o treści ust. VIII pkt 1 aktu notarialnego z dnia 24.10.2003 r. (Rep.A nr 11157/03) na rzecz każdoczesnych właścicieli i posiadaczy dz.grt.1773/51, 2653/117 i 2653/118, (xi) nieodpłatna służebność gruntowa przejazdu i przechodu przez dz.grt. 2653/122 po istniejących drogach, o treści ust. VIII pkt. 1 aktu notarialnego z dnia 10.02.2004 r.( Rep A.18855/04) na rzecz każdoczesnych użytkowników wieczystych posiadaczy dz.grt. 2653/54, (xii) służebność gruntowa drogi koniecznej polegająca na prawie przechodu i przejazdu w granicach dz.grt. 1773/69 stanowiącej drogę wewnętrzną „H” na rzecz każdoczesnego właściciela, użytkownika dz.grt. 1773/34 i dz.grt. 1773/65, (xiii) służebność gruntowa przejazdu i przechodu istniejącymi drogami wewnętrznymi przez dz.grt. 2653/134 na rzecz każdoczesnych użytkowników wieczystych i posiadaczy dz.grt. 2653/64, (xiv) obciążenie z tytułu odpłatnej służebności gruntowej przejazdu i przechodu przez dz.grt. 2653/143 po istniejących drogach wewnętrznych ul. B, częścią ul. 5 oraz częścią ul.C na rzecz każdoczesnych użytkowników wieczystych i posiadaczy dz.grt. 2653/129, (xv) obciążenie z tytułu odpłatnej służebności gruntowej przejazdu i przechodu przez dz.gr 2653/143 po istniejącej ul. wewnętrznej H na rzecz każdoczesnych użytkowników wieczystych i posiadaczy dz.grt. 2653/139, (xvi) odpłatna służebność gruntowa przejazdu i przechodu przez dz.grt. 2653/143 po istniejącej drodze wewnętrznej B na rzecz każdoczesnych użytkowników wieczystych i posiadaczy dz.grt. 2653/141, (xvii) odpłatna służebność gruntowa przejazdu i przechodu przez dz.grt. 1773/68 i dz.gr. 2653/143 po istniejących drogach wewnętrznych, na rzecz każdoczesnych uzytkowników wieczystych i posiadaczy dz.grt. 1773/59 i 1773/60, (xviii) odpłatną służebność gruntowa przejazdu i przechodu istniejącymi drogami przez dz.grt. 1773/73, 1773/74, 1773/69 na rzecz każdoczesnych użytkowników wieczystych i posiadaczy dz.grt. 1773/71, (xix) odpłatna służebność gruntowa przejazdu i przechodu przez dz.grt. 1773/68 i 1773/69 po istniejących drogach wewnętrznych na rzecz każdoczesnych użytkowników wieczystych i posiadaczy dz.grt. 1773/62, 1773/63, 1773/64, z tym że wykonanie uprawnień wynikających z tej służebności przez uprawnionego rozpocznie się nie wcześniej niż po wykonaniu ogrodzenia działek oznaczonych numerami 1773/62, 1773/63, 1773/64 wzdłuż ich północno-zachodniej granicy, (xx) odpłatna służebność gruntowa przejazdu i przechodu na rzecz każdoczesnych użytkowników wieczystych i posiadaczy dz.grt. 2653/137 i 1773/75 przez działki 1773/69, 1773/74, 2653/143, 1773/76, 1773/77 po istniejących drogach wewnętrznych, (xxi) odpłatna służebność gruntowa przechodu i przejazdu przez dz.grt. 1773/69 stanowiącą drogę wewnętrzną H po istniejących drogach na rzecz każdoczesnego użytkownika wieczystego i posiadacza dz.grt. 1773/66 i 1773/47, (xxii) obciążenie z tytułu odpłatnej służebności gruntowej na prawie wieczystego użytkowania dz.grt. 1773/73, 1773/81, 1773/83 polegające na prawie przejazdu i przechodu istniejącymi ul wewnętrznymi: 9 oraz G przez działki 1773/81 i 1773/83 oraz ulicą 8 przez dz.grt. 1773/73 –zgodnie z treścią ust. VIII aktu Rep. A nr 3619/2006 z dnia 11.04.2006 r., (xxiii) obciążenie z tytułu odpłatnej służebności gruntowej na prawie wieczystego użytkowania dz.grt. 2653/153 i 2653/58 polegające na prawie przejazdu i przechodu istniejącymi drogami wewnętrznymi przez działkę 2653/153 i 2653/58 na rzecz każdoczesnych użytkowników wieczystych i posiadaczy działek oznaczonych numerami 2653/146, 2653/147, 1773/57, 1773/58, (xxiv) obciążenie z tytułu odpłatnej służebności gruntowej na prawie wieczystego użytkowania działek 2653/153 i 2653/58 polegając na prawie przejazdu i przechodu istniejącymi drogami wewnętrznymi przez działkę 2653/153 i działkę 2653/58 na rzecz każdoczesnych użytkowników wieczystych i posiadaczy działki 2653/67.

*Wpisane ostrzeżenie w dziale I i III Kw – wzmianki:- dotycząca umowy sprzedaży z 13 czerwca 2006 r. (odnośncie dz.grt. 1773/79 i służebności),- dotycząca umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego z dnia 11.07.2006 r. (wpis odnoście dz.grt. 1773/61 oraz wpis służebności)

Źródło: Emitent

57


Tabela. Nieruchomości mające istotne znaczenie dla SpółkiNieruchomość położona w Dworach cz.I, gmina Oświęcim, wpisana do księgi wieczystej KW nr 34939

prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Oświęcimiu, V Wydział Ksiąg Wieczystych


4 ha 49 a 11 m2

nieruchomość zabudowana: osadniki mułowe, pompownia - niskie ciśnienie, przepompownia mułu, kaskada

tereny przemysłowe, koleje

b) tytuł prawny prawo użytkowania wieczystego gruntu do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności budynków i budowli stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności


Źródło: Emitent

Tabela. Nieruchomości mające istotne znaczenie dla SpółkiNieruchomość położona w Oświęcimiu - obręb Dwory cz.I, wpisana do księgi wieczystej KW nr 36375



2 ha 24 a 87 m2

zabudowana instalacją do produkcji polistyrenu tereny przemysłowe

b) tytuł prawny

prawo użytkowania wieczystego gruntu do dnia 5 grudnia 2089 r.każdoczesnym właścicielom, użytkownikom wieczystym i posiadaczom dz.grt. 2653/38 przysługuje uprawnienie z tytułu odpłatnej, nieograniczonej w czasie służebności gruntowej o treści ust. VII pkt 1,2,3 aktu notarialnego z dnia 12 grudnia 2002 r. (Rep.A nr 11780/02) oraz na podstawie złożonych w Kw 39107: umowy ustanowienia służebności gruntowej (wskazanej powyżej), zestawienia torów określającego ich położenie na działkach gruntowych, opisu technicznego torów, opisu sposobu korzystania z infrastruktury kolejowej, schematu układu torowego, dwóch wyrysów z mapy ewidencyjnej z dnia 17 października 2002 r. (wpisano dnia 17 lutego 2003 r.)Każdoczesnym użytkownikom wieczystymi posiadaczom działki 2653/38 przysługuje uprawnienie z tytułu nieodpłatnej służebności gruntowej polegającej na prawie korzystania ze znajdującego się na działce 2653/67 obj. KW 51669 pomostu wraz z rurociągiem gazu ziemnego śr. 300 oraz podziemnego kolektora wody pitnej śr. 200 wraz z przyłączami oraz możliwości dostępu do nich celem ich eksploatacji, konserwacji, bieżących napraw i remontów.


Wpisano: (i) hipotekę umowną kaucyjną do kwoty 20.000.000 zł z tytułu udzielonego kredytu na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie – kredyt oprocentowany wg zmiennej stopy procentowej opartej o jednomiesięczny WIBOR plus marża Banku, płatny w sposób i na warunkach określonych w oświadczeniu Banku z dnia 5 lipca 2004 r., termin spłaty kredytu ustalono na 31 styczeń 2007 r. (hipotece tej przysługuje ustawowe pierwszeństwo przed wszystkimi innymi wierzytelnościami) oraz (ii) hipotekę umowną kaucyjną do kwoty 20.000.000 zł z tytułu udzielonego kredytu na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie – kredyt oprocentowany wg zmiennej stopy procentowej opartej o jednomiesięczny WIBOR plus marża Banku, płatny w sposób i na warunkach określonych w oświadczeniu banku z dnia 5 lipca 2004 r., termin spłaty kredytu ustalono na 31 styczeń 2007 r.* (iii) hipoteka umowna kaucyjna do wysokości kwoty 26.000.000 zł na zabezpieczenie spłaty wierzytelności z tytułu udzielonego kredytu na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie- kredyt płatny w sposób i na warunkach określonych w oświadczeniu banku z dnia 14 kwietnia 2005 r. termin spłaty wierzytelności wyznaczono na dzień 13 kwietnia 2008r.*w dniu 22 grudnia 2006 r. Emitent złożył do Sądu wniosek o wykreślenie tej hipoteki.

Źródło: Emitent

Tabela. Nieruchomości mające istotne znaczenie dla SpółkiNieruchomość położona w Oświęcimiu - obręb Broszkowice, wpisana do księgi wieczystej KW nr 37622



8 ha 64 a 91 m2

nieruchomość niezabudowana – drogi, wody śródlądowe stojącedrogi, wody śródlądowe stojące

b) tytuł prawny prawo użytkowania wieczystego gruntu do dnia 5 grudnia 2089 r.


Źródło: Emitent

58


Tabela. Nieruchomości mające istotne znaczenie dla SpółkiNieruchomość położona w Oświęcimiu, wpisana do księgi wieczystej KW nr 37624 prowadzonej przez

Sąd Rejonowy w Oświęcimiu, V Wydział Ksiąg Wieczystych


50 ha 76 a 90 m2

nieruchomość zabudowana: centralny magazyn związków nadtlenowych, składający się z budynku pomiarówki i socjalno-bytowego, dwóch budynków magazynowych oraz pompowni „Soła”, zbiornik wody przemysłowej

tereny przemysłowe, tereny różne, wody śródlądowe stojące

b) tytuł prawnyprawo użytkowania wieczystego gruntu do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności budynków i budowli stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności


Źródło: Emitent

Tabela. Nieruchomości mające istotne znaczenie dla SpółkiNieruchomość położona w Oświęcimiu - obręb Dwory cz.I, wpisana do księgi wieczystej KW nr 38714 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Oświęcimiu, V Wydział Ksiąg Wieczystych


2 ha 25 a 21 m2

nieruchomość zabudowana: budynki wytwórni owipianu tj. budynki C-110 ,C-102, C-104, C-116 oraz budynek rozdzielni C-118 i budynek schronu C-120

tereny przemysłowe

b) tytuł prawny

prawo użytkowania wieczystego gruntu do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności budynków i budowli stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności każdoczesnym właścicielom, użytkownikom wieczystym i posiadaczom dz.grt. 2653/48 przysługuje uprawnienie z tytułu odpłatnej, nieograniczonej w czasie służebności gruntowej o treści ust. VII pkt 1,2,3 aktu notarialnego z dnia 12 grudnia 2002 r. (Rep.A nr 11780/02) oraz na podstawie złożonych w Kw 39107: umowy ustanowienia służebności gruntowej (wskazanej powyżej), zestawienia torów określającego ich położenie na działkach gruntowych, opisu technicznego torów, opisu sposobu korzystania z infrastruktury kolejowej, schematu układu torowego, dwóch wyrysów z mapy ewidencyjnej z dnia 17 października 2002 r. (wpisano dnia 17 lutego 2003 r.)


Wpisano: (i) hipotekę umowną łączną w kwocie 38.000.000 zł z tytułu udzielonego kredytu oraz (ii) hipotekę umowną kaucyjną łączną do kwoty 38.000.000 zł z tytułu odsetek umownych i kosztów udzielonego kredytu na rzecz Banku Przemysłowo-Handlowego PBK S.A. w Krakowie – kredyt płatny w sposób i na warunkach określonych w oświadczeniu Banku z dnia 14 stycznia 2002 r., termin spłaty kredytu ustalono na 30 czerwca 2007 r. (hipoteka współobciąża nieruchomość objętą Kw 38715)

Źródło: Emitent

Tabela. Nieruchomości mające istotne znaczenie dla SpółkiNieruchomość położona w Oświęcimiu - obręb Dwory cz.I, wpisana do księgi wieczystej KW



3 ha 27 a 76 m2

nieruchomość zabudowana: budynek biurowca D-8 i budynek D-10tereny przemysłowe

b) tytuł prawny

prawo użytkowania wieczystego gruntu do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności budynków i budowli stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własnościkażdoczesnym właścicielom, użytkownikom wieczystym i posiadaczom dz.grt. 2653/50 przysługuje uprawnienie z tytułu odpłatnej, nieograniczonej w czasie służebności gruntowej o treści ust. VII pkt 1,2,3 aktu notarialnego z dnia 12 grudnia 2002 r. (Rep.A nr 11780/02) oraz na podstawie złożonych w Kw 39107: umowy ustanowienia służebności gruntowej (wskazanej powyżej), zestawienia torów określającego ich położenie na działkach gruntowych, opisu technicznego torów, opisu sposobu korzystania z infrastruktury kolejowej, schematu układu torowego, dwóch wyrysów z mapy ewidencyjnej z dnia 17 października 2002 r. (wpisano dnia 17 lutego 2003 r.)


Wpisano:(i) hipotekę umowną łączną w kwocie 38.000.000 zł z tytułu udzielonego kredytu oraz hipotekę umowną kaucyjną łączną do kwoty 38.000.000 zł z tytułu odsetek umownych i kosztów udzielonego kredytu na rzecz Banku Przemysłowo-Handlowego PBK S.A. w Krakowie – kredyt płatny w sposób i na warunkach określonych w oświadczeniu Banku z dnia 14 stycznia 2002 r., z terminem spłaty na 30 czerwca 2007 r. (hipoteka współobciąża nieruchomość objętą Kw 38714 )

Źródło: Emitent

59





12 ha 87 a 11 m2

nieruchomość zabudowana: budynki i budowle G-175, F-170, F-171, F-178, F-168, F-180, F-163, F-162, E-202, E-202A, F-174 taca zbiornikowa, E-180 warsztat mechaniczny i elektryczny, F-161 podstacja elektryczna, F-173 taca zbiornikowa

tereny przemysłowe

b) tytuł prawny

prawo użytkowania wieczystego gruntu do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności budynków i budowli stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własnościkażdoczesnym właścicielom, użytkownikom wieczystym i posiadaczom dz.grt. 2653/72 i 1773/19 przysługuje uprawnienie z tytułu odpłatnej, nieograniczonej w czasie służebności gruntowej o treści ust. VII pkt 1,2,3 aktu notarialnego z dnia 12 grudnia 2002 r. (Rep.A nr 11780/02) oraz na podstawie złożonych w Kw 39107: umowy ustanowienia służebności gruntowej (wskazanej powyżej), zestawienia torów określającego ich położenie na działkach gruntowych, opisu technicznego torów, opisu sposobu korzystania z infrastruktury kolejowej, schematu układu torowego, dwóch wyrysów z mapy ewidencyjnej z dnia 17 października 2002 r. (wpisano dnia 17 lutego 2003 r.)


Wpisano: (i) prawo nieodpłatnej służebności przechodu i przejazdu przez dz.grt. 1773/19 na rzecz każdoczesnych właścicieli, użytkowników i posiadaczy dz.grt. 1773/51, 2653/117 i 2653/118 o treści ust. VIII pkt 2 aktu notarialnego z dnia 24.10.2003 r. Rep. A nr 11157/03, (ii) odpłatną służebnośc gruntową przejazdu i przechodu na rzecz każdoczesnych użytkowników wieczystych i posiadaczy dz. grt. 2653/137 i 1773/75, przez działki dz.grt. 1773/69, 1773/74, 2653/143, 1773/76 i 1773/77 po istniejących drogach wewnętrznych.

Źródło: Emitent




5 a 67 m2

nieruchomość zabudowana: budowla instalacji katalitycznego dopalania styrenu w powietrzu po suszeniu kauczuku, „Regenox”, składająca się z tacy betonowej, na której posadowiona jest instalacja „Regenox”

tereny przemysłowe

b) tytuł prawny

prawo użytkowania wieczystego gruntu do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności budowli stanowiącej odrębny od gruntu przedmiot własnościkażdoczesnym właścicielom, użytkownikom wieczystym i posiadaczom dz.grt. 2653/74 i 1773/21 przysługuje uprawnienie z tytułu odpłatnej, nieograniczonej w czasie służebności gruntowej o treści ust. VII pkt 1,2,3 aktu notarialnego z dnia 12 grudnia 2002 r. (Rep.A nr 11780/02) oraz na podstawie złożonych w Kw 39107: umowy ustanowienia służebności gruntowej (wskazanej powyżej), zestawienia torów określającego ich położenie na działkach gruntowych, opisu technicznego torów, opisu sposobu korzystania z infrastruktury kolejowej, schematu układu torowego, dwóch wyrysów z mapy ewidencyjnej z dnia 17 października 2002 r. (wpisano dnia 17 lutego 2003 r.)


Wpisano: hipotekę umowną kaucyjną do kwoty 5.000.000 zł tytułem zabezpieczenia kredytu, odsetek i kosztów na rzecz Nordea Bank Polska S.A. Oddział w Pabianicach – kredyt płatny w sposób i na warunkach określonych w oświadczeniu Banku z dnia 25 maja 2004 r., termin spłaty ustalono na 31 maja 2007 r.

Źródło: Emitent

60





2 ha 20 a 73 m2

nieruchomość zabudowana: budynek G-120, H-113, F-139tereny przemysłowe

b) tytuł prawny

prawo użytkowania wieczystego gruntu do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności budynków i budowli stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności

każdoczesnym właścicielom, użytkownikom wieczystym i posiadaczom dz.grt. 2653/105, 1773/36 i 1773/39 przysługuje uprawnienie z tytułu odpłatnej, nieograniczonej w czasie służebności gruntowej o treści ust. VII pkt 1,2,3 aktu notarialnego z dnia 12 grudnia 2002 r. (Rep.A nr 11780/02) oraz na podstawie złożonych w Kw 39107: umowy ustanowienia służebności gruntowej (wskazanej powyżej), zestawienia torów określającego ich położenie na działkach gruntowych, opisu technicznego torów, opisu sposobu korzystania z infrastruktury kolejowej, schematu układu torowego, dwóch wyrysów z mapy ewidencyjnej z dnia 17 października 2002 r. (wpisano dnia 17 lutego 2003 r.)Każdoczesnym użytkownikom wieczystymi posiadaczom działki 1773/39 przysługuje uprawnienie z tytułu nieodpłatnej służebności gruntowej polegającej na prawie korzystania ze znajdującego się na działce 2653/67 obj. KW 51669 pomostu wraz z rurociągiem gazu ziemnego śr. 300 oraz podziemnego kolektora wody pitnej śr. 200 wraz z przyłączami oraz możliwości dostępu do nich celem ich eksploatacji, konserwacji, bieżących napraw i remontów.

c) ustanowione obciążeniaWpisano: (i) nieodpłatną służebność przejazdu i przechodu istniejącymi drogami przez dz.grt. 1773/36, 1773/39 na rzecz każdoczesnych właścicieli i posiadaczy dz.grt. 1773/26.

Źródło: Emitent




3 ha 57 a 50 m2

nieruchomość zabudowana: budynek F-109, E-610 (schron), F-105, F-101, E-104, E-139, E-145, E-147, E-141

tereny przemysłowe

b) tytuł prawny


każdoczesnym właścicielom, użytkownikom wieczystym i posiadaczom dz.grt. 2653/101, 2653/102, 2653/103, 2653/104 przysługuje uprawnienie z tytułu odpłatnej, nieograniczonej w czasie służebności gruntowej o treści ust. VII pkt 1,2,3 aktu notarialnego z dnia 12 grudnia 2002 r. (Rep.A nr 11780/02) oraz na podstawie złożonych w Kw 39107: umowy ustanowienia służebności gruntowej (wskazanej powyżej), zestawienia torów określającego ich położenie na działkach gruntowych, opisu technicznego torów, opisu sposobu korzystania z infrastruktury kolejowej, schematu układu torowego, dwóch wyrysów z mapy ewidencyjnej z dnia 17 października 2002 r. (wpisano dnia 17 lutego 2003 r.)


Źródło: Emitent

61


Tabela. Nieruchomości mające istotne znaczenie dla SpółkiNieruchomość położona w Oświęcimiu - obręb Monowice, wpisana do księgi wieczystej KW nr 41636



17 ha 24 a 40 m2

nieruchomość zabudowana: budynek C-188, C-186, C-182, C-180, C-176, C-170, D-185, D-181, D-183, D-177, D-179, D-173, D-167, C-202, C-204, C-208, C-220, D-203, C-206, C-218, D-201, D-207, D-219, C-217, C-219, C-222, C-224, C-226, D-225, D-227, D-223, D-231, D-233, D-202, D-216, E-219, C-221, D-224, D-226, E-223, E-227, E-225, E-229, E-233, E-239, E-241, E-259, D-221 (wytwórnia chloru), D-228 magazyn chloru, D-220 wytwórnia chloru, D-240 magazyn i rozpuszczalnia soli – pompownia solanki, E-221 wytwórnia chloru

tereny przemysłowe

b) tytuł prawny


każdoczesnym właścicielom, użytkownikom wieczystym i posiadaczom dz.grt. 1773/42 i 1773/43 przysługuje uprawnienie z tytułu odpłatnej, nieograniczonej w czasie służebności gruntowej o treści ust. VII pkt 1,2,3 aktu notarialnego z dnia 12 grudnia 2002 r. (Rep.A nr 11780/02) oraz na podstawie złożonych w Kw 39107: umowy ustanowienia służebności gruntowej (wskazanej powyżej), zestawienia torów określającego ich położenie na działkach gruntowych, opisu technicznego torów, opisu sposobu korzystania z infrastruktury kolejowej, schematu układu torowego, dwóch wyrysów z mapy ewidencyjnej z dnia 17 października 2002 r. (wpisano dnia 17 lutego 2003 r.)


Źródło: Emitent

Tabela. Nieruchomości mające istotne znaczenie dla SpółkiNieruchomość położona w Oświęcimiu, obręb Dwory cz.I, wpisana do księgi wieczystej KW nr 41637 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Oświęcimiu, V Wydział Ksiąg Wieczystych


2 ha 03 a 23 m2

nieruchomość zabudowana: budynek B-48, B-60, B-54, C-41, C-45, C-47, obiekt produkcyjny – oddział katalizatorów B-50, obiekt pomocniczy - wytwórnia katalizatorów,

podstacja elektryczna B-44tereny przemysłowe

b) tytuł prawny


każdoczesnym właścicielom, użytkownikom wieczystym i posiadaczom dz.grt. 2653/107 przysługuje uprawnienie z tytułu odpłatnej, nieograniczonej w czasie służebności gruntowej o treści ust. VII pkt 1,2,3 aktu notarialnego z dnia 12 grudnia 2002 r. (Rep.A nr 11780/02) oraz na podstawie złożonych w Kw 39107: umowy ustanowienia służebności gruntowej (wskazanej powyżej), zestawienia torów określającego ich położenie na działkach gruntowych, opisu technicznego torów, opisu sposobu korzystania z infrastruktury kolejowej, schematu układu torowego, dwóch wyrysów z mapy ewidencyjnej z dnia 17 października 2002 r. (wpisano dnia 17 lutego 2003 r.)


Źródło: Emitent

62





12 ha 63 a 29 m2

nieruchomość zabudowana: budynek S-100, S-110, A-99, A-101, A-109, A-105, A-113, S-130, A-121, A-125, A-123, A-108, A-110, B-105, B-103, B-109, B-107, B-111, B-115,

B-117tereny przemysłowe

b) tytuł prawny


każdoczesnym właścicielom, użytkownikom wieczystym i posiadaczom dz.grt. 2653/96, 2653/97, 2653/98 i 2653/99 przysługuje uprawnienie z tytułu odpłatnej, nieograniczonej w czasie służebności gruntowej o treści ust. VII pkt 1,2,3 aktu notarialnego z dnia 12 grudnia 2002 r. (Rep.A nr 11780/02) oraz na podstawie złożonych w Kw 39107: umowy ustanowienia służebności gruntowej (wskazanej powyżej), zestawienia torów określającego ich położenie na działkach gruntowych, opisu technicznego torów, opisu sposobu korzystania z infrastruktury kolejowej, schematu układu torowego, dwóch wyrysów z mapy ewidencyjnej z dnia 17 października 2002 r. (wpisano dnia 17 lutego 2003 r.)


Źródło: Emitent




1 ha 04 a 25 m2

nieruchomość zabudowana częścią budynku A-90tereny przemysłowe

b) tytuł prawny

prawo użytkowania wieczystego gruntu do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz własności budynku stanowiącego odrębną nieruchomość

każdoczesnym właścicielom, użytkownikom wieczystym i posiadaczom dz.grt. 2653/93 przysługuje uprawnienie z tytułu odpłatnej, nieograniczonej w czasie służebności

gruntowej o treści ust. VII pkt 1,2,3 aktu notarialnego z dnia 12 grudnia 2002 r. (Rep.A nr 11780/02) wpisanej w Kw 39107 (wpisano dnia 11 czerwca 2003 r.)


wpisano następujące służebności: (i) służebność gruntowa opisana w par. 5 aktu notarialnego z dnia 21 grudnia 1999 r. (Rep.A nr 7551/99), (ii) służebność nieodpłatna przejazdu i przechodu pasem szerokości 6 metrów wzdłuż południowej granicy dz.grt. 2653/93 począwszy od drogi publicznej – ulicy Chemików aż do dz.grt. 2653/63 na rzecz każdoczesnych właścicieli, użytkowników wieczystych i posiadaczy dz.grt. 2653/63, (iii) służebność nieodpłatna przejazdu i przechodu pasem szerokości 6 metrów wzdłuż południowej granicy dz.grt. 2653/93 począwszy od drogi publicznej – ulicy Chemików aż do dz.grt. 2653/56 na rzecz każdoczesnych właścicieli, użytkowników wieczystych i posiadaczy dz.grt. 2653/56, (iv) nieodpłatna służebność gruntowa polegająca na prawie przejazdu i przechodu istniejącymi drogami przez dz.grt 2653/93 na rzecz każdoczesnych właścicieli, użytkowników wieczystych i posiadaczy dz.grt 2653/86.

Źródło: Emitent

63


Tabela. Nieruchomości mające istotne znaczenie dla SpółkiNieruchomość położona w Oświęcimiu - obręb Dwory cz.I i Monowice wpisana do księgi wieczystej KW



4 ha 09 a 81 m2

nieruchomość zabudowana budynkami i budowlami: E-124, E-122, E-142, E-144, E-146, E-160, E-148, E-152, F-151, E-158, budynek F-123, F-121, F-127, F-143, F-149,

F-141, F-145, F-147, F-142, G-143, F-144, G-145, G-141inne tereny zabudowane

b) tytuł prawny

prawo użytkowania wieczystego gruntu do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności budynków i budowli stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własnościkażdoczesnym właścicielom, użytkownikom wieczystym i posiadaczom dz.grt. 2653/120, 2653/121, 1773/54 i 1773/55 przysługuje uprawnienie z tytułu odpłatnej, nieograniczonej w czasie służebności gruntowej o treści ust. VII pkt 1,2,3 aktu notarialnego z dnia 12 grudnia 2002 r. (Rep.A nr 11780/02) wpisanej w Kw 39107 (wpisano dnia 6 lutego 2004 r.),każdoczesnym użytkownikom wieczystymi posiadaczom działki 1773/55 przysługuje uprawnienie z tytułu nieodpłatnej służebności gruntowej polegającej na prawie korzystania ze znajdującego się na działce 2653/67 obj. KW 51669 pomostu wraz z rurociągiem gazu ziemnego śr. 300 oraz podziemnego kolektora wody pitnej śr. 200 wraz z przyłączami oraz możliwości dostępu do nich celem ich eksploatacji, konserwacji, bieżących napraw i remontów.


wpisano następujące służebności: (i) służebność gruntowa opisana w par. 5 aktu notarialnego z dnia 21 grudnia 1999 r. (Rep.A nr 7551/99), (ii) nieodpłatna służebność przejazdu i przechodu pasem szerokości 6 metrów wzdłuż południowej granicy dz.grt. 2653/120 i 2653/121 począwszy od drogi publicznej – ulicy Chemików aż do dz.grt. 2653/63 na rzecz każdoczesnych właścicieli, użytkowników wieczystych i posiadaczy dz.grt. 2653/63, (iii) służebność nieodpłatna przejazdu i przechodu pasem szerokości 6 metrów wzdłuż południowej granicy dz.grt. 2653/120 i 2653/121 począwszy od drogi publicznej – ulicy Chemików aż do dz.grt. 2653/56 na rzecz każdoczesnych właścicieli, użytkowników wieczystych i posiadaczy dz.grt. 2653/56, (iv) nieodpłatna służebność gruntowa polegająca na prawie przejazdu i przechodu istniejącymi drogami przez dz.grt 2653/120 i 2653/121 na rzecz każdoczesnych właścicieli, użytkowników wieczystych i posiadaczy dz.grt 2653/86, (v) nieodpłatna służebność przejazdu i przechodu przez dz.grt 1773/53, 1773/54, 1773/55 na rzecz każdoczesnych właścicieli, użytkowników wieczystych i posiadaczy dz.grt 1773/26, (vi) nieodpłatna służebność przejazdu i przechodu przez dz.grt 1773/53, 1773/54, 1773/55 od strony ulicy H na rzecz każdoczesnych właścicieli, użytkowników wieczystych i posiadaczy dz.grt 1773/45, (vii) nieodpłatna służebność gruntowa przejazdu i przechodu przez dz.grt 1773/53, 1773/54, 1773/55 po istniejących drogach do ulicy Fabrycznej na rzecz każdoczesnych właścicieli, użytkowników wieczystych i posiadaczy dz.grt 1773/49, (viii) nieodpłatna służebność gruntowa przejazdu i przechodu przez dz.grt 2653/120 i 2653/121 i przez dz.grt. 1773/53, 1773/54, 1773/55 o treści ust. VIII pkt 1 aktu notarialnego z dnia 24 października 2003 r. (rep.A nr 11157/03) na rzecz każdoczesnych właścicieli, użytkowników wieczystych i posiadaczy dz.grt 1773/51, 2653/117 i 2653/118.

Źródło: Emitent




1 ha 37 a 15 m2

nieruchomość zabudowana budynkiem laboratorium i biurowym C-98tereny przemysłowe

b) tytuł prawny

prawo użytkowania wieczystego gruntu do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności budynków i budowli stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności,każdoczesnym użytkownikom wieczystymi posiadaczom dz.grt. 2653/130 przysługuje uprawnienie z tytułu nieodpłatnej służebności gruntowej polegającej na prawie korzystania ze znajdującego się na działce 2653/67 obj. KW 51669 pomostu wraz z rurociągiem gazu ziemnego śr. 300 oraz podziemnego kolektora wody pitnej śr. 200 wraz z przyłączami oraz możliwości dostępu do nich celem ich eksploatacji, konserwacji, bieżących napraw i remontów.


Źródło: Emitent

64





54 a 43 m2

nieruchomość zabudowana budynkami : budynkiem biurowym E-119 oraz budynkiem rozdzielni elektrycznej E-117

tereny przemysłowe

b) tytuł prawny prawo użytkowania wieczystego gruntu do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności budynków i budowli stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności,


Źródło: Emitent




1 ha 27 a 22 m2

nieruchomość zabudowana budynkiem laboratorium E-121 tereny przemysłowe

b) tytuł prawny

prawo użytkowania wieczystego gruntu do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności budynków i budowli stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności,każdoczesnym użytkownikom wieczystymi posiadaczom dz.grt. 2653/132 przysługuje uprawnienie z tytułu nieodpłatnej służebności gruntowej polegającej na prawie korzystania ze znajdującego się na działce dz.grt. 2653/67 obj. KW 51669 pomostu wraz z rurociągiem gazu ziemnego śr. 300 oraz podziemnego kolektora wody pitnej śr. 200 wraz z przyłączami oraz możliwości dostępu do nich celem ich eksploatacji, konserwacji, bieżących napraw i remontów.

c) ustanowione obciążenia brak obciążeńŹródło: Emitent

Tabela. Nieruchomości mające istotne znaczenie dla SpółkiNieruchomość położona w Oświęcimiu - obręb Dwory cz.I wpisana do księgi wieczystej KW nr 50226



87 a 32 m2

nieruchomość zabudowana budynkami i budowlami: D-144, D-142, budynek podstacji transformatorowej D-146, budynek pompownii D-160, osadnik ścieków miedziowych

D-152, konstrukcja stalowa na tacy D-158 tereny przemysłowe

b) tytuł prawny prawo użytkowania wieczystego gruntu do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności budynków i budowli stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności,.


UMOWA USTANOWIENIA SŁUŻEBNOŚCI GRUNTOWEJ TORÓW KOLEJOWYCH

Data zawarcia: 12 grudnia 2002 r. (Rep. A nr 11780/2002)

Strony umowy: Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe „Kolex” Sp. z o.o. – obecna nazwa Rail Polska Spółka z o.o. oraz Emitent.Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy jest ustanowienie służebności gruntowej torów kolejowych na rzecz Emitenta.Istotne warunki umowy: Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe „Kolex” Sp. z o.o. - obecna nazwa Rail Polska spółka z o.o. ustanowiło na rzecz Emitenta oraz każdoczesnych właścicieli, użytkowników wieczystych i posiadaczy nieruchomości utworzonej z działek wymienionych w Umowie (w chwili obecnej na rzecz Emitenta) odpłatną, nieograniczoną w czasie służebność gruntową polegającą na: a.) prawie przejazdu pociągów po bocznicowych torach kolejowych znajdujących się na działkach gruntowych 1773/17, 1022/15, 1775, 1776 i 1774 położonych w Oświęcimiu, obręb Monowice, 165/18, 984, 985, 986/1, 987, 988, 983/2 położonych we Włosienicy, gmina Oświęcim, 1564/11 i 1778 położonych w Stawach Monowskich, gmina Oświęcim - objętych Kw 39107 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Oświęcimiu, V Wydział Ksiąg Wieczystych (zgodnie z przedłożonymi do Umowy: schematem układu

65


torowego na bocznicy Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe „Kolex” Sp.z o.o., mapą przedstawiającą działki objęte służebnością przejazdu, zestawieniem określającym położenie torów na poszczególnych działkach gruntowych oraz dokładnym opisem technicznym torów);b ) na prawie do używania infrastruktury kolejowej w zakresie niezbędnym do realizacji przebiegów pociągowych i manewrowych (to jest torów kolejowych, posterunków nastawczych wraz z obsługą, urządzeń srk, sieci trakcyjnej) oraz c) na prawie do ważenia wagonów na wadze kolejowej.Strony wniosły o wpisanie w odpowiednich Kw uprawnienia oraz obciążeń z tytułu ustanowionej służebności (poszczególne wpisy zostały wskazane w Tabelach przedstawiających nieruchomości Emitenta).

Ustanowiona tą umową służebność gruntowa gwarantuje Emitentowi możliwości korzystania, z opisanej w tej umowie, infrastruktury kolejowej, znajdującej się na nieruchomościach innego podmiotu, celem transportu surowców i produktów. Umowa ta ma istotne znaczenie, z uwagi na fakt, iż obecnie jeden ze strategicznych surowców Emitenta – butadien, może być transportowany wyłącznie drogą kolejową.

Nieruchomości spółek zależnych Emitenta.

Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego „DEKOCHEM” Sp. z o.o.Spółka nie posiada własnych nieruchomości. Dla prowadzenia swej działalności, na podstawie Umowy dzierżawy terenu i najmu budynków z dnia 02.11.2001 roku spółka dzierżawi od Firmy Chemicznej „Dwory” S.A. teren o pow. 26.574 m2 oraz wynajmuje pomieszczenia o łącznej powierzchni 4553,5 m2. Czynsz dzierżawy gruntu wynosi 48.630,42 zł rocznie, natomiast czynsz najmu budynków wynosi 21.459,80 zł miesięcznie.

Energetyka Dwory Sp.z o.o.Spółka posiada jedną istotną z punktu widzenia bieżącej działalności Spółki nieruchomość, wniesioną aportem przez Emitenta w podwyższonym kapitale zakładowym spółki:

Tabela 1. Nieruchomości mające istotne znaczenie dla Energetyki Dwory Sp. z o.o.Nieruchomość położona w Oświęcimiu, obręb Dwory I – nieruchomość wniesiona aportem do spółki (akt

notarialny z dnia 22 grudnia 2003 r., Rep. A nr 14486/2003), strony wniosły o odłączenie z Kw nr 45049 nowej księgi wieczystej oraz wpisania Skarbu Państwa jako właściciela oraz Energetyki Dwory Sp. z o.o. jako użytkownika wieczystego działek gruntu i właściciela stanowiących odrębną nieruchomość budynków,

budowli i urządzeń


1 ha 35 a 94m2 nieruchomość zabudowana: budynek A-141 (główne połączenie między ED a ENION S.A. - dystrybucja energii elektrycznej), budynek A-145 (wewnętrzne wykorzystanie na potrzeby własne), budynek S-125 (rozmrażanie wagonów z węglem energetycznym

w sezonie zimowym)tereny przemysłowe

b) tytuł prawny prawo użytkowania wieczystego gruntu do dnia 5 grudnia 2089 roku oraz prawo własności stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków i budowli


Przyczyną uznania powyższej nieruchomości za mającą istotne znaczenie dla działalności spółki jest to, iż stanowi ona teren, na którym zlokalizowane jest przedsiębiorstwo spółki. Ponadto, na podstawie Umowy dzierżawy z dnia 9 września 2003 r. spółka dzierżawi od Firmy Chemicznej „Dwory” S.A. pgr 2653/97 pow. 126 329,00 m2, zabudowaną budynkami stanowiącymi odrębny od gruntu przedmiot własności, o łącznej powierzchni użytkowej 65.209,50 m2 i łącznej powierzchni całkowitej 35251,36 m2. Nieruchomość jest wolna od jakichkolwiek obciążeń. Czynsz dzierżawy gruntu wynosi 19.265,18 zł miesięcznie, natomiast czynsz dzierżawy budynków i budowli wraz z wyposażeniem wynosi 390 007,76 zł miesięcznie.

66


Miejsko-Przemysłowej Oczyszczalni Ścieków Sp. z o.o.Za istotne z punktu widzenia bieżącej działalności Spółki należy uznać następujące nieruchomości, na których prowadzona jest działalność gospodarcza spółki:

Tabela. Nieruchomości mające istotne znaczenie dla Miejsko-Przemysłowej Oczyszczalni Ścieków Sp. z o.o.

Nieruchomość położona w Oświęcimiu, obręb Monowice, wpisana do księgi wieczystej KW nr 32148 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Oświęcimiu, V Wydział Ksiąg Wieczystych


27 ha 88 a 37 m2

Tereny zabudowane budynkami i budowlami oczyszczalni ściekówTereny przemysłowe, łąki trwałe

b) tytuł prawny prawo użytkowania wieczystego gruntu do dnia 5 grudnia 2089 r. oraz prawo własności stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków i budowli

c) ustanowione obciążenia BrakŹródło: Emitent


Nieruchomość położona w Oświęcimiu obręb Monowice, wpisana do księgi wieczystej KW nr 37321 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Oświęcimiu, V Wydział Ksiąg Wieczystych


11 ha 97 a 69 m2

Tereny niezabudowane przeznaczone pod przyszłe inwestycjeTereny przemysłowe


c) ustanowione obciążenia BrakŹródło: Emitent




89 ha 12 aTereny zabudowane – składowiska odpadów.

Tereny przemysłowe


c) ustanowione obciążenia wpisano: służebność przechodu i przejazdu o treści określonej w umowie sprzedaży z dnia 23 listopada 1999 r. (Rep. A nr 6754/99), złożonej w Kw 39696

Źródło: Emitent


Nieruchomość położona w Oświęcimiu obręb Dwory I, wpisana do księgi wieczystej KW nr 39936 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Oświęcimiu, V Wydział Ksiąg Wieczystych


30 a 63 m2 Tereny zabudowane – pompowania ścieków

Grunty orne, wody śródlądowe płynąceb) tytuł prawny własność

c) ustanowione obciążenia brak

Źródło: Emitent

67





114 ha 62 a 79m2

Tereny zabudowane – składowisko odpadówTereny przemysłowe


c) ustanowione obciążeniabrak (15.09.2006 wykreślono hipotekę umowną zwykłą w kwocie 847.758,00 zł wraz z odsetkami na rzecz Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Krakowie w celu zabezpieczenia spłaty pożyczki nr P/043/02/042-1)

Źródło: Emitent

8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych.

Obowiązujące Spółkę decyzje administracyjne w zakresie ochrony środowiska oraz Ustawa - Prawo Ochrony Środowiska, w głównej mierze decydują i warunkują sposób i zakres wykorzystania aktywów trwałych związanych z ochroną środowiska. Uwarunkowania te mogą być również podyktowane i narzucone ustaleniami i zaleceniami państwowych instytucji kontrolnych tj. Państwowa Inspekcja Ochrony Środowiska. W głównej mierze dotyczy to wykonania podyktowanych Ustawą i decyzjami obowiązków kontroli, monitorowania, ewidencji, pomiarów i badań zakresu korzystania przez Spółkę ze środowiska naturalnego oraz dotrzymania nałożonych w tym względzie norm i ograniczeń. Dotyczy to wykorzystania aktywów w zakresie zakupów sprzętu, inwestycji, szkoleń i badań.

Obecnie realizowane zadania (angażujące aktywa trwałe Spółki) to m.in.:- zakup aparatury do analizowania OWO (ogólnego węgla organicznego) w odpadach – realizowane jako wymóg Rozporządzenia Ministra Gospodarki w sprawie kryteriów oraz procedur dopuszczania odpadów do składowania na składowisku odpadów danego typu (Dz.U. nr 38 z dnia 24.02.2006)- zabudowa punktu monitoringu ścieków generowanych przez Spółkę, na dopływie do Miejsko Przemysłowej Oczyszczalni Ścieków Sp.z o.o. – realizowana jako wymóg Decyzji na odprowadzanie ścieków do kanalizacji (Decyzja nr ŚR.IV.ZW.6811-80-04 z dnia 31.01.2005 wydana przez Wojewodę Małopolskiego pozwolenie na wprowadzanie ścieków zawierających substancje szczególnie szkodliwe dla środowiska wodnego do urządzeń kanalizacyjnych Miejsko-Przemysłowej Oczyszczalni Ścieków, ważne do 31.01.2009r.)- bieżące doinwestowanie punktów pomiaru imisji powietrza atmosferycznego – zgodnie z zaleceniami Pozwolenia Zintegrowanego dotyczącymi monitorowania zanieczyszczenia powietrza wokół terenu Spółki- bieżące utrzymywanie punktu pomiarów i kontroli wód opadowych odprowadzanych bezpośrednio do rzeki Wisły – zgodnie z decyzją (Decyzja nr OS - I -7630/126/96/B z dnia 21.11.1996r. wydana przez Urząd Wojewódzki w Bielsku-Białej, pozwolenie na odprowadzanie tzw. kaskadą do rzeki Wisły ścieków pochłodniczych i deszczowych, ważna do 31.12.2006 r.)- bieżące remonty i zakupy sprzętu do pomiarów emisji do powietrza atmosferycznego z emitorów - zgodnie z zaleceniami Pozwolenia Zintegrowanego dotyczącymi monitorowania zanieczyszczeń gazowych emitowanych przez Spółkę.

Ponadto, Spółka realizuje obowiązek kontroli zanieczyszczenia gleb, spowodowanego obecnością rtęci w procesie produkcji chloru metodą elektrolizy rtęciowej. Instalacja ta została w maju b.r. trwale wyłączona, ale nie można wykluczyć konieczności prowadzenia tychże badań w przyszłości, w celu kontroli stanu i efektywności procesu rekultywacji terenu poprodukcyjnego. Trudne do przewidzenia są również ewentualne obowiązki wynikające z zaleceń instytucji kontrolujących (WIOŚ), a będących wynikiem przeprowadzanych okresowo kontroli w zakresie spełniania wymogów ochrony środowiska w Spółce. Mogą one dotyczyć przeprowadzenia dodatkowych pomiarów, badań czy analiz, co wiąże się z nakładem środków finansowych.Wspomniane już Pozwolenie Zintegrowane określa zasady tzw. BAT, czyli Najlepszej Dostępnej Techniki (głównie w znaczeniu „czystej” ekologicznie). Nie jest wykluczone, iż w pewnym zakresie Spółka stanie w obliczu konieczności bieżącego dostosowywania swej technologii do zaleceń BAT. Z jednej strony byłby to

z pewnością proces angażujący środki finansowe, z drugiej może się znacząco przyczynić do obniżenia ponoszonych przez Spółkę kosztów za korzystanie ze środowiska.

68


W przypadku potencjalnych zmian w profilu i zakresie produkcji, w tym głównie sytuacji związanych z wyłączaniem linii produkcyjnych (przykładem bieżącym jest Instalacja Produkcji Chloru), powstać może problem rekultywacji terenu oraz gospodarki odpadami, który pochłonie pewne nakłady finansowe. Z drugiej jednak strony spadną koszty związane z utrzymywaniem nieruchomości, czy ponoszenia opłat za środowisko w związku z prowadzonym przed likwidacją procesem produkcyjnym.

IX. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ.

9.1.Sytuacja finansowa Grupy Emitenta.

Sytuację finansową Grupy Emitenta w latach 2004-2006 roku najlepiej prezentują następujące zagadnienia:• Rentowność,• Płynność,• Struktura kapitałów i zadłużenia.

Do oceny rentowności wykorzystano następujące wskaźniki:• Rentowność działalności operacyjnej – zysk lub strata na działalności operacyjnej

w okresie/przychody ze sprzedaży• Rentowność brutto – zysk lub strata brutto w okresie / przychody ze sprzedaży• Rentowność netto – zysk lub strata netto w okresie / przychody ze sprzedaży• Rentowność aktywów (ROA) – zysk lub strata netto w okresie / średni stan aktywów

w okresie ostatniego roku• Rentowność kapitałów własnych (ROE) – zysk lub strata netto w okresie / średni stan kapitałów

własnych w okresie ostatniego roku

Tabela: Emitent - Wskaźniki rentowności w okresie: 2004 – I kwartał 2007

Wskaźniki rentowności Za okresI kwartał

2007*I kwartał

2006* 2006 2005 2004

Rentowność działalności operacyjnej 6,8% 1,3% 5,6% 1,5% 8,2%

Rentowność brutto 7,7% -1,2% 4,9% 1,0% 7,0%

Rentowność netto 6,1% -1,4% 4,0% 0,9% 5,9%

Rentowność aktywów - ROA 8,0% -2,1% 5,5% 1,3% 8,8%

Rentowność kapitałów własnych - ROE 10,2% -3,4% 7,8% 10,9% 16,2%* dane uśrednione do okresów rozliczeniowych

Źródło: Obliczenia Emitenta

Tabela: Grupa Emitenta - Wskaźniki rentowności w okresie: 2004 – I kwartał 2007

Wskaźniki rentownościZa okres

I kwartał 2007*

I kwartał 2006* 2006 2005 2004

Rentowność działalności operacyjnej 8,6% 5,0% 7,8% 3,1% 8,6%

Rentowność brutto 9,5% 2,5% 6,9% 2,5% 7,5%

Rentowność netto 7,6% 1,6% 5,6% 1,9% 6,2%

Rentowność aktywów - ROA 9,6% 2,2% 7,4% 2,7% 9,1%

Rentowność kapitałów własnych - ROE 12,2% 3,5% 10,4% 4,5% 17,1%* - dane uśrednione do okresów rozliczeniowychŹródło: Obliczenia Emitenta

69


Tabela: Wybrane dane z rachunku zysków i strat Grupy Emitenta (tys. zł) Za okres

I kwartał 2007

I kwartał 2006 2006 2005** 2004*

Przychody ze sprzedaży ogółem w tym: 324 579 254 046 1 172 238 1 039 267 1 063 009 - ze sprzedaży produktów i usług 316 597 252 352 1 162 749 1 028 666 1 054 378

- ze sprzedaży towarów 1 930 983 4 969 5 515 4 202

- ze sprzedaży materiałów 6 052 711 4 520 5 086 4 429

Koszty sprzedaży ogółem w tym: 296 378 237 666 1 079 192 976 878 971 528Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 262 673 210 272 967 501 853 684 850 464

Koszt sprzedanych towarów i materiałów 6 988 476 3 062 5 380 5 875

Koszty sprzedaży 10 040 9 262 39 867 39 651 37 186

Koszty ogólnego zarządu 16 677 17 656 68 762 78 163 78 003

Pozostałe przychody operacyjne 514 2 059 6 170 5 455 7 398

Pozostałe koszty operacyjne 840 5 686 7 549 35 509 7 313

Zysk na działalności operacyjnej 27 875 12 753 91 667 32 335 91 566

Zysk (strata) brutto 30 736 6 359 80 870 25 861 79 777

Podatek dochodowy 5 934 2 399 15 049 5 382 13 097

Zysk (strata) netto 24 802 3 960 65 821 20 479 66 246

* dane skorygowane za 2004 r. po przekształceniu na MSR porównywalne z danymi za 2005 r.** - sprawozdanie skorygowane poprzez badanie za 2006 - opublikowane 05/04/2007 – sprawozdanie za rok 2005 zostało przekształcone na formę zgodną z formą jaka została przyjęta w sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta za rok 2006. Ponadto dokonano korekt z tytułu rozpoznania przychodu oraz korekty konsolidacyjnej dotyczącej podatku odroczonego (szczegółowo opisanych w nocie 36 do sprawozdania skonsolidowanego za 2006 rok).

Źródło: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta za lata 2004 - 2006 i I kwartał 2006 -2007

W analizowanym okresie działalność zarówno Emitenta, jak i Grupy Emitenta była rentowna, a najwyższe zyski zanotowano w roku 2004. Wówczas w porównaniu z 2003 rokiem przychody ze sprzedaży Grupy Emitenta wzrosły o 28% (do 1 063 mln zł) po raz pierwszy w historii przekraczając poziom jednego miliarda zł; zysk operacyjny wzrósł o 157% (do 91,6 mln zł), a zysk netto o 206% i osiągnął poziom 66,2 mln zł. Uzyskaniu tak dobrych wyników sprzyjała znacząca poprawa koniunktury w światowym przemyśle petrochemicznym, która zbiegła się z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Okoliczności te zostały wykorzystane do dalszego wzmocnienia pozycji rynkowej i poprawy wyników finansowych. Ilościowy wolumen sprzedaży w roku 2004 był bliski maksymalnym zdolnościom produkcyjnym Grupy Emitenta.W 2005 roku miało miejsce znaczne pogorszenie wyników finansowych. Przychody ze sprzedaży były minimalnie (o 2,2%) mniejsze niż rok wcześniej, zysk operacyjny spadł o 65% (do 32,3 mln zł), a zysk netto był niższy o 69% i osiągnął wielkość 20,5 mln zł. Podstawową przyczyną zmniejszenia zysku była decyzja Zarządu o utworzeniu rezerw na koszty likwidacji wydziału elektrolizy (13,4 mln zł) oraz dokonaniu odpisów aktualizujących wartość majątku trwałego likwidowanego wydziału elektrolizy (13,3 mln zł).W podstawowej działalności operacyjnej, obejmującej linie biznesowe kauczuków syntetycznych, tworzyw styrenowych i dyspersji wyniki Spółki ukształtowały się zasadniczo zgodnie z możliwościami stwarzanymi przez rynek. Wysoki poziom cen ropy naftowej powodował w całym roku presję na wzrost cen surowców. Ponadto w II kwartale 2005 roku w okresie przestoju instalacji styrenu, spowodowanej wymianą katalizatora, nastąpiło zmniejszenie produkcji własnego styrenu i znaczne pogorszenie rentowności produkcji tworzyw styrenowych, wytwarzanych wówczas w oparciu o styren z importu. Sytuacja na rynkach produktów w 2005 roku była zmienna. Przez znaczną część roku ceny kauczuków naturalnych utrzymywały się na historycznie wysokich poziomach, wpływając na dobrą opłacalność produkcji kauczukach syntetycznych. Większość tworzyw styrenowych nadal jednak nie ma zadowalających marż,

70


choć nadmiar zdolności produkcyjnych jest stopniowo zagospodarowywany przez rosnący rynek odbiorców. W 2006 roku przychody Grupy Emitenta wyniosły 1 172,2 mln zł i były o 13% wyższe niż w 2005 roku. Zysk operacyjny wzrósł o 183% do poziomu 91,7 mln zł, a zysk netto wyniósł 65,8 mln zł, co oznacza wzrost o 221% w relacji do 2005 roku.Również porównując okresy I kwartału 2006 i 2007 r. przychody Grupy Emitenta wzrosły o 28%, zysk operacyjny wzrósł o 119%, a zysk netto wyniósł 24,8 mln zł, co oznacza wzrost o 526% w relacji do I kwartału 2006 roku.Na poprawę wyników finansowych, mimo utrzymujących się od II półrocza 2005 r. wysokich ceny surowców bazowych, wpłynęło zwiększenie wolumenu sprzedaży kauczuków i polistyrenów.

W pierwszej połowie roku 2006 intensyfikacji uległy procesy restrukturyzacji Grupy Emitenta, czego przykładem jest przede wszystkim zamknięcie z dniem 31 maja 2006 r. nierentownej i uciążliwej ekologicznie produkcji chloru i chloropochodnych, postawienie w stan likwidacji nie związanego z podstawową działalnością Emitenta Ośrodka Sportowo-Rekreacyjnego „Sport-Olimp” Sp. z o.o. oraz sprzedaż zbędnych aktywów, w tym sprzedaż 100% udziałów w dwóch spółkach zależnych: Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego „Ecobet” Sp. z o.o. oraz Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego „Chemoservis-Dwory” Sp. z o.o.

Biorąc pod uwagę koszty ogółem Grupy Emitenta, największą pozycję stanowią Koszty wytworzenia sprzedanych produktów, które wahały się na poziomie od 88% w 2004, 87% w 2005 r. do 90% w 2006 r. Natomiast zdecydowanemu zmniejszeniu uległy koszty sprzedanych towarów i materiałów, których wartość na przestrzeni lat 2004 - 2006 sukcesywnie malała z poziomu 5,9 do 3,1 mln zł. Koszty ogólnego zarządu również uległy obniżeniu w 2006 r do poziomu 68,8 mln zł, tj spadek o 12% w porównaniu z 2005 i 2004 r. Obniżenie to spowodowane było głównie prowadzonymi zmianami restrukturyzacyjnymi.

Ocena płynności Emitenta i Grupy EmitentaOcenę płynności finansowej dokonano, analizując poniższe relacje:• Rotacja zapasów, należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług,• Wskaźniki płynności.

Wskaźniki sprawności zarządzania Emitenta i Grupy EmitentaDo oceny sprawności zarządzania wykorzystano następujące wskaźniki finansowe:• Wskaźnik rotacji zapasów – (średni stan zapasów w okresie ostatniego roku / przychody ze sprzedaży

w okresie) * 360• Wskaźnik rotacji należności – (średni stan należności z tytułu dostaw i usług w okresie ostatniego roku /

przychody ze sprzedaży w okresie) * 360• Wskaźnik rotacji zobowiązań – (średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług w okresie ostatniego

roku / przychody ze sprzedaży w okresie) * 360

Tabela: Emitent – Wskaźniki sprawności zarządzania: 2004 – I kwartał 2007

Wskaźniki sprawności zarządzaniaZa okres

I kwartał 2007*

I kwartał 2006* 2006 2005 2004

Rotacja zapasów (w dniach) 25 34 30 32 27

Rotacja należności z tytułu dostaw i usług (w dniach) 51 59 50 54 45

Rotacja zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w dniach) 51 62 54 58 39

* - dane uśrednione do okresów rozliczeniowychŹródło: Obliczenia Emitenta

71


Tabela: Grupa Emitenta – Wskaźniki sprawności zarządzania: 2004 – I kwartał 2007

Wskaźniki sprawności zarządzaniaZa okres

I kwartał 2007*

I kwartał 2006* 2006 2005 2004

Rotacja zapasów (w dniach) 25 34 30 33 28

Rotacja należności z tytułu dostaw i usług (w dniach) 52 60 51 54 45

Rotacja zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w dniach) 51 57 53 56 47

* - dane uśrednione do okresów rozliczeniowychŹródło: Obliczenia Emitenta

Tabela: Aktywa obrotowe Grupy Emitenta (tys. zł)

Aktywa obrotoweI kwartał

2007I kwartał

2006 2006 2005** 2004*610 186 280 746 596 418 262 161 258 296

Inwestycje krótkoterminowe 6 000 0 8 014 0 0

Zapasy 81 760 96 146 100 318 96 036 94 090

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 201 876 181 778 174 998 161 460 160 266

Należne wpłaty na kapitał 0 0 281 953 0 0

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 314 636 1 719 25 221 3 562 2 428

Inne aktywa obrotowe 0 0 0 0 1 512

Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 5 914 1 103 5 914 1 103 0* dane skorygowane za 2004 r. po przekształceniu na MSR porównywalne z danymi za 2005 r.** - sprawozdanie skorygowane poprzez badanie za 2006 - opublikowane 05/04/2007 – sprawozdanie za rok 2005 zostało przekształcone na formę zgodną z formą jaka została przyjęta w sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta za rok 2006. Ponadto dokonano korekt z tytułu rozpoznania przychodu oraz korekty konsolidacyjnej dotyczącej podatku odroczonego (szczegółowo opisanych w nocie 36 do sprawozdania skonsolidowanego za 2006 rok).


Aktywa obrotowe stanowiły od 34 % (2004 r.) do 58% (2006 r.) aktywów ogółem. Znaczne zwiększenie aktywów obrotowych w 2006 r., wynika głównie z wzrostu należności z tyt. wpłat na kapitał, które stanowią największą pozycję aktywów obrotowych – 47% i aż 27 % aktywów ogółem.Udział zapasów w aktywach obrotowych w latach 2004-2005 kształtował się na poziomie 37%, natomiast w 2006 r. uległ zmniejszeniu do 17% w związku z wzrostem należności z tyt. wpłat na kapitał. Wskaźnik rotacji zapasów zarówno Emitenta jak i Grupy Emitenta wykazywał tendencję wzrostową z 27-33 dni na koniec lat odpowiednio 2004-2005, natomiast na koniec roku 2006 i I kwartału 2007 r. uległ skróceniu odpowiednio do 30 i 25 dni.

Tabela: Należności i zobowiązania Grupy Emitenta (tys. zł)

I kwartał 2007

I kwartał 2006 2006 2005** 2004*

Należności ogółem w tym: 201 876 181 778 456 951 161 460 160 266

- Należności w walutach obcych (po przeliczeniu na zł) 70 556 64 237 51 974 48 943 36 919Zobowiązania ogółem 217 183 278 795 234 986 277 748 307 654 - Zobowiązania w walutach obcych po przeliczeniu na zł) 78 676 56 533 71 960 41 735 54 174



72


Należności stanowiły w latach 2004-2005 największą wartość w aktywach obrotowych - 62%, natomiast w 2006 r., podobnie jak w przypadku zapasów, ich udział uległ zmniejszeniu do 29% w związku z wzrostem należności z tyt. wpłat na kapitał. W okresie 2004 – 2006 należności składały się wyłącznie z należności krótkoterminowych. Jak zaznaczono wcześniej na znaczący wzrost należności w 2006 roku (wzrost o 183 % ) miało wpływ przeprowadzone w tym roku podwyższenie kapitału, które wygenerowało należność w kwocie 281 953 tys. zł. W ciągu analizowanego okresu wartość należności z tytułu dostaw i usług w walutach obcych wykazywała podobną strukturę w stosunku do ogółu tych należności (W I kwartale 2006 i 2007 – 35%, w 2006 roku – 30%, w 2005 – 30%, w 2004 – 23%).Wskaźniki rotacji należności z tytułu dostaw i usług Emitenta i Grupy Emitenta na koniec 2005 i 2004 roku wahał się od 45 do 54 dni. Natomiast za 2006 rok wynosił odpowiednio 50 i 51 dni i uległ obniżeniu mimo wzrostu sprzedaży.

Struktura zobowiązań obejmowała zarówno zobowiązania krótkoterminowe, jak i długoterminowe wyrażone w złotych i walutach obcych.Największą pozycją w krótkoterminowych zobowiązaniach w złotych, jak i w walutach obcych stanowiły zobowiązania z tytułu dostaw i usług (w 2006 roku - 161 900 tys. zł, w 2005 – 128 509 tys. zł, w 2004 - 141 116 tys. zł). Pozostałe istotne pozycje obejmowały zobowiązania wynikające z zadłużenia kredytowego o okresie wymagalności w bieżącym okresie ( w 2006 roku – 8 761 tys. zł, w 2005 – 51 898 tys. zł, w 2004 - 47 194 tys. zł).Długoterminowe zobowiązania obejmują długoterminowe kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne, udział tych pozycji w ogóle zobowiązań długoterminowych wykazywał tendencję malejącą ( w 2006 roku - 13%, w 2005 – 50%, w 2004 - 82%), wynikało to z dokonanych spłat zaciągniętych kredytów.

Drugą znaczącą pozycją w zobowiązaniach długoterminowych stanowiły rezerwy ( w 2006 roku – 13 464 tys. zł, w 2005 – 15 832 tys. zł, w 2004 - 3 100 tys. zł .Wskaźniki rotacji zobowiązań na przestrzeni roku zachowują się stabilniej niż wskaźniki rotacji należności i w latach 2004 – 2006 i I kwartału 2007 r. i przyjmowały wartości od 39 do 58 dni dla Spółki i od 47 do 56 dni dla Grupy Emitenta.

Tabela: Aktywa trwałe Grupy Emitenta (tys. zł)

Aktywa ogółemI kwartał

2007I kwartał

2006 2 006 2005** 2004*

1 039 993 733 462 1 032 994 728 455 754 884

Aktywa trwałe 429 807 452 716 436 576 466 294 496 588

Rzeczowe aktywa trwałe 415 406 444 381 424 785 457 374 485 172

Wartości niematerialne 5 148 3 936 5 548 4 014 3 399

Nieruchomości inwestycyjne 5 474 4 398 4 880 4 905

Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych 1 271 1 1 1 1

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów 2 508 0 1 362 0 3

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - 0 0 8 013


Aktywa trwałe w latach 2004 i 2005 r. stanowiły największą pozycję aktywów ogółem (odpowiednio 64 i 66%). Natomiast w 2006 roku udział ten spadł do poziomu 42% w związku z wzrostem należności z tyt. wpłat na kapitał. Na przestrzeni poszczególnych lat wartość aktywów trwałych ulega sukcesywnemu obniżaniu o 6% w związku z dokonywanymi odpisami amortyzacyjnymi. Jednocześnie największą pozycję aktywów trwałych stanowią rzeczowe aktywa trwałe, które wahały się w przedziale 485,2 mln zł – 424,8 mln. zł.

73


Wskaźniki płynności Emitenta i Grupy EmitentaDo oceny płynności wykorzystano następujące wskaźniki finansowe:• Wskaźnik bieżącej płynności – aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe• Wskaźnik wysokiej płynności – (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

Tabela: Emitent – wskaźniki płynności w okresie 2004 – I kwartał 2007

Wskaźniki płynnościZa okres

I kwartał 2007

I kwartał 2006 2006 2005 2004

Wskaźnik bieżącej płynności 3,25 1,15 2,92 1,15 1,13

Wskaźnik wysokiej płynności 2,82 0,75 2,42 0,70 0,72


Tabela: Grupa Emitenta – wskaźniki płynności w okresie 2004 – I kwartał 2007

Wskaźniki płynnościZa okres

I kwartał 2007

I kwartał 2006 2006 2005 2004

Wskaźnik bieżącej płynności 3,27 1,26 2,95 1,22 1,16

Wskaźnik wysokiej płynności 2,83 0,83 2,46 0,75 0,74


Na przestrzeni ostatnich lat wskaźniki płynności zarówno Emitenta, jak i Grupy Emitenta ulegały ciągłej poprawie, co było odzwierciedleniem polepszenia sytuacji w zakresie płynności związanej ze spłatą zobowiązań kredytowych oraz większą zdolnością kumulacji środków pieniężnych.

Wskaźnik wysokiej płynności, który pokazuje zdolność obsługi krótkoterminowych zobowiązań z najbardziej płynnych aktywów obrotowych, poprawił się od 2004 roku i na koniec I kwartału 2007 r. kształtuje się na wysokim poziomie 3,25 dla Spółki, i 3,27 dla Grupy Emitenta.

Ocena struktury kapitałów i zadłużenia Emitenta i Grupy Emitenta

Do oceny zadłużenia wykorzystano następujące wskaźniki finansowe:

• Wskaźnik udziału kapitału własnego w finansowaniu majątku – kapitał własny / aktywa ogółem na koniec okresu

• Wskaźnik ogólnego zadłużenia – (zobowiązania krótkoterminowe + długoterminowe) / aktywa ogółem na koniec okresu

• Wskaźnik zadłużenia długoterminowego – zobowiązania długoterminowe / aktywa ogółem na koniec okresu

• Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego – zobowiązania krótkoterminowe / aktywa ogółem na koniec okresu

• Wskaźnik dźwigni finansowej – (kredyty i pożyczki + dłużne papiery wartościowe + leasing finansowy – środki pieniężne) / kapitały własne na koniec okresu.

74


Tabela: Emitent – Wskaźniki zadłużenia w okresie 2004 – I kwartał 2007

Wskaźniki zadłużeniaZa okres

I kwartał 2007

I kwartał 2006 2006 2005 2004

Udział kapitału własnego w finansowaniu majątku 0,79 0,60 0,77 0,62 0,59

Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,21 0,40 0,23 0,38 0,41

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,02 0,06 0,03 0,07 0,09

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 0,18 0,33 0,20 0,31 0,31

Wskaźnik dźwigni finansowej -0,39 0,16 -0,01 0,17 0,22


Tabela: Grupa Emitenta – Wskaźniki zadłużenia w okresie 2004 – I kwartał 2007

Wskaźniki zadłużeniaZa okres

I kwartał 2007

I kwartał 2006 2006 2005 2004

Udział kapitału własnego w finansowaniu majątku 0,79 0,62 0,77 0,62 0,59

Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,21 0,38 0,23 0,38 0,41

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,03 0,08 0,03 0,09 0,11

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 0,18 0,30 0,20 0,30 0,29

Wskaźnik dźwigni finansowej -0,37 0,17 -0,02 0,18 0,24


Tabela: Grupa Emitenta – kapitały własne i zobowiązania (tys. zł)

I kwartał 2007

I kwartał 2006 2006 2005** 2004*

Kapitał własny 822 810 454 667 798 008 450 707 384 440Kapitał zakładowy 39 698 25 628 39 698 25 628 25 628Zobowiązania 217 183 278 795 234 986 277 748 314 755Zobowiązania długoterminowe 30 385 56 810 32 977 62 408 77 990

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 3 439 26 739 4 249 31 481 61 845

Zobowiązania krótkoterminowe 186 798 221 984 202 009 215 340 215 047

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 3 659 51 521 8 761 51 898 47 195



W analizowanym okresie zadłużenie finansowe Grupy Emitenta spadło z 110 mln zł na koniec 2004 roku do 13,0 mln zł na 31 grudnia 2006 r i 7,1 mln zł na koniec I kwartału 2007 r. Znajduje to swoje odzwierciedlenie w poprawiających się wskaźnikach zadłużenia. Wskaźnik dźwigni finansowej obniżył się z poziomu 0,24 na koniec 2004 r. do minus 0,39 dla Spółki i minus 0,37 dla Grupy Emitenta na 31 marca 2007 r. Na koniec 2004 r. Emitent finansował się kapitałem własnym w 59%, natomiast obecnie wskaźnik ten wynosi 77%. Spowodowane jest to emisją akcji na łączną kwotę 14 mln zł.

75


Wśród zobowiązań dominują zobowiązania krótkoterminowe. Zobowiązania długoterminowe stanowią odpowiednio około 3-9% sumy bilansowej, a spadek tego wskaźnika wiąże się ze spłatą długoterminowych zobowiązań finansowych. Emitent zdołał znacznie ograniczyć zadłużenie finansowe w ostatnich latach i na koniec I kwartału 2007 r. wartość zadłużenia wynosiła 7,1 mln zł. Obecnie Emitent posiada więc bardzo dużą zdolność kredytową i jest gotowy do podjęcia nowych działań inwestycyjnych.”

9.2. Wynik operacyjny.

9.2.1. Istotne czynniki mające istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej Emitenta.

W 2004 roku:Pozostałe przychody operacyjne – sprzedaż firmie leasingowej aktywów energetycznych dzierżawionych przez Emitenta spółce Energetyka Dwory sp. z o.o. z zyskiem w kwocie 6,1 mln zł, która następnie oddała w leasing Energetyce Dwory sp. z o.o. (wpływ na wynik Emitenta).

W 2005 roku:Utworzenie rezerwy na koszty likwidacji wydziału elektrolizy w wysokości 13,4 mln zł oraz dokonanie odpisów aktualizujących wartość majątku trwałego likwidowanego wydziału elektrolizy w wysokości 13,3 mln zł.

W 2006 roku:Sprzedaż udziałów w dwóch spółkach zależnych: Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego „Ecobet” Sp. z o.o. oraz Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego „Chemoservis-Dwory” Sp. z o.o. z zyskiem 2,1 mln zł.

9.2.2. Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Emitenta.

Nie stwierdzono znaczących zmian w sprzedaży netto lub w przychodach Spółki i Grupy Emitenta

9.2.3. Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta.

Zarządowi Spółki nie są znane elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio mieć istotny wpływ na działalność Emitenta. Spośród innych czynników o charakterze regulacyjnym należy wymienić opublikowany w dniu 30 grudnia 2006 roku w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej Seria L nr 396 „Rozporządzenie (WE) nr 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 grudnia 2006 r. w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH), utworzenia Europejskiej Agencji Chemikaliów, zmieniające dyrektywę 1999/45/WE oraz uchylające rozporządzenie Rady (EWG) nr 793/93 i rozporządzenie Komisji (WE) nr 1488/94, jak również dyrektywę Rady 76/769/EWG i dyrektywy Komisji 91/155/EWG, 93/67/EWG, 93/105/WE i 2000/21/WE”. Zapisy REACH będą wdrażane stopniowo od dnia 1 czerwca 2007 roku.REACH nałoży na wszystkich europejskich producentów i importerów substancji obowiązek ich zarejestrowania, a w przypadku substancji wzbudzających duże obawy w kolejnym etapie uzyskania zezwolenia na stosowanie. Dokumenty rejestracyjne będą musiały zawierać szereg wyników badań oraz ocenę bezpieczeństwa w postaci Raportu Bezpieczeństwa Chemicznego.Rejestracja substancji będzie odbywać się w ramach konsorcjum zrzeszającego wszystkich europejskich producentów i importerów danej substancji.Oznacza to dla spółki konieczność zarejestrowania wytwarzanych w niej substancji. Wymagało to będzie uzyskania danych o właściwościach substancji, tj. wykorzystania istniejących raportów badawczych, przeprowadzenia badań lub zakupienia wyników badań. Wejście w życie REACH niesie ryzyko poniesienia przez spółkę nieprzewidzianie wysokich kosztów uzyskania wyników badań.Istnieje również ryzyko przerwania łańcucha dostaw surowców na skutek niemożliwości wypełnienia przez dostawców Spółki zobowiązań wynikających z REACH.

76


Ewentualna konieczność uzyskania wyników badań po nieprzewidzianie wysokiej cenie może ograniczyć ilość środków dostępnych na działalność badawczo rozwojową.Dopełnienie rzeczowe wymagań systemu REACH oraz poniesienie kosztów związanych z tym systemem może okazać się dla małotonażowych produkcji środków pomocniczych w Spółce zbyt wysokim obciążeniem i spowodować zakończenie prowadzenia tych działalności i potrzebę zakupu tych środków z zewnątrz.Ewentualne zamknięcie w Spółce małotonażowych produkcji środków pomocniczych jak i przerwanie łańcucha dostaw wiązać się będą z koniecznością znalezienia zamienników chemikaliów stosowanych w procesach produkcyjnych, a to z kolei może wiązać się z koniecznością potwierdzenia u odbiorców zgodności z oczekiwaniami wyrobów wyprodukowanych z użyciem zamienników.

X. ZASOBY KAPITAŁOWE.

10.1. Źródła kapitału Emitenta.

Na dzień sporządzenia Prospektu Spółka dysponuje odpowiednimi zasobami kapitałowymi pozwalającymi na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej co odzwierciedlają wskaźniki płynności i zadłużenia.

Zadłużenie na dzień 31.03.2007 r. obejmuje tylko zadłużenie krótkoterminowe i przedstawia się następująco :

Tabela: Zadłużenie Emitenta na koniec I kwartału 2007 r. (w tys. zł)

Zadłużenie krótkoterminowe Limit Wykorzystanie Bank BPH S.A. 28 800 PLN 0 PLN

Nordea Bank Polska S.A. 5 000 PLN 0 PLN

Calyon Bank Polska S.A. 20 000 PLN 0 PLN

Bank Handlowy w Warszawie SA 10 000 PLN 1 PLN

Bank Polska Kasa Opieki S.A. 3 000 PLN 0 PLN

Bank Polska Kasa Opieki S.A. 13 000 PLN 0 PLN

Deutsche Bank Polska S.A. 10 000 PLN 0 PLN

Źródło: Emitent

10.2. Źródła i opis przepływów środków pieniężnych Emitenta.

Podstawowym źródłem środków pieniężnych Emitenta jest działalność operacyjna, z której uzyskiwane środki znacznie przekraczają zarówno wydatki inwestycyjne, jak i finansowe. W porównaniu do 2005 roku środki pieniężne netto Spółki generowane z działalności operacyjnej wzrosły w 2006 roku o ponad 75%. Ponadto Emitent znacznie ograniczył zadłużenie, w rezultacie czego na koniec 2006 roku wydatki z działalności finansowej uległy zmniejszeniu o ponad 30% w stosunku do 2005 roku.

77


Tabela: Przepływy środków pieniężnych Emitenta (w tys. zł)

I kwartał 2007

I kwartał 2006 2006 2005

Zysk brutto 24 088 -3 006 56 101 9 741

Korekty 8 970 18 248 63 023 55 091Zysk z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym 33 058 15 242 119 124 64 832

Środki pieniężne netto wygenerowane na działalności operacyjnej 17 523 11 732 123 353 70 416

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 17 135 10 678 115 838 65 706 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -10 733 -9 784 -33 673 -20 497 Środki pieniężne netto z działalności finansowej 284 345 -3 015 -44 355 -66 883 Przepływy pieniężne netto, razem 290 747 -2 121 37 810 -21 674

Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: 290 919 -2 095 38 047 -21 684

Środki pieniężne na początek okresu 7 151 -30 896 -30 896 -9 310Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych i ich ekwiwalentów -171 -26 -237 -88

Środki pieniężne na koniec okresu 298 069 -32 991 7 151 -30 896Źródło: Emitent

Tabela: Przepływy środków pieniężnych Grupy Emitenta (w tys. zł)

I kwartał

2007I kwartał

2006 2006 2005

Zysk brutto 30 736 6 359 80 870 25 861

Korekty 10 805 20 386 65 134 63 411Zysk z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym 41 541 26 745 146 004 89 272Środki pieniężne netto wygenerowane na działalności operacyjnej 25 939 16 747 153 149 89 898

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 23 326 14 851 141 418 83 231

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -12 469 -8 943 -45 600 -30 652

Środki pieniężne netto z działalności finansowej 283 234 -4 063 -43 260 -72 857

Przepływy pieniężne netto, razem 294 091 1 845 52 558 -20 278

Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: 294 701 1 492 52 839 -20 182

Środki pieniężne na początek okresu 20 135 -32 704 -32 704 -12 522Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych i ich ekwiwalentów -249 -27 -281 -96Środki pieniężne na koniec okresu 314 475 -30 832 20 135 -32 704Źródło: Emitent

78



I kwartał

2007I kwartał

20062006 2005** 2004*

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 23 326 14 851 141 418 83 231 104 463

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -12 469 -8 943 -45 600 -30 652 -17 157

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 283 234 -4 063 -43 260 -72 857 -90 384* dane skorygowane za 2004 r. po przekształceniu na MSR porównywalne z danymi za 2005 r.** - sprawozdanie skorygowane poprzez badanie za 2006 - opublikowane 05/04/2007 – sprawozdanie za rok 2005 zostało przekształcone na formę zgodną z formą jaka została przyjęta w sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta za rok 2006. Ponadto dokonano korekt z tytułu rozpoznania przychodu oraz korekty konsolidacyjnej dotyczącej podatku odroczonego (szczegółowo opisanych w nocie 36 do sprawozdania skonsolidowanego za 2006 rok).Źródło: Emitent

Przypływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w latach 2004 – 2005 przyjmowały wartość dodatnią. Znaczny wzrost przepływów z działalności operacyjnej o około 70 % tj. 58 187 tys. zł odnotowano w stosunku do rok 2005. Największy wpływ na przepływy z działalności operacyjnej miał zysk brutto 80 870 tys. zł oraz amortyzacja 57 339 tys. zł

Przepływy z działalności inwestycyjnej w latach 2004 – 2006 były ujemne. Największy wpływ na przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w latach 2004 – 2006 miały wydatki związane z nabyciem rzeczowych i niematerialnych składników majątku, wartość poniesionych inwestycji w aktywa wyniosła: w 2004 - 36 882 tys. zł, w 2005 -39 577 tys. zł, w 2006 – 29 730 tys. zł, I kwartał 2007 – 10 318 tys. zł Emitent równocześnie pozbywał się zbędnego majątku uzyskując środki pieniężne (w 2004 - 18 165 tys. zł, w 2005 -6 063 tys. zł, w 2006 – 10 723 tys. zł, I kwartał 2007 – 732 tys. zł).

Na przepływy pieniężne z działalności finansowej w latach 2004 -2006 miało wpływ zaciąganie i spłata kredytów, płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego oraz wypłata dywidend. W ciągu analizowanego okresu wartość przepływów pieniężnych z działalności finansowej wykazywała wielkości ujemne i wynikało to z zmniejszenia zapotrzebowania na zewnętrzne finansowanie.Natomiast na koniec I kwartału 2007 r. przyjęły wartość dodatnią, co było bezpośrednią konsekwencją przeprowadzonego w 2006 roku podwyższenia kapitału, które wygenerowało wpływy środków pieniężnych w kwocie 281 953 tys. zł.

10.3. Potrzeby kredytowe Emitenta.

Spółka finansuje swoją działalność bieżącą głównie w oparciu o środki własne oraz w niewielkim stopniu o kredyt obrotowy stanowiący około 4% aktywów. Działalność inwestycyjna finansowana jest z kredytu inwestycyjnego z udziałem wkładu własnego.

10.4. Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych.

Spółka nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystaniu zasobów kapitałowych.

10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pozycjach 5.2.3 i 8.1.

Inwestycje opisane w punktach 5.2.3. i 8.1. zostaną w przyszłości zrealizowane ze środków własnych oraz poprzez finansowanie dłużne.

79


XI. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE.

Strategia badawczo-rozwojowa Emitenta jest skoncentrowana na działalności Spółki związanej z głównymi obszarami produkcyjnymi (kauczuki i lateksy, tworzywa styrenowe, dyspersje winylowe), a więc na działaniach polegających na:

• rozwoju produktów zarówno w zakresie poprawy jakości jak i w poszukiwaniu nowych odmian produktów, dla nowych zastosowań (prace badawczo - rozwojowe) – rozszerzeniem asortymentu produktów,

• poszerzeniu bazy surowcowej czy zapewnieniu odpowiedniej bazy surowcowej – (jakość, dostępność, cena),

• wykorzystaniu, przetworzeniu czy zastosowaniu każdego powstałego przy produkcji półproduktu,• zwiększeniu konkurencyjności produktów związane z uzyskaniem atestów, pozwoleń zezwoleń.

Obecnie Spółka posiada m.in. Świadectwa jakości zdrowotnej PZH dla 18 produktów, Atesty Higieniczne Państwowego Zakładu Higieny dla 12 produktów oraz Certyfikaty Instytutu ISEGA na dopuszczenie do kontaktu z żywnością zgodnie z przepisami niemieckimi Bundesinstitut für Risikobewertung (BfR) i przepisami amerykańskimi Food And Drug Administration (FDA), dla 12 produktów,

• ochronie własnych rozwiązań technologicznych - patenty, pozwalają na ochronę własnych rozwiązań technologicznych. Spółka posiada obecnie jeden wynalazek, na który trwa ochrona oraz pięć wynalazków zgłoszonych do ochrony,

• uzyskaniu licencji na najnowsze technologie – zwiększenie asortymentów, konkurencyjności, możliwości produkcyjnych – kauczuki rozpuszczalnikowe,

• wypromowaniu marki produktów Emitenta poprzez promocję i ochronę znaków towarowych wyróżniających na rynku towary Spółki o dobrej standardowej jakości. Znaki towarowe pozwalają na ochronę nazw produktów o ustalonej pozycji na rynku, zwłaszcza krajowym, oraz ugruntowują nazwę Firma Chemiczna Dwory S.A. w świadomości odbiorców. Obecnie Spółka posiada ochronę w Polsce na 22 znaki oraz międzynarodową ochronę na 2 znaki i ochronę na terenie Unii Europejskiej 4 znaków i 2 zgłoszenia.

Większość badań i nowych wdrożeń wykonywana jest przez kadrę inżynieryjno-techniczną Spółki, a jednym z istotnych narzędzi pobudzających rozwój, ale też służących ochronie środowiska i poprawie warunków bezpieczeństwa i higieny pracy, jest przyjęty i stosowany w Spółce system wynalazczości – w ramach, którego wykorzystuje się pomysły i projekty pracowników Spółki.Ponadto Spółka stale współpracuje z szeregiem ośrodków naukowo-badawczych w kraju, w tym m.in. z Ośrodkiem Badawczo-Rozwojowym Kauczuków i Tworzyw Winylowych w Oświęcimiu, Instytutem Chemii Przemysłowej, Instytutem Technologii Nafty, Uniwersytetem Jagiellońskim, Politechniką Krakowską, Politechniką Łódzką, Politechniką Warszawską.

W ramach strategii badawczo - rozwojowej w ostatnich latach zostały wykonane prace badawczo - rozwojowe, uzyskano wiele atestów oraz pozwoleń, Spółka zgłosiła do ochrony wynalazki i znaki towarowe.

Nakłady poniesione przez Spółkę na badania i rozwój w latach 2004-2006 kształtowały się następująco:- w roku 2004 – 845,0 tys. zł- w roku 2005 – 1 171,8 tys. zł- w roku 2006 – 674,0 tys. zł

Mimo iż nakłady na działalność badawczo-rozwojową Emitenta są mniejsze niż w globalnych koncernach petrochemicznych, to efekty tych prac pozwalają na utrzymanie wysokiego poziomu nowoczesności produktów i dostosowanie ich do oczekiwań klientów.

80


XII. INFORMACJE O TENDENCJACH.

12.1. Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty dokumentu rejestracyjnego.W okresie od stycznia do kwietnia 2007 roku utrzymywała się dobra koniunktura w przemyśle chemicznym, we wszystkich branżach, w których koncentruje się działalność Emitenta.W obszarze kauczuków utrzymywały się korzystne marże i wysoki popyt sektora oponiarskiego. W obszarze tworzyw styrenowych ze względu na korzystną koniunkturę w budownictwie oraz sprzyjające warunki atmosferyczne wartości sprzedaży utrzymywała się na wysokim poziomie.Wysokie tempo wzrostu w budownictwie było również czynnikiem sprzyjającym rozwojowi sprzedaży dyspersji polioctanowych i akrylowych. Sprzedaż ilościowa oraz uzyskiwane przez Emitenta ceny na poszczególny grupach produktów kształtowały się na dobrym poziomie. W omawianym okresie produkcja oraz utrzymywany poziom zapasów umożliwiały Emitentowi bieżącą realizację sprzedaży do klientów. Ze względu na czasowe zatrzymanie instalacji do produkcji styrenu związane z wymianą katalizatora, Emitent realizował zwiększone zakupy styrenu stanowiącego podstawowy surowiec do produkcji kauczuków, lateksów i polistyrenów.”

12.2. Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta, przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego.

Zarządowi Spółki nie są znane jakiekolwiek tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta, przynajmniej do końca roku obrotowego.

XIII. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE.

Emitent oraz Grupa Emitenta nie publikuje prognoz wyników.

XIV. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZA-JĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA.

1. Zarząd Organem Zarządzającym Emitenta jest Zarząd.Na dzień zatwierdzenia Prospektu, Zarząd Emitenta jest jednoosobowy. Poniżej, przedstawiona została informacja o osobie zarządzającej sporządzona na podstawie złożonego przez nią oświadczenia.

Dariusz Krawczyk Prezes Zarządu-Dyrektor Generalny

Wiek : 39 lat. Posiada wykształcenie wyższe. Magister. Absolwent Wydziału Transportu Politechniki Warszawskiej. W latach 1993 – 1998 pracował w Banku Handlowym S.A., ostatnio na stanowisku Dyrektora Biura Obrotu i Sprzedaży. W ciągu ostatnich pięciu lat pełnił funkcję członka zarządu Expandia Finance Polska S.A. W okresie od 1999 do 2002 roku pracował m.in. w IV Funduszu Inwestycyjnym Progress S.A., PKO BP, Nafta Polska S.A. oraz w Polskim Koncernie Naftowym S.A. W okresie od 2002 do 2003 roku pracował na stanowisku Dyrektora Departamentu Zarządzania Inwestycjami Kapitałowymi Polskich Sieci Elektroenergetycznych S.A., natomiast od 2004 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu Polskich Sieci Elektroenergetycznych - Centrum sp. z o.o. oraz pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Holdingu PSE S.A. Z dniem 14 listopada 2005 roku został powołany na trzyletnią kadencję na stanowisko Prezesa Zarządu Emitenta. Stosownie do postanowień Regulaminu Organizacyjnego Spółki, Prezes Zarządu w nomenklaturze organizacyjnej Spółki pełni funkcję „Prezes Zarządu-Dyrektor Generalny”.Według złożonego oświadczenia:

81


nie prowadzi działalności wykonywanej poza Firmą Chemiczną Dwory S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta.

nie został skazany za przestępstwa oszustwa. w ciągu ostatnich pięciu lat pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej w Telewizji Familijnej S.A.,

w stosunku do której Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, Wydział XVII Gospodarczy w dniu 08.04.2003r. wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości Spółki. Wniosek o upadłość został złożony przez Zarząd Spółki w listopadzie 2002 roku. Powodem złożenia wniosku była zła kondycja finansowa spółki oraz zaległości finansowe. Strata Spółki w roku 2002 roku wyniosła 93 mln zł. Syndyk potwierdził informację, że postępowanie nadal jest w toku. Emitent nie jest stroną postępowania, w związku z powyższym nie posiada bardziej szczegółowych informacji i nie ma wglądu do akt toczącego się postępowania.

nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych ( w tym organizacji związkowych ).

nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich pięciu lat.

Konflikt interesów Zgodnie z przekazanym oświadczeniem osoby zarządzającej nie istnieje żaden konflikt interesów między nim lub innymi obowiązkami, a interesami Spółki, a także nie zostały zawarte żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoba ta została wybrana na członka Zarządu. Powiązania rodzinne z członkami organu nadzorczego, zarządu lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Brak powiązań rodzinnych.

2. Rada Nadzorcza Na dzień zatwierdzenia Prospektu Rada Nadzorcza Emitenta składa się z 5 członków.

Wojciech Ciesielski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiek: lat 43. Magister prawa, absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. W 1990 roku ukończył aplikację sędziowską w Sądzie Okręgowym w Kielcach. Od 1990 roku związany z firmami Michała Sołowowa jako szef działów organizacyjno-prawnych, prokurent, członek Rad Nadzorczych. Od 2005r. adwokat prowadzący kancelarię w okręgu Okręgowej Rady Adwokackiej w Kielcach.W okresie 5 lat był lub jest członkiem organów nadzorczych Spółek : - Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach – Prokurent - Orbis S.A. z siedzibą w Warszawie – członek Rady Nadzorczej - Media Projekt Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach – Wiceprezes Zarządu;- Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach– członek Rady NadzorczejWedług złożonego oświadczenia :


nie został skazany za przestępstwa oszustwa. w ciągu ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organów administracji, osoby zarządzającej,

osoby nadzorującej lub zarządzającej wyższego szczebla ( o której mowa w pkt. 14.1 lit d załącznika do Rozporządzenia Komisji 809 / 2004 ) w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub były kierowane przez zarząd komisaryczny.



Konflikt interesówZgodnie z przekazanym oświadczeniem osoby nadzorującej nie istnieje żaden konflikt interesów między nim lub innymi obowiązkami, a interesami Spółki, a także nie zostały zawarte żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoba ta została wybrana na członka Rady Nadzorczej.

82


Powiązania rodzinne z członkami organu nadzorczego, zarządu lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Brak powiązań rodzinnych.

Mariusz Waniołka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Wiek: 40 lat. Magister. Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie. W latach 1994-1996 był zatrudniony w PesiCo Trading Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie, ostatnio na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych. Od listopada 1996 do czerwca 2001 pracował na stanowisku Dyrektora Finansowego NOMI S.A. w Kielcach, w tym od grudnia 1997 sprawował funkcję Wice Prezesa Zarządu NOMI S.A. Obecnie Dyrektor ds. Administracyjnych w „Columbus Pro-Equity Fund II” sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach. W okresie 5 lat był lub jest członkiem organów nadzorczych Spółek : - Wice Przewodniczący Rady Nadzorczej „Echo Investment” S.A. z siedzibą w Kielcach, - Przewodniczący Rady Nadzorczej „Cersanit” S.A. z siedzibą w Kielcach, - Wice Przewodniczący Rady Nadzorczej „Barlinek” S.A. z siedzibą w Kielcach, - Członek Rady Nadzorczej „Ultra Pack” S.A. z siedzibą w Kliniskach.Według złożonego oświadczenia:






Konflikt interesów

Zgodnie z przekazanym oświadczeniem osoby nadzorującej nie istnieje żaden konflikt interesów między nim lub innymi obowiązkami, a interesami Spółki, a także nie zostały zawarte żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoba ta została wybrana na członka Rady Nadzorczej. Powiązania rodzinne z członkami organu nadzorczego, zarządu lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Brak powiązań rodzinnych.

Grzegorz Miroński – Członek Rady Nadzorczej Wiek: 39 lat. Adwokat. W 1992 roku ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego, na kierunku prawo. Od 1997 roku prowadzi obsługę prawną licznych podmiotów gospodarczych, w tym kilku spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W 1997 roku rozpoczął stałą współpracę z „Echo Investment” S.A., gdzie doradzał przy największych inwestycjach oraz licznych finansowaniach tej firmy, a także w ramach bieżącej działalności. Ponadto, Pan Grzegorz Miroński współpracował m.in. ze spółkami takimi jak: „Cersanit” S.A., „Barlinek” S.A., czy „Media Projekt” Sp. z o.o. w zakresie projektów inwestycyjnych oraz finansowych tych spółek. W okresie 5 lat był lub jest członkiem organów nadzorczych Spółek:

- Członek rady nadzorczej Barlinek S.A. z siedzibą w Kielcach- Członek rady nadzorczej Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach

Grzegorz Miroński prowadzi kancelarię adwokacką. Prowadzona działalność nie jest działalnością, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki.Według złożonego oświadczenia :



osoby nadzorującej lub zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w pkt. 14.1 lit d załącznika do Rozporządzenia Komisji 809 / 2004 ) w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub były kierowane przez zarząd komisaryczny.

83




Konflikt interesówZgodnie z przekazanym oświadczeniem osoby nadzorującej nie istnieje żaden konflikt interesów między nim lub innymi obowiązkami, a interesami Spółki, a także nie zostały zawarte żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoba ta została wybrana na członka Rady Nadzorczej. Powiązania rodzinne z członkami organu nadzorczego, zarządu lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Brak powiązań rodzinnych.

Kamil Latos – Sekretarz Rady Nadzorczej Wiek: 30 lat. Magister. Studiował w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie - Bankowość i Finanse oraz na Akademii Świętokrzyskiej w Kielcach na Wydziale Zarządzania i Administracji. Dotychczasowe doświadczenie zawodowe: "CEFARM-KIELCE" SA - Grupa Farmocol (2002-2005) na stanowisku kontrolera finansowego. Pracował również jako nauczyciel akademicki na Akademii Świętokrzyskiej w Kielcach. Obecnie pełni funkcję kontrolera finansowego w Magellan Pro-Equity Fund I S.A. z siedzibą w Kielcach. Członek Rad Nadzorczych „Barlinek” S.A. z siedzibą w Kielcach, „Cersanit” S.A. z siedzibą w Kielcach oraz „Echo Investment” S.A. z siedziba w Kielcach. W okresie 5 lat był lub jest członkiem organów nadzorczych Spółek :

- Barlinek S.A z siedzibą w Kielcach– członek Rady Nadzorczej (nadal)- Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach- członek Rady nadzorczej (nadal)- Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach– członek Rady Nadzorczej (nadal) Według złożonego oświadczenia :






Konflikt interesówZgodnie z przekazanym oświadczeniem osoby nadzorującej nie istnieje żaden konflikt interesów między nim lub innymi obowiązkami, a interesami Spółki, a także nie zostały zawarte żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoba ta została wybrana na członka Rady Nadzorczej. Powiązania rodzinne z członkami organu nadzorczego, zarządu lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Brak powiązań rodzinnych.

Rafał Bogusławski – Członek Rady Nadzorczej Wiek: lat 39. Wykształcenie wyższe, absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, Wydział Ekonomiki Produkcji, uczestnik programu MBA w Wyższej Szkole Zarządzania i Przedsiębiorczości w Warszawie. W latach 1999 – 2003 pełnił funkcję Strateg rynku / Zarządzający funduszem Commercial Union Investment Management oraz Commercial Union Ubezpieczenia Na Życie. Obecnie: szkolenia biznesowe i wykłady w Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania w Warszawie. Ukończony kurs Doradców Inwestycyjnych, zdany pierwszy poziom egzaminu Chartered Financial Analyst, Morley Strategic Partners Training Programme – szkolenia inwestycyjne.W okresie 5 lat był lub jest członkiem organów nadzorczych Spółek : - Poligrafia S.A. – Członek Rady Nadzorczej w latach 2003 – 2005

84


- Zelmer S.A. – Członek Rady Nadzorczej od 2005 do chwili obecnej Według złożonego oświadczenia :






Konflikt interesówZgodnie z przekazanym oświadczeniem osoby nadzorującej nie istnieje żaden konflikt interesów między nim lub innymi obowiązkami, a interesami Spółki, a także nie zostały zawarte żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoba ta została wybrana na członka Rady Nadzorczej.Powiązania rodzinne z członkami organu nadzorczego, zarządu lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Brak powiązań rodzinnych.

3. Prokurenci.

Jacek Gajdka –Prokurent Wiek : 42 lata - ukończył studia na Politechnice Poznańskiej – specjalność systemy i urządzenia energetyczne. Od października 2006 roku jest Dyrektorem Wydziału Zakupów Firmy Chemicznej „Dwory” S.A. W latach 2003 – 2006 kierował pracą Zakładu Chemii i Ochrony Środowiska w Polimex-Mostostal S.A. W latach 1991- 2002 był pracownikiem PKN Orlen S.A., kończąc karierę w tej spółce na stanowisku Dyrektora Biura Zaopatrzenia. Posiada szerokie doświadczenie w zakresie realizacji procesów zakupowych i inwestycyjnych w spółkach przemysłu chemicznego.

Według złożonego oświadczenia : nie prowadzi działalności wykonywanej poza Firmą Chemiczną DWORY S.A., która miałaby

istotne znaczenie dla Emitenta. nie został skazany za przestępstwa oszustwa. w ciągu ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organów administracji, osoby zarządzającej,

osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach , które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub były kierowane przez zarząd komisaryczny.

nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych ( w tym organizacji związkowych).

Konflikt interesów Zgodnie z przekazanym oświadczeniem nie istnieje żaden konflikt interesów między nim lub innymi obowiązkami , a interesami Spółki, a także nie zostały zawarte żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami. Powiązania rodzinne z członkami organu nadzorczego, zarządu lub osobami zarządzającymi wyższego szczebla. Brak powiązań rodzinnych.

Zbigniew Warmuz - Prokurent Wiek: 42 lata. Ukończył studia na Akademii Ekonomicznej w Katowicach – Kierunek Zarządzanie Przedsiębiorstwem. Przez 22 lata pracował w POCH SA w Gliwicach w działach produkcyjnych i handlowych, ostatnie 3 lata na stanowisku Dyrektora Produkcji. Posiada szerokie doświadczenie w zakresie procesów restrukturyzacyjnych, sterowania procesem produkcyjnym, wdrażania systemów informatycznych.

85


Od marca 2002 do luty 2007 pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Techniczno – Handlowego „TECHMAR” O i K sp. z o.o.

Według złożonego oświadczenia : nie prowadzi działalności wykonywanej poza Firmą Chemiczną DWORY S.A., która miałaby

istotne znaczenie dla Emitenta. nie został skazany za przestępstwa oszustwa. w ciągu ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organów administracji, osoby zarządzającej,




Robert Papla – Prokurent Wiek: 39 lat. Ukończył studia na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie – Specjalność: Ekonomia i Organizacja.W latach 1993-2000 pracował we francuskiej firmie Bongrain Europa Polska Sp.z o.o. obejmując w roku 1996 stanowisko Dyrektora Generalnego.Równocześnie, od połowy roku 1999 do 2003 r. pełnił funkcję Dyrektora Generalnego Toska Sp. z o.o., należącej do Grupy Bongrain. Ponadto, w latach 2000-2004 był Członkiem Rady Nadzorczej Mleczarni Turek Sp. z o.o., należącej do Grupy Bongrain.

W latach 2004-2006 pan Robert Papla związany był z Royal Unibrew, drugim pod względem wielkości producentem piwa i napojów w Danii. Pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego, Samodzielnego Prokurenta Royal Unibrew Polska Sp. z o.o., gdzie odpowiedzialny był za całokształt działalności grupy Royal Unibrew w Polsce. Jednocześnie był Członkiem Executive Committee Royal Unibrew A.S. Auhus, Dania, Członkiem Rady Nadzorczej Browarów Lubelskich Perła oraz Członkiem Zarządu Związku Pracodawców Przemysłu Piwowarskiego w Polsce - Browary Polskie, organizacji skupiającej pięciu największych producentów piwa w Polsce.Od 15 stycznia 2007 r. Robert Papla pełni funkcję Dyrektora ds. Handlu i Marketingu, Zastępcy Dyrektora Generalnego w Firmie Chemicznej Dwory S.A.Według złożonego oświadczenia :

nie prowadzi działalności wykonywanej poza Firmą Chemiczną DWORY S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta.





dr Wiesław Ziembla - Prokurent Wiek : 51 lat. Ukończył studia na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie – Wydział Elektrotechniki, Automatyki i Elektroniki, kierunek Elektronika i Automatyka.

86


Ukończył Studia Doktoranckie na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie uzyskując tytuł Doktora Nauk Technicznych.Przez 20 lat prowadził działalność badawczą i konsultingową pracując w Instytucie Chemii Przemysłowej w Warszawie oraz Fundacji Progress and Business w Krakowie. Od 1999 roku jest Dyrektorem ds. Planowania Strategicznego Firmy Chemicznej „Dwory” S.A. Posiada szerokie doświadczenie w zakresie procesów restrukturyzacji przemysłu oraz doradztwa w zakresie przedsięwzięć rozwojowych w przemyśle rafineryjnym i petrochemicznym.Według złożonego oświadczenia :

nie prowadzi działalności wykonywanej poza Firmą Chemiczną DWORY S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta.





XV. WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA ZA 2006 ROK.

Zarząd

Nazwisko i Imię wynagrodzenie [w tys zł]

Odszkodowanie- Zakaz konkurencji

Nieodpłatne świadczenia Razem

Dariusz Krawczyk 780 brak 9 789 Stanisław Kula 420 brak brak 420Jarosław Koźlik 40 317 brak 357Józef Tusiński 183 brak brak 183

Źródło : Emitent

Ponadto, każdy z wyżej wymienionych Członków Zarządu w roku 2006 korzystał z samochodu służbowego oraz służbowego telefonu komórkowego.

Członkowie Rady Nadzorczej Wynagrodzenie Rady Nadzorczej [w tys. zł] 2006 rokCiesielski Wojciech 73Bogusławski Rafał 43Gromek Mariusz 22Latos Kamil 20Miroński Grzegorz 20Oskard Robert 30Waniołka Mariusz 55

263Źródło : Emitent

Emitent oraz jego podmioty zależne nie wydzieliły ani nie zgromadziły żadnych kwot przeznaczonych na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia przeznaczone dla członków organów zarządzających i nadzorczych Emitenta lub osób zarządzających wyższego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, że Emitent posiada stosowna wiedzę i doświadczenie w zarządzaniu swoją działalnością.

87


XVI. PRAKTYKI ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO. Zarząd Zarząd działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu oraz Regulaminu Zarządu. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, których wspólna kadencja trwa trzy lata. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu z prokurentem. W przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy jedyny członek Zarządu samodzielnie składa oświadczenie i podpisuje w imieniu Spółki.

Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej . Rada Nadzorcza składa się z pięciu, siedmiu lub dziewięciu członków powoływanych na wspólną kadencję wynoszącą trzy lata. Rada wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących i Sekretarza. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów.Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych. Rada Nadzorcza, zgodnie z Statutem Spółki, jest uprawniona także do : a ) wyboru, odwołania i zawieszania Zarządu spółki lub poszczególnych jego członków, b) wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki, z którym Zarząd podpisuje stosowną umowę, c) zatwierdzania sporządzanych przez Zarząd corocznych planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki ( budżet ) oraz przyjmowanie i zatwierdzanie szczegółowych sprawozdań z ich wykonania, d) wyrażanie zgody na nabywanie, zastawianie i zbywanie akcji i udziałów w spółkach prawa handlowego,e) wyrażanie zgody na nabywanie, zastawianie i zbywanie własności i prawa wieczystego użytkowania nieruchomości, f) wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd umowy z subemitentem, o której mowa w art.433 par. 3 Kodeksu spółek handlowych, g) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez osoby składające oświadczenia w imieniu Spółki innego, niż w pkt. d ) , e ) i f ) powyżej zobowiązania lub dyspozycji aktywami na kwotę przekraczającą 5 % kapitałów własnych Spółki, zaś w przypadku zobowiązań związanych z podstawową bieżącą działalnością Spółki – 10 % kapitałów własnych Spółki,h) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki. Kompetencje określone w pkt. d) , e) , f) i g) powyżej nie dotyczącą czynności , które z uwagi na specyfikę przedmiotu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki , określonych w art.28 ust.2 pkt.4 i 5 Statutu. W takich przypadkach Rada Nadzorcza wyłącznie opiniuje wnioski Zarządu lub innego podmiotu stawiającego sprawę pod obrady Walnego Zgromadzenia”.

16.1. Data zakończenia kadencji członków organów zarządzających i nadzorczych.

Zarząd Dariusz Krawczyk – Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny Data zakończenia kadencji – 31 grudnia 2008 roku.

Dzień zakończenia mandatu dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2008 rok.

Rada Nadzorcza Firmy Chemicznej „Dwory” S.A.Wojciech Ciesielski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Mariusz Waniołka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Kamil Latos – Sekretarz Rady Nadzorczej Rafał Bogusławski – Członek Rady Nadzorczej

88


Grzegorz Miroński – Członek Rady Nadzorczej

Dzień zakończenia kadencji łącznej: 31 grudnia 2008 roku.

Dzień zakończenia mandatu dla każdego z członków Rady Nadzorczej – dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2008 rok.

16.2. Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem z jego podmiotem zależnym określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.

Prezes ZarząduOkres wypowiedzenia umowy o pracę Prezesa Zarządu wynosi 3 miesiące. W przypadku rozwiązania umowy lub nie powołania na każdą kolejną kadencję, Prezes Zarządu ma prawo do odprawy w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia. Odprawa zostanie wypłacona w ciągu 7 dni roboczych od dnia rozwiązania umowy, odwołania z funkcji lub nie powołania na kolejną kadencję. W przypadku zwolnienia z obowiązku świadczenia pracy w okresie wypowiedzenia, Prezesowi Zarządu przysługuje prawo do wynagrodzenia, płatnego w terminach wypłaty wynagrodzenia w przedsiębiorstwie pracodawcy.

Brak innych umów o świadczenie usług z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy oraz brak takich świadczeń.

Rada NadzorczaWojciech CiesielskiBrak umów o świadczenie usług z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy oraz brak takich świadczeń.

Mariusz Waniołka Brak umów o świadczenie usług z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy oraz brak takich świadczeń.

Kamil Latos Brak umów o świadczenie usług z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy oraz brak takich świadczeń.

Rafał Bogusławski Brak umów o świadczenie usług z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy oraz brak takich świadczeń.

Grzegorz Miroński Brak umów o świadczenie usług z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy oraz brak takich świadczeń.”

16.3. Komisja ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta.

W Spółce nie ustanowiono komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń.

16.4. Oświadczenie stwierdzające, czy Emitent stosuje się do procedury (procedur) ładu korporacyjnego kraju, w którym ma siedzibę.

Emitent przestrzega zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych w 2005 roku”. Jednocześnie, Zarząd odstąpił od wdrożenia zasad w całości : 2, 3, 17, 19, 20, 24, 28, 43, 47 oraz częściowo od zasad: 9 i 33. Oświadczenie Zarządu w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zostało podane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego nr 28 / 2005 z dnia 14 czerwca 2005 roku oraz nr 20 / 2006 z dnia 22 czerwca 2006 roku. Raporty bieżące są dostępne na stronie internetowej Emitenta : www.dwory.pl

89


XVII. PRACOWNICY.

17.1. Struktura zatrudnienia.

Na przestrzeni lat 2004-2006 zatrudnienie w przedsiębiorstwie Emitenta systematycznie się zmniejszało z 1573 osób na koniec 2004 roku do 1359 osób w dniu 31 grudnia 2006 roku. Stały spadek zatrudnienia związany był przede wszystkim z realizowaną przez Emitenta reorganizacją przedsiębiorstwa, zapoczątkowaną jeszcze w latach dziewięćdziesiątych, oraz wdrażanymi zmianami technicznymi. Wynikał również z odejść pracowników z przyczyn naturalnych (np. odejścia na emeryturę, rentę czy świadczenia przedemerytalne). Realizowana przez Emitenta optymalizacja zatrudnienia miała na celu dostosowanie poziomu zatrudnienia do rzeczywistych potrzeb przedsiębiorstwa, wynikających ze zmian sytuacji rynkowej.

Tabela. Stan zatrudnienia w Firmie Chemicznej „Dwory” S.A.

Źródło: Emitent

17.1.2 Struktura wykształcenia i zawodowego przygotowania pracowników.

W strukturze zatrudnienia Emitenta dominują pracownicy na stanowiskach robotniczych, co wynika z charakteru działalności Spółki. Znaczną grupę pracowników na stanowiskach nierobotniczych stanowią specjaliści nadzorujących bezpośrednio procesy produkcyjne w przedsiębiorstwie.

Tabela. Struktura zatrudnienia według specjalizacji zawodowej

WyszczególnienieData

zatwierdzenia prospektu

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

Pracownicy na stanowiskach robotniczych

778 60,9% 840 61,8% 959 61,8% 982 62,4%

Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych

500 39,1% 519 38,2% 592 38,2% 591 37,6%

RAZEM 1278 100% 1359 100% 1551 100 % 1573 100 %Źródło: Emitent

Tabela. Struktura zatrudnienia w poszczególnych pionach

WyszczególnienieData

zatwierdzenia prospektu

31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

Zarząd 1 0,16% 2 0,15% 4 0,25% 4 0,25%Pion Dyrektora Generalnego 60 4,7% 64* 4,7% 14*** 0,9% 288 18,3%

Pion Produkcji 1027 80,3% 1092 80,35% 1252 80,8% 1083 68,8%Pion Handlu i Marketingu 94 7,34% 97 7,12% 129 8,3% 122 7,7%

Pion Finansowy 85 6,64% 92 6,8% 140 9% 66 4,1%Związki Zawodowe 11 0,86% 12 0,88% 12 0,75% 10 0,6%

RAZEM 1278 100% 1359 100% 1551 100% 1573 100%Źródło: Emitent* Z wydziału Zakupów Surowców i Opakowań w Pionie Produkcji powstał Wydział Zakupów w Pionie Dyrektora Generalnego oraz Dział Logistyki w Pionie Handlu i Marketingu.** Do Pionu Dyrektora Generalnego powróciły Dział Zarządzania Kadrami oraz Dział Prawno-Organizacyjny. Wydział Zakupów Surowców i Opakowań przeszedł z Pionu Handlu i Marketingu do Pionu Produkcji.

Data zatwierdzenia prospektu 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004

Stan zatrudnienia 1278 1359 1551 1573

90


***W ramach zmian organizacyjnych Dział Zarządzania Kadrami, Dział Prawno-Organizacyjny oraz Dział Teleinformatyczny przeszły do Pionu Finansowego natomiast Dział Zarządzania Jakością i Środowiskiem do Pionu Produkcji.”

17.2 Posiadane akcje i opcje na akcje.

Tabela. Akcje Firmy Chemicznej „Dwory” S.A. posiadane przez Członków Zarządu.Lp. Imię i Nazwisko Liczba posiadanych akcji - na dzień

31.12.2006 roku [ szt ]Wartość nominalna posiadanych

akcji [ zł ] 1. Dariusz Krawczyk

Prezes Zarządu- Dyrektor Generalny

5 000 10 050

Źródło: Emitent

Tabela. Akcje Firmy Chemicznej „Dwory” S.A. posiadane przez Członków Rady Nadzorczej.Lp. Imię i Nazwisko Liczba posiadanych akcji - na dzień

31.12.2006 roku [ szt ]Wartość nominalna posiadanych

akcji [ zł ] 1. Wojciech Ciesielski

Przewodniczący RN 1 000 2 0102. Mariusz Waniołka

Wiceprzewodniczący RN 0 03. Kamil Latos

Sekretarz RN 0 04. Rafał Bogusławski

Członek RN 0 05. Grzegorz Miroński

Członek RN 0 0Źródło: Emitent

W Spółce nie występują opcje na akcje.

17.3 Ustalenia dotyczące uczestniczenia pracowników w kapitale Emitenta.

Brak jest jakichkolwiek ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta.

XVIII. ZNACZNI AKCJONARIUSZE.

18.1. W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób, a w przypadku braku takich osób odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt.

Pan Michał Sołowow posiadający:- bezpośrednio 8 003 136 akcji Firmy Chemicznej „Dwory” S.A., stanowiących 40,52 % w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 8 003 136 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 40,52 % w ogólnej liczbie głosów,- pośrednio, poprzez spółki Magellan Pro-Equity Fund I S.A. oraz Columbus Pro-Equity Fund II Sp. z o.o. razem – 2 172 487 akcji Firmy Chemicznej „Dwory” S.A., stanowiących 11,00 % w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 2 172 487 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 11,00 % ogólnej liczby głosów (w tym: Spółka Magellan Pro-Equity Fund I Sp. z o.o. posiada 1 449 648 akcji „Dworów” S.A., stanowiących 7,34 % w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 1 449 648 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 7,34 % w ogólnej liczbie głosów).

Łącznie, pośrednio i bezpośrednio Pan Michał Sołowow posiada 10 175 623 akcje Firmy Chemicznej „Dwory” S.A., stanowiących 51,52 % w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 10 175 623 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 51,52 % ogólnej liczby głosów.

91


18.2. Informacje o posiadaniu przez akcjonariuszy Emitenta innych praw głosu.

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Emitenta, znaczni akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

18.3. Wskazanie w zakresie znanym Emitentowi, bezpośredniego lub pośredniego uzależnienia lub kontroli Emitenta od innego podmiotu.

Pan Michał Sołowow posiadający:- bezpośrednio 8 003 136 akcji Firmy Chemicznej „Dwory” S.A., stanowiących 40,52% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 8 003 136 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 40,52 % w ogólnej liczbie głosów,- pośrednio, poprzez spółki Magellan Pro-Equity Fund I S.A. oraz Columbus Pro-Equity Fund II Sp. z o.o. razem – 2 172 487 akcji Firmy Chemicznej „Dwory” S.A., stanowiących 11,00 % w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 2 172 487 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 11,00 % ogólnej liczby głosów (w tym: Spółka Magellan Pro-Equity Fund I Sp. z o.o. posiada 1 449 648 akcji „Dworów” S.A., stanowiących 7,34 % w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 1 449 648 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 7,34 % w ogólnej liczbie głosów).

Łącznie, pośrednio i bezpośrednio Pan Michał Sołowow posiada 10 175 623 akcje Firmy Chemicznej „Dwory” S.A., stanowiących 51,52 w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 10 175 623 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 51,52 % ogólnej liczby głosów.

Podmiotem dominującym wobec Emitenta jest Pan Michał Sołowow, który posiadając łącznie, pośrednio i bezpośrednio 51,52 % akcji w kapitale zakładowym Emitenta i 51,52 % głosów na Walnym Zgromadzeniu wywiera decydujący wpływ na działalność Emitenta. O stosunku dominacji przesądza również fakt, iż większość członków Rady Nadzorczej Emitenta związanych jest z Magellan Pro-Equity Fund I S.A. i Columbus Pro-Equity Fund II Sp. z o.o.Wobec powyższego, Pan Michał Sołołow sprawuje nad spółką kontrolę w rozumieniu art.4 par.1 pkt.4 lit. a kodeksu spółek handlowych.”

18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta.

Emitentowi nie są znane żadne umowy, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli emitenta.

XIX. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI.

Pomiędzy dniem 1 stycznia 2004 roku, a dniem zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Spółka, realizowała szereg umów z podmiotami powiązanymi. Wszystkie umowy zawierane były na warunkach nie odbiegających od warunków rynkowych, a ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności Emitenta oraz jej podmiotów powiązanych.

• Umowa nr 37/DCh/01 o świadczeniu usług w zakresie operacyjno-ratowniczego zabezpieczenia Firmy Chemicznej „Dwory” S.A. z dnia 16 listopada 2001 roku aneksowana w dniu 22.11.2005 zawarta pomiędzy Firmą Chemiczną „Dwory” S.A. a Przedsiębiorstwem Usługowo-Handlowym Ratownictwa Chemicznego „Dekochem” Sp. z o.o.

Charakter powiązania: Umowa została zawarta pomiędzy Emitentem i jednostką od niego zależną w 99,91 % (objętą skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym)

Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy jest świadczenie usług w zakresie operacyjno-ratowniczego zabezpieczenia Spółki w oparciu o Zakładową Służbę Ratownictwa „Dekochem” i zmianę roboczą ratowników rezerwowych Spółki.

Istotne warunki umowy: Obowiązki Dekochem opisano szczegółowo w Umowie. Obejmują one w szczególności rozpoznawanie miejsc i warunków wykonywania prac niebezpiecznych, kontrolę

92


szczelności oraz uszczelniania rurociągów, aparatów i zbiorników oraz urządzeń, likwidację nieprzydatnych odczynników chemicznych, kontrolę sprawności sprzętu ochrony osobistej i awaryjnego, doskonalenie pracowników Spółki w zakresie ochrony przeciwpożarowej i ratownictwa chemicznego, współdziałanie przy opracowywaniu na potrzeby Spółki planów ratowniczych i innych.Z tytułu świadczonych usług Spółka zobowiązana jest do uiszczania zryczałtowanej miesięcznej opłaty, która w roku 2004 ustalona została w wysokości 292.000 zł, powiększonej o należny podatek VAT.Roczna wartość umowy wynosi więc 3.504.000 zł. Do faktur Dekochem ma obowiązek dołączać informację o zakresie i ilościowym wykonaniu zadań będących przedmiotem umowy (wg wzoru stanowiącego załącznik do umowy).Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Strony mają możliwość rozwiązania umowy za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia.

• Umowa sprzedaży energii elektrycznej nr 153/2003/ED z dnia 14 października 2003 r. zawarta pomiędzy Firmą Chemiczną Dwory S.A. a Energetyką Dwory Sp. z o.o.,

Charakter powiązania: Umowa została zawarta pomiędzy Emitentem i jednostką od niego zależną w 100% (objętą skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym)

Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy jest sprzedaż energii elektrycznej dla Spółki.

Istotne warunki umowy: Sprzedawca dostarcza energię elektryczną z własnej sieci rozdzielczej do obiektów Spółki. Energia dostarczana na podstawie niniejszej umowy jest przeznaczana przez Spółkę na cele produkcyjne i administracyjno-bytowe.

Rozliczenia sprzedaży energii elektrycznej i usług przesyłowych dla każdego miejsca dostarczania energii elektrycznej następują oddzielnie w oparciu o wielkości mocy umownej, wskazania układu pomiarowo-rozliczeniowego, a także według cen i stawek opłat oraz zasad ustalonych w taryfie dla energii elektrycznej Sprzedawcy (załączniki do umowy określają dokładnie grupy taryfowe dla Spółki).

Opłaty naliczane są za każdy okres rozliczeniowy z podziałem na grupy taryfowe i wystawiane są z uwzględnieniem podziału odbiorców na komórki. W przypadku stwierdzenia przekroczenia mocy umownej Spółka ponosi opłatę w wysokości określonej w taryfie dla energii elektrycznej Sprzedawcy. W przypadku ponadumownego poboru energii biernej oraz nielegalnego pobierania energii Sprzedawca pobiera od Spółki odpowiednie opłaty zgodnie z taryfą Sprzedawcy.

W przypadku niedotrzymania standardów obsługi odbiorców Spółki przysługują upusty i bonifikaty ustalone w taryfie dla energii elektrycznej Sprzedawcy. Wystąpienie przerw stwierdzane jest protokołem, który stanowi podstawę do naliczenia bonifikat i upustów. Zastosowanie bonifikat i upustów nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

Wartość umowy ocenia się na 22 000 000,00 zł rocznie.Umowa zawiera postanowienia dotyczące siły wyższej.

Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Rozwiązanie umowy, podobnie jak jej zmiany, może być dokonane w każdym czasie za obopólnym porozumieniem stron lub przez jedną ze stron w drodze wypowiedzenia. Termin wypowiedzenia wynosi 6 miesięcy i jest liczony od miesiąca następującego po miesiącu, w którym wypowiedzenie zostało złożone. Spółka jest uprawniona do złożenia oświadczenia woli stanowiącego wypowiedzenie umowy nie wcześniej niż 1 stycznia 2009 roku.

• Umowa sprzedaży energii cieplnej nr 1/2001 z dnia 1 listopada 2001 roku zawarta pomiędzy Firmą Chemiczną Dwory S.A. a Energetyką Dwory Sp. z o.o.,


Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy jest sprzedaż ciepła dla Spółki.

Istotne warunki umowy: Sprzedawca dostarcza ciepło z własnej elektrociepłowni przemysłowej, z pośrednictwem własnej sieci dystrybucyjnej do obiektów Spółki, na cele technologiczne i grzewcze.

93


Dostarczanie ciepła za pośrednictwem gorącej wody jest sezonowe. Strony przewidziały możliwość dostarczania ciepła za pośrednictwem wody poza sezonem grzewczym na wniosek Spółki. Dostarczanie ciepła za pośrednictwem pary wodnej jest całoroczne.

Podstawę do ustalenia ilości pobranego ciepła stanowią wskazania układów pomiarowo- rozliczeniowych. Rozliczenia sprzedaży ciepła następują w oparciu o wielkości zamówionej mocy, pomiaru ilości pobranego ciepła i nośnika ciepła, a także według cen i stawek opłat oraz zasad ustalonych w taryfie dla ciepła Sprzedawcy.

Opłaty za inne usługi lub czynności wykonywane na zlecenie Spółki ustalane są na podstawie osobnych kosztorysów. Okresem rozliczeniowym jest miesiąc kalendarzowy. Spółka reguluje następujące opłaty: roczną opłatę za zamówioną moc cieplną, opłatę za dostarczone ciepło, opłatę za nośnik ciepła, opłatę stałą za usługi przesyłowe oraz opłatę zmienną za usługi przesyłowe.

W przypadku stwierdzenia przekroczenia mocy umownej, Spółka ponosi opłatę w wysokości określonej w aktach wykonawczych do Prawa energetycznego.

W przypadku rozpoczęcia lub zakończenia dostarczania ciepła z opóźnieniem w stosunku do ustalonych standardów jakościowych, Spółce przysługuje bonifikata stanowiąca 1/30 opłaty miesięcznej za zamówioną moc cieplną za każdą rozpoczętą dobę opóźnienia. Jeśli łączna, planowana przerwa w dostarczaniu ciepła w okresie letnim jest dłuższa od ustalonych standardów jakościowych, Spółce przysługuje bonifikata stanowiąca 1/30 opłaty miesięcznej za zamówioną moc cieplną za każdą rozpoczętą dobę przedłużenia tej przerwy. W przypadku powstania ograniczeń lub przerw w dostarczaniu ciepła, Spółka jest uprawniona do upustówobliczanych w następujący sposób:- za ograniczenie w dostarczaniu ciepła uznane jest ograniczenie mocy cieplnej wynoszące do 40%, a upust oblicza się według wzorów określonych w obowiązujących przepisach prawa,- za przerwę w dostarczaniu ciepła uznane jest ograniczenie mocy cieplnej wynoszące ponad 40%, a upust oblicza się według wzorów określonych w obowiązujących przepisach prawa.

Obliczanie upustów dokonywane jest w okresie rozliczeniowym. Wystąpienie przerw stwierdzane jest protokołem, który stanowi podstawę do naliczenia bonifikat i upustów. Zastosowanie bonifikat i upustów nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania nazasadach ogólnych.

W przypadku niedotrzymania standardów obsługi odbiorców Spółki lub niedotrzymania warunków umowy przez Spółkę, wysokość opłat ustala się według zasad określonych w obowiązujących aktach wykonawczych do Prawa energetycznego.

Wartość umowy ocenia się na 40 700 000,00 zł rocznie.

Umowa zawiera postanowienia dotyczące siły wyższej.

Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Rozwiązanie umowy, podobnie jak jej zmiany, może być dokonane w każdym czasie za obopólnym porozumieniem stron lub przez jedną ze stron w drodze wypowiedzenia. Termin wypowiedzenia wynosi 6 miesięcy i jest liczony od miesiąca następującego po miesiącu, w którym wypowiedzenie zostało złożone. Jeżeli Spółka wypowie umowę, a okres wypowiedzenia kończy się przed upływem 12 miesięcy, na które zamówiona została moc cieplna, Spółka jest zobowiązana, przed upływem okresu wypowiedzenia, do zapłacenia Sprzedawcy pozostałej części rocznej opłaty za zamówioną moc cieplną w wysokości odpowiadającej iloczynowi miesięcznych rat pozostałych do zapłacenia, ceny za zamówioną moc cieplną według aktualnej taryfy oraz ilości zamówionej mocy. Spółce przysługuje prawo złożenia oświadczenia woli stanowiącego wypowiedzenie umowy nie wcześniej niż 1 stycznia 2009 roku.

• Umowa sprzedaży wody przemysłowej zmiękczonej i zdemineralizowanej z dnia 31 października 2001 roku zawarta pomiędzy Firmą Chemiczną „Dwory” S.A. a Energetyką Dwory Sp. z o.o.,


94


Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy jest dostawa wody przemysłowej zdemineralizowanej oraz zmiękczonej gorącej i zimnej dla obiektów Spółki (dokładne wyszczególnienie znajduje się w załączniku do umowy).

Istotne warunki umowy: Ilość oraz jakość dostarczanej wody zostały uzgodnione i ujęte w załączniku do umowy.

Umowa zawiera postanowienia dotyczące wystąpienia siły wyższej. W takim przypadku Dostawca zastrzegł sobie, bez regresu finansowego, ograniczenie lub całkowite zaprzestanie świadczenia usług objętych umową.

Umowa przewiduje szczegółowy tryb informowania Spółki o zaistnieniu awarii uniemożliwiającej wypełnienie przez Dostawcę zobowiązań umownych.

Ilość dostarczanej wody wyliczana jest na podstawie wskazań urządzeń pomiarowo rozliczeniowych należących do Dostawcy. Granicą eksploatacji dla każdego punktu dostawy jest kołnierz za układem pomiarowo-rozliczeniowym lub zewnętrzna ściana budynku, gdy układ pomiarowy znajduje się wewnątrz budynku, przy czym układ pomiarowy należy do Dostawcy.

W przypadku gdy urządzenie pomiarowe jest niesprawne lub gdy nie ma możliwości jego odczytu, pobór mediów określany jest ryczałtowo w oparciu o średnią ilość poboru na danym przyłączu z okresu rozliczeniowego poprzedzającego miesiąc, w którym nastąpiło uszkodzenie pomiaru przy pracy urządzeń w Spółce na podobnym poziomie.

Opłaty rozliczane są według cen ustalonych z Dostawcą wraz z podatkiem VAT. Dostawca ma prawo do zmiany cen netto w przypadku zmieniających się warunków prowadzonej działalności oraz zmiany cen w związku ze zmianą opodatkowania VAT, o czym zawiadomi Spółkę.

Wartość umowy ocenia się na 7 000 000,00 zł rocznie.

Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Wypowiedzenie umowy może być dokonane z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia lub w trybie natychmiastowym w przypadku naruszenia przez jedną ze stron istotnych postanowień umowy.

• Umowa świadczenia usług w zakresie dostawy wody pitnej, wody przemysłowej, azotu i powietrza oraz odbiór ścieków z dnia 31 października 2001 roku zawarta pomiędzy Firmą Chemiczną „Dwory” S.A. a Energetyką Dwory Sp. z o.o.

Charakter powiązania: Umowa została zawarta pomiędzy Emitentem i jednostką od niego zależną w 100% (objętą skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym).

Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy jest dostawa wody pitnej, wody przemysłowej azotu i powietrza oraz odbiór ścieków dla obiektów Odbiorcy znajdujących się na obszarze działalności Dostawcy.

Istotne warunki umowy: Parametry jakościowe wody pitnej określone są w załączniku do umowy.

W przypadku awarii lub wystąpienia deficytu Dostawca zastrzegł prawo do ograniczenia świadczenia powyższych usług na rzecz Odbiorcy bez regresu finansowego. Dostawca jest uprawniony do całkowitego zaprzestania świadczenia usług jedynie w przypadku zaistnienia siły wyższej.

Ilość pobranej przez Odbiorcę wody pitnej naliczana jest na podstawie odczytów liczników przepływu zabudowanych u Odbiorcy. Zużycie wody przemysłowej ustalane jest z uwzględnieniem znajdujących się u Odbiorcy i będących jego własnością pomiarów przepływu. Odbiorca sporządza comiesięczne raporty o ilościach zużytej wody, które stanowią podstawę do naliczenia opłat. W przypadku gdy urządzenia pomiarowe są niesprawne lub nie ma możliwości ich odczytu, pobór mediów jest określany ryczałtowo, w oparciu o średnią ilość w okresie ostatnich trzech dni przy porównywalnym poziomie pracy urządzeń.

Ilość odebranego azotu oraz powietrza określają pomiary przepływu należące do Odbiorcy. Odbiorca sporządza comiesięczne raporty o pobranym azocie i powietrzu.

95


Strony przyjęły miesięczny okres rozliczeniowy. Wartość umowy ocenia się na ok. 5 000 000,00 zł rocznie.

Obciążenie z tytułu odprowadzania ścieków naliczane jest jako równe sumie zużycia przez Odbiorcę wody pitnej oraz 0,75 % łącznie pobranej wody przemysłowej technologicznej i energetycznej oraz zwróconego do Odbiorcy kondensatu. Dla odbioru ścieków przyjmuje się miesięczny okres rozliczeniowy w oparciu o ilość pobranego kondensatu wykazanego przez Odbiorcę w comiesięcznym raporcie dotyczącym wody przemysłowej.

Dostawca jest zobowiązany do utrzymania i eksploatacji urządzeń odprowadzania ścieków.

Za przekroczenia parametrów ścieków z winy Odbiorcy opłaty karne naliczane przez Miejsko-Przemysłową Oczyszczalnię Ścieków Sp. z o.o. poniesie Odbiorca.

Opłaty za media energetyczne i ścieki rozliczane są według stosowanych przez Dostawcę cen z naliczeniem podatku VAT. Dostawca ma prawo do zmiany cen w związku ze zmianami wysokości podatku VAT oraz do zmian cen netto.

Odbiorca zobowiązany jest do utrzymania w prawidłowym stanie technicznym użytkowanych instalacji energetycznych, a ich eksploatacja odbywa się zgodnie z przepisami. Stwierdzone przez Dostawcę uchybienie w tym zakresie powoduje rozwiązanie umowy.

Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Wypowiedzenie umowy może być dokonane z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia lub w trybie natychmiastowym w przypadku naruszenia przez jedną ze stron istotnych postanowień umowy.

• Umowa nr 59/W/OŚ/2006 na świadczenie usług w zakresie przyjmowania i oczyszczania ścieków przemysłowych z dnia 27.12.2006r. zawarta pomiędzy Firmą Chemiczną Dwory S.A a Miejsko – Przemysłową Oczyszczalnią Ścieków Sp. z o. o. Umowa obowiązuje od 01.01.2007r.

Charakter powiązania: Umowa została zawarta pomiędzy Emitentem i jednostką od niego zależną w 76,79% ( objęta skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym)

Przedmiot umowy: Przedmiotem umowy jest świadczenie usług w zakresie przyjmowania i oczyszczania ścieków przemysłowych Firmy w zakresie opisanym szczegółowo w umowie.Istotne warunki umowy: Firma ma prawo wprowadzania do oczyszczalni ścieków przemysłowych w ilości max. 27 000 m3/d . Ilość i jakość ścieków mierzona będzie w punktach umownych, a przekroczenia parametrów dopuszczalnych będą zgłaszane każdorazowo do Głównego Dyspozytora Firmy Chemicznej „Dwory” S.A.

Z tytułu świadczonych usług Firma ponosi opłatę miesięczną , proporcjonalną do ilości ścieków wyrażonych obciążeniem hydraulicznym w m3, zmierzonej na podstawie wskazań przepływomierza zamontowanego w obiekcie OC-1b i ceny jednostkowej ujętej w załączniku nr 2 niniejszej umowy. Załącznik nr 2 do umowy uwzględnia 5% wahania przepływu, dla których ustalono ceny jednostkowe pozwalające na osiągnięcie wyliczonej, planowanej, uzasadnionej rocznej kalkulacji kosztów oczyszczania dla średniego planowanego przepływu. Kalkulację kosztów oczyszczania na rok 2007 przyjęto na kwotę 6 431 000 zł. ( 1,09 zł/m3 x 5 900 000 m3). Do miesięcznej opłaty wyliczonej zgodnie z załącznikiem nr 2 dolicza się obowiązujący podatek VAT. Za udokumentowane przekroczenie dopuszczalnej wielkości parametrów określonych w załączniku nr 1 Firma będzie ponosić opłaty dodatkowe, a nawet partycypować w nałożonych karach zgodnie z Załącznikiem nr 3 Strony zobowiązane są do dnia 30 października każdego roku uzgodnić na rok następny parametry jakościowe i ilościowe ścieków dostarczanych przez Firmę , które będą podstawa do naliczenia ceny jednostkowej na rok następny.

Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Strony mogą ja rozwiązać z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia za skutkiem prawnym na koniec miesiąca.

96


XX. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT.

20.1. Wykaz odesłań do informacji zamieszczonych w Prospekcie przez odwołanie

Skonsolidowane sprawozdania finansowe za 3 ostatnie lata obrotowe tj. 2004, 2005, 2006 zostały zamieszczone w Prospekcie przez odwołanie do opublikowanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych.Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta za rok 2004 zostało sporządzone zgodnie z Ustawą o Rachunkowości. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta za rok 2005 i 2006 zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Datą przejścia na stosowanie standardów MSSF jest 1 stycznia 2005 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta za 2005 rok zostało przekształcone na formę zgodną z formą jaka została przyjęta w sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta za rok 2006, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do tegorocznego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta tj. zgodnie z formą jaka zostanie przyjęta w sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta za rok 2007.Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta „Dwory” S.A. za I kwartał 2006 roku zostało przekształcone na formę zgodną z formą jaka została przyjęta w sprawozdaniu finansowym za rok 2006 oraz do tegorocznego sprawozdania za I kwartał 2007.

1) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta „Dwory” S.A. . za rok 2004, SA-RS, wraz z opinią i raportem z badania przez biegłego rewidenta, opublikowane w formie Raportu Okresowego w dniu 16 marca 2005roku.

2) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta „Dwory” S.A. za rok 2005, SA-RS, wraz z opinią i raportem z badania przez biegłego rewidenta, opublikowane w formie Raportu Okresowego w dniu 28 marca 2006 roku.

3) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta „Dwory” S.A. za 2006, SA-RS, wraz z opinią i raportem z badania przez biegłego rewidenta, opublikowane w formie Raportu Okresowego w dniu 05 kwietnia 2007 roku.

4) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta „Dwory” S.A. za I kwartał 2007 roku, opublikowane w formie Raportu okresowego w dniu 10 maja 2007 roku.

5) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta „Dwory” S.A. za I kwartał 2006 roku, opublikowane w formie Raportu okresowego w dniu 05 maja 2006 roku.

6) Oświadczenie w sprawie przestrzegania przez Emitenta zasad ładu korporacyjnego wraz z treścią przyjętych zasad zostało opublikowane w formie raportu bieżącego nr 20 w dniu 22 czerwca 2006 roku.

20.2. Informacje finansowe pro forma

Informacja finansowa pro formana dzień i za rok obrotowy kończący się31 grudnia 2006 r.

1. Wprowadzenie

1.1 Opis transakcji

W dniu 30 stycznia 2007 r. została podpisana przez Firmę Chemiczną Dwory S.A. („Spółkę”, „Emitenta”) umowa zakupu 6.236 tys. akcji zwykłych na okaziciela spółki Kaucuk, a.s. z siedzibą w Kralupach nad Wełtawą, Republika Czeska, od Unipetrol a.s. z siedzibą w Pradze, Republika Czeska. Nabywane akcje stanowią 100% kapitału zakładowego spółki Kaucuk, a.s. Ostateczne zamknięcie transakcji jest uzależnione od wypełnienia przez obie strony szeregu warunków zawieszających, m.in.:

97


• uzyskania koniecznych akceptacji urzędów antymonopolowych w Polsce, Czechach, Słowacji, Austrii i Niemczech, zezwalających na sprzedaż akcji Kaucuk, a.s. Spółce oraz na zawarcie transakcji przewidzianych w Umowie Zakupu Akcji (włącznie z utworzeniem joint venture pomiędzy Grupą Unipetrol oraz spółką Kaucuk, a.s., którego celem będzie budowa i funkcjonowanie nowej instalacji butadienu),

• zawarcia umów handlowych pomiędzy Grupą Unipetrol i spółką Kaucuk, a.s. na zakup i dostawy benzenu, etylenu, frakcji C4 i rafinatu 1 ze skutkiem od 1 stycznia 2008 r., na podstawie uzgodnionych w Umowie Zakupu Akcji zasad mających zapewnić dalszą działalność Grupy Unipetrol,

• otrzymania przez obie strony wyników audytów środowiskowych dotyczących gruntów należących do Unipetrol, a.s. i wykorzystywanych przez Kaucuk, a.s., zmierzających do zidentyfikowania obecnego stanu środowiska, będących podstawą do udzielenia gwarancji środowiskowych przez sprzedającego,

• zawarcia umowy pomiędzy Ceska Rafinerska, a.s., w której Unipetrol, a.s. posiada 51 % akcji i Kaucuk a.s. w sprawie podziału bariery hydrogeologicznej, tj. systemu urządzeń technicznych służących zapobieganiu zanieczyszczeniom wód gruntowych i gleby w rejonie przemysłowym Kralupy.

Koszt połączenia, tj. wartość godziwa aktywów wydanych w zamian za przejęcie kontroli nad Kaucuk, a.s., powiększona o koszty, które można bezpośrednio przypisać połączeniu jednostek, został oszacowany na 749.678 tys. zł i zawierał cenę nabycia uzgodnioną w umowie zakupu akcji w wysokości 195.000 tys. EUR (747.084 tys. zł, przeliczone na złote według kursu z dnia 31 grudnia 2006 r.) oraz bezpośrednio przypisane koszty opłat doradczych i podobnych w wysokości 2.594 tys. zł (w tym 1.362 tys. zł poniesione do dnia 31 grudnia 2006 r. oraz 1.232 tys. zł poniesione w 2007 r.).

Poniżej przedstawiony został szacunkowy wpływ nabycia na aktywa i zobowiązania Emitenta:

('000 zł) *Rzeczowe aktywa trwałe 720 947 Wartości niematerialne 1 057 Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych 5 424 Należności długoterminowe 7 168 Zapasy 170 415 Należności z tytułu podatku dochodowego 1 418 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 289 551 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 89 263 Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych (20 898)Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych (1 655)Rezerwy (13 166)Podatek odroczony (56 412)Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (213 631)Przejęte aktywa netto 979 481 % przejętych aktywów 100%Cena nabycia (749 678)Nadwyżka wartości przejętych aktywów netto nad kosztem nabycia 229 803* - dane w złotych zostały wyliczone w oparciu o kurs CZK/PLN na dzień 31 grudnia 2006 r. w wysokości 0,1393 PLN/CZK

Informacja finansowa pro forma została przygotowana w celu przedstawienia efektu nabycia opisanego powyżej („Transakcji”) na bilans i rachunek zysków i strat Emitenta na dzień i za rok kończący się 31 grudnia 2006 r. tak, jakby Transakcja miała miejsce 1 stycznia 2006 r. („Dzień Transakcji”). Informacja finansowa pro forma przygotowana została wyłącznie w celu zilustrowania wpływu Transakcji i nie przedstawia ona rzetelnie i jasno wyników działalności i sytuacji finansowej Emitenta, jakie prezentowane byłyby, gdyby transakcja miała faktyczne miejsce tego dnia.

Informacja finansowa pro forma uwzględnia efekt wszystkich informacji dostępnych Zarządowi Grupy Kapitałowej Firmy Chemicznej Dwory S.A., które są istotne dla jej zrozumienia.

98


Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za sporządzenie informacji finansowej pro forma przedstawionej w niniejszym dokumencie. Informacja finansowa pro forma została zatwierdzona do publikacji przez Zarząd Firmy Chemicznej Dwory S.A. w dniu 19 czerwca 2007 r.

1.2. Podstawa, w oparciu o którą zostały przygotowane informacje finansowe pro forma

Informacja finansowa pro forma została przygotowana w następujący sposób:

Bilans i rachunek zysków i strat pro forma

Bilans pro forma na dzień 31 grudnia 2006 r. oraz rachunek zysków i strat za rok kończący się tego dnia zostały przygotowane w oparciu o historyczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Firmy Chemicznej Dwory S.A. sporządzone na dzień i za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2006 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz historyczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Kaucuk, a.s. sporządzone na dzień i za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2006 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.

Na potrzeby sporządzenia informacji finansowej pro forma, historyczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Kaucuk, a.s. sporządzone na dzień i za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2006 r. zostało przekształcone, w celu zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości przyjętymi przez Grupę Kapitałową Firmy Chemicznej Dwory S.A.

Wyjaśnienie korekt do informacji finansowej pro forma zostało przedstawione poniżej, w punkcie ‘Istotne założenia’.

Zasady rachunkowości

Za wyjątkiem kwestii przedstawionych poniżej, zasady rachunkowości przyjęte przy przygotowaniu informacji finansowej pro forma, które są zgodne z zasadami rachunkowości Emitenta stosowanymi przy sporządzaniu sprawozdań finansowych, zostały przedstawione w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Firmy Chemicznej Dwory S.A. na dzień i za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2006 r.

Ze względu na brak dostępnej informacji nie było możliwe ze względów praktycznych oszacowanie wartości godziwych zidentyfikowanych aktywów, zobowiązań oraz zobowiązań warunkowych Kaucuk, a.s. w celu rozliczenia przejęcia metodą nabycia. Założono, że wartość bilansowa aktywów i zobowiązań przedstawiona w bilansie Kaucuk, a.s. odzwierciedla ich wartość godziwą.

Ze względu na brak dostępnej informacji nie była możliwa ze względów praktycznych wycena zapasów będących w posiadaniu Kaucuk, a.s. metodą pierwsze weszło pierwsze wyszło, która stanowi zasadę wyceny rozchodu zapasów w Grupie Kapitałowej Firmy Chemicznej Dwory S.A.

1.3. Istotne założenia

W celu sporządzenia informacji finansowej pro forma przyjęto następujące istotne założenia oraz dokonano następujących korekt:

1 Dokonano wyłączenia kapitału własnego Kaucuk, a.s. na dzień Transakcji, powstałego przed Dniem Transakcji.

2 Rozliczenia nabycia Kaucuk, a.s. dokonano przy zastosowaniu wartości księgowych aktywów netto Kaucuk, a.s. na dzień 31 grudnia 2006 r. Ze względu na brak dostępnej informacji nie było możliwe ze względów praktycznych oszacowanie wartości godziwych zidentyfikowanych aktywów, zobowiązań oraz zobowiązań warunkowych Kaucuk, a.s. na ten dzień, dlatego założono, że wartość bilansowa aktywów i zobowiązań przedstawiona w bilansie Kaucuk, a.s. na dzień 31 grudnia 2006 r. odzwierciedla ich wartość godziwą. Różnica pomiędzy wartością księgową aktywów netto na dzień 31 grudnia 2005 r. oraz wartościami przyjętymi w kalkulacji rozliczenia nabycia została ujęta jako korekta zysków zatrzymanych.

99


3 Założono, że zapłata za obejmowane akcje w Kaucuk, a.s. została w 100% sfinansowana poprzez zaciągnięcie oprocentowanego kredytu bankowego w Euro. Dodatkowe koszty odsetek za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. zostały obliczone na podstawie warunków umowy kredytowej zawartej w celu rzeczywistego sfinansowania transakcji (EURIBOR 3M + marża banków). Założono, że naliczone w ten sposób odsetki były spłacane bankom zgodnie z warunkami umowy kredytowej. Różnice kursowe z wyceny zaciągniętego kredytu skorygowały wartość kredytu oraz przychody finansowe.

4 Ze względu na brak dostępnej informacji nie była możliwa ze względów praktycznych wycena zapasów będących w posiadaniu Kaucuk, a.s. metodą pierwsze weszło pierwsze wyszło, która stanowi zasadę wyceny rozchodu zapasów w Grupie Kapitałowej Firmy Chemicznej Dwory S.A.

5 Wyeliminowano wzajemne rozrachunki, a także niezrealizowane zyski lub straty oraz przychody i koszty wzajemnych transakcji w celu sporządzenia informacji finansowej pro forma.

6 Wypłatę dywidendy, która faktycznie została wypłacona przez Kaucuk, a.s. do poprzedniego właściciela w 2006 r. ujęto jako wypłatę dywidendy przed Dniem Transakcji.

7 Efekt podatkowy wynikający z korekt do informacji finansowej pro forma obliczono przy zastosowaniu stawki podatkowej obowiązującej w Polsce w wysokości 19%.

100

2. Rachunek zysków i strat pro forma za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2006 r.

(A) (B) (C=A+B) (D) (E=C+D)2006 2006 2006 Korekty 2006

Grupa Dwory Kaucuk Razem pro forma Założenia Informacjadane

historycznedane

historyczne * (Nota) finansowapro forma

Przychody ze sprzedaży 1 172 238 1 564 244 2 736 482 (267) 5 2 736 215Koszty własny sprzedaży 970 563 1 349 805 2 320 368 (267) 5 2 320 101Zysk brutto ze sprzedaży 201 675 214 439 416 114 - 416 114

Pozostałe przychody operacyjne 6 170 41 531 47 701 - 47 701Koszty sprzedaży 39 867 33 958 73 825 - 73 825Koszty ogólnego zarządu 68 762 41 809 110 571 - 110 571Pozostałe koszty operacyjne 7 549 45 666 53 215 - 53 215Zysk na działalności operacyjnej 91 667 134 537 226 204 - 226 204

Przychody finansowe 4 066 2 656 6 722 5 577 3 12 299Koszty finansowe 14 863 20 497 35 360 25 731 3 61 091Koszty finansowe netto 10 797 17 841 28 638 20 154 48 792

Nadwyżka wartości przejętych aktywów nettonad kosztem nabycia - - - 229 803 2 229 803Zysk przed opodatkowaniem 80 870 116 696 197 566 209 649 407 215

Podatek dochodowy 15 049 16 961 32 010 (3 829) 7 28 181

Zysk netto 65 821 99 735 165 556 213 478 379 034

w tym przypadający na:Akcjonariuszy jednostki dominującej 65 220 99 735 164 955 213 478 378 433Akcjonariuszy mniejszościowych 601 - 601 - 601

Zysk netto za rok obrotowy 65 821 99 735 165 556 213 478 379 034

w tys. złotych

* - po przekształceniu w celu zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości przyjętymi przez Grupę Kapitałową Firmy Chemicznej Dwory S.A.

3. Bilans pro forma na dzień 31 grudnia 2006 r.


Grupa Dwory Kaucuk Razem pro forma Założenia Informacja

dane historyczne

dane historyczne * (Nota) finansowa

pro formaAktywaAktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe 424 785 720 947 1 145 732 - 1 145 732 Wartości niematerialne 5 548 1 057 6 605 - 6 605 Nieruchomości inwestycyjne 4 880 - 4 880 - 4 880 Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych 1 5 424 5 425 - 5 425 Należności długoterminowe - 7 168 7 168 - 7 168 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów 1 362 - 1 362 (1 362) 2 -

Aktywa trwałe razem 436 576 734 596 1 171 172 (1 362) 1 169 810

Aktywa obrotoweInwestycje krótkoterminowe 8 014 - 8 014 - 8 014 Zapasy 100 318 170 415 270 733 - 4 270 733 Należności z tytułu podatku dochodowego 2 348 1 418 3 766 4 889 7 8 655 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 172 650 289 551 462 201 (50) 5 462 151 Należne wpłaty na kapitał 281 953 - 281 953 - 281 953 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 25 221 89 263 114 484 (25 731) 3 88 753 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 5 914 - 5 914 - 5 914

Aktywa obrotowe razem 596 418 550 647 1 147 065 (20 892) 1 126 173 Aktywa razem 1 032 994 1 285 243 2 318 237 (22 254) 2 295 983

w tys. złotych



Grupa Dwory Kaucuk Razem pro forma Założenia Informacja

dane historyczne

dane historyczne * (Nota) finansowa

pro formaPasywaKapitał własny

Kapitał zakładowy 39 698 828 764 868 462 (828 764) 1 39 698 Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 267 800 - 267 800 - 267 800 Różnice kursowe z przeliczenia - 43 798 43 798 - 43 798 Zyski zatrzymane w tym: 475 665 106 919 582 584 57 184 1,2,3,6,7 639 768 Zysk za bieżący okres 65 220 99 735 164 955 213 478 2,3,7 378 433

Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej 783 163 979 481 1 762 644 (771 580) 991 064 Udziały mniejszości 14 845 - 14 845 - 14 845 Kapitał własny razem 798 008 979 481 1 777 489 (771 580) 1 005 909

ZobowiązaniaZobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych

4 249 13 933 18 182 747 084 3 765 266

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 8 602 1 655 10 257 - 10 257 Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji rządowych 342 - 342 - 342 Rezerwy 13 464 3 272 16 736 - 16 736 Podatek odroczony 6 320 56 412 62 732 1 060 7 63 792

Zobowiązania długoterminowe razem 32 977 75 272 108 249 748 144 856 393 -

Kredyty w rachunku bieżącym 5 086 - 5 086 - 5 086 Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych

3 675 6 965 10 640 - 10 640

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 1 044 - 1 044 - 1 044 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 152 - 152 - 152 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 188 906 213 631 402 537 1 182 2,5 403 719 Rezerwy 3 146 9 894 13 040 - 13 040

Zobowiązania krótkoterminowe razem 202 009 230 490 432 499 1 182 433 681 Zobowiązania razem 234 986 305 762 540 748 749 326 1 290 074 Pasywa razem 1 032 994 1 285 243 2 318 237 (22 254) 2 295 983

w tys. złotych



104


105


106

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. 20.3. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych

Emitent oświadcza, że opinia o zamieszczonych sprawozdaniach finansowych za lata 2004 – 2006 zostały opublikowane w raportach okresowych i podane do publicznej wiadomości. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta „Dwory” S.A. za rok 2004, SA-RS, wraz z opinią i raportem z badania przez biegłego rewidenta, opublikowane w formie Raportu Okresowego w dniu 16 marca 2005 roku.Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta „Dwory” S.A. za rok 2005, SA-RS, wraz z opinią i raportem z badania przez biegłego rewidenta, opublikowane w formie Raportu Okresowego w dniu 28 marca 2006 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta „Dwory” S.A. za 2006, SA-RS, wraz z raportem z badania przez biegłego rewidenta, opublikowane w formie Raportu Okresowego w dniu 05 kwietnia 2007 roku.

20.4. Śródroczne i inne informacje finansowe

Emitent oświadcza, iż w przypadku opublikowania nowych informacji finansowych (po dacie swoich ostatnich opublikowanych sprawozdań finansowych) włączy je do sporządzonego Prospektu celem aktualizacji.

20.5. Polityka w zakresie dywidendy w okresie ostatnich 3 lat obrotowych oraz w okresie najbliższych 3 lat obrotowych.

Przyjęta przez Emitenta polityka dywidendy nie przewidywała w poprzednich okresach oraz nie przewiduje w roku bieżącym jak i w przeszłych latach wypłaty dywidendy.

20.6. Postępowania sądowe i arbitrażowe.

Na dzień 31 grudnia 2006 roku Emitent uczestniczył w :a. 51 postępowaniach sądowych z powództwa Emitenta, dochodząc łącznie kwoty 4.241.642 zł, b. 5 postępowaniach sądowych układowych z dłużnikami Emitenta, w których łączna kwota

dochodzonych należności wynosiła 3.236.845 zł, c. 39 postępowaniach sądowych upadłościowych toczących się przeciwko dłużnikom Emitenta, w

których wartość wierzytelności Emitenta obejmowała łącznie kwotę 4.310.308,10 zł,d. 2 postępowaniach sądowych rozpoznawczych prowadzonym przeciwko Emitentowi, których

łączna kwota dochodzonych należności 113.809,54 zł,e. 3 postępowaniach ze stosunku pracy prowadzonych przeciwko Emitentowi, których łączna

kwota dochodzonych wierzytelności wynosi 5.763,25 zł, f. 5 postępowań sądowo administracyjnych na łączną kwotę 294.140,20 zł,g. 13 postępowań przed organami podatkowymi na łączną kwotę 1.690.898 zł.

W czerwcu 2005 Spółka została poinformowana przez odpowiednie agendy Unii Europejskiej o wszczęciu wobec producentów kauczuków syntetycznych w Europie, w tym również wobec Emitenta, postępowania w sprawie naruszenia zakazu zawierania porozumień ograniczających konkurencję. Niezwłocznie po otrzymaniu tej informacji Spółka opublikowała stosowny komunikat w systemie informacji dla inwestorów. W ocenie zarządu postępowanie wobec Emitenta było w pełni nieuzasadnione i Spółka podjęła odpowiednie kroki w celu oczyszczenia się z zarzutów.

Maksymalną wysokość kary, jaką Komisja mogła nałożyć na przedsiębiorstwo dopuszczające się praktyk ograniczających konkurencję, określa art. 23 ust. 2 rozporządzenia Rady (WE) nr 1/2003 z dnia 16 grudnia 2002 roku w sprawie wprowadzenia w życie reguł konkurencji ustanowionych w art. 81 i 82 Traktatu. Zgodnie z powołanym przepisem, ostateczna kwota takiej kary - po uwzględnieniu wszystkich okoliczności sprawy - nie może przewyższać 10 % całkowitego obrotu uzyskanego przez przedsiębiorstwo w poprzedzającym roku obrotowym.

W II kwartale 2006 r. utworzono rezerwę w wysokości 10.109 tys. zł na pokrycie kosztów związanych z toczącym się przed Komisją Europejską postępowaniem.

W grudniu 2006 roku postępowanie to zostało zakończone, a Emitent nie został ukarany.

107


Zdaniem Emitenta, na dzień zatwierdzenia Prospektu nie toczą się i w okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się żadne inne postępowania przed organami rządowymi, ani inne postępowania sądowe i arbitrażowe, oprócz wskazanego wyżej postępowania , które mogły mieć lub miały w niedawnej przyszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub Grupy Kapitałowej.

20.7. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta.

Zarząd Emitenta w dniu 18 stycznia 2007 roku podpisał Porozumienie o Współpracy Strategicznej z PKN ORLEN S.A. Zawarte porozumienie jest wyrazem woli kontynuowania wieloletniej współpracy handlowej pomiędzy jego stronami w zakresie obrotu surowcami petrochemicznymi wytwarzanymi przez PKN ORLEN S.A. i przetwarzanymi przez Emitenta na tworzywa styrenowe i kauczuki. W zawartym Porozumieniu Emitent zobowiązał się na zasadach umowy przedwstępnej (art.389-390 k.c.) do zawarcia Umowy Zbycia Udziałów, na podstawie której Emitent sprzeda PKN ORLEN S.A. udziały w spółce ETYLOBENZEN Płock sp. z o.o. Przedmiotem sprzedaży będą wszystkie udziały w spółce ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. należące do Emitenta, tj. 588 udziałów po 10.000 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 5.880.000 zł, stanowiące 49% kapitału zakładowego spółki ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. Warunkiem podpisania niniejszego porozumienia było zawarcie przez obie strony umów handlowych:

1) na dostawę i odbiór etylobenzenu, 2) na dostawę i odbiór butadienu, 3) na dostawę i odbiór produktu o nazwie frakcja C4.

Zawarte umowy handlowe mają charakter długoterminowy i zapewniają stabilizację bazy surowcowej dla Emitenta na korzystnych warunkach oraz stwarzają perspektywy rozwoju dla Emitenta w długim okresie.

Szansą na istotne wzmocnienie pozycji rynkowej i przyspieszenie wzrostu Emitenta jest akwizycja spółki KAUCUK a.s. Umowa zakupu akcji została podpisana w dniu 30 stycznia 2007, o czym Zarząd Emitenta informował raportem bieżącym nr 18/2007. Umowa ta zostanie spełniona po uzyskaniu odpowiednich pozwoleń ze strony urzędów antymonopolowych (co powinno nastąpić na przełomie II i III kwartału 2007 roku). Przejęcie KAUCUK a.s., spółki o podobnej skali i portfelu produktowym jak Emitent pozwoli na uzyskanie znaczących efektów synergicznych, wynikających z lepszego dostępu do bazy surowcowej, optymalizacji struktur organizacyjnych i portfela produktów, w istotny sposób wzmacniając znaczenie połączonych spółek.

XXI. INFORMACJE DODATKOWE.

21.1. Kapitał akcyjny.

21.1.1. Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału zakładowego:a) liczba akcji w kapitale zakładowymWszystkie akcje tworzące kapitał zakładowy Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.Kapitał zakładowy tworzą:- akcje Serii A w liczbie 12.750.000 o wartości nominalnej 2,01 złoty każda.Akcje Serii A zostały wyemitowane w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa i zostały objęte według ich wartości nominalnej wynoszącej w dniu przekształcenia 100.000 (starych) zł.- akcje Serii B w liczbie 7.000.000 o wartości nominalnej 2,01 złoty każda.b) liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni;Wszystkie akcje tworzące kapitał zakładowy Spółki zostały w pełni opłacone.c) wartość nominalna akcji Wartość nominalna wszystkich akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki wynosi 2,01 złoty każda. d) liczba akcji w obrocie na początek i na koniec oraz wskazanie sposobu pokrycia kapitału zakładowego

108

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. W okresie od 20 grudnia 2004 roku do dnia zatwierdzenia prospektu w obrocie pozostawało 12.750.000 akcji Spółki Serii A.Wszystkie akcje Spółki zostały w całości pokryte wkładami pieniężnymi”.

21.1.2. Akcje, które nie reprezentują kapitałuNie istnieją akcje, które nie reprezentują kapitału zakładowego Emitenta.

21.1.3. Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji Emitenta w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub przez podmioty zależne Emitenta.

Spółka nie posiada własnych akcji. Także jednostki z Grupy Spółki nie posiadają akcji Spółki.

21.1.4. Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami, ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja.

Spółka nie emitowała zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami.

21.1.5. Informacje o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału autoryzowanego (docelowego), ale nie wyemitowanego, lub zobowiązaniach do podwyższenia kapitału, a także o ich warunkach.

Nie występują jakiekolwiek prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału zakładowego Spółki. 21.1.6. Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji, a także szczegółowy opis takich opcji włącznie z opisem osób, których takie opcje dotyczą.

Nie występują jakiekolwiek prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału zakładowego którejkolwiek ze spółek Grupy Spółki.

21.1.7. Dane historyczne na temat kapitału akcyjnego (podstawowego, zakładowego),z podkreśleniem informacji o wszelkich zmianach, za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi.

Kapitał zakładowy Spółki wynosił w momencie wpisania Spółki do rejestru handlowego 1.275.000.000.000 (starych) zł i dzielił się na 12.750.000 akcji o wartości nominalnej 100.000 (starych) zł każda. Akcje te zostały wyemitowane w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego w Spółkę i objęte w całości przez Skarb Państwa.Dnia 3 października 1995 roku, na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202 ze zmianami), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o nowym brzmieniu Statutu. Zgodnie z nową treścią statutu kapitał akcyjny wynosił 25.627.500,00 zł i dzielił się na 12.750.000 akcji o wartości nominalnej 2,01 zł każda. Kapitał akcyjny tworzył 14,99% kapitału własnego, natomiast kapitał zapasowy tworzył pozostałą część kapitału własnego, tj. 85,01%.Postanowieniem Sądu Rejestrowego z dnia 21 listopada 1995 roku zarejestrowano wskazane powyżej przeliczenie kapitału zakładowego Emitenta.

W dniu 27 lipca 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Chemicznej „Dwory” Spółka Akcyjna podjęło uchwałę nr 3 o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela Serii B w liczbie od 5.000.000 do 7.000.000 akcji o wartości nominalnej 2,01 zł każda.Emisja Akcji Nowej Emisji nastąpiła w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych i przeprowadzona została w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (Dz. U. Nr 184 poz. 1539).Objętych zostało 7.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 2,01 zł każda.

109

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. Postanowieniem Sądu Rejestrowego z dnia 2 stycznia 2007 roku zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta do kwoty 39.697.500 zł.

Aktualnie więc kapitał zakładowy Spółki wynosi i składa się z:a) 12.750.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii A, każda o wartości nominalnej 2,01 zł,b) 7.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii B, każda o wartości nominalnej 2,01 zł.

W związku z ofertą akcji Serii B nie był sporządzony prospekt emisyjny, ponieważ emisja akcji Serii B nastąpiła w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych i przeprowadzona została drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust.1 oraz art.7 ust.3 pkt.2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (Dz. U. Nr 184 poz. 1539). Zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia z dnia 27 lipca 2006 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany statutu emisja akcji Serii B została skierowana do wybranych inwestorów w liczbie nie mniejszej niż sto, z których każdy mógł objąć akcje Serii B o wartości, liczonej wg ich ceny emisyjnej, nie mniejszej niż 50 000 euro, ustalonej przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia tej ceny.

21.2. Umowa spółki i statut.

21.2.1. Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w umowie spółki i statucie, w którym są one określone.

Artykuł 7 Statutu Spółki stanowi, że przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Produkcja tworzyw sztucznych PKD 24.16.Z 2. Produkcja kauczuku syntetycznego PKD 24.17.Z 3. Produkcja chemikaliów nieorganicznych podstawowych pozostałych PKD 24.13.Z4. Produkcja chemikaliów organicznych podstawowych pozostałych PKD 24.14.Z5. Produkcja wyrobów chemicznych pozostałych, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 24.66.Z 6. Produkcja barwników i pigmentów PKD 24.12.Z 7. Produkcja farb i lakierów PKD 24.30.Z 8. Produkcja leków i preparatów farmaceutycznych PKD 24.42.Z 9. Produkcja wyrobów gumowych technicznych PKD 25.13.Z 10. Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych PKD 25.24.Z 11. Produkcja gazów technicznych PKD 24.11.Z 12. Wytwarzanie energii elektrycznej PKD 40.10.A13. Dystrybucja energii elektrycznej PKD 40.10.C 14. Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym PKD 40.20.B15. Produkcja i dystrybucja ciepła ( pary wodnej i gorącej wody ) PKD 40.3016. Pobór, uzdatnianie i rozprowadzanie wody PKD 41.00 17. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego,

gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 31.62.B 18. Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli PKD 45.31.A19. Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską PKD 45.50.Z 20. Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych PKD 51.51.Z 21. Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych PKD 51.55.Z22. Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu PKD 51.57.Z 23. Pozostała sprzedaż hurtowa PKD 51.7024. Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową PKD 52.63.Z25. Przeładunek , magazynowanie i przechowywanie towarów PKD 63.126. Telefonia stacjonarna i telegrafia PKD 64.20.A 27. Transmisja danych i teleinformatyka PKD 64.20.C 28. Pozostałe usługi telekomunikacyjne PKD 64.20.G29. Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego PKD 72.10.Z30. Przetwarzanie danych PKD 72.30.Z 31. Działalność związana z bazami danych PKD 72.40.Z 32. Pozostała działalność związana z informatyką PKD 72.60.Z33. Prace badawczo - rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych PKD 73.10.G34. Badania i analizy techniczne PKD 74.30.Z

110

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. 35. Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego PKD

74.20.A 36. Działalność geodezyjna i kartograficzna PKD 74.20.C37. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 70.12.Z 38. Wynajem nieruchomości na własny rachunek PKD 70.20.Z39. Ochrona przeciwpożarowa PKD 75.25.Z40. Działalność pogotowia ratunkowego PKD 85.14.B41. Wywóz śmieci i odpadów PKD 90.00.A42. Unieszkodliwianie odpadów PKD 90.00.B43. Odprowadzanie ścieków PKD 90.00.D44. Działalność stołówek i katering PKD 55.545. Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych PKD 22.13.Z46. Działalność pomocnicza finansowa , gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 67.13.Z47. Działalność rachunkowo-księgowa PKD 74.12.Z48. Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane

PKD 80.42.B49. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD 74.14.A 50. Działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników PKD 74.50.A51. Reklama PKD 74.40.Z52. Pozostałe formy udzielania kredytów PKD 65.22.Z

21.2.2. Podsumowanie wszystkich postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów Emitenta odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych.

Organami Spółki są:• Walne Zgromadzenie,• Rada Nadzorcza,• Zarząd.

Walne ZgromadzenieKompetencje Walnego Zgromadzenia określają Statut Emitenta oraz przepisy prawa powszechnie obowiązującego.Zgodnie z zapisami Statutu Emitenta, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, najpóźniej w czerwcu każdego roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy podmiotem zwołującym Walne Zgromadzenie jest Zarząd Spółki ustala on porządek obrad w porozumieniu z Radą Nadzorczą.

Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w dowolnej innej miejscowości na terenie Rzeczypospolitej Polskiej- w skazanej w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, chyba że przepisy stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga : 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) podział zysku albo pokrycie straty, 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

111

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. 4) zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy

z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,

5) nabycie lub zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

6) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa.

Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.”

Rada NadzorczaRada Nadzorcza składa się z pięciu, siedmiu lub dziewięciu członków. Rada Nadzorcza powoływana jest na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata z wyjątkiem pierwszej kadencji Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Emitenta. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

a) wybór, odwołanie i zawieszanie Zarządu spółki lub poszczególnych jego członków, b) wybór biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki, z którym Zarząd podpisuje

stosowną umowę, c) zatwierdzanie sporządzanych przez Zarząd corocznych planów działalności gospodarczej, planów

finansowych i marketingowych Spółki (budżet) oraz przyjmowanie i zatwierdzanie szczegółowych sprawozdań z ich wykonania,

d) wyrażanie zgody na nabywanie, zastawianie i zbywanie akcji i udziałów w spółkach prawa handlowego,

e) wyrażanie zgody na nabywanie, zastawianie i zbywanie własności i prawa wieczystego użytkowania nieruchomości,

f) wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd umowy z subemitentem, o której mowa w art.433 par.3 Kodeksu spółek handlowych,

g) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez osoby składające oświadczenia w imieniu Spółki innego, niż w pkt. d ), e ) i f ) powyżej zobowiązania lub dyspozycji aktywami na kwotę przekraczającą 5 % kapitałów własnych Spółki, zaś w przypadku zobowiązań związanych z podstawową bieżącą działalnością Spółki – 10 % kapitałów własnych Spółki,

h) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki. Kompetencje określone w pkt. d) , e) , f) i g) powyżej nie dotyczącą czynności, które z uwagi na specyfikę przedmiotu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki, określonych w art.28 ust.2 pkt.4 i 5 Statutu. W takich przypadkach Rada Nadzorcza wyłącznie opiniuje wnioski Zarządu lub innego podmiotu stawiającego sprawę pod obrady Walnego Zgromadzenia.Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej reguluje Regulamin Rady Nadzorczej.ZarządZarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Zarząd powoływany jest na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut Emitenta dla pozostałych władz Emitenta. Zgodnie z Regulaminem Zarządu każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nie przekraczające zakresu zwykłego zarządu. Podjęcia uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności:

1) regulamin organizacyjny oraz inne wewnętrzne regulaminy Emitenta,2) udzielanie poręczeń, gwarancji oraz zaciąganie kredytów, zbywanie i nabywanie majątku trwałego

o wartości przekraczającej równowartość w złotych 1 mln USD,3) dokonywanie darowizn,4) zwoływanie Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy oraz ustalanie

porządku obrad,5) sporządzanie sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Emitenta za rok obrotowy

i przedstawianie ich Radzie Nadzorczej,6) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy co do podziału zysku lub pokrycia strat,

112

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. 7) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej o podjęcie uchwał

w przedmiocie zastrzeżonym dla ich kompetencji,8) ustanowienie prokury oraz udzielanie pełnomocnictw,9) ustalanie wieloletnich programów rozwoju Emitenta,10) ustalanie rocznych planów gospodarczego, marketingowego i finansowego Emitenta oraz

dokonywanie w nich zmian,11) wnioskowanie o opinię do Rady Nadzorczej w sprawie utworzenia i przystępowania do Emitenta,12) delegowanie przedstawicieli Zarządu do władz innych spółek,13) występowanie do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na zbycie, nabycie akcji lub innego mienia,

oraz zaciąganie zobowiązań finansowych, jeżeli wartość transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Emitenta wg ostatniego bilansu,

14) dotyczące decyzji o zwolnieniach grupowych,15) inne sprawy należące do kompetencji Zarządu, o ile Zarząd uzna za uzasadnione ich rozpatrzenie

w tym trybie.

Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu reguluje Regulamin Zarządu.

Zadania i obowiązki Zarządu:

Zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny kieruje całokształtem działalności przedsiębiorstwa Spółki realizując swoje zadania przy współudziale:

a) Zastępcy Dyrektora Generalnego - Dyrektora ds. Finansowych,b) Zastępcy Dyrektora Generalnego - Dyrektora ds. Handlu i Marketingu,c) Zastępcy Dyrektora Generalnego - Dyrektora ds. Produkcji i Techniki .

Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny koordynuje działania w zakresie polityki produkcyjno-inwestycyjnej, ekonomiczno-finansowej i handlowo-marketingowej, a w szczególności do jego zakresu działania należy:

a. podejmowanie wszelkich decyzji w sprawach Spółki nie zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej, Walnego Zgromadzenia oraz ponoszenia za nie pełnej odpowiedzialności,

b. zapewnienie prawidłowego działania podległych komórek organizacyjnych Spółki oraz sprawowanie ogólnego nadzoru i kontroli ich funkcjonowania,

c. współdziałanie z Radą Nadzorczą w zarządzaniu przedsiębiorstwem Spółki, w zakresie i w trybie określonym odpowiednimi ustawami, składanie przed Radą Nadzorczą okresowych sprawozdań o stanie i wynikach działalności Spółki oraz zapewnienie i nadzorowanie pełnej i terminowej realizacji jej uchwał,

d. współudział w ustalaniu polityki i strategii Spółki we wszystkich dziedzinach działalności oraz nadzorowanie ich realizacji,

e. opracowywanie projektów ogólnych kierunków rozwoju Spółki oraz kierunków inwestowania i efektywności inwestycji,

f. współdziałanie w opracowywaniu wieloletnich i rocznych planów działalności Spółki,g. inicjowanie i wspieranie wszelkich działań zmierzających do podnoszenia efektywności

funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki,h. nadzór nad przestrzeganiem prawa pracy i dyscypliny przez pracowników,i. podejmowanie decyzji w sprawach angażowania, przeszeregowania i zwalniania podległych

pracowników oraz rozstrzyganie spraw spornych powstających na tle stosunków pracy, a także nadzorowanie załatwiania zgłaszanych skarg i wniosków,

j. organizowanie narad, konferencji i spotkań z pracownikami niezbędnych do sprawowania działalności przedsiębiorstwa Spółki.

k. nadzorowanie, organizowanie i koordynowanie działań bezpośrednio podporządkowanych komórek organizacyjnych a dotyczących:• zarządzania strategicznego, • polityki kadrowej, szkoleń i polityki płac, • spraw socjalnych, • organizacji pracy, • obsługi prawnej, • spraw obronnych i ochrony przedsiębiorstwa,• audytu i kontroli wewnętrznej,• zaopatrzenia technicznego i surowcowego,• Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ).

113

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. l. podejmowanie wszelkich decyzji w sprawach Spółki nie zastrzeżonych do kompetencji Rady

Nadzorczej, Walnego Zgromadzenia oraz ponoszenia za nie pełnej odpowiedzialności,m. zapewnienie prawidłowego działania podległych komórek organizacyjnych Spółki oraz

sprawowanie ogólnego nadzoru i kontroli ich funkcjonowania,n. współdziałanie z Radą Nadzorczą w zarządzaniu przedsiębiorstwem Spółki, w zakresie i w trybie

określonym odpowiednimi ustawami, składanie przed Radą Nadzorczą okresowych sprawozdań o stanie i wynikach działalności Spółki oraz zapewnienie i nadzorowanie pełnej i terminowej realizacji jej uchwał,

o. współudział w ustalaniu polityki i strategii Spółki we wszystkich dziedzinach działalności oraz nadzorowanie ich realizacji,

p. opracowywanie projektów ogólnych kierunków rozwoju Spółki oraz kierunków inwestowania i efektywności inwestycji,

q. współdziałanie w opracowywaniu wieloletnich i rocznych planów działalności Spółki,r. inicjowanie i wspieranie wszelkich działań zmierzających do podnoszenia efektywności

funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki,s. nadzór nad przestrzeganiem prawa pracy i dyscypliny przez pracowników,t. podejmowanie decyzji w sprawach angażowania, przeszeregowania i zwalniania podległych

pracowników oraz rozstrzyganie spraw spornych powstających na tle stosunków pracy, a także nadzorowanie załatwiania zgłaszanych skarg i wniosków,

u. organizowanie narad, konferencji i spotkań z pracownikami niezbędnych do sprawowania działalności przedsiębiorstwa Spółki.

v. nadzorowanie, organizowanie i koordynowanie działań bezpośrednio podporządkowanych komórek organizacyjnych a dotyczących:• zarządzania strategicznego, • polityki kadrowej, szkoleń i polityki płac, • spraw socjalnych, • organizacji pracy, • obsługi prawnej, • spraw obronnych i ochrony przedsiębiorstwa,• audytu i kontroli wewnętrznej,• zaopatrzenia technicznego i surowcowego,• Zintegrowanego Systemu Zarządzania.

21.2.3. Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji.Przywileje i ograniczenia statutowe.

Artykuł 11 Statut Spółki stanowi, że:1) Akcje mogą być wydawane za wkłady pieniężne lub niepieniężne lub obie formy

równocześnie.2) Akcje mogą być zbywane i zastawiane bez żadnych ograniczeń, z zastrzeżeniem art.336 paragrafu

1 Kodeksu spółek handlowych, co do akcji wydawanych w zamian za wkłady niepieniężne.3) Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu oraz do udziału w zysku

przeznaczonym do podziału (dywidendzie) proporcjonalnie do liczby akcji.4) Akcje Spółki mogą być umarzane. Warunki oraz sposób umorzenia określa uchwała Walnego

Zgromadzenia.Pozostałe regulaminy Spółki nie stanowią dodatkowych przywilejów i ograniczeń wiążących się z istniejącymi akcjami Spółki Serii A i B.

Prawa majątkowe i korporacyjne związane z akcjami Spółki.Z akcjami Emitenta związane są następujące prawa:

• prawo do uczestnictwa oraz prawo głosu na walnym zgromadzeniu. Wprowadzane akcje Serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela, każdej akcji przysługuje 1 głos na walnym zgromadzeniu.

• prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz złożenie wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 części kapitału zakładowego (art. 400 k.s.h.),

• prawo wniesienia przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia (art. 422 § 1 k.s.h.) sprzecznej ze statutem lub bądź dobrymi interesami i godzącej w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy. Prawo to przysługuje (art. 422 § 2 k.s.h.) (poza

114

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. zarządem, radą nadzorczą oraz członkom tych organów) akcjonariuszom, którzy głosowali przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądali zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszom bezzasadnie niedopuszczonym do udziału w walnym zgromadzeniu oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Powództwo u uchylenie uchwały wnosi się w przypadku spółki publicznej w terminie miesięcznym od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia jej powzięcia (art. 424 § 2 k.s.h.).

• prawo wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art.. 425 § 1 k.s.h.). Prawo to przysługuje (art. 422 § 2 k.s.h. w związku z art. 425 § 1 k.s.h.) (poza zarządem, radą nadzorczą oraz członkom tych organów) akcjonariuszom, którzy głosowali przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądali zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszom bezzasadnie niedopuszczonym do udziału w walnym zgromadzeniu oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Powództwo u stwierdzenie nieważności uchwały wnosi się w przypadku spółki publicznej w terminie trzydziestu dni od jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały (art. 425 § 3 k.s.h.).

• prawo żądania wyboru rady nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 § 3 k.s.h. na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami, przez najbliższe walne zgromadzenie,

• prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji – zgodnie z art. 433 § 2 k.s.h., uchwała walnego zgromadzenia dotycząca wyłączenia akcjonariuszy z prawa poboru akcji w części lub całości musi zostać podjęta większością co najmniej 4/5 głosów oddanych. Wyłączenie akcjonariuszy od poboru nowych akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu opinię uzasadniającą powody wyłączenia albo ograniczenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia,

• prawo do udziału w zysku przeznaczonym do podziału przez walne zgromadzenie, przy czym Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania akcji w tym względzie, co oznacza, że na każdą akcję przypada dywidenda tej samej wielkości,

• prawo uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji Spółki – w tym zakresie, wobec braku odpowiedniego uprzywilejowania akcjonariuszy w Statucie Spółki, obowiązuje art. 474 § 2 k.s.h., zgodnie z którym majątek dzieli się między akcjonariuszy proporcjonalnie do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.

21.2.4. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa.

Artykuł 28 ust. 4 Statutu Spółki stanowi, że uchwały walnego zgromadzenia Spółki w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

21.2.5. Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych dorocznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich.

Artykuły nr 24,25 oraz 26 Statutu Spółki stanowią zasady określające sposób zwoływania zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeń akcjonariuszy.

1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, najpóźniej w czerwcu każdego roku.2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek

Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 10 % kapitału zakładowego.

3) Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa powyżej, na termin obrad nie późniejszy niż dwa miesiące od daty zgłoszenia tego wniosku.

4) Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: a) W przypadku gdy Z arząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypisanym terminie.

115

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. b) Jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa powyżej, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, dwóch miesięcy.

5) Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy podmiotem zwołującym Walne Zgromadzenie jest Zarząd Spółki ustala on porządek obrad w porozumieniu z Radą Nadzorczą.

6) Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

7) Żądanie o którym mowa powyżej zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia będzie traktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Walnego Zgromadzenia.

8) Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w dowolnej innej miejscowości na terenie Rzeczypospolitej Polskiej - w skazanej w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu.

Zasady uczestnictwa akcjonariuszy w walnych zgromadzeniach Spółki są zgodne z aktualnymi przepisami prawa.

21.2.6. Krótki opis postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem.

Brak postanowień Statutu Spółki i innych regulaminów Spółki, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Spółką.

21.2.7. Wskazanie postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów, jeśli takie istnieją, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza.

Brak postanowień Statutu Spółki i innych regulaminów Spółki regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza.

21.2.8. Opis warunków nałożonych zapisami umowy spółki i statutu, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału, jeżeli zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa.

Zmiany kapitału zakładowego Spółki mogą być dokonywane zgodnie z wymaganiami Kodeksu spółek handlowych. Statut Spółki oraz inne regulaminy Spółki nie zawierają surowszych warunków niż przewidziane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych.

XXII. ISTOTNE UMOWY.

Istotne umowy zawarte przez Emitenta poza normalnym tokiem działalności za okres 2005-2007.

2005 rok: Bark istotnych umów zawieranych poza normalnym tokiem działalności

2006 rok:1. Zawarcie umowy spółki pod firmą: „ETYLOBENZEN Płock Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Data zawarcia umowy: 16 października 2006 roku.Nazwy podmiotów obejmujących udziały: - Firma Chemiczna "Dwory" S.A. objęła 49 % kapitału zakładowego ETYLOBENZEN Płock Sp. o.o. za łączną kwotę 5.880.000 zł (słownie: pięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy złotych) co uprawnia ją do wykonywania 49 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników; - Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. objął 51% kapitału zakładowego ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. za łączną kwotę 6.120.000 zł (słownie: sześć milionów sto dwadzieścia tysięcy złotych) co uprawnia go do wykonywania 51 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników.Informacje o umowie:Kapitał zakładowy ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. wynosi 12.000.000 zł (słownie: dwanaście milionów złotych) i dzieli się na 1.200 (słownie: tysiąc dwieście) równych i niepodzielnych udziałów po 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy. Przedmiotem działalności ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. jest produkcja i sprzedaż etylobenzenu.

116

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. Kryterium uznania objętych udziałów za aktywa o znaczącej wartości: objęte udziały stanowią więcej niż 20 % kapitału zakładowego ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. 2. Zawarcie umowy kupna udziałów spółki Bioelektrownia Hydropol – 4 Sp. z o.o.Data zawarcia umowy: 25 października 2006 roku. Strony umowy: Energetyka Dwory Sp. z o.o. (kupujący) oraz Echo Investment S.A. (sprzedający).Przedmiot umowy: 200 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, w spółce Bioelektrownia Hydropol – 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, o łącznej wartości nominalnej 100 000 zł i stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 200 głosów na zgromadzeniu wspólników. Wartość umowy wyniosła 200.000 zł ( słownie: dwieście tysięcy złotych).

Przedmiotem działalności Bioelektrownia Hydropol – 4 Sp. z o.o. jest wytwarzanie energii elektrycznej na bazie biogazu pozyskiwanego z wysypiska odpadów komunalnych w Tarnowie. Nabywane przez Energetykę Dwory Sp. z o.o. udziały stanowią 100 % Bioelektrownia Hydropol – 4 Sp. z o.o. i w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu paragrafu 2 ust.1 pkt 52 i ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Firma Chemiczna „Dwory” S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Energetyka Dwory Sp. z o.o. objęcia akcji Serii B Firmy Chemicznej „Dwory” S.A.”

3. „Umowa objęcia akcji Serii B Firmy Chemicznej „Dwory” S.A.Data zawarcia umowy: 18 grudnia 2006 roku.Strony umowy: Emitent oraz Pan Michał Sołowow (INWESTOR).Przedmiot umowy: objęcie 7 000 000 akcji zwykłych na okaziciela Serii B, o wartości nominalnej 2,01 zł każda.Warunki umowy:

a) cena emisyjna - 40,30 zł (słownie: czterdzieści złotych trzydzieści groszy) za jedną akcję,b) wartość umowy - 282 100 000 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt dwa miliony sto tysięcy złotych).

Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość przedmiotu umowy przekraczająca 10 % wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta.Akcje zostały opłacone gotówką.”

2007 rok:

1. Porozumienie o Współpracy Strategicznej z PKN ORLEN S.A. Data zawarcia porozumienia: 18 stycznia 2007 roku.Strony porozumienia: Emitent oraz PKN ORLEN S.A.Warunki porozumienia:W zawartym Porozumieniu Emitent zobowiązał się na zasadach umowy przedwstępnej (art.389-390 k.c.) do zawarcia Umowy Zbycia Udziałów, na podstawie której Emitent sprzeda PKN ORLEN S.A. udziały w spółce ETYLOBENZEN Płock sp. z o.o. Przedmiotem sprzedaży będą wszystkie udziały w spółce ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. należące do Emitenta, tj. 588 udziałów po 10.000 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 5.880.000 zł, stanowiące 49% kapitału zakładowego spółki ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o.Cena nabycia udziałów będzie równa wysokości wkładu Emitenta, który powiększony zostanie o kwotę odsetek naliczonych w oparciu o formułę WIBOR 6M.Umowa zbycia udziałów zostanie zawarta w terminie określonym przez PKN ORLEN S.A. lecz najpóźniej w dniu 30 czerwca 2007 roku.Emitent objął 588 udziałów w spółce ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. za łączną kwotę 5.880.000 zł stanowiących 49% kapitału zakładowego ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. i uprawniających do wykonywania 49% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. Udziały zostały pokryte przez Emitenta wkładem pieniężnym w wysokości 5.880.000 zł. Pozostałe 51% kapitału zakładowego stanowiące 612 udziałów w spółce ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. objął PKN ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku.

Warunkiem podpisania niniejszego porozumienia było zawarcie przez obie strony umów handlowych: na dostawę i odbiór etylobenzenu, na dostawę i odbiór butadienu oraz na dostawę i odbiór produktu o nazwie frakcja C4. Zawarte umowy handlowe mają charakter długoterminowy i zapewniają stabilizację bazy surowcowej dla Emitenta na korzystnych warunkach oraz stwarzają perspektywy rozwoju dla Spółki w długim okresie.

117


Zbywane przez Emitenta udziały stanowią 49% ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. i w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu paragrafu 2 ust.1 pkt 52 i ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

2. Umowa zakupu akcji spółki Kaucuk a.s. z siedzibą w Kralupach nad Wełtawą, Republika Czeska, od Unipetrol a.s. z siedzibą w Pradze, Republika Czeska. Data zawarcia umowy: 30 stycznia 2007 roku. Strony umowy: Kupujący - Emitent Sprzedający - Unipetrol a.s. Przedmiot umowy: zakup wszystkich akcje spółki Kaucuk a.s. należących do Unipetrol a.s., tj. 6.236.000 akcji o wartości nominalnej 1000 CZK każda akcja, stanowiących 100 % kapitału zakładowego spółki Kaucuk a.s. Warunki umowy: Nabyte akcje uprawniają do wykonywania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Kaucuk a.s. Cena nabycia akcji wynosi 195 milionów EURO i zostanie sfinansowana kredytem bankowym.

Ostateczna cena transakcji zostanie zmniejszona w przypadku wypłaty dywidendy za 2006 rok przez Kaucuk a.s. na rzecz Unipetrol a.s. o jej wysokość. Przedmiotem działalności Kaucuk a.s. jest produkcja i sprzedaż tworzyw styrenowych oraz kauczuków. Spółka zajmuje się ponadto produkcją surowców petrochemicznych, takich jak: styren, etylobenzen, butadien, rafinat 1 oraz wytwarzaniem energii elektrycznej i cieplnej.

Nabywane akcje Kaucuk a.s. nie są obciążone żadnym ograniczonym prawem rzeczowym.

Równolegle z Umową Sprzedaży Akcji została przez Emitenta, Unipetrol a.s., Chemopetrol a.s. i Kaucuk a.s. zawarta Umowa o Współpracy w związku z budową i eksploatacją Nowej Instalacji Butadienu, na mocy której zostanie utworzona spółka joint venture pomiędzy Kaucuk a.s., a wskazanym podmiotem z Grupy Kapitałowej Unipetrol. Zadaniem tej spółki będzie realizacja inwestycji budowy Nowej Instalacji Butadienu, a następnie jej eksploatacja. Kaucuk a.s. obejmie 49 % kapitału zakładowego spółki, pozostałe 51 % obejmie wskazany podmiot z Grupy Kapitałowej Unipetrol.

Warunkiem realizacji umowy zakupu akcji Kaucuk a.s. jest :1)uzyskanie pozwoleń właściwych organów antymonopolowych, 2)zawarcie przez Kaucuk a.s. długoterminowych umów handlowych ze spółkami Grupy Kapitałowej Unipetrol a.s.: na dostawę etylenu, benzenu i frakcji C4 oraz odbiór rafinatu 1; Unipetrol jest zobowiązany do spowodowania zawarcia takich umów,a ich parametry zostały określone w umowie zakupu akcji.

Nabycie akcji Kaucuk a.s. zostanie poprzedzone m.in.: 1) przeprowadzeniem audytu w celu identyfikacji obecnego stanu środowiska na obszarze, do którego Kaucuk a.s. posiada tytuł własności lub który jest przez Kaucuk a.s. użytkowany na podstawie umowy z Unipetrolem a.s.2) zawarciem umowy pomiędzy Ceska Rafinerska a.s., w której Unipetrol posiada 51 % akcji i Kaucukiem w sprawie podziału bariery hydrogeologicznej. W razie braku porozumienia stron co do warunków w/w umowy, Spółka będzie uprawniona do odstąpienia od umowy nabycia akcji.

Realizacja Umowy Zakupu Akcji oraz Umowy o Współpracy nakłada na Emitenta i Unipetrol a.s. szereg zobowiązań odnośnie działalności spółki Kaucuk a.s. Najważniejsze związane z tymi umowami obszary ekspozycji finansowej można podzielić na trzy grupy: 1. kary umowne i odszkodowania wynikające z naruszenia umów oraz złożenia nieprawdziwych oświadczeń,2. zobowiązania stron odnośnie stanu środowiska i wynikające stąd odszkodowania i gwarancje, 3. potencjalne zmiany w wysokości kary nałożonej na Kaucuk a.s. i Unipetrol a.s. przez Komisję Europejską w związku z możliwym odwołaniem od decyzji Komisji. Zgodnie z umową zawartą pomiędzy Kaucuk a.s. a Unipetrol a.s. obowiązującą w dniu podpisania Umowy Zakupu Akcji, kara ta została podzielona pomiędzy Kaucuk a.s. a Unipetrol a.s. po połowie tj. po 8,775 mln EUR.

118

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. Kara, o której mowa powyżej została nałożona przez Komisję Europejską po przeprowadzeniu postępowania wobec producentów kauczuku syntetycznego wszczętego w sprawie naruszenia zakazu zawierania porozumień ograniczających konkurencję.Podpisana Umowa Zakupu Akcji stanowi ważny element realizacji długoterminowej strategii Spółki zakładającej umocnienie pozycji Spółki jako jednego z czołowych dostawców kauczuków syntetycznych oraz tworzyw styrenowych na rynku europejskim. Akwizycja zapewnia dalszą stabilizację bazy surowcowej oraz tworzy perspektywy długoterminowego rozwoju Spółki.Kaucuk a.s. dysponuje obecnie następującymi liniami produkcyjnymi:- etylobenzen o zdolności produkcyjnej 300.000 ton / rok,- styren o zdolności produkcyjnej 170.000 ton / rok,- butadien o zdolności produkcyjnej 90.000 ton / rok,- kauczuki styrenowo-butadienowe o zdolności produkcyjnej 85.000 ton / rok,- polistyren do spieniania o zdolności produkcyjnej 70.000 ton / rok,Kaucuk a.s. jest także właścicielem elektrociepłowni z kotłami o łącznej mocy cieplnej 360 MW i turbinami o łącznej mocy elektrycznej 66,7 MW.

Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość przedmiotu umowy przekraczająca 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta.

3. Zbycie przez Firmę Chemiczną „Dwory” S.A. udziałów w spółce pod firmą: „ETYLOBENZEN Płock Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Data zawarcia umowy: 23 kwietnia 2007 roku.Strony umowy: - Firma Chemiczna "Dwory" S.A. (sprzedający),- Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. (kupujący).Zawarta umowa jest wykonaniem zobowiązania wynikającego z Porozumienia o współpracy strategicznej zawartego w dniu 18 stycznia 2007 r. pomiędzy Firmą Chemiczna "Dwory" S.A. a Polskim Koncernem Naftowym ORLEN S.A., o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 11/2007 z dnia 19 stycznia 2007 r.

W wyniku zawarcia umowy sprzedaży Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. nabędzie 588 udziałów po 10.000 zł każdy w spółce ETYLOBENZEN Płock Spółka z o.o., należących do Firmy Chemicznej "Dwory" S.A., o łącznej wartości nominalnej 5.880.000 zł, stanowiących 49 % kapitału zakładowego Spółki ETYLOBENZEN Płock Spółka z o.o. i 49 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników ETYLOBENZEN Płock Spółka z o.o. za cenę 6.016.444,59 złotych. Zapłata ceny sprzedaży zostanie dokonana nie później niż 14 dni od dnia zawarcia umowy. W rozumieniu umowy zapłata ceny sprzedaży następuje w dniu uznania rachunku Firmy Chemicznej "Dwory" S.A ceną sprzedaży.

Przejście własności udziałów ETYLOBENZEN Płock Spółka z o.o. z Firmy Chemicznej "Dwory" S.A. na Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A nastąpi w dniu zapłaty przez Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. ceny sprzedaży..

Przedmiotem działalności ETYLOBENZEN Płock Spółka z o.o. jest produkcja i sprzedaż chemikaliów organicznych.

Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Polskim Koncernem Naftowym ORLEN S.A. nabywającym udziały nie istnieją żadne powiązania.Zbywane przez Firmę Chemiczną "Dwory" S.A. udziały stanowią 49% w kapitale zakładowym ETYLOBENZEN Płock Spółka z o.o. i w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu paragrafu 2 ust. 1 pkt. 52 i ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

4. Umowa objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Energetyka Dwory Sp. z o.o. W dniu 27 kwietnia 2007 roku, Firma Chemiczna "Dwory" S.A. objęła warunkowo 41.557 udziałów o wartości nominalnej 1000 zł każdy w podwyższonym kapitale zakładowym Energetyka Dwory sp. z o.o., który ulega podwyższeniu z kwoty 14.131.000 zł do kwoty 55.688.000 zł.

119

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez wniesienie aportu do Energetyka Dwory sp. z o.o w postaci 45.997 udziałów Miejsko-Przemysłowej Oczyszczalni Ścieków sp. z o.o. o wartości nominalnej 1000 zł każdy oraz o łącznej wartości rynkowej 41.557.000 zł.

Warunkiem objęcia udziałów w Energetyce Dwory sp. z o.o. było nie skorzystanie przez Gminę Miasto Oświęcim - drugiego wspólnika Miejsko Przemysłowej Oczyszczalni Ścieków sp. z o.o. z prawa pierwokupu w terminie do 4 maja 2007 roku. Gmina Miasto Oświęcim nie skorzystała z prawa pierwokupu wskutek czego, udziały te zostały wniesione przez Emitenta jako aport do Energetyka Dwory Sp. z o.o. i tym samym nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Energetyka Dwory Sp. z o.o. Energetyka Dwory Sp. z o.o. oraz Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków sp. z o.o. są jednostkami zależnymi Emitenta. Zbywane przez Firmę Chemiczną "Dwory" S.A. udziały stanowią 76,79 % w kapitale zakładowym Miejsko-Przemysłowej Oczyszczalni Ścieków sp. z o.o. i w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu paragrafu 2 ust.1 pkt.52 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emintentów papierów wartościowych.

5. Umowa kredytowa

W dniu 11 czerwca 2007 roku została zwarta umowa kredytowa pomiędzy Emitentem jako kredytobiorcą a:1. ABN AMRO Bank NV, z siedzibą w Amsterdamie, Gustav Mahlerlaan 10, 1082PP Holandia,2. BAWAG Bank CZ a.s., z siedzibą w Pradze Vítezná 1/126, Czechy,3. BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und Oesterreichische Postsparkasse

Aktiengesellschaft, z siedzibą w Wiedniu, 1010, Seitzergasse 2-4, Austria,4. Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Suwak 3

Banki organizujące konsorcjum bankowe;5. Fortis Bank (Nederland) N.V., z siedzibą w Rotterdamie, Blaak 555, 3011GB , Holandia

Bank Agent6. Fortis Bank SA/NV, z siedzibą w Pradze 1, Ovocný trh 8, PSČ 117 19, Czechy

Bank Ubezpieczający.

Banki kredytujące:1. ABN AMRO Bank NV, z siedzibą w Amsterdamie, Gustav Mahlerlaan 10, 1082PP Holandia,2. BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und Oesterreichische Postsparkasse

Aktiengesellschaft, z siedzibą w Wiedniu, 1010, Seitzergasse 2-4, Austria,3. Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Suwak 3, Polska,4. Fortis Bank SA/NV, z siedzibą w Pradze 1, Ovocný trh 8, PSČ 117 19, Czechy.

Przedmiot umowy:Kredyt bankowy w wysokości 195.000.000,00 € (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć milionów euro) na nabycie przez Emitenta 6.236.000 akcji (słownie: sześć milionów dwieście trzydzieści sześć tysięcy akcji) KAUČUK, a.s., z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Czechy.

Istotne warunki umowy:• Okres kredytowania – od dnia uruchomienia kredytu do 5 lutego 2009 roku, z zastrzeżeniem

obligatoryjnej wcześniejszej spłaty kredytu, opisanej poniżej. • Oprocentowanie – EURIBOR plus marża Banków kredytujących.• Uruchomienie kredytu - po wezwaniu skierowanym przez Emitenta do Banku Agenta, w terminie

nie późniejszym niż dwa dni robocze przed planowanym uruchomieniem kredytu i nie późniejszym niż 3 dni przed dniem nabycia akcji KAUČUK a.s. - na rachunek powierniczy (escrow), prowadzony przez ABN AMRO Bank NV, z siedzibą w Amsterdamie, Gustav Mahlerlaan 10, 1082PP Holandia działający poprzez oddział z siedzibą w Pradze 1, Nové Město, Jungmannova 745/24, PSČ 11121 Czechy, na podstawie umowy, która zostanie zawarta pomiędzy tym bankiem, Emitentem i Unipetrol, a.s., z siedzibą w Pradze Klimentská 10, Czechy przed nabyciem przez Emitenta akcji KAUČUK, a.s..

• Zwolnienie kwoty kredytu z rachunku powierniczego po nabyciu przez Emitenta akcji KAUČUK, a.s..

120


• Zabezpieczenie kredytu – zastaw na akcjach KAUČUK, a.s., na mocy umowy zastawniczej zawartej przez Emitenta w chwili nabywania przez Emitenta akcji KAUČUK, a.s..

• Wcześniejsza, obligatoryjna spłata kredytu – w przypadku zbycia przez Emitenta wszystkich akcji KAUČUK a.s. na rzecz spółki zależnej od Emitenta, za środki pochodzące z kredytu bankowego w wysokości 195.000.000,00 € (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć milionów euro), bezpośrednio z tej kwoty.

• Prawem właściwym jest prawo polskie. Termin.Uruchomienie kredytu powinno nastąpić do 30 czerwca 2008 roku.

Emitent informuje ponadto, iż w związku z zawarciem umowy kredytowej, w dniu 11 czerwca 2007 roku zawarł z Bankami organizującymi konsorcjum bankowe, Bankiem Agentem oraz Bankiem Agentem Zabezpieczeń zawarł umowę (Intercreditor Agreement), w której Bank Agent Zabezpieczeń przyjął na siebie uprawnienia wierzyciela solidarnego (solidarność czynna) w stosunkach wynikających z umowy kredytu.

Kryterium uznania umowy za umowę znaczącą. Kwota kredytu przewyższa 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta, co w rozumieniu paragrafu 2 ust. 1 pkt. 51 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, stanowi podstawę do uznania umowy kredytowej za umowę znaczącą.

6. Umowa aranżująca finansowanie

W dniu 11 czerwca 2007 roku została zwarta przedwstępna umowa kredytowa, mająca charakter świadczenia na rzecz osoby trzeciej, pomiędzy Emitentem, a:

1. ABN AMRO Bank NV, z siedzibą w Amsterdamie, Gustav Mahlerlaan 10, 1082PP Holandia,2. BAWAG Bank CZ a.s., z siedzibą w Pradze Vítezná 1/126, Czechy,2. BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und Oesterreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft, z siedzibą w Wiedniu, 1010, Seitzergasse 2-4, Austria,4. Fortis Bank SA/NV, z siedzibą w Pradze 1, Ovocný trh 8, PSČ 117 19, Czechy

Przedmiot umowy aranżującej finansowanie:Kredyt bankowy w wysokości 195.000.000,00 € (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć milionów euro), który zostanie udzielony spółce kapitałowej działającej według prawa czeskiego (Spółka Czeska), bezpośrednio zależnej od spółki bezpośrednio zależnej od Emitenta - na nabycie od Emitenta 6.236.000 akcji (słownie: sześć milionów dwieście trzydzieści sześć tysięcy akcji) KAUČUK, a.s., z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Czechy.

Istotne warunki umowy aranżującej finansowanie:• Okres kredytowania – od dnia uruchomienia kredytu do 15 grudnia 2015 roku.• Uruchomienie kredytu – na żądanie Spółki Czeskiej.• Oprocentowanie – EURIBOR (lub PRIBOR, w przypadku zmiany waluty) plus marża banków

kredytujących.• Spłata kredytu w półrocznych ratach, począwszy od 15 czerwca 2010 roku. • Zabezpieczenie kredytu –zastaw na akcjach KAUČUK, a.s., zastaw na akcjach Spółki Czeskiej,

zastaw na aktywach Spółki Czeskiej, poręczenie Dwory S.A. kapitału w wysokości 65,000,000 € (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów euro).

• Prawem właściwym jest prawo polskie.

Termin.Podpisanie Umowy Kredytu powinno nastąpić do dnia 31 grudnia 2007 roku. Uruchomienie kredytu powinno nastąpić najpóźniej do dnia 1 lutego 2009 roku.

Kryterium uznania umowy za umowę znaczącą. Kwota kredytu przewyższa 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta, co w rozumieniu paragrafu 2 ust. 1 pkt. 51 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, stanowi podstawę do uznania umowy kredytowej za umowę znaczącą.

121


XXIII. OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW, OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU ORAZ INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH.

W Prospekcie brak oświadczeń lub raportów osoby określanej jako ekspert.

Dla celów sporządzenia Prospektu korzystano z informacji osób trzecich, przy czym informacje te zostały powtórzone, oraz że w stopniu w jakim Emitent jest tego świadom i w jakim jest w stanie to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osoby trzecie, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Źródła informacji będące źródłami ogólnodostępnymi : GUS Źródła informacji nie będące źródłami ogólnodostępnymi : II SRP- Worldwide Rubber Statistics 2006,SRI Consulting - Chemical Economics Handbook 2001.

XXIV. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU.

Oświadczamy, że przez czas obowiązywania Prospektu w naszej siedzibie można zapoznawać się z następującymi dokumentami (lub ich kopiami):(a) umowa Spółki oraz Statut,(b) raporty, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w Prospekcie.

XXV. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH.

Firma Chemiczna „Dwory” S.A. poza udziałami w podmiotach Grupy Emitenta nie posiada akcji i udziałów w kapitale przedsiębiorstw, która to własność miałaby znaczący wpływ na ocenę jej własnych aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat. Informacje o podmiotach zależnych znajduje się w pkt VII.

XXVI. PODSTAWOWE INFORMACJE.

26.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym. Zdaniem Emitenta, poziom kapitału obrotowego wystarcza na pokrycie potrzeb Spółki.

26.2. Kapitalizacja i zadłużenie.Oświadczam, że na dzień 31.03.2007 r. Emitent posiadał następujące zadłużenie:

Tabela Zadłużenie Emitenta na dzień 31.03.2007 (w tys. zł)

Zadłużenie krótkoterminowe 1

zadłużenie zabezpieczone 1 - kredyty, pożyczki 1

zadłużenie niezabezpieczone 172 375 - zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 169 371 - zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 3 004

Zadłużenie długoterminowe 0Kapitał własny 766 502

Kapitał zakładowy 39 698Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 267 800Zyski zatrzymane w tym: 459 004 zysk netto bieżącego okresu 19 335

Źródło: Emitent

122

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. Tabela Zadłużenie netto Emitenta w krótkiej i średniej perspektywie czasowej data 31.03.2007 (w tys. zł)A Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 298 070B Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 5 914C Inne 0D Płynność (A+B+C) 303 984E Bieżące należności 193 974F Krótkoterminowe zadłużenie w bankach 1G Inne krótkoterminowe zadłużenie 169 371H Krótkoterminowe zadłużenie (F+G) 169 372I Krótkoterminowe zadłużenie netto (H-D-E) -328 586J Długoterminowe zadłużenie 0K Zadłużenie netto (I+J) -328 586

Źródło: Emitent

Na dzień sporządzenia Prospektu Spółka dysponuje odpowiednimi zasobami kapitałowymi pozwalającymi na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej. Zapewniamy również, że naszym zdaniem posiadamy wystarczające przepływy pieniężne na okres co najmniej 12 miesięcy, z uwzględnieniem szerokiego zakresu zmiennych czynników ryzyka.

Emietent równocześnie informuje, że duży wpływ na wysokość zadłużenia Emitenta będzie miała od III kwartału 2007 roku, zawarta w dniu 11 czerwca 2007 roku umowa kredytowa o wartości 195 mln EURO przeznaczona na sfinansowanie zakupu 100 % akcji spółki KAUCUK a.s. z siedzibą w Kralupach (Czechy) należących do UNIPETROL a.s. z siedzibą w Pradze. Umowa została szczegółowo opisana w pkt XXII Prospektu emisyjnego.

26.3. Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertęOświadczamy, iż podmiotem zaangażowanym w procedurę dopuszczenia akcji serii B do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. jest Centralny Dom Maklerski PEKAO S.A., za pośrednictwem którego złożony został wniosek o zatwierdzenie Prospektu do Komisji Nadzoru Finansowego oraz, który uczestniczy w procedurze zatwierdzenia prospektu i dopuszczenia akcji serii B do obrotu na GPW S.A.

XXVII. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU.

27.1. Opis papierów wartościowych. Na podstawie niniejszego Prospektu dopuszczanych zostaje do obrotu na rynku regulowanym na GPW 7.000.000 Akcji Serii B.Wszystkie Akcje Serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 2,01 zł każda. Akcje Serii B nie są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, tj. co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Emitenta.

27.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe.Zgodnie z art. 431 §1 Ksh w związku z art. 430 Ksh podwyższenie kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała taka dla swojej skuteczności musi być podjęta większością trzech czwartych głosów oddanych. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym załączonym do zawiadomienia dotyczącego tych akcji, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – od dnia odpowiednio zatwierdzenia prospektu albo złożenia zawiadomienia, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo zawiadomienie nie mogą zostać złożone po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (art. 431 §4 Ksh).

123

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. Organem uprawnionym do podjęcia uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego jest walne zgromadzenie Emitenta. Akcje Serii B wyemitowane zostały na podstawie uchwały nr 3 z dnia 27 lipca 2007 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela Serii B w liczbie od 5.000.000 do 7.000.000 akcji o wartości nominalnej 2,01 zł każda.Emisja Akcji nastąpiła w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. 2000 nr 94, poz.1037 z dnia 8.11.2000 roku), przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (Dz. U. Nr 184 poz. 1539).Emisja Akcji została skierowana do wybranych inwestorów w liczbie nie mniejszej niż 100 (sto), z których każdy mógł objąć Akcje o wartości, liczonej według ceny emisyjnej, nie mniejszej niż równowartość w złotych polskich kwoty 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) euro, ustalonej przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia tej ceny (podjęcia Uchwały).W uchwale ustalono cenę emisyjną akcji Serii B na kwotę 40,30 zł (słownie: czterdzieści złotych trzydzieści groszy) za jedną akcję. W wyniku przeprowadzonej subskrypcji akcji i podpisania umowy objęcia akcji oraz wobec dokonania wpłaty na akcje nastąpił przydział 7.000.000 (słownie: siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela Serii B Spółki o wartości nominalnej 2,01 (słownie: dwa złote jeden grosz) każda o łącznej cenie emisyjnej 282.100.000 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt dwa miliony sto tysięcy złotych) na rzecz Pana Michała Sołowowa.

27.3. Rodzaj oraz forma papierów wartościowych.Akcje Serii B dopuszczane do obrotu są akcjami na okaziciela. Akcje Serii B Emitenta zostały wyemitowane jako papiery wartościowe zdematerializowane. Podmiotem prowadzącym rejestr papierów wartościowych jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Książęcej 4.Zgodnie z uchwałą nr 609 / 06 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 7 listopada 2006 roku, w Krajowym Depozycie zostało zarejestrowanych w dniu 22 stycznia 2007 roku, 7.000.000 akcji na okaziciela Serii B Emitenta, o wartości nominalnej 2,01 zł każda. Zarejestrowane akcje oznaczone zostały kodem PLDWORY00027 (nazwa indywidualna: DWRB).

27.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych.Akcje Serii B emitowane są w walucie polskiej.

27.5. Prawa, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związane z akcjami, oraz procedury ich wykonywania. Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Ksh, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego.

Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki.

Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym,

zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Ksh). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje (żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Ksh). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala równie termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 Ksh). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem

124

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy.

Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczypospolita Polska umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, albo nie pobranie podatku zgodnie z taka umowa w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potracenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administracje podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustalona w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potracić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcje krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami.

Kwota przeznaczona do podziału miedzy akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 §1 Ksh). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat.

2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Ksh, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje maja być objęte w całości przez instytucje finansowa (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje maja być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejma części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.

3) Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.

4) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji; Zgodnie z art. 474 § 2 Ksh majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, dzieli się miedzy akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

5) Prawo do zbywania posiadanych akcji.

6) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 §3 Ksh).

7) Zgodnie z §11 ust. 4 Statutu Spółki akcje Spółki mogą być umarzane. Warunki oraz sposób umorzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

125


Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 Ksh) oraz prawo do głosowania na Walnym

Zgromadzeniu (art. 411 §1 Ksh). Każdej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.2) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia

wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedna dziesiąta kapitału zakładowego Spółki (art. 400 §1 Ksh). We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sad rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 401 §1 Ksh).

3) prawo wniesienia przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia (art. 422 § 1 k.s.h.) sprzecznej ze statutem lub bądź dobrymi interesami i godzącej w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy. Prawo to przysługuje (art. 422 § 2 k.s.h.) (poza zarządem, radą nadzorczą oraz członkom tych organów) akcjonariuszom, którzy głosowali przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądali zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszom bezzasadnie niedopuszczonym do udziału w walnym zgromadzeniu oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Powództwo u uchylenie uchwały wnosi się w przypadku spółki publicznej w terminie miesięcznym od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia jej powzięcia (art. 424 § 2 k.s.h.).

4) prawo wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art.. 425 § 1 k.s.h.). Prawo to przysługuje (art. 422 § 2 k.s.h. w związku z art. 425 § 1 k.s.h.) (poza zarządem, radą nadzorczą oraz członkom tych organów) akcjonariuszom, którzy głosowali przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądali zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszom bezzasadnie niedopuszczonym do udziału w walnym zgromadzeniu oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Powództwo u stwierdzenie nieważności uchwały wnosi się w przypadku spółki publicznej w terminie trzydziestu dni od jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały (art. 425 § 3 k.s.h.).

5) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 §3 Ksh na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedna piąta cześć kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

6) Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych); jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sadu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały (art. 85 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych).

7) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Ksh, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Ksh).

8) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (art. 328 §6 Ksh).

9) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Ksh).

126

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. 10) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 §1 Ksh).11) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie

tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 §2 Ksh).12) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybrana w

tym celu komisje, zło(ona co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedna dziesiąta kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy maja prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 §2 Ksh).

13) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 §2 Ksh).

14) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Ksh, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

15) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 §1 Ksh (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 §1 Ksh (przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 §1 Ksh (w przypadku przekształcenia Spółki).

16) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 §7 Ksh).

17) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 §4 i 6 Ksh).

27.6. Podstawa prawna emisji akcji oraz ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. W dniu 27 lipca 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego, o następującej treści:

UCHWAŁA NR 3Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Chemicznej „Dwory” Spółka Akcyjna z dnia 27 lipca 2006 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany statutu.-------------------------- ---

Art. 1Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.

§ 1.Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 25.627.500 zł. (dwadzieścia pięć milionów sześćset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych) do kwoty zawartej w przedziale od 35.677.500 zł. (trzydzieści pięć milionów sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) do 39.697.500 zł. (trzydzieści dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych), to jest o kwotę zawartą w przedziale od 10.050.000 zł. (dziesięć milionów pięćdziesiąt tysięcy złotych) do 14.070.000 zł. (czternaście milionów siedemdziesiąt tysięcy złotych), w drodze emisji akcji Serii B w liczbie od 5.000.000 (pięć milionów) do 7.000.000 (siedem milionów) akcji o wartości nominalnej po 2.01 zł. (dwieście jeden złotych) każda akcja.----------------------------------------------------------------------------------

§ 2.Akcje Serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela, nie są do nich przywiązane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, ponad te wynikające z przepisów kodeksu spółek handlowych, tożsame z prawami i obowiązkami związanymi z akcjami Serii A. Akcje Serii B uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za 2006 rok, to jest od dnia 1 stycznia 2006 roku.-------------------------------

127

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. § 3.

Emisja akcji Serii B nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. Nr 184 poz. 1539) („Ustawa”) skierowanej do wybranych inwestorów w liczbie nie mniejszej niż 100 (sto), z których każdy będzie mógł objąć akcje Serii B o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, nie mniejszej niż równowartość 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) euro, ustalonej przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia tej ceny (podjęcia niniejszej uchwały) Stosownie do treści Art. 432 § 1 pkt 6 ksh ostateczny termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji oraz ich pełnego opłacenia ustala się na 31 grudnia 2006 roku.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4.Na podstawie Art. 433 §2 ksh w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru akcji Serii B przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji Serii B. Opinia stanowi załącznik numer 1 (jeden)do niniejszej uchwały.-------------------------------------------------------------------------------------

§ 5.Ustala się cenę emisyjną akcji Serii B na kwotę 40,30 zł. (czterdzieści złotych trzydzieści groszy) za jedną akcję.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6.Upoważnia się Zarząd do złożenia oferty objęcia akcji w trybie Art. 431 §2 pkt 1 ksh i Art. 3 Ustawy. Oferta powinna zawierać informację o podstawowych parametrach emisji oraz warunkach objęcie akcji, ze szczególnym uwzględnieniem kryteriów, którymi będzie kierował się Zarząd Spółki dokonując spośród tych, którzy pozytywnie odpowiedzą na ofertę objęcia akcji wyboru inwestorów, z którymi podpisane zostaną umowy o objęciu akcji. Upoważnia się Zarząd do zawarcia umów o objęciu akcji z wybranymi przez Zarząd inwestorami, którzy odpowiedzą na ofertę, z tym że ustala się, że Zarząd dokonując wyboru inwestorów z którymi zostaną podpisane umowy, będzie kierował się następującymi kryteriami:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1) zadeklarowana wielkość pakietu akcji Serii B, które gotów jest objąć dany inwestor – preferowane

będą oferty opiewające na największe pakiety akcji;-------------------------------------------------------------2) stabilizacja akcjonariatu Spółki w wyniku objęcia akcji Serii B-preferowane będą oferty skutkujące

największą stabilizacją akcjonariatu Spółki;-------------------------------------------------------------------------3) kondycja finansowa inwestora deklarującego objęcie akcji Serii B- preferowane będą oferty

pochodzące od inwestorów o stabilnej kondycji finansowej;----------------------------------------------------4) zaistnienie obiektywnej, wynikającej z przepisów prawa, możliwości zbycia dotychczas posiadanych

akcji przez aktualnych akcjonariuszy Spółki w drodze publicznego wezwania, wskutek powstania obowiązku takiego wezwania po stronie inwestora obejmującego akcje Serii B – preferowane będą oferty skutkujące koniecznością ogłoszenia po stronie inwestora publicznego wezwania.--------------

§ 7.Na podstawie Art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy, postanawia się, że akcje Serii B nie będą mieć postaci dokumentu („dematerializacja akcji”). W zakresie rejestracji i dematerializacji akcji Serii B upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 8.Wyraża się zgodę na ubieganie się o dopuszczenie akcji Serii B do obrotu publicznego na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w trybie i na warunkach wynikających z przepisów Ustawy, w tym upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu przeprowadzenia w ofercie publicznej subskrypcji prywatnej akcji Serii B na warunkach określonych w niniejszej uchwale, opracowania odpowiednich dokumentów dotyczących emisji i złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w celu dopuszczenia akcji Serii B i ewentualnie praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i wprowadzenia ich do obrotu giełdowego.---------------------------------------------------------------------------------

128


Art. 2.Zmiana Statutu Spółki.

§ 1.W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji Serii B zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść Art. 9 ulega zmianie z brzmienia:-------------------------------

„9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.627.500 (dwadzieścia pięć milionów sześćset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset) złotych i dzieli się na 12.750.000 (dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej 2,01 zł (dwa złote jeden grosz) każda o numerach od A 00 000 001 do A 12 750 000.”---------------------------------------------------------------------

na brzmienie:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------„9. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 35.677.500 (trzydzieści pięć milionów sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) złotych i nie więcej niż 39.697.500 (trzydzieści dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) i dzieli się na:---------------------------------

a) 12.750.000 (dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej 2,01 zł (dwa złote jeden grosz) każda o numerach od A 00 000 001 do A 12 750 000.”,-------------------------------------------------------------------

b) nie mniej niż 5.000.000 (pięć milionów ) i nie więcej niż 7.000.000 (siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 2,01 zł (dwa złote jeden grosz) każda, o numerach od B 0 000 001 do B nie mniej niż 5.000 000 i nie więcej niż 7.000.000.”---------

Zgodnie z treścią Art. 431 §7 w związku z Art. 310 §2 i §4 kodeksu spółek handlowych Zarząd jest zobowiązany i uprawniony do złożenia w formie aktu notarialnego, przed zgłoszeniem do Sądu Rejestrowego właściwego dla Spółki, oświadczenia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, odpowiadającej liczbie i wartości objętych akcji Serii B.--------------------------------------

Art. 3.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym, że treść Art. 2 uchwały wywołuje skutek z chwilą wpisu do rejestru – stosownie do treści Art. 430 §1 kodeksu spółek handlowych.--------------------------------------

27.7. Ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych.

Ograniczenia wynikające ze statutu

Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania akcji Emitenta.

Obowiązki i ograniczenia wynikające z ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi

Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, które wraz z ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, zastąpiły przepisy Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.

Zgodnie z art. 19 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej:• papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu

na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu,• dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami

wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej.

129

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. Członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawca w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Okresem zamkniętym jest:

• okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych,

• spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości,

• w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport,

• w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, (e osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport,

• w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport.

Osoby, wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywania Komisji Papierów Wartościowych i Giełd informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.Zgodnie z art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, każdy:

• kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej,

• kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów,

• kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do innego rynku regulowanego, albo

• kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów,

jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisje Papierów Wartościowych i Giełd oraz spółkę w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, o liczbie akcji posiadanych przed zmiana udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a tak(e o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie związane

130

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisje Papierów Wartościowych i Giełd oraz spółkę. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.

Stosownie do art. 72 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10 % ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33 % albo o więcej niż 5 % ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33 %, może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji (art. 72 ust. 1 ustawy). W przypadku, gdy w okresach, o których mowa wyżej, zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów odpowiednio o 10 % lub 5 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku zajścia innego zdarzenia prawnego niż czynno prawna, akcjonariusz jest zobowiazany, w terminie 3 miesiecy od dnia zajścia zdarzenia, do zbycia takiej liczby akcji, która spowoduje, że ten udział nie zwiększy się w tym okresie odpowiednio o więcej niż 10% lub 5% ogólnej liczby głosów (art. 72 ust. 2 ustawy).

Ponadto, przekroczenie:• 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia

wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, za wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w podpunkcie poniżej (art. 73 ust. 1 ustawy);

• 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzeda( lub zamianie wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 74 ust. 1),

przy czym w przypadku, gdy przekroczenie tych progów nastąpiło w wyniku nabycia akcji w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz jest zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od przekroczenia odpowiedniego progu, albo do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągniecie 66 % ogólnej liczby głosów (dotyczy przekroczenia progu 33 %) lub wszystkich pozostałych akcji tej spółki (dotyczy przekroczenia progu 66 %), albo do zbycia akcji w liczbie powodującej osiągniecie odpowiednio nie więcej niż 33 % lub 66 % ogólnej liczby głosów, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu odpowiednio do nie więcej niż 33 % lub 66 % ogólnej liczby głosów w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 oraz art. 74 ust. 2 ustawy). Obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 ustawy i art. 74 ust. 2 ustawy ma zastosowanie także w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu 33 % lub 66 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po którym udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu, z tym, że termin trzymiesięczny liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 ustawy). Ponadto przepis art. 74 ust. 1 i 2 ustawy stosuje się odpowiednio w sytuacji zwiększenia stanu posiadania ogólnej liczby głosów przez podmioty zależne od podmiotu zobowiązanego do ogłoszenia wezwania lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki (art. 74 ust. 4 ustawy). Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4.

131

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. Obowiązki, o których mowa w art. 72 ustawy nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki (art. 75 ust. 1 ustawy).

Zgodnie, z art. 75 ust. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, obowiązki wskazane w art. 72 i 73 ustawy nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzeda(y przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej, a zgodnie z art. 75 ust. 3 ustawy, obowiązki, o których mowa w art. 72-74 ustawy nie powstają w przypadku Nabywania akcji:

• wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania asie o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie sa dopuszczone do tego obrotu,

• od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej,• w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu

egzekucyjnym,• zgodnie z umowa o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawarta przez uprawnione

podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871),

• obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu,

• w drodze dziedziczenia, za wyjątkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 ustawy.

Zgodnie z art. 75 ust. 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia za wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu powołanej wyżej ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych.

Zgodnie z art. 76 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji mogą być nabywane wyłącznie akcje innej spółki, kwity depozytowe, listy zastawne, które są zdematerializowane lub obligacje emitowane przez Skarb Państwa, a w przypadku, gdy przedmiotem wezwania maja być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 ustawy.Stosownie do art. 77 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej ni( 100% wartości akcji, które maja być przedmiotem wezwania, a ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerska na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później ni( na 7 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje i dołączenia do niego treści wezwania (art. 77 ust. 2 ustawy). Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne chyba, że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji, a odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 ustawy). Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazuje informacje o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku ich braku – bezpośrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 ustawy). Po otrzymaniu zawiadomienia, Komisja Papierów Wartościowych i Giełd może najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania lub przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym ni( 2 dni (art. 78 ust. 1 ustawy). W okresie pomiędzy zawiadomieniem Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na

132

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. którym są notowane dane akcje o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zależne od niego lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim określony i jednocześnie nie mogą zbywać takich akcji, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania (art. 77 ust. 4 ustawy).

Cena akcji proponowanych w wezwaniu, o którym mowa w art. 72–74 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, powinna zostać ustalona na zasadach określonych w art. 79 ustawy.

Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych spoczywają również na:

1) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z:

• zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego,• nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych

wystawionych w związku z akcjami takiej spółki, jak równie( innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji,

• uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym,

• dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zależny lub zajściem innego zdarzenia prawnego dotyczącego tego podmiotu zależnego,

2) funduszu inwestycyjnym – także w przypadku, gdy osiągniecie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:

• inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,• inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, zarządzane przez

ten sam podmiot,3) podmiocie, w przypadku, którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:

• przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

• w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,

• przez osobę trzecia, z która ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu,

4) podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów, wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli osoba ta nie wydała wiążącej dyspozycji co do sposobu głosowania,

5) wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy dotyczącego istotnych spraw spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków,

6) podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach.

133

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. W przypadkach wskazanych w pkt 5 i 6, obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazana przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5, domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez:

• małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli,

• osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym,• mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firma inwestycyjna, upoważnionego do

dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych,

• jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości.

Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z:• papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy to

sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa, gdyż wówczas prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie,

• akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio,• papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on

dysponować według własnego uznania.

Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków:• po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty

zależne,• po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej działalność maklerską,

który wykonuje czynności określone w pkt 4 powyżej – wlicza się liczbę głosów z akcji spółki objętych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osobę trzecią,

• wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.

Zgodnie z art. 88 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami takiej spółki, uważa się za papiery wartościowe, z którymi wiąże się taki udział w ogólnej liczbie głosów, jaka posiadacz tych papierów wartościowych może osiągnąć w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje się także odpowiednio do wszystkich innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej.

Stosownie do art. 90 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przepisów rozdziału 4 ustawy dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych, za wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 ustawy w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy nie stosuje się w przypadku nabywania akcji:

• w trybie i na warunkach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

• przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego,

• w ramach systemu zabezpieczenia płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi

oraz za wyjątkiem art. 69 i art. 70 ustawy oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy - w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się równie (w przypadku porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 ustawy oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, art. 425, art. 429 §1 Ksh.

134

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób następujący:1) na osobę wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy, która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 ustawy, Komisja Papierów Wartościowych i Giełd może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości 200.000 złotych, chyba, że osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerska zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza ingerencja tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje (art. 174 ust.1 ustawy),2) na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 ustawy, Komisja Papierów Wartościowych i Giełd może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości 100.000 złotych, chyba, że osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji (art. 175 ust. 1 ustawy).

Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób następujący:

1) zgodnie z art. 89 ustawy prawo głosu z:

• akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągniecie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69, art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy),

• wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu 66 % ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 74 ust. 1 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 2 ustawy ),

• akcji spółki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 3 ustawy),

• wszystkich akcji spółki publicznej podmiotu, którego udział w ogólnej liczbie głosów powodujący powstanie obowiązków, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 ustawy uległ zmianie w wyniku zdarzeń, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 2 lub art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 3 ustawy, do dnia wykonania obowiązków określonych w tych przepisach (art. 89 ust. 2 ustawy),

• nie może być wykonywane, a jeśli zostało wykonane wbrew zakazowi - nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw;

2) zgodnie z art. 97 ustawy, na każdego kto:

• nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ustawy, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach,

• przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72–74 ustawy,

• nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 ustawy,• nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie zbywa w terminie akcji

w przypadkach, o których mowa w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 oraz art. 74 ust. 2 i 5 ustawy,• podaje do publicznej wiadomości informacje o zamiarze ogłoszenia wezwania przed przekazaniem

informacji o tym w trybie art. 77 ust. 2 ustawy,• wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 ustawy, w określonym w nim terminie, nie wprowadza

niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania, albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści,

• nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadkach określonych w art. 74 ust. 3 ustawy,

135


• w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79 ustawy,

• nabywa akcje własne z naruszeniem, trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74 oraz 79 ustawy,

• dopuszcza się czynów, o których mowa wyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej, Komisja Papierów Wartościowych i Giełd może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 złotych, przy czym może być ona nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki. W decyzji, o której mowa, Komisja Papierów Wartościowych i Giełd może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawa nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej.

Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji wynikający z ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.

„Wymogi związane z kontrolą koncentracji wynikające z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw.

Dodatkowe wymogi związane z kontrolą koncentracji wynikają z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw („Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji”). Rozporządzenie powyższe reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, a więc dotyczące przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku, których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem.

Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:

• łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 mld EURO; oraz

• łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego, z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250.000 tys. EURO, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.

• Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:• łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej

niż 2,5 mld EURO;• w każdym, z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw

uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000 tys. EURO;• w każdym, z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw

uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000 tys. EURO, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25.000 tys. EURO; oraz

• łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego, z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000 tys. EURO, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.”

Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 50.000.000 Euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należy przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartość denominowana w EUR podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank

136

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 115 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów).Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru:1) przejęcia – m.in. poprzez nabycie lub objecie akcji - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców,2) objęcia lub nabycia akcji innego przedsiębiorcy, powodującego uzyskanie co najmniej 25 % głosów na walnym zgromadzeniu,3) rozpoczęcia wykonywania praw z akcji objętych lub nabytych bez uprzedniego zgłoszenia zgodnie z art. 13 pkt 3 i 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.

Zgodnie z treścią art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.

Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:1) jeżeli obrót przedsiębiorcy:a) nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli,b) którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte,c) z którego akcji lub udziałów ma nastąpić wykonywanie praw,nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 Euro.

Zwolnienia tego nie stosuje się w przypadku koncentracji, w wyniku których powstanie lub umocni się pozycja dominująca na rynku, na którym następuje koncentracja (art. 13a Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów).

2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucje finansowa akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że:a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lubb) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji.Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć w drodze decyzji termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia.

3) polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży.

4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego.

5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca obejmujący lub nabywający akcje lub odpowiednio instytucja finansowa albo przedsiębiorca, który nabył akcje w celu zabezpieczenia wierzytelności. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia.

Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji - koncentracja nie została dokonana.

137

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10 % przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 1.000 do 50.000.000 Euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 22 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 500 do 10.000 Euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sadowych w sprawach z zakresu koncentracji.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do piećdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji.

W przypadku nie zgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad która przedsiębiorcy sprawują wspólna kontrole. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 Ksh. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego.

Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy, a takie w okresie 5 lat od dnia 1 kwietnia 2001 roku - okoliczność naruszenia przepisów ustawy z dnia 24 lutego 1990 roku o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 1999 roku Nr 52, poz. 547 ze zm.).

27.8. Regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu akcji.

RegulacjeUstawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych wprowadza instytucje przymusowego wykupu oraz przymusowego odkupu. Zgodnie z art. 82 ustawy, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami zależnymi od niego lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowienia zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które maja być przedmiotem przymusowego wykupu, a ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerska na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przymusowego wykupu, do równoczesnego zawiadomienia

138

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, a jeżeli akcje spółki są notowane na kilku rynkach regulowanych – wszystkie te spółki. Do zawiadomienia dołącza się informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.

Na podstawie art. 83 ustawy, akcjonariusz spółki publicznej, może żądać wykupienia posiadanych przez siebie akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie to składa się na piśmie i są mu zobowiązani, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia, zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce oraz podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, a także solidarnie każda ze stron porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów.

27.9. Publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta.

W dniu 23 stycznia 2007 roku Pan Michał Sołowow, zam. ul. Żeromskiego 1A/3, 25-369 Kielce ogłosił wezwanie na akcje Firmy Chemicznej „Dwory” S.A. zgodnie z art. 73 ust. 2 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005, Nr 184 poz. 1539) oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. 2005, Nr 207, poz. 1729).Podmiotem nabywającym akcje był (zapisy w dniach 1 – 14 lutego 2007 roku) Magellan Pro-Equity Found I S.A., ul. Zagnańska 27, 25-528 Kielce. Zgodnie z treścią wezwania, Nabywający w wyniku wezwania zamierzał uzyskać 2.859.377 Akcji co stanowi 14,48 % kapitału zakładowego Spółki, reprezentujących 14,48 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Firmy Chemicznej „Dwory” S.A., odpowiadających 2.859.377 głosom na walnym zgromadzeniu Spółki. Cena zaoferowana w wezwaniu wyniosła 64,98 zł za jedną akcję.

W związku z ogłoszonym wezwaniem Spółka przekazała przedstawicielom zakładowych organizacji związkowych oraz do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu w powyższej sprawie.W przesłanym stanowisku Zarząd m.in.:

a) wyraził pozytywną opinię na temat wezwania,b) potwierdził, że cena w wysokości 64,98 złotych za jedną akcję Firmy Chemicznej „Dwory” S.A.

oferowana w wezwaniu i jest to średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania,

c) wyraził przekonanie, że ogłoszone Wezwanie jest w interesie Spółki, gdyż zostało ogłoszone przez znaczącego akcjonariusza Spółki, który posiada już 51,52 % akcji Spółki co skutkować może dalszą stabilizacją akcjonariatu.

Na ogłoszone wezwanie nie odpowiedział żaden z akcjonariuszy Firmy Chemicznej Dwory S.A.

27.10. Informacje o potrącanych u źródła podatkach od dochodu uzyskiwanego z papierów wartościowych.

W Prospekcie zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad świadczonych przez doradców podatkowych.

Opodatkowanie dochodów z tytułu dywidendy

Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne.

Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych:1) podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy,

139

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. 2) przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych (art. 30a ust. 7 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych),3) podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych),4) płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformułowanym w piśmie z dnia 5 lutego 2002 roku skierowanym do KDPW, płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda.Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne.

Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych:1) podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy,

2) podatek wynosi 19 % otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych),

3) kwotę podatku uiszczonego z tytułu otrzymanej dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych odlicza się od kwoty podatku, obliczonego zgodnie z art. 19 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. W braku możliwości odliczenia kwotę te odlicza się w następnych latach podatkowych (art. 23 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).Z dniem 1 stycznia 2007 ww. art. 23 został uchylony jednak na mocy przepisów przejściowych opublikowanych w art. 7 ustawy z dnia 16 listopada 2006r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. nr 217 poz. 1589), podatnicy, którzy przed dniem 1 stycznia 2007r. nabyli prawo do odliczeń określone w art. 23 ustawy o pdop, w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2006 r., zachowują to prawo w zakresie i na zasadach obowiązujących do dnia 31 grudnia 2006 r.Ponadto podatnicy, posiadający siedzibę lub zarząd na terytorium, RP, którzy przed dniem 1 stycznia 2008 r. uzyskali dochody (przychody) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lecz nie nabyli prawa do zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o pdop, dokonują odliczenia podatku pobranego od tych dochodów w zakresie i na zasadach określonych w art. 23 ustawy, o której mowa w art. 1, w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2006r. 4) zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych):a) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,b) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w lit. a, jest spółka podlegająca w RP lub innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,c) spółka, o której mowa w lit. b, posiada bezpośrednio nie mniej niż 15% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w lit. a,d) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest:

• spółka, o której mowa w lit. b, albo• zagraniczny zakład spółki o której mowa w lit. b.

Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3 ustawy o pdop., przez spółkę uzyskującą dochody

140

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w ust. 4 lit.b, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych w ust. 1 w wysokości 19 % dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.Przepisy ust. 4-4b stosuje się odpowiednio do:dochodów (przychodów), wypłacanych przez spółki, o których mowa w ust. 4 pkt 1 ustawy o pdop., spółkom podlegającym w Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przy czym określony w ust. 4 pkt 3 ustawy o pdop bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki, o której mowa w ust. 4 pkt 1, ustala się w wysokości nie mniejszej niż 25 %.",

Ww przepisy stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zwolnienie stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, przy czym w przypadku Konfederacji Szwajcarskiej przepisy ust. 4-4c ustawy o pdop. mają zastosowanie, jeżeli zostanie spełniony warunek, o którym mowa w ust. 4c pkt 2 cyt. ustawy.Zwolnienie ma zastosowanie w stosunku do dochodów osiągniętych od dnia uzyskania przez Rzeczpospolitą Polską członkostwa w Unii Europejskiej.

5) płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji na rynku regulowanym.

Opodatkowanie dochodów osób prawnych.Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnice pomiędzy przychodem, tj. kwota uzyskana ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane są, co miesiąc do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku.

Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej.

Opodatkowanie dochodów osób fizycznych.Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych.

141


Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest:• różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych

a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14,

• różnica miedzy sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a,

• różnica miedzy sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a,

• różnica miedzy sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub art. 23 ust. 1 pkt 38,

• różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym.

Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawna albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana cześć, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów, których stroną jest Rzeczpospolita Polska zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej.

Podatek od spadków i darowizn.

Zgodnie z ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem akcji, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli:a) w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, lubb) prawa majątkowe dotyczące akcji są wykonywane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym.

Odpowiedzialność płatnika.

Zgodnie z brzmieniem art. 30 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz. U. z 2005 roku nr 8, poz. 60 ze zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu – odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej albo, jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika.

142


XXVIII. DOPUSZCZENIE I WPROWADZENIE AKCJI SERII B DO OBROTU NA GPW.

Zamiarem Spółki jest wprowadzenie Akcji Serii B Emitenta do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku podstawowym.

Akcje Emitenta dotychczasowych emisji są przedmiotem obrotu regulowanego na GPW.

W związku z podjęciem w dniu 27 lipca 2006 roku przez NWZ Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany statutu. Emitent wystąpił z wnioskiem o zatwierdzenie Prospektu w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie Akcji Serii B do obrotu na rynku regulowanym na GPW.Jednocześnie zamiarem Spółki jest wystąpienie z wnioskiem o wprowadzenie Akcji Serii B do obrotu regulowanego na GPW niezwłocznie po zatwierdzeniu Prospektu.Według oceny Emitenta wprowadzenie Akcji Serii B do obrotu na rynku regulowanym na GPW może nastąpić w czerwcu 2007 roku.

XXIX. KOSZTY ZWIĄZANE Z DOPUSZCZENIEM DO OBROTU Wartość kosztów związanych z dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym wyniosą około 230 000 zł.

XXX. ROZWODNIENIE Nie dotyczy Emitenta.

XXXI. INFORMACJE DODATKOWE

1 Oświadczamy, iż podmiotem zaangażowanym w procedurę dopuszczenia akcji serii B do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. jest Centralny Dom Maklerski PEKAO S.A., za pośrednictwem którego złożony został wniosek o zatwierdzenie Prospektu do Komisji Nadzoru Finansowego oraz, który uczestniczy w procedurze zatwierdzenia prospektu i dopuszczenia akcji serii B do obrotu na GPW S.A.

2. Dla celów sporządzenia Prospektu korzystano z informacji osób trzecich, przy czym informacje te zostały powtórzone, oraz że w stopniu w jakim Emitent jest tego świadom i w jakim jest w stanie to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osoby trzecie, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Źródła informacji będące źródłami ogólnodostępnymi: GUS. Źródła informacji nie będące źródłami ogólnodostępnymi: International Institute of Synthetic Rubber Producers IISRP - Worldwide Rubber Statistics 2006, SRI Consulting – Chemical Economics Handbook 2001.

143


Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Nr V/9/70/2007 z dnia 23 stycznia 2007 roku

FIRMA CHEMICZNA „DWORY” SPÓŁKA AKCYJNA

STATUT SPÓŁKI

Tekst jednolity po zmianach w dniu 27.07.2006 roku

144

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1.Spółka działa pod firmą Firma Chemiczna „Dwory” Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy „Dwory” S.A. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 2.Siedzibą Spółki jest Oświęcim. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 3.3.1 Założycielem Spółki jest Skarb Państwa. ----------------------------------------------------------------------------------

3.2 Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Chemiczne „Oświęcim” z siedzibą w Oświęcimiu. --------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 4. 11

Spółka działa na podstawie Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ( Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ) a także innych właściwych przepisów prawa. -------------------------------------------------------------

Artykuł 5.5.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. -------------------------------------------------

5.2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. ------------------

Artykuł 6. 8

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. -----------------------------------------------------------------------------------------

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Artykuł 7. 12

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1/ Produkcja tworzyw sztucznych PKD 24.16.Z ---------------------------------------------------------------------------- 2/ Produkcja kauczuku syntetycznego PKD 24.17.Z ----------------------------------------------------------------------- 3/ Produkcja chemikaliów nieorganicznych podstawowych pozostałych PKD 24.13.Z---------------------------- 4/ Produkcja chemikaliów organicznych podstawowych pozostałych PKD 24.14.Z------------------------------- 5/ Produkcja wyrobów chemicznych pozostałych, gdzie indziej nie sklasyfikowana ------------------------------ PKD 24.66.Z ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6/ Produkcja barwników i pigmentów PKD 24.12.Z ------------------------------------------------------------------------- 7/ Produkcja farb i lakierów PKD 24.30.Z -------------------------------------------------------------------------------------- 8/ Produkcja leków i preparatów farmaceutycznych PKD 24.42.Z ------------------------------------------------------ 9/ Produkcja wyrobów gumowych technicznych PKD 25.13.Z ----------------------------------------------------------10/ Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych PKD 25.24.Z ----------------------------------------------11/ Produkcja gazów technicznych PKD 24.11.Z -----------------------------------------------------------------------------12/ Wytwarzanie energii elektrycznej PKD 40.10.A --------------------------------------------------------------------------13/ Dystrybucja energii elektrycznej PKD 40.10.C ---------------------------------------------------------------------------14/ Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym PKD 40.20.B --------------------------------------------------15/ Produkcja i dystrybucja ciepła ( pary wodnej i gorącej wody ) PKD 40.30 ----------------------------------------16/ Pobór, uzdatnianie i rozprowadzanie wody PKD 41.00 ----------------------------------------------------------------17/ Działalność usługowa w zakresie instalowania , naprawy i konserwacji sprzętu -------------------------- elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 31.62.B -------------------------------------------------------18/ Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli PKD 45.31.A -----------------------------------------19/ Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską PKD 45.50.Z -----------------------------20/ Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych ---------------------------- PKD 51.51.Z -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------21/ Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych PKD 51.55.Z ---------------------------------------------------------------22/ Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu PKD 51.57.Z -----------------------------------------------------------------------

145

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. 23/ Pozostała sprzedaż hurtowa PKD 51.70 -----------------------------------------------------------------------------------24/ Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową PKD 52.63.Z ------------------------------------------------25/ Przeładunek , magazynowanie i przechowywanie towarów PKD 63.1 ---------------------------------------------26/ Telefonia stacjonarna i telegrafia PKD 64.20.A ---------------------------------------------------------------------------27/ Transmisja danych i teleinformatyka PKD 64.20.C ----------------------------------------------------------------------28/ Pozostałe usługi telekomunikacyjne PKD 64.20.G ----------------------------------------------------------------------29/ Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego PKD 72.10.Z --------------------------------------------------------30/ Przetwarzanie danych PKD 72.30.Z -----------------------------------------------------------------------------------------31/ Działalność związana z bazami danych PKD 72.40.Z ------------------------------------------------------------------32/ Pozostała działalność związana z informatyką PKD 72.60.Z ---------------------------------------------------------33/ Prace badawczo – rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych PKD 73.10.G -----------------------------------34/ Badania i analizy techniczne PKD 74.30.Z --------------------------------------------------------------------------------35/Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego PKD 74.20.A 36/ Działalność geodezyjna i kartograficzna PKD 74.20.C -----------------------------------------------------------------37/ Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 70.12.Z -----------------------------------------------38/ Wynajem nieruchomości na własny rachunek PKD 70.20.Z ----------------------------------------------------------39/ Ochrona przeciwpożarowa PKD 75.25.Z -----------------------------------------------------------------------------------40/ Działalność pogotowia ratunkowego PKD 85.14.B ----------------------------------------------------------------------41/ Wywóz śmieci i odpadów PKD 90.00.A ------------------------------------------------------------------------------------42/ Unieszkodliwianie odpadów PKD 90.00.B ---------------------------------------------------------------------------------43/ Odprowadzanie ścieków PKD 90.00.D -------------------------------------------------------------------------------------44/ Działalność stołówek i katering PKD 55.5 ----------------------------------------------------------------------------------45/ Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych PKD 22.13.Z. ------------------------------------------------46/ Działalność pomocnicza finansowa , gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 67.13.Z.8--------------------------47/ Działalność rachunkowo-księgowa PKD 74.12.Z ------------------------------------------------------------------------48/ Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 80.42.B-----------------------------------------------------------------------------------------------49/ Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD 74.14.A -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------50/ Działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników PKD 74.50.A -------------------------------51/ Reklama PKD 74.40.Z-----------------------------------------------------------------------------------------------------------52/ Pozostałe formy udzielania kredytów PKD 65.22.Z”------------------------------------------- -------------------------

III. KAPITAŁ SPÓŁKI

Artykuł 8.8.1. ( skreślony )1

8.2. ( skreślony )1

Artykuł 9.13

9. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 39.697.500 (trzydzieści dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) złotych i dzieli się na: -----------------------------------------------------------------------------

a) 12.750.000 (dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2,01 zł (dwa złote jeden grosz) każda o numerach od A 00 000 001 do A 12 750 000, --------------------------------------------------------------------------b) 7.000.000 (siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 2,01 zł (dwa złote jeden grosz) każda, o numerach od B 0 000 001 do B 7.000.000.----------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 10. 10

( skreślony )Artykuł 11.11

11.1 Akcje mogą być wydawane za wkłady pieniężne lub niepieniężne lub obie formy równocześnie. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------11.2 Akcje mogą być zbywane i zastawiane bez żadnych ograniczeń, z zastrzeżeniem art.336 paragrafu

1 Kodeksu spółek handlowych, co do akcji wydawanych w zamian za wkłady niepieniężne. -----------11.3 Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu oraz do udziału w zysku

przeznaczonym do podziału ( dywidendzie ) proporcjonalnie do liczby akcji ---------------------------------11.4 Akcje Spółki mogą być umarzane . Warunki oraz sposób umorzenia określa uchwała

146

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. Walnego Zgromadzenia. 12 --------------------------------------------------------------------------------------------------

IV. WŁADZE SPÓŁKI

Artykuł 12.8Organami Spółki są: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------A. Zarząd, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------B. B. Rada Nadzorcza, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------C. Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

A. ZARZĄD

Artykuł 13.13.1.Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Zarząd powoływany jest na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata.12 ----------------------------------------------------------------------------------------------------

13.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu.10

13.3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu. -------------------------------------------------------------------

13.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

13.5 Członkowie Zarządu mogą zostać w każdym czasie odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.8 ---------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 14.14.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki. ----------------------------------------14.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 15.Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem--------------------------------------------------------------W przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy jedyny członek Zarządu samodzielnie składa oświadczenie i podpisuje w imieniu Spółki . -------------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 16.16.1. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. ------------------------------------------------------------------------

16.2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenia na zasadach określonych przez Zarząd i obowiązujące przepisy. --------------------

B. RADA NADZORCZA

Artykuł 17.17.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu /5/, siedmiu /7/ lub dziewięciu /9/ członków. Rada Nadzorcza powoływana jest na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.12 -----------------------------------------------------------------------------------------------


147


Artykuł 18.18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących i Sekretarza. 10 -----------------------------------------------------------------------------------------

18.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. ---------------------------------------------------

Artykuł 19.8 19.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej, niż raz na kwartał.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

19.2 Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku gdy ten nie może tego uczynić z przyczyn obiektywnych - przez wiceprzewodniczącego, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu lub członka Rady; wniosek o zwołanie posiedzenia Rady powinien zawierać szczegółowy porządek obrad i projekty ewentualnych uchwał Rady. 11 ------------------------------------------------------------------

19.3 W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku. W przypadku nie zwołania posiedzenia we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.---------------------------------------------------

19.4 Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczących Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór przewodniczącego posiedzenia.--------------------------- ------------------------------------------------------------------------

Artykuł 20.820.1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej człon-ków, przy czym wszyscy członkowie zostali o posiedzeniu pisemnie lub elektronicznie zawiadomieni. 12 -----

20.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. --------------------------------------

20.3 Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi lub elektronicznie co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy (adresy e-mail ) wskazane przez członków Rady Nadzorczej. 12------------------------------------------------------------------------------------------------------

20.4 Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeżeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia. ------------------------------------------------------

20.5 W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.-

20.6 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na tryb głosowania oraz postanowienie, które ma być powzięte.---- ---------------------------------------------------------------

20.7 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowań w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu.-------------------- ----------------------------------------------------

20.8 Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał.

148

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania projektów uchwał za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu.-------------------------------

20.9 W trybie określonym w ust. 6 – 8 Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu oraz w sprawach określonych w art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych.12---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------20.10 Organizację i sposób wykonywania czynności Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą.12---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 21.21.1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. ---------------------------------------------------------------------------------------

21.2. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. -------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 22.11

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki i inne czynności zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw. Rada Nadzorcza jest także uprawniona do : a ) wyboru , odwołania i zawieszania Zarządu spółki lub poszczególnych jego członków, b) wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki, z którym Zarząd podpisuje stosowną umowę, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------c) zatwierdzania sporządzanych przez Zarząd corocznych planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki ( budżet ) oraz przyjmowanie i zatwierdzanie szczegółowych sprawozdań z ich wykonania , -----------------------------------------------------------------------------------------------------d) wyrażanie zgody na nabywanie, zastawianie i zbywanie akcji i udziałów w spółkach prawa handlowego, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------e) wyrażanie zgody na nabywanie , zastawianie i zbywanie własności i prawa wieczystego użytkowania nieruchomości, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------f) wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd umowy z subemitentem, o której mowa w art.433 par.3 Kodeksu spółek handlowych, -------------------------------------------------------------------------------------------------------g) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez osoby składające oświadczenia w imieniu Spółki innego, niż w pkt. d ) , e ) i f ) powyżej zobowiązania lub dyspozycji aktywami na kwotę przekraczającą 5 % kapitałów własnych Spółki, zaś w przypadku zobowiązań związanych z podstawową bieżącą działalnością Spółki – 10 % kapitałów własnych Spółki, --------------------------------------------------------------------------------------------------h) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------Kompetencje określone w pkt. d) , e) , f) i g) powyżej nie dotyczącą czynności, które z uwagi na specyfikę przedmiotu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki, określonych w art.28 ust.2 pkt.4 i 5 Statutu. W takich przypadkach Rada Nadzorcza wyłącznie opiniuje wnioski Zarządu lub innego podmiotu stawiającego sprawę pod obrady Walnego Zgromadzenia”.

22.3 ( skreślony )11

Artykuł 23.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.--------------------------------------------

C. WALNE ZGROMADZENIE

Artykuł 24.824.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, najpóźniej w czerwcu każdego roku. ----------

24.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego. ----------

24.3. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2 , na termin obrad nie późniejszy niż dwa miesiące od daty zgłoszenia tego wniosku.11 ----

149


24.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie : 1) W przypadku gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypisanym terminie,----2) Jeżeli pomimo złożenia wniosku , o którym mowa w art.24.2, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia w terminie , o którym mowa w art.24.3,-----------------------------------------------------


Artykuł 25.25.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie zgodnie z treścią artykułu 24. W przypadku , gdy podmiotem zwołującym Walne Zgromadzenie jest Zarząd Spółki ustala on porządek obrad w porozumieniu z Radą Nadzorczą 11----------------------------------------------------------

25.2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------

25.3. Żądanie o którym mowa w art. 25.2 zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia będzie traktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Walnego Zgromadzenia. W takiej sytuacji stosuje się art.24 ust.3 niniejszego Statutu 11--------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 26.12

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w dowolnej innej miejscowości na terenie Rzeczypospolitej Polskiej- w skazanej w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu --------------------------------------

Artykuł 27.Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, chyba że przepisy stanowią inaczej.10-----------------------------------------------------------

Artykuł 28. 828.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej 11----------------------------------------------

28.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga : ----------------------------------------------------------------------------1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy, --------------------------------------------------------------------------------------2) podział zysku albo pokrycie straty, -----------------------------------------------------------------------------------------3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, ---------------------4) zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu,

Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób, -------------------------5) nabycie lub zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na

nich ograniczonego prawa rzeczowego, ------------------------------------------------------------------------------------6) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub

sprawowaniu zarządu albo nadzoru ,-----------------------------------------------------------------------------------------7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, -----------------------------------------------------------


28.4. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 298.29.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.--------------------------------------------------------------------

29.2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

29.3. Tajne głosowanie należy również zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub

150

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A. reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. --------------------------------------------------------------------------------

29.4. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 308.

30.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, albo jej Wiceprzewodniczący, członek Zarządu inna osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku ich nieobecności, uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz, który reprezentuje największą część kapitału zakładowego Spółki, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------

30.2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin. ---------------------------------------------------------------

V. WYKONYWANIE PRAW Z AKCJI( skreślony )11

VI. GOSPODARKA SPÓŁKI

Artykuł 32.Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą .------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 33.Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. ----------------------------------------------------------------------------

Artykuł 34.34.1. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. ---------------------------------------------------------------------------


Artykuł 35.35.1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:-------------------------------------------------1) kapitał zapasowy, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2) fundusz inwestycji, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------3) dodatkowy kapitał rezerwowy, --------------------------------------------------------------------------------------------------4) dywidendę, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------35.2. Kwoty przeznaczone przez Walne Zgromadzenie na wypłatę dywidendy , rozdzielane są pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu dywidendy.8 --------------------------------------------------35.3. Dzień dywidendy określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później , niż w terminie dwóch miesięcy od dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy.8 ------------------------------------------------

151


VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Artykuł 36.

36.1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. ------------------------------

36.2. (skreślony)10

------------------------------------------------1. przepis skreślony uchwałą nr X / 98 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 31.03.1998 r.,

która obowiązuje od dnia 22.04.1998 r.2. przepis uległ zmianie uchwałą nr X / 98 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 31.03.1998

r., która obowiązuje od dnia 22.04.1998 r.3. przepis wprowadzony uchwałą nr XI / 99 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 31.03.1999

r. która obowiązuje od dnia 31.05.1999 r.4. przepis wprowadzony uchwałą nr IV / 99 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30.08.1999

r, która obowiązuje od dnia 08. 11.1999 r.5. przepis zmieniony uchwałą nr III / 99 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 17.12.1999 r.,

która obowiązuje od dnia 17.02.2000 r.6. przepis wprowadzony uchwałą nr III / 99 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 17.12.1999

r., która obowiązuje od dnia 17.02.2000 r.7. przepis zmieniony uchwałą nr 13 / 2001 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 09.05.2001

r., która obowiązuje od dnia 27.08.2001 r.8. przepis zmieniony lub wprowadzony uchwałą nr XX / 2002 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

z dnia 10.05.2002 r., która obowiązuje od dnia 17.06.2002 r. 9. przepis zmieniony uchwałą nr 29 / 2003 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.04.2003 r.,

która obowiązuje od dnia 19.05.2003 r. 10. zmiany wprowadzone uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.12.2004

r.11. zmiany wprowadzone uchwałą nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.05.2005 r.,

która obowiązuje od dnia 14.06.2005 r.12. zmiany wprowadzone uchwałami nr: 24,25,26,27,28,29,30,33 Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia z dnia 08.06.2006 r., które obowiązują od dnia 29.06.2006 r.13. zmiany wprowadzone uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27.07.2006 r.,

które obowiązują od dnia 02.01.2007 r.

152


153


154


155


156


157


158


159


160


161


162


163


164


165


166


167


168