Présentation de Mazars Corporate Finance

Octobre 2016

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Mazars en bref01

Mazars dans le monde

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SERVIR NOS CLIENTSPARTOUT DANS LE MONDE

Mazars en France

Mazars est une organisation indépendante d’audit et de conseil aux entreprises dont le pays fondateur est la France

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2 600 personnes

154 associés

40 bureaux

318 M€ de chiffre d’affaires

30 % de l’activité du Groupe

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Une offre complète de services

Le bureau Mazars à Lyon dispose d’une offre globale en Financial Advisory Services

Date

Apprécier le rationnel financier d’un projet, d’un prix d’acquisition, d’une garantie ou d’un contrat, notamment dans le cadre d’une due diligence financière, fiscale et sociale

Transaction Services

Vous aider à valoriser et à comptabiliser vos actifs dans le cadre de vos transactions et de vos opérations complexes

Évaluation et modélisation

Vous accompagner dans la mise en œuvre de solutions de redressement ou dans le cadre d’acquisition d’entreprises en retournement

Restructuring

Réaliser les investigations nécessaires et intervenir dans le cadre de procédures d’arbitrage ou de contentieux

Litiges

Fusions, acquisitions, évaluations, restructurations, litiges… Nos

spécialistes vous apportent leur expertise et leur savoir-faire, en France

comme à l’international

Vous conseiller dans la mise en œuvre de vos projets de croissance externe, de cession de sociétés, actifs ou branches d’activité ou dans la recherche de financements

CorporateFinance

Evaluation de

l’entreprise

Diagnostic financier de l’entreprise

Transmission de l’entreprise

Litiges d’ordre

financier

Sortie d’activités non stratégiques

Recherche de financements

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Nos offres de services en

Corporate Finance02

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Le contexte de nos missions

Actionnaires

Personnes physiques

Fonds de private

equityCorporate

• Succession & transmission

• Révision de périmètre ou recentrage

• Atteinte de l'horizon d'investissement

• Financement de la croissance

• Optimisation du bilan et restructuration financière

• Croissance, développement (consolidation, pénétration marché,…)

• Diversification des activités

• Opportunité d'investissement

Conseil à la cession Levée de fonds & Ingénierie financière Conseil à l'acquisition

• De sociétés

• D'actifs ("assets deals") : immobilisations, produits, etc.

• De participations minoritaires ou majoritaires

• Capitaux, dettes, instruments hybrides

• Structuration de haut et de bas de bilan

• Modélisation et aide à la décision financière

• De sociétés

• D'actifs et de branches d'activité

• De participations, etc.

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Conseil à la cession

Assister une entreprise ou des Actionnaires dans une révision de périmètre et l'optimisation d'une cession

Etude stratégique préalable à une révision de périmètre (analyse de rentabilité, rendement des capitaux investis,position concurrentielle, impact des stratégies de sortie/cession, etc.)

Préparation du Mémorandum d'Information confidentiel et approche de valorisation multicritères (méthodesanalogiques et actualisation de flux de trésorerie libres)

Identification et approche des acquéreurs potentiels, industriels et/ou financiers, étude des sources de création devaleur

Assistance aux négociations avec les acquéreurs potentiels

Optimisation de la gestion du processus de vente concurrentielle

Organisation, administration et gestion de la data-room

Revue des aspects financiers de la documentation juridique (protocole de cession et garantie d'actif et de passif)

Assistance aux négociations finales jusqu'au closing de la transaction

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Conseil à l’acquisition

Assister une entreprise ou des Actionnaires dans la reprise d'actifs ou de sociétés

Identification / définition des critères d'acquisition

Identification des cibles potentielles

Analyse commerciale, stratégique, humaine et financière des cibles retenues, évaluation des synergies

Approche multicritère de valorisation des cibles retenues

Assistance à la structuration des lettres d'intention, assistance aux négociations

Coordination des travaux de data-room et des due-diligences

Revue des aspects financiers inclus dans la documentation juridique (protocole, garantie d'actifet de passif)

Assistance aux négociations finales jusqu'au closing de l'opération

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Conseil en levée de fonds

Assister une entreprise dans la réalisation d'une augmentation de capital ou dans la levéede financements bancaires

Assistance à la préparation du Business-Plan et analyse de la structure financière optimale

Préparation du Mémorandum d'Information confidentiel

Approche de valorisation multicritères

Identification des partenaires financiers potentiels (capital, dette, instruments hybrides)

Assistance aux négociations avec les partenaires financiers, analyse et négociation des "term sheets" proposés

Organisation, administration et gestion de la data-room

Revue des aspects financiers de la documentation juridique, négociation et suivi des conditionsde financement (instruments convertibles, "covenants")

Assistance aux négociations finales jusqu'au closing de l'opération

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Nos modalités

d’intervention03

Calendrier indicatif d’une cession

• Définition des objectifs et des contraintes

• Désignations des conseils

• Due diligence Mazars CF et analyse financière et opérationnelle de la société (en collaboration avec vos conseils : CAC, EC, Avocats)

• Préparation des documents (profile anonyme, lettre de confidentialité, mémorandum d’information, …)

• Identification et sélection d’une liste ciblée de partenaires potentiels :

• Industriels

• Fonds d’investissements

• Prise de contact avec les partenaires sélectionnés

• Signature des engagements de confidentialité

• Identifier l’intérêt à réaliser l’opération

• Envoi d’informations complémentaires

• Management presentation

• Réception des offres (indiquant le prix, le montage, la stratégie, le financement, …)

• Assistance à la sélection d’un ou plusieurs partenaires

• Data room en coordination avec vos avocats, CAC et EC

• Discussion sur le business plan et la stratégie de développement avec les partenaires sélectionnés

• Elaboration du montage pour les actionnaires et le management

• Négociations finales

• Prix

• Structure de la holding de reprise

• Pacte d’actionnaires

• Finalisation de la documentation juridique en collaboration avec vos avocats et signature (SPA, GAP, pacte d’actionnaires)

Préparation Négociations finalesContacts et négociations préliminaires

4- 6 semaines 6 semaines 6 – 8 semaines

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Modalités de notre intervention

Durée et exclusivité

Cette mission de conseil financier nous serait confiée à titre exclusif pour une durée de 6 mois à compter de ladate de votre accord.

Le caractère exclusif de notre intervention nous permet de traiter votre opération de façon plus dynamique et deprendre en charge l'intégralité de votre projet, de la recherche active et personnalisée de partenaires, à lanégociation des modalités de la transaction et à sa finalisation.

Rémunérations

Notre rémunération se compose d'une rémunération forfaitaire et d'une rémunération variable au succès :

Commission d’engagement

Rémunération forfaitaire facturée à la remise du mémorandum d’information

Rémunération au succès :

En cas de succès de l'opération, notre rémunération sera égale à un pourcentage des montants investis et

ce, quel qu'en soit la forme

Le cas échéant, nous appliquons un pourcentage différent selon les tranches

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Nos atouts

Une équipe expérimentée dédiée, basée à Lyon

Spécialisée dans les opérations de taille moyenne (inférieure à 100 m€)

Intervenant sur des sujets très variés en terme de taille, de problématique,…

Intégrée dans équipe reconnue composée d’une dizaine de professionnels à Paris

Une forte implantation de Mazars en Rhône Alpes et Provence Alpes Côte d’Azur

Plus de 500 collaborateurs répartis sur 6 sites

Compétences pluridisciplinaires (audit, expertise comptable, fiscal, social et finance)

Un accès privilégié aux investisseurs potentiels

Des approches possibles à travers les associés du réseau Mazars (en France et à l’international)

Une bonne maîtrise des pratiques des acteurs industriels et des fonds d’investissements

Une approche spécifique privilégiant confidentialité et rapidité d’exécution

Sélection d’une liste restreinte de partenaires financiers / industriels potentiels

Application d’un processus d’appel d’offres adapté au contexte

Une capacité à intervenir sur des opérations complexes

Un savoir-faire reconnu dans l’accompagnement de sociétés / groupes peu structurés

Des compétences intégrées en négociation, ingénierie financière, évaluation et diagnostic financier permettant desécuriser l’information financière communiquée et de préparer les phases de due diligence

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Notre équipe à Lyon

Associé

Bureau de Lyon

Expérience

Avant de rejoindre les équipes les équipes de Fusions-Acquisitions de Mazars, Frédéric était en charge dudépartement M&A de Deloitte à Lyon.

Auparavant, Frédéric Clairet a exercé pendant un an ausein du département Corporate Finance de la banqued’investissement et de gestion de capitaux Oddo & Cie àParis.

Frédéric avait rejoint les équipes Transaction Services deDeloitte Corporate Finance en 2001, avant d’intégrer ledépartement Fusions-Acquisitions de Deloitte en 2003.

Frédéric a débuté sa carrière au sein du départementAudit du cabinet Mazars à Lyon.

Formation

Maîtrise de Sciences de Gestion (IAE Grenoble)

Master Finance (IAE Grenoble)

FRÉDERIC CLAIRET

Senior Manager

Bureau de Lyon

Expérience

Benjamin a débuté sa carrière au sein du départementAudit chez Deloitte & Associés à Paris puis à Lyon.

Il rejoint les équipes Finance en 2008, d’abord dans leservice Transaction Services où il a pu participer à denombreuses opérations à l’achat et à la vente, pour toustypes de clients (industriel et fonds d’investissements), enFrance et à l’étranger.

Il intègre ensuite le département Fusions-Acquisitions deDeloitte en 2012, puis de Mazars en 2015.

Formation

Ingénieur INSA LYON – Département Génie Industriel

Mastère Spécialisé Audit & Conseil – ESCP Europe

BENJAMIN BOUCHER

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Quelques exemples

d’opérations récentes04

Sélection de missions réalisées par l’équipe (1/2)

Septembre 2015 Juillet 2015 Juillet 2015 Mars 2014

Février 2014 Juin 2012 Juin 2011 Avril 2011

A acquis Ont pris une participation majoritaire

dans

A fait l’acquisition de A accompagné un repreneur dans

l’acquisition de

A cédé sa participation dans

A acquis un parc d'activité tertiaire

de 80 000 m² de surface foncière en

région parisienne

A acquis en LBO la société A été cédé à un repreneur individuel

Conseil à la vente Conseil à la vente Conseil à la vente Conseil à l’acquisition

Conseil à la vente Conseil à l’acquisition Conseil à la vente Conseil à la vente

Sélection de missions réalisées par l’équipe (2/2)

Janvier 2010 Novembre 2009 Avril 2008 Avril 2007

Novembre 2006 Mai 2005 Septembre 2004 Juin 2004

A fait l’acquisition de A été cédé au Management

par l’actionnaire majoritaire

A fait l’acquisition de A fait l’acquisition de

A acquis le Casino de Mandelieu

auprès de

A fait l’acquisition de A réorganisé son capital

A levé des fonds dans le cadre du

développement de Financial

Conseil à la vente Conseil à l’acquisition Conseil à l’acquisition Conseil à la vente

Conseil l’acquisition Conseil à l’acquisition Conseil à la cessoin Conseil en levée de fonds