GROUPE RENTABILIWEBRapport financier annuel 2010

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Sommaire2. PRESENTATION DE LACTIVITE DE RENTABILIWEB ............................................................... 10

3. COMPARAISON DES RESULTATS FINANCIERS ANNUELS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2009 ET AU 31 DECEMBRE 2010 ........................................................................................................ 21 4. 5. 6. 7. 8. LIQUIDITES ET RESSOURCES EN CAPITAL ............................................................................. 25 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT............................................ 27 UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS....................................................................... 27 RISQUE DE PRIX, DE CREDIT, DE LIQUIDITE ET DE TRESORERIE ....................................... 27 COMITE D'AUDIT ......................................................................................................................... 28

8.1. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION .................................................................................................................................... 28 1.1. BILAN CONSOLIDE ...................................................................................................................... 31 1.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ....................................................................................... 32 1.3. VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES........................................................... 33 1.4. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE .................................................................. 34 1.5. ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES .................................................................... 35 1.5.1. 1.5.1.1. 1.5.1.2. 1.5.1.3. 1.5.1.4. 1.5.1.5. 1.5.1.6. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES................................................... 35 DECLARATION DE CONFORMITE .................................................................................. 36 PRINCIPES DE CONSOLIDATION................................................................................... 37 OPERATIONS EN MONNAIE ETRANGERE .................................................................... 39 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ........................................................................... 39 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ............................................................................... 40 CONTRATS DE LOCATION.............................................................................................. 41

1.5.1.7. PERTES DE VALEUR DES ECARTS D'ACQUISITION, DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES .............................................................................................. 41 1.5.1.8. 1.5.1.9. 1.5.1.10. 1.5.1.11. 1.5.1.12. 1.5.1.13. 1.5.1.14. 1.5.1.15. 1.5.1.16. 1.5.1.17. ACTIFS FINANCIERS ....................................................................................................... 42 STOCKS ET EN-COURS .................................................................................................. 43 CREANCES ET AUTRES DEBITEURS ............................................................................ 43 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE...................................................... 43 CAPITAL SOCIAL ............................................................................................................. 43 TITRES EN AUTOCONTROLE ......................................................................................... 43 PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS .................................................................... 44 PROVISIONS .................................................................................................................... 44 PASSIFS FINANCIERS..................................................................................................... 44 DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES COURANTES ................................... 45

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1.5.1.18. 1.5.1.19. 1.5.1.20. 1.5.1.21. 1.5.1.22. 1.5.2. 1.5.3. 1.5.4. 1.5.5. 1.5.6. 1.5.7. 1.5.8. 1.5.9. 1.5.10. 1.5.11. 1.5.12. 1.5.13. 1.5.14. 1.5.15. 1.5.16. 1.5.17. 1.5.18. 1.5.19. 1.5.20. 1.5.21. 1.5.22. 1.5.23. 1.5.24. 1.5.25. 1.5.26. 1.5.27. 1.5.28. 1.5.29. 1.5.30. 1.5.31. 2.

SECTEURS OPERATIONNELS........................................................................................ 45 PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES ..................................................................... 45 AVANTAGES DU PERSONNEL ....................................................................................... 46 IMPOTS DIFFERES .......................................................................................................... 46 GESTION DU RISQUE LIE AUX INSTRUMENTS FINANCIERS ..................................... 47 ESTIMATION ET INCERTITUDES.................................................................................... 48 PRINCIPAUX FAITS CARACTERISTIQUES DE LEXERCICE ........................................ 50 PERIMETRE DE CONSOLIDATION ................................................................................. 52 NOTE 1 ECARTS D'ACQUISITION ................................................................................ 53 NOTE 2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ........................................................... 54 NOTE 3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES .............................................................. 55 NOTE 4 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS ......................................... 55 NOTE 5 STOCKS ........................................................................................................... 56 NOTE 6 CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS ................................................................ 56 NOTE 7 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE ..................................... 57 NOTE 8 CAPITAL SOCIAL ............................................................................................. 57 NOTE 9 TITRES EN AUTOCONTROLE......................................................................... 58 NOTE 10 PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS .................................................. 58 NOTE 11 PROVISIONS .................................................................................................. 59 NOTE 12 DETTES FINANCIERES ................................................................................. 61 NOTE 13 FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS .............................................. 62 NOTE 14 JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS ........................... 63 NOTE 15 SECTEURS OPERATIONNELS ..................................................................... 63 NOTE 16 PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES................................................... 66 NOTE 17 AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS ....................................................... 66 NOTE 18 MATIERES PREMIERES ET CONSOMMABLES UTILISEES ....................... 67 NOTE 19 CHARGES DE PERSONNEL ......................................................................... 67 NOTE 20 AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES ................................................... 68 NOTE 21 PERTES DE VALEUR, AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS .................... 69 NOTE 22 CHARGES FINANCIERES ............................................................................. 69 NOTE 23 CHARGES D'IMPOT SUR LE RESULTAT ..................................................... 69 NOTE 24 RESULTAT PAR ACTION............................................................................... 70 NOTE 25 ENTREPRISES LIEES .................................................................................... 70 NOTE 26 ENGAGEMENTS, ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS .................................. 71 NOTE 27 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE .......................................... 73

RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDES ......................................... 74

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3.

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ............................................................................................... 75

3.1. INTRODUCTION ........................................................................................................................... 76 3.2. PRINCIPES DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE AUXQUELS RENTABILIWEB GROUP NE S'EST PAS TOTALEMENT CONFORMEE............................................................................................ 76 3.3. CONSEIL D'ADMINISTRATION .................................................................................................... 77 3.4. MANAGEMENT EXECUTIF .......................................................................................................... 80 3.5. COMITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ............................................................................ 80 3.6. TRANSACTIONS ET AUTRES RELATIONS CONTRACTUELLES.............................................. 84 3.7. CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES .................................................................. 84 3.8. RAPPORT DE REMUNERATION ................................................................................................. 84 4. RENTABILIWEB GROUP EN BOURSE........................................................................................ 86 4.1. STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT ............................................................................................ 86 4.2. EVOLUTION DU COURS.............................................................................................................. 86 4.3. CALENDRIER FINANCIER ET INFORMATION FINANCIERE ..................................................... 87 5. 6. 7. 8. DECLARATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ................................................................... 88 RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES STATUTAIRES.................................................. 89 ETATS FINANCIERS STATUTAIRES......................................................................................... 111 RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES STATUTAIRES ...................................... 112

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Lettre aux actionnaires

Chers actionnaires et futurs actionnaires, Depuis prs de 10 ans, Rentabiliweb sest durablement inscrit dans le paysage Internet francophone en inventant un nouveau mtier : la montisation et la valorisation des audiences (online et offline). Cest aujourdhui lune des plus belles russites du web franais salue autant par nos clients, nos partenaires, que par nos actionnaires puisque la valorisation du Groupe a plus que doubl depuis notre introduction en Bourse en dcembre 2006 et que le rsultat net par action ne cesse de croitre. Les exercices prcdents ont clairement confirm nos positions concurrentielles et valid notre positionnement stratgique. Mieux, nous sommes aujourdhui en position de profiter plein dune reprise des investissements publicitaires sur Internet et dun regain de confiance des mnages. Aujourdhui, notre ambition est triple :-

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Maintenir notre leadership dans la montisation des audiences sur les mdias on-line (Internet et mobile), les e-commerants, et auprs des mdias offline (Presse, TV et Radios) qui ont plus que jamais besoin de solutions rentables et sur-mesure pour valoriser leurs contenus forte valeur ajoute ; largir notre bouquet de sites de divertissement en nous concentrant sur des populations et des thmatiques encore peu exploites ou sur lesquelles nous identifions un potentiel de croissance important comme en tmoigne notre rcente acquisition auprs de Sant Naturelle, filiale du Groupe Yves Rocher, du site www.clicbienetre.com ou encore avec lacquisition de sites de rencontre ou dhumour. Nos expertises sont reconnues dans les secteurs du jeu familial, de la rencontre, des services aux personnes et aux communauts, du bien-tre, de lhumour, de la voyance et bien dautres. Nous entendons renforcer notre panel ddition avec dautres contenus lavenir; Proposer nos expertises de montisation et ddition au-del de lEurope francophone et bnficier de linternationalisation de nos services, notamment sur les marchs dEurope du Sud et de lEst ainsi que sur les marchs nord-amricain.

Cette ambition a t renforce en 2010 par le succs de notre transfert sur le compartiment C dEuronext, puis sur le compartiment B en fvrier 2011 avec, pour la premire fois depuis sa cotation, une ouverture du capital des fonds trangers et notamment anglo-saxons. Jai tenu cette occasion augmenter de manire significative la liquidit du titre et son flottant pour le faire passer de 12% prs de 33% et de proposer pour la premire fois depuis la cration du Groupe le titre Rentabiliweb aux investisseurs particuliers en leur rservant une partie de loffre. Notre entreprise connait ainsi cette occasion son premier appel public lpargne et je remercie chacun dentre vous de nous faire confiance, de nous permettre daccompagner notre croissance et dassumer les ambitions que nous portons. A cette occasion, des actionnaires de renom ont rejoint laventure comme le Groupe PPR ou Pierre Berg. Cette ambition est galement nourrie par la rcente acquisition du Groupe Edencast en aot 2010 qui nous permet dlargir notre offre ddition avec des contenus grand public (humour et rencontre) et de renforcer lune des expertises fondamentales de la rentabilit du mtier dditeur : la matrise du cot de recrutement via le rfrencement payants (achat de trafic, emailing, CRM, data management). Avec le rachat de Vidalia en dcembre 2010, Rentabiliweb renforce son expertise doprateur tlcom et se diversifie dans le Business to Machine .

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Le dbut danne 2011 a t particulirement dynamique puisque Rentabiliweb est devenu le premier pure-player Internet tre dfinitivement agr par la Banque de France et lAutorit de Contrle Prudentiel afin de proposer des e-commerants europens des solutions dencaissements par carte bancaire et de prlvement SEPA. Mieux encore cest la premire socit franaise bnficier de la procdure du passeport europen lui permettant doffrir ses solutions montiques aux e-commerants allemands et luxembourgeois. Je suis, vous le savez, le premier concern en tant quactionnaire principal, preuve de la confiance que jai dans nos mtiers et dans notre avenir. Preuve aussi de la confiance que je porte un Groupe ambitieux qui sait prendre des engagements forts. Preuve enfin de la confiance que je porte nos quipes, efficaces, innovantes et particulirement performantes dans la matrise des technologies de demain. Comme le soulignait rcemment un journaliste des Echos, le modle de Rentabiliweb mrite que lon sy attarde. Il est la fois assez original et reprsentatif de lapproche de toute une nouvelle gnration dentreprises et dentrepreneurs qui savent mlanger les trois ingrdients de la russite : la vision, lopportunisme et la discipline. Merci de votre confiance en Rentabiliweb.

Jean-Baptiste Descroix-Vernier Rentabiliweb Group Prsident

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Rapport de gestion sur les comptes consolids 1. Principales donnes financires consolides1.1. Bilan consolidBILAN ACTIF Note 31.12.2010 31.12.2009

Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Actifs biologiques Participations dans les entreprises associes Autres actifs financiers Actifs d'impts diffrs Actifs non courants Stocks et en-cours Clients et autres dbiteurs Actifs d'impts exigibles Autres actifs financiers Trsorerie et quivalents de trsorerie Actifs courants ACTIF TOTAL GENERAL

1 2 3

4 21 5 6

7

48 456 3 054 785 0 0 0 304 669 53 268 0 26 328 320 0 18 528 45 176 98 444

27 949 3 137 468 0 0 0 115 666 32 335 0 21 728 198 0 15 241 37 167 69 502

BILAN PASSIF

Note

31.12.2010

31.12.2009

Capital social Rserves groupe Ecarts de conversion groupe Rsultat groupe Titres en autocontrle Intrts minoritaires Capitaux propres Provisions long terme Passifs financiers Passifs d'impts diffrs Passifs non courants Provisions court terme Passifs financiers Fournisseurs et autres crditeurs Passifs d'impts exigibles Passifs courants PASSIF TOTAL GENERAL

8

9

11 12 23 10 12-14 13

23 299 32 692 -36 8 015 -615 0 63 355 685 98 524 1 307 321 12 31 973 1 476 33 782 98 444

17 741 18 919 -35 7 452 -707 0 43 370 98 8 524 630 101 28 24 714 659 25 502 69 502

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1.2. Compte de rsultat consolidCOMPTE DE RESULTAT Produits des activits ordinaires dont chiffre d'affaires Variation stocks produits finis et travaux en cours Autres produits oprationnels Matires premires et consommables utiliss Charges de personnel Autres charges oprationnelles Charges de dprciation et amortissement Charges financires Rsultat des socits mises en quivalence Rsultat des activits abandonnes Rsultat avant impt Charges d'impt sur le rsultat Rsultat net de l'exercice Rsultat net - part du groupe Rsultat net - intrts des minoritaires Rsultat par action Rsultat dilu par action22 22 21 15 16 17 18 19 20 Note 14 14

31.12.2010 90 180 90 040 725 -68 955 -6 671 -473 -1 680 -213

31.12.2009 65 490 65 444 613 -49 555 -4 482 -154 -751 -70

12 911 -4 896 8 015 8 015 0 0,45 0,42

11 091 -3 639 7 452 7 452 0 0,47 0,46

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1.3. Variation des capitaux propres consolidsCapitaux Propes part du Groupe Titres en Autocontrle Ecarts de Rvaluation Intrts Minoritaires Ecarts de Conversion Rsultat de l'exercice

Rserves Groupe

Situation au 31.12.2008Augmentation de capital Affectation du rsultat Dividendes verss Rsultat de la priode Variation sde change Variations de primtre Autres variations

17 741

5 747

6 575

-35

6 670

36 698

36 698

6 670 -315

-6 670 -315 7 452 7 452 -315 7 452

-1 243 -707

-1 -464

Situation au 31.12.2009Augmentation de capital Affectation du rsultat Dividendes verss Rsultat de la priode Variations de change Variations de primtre Autres variations

17 7415 558

5 747 13 1728 234 7 452 -510

-35

7 452

-707

43 37013 792

43 37013 792 0

-7 452 -510 8 015 -1 8 015 -1 0

-1 403

93

-1 311

-1 311

Situation au 31.12.2010

23 299 13 981 18 711

-35

8 015

-1

-615

63 355

0

63 355

Capitaux Propres -1 -464 -510 8 015 -1

Capital

Primes

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2. Prsentation du Groupe Rentabiliweb2.1. Activits et stratgiesCr en 2002, Rentabiliweb Group est un acteur majeur de la montisation des audiences numriques Internet et mobile proposant un guichet unique de solutions rentables pour montiser les contenus et les audiences des professionnels (Internet, radio, TV, magazine, mobile).

Audience de tiers BtoB Rentabiliweb est avant tout un spcialiste de la montisation des audiences numriques et off-line, ces nouveaux mtiers lis l'essor d'Internet qui consiste rendre rentable l'audience numrique d'un site ou d'un service de tlphonie mobile. Parmi les outils proposs par Rentabiliweb :-

Le micro-paiement (paiement de montants infrieurs 6) via 15 systmes de paiement dont l'audiotel, le SMS ou tout autre moyen (paypal, cartes prpayes, prlvement sur facture FAI, etc..) prsent dans une cinquantaine de pays : www.rentabiliweb.com, www.offerpass.fr Le paiement par carte bancaire avec la possibilit d'offrir des services d'encaissement CB et de prlvements SEPA aux e-commerants europens Le marketing direct sur Internet et mobile (e-mailing, push SMS, couponing, cash-back...) avec le leader du cash back en France avec prs de 5 millions de visiteurs uniques par mois : www.mailorama.fr, www.mailorama.es, www.topoffres.com, www.textorama.fr, www.consoclient.com, panel&co! Les oprations publicitaires cibles (programme d'affiliation et rgie publicitaire) : www.128b.com. Les services Telecom avec des solutions de services vocaux interactifs destination des mdias on et off-line tels que des solutions d'interactivits (mise en place de

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ligne antenne, de gestion de standards, de rpondeurs, des solutions de voting et des jeux concours...) et des solutions de Business to Machine sur les marchs des alertes (tlsurveillance, ascenseurs...) et du paiement (autoroutes, parking, transport...) : www.rentabiliweb-interactive.com.

Audience propritaire BtoC Rentabiliweb est galement un diteur principalement francophone, spcialis dans le divertissement numrique, Internet et mobile, dot d'une des audiences francophones les plus importante dans le monde : Le jeu et notamment le jeu familial ( casual gaming ) avec entre autres : www.toox.com, www.jeu.org, apps.facebook.com/gameloop/, apps.facebook.com/adivinis/ La rencontre (dating) dclin selon les communauts avec entre autres : www.justalove.com, yes-messenger.com, purflirt.com, www.mykodial.com, camsympa.com Le divertissement avec des sites d'humour avec notamment www.abrutis.com et son application iphone dj tlcharge plus de 225 000 fois sur l'Apple store Les services aux personnes avec www.handicap-information.com, www.protectionservice.fr, www.reflexfleurs.com, www.reflexvoyages.com Le BienEtre et l'dition fminine avec le portail d'information www.clicbienetre.com L'entertainment live avec eurolive.com et mykocam.com

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2.2. Les mtiers du Groupe rentabiliweb 2.2.1. Provider de solutions de montisation (BtoB) :Rentabiliweb est avant tout un spcialiste de la montisation des audiences numriques et off-line, ces nouveaux mtiers lis l'essor d'Internet qui consiste rendre rentable l'audience numrique d'un site ou d'un service de tlphonie mobile.

Micro-paiementLe Groupe Rentabiliweb offre aux professionnels et aux webmasters la plus importante plateforme de solutions de paiements scuriss pour montiser l'accs leurs services et contenus sur Internet et mobile : jeux, parties payantes, articles, vidos, etc... Le catalogue affiche tous les moyens de paiement actuellement disponibles, dont certains en exclusivit : (Audiotel et SMS surtaxs, Internet+ / KML, cartes prpayes, Paypal, carte bancaire, etc..) et l'offre est disponible en France, dans les Dom Tom et dans plus de 40 pays. Parmi les rcentes innovations, Rentabiliweb a lanc Offerpass (www.offerpass.fr), une plateforme franaise de paiement sponsoris sur Facebook. Cette solution innovante s'inscrit dans le march du marketing la performance sur lequel le Groupe est prsent et pionnier depuis 2004 avec des marques fortes tels que Topoffres, ConsoClient ou Mailorama. C'est un nouveau moyen de paiement qui permet aux annonceurs de sponsoriser le bien virtuel souhait par l'internaute moyennant une action sur leur site ou sur leurs applications Facebook. Du ct des Internautes et des cyber-acheteurs, le bnfice est rel puisqu'en change de leur inscription une newsletter, du remplissage d'un formulaire ou d'une demande de documentation par exemple, ils reoivent un ou plusieurs code(s) de micropaiement offert(s) par les Sponsors. Autre innovation sortie en mars 2011, la possibilit pour des marchands et webmasters de crer leur propre monnaie virtuelle (crdits) entirement configurable et en adquation avec les tendances actuelles du march du jeu en ligne. Il permet notamment aux joueurs d'obtenir des crdits soit en utilisant l'un des moyens de paiement Rentabiliweb, soit en souscrivant aux offres des sponsors et partenaires de Offerpass.

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Rentabiliweb bnficie des licences oprateur L33-1 et L34-1 dlivres par l'ARCEP. Le Groupe possde sa propre plate forme tlcom et SMS et a dploy ses infrastructures dans plusieurs salles serveurs en Europe.

Paiement par carte bancaire Rentabiliweb est la premire socit franaise avoir t agr par la Banque de France et par l'Autorit de Contrle Prudentiel en qualit d'Etablissement de Paiement. Cet agrment permet dsormais Rentabiliweb de commercialiser auprs de l'ensemble des e-commerants franais et europens sa solution innovante et optimise de paiement par carte bancaire sur Internet et sur mobile. Le Groupe est dsormais habilit par la loi fournir des services de paiement au sens de l'article L3141 II du code montaire et financier et notamment les catgories 3 et 5, savoir l'excution de virements, y compris les ordres permanents, l'mission d'instruments de paiement et l'acquisition d'ordres de paiement via carte bancaire. Il permet en outre de proposer des services de garde et l'enregistrement et le traitement des donnes. Rentabiliweb est par ailleurs la premire socit avoir bnfici de la procdure du passeport europen suite l'obtention d'un agrment en Allemagne et au Luxembourg. Le Groupe entend galement accompagner le dveloppement international de ses clients au Royaume Uni, en Italie, en Espagne et en Roumanie. Tous les systmes de paiement et de transactions sont scuriss et agrs. L'obtention de l'agrment PCI (Payment Card Industry-Data Security Standard), renouvel tous les trois mois depuis avril 2008, reconnat ainsi la conformit des systmes de scurisation et de transaction de Rentabiliweb avec les plus hauts standards de scurit Visa/American Express/ Mastercard en matire de traitement des donnes des cartes de crdit.

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Marketing Direct et programmes de fidlisation Mailorama Rentabiliweb possde une expertise reconnue dans les solutions de fidlisation et de Marketing Direct. Fond sur la technique de l'e-mailing ddi, Mailorama.fr offre aux annonceurs un programme de marketing direct trs performant et trs forte remonte commerciale. Ce programme de fidlit, trs apprci des annonceurs, bnficie de retours trs levs par rapport aux supports classiques de marketing direct. Le programme de fidlit compte aujourd'hui prs 1.5 million de membres cyberacheteurs dont le profil trs qualifi permet aux annonceurs de cibler leurs clients selon le sexe, l'ge, la situation gographique, le foyer, les critres sociaux-professionnels ou les centres d'intrts. Mailorama affiche une audience de prs de 5 millions de visiteurs uniques par mois en fvrier 2011. Dans un contexte de ralentissement conomique et de pouvoir d'achat difficile, Mailorama.fr propose galement aux internautes des solutions de cash back afin de bnficier gratuitement et sans engagement, d'offres promotionnelles et de rductions uniques auprs de plus de 200 partenaires marchands. Le programme slectionne ainsi les meilleures offres du web et fidlise ses membres et cyberacheteurs en fonction de leurs centres d'intrts et de leurs achats. Parmi les innovations lances par Mailorama en 2011, le lancement de Mailocash (www.mailocash.fr). Ce programme permet de dtecter automatiquement les e-commerants qui offrent la remise la plus importante sur un produit. Ce logiciel affiche galement les codes promotion, les rductions, le cash back ou encore les bonnes affaires du moment. L'installation est totalement gratuite et gnre des revenus supplmentaires pour les internautes ds le premier achat. En surfant sur Internet, le consommateur sera ainsi directement prvenu des promotions du moment. Mieux encore, avec Mailocash, les consommateurs sont alerts nominativement et directement des offres promotionnelles exceptionnelles et cibles comme des ventes flash ou des oprations de dstockage ngocies par Mailorama Mailorama propose galement des solutions autour de la mobilit avec notamment une extension de son programme de fidlit sur mobile via SMS ainsi qu'une offre autour des Smartphones (iPhone notamment). Ces solutions permettent aux annonceurs des actions de gomarketing (Web to Store) sur mesure. Elles permettent aussi la promotion et la mise en avant des Apps sur les Store concerns (AppStore) sur un modle la performance. Parmi les clients et partenaires des programmes de fidlisation et des solutions de marketing direct : La Redoute, Yves Rocher, Orange, La Franaise des jeux, Fnac, Maison de Valerie, PMU, Bouygues Telecom, Mister Gooddeal, Voyages SNCF, Priceminister, etc..

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www.mailorama.com www.topoffres.com www.mailorama.es www.textorama.fr

Solutions de sondage et d'tudes en ligne Fort de son expertise dans la gestion des bases de donnes marketing et les solutions de conqute clients la performance, Rentabiliweb propose dsormais aux annonceurs des solutions de premier plan pour acqurir de nouveaux clients et rentabiliser leurs investissements publicitaires, avec deux solutions de sondages et d'tudes en ligne : Conso Client et Panel&Co! Ces deux nouvelles solutions permettent d'amliorer la connaissance des clients internautes, d'identifier et de solliciter des prospects afin notamment d'augmenter la valeur des offres des annonceurs et de gnrer davantage de ventes sur Internet et sur les terminaux portables. Plusieurs outils extrmement innovants ont t intgrs ces offres, comme par exemple, la possibilit pour l'acheteur d'expliquer les raisons de son achat et d'mettre un avis sur le commerant. Le lancement de ces deux solutions de sondage et d'tude en ligne s'inscrit dans la stratgie de Rentabiliweb qui s'appuie notamment sur la qualification permanente de ses bases de donnes et sur la qualit des services proposs en exclusivit aux membres de ses programmes de fidlisation sur Internet.

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www.consoclient.com www.mailorama-solutions.com/solutions/sondage

Rgie publicitaire Rentabiliweb dveloppe par ailleurs des programmes d'affiliation et offre des solutions de rgie publicitaire on-line via sa plate forme 128B. Le rseau d'affilis 128B est compos de plusieurs milliers de sites partenaires ainsi que de professionnels de la publicit online qui relayent rgulirement les campagnes de la plateforme. La capacit de diffusion de notre rseau reprsente plusieurs centaines de millions d'impressions et plusieurs millions de VU/mois. Et s'adresse prioritairement trois catgories de partenaires : les affilis display : qui diffusent les campagnes via des bannires aux formats IAB sur leur(s) site(s) Internet ;

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les affilis emailer : qui diffusent les campagnes via des envois e-mailing cibls ; les affilis rgies professionnelles : qui relayent les programmes sur leurs propres rseaux. La qualit du rseau d'affilis 128b nous permet de dlivrer les prospects et clients recherchs par le biais de supports de qualit correspondant la cible recherche.www.128b.com

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Services Telecom Dans le cadre du dploiement de ses offres de tlphonie interactive auprs des mdias, des annonceurs et des sites e-commerce en France, Rentabiliweb, oprateur tlcom certifi auprs de l'ARCEP, conoit des solutions innovantes et sur mesure pour communiquer massivement avec leurs clients, fidliser et rentabiliser leur audience. Rentabiliweb propose entre autres les modules d'interactivit audiotel suivants: gestion de standards, rpondeurs, jeux concours, voting, services complmentaires (astrologie, chat). Le Groupe conoit et hberge par ailleurs des services en ligne facilitant l'accs distance l'information et l'change interactif de donnes (couplage tlphonie informatique), notamment dans les domaines du Business to Machine (B to M), de la relation client multicanal, des numros 0800 dits numros spciaux, des SVI et des MVI (services et messages vocaux interactifs), de la tlphonie sur IP et des services SAAS. Il propose des solutions optimises, scurises et largement automatises dans les domaines des alertes (tlsurveillance, ascenseurs, hpitaux, assistance aux personnes ...), du paiement (transports, parkings, autoroutes...) et de la tlphonie d'entreprise. Le Groupe compte parmi ses clients de trs grands comptes et mdias, parmi lesquels : Brinks, M6 Boutique, Cofidis, Miele, Virgin Mobile, Prsence Verte, Vitaris Response, Cegelec Secure, Mister Good Deal, Brandalley, Randstad, Rent-a-car, Groupama, Zed, Rueducommerce, Europe1, RFM, Premiere, Public, Gulli, MCM, GIE des Radios Indpendantes, Virgin Radio, IDF1, Version Femina, Libration, etc

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www.rentabiliweb-interactive.fr

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2.2.2. Offrir un bouquet de divertissements (BtoC) :Un bouquet de divertissement grand publicFort de ses capacits technologiques en matire de services, Rentabiliweb a dvelopp un ple d'dition grand public ddi au divertissement global. De montiseur d'audiences, le groupe est ainsi progressivement devenu un crateur d'audiences avec un bouquet de services qui couvre l'ensemble du divertissement grand public : le jeux familial ( casual gaming ) , la rencontre ( dating ), les services la personne, le bien-tre, l'dition fminine, l'Entertainment live, le divertissement, l'astrologie et la voyance et l'humour. Cumule sur l'ensemble de son rseau de sites en propre, l'audience globale du Groupe est estime plus de 50 millions de visites par mois, plaant Rentabiliweb parmi les audiences francophones mondiales les plus importantes (top10). La force du modle consiste couvrir l'ensemble des thmatiques d'dition fidlisante et d'agrger une audience massive sur un rseau de sites autour du divertissement grand public. La matrise des outils de montisation tels que la gestion des abonnements, des add-on, la capacit enrichir les bases de donnes du Groupe et optimiser le cot d'acquisition assurent le succs des contenus dits par le Groupe Rentabiliweb.www.clicbienetre.com www.handicap-information.com www.ipigz.com www.mykocam.com www.protectiondesmineurs.com www.abrutis.com www.toox.com www.facebook.com/gameloop www.facebook.com/adivinis www.eurolive.com www.justalove.com www.camsympa.com www.yes-messenger.com www.protectionservice.fr www.rmobile.fr www.purflirt.com/ www.reflexfleurs.com

2.3. Organisation du Groupe RentabiliwebLe Groupe Rentabiliweb compte dsormais 17 filiales, 209 collaborateurs en France, Belgique, Roumanie, Bulgarie, Canada, et en Russie au 31 dcembre 2010. Cot en Bourse sur Alternext dEuronext Paris en dcembre 2006 et sur Alternext dEuronext Bruxelles en janvier 2009 suite la mise en place dun carnet dordre unique, Rentabiliweb a rcemment procd un changement de march et est dornavant cote sur Euronext Bruxelles et Paris depuis le 15 fvrier 2010. Le titre est devenu ligible aux Fonds Commun de Placement pour lInnovation en

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obtenant le label Entreprise Innovante depuis avril 2009. Rentabiliweb compte parmi ses actionnaires les fondateurs, notamment son Prsident Jean-Baptiste Descroix-Vernier directement et via son holding dinvestissement St Georges Finance, Financire Lov, holding dinvestissement de Stphane Courbit, le Groupe Arnault et le Groupe PPR. Rentabiliweb accueille son Conseil dAdministration des personnalits du secteur des medias et du divertissement telles, Gilles Lioret ou Jean-Marie Messier.

Organigramme du Groupe et de ses filiales

Organigramme au 31/03/2011, suite au transfert sur Euronext, compartiment B.

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Evolution de lactivit de la Socit pendant lexercice

Trs forte acclration des activits B to B Le B to B tait lun des enjeux principaux de lexercice 2010 pour le Groupe Rentabiliweb. La stratgie affiche par la direction consistait renforcer considrablement ce ple de services, notamment dans sa partie paiement afin de positionner lentreprise dans les meilleures conditions possibles sur le march drglement des paiements. Cette stratgie a t couronne de succs. Le B to B a progress dans des conditions trs satisfaisantes pour le Groupe et Rentabiliweb est devenu en fin danne le premier Etablissement de Paiement spcialis sur Internet agr par la Banque de France et lAutorit de Contrle Prudentiel. Lactivit de prestation de services de montisation (B to B) poursuit sa dynamique de croissance et enregistre sur le dernier trimestre de lanne une croissance record de +74% 12.2 millions deuros. La contribution de Vidalia, intgre dans les comptes consolids au 1er octobre, stablit en 2010 un peu plus dun million deuros. Le dernier trimestre a en effet t tir, comme chaque anne, par les nombreuses campagnes et outils promotionnels mis en place par/pour nos clients loccasion des ftes de fin danne. Les activits de micropaiement ont bnfici de lattractivit des moyens de paiement anonymes et scuriss, particulirement adapts aux professionnels du numrique, que laudience provienne dinternet, des mobiles ou des rseaux sociaux. Ces performances sont galement le fruit du dynamisme des sites de tlchargement de contenus digitaux (musiques, vidos, jeux, add-ons). Par ailleurs, le poids relatif des activits de micro-paiement dans le B to B est en diminution, contribuant comme annonc amliorer le mix avec des activits plus forte marge. Les services tlcom, comprenant les services vocaux interactifs et le Business to Machine, renforcs par la rcente acquisition de Vidalia, confirment leur potentiel de croissance et de marge. Ils permettent au Groupe de fournir une gamme complte de solutions optimises des clients diteurs ou ecommerants, leaders sur leurs marchs, et trs exigeants sur la fiabilit, la scurit et la disponibilit des services. Au cours des derniers mois, loffre sest considrablement enrichie avec une nouvelle interface de cration de jeux SMS+ et loptimisation des scenarii audiotel permettant nos partenaires de crer, administrer et grer leurs oprations de jeux en toute autonomie et de modifier leurs services vocaux de manire instantane. Le Groupe fournit galement des services de tlphonie sortante et entrante (SAV, gestion des commandes) et des services de tlphonie dentreprises des partenaires e-commerce de premier plan en Europe. Lactivit a galement t porte par les excellents rsultats des solutions la performance. Les programmes de fidlisation emails et SMS et des solutions de cash back telles que www.mailorama.fr ou www.textorama.fr ont ainsi connu une progression deux chiffres sur lanne. Grce au lancement russi de Panel & Co, aux oprations spciales en fin danne, et la cration dun nouveau moteur de recherche marchands, le site a considrablement amlior ses circuits de navigation et sensiblement augment sa base de membres actifs. Les rcents investissements marketing et publicitaires et le partenariat conclu avec le Groupe TF1 faisant de Mailorama lun des sponsors officiels de lmission Le Juste Prix au cours du mois de novembre ont galement contribu doper laudience du site et les inscriptions. La frquentation du site Mailorama est ainsi passe de 2,8 millions de visiteurs uniques par mois en mars 2010 prs de 5 millions fin dcembre 2010.

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Lattractivit de ses solutions et la fidlit de sa communaut de cyberacheteurs actifs se sont notamment illustres sur les rseaux sociaux : http://fr-fr.facebook.com/mailorama Enfin en 2010, de nombreux marchands, notamment les secteurs bancaires et lindustrie du jeux payant, jusquici pas ou peu prsents au sein du programme, ont slectionn Mailorama pour la qualit de ses bases de donnes et son approche la performance. Poursuite dun dveloppement soutenu en B to C En 2010, dans le B to C, Rentabiliweb a men avec succs sa double stratgie denrichissement de son panel de divertissement et de consolidation de sa matrise des rseaux de diffusion. En termes de contenu, le Groupe a dvelopp organiquement un certain nombre de produits dans le secteur du jeu familial et de la rencontre, tout en procdant lacquisition de contenus cibls dans le domaine du Fminin Bien tre, lhumour et le speed dating. Du ct des rseaux de diffusion, Rentabiliweb a intgr la rgie Edencast et renforc ses quipes notamment en matire de rfrencement naturel et payant. En parallle, le Groupe a, au cours du dernier semestre, dvelopp encore ses relations avec ses partenaires et affilis, avec notamment le lancement de nouveaux outils de promotion et de fonctionnalit mobile. Lactivit ddition de contenus numriques (B to C) porte par les thmatiques Rencontre, Fminin Bien-Etre et Jeux familiaux, affiche une croissance sur lanne de +28% 51,6 millions deuros. La contribution dEdencast, rgie publicitaire la performance spcialise dans le rfrencement payant, intgre dans les comptes au 1er juillet 2010, est conforme aux anticipations du Groupe et atteint un peu plus de 4 millions deuros de chiffre daffaires. Lintgration des quipes et la mutualisation des comptences se poursuivent. Edencast a repris la montisation dune partie des clients jusquici grs par dautres filiales ddition du Groupe afin doptimiser notamment les investissements promotionnels et publicitaires. Lensemble des salaris franais du ple B to C a t rassembl dans les mmes locaux au cours de lanne 2010. La constitution dun bouquet global et dune grille complte de sites de divertissement, double dune matrise constante des sources de trafic, ont favoris les ventes croises entre les diffrentes thmatiques du portefeuille. Le Groupe intensifiera cette stratgie en 2011 et souhaite achever lexhaustivit de son offre, notamment dans le domaine de lastrologie grand public.

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3. Comparaison des rsultats financiers annuels consolids au 31 dcembre 2009 et au 31 dcembre 20103.1. Analyse des postes bilancielsLe total bilan augmente de K.28.942 dont K.2.611 en lien avec le dveloppement organique du Groupe (9%) et K.26.331 en lien avec la variation de primtre (91%). Le poste carts dacquisition (cf. note 1 des annexes aux comptes consolids 1.5.5) augmente de K.20.507 entre les 31 dcembre 2010 et 31 dcembre 2011. Lcart dacquisition au 31 dcembre 2010 est principalement compos de lcart dacquisition constat lors de lacquisition de la socit Montorgueil et des carts dacquisition des socits acquises au cours de lexercice (Groupe Edencast et Groupe Vidalia). Laffectation du prix dachat a gnr un Goodwill de K.16.040 pour le Groupe Edencast et K.4.467 pour le Groupe Vidalia. Les rsultats dgags par les socits acquises justifient le maintien de la valeur de ces Goodwill. Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constitues du fonds de commerce sur Montorgueil que le Groupe a acquis fin 2007. Ce fonds de commerce est constitu de sites Internet : noms de domaine, technologie et clientle associe. Ce poste comprend galement des dveloppements internes immobiliss constitus principalement de dveloppements de nouvelles fonctionnalits ou sites internet vocation commerciale. Les immobilisations corporelles sont essentiellement constitues des quipements dinfrastructure pour les activits B to B et notamment de micro-paiement (serveurs, etc.). La croissance observe de ce poste reflte laccroissement de lactivit dans le domaine du B to B notamment en prparation de lancement de nouvelles activits. Les impts diffrs lactif du bilan comme au passif proviennent exclusivement de diffrences temporaires constates entre le rsultat consolid et le rsultat fiscal des socits intgres. Le poste clients et autres dbiteurs augmente fortement entre 2009 et 2010 principalement sous leffet, de laugmentation de lactivit : le chiffre daffaires a cr de 37.8 % entre 2009 et 2010. Au passif du bilan, les capitaux propres refltent dune part laugmentation de capital par appel public lpargne (Fvrier 2010), et dautre part la gnration de bnfices pour K.8.015. Le poste fournisseurs et autres crditeurs augmente fortement compte tenu de la croissance des charges lies au dveloppement de lactivit du Groupe. Il convient galement de noter que le poste fournisseurs et autres crditeurs inclut la dette lgard des anciens actionnaires de Montorgueil qui, sleve M.7 fin 2010. A fin 2010, le Groupe Rentabiliweb prsente donc une situation bilancielle trs saine avec des capitaux propres de plus de M.63 et une trsorerie nette de M.18,5.

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3.2. Analyse des postes du compte de rsultatEntre lexercice 2009 et lexercice 2010, le chiffre daffaires consolid du Groupe est pass de K.65 444 K.90 040 soit une augmentation de 37.6%, tandis que le le rsultat net augmentait de K.7 452 K. 8 015, soit +7.6% Les principales variations de postes du compte de rsultat sont expliques ci-dessous :

Chiffre daffairesChiffre d'affaires par segment B to B B to C TOTAL 31.12.2010 38 480 51 560 90 040 31.12.2009 25 006 40 438 65 444 Variation % 53,9% 27,5% 37,6%

Le Groupe Rentabiliweb affiche un chiffre daffaires de K.90.040 en progression de 37,6%. Cette performance rsulte du dynamisme des activits ddition (B to C) et de prestation de services de montisation (B to B) qui reprsentent respectivement 57% et 43% du chiffre daffaires consolid 2010 contre 62% et 38% en 2009. Lactivit ddition (B to C montisation daudience pour compte propre) affiche une progression de +28% sur lanne. Elle reprsente dsormais 57% du chiffre daffaires contre 62% en 2009. Ce dynamisme rsulte de lenrichissement de son panel de divertissement et de consolidation de sa matrise des rseaux de diffusion. En termes de contenu, le Groupe a dvelopp organiquement un certain nombre de produits dans le secteur du jeu familial et de la rencontre, tout en procdant lacquisition de contenus cibls dans le domaine du fminin, bien tre, lhumour et speed dating. Les rseaux de diffusion ont t toffs, via lintgration de la rgie publicitaire dEdencast le 1er Juillet 2010 et via le renforcement de ses quipes de traffic manager afin doptimiser son rfrencement naturel et payant. En parallle, le Groupe a, au cours du dernier semestre, dvelopp encore ses relations avec ses partenaires et affilis, avec notamment le lancement de nouveaux outils de promotion et de fonctionnalit mobile.

Matires premires et consommables utilissCe poste regroupe majoritairement : dans le B to B : les reversements effectus aux diteurs de contenus auxquels ont accd les internautes moyennant lachat de codes sur nos plateformes de micropaiement ainsi que les frais bancaires lis aux activits dencaissement Carte Bancaire ; dans le B to C : les reversements aux webmasters qui acheminent une audience qualifie vers les sites du Groupe et les frais de sous-traitance pour la fabrication de certains services ; de faon commune aux deux activits : les autres frais de sous-traitance et autres honoraires, les cots de promotion (publicit online etc.) et les charges de location immobilire.

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Laccroissement de ce poste de MEUR.19.4 sur la priode provient principalement : de la contribution de Vidalia, intgre dans les comptes consolids au 1er octobre, stabli en 2010 K.1.042 ; de la contribution dEndecast intgre dans les comptes consolids au 1er juillet, stabli en 2010 K.3.199 ; de la hausse des reversements et des frais de communication de lentite Mailorama en lien avec laugmentation du Chiffre d Affaires. En effet, cette augmentation substantielle est lie la frquentation du site Mailorama qui passe de 2,8 millions de visiteurs uniques par mois en mars 2010 prs de 5 millions fin dcembre 2010 grce ses investissements de marketing et publicitaires conclu avec le Groupe TF1, la russite du lancement de Panel & Co et la cration dun nouveau moteur de recherche marchands ; dune hausse des frais de publicit et promotion pour M.1,1 principalement investis dans les activits B to C dont la rentabilit est quasi immdiate ; dune augmentation des frais bancaires pour M.0,4 directement corrle laccroissement des abonnements et autres prestations encaisses par carte bancaire dans les activits B to C.

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Charges de personnelLes charges de personnel stablissent K.6.671 fin 2010 contre K.4 482 fin 2009. Lvolution de ce poste traduit leffort significatif et parfaitement pilot par le Groupe pour se doter des comptences cls ncessaires au dveloppement de ses activits rcurrentes ainsi quau lancement de nouvelles activits dans le B to B notamment dont limpact devrait surtout tre visible dans les comptes du Groupe en 2011.

Charges de dprciation, amortissements et provisionsCe poste qui regroupe toutes les dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises, saccroit entre 2009 et 2010 sous leffet des investissements raliss durant lexercice 2010 tant matriels quen matire de dveloppements internaliss. Une provision pour restructuration, pour un montant de K.321, a t comptabilise dans les comptes 2010 en relation avec le plan de rorganisation des quipes et des services dans les filiales Roumaines et Bulgares.

Rsultat NetAu total, sur lexercice 2010, le rsultat net stablit K.8.015 soit une progression de 8% par rapport 2009 ce qui constitue une excellente performance dans une priode et un contexte conomique particulirement difficiles.

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3.3. PerspectivesForts de ces rsultats 2010, le Groupe considre quil devrait tre en mesure de poursuivre une croissance rflchie et rentable de son chiffre daffaires. Cette croissance va se poursuivre dune part via la croissance organique des activits B to B notamment suite lobtention de lagrment banque de France, dautre part, sur ses activits B to C suite aux effets de synergie cres par les rcentes acquisitions ainsi que par de la croissance externe.

3.4. Evnement(s) postrieur(s) la clture Rorganisation interneLanne 2010 a t marque par une rorganisation interne qui sest notamment traduite par le repositionnement gographique de la Direction Financire et Comptable Paris (fermeture du bureau de Lyon) et par un dport dune partie de lactivit Roumaine (Filiale Eteric) au profit de la filiale Bulgare (Rentabiliweb Bulgaria). Ce dport dactivit induit une restructuration qui a fait lobjet dune provision dans les comptes 2010 pour K.321. A l'exception des faits exposs ci-dessus, il nest pas survenu dvnements postrieurs la date de clture du 31 dcembre de nature remettre en cause la sincrit des informations portant sur l'valuation des actifs et des passifs, la situation financire et les comptes annuels.

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4. Liquidits et ressources en capitalNote

31.12.2010

31.12.2009

Rsultat net des socits intgres Elim. des amortissements et provisions Elim. de la variation des impts diffrs Elim. des plus ou moins-values de cession Elim. de quote-part de rsultat des socits mises en quivalence Autres produits et charges sans incidence sur la trsorerie Dividendes reus des socits mises en quivalence Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement Flux de trsorerie provenant des activits oprationnelles (A) Acquisitions d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles Acquisitions d'immobilisations financires Cessions d'immobilisations Variation des autres actifs financiers Incidence des variations de primtre Flux de trsorerie lis aux oprations d' investissement (B) Augmentation de capital Rduction de capital Dividendes verss Variation des actions propres Transactions sur capitaux propres Remboursements d'emprunts et autres dettes Flux de trsorerie lis aux oprations de financement (C) Variation de trsorerie et quivalents de trsorerie (A+B+C) Trsorerie et quivalents de trsorerie nette l'ouverture Trsorerie et quivalents de trsorerie nette la clture Incidence des variations de cours des devises Variation de trsorerie et quivalents de trsorerie

2-3-11 23 2-3

-

10

8 016 1 797 15 0 933 2 207 6 687 468 508 11 355 87 266 150 11 826 9 792 510 92 930 17 8 427 3 288

-

-

7 452 562 291 2 243 3 973 3 995 1 238 359 89 1 686 315 707 12 1 034 1 275 13 957 15 232 1 275

2 3

-

-

4

-

-

-

8 9

-

-

12

7 7

15 241 18 528 1 3 288

4.1. Structure financireLa position trsorerie du Groupe stablit M.18.5 au 31 dcembre 2010. La variation de trsorerie est principalement impacte : Positivement par le rsultat de lexercice de M.8.0 et par une augmentation de capital de M.9.8 ;

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-

Ngativement par le paiement du prix dacquisition du Groupe Edencast ainsi que du Groupe Vidalia, ainsi que par des investissements en Capex de M.1.

A noter galement que la variation du BFR impacte la trsorerie de M.2.2 contre M.4.0 sur FY09. Le besoin en fonds de roulement du Groupe (M.1.2) est structurellement ngatif, du faite de la nature mme des business models du Groupe. Un travail contractuel et un chantier doptimisation du cash gnr par le Groupe ont t initi par la Direction Financire du Groupe en 2010, dont les premiers rsultats devraient tre visibles ds lanne 2011.

4.2. Rpartition du capital

St Georges Finance est une socit anonyme de droit belge, entirement contrle par M. JeanBaptiste Descroix-Vernier qui en assure aussi la direction. Il sagit dune socit purement financire, dont lunique objet est la dtention de titres dentreprises cotes ou non. Le Peign SA est contrle par le Group Arnault, holding de participation de Bernard Arnault, PDG du Groupe LVMH et Financire LOV est contrle par Mr. Stphane Courbit.

Acquisition dactions propres par la Socit Le Conseil dAdministration par ses dcisions du 17 octobre 2008 puis du 29 avril 2009 a approuv la mise en place dun plan de rachat dactions propres hauteur dun maximum de 20% du capital social souscrit. Au 31 dcembre 2010 la socit dtient 116 337 titres en autocontrle.

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4.3. Principaux risques et incertitudesL'entreprise n'est pas confronte des risques ou incertitudes pouvant impacter de manire significative le rsultat du Groupe. Lunique litige significatif concerne un fournisseur et slve K.780 ; il na pas fait lobjet dune provision puisquil porte non sur la ralit de la crance mais sur un dsacord de chiffrage de celle-ci. Ce litige, en cours de rsolution lamiable, devrait se solder par un recouvrement total de la crance au cours du second semestre 2011. Risques commerciaux Lexhaustivit des litiges clients et fournisseurs reprsentant un risque avr ont fait lobjet dune revue par les avocats du Groupe ainsi que le service de contrle interne. Tous ces risques ont t chiffrs et font lobjet dune provision.

Risques prudhomal Le Groupe Rentabiliweb nest pas impact par des risques prudhommaux significatfs. Risques fiscaux Une enqute administrative est en cours au 31 dcembre 2010 dans la socit RENTABILIWEB BELGIQUE. Aucun lment ce stade ne permet de prjuger l'issue de ce contrle et la situation na pas volu depuis lexercice 2009. Le litige principal concerne un litige TVA sur les annes 2006 2008 pour lesquelles ladministration belge considre la socit RENTABILIWEB Belgique comme prestataire principal alors que la TVA a t pay par un des partenaires de la socit en Hollande. Il est donc fait tat dun cas de double imposition en matire de TVA, sur lequel la socit a contest officiellement lintgralit de la demande sur la base darguments srieux confirms par nos conseils fiscaux.

5. Activit en matire de recherche et dveloppementLe Groupe Rentabiliweb, au travers de ses quipes de webmasters et de programmeurs informaticiens, est en perptuelle laboration de produits et de services nouveaux. La crativit des quipes de la Socit constitue cet gard une relle force de dveloppement, que lon ne peut cependant pas assimiler de la recherche fondamentale ou de la recherche applique. Pour autant, les cots affrents cette recherche et dveloppement peuvent, sils sont ddis un produit ou un service spcifique, aux perspectives avres de chiffre daffaires, tre immobiliss lactif du bilan et amortis sur la dure de vie prvisionnelle du produit ou service considr. Les cors de R&D peuvent aussi tre prsents dans le cadre des programmes de Crdit Impt Recherche.

6. Utilisation des instruments financiersNant.

7. Risque de prix, de crdit, de liquidit et de trsorerie

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Risque de liquidit

Mme sil est impossible de garantir que le Groupe Rentabiliweb ne sera pas confront des difficults de trsorerie pour faire face son dveloppement futur, on peut considrer que le management a pris les dispositions ncessaires pour les viter. Aucune assurance ne peut cependant tre donne quant au fait que la Socit pourra disposer des financements externes ncessaires pour financer ses activits, et ne sera pas en manque de liquidits.

Risque des placements

La trsorerie du Groupe Rentabiliweb est partiellement investie sur les marchs financiers. En aucun cas cette trsorerie nest toutefois place sur les marchs actions, les seules actions que la Socit dtient directement ou indirectement tant celles de ses propres filiales. En effet, la trsorerie du Groupe Rentabiliweb est principalement investie sous la forme de SICAV montaires.

8. Comit d'auditAu cours de l'exercice social cltur au 31 dcembre 2010, le Groupe Rentabiliweb sest dot dun comit d'audit conformment l'article 526bis du Code des socits. La constitution d'un comit d'audit fait par contre partie des obligations des socits cotes sur un march rglement, tel qu'Euronext Paris et Bruxelles. Le Groupe Rentabiliweb lors de son conseil d'administration du 23 dcembre 2009 a valid la dcision de constituer un comit d'audit sous la condition suspensive de l'admission de l'ensemble des actions de la Rentabiliweb Group SA sur Euronext Brussels et Paris en prcisant que ce comit ne deviendrait oprationnel qu' partir de la ralisation de cette condition suspensive, la condition tant leve le premier comit sest tenu le 21 octobre 2010. La justification de l'indpendance d'au moins un des membres de ce comit au sens de l'article 526ter du Code des socits fera donc l'objet du rapport de gestion relatif l'exercice social cltur au 31 dcembre 2010.

8.1. Elments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique d'acquisitionConformment l'article 34 de l'arrt royal relatif aux obligations des metteurs d'instruments financiers admis la ngociation sur un march rglement, le Groupe Rentabiliweb doit exposer et, le cas chant, expliquer les lments dans la mesure o ceux-ci sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition : la structure du capital, avec le cas chant une indication des diffrentes catgories d'actions et, pour chaque catgorie d'actions, les droits et obligations qui lui sont attachs et le pourcentage du capital social total qu'elle reprsente : Nant.

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-

toute restriction lgale ou statutaire au transfert de titres : Nant.

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les dtenteurs de tout titre comprenant des droits de contrle spciaux et une description de ces droits : Nant.

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le mcanisme de contrle prvu dans un ventuel systme d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrle ne sont pas exercs directement par ce dernier : Nant.

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toute restriction lgale ou statutaire l'exercice du droit de vote : Nant.

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les accords entre actionnaires, qui sont connus de l'metteur et peuvent entraner des restrictions au transfert de titres et/ou l'exercice du droit de vote : Nant.

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les rgles applicables la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu' la modification des statuts de l'metteur : Les administrateurs sont nomms par l'assemble gnrale des actionnaires conformment aux dispositions du Code des socits. Par ailleurs, l'assemble gnrale a, sauf disposition contraire, le droit d'apporter des modifications aux statuts. L'assemble gnrale ne peut valablement dlibrer et statuer sur les modifications aux statuts que si l'objet des modifications proposes a t spcialement indiqu dans la convocation, et si ceux qui assistent la runion reprsentent la moiti au moins du capital social. Si cette dernire condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera ncessaire et la deuxime assemble dlibrera valablement, quelle que soit la portion du capital reprsente par les actionnaires prsents. Aucune modification n'est admise que si elle runit les trois quarts des voix.

-

les pouvoirs de l'organe d'administration, en particulier concernant le pouvoir d'mettre ou de racheter des actions : Conformment aux articles 607 et 620 du Code des socits, le conseil dadministration peut se voir confier par lassemble gnrale certains pouvoirs en matire daugmentation de capital et dacquisition dactions propres. Dans ce cadre, lassemble gnrale extraordinaire du 25 janvier 2010 a dcid de renouveler les autorisations suivantes octroyes au conseil dadministration.

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Autorisation daugmentation du capital dans le cadre du capital autoris en priode doffre publique dacquisition :

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Lassemble gnrale extraordinaire du 25 janvier 2010 a expressment autoris le conseil dadministration, conformment aux conditions lgales, pour une priode de trois ans, augmenter le capital dans le cadre du capital autoris en priode doffre publique dacquisition portant sur les titres de la socit. Autorisation dacquisition dactions propres pour viter un dommage grave et imminent : Lassemble gnrale extraordinaire du 25 janvier 2010 a renouvel pour une priode de trois ans les autorisations du conseil dadministration vises larticle 12 des statuts de la socit, dacqurir et daliner des actions propres de la socit pour viter la socit un dommage grave et imminent (ces autorisations sont galement valables pour les filiales directes au sens de larticle 627 1 du Code des socits). tous les accords importants auxquels l'metteur est partie et qui prennent effet, sont modifis ou prennent fin en cas de changement de contrle de l'metteur la suite d'une offre publique d'acquisition, et leurs effets, sauf lorsque leur nature est telle que leur divulgation porterait gravement atteinte l'metteur; cette exception n'est pas applicable lorsque l'metteur est spcifiquement tenu de divulguer ces informations en vertu d'autres exigences lgales : Lassemble gnrale des actionnaires a galement approuv une disposition dans la documentation relative aux warrants mis par la Socit en octobre 2006 (Plan 2006) et en dcembre 2007 (Plan A 2007 et Plan B 2007), donnant le droit aux dtenteurs de ces warrants d'exercer leurs warrants tout moment en cas de changement de contrle (c'est--dire en cas de transfert, en une ou plusieurs oprations, de plus de cinquante pour cent (50%) des titres de Rentabiliweb Group SA confrant le droit de vote) ou de lancement d'une offre publique d'acquisition sur les titres de Rentabiliweb Group SA. tous les accords entre l'metteur et les membres de son organe d'administration ou son personnel, qui prvoient des indemnits si les membres de l'organe d'administration dmissionnent ou doivent cesser leurs fonctions sans raison valable ou si l'emploi des membres du personnel prend fin en raison d'une offre publique d'acquisition : Nant.

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Etats financiers consolids1.1. Bilan consolidBILAN ACTIF Note 31.12.2010 31.12.2009

Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Actifs biologiques Participations dans les entreprises associes Autres actifs financiers Actifs d'impts diffrs Actifs non courants Stocks et en-cours Clients et autres dbiteurs Actifs d'impts exigibles Autres actifs financiers Trsorerie et quivalents de trsorerie Actifs courants ACTIF TOTAL GENERAL

1 2 3

4 21 5 6

7

48 456 3 054 785 0 0 0 304 669 53 268 0 26 328 320 0 18 528 45 176 98 444

27 949 3 137 468 0 0 0 115 666 32 335 0 21 728 198 0 15 241 37 167 69 502

BILAN PASSIF

Note

31.12.2010

31.12.2009

Capital social Rserves groupe Ecarts de conversion groupe Rsultat groupe Titres en autocontrle Intrts minoritaires Capitaux propres Provisions long terme Passifs financiers Passifs d'impts diffrs Passifs non courants Provisions court terme Passifs financiers Fournisseurs et autres crditeurs Passifs d'impts exigibles Passifs courants PASSIF TOTAL GENERAL

8

9

11 12 23 10 12-14 13

23 299 32 692 -36 8 015 -615 0 63 355 685 98 524 1 307 321 12 31 973 1 476 33 782 98 444

17 741 18 919 -35 7 452 -707 0 43 370 98 8 524 630 101 28 24 714 659 25 502 69 502

32

1.2. Compte de rsultat consolidCOMPTE DE RESULTAT Produits des activits ordinairesNote 14

31.12.2010 90 255

31.12.2009 65 490

dont chiffre d'affairesVariation stocks produits finis et travaux en cours Autres produits oprationnels Matires premires et consommables utiliss Charges de personnel Autres charges oprationnelles Charges de dprciation et amortissement Charges financires Rsultat des socits mises en quivalence Rsultat des activits abandonnes Rsultat avant impt Charges d'impt sur le rsultat

1415 16 17 18 19 20

90 040725 -68 955 -6 671 -473 -1 680 -213

65 444613 -49 555 -4 482 -154 -751 -70

21

12 911 -4 896

11 091 -3 639

Rsultat net de l'exerciceRsultat net - part du groupe Rsultat net - intrts des minoritaires Rsultat par action Rsultat dilu par action22 22

8 0158 015 0 0,45 0,42

7 4527 452 0 0,47 0,46

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

Note

31.12.2010

31.12.2009

Rsultat net de l'exerciceVariation de l'excdent de rvaluation des immobilisations incorporelles et corporelles Ecarts actuariels sur les rgimes prestations dfinies Profits et pertes rsultant de la conversion des tats financiers dune activit ltranger Profits et pertes relatifs la rvaluation dactifs financiers disponibles la vente Partie efficace des profits et des pertes sur instruments de couverture Quote-part des autres lments des entreprises associes et des coentreprises mises en quivalence Impts -

8 015

7 452

36

-

35

Produits et charges comptabiliss directement en capitaux propres Rsultat global de l'exerciceRsultat global - part du groupe Rsultat global - intrts des minoritaires

-

36 7 979

-

35 7 417

33

1.3. Variations des capitaux propres consolidsCapitaux Propes part du Groupe Titres en Autocontrle Ecarts de Rvaluation Intrts Minoritaires Ecarts de Conversion Rsultat de l'exercice

Rserves Groupe

Situation au 31.12.2008 Augmentation de capital Affectation du rsultat Dividendes verss Rsultat de la priode Variations de change Variations de primtre Autres variations Situation au 31.12.2009 Augmentation de capital Affectation du rsultat Dividendes verss Rsultat de la priode Variations de change Variations de primtre Autres variations Situation au 31.12.2010

17 741

5 747

6 575

-35

6 670

36 698

36 698

6 670 -315

-6 670 -315 7 452 7 452 -315 7 452

-1 243 17 741 5 558 5 747 8 234 7 452 -510 8 015 -1 -7 452 13 172 -35 7 452 -707 -707

-1 -464 43 370 13 792

43 370 13 792 0

-510 8 015 -1 0

-1 403 23 299 13 981 18 711 -35 8 015 -1

93 -615

-1 311 63 355 0

-1 311 63 355

Capitaux Propres -1 -464 -510 8 015 -1

Primes

Capital

34

1.4. Tableau de flux de trsorerie consolidNote

31.12.2010

31.12.2009

Rsultat net des socits intgres Elim. des amortissements et provisions Elim. de la variation des impts diffrs Elim. des plus ou moins-values de cession Elim. de quote-part de rsultat des socits mises en quivalence Autres produits et charges sans incidence sur la trsorerie Dividendes reus des socits mises en quivalence Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement Flux de trsorerie provenant des activits oprationnelles (A) Acquisitions d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles Acquisitions d'immobilisations financires Cessions d'immobilisations Variation des autres actifs financiers Incidence des variations de primtre Flux de trsorerie lis aux oprations d' investissement (B) Augmentation de capital Rduction de capital Dividendes verss Variation des actions propres Transactions sur capitaux propres Remboursements d'emprunts et autres dettes Flux de trsorerie lis aux oprations de financement (C) Variation de trsorerie et quivalents de trsorerie (A+B+C) Trsorerie et quivalents de trsorerie nette l'ouverture Trsorerie et quivalents de trsorerie nette la clture Incidence des variations de cours des devises Variation de trsorerie et quivalents de trsorerie

2-3-11 23 2-3

-

10

8 016 1 797 15 0 933 2 207 6 687 468 508 11 355 87 266 150 11 826 9 792 510 92 930 17 8 427 3 288

-

-

7 452 562 291 2 243 3 973 3 995 1 238 359 89 1 686 315 707 12 1 034 1 275 13 957 15 232 1 275

2 3

-

-

4

-

-

-

8 9

-

-

12

7 7

15 241 18 528 1 3 288

35

1.5. Annexe aux tats financiers consolidsLa socit RENTABILIWEB GROUP est une socit anonyme de droit belge dont le sige social est situ Bruxelles en Belgique. La socit ainsi que ses filiales offrent aux professionnels et aux webmasters la plus importante plateforme de services de montisation de leur trafic avec des solutions de paiement et de micropaiement, et des contenus ditoriaux rmunrs cls en main. Le groupe, qui a dvelopp en parallle des programmes daffiliation et des activits de rgie publicitaire on-line, possde une expertise reconnue dans les solutions de fidlisation et de marketing direct. RENTABILIWEB est un acteur majeur de la "cration" daudiences avec un bouquet de services qui couvre lensemble du divertissement grand public : petites annonces, jeux en ligne, services dinformations ou de conseils aux Internautes, blogs, sites de vie pratique, rencontres, etc. RENTABILIWEB est notamment trs prsent sur les services de dating et sur le "casual gaming", premire communaut francophone de joueurs en ligne. Depuis le 15 fvrier 2010, la socit est cote sur le march en continu sur le compartiment B des places Euronext Bruxelles et Euronext Paris sous le symbole BIL. Auparavant, elle tait cote depuis le 6 dcembre 2006 sur le march Alternext d'Euronext Paris, et depuis le 28 janvier 2009, Bruxelles. Les tats financiers consolids sont clturs au 31 dcembre 2010, date de clture des comptes de la socit. Les donnes comparatives prsentes au 31 dcembre 2009 correspondent une priode de 12 mois. Les tats financiers de toutes les socits intgres dans la consolidation du groupe sont prpars en adoptant des mthodes comptables et dvaluation uniformes. Les chiffres de lanne prcdente sont dtermins en appliquant les mmes mthodes comptables, sauf exception. Les tats financiers du groupe ont t arrts par le conseil dadministration en date du 23 mars 2010. Les comptes 2010 seront arrts par le conseil dadministration le 29 avril 2011. Conformment la norme IAS 1, les tats financiers comprennent un tat de situation financire, un tat de rsultat global, un tat des variations des capitaux propres, un tableau des flux de trsorerie tabli conformment la norme IAS 7 et des notes annexes contenant un rsum des principales rgles et mthodes comptables et les autres notes explicatives. Dans ltat de rsultat global, les charges de lexercice sont regroupes et prsentes selon leur nature. Dans le tableau des flux de trsorerie, les flux de trsorerie des activits oprationnelles sont prsents en utilisant la mthode indirecte.

1.5.1. Principes, rgles et mthodes comptablesLes tats financiers consolids prsents au 31 dcembre 2010 comprennent la socit et ses filiales (lensemble dsign comme le "groupe") et, le cas chant, la quote-part du groupe dans les coentreprises ou entreprises associes.

36

1.5.1.1. Dclaration de conformit Conformment au rglement CE n 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolids du groupe sont tablis conformment aux principes et mthodes dfinis par le rfrentiel international IFRS (International Financial Reporting Standards) tel quadopt dans lUnion europenne la date de prparation de ses tats financiers. Ce rfrentiel comprend les normes IFRS et IAS (International Accounting Standards) et les interprtations manant de lInternational Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ou de lancien Standing Interpretations Committee (SIC). Le groupe napplique pas par anticipation les normes, amendements ou interprtations en cours dadoption par lUnion europenne ou dapplication non obligatoire. Les nouvelles normes, amendements et interprtations suivantes sont dapplication obligatoire pour ltablissement des tats financiers consolids de lexercice ouvert le 1er janvier 2010 : - norme IAS 1 "Prsentation des tats financiers " rvise ; - norme IFRS 8 "Secteurs oprationnels". Les nouvelles normes, amendements et interprtations suivantes sont dapplication obligatoire pour ltablissement des tats financiers consolids de lexercice ouvert le 1er janvier 2010, mais nont pas dimpact significatif sur les comptes consolids du groupe RENTABILIWEB : - amendement la norme IAS 23 "Cots demprunt" ; - amendement la norme IFRS 2 "Paiement fond sur des actions" ; - amendements aux normes IFRS 1 et IAS 27 relatifs au cot dune participation dans une filiale, une entit contrle conjointement ou une entreprise associe ; - interprtation IFRIC 13 "Programmes de fidlisation de la clientle" ; - amendements la norme IAS 39 et l'interprtation IFRIC 9 "Drivs incorpors" ; - amendements aux normes IFRS 4 et IFRS 7 "Amlioration des informations fournir sur les instruments financiers" ; - amendements aux normes IAS 32 et IAS 1 "Instruments financiers remboursables au gr du porteur et obligations la suite dune liquidation" ; - norme IAS 19 et interprtation IFRIC 14 "Le plafonnement de lactif au titre des rgimes prestations dfinies, les exigences de financement minimal et leur interaction" ; - interprtation IFRIC 15 "Accords de construction de biens immobiliers" ; - interprtation IFRIC 17 "Distributions dactifs non montaires aux actionnaires" ; - interprtation IFRIC 18 "Transferts dactifs provenant de clients". Les principaux textes mis par l'IASB, dont lanticipation est possible, applicables partir de 2010, sont les suivants : - norme IRFS 3 "Regroupements d'entreprises" rvise, applicable aux exercices ouverts compter du 1er juillet 2010 ; - amendement la norme IAS 32 "Classement des missions de droit", applicable aux exercices ouverts compter du 1er fvrier 2010 ; - amendements la norme IAS 39 "Elments ligibles la couverture", applicables aux exercices ouverts compter du 1er juillet 2010 ; - interprtation IFRIC 16 "Couvertures dun investissement net dans une activit ltranger", applicable aux exercices ouverts compter du 1er juillet 2010.

37

1.5.1.2. Principes de consolidation Entits contrles Les filiales sont consolides suivant la mthode de lintgration globale. Conformment la norme IAS 27, il faut entendre par filiale, les socits dans lesquelles la socit peut diriger les politiques financires et oprationnelles, de faon obtenir des avantages des activits de la filiale. Les tats financiers des filiales sont consolids depuis la date o le contrle par le groupe commence, jusqu la date o il sachve. Dans l'intgration globale, le bilan consolid reprend les lments du patrimoine de la socit consolidante, l'exception des titres des socits consolides, valeur comptable desquels est substitu l'ensemble des lments actifs et passifs constitutifs des capitaux propres de ces socits dtermins d'aprs les rgles de consolidation. Le rsultat des filiales acquises ou cdes au cours de l'exercice est inclus dans le compte de rsultat consolid, respectivement depuis la date de prise de contrle ou jusqu' la date de la perte de contrle. Le cas chant, des retraitements sont effectus sur les tats financiers des filiales pour harmoniser et homogniser les principes comptables utiliss avec ceux des autres entreprises du primtre de consolidation. Les soldes, les transactions, les produits et les charges intra-groupes sont limins.

Participations dans les coentreprises La mthode de consolidation par intgration proportionnelle est retenue pour les entits contrle conjointement. Conformment la norme IAS 31, les entits contrles conjointement sont des socits dans lesquelles la socit exerce une activit conomique avec dautres parties, en vertu dun accord contractuel et sous contrle conjoint. La mthode de lintgration proportionnelle est utilise depuis la date o le contrle conjoint commence, jusqu la date o il sachve. Dans l'intgration proportionnelle est substitue la valeur comptable de ces titres la fraction reprsentative des intrts de la socit ou des socits dtentrices dans les lments actifs et passifs constitutifs de capitaux propres de ces socits dtermins d'aprs les rgles de consolidation. Lorsquune entit du groupe entreprend son activit directement dans le cadre dun accord de coentreprise, la quote-part du groupe des actifs contrls conjointement et tout passif encouru conjointement avec les autres coentrepreneurs sont comptabiliss dans les tats financiers de lentit et classs selon leur nature. Les passifs et les charges encourus directement par le coentrepreneur, relativement sa participation dans des actifs contrls conjointement, sont comptabiliss selon la mthode de la comptabilit dengagement. Les produits de la vente ou de lutilisation de la quote-part de la production des actifs contrls conjointement et la quote-part de toutes charges de la coentreprise sont comptabiliss lorsque les avantages conomiques associs ces transactions sont imputables au groupe et peuvent tre valus de manire fiable.

38

Entreprises associes Conformment la norme IAS 28, les entreprises associes sont celles dans lesquelles la socit a, directement ou indirectement, une influence notable et qui ne sont ni des filiales, ni des entits contrles conjointement. Linfluence notable est dfinie comme le pouvoir de participer aux dcisions de politique financire et oprationnelle de lentit dtenue, sans toutefois exercer un contrle sur ces politiques. La mthode de la mise en quivalence est utilise depuis la date o linfluence significative commence, jusqu la date o elle sachve. Dans la mise en quivalence est substitue la valeur comptable de ces titres la part des capitaux propres de ces socits dtermins d'aprs les rgles de consolidation. Le compte de rsultat reflte la quote-part du groupe dans les rsultats de lentreprise associe.

Une liste des filiales, des entits contrles conjointement et des entreprises associes est fournie dans les tats financiers consolids.

Regroupement dentreprises Les regroupements d'entreprises sont comptabiliss selon la mthode de l'acquisition. Le cot du regroupement d'entreprises est valu comme le total des justes valeurs en date d'change, des actifs remis, des passifs encourus ou assums, et des instruments de capitaux propres mis par le groupe, en change du contrle de l'entreprise acquise, et de tous les cots directement attribuables au regroupement d'entreprises. Les diffrences positives entre le cot dacquisition et la quote-part dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs ventuels identifiables la date de prise de contrle sont inscrits lactif en cart d'acquisition. Les ventuelles diffrences ngatives sont enregistres directement en rsultat de la priode. Lors de la cession dune filiale ou dune entit contrle conjointement, le montant de l'cart d'acquisition attribuable la filiale est inclus dans le calcul du rsultat de cession. Les carts d'acquisition ne sont pas amortis. Conformment la norme IAS 36, ils font lobjet dun test de dprciation au moins une fois par an, et plus frquemment en cas dapparition dun indice de perte de valeur. Les modalits du test visent sassurer que la valeur recouvrable de lunit gnratrice de trsorerie laquelle est affect ou rattach l'cart d'acquisition est au moins gale sa valeur nette comptable. Si une perte de valeur est constate, une dprciation est enregistre dans le rsultat oprationnel, dans la rubrique " Pertes de valeur, amortissements et provisions ". Cette dprciation est irrversible. Lorsque les achats complmentaires interviennent aprs la prise de contrle, la transaction est considre comme une simple opration sur les titres avec les actionnaires minoritaires : les actifs et passifs identifiables de lentreprise contrle ne font pas lobjet de rvaluation ; lcart positif ou ngatif gnr entre le cot dacquisition et la quote-part complmentaire acquise dans lactif net de lentreprise est enregistr directement dans les capitaux propres de lacqureur.

39

1.5.1.3. Oprations en monnaie trangre Monnaie de prsentation Les tats financiers consolids sont tablis en euros, arrondis au millier le plus proche. Leuro est galement la monnaie fonctionnelle du groupe, au sens de la norme IAS 21. La monnaie fonctionnelle des filiales trangres est leur monnaie locale.

Transactions en monnaies trangres Les transactions en monnaies trangres sont comptabilises au taux de change en vigueur la date de la transaction. Les actifs et passifs montaires libells en monnaies trangres sont convertis au taux de clture. Les gains et les pertes qui rsultent de ces transactions ainsi que de la conversion des actifs et passifs montaires libells en monnaies trangres sont comptabiliss au compte de rsultats. Les actifs et passifs non montaires libells en devises trangres sont convertis au taux de change en vigueur la date de transaction.

Activits ltranger Les tats financiers des activits ltranger du groupe sont convertis en euros, conformment la norme IAS 21. En consquence, les lments dactif et de passif des filiales ltranger sont convertis en euros, au taux de change en vigueur la date de clture. Les comptes de rsultats des filiales ltranger et des entits contrles conjointement sont convertis en euro au cours en vigueur aux dates des transactions (gnralement le cours moyen pour autant quil ne varie pas de manire significative durant lexercice). Les carts de change qui en rsultent ventuellement sont enregistrs dans une rubrique spare des capitaux propres. Les lments constituant les capitaux propres sont convertis au taux de change historique. 1.5.1.4. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilises et values conformment la norme IAS 38. Les immobilisations incorporelles sont enregistres leur cot dacquisition diminu du cumul des amortissements et des ventuelles pertes de valeur. L'amortissement, calcul ds la date de mise en service de l'immobilisation, est comptabilis en charges de manire rduire la valeur comptable des actifs sur leur dure d'utilit estime, selon le mode linaire. Les licences et droits similaires, sont amortis sur une dure de 1 5 ans. La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles est comptabilise sous la rubrique " Pertes de valeur, amortissements et provisions " du compte de rsultat. Immobilisations incorporelles gnres en interne Les principales immobilisations incorporelles comptabilises par le groupe regroupent les frais de dveloppement des diffrents projets lis notamment l'exploitation de logiciels et de jeux. La valorisation des diffrents projets est effectue leur cot interne. Une immobilisation incorporelle

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identifiable gnre en interne rsultant du dveloppement d'un projet interne est comptabilise l'actif du bilan si, et seulement si, les conditions suivantes sont runies : la faisabilit technique du projet ; l'intention dachever limmobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ; la capacit mettre en service ou vendre limmobilisation incorporelle ; la probabilit de gnrer des avantages conomiques futurs ; la disponibilit de ressources techniques et financires pour achever le dveloppement du projet ; la capacit valuer de faon fiable les dpenses attribuables limmobilisation au cours de son dveloppement.

Les immobilisations incorporelles gnres en interne sont amorties selon le mode linaire sur leur dure dutilit. Lorsque les principes pour la comptabilisation d'une immobilisation gnre en interne ne sont pas satisfaits, les dpenses de dveloppement sont comptabilises en charges dans lexercice au cours duquel elles sont encourues. Immobilisations incorporelles en-cours L'essentiel des actifs incorporels en-cours est compos de logiciels et de jeux en cours de dveloppement. Ils figurent en immobilisations en cours et ce titre ne sont pas amortis. Ces projets cessent d'tre activs compter de la date de mise en service. Ils sont alors amortis sur leur dure d'utilit. 1.5.1.5. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistres leur cot dacquisition dduction faite de l'amortissement et des ventuelles pertes de valeur. Les immobilisations acquises dans le cadre dun regroupement dentreprises sont values la juste valeur la date dacquisition. A chaque arrt, le cot dacquisition est diminu de lamortissement cumul et ventuellement des dprciations dtermines selon la norme IAS 36. L'amortissement, calcul ds la date de mise en service de l'immobilisation, est comptabilis en charges de manire rduire la valeur comptable des actifs sur leur dure d'utilit estime, selon le mode linaire et sur les bases suivantes : agencements et installations mobiliers de bureau matriels de bureau et informatiques 5 10 ans 4 5 ans 3 5 ans

La charge d'amortissement des immobilisations est comptabilise sous la rubrique dans la rubrique " Pertes de valeur, amortissements et provisions " du compte de rsultat. Le profit ou la perte rsultant de la sortie ou de la mise hors service d'un actif est dtermin comme tant la diffrence entre le produit de cession et la valeur comptable de l'actif. Le rsultat net de cession de ces lments non courants est prsent sous la rubrique "autres produits ou charges oprationnels" du compte de rsultat.

41

Subventions dinvestissement Le groupe ne bnficie pas d'aide ou de subvention publique. 1.5.1.6. Contrats de location Les immobilisations finances au moyen de contrats de location - financement, transfrant au groupe la quasi-totalit des risques et avantages inhrents la proprit de lactif lou, sont comptabilises lactif du bilan la juste valeur du bien lou ou pour la valeur actualise des paiements minimaux au titre de la location si celle-ci est infrieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Les paiements effectus au titre de la location sont ventils entre la charge financire et lamortissement de la dette de manire obtenir un taux priodique constant sur le solde de lemprunt figurant au passif. Les actifs objet dun contrat de location-financement sont amortis sur leur dure dutilit conforme aux rgles du groupe. En cas d'indice de perte de valeur, ils font l'objet d'un test de dprciation conformment la norme IAS 36. Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalit des risques et avantages inhrents la proprit de lactif sont des locations simples. Les paiements effectus au titre de ces contrats sont comptabiliss en charges de faon linaire sur la dure du contrat.

1.5.1.7. Pertes de valeur des carts d'acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles

Ecarts d'acquisition Les actifs dure de vie indfinie font lobjet dun test de dprciation annuel, et chaque fois quun indice de risque fait apparatre le risque que la valeur recouvrable soit infrieure la valeur comptable. Les actifs dure de vie indfinie sont pour lessentiel constitus des carts d'acquisition. Pour les besoins du test de dprciation, les carts d'acquisition sont affects chacune des Units Gnratrices de Trsorerie (UGT). Si la valeur recouvrable de l'UGT est infrieure sa valeur comptable, une perte de valeur est alors comptabilise au niveau de l'cart d'acquisition. Les pertes de valeur constates sur les carts d'acquisition sont comptabilises en rsultat oprationnel. Elles sont irrversibles.

Immobilisations incorporelles et corporelles A chaque date de clture, le groupe estime la valeur comptable de ses immobilisations afin d'apprcier s'il existe un quelconque indicateur de perte de valeur. S'il existe un tel indicateur, la valeur recouvrable de l'actif est estime afin de dterminer le montant de la perte de valeur ventuelle.

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La valeur recouvrable est le montant le plus lev entre la juste valeur de l'actif (ou du groupe d'actifs) nette des cots de cession et de sa valeur d'utilit. Si la valeur recouvrable de l'actif (ou du groupe d'actifs) est infrieure sa valeur comptable, celle-ci est ramene hauteur de la valeur recouvrable. La perte de valeur rversible est comptabilise en charges dans le rsultat oprationnel. 1.5.1.8. Actifs financiers Les actifs financiers sont prsents et valus conformment aux normes IAS 32 et IAS 39. Ils comprennent les immobilisations financires (titres de participation non consolids et autres titres de placement), les prts et crances financires ainsi que les instruments financiers drivs actifs. Les actifs financiers sont prsents au bilan en actifs courants / non courants selon que leur chance est ou non suprieure un an, lexception des instruments drivs classs en lments courants.

Prts et crances financires Les prts et crances financires sont valus au cot amorti diminu, le cas chant, dune perte de valeur. Les intrts valus au taux dintrt effectif sont comptabiliss dans les charges ou produits financiers du compte de rsultat.

Actifs financiers la juste valeur par le biais du compte de rsultat Les actifs financiers valus la juste valeur avec variation en rsultat sont dsigns comme tels lorsque lopration est initie. Ces actifs sont comptabiliss leur cot dacquisition, et sont valus chaque arrt comptable la juste valeur. La variation de cette juste valeur est comptabilise dans les charges ou produits financiers du compte de rsultat.

Actifs financiers dtenus jusqu leur chance Cette rubrique enregistre les actifs acquis chance fixe lorsque le groupe a lintention et la capacit de les dtenir jusqu lchance. Ces actifs sont comptabiliss au cot amorti, et les intrts comptabiliss au taux dintrt effectif sont enregistrs dans les charges ou produits financiers du compte de rsultat.

Actifs financiers disponibles la vente Les actifs financiers disponibles la vente comprennent les titres de participation non consolids, ainsi que les titres de placement. Ils sont valus chaque arrt comptable, la juste valeur. Les plus ou moins values latentes sont enregistres en capita