rapport de gestion pour le troisième trimestre de...

Groupe TMX Inc.

Rapport de gestion pour le troisième trimestre de 2009

Le Groupe TMX Inc. (Groupe TMX) fournit le présent rapport de gestion pour vous permettre d’évaluer notre situation financière, les changements importants qui s’y sont produits, ainsi que nos résultats d’exploitation, notamment nos liquidités et nos ressources en capital, au cours du trimestre et de la période de neuf mois terminés le 30 septembre 2009, comparativement au trimestre et à la période de neuf mois terminés le 30 septembre 2008 ou à l’exercice terminé le 31 décembre 2008. Le présent rapport de gestion est daté du 28 octobre 2009. Il doit être lu attentivement à la lumière de nos états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés du troisième trimestre de 2009 ainsi que des notes y afférentes et de nos états financiers vérifiés de l’exercice 2008, ainsi que des notes et du rapport de gestion y afférents. Chacun de ces documents a été déposé auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et peut être consulté sur le site www.sedar.com ou sur notre site Web, au www.tmx.com. Sauf indication contraire, les mesures financières comprises dans le présent rapport de gestion sont fondées sur des états financiers qui ont été dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus (PCGR) du Canada. Sauf indication contraire, toutes les sommes présentées sont en dollars canadiens.

Le 1er mai 2008, nous avons complété le regroupement de nos activités avec la Bourse de Montréal Inc. (Bourse de Montréal ou MX) afin de créer le Groupe TMX, groupe boursier intégré de premier plan englobant de multiples catégories d’actifs. Les résultats de MX et de Boston Options Exchange Group LLC (BOX) sont inclus dans les résultats du Groupe TMX pour le troisième trimestre et les neuf premiers mois de 2009 et dans ses résultats du troisième trimestre et des neuf premiers mois de 2008 à compter du 1er mai 2008.

Le 29 août 2008, MX a acquis une participation additionnelle de 21,9 % dans BOX auprès de la Boston Stock Exchange. Cette acquisition lui a procuré une participation majoritaire de 53,3 % dans BOX et, de ce fait, son contrôle. Avant la réalisation de cette opération, MX comptabilisait son placement de 31,4 % dans BOX selon la méthode de comptabilisation à la valeur de consolidation; suivant cette méthode, sa quote-part de 31,4 % du bénéfice de BOX était comptabilisée à titre de bénéfice découlant des participations dans une société affiliée et est incluse dans les résultats du Groupe TMX pour les neuf premiers mois de 2008 à compter du 1er mai 2008. Depuis le 29 août 2008, le Groupe TMX comptabilise tous les résultats de BOX dans ses résultats consolidés, qu’il ajuste pour tenir compte de la part des actionnaires sans contrôle. En octobre 2008, à la suite d’un rachat de ses propres actions par BOX, la participation de MX a augmenté à 53,8 %.

Le 1er mai 2009, nous avons conclu l’acquisition de NetThruPut Inc. (NTP) et, par conséquent, nous avons inclus ses résultats dans les états financiers consolidés du Groupe TMX à compter de cette date.

Certains chiffres comparatifs ont été retraités afin de respecter la présentation de l’information financière adoptée pour l’exercice en cours.

De plus amples informations concernant le Groupe TMX, y compris notre plus récente notice annuelle, peuvent être obtenues sur le site www.sedar.com et sur notre site Web, au www.tmx.com. Nous n’intégrons pas l’information que contient le site Web dans le présent rapport de gestion.

Mesures financières hors PCGR

À la Bourse de Toronto, les droits d’inscription initiale et additionnelle sont facturés aux émetteurs inscrits, et il s’écoule un délai entre le moment où les titres sont émis ou réservés aux fins d’émission et celui où les droits d’inscription sont acquittés. À la Bourse de croissance TSX, les émetteurs inscrits doivent acquitter leurs droits au plus tard au moment où les titres sont inscrits ou réservés aux fins d’émission. Afin de refléter ces activités, nous utilisons les expressions « droits relatifs aux services aux émetteurs facturés », « droits d’inscription initiale facturés » et « droits d’inscription additionnelle facturés ».

Certaines mesures utilisées dans le présent rapport de gestion, notamment les « droits d’inscription initiale facturés », les « droits d’inscription additionnelle facturés » et les « produits tirés des droits relatifs aux services aux émetteurs établis en fonction des droits d’inscription initiale et additionnelle facturés », n’ont pas de signification normalisée conformément aux PCGR du Canada; en conséquence, il est peu probable que ces mesures puissent être comparées à des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs. Nous présentons ces mesures des produits hors PCGR pour donner un aperçu de l’incidence des activités liées aux inscriptions initiales et additionnelles ainsi que des droits facturés ou reçus au titre de l’inscription ou de la réservation de titres sur le rendement financier et les flux de trésorerie de notre entreprise. Ces mesures permettent à la direction d’évaluer l’efficacité de la stratégie employée pour servir nos émetteurs inscrits et gérer les inscriptions.

Nous présentons le « bénéfice ajusté par action avant la perte découlant de la dissolution d’une coentreprise » de manière à indiquer notre rendement d’exploitation abstraction faite d’une somme versée le 1er avril 2008 à ISE Ventures, LLC (ISE Ventures), filiale en propriété exclusive d’International Securities Exchange Holdings, Inc. (ISE), en raison de la dissolution de DEX, coentreprise projetée dans le domaine des dérivés. Cette mesure n’a pas de signification normalisée conformément aux PCGR du Canada et, par conséquent, elle est peu susceptible d’être comparable à des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs. La direction est d’avis que cette mesure lui permet d’évaluer le rendement d’exploitation abstraction faite de la somme versée à ISE Ventures.

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http://www.sedar.com/

http://www.tsx.com/

Conjoncture et perspectives du marché1

Nos produits d’exploitation sont influencés par le niveau et la nature de l’activité sur nos bourses, en particulier la clientèle et la gamme de produits offerts, y compris par des facteurs tels que les volumes et les contrats négociés en ce qui a trait aux titres au comptant, aux titres à revenu fixe, aux produits dérivés et aux produits énergétiques, le nombre d’émetteurs inscrits et leur capitalisation boursière, le nombre et la valeur des nouvelles inscriptions et des inscriptions additionnelles ainsi que le nombre d’abonnés aux services d’information boursière. Les conjonctures récentes de l’économie et du marché ont eu une incidence sur ces sources de revenus au cours des neuf premiers mois de 2009. Il est impossible de quantifier l’évolution potentielle de certaines de ces mesures, mais les conjonctures futures de l’économie et du marché pourraient continuer d’influer sur ces sources de revenus, et de se répercuter sur les produits et le bénéfice net futurs, compte tenu de notre structure de coûts, qui est en grande partie de nature fixe.

Malgré une situation économique et une conjoncture du marché difficiles au Canada et dans le reste du monde au cours du dernier exercice, nous demeurons convaincus qu’à long terme les bourses et les chambres de compensation joueront un rôle encore plus important pour ce qui est d’offrir des marchés transparents pour la détermination des prix, des environnements réglementés pour la formation de capital et des mécanismes de compensation garantis pour la gestion du risque de crédit lié aux contreparties.

Le secteur boursier demeure extrêmement concurrentiel. Nous estimons toutefois être bien positionnés sur le plan stratégique, tant au pays qu’à l’étranger, pour réussir dans ce contexte. Récemment, au Canada, de nouvelles plateformes de négociation de titres de participation ont vu le jour. Notre stratégie demeure inchangée : nous sommes engagés à fournir des produits de qualité supérieure à des prix concurrentiels au moyen d’une technologie de calibre mondial.

1 La rubrique Conjoncture et perspectives du marché ci-dessus contient des énoncés prospectifs. Voir l’exposé des risques et incertitudes liés à ces énoncés sous la rubrique Information prospective.

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Progrès de la stratégie2

Négociation et compensation de dérivés

Négociation - EDX

En mars 2009, MX a conclu avec London Stock Exchange Group plc (LSE) une entente en vue de l’octroi à LSE d’une licence d’utilisation d’une version personnalisée de SOLA Trading, technologie de négociation de dérivés de pointe conçue par MX, pour certains membres du même groupe que LSE et certains de ses partenaires. Les produits tirés de l’octroi de cette licence seront constatés dès l’adoption de cette technologie par LES, ce qui devrait avoir lieu au quatrième trimestre de 2009. Par ailleurs, nous avons convenu d’acquérir une participation minoritaire dans EDX London Limited (EDX), l’entreprise du secteur des dérivés de LSE. Le 7 mai 2009, nous avons acquis une participation de 19,9 % dans EDX pour la somme de 7,7 millions de dollars.

Nous sommes d’avis que l’acquisition de cette participation dans EDX nous permet de participer à la croissance et à l’expansion du marché européen des dérivés, ce qui ajoute une nouvelle dimension géographique à notre stratégie de diversification. Les marchés de EDX passeront à la plateforme SOLA Trading plus tard cette année.

Négociation - BOX

Au troisième trimestre de 2009, BOX a apporté de nombreuses modifications à son barème de droits afin de stimuler une augmentation du nombre d’ordres.

Compensation – SOLA Clearing

Le 25 mai 2009, MX et la Corporation canadienne de compensation de produits dérivés (CDCC) ont lancé avec succès la plateforme SOLA Clearing. Cette nouvelle plateforme de compensation, forte de la technologie SOLA sur laquelle elle repose, rehausse le service à la clientèle et ouvre les possibilités pour une expansion de la gamme de produits de la CDCC.

Grâce à l’implantation de SOLA Clearing, MX et la CDCC disposent désormais de la souplesse et de la capacité nécessaires pour répondre de manière encore plus pointue aux besoins croissants

2 La rubrique Progrès de la stratégie ci-dessus contient des énoncés prospectifs. Voir l’exposé des risques et incertitudes liés à ces énoncés sous la rubrique Information prospective.

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du marché en matière de compensation et de règlement de produits hors cote. La CDCC a notamment prévu dans sa stratégie pour ces produits l’introduction de la compensation de pensions sur titres à revenu fixe.

Négociation de produits énergétiques – NPT (pétrole brut) et expansion aux États-Unis (gaz naturel)

NTP (pétrole brut)

La négociation et la compensation de produits énergétiques sont des aspects qui gagnent en importance pour notre entreprise diversifiée. Le 1er mai 2009, nous avons conclu l’acquisition de NTP, chef de file canadien des plateformes de négociation électronique et des services de compensation du pétrole brut, auprès d’Enbridge Inc. et de Circuit Technology Limited. Le prix d’achat global, estimé à 67,2 millions de dollars, incluait une somme en espèces d’environ 23,7 millions de dollars et l’émission de 878 059 actions ordinaires du Groupe TMX évaluées à 32,1 millions de dollars, la valeur comptable de l’option d’achat de NTP, qui s’établissait à 9,5 millions de dollars, ainsi que des frais d’opération directs et des frais de restructuration estimés à 1,9 million de dollars.

Depuis le 1er mai 2009, la négociation et la compensation des produits de NTP s’effectuent sur la plateforme de négociation et de compensation de NGX. Nous estimons que le système de garantie établi par NGX permettra aux clients qui négocient de multiples produits de réaliser des économies appréciables. La majorité des clients de NTP ont opté pour NGX et nous continuons de recruter de nouveaux clients. En octobre 2009, NGX répertoriait plus de 15 types de pétrole brut dans 5 carrefours au Canada et comptait 30 clients actifs. Au troisième trimestre de 2009, le volume de négociation de pétrole brut à NGX s’est établi en moyenne à plus de 114 000 barils par jour.

En août 2009, NGX a inauguré des services de compensation pour le marché du pétrole brut aux États-Unis. Cette inauguration marque un nouvel accroissement de la capacité de NGX qui, à titre de marché de l’énergie à service complet, effectue la compensation du gaz naturel et du pétrole brut pour les clients aux États-Unis.

Expansion aux États-Unis (gaz naturel)

Le 14 septembre 2009, NGX a franchi une autre étape importante de sa stratégie d’expansion aux États-Unis, soit l’ouverture de trois nouveaux centres de compensation de contrats de gaz naturel – El Paso Keystone, TETCO ELA et TETCO STX – de sorte qu’elle compte maintenant 20 carrefours de contrats physiques compensés aux États-Unis.

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Information boursière

Fonction d’agence de traitement de l’information de TMX

Le 5 juin 2009, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont annoncé que TSX Inc, filiale en propriété exclusive du Groupe TMX, agirait à titre d’agence de traitement de l’information sur les valeurs mobilières inscrites en bourse pour une période de cinq ans à compter du 1er juillet 2009.

Le rôle d’une agence de traitement de l’information est de fournir une source centralisée d’information boursière canadienne consolidée qui répond aux normes des organismes de réglementation. Nous sommes convaincus qu’il s’agit de la solution la plus apte à servir les intérêts de tous les participants au marché, car elle offre à nos clients tant nationaux qu’internationaux un accès haute vitesse au contenu des marchés boursiers canadiens.

Les produits de l’agence de traitement TMX incluront les services Consolidated Data Feed (CDF), Canadian Best Bid and Offer (CBBO), Consolidated Last Sale (CLS) et Consolidated Depth of Book (CDB). Les services CDF et CBBO, déjà fonctionnels, offrent aux participants au marché un accès à faible latence à de l’information boursière en temps réel consolidée provenant de tous les marchés boursiers canadiens sauf un. Ces produits font appel à une technologie de tiers de premier ordre et sont livrés aux clients par l’intermédiaire de liaisons de télécommunications existantes avec TSX Inc.

Colocalisation

Le 15 septembre 2009, nous avons annoncé que nous procédions à une importante expansion de nos services de colocalisation pour offrir aux clients qui utilisent nos installations de négociation de titres de participation et de titres dérivés ainsi que nos services d’information boursière la possibilité de faire héberger leurs applications de négociation et d’information dans le centre de traitement de l’information de TMX, ce qui leur procure un accès à faible latence à la passerelle TSX Quantum et à la plateforme de négociation SOLA. Cette décision procurera des avantages significatifs aux utilisateurs qui souhaitent la réduction des temps de réponse, l’accroissement de leur efficacité et l’amélioration de leurs services à leurs propres clients dans un contexte où la négociation de catégories d’actifs multiples occupe une part croissante de la scène financière.

Pour répondre à la demande fortement accrue à l’échelle internationale et pour soutenir l’expansion de nos services de colocalisation, nous agrandissons nos installations. La construction des nouveaux locaux est amorcée et le déploiement est prévu au cours du premier semestre de 2010. Les nouvelles installations sont conçues pour accueillir 200 espaces de colocalisation, ce qui devrait répondre à la demande à court et à moyen terme. Les dépenses en immobilisations consacrées à ce projet d’agrandissement, au montant d’environ 10,0 millions de dollars, devraient être engagées entre le quatrième trimestre de 2009 et le deuxième trimestre de

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2010 et seront amorties sur une période de dix ans. Nous nous attendons à un accroissement des produits tirés de ces activités à compter du deuxième semestre de 2010

Négociation de titres de participation et de dérivés

Droits de négociation de titres de participation

Le barème des droits applicables au programme Fournisseur de liquidité électronique (FLE) a été uniformisé de manière à réduire les crédits accordés pour les transactions passives aux participants à ce programme. Les droits pour les transactions actives payés par les participants ont également été réduits dans certains cas. En outre, ce rajustement devrait permettre à tous les participants de bénéficier d’une réduction de 24 % en moyenne des droits de négociation pour les transactions actives visant des actions dont le cours est inférieur à 1,00 $ après l’ouverture du marché. Compte tenu des volumes historiques, de la gamme de produits et de la composition de la clientèle, l’incidence de la modification des droits sur nos produits devrait être neutre. À long terme, l’incidence sur les produits tirés de la négociation de titres de participation dépendra du niveau d’activité sur le marché ainsi que de la gamme de produits et de la composition de la clientèle.

Le 22 septembre 2009, nous avons annoncé un programme de tarification regroupée pour la négociation de titres de participation pour une période d’inscription limitée. Les clients admissibles qui s’inscrivent au programme de tarification regroupée pour la négociation de titres auprès de la TSX auront droit aux avantages du programme s’ils respectent leurs engagements minimaux.

Service de négociation

En avril 2009, nous avons lancé notre routeur d’ordres intelligent pour les organisations participantes de la Bourse de Toronto et de la Bourse de croissance TSX. En mai, nous avons complété la migration de tous les symboles du Groupe TMX vers notre moteur de négociation TSX Quantum. Récemment, nous avons inauguré la passerelle améliorée TSX Quantum. La nouvelle passerelle repose sur la même technologie que le moteur TSX Quantum et devrait être entièrement déployée d’ici la fin de 2009.

Toujours déterminés à offrir à notre clientèle des services à la fine pointe de la technologie, nous continuons à investir dans notre projet à multiples volets visant à mettre à niveau l’infrastructure de l’ensemble de nos activités de négociation. Afin de réduire le temps de réponse et d’améliorer la performance, nous procédons à une mise à niveau de nos réseaux internes. En outre, nous œuvrons à accroître notre capacité de stockage de messages afin de traiter les transactions à haute vitesse et d’accroître le nombre de messages qui doivent être stockés. Ce projet devrait être achevé au premier trimestre de 2010. Nous prévoyons engager des frais d’exploitation annuels

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d’environ 8,0 milliards de dollars dans le cadre de ce projet. Toutefois, ces frais devraient être en grande partie compensés par la mise hors service du matériel informatique existant à compter du deuxième semestre de 2010. L’amélioration des services de négociation et d’information boursière est destinée à créer l’infrastructure nécessaire pour attirer une nouvelle clientèle et accroître le flux de commandes sur nos marchés.

Comparaison du trimestre terminé le 30 septembre 2009 avec le trimestre terminé le 30 septembre 2008

Le bénéfice net du troisième trimestre de 2009 s’est établi à 41,7 millions de dollars, ou 0,56 $ par action ordinaire (bénéfice de base et dilué), ce qui représente un recul de 18 % par rapport à un bénéfice net de 50,9 millions de dollars, ou 0,66 $ par action ordinaire (bénéfice de base et dilué), au troisième trimestre de 2008. Le bénéfice net du troisième trimestre de 2009 a été inférieur à celui du troisième trimestre de 2008 en raison de la diminution des produits tirés des droits de négociation de titres de participation sur les marchés au comptant à la Bourse de Toronto, de la diminution des produits tirés des services aux émetteurs, de l’augmentation des charges, qui sont en partie liées à de nouveaux projets de nature technologique, et de la diminution du revenu de placement. Ces diminutions ont été partiellement compensées par une augmentation des produits tirés de la négociation de contrats d’achat et de vente de produits énergétiques, des produits tirés des droits de négociation de titres de participation sur les marchés au comptant à la Bourse de croissance TSX et de la négociation des titres à revenu fixe. Les résultats de BOX sont consolidés dans nos états financiers du troisième trimestre de 2009 (ajustés pour tenir compte de la part des actionnaires sans contrôle), et ils étaient également consolidés dans nos états financiers du troisième trimestre de 2008 depuis le 29 août 2008. Avant l’acquisition de son contrôle le 29 août 2008, 31,4 % du bénéfice de BOX étaient inclus dans le Bénéfice découlant des participations dans des sociétés affiliées.*

Produits

Les produits se sont chiffrés à 130,2 millions de dollars au troisième trimestre de 2009, en baisse de 9,0 millions de dollars, ou de 6 %, par rapport à des produits de 139,2 millions de dollars au troisième trimestre de 2008, baisse qui s’explique en grande partie par une diminution des produits tirés des droits de négociation de titres de participation sur les marchés au comptant à la Bourse de Toronto, ainsi que des produits tirés des services aux émetteurs principalement attribuable à une baisse des droits de maintien de l’inscription, et des droits tirés des autres services aux émetteurs. Cette baisse a été en partie compensée par l’augmentation des produits tirés de la négociation de contrats d’achat et de vente de produits énergétiques, des produits tirés des droits de négociation des titres de participation sur les marchés au comptant à la Bourse de croissance TSX et de la négociation de titres à revenu fixe. Les produits incluaient une somme de 24,8 millions de dollars provenant de MX et de BOX au troisième trimestre de 2009,

* En fonction de la participation de MX dans BOX avant l’acquisition de son contrôle.

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comparativement à des produits de 23,3 millions de dollars provenant de MX au troisième trimestre de 2008 et de BOX depuis le 29 août 2008 au troisième trimestre de 2008.

Produits tirés des services aux émetteurs

Le tableau suivant présente un résumé des produits tirés des services aux émetteurs déclarés établis en fonction des droits d’inscription initiale et additionnelle déclarés ainsi que des produits tirés des services aux émetteurs établis en fonction des droits d’inscription initiale et additionnelle facturés** (rapprochés ci-après dans la présente rubrique) aux troisièmes trimestres de 2009 et 2008.

(en millions de dollars) Déclarés Facturés**

13,6 $ 17,5 $ (3,9 $) (22 %) 13,6 $ 17,5 $ (3,9 $) (22 %) Au

émetteurs

T3/09 T3/08

Augmentation(diminution) en dollars

Augmentation(diminution)

en pourcentage T3/09 T3/08


en dollars

Augmentation (diminution) en

pourcentage Droits d’inscription

initiale 4,2 $ 4,1 $ 0,1 $ 2 % 3,0 $ 4,3 $ (1,3 $) (30 %) Droits d’inscription

additionnelle 14,6 $ 13,1 $ 1,5 $ 11 % 22,4 $ 17,2 $ 5,2 $ 30 % Droits de maintien

de l’inscription***

tres services aux 2,7 $ 3,3 $ (0,6 $) (18 %) 2,7 $ 3,3 $ (0,6 $) (18 %)

Total 35,1 $ 38,0 $ (2,9 $) (8 %) 41,7 $ 42,3 $ (0,6 $) (1 %)

Les droits d’inscription initiale et les droits d’inscription additionnelle sont des droits non remboursables payés par les émetteurs inscrits pour l’inscription ou la réservation de titres. Ces droits sont constatés dans les produits reportés – droits d’inscription initiale et additionnelle et comptabilisés selon la méthode linéaire sur une période de prestation de services estimative de dix ans.

** Voir le commentaire à ce sujet sous la rubrique Mesures financières hors PCGR. *** Les droits de maintien de l’inscription facturés, indiqués dans le tableau ci-dessus, représentent la somme constatée aux fins

de la comptabilité au cours du trimestre. Les droits de maintien de l’inscription sont facturés au premier trimestre de l’exercice, sont inscrits à titre de produits reportés et sont amortis sur l’exercice selon la méthode linéaire.

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À la Bourse de Toronto, les droits d’inscription initiale et additionnelle sont facturés aux émetteurs inscrits, et il s’écoule un délai entre le moment où les titres sont émis ou réservés aux fins d’émission et celui où les droits d’inscription sont acquittés. À la Bourse de croissance TSX, les émetteurs inscrits doivent acquitter leurs droits au plus tard au moment où les titres sont inscrits ou réservés aux fins d’émission. Le tableau suivant présente le rapprochement entre les droits d’inscription initiale et additionnelle facturés** et les droits d’inscription initiale et additionnelle déclarés.

Droits d’inscription initiale (en millions de dollars) T3/09 T3/08 Droits d’inscription initiale facturés** 3,0 $ 4,3 $ Droits d’inscription initiale facturés** et reportés à des périodes futures (2,9 $) (4,2 $) Constatation des droits d’inscription initiale facturés** et auparavant

inclus dans les produits reportés 4,1 $ 4,0 $ Produits tirés des droits d’inscription initiale déclarés 4,2 $ 4,1 $ Droits d’inscription additionnelle (en millions de dollars) T3/09 T3/08 Droits d’inscription additionnelle facturés** 22,4 $ 17,2 $ Droits d’inscription additionnelle facturés** et reportés à des périodes

futures (22,0 $) (16,9 $) Constatation des droits d’inscription additionnelle facturés** et

auparavant inclus dans les produits reportés 14,2 $ 12,8 $ Produits tirés des droits d’inscription additionnelle déclarés 14,6 $ 13,1 $

** Voir le commentaire à ce sujet sous la rubrique Mesures financières hors PCGR.

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• Les droits d’inscription initiale et droits d’inscription additionnelle déclarés ont augmenté au troisième trimestre de 2009 par rapport au troisième trimestre de 2008 en raison de l’accroissement des activités sur les marchés financiers au cours de la période du 1er octobre 1999 au 30 septembre 2009, comparativement à la période du 1er octobre 1998 au 30 septembre 2008. Les droits d’inscription initiale et droits d’inscription additionnelle facturés** ont augmenté au troisième trimestre de 2009 comparativement au troisième trimestre de 2008, ce qui s’explique par une augmentation des premiers appels publics à l’épargne et des financements supplémentaires à la Bourse de Toronto, qui a été quelque peu contrebalancée par une diminution des premiers appels publics à l’épargne et des financements supplémentaires à la Bourse de croissance TSX. Bien que l’on ait constaté une forte augmentation de la valeur des premiers appels publics à l’épargne et des financements supplémentaires à la Bourse de Toronto au troisième trimestre de 2009 par rapport à la période correspondante de 2008, cette augmentation s’explique par le nombre d’opérations d’un montant élevé dans le cadre desquelles les émetteurs ont dû verser le montant maximal des droits d’inscription.

• Les émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto et à la Bourse de croissance TSX paient des droits de maintien de l’inscription annuels établis principalement en fonction de leur capitalisation boursière à la fin de l’année civile précédente, à l’intérieur de limites minimales et maximales. La diminution des droits de maintien de l’inscription s’explique par la diminution globale de la capitalisation boursière des émetteurs inscrits à la fin de 2008 par rapport à la fin de 2007, qui a été compensée en partie par les modifications apportées au barème de droits de la Bourse de Toronto qui sont entrées en vigueur le 1er janvier 2009.

• Les produits tirés des autres services aux émetteurs se sont établis à 2,7 millions de dollars comparativement à des produits de 3,3 millions de dollars au troisième trimestre de 2008. Ce recul s’explique par la diminution de la demande de services de relations avec les investisseurs par rapport au troisième trimestre de 2008.

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Produits tirés des droits de négociation, des droits de compensation et des droits connexes3

(en millions de dollars)

T3/09 T3/08

Augmentation (diminution)

en dollars


en pourcentage

Marchés au comptant : • Bourse de Toronto 15,2 $ 26,0 $ (10,8 $) (42 %) • Bourse de croissance TSX 7,5 $ 5,6 $ 1,9 $ 34 % 22,7 $ 31,6 $ (8,9 $) (28 %) • Shorcan 4,0 $ 2,8 $ 1,2 $ 43 %

Produits tirés des marchés au comptant 26,7 $ 34,4 $ (7,7 $) (22 %)

Produits tirés des marchés des dérivés 19,4 $ 16,9 $ 2,5 $ 15 %

Produits tirés des marchés de l’énergie 10,3 $ 7,6 $ 2,7 $ 36 %

Total 56,4 $ 58,9 $ (2,5 $) (4 %)

Marchés au comptant

• Les produits tirés des droits de négociation de titres de participation sur les marchés au comptant à la Bourse de Toronto ont diminué en raison de l’incidence des modifications apportées à notre barème de droits de négociation de titres de participation qui sont entrées en vigueur le 1er janvier 2009 et d’une modification de la composition des titres négociés. Les modifications apportées au barème incluaient une augmentation des crédits accordés aux fournisseurs de liquidité électronique, une diminution de l’écart entre les droits pour les transactions actives et les crédits pour les transactions passives et l’élimination des droits spéciaux sur les opérations des fonds négociés en bourse. Cette diminution a été partiellement compensée par une augmentation de 10 % du volume des titres négociés à la Bourse de Toronto au troisième trimestre de 2009 par rapport au troisième trimestre de 2008 (28,3 milliards de titres au troisième trimestre de 2009 contre 25,7 milliards de titres au troisième trimestre de 2008).

• Les produits tirés des droits de négociation de titres de participation sur les marchés au comptant à la Bourse de croissance TSX ont augmenté en raison d’une hausse de 56 % du volume de titres négociés au troisième trimestre de 2009 par rapport au troisième trimestre de

3 La rubrique Produits tirés des droits de négociation, des droits de compensation et des droits connexes ci-dessus contient des énoncés prospectifs. Voir l’exposé des risques et incertitudes liés à ces énoncés sous la rubrique Information prospective.

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2008 (12,5 milliards de titres au troisième trimestre de 2009 contre 8,0 milliards de titres au troisième trimestre de 2008). Cette augmentation a été en partie contrebalancée par les réductions de droits qui sont entrées en vigueur en 2009.

• En octobre 2008, nous déclarions que d’après l’activité et les tendances de négociation historiques ainsi que la gamme de produits offerts, en l’absence de gains compensatoires, notamment des augmentations de volumes, les modifications apportées au barème de droits de négociation de titres de participation entrées en vigueur le 1er janvier 2009 pourraient entraîner une baisse des produits tirés des droits de négociation d’environ 11,00 à 14,00 millions de dollars sur une base annuelle. Au troisième trimestre de 2009, la composition de la clientèle et la gamme de produits ont connu certains changements; nous avons notamment constaté qu’une plus grande partie de nos volumes avait été générée par de nouveaux participants au marché des fournisseurs de liquidité électronique. Ces changements, ajoutés aux modifications apportées à notre barème, ont entraîné une réduction plus grande que prévue des produits tirés des droits de négociation de titres de participation sur les marchés au comptant.

• Le 14 août 2009, nous avons annoncé des modifications au barème des droits de négociation de titres de participation qui sont entrées en vigueur le 1er octobre 2009. Le barème des droits applicables au programme Fournisseur de liquidité électronique (FLE) a été uniformisé de manière à réduire les crédits pour les transactions passives accordés aux participants à ce programme. Les droits pour les transactions actives payés par les participants ont également été réduits dans certains cas. En outre, ce rajustement devrait permettre à tous les participants de bénéficier d’une réduction de 24 % en moyenne des droits de négociation pour les transactions actives visant des actions dont le cours est inférieur à 1,00 $ après l’ouverture du marché. Compte tenu des volumes historiques, de la gamme de produits et de la composition de la clientèle, l’incidence de la modification des droits sur nos produits devrait être neutre. À long terme, l’incidence sur les produits tirés de la négociation de titres de participation dépendra du niveau d’activité sur le marché ainsi que de la gamme de produits et de la composition de la clientèle.

• La hausse des produits générés par Shorcan reflète principalement une augmentation de la négociation des obligations fédérales du Canada et des swaps au cours du troisième trimestre de 2009 par rapport au troisième trimestre de 2008.

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Marchés des dérivés

• Les produits tirés des marchés des dérivés comprennent des produits de 19,4 millions de dollars tirés des droits de négociation et de compensation attribuables à MX et des droits de négociation attribuables à BOX, contre des produits de 16,9 millions de dollars tirés des droits de négociation et de compensation attribuables à MX au troisième trimestre de 2008 et des produits tirés des droits de négociation de BOX depuis le 29 août 2008, date à laquelle les résultats de BOX ont été consolidés dans nos états financiers, ajustés pour tenir compte de la participation des actionnaires sans contrôle.

• Le volume de négociation à MX a diminué de 16 % (8,3 millions de contrats négociés au troisième trimestre de 2009, contre 9,9 millions de contrats négociés au troisième trimestre de 2008). Cette diminution reflète la baisse des opérations sur les contrats BAX et CGB, compensée en partie par la hausse des opérations sur les dérivés sur fonds négociés en bourse. Nous croyons que la diminution des opérations sur les contrats à terme à revenu fixe reflète le contexte actuel caractérisé par des taux d’intérêt ayant atteint un bas historique et par une faible volatilité.

• Le volume de négociation à BOX a diminué de 30 % (34,1 millions de contrats négociés au troisième trimestre de 2009, contre 48,9 millions de contrats négociés au troisième trimestre de 2008).

Marchés de l’énergie

• L’augmentation des produits tirés des marchés de l’énergie s’explique par une hausse de 6 % du volume des contrats d’achat et de vente de gaz naturel et d’électricité négociés ou compensés sur NGX par rapport au troisième trimestre de 2008 (3,8 millions de térajoules au troisième trimestre de 2009 par rapport à 3,6 millions de térajoules au troisième trimestre de 2008). Ces volumes excluent ceux de l’Alberta Electric System Operator (Watt-Ex).

• L’augmentation s’explique également par des modifications apportées à la tarification des contrats d’achat et de vente de gaz naturel entrées en vigueur le 1er janvier 2009 et de la prise en compte des produits tirés de la négociation de contrats d’achat et de vente de pétrole brut à la suite de l’acquisition de NTP, réalisée le 1er mai 2009. Au troisième trimestre de 2009, nous avons négocié des contrats portant sur 10,5 millions de barils de pétrole brut.

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Produits tirés des services d’information boursière


T3/09 T3/08 (Diminution)

en dollars (Diminution)

en pourcentage

34,5 $ 35,3 $ (0,8 $) (2 %)

• Cette diminution correspond à une baisse de 12 % du nombre d’abonnés professionnels et autres aux services d’information boursière en temps réel de la Bourse de Toronto et de la Bourse de croissance TSX (plus de 145 000 abonnés professionnels et autres aux services de formation boursière en temps réel au 30 septembre 2009 par rapport à plus de 165 000 au 30 septembre 2008).

• La diminution s’explique également par une baisse des produits recouvrés relativement à la déclaration partielle de l’utilisation du système de cotations en temps réel au troisième trimestre de 2009 par rapport au troisième trimestre de 2008.

• Cette diminution a été en grande partie compensée par une hausse des produits tirés du service de transmission des données et des services de colocalisation ainsi que par la modification de la tarification entrée en vigueur le 1er janvier 2009.

• Les produits tirés des services d’information boursière comprennent des produits de 3,7 millions de dollars générés par MX et par BOX, contre des produits de 3,4 millions de dollars tirés des services d’information boursière générés par MX au troisième trimestre de 2008 et des produits tirés des services d’information boursière générés par BOX depuis le 29 août 2008. Les services d’information boursière de MX comptaient plus de 22 000 abonnés au 30 septembre 2009 au regard de plus de 28 000 au 30 septembre 2008, ce qui représente une baisse de 21 %.

Produits tirés des services aux entreprises et autres produits




en pourcentage

4,3 $ 7,0 $ (2,7 $) (39 %)

• Les produits tirés des services aux entreprises au troisième trimestre de 2008 comprenaient les produits tirés des services technologiques et autres que MX a fournis à BOX pendant une période de deux mois (avant la consolidation le 29 août 2008); ces produits ont été éliminés étant donné que BOX est maintenant une filiale de MX. La diminution a été quelque peu

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compensée par la prise en compte des produits générés par l’accord de services technologiques conclu avec la LSE.

• La diminution est également attribuable à des pertes de change nettes sur les débiteurs libellés en dollars américains.

Charges d’exploitation4

Les charges d’exploitation du troisième trimestre de 2009 se sont établies à 68,4 millions de dollars, en hausse de 6,2 millions de dollars, ou de 10 %, par rapport à 62,2 millions de dollars au troisième trimestre de 2008. L’augmentation s’explique en partie par la prise en compte de charges de 17,9 millions de dollars liées à MX et à BOX, comparativement à des charges de 15,7 millions de dollars liées à MX au troisième trimestre de 2008 et des charges liées à BOX depuis le 29 août 2008. En outre, nous avons engagé des charges liées à divers projets de nature technologique plus élevées au cours du troisième trimestre de 2008 par rapport au troisième trimestre de 2009.

La hausse des charges a été partiellement compensée par les synergies de coûts d’environ 1,5 million de dollars par mois réalisées au troisième trimestre de 2009 et reliées à l’intégration avec MX. Dans le cadre de notre plan d’intégration, nos bureaux, nos centres de données et certaines fonctions administratives de soutien sont en voie de regroupement et, d’ici la fin de 2009, nous aurons éliminé 85 postes de soutien et d’exploitation, soit environ 10 % de notre effectif. La rationalisation des centres de données permettra aux clients de regrouper leurs réseaux de connectivité au même endroit, ce qui devrait réduire grandement leurs frais de technologie et de communication. D’ici la fin du quatrième trimestre de 2009, nous prévoyons avoir réalisé des synergies de coûts de 25,0 millions de dollars par rapport aux plans d’affaires distincts établis par nos deux organismes pour 2008.

4 La rubrique Charges d’exploitation ci-dessus contient des énoncés prospectifs. Voir l’exposé des risques et incertitudes liés à ces énoncés sous la rubrique Information prospective.

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Salaires et charges sociales


T3/09 T3/08 Augmentation

en dollars Augmentation en pourcentage

32,5 $ 32,1 $ 0,4 $ 1 %

• Les salaires et charges sociales comprennent 6,4 millions de dollars de charges liées à MX et à BOX au troisième trimestre de 2009, charges qui sont demeurées inchangées pour ce qui est des salaires et des charges sociales de MX par rapport au troisième trimestre de 2008 et, dans le cas de BOX, depuis le 29 août 2008.

• La hausse s’explique par une augmentation des charges liées à des projets de nature technologique, qui a été partiellement compensée par la diminution des coûts globaux relatifs aux mesures incitatives à court terme liées au rendement.

• Le Groupe TMX comptait 845 employés au 30 septembre 2009, dont les 6 employés de NTP, comparativement à 850 employés au 30 septembre 2008.

Systèmes d’information et de négociation (en millions de dollars)



12,1 $ 9,2 $ 2,9 $ 32 %

• Les coûts des systèmes d’information et de négociation comprennent des coûts de 1,8 million de dollars liés à MX et à BOX, contre des coûts de 1,5 million de dollars liés à MX au troisième trimestre de 2008 et à BOX depuis le 29 août 2008.

• Les coûts des systèmes d’information et de négociation ont également augmenté en raison des coûts liés à nos projets de nature technologique, notamment les améliorations apportées à notre centre de données, la passerelle de négociation TSX Quantum et l’augmentation des services.

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Frais généraux et frais d’administration




16,2 $ 13,8 $ 2,4 $ 17 %

• Les frais généraux et frais d’administration comprennent des charges de 5,8 millions de dollars liées à MX et à BOX, contre des charges de 4,5 millions de dollars liées à MX au troisième trimestre de 2008 et à BOX depuis le 29 août 2008.

• Les frais généraux et frais d’administration ont également augmenté en raison des dépenses accrues liées à nos projets de nature technologique.

Amortissement




7,6 $ 7,0 $ 0,6 $ 9 %

• L’augmentation de la charge d’amortissement reflète l’amortissement d’une somme de 4,0 millions de dollars liée à MX et à BOX, comparativement à l’amortissement d’une somme de 3,3 millions de dollars liée à MX au troisième trimestre de 2008 et à BOX depuis le 29 août 2008.

Revenu de placement




en pourcentage

1,3 $ 2,9 $ (1,6 $) (55 %)

• Le revenu de placement a diminué en raison d’une réduction des liquidités disponibles aux fins de placement ainsi que de la baisse du rendement global des placements au troisième trimestre de 2009 comparativement au troisième trimestre de 2008.

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Intérêts débiteurs




en pourcentage

1,3 $ 4,3 $ (3,0 $) (70 %)

• Les intérêts débiteurs ont diminué en raison de la baisse des taux d’intérêt au troisième trimestre de 2009 par rapport au troisième trimestre de 2008. Le 30 avril 2008, nous avons emprunté 430,0 millions de dollars canadiens sur une facilité à terme de trois ans (facilité à terme) pour financer la tranche en espèces du prix d’achat de MX (voir la rubrique Dette à long terme).

Impôts sur le bénéfice5


Taux d’imposition effectif

en pourcentage

T3/09 T3/08 T3/09 T3/08

19,4 $ 24,8 $ 32 % 33 %

• Le taux d’imposition effectif a été un peu plus bas au troisième trimestre de 2009 qu’au troisième trimestre de 2008, alors qu’il était de 33 %, en raison du fait que le taux d’imposition fédéral était moins élevé au troisième trimestre de 2009 qu’au troisième trimestre de 2008.

• Dans son budget de 2009, le gouvernement de l’Ontario a proposé de nouvelles mesures fiscales, qui, si elles étaient adoptées, feraient passer le taux d’imposition général des sociétés de 14 % en 2009 à 12 % le 1er juillet 2010, puis à 10 % le 1er juillet 2013. Étant donné que ces mesures n’étaient pas pratiquement en vigueur au cours du troisième trimestre de 2009, elles n’ont eu aucune incidence sur les impôts sur le bénéfice. Si ces mesures législatives deviennent pratiquement en vigueur, nous estimons que la valeur des actifs d’impôts futurs, telle qu’elle a été établie au 30 septembre 2009, subira une réduction nette d’environ 8,0 millions de dollars et que les impôts sur le bénéfice augmenteront d’un montant correspondant d’environ 8,0 millions de dollars. Même si cet ajustement comptable n’aura aucune incidence immédiate sur les flux de trésorerie, la baisse des taux d’imposition réduira les impôts à payer au cours des périodes futures.

5 La rubrique Impôts sur le bénéfice ci-dessus contient des énoncés prospectifs. Voir l’exposé des risques et incertitudes liés à ces énoncés sous la rubrique Information prospective.

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Comparaison de la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2009 avec la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2008

Pour les neuf premiers mois de 2009, le bénéfice net s’est établi à 131,5 millions de dollars, ou 1,78 $ par action ordinaire (1,77 $ après dilution), ce qui représente un recul de 1 % par rapport à un bénéfice net de 132,9 millions de dollars, ou 1,82 $ par action ordinaire (bénéfice de base et dilué), pour la période correspondante de 2008. Au cours des neuf premiers mois de 2008, le bénéfice net avait été amputé d’une somme de 15,2 millions de dollars, ou 0,21 $ par action ordinaire (0,20 $ après dilution), correspondant à l’indemnité versée à ISE Ventures relativement à la dissolution de notre coentreprise dans le domaine des dérivés. Le bénéfice par action des neuf premiers mois de 2009 a été inférieur au bénéfice par action ajusté des neuf premiers mois de 2008 avant la perte relative à la dissolution d’une coentreprise**, qui s’établissait à 2,03 $ par action ordinaire (2,02 $ après dilution), en raison de la diminution des produits tirés des droits de négociation de titres de participation sur les marchés au comptant, de la diminution des produits tirés des services aux émetteurs, de l’augmentation des charges, qui sont en partie liées à de nouveaux projets de nature technologique, et de la diminution du revenu de placement. Ces diminutions ont été partiellement compensées par une augmentation des produits tirés de la négociation de contrats d’achat et de vente de produits énergétiques, de la négociation de titres à revenu fixe et des services d’information boursière. En outre, nos états financiers des neuf premiers mois de 2009 prennent en compte les résultats de MX pour une période de neuf mois, comparativement à une période de cinq mois durant les neuf premiers mois de 2008. Les résultats de BOX sont consolidés dans nos états financiers des neuf premiers mois de 2009 (ajustés pour tenir compte de la part des actionnaires sans contrôle), tandis qu’ils n’étaient consolidés dans nos états financiers de 2008 qu’à compter du 29 août 2008. Du 1er mai 2008 au 28 août 2008, 31,4 % du bénéfice de BOX étaient inclus dans le bénéfice découlant des participations dans des sociétés affiliées.***

Le tableau suivant présente un rapprochement entre le bénéfice par action et le bénéfice par action ajusté avant la perte relative à la dissolution d’une coentreprise** au cours des neuf premiers mois de 2008.


*** En fonction de la participation de MX dans BOX avant l’acquisition de son contrôle.

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Rapprochement des périodes de neuf mois terminées les 30 septembre 2009 et 30 septembre 2008

Périodes de neuf mois terminées les 30 sept. 2009 30 sept. 2008 De base Dilué De base Dilué Bénéfice par action 1,78 $ 1,77 $ 1,82 $ 1,82 $ Ajustement pour tenir compte de la perte relative

à la dissolution d’une coentreprise - - 0,21 $ 0,20 $ Bénéfice par action ajusté avant la perte relative

à la dissolution d’une coentreprise** 1,78 $ 1,77 $ 2,03 $ 2,02 $

Produits

Les produits se sont chiffrés à 403,3 millions de dollars pour les neuf premiers mois de 2009, en hausse de 21,7 millions de dollars, ou de 6 %, par rapport à des produits de 381,6 millions de dollars pour les neuf premiers mois de 2008, hausse qui s’explique par les produits de 78,1 millions de dollars générés par les activités de MX et de BOX, contre des produits de 37,2 millions de dollars générés par MX à la suite du regroupement réalisé le 1er mai 2008 et par BOX à compter du 29 août 2008. Cette hausse est aussi attribuable à l’augmentation des produits tirés de la négociation de contrats d’achat et de vente de produits énergétiques et de titres à revenu fixe, hausse qui a été plus que contrebalancée par une diminution des produits tirés des droits de négociation de titres de participation sur les marchés au comptant et des services aux émetteurs, diminution attribuable à une baisse des droits de maintien de l’inscription et des produits tirés des autres services aux émetteurs.

Produits tirés des services aux émetteurs

Le tableau suivant présente un résumé des produits tirés des services aux émetteurs déclarés établis en fonction des droits d’inscription initiale et additionnelle déclarés ainsi que des produits tirés des services aux émetteurs établis en fonction des droits d’inscription initiale et additionnelle facturés** (rapprochés ci-après dans la présente rubrique) au cours des neuf premiers mois de 2009 et de 2008.


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(en millions de dollars) Déclarés Facturés**

Périodes de neuf mois

terminées les Périodes de neuf mois

terminées les

30 sept. 2009 30 sept. 2008

Augmentation(diminution) en dollars


en pourcentage 30 sept. 2009 30 sept. 2008

Augmentation (diminution) en

dollars


en pourcentage

Droits d’inscription initiale 12,6 $ 11,9 $ 0,7 $ 6 % 6,9 $ 15,4 $ (8,5 $) (55 %)

Droits d’inscription additionnelle 42,4 $ 37,9 $ 4,5 $ 12 % 62,4 $ 61,1 $ 1,3 $ 2 %

Droits de maintien de l’inscription*** 40,9 $ 52,1 $ (11,2 $) (21 %) 40,9 $ 52,1 $ (11,2 $) (21 %)

Autres services aux émetteurs 9,7 $ 12,0 $ (2,3 $) (19 %) 9,7 $ 12,0 $ (2,3 $) (19 %)

Total 105,6 $ 113,9 $ (8,3 $) (7 %) 119,9 $ 140,6 $ (20,7 $) (15 %)

Les droits d’inscription initiale et les droits d’inscription additionnelle sont des droits non remboursables payés par les émetteurs inscrits pour l’inscription ou la réservation de titres. Ces droits sont constatés dans les produits reportés – droits d’inscription initiale et additionnelle et comptabilisés selon la méthode linéaire sur une période de prestation de services estimative de dix ans.

À la Bourse de Toronto, les droits d’inscription initiale et additionnelle sont facturés aux émetteurs inscrits, et il s’écoule un délai entre le moment où les titres sont émis ou réservés aux fins d’émission et celui où les droits d’inscription sont acquittés. À la Bourse de croissance TSX, les émetteurs inscrits doivent acquitter leurs droits au plus tard au moment où les titres sont inscrits ou réservés aux fins d’émission. Le tableau suivant présente le rapprochement entre les droits d’inscription initiale et additionnelle facturés** et les droits d’inscription initiale et additionnelle déclarés.


*** Les droits de maintien de l’inscription facturés, indiqués dans le tableau ci-dessus, représentent la somme constatée aux fins de la comptabilité au cours de la période. Les droits de maintien de l’inscription sont facturés au premier trimestre de l’exercice, sont inscrits à titre de produits reportés et sont amortis sur l’exercice selon la méthode linéaire.

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Périodes de neuf mois terminées les

Droits d’inscription initiale (en millions de dollars) 30 sept.

2009 30 sept.

2008 Droits d’inscription initiale facturés**

6,9 $ 15,4 $ Droits d’inscription initiale facturés** et reportés à des périodes futures (6,6 $) (14,7 $) Constatation des droits d’inscription initiale facturés** et auparavant

inclus dans les produits reportés 12,3 $ 11,2 $ Produits tirés des droits d’inscription initiale déclarés 12,6 $ 11,9 $


Droits d’inscription additionnelle (en millions de dollars) 30 sept.

2009 30 sept.

2008 Droits d’inscription additionnelle facturés** 62,4 $ 61,1 $ Droits d’inscription additionnelle facturés** et reportés à des périodes

futures (60,0 $) (58,6 $) Constatation des droits d’inscription additionnelle facturés** et

auparavant inclus dans les produits reportés 40,0 $ 35,4 $ Produits tirés des droits d’inscription additionnelle déclarés 42,4 $ 37,9 $

• Les droits d’inscription initiale et droits d’inscription additionnelle déclarés ont augmenté au cours des neuf premiers mois de 2009 par rapport aux neuf premiers mois de 2008 en raison de l’accroissement des activités sur les marchés financiers au cours de la période du 1er avril 1999 au 30 septembre 2009, comparativement à la période du 1er avril 1998 au 30 septembre 2008. Les droits d’inscription initiale et droits d’inscription additionnelle facturés** ont diminué au cours des neuf premiers mois de 2009 comparativement aux neuf premiers mois de 2008, ce qui s’explique par une diminution des premiers appels publics à l’épargne et des financements supplémentaires à la Bourse de croissance TSX, diminution qui a été quelque peu compensée par une augmentation des premiers appels publics à l’épargne et des financements supplémentaires à la Bourse de Toronto. L’augmentation de la valeur des premiers appels publics à l’épargne et des financements supplémentaires à la Bourse de Toronto au cours des neuf premiers mois de 2009 par rapport à la période correspondante de 2008 s’explique par une plus grande proportion d’opérations d’un montant élevé dans le cadre desquelles les émetteurs ont dû verser le montant maximal des droits d’inscription additionnelle.


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• Les émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto et à la Bourse de croissance TSX paient des droits de maintien de l’inscription annuels établis principalement en fonction de leur capitalisation boursière à la fin de l’année civile précédente, à l’intérieur de limites minimales et maximales. La diminution des droits de maintien de l’inscription s’explique par la diminution globale de la capitalisation boursière des émetteurs inscrits à la fin de 2008 par rapport à la fin de 2007, qui a été compensée en partie par les modifications apportées au barème de droits de la Bourse de Toronto qui sont entrées en vigueur le 1er janvier 2009.

• Les produits tirés des autres services aux émetteurs se sont établis à 9,7 millions de dollars, comparativement à des produits de 12,0 millions de dollars au cours des neuf premiers mois de 2008. Ce recul s’explique par la diminution de la demande de services de relations avec les investisseurs par rapport aux neuf premiers mois de 2008.

Produits tirés des droits de négociation, des droits de compensation et des droits connexes6



30 sept. 2009

30 sept. 2008


en dollars


en pourcentage

Marchés au comptant :

• Bourse de Toronto 54,8 $ 74,3 $ (19,5 $) (26 %)

• Bourse de croissance TSX 18,4 $ 22,8 $ (4,4 $) (19 %)

73,2 $ 97,1 $ (23,9 $) (25 %)

• Shorcan 12,6 $ 9,2 $ 3,4 $ 37 %

Produits tirés des marchés au comptant 85,8 $ 106,3 $ (20,5 $) (19 %)

Produits tirés des marchés des dérivés 61,3 $ 25,8 $ 35,5 $ 138 %

Produits tirés des marchés de l’énergie 29,4 $ 21,5 $ 7,9 $ 37 %

Total 176,5 $ 153,6 $ 22,9 $ 15 %

6 La rubrique Produits tirés des droits de négociation, des droits de compensation et des droits connexes ci-dessus contient des énoncés prospectifs. Voir l’exposé des risques et incertitudes liés à ces énoncés sous la rubrique Information prospective.

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Marchés au comptant

• Les produits tirés des droits de négociation de titres de participation sur les marchés au comptant à la Bourse de Toronto ont diminué en raison de l’incidence des modifications apportées à notre barème de droits de négociation de titres de participation qui sont entrées en vigueur le 1er janvier 2009 et d’une modification de la composition des titres négociés. Les modifications apportées au barème incluaient une augmentation des crédits accordés aux fournisseurs de liquidité électronique, une diminution de l’écart entre les droits pour les transactions actives et les crédits pour les transactions passives et l’élimination des droits spéciaux sur les opérations des fonds négociés en bourse. Cette diminution a été partiellement compensée par une augmentation de 20 % du volume des titres négociés à la Bourse de Toronto au cours des neuf premiers mois de 2009 par rapport aux neuf premiers mois de 2008 (91,3 milliards de titres au cours des neuf premiers mois de 2009 contre 76,2 milliards de titres au cours des neufs premiers mois de 2008).

• Les produits tirés des droits de négociation de titres de participation sur les marchés au comptant à la Bourse de croissance TSX ont diminué en raison d’une baisse de 5 % du volume de titres négociés au cours des neuf premiers mois de 2009 par rapport aux neuf premiers mois de 2008 (31,6 milliards de titres au cours des neuf premiers mois de 2009 contre 33,3 milliards de titres au cours des neuf premiers mois de 2008). Ce recul s’explique également par les diminutions de droits qui sont entrées en vigueur en 2009.

• En octobre 2008, nous déclarions que d’après l’activité et les tendances de négociation historiques ainsi que la gamme de produits offerts, en l’absence de gains compensatoires, notamment des augmentations de volumes, les modifications apportées aux barèmes de droits de négociation de titres de participation entrées en vigueur le 1er janvier 2009 pourraient entraîner une baisse des produits tirés des droits de négociation d’environ 11,0 à 14,0 millions de dollars sur une base annuelle. Au cours des neuf premiers mois de 2009, la composition de la clientèle et la gamme de produits ont connu certains changements; nous avons notamment constaté qu’une plus grande partie de nos volumes avait été générée par de nouveaux participants au marché des fournisseurs de liquidité électronique. Ces changements, ajoutés aux modifications apportées à notre barème, ont entraîné une réduction plus grande que prévue des produits tirés des droits de négociation de titres de participation sur les marchés au comptant.

• Le 14 août 2009, nous avons annoncé des modifications au barème des droits de négociation de titres de participation qui sont entrées en vigueur le 1er octobre 2009. Le barème des droits applicables au programme Fournisseur de liquidité électronique (FLE) a été uniformisé de manière à réduire les crédits pour les transactions passives accordés aux participants à ce programme. Les droits pour les transactions actives payés par les participants ont également été réduits dans certains cas. En outre, ce rajustement devrait permettre à tous les participants de bénéficier d’une réduction de 24 % en moyenne des droits de négociation pour les transactions actives visant des actions dont le cours est inférieur à 1,00 $ après l’ouverture du

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marché. Compte tenu des volumes historiques, de la gamme de produits et de la composition de la clientèle, l’incidence de la modification des droits sur nos produits devrait être neutre. À long terme, l’incidence sur les produits tirés de la négociation de titres de participation dépendra du niveau d’activité sur le marché ainsi que de la gamme de produits et de la composition de la clientèle.

• La hausse des produits générés par Shorcan reflète principalement une augmentation de la négociation des obligations fédérales du Canada et des swaps au cours des neuf premiers mois de 2009 par rapport au neuf premiers mois de 2008.

Marchés des dérivés

• Les produits tirés des marchés des dérivés représentent des produits de 61,3 millions de dollars tirés des droits de négociation et de compensation attribuables à MX et des droits de négociation attribuables à BOX, contre des produits de 25,8 millions de dollars attribuables à MX au cours des neuf premiers mois de 2008, à la suite du regroupement réalisé le 1er mai 2008, et à BOX depuis le 29 août 2008, date à laquelle les résultats de BOX ont été consolidés dans nos états financiers, ajustés pour tenir compte de la participation des actionnaires sans contrôle.

• Le volume de négociation à MX a diminué de 16 % (24,9 millions de contrats négociés au cours des neuf premiers mois de 2009, contre 29,8 millions de contrats négociés au cours des neuf premiers mois de 2008). Cette diminution reflète la baisse des opérations sur les contrats BAX et CGB ainsi que sur les dérivés indiciels, compensée en partie par la hausse des opérations sur les dérivés sur fonds négociés en bourse et sur les options sur titres de participation.

• Le volume de négociation à BOX a diminué de 11 % (118,9 millions de contrats négociés au cours des neuf premiers mois de 2009, contre 134,1 millions de contrats négociés au cours des neuf premiers mois de 2008).


• Les produits tirés des marchés de l’énergie ont augmenté en raison de la prise en compte des produits tirés de la négociation de contrats d’achat et de vente de pétrole brut à la suite de l’acquisition de NTP, réalisée le 1er mai 2009. Entre le 1er mai 2009 et le 30 septembre 2009, nous avons négocié des contrats portant sur 20,6 millions de barils de pétrole brut.

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• L’augmentation est également atribuable aux modifications apportées aux droits applicables aux contrats d’achat et de vente de gaz naturel, entrées en vigueur le 1er janvier 2009, ainsi qu’au fait que NGX a reporté un montant net de produits moins élevé au cours des neuf premiers mois de 2009 qu’au cours des neuf premiers mois de 2008 en raison d’une diminution du volume des contrats à terme.

• L’augmentation des produits s’explique également par l’évolution du taux de change du dollar américain par rapport au dollar canadien au cours des neuf premiers mois de 2009 comparativement à la période correspondante de 2008.

• Le volume des contrats d’achat et de vente de gaz naturel et d’électricité négociés ou compensés sur NGX a atteint 11,0 millions de térajoules au cours des neuf premiers mois de 2009 et de 2008. Ces volumes excluent ceux de Watt-Ex.

Produits tirés des services d’information boursière

(en millions de dollars) Périodes de neuf mois terminées les

30 sept. 2009 30 sept. 2008 Augmentation


109,1 $ 97,4 $ 11,7 $ 12 %

• Les produits tirés des services d’information boursière comprennent des produits de 12,7 millions de dollars attribuables aux activités de MX et de BOX au cours des neuf premiers mois de 2009, contre des produits de 5,3 millions de dollars attribuables à MX depuis le 1er mai 2008 et à BOX depuis le 29 août 2008. Il y a eu une diminution de 11 % du nombre moyen d’abonnés aux services d’information boursière de MX au cours des neuf premiers mois de 2009 comparativement à la période de cinq mois du 1er mai 2008 au 30 septembre 2008. Les services d’information boursière de MX comptaient plus de 22 000 abonnés au 30 septembre 2009.

• L’augmentation est également attribuable à l’évolution du taux de change du dollar américain par rapport au dollar canadien au cours des neuf premiers mois de 2009 comparativement aux neuf premiers mois de 2008, à l’augmentation des produits tirés du service de transmission des données, des services de cotation facturés à l’utilisation et des services de colocalisation, ainsi qu’aux modifications apportées à nos barèmes qui sont entrées en vigueur le 1er janvier 2009.

• L’augmentation a été partiellement contrebalancée par une diminution de 8 % du nombre moyen d’abonnés professionnels et autres aux services d’information boursière en temps réel de la Bourse de Toronto et de la Bourse de croissance TSX au cours des neuf premiers mois

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Produits tirés des services aux entreprises et autres produits



30 sept. 2009 30 sept. 2008

(Diminution) en dollars

(Diminution) en pourcentage

12,1 $ 16,6 $ (4,5 $) (27 %)

• Les produits tirés des services aux entreprises au cours des neuf premiers mois de 2008 comprenaient les produits tirés des services technologiques et autres que MX a fournis à BOX pendant une période de quatre mois; ces produits ont été éliminés au cours des neuf premiers mois de 2009 étant donné que BOX est maintenant une filiale de MX. La diminution a été quelque peu compensée par la prise en compte des produits générés par l’accord de licence technologique conclu avec la LSE.

• La diminution est également attribuable à des pertes de change nettes sur les débiteurs libellés en dollars américains.

Charges d’exploitation

Les charges d’exploitation des neuf premiers mois de 2009 se sont établies à 205,5 millions de dollars, en hausse de 43,8 millions de dollars, ou de 27 %, par rapport à 161,7 millions de dollars au cours des neuf premiers mois de 2008. L’augmentation s’explique principalement par la prise en compte de charges de 57,5 millions de dollars liées aux activités de MX et de BOX, comparativement à des charges de 25,4 millions de dollars liées à MX entre le 1er mai 2008 et le 30 septembre 2008 et à BOX entre le 29 août 2008 et le 30 septembre 2008. En outre, nous avons engagé des charges liées à divers projets de nature technologique plus élevées au cours des neuf premiers mois de 2009 qu’au cours des neuf premiers mois de 2008.

28

Salaires et charges sociales

(en millions de dollars) Périodes de neuf mois terminées les

30 sept. 2009 30 sept. 2008

Augmentation en dollars

Augmentation en pourcentage

97,4 $ 81,4 $ 16,0 $ 20 %

• La hausse des salaires et charges sociales s’explique principalement par la prise en compte de charges de 22,6 millions de dollars liées à MX et à BOX. Au cours des neuf premiers mois de 2008, des charges de 10,6 millions de dollars liées à MX ont été constatées après le regroupement réalisé le 1er mai 2008 et à BOX depuis le 29 août 2008.

• La hausse par rapport aux neuf premiers mois de 2008 s’explique également par une augmentation des charges liées à des projets de nature technologique, une hausse des coûts globaux relatifs à certaines mesures incitatives liées au rendement, une hausse des coûts de transition organisationnelle et une augmentation des charges attribuable à des augmentations de salaire.

• Le Groupe TMX comptait 845 employés au 30 septembre 2009, dont les 6 employés de NTP, comparativement à 850 employés au 30 septembre 2008.

Systèmes d’information et de négociation (en millions de dollars)


30 sept. 2009 30 sept. 2008



35,0 $ 25,0 $ 10,0 $ 40 %

• Les coûts des systèmes d’information et de négociation comprennent des coûts de 5,2 millions de dollars liés à MX et à BOX, contre des coûts de 2,4 million de dollars liés à MX au cours des neuf premiers mois de 2008, à la suite du regroupement réalisé le 1er mai 2008, et à BOX depuis le 29 août 2008.

• Les coûts des systèmes d’information et de négociation ont également augmenté en raison des coûts liés à nos projets de nature technologique, notamment les améliorations apportées à notre centre de données, la passerelle de négociation TSX Quantum, le système de routage

29

d’ordres intelligent et l’augmentation des services. En outre, il y a eu une augmentation des coûts liés à l’accord intervenu entre NGX et ICE.

Frais généraux et frais d’administration



30 sept. 2009 30 sept. 2008



51,0 $ 38,0 $ 13,0 $ 34 %

• Les frais généraux et frais d’administration comprennent des charges de 18,0 millions de dollars liées à MX et à BOX, contre des charges de 7,0 millions de dollars liées à MX au cours des neuf premiers mois de 2008, à la suite du regroupement réalisé le 1er mai 2008, et à BOX depuis le 29 août 2008.

• Les frais généraux et frais d’administration ont également augmenté en raison de la hausse des dépenses liées à nos projets de nature technologique et des primes d’assurance.

Amortissement



30 sept. 2009 30 sept. 2008



22,2 $ 17,3 $ 4,9 $ 28 %

• L’augmentation de la charge d’amortissement reflète l’amortissement d’une somme de 11,7 millions de dollars liée à MX et à BOX, comparativement à l’amortissement d’une somme de 5,3 millions de dollars liée à MX au cours des neuf premiers mois de 2008, à la suite du regroupement réalisé le 1er mai 2008, et à BOX depuis le 29 août 2008.

• L’augmentation a été partiellement compensée par la réduction de l’amortissement lié aux actifs qui ont été entièrement amortis en 2009.

30

Bénéfice découlant des participations dans des sociétés affiliées



30 sept. 2009 30 sept. 2008


0,2 $ 1,0 $ (0,8 $)

• Le bénéfice découlant des participations dans des sociétés affiliées, au montant de 0,2 million de dollars, représente la quote-part du bénéfice de CanDeal.ca Inc. (CanDeal) revenant à TSX Inc. au cours des neuf premiers mois de 2009 au titre de sa participation de 47 % dans cette entreprise, par rapport à 0,3 million de dollars au cours des neuf premiers mois de 2008. CanDeal est un marché en ligne pour la négociation de titres d’emprunt par les investisseurs institutionnels.

• Au cours des neuf premiers mois de 2008, le bénéfice découlant des participations dans des sociétés affiliées comprenait une somme de 0,7 million de dollars représentant la quote-part du bénéfice de BOX revenant à MX au titre de sa participation de 31,4 % dans BOX du 1er mai 2008 au 28 août 2008.

Revenu de placement



30 sept. 2009 30 sept. 2008



4,3 $ 10,7 $ (6,4 $) (60 %)

• Le revenu de placement a diminué en raison d’une réduction des liquidités disponibles aux fins de placement ainsi que de la baisse du rendement global des placements au cours des neuf premiers mois de 2009 comparativement aux neuf premiers mois de 2008.

31

Intérêts débiteurs



30 sept. 2009 30 sept. 2008



4,7 $ 7,1 $ (2,4 $) (34 %)

• Les intérêts débiteurs ont diminué en raison de la baisse des taux d’intérêt sur la dette en cours. Le 30 avril 2008, nous avons emprunté 430,0 millions de dollars canadiens sur une facilité à terme pour financer la tranche en espèces du prix d’achat de MX (voir la rubrique Dette à long terme).

Autres charges d’acquisition



30 sept. 2009 30 sept. 2008


- 15,9 $ (15,9 $)

• En août 2007, le Groupe TMX et ISE Ventures avaient annoncé la conclusion d’une convention d’actionnaires visant CDEX Inc. (CDEX), qui avait été créée en vue d’exploiter DEX, nouvelle bourse de produits dérivés canadienne dont les activités devaient débuter en mars 2009. À la suite de la conclusion de la convention de regroupement avec MX, nous avons remis à ISE Ventures un avis d’opération concurrente conformément aux modalités de la convention d’actionnaires de CDEX et, le 1er avril 2008, nous avons versé à ISE Ventures une somme de 15,2 millions de dollars, qui a été comptabilisée au premier trimestre de 2008.

• Au moment de l’acquisition de NGX en 2004, le Groupe TMX a conclu avec MX un accord prévoyant le paiement d’une somme de 5,0 millions de dollars. Le Groupe TMX a amorti cette somme sur cinq ans, soit la durée restante de l’entente conclue avec MX en 1999. À la suite du regroupement avec MX réalisé le 1er mai 2008, le solde non amorti de 0,7 million de dollars a été passé en charges au deuxième trimestre de 2008.

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Impôts sur le bénéfice7


Taux d’imposition effectif en pourcentage

Périodes de neuf mois terminées les Périodes de neuf mois terminées les

30 sept. 2009 30 sept. 2008 30 sept. 2009 30 sept. 2008

62,2 $ 75,3 $ 32 % 36 %

• Le taux d’imposition effectif a été plus bas au cours des neuf premiers mois de 2009 qu’au cours des neuf premiers mois de 2008, alors qu’il était de 36 %. Cette diminution est principalement imputable au fait que le versement à ISE Ventures d’une somme de 15,2 millions de dollars en 2008 n’a pas fait l’objet d’une déduction fiscale.

• Le taux d’imposition effectif a été un peu plus bas au cours des neuf premiers mois de 2009 qu’au cours des neuf premiers mois de 2008 en raison du fait que le bénéfice attribuable à la province de Québec a été plus élevé au cours des neuf premiers mois de 2009 qu’au cours de la période allant du 1er mai 2008 au 30 septembre 2008. Dans notre cas, ce bénéfice est imposé à un taux d’imposition effectif inférieur au Québec. En outre, le taux d’imposition était moins élevé au cours des neuf premiers mois de 2009 qu’au cours des neuf premiers mois de 2008.

• Dans son budget de 2009, le gouvernement de l’Ontario a proposé de nouvelles mesures fiscales, qui, si elles étaient adoptées, feraient passer le taux d’imposition général des sociétés de 14 % en 2009 à 12 % le 1er juillet 2010, puis à 10 % le 1er juillet 2013. Étant donné que ces mesures n’étaient pas pratiquement en vigueur au cours des neuf premiers mois de 2009, elles n’ont eu aucune incidence sur les impôts sur le bénéfice. Si ces mesures législatives deviennent pratiquement en vigueur, nous estimons que la valeur des actifs d’impôts futurs, telle qu’elle a été établie au 30 septembre 2009, subira une réduction nette d’environ 8,0 millions de dollars et que les impôts sur le bénéfice augmenteront d’un montant correspondant d’environ 8,0 millions de dollars. Cet ajustement comptable n’aura aucune incidence immédiate sur les flux de trésorerie, mais la baisse des taux d’imposition réduira les impôts à payer au cours des périodes futures.

7 La rubrique Impôts sur le bénéfice ci-dessus contient des énoncés prospectifs. Voir l’exposé des risques et incertitudes liés à ces énoncés sous la rubrique Information prospective.

33

Part des actionnaires sans contrôle8

Depuis l’acquisition d’une participation majoritaire dans BOX le 29 août 2008, les résultats de cette dernière sont entièrement consolidés dans nos états consolidés des résultats. MX détient maintenant une participation de 53,8 % dans BOX. La part des actionnaires sans contrôle représente la part du bénéfice avant impôts de BOX attribuable aux autres porteurs de parts de BOX.

Analyse sectorielle

Marchés au comptant – Titres de participation et titres à revenu fixe


T3/09 T3/08



Produits 95,3 $ 108,2 $ (12,9 $) (12 %)

Bénéfice net 33,6 $ 41,9 $ (8,3 $) (20 %)

La diminution des produits reflète principalement le recul des produits tirés des droits de négociation de titres de participation sur les marchés au comptant à la Bourse de Toronto, des services aux émetteurs liés aux droits de maintien de l’inscription et aux produits tirés des autres services aux émetteurs, compensé en partie par la hausse des produits tirés des droits de négociation de titres de participation sur les marchés au comptant à la Bourse de croissance TSX et des droits de négociation de titres à revenu fixe. Le bénéfice net a diminué en raison de la baisse des produits et de la hausse des charges, qui sont liées principalement à des projets de nature technologique, contrebalancée en partie par la diminution des intérêts débiteurs.


30 sept. 2009 30 sept. 2008 (Diminution)


en pourcentage

Produits 296,0 $ 322,7 $ (26,7 $) (8 %)

Bénéfice net 107,9 $ 116,9 $ (9,0 $) (8 %)

La diminution des produits reflète principalement le recul des produits tirés des droits de négociation de titres de participation sur les marchés au comptant et des services aux émetteurs

8 En octobre 2008, BOX a racheté une partie de ses parts, ce qui fait passer la participation de MX de 53,3 % à 53,8 %.

34

liés aux droits de maintien de l’inscription et aux produits tirés des autres services aux émetteurs, contrebalancé en partie par la hausse des produits tirés des services d’information boursière et des droits de négociation de titres à revenu fixe. Le bénéfice net a diminué en raison de la baisse des produits et de la hausse des charges, qui sont liées principalement à des projets de nature technologique, en partie compensée par une diminution des intérêts débiteurs. De plus, au cours des neuf premiers mois de 2008, le bénéfice net avait été amputé d’une somme de 15,2 millions de dollars correspondant à l’indemnité versée à ISE Ventures relativement à la dissolution de notre coentreprise dans le domaine des dérivés.


30 septembre 2009 30 septembre 2008


Écart d’acquisition 116,9 $ 46,7 $ 70,2 $

Total de l’actif 500,4 $ 452,5 $ 47,9 $

L’augmentation de l’écart d’acquisition est attribuable à l’attribution d’un écart d’acquisition de 67,1 millions de dollars au quatrième trimestre de 2008 découlant de l’acquisition de MX et aux sommes supplémentaires versées à l’égard de l’acquisition d’Equicom. L’augmentation du total de l’actif au 30 septembre 2009 reflète cette augmentation de l’écart d’acquisition, partiellement contrebalancée par la baisse de la trésorerie et des titres négociables imputable au rachat d’actions ordinaires dans le cadre de notre offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Au quatrième trimestre de 2008, nous avons racheté 1 000 000 d’actions ordinaires au coût de 27,8 millions de dollars dans le cadre de cette offre publique de rachat. Au cours des neuf premiers mois de 2009, nous avons racheté 1 000 000 d’actions ordinaires au coût de 30,4 millions de dollars aux termes de conventions de gré à gré conclues dans le cadre de cette offre publique de rachat.

Marchés des dérivés – MX et BOX


T3/09 T3/08


en dollars


en pourcentage

Produits 24,8 $ 23,3 $ 1,5 $ 6 %

Bénéfice net 5,3 $ 6,9 $ (1,6 $) (23 %)

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Les résultats de BOX sont consolidés dans nos états financiers du troisième trimestre de 2009 (ajustés pour tenir compte de la part des actionnaires sans contrôle) et étaient consolidés dans nos états financiers du troisième trimestre de 2008 depuis le 29 août 2008. Du 1er juillet 2008 au 28 août 2008, 31,4 % du bénéfice de BOX étaient inclus dans le Bénéfice découlant des participations dans des sociétés affiliées.*




Produits 78,1 $ 37,2 $ 40,9 $ 110 %

Bénéfice net 14,8 $ 10,7 $ 4,1 $ 38 %

L’accroissement des produits et du bénéfice net s’explique par la prise en compte au cours des neuf premiers mois de 2009 des activités de MX pour une période de neuf mois, comparativement à une période de cinq mois au cours des neuf premiers mois de 2008. Les résultats de BOX sont consolidés dans nos états financiers des neuf premiers mois de 2009 (ajustés pour tenir compte des actionnaires sans contrôle) et n’étaient consolidés dans nos états financiers en 2008 qu’à compter du 29 août 2008. Du 1er mai 2008 au 28 août 2008, 31,4 % du bénéfice de BOX étaient inclus dans le Bénéfice découlant des participations dans des sociétés affiliées.*


30 septembre 2009 30 septembre

2008


en dollars

Écart d’acquisition 493,8 $ 567,1 $ (73,3 $)

Total de l’actif 2 069,6 $ 2 009,6 $ 60,0 $

La diminution de l’écart d’acquisition est liée principalement à l’écart d’acquisition de 67,1 millions de dollars découlant de l’acquisition de MX qui a été imputé aux marchés au comptant au quatrième trimestre de 2008.

L’augmentation du total de l’actif s’explique principalement par la hausse de 112,0 millions de dollars des règlements quotidiens et dépôts en espèces. MX a également constaté un passif compensatoire lié aux règlements quotidiens et aux dépôts en espèces, qui a augmenté de 112,0 millions de dollars au 30 septembre 2009 par rapport au 30 septembre 2008. Cette augmentation a été contrebalancée en partie par un écart d’acquisition de 67,1 millions de dollars

* En fonction de la participation de MX dans BOX avant l’acquisition de son contrôle.

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découlant de l’acquisition de MX qui a été imputé aux marchés au comptant au quatrième trimestre de 2008.





Produits 10,2 $ 7,7 $ 2,5 $ 32 %

Bénéfice net 2,9 $ 2,2 $ 0,7 $ 32 %

L’augmentation des produits et du bénéfice net s’explique en grande partie par la prise en compte des activités de NTP à la suite de son acquisition le 1er mai 2009. Elle est également attribuable aux modifications apportées au barème de droits qui sont entrées en vigueur le ler janvier 2009 et à une hausse des volumes des contrats de gaz naturel et d’électricité négociés ou compensés sur NGX, par rapport aux volumes du troisième trimestre de 2008. L’augmentation du bénéfice net a été contrebalancée en partie par une hausse des charges liées à l’accord intervenu entre NGX et ICE.




Produits 29,2 $ 21,7 $ 7,5 $ 35 %

Bénéfice net 8,9 $ 5,3 $ 3,6 $ 68 %

L’augmentation des produits et du bénéfice net s’explique par la prise en compte des activités de NTP, l’évolution du taux de change du dollar américain par rapport au dollar canadien au cours des neuf premiers mois de 2009 comparativement aux neuf premiers mois de 2008, les modifications apportées au barème de droits qui sont entrées en vigueur le ler janvier 2009 et le fait que NGX a reporté un montant net de produits moins élevé au cours des neuf premiers mois de 2009 qu’au cours des neuf premiers mois de 2008 en raison d’une diminution du volume des contrats à terme.


30 septembre 2009 30 septembre 2008


en dollars

Écart d’acquisition 52,2 $ 21,3 $ 30,9 $

Total de l’actif 883,0 $ 1 020,9 $ (137,9 $)

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La diminution du total de l’actif s’explique en grande partie par une baisse de 353,5 millions de dollars des montants à recevoir aux termes de contrats d’achat et de vente de produits énergétiques, découlant du fléchissement des prix du gaz naturel à la fin de septembre 2009 comparativement à la fin de septembre 2008. Cette baisse a été en partie compensée par une augmentation de 127,1 millions de dollars de la juste valeur des contrats d’achat et de vente de produits énergétiques ouverts. En tant que contrepartie de compensation de chaque transaction, NGX constate également un passif compensatoire sous forme de montants à payer aux termes de contrats d’achat et de vente de produits énergétiques, lequel avait également diminué de 353,5 millions de dollars à la fin de septembre 2009 comparativement à la fin de septembre 2008. NGX a également constaté un passif compensatoire lié à la juste valeur des contrats d’achat et de vente de produits énergétiques ouverts, qui a augmenté de 127,1 millions de dollars au 30 septembre 2009 par rapport au 30 septembre 2008. Cette diminution globale a également été légèrement compensée par des hausses de 49,6 millions de dollars des actifs incorporels et de 30,9 millions de dollars de l’écart d’acquisition découlant de l’acquisition de NTP réalisée le 1er mai 2009.

Liquidités et ressources en capital

Trésorerie, équivalents de trésorerie et titres négociables


30 septembre 2009 31 décembre 2008 (Diminution)

en dollars

172,3 $ 198,7 $ (26,4 $)

• La diminution s’explique par le versement de trois dividendes de 0,38 $ par action ordinaire totalisant 84,7 millions de dollars et par des paiements totalisant 30,4 millions de dollars liés au rachat de 1 000 000 d’actions ordinaires dans le cadre de notre offre publique de rachat dans le cours normal des activités au cours des neuf premiers mois de 2009.

• Par ailleurs, nous avons payé une somme de 24,2 millions de dollars dans le cadre de l’acquisition de NTP réalisée le 1er mai 2009, déduction faite de l’encaisse acquise.

• Nous avons également payé une somme de 7,7 millions de dollars pour acquérir une participation de 19,9 % dans EDX le 7 mai 2009.

• La diminution s’explique également par l’ajout d’actifs incorporels de 10,4 millions de dollars ne découlant pas d’une acquisition, le versement d’un dividende de 6,4 millions de dollars aux actionnaires sans contrôle de BOX et des dépenses en immobilisations de 4,6 millions de dollars.

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• La diminution a été quelque peu compensée par les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation, qui se sont établis à 148,4 millions de dollars.

Total de l’actif


30 septembre 2009 31 décembre 2008 (Diminution)

en dollars

3 453,0 $ 3 688,6 $ (235,6 $)

• Le total de l’actif a diminué en raison de la baisse des montants à recevoir aux termes de contrats d’achat et de vente de produits énergétiques liés aux activités de compensation de NGX, qui s’établissaient à 487,5 millions de dollars au 30 septembre 2009, contre 976,4 millions de dollars à la fin de 2008. Le niveau moins élevé de montants à recevoir reflète la baisse des prix du gaz naturel à la fin de septembre 2009 comparativement à la fin de décembre 2008. En tant que contrepartie de compensation de chaque transaction, NGX constate également un passif compensatoire sous forme de montants à payer aux termes de contrats d’achat et de vente de produits énergétiques, qui s’établissait à 487,5 millions de dollars au 30 septembre 2009, contre 976,4 millions de dollars à la fin de 2008.

• La diminution globale a été contrebalancée en partie par la hausse des règlements quotidiens et des dépôts en espèces liés aux activités de compensation de MX, qui s’établissaient à 610,1 millions de dollars en date du 30 septembre 2009 comparativement à 497,3 millions de dollars à la fin de 2008. MX a également constaté un passif compensatoire lié aux règlements quotidiens et aux dépôts en espèces, qui s’établissait à 610,1 millions de dollars au 30 septembre 2009 comparativement à 497,3 millions de dollars à la fin de 2008. Les règlements quotidiens des membres de la chambre de compensation consistent en des sommes à recevoir de ceux-ci ou à payer à ceux-ci qui découlent de l’évaluation à la valeur de marché, chaque jour, des positions ouvertes sur contrats à terme standardisés et du règlement des opérations sur options, sommes qui doivent être recouvrées ou payées avant l’ouverture des marchés boursiers le jour suivant.

• La diminution a également été en partie annulée par la hausse de l’actif à court terme lié à la juste valeur des contrats d’achat et de vente de produits énergétiques ouverts (247,1 millions de dollars au 30 septembre 2009 contre 155,3 millions de dollars au 31 décembre 2008). NGX a également constaté un passif compensatoire lié à la juste valeur des contrats d’achat et de vente de produits énergétiques ouverts, qui s’établissait à 247,1 millions de dollars au 30 septembre 2009 contre 155,3 millions de dollars au 31 décembre 2008.

• Par ailleurs, la diminution globale du total de l’actif a été contrebalancée en partie par la constatation d’actifs incorporels de 49,6 millions de dollars et d’un écart d’acquisition de 30,9 millions de dollars découlant de l’acquisition de NTP réalisée le 1er mai 2009, moins la contrepartie en espèces de 24,2 millions de dollars payée dans le cadre de l’acquisition.

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Facilités de crédit et garantie

Dette à long terme


30 septembre 2009 31 décembre 2008 Augmentation

en dollars

428,8 $ 428,3 $ 0,5 $

• Dans le cadre du regroupement avec MX, nous avons contracté la facilité à terme auprès d’un consortium de sept institutions financières. En outre, nous avons contracté une facilité de crédit non garantie de trois ans renouvelable de 50,0 millions de dollars auprès de ce même consortium. Nous pouvons prélever sur ces facilités des sommes en dollars canadiens au taux privilégié et/ou au taux des acceptations bancaires, ou des sommes en dollars américains au taux LIBOR et/ou au taux de base des États-Unis. À l’heure actuelle, pour le Groupe TMX, le taux des frais d’acceptation ou de la marge pratiquée sur les prêts est de 0,45 %. Le 30 avril 2008, nous avons emprunté 430,0 millions en dollars canadiens sur la facilité à terme pour régler la tranche en espèces du prix d’achat de MX.

Ces facilités de crédit sont assorties des clauses restrictives habituelles, notamment l’obligation pour le Groupe TMX de respecter les critères suivants :

○ un ratio maximal dette/BAIIA ajusté de 3,5 pour 1, le BAIIA ajusté étant défini comme le bénéfice consolidé avant les intérêts, les impôts et les amortissements, le tout étant établi en conformité avec les PCGR mais ajusté afin d’inclure les droits d’inscription initiale et additionnelle facturés et d’exclure les droits d’inscription initiale et additionnelle déclarés en tant que produits;

○ une valeur nette consolidée minimale calculée selon une formule préétablie;

○ un ratio d’endettement maximal aux termes duquel le ratio dette/BAIIA ajusté ne doit pas dépasser 3,0 pour 1.

Au 30 septembre 2009, toutes les clauses restrictives étaient respectées.

Nous avons conclu une série de swaps de taux d’intérêt qui sont entrés en vigueur le 28 août 2008 pour gérer une partie de notre risque lié aux fluctuations des taux d’intérêt. Le 31 août 2009, des swaps d’une valeur nominale de 100,0 millions de dollars, soit un tiers de la valeur nominale totale des swaps, sont arrivés à échéance.

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Autres facilités de crédit et garantie

Afin d’assurer la sécurité de ses activités de compensation, NGX a conclu avec une banque canadienne une convention de crédit qui comprend un fonds de sécurité de 100,0 millions de dollars américains. Nous sommes garant de NGX à l’égard de ce fonds jusqu’à concurrence de 100,0 millions de dollars américains, notre caution n’étant pas assortie d’une sûreté.

En outre, la CDCC a contracté des facilités de crédit de soutien renouvelables totalisant 30,0 millions de dollars auprès d’une banque canadienne de l’annexe I en vue de fournir des liquidités advenant une défaillance d’un membre de la chambre de compensation.

Au 30 septembre 2009, aucune somme n’avait été prélevée sur ces facilités.

Capitaux propres


30 septembre 2009 31 décembre 2008 Augmentation en dollars

826,5 $ 794,6 $ 31,9 $

• L’accroissement des capitaux propres s’explique par l’augmentation de 32,1 millions de dollars du capital-actions à la suite de l’émission de 878 059 actions ordinaires du Groupe TMX à titre de règlement partiel du prix d’achat de NTP le 1er mai 2009.

• Le 14 août 2008, nous avons reçu de la Bourse de Toronto l’autorisation de racheter un maximum de 7 595 585 actions ordinaires de notre capital dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Les capitaux propres ont diminué en partie en raison du rachat d’actions dans le cadre de cette offre publique de rachat. Au cours des neuf premiers mois de 2009, nous avons racheté aux fins d’annulation 1 000 000 d’actions pour la somme de 30,4 millions de dollars aux termes de deux conventions de gré à gré conclues entre le Groupe TMX et un vendeur sans lien de dépendance. Ces actions ordinaires ont été annulées et notre offre publique de rachat a expiré le 17 août 2009.

• Au cours des neuf premiers mois de 2009, nous avons réalisé un bénéfice net de 131,5 millions de dollars et versé des dividendes de 84,7 millions de dollars.

• Au 30 septembre 2009, 74 304 177 actions ordinaires étaient émises et en circulation. Au cours des neuf premiers mois de 2009, 22 541 actions ordinaires ont été émises à l’exercice d’options d’achat d’actions. Au 30 septembre 2009, 4 229 755 actions ordinaires étaient réservées aux fins d’émission à l’exercice d’options attribuées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions. Au 30 septembre 2009, 1 406 554 options étaient en circulation.

• Au 27 octobre 2009, il y avait 74 305 041 actions ordinaires émises et en circulation et 1 404 651 options en circulation aux termes du régime d’options d’achat d’actions.

41

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation



de la trésorerie

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation 37,4 $ 54,6 $ (17,2 $)

Les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation ont représenté une rentrée de fonds de 17,2 millions de dollars de moins au troisième trimestre de 2009 qu’au troisième trimestre de 2008, en raison des éléments énumérés ci-dessous.


T3/09 T3/08


de la trésorerie Bénéfice net 41,7 $ 50,9 $ (9,2 $) Amortissement 7,6 $ 7,0 $ 0,6 $ (Gain non réalisé) perte non réalisée

sur les titres négociables (0,6 $) 0,7 $ (1,3 $) (Diminution) nette des impôts futurs (2,6 $) (1,3 $) (1,3 $) (Gain non réalisé) sur les swaps de

taux d’intérêt (2,2 $) - (2,2 $) (Augmentation) diminution des

débiteurs et des charges payées d’avance (9,3 $) 8,6 $ (17,9 $)

(Augmentation) diminution d’autres actifs (0,9 $) 1,3 $ (2,2 $)

Augmentation (diminution) nette des créditeurs et des charges à payer 4,8 $ (2,5 $) 7,3 $

(Diminution) des produits reportés (1,9 $) (13,2 $) 11,3 $ Augmentation (diminution) nette des

impôts (0,8 $) 2,2 $ (3,0 $) Augmentation nette des autres

éléments 1,6 $ 0,9 $ 0,7 $ Flux de trésorerie liés aux activités

d’exploitation 37,4 $ 54,6 $ (17,2 $)

42


30 sept. 2009 30 sept. 2008 (Diminution) de

la trésorerie


Les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation ont représenté une rentrée de fonds de 34,9 millions de dollars de moins au cours des neuf premiers mois de 2009 qu’au cours des neuf premiers mois de 2008, en raison des éléments énumérés ci-dessous.



30 sept. 2009 30 sept. 2008


de la trésorerie

Bénéfice net 131,5 $ 132,9 $ (1,4 $)

Amortissement 22,2 $ 17,3 $ 4,9 $

(Gain non réalisé) perte non réalisée sur les titres négociables (0,3 $) (0,2 $) (0,1 $)

Indemnité versée à ISE Ventures relativement à la dissolution d’une coentreprise - 15,2 $ (15,2 $)

(Diminution) nette des impôts futurs (2,6 $) (5,2 $) 2,6 $

(Gain non réalisé) sur les swaps de taux d’intérêt (5,6 $) - (5,6 $)

(Augmentation) des débiteurs et des charges payées d’avance (13,1 $) - (13,1 $)

(Augmentation) diminution d’autres actifs (7,7 $) 5,1 $ (12,8 $)

(Diminution) nette des créditeurs et des charges à payer (9,8 $) (35,8 $) 26,0 $

Augmentation des produits reportés 45,3 $ 52,1 $ (6,8 $)

Augmentation (diminution) nette des impôts (17,0 $) 0,5 $ (17,5 $)

Augmentation nette des autres éléments 5,5 $ 1,4 $ 4,1 $


43

Flux de trésorerie liés aux activités de financement


T3/09 T3/08 Augmentation de la trésorerie

Flux de trésorerie liés aux activités de financement (29,0 $) (152,2 $) 123,2 $

Les flux de trésorerie liés aux activités de financement ont représenté une sortie de fonds de 123,2 millions de dollars de moins au troisième trimestre de 2009 qu’au troisième trimestre de 2008 en raison des éléments énumérés ci-dessous.


T3/09 T3/08


de la trésorerie

Dividendes versés sur les actions ordinaires (28,2 $) (29,4 $) 1,2 $

Rachat d’actions ordinaires dans le cadre de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités - (123,3 $) 123,3 $

Dividendes versés aux actionnaires sans contrôle de BOX (1,2 $) - (1,2 $)

Produit tiré d’un prêt à terme - (0,2 $) 0,2 $

Produit tiré de l’exercice d’options 0,4 $ 0,7 $ (0,3 $)

Flux de trésorerie liés aux activités de financement (29,0 $) (152,2 $) 123,2 $

44



30 sept. 2009 30 sept. 2008 (Diminution)

de la trésorerie

Flux de trésorerie liés aux activités de financement (120,6 $) 91,5 $ (212,1 $)

Les flux de trésorerie liés aux activités de financement ont représenté une sortie de fonds de 212,1 millions de dollars de plus au cours des neuf premiers mois de 2009 qu’au cours des neuf premiers mois de 2008 en raison des éléments énumérés ci-dessous.



30 sept. 2009 30 sept. 2008


de la trésorerie

Dividendes versés sur les actions ordinaires (84,7 $) (85,6 $) 0,9 $

Rachat d’actions ordinaires dans le cadre de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités (30,4 $) (257,6 $) 227,2 $

Dividendes versés aux actionnaires sans contrôle de BOX (6,4 $) - (6,4 $)

Produit tiré d’un prêt à terme - 427,8 $ (427,8 $)

Produit tiré de l’exercice d’options 0,5 $ 7,0 $ (6,5 $)

Augmentation nette des autres éléments 0,4 $ (0,1 $) 0,5 $

Flux de trésorerie liés aux activités de financement (120,6 $) 91,5 $ (212,1 $)

45

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement


T3/09 T3/08 Diminution

de la trésorerie

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (3,3 $) 56,6 $ (59,9 $)

Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement ont représenté une sortie de fonds de 59,9 millions de dollars de plus au troisième trimestre de 2009 qu’au troisième trimestre de 2008, en raison des éléments énumérés ci-dessous.


T3/09 T3/08


de la trésorerie

Sommes supplémentaires versées à l’égard de l’acquisition d’Equicom en 2007 et de l’acquisition d’une participation majoritaire dans BOX en 2008, déduction faite de l’encaisse acquise (3,3 $) (56,0 $) 52,7 $

Dépenses en immobilisations liées principalement à des investissements en technologie et à des améliorations locatives (2,4 $) (1,6 $) (0,8 $)

Ajouts aux actifs incorporels, y compris les coûts de développement internes de TSX Quantum et de SOLA (1,9 $) (1,6 $) (0,3 $)

Vente de titres négociables, montant net 4,3 $ 115,8 $ (111,5 $)

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (3,3 $) 56,6 $ (59,9 $)

46


30 sept. 2009 30 sept. 2008

Augmentation de la

trésorerie Flux de trésorerie liés aux activités

d’investissement (40,5 $) (250,5 $) 210,0 $

Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement ont représenté une sortie de fonds de 210,0 millions de dollars de moins au cours des neufs premiers mois de 2009 qu’au cours des neuf premiers mois de 2008, en raison des éléments énumérés ci-dessous.



30 sept. 2009 30 sept. 2008


de la trésorerie

Sommes supplémentaires versées à l’égard de l’acquisition d’Equicom en 2007 et de l’acquisition d’une participation majoritaire dans BOX en 2008, déduction faite de l’encaisse acquise (5,2 $) (413,2 $) 408,0 $

Acquisition de NTP, déduction faite de l’encaisse acquise (24,2 $) - (24,2 $)

Investissement dans EDX (7,7 $) - (7,7 $)

Indemnité versée à ISE Ventures relativement à la dissolution d’une coentreprise - (15,2 $) 15,2 $

Dépenses en immobilisations liées principalement à des investissements en technologie et à des améliorations locatives (4,6 $) (4,8 $) 0,2 $

Ajouts aux actifs incorporels, y compris les coûts de développement internes de TSX Quantum et de SOLA (10,4 $) (5,6 $) (4,8 $)

Vente de titres négociables, montant net 11,6 $ 188,3 $ (176,7 $)

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (40,5 $) (250,5 $) 210,0 $

47

Situation de trésorerie 9

Au 30 septembre 2009, nous avions une trésorerie, des équivalents de trésorerie et des titres négociables d’une valeur de 172,3 millions de dollars et disposions d’une facilité de crédit renouvelable de trois ans de 50,0 millions de dollars, sur laquelle aucun prélèvement n’avait été effectué. En fonction de nos activités et de notre modèle d’exploitation actuels, nous estimons disposer de liquidités suffisantes pour exercer nos activités. Au cours des neuf premiers mois de 2009, nous avons constaté des produits de 403,3 millions de dollars et avons engagé des dépenses d’exploitation de 205,5 millions de dollars. Nous avions un encours de 430,0 millions de dollars sur la facilité à terme échéant en avril 2011. On s’attend à ce que cette facilité à terme soit refinancée en totalité ou en partie ou remboursée avant cette date. Compte tenu des niveaux actuels des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation, nous croyons que cette facilité à terme pourrait être remboursée au moyen de la trésorerie existante, des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation futurs et, au besoin, d’un refinancement. Les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation ont représenté des rentrées de 148,4 millions de dollars au cours des neuf premiers mois de 2009. Par ailleurs, bien que nous ne projetions pas de réduire le dividende actuellement versé sur les actions ordinaires, nous avons néanmoins la possibilité de modifier notre politique en matière de dividendes si les conditions du marché se détériorent au point que nous estimions nécessaire de conserver une trésorerie plus élevée pour soutenir nos activités. Nous avons versé 84,7 millions de dollars sous forme de dividendes sur les actions ordinaires au cours des neuf premiers mois de 2009. Au cours de la même période, nous avons racheté 1,0 million d’actions ordinaires dans le cadre de notre offre publique de rachat dans le cours normal des activités au coût de 30,4 millions de dollars.

Les futures occasions d’investissement nécessitant un financement par emprunt pourraient être limitées par la conjoncture économique actuelle et future, par les clauses restrictives des facilités de crédit existantes du Groupe TMX ainsi que par les critères de viabilité financière qui nous sont imposés par les organismes de réglementation des valeurs mobilières (voir la rubrique Informations à fournir concernant le capital de notre rapport de gestion annuel pour obtenir d’autres renseignements concernant les exigences en matière de ressources financières imposées par les organismes de réglementation des valeurs mobilières).

9 La rubrique Situation de trésorerie ci-dessus contient certains énoncés prospectifs. Voir l’exposé des risques et incertitudes que comportent ces énoncés sous la rubrique Information prospective.

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Régimes de retraite à prestations déterminées10

D’après la dernière évaluation actuarielle aux fins de la capitalisation qui a été effectuée en date du 31 décembre 2008, nous estimons que nous aurons un déficit de capitalisation d’environ 15,5 millions de dollars selon l’approche de la solvabilité, dont une tranche de 6,4 millions de dollars a été capitalisée au cours des neuf premiers mois de 2009 et s’est traduite par une augmentation des autres actifs.

Instruments financiers

Trésorerie, équivalents de trésorerie et titres négociables

Nos instruments financiers incluent la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements dans des titres négociables. Ces instruments sont constitués de parts d’un fonds du marché monétaire et d’un fonds d’obligations et de placements hypothécaires à court terme qui sont gérés par un conseiller externe. Les titres négociables comprennent également le portefeuille de placements de MX, qui est géré par un conseiller externe; ce portefeuille comprend des obligations des gouvernements fédéral et provinciaux ainsi que de sociétés de même que des titres bancaires de créance adossés à des actifs.

Ces placements sont constatés à leur juste valeur et des gains non réalisés de 0,6 million de dollars et de 0,3 million de dollars ont été inscrits dans le revenu de placement du troisième trimestre de 2009 et des neuf premiers mois de 2009, respectivement, comparativement à des pertes non réalisées de 0,7 million de dollars et des gains non réalisés de 0,2 million de dollars au troisième trimestre de 2008 et pour les neuf premiers mois de 2008, respectivement.

CDCC – Règlements quotidiens et dépôts en espèces

Les sommes à recevoir des membres de la chambre de compensation ou à payer à ceux-ci, qui découlent de l’évaluation à la valeur de marché, chaque jour, des positions ouvertes sur contrats à terme standardisés et du règlement des opérations sur options, doivent être recouvrées ou payées avant l’ouverture des marchés boursiers le jour suivant. Les sommes à recevoir des membres de la chambre de compensation ou à payer à ceux-ci sont constatées dans les actifs et les passifs consolidés à titre de règlements quotidiens et dépôts en espèces. Cela n’a aucune incidence sur l’état consolidé des résultats.

10 La rubrique Régimes de retraite à prestations déterminées ci-dessus contient certains énoncés prospectifs. Voir l’exposé des risques et incertitudes que comportent ces énoncés sous la rubrique Information prospective.

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Dette à long terme

Dans le cadre du regroupement avec MX, nous avons contracté une facilité à terme auprès d’un consortium d’institutions financières. En outre, nous avons contracté une facilité de crédit non garantie de trois ans renouvelable de 50,0 millions de dollars auprès de ce même consortium (voir la rubrique Facilités de crédit et garantie – Dette à long terme).

NGX – Juste valeur des contrats d’achat et de vente de produits énergétiques ouverts

Dans le cadre de ses activités de compensation, NGX devient la contrepartie centrale de chaque transaction. Nous comptabilisons un montant à recevoir et un montant à payer compensatoire à l’égard de tous les contrats d’achat et de vente de produits énergétiques dont la livraison physique a été effectuée ou dont le montant du règlement financier a été établi avant la fin de la période mais n’a pas encore été versé. La juste valeur à la date du bilan des contrats boursiers dont le règlement est effectué par livraison physique et qui ne sont pas encore livrés ainsi que celle des contrats à terme dont le règlement est effectué en espèces sont constatées dans l’actif et le passif consolidés à titre de contrats d’achat et de vente de produits énergétiques ouverts. Cela n’a aucune incidence sur l’état consolidé des résultats.

Swaps de taux d’intérêt

Nous avons conclu une série de swaps de taux d’intérêt, entrés en vigueur le 28 août 2008, pour gérer une partie du risque lié aux fluctuations des taux d’intérêt sur notre facilité à terme. Nous évaluons la valeur de ces swaps de taux d’intérêt à la valeur de marché par ajustement du bénéfice et la rajustons en fonction d’une évaluation du crédit, ainsi que l’exige l’abrégé 173, Risque de crédit et juste valeur des actifs financiers et des passifs financiers, du Comité sur les problèmes nouveaux (CPN) de l’Institut Canadien des Comptables Agréés (ICCA). Au troisième trimestre de 2009, des gains non réalisés de 2,2 millions de dollars et des pertes réalisées de 2,2 millions de dollars ont été constatés dans le bénéfice net, comparativement à aucun gain ni aucune perte non réalisés ou réalisés au troisième trimestre de 2008. Ces deux sommes ont été comptabilisées à titre d’évaluation à la valeur de marché nette des swaps de taux d’intérêt dans l’état des résultats. Au cours des neuf premiers mois de 2009, des gains non réalisés de 5,6 millions de dollars et des pertes réalisées de 6,5 millions de dollars ont été constatés dans le bénéfice net, comparativement à aucun gain ni aucune perte non réalisés ou réalisés au cours des neuf premiers mois de 2008. Ces deux sommes ont été comptabilisées à titre d’évaluation à la valeur de marché nette des swaps de taux d’intérêt dans l’état des résultats.

Les notes afférentes à nos états financiers annuels vérifiés au 31 décembre 2008 (en particulier la note 21) et notre rapport de gestion annuel de 2008 (sous les rubriques Instruments financiers et Instruments financiers dérivés) contiennent un exposé sur nos instruments financiers et sur les instruments financiers dérivés, que nous vous invitons à lire. Les rubriques Instruments financiers, Instruments financiers dérivés et Instruments financiers – Informations à

50

fournir et présentation de notre rapport de gestion annuel de 2008 présentent les principaux risques liés aux instruments financiers et aux instruments financiers dérivés ainsi qu’une description de ces risques.

Modification du contrôle interne à l’égard de l’information financière

Au cours du troisième trimestre de 2009, nous avons mis en place un nouveau système de grand livre général et intégré certains aspects de la fonction de comptabilité de la Bourse de Montréal. Les processus financiers et les contrôles internes à l’appui du nouveau système de grand livre général et de la fonction comptable de la Bourse de Montréal n’ont pas changé de manière significative. Les contrôles mis en œuvre pour soutenir l’exploitation du nouveau système de grand livre général et pour administrer le contrôle d’accès sont semblables à ceux qui étaient auparavant en place.

Aucune autre modification du contrôle interne à l’égard de l’information financière apportée au cours du trimestre terminé le 30 septembre 2009 n’a eu d’incidence importante ou n’est raisonnablement susceptible d’avoir une incidence importante sur notre contrôle interne à l’égard de l’information financière.

Information trimestrielle

(en milliers de dollars, sauf les montants par action)

30 sept. 2009 30 juin 2009 31 mars 2009 31 déc. 2008 30 sept. 2008 30 juin 2008 31 mars 2008 31 déc. 2007 Produits 130 243 $ 137 582 $ 135 809 $ 151 395 $ 139 183 $ 130 077 $ 112 353 $ 111 191 $

Bénéfice net 41 749 46 871 42 918 49 035 50 944 49 227 32 746 30 439

Bénéfice par action :

De base 0,56 0,63 0,58 0,65 0,66 0,65 0,49 0,46 Dilué 0,56 0,63 0,58 0,65 0,66 0,65 0,49 0,45

2007

• Les produits du quatrième trimestre de 2007 ont augmenté par rapport à ceux du troisième trimestre de 2007, en raison principalement de la hausse des produits tirés des services aux émetteurs, des droits de négociation et des services d’information boursière. Le bénéfice net du quatrième trimestre de 2007 a diminué par rapport à celui du troisième trimestre de 2007, ce qui s’explique principalement par la hausse des impôts sur le bénéfice et par l’augmentation des charges, qui ont plus que contrebalancé l’augmentation des produits.

51

2008

• Les produits du premier trimestre de 2008 ont augmenté par rapport à ceux du quatrième trimestre de 2007, en raison principalement de la hausse des produits tirés des services d’information boursière et des services aux émetteurs. Le bénéfice net du premier trimestre de 2008 s’est accru par rapport à celui du quatrième trimestre de 2007, ce qui s’explique surtout par la baisse des charges et l’augmentation des produits. Le bénéfice net du premier trimestre de 2008 a accusé une diminution en raison du versement à ISE Ventures d’une somme de 15,2 millions de dollars relativement à la dissolution de notre coentreprise visant l’exploitation de DEX annoncée antérieurement, alors que le bénéfice net du quatrième trimestre de 2007 avait diminué en raison de la hausse des impôts sur le bénéfice, qui est imputable à la réduction de 13,3 millions de dollars de la valeur de l’actif d’impôts futurs.

• Les produits du deuxième trimestre de 2008 se sont améliorés par rapport à ceux du premier trimestre de 2008, en raison principalement des produits liés au regroupement avec MX le 1er mai 2008 et de la hausse des produits tirés des services aux émetteurs et des services d’information boursière. Le bénéfice net du deuxième trimestre de 2008 s’est accru par rapport à celui du premier trimestre de 2008, du fait surtout de la hausse des produits, contrebalancée en partie par l’augmentation des charges, y compris des intérêts débiteurs, et une diminution du revenu de placement.

• Les produits du troisième trimestre de 2008 se sont améliorés par rapport à ceux du deuxième trimestre de 2008, en raison principalement de la prise en compte pendant un trimestre complet des produits provenant du regroupement avec MX. En outre, les produits de BOX sont consolidés en totalité depuis l’acquisition d’une participation majoritaire dans celle-ci le 29 août 2008, et un ajustement est effectué pour tenir compte de la part des actionnaires sans contrôle. Le bénéfice net du troisième trimestre de 2008 a augmenté par rapport à celui du deuxième trimestre de 2008, ce qui s’explique surtout par la hausse des produits, contrebalancée en partie par l’augmentation des charges liées à MX et à BOX, les intérêts débiteurs et une diminution du revenu de placement.

• Les produits du quatrième trimestre de 2008 ont augmenté par rapport à ceux du troisième trimestre de 2008 principalement en raison de l’augmentation des produits générés par la négociation de titres au comptant, de dérivés et de contrats d’achat et de vente de produits énergétiques ainsi que de la hausse des produits tirés des services d’information boursière. Le bénéfice net du quatrième trimestre de 2008 a diminué par rapport à celui du troisième trimestre de 2008 principalement en raison de la hausse des charges d’exploitation et d’un ajustement de 13,3 millions de dollars lié à l’évaluation à la valeur de marché des swaps de taux d’intérêt, partiellement compensés par l’augmentation des produits et du revenu de placement.

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2009

• Les produits du premier trimestre de 2009 ont diminué par rapport à ceux du quatrième trimestre de 2008 principalement en raison de la diminution des produits générés par la négociation de titres de participation sur les marchés au comptant et des produits tirés des services aux émetteurs. Le bénéfice net du premier trimestre de 2009 a diminué par rapport à celui du quatrième trimestre de 2008, en raison surtout de la diminution des produits et de l’augmentation des salaires et charges sociales.

• Les produits du deuxième trimestre de 2009 ont augmenté par rapport à ceux du premier trimestre de 2009 en grande partie en raison de l’augmentation des produits générés par la négociation de titres de participation sur les marchés au comptant à la Bourse de croissance TSX et de contrats d’achat et de vente de produits énergétiques, y compris les produits générés par NTP depuis le 1er mai 2009. Le bénéfice net du deuxième trimestre de 2009 a augmenté par rapport à celui du premier trimestre de 2009, en raison surtout de l’augmentation des produits et de la diminution des salaires et charges sociales.

• Les produits du troisième trimestre de 2009 ont diminué par rapport à ceux du deuxième trimestre de 2009 en grande partie en raison de la diminution des produits générés par la négociation de titres de participation sur les marchés au comptant à la Bourse de Toronto et des produits tirés des services d’information boursière. Le bénéfice net du troisième trimestre de 2009 a diminué par rapport à celui du deuxième trimestre de 2009 principalement en raison de la diminution des produits et de l’augmentation des salaires et charges sociales, des coûts des systèmes d’information et de négociation et de la charge d’amortissement.

Adoption des nouvelles conventions comptables

Modification des conventions comptables relatives aux écarts d’acquisition et aux actifs incorporels

Écarts d’acquisition et actifs incorporels

Le 1er janvier 2009, nous avons adopté le chapitre 3064 du Manuel de l’ICCA, « Écarts d’acquisition et actifs incorporels », qui remplace le chapitre 3062, « Écarts d’acquisition et autres actifs incorporels », et le chapitre 3450, « Frais de recherche et de développement ». Ce nouveau chapitre établit des normes de comptabilisation, d’évaluation, de présentation et d’information applicables aux écarts d’acquisition et aux actifs incorporels et a été appliqué de manière rétrospective. La mise en œuvre de cette nouvelle norme n’a pas eu d’incidence importante sur nos états financiers et nos informations financières.

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Instruments financiers – Informations à fournir

En juin 2009, l’ICCA a modifié le chapitre 3862 du Manuel de l’ICCA, « Instruments financiers – Informations à fournir », afin d’y inclure des obligations d’informations supplémentaires concernant l’évaluation de la juste valeur des instruments financiers. La norme modifiée exige que l’évaluation de la juste valeur soit effectuée selon une hiérarchie à trois niveaux qui reflète l’importance des données utilisées pour réaliser ces évaluations. Le niveau 1 représente les actifs et les passifs dont les justes valeurs sont établies en fonction des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques. Le niveau 2 représente les actifs et les passifs dont l’évaluation repose sur des données autres que les prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l’actif ou le passif, directement ou indirectement. Le niveau 3 représente les actifs et les passifs dont l’évaluation repose sur des données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables. Les modifications apportées au chapitre 3862 s’appliqueront à nos états financiers pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2009.

Modifications futures de conventions comptables

Normes internationales d’information financière (IFRS)11

En mars 2009, le Conseil des normes comptables du Canada a reconfirmé dans son deuxième exposé-sondage général le remplacement des PCGR du Canada, qui sont appliqués par les entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes, par les normes internationales d’information financière (IFRS) pour les états financiers intermédiaires et annuels relatifs aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011. Les sociétés seront tenues de fournir des informations comparatives conformes aux IFRS pour l’exercice précédent, soit à compter du premier trimestre de 2011.

Le Groupe TMX a lancé son projet de conversion aux IFRS en 2008. Le projet IFRS comprend trois phases : (i) la délimitation, (ii) l’évaluation et la conception et (iii) la mise en œuvre et l’examen après mise en œuvre.

La phase de délimitation du projet, qui est maintenant terminée, a consisté à lancer le projet, à sensibiliser les intervenants, à cerner les principales différences entre les PCGR du Canada et les IFRS, à planifier le projet et à lui attribuer les effectifs nécessaires. Lors de cette phase, une équipe de projet a été mise sur pied, un plan de travail détaillé a été élaboré et un conseiller externe a été embauché pour prêter son concours dans cette conversion.

11 La rubrique Modifications futures de conventions comptables – IFRS ci-dessus contient certains énoncés prospectifs. Voir l’exposé des risques et incertitudes que comportent ces énoncés sous la rubrique Information prospective.

54

Nous avons exécuté un exercice de délimitation de haut niveau et une étude de l’impact de l’adoption des IFRS sur l’entreprise qui nous permettent, à cette étape-ci du projet de conversion, de penser que les IFRS suivants sont les plus susceptibles d’avoir une incidence sur nos états financiers et/ou nos processus : l’IFRS 1, Première adoption des Normes internationales d’information financière, l’IAS 18, Produits des activités ordinaires, l’IAS 19, Avantages du personnel, l’IFRS 3, Regroupements d’entreprises et l’IAS 12, Impôts sur le résultat.

Nous avons entrepris la phase d’évaluation et de conception du projet, qui comporte l’analyse des modifications à apporter aux conventions comptables, aux politiques et procédures internes, au contrôle interne à l’égard de l’information financière, aux contrôles et procédures de communication de l’information, aux systèmes d’information et aux divers engagements, ainsi que l’analyse de l’incidence que les modifications exercent sur ces éléments. Cette phase prévoit également l’analyse des diverses façons de procéder offertes aux termes des IFRS, de même que l’analyse et la quantification de l’incidence sur les états financiers et les notes qui s’y rattachent. Une attention particulière est portée à chacun des points soulevés lors de la phase de délimitation du projet en fonction de leur importance et de leur incidence prévue sur le Groupe TMX. Des ateliers ont été tenus, au cours desquels ont été analysés ces IFRS ainsi que d’autres normes susceptibles d’avoir une incidence sur notre entreprise, et nous suivrons l’évolution des IFRS et adapterons notre plan de travail au besoin. Les incidences possibles relevées dans le cadre de ces ateliers et certaines décisions provisoires d’orientation comptable seront soumises à l’examen du comité des finances et de la vérification. Toutefois, le Groupe TMX ne sera pas en mesure de prendre des décisions définitives d’orientation comptable sur les normes en vigueur avant la fin de 2009 et d’évaluer l’incidence possible sur les états financiers avant 2010.

Nous avons élaboré un programme de formation qui comprend les ateliers susmentionnés, dans le cadre desquels l’équipe de projet principale acquerra une formation approfondie sur les IFRS touchant notre entreprise; d’autres séances de formation qui s’adressent expressément au personnel comptable et à d’autres employés concernés ont déjà commencé. Chaque trimestre, le comité des finances et de la vérification du conseil est mis au courant de l’évolution du projet de conversion, et il recevra une formation à cet égard à compter du quatrième trimestre de 2009.

L’information financière concernant la situation financière et le rendement financier présentée dans nos états financiers dressés selon les PCGR du Canada pourrait différer considérablement de celle établie suivant les IFRS.

55

Le tableau suivant résume certains certaines des activités principales et des échéances prévues dans notre plan de conversion aux IFRS et leur état d’avancement. Certaines activités et échéances pourraient être modifiées dans le cours de la transition. Par exemple, des modifications apportées aux IFRS ou à la réglementation d’ici la date de transition pourraient nous obliger à modifier le plan de transition et le résumé présenté ci-dessous.

ACTIVITÉS PRINCIPALES ÉCHÉANCES ÉTAT D’AVANCEMENT

Établissement des états financiers

• Identifier les différences comptables entre les PCGR du Canada et les conventions comptables conformes aux IFRS, ainsi que les choix de conventions comptables offerts

• Adopter les conventions conformes aux IFRS pertinentes pour le Groupe TMX

• Effectuer les choix offerts par l’IFRS 1 pour le Groupe TMX

• Établir un modèle d’états financiers conforme aux IFRS

• Quantifier l’incidence de ces modifications sur les états financiers

Principales différences identifiées et décisions provisoires sur les conventions comptables prises et soumises au comité des finances et de la vérification avant la fin de 2009.

Approbation définitive de la haute direction et examen par le comité des finances et de la vérification de tous les éléments avant la date de transition (d’ici le troisième trimestre de 2010).

Phase de délimitation du projet terminée et principales différences identifiées.

Phase d’évaluation et de conception en cours, prévoyant l’analyse approfondie et la quantification des principales différences identifiées et l’évaluation des choix de conventions comptables offerts.

Choix provisoire de conventions comptables, y compris les choix offerts par l’IFRS 1, à soumettre à l’examen du comité des finances et de la vérification au quatrième trimestre de 2009.

L’établissement du nouveau modèle d’états financiers devrait débuter au quatrième trimestre de 2009.

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Formation

Définir et présenter le niveau de connaissances en matière d’IFRS adéquat pour les personnes suivantes :

• Équipe de projet IFRS principale

• Autres employés du service comptable concernés

• Membres de la haute direction et du conseil d’administration, y compris les membres du comité des finances et de la vérification et du comité de communication de l’information

Niveau de connaissances atteint dans l’ensemble du Groupe TMX d’ici le milieu de 2010.

Plan de formation établi.

Formation détaillée destinée à l’équipe principale donnée depuis 2008 et jusqu’à la fin de la conversion.

Formation destinée aux autres employés du service comptable débutée au troisième trimestre de 2009.

Compte rendu sur les IFRS présenté chaque trimestre au comité des finances et de la vérification.

Infrastructure de TI

Vérifier la conformité des processus et systèmes opérationnels aux IFRS, y compris :

• Mise à jour et modification des systèmes de TI

• Cueillette de données destinées à la communication d’informations supplémentaires

• Budget et prévisions établis selon les IFRS

S’assurer que les systèmes permettent la présentation selon les deux ensembles de normes d’ici le quatrième trimestre de 2009.

Processus et systèmes opérationnels nécessaires pour la présentation d’informations supplémentaires et l’établissement des budgets d’ici la date de transition.

Examen des deux systèmes d’information financière en cours; achèvement et mise en œuvre prévus au quatrième trimestre de 2009.

Analyse de l’incidence sur la TI et les processus opérationnels prévue dans le cadre de la phase d’évaluation et de conception. Aucun problème de TI majeur relevé jusqu’à maintenant.

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Mesures de contrôle

• Pour toutes les modifications de convention comptable identifiées, évaluer les conséquences sur l’efficacité des contrôles et de la conception (tant pour le contrôle interne à l’égard de l’information financière que pour les contrôles et procédures de communication de l’information).

• Apporter les modifications nécessaires.

Évaluer les principales conséquences sur l’efficacité des contrôles et de la conception dans le cadre de la phase d’évaluation et de conception.

Incidence sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière et sur les contrôles et procédures de communication de l’information prise en compte dans le cadre de la phase d’évaluation et de conception; d’autres analyses prévues au quatrième trimestre de 2009 et en 2010.

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Publication externe de l’information

Évaluer l’incidence des principales modifications de convention comptable et de présentation des états financiers selon les IFRS sur la publication externe de l’information, y compris :

• Évaluer l’incidence sur les engagements financiers et les exigences en matière d’adéquation du capital et engager les négociations ou discussions nécessaires.

• Déterminer l’information à communiquer dans le rapport de gestion jusqu’à la date de transition et après cette date.

• Établir un plan de relations avec les investisseurs pour répondre aux questions portant sur les IFRS et vérifier si les communications avec les investisseurs à compter de 2011 sont conformes aux IFRS.

Publier régulièrement des mises à jour sur l’état d’avancement de la conversion aux IFRS dans les rapports de gestion annuels et trimestriels de 2009 et 2010.

Publier des états financiers trimestriels et annuels de 2011 et des rapports de gestion conformes aux IFRS, y compris les informations comparatives de 2010 et les informations exigées par l’IFRS 1.

Examiner au besoin les engagements et les exigences réglementaires d’ici le troisième trimestre de 2010.

Mise à jour de la présentation des IFRS dans le rapport de gestion tout au long du projet.

Identification des engagements et des ratios réglementaires pouvant être touchés par la conversion terminée. Incidence éventuelle sur les divers engagements pris en compte dans le cadre de la phase d’évaluation et de conception; d’autres analyses prévues au quatrième trimestre de 2009 et au premier semestre de 2010.

Finalisation du plan de communication avec les investisseurs au quatrième trimestre de 2009.

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Regroupements d’entreprises, états financiers consolidés et participations sans contrôle

En janvier 2009, l’ICCA a publié le chapitre 1582 du Manuel de l’ICCA, « Regroupements d’entreprises », qui remplacera le chapitre 1581 du Manuel de l’ICCA, « Regroupements d’entreprises ». L’ICCA a également publié le chapitre 1601 du Manuel de l’ICCA « États financiers consolidés » et le chapitre 1602 du Manuel de l’ICCA, « Participations sans contrôle », qui remplaceront le chapitre 1600 du Manuel de l’ICCA, « États financiers consolidés ». Les nouveaux chapitres s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011, mais peuvent être adoptés plus tôt. Ces nouveaux chapitres ont pour objet d’aligner les PCGR du Canada appliqués aux regroupements d’entreprises et aux états financiers consolidés avec les normes comptables américaines et internationales. Les nouveaux chapitres doivent être appliqués prospectivement aux regroupements d’entreprises dont la date d’acquisition correspond à la date du début du premier exercice ouvert à compter du 1er janvier 2011 ou est ultérieure à la date du début de cet exercice, mais ils peuvent être appliqués plus tôt. Les actifs et les passifs découlant des regroupements d’entreprises dont les dates d’acquisition sont antérieures à l’application des nouveaux chapitres ne seront pas rajustés au moment de l’application des nouveaux chapitres. Nous évaluerons l’incidence que de tels changements auront sur nos états financiers consolidés.

Information prospective

Le présent rapport de gestion renferme de l’« information prospective » (au sens attribué à ce terme dans la législation en valeurs mobilières canadienne applicable) qui est fondée sur des attentes, des hypothèses, des estimations, des prévisions et d’autres facteurs que la direction estime pertinents en date du présent rapport de gestion. On reconnaît souvent, mais pas toujours, l’information prospective à l’emploi de termes et d’expressions de nature prospective comme « prévoir », « s’attendre à », « budgéter », « planifier », « viser », « estimer », « avoir l’intention » ou « croire », ou des variantes de ces termes et expressions ou de leur forme négative ou des déclarations selon lesquelles certaines mesures « peuvent », « devraient », « pourraient » ou « pourront » ou non être prises, ou selon lesquelles certains événements ou résultats « peuvent », « devraient », « pourraient » ou « pourront » survenir ou se matérialiser. L’information prospective est assujettie à des risques, des incertitudes et d’autres facteurs connus et inconnus en conséquence desquels le rendement, les réalisations ou les résultats réels du Groupe TMX pourraient différer sensiblement du rendement, des réalisations ou des résultats futurs présentés explicitement ou implicitement par l’information prospective dans le présent rapport de gestion.

L’information prospective contenue dans le présent rapport de gestion comprend notamment les facteurs relatifs aux bourses et aux chambres de compensation de titres de participation, de dérivés et de contrats d’achat et de vente de produits énergétiques et à l’entreprise, aux objectifs et priorités stratégiques, à la situation financière, aux activités et aux perspectives du Groupe TMX, y compris la capacité (par suite du regroupement avec MX) de générer des synergies aux chapitres des coûts et des produits d’exploitation, qui comportent des risques et

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des incertitudes d’importance, dont la concurrence d’autres bourses ou marchés, y compris les systèmes de négociation parallèles et les nouvelles technologies, à l’échelle nationale et internationale; la dépendance à l’égard de l’économie canadienne; l’incidence défavorable de l’incertitude économique mondiale sur nos résultats; l’incapacité de recruter et de maintenir en poste du personnel qualifié; des facteurs géopolitiques et autres qui pourraient entraîner une interruption des activités; la dépendance à l’égard de la technologie de l’information; la vulnérabilité de nos réseaux et des tiers fournisseurs de services à l’égard des risques liés à la sécurité; l’incapacité de mettre en œuvre nos stratégies; les contraintes d’ordre réglementaire; les risques de litiges; la dépendance à l’égard d’un nombre suffisant de clients; l’incapacité d’élaborer ou de faire accepter de nouveaux produits; l’incidence défavorable de nouvelles activités commerciales; l’incapacité de satisfaire nos besoins de trésorerie en raison de notre structure de société de portefeuille et des restrictions relatives au versement de dividendes; la dépendance et les restrictions imposées par des accords de licence et d’autres arrangements; la dépendance des activités de négociation à l’égard d’un petit nombre de clients; les nouvelles technologies permettant de diffuser facilement l’information nous appartenant; les risques liés aux activités de compensation de NGX et de CDCC; les défis posés par l’expansion internationale; les restrictions applicables à la propriété des actions du Groupe TMX; l’incapacité à protéger notre propriété intellectuelle; la dépendance envers des tiers fournisseurs; l’incidence défavorable d’un événement de marché systémique sur notre secteur des dérivés; les risques liés au crédit de clients; le fait que les structures de coûts sont largement fixes; les risques liés à l’intégration des activités, des systèmes et du personnel de MX dans le Groupe TMX; la dépendance à l’égard du niveau d’activité boursière, qui échappe complètement à notre volonté, et le risque que les économies de coûts, les produits que nous prévoyons tirer des nouveaux produits, les perspectives de croissance et les autres synergies prévues à la suite du regroupement avec MX ne soient pas entièrement réalisés ou soient réalisés plus tard que prévu.

L’information prospective contenue dans le présent rapport de gestion est présentée dans le but d’aider le lecteur à comprendre notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos stratégies, priorités et objectifs et peut ne pas convenir à d’autres fins. Les événements, performances, réalisations et résultats réels différeront vraisemblablement, voire sensiblement, de ceux présentés explicitement ou implicitement par l’information prospective figurant dans le présent rapport de gestion.

Cette information prospective est fondée sur un certain nombre d’hypothèses qui peuvent se révéler inexactes, notamment les hypothèses concernant la capacité du Groupe TMX à soutenir la concurrence de bourses mondiales; l’exactitude, le moment et la capacité de réalisation des synergies projetées relativement, entre autres, aux économies de coûts, qui dépendront de facteurs comme l’optimisation de la technologie et des centres de traitement de l’information, la réduction des charges du siège social et la rationalisation des installations (les synergies de coûts sont présentées dans le présent rapport de gestion en tant que justification stratégique attestant des avantages du regroupement avec MX et les lecteurs ne doivent se fier à ces estimations à aucune autre fin); la conjoncture économique et commerciale en général; les taux de change (y compris les estimations du taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien); le niveau des opérations et de l’activité sur les marchés et particulièrement le niveau des opérations sur les principaux produits du Groupe TMX; la disponibilité continue de financement à des

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conditions acceptables pour des projets futurs; la productivité du Groupe TMX, de même que celle des concurrents du Groupe TMX; la concurrence sur le marché; les activités de recherche et développement; la capacité de lancer avec succès de nouveaux produits de dérivés et de titres de participation; les avantages fiscaux et les modifications fiscales; l’incidence de divers règlements sur le Groupe TMX et sur ses clients; le maintien de bonnes relations entre le Groupe TMX et ses employés et la durée de toute interruption de travail, panne d’équipement ou autre interruption importante des activités à l’une de ses exploitations, à l’exception des interruptions pour entretien et autres interruptions similaires prévues.

Bien que nous estimions que des événements ou des faits nouveaux pourraient nous amener à modifier notre point de vue, nous n’avons pas l’intention de mettre à jour la présente information prospective, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne nous y oblige. On ne doit pas se fier à la présente information prospective comme s’il s’agissait de notre avis à une date postérieure à celle du présent rapport de gestion. Nous avons tenté de répertorier les facteurs importants susceptibles de faire différer sensiblement les mesures, événements ou résultats réels de ceux qui sont actuellement présentés dans l’information prospective. Toutefois, il peut exister d’autres facteurs pouvant faire différer sensiblement les mesures, événements ou résultats de ceux qui sont actuellement prévus, estimés ou attendus. Rien ne garantit que l’information prospective se révélera exacte, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces énoncés. Par conséquent, le lecteur ne doit pas se fier outre mesure à l’information prospective. Les facteurs énoncés ci-dessus ne représentent pas la liste exhaustive des facteurs pouvant avoir une incidence sur notre entreprise. La rubrique Risques et incertitudes de notre rapport de gestion annuel de 2008 contient une description des facteurs de risque susmentionnés, qui sont expressément intégrés par renvoi.

Le 28 octobre 2009

rapport de gestion pour le troisième trimestre de...

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