reglamento de junta general de accionistas · 2017-04-22 · cÓdigo: fck–man–pce–001.v02...
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CÓDIGO: FCK–MAN–PCE–001.V02
REGLAMENTO DE JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS
Fecha de Aprobación Documento de Aprobación Fecha de Vigencia
14.03.2017 Acuerdo N°005/JOAA-2017 27.03.2017
Nombre Cargo
Elaborado por: Robert Urrutia Arguelles Analista de Procesos
Revisado por:
William Morgan Ruales Gerente de Prevención
Andrés Vargas Apolinario Gerente Legal
Jose Fernando Romero Tapia Presidente del Directorio
Miembros del Directorio Directorio
Aprobado por: Miembros de Junta General de
Accionistas
Junta General de Accionistas
CÓDIGO: FCK–MAN-PCE-001
Versión: 02
Vigencia: 27.03.2017
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ÍNDICE
1. Objetivo .......................................................................................................................3
2. Alcance........................................................................................................................3
3. Responsabilidades ........................................................................................................3
3.1. Responsable del Código........................................................................................3
4. Definiciones..................................................................................................................3
5. Documentos Relacionados .............................................................................................3
5.1. Externos .............................................................................................................3
5.2. Internos ..............................................................................................................3
6. Lineamientos ................................................................................................................4
6.1. Relación de la Sociedad con sus Accionistas, Participación e Información a los
Accionistas ..........................................................................................................4
6.2. Naturaleza, Competencia y Clases de Junta General.................................................4
6.3. Convocatoria y Preparación de la Junta General de Accionistas e Información a los
Accionistas ..........................................................................................................6
6.4. Organización y Constitución de la Junta de Accionistas..............................................8
6.5. Desarrollo de la Junta de Accionistas .................................................................... 11
6.6. Acta de la Junta General de Accionistas y Publicidad de los Acuerdos Adoptados por la
misma .............................................................................................................. 14
6.7. Evaluación de Cumplimiento del Reglamento Interno y Derogación ........................... 14
6.8. Aprobación, Vigencia y Publicación ....................................................................... 15
7. ANEXOS.................................................................................................................... 15
8. BITACORA DE CAMBIOS ............................................................................................ 16
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1. OBJETIVO
Establecer las normas para el correcto funcionamiento de la Junta de Accionistas y por objeto
fomentar en CREDINKA los principios de igualdad de trato entre accionistas, transparencia y
suministro de amplia y continuada información a los accionistas, facilitando a éstos el ejercicio de
sus correspondientes derechos; para lo cual se regula el régimen, organización y funcionamiento
de la Junta de Accionistas y contiene, por tanto, el régimen de convocatoria, preparación,
información, concurrencia y desarrollo de la misma, todo ello de acuerdo con lo previsto en la Ley,
el Estatuto de la Sociedad y los principios de Gobierno Corporativo.
2. ALCANCE
Reglamenta a la Junta General de Accionistas de Credinka S.A.
3. RESPONSABILIDADES
3.1. RESPONSABLE DEL CÓDIGO
a. El Directorio y la Junta General de Accionistas: son responsables de la aprobación
del presente reglamento.
b. El Comité de Buen Gobierno Corporativo y Retribuciones: por encargo del Directorio
y/o la Junta General de Accionistas, es responsable de la revisión, actualización y velar
por el cumplimiento del reglamento.
4. DEFINICIONES
Sociedad: Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el
ejercicio en común de actividades Económicas.
Junta General de Accionistas: Es el órgano supremo y soberano de la Sociedad, a través del
cual se manifiesta la voluntad social y se articula el derecho del accionista a intervenir en la
toma de decisiones de la institución en las materias propias de la competencia de aquella.
5. DOCUMENTOS RELACIONADOS
5.1. EXTERNOS
a. Ley N° 26887. Ley General de Sociedades.
b. Ley N° 26702. Ley General del Sistema Financiero y Orgánica de la Superintendencia de
Banca, Seguros y AFP´s
c. Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas.
5.2. INTERNOS
a. Estatuto Social
b. Manual de Organización y Funciones de Credinka
c. Código de Principios de Buen Gobierno Corporativo.
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6. LINEAMIENTOS
6.1. RELACIÓN DE LA SOCIEDAD CON SUS ACCIONISTAS, PARTICIPACIÓN E
INFORMACIÓN A LOS ACCIONISTAS
6.1.1. Relación de la sociedad con sus accionistas
a. La relación de la Sociedad con sus accionistas responde a los principios de igualdad de
trato entre accionistas, transparencia y suministro de amplia y continuada información,
para que todos ellos puedan conocer suficientemente y en todo momento la situación de la
institución y ejercer plenamente sus derechos de manera razonada e informada.
b. La Sociedad se comunica con sus Accionistas principalmente a través de la Junta General
de Accionistas, de la Memoria Anual, los Estados Financieros y los Hechos de Importancia
que se encuentran disponibles en su domicilio, en la página web de la institución
www.credinka.com, y a través de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) -
www.sbs.gob.pe y de la Superintendencia de Mercado de Valores (SMV) –
www.smvgob.pe.
c. El principal canal de información de la Sociedad a sus accionistas es la Junta de
Accionistas. Además de los canales básicos de información señalados anteriormente, el
Directorio podrá establecer los cauces adicionales que sean precisos para facilitar la
comunicación entre los accionistas y la Sociedad, en caso de que así lo estime
conveniente y necesario
6.1.2. Fomento de la participación de los accionistas
a. Los accionistas podrán plantear, a través de los canales de información adoptados por la
Sociedad, las cuestiones, sugerencias y comentarios de interés para la Sociedad o
asociados que consideren oportuno en cualquier momento.
b. Con objeto de dar cabal cumplimiento a los principios que guían la relación de la Sociedad
con sus accionistas señalados anteriormente, las respuestas de la sociedad que por su
interés general se considere oportuno serán difundidas en la página web de la sociedad,
ya sea de forma global o individualizada. Asimismo, la Sociedad podrá tratar sobre esas
mismas cuestiones, también de forma global o individualizada, en la Junta de Accionistas,
aunque no fueran incluidas en la Agenda; sin embargo en este último caso, no se podrá
adoptar ninguna decisión sobre el particular de acuerdo con la Ley General de
Sociedades.
c. Los accionistas podrán formular las preguntas que tengan por conveniente, y muy
especialmente con relación a toda la información que la Sociedad haga pública desde el
mismo momento de su publicación, siempre que dicha documentación no contenga
información confidencial o privilegiada que pueda dañar a la sociedad.
d. Lo anterior se establece sin perjuicio de las reglas de participación e información previstas
en este Reglamento en relación con la celebración de la Junta General.
6.2. NATURALEZA, COMPETENCIA Y CLASES DE JUNTA GENERAL
6.2.1. Naturaleza de la Junta General de Accionistas
a. La Junta está conformada por los accionistas o sus representantes, quienes deciden por
mayoría, simple o calificada, los asuntos pertinentes a su competencia.
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b. La Junta General de Accionistas, constituida con arreglo a lo dispuesto en las leyes
vigentes, en el Estatuto y en el presente Reglamento, representará a todos los accionistas
y ejercerá los plenos derechos de la Sociedad, siendo sus decisiones ejecutivas y
obligatorias para todos los accionistas, incluso para los que hayan votado en contra de las
mismas y los que no hayan asistido a la reunión, sin perjuicio de las acciones que a éstos
pudieran corresponder con arreglo a la Ley.
c. De conformidad con lo establecido en la Ley y en el Estatuto Social, la Junta General de
Accionistas se encuentra facultada para adoptar toda clase de acuerdos referentes a la
Sociedad, y en particular le estarán reservadas las siguientes funciones:
c.1. Pronunciarse sobre la gestión y los resultados económicos del ejercicio anterior;
c.2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades;
c.3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución;
removerlos y designar sus reemplazante;
c.4. Designar o delegar en el directorio el nombramiento de auditores externos, cuando
la junta lo considere conveniente;
c.5. Modificar el estatuto social;
c.6. Aumentar o reducir el capital social;
c.7. Emitir obligaciones;
c.8. Acordar la enajenación en un solo acto de los activos de la empresa cuyo valor
contable exceda del 50% (cincuenta por ciento) del capital social;
c.9. Disponer investigaciones y auditorias especiales;
c.10. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización, disolución y liquidación
de la sociedad;
c.11. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria;
c.12. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en
cualquier otro que requiera el interés social.
6.2.2. Junta Obligatoria Anual de Accionistas
a. La Junta Obligatoria Anual de Accionistas, previamente convocada al efecto, se reunirá
necesariamente dentro de los tres primeros meses de cada Ejercicio Social para evaluar la
gestión social, elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio, fijar su retribución
y aprobar, en su caso, las cuentas del Ejercicio anterior, así como resolver sobre la
aplicación del resultado.
b. También podrá adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de la competencia de la
Junta General, siempre que conste en la Agenda y se haya constituido la Junta con la
concurrencia de capital requerido por la Ley o por el Estatuto Social.
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6.3. CONVOCATORIA Y PREPARACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS E
INFORMACIÓN A LOS ACCIONISTAS
6.3.1. Convocatoria de la Junta General de Accionistas
a. El Directorio convocará la Junta Obligatoria Anual de Accionistas para su reunión
necesariamente durante los tres primeros meses de cada ejercicio.
b. El Directorio convocará otras Juntas Generales de Accionistas siempre que lo estime
conveniente para los intereses sociales. Deberá asimismo convocarla cuando así lo
soliciten accionistas que sean titulares de, al menos, un veinte por ciento (20%) del capital
social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En tal caso, la Junta
General de Accionistas deberá ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de
quince (15) días desde la fecha de la publicación de la convocatoria. El Directorio
redactará la Agenda incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de
solicitud, y cuantos otros adicionales considere oportuno.
c. Igualmente se convocará Junta General de Accionistas en los demás casos en los que así
lo prevea la Ley y el Estatuto.
6.3.2. Publicación y anuncio de la convocatoria
a. La Junta Obligatoria Anual de Accionistas deberá ser convocada mediante uno o más
avisos que se publiquen en el diario encargado de hacer publicaciones judiciales de la
ciudad de Cusco, con una anticipación no menor a diez (10) días calendario al de la fecha
fijada para su celebración.
b. Para las demás Juntas Generales de Accionistas la convocatoria deberá realizarse
mediante uno o más avisos en el diario encargado de hacer las publicaciones judiciales de
la ciudad de Cusco, con una anticipación no menor de tres (3) días calendario al de la
fecha fijada para su celebración.
c. La convocatoria a Juntas sean estas Obligatorias o Generales serán anunciadas a través
de la página web de la sociedad.
d. Asimismo, el anuncio de la convocatoria podrá realizarse también mediante el envío de un
mail al correo electrónico de los accionistas o mediante Carta a su domicilio, siempre y
cuando, las direcciones de correo electrónico y los domicilios figuren en la base de datos
que maneja la institución, la misma que deberá mantenerse actualizada en lo posible.
e. En el mismo sentido, también se podrán determinar formas alternativas para la
comunicación de la convocatoria, sea vía telefónica o en forma directa.
f. El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la Ley y el
Estatuto según los casos y, en cualquier supuesto, expresará el lugar, el día y la hora de la
celebración en primera convocatoria, la Agenda de la Junta de forma clara y precisa
asimismo, todos los accionistas serán informados de la forma y el lugar en que se ponen a
disposición toda la documentación comprensiva de los diferentes informes y documentos
que deben ser objeto de difusión previa a los accionistas. Podrá, asimismo, hacerse
constar en el anuncio de convocatoria el lugar, el día y la hora en que, si procediere, se
reunirá la Junta en segunda convocatoria, siempre de acuerdo a lo previsto en la Ley y el
Estatuto de la Sociedad.
g. No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, la Junta General se entenderá
convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que se
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encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de los acciones suscritas
con derecho a voto en que se divide el capital social de la institución y éstos acepten por
unanimidad los asuntos que se proponga tratar.
6.3.3. Agenda
a. La Agenda incluida en la convocatoria de la Junta se establecerá por el Directorio. Se
redactará con claridad y precisión, de forma que facilite la perfecta identificación y el
entendimiento sobre los asuntos que han de ser tratados y votados en la Junta.
b. Asimismo, se facilitará a los accionistas la posibilidad de que, planteen las sugerencias
que estimen oportunas sobre las materias comprendidas en la Agenda de la Junta
Obligatoria Anual de la sociedad hasta el 15 de febrero de cada año, debiendo para ello,
remitir a la sociedad su solicitud indicando de manera clara su nombre, dirección, teléfono
e email, así como indicar el punto de agenda y una breve explicación de la solicitud. El
pedido se elevara al Directorio más próximo a fin que evalué la solicitud, luego de lo cual
se deberá dar respuesta por escrito al accionista sobre el resultado de su solicitud. En
caso que el Directorio deniegue la solicitud deberá explicar la razón de su decisión. Los
temas que se introduzcan en la agenda deberán ser de interés social y propio de la
competencia legal o estatutaria de la Junta.
c. Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo precedente, los accionistas podrán proponer los
temas a ser tratados e incorporados en la agenda de las Juntas, por lo que, en la medida
que sea posible, la agenda deberá incorporar el punto “Otros Temas de Interés” en el que
se tratará temas que hayan sido propuestos por los accionistas y sean de interés para
todos. Ello podrá darse siempre y cuando se encuentren presentes accionistas que
representen la totalidad de los acciones suscritas con derecho a voto en que se divide el
capital social de la institución y éstos acepten por unanimidad los asuntos adicionales que
se proponga tratar.
6.3.4. Publicación en la página web de la convocatoria de la Junta y de la documentación
adjunta.
a. Desde la fecha de publicación del anuncio de la convocatoria de Junta, la Sociedad
incorporará a su página web el texto de dicho anuncio, así como los documentos y las
mociones sobre los puntos materia de la Agenda para su sometimiento a la Junta General
de Accionistas.
b. Asimismo, desde la fecha del anuncio de convocatoria, la Sociedad incluirá en la página
web y en el domicilio social o en el lugar donde se celebre la Junta la información que
estime conveniente para facilitar la participación de los accionistas.
6.3.5. Derecho de Información de los Accionistas a partir de la convocatoria de Junta
a. Sin perjuicio de lo señalado en el artículo anterior, los accionistas tendrán derecho, en
todo caso, a solicitar la entrega por la Sociedad, de los documentos de obligada
distribución señalados en la convocatoria de la Junta. Igualmente, la Sociedad podrá
poner a disposición de los accionistas otros documentos de interés que complementen o
amplíen tal información. Toda la información y documentos anteriores serán puestos a
disposición de los accionistas para su examen y consulta en la sede social de la institución
o en el lugar donde se celebre la Junta.
b. Con independencia del derecho de información reconocido en este Reglamento, desde el
mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta y hasta el momento de
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celebración de la Junta, todo accionista podrá, acerca de los asuntos comprendidos en la
Agenda o sobre la información pública facilitada a la SBS desde la celebración de la última
Junta General de Accionistas, solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que
estime precisas o formular las preguntas que estime pertinentes, las cuales deberán ser
atendidas previa coordinación con el Gerente General y de ser necesario con asesoría
legal, o en su defecto la respuesta será brindada por el Presidente del Directorio durante el
desarrollo de la Junta.
c. Asimismo, durante la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar verbalmente
las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos
comprendidos en la Agenda.
d. La Sociedad estará obligada a proporcionar la información solicitada salvo que, a juicio del
Presidente de la Junta, la publicidad de la misma perjudique los intereses sociales, no se
refiera a asuntos comprendidos en la Agenda o resulte manifiestamente innecesaria o
abusiva. No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por
accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento (25%) de las acciones
suscritas con derecho a voto.
e. Las respuestas a las solicitudes de información formuladas se cursarán por el Directorio
en pleno, por cualquiera de sus miembros, por su Secretario, aunque no fuera miembro
del Directorio, o por cualquier otra persona expresamente facultada por el Directorio a tal
efecto.
f. En los términos previstos legalmente, las solicitudes de información se responderán con
anterioridad a la Junta General, salvo que por las características de la información
requerida no resultase procedente. Las solicitudes de información que, por la proximidad a
la fecha de celebración de la Junta, no puedan ser contestadas antes de ella, o bien se
formulen en el propio acto de la Junta, se responderán en el curso de la Junta General,
conforme a lo previsto en este Reglamento o, en su caso, en el plazo más breve posible
desde la fecha de celebración de la Junta, respetando en cualquier caso el plazo máximo
legalmente establecido al efecto.
g. Las respuestas otorgadas a cuestiones significativas que sean facilitadas a los accionistas
con anterioridad a la fecha de la reunión, serán puestas a disposición de todos los
accionistas concurrentes a la Junta al comienzo de la sesión, y se divulgarán igualmente
en la página web de la Sociedad.
6.4. ORGANIZACIÓN Y CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS
6.4.1. Derecho de asistencia
a. Podrán asistir a la Junta General de Accionistas y ejercer sus derechos los accionistas con
derecho a voto que hayan adquirido sus acciones con una anticipación no menor de dos
(2) días a la celebración de la Junta General de Accionistas.
b. La Junta General de Accionistas o el propio Directorio podrán disponer asimismo la
asistencia, con voz pero sin voto, de los directores y el gerente general que no fueran
accionistas, funcionarios, profesionales, técnicos al servicio de la Sociedad o, con carácter
general, cualquier otra persona que tenga interés en la buena marcha de los asuntos
sociales.
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6.4.2. Delegación y representación del accionista en la Junta General
a. Todo accionista podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona,
sea accionista o no, que podrá o no aceptar tal representación.
b. La representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada Junta General
de Accionistas, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública.
c. Las personas naturales accionistas que no tengan plena capacidad de obrar serán
representadas por quienes, conforme a la Ley, ejerzan su representación, debidamente
acreditada.
d. En cualquier caso, tanto para los casos de representación voluntaria, como para la
representación legal, el accionista no podrá tener en la Junta más que un representante.
La representación voluntaria es siempre revocable. La asistencia a la Junta por el
accionista representado, salvo cuando lo haga como invitado, tendrá valor de revocación.
El Presidente de la Junta o, por su delegación, el Secretario de la misma, resolverán todas
las dudas que se susciten respecto de la validez y eficacia de los documentos de los que
se derive el derecho de asistencia de cualquier accionista a la Junta a título individual o
por agrupación de sus acciones con otros accionistas, así como la delegación o
representación a favor de otra persona, procurando considerar únicamente como inválidos
o ineficaces aquellos documentos que carezcan de los requisitos mínimos imprescindibles
de acuerdo al Código Civil y siempre que estos defectos no se hayan subsanado.
6.4.3. Organización de la Junta
a. La Junta General de Accionistas se reunirá en el lugar señalado en la convocatoria, y en el
día y en la hora indicada en la convocatoria.
b. En el momento de acceder al local donde se celebre la reunión de la Junta se facilitará a
los accionistas asistentes copia de los informes de los directores y demás documentación
que haya sido puesta a disposición de los accionistas en relación con las propuestas de
acuerdos.
c. A fin de garantizar la seguridad de los asistentes y el buen orden en el desarrollo de la
Junta, se establecerán las medidas de vigilancia y protección, incluidos sistemas de
control de acceso, que se consideren adecuadas.
6.4.4. Formación de la lista de asistentes
a. Al objeto de ir preparando la confección de la Lista de Asistentes, la admisión de
delegaciones se permitirá únicamente hasta 24 horas antes de la celebración de la Junta
de Accionistas, de modo que podrán los accionistas, o quienes válidamente les
representen, entregar o remitir al domicilio social de la institución sus respectivas
delegaciones y, en su caso, los documentos que acrediten la representación sin perjuicio,
todo ello del control correspondiente en el lugar y día previstos para la celebración de la
Junta General.
b. Asimismo, desde el momento en que tenga lugar la apertura de las puertas de acceso al
lugar donde la Junta se celebre, deberán los accionistas asistentes, o quienes válidamente
les representen en ésta, exhibir al personal encargado del registro los documentos que
acrediten su identidad y, en su caso, la representación y la agrupación de acciones, en
caso estos sean solicitados.
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c. El registro de los accionistas presentes y representados concurrentes a la Junta se podrá
efectuar a través de sistemas manuales o mediante sistemas de lectura óptica u otros
medios técnicos que se consideren adecuados. Los accionistas y los representantes de
los accionistas deberán firmar la lista de asistentes antes de poder ingresar a la reunión.
Las acciones de los accionistas que ingresen a la Junta después de instalada no se
computan para establecer el quórum, pero respecto de ellas se podrá ejercer el derecho
de voto.
6.4.5. Constitución de la Junta de Accionistas
a. La Junta, obligatoria o general, se constituirá en primera o en segunda convocatoria. Para
la constitución de la Junta serán exigidos los quórum establecidos legal y
estatutariamente. Las ausencias de accionistas que se produzcan una vez constituida la
Junta General no afectarán a la validez de su constitución.
b. Los miembros del Directorio podrán asistir a la Junta General, pero su inasistencia no
afectará a la válida constitución de la Junta.
c. El acto de la Junta se iniciará mediante la lectura por el Presidente o la persona en quien
delegue esa facultad, de la convocatoria publicada incluyendo los Puntos de Agenda a ser
tratados. Asimismo, en caso se considere necesario podrá dar lectura a los datos globales
que resulten de la lista de asistentes, detallando el número de accionistas con derecho a
voto presentes y representados que concurren a la reunión. A continuación, y una vez
puestos de manifiesto estos datos, el Presidente declarará válidamente constituida, en
primera o segunda convocatoria, según corresponda, la Junta General.
d. No obstante, lo dispuesto precedentemente, la Junta se entenderá convocada y
válidamente constituida para tratar cualquier asunto y tomar los acuerdos
correspondientes siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la
totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la
celebración de la junta y los asuntos que en ella se propongan tratar.
6.4.6. Mesa, Presidente y Secretario de la Junta
a. La Mesa de la Junta General de Accionistas estará formada por el Presidente y por el
Secretario de la Junta General. Siempre que el Presidente así lo disponga, podrán formar
parte de la Mesa de la Junta los demás miembros del Directorio y Gerentes que concurran
a la misma; así como los expertos que a criterio del Presidente proporcionen una mejor
información para los accionistas respecto de la marcha de los asuntos de la sociedad.
b. La Junta General será presidida por el Presidente del Directorio y, en su defecto, por el
Vicepresidente del mismo o, en su caso, por quien designe la junta. Actuará de Secretario
el Gerente General o persona que la Junta designe.
c. Cuando concurra alguna circunstancia que así lo haga aconsejable a juicio del Presidente
de la Junta, éste, aun estando presente en la reunión, podrá encomendar
momentáneamente la dirección del debate a cualquier miembro del Directorio que estime
oportuno o al Secretario de la Junta, quienes realizarán estas funciones en nombre del
Presidente.
d. El Presidente podrá hacerse asistir, si lo desea, por cualquier experto que tenga por
conveniente.
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6.4.7. Funciones del Presidente de la Junta de Accionistas
a. Sin perjuicio de las funciones de la Mesa de la Junta, corresponde al Presidente las
siguientes facultades:
a.1. Declarar la Junta válidamente constituida.
a.2. Dirigir y establecer el orden de las deliberaciones e intervenciones y poner término a
los debates cuando estime suficientemente discutido el asunto.
a.3. Ordenar las votaciones.
a.4. Resolver las dudas que se susciten sobre la Agenda y, en general, ejercitar todas
las facultades que sean necesarias para el mejor orden del desarrollo de la reunión.
a.5. Delegar el ejercicio de una o varias de las facultades anteriores a alguna de las
personas que puedan sustituirle.
6.4.8. Funciones del Secretario de la Junta de Accionistas
a. El Secretario de la Junta deberá:
a.1. Elaborar la lista de asistentes.
a.2. Redactar el acta de la Junta.
a.3. Asistir al Presidente de la Junta y cualquier otra función que disponga el Presidente
o que se encuentre establecida en las normas vigentes o en el Estatuto.
6.5. DESARROLLO DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS
6.5.1. Intervenciones
a. Iniciada la sesión, el Presidente invitará a los accionistas que deseen intervenir en la Junta
con el fin de solicitar informaciones y aclaraciones o de realizar cualquier otra
manifestación en relación con los puntos de la Agenda.
b. Una vez realizada la exposición por parte del Presidente de la Junta, o de las personas
que éste designe al efecto, de los informes correspondientes, y, en todo caso, antes de la
votación sobre los asuntos incluidos en la Agenda, el Presidente abri rá el turno de
intervención de los accionistas. La intervención de los accionistas se producirá por el
orden en que sean llamados al efecto por la Mesa.
c. Los intervinientes que lo deseen podrán solicitar que se incorpore al Acta de la Junta el
escrito que recoja el texto de su intervención, a cuyo fin deberán hacer entrega del mismo
en ese momento al Secretario o al personal que asista al Presidente.
d. Corresponde al Presidente, en los términos establecidos por la Ley, proporcionar las
informaciones o aclaraciones solicitadas, si bien, cuando lo estime conveniente por razón
de la materia sobre la que versen aquéllas, a un miembro de la Mesa, o a cualquier
directivo, empleado, experto o asesor de la institución. El Presidente podrá determinar en
cada caso, en función de las informaciones o aclaraciones que sean solicitadas, si la
contestación se realizará de forma individualizada o agrupada por materias. Sin perjuicio
de la posibilidad de formular propuestas de acuerdos con anterioridad a la convocatoria de
la Junta, los accionistas podrán, durante el turno de intervenciones, formular propuestas
de acuerdos a la Junta acerca de cualquier extremo de la Agenda.
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6.5.2. Facultades del Presidente para la dirección y ordenación de la Junta General
a. Corresponden al Presidente de la Junta las facultades de dirección y ordenación del
desarrollo de la Junta, debiendo dirigir y mantener el debate dentro de los límites de la
Agenda y poniendo fin al mismo cuando cada asunto haya quedado, a su juicio,
suficientemente debatido.
b. En el ejercicio de sus funciones de dirección y ordenación de la Junta, el Presidente,
asistido del Secretario, tendrá, entre otras, las siguientes facultades:
b.1. Ordenar el desarrollo de las intervenciones de los accionistas en los términos
previstos en este Reglamento.
b.2. Conceder el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten fijando una duración
máxima, pudiendo retirarla cuando considere que un determinado asunto está
suficientemente debatido, o que se dificulta la marcha de la reunión, o que no se
encuentra incluido en la agenda, respetando en todo caso el principio de igualdad de
trato entre los accionistas.
b.3. Acordar, en caso de considerarlo necesario, la prórroga del tiempo inicialmente
disponible por los accionistas para su intervención, o, cuando el elevado número de
intervenciones solicitadas o cualquier otra circunstancia lo aconsejen, fijar una
duración máxima de cada intervención o limitar el tiempo de uso de la palabra de los
accionistas cuando considere que un asunto se encuentra suficientemente debatido,
respetando en todo caso el principio de igualdad de trato entre los accionistas
intervinientes.
b.4. Moderar las intervenciones de los accionistas, pudiendo interpelarles para que
aclaren cuestiones que no hayan quedado suficientemente expuestas o se atengan a
la Agenda y observen en su intervención las normas de corrección adecuadas,
llamando al orden a los accionistas cuando sus intervenciones se produzcan en
términos manifiestamente obstruccionistas o se guíen por el propósito de perturbar el
normal desarrollo de la Junta, y pudiendo adoptar las medidas oportunas para
garantizar la continuación del desarrollo normal de la Junta.
b.5. Proclamar personalmente o a través del Secretario, el resultado de las votaciones.
b.6. En general, ejercitar todas las facultades, incluso de orden y disciplina, que sean
convenientes para el adecuado desarrollo de la reunión.
b.7. Delegar el ejercicio de una o varias de las facultades anteriores a alguna de las
personas que puedan sustituirle
6.5.3. Votación de las propuestas de acuerdos
a. Finalizadas, en su caso, las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas
conforme a lo previsto en este Reglamento, se procederá a someter a votación las
correspondientes propuestas de acuerdos. El proceso de votación de cada una de las
propuestas de acuerdos, se desarrollará siguiendo la Agenda prevista en la convocatoria,
y si se hubieren formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta pueda
resolver sin que conste en la Agenda, éstas se someterán a votación a continuación de las
propuestas correspondientes a la Agenda de la convocatoria, salvo que el Presidente
indique otra cosa.
b. El Presidente se asegurará de que las distintas propuestas sometidas a la Junta se voten
ordenada y separadamente, previa su lectura completa o resumida por el Secretario, de la
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que se podrá prescindir cuando el texto de la propuesta correspondiente al punto de la
Agenda de que se trate se hubiera facilitado a los accionistas al comienzo de la Junta
General, con independencia de que las intervenciones sobre los distintos puntos se hayan
realizado agrupada o individualmente.
c. Con carácter general, la votación se realizará a mano alzada, arbitrándose el
procedimiento oportuno para la debida constancia en acta del resultado de cada votación.
Si resulta conveniente para garantizar la fidelidad del resultado de las votaciones, el
Presidente, podrá establecer otros procedimientos de votación. El Secretario contabilizará
los votos a favor y en contra de la propuesta formulada así como las abstenciones.
d. Cualquier accionista podrá solicitar que conste en acta el sentido de su voto, debiendo en
este caso así requerirlo de forma expresa, para lo que deberá identificarse
adecuadamente.
e. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las
demás relativas al mismo asunto y que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto,
proceda someterlas a votación, lo que se pondrá de manifiesto por el Presidente de la
Junta o por el Secretario o por delegación de éste.
f. Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas pueden votar separadamente aquellos asuntos
que sean sustancialmente independientes, de tal forma que puedan ejercer
separadamente sus preferencias de voto.
g. Los accionistas tienen el derecho de hacerse representar por otros accionistas y además,
a que se puedan emitir votos diferenciados por cada accionista representado,
h. Cuando se trate de miembros del Directorio o de la Alta gerencia, la delegación de votos
que estos funcionarios reciban no podrá representar en su conjunto un porcentaje mayor
al 20% del número de acciones de la sociedad.
6.5.4. Conflictos de interés con accionistas
a. En los asuntos que sean objeto de decisión por la Junta General que puedan significar un
conflicto de interés con algún accionista, el Directorio o los miembros de la mesa, si lo
conoce, así lo hará público y recomendará al accionista o accionistas afectados que se
abstengan en la correspondiente votación.
b. Sin embargo, las acciones respecto de las cuales no se puede ejercer el derecho de voto
son computables para formar el quórum de instalación de la Junta, pero no se computaran
para establecer la mayoría en las votaciones.
6.5.5. Adopción de acuerdos y proclamación del resultado
a. Cada acción da derecho a un voto, con excepción de si se trata de la elección del
Directorio, en cuyo caso cada acción da derecho a tantos votos como directores a elegir.
b. Los acuerdos de la Junta de Accionistas, se adoptarán con las mayorías exigidas por la
Ley y el Estatuto. En caso de empate, se considerará desestimada la proposición.
c. Efectuada la votación de las propuestas en los términos previstos en este Reglamento, el
Presidente personalmente o a través del Secretario, proclamará el resultado, manifestando
si cada una de ellas ha sido aprobada o rechazada.
d. Los acuerdos adoptados por votos ejercidos por quien tenga, por cuenta propia o de
tercero, interés en conflicto con el de la sociedad, serán impugnables, y quienes votaron a
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pesar de estar incursos en situación de conflicto de interés, responderán solidariamente
por los daños y perjuicios cuando no se hubiera logrado la mayoría sin su voto.
6.5.6. Impugnación y nulidad de acuerdos
a. Los procedimientos de impugnación y de nulidad de acuerdos adoptados por la Junta de
Accionistas se regularán por las disposiciones legales vigentes en cada momento.
6.5.7. Finalización de la Junta
a. Finalizada la votación de las propuestas de acuerdos y proclamada su aprobación o
rechazo, concluirá la celebración de la Junta General y el Presidente levantará la sesión.
Las actas llevarán la firma de quien haya presidido la Junta, del Secretario, y de por lo
menos dos Accionistas designados en la Junta respectiva, cualquier accionista
concurrente a la Junta tiene el derecho de firmar el acta, siendo suficiente que así lo
manifieste.
6.6. ACTA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y PUBLICIDAD DE LOS ACUERDOS
ADOPTADOS POR LA MISMA
6.6.1. Acta de la Junta de Accionistas
a. Las deliberaciones y acuerdos de la Junta General se harán constar en Acta, en la que
figurarán, al menos, todos los datos exigidos por las disposiciones legales, estatutarias y
reglamentarias que fueren de aplicación.
6.6.2. Publicidad de los acuerdos
a. Con independencia de las medidas de publicidad que legalmente sean exigibles en cada
caso, los accionistas podrán conocer los acuerdos adoptados por la Junta General a
través de la página “web” de la institución, en la que se publicará un extracto en el plazo
más breve posible desde la finalización de la Junta.
b. Los acuerdos subsistidos se presentarán a inscripción en el Registro de Personas
Jurídicas de Cusco y serán objeto de publicación conforme a las disposiciones aplicables.
c. La sociedad comunicará los acuerdos adoptados por la Junta a la SBS y a la SMV si
proceden, ya sea literalmente o mediante un extracto resumido de su contenido, en el más
breve plazo posible desde la finalización de la Junta, a más tardar dentro del día hábil
siguiente.
6.7. EVALUACIÓN DE CUMPLIMIENTO DEL REGLAMENTO INTERNO Y DEROGACIÓN
6.7.1. Evaluación
a. Una vez al año, el Comité de Buen Gobierno Corporativo y Retribuciones evaluará el
cumplimiento de las disposiciones del presente reglamento y presentará al Directorio un
informe con los resultados obtenidos.
6.7.2. Derogación
a. El presente Reglamento deroga o deja sin efecto todas las normas de igual o inferior rango
que regulen la misma materia.
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6.8. APROBACIÓN, VIGENCIA Y PUBLICACIÓN
6.8.1. Aprobación y modificación
a. La competencia para la aprobación del presente Reglamento y de sus modificaciones
posteriores corresponde a la Junta de Accionistas, a propuesta del Directorio.
b. Cualquier modificación deberá realizarse con el voto favorable de la mitad más uno de las
acciones suscritas con derecho a voto de la sociedad representada en la Junta.
6.8.2. Vigencia e Interpretación
a. La regulación contenida en este Reglamento completa el régimen aplicable a la Junta
General en la Ley de Sociedades, Ley de Banca y en el Estatuto de la Sociedad, que
prevalecerán sobre éste en caso de discrepancia.
b. Este Reglamento tiene vigencia indefinida, entrará en vigor al día siguiente de la fecha de
aprobación por parte de la Junta, y será aplicable a las Juntas Generales de Accionistas
que se convoquen con posterioridad a su aprobación. Sin perjuicio de lo señalado, la Junta
General podrá disponer que las modificaciones de su reglamento entren en vigor en una
fecha posterior a su aprobación.
c. Este Reglamento se interpretará de conformidad con los criterios generales de
interpretación de las normas jurídicas, la legislación mercantil y financiera aplicable, el
Estatuto de la Sociedad y muy particularmente se atenderá tanto a su espíritu y finalidad
como a los más altos estándares de buen gobierno corporativo reconocidos
internacionalmente.
d. El Directorio se encargará del desarrollo de normas concretas previstas en este
Reglamento. El Directorio ejercerá todas las facultades que el presente Reglamento
asigna a la Sociedad, excepto las que se atribuyan o sean competencia de la Junta
General y/o sean delegadas directamente por la Junta General a los ejecutivos de la
Sociedad.
6.8.3. Publicación y difusión
a. Este Reglamento, en su versión vigente en cada momento, será objeto de publicación en
la página web de la Sociedad, y estará siempre a disposición de los accionistas en la sede
social de la Sociedad.
b. Los accionistas podrán solicitar en todo momento un ejemplar de este Reglamento así
como las aclaraciones al mismo que consideren precisas.
7. ANEXOS
Ninguno
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8. BITÁCORA DE CAMBIOS
Fecha de
Aprobación Versión Motivo del Cambio Deroga a:
12.04.2016 01 Documento nuevo Ninguno
14.03.2017 02
En la sección 6.5.3 Votación
de las propuestas de
acuerdos se añadieron los
puntos F, G y H.
FCK-MAN-PCE-001 Reglamento De
Junta General De Accionistas V1.