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REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA DE ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A. EN LOS MERCADOS DE VALORES

Versión revisada y adaptada a las Circulares 6/2016 y 7/2016 del MAB, y al artículo 225.2 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, que aprueba el Texto Refundido de la ley de Mercado de

Valores, y normativa de desarrollo, por Consejo de Administración de 4 de mayo de 2016.

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1. PREÁMBULO

Con el fin de asegurar el cumplimiento de los preceptos contenidos en el Real Decreto Legislativo 4/2015, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Mercado de Valores, (en adelante, LMV) y en el Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre, sobre abuso de mercado y demás normas aplicables, y al objeto de dar cumplimiento a las previsiones contenidas en las Circulares 6/2016 y 7/2016 emitidas por el Mercado Alternativo Bursátil (en adelante, MAB), en desarrollo de su Reglamento, el Consejo de Administración de ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A. (en adelante, "ENTRECAMPOS" o la "Sociedad") en su sesión de 4 de mayo de 2016 ha aprobado, de acuerdo con lo previsto en el artículo 225.2 de la LMV el siguiente texto del "Reglamento Interno de Conducta de ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A. en los Mercados de Valores", de obligado cumplimiento para los destinatarios mencionados en el apartado 3 siguiente, y que adapta y sustituye al Código Interno de Conducta aprobado por la Sociedad en su Consejo de Administración de 22 de mayo de 2013.

La obligatoriedad de actuar de acuerdo con este Reglamento Interno de Conducta se entiende sin perjuicio del respeto a las restantes disposiciones legales aplicables o estatutarias o reglamentarias que hayan sido o se puedan establecer en el futuro por la Sociedad.

El Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A. determina los criterios de comportamiento que deben seguir sus destinatarios en las operaciones que se efectúen en dichos mercados, con el fin de contribuir a su transparencia y a la protección de los inversores. Los principios que inspiran la presente norma son los de imparcialidad, buena fe, anteposición de los intereses generales a los propios y cuidado y diligencia en el uso de la información y en la actuación en los mercados.

La Sociedad actualizará de forma continuada este Reglamento a través de los órganos competentes para ello, y garantizará su conocimiento por parte de todas las personas incluidas en su ámbito de aplicación.

2. DEFINICIONES

A los efectos del presente Reglamento Interno de Conducta se entenderá por:

a. Administradores de ENTRECAMPOS: Miembros de los órganos de administración, incluidos los representantes permanentes de los consejeros en caso de personas jurídicas, así como las personas que ostenten la condición de Secretario o Vicesecretario, consejeros o no, y de Letrado Asesor en su caso, de ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A. y de las sociedades de su grupo que en cada momento determine el Consejo de Administración de ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A., previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

b. Altos Directivos de ENTRECAMPOS: Tendrán la consideración de Altos Directivos las personas dependientes directamente del Consejo de Administración de ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A., del Consejero Delegado y los miembros del Comité de Dirección de ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A., y en cualquier caso el auditor interno de ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A.

c. Asesores Externos: Personas físicas o jurídicas que no tengan la consideración de empleados ni de Altos Directivos y que presten servicios financieros, jurídicos, de consultoría o de cualquier otro tipo a alguna de las compañías del Grupo ENTRECAMPOS, mediante relación civil o mercantil y que, como consecuencia de ello, tengan acceso a Información Privilegiada.

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d. Gestores de Autocartera: las personas que, en su caso, designe el consejo de administración de la Sociedad para encargarse de la gestión de la autocartera.

e. Iniciados: Las personas, incluidos los Asesores Externos, que de forma transitoria tienen acceso a Información Privilegiada con motivo de su participación o involucración en una operación, de conformidad con lo establecido en el artículo 227 de la Ley del Mercado de Valores, y que tienen tal consideración durante el tiempo en el que figuren incorporados al Registro de Iniciados.

f. Responsable del Área: Persona responsable de la correspondiente unidad o dirección de la operación (financiera, jurídica o de negocio), en fase de estudio o negociación, en la que se reciba o genere Información Privilegiada.

g. MAB-SOCIMIs: Mercado Alternativo Bursátil, Segmento SOCIMIs.

h. Documentos confidenciales: Soportes materiales escritos, informáticos o de cualquier otro tipo que contengan Información Privilegiada.

i. Información Privilegiada: Tal y como define el artículo 7 del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 204, sobre el abuso de mercado (Reglamento sobre abuso de Mercado), toda información de carácter concreto que se refiera directa o indirectamente a uno o varios valores negociables o instrumentos financieros afectados por este Reglamento o a ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A., que no se haya hecho pública, y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiera influido de manera apreciable sobre la cotización de estos valores en un mercado o sistema organizado de contratación, de conformidad con lo previsto en el artículo 226 de la Ley del Mercado de Valores y el Real Decreto 1333/2005.

Se considerará que la información tiene carácter concreto si se refiere a una serie de circunstancias que se dan o que se puede esperar razonablemente que se van a dar, o a un hecho que ha sucedido o que se puede esperar razonablemente que va a suceder, siempre que esa información sea suficientemente específica para permitir extraer alguna conclusión sobre los efectos que esas circunstancias o ese hecho podrían tener en los precios de los valores negociables o instrumentos financieros derivados relacionados con ellos. A este respecto, en el caso de tratarse de un proceso prolongado en el tiempo con el que se pretenda generar o que tenga como consecuencia determinadas circunstancias o un hecho concreto, podrán tener la consideración de información de carácter concreto tanto esa circunstancia o ese hecho futuro, como las etapas intermedias de ese proceso que estén ligadas a la generación o provocación de esa circunstancia o ese hecho futuro.

Una etapa intermedia de un proceso prolongado en el tiempo tendrá la consideración de información privilegiada si, por sí misma, cumple los criterios relativos a la información privilegiada mencionados en este apartado.

Se considerará que una información puede influir de manera apreciable sobre la cotización cuando dicha información sea la que podría utilizar un inversor razonable como parte de la base de sus decisiones de inversión. También se considerará Información Privilegiada los demás supuestos contemplados en el artículo 226 de la Ley de Mercado de Valores y en su normativa de desarrollo.

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j. Información Relevante: toda aquélla información cuyo conocimiento pueda afectar a un inversor razonablemente para adquirir o transmitir valores afectados y por tanto pueda influir de forma sensible en su cotización en un mercado secundario, de conformidad con lo previsto en el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores.

k. Sociedad: se refiere a ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A.

l. Operaciones personales: todas las operaciones realizadas por las personas afectadas o vinculadas a éstas sobre los valores afectados.

m. Personas afectadas: Aquéllas a las que se les aplica el presente Reglamento y que constan detalladas en el apartado 3.

n. Personas vinculadas: En relación con las personas afectadas, se consideran Personas vinculadas, las que se consideren partes vinculadas, de acuerdo con lo establecido en la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, sobre la información de las operaciones vinculadas que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales.

o. Sociedad filial: Se refiere a la sociedad dominada o dependiente que se encuentra respecto de ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A. en la situación prevista en el artículo 42 del Código de Comercio.

p. Unidad Corporativa de Cumplimiento (UCC): Es un órgano interno de ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A. que entre otras funciones, que se especifican en el artículo 8 de este Reglamento, tendrá encomendada la misión de cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento Interno de Conducta.

q. Valores afectados: (i) Cualesquiera valores negociables participativos o no, opciones sobre acciones, derivados o cualesquiera otros valores o instrumentos referenciados a acciones de ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A. que coticen en bolsa o en otros mercados organizados, emitidos por la Sociedad o sociedades filiales de ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A., comprendidos dentro del ámbito de aplicación de la Ley del Mercado de Valores; (ii) instrumentos financieros y contratos de cualquier tipo que otorguen el derecho a la adquisición de los valores anteriormente señalados y aquellos cuyo subyacente sean valores o instrumentos emitidos por la Sociedad o por sociedades filiales de ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A.. La UCC mantendrá una lista actualizada de los Valores afectados.

r. Grupo ENTRECAMPOS: Comprende ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A. y sus sociedades filiales, si las tuviera.

3. ÁMBITO SUBJETIVO DE APLICACIÓN

3.1 Salvo que otra cosa se indique expresamente, el presente Reglamento se aplicará a las siguientes personas afectadas:

a. Los Administradores de ENTRECAMPOS y las personas que asistan regularmente a sesiones del Consejo de Administración de ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A.

b. Los Altos Directivos de ENTRECAMPOS.

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c. Los empleados que desarrollen su trabajo en áreas relacionadas con los mercados de valores o que tengan acceso a información privilegiada o relevante.

d. El personal del departamento financiero.

e. Cualquier otra persona o grupo de personas que queden incluidas en el ámbito de aplicación del Reglamento Interno por decisión de la UCC, en función de las circunstancias que concurran en cada caso.

f. Los asesores externos contratados por ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A., en la medida en que presten servicios en materias que puedan estar relacionadas, directa o indirectamente, con las previsiones contenidas en éste Reglamento.

g. Los Iniciados en los términos establecidos en el presente Reglamento.

La UCC mantendrá en todo momento una relación actualizada de las personas sometidas a este Reglamento, relación en la que se hará constar, en su caso, el motivo por el que figuran en la misma y las fechas de actualización a efectos de que sirva para dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 8.1 del Real Decreto 1333/2005. La UCC informará a las personas afectadas sobre su sujeción al Reglamento Interno de Conducta.

La Unidad Corporativa de Cumplimiento normativo deberá remitir una comunicación a todas las Personas Afectadas que adquieran tal condición, acompañando un ejemplar del Reglamento y en su caso de sus procedimientos de desarrollo, así como un documento de adhesión al mismo, de acuerdo con los modelos que se adjuntan como Anexos 1 y 2, según corresponda. La Persona Afectada deberá remitir debidamente cumplimentados y firmados a la Unidad de cumplimiento normativo el acuse de recibo de dicha documentación junto con el documento de adhesión. Mediante dichos documentos la Persona Afectada declarará su conocimiento, comprensión y aceptación del Reglamento, así como su compromiso de observar las normas de conducta exigidas por el mismo. Asimismo, las Personas Afectadas notificarán por escrito a sus correspondientes Personas Vinculadas las obligaciones de estas últimas en virtud del presente Reglamento y conservarán una copia de dicha notificación.

3.2 Registro de Personas Afectadas

3.2.1.- Las Personas Afectadas se incorporarán al correspondiente Registro de Personas Afectadas.

3.2.2 La Unidad Corporativa de Cumplimiento informará a las Personas Afectadas: (i) del carácter privilegiado de la Información; (ii) de su deber de confidencialidad y de la prohibición de su uso y, en general, de su obligación de cumplir la normativa vigente y lo establecido en el presente Reglamento y en su normativa de desarrollo en relación con el tratamiento y transmisión de la Información Privilegiada; (iii) de las infracciones y sanciones derivadas de su uso inadecuado; y (iv) de su inclusión en el Registro y de los demás extremos previstos en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal.

3.2.3.- Las Personas Afectadas, a las que la Unidad Corporativa de Cumplimiento hará entrega de un ejemplar del presente Reglamento, deberán enviar a la Unidad Corporativa de Cumplimiento en el plazo máximo de diez (10) días una carta (cuyo modelo se incorpora como Anexo 1) confirmando que han recibido el Reglamento y declarando que conocen las obligaciones a las que están sujetas.

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3.2.4.- En el Registro de Personas Afectadas constará, al menos, la siguiente información: (i) la identidad y el cargo de cada Persona Afectadas; (ii) el motivo de la inclusión de esa persona en la lista de iniciados; (iii) la fecha y hora en que dicha persona obtuvo acceso a la información privilegiada; (iv) las fechas de creación y actualización del Registro.

3.2.5.- La Unidad Corporativa de Cumplimiento mantendrá en todo momento una relación actualizada de las Personas Afectadas. En este sentido, el Registro de Personas Afectadas deberá ser actualizado en los siguientes casos: (i) cuando se produzca un cambio en los motivos por los que una persona consta en dicho Registro; (ii) cuando sea necesario añadir una nueva persona a ese Registro; y (iii) cuando una persona que conste en el Registro deje de tener acceso a Información Privilegiada, dejándose constancia de la fecha en la que se produce esta circunstancia.

Sin perjuicio de lo anterior, la Unidad Corporativa de Cumplimiento revisará anualmente la identidad de las personas que forman parte del Registro de Personas Afectadas

3.2.6.-La Unidad Corporativa de Cumplimiento deberá conservar los datos inscritos en el Registro de Personas Afectadas al menos durante cinco (5) años a contar desde la fecha de la creación del Registro o, de ser posterior, desde su última actualización, manteniéndolo asimismo a disposición de la CNMV.

3.3 Registro de Iniciados

3.3.1.- La Unidad Corporativa de Cumplimiento llevará un Registro de Iniciados respecto de cada operación jurídica o financiera, en fase de estudio o negociación, que pueda influir de manera apreciable en la cotización de los Valores.

Para ello, el Responsable del Área en la que se genere o reciba la Información Privilegiada deberá informar a la Unidad de Cumplimiento, caso por caso y tan pronto como se produzca esa circunstancia, sobre el hecho, operación o proyecto de decisión correspondiente, así como de las personas internas y externas al Grupo Entrecampos, a las que se les comunique la existencia de la Información Privilegiada y a las que se les haya concedido acceso a dicha Información.

3.3.2.- En el Registro de Iniciados constará, al menos, la siguiente información: (i) la identidad de los Iniciados; (ii) el motivo por el que figuran en el Registro; (iii) la fecha en que cada uno de ellos ha conocido la información; y (iv) las fechas de creación y actualización del Registro de Iniciados, así como cualquier otro extremo que disponga la normativa vigente.

3.3.3- La Unidad de Cumplimiento deberá informar expresamente a los Iniciados de todas las cuestiones mencionadas en el apartado 3.2.2 del artículo anterior.

3.3.4.- Se aplicarán al Registro de Iniciados las previsiones contenidas en las letras (i) a (iii) del apartado 3.2.5 y en el apartado 3.2.6 del artículo anterior.

3.3.5.- No será necesaria la elaboración de un Registro de Iniciados en relación con aquellas operaciones, proyectos o procesos de carácter recurrente (tales como la elaboración de la información financiera regulada, planes estratégicos o la presentación de resultados) en los que sólo participen Personas Sujetas que estén incluidas en el Registro al que se refiere el artículo 3.2 anterior.

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4. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LOS VALORES

4.1 Principios generales de actuación en relación con las operaciones personales

Con carácter general, las Personas Afectadas y los Iniciados no podrán realizar Operaciones sobre Valores:

(i) Cuando dispongan de Información Privilegiada relativa a los Valores o al emisor de los mismos.

(ii) Cuando así lo determine la Unidad de Cumplimiento en atención a la concurrencia de circunstancias que así lo justifiquen en aras a un mejor cumplimiento de este Reglamento.

En cualquier caso, las Personas Afectadas deberán comunicar a la Sociedad las Operaciones Personales que realicen. Los valores afectados adquiridos NO podrán ser transmitidos por las personas afectadas o vinculadas en la misma sesión bursátil en que se hubiera realizado la operación de adquisición salvo que concurran situaciones excepcionales que justifiquen su transmisión, previa autorización de la UCC.

En todo caso y salvo autorización expresa por parte de la UCC, las Personas afectadas o vinculadas se abstendrán de realizar operaciones personales sobre valores afectados en los siguientes períodos:

a. En los quince días naturales anteriores a la fecha de formulación de las cuentas anuales por el Consejo de Administración de ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A.

b. En los quince días naturales anteriores a la fecha de publicación de los resultados trimestrales y semestrales de ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A.

c. Además, el Consejo de Administración, el Consejero Delegado y la UCC podrán definir períodos durante los cuales las personas afectadas a las que se comunique tal decisión deberán abstenerse de efectuar operaciones personales.

d. Las Personas Afectadas no podrán realizar operaciones de signo contrario sobre los Valores Afectados en los treinta (30) días hábiles bursátiles siguientes a cada operación de adquisición o de enajenación de los mismos, salvo autorización previa expresa y escrita de la Unidad de Cumplimiento Normativo, cuando concurran circunstancias excepcionales que justifiquen tal operación.

e. La Unidad de Cumplimiento Normativo podrá acordar someter a autorización previa la realización de

cualesquiera Operaciones o de aquellas cuyo importe exceda de un determinado umbral, comunicando esta circunstancia a las Personas Afectadas.

4.2 Obligación de comunicación de Operaciones sobre Valores

Las Personas Afectadas deberán comunicar por escrito a la UCC cualquier Operación Personal realizada por ellas y por las personas a ellas vinculadas.

Los Estatutos Sociales recogerán la obligación de comunicación por parte de los Accionistas, de la adquisición o pérdida de acciones, por cualquier título y directa o indirectamente, que conlleve que su participación alcance, supere o descienda del porcentaje del 5% del capital social y sucesivos múltiplos. En cuanto a los Administradores y Directivos dicha obligación será exigible en los mismos supuestos, si bien referidos al porcentaje del 1% del capital social y sucesivos múltiplos.

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La comunicación se realizará en el plazo máximo de los cuatro (4) días hábiles siguientes a aquél en que se realice la operación que la motive. Las personas que por cualquier circunstancia sean incluidas por primera vez en el ámbito subjetivo del Reglamento, deberán comunicar la titularidad de cualesquiera Valores en la fecha en que tenga lugar su incorporación al mismo.

La comunicación deberá incluir la siguiente información:

a. El nombre del comunicante y, en su caso, del titular de la operación.

b. La descripción del Valor Afectado objeto de la operación.

c. La naturaleza de la operación.

d. La fecha y el mercado en el que se haga la operación.

e. El precio y volumen de la operación.

La Sociedad, a partir de la comunicación que realicen sus accionistas o administradores y directivos, respecto de las operaciones descritas en el presente apartado, deberá con carácter inmediato comunicar al MAB la existencia de la operación y la información relativa a la misma.

La UCC estará obligada a garantizar la estricta confidencialidad de cuanta información se facilite en relación con dichas operaciones.

4.3 Archivo de comunicaciones

La UCC conservará debidamente archivadas las comunicaciones, notificaciones y cualquier otra actuación relacionada con operaciones personales. El contenido de dicho archivo tendrá carácter estrictamente confidencial. Periódicamente la UCC solicitará a los interesados la confirmación de los saldos de los títulos y valores que se encuentren incluidos en el archivo.

4.4 Gestión de carteras

A los efectos del Reglamento Interno de Conducta, la firma de un contrato de gestión de carteras tiene el carácter de operación personal.

En consecuencia, las presentes reglas serán aplicables a los contratos suscritos directamente por la Persona afectada o por las Personas Vinculadas.

4.4.1 Deber de informar al gestor

Deberá informarse al gestor del sometimiento de la persona al presente Reglamento Interno de Conducta y de su contenido.

4.4.2 Previsiones contractuales

Los contratos de gestión discrecional de carteras deberán prever alguna de las siguientes condiciones:

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a. La prohibición expresa de que el gestor realice operaciones de inversión sobre los valores afectados.

b. Garantía absoluta e irrevocable de que las operaciones se realizarán sin intervención alguna de las personas afectadas o vinculadas y por tanto exclusivamente bajo el criterio profesional del gestor y de acuerdo con los criterios aplicados para la generalidad de los clientes con perfiles financieros y de inversión similares.

4.4.3 Contratos anteriores

Los contratos formalizados con anterioridad a la entrada en vigor de este Código Interno de Conducta deberán adaptarse a lo aquí dispuesto. En tanto no se realice dicha adaptación, las personas afectadas o vinculadas ordenarán al gestor que no realice operación alguna sobre los valores afectados.

4.5 Otras obligaciones de información

4.5.1. Pactos parasociales

La Sociedad, en la medida en que tenga conocimiento de ello, vendrá obligada a comunicar al MAB, con carácter inmediato, la suscripción, prórroga o extinción de aquellos pactos parasociales que restrinjan la transmisibilidad de las acciones o afecten al derecho de voto de los accionistas.

4.5.2 Operaciones societarias

La Sociedad deberá informar al MAB de todas las operaciones societarias o de carácter financiero que afecten a los Valores y a las decisiones y políticas que tengan establecidas a propósito de los derechos de los titulares de los mismos o al ejercicio de los citados derechos, especificando las fechas relevantes para el reconocimiento, ejercicio, cumplimiento y pago de los correspondientes derechos y obligaciones a los titulares de los valores en cuestión.

La comunicación de los acuerdos generales de reconocimiento o modificación de derechos deberá producirse a la mayor brevedad posible y con la antelación suficiente para su difusión por los medios de los que dispone el MAB.

La comunicación de los acuerdos concretos de pago de derechos deberá realizarse a la mayor brevedad posible y, en todo caso, con una antelación mínima de los cinco días previos a la fecha en la que vayan a producirse.

4.6 Registro de las Operaciones sobre Valores

La Unidad de Cumplimiento mantendrá actualizado un Registro de las Operaciones sobre Valores que se le notifiquen, en el que incluirá las comunicaciones a que se refiere el presente Apartado 4. Los datos inscritos en el Registro se mantendrán con estricta confidencialidad.

5 NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA O RELEVANTE

5.1 Tratamiento de la Información privilegiada

5.1.1 Conductas prohibidas

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Las personas sometidas a este Reglamento que posean Información Privilegiada cumplirán estrictamente las disposiciones previstas en el artículo 227 de la Ley del Mercado de Valores, su normativa de desarrollo y en el presente Reglamento.

En particular, toda persona afectada que disponga de información privilegiada deberá abstenerse de ejecutar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente alguna de las conductas siguientes:

a. Preparar o realizar cualquier tipo de transacción sobre los valores afectados a que se refiera la información privilegiada

Se exceptúa la preparación y realización de las operaciones cuya existencia constituye, en sí misma, la información privilegiada, así como las operaciones realizadas en cumplimiento de una obligación, ya vencida, de adquirir o ceder valores afectados, cuando esta obligación esté contemplada en un acuerdo celebrado antes de que la persona afectada de que se trate esté en posesión de la información privilegiada o relevante, u otras operaciones efectuadas de conformidad con la normativa aplicable.

b. Comunicar dicha información a terceros salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión, cargo o funciones, con los requisitos previstos en el presente Reglamento y sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales o administrativas en los términos previstos en la Ley del Mercado de Valores, o en otras disposiciones;

Se entenderá que actúan en el ejercicio normal de su trabajo, cargo o profesión las personas afectadas que comuniquen información (i) a los órganos de administración y dirección de la Compañía para el adecuado desarrollo de sus cometidos y responsabilidades y (ii) a los Asesores Externos de la compañía para el adecuado cumplimiento del mandato que se les ha encomendado.

c. Recomendar a terceros la adquisición, venta o cesión de los valores afectados, o que haga que otro los adquiera, venda o ceda basándose en información privilegiada

5.1.2 Obligaciones de custodia

Todas las personas afectadas que posean información privilegiada, tendrán la obligación de salvaguardarla, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales y administrativas en los términos previstos en las leyes. Por lo tanto, adoptarán las medidas adecuadas para evitar que tal información pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal y, en su caso, tomarán de inmediato las necesarias para corregir las consecuencias que de ello se hubieran derivado.

5.1.3 Fase de estudio y negociación

Durante las fases de estudio o negociación de cualquier tipo de operación jurídica o financiera que pueda influir de manera apreciable en la cotización de los Valores afectados será de aplicación lo previsto en el artículo 230 de la LMV y el presente Reglamento con arreglo a lo siguiente:

a. El emisor limitará el conocimiento de la información estrictamente a aquellas personas, internas o externas a la Sociedad, a las que sea imprescindible.

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b. Se llevará, para cada operación, un registro documental en el que consten los nombres de las personas a que se refiere el apartado anterior y la fecha en que cada una de ellas ha conocido la información. Dicho registro tendrá el contenido mínimo establecido en el artículo 8 del Real Decreto 1333/2005.

c. Se advertirá expresamente a las personas incluidas en el registro del carácter de la información y de su deber de confidencialidad y de la prohibición de su uso, así como de las sanciones relacionadas con el uso inadecuado o impropio de dicha información.

d. Se negará el acceso a esa información a personas que no sean las que deban tenerla en el ejercicio de sus funciones en el emisor.

e. Se establecerán medidas de seguridad para la custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución de la información, al menos en los términos establecidos en el apartado 5.1.4 siguiente.

f. Se difundirá inmediatamente la información en el caso de que no se pudiera garantizar la confidencialidad de la información relevante pertinente.

g. Se vigilará la evolución en el mercado de los valores afectados y las noticias que los difusores profesionales de información económica y los medios de divulgación emitan y les pudieran afectar.

h. En el supuesto de que se produzca una evolución anormal de los volúmenes contratados o de los precios negociados y existan indicios racionales de que tal evolución se está produciendo como consecuencia de una difusión prematura, parcial o distorsionada de la operación, se difundirá de inmediato, un hecho relevante que informe, de forma clara y precisa, del estado en que se encuentra la operación en curso o que contenga un avance de la información a suministrar, todo ello sin perjuicio de lo establecido en el artículo 228.4 de la Ley del Mercado de Valores.

5.1.4 Tratamiento de documentos confidenciales

Las personas afectadas que dispongan de documentos confidenciales deberán actuar con diligencia en su uso y manipulación, siendo responsables de su custodia y conservación y de mantener su confidencialidad.

En particular, y sin perjuicio de cuantas medidas adicionales pudiera establecer la UCC, se seguirán las siguientes reglas para el tratamiento de los documentos confidenciales:

a. Todos los documentos confidenciales deberán marcarse claramente con la palabra “CONFIDENCIAL”. Cuando se trate de soportes informáticos, el carácter confidencial se indicará antes de acceder a la información.

b. Los documentos confidenciales se conservarán en lugares diferenciados y se destinará para su archivo mobiliario designado a tal efecto, que dispondrá de medidas especiales de protección que garanticen el acceso únicamente del personal autorizado.

c. Se encriptarán los documentos en soporte informático con una contraseña que sólo sea conocida por los miembros del equipo que va a trabajar con la información.

d. Se establecerán áreas de acceso restringido en la red informática para proteger los documentos confidenciales.

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e. No se compartirán las contraseñas de los ordenadores de los miembros del equipo.

f. No se utilizará ningún ordenador, incluso trabajando en modo remoto desde fuera de la oficina, que no tenga instalado un sistema de seguridad adecuado.

g. Se comprobará y optimizará periódicamente la robustez de las medidas de seguridad informática y su adecuación a nuevas técnicas o métodos de sustracción de información o suplantación de identidad.

h. Se evitará dejar a la vista de personas no autorizadas material sobre el que se está trabajando (pantallas de ordenador, papeles sobre mesas de trabajo), que pueda dar información sobre la existencia o contenido de la Operación.

i. La reproducción o acceso a un documento confidencial deberá ser autorizada expresamente por el responsable de la operación de que se trate y la persona que tenga acceso será incluida en la lista de personas con acceso a información confidencial. Los destinatarios de los documentos confidenciales deberán ser advertidos de la prohibición de obtener segundas copias. Cuando se trate de terceros deberá asegurarse que se ha dado cumplimiento a la asunción por éstos del compromiso de confidencialidad mencionado anteriormente. La distribución y envío de documentos confidenciales así como sus copias será siempre que sea posible en mano y sólo a personas incluidas en la lista de acceso a información confidencial. Si la distribución se realiza por medios informáticos, debe quedar garantizado el exclusivo acceso de sus destinatarios.

j. La destrucción de los documentos confidenciales así como de sus copias se realizara por medios que garanticen la completa eliminación de la información confidencial.

Se establecerán medidas para el correcto y exclusivo acceso de los Iniciados a la Información Confidencial, y en concreto:

a. Se marcarán los documentos escritos con un número de referencia, un código de barras o una marca específicos para cada uno de los receptores de la información privilegiada.

b. Se autorizará previamente cualquier copia de los documentos confidenciales. c. No se realizarán segundas copias de documentos confidenciales recibidos. d. Se evitará hablar, aún utilizando nombres claves, con otros iniciados, sobre la información

privilegiada o manejar material que contenga información privilegiada (presentaciones y documentos en papel u ordenador) en lugares públicos donde puedan ser escuchados, vistos o leídos por terceras personas. En particular, se evitará mantener conversaciones, tanto con presencia física como por teléfono, en aquellas zonas en las que exista riesgo de escucha por parte de personas que no deberían conocer la información, por ejemplo, ascensores, taxis, restaurantes, aviones, trenes, autobuses, etc.

e. Se extremarán las medidas de seguridad a la hora de realizar comunicaciones a través de medios que pudieran resultar inseguros, como, por ejemplo, el teléfono móvil, el fax o el correo electrónico. Activar bloqueos automáticos de terminales móviles (portátiles, PDAs, Blackberries) tras unos momentos de inactividad.

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f. Se utilizarán aquellos medios más adecuados para asegurar la recepción directa de los documentos confidenciales por el destinatario correcto. Por ejemplo, se procurará evitar remitir información a terminales que no se encuentren atendidos en ese momento o a los que puedan acceder otras personas distintas de los iniciados.

g. En el supuesto de detección de filtración de Información, se deberá poner tal circunstancia de forma inmediata, por canales seguros de comunicación, en conocimiento del Consejo de Administración y de la UCC, debiendo garantizar éstos el anonimato de la persona que informa de la filtración, al objeto de evaluar si resulta de aplicación el contenido del artículo 230.1.f) de la Ley de Mercado de Valores:

h. Se garantizará la destrucción de documentación confidencial relativa a la Operación, previa realización de un listado de documentos a destruir, y designación de un responsable del equipo que asumirá la realización de la tarea

i. Se archivarán los documentos, copias o cualquier otro escrito que haga referencia a la información privilegiada, en un lugar al que no pueden acceder personas no autorizadas, una vez concluida, suspendida o cancelada la Operación o finalizados los servicios profesionales contratados por el transmisor de la información.

Se extremará el cuidado y prudencia en el tratamiento de la Información Confidencial en los compromisos y contactos con terceros, y en particular:

a. Se incorporará o informará a terceras entidades de la Operación tan tarde como sea posible.

b. Se suscribirá con los receptores externos (salvo que éstos estén sometidos a un régimen legal o estatutario que recoja el deber de confidencialidad) un compromiso o acuerdo de confidencialidad en el que el receptor manifieste al transmisor que conoce el carácter confidencial de la información transmitida. En dicho acuerdo se determinarán las condiciones específicas bajo las cuales el receptor debería mantener la confidencialidad y aquellas en las que podría transmitirla a otras personas externas. El receptor, si transmite a su vez la información privilegiada a terceros, deberá asimismo recordar el carácter confidencial de dicha información.

c. Se expondrá verbalmente el contenido y las implicaciones del acuerdo de confidencialidad; muy especialmente cuando se trate de terceros que pueden no estar familiarizados con el régimen legal aplicable.

d. Se mantendrá la obligación de confidencialidad hasta que todos los elementos esenciales de la información privilegiada pasen a ser de dominio público, es decir, hasta que se haya comunicado mediante Hecho Relevante y haya transcurrido el tiempo necesario para que el mercado lo conozca en toda su extensión o cuando así lo determinen los Responsables de Cumplimiento.

e. Se exigirá, asimismo, la obligación de confidencialidad a las siguientes personas y entidades:

- Aquellas personas o entidades externas al transmisor con las que se contacte en una fase preliminar y a las que se presenten las líneas generales de la Operación para solicitar

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ofertas de financiación o asesoramiento pero que finalmente no participen en la misma. Si la entidad en cuestión no resultase finalmente adjudicataria de la financiación o el servicio, se reiterará de forma expresa el carácter privilegiado de la información relativa a la Operación, en el momento de comunicar tal circunstancia de la ausencia de adjudicación. - Aquellos receptores externos de la información privilegiada que dejen de prestar sus servicios al transmisor antes de que se dé por concluida, suspendida o cancelada la Operación.

5.2 Tratamiento de la Información Relevante

Con carácter general, la Información Relevante será objeto de comunicación en los términos previstos en el artículo 228 de la LMV, en el Real Decreto 1333/2005 y en la Orden EHA/1421/2009, de 1 de junio, en materia de información relevante así como cualquier otra normativa que la desarrolle, modifique o sustituya.

ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A., a través del Consejero Delegado o quien éste designe, difundirá inmediatamente al Mercado, mediante comunicación al Mercado Alternativo Bursátil y, en su caso, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, simultáneamente a su difusión por cualquier otro medio, toda información relevante, tan pronto como sea conocido el hecho, se haya adoptado la decisión o firmado el acuerdo o contrato de que se trate, sin perjuicio de que, en estos últimos casos, pueda efectuarse con anterioridad si el consejero Delegado estima que ello no lesiona los legítimos intereses de GRUPO ENTRECAMPOS, o en cumplimiento de lo previsto en el artículo 230.1.f) de la Ley del Mercado de Valores.

El contenido de la comunicación deberá ser veraz, claro, completo y, cuando así lo exija la naturaleza de la información, cuantificado, de manera que no induzca a confusión o engaño. La información relevante será también difundida en la página web de la Sociedad. No obstante, cuando la información relevante pueda perturbar el normal desarrollo de las operaciones sobre los Valores o poner en peligro la protección de los inversores, la Sociedad deberá comunicar la información relevante, con carácter previo a su publicación, al MAB y, en su caso, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que la difundirá inmediatamente.

Cuando se considere que la información no debe ser hecha pública por afectar a los intereses legítimos de GRUPO ENTRECAMPOS, se informará inmediatamente al MAB, y, en su caso, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a través del Consejero Delegado o quién éste designe, para solicitar la dispensa de la obligación de hacer pública la información, en los términos prevenidos en la Ley del Mercado de Valores.

Será condición necesaria para retrasar la difusión pública de la información relevante, en caso de posible perjuicio de los legítimos derechos del emisor o del participante en el mercado de los derechos de emisión, que el retraso en la difusión no pueda inducir al público a confusión o engaño, y que el emisor o el participante en los derechos de emisión esté en condiciones de garantizar la confidencialidad de la información.

Cuando se produzca un cambio significativo en la información relevante que se haya comunicado, dicho cambio habrá de difundirse inmediatamente al mercado de la misma manera.

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En la difusión de la Información Relevante, no se podrá combinar, de manera que pueda resultar engañosa, la difusión de información relevante al mercado con la comercialización de las actividades de GRUPO ENTRECAMPOS.

En las reuniones informativas que GRUPO ENTRECAMPOS o sus representantes mantengan con analistas, inversores institucionales y otros profesionales del mercado de valores, se procurará, en la medida de lo posible seguir las recomendaciones que el MAB o la CNMV dicte al efecto.

5.3 Tratamiento de Documentos Confidenciales

Las Personas Afectadas que dispongan de documentos confidenciales (entendiendo por tales aquellos que contengan información privilegiada) deberán actuar con diligencia en su uso y manipulación, siendo responsables de su custodia y conservación y de mantener su confidencialidad. En particular, las Personas Afectadas someterán el uso, manipulación y tratamiento de documentos confidenciales a las siguientes normas (o, en el caso de los asesores externos, a las previsiones análogas que tengan establecidas las organizaciones a las que pertenezcan):

a. Se indicarán las personas encargadas de su custodia, que serán aquellas a las que se haya encargado la coordinación de los trabajos a que se refiera la información privilegiada.

b. Cuando se trate de documentos en soporte informático, se establecerán los correspondientes

mecanismos de seguridad para su acceso exclusivo por las personas encargadas.

c. Se deberán marcar con la palabra “confidencial” e indicar que su uso está restringido. Cuando se trate de documentos en soporte informático, el carácter confidencial se indicará antes de acceder a la información.

d. Se conservarán en lugares diferenciados y se destinarán para su archivo local, armarios o soportes

informáticos designados a tal fin, que dispondrán de medidas especiales de protección.

e. Su reproducción exigirá la autorización del director del área al que corresponda su custodia. Los destinatarios de las reproducciones o copias deberán ser advertidos de la prohibición de obtener segundas copias y de utilizar la información para fines distintos de aquellos para los que se les hubiera facilitado.

f. Su distribución se realizará preferentemente en mano cuando se soporten en papel. Cuando ello no

fuera posible, se deberán extremar las medidas de protección, siendo responsables las personas encargadas de su custodia. Si la distribución se realiza por medios informáticos, quedará garantizado el exclusivo acceso de sus destinatarios.

g. Su eliminación deberá realizarse por medios que aseguren su completa destrucción.

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h. Las áreas que dispongan de información privilegiada y aquellas que determine la Unidad de cumplimiento normativo no permitirán el acceso a sus registros, ficheros y sistemas informáticos a ninguna persona ajena, salvo que tengan autorización del director del área de que se trate, en los procesos habituales de decisión que hayan sido establecidos previamente por la Sociedad.

5.4 Manipulación de Cotizaciones

Las Personas Sujetas, los Iniciados, así como las sociedades integrantes del Grupo ENTRECAMPOS deberán abstenerse de preparar o realizar prácticas que falseen la libre formación de los precios de los Valores. Se considerará que falsea la libre formación de los precios:

a) Las operaciones u órdenes que proporcionen o puedan proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a la oferta, la demanda o el precio de los Valores o las que aseguren por medio de una o varias personas que actúen de manera concertada, el precio de uno o varios Valores en un nivel anormal o artificial, a menos que la persona que hubiese efectuado las operaciones o emitido las órdenes demuestre la legitimidad de sus razones y que éstas se ajustan a las prácticas de mercado.

b) Las operaciones u órdenes que empleen dispositivos ficticios o cualquier forma de engaño o maquinación.

c) La difusión de información a través de los medios de comunicación, incluido internet, que proporcione o pueda proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a los Valores, incluida la propagación de rumores y noticias falsas o engañosas cuando la persona que las difundió supiera o hubiera debido saber que la información era falsa o engañosa.

Asimismo, tendrán la consideración de prácticas que falsean la libre formación de precios las siguientes:

a) La actuación de una persona o de varias concertadamente para asegurarse una posición dominante sobre la oferta o demanda de un Valor con el resultado de la fijación, de forma directa o indirecta, de precios de compra o de venta o de otras condiciones no equitativas de negociación.

b) La venta o la compra de un Valor en el momento de cierre del mercado con el efecto de inducir a error a los inversores que actúan basándose en las cotizaciones de cierre.

c) Aprovecharse del acceso ocasional o periódico a los medios de comunicación tradicionales o electrónicos exponiendo una opinión sobre un Valor o, de modo indirecto sobre la Compañía, después de haber tomado posiciones sobre ese Valor y haberse beneficiado, por lo tanto, de las repercusiones de la opinión expresada sobre el precio de dicho Valor, sin haber comunicado simultáneamente ese conflicto de interés a la opinión pública de manera adecuada y efectiva

6 NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA.

6.1 Delimitación y principios generales de actuación

6.1.1 Delimitación

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Se entenderá por operaciones de autocartera las que se realicen sobre acciones emitidas por ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A. e instrumentos derivados cuyo subyacente sean dichas acciones.

Las operaciones podrán realizarse:

a. Directamente por la Sociedad u otras sociedades pertenecientes a GRUPO ENTRECAMPOS.

b. Indirectamente, a través de terceros con mandato expreso o tácito, y en particular, a través del proveedor de liquidez, en virtud del contrato celebrado al efecto, de conformidad con la normativa reguladora del MAB SOCIMIs.

c. Por terceros que, sin haber recibido mandato, actúen con los mismos objetivos.

6.1.2 Principios generales de actuación

Dentro del ámbito de la autorización concedida por la Junta General, corresponde al Consejo de Administración la determinación de planes específicos de adquisición o enajenación de acciones propias, ajustándose a los siguientes principios de actuación:

a. Cumplimiento de la normativa: Todas las personas afectadas tienen la obligación de conocer y cumplir la normativa y procedimientos internos que resulten aplicables.

b. Finalidad: Las operaciones de autocartera tendrán por finalidad primordial facilitar a los inversores unos volúmenes adecuados de liquidez y profundidad de los valores y minimizar los posibles desequilibrios temporales que pueda haber entre oferta y demanda en el mercado. En ningún caso las operaciones responderán a un propósito de intervención en el libre proceso de formación de precios. No se mantendrán simultáneamente órdenes de compra y de venta sobre acciones de la Sociedad.

c. Transparencia: Se velará por la transparencia en las relaciones con los supervisores y los organismos rectores de los mercados en relación con las operaciones de autocartera.

d. No uso de Información Privilegiada: No podrán realizarse, bajo ningún concepto, las operaciones de autocartera por personas que hayan tenido acceso a información privilegiada o relevante sobre valores afectados.

e. Neutralidad en la formación del precio: La actuación debe ser neutral y, en ningún caso, se pueden mantener posiciones dominantes en el mercado. La política de autocartera de ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A. impedirá que la compraventa de acciones propias impida la correcta formación de precios en el mercado.

f. Intermediario: Las compañías integradas en GRUPO ENTRECAMPOS canalizarán todas sus operaciones sobre acciones de la Sociedad a través del proveedor de liquidez.

g. Limitación: Durante los procesos de ofertas públicas de venta o de ofertas públicas de adquisición sobre las acciones de la Sociedad, procesos de fusión u otras operaciones corporativas similares, no se llevarán a cabo transacciones sobre las mismas, salvo que se prevea expresamente lo contrario en el folleto de la operación de que se trate o lo exija expresamente la normativa del MAB SOCIMIs.

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6.2 Planes específicos

Sin perjuicio de lo anterior, las reglas contenidas en el artículo 6.1. no serán de aplicación respecto de las operaciones de adquisición de acciones propias de la Sociedad para su posterior transmisión a los beneficiarios de planes de opciones sobre las acciones de la Sociedad (“Stock Option Plans”) aprobados por el Consejo de Administración, ni a las demás operaciones sobre acciones propias que efectúe la Sociedad en el marco de un programa de recompra de acciones. Tales operaciones se realizarán atendiendo a sus particulares características, en la forma y con las especialidades establecidas por el Consejo de Administración al aprobar dichos planes, que observarán las condiciones contenidas en la legislación vigente en cada momento.

6.3 Encargado de la supervisión de autocartera

Corresponde a la Dirección Económico Financiera la supervisión de la autocartera de la sociedad, una vez se hayan adoptado los acuerdos correspondientes por los órganos legalmente competentes.

La Dirección Económico Financiera deberá asumir un compromiso especial de confidencialidad en relación con la estrategia y operaciones sobre autocartera.

La Dirección Económico Financiera estará encargada de:

a. Supervisar la autocartera según los principios generales establecidos en el presente Reglamento y aquellos que determinen los órganos de gobierno de ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A.

b. Vigilar la evolución de los Valores de ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A. debiendo informar al Consejero Delegado y al Consejo de Administración de cualquier variación significativa en la cotización que, en términos razonables, no pueda ser atribuida a los movimientos del mercado.

c. Mantener un archivo de todas las operaciones de autocartera a disposición del Consejero Delegado o personas que éste designe en función de la o información remitida por el proveedor de liquidez.

d. Establecer las relaciones con las entidades supervisoras que sean necesarias para el adecuado desarrollo de lo establecido en este Reglamento.

e. Informar al Consejero Delegado de cualquier incidencia significativa que se produzca en la autocartera.

6.4 Adquisición de acciones de ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A. por sus filiales

La adquisición de acciones de ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A. por sus filiales en el ámbito de las autorizaciones concedidas por las respectivas Juntas Generales, se ajustará a los criterios establecidos en este Reglamento.

6.5 Notificaciones, registro y archivo de operaciones

La Dirección Económico Financiera de ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A. se encargará de efectuar las notificaciones oficiales de las transacciones realizadas sobre las acciones propias de ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A. exigidas por las disposiciones vigentes y mantendrá en todo momento un registro y archivo de las operaciones de compra y venta de acciones propias de ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A., incluyendo las acciones de esta sociedad que hayan sido adquiridas por sus filiales.

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6.6 Sin perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores, la Operativa discrecional de autocartera respetará las recomendaciones de la CNMV en cuanto a volumen, precio, períodos de prohibición para operar e información al mercado recogidas en los "Criterios que la Comisión Nacional del Mercado de Valores recomienda sean observados por los emisores de valores y los intermediarios financieros que actúen por cuenta de los emisores de valores en su operativa discrecional de autocartera", y en concreto: 6.6.1 En lo que se refiere a la operativa discrecional de autocartera, se seguirán las siguientes normas:

a) Volumen: La suma del volumen diario contratado de acciones propias en el conjunto de los sistemas o mercados en que se realice la operativa de autocartera, incluyendo compras y ventas, no superará con carácter general el 15% del promedio diario de contratación de compras en las 30 sesiones anteriores del mercado de órdenes del mercado secundario oficial en el que estén admitidas a negociación las acciones. Este umbral puede llegar al 25% cuando las acciones propias adquiridas vayan a ser utilizadas como contraprestación en la compra de otra sociedad o para su entrega en canje en el marco de un proceso de fusión.

b) Precio: Las órdenes de compra no se formularán a un precio superior al mayor entre el de la última transacción realizada en el mercado por sujetos independientes y el más alto contenido en una orden de compra del carné de órdenes. Por el contrario, las órdenes de venta no se formularán a un precio inferior al menor entre el de la última transacción realizada en el mercado por sujetos independientes y el más bajo contenido en una orden del carné de órdenes. Además, los precios de compra o venta no deben generar tendencia en el precio del valor.

c) Tiempo:

c.1) El emisor o el intermediario que actúa por cuenta del emisor no introducirá órdenes de compra o venta durante los períodos de subasta de apertura o cierre, salvo:

- Que la operativa realizada en estos períodos se realice de forma excepcional, por causa justificada, extremando la cautela al objeto de evitar que su actuación influya de manera decisiva en la evolución del precio de la subasta. En todo caso, el volumen acumulado de las órdenes introducidas, incluyendo compras y ventas, no debería superar el 10% del volumen teórico resultante de la subasta en el momento de introducción de dichas órdenes. Adicionalmente, y salvo circunstancias excepcionales y justificadas, no deberían introducirse órdenes de mercado o por lo mejor en estos períodos.

- Que las acciones emitidas por el emisor se contraten bajo la modalidad de fixing. En este caso las órdenes deberían introducirse con una anticipación al momento de la resolución de la subasta que permita asegurar la reacción de los demás participantes del mercado a las órdenes introducidas. Adicionalmente, y salvo circunstancias excepcionales y justificadas, no deberían introducirse órdenes de mercado o por lo mejor en estos períodos.

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c.2) El emisor o el intermediario que actúa por cuenta del emisor no operará con acciones propias durante el intervalo de tiempo que medie entre la fecha en que el emisor, conforme al apartado 4 del artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores, decida retrasar bajo su propia responsabilidad la publicación y difusión de información relevante y la fecha en la que esta información es publicada.

c.3) En los casos en los que se encuentre suspendida la negociación de las acciones, el emisor o el intermediario que actúa por cuenta del emisor no introducirá órdenes durante el período de subasta previo al levantamiento de la suspensión hasta que se hayan cruzado operaciones en el valor. En caso de órdenes no ejecutadas, éstas deberían ser retiradas.

c.4) El emisor o el intermediario que actúa por cuenta del emisor no operará con acciones propias durante el plazo de los 15 días naturales anteriores a la publicación de la información financiera regulada en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea.

d) Organización interna y control de la actividad:

d.1) El emisor procurará que la gestión de la autocartera sea estanca con respecto al resto de las actividades de la compañía. Asimismo, nombrará un responsable de la gestión de la autocartera y lo comunicará al MAB y, en su caso, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

d.2) El responsable de la gestión de la autocartera en el emisor informará mensualmente al Comité de Auditoría en caso de negociación llevada a cabo con acciones propias.

6.6.2 En lo que se refiere a la información de la operativa discrecional de autocartera a suministrar al supervisor y al mercado:

La Sociedad comunicará al MAB y, su caso, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la empresa de servicios de inversión o entidad de crédito que actúe por cuenta del emisor en la operativa discrecional de autocartera, y remitirá los contratos suscritos con el intermediario financiero a los efectos de gestión de la autocartera.

Asimismo, cuando la Sociedad haya realizado la correspondiente comunicación de información relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre la compra de otra sociedad o sobre su fusión con otra sociedad y esta operación se vaya a instrumentar total o parcialmente mediante la adquisición de acciones propias, se observarán las siguientes pautas de información:

a) Antes de iniciar la adquisición de las acciones propias, el emisor hará público, mediante la correspondiente comunicación de información relevante, el objetivo de las compras, el número de acciones propias a adquirir y el plazo durante el cual se lleven a cabo dichas compras.

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b) El emisor hará público, mediante la correspondiente comunicación de información relevante, los detalles de las operaciones realizadas sobre autocartera a más tardar al final de la séptima sesión diaria del mercado siguiente al día de la ejecución de las operaciones.

c) En el supuesto de que la compra o la fusión con otra sociedad que justifique la adquisición de acciones propias no se lleve a cabo finalmente, el emisor hará pública esta circunstancia, mediante la correspondiente comunicación de información relevante, e informará del destino de las acciones propias adquiridas.

En aquellos casos en los que la Sociedad vaya a adquirir acciones propias para su utilización como contraprestación en la compra de otra sociedad o para su entrega en canje en el marco de un proceso de fusión y no hubiesen realizado la correspondiente comunicación de información relevante, la información relacionada en las letras a), b) y c) anteriores será comunicada al MAB y, en su caso, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

7 CONFLICTOS DE INTERÉS

7.1 Definición sobre las situaciones de conflicto de interés

Se considerará como situación de conflicto de interés, a efectos del presente Reglamento, toda situación en que se produzca, o se pueda producir potencialmente, un conflicto, directo o indirecto, entre los intereses de GRUPO ENTRECAMPOS y los de una persona sometida al Reglamento, ya sea por razón de sus circunstancias o actividad personales, sus relaciones familiares, su patrimonio o por cualquier otro motivo, y esta situación pudiera comprometer, a ojos de un observador externo, la actuación imparcial de dicha persona sometida al Reglamento.

7.2 Principios de actuación en relación con los conflictos de interés

Las Personas afectadas deberán adaptar su actuación en relación con los conflictos de interés, además de a lo previsto en el presente Reglamento a lo dispuesto en esta materia por el Reglamento del Consejo de Administración, en la medida en que les resulte de aplicación.

La actuación de cualquier persona sometida al Reglamento involucrada en un conflicto de interés deberá basarse en los principios de prudencia, de lealtad a la compañía y de transparencia.

7.3 Gestión de los conflictos de interés

Las personas sometidas al presente Reglamento deberán evitar, en la medida de lo posible, la aparición de cualquier situación que suponga, o potencialmente pueda suponer, un conflicto de interés.

En todo caso cuando se produzca una situación que suponga, o potencialmente pueda suponer, un conflicto de interés la persona sometida al Reglamento deberá comunicarlo de forma inmediata a la UCC, poniendo a disposición de ésta cuanta información le sea solicitada para, en su caso, evaluar las circunstancias del caso.

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La UCC dará traslado al Comité de Auditoría para que pueda adoptar las decisiones oportunas. Cualquier duda sobre la posible existencia de un conflicto de intereses deberá ser consultada con el Comité de Auditoría antes de adoptar cualquier decisión que pudiera resultar afectada por dicho conflicto de intereses.

La UCC informará sobre el conflicto de interés existente a la persona o personas involucradas en la gestión de la situación o en la adopción de las decisiones a las que se refiere dicho conflicto.

La persona sometida al Reglamento afectada por una situación de conflicto de interés se abstendrá de intervenir o influir, directa o indirectamente, en la operación, decisión o situación a la que el conflicto se refiera.

En caso de conflicto de interés, y como regla de carácter general derivada del deber de lealtad hacia la Sociedad, el interés de GRUPO ENTRECAMPOS deberá prevalecer sobre el de la persona sometida al Reglamento afectada.

8 UNIDAD CORPORATIVA DE CUMPLIMIENTO (UCC)

8.1 Dirección y estructura

Se crea, en dependencia del Comité de Auditoría, un órgano denominado Unidad Corporativa de Cumplimiento, que estará dirigido e integrado por el Secretario del Consejo de Administración.

8.2 Funciones

Corresponden a la UCC las siguientes funciones:

a. Las establecidas expresamente en el presente Reglamento Interno de Conducta.

b. Cumplir y hacer cumplir las normas de conducta de los mercados de valores y las reglas del presente Reglamento, sus procedimientos y demás normativa complementaria, actual o futura.

c. Mantener un archivo con las comunicaciones que le son encomendadas por este Reglamento.

d. Crear y mantener, en los términos establecidos en la normativa vigente, los registros de las personas que tengan conocimiento de la Información Privilegiada y demás registros previstos en este Reglamento.

e. Mantener una lista de Valores afectados a título informativo.

f. Promover el conocimiento del presente Reglamento y del resto de normas de conducta de los mercados de valores por las Personas Afectadas.

g. Interpretar las normas contenidas en este Reglamento y resolver las dudas o cuestiones que se planteen por las personas a las que les resulte de aplicación.

h. Proponer al Comité de Auditoría las reformas o mejoras o adiciones que estime oportunas en el Reglamento y su normativa de desarrollo.

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Para el cumplimiento de sus funciones la UCC podrá requerir cualquier dato o información que considere necesario de la organización de GRUPO ENTRECAMPOS.

8.3 Obligaciones de información

La UCC deberá informar, al menos trimestralmente y siempre que lo considere necesario o sea requerido para ello, al Comité de Auditoría de las medidas adoptadas para asegurar el cumplimiento de lo previsto en este Reglamento, de su grado de cumplimiento y de las incidencias ocurridas. Los informes deberán mencionar al menos:

a. Las incidencias en la actualización de las listas de personas y valores afectados.

b. Las incidencias en relación con las operaciones personales.

9 VIGENCIA E INCUMPLIMIENTO

9.1 Vigencia

El presente Reglamento Interno de Conducta entrará en vigor el día de su aprobación por el Consejo de Administración.

9.2 Incumplimiento

La UCC dará conocimiento del mismo a las personas afectadas y, asimismo lo comunicará a las restantes compañías del Grupo para su difusión a las personas afectadas en dichas compañías.

El incumplimiento de lo dispuesto en el presente Reglamento Interno de Conducta tendrá la consideración de falta laboral cuya gravedad se determinará en el procedimiento que se siga de conformidad con las disposiciones vigentes. Lo anterior se entenderá sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal que en cada caso sea exigible al incumplidor, así como de la responsabilidad administrativa frente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

El contenido del presente Reglamento y el cumplimiento o no del mismo no afecta, altera ni modifica en modo alguno la eventual responsabilidad administrativa que, de conformidad y con sujeción al principio de legalidad y demás principios generales aplicables al procedimiento administrativo sancionador, pudiera derivarse para GRUPO ENTRECAMPOS y/o para las personas sometidas a su ámbito de aplicación en los supuestos de incumplimiento de las normas de ordenación y disciplina del Mercado de Valores, tal y como éstas se definen en el artículo 271 de la LMV.

Las previsiones contenidas en el presente Reglamento se establecen con alcance y contenido puramente interno y no producirán obligación ni efecto alguno sino entre ENTRECAMPOS CUATRO, SOCIMI, S.A. y las personas sometidas a su ámbito de aplicación.

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ANEXO I Declaración de conformidad de Persona Afectada

A la Unidad de Cumplimiento Normativo de ENTRECAMPOS CUATRO SOCIMI, S.A. (la “Sociedad”)

El abajo firmante, ............................................................................., con NIF/Pasaporte ................................., declara haber recibido un ejemplar del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad (el “Reglamento”), manifestando expresamente su conformidad con su contenido.

También declara que es titular, de forma directa o indirecta, de los siguientes Valores Afectados (tal y como dicho término se define en el Reglamento):

Naturaleza del

valor Emisor Valores directos Valores indirectos

(*)

(*) A través de:

Nombre del titular directo del valor

NIF/Pasaporte del titular directo del valor

Emisor Número

Por otra parte declara que ha sido informado de que:

(i) El uso inadecuado de la información privilegiada a la que pueda acceder, podría ser constitutivo de una infracción muy grave prevista en el artículo 282 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (“LMV”), de una infracción grave prevista en el artículo 295 de la citada ley o de un delito de abuso de información privilegiada en el mercado bursátil previsto en el artículo 285 de la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal (el “Código Penal”).

(ii) El uso inadecuado de la información privilegiada podrá sancionarse en la forma prevista en los

artículos 302 y 303 de la LMV y en el artículo 285 del Código Penal, con multas, amonestaciones públicas, separación del cargo y penas privativas de libertad.

Finalmente, de acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, el abajo firmante declara que ha quedado informado de que sus datos de

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carácter personal recogidos en esta declaración y facilitados posteriormente con ocasión de las comunicaciones realizadas en cumplimiento del Reglamento serán objeto de tratamiento e incorporados a un fichero bajo la responsabilidad de ENTRECAMPOS CUATRO SOCIMI, S.A., con domicilio en Madrid, Calle Rosario Pino 18, 3º (28020) con la finalidad de la ejecución y control de las previsiones del Reglamento y manifestando su conformidad con ello.

Asimismo, declara que ha sido informado de la posibilidad de ejercer los derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición, sobre la base de lo establecido en la legislación vigente en este sentido, poniéndose en contacto por escrito con ENTRECAMPOS CUATRO SOCIMI, S.A. en el domicilio indicado anteriormente.

Por lo que se refiere a los datos personales que, en su caso, hubiera proporcionado respecto de otras personas físicas, el abajo firmante declara que previamente les ha informado respecto del tratamiento por ENTRECAMPOS CUATRO SOCIMI, S.A. y de sus correspondientes derechos, en los términos indicados anteriormente y obtenido su consentimiento, comprometiéndose a facilitar a ENTRECAMPOS CUATRO SOCIMI, S.A., a su solicitud en cualquier momento, prueba escrita de la obtención de dicho consentimiento.

En ................................, a ..... de .................. de 20……

Firmado: ..............................................

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ANEXO II Declaración de conformidad de Gestores de Autocartera

A la Unidad de cumplimiento normativo de ENTRECAMPOS CUATRO SOCIMI, S.A. (la “Sociedad”)

El abajo firmante, .............................................................................,con NIF/Pasaporte................................., declara haber recibido un ejemplar del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad (el “Reglamento”), manifestando expresamente su conformidad con su contenido.

También declara que es titular, de forma directa o indirecta, de los siguientes Valores Afectados (tal y como dicho término se define en el Reglamento):

Naturaleza del

valor Emisor Valores directos Valores indirectos

(*)

(*) A través de:

Nombre del titular directo del valor

NIF/Pasaporte del titular directo del

valor

Emisor Número

Por otra parte declara que ha sido informado de que:

(i) Las operaciones de autocartera del grupo de la Sociedad no se realizarán en ningún caso sobre la base de información privilegiada.

(ii) El uso inadecuado de la información privilegiada a la que pueda acceder, podría ser constitutivo de

una infracción muy grave prevista en el artículo 282 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (“LMV”), de una infracción grave prevista en el artículo 295 de la citada ley o de un delito de abuso de información privilegiada en el mercado bursátil previsto en el artículo 285 de la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal (el “Código Penal”).

(iii) El uso inadecuado de la información privilegiada podrá sancionarse en la forma prevista en los

artículos 302 y 303 de la LMV y en el artículo 285 del Código Penal, con multas, amonestaciones públicas, separación del cargo y penas privativas de libertad.

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(iv) En caso de que, no obstante las cautelas adoptadas en cumplimiento de la legislación vigente y la normativa interna de la Sociedad en esta materia, tuviera acceso a cualquier información privilegiada, deberá abstenerse de realizar, ordenar o participar en el proceso de decisión de las Operaciones de autocartera y deberá poner dicha circunstancia de inmediato en conocimiento de la Unidad de cumplimiento normativo.

(v) Sin perjuicio de las obligaciones de confidencialidad que, en su calidad de empleado de la Sociedad

le correspondan, como Gestor de Autocartera asume un compromiso especial de confidencialidad en relación con las operaciones de autocartera.

En particular, se obliga a mantener confidencial y no comunicar ni revelar a terceros, directa o indirectamente, cualquier información relativa a la estrategia u operaciones sobre autocartera de la Sociedad, o cualquier otra información que, mientras esté inscrito en el registro de Gestores de Autocartera, conozca como consecuencia del ejercicio de sus funciones relativas a la gestión de la autocartera de la Sociedad, sin el consentimiento de esta, excepto en el ejercicio de sus funciones relativas a la gestión de la autocartera o por imperativo legal.

Asimismo, se obliga a utilizar dicha información exclusivamente con la finalidad de cumplir sus funciones relativas a la gestión de la autocartera de la Sociedad y a abstenerse de realizar cualesquiera operaciones que constituyan un uso en beneficio propio o de terceros de ella.

Finalmente, de acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, el abajo firmante declara que ha quedado informado de que sus datos de carácter personal recogidos en esta declaración y facilitados posteriormente con ocasión de las comunicaciones realizadas en cumplimiento del Reglamento serán objeto de tratamiento e incorporados a un fichero bajo la responsabilidad de ENTRECAMPOS CUATRO SOCIMI, S.A., con domicilio en Madrid, Calle Rosario Pino 18, 3º (28020) con la finalidad de la ejecución y control de las previsiones del Reglamento y manifestando su conformidad con ello.

Asimismo, declara que ha sido informado de la posibilidad de ejercer los derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición, sobre la base de lo establecido en la legislación vigente en este sentido, poniéndose en contacto por escrito con ENTRECAMPOS CUATRO SOCIMI, S.A. en el domicilio indicado anteriormente.

Por lo que se refiere a los datos personales que, en su caso, hubiera proporcionado respecto de otras personas físicas, el abajo firmante declara que previamente les ha informado respecto del tratamiento por ENTRECAMPOS CUATRO SOCIMI, S.A. y de sus correspondientes derechos, en los términos indicados anteriormente y obtenido su consentimiento, comprometiéndose a facilitar a ENTRECAMPOS CUATRO SOCIMI, S.A., a su solicitud en cualquier momento, prueba escrita de la obtención de dicho consentimiento.

En ................................, a ..... de .................. de 20……

Firmado: ..............................................