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Les OPA Les principaux acteurs d’une offre publique

Les différentes offres publiques

Le déroulement d’une offre

Questions pratiques

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2009

L-OPA_02.qxp:Mise en page 1 16/09/09 11:08

Cette fiche vous informe sur les différentes offrespubliques et sur les principaux acteurs qui inter-viennent lors de ces opérations.

Elle vous explique également le déroulement d’uneoffre, les contrôles effectués par l’Autorité des mar-chés financiers, le contenu de la note d’informa-tion et vous indique comment vous procurer lesdocuments d’information mis à votre disposition.

Les OPA

Sommaire• Les principaux acteurs

d’une offre publique p.3

• Les différentes offres publiques p.4-8L’offre publique d’achat ou d’échange (OPA ou OPE)L’offre publique obligataireL’offre publique de retrait (OPR) Le retrait obligatoire

• Le déroulement d’une offre p.9-12Le dépôt du projet d’offreL’examen de conformité de l’offre par l’Autorité des marchés financiersLe calendrier de l’offre

• Questions pratiques p.13-15Comment savoir qu’une offre publique est lancée sur les titres que vous détenez?Comment obtenir les informations relatives à une offre publique?Quels sont les points clés de la note d’information?

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Les OPA

• L’initiateur d’une offre publique est la personnequi lance une offre sur une société.

• La société visée (ou société «cible») est la sociétécotée dont les titres font l’objet de l’offre.

• L’Autorité des marchés financiers contrôle le bondéroulement des offres publiques et l’informationdélivrée aux actionnaires. Dans le cadre de samission de protection de l’épargne, l’AMF veille,en particulier, au respect des intérêts des action -naires minoritaires.

Les principaux acteurs d’une offre publique

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Une offre publique constitue un moyen soit deprendre le contrôle du capital d’une société cotée(procédure dite «normale»), soit de renforcer uneparticipation dans une société cotée déjà con -trôlée (procédure dite «simplifiée»). Il y a prisede con trôle dès lors que l’initiateur de l’offreacquiert la majorité du capital ou des droits devote d’une société cotée.

• Une offre publique peut être lancée volontaire-ment par l’initiateur (offre volontaire). Elle peutaussi s’imposer de droit (offre obligatoire), notam -ment lorsque :– l’initiateur franchit le seuil de détention du

tiers du capital ou des droits de vote ;– l’initiateur détient déjà entre le tiers et la moi-

tié du capital, et augmente sa participation deplus de 2% en moins d’un an.

Le prix proposé lors d’une offre obligatoire doitêtre au moins égal au prix le plus élevé payé parl’initiateur au cours des douze derniers mois.L’AMF peut néanmoins demander ou autoriserune modifi cation du prix dans certains cas.

• Une offre publique peut être «amicale» ou«hostile». Ainsi, on parle d’offre amicale lors -que le conseil d’administration de la société cibleest favorable à l’offre, et d’offre hostile dansle cas contraire.

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A savoirDans chacun des cas, l’actionnairede la société cible a le choix d’ap-porter ou non ses titres à l’initiateurde l’offre. Il n’y est pas contraint.

L’offre publique d’achat ou d’échange (OPA ou OPE)Une offre publique est une opération par laquelleune personne annonce publiquement aux action-naires d’une société cotée (la société visée) qu’elles’engage irrévocablement à acquérir leurs titres.L’acquisition des titres peut être proposée contreune somme en espèces : il s’agit d’une OPA (offrepublique d’acquisition). L’acquisition des titres peutêtre proposée contre d’autres titres, émis ou àémettre : il s’agit alors d’une OPE (offre publiqued’échange). Il peut arriver qu’une offre publiquesoit «mixte» : le règlement s’effectuera alors enpartie en titres et en partie en numéraire.

Une offre publique peut également être alterna-tive lorsque l’initiateur laisse le choix à l’action-naire de la société visée de recevoir, en échangede ses titres, un règlement en numéraire, entitres ou les deux. La procédure d’achat ou d’échange se dérouleselon des conditions strictes et sous certains délais.

L’offre publique obligataireDes offres publiques d’achat ou d’échange por-tant sur des titres de créance, des obligations parexemple, peuvent également être réalisées, selonune procédure simplifiée.

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L’offre publique de retrait (OPR)Une offre publique de retrait est une opérationpar laquelle un ou plusieurs actionnaires, déte-nant plus de 95% des droits de vote d’une sociétécotée, font connaître publiquement leur inten-tion d’acheter le solde des titres qu’ils ne détien-nent pas. Dans ce cas, l’actionnaire minoritaire ale choix d’apporter ses titres à l’actionnaire majo-ritaire. Il n’y est pas obligé.Symétriquement, un actionnaire minoritaire peutdemander à l’AMF de requérir le dépôt d’un pro-jet d’offre publique de retrait par l’actionnairemajoritaire si celui-ci détient au moins 95% desdroits de vote de la société.

Le retrait obligatoireA l’issue de toute offre publique (OPA, OPE, OPR,etc.), une procédure de retrait obligatoire peutêtre demandée par l’actionnaire majoritaire si lestitres non apportés à l’offre représentent moinsde 5% du capital et des droits de vote. Les titresdes actionnaires minoritaires sont alors cédés deplein droit à l’actionnaire majoritaire moyennantune indemnisation.Avant la mise en œuvre d’un retrait obligatoire (1),un expert indépendant est désigné par la sociétévisée. Cet expert porte une appréciation sur le prixproposé et les conditions du retrait obligatoire.

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(1) Sauf si celui-ci intervient à la suite d’une offre relevant de la procédure normalelibellée en numéraire.


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Le rôle de l’expert indépendantDans le cadre d’une offre publique,l’expert indépendant est une personne désignée par la sociétévisée lorsque l’opération estsusceptible de générer des conflitsd’intérêt au sein de son conseild’administration, de nature à nuire à l’objectivité de l’avis que ce dernier doit rendre sur l’intérêt et les conséquences de l’offre pour la société visée et ses actionnaires. Son expertisepeut s’avérer également nécessairelorsque l’offre est susceptible de remettre en cause l’égalité de traitement entre actionnaires.

L’expert indépendant se prononcesur les conditions financières de l’offre et établit un rapport qui est intégralement publié et dont la conclusion prend la formed’une «attestation d’équité». Dans certains cas, la désignation d’un expert est obligatoire (contrôlepar l’initiateur, retrait obligatoire, etc.).

L’initiateur de l’offre peut aussidésigner un expert indépendant à titre volontaire.

Pour en savoir


A savoirQue se passe-t-il en cas de rumeursd’offre publique?L’Autorité des marchés financiersveille à ce qu’une information com-plète et de qualité soit délivrée aumarché. Depuis septembre 2006,afin d’éviter que le marché ne soitperturbé par des rumeurs d’offrespubliques, l’AMF peut demanderaux personnes dont il y a des «motifsraisonnables» de penser qu’elles pré-parent une offre (discussions entreles dirigeants des sociétés concer-nées, désignation de conseils, etc.)d’informer le public de leurs inten-tions et, le cas échéant, de dépo-ser un projet d’offre.• Si ces personnes déclarent avoirl’intention de déposer une offre,l’AMF détermine un calendrierd’information du public et dedépôt d’offre.• Si ces personnes ne respectentpas les modalités fixées par l’AMFou déclarent ne pas vouloir lan-cer d’offre, elles ne peuvent plus– sauf circonstances nouvelles –déposer de projet d’offre surles titres de la société concernéependant un délai de six mois.

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Le dépôt du projet d’offre• L’initiateur dépose auprès de l’Autorité des mar-

chés financiers son projet d’offre qui précise notam-ment ses objectifs et ses intentions, le nombreet la nature des titres de la société visée qu’il détientdéjà et le prix ou la parité d’échange proposé(e).Il remet en même temps à l’AMF un projet denote d’information qui est rendu public dès ledépôt du projet d’offre (mis en ligne sur le sitede l’AMF et disponible notamment auprès de l’ini-tiateur). Il s’agit d’un document obligatoire quiprésente aux investisseurs l’ensemble des carac té-ristiques de l’offre. Dans certains cas d’offrespubliques «amicales», cette note d’informationest conjointe à l’initiateur et à la société visée.

• Au plus tard au moment du dépôt du projetd’offre, l’initiateur publie également un commu-niqué qui présente les éléments essentiels et lesmodalités de mise à disposition du projet de noted’information. La mention suivante doit obliga-toirement apparaître sur le projet de note d’in-formation et le communiqué : «Cette offre etle projet de note d’information restent soumisà l’examen de l’AMF».

• La société visée peut, dès publication de cecommuniqué, publier elle-même un communi-qué afin de faire connaître l’avis de son conseild’administration sur la proposition de l’initia-teur de l’offre.

• Lorsque la note d’information n’est pas con jointe,notamment en cas d’offre «hostile» ou dans lescas où un expert indépendant est obligatoirementdésigné, la société visée dépose sa propre noted’information auprès de l’AMF. Cette note enréponse est mise à la disposition du public, faitl’objet d’un communiqué et est soumise à l’exa-men de l’AMF.

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• Enfin, c’est aussi dès le dépôt du projet d’offreque le président de l’AMF peut demander lasuspension de la cotation du ou des titres con -cerné(s) par l’opération afin de permettre à cha -que investisseur de prendre connaissance desinformations relatives à l’offre.

A savoirA ce stade de la procédure, leprojet de note d’information estpublic, mais il n’a pas encore étécontrôlé par l’AMF.

L’examen de conformité de l’offre par l’Autorité des marchés financiersL’AMF a pour mission de contrôler que la propo-sition de l’initiateur de l’offre est conforme à la régle-mentation en vigueur: c’est l’examen de confor mité.Dans ce cadre, l’Autorité des marchés finan ciersexamine notam ment les objectifs et intentionspoursuivis par l’initiateur et l’information figurantdans le projet de note d’information. L’AMF effec-tue des contrôles spécifiques dans les cas suivants : • dans le cadre d’une OPE, l’AMF apprécie la nature,

les caractéristiques ou le marché des titres pro-posés en échange;

• dans les cas d’offres publiques obligatoires oude retraits obligatoires, l’AMF vérifie l’applica-tion des dispositions particulières relatives au prixou à la parité ;

• enfin, en cas d’expertise indépendante obliga-toire, l’AMF examine également les conditionsfinancières de l’offre au regard notamment del’avis de l’expert et de l’avis motivé du conseild’admi nistration de la société visée.

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Reconnaître une note d’information visée par l’AMFL’information présentée dans les notesd’information est délivrée sous la responsabilitédes sociétés et de leurs conseils. L’Autorité des marchés financiers s’assure qu’elle estcomplète, cohérente et compréhensible. Les notes d’information visées publiées sur internet, sous forme de brochure ou dans la presse, comportent en première ou dernière page un encadré indiquant sous quel numéro et à quelle date le document a été visé par l’AMF.

Lorsque le projet d’offre satisfait aux obligationsréglementaires, l’AMF publie une déclaration deconformité (notamment sur son site internet) quiemporte visa de la note d’information de l’initiateur.

Le calendrier de l’offreL’Autorité des marchés financiers publie le calen-drier de l’offre qui varie selon le type d’offre publi -que déposée:• une OPA ou OPE suivant une «procédure nor-

male» dure 25 jours de bourse. Cette durée peutêtre supérieure, sans toutefois dépasser 35 joursde bourse, si la société visée a déposé son pro-jet de note en réponse après la publication dela décision de conformité de l’AMF;

• dans le cas d’une OPE «simplifiée», l’offre estouverte pendant 15 jours de bourse minimum;

• dans le cas d’une OPA «simplifiée» ou d’uneOPR, l’offre est ouverte pendant 10 jours debourse minimum.

A l’issue de l’offre, l’Autorité des marchés finan-ciers publie le résultat sur son site internet.

Pour en savoir

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La note d’informationEn principe, l’initiateur de l’offre et la société viséeétablissent chacun un projet de note d’information.Cependant, ils peuvent, dans certains cas, rédigerune seule note d’information, dite conjointe. La noted’information de l’initiateur doit comporter l’ensem-ble des informations relatives à l’offre, notamment:• les circonstances de l’opération;• le prix (en cas d’offre publique d’achat) ou la parité

proposé(e) (en cas d’offre publique d’échange);• les conditions de financement de l’opération ;• les intentions des acquéreurs relatives à la straté-

gie du nouvel ensemble pour les 12 mois à venir;• les orientations de l’initiateur en matière d’em-

ploi, notamment les changements prévisibles devolume des effectifs.

Lorsque la note d’information n’est pas conjointe,la société cible établit sa propre note d’informa-tion qui contient notamment :• l’avis motivé du conseil d’administration sur

l’intérêt de l’offre proposée pour la société cible,ses actionnaires et ses salariés ;

• le cas échéant, le rapport de l’expert indépendant(identité de l’expert, méthodes d’évaluationutilisées, rapport sur le prix proposé, attestationd’équité, etc.).

Les informations relatives aux caractéristiquesjuridiques, comptables et financières de l’initia-teur et de la société cible sont déposées auprèsde l’AMF mais ne figurent pas dans la noted’information. La note indique où trouver cesinformations qui sont mises à disposition du publicau plus tard le jour de l’ouverture de l’offre(www.amf-france.org).

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Comment savoir qu’une offrepublique est lancée sur les titres que vous détenez?C’est votre intermédiaire financier qui doit vousinformer, dans les meilleurs délais et via l’envoid’un «avis d’opération sur titre», que les titres quevous détenez font l’objet d’une offre publique.Vous pouvez également être alerté par les diffé-rents journaux d’information (presse, TV, etc.), maisaussi par des campagnes de publicité lancées parles sociétés concernées et leurs conseils.

Comment obtenir les informationsrelatives à une offre publique?Dès le début de la période d’offre, c’est-à-diredès le dépôt du projet d’offre par l’initiateur, vouspouvez obtenir le projet de note d’information,sans frais :• sur le site internet de l’AMF: www.amf-france.org

> Décisions & informations financières > Recherche> Prospectus & informations sociétés ;

• auprès de l’initiateur ;• auprès de la société visée lorsque le projet de

note d’information a été établi conjointementavec l’initiateur ;

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• auprès de votre intermédiaire financier. Vouspouvez consulter l’avis de dépôt, puis la décla-ration de conformité du projet d’offre ainsi quela note d’information visée, le calendrier ouencore les résultats de l’offre sur le site internetde l’AMF : www.amf-france.org > Décisions &informations financières > Recherche > Offrespubliques, seuils & pactes. Les documents d’in-formation peuvent également être consultésdans la presse économique et financière, oùils sont publiés. De plus, indépendamment desdocuments contrôlés par l’AMF, vous y trou-verez de nombreux articles proposant des com-paraisons, des analyses et des explications surles modalités de l’opération financière.

Nous attirons votre attention sur le caractère commercial des campagnes de communicationémanant des sociétés concernées.En effet, elles sont davantagedestinées à assurer la promotion de l’opération qu’à informer le public sur les caractéristiquesprécises de l’offre.Le visa ne constitue aucunement un label de qualité, encore moinsune recommandation de participerà l’opération proposée. Il signifieque le document d’information est complet et compréhensible, et que les informations qu’il contientsont cohérentes.

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Quels sont les points clés de la note d’information?Une attention particulière doit être apportéeaux points suivants : • les caractéristiques de l’offre et, notamment, les

éventuelles conditions suspensives de celle-ci ;• les critères d’évaluation retenus pour détermi-

ner le prix ou la parité d’échange; • les réactions de la société cible. Celle-ci doit faire

connaître en particulier :– l’avis du conseil d’administration ou du conseil

de surveillance sur l’intérêt ou le risque queprésente l’offre pour la société et ses action-naires, en précisant les conditions de votedans lesquelles ces avis ont été obtenus et,s’ils le souhaitent, l’identité et la position desminoritaires ;

– les intentions exprimées par les mandatairessociaux d’apporter ou non leurs titres à l’offre;

– les accords pouvant avoir une incidence surl’appréciation ou l’issue de l’offre ;

• l’existence d’un seul document d’informationconjoint ou de deux documents distincts ;

• le rapport de l’expert indépendant qui se pro-nonce sur les critères retenus pour l’évaluationdes titres.

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Autorité des marchés financiers17, place de la Bourse – 75082 Paris Cedex 02

Tél. : 01 53 45 60 00 – Fax : 01 53 45 61 00Internet : www.amf-france.org Hi

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