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RELATÓRIO E CONTAS 2013
ÍNDICE
1. RELATÓRIO DE GESTÃO 3
2. RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE 99
3. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 241
4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS 401
4
RELATÓRIO E CONTAS 2013
1.
1
1.1.
1.2.
1.3.
1.4.
1.5.
1.6.
2.
2.1
2.2.
2.3.
2.4.
2.5.
2.6.
2.7.
3.
4.
4.1.
4.2.
4.3.
5.
5.1.
5.2.
5.3.
6.
RELATÓRIO DE GESTÃO
Introdução
Mensagem do presidente da
Comissão Executiva
A ZON OPTIMUS
Estratégia
Principais eventos 2013
Os grandes números de 2013
Equipa de gestão
Convergência: O ano de 2013
Segmento residencial Segmento particular
Segmento empresarial
Estratégia de distribuição
Estratégia de comunicação
As mais sofisticadas redes de nova
geração
Sistemas de informação
Liderança na satisfação dos Clientes
Outros negócios
Cinemas
Audiovisuais
ZAP
Análise dos resultados 2013
Enquadramento macroeconómico Enquadramento setorial / regulação
Resultados operacionais e financeiros
Sustentabilidade: O nosso
compromisso
3
5
5
7
12
14
17
21
24
24
31
34
39
41
47
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56
59
59
61
63
65
65
68
72
92
.
5RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
1. INTRODUÇÃO 1.1 MENSAGEM DO PRESIDENTE DA COMISSÃO EXECUTIVA
O último ano foi marcado pela transformação da
nossa Empresa. Concluímos a fusão entre a ZON
e a Optimus em agosto, uma fusão de duas
operações complementares com posições fortes
nos seus mercados-chave, fixo e móvel. Mais do
que a simples soma das duas empresas, a ZON
OPTIMUS é uma nova empresa, com um novo
projeto e uma ambição renovada de crescimento
e de reforço da sua posição competitiva no
mercado doméstico.
Para atingir esse crescimento, iremos alavancar o
nosso conjunto único de ativos, competências e
recursos provenientes de ambas as empresas e
da estrutura acionista reforçada. Apenas alguns
meses após a conclusão da fusão, já integrámos
totalmente as equipas de gestão e completámos
a reorganização do negócio. Está atualmente em
curso um número significativo de fluxos de
trabalho, em áreas que vão desde os Sistemas de
Informação e Redes, às funções centrais da
Empresa, seguindo um percurso traçado que nos
levará a ser uma Empresa completamente
integrada, extraindo sinergias e atingindo uma
eficiência benchmark. A nova Empresa continuará
a estar na vanguarda da inovação, oferecendo
aos seus Clientes os melhores e mais avançados
produtos e serviços com uma experiência de
utilização superior. Uma infraestrutura tecnológica
de ponta, uma marca líder e uma estratégia
orientada para o mercado irão suportar a nossa
ambição de crescimento.
Os nossos resultados de 2013 refletem a
combinação das duas empresas ao longo dos
últimos quatro meses do ano. Os resultados pró-
forma demonstram a continuação da resiliência
do desempenho operacional dos nossos negócios
core e refletem uma melhoria na rentabilidade
devido ao enfoque na eficiência e à disciplina de
custos em todos os níveis da organização. As
receitas de exploração cifraram-se em 1,43 mil
milhões de euros, e o EBITDA em 536,6 milhões
de euros, um decréscimo de apenas 0,9% face
ao ano anterior apesar do ambiente recessivo em
Portugal, representando uma melhoria de 0,9pp
da Margem EBITDA para 37,6%.
Em termos comerciais, foi atingido um marco
importante no dia 22 de outubro, com o
lançamento da ZON4i, a nossa primeira oferta
convergente lançada após a fusão. A adesão nos
primeiros três meses após o lançamento tem sido
muito positiva, sendo que já atingimos os 300 mil
RGUs convergentes, representando um
crescimento relevante nas subscrições móveis
pós-pagas em pacotes de quadruple play, o que
demonstra o entusiasmo muito forte dos
consumidores por soluções convergentes para as
telecomunicações dos seus lares. A oferta ZON4i
é apenas o primeiro de muitos passos que nos
permitirão liderar na convergência.
6
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Anunciámos a nossa estratégia ao mercado em
fevereiro de 2014, proporcionando visibilidade
sobre as nossas ambições estratégicas para os
próximos 5 anos. Acreditamos estar numa
posição única para atingir um crescimento
significativo da quota de mercado nacional de
receitas de telecomunicações, de cerca de 4 a
5pp. Atingiremos este crescimento através da
implementação de uma estratégia focada na
promoção da convergência e da liderança na TV
por Subscrição no segmento residencial e do
aumento da competitividade no segmento
pessoal. Acreditamos ter uma oportunidade muito
forte de crescimento de quota de mercado no
segmento empresarial ao posicionar a ZON
OPTIMUS como uma alternativa credível para as
grandes empresas, com um portefólio alargado
de produtos e serviços inteiramente convergentes,
complementando essa oferta com serviços de
ICT, Cloud e gestão de serviços. A nossa
ambiciosa estratégia de crescimento será
suportada por uma eficiência benchmark que
impulsionará o crescimento da margem e da
geração de cash flow, mantendo
simultaneamente um balanço sólido.
Estamos confiantes que, apesar das condições de
mercado desafiantes, o ímpeto da ZON OPTIMUS
aumentará rapidamente, e que esta irá começar
a cumprir as suas ambições de crescimento já
em 2014.
Miguel Almeida
Presidente da Comissão Executiva
7RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
1.2 A ZON OPTIMUS
A ZON OPTIMUS é a empresa que resulta do
processo de fusão entre a ZON e a Optimus, que
foi concluído em 27 de agosto de 2013, tendo a
nova Equipa de Gestão sido eleita no dia 1 de
outubro.
A ZON OPTIMUS é neste momento uma
empresa com uma presença relevante no
mercado de telecomunicações Português, com
mais de 1.400 milhões de euros de Receitas de
Exploração em 2013, mais de 3,2 milhões de
Clientes móveis, mais de 1,5 milhões de Clientes
de TV por Subscrição e de Voz Fixa e mais de
900 mil Clientes de Banda Larga Fixa, num total
superior a 7,2 milhões de Revenue Generating
Units (RGUs), dos quais mais de 300 mil são já
RGUs convergentes.
A ZON e a Optimus desenvolveram, no passado
recente, estratégias de sucesso que se traduziram
em resultados reconhecidos pelos mercados
nacional e internacional. O caminho percorrido foi
consequência do apoio comprometido dos
acionistas, do estímulo adicional induzido pela
maior dimensão dos respetivos concorrentes, e do
valor das valências técnicas e de gestão
disponíveis nas duas empresas.
A fusão entre a ZON e a Optimus em agosto de
2013, veio permitir potenciar os resultados que
ambas as empresas alcançaram per si,
reforçando a posição conjunta no mercado
doméstico e dando-lhes novo músculo para as
suas ambições de crescimento. A estratégia
definida é uma de forte crescimento e
consolidação da posição competitiva no mercado
doméstico. Foi definida tendo por base a
combinação de infraestruturas complementares,
o reforço da capacidade de distribuição, dos
recursos humanos e dos recursos financeiros,
com forte potencial de captação de sinergias.
Em resumo, com a ZON OPTIMUS nasce um
Grupo capaz de investir e promover a sua
competitividade e a do setor das comunicações,
de gerar valor para os acionistas e de criar novas
oportunidades para colaboradores, Clientes e
fornecedores. Um novo Grupo capaz de promover
uma estratégia de crescimento sustentável, de
internacionalização e de gestão eficiente, onde a
partilha de experiência e competências das suas
equipas será um fator decisivo e fundamental.
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RELATÓRIO E CONTAS 2013
ORGANIGRAMA SIMPLIFICADO
ZON TVCABO
A ZON TVCabo é o operador líder no mercado de
TV por Subscrição em Portugal e um dos maiores
na Europa, com cerca de 1,5 milhões de Clientes. A
ZON TVCabo é líder em velocidade e experiência
de navegação na Internet. Colocou Portugal entre
os países mais avançados do mundo ao lançar os
pacotes ZON Fibra com 360 Mbps e 1 Gbps de
velocidade. A ZON TVCabo tem estado
continuamente na vanguarda da inovação, com
uma experiência global de entretenimento, cultura
e comunicação de alta qualidade para os seus
Clientes.
OPTIMUS COMUNICAÇÕES
Com uma rede própria de última geração e um
sistema unificado de gestão de Clientes, a Optimus
oferece, em condições únicas, um portefólio
completo de soluções móveis e fixas, a um universo
de aproximadamente 3,6 milhões de serviços. A
operar no mercado português desde 1998, a
Optimus aposta estrategicamente na adaptação
dos seus produtos e serviços ao perfil de cada um
dos seus Clientes, garantindo que todos
conseguem tirar o máximo partido das novas
tecnologias.
9RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
ZON AUDIOVISUAIS
A ZON Audiovisuais opera no mercado de
distribuição de obras audiovisuais, tanto em
Portugal como nos PALOP, em especial Angola e
Moçambique. Líder no fornecimento de conteúdos
assegura, através da aquisição e gestão de
direitos, a distribuição de filmes e séries de
produtores independentes e de filmes das majors,
possuindo um extenso catálogo de obras, incluindo
blockbusters internacionais, filmes portugueses e o
melhor da produção indie. A ZON Audiovisuais
distribui as suas obras para cinema, home
entertainment (vídeo e digital, tal como VOD, SVOD
e EST) e televisão.
Para além da gestão de direitos, a ZON
Audiovisuais é ainda editora de DVD e Blu-Ray,
assegurando a sua distribuição grossista em
Portugal e nos PALOP.
ZON LUSOMUNDO CINEMAS
A ZON Lusomundo Cinemas é líder em Portugal
na Exibição de Cinema e na Exibição de
Conteúdos Alternativos em Salas de Cinema (com
transmissões em diferido e ao vivo de Óperas,
Bailados, Teatro, Futebol, Concertos e outros
eventos), tendo sido a primeira Cadeia da Europa e
uma das primeiras do mundo a ser totalmente
digitalizada. Líder em tecnologia, exibe em todas
as Salas em formato digital com resolução 2k, em
2D, tendo ainda a capacidade de exibir conteúdos
em 3D em 86 salas das cerca de 209 Salas de
Cinema que possui. Tendo inaugurado em 2013 a
sua primeira Sala IMAX (no Colombo, com
capacidade para cerca de 400 pessoas) prevê
inaugurar pelo menos mais duas Salas em
Portugal com esta tecnologia de ponta em termos
de som e imagem.
ZON CONTEÚDOS
A ZON Conteúdos, sob a marca ZON Publicidade,
opera na comercialização de publicidade em
televisão por subscrição, assumindo a liderança
dos segmentos dos canais temáticos de filmes,
séries e infantil. A empresa atua ainda na venda de
publicidade em sala de cinema, quer em ecrã, quer
fora do ecrã. Assumindo ainda a vertente de
Inovação, a ZON Conteúdos procura disponibilizar
ao mercado soluções inovadoras com
possibilidades de product placement, sponsoring e
exposição online complementar, associada aos
conteúdos dos meios que comercializa.
ZON LUSOMUNDO TV
A ZON Lusomundo TV é um agregador de
programação em modelo linear e não linear
fornecendo canais e serviços aos diversos
operadores. Atualmente, a empresa detém no seu
portfólio de canais os TVCines e TVSéries, canais
estes que são a referência nas suas temáticas.
Estes canais estão disponíveis quer em Portugal
quer nos PALOP. Para além da produção de
canais, a ZON Lusomundo TV fornece ainda o
serviço de “subscription VOD” aos diversos
operadores, serviço esse pioneiro, o qual permite
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RELATÓRIO E CONTAS 2013
acesso a uma extensa oferta de conteúdos de uma
determinada temática em modelo “on demand”
por um valor fixo mensal. A ZON Lusomundo TV
disponibiliza ainda serviços técnicos de encoding e
emissão de conteúdos a outros operadores e
produtores de canais no mercado nacional e nos
PALOP.
BE TOWERING - GESTÃO DE TORRES
DE TELECOMUNICAÇÕES, S.A.
A BE TOWERING dedica-se à implantação,
instalação e exploração de Torres e outros sites
para colocação de equipamento de
telecomunicações
BE ARTIS – CONCEPÇÃO,
CONSTRUÇÃO E GESTÃO DE REDES DE
COMUNICAÇÕES, S.A COMUNICAÇÕES,
S.A
A BE ARTIS dedica-se à gestão de ativos
tecnológicos relativos à conceção, construção,
gestão e exploração de redes de comunicações
eletrónicas e dos respetivos equipamentos e
infraestruturas.
SPORT TV
A SPORT TV é uma estação de televisão com
conteúdos Premium de desporto que transmite as
mais variadas e importantes competições a nível
nacional e internacional, em direto e em exclusivo.
Desde agosto de 2013, para além do lançamento
do novo canal SPORT.TV LIVE que pode ser
subscrito de forma autónoma, a SPORT TV oferece
novos serviços disponíveis para os seus
subscritores – o MultiScreen e o MultiRoom.
Atualmente a SPORT TV tem 5 canais nacionais,
todos em alta definição: SPORT.TV1, SPORT.TV2,
SPORT.TV3, SPORT.TV LIVE, SPORT.TV GOLFE e
três internacionais: SPORT.TV ÁFRICA, SPORT.TV
ÁFRICA2 e SPORT.TV AMÉRICAS.
DREAMIA
A joint venture Dreamia - Serviços de Televisão,
S.A., propriedade da ZON OPTIMUS (através da
sua subsidiária ZON Audiovisuais) e da Chello
Multicanal, é uma parceria estratégica para a
produção de canais infantis e de séries e filmes,
para o mercado português e mercados africanos
de expressão portuguesa. A empresa produz
quatro canais:
Lançado a 1 de dezembro de 2009, o canal Panda
Biggs está a ser exibido em todos os pacotes
digitais, de Cabo e Satélite, comercializados pela
ZON OPTIMUS, Meo, Cabovisão e Vodafone, sendo
o único canal em Portugal especialmente
vocacionado para o público pré-adolescente (entre
os 8 e os 14 anos). As séries de animação e de
“live-action” de reconhecimento internacional, a
par de uma forte componente de produção
própria, com reportagens sobre música, desporto e
últimas tendências são a base da programação do
canal.
11RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
O Canal Panda é um canal temático educativo do
segmento infantil da televisão por cabo e IPTV,
com programação exclusivamente dedicada às
crianças portuguesas. Graças à sua aposta em
séries de reconhecida qualidade e êxito, na área de
entretenimento infanto-juvenil, e, sobretudo, no
desenvolvimento de projetos de produção própria,
concebidos especificamente para os mais
pequenos, tem vindo a conquistar cada vez mais
admiradores.
O Canal Hollywood, produzido pela Dreamia,
disponibiliza mensalmente 300 filmes durante 24
horas por dia, exibindo a melhor seleção de filmes
de todos os géneros cinematográficos.
O canal MOV iniciou emissões a 1 de dezembro de
2007, e passou a emitir em HD a 1 de junho de
2009. Emite 24 horas por dia e tem vindo a exibir
uma programação baseada em filmes e séries de
terror, ação e ficção científica capazes de
proporcionar as emoções mais fortes.
ZAP
A operação internacional da ZON OPTIMUS em
Angola e Moçambique é uma joint venture detida
em 30% pela ZON OPTIMUS e em 70% pela
SOCIP – Sociedade de Investimentos e
Participações, S.A. (100% controlada pela Senhora
Engª Isabel dos Santos), com o objetivo de
desenvolver uma oferta de TV por Subscrição por
satélite. A ZAP continua a apresentar um
desempenho acima de todas as expetativas em
termos de número de subscritores, receitas e
rentabilidade.
12
RELATÓRIO E CONTAS 2013
1.3 ESTRATÉGIA
O principal enfoque da estratégia da ZON
OPTIMUS é o crescimento da sua posição
competitiva no mercado Português. A convergência
será o principal impulsionador da dinâmica do
mercado no futuro. A posição de mercado muito
forte que a ZON OPTIMUS detém atualmente,
bem como o seu conjunto único de ativos e
competências, são ideais para alavancar esse
crescimento. A nossa ambição estratégica de
crescimento será suportada por uma eficiência
best-in-class e por níveis excecionais de execução
que impulsionarão o crescimento da margem e da
geração de free cash flow, mantendo
simultaneamente um balanço consolidado sólido, o
que nos permitirá estar atentos a oportunidades de
crescimento internacionais ou incrementar a
remuneração acionista.
As alavancas-chave do crescimento no segmento
de consumo – residencial e pessoal – são a
aceleração e promoção da convergência, a
consolidação da liderança na TV por Subscrição e
o aumento da competitividade no segmento
pessoal. Estenderemos as nossas ofertas
convergentes a mais segmentos do mercado fixo e
continuaremos a desenvolver funcionalidades
inovadoras que fortaleçam a nossa proposta de
valor convergente. A nossa liderança na TV por
Subscrição será consolidada através da expansão
da nossa rede de HFC e FTTH, levando a um
aumento do mercado endereçável e, por
conseguinte, a nossa capacidade de aquisição de
Clientes em áreas cobertas pela nossa rede. Para
além disto, iremos fortalecer a proposta de valor
das nossas ofertas de DTH, através da
convergência com tecnologias móveis, no sentido
de oferecer serviços mais competitivos e apelativos.
No segmento pessoal móvel, o nosso objetivo é
aumentar a competitividade através da promoção
de planos tarifários all-net e da exploração das
oportunidades disruptivas de dados móveis e de
redes sociais.
No segmento empresarial, as principais diretivas
para atingir o crescimento da quota de Mercado
são o reforço da nossa posição integrada nos
SoHo e PMEs, e posicionar a ZON OPTIMUS como
uma alternativa credível, para as grandes
empresas. Iremos promover agressivamente a
venda cruzada de serviços entre as bases de
Clientes da ZON e da Optimus, reforçando o
portefólio de produtos e serviços totalmente
convergentes para os Clientes empresariais,
complementando as nossas ofertas com serviços
de ICT, Cloud e gestão de serviços.
As nossas ambições estratégicas de crescimento
serão alicerçadas na nossa posição e capacidade
de execução ímpares. Pretendemos criar uma
marca única líder, concebida para liderar nas
comunicações, entretenimento e produtividade
para consumidores e empresas. A nossa proposta
de valor é única, proporcionando os melhores
serviços de comunicações convergentes,
13RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
entretenimento e produtividade, bem como a
melhor experiência de utilização, caracterizada
pela simplicidade, disponibilidade, desempenho e
qualidade. A superioridade dos produtos através
da liderança na inovação, plataformas fixas e
móveis de Nova Geração e um registo ímpar no
serviço ao Cliente são as capacidades
diferenciadores que continuarão a ser reforçadas.
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RELATÓRIO E CONTAS 2013
1.4 PRINCIPAIS EVENTOS 2013
15RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
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RELATÓRIO E CONTAS 2013
17RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
1.5 OS GRANDES NÚMEROS DE 2013
DESTAQUES OPERACIONAIS (Milhares, Pró-Forma)
18
RELATÓRIO E CONTAS 2013
19RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
DESTAQUES FINANCEIROS (Milhões de Euros, Pró-Forma)
20
RELATÓRIO E CONTAS 2013
21RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
1.6 EQUIPA DE GESTÃO
MIGUEL ALMEIDA
Presidente da Comissão Executiva ZON OPTIMUS
Habilitações Literárias:
Licenciatura em Engenharia Mecânica pela
Faculdade de Engenharia da Universidade do
Porto e MBA pelo INSEAD.
Experiência Profissional:
Membro do Conselho de Administração e
administrador executivo da Sonaecom, SGPS, S.A.;
CEO da Optimus - Comunicações, S.A.;
Presidente do Conselho de Administração da Be
Artis – Concepção, Construção e Gestão de Redes
de Comunicações; da Be Towering – Gestão de
Torres de Telecomunicações e da Per-Mar,
Sociedade de Construções;
Membro do Conselho de Administração da PCJ –
Público, Comunicação e jornalismo; do Público –
Comunicação Social; da Sonae com – Sistemas de
Informação, SGPS, da Optimus, SGPS; da Sontária
– Empreendimentos Imobiliários e da WeDo
Consulting – Sistemas de Informação.
Foi também administrador executivo da Optimus
com os pelouros de Marketing e Vendas;
administrador não-executivo da WeDo e diretor de
Marketing da Modelo Continente, SGPS.
JOSÉ PEDRO PEREIRA DA COSTA
Vice-presidente – CFO – ZON OPTIMUS
Habilitações Literárias:
Licenciatura em Administração e Gestão de
Empresas pela Universidade Católica Portuguesa e
MBA pelo INSEAD.
Experiência Profissional:
Administrador executivo – CFO da ZON
Multimédia, SGPS;
Administrador do Grupo Portugal Telecom com o
pelouro financeiro das empresas PT
Comunicações, PT.COM e PT Prime;
Vice-presidente executivo da Telesp Celular
Participações;
Membro da Comissão Executiva do Banco
Santander de Negócios Portugal, como
responsável pela área de Corporate Finance;
Iniciou a sua atividade profissional na McKinsey &
Company em Portugal e Espanha.
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RELATÓRIO E CONTAS 2013
MIGUEL VEIGA MARTINS
Vice-presidente – CTO – ZON OPTIMUS
Habilitações Literárias:
Licenciatura em Engenharia Eletrónica e
Telecomunicações pelo Instituto Superior Técnico
(Universidade de Lisboa).
Experiência Profissional:
Membro do Conselho de Administração e CEO da
Unitel;
Administrador executivo da Vodafone Internet
Service Group no Reino Unido;
Administrador executivo com pelouro da área
Tecnológica da Vodafone Portugal e diretor técnico
da Cisco Systems.
ANA PAULA MARQUES
Administradora Executiva ZON OPTIMUS
Habilitações Literárias:
Licenciatura em Economia pela Faculdade de
Economia do Porto e MBA pelo INSEAD.
Experiência Profissional:
Administradora executiva da Optimus –
Comunicações com os pelouros de Residencial,
Serviço ao Cliente e Operações;
Presidente da APRITEL (Associação dos
Operadores de Comunicações Eletrónicas).
Foi anteriormente diretora de Marketing e Vendas
da Unidade de Negócio Particulares Móvel.
Durante o seu percurso na operadora assumiu as
funções de diretora de Marca e Comunicação, bem
como de diretora da Unidade de Negócio de
Dados. Iniciou a sua carreira na área de Marketing
da Procter & Gamble.
23RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
ANDRÉ ALMEIDA
Administrador Executivo ZON OPTIMUS
Habilitações Literárias:
Licenciatura em Engenharia e Gestão Industrial
pelo Instituto Superior Técnico e MBA pelo
INSEAD, Henry Ford II Award.
Experiência Profissional:
Administrador executivo da ZON TVCabo, da ZON
Lusomundo Audiovisuais, da ZAP Angola e da
ZAP Moçambique, responsável por Business
Development, Negócios Internacionais,
Planeamento e Controlo e Corporate Finance da
ZON Multimédia;
Administrador executivo da ZON TVCabo das
áreas de Produto e Marketing; diretor de Gestão e
Coordenação de Produto da ZON TVCabo;
Diretor de Desenvolvimento de Negócios do
Negócio Fixo da PT;
Diretor de Estratégia e Desenvolvimento de
Negócios da PT e chefe de projeto da PT SGPS;
Associado da The Boston Consulting Group.
MANUEL RAMALHO EANES
Administrador Executivo ZON OPTIMUS
Habilitações Literárias:
Licenciatura em Gestão pela Universidade Católica
Portuguesa e MBA pelo INSEAD.
Experiência Profissional:
Administrador executivo da Optimus –
Comunicações, SA com os pelouros de Empresas e
Operadores;
Dirigiu na Optimus as áreas de Fixo Residencial,
Marketing Central e Serviços de Dados, Vendas
Particulares, PME’s e Business Development.
Iniciou a sua carreira na McKinsey & Co.
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RELATÓRIO E CONTAS 2013
2. CONVERGÊNCIA: O ANO DE 2013 2.1 SEGMENTO RESIDENCIAL
Na vanguarda da Inovação
Conforme mencionado acima, 2013 foi o ano em
que a IRIS, a oferta multi-ecrã, multi-plataforma de
Nova Geração da ZON OPTIMUS se tornou na
principal oferta de Triple Play da empresa. Este
facto levou a um crescimento significativo da base
total de Clientes IRIS, com mais de 200 mil
adições líquidas em 2013, para um total de 437,6
mil.
A IRIS foi novamente distinguida pelo Mercado em
2013, vencendo o prémio “Produto do Ano” em
Portugal pelo segundo ano consecutivo. A
distinção foi atribuída no seguimento do
lançamento do serviço Download-to-Own da IRIS,
que permite aos utilizadores, através da set top box
ou de aplicações over the top (OTT), adquirir
conteúdos premium e consumi-los em qualquer
plataforma, ou fazer o seu download para posterior
visionamento offline. O lançamento deste serviço
marca também um grande passo no compromisso
da ZON OPTIMUS na transformação do seu atual
negócio de distribuição física de DVDs para o reino
digital.
As aplicações OTT da IRIS também mereceram
distinções internacionais, vencendo o prémio “Best
TV On The Move Service” na Conferência TV
Connect em Londres. Em anos anteriores a IRIS
tinha também sido distinguida com o Janus
Design Award, outorgado pelo Institut Français du
Design e com o Best User Interface Award,
atribuído pelo TV of Tomorrow Show em São
Francisco.
Mantendo o ritmo de inovação que tem
caracterizado a IRIS desde o seu lançamento, o
ano de 2013 trouxe a adição de novas
funcionalidades. Em setembro, a ZON OPTIMUS
lançou a sua oferta de Network-DVR, permitindo
que as set top box sem disco rígido possam
efetuar gravações, Pause Live TV e voltar atrás em
conteúdos em direto. A funcionalidade não se
limita a replicar a experiência obtida através da
gravação da caixa, mas expande-a ao introduzir a
possibilidade de gravação ilimitada de programas
em paralelo, bem como de partilha de gravações
por todas as set top box da casa. O Network-DVR
permitirá ainda o acesso às gravações através de
devices OTT, funcionalidade que estará disponível
durante o ano de 2014.
Com este serviço, a ZON OPTIMUS tornou-se no
primeiro operador de TV por Subscrição a retirar
progressivamente as set top box com disco rígido
da sua oferta comercial. É agora possível oferecer
uma experiência de utilização superior através de
aparelhos com menor custo e maior fiabilidade
(uma vez que não existem componentes
mecânicos como o próprio disco rígido e as
ventoinhas).
25RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
O lançamento do Network-DVR foi o passo mais
recente de uma estratégia tecnológica pluri-anual
visando a oferta dos serviços de vídeo mais
avançados a partir da Cloud, alavancando o
investimento da ZON OPTIMUS em redes de
acesso, transporte e entrega de sinal de vídeo de
Nova Geração.
No início de 2014 as set top box IRIS registaram
mais uma grande atualização de software que
introduziu melhorias significativas no seu
desempenho e utilização, bem como um novo
browser HTML5, que permitirá o desenvolvimento
de uma nova geração de aplicações de TV,
incluindo o YouTube Leanback. Entre as melhorias
introduzidas conta-se o ajustamento das
velocidades de Fast Forward e Rewind no
streaming de vídeo, algo particularmente relevante
nas funcionalidades Restart e Timewarp. A gestão
de gravações, ao introduzir a possibilidade de
apagar séries por temporada, em alternativa ao
método episódio a episódio, também foi alvo de
atualização.
A IRIS continua a ser a peça central da nossa
estratégia de produto, continuando a ser
melhorada diariamente, por forma a continuar a
exceder as expetativas dos nossos utilizadores.
2014 trará um enfoque particular na extensão e
interligação da experiência de TV com o
ecosistema móvel, redobrando os nossos esforços
na pesquisa e desenvolvimento e no
desenvolvimento de software, com o objetivo de
continuar a dar resposta aos desafios do mercado
de TV por Subscrição, explorando também as
oportunidades que decorrem do facto de a ZON
OPTIMUS ser agora um grande operador integrado
fixo e móvel.
IRIS – desempenho dos melhores
pacotes de serviços 3P e 4P
Até ao início de 2013, o enfoque dos pacotes de
serviços de 3P IRIS tinha recaído sobre upsell à
base de Clientes com produtos em price points
mais elevados.
Com o intuito de alargar a oferta de pacotes IRIS a
price points inferiores, em janeiro de 2013 foi
lançado um pacote IRIS com um preço de 44,99
€, com Banda Larga de 30 Mbps de velocidade e
Voz Fixa Ilimitada. As ofertas IRIS tornaram-se
assim na principal oferta de Triple Play da
empresa, com uma abrangência que passou a
abarcar mais price points e consequentemente a
endereçar mais Clientes na disposição de fazer o
upgrade para a oferta de referência da ZON
OPTIMUS.
Os níveis mais elevados de satisfação e fidelização
dos Clientes proporcionados pela inovadora
interface IRIS, aliada à fiabilidade e velocidades
dos serviços de Banda Larga e de Voz Fixa e Móvel
(no caso dos pacotes 4P, lançados em maio e
outubro), levaram a que o upsell de pacotes IRIS
registasse um novo ano de grande sucesso, com a
penetração total dos subscritores IRIS a atingir os
26
RELATÓRIO E CONTAS 2013
54% da base de Clientes de 3P e 4P no final de
2013, com mais de 200 mil adições líquidas.
Convergência
Nos últimos anos, a ZON teve uma estratégia de
crescimento assente no serviço 3P, muito
alavancada no lançamento do serviço IRIS em
2011. Este novo serviço, com interface e
funcionalidades inovadoras a nível mundial, como é
o caso do Timewarp, permitiu à ZON atingir mais
de 60% da sua base de Clientes fixa no perfil
Triple Play. A aposta na Voz Móvel sob MVNO,
iniciada em 2008, foi feita em formato stand
alone, e apresentada como uma Oferta 4P não
integrada. Nos últimos anos, a estratégia evoluiu
para a necessidade de convergir serviços Fixos e
Móveis, tendo a ZON optado por apresentar um
serviço móvel pré-pago com desconto em fatura,
disponível para os seus Clientes de serviços fixos.
2013 foi o ano que assinalou o início da
comercialização da oferta totalmente convergente
da ZON OPTIMUS. Num cenário de fortíssima
agressividade comercial, e ainda antes da fusão
estar concretizada, foi apresentado o serviço
convergente ZON IRIS 4+ em maio, que combinou
o 3P best in class - interface IRIS, Banda Larga
com 100 Mbps e Voz Fixa ilimitada – com uma
Oferta Voz Móvel all-net ilimitada. O mercado
respondeu com entusiasmo a este lançamento e
foram registados meses consecutivos de recorde
de vendas de Voz Móvel.
A conclusão formal do processo de fusão veio a
acontecer apenas no final do verão, permitindo à
ZON OPTIMUS reforçar substancialmente a oferta
móvel associada ao serviço convergente 4P, com
chamadas e SMS ilimitados a par da oferta de
dados móveis até 200Mb sobre a rede Optimus,
agora em dois tarifários dentro de uma nova oferta
ZON4i. Estudos de mercado já indicavam que 80%
dos lares com serviço 3P tinham pelo menos dois
elementos com telemóveis, e um gasto total em
Voz Móvel superior a 35 €, pelo que suportava a
tipologia da nova oferta e reforçava a proposta de
valor, com desconto implícito atrativo. Com todos
os recursos da ZON OPTIMUS focados em
apresentar uma oferta convergente de topo, foi
levado a cabo um segundo lançamento, em 22 de
outubro de 2013.
Se a ZON IRIS 4+ mostrou o quanto o mercado
estava atento e desperto para estas novas ofertas,
o lançamento da ZON4i veio confirmar que os
Clientes aguardavam pela fusão para aderirem a
uma oferta ímpar e com uma fortíssima proposta
de valor baseada na IRIS e na Voz Móvel all-net
praticamente ilimitada. Este lançamento também
trouxe novidades ao nível da gama, com uma
oferta premium ao nível de dados móveis e número
de canais de TV e outra oferta desenhada para
quem quer apenas TV, Voz Fixa e Móvel.
A ZON4i é o melhor pacote de entretenimento e
comunicações do mercado, combinando numa só
fatura e numa só experiência de Cliente integrada,
a melhor oferta de 3P, ancorada na plataforma de
TV IRIS, com a melhor experiência de 4G com a
27RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
rede Optimus, incluindo chamadas e SMS
praticamente ilimitados e 200 MB de dados.
A estratégia privilegia os nossos atuais Clientes,
que responderam muito positivamente ao
representarem cerca de 90% das adesões á
ZON4i em 2013. A gama de serviços convergentes
inclui dois tarifários móveis ilimitados, mas é flexível
e ajustável às necessidades específicas dos
Clientes, permitindo a conjugação com um 3º e 4º
cartão, por um valor adicional de 7,50 € cada.
Apenas alguns meses após o seu lançamento, a
ZON OPTIMUS já atingiu a marca dos 300 mil
RGUs convergentes, sendo que mais de 85% dos
RGUs convergentes móveis são novos para a ZON
OPTIMUS, com uma média de 2,1 cartões SIM por
Cliente único.
No final do ano, foi desenvolvida uma campanha
de venda de terminais a prestações na adesão à
oferta convergente, uma vez que os terminais
bloqueados a outros operadores constituem um
obstáculo no momento da adesão. Com uma
gama de smartphones de topo de gama 4G e 3G,
especialmente selecionada para os Clientes
sofisticados e exigentes que querem o melhor
serviço fixo e móvel da ZON OPTIMUS, os
resultados desta campanha superaram as
expetativas, ao contribuírem para mais de 50% de
vendas de terminais de topo de gama de toda a
empresa, o que se explica quer pela adequação ao
target da convergência, quer pelo período natalício.
A melhor oferta de TV – canais e
aplicações
A oferta de canais de TV da ZON OPTIMUS está
em contínua evolução, com o intuito de
proporcionar aos seus Clientes o leque mais
alargado de conteúdos.
Assim sendo, em 2013 foram adicionados 15 novos
canais à oferta, dos quais sete em Alta Definição.
Destacamos de seguida alguns dos canais
lançados.
O canal Globo é uma parceria entre a ZON
OPTIMUS e a empresa Brasileira de media Globo,
sendo este canal exclusivo da ZON OPTIMUS,
agregando uma programação diversificada como
séries, telenovelas e filmes Brasileiros, entre outros
programas de entretenimento generalista. Trata-se
do canal exclusivo de maior audiência em Portugal.
O canal +TVI é produzido pelo Grupo Media
Capital (detentor do canal líder de acesso livre em
Portugal, TVI), sendo dirigido a uma audiência de
jovens adultos, com um enfoque particular em
conteúdos nacionais e produzidos pela TVI,
incluindo diversas funcionalidades interativas.
O Canal Q foi lançado na plataforma da ZON em
março, reunindo programas nacionais de
entretenimento e comédia, protagonizados pelos
humoristas mais populares em Portugal e servindo
também de plataforma de lançamento para novos
talentos.
28
RELATÓRIO E CONTAS 2013
A Benfica TV foi uma adição relevante à oferta de
canais, na medida em que transmite as 15 partidas
da Liga Portuguesa que o Benfica disputa em
casa, bem como as partidas da Liga Inglesa de
Futebol em exclusivo. Paralelamente, transmite
também outros conteúdos desportivos
relacionados com as equipas do Benfica e com as
competições onde estas estão inseridas, bem
como informação e programação de caráter mais
geral, relacionadas com desporto, nomeadamente
a Liga Brasileira de Futebol, a Liga Grega de
Futebol e a US Major League Soccer. A Benfica TV
está disponível em SD e em HD e é distribuída em
regime de não exclusividade como um canal
premium de subscrição adicional, de interesse
significativo para todos os fãs do desporto e para
os adeptos do Benfica em particular.
O 24Kitchen HD, lançado em Portugal pela Fox
International Channels (FIC), é um canal dedicado
à cozinha, com um alinhamento de programas de
alguns dos chefs mais reconhecidos a nível
nacional e internacional – Anthony Bourdain,
Jamie Oliver, Donna Hay, Ljubomir Stanisic e
Rodrigo Meneses. Uma aplicação 24Kitchen foi
lançada em simultâneo na App Store e Google
Play, com receitas diárias para refeições saudáveis,
tutoriais em vídeo e listas de compras interativas.
O canal SIC Caras foi lançado no mês de
dezembro de 2013, em exclusivo na ZON
OPTIMUS. A SIC Caras tem um olhar
especializado sobre o universo das celebridades
nacionais e internacionais, tendo uma oferta ao
nível da programação que toca vários géneros
televisivos: notícias, reportagens, análise,
entrevistas, debates, talent shows, ficção,
documentários, magazines, programas de
auditório, talk-shows, grandes eventos e emissões
especiais.
Foram também lançadas algumas aplicações para
a plataforma IRIS, no sentido de melhorar a
experiência proporcionada oferecendo aos
utilizadores funcionalidades complementares e
úteis.
A aplicação Yubuy permite aceder às ofertas da
Telepizza, NoMenu e Odisseias, permitindo que à
distância de um clique, através da sua TV, os
Clientes IRIS possam encomendar a sua refeição
ou até marcar umas férias.
A aplicação MyOut é uma agenda cultural
incluindo os principais eventos culturais nas
diversas regiões do País, como concertos,
exposições ou espetáculos de teatro.
A aplicação Vinho.pt contém toda a informação
sobre esta temática, permitindo conhecer as
principais castas, saber quais os vinhos adequados
às diferentes ocasiões, notas de prova e novidades.
Trata-se de uma aplicação recheada de
informação útil quer para os conhecedores, quer
para os curiosos sobre a matéria.
O ZON Remote consiste numa aplicação para
smartphones IoS e Android que permite
29RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
transformá-los no comando de TV, com
funcionalidades acrescidas, como navegar no guia
de programação ou agendar gravações, sem
interferir com a emissão de TV.
Quanto ao ZON Share, é uma aplicação para IoS e
Android que permite que os Clientes IRIS possam
partilhar e projetar as fotos que têm em
smartphones ou tablets diretamente no ecrã da TV.
2013 foi assim um ano de marcante inovação,
tanto a nível tecnológico como a nível dos
conteúdos, aplicações e funcionalidades colocadas
à disposição dos Clientes IRIS.
Segmento Residencial Wireless
wÖw
2013 foi o ano de lançamento do wÖw por parte
da Optimus, uma nova categoria de Internet fixa
instantânea que pode ser conjugada com voz e
está disponível em todo o País. Instantânea,
porque dispensa qualquer intervenção técnica ou
trabalhos físicos na instalação.
Trata-se de uma oferta que endereça um novo
mercado, com base na tecnologia LTE, permitindo
uma experiência de banda larga de alto
desempenho e que pode ser utilizada em até 3
localizações distintas, oferecendo velocidades de
download de até 100 Mbps e que se conjuga com
serviços de voz.
O wÖw representa simplicidade na instalação,
flexibilidade, transportabilidade e velocidades até
100 Mbps numa oferta inovadora em Portugal.
No início de 2014 foi eleito “Produto do Ano” na
categoria Acesso à Internet, um reconhecimento
da excelência e inovação tecnológica dos serviços
ZON OPTIMUS.
HOME
O lançamento deste serviço de telefone fixo em
2004, utilizando tecnologia GSM, constituiu um
marco muito relevante, libertando os Clientes da
assinatura mensal imposta pelo Operador
Histórico.
A flexibilidade na forma de pagamento - podendo
o Cliente escolher o que mais lhe convém: pré-
pagamento ou pós-pagamento, e a abolição da
assinatura mensal, foram os principais fatores de
sucesso deste serviço de telefone fixo.
O serviço baseia-se numa oferta simples e
aderente a cada tipo de Cliente e valorizando as
suas necessidades. Atualmente a proposta de valor
assenta em três planos:
• Plano Poupança Fixo: Chamadas grátis e
ilimitadas 24 horas por dia para números
fixos;
• Plano Poupança Total: saldo para gastar
para redes móveis ou fixas de qualquer
país;
30
RELATÓRIO E CONTAS 2013
• Planos Internacionais: Chamadas para
destinos fixos internacionais, a preços
mais vantajosos.
Em 2013, com a continuação da tendência de
evolução do mercado para ofertas pacotizadas, o
maior desafio em termos de negócio 1P e da
estratégia de marketing tem passado pela defesa
da sua quota de mercado de Voz através de
promoções e ofertas assentes em poupança, para
um target cada vez mais sensível ao preço.
Nos resultados de 2013 verifica-se que o consumo
médio por Cliente (MoU) aumentou por via das
chamadas incluídas, indicando que os Clientes são
hoje mais racionais na utilização do telefone e que
valorizam planos com chamadas incluídas.
2013 foi um ano de enfoque na satisfação dos
Clientes, defendendo os 8,1 obtidos no CET report.
(Fonte: 1ª vaga 2013 GfK).
31RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
2.2 SEGMENTO PARTICULAR
Oferta Móvel
Reforçando a oferta de produtos que permitem
aos Clientes comunicações despreocupadas para
todas as redes, em 2013 foram lançadas duas
ofertas.
O tarifário SMART, é um tarifário pós-pago
direcionado para o segmento de alto valor, que
permite ao Cliente realizar comunicações para
todas as redes, com uma dotação abundante e
sem as preocupações de recarga inerentes a um
tarifário pré-pago. A componente digital está
presente com o pacote de dados de 1 GB incluído
em toda a gama SMART, entregando uma óptima
experiência de utilização em 3G e 4G.
O tarifário Optimus LIGA visa democratizar o
acesso a tarifários com comunicações para todas
as redes. Por apenas 9,90 € o Optimus LIGA abriu
aos Clientes a possibilidade de falarem com os
seus contactos de todas as redes nacionais, com
poupança e total controlo de custos, tendo
conduzido a um significativo aumento de Clientes
pré-pagos de mensalidade fixa.
Oferta: Jovens e TAG
Neste segmento do mercado móvel, merece
destaque a definição e execução de uma
estratégia para o segmento jovem suportada no
lançamento da nova marca WTF, com um
posicionamento irreverente e desafiador.
Esta marca está associada a um produto inovador,
orientado para as tendências de comunicação
mais sofisticadas e traduzida numa proposta de
valor que inclui aplicações de comunicação
ilimitadas (Whatsapp, viber, skype,…), dados
abundantes (até 2GB) e um pacote de voz e sms
para assegurar despreocupação no eixo das
comunicações tradicionais.
Baseia-se, também, no desenvolvimento de uma
relação única com o target através do uso da sua
linguagem e do recurso a referências do universo
online (figuras de elevada popularidade junto do
target e desconhecidas de faixas etárias mais
altas).
Em 2013 merece também realce a aposta na
fidelização da importante base de Clientes TAG
através de campanhas regulares focadas nos
benefícios mais valorizados pelos Clientes (ex:
oferta de tráfego off-net; oferta de dados; bónus
de recargas,…), contribuindo para uma maior
satisfação e envolvimento dos Clientes com o TAG,
e da modelação do comportamento dos
consumidores com vista ao desenho de ações
específicas de retenção.
32
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Banda Larga Móvel
O ano de 2013 foi marcado pela otimização
contínua da oferta pré e pós-paga no sentido de
assegurar a sua competitividade e elevada
dinâmica promocional, defendendo a liderança da
categoria de Internet Móvel.
A aposta no 4G e na experiência de utilização da
Internet Móvel foi reforçada, através da renovação
da gama de equipamentos. O Optimus Kanguru
Hotspot 4G foi eleito produto do ano 2013, na
categoria Banda Larga Móvel 4G.
Foi também implementado um conjunto de ofertas
e campanhas regulares de upgrade para a
tecnologia 4G na base de Clientes, contribuindo
assim para a sua democratização.
Foi lançado o primeiro tarifário 4G pré-pago do
mercado, o que permitiu estender a utilização do
4G a usos ocasionais.
É ainda digno de registo o lançamento do Turbo
4G, um serviço que permite aos Clientes com
tarifários 3G experimentar todas as vantagens da
tecnologia 4G, sem compromissos.
Equipamentos e Canais
Foi levada a cabo uma otimização global da
operação, garantindo um elevado nível de
eficiência na gestão de stocks e otimização
contínua da gama de equipamentos.
Foi feita uma aposta na massificação de
smartphones, com o lançamento de vários
produtos abaixo da barreira crítica dos 100 €.
Também ao nível dos equipamentos foi visível a
aposta na massificação dos serviços 4G,
nomeadamente através do lançamento de vários
smartphones 4G em 2013, incluindo o primeiro
equipamento de marca própria com 4G no
mercado português e de campanhas promocionais
com smartphones 4G, que possibilitaram que um
maior número de pessoas pudesse aceder a
equipamentos que proporcionam uma experiência
de navegação na Internet única e rápida.
Valor e Serviços
Tendo em vista a estabilização da receita por
Cliente, foram introduzidas múltiplas melhorias na
gestão de pricing.
Foram também desenvolvidas novas competências
e ferramentas no desenho, implementação e
avaliação de campanhas junto da base de
Clientes, tendo sido desenvolvidas e testadas novas
metodologias de prevenção de churn, com vista à
sua posterior utilização massificada.
Um dos elementos chave, com impacto positivo na
captação e manutenção de Clientes de Internet no
telemóvel passou pela melhoria da experiência de
utilização do serviço. O número de subscritores de
Internet no telemóvel atingiu assim um patamar
recorde, com mais de 50% dos Clientes a terem
33RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
subscrito um dos serviços de Internet no telemóvel,
graças à revisão da oferta e da experiência de
produto.
Nos serviços complementares foi otimizada a
forma de promoção e melhorada a experiência do
Cliente na gestão dos serviços subscritos. Como
resultado, o serviço de Calling Rings atingiu
também um novo recorde de subscrições em 2013.
Experiência e Fidelização
A Experiência de Cliente constituiu uma aposta
forte ao longo de 2013, tendo sido desenvolvido
um conjunto alargado de projetos com vista à
melhoria estrutural de experiência em diferentes
produtos das categorias Móvel e Internet Móvel,
com resultados tangíveis na satisfação dos
Clientes.
Foi efetuada uma revisão alargada das fontes de
recolha de insights de consumidor e estruturado
um programa que permite esta recolha em
contínuo para que seja tido em conta em todas as
ativdades de Marketing. No âmbito do Marketing
Relacional, foi efetuada uma otimização global das
comunicações com Clientes no âmbito de
campanhas e dos produtos mais relevantes.
34
RELATÓRIO E CONTAS 2013
2.3 SEGMENTO EMPRESARIAL
Em 2013, com um forte investimento na integração
dos sistemas, dos processos e das equipas que
servem o mercado, a ZON e a Optimus
implementaram estratégias que asseguraram aos
seus Clientes empresariais uma experiência de
serviço integrado com soluções específicas para as
necessidades concretas de cada empresa.
Em simultâneo, a ZON e a Optimus foram
pioneiras no lançamento de várias soluções
inovadoras, transformando e revolucionando
definitivamente o cenário das telecomunicações
em Portugal, nomeadamente no segmento
empresarial.
Num enquadramento de fortes desafios
económicos, o ano de 2013 foi, para o segmento
das PME, sinónimo de soluções integradas e
ilimitadas de comunicações, em linha com as
necessidades do mercado.
Com o lançamento da primeira solução integrada
de comunicações da Optimus Negócios para
Clientes empresariais, as pequenas e médias
empresas beneficiam de todos os serviços de
comunicação necessários para fazer crescer os
seus negócios – voz e Internet móvel, telefone fixo
e Internet fixa. Esta oferta integrada foi lançada
para satisfazer as atuais exigências do dia-a-dia
das empresas, como a mobilidade das
comunicações e o baixo valor dos serviços,
disponibilizando comunicações ilimitadas móveis e
fixas a um preço muito competitivo.
Na vertente da Voz Móvel, o lançamento da
primeira oferta ilimitada permitiu disponibilizar
comunicações ilimitadas de voz e mensagens
escritas para todos os colaboradores e acesso
ilimitado à Internet no telemóvel, permitindo às
empresas estarem sempre em contacto e
aproveitarem todas as oportunidades de negócio,
mesmo com equipas em constante mobilidade ou
deslocadas.
No domínio das comunicações fixas, o portefólio foi
reforçado com soluções diferenciadoras e uma
gama alargada de equipamentos e centrais
telefónicas que combinam as várias
funcionalidades de gestão de comunicações. E
para as empresas que procuram uma solução
tecnologicamente avançada, foi lançada uma
solução de voz e Internet fixa, instalada de
imediato e com acesso à Internet de banda larga
até 100Mbps de download, disponibilizando assim
a autonomia e a robustez de que os negócios
necessitam.
No que respeita à marca ZON Empresas, durante
2013, foram efetuadas alterações nos produtos e
serviços disponíveis no canal Horeca (Hóteis,
Restaurantes, Cafés), com introdução do canal
Benfica TV e SPORT TV multiscreen, além do
lançamento de uma nova oferta destes canais nos
pacotes empresariais para cafés e restaurantes.
35RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Com este lançamento, as ofertas ZON Empresas
tornaram-se mais competitivas e adequadas às
necessidades dos Clientes de pequena e média
dimensão.
Com o objetivo de inovar no portefólio de serviços
empresariais, foi lançado no verão de 2013 um
piloto da aplicação AirMenu que, após a forte
recetividade dos Clientes, foi alargada a todos os
Clientes de Hotelaria e Restauração com a
disponibilização de uma versão gratuita. Com o
AirMenu é possível receber os pedidos e
encomendas dos Clientes através de uma
aplicação web.
Em dezembro foi ultrapassada a barreira dos
10.000 utilizadores ativos ZON Office, um produto
Triple Play com central telefónica, sem
necessidade de investimento inicial em
equipamentos.
No âmbito de parcerias com entidades de
referência no mercado, a ZON Empresas lançou
uma nova rede de vendas com Parceiros para o
segmento das PME sofisticadas, dinamizando
assim a projeção da marca no mercado.
Em termos operacionais, foi concluído o projeto de
autonomização de todos os canais empresariais
dos segmentos residenciais, o que permitiu dar
continuidade à criação de equipas, processos e
ofertas cada vez mais adequadas aos segmentos
empresariais.
O ano de 2013 foi também marcado pela forte
aposta na angariação de novas empresas e no
apoio ao empreendedorismo, nomeadamente com
a criação de um espaço online com informação
relevante para empreendedores e empresários;
apoio a uma rede de espaços de co-work,
promoção de workshops de empreendedorismo,
promoção e criação de ofertas e descontos
específicos para novas empresas.
No exigente segmento das grandes empresas e
administração pública, o ano de 2013 registou a
consolidação e forte crescimento na entrega de
novas soluções de comunicações geridas de voz
baseadas em IP, o que se traduziu num
crescimento em 5x no número de extensões IP
disponibilizadas e no incremento de 3x na quota
relativa do tráfego de Voz IP nas comunicações
fixas.
O desenvolvimento e disponibilização, no âmbito
da gama de serviços e soluções de contacto, de
uma oferta de IP Contact Center, uma solução
integralmente construída sobre as plataformas de
IP Centrex da Optimus e dirigida para
Call/Contact Centers assim como a
implementação e disponibilização a Clientes de
uma solução de IPPBXaaS e TPaaS no segmento
das maiores empresas e suportada numa nova
plataforma de colaboração HCS da Cisco, vem
complementar e consolidar a aposta inequívoca
em ofertas de virtualização de comunicações e
colaboração que facilitam o acesso de empresas
de qualquer dimensão a soluções tecnológicas de
36
RELATÓRIO E CONTAS 2013
excelência, sem que tenham a necessidade de
efetuar investimentos em infraestruturas próprias.
Em 2013, destaca-se igualmente a continuação da
aposta na entrega com qualidade, robustez e
desempenho, de soluções complexas de dados
fixos assentes em infraestruturas próprias, quer em
4G, quer em fibra óptica e HFC.
Respondendo a necessidades de soluções
tecnológicas integradas e complementares às
ofertas tradicionais de comunicações, a Optimus
desenvolveu e disponibilizou ofertas tecnológicas,
tal como exemplo do serviço de Videovigilância em
serviço cloud, que integram o leque de soluções
essenciais para a atividade das empresas, assim
como outras soluções que visam simplificar
algumas atividades, processos de suporte ou
procedimentos internos, tais como, por exemplo,
uma plataforma de gestão integrada de
participação em eventos - Events2Biz ou mesmo
uma plataforma de gestão eficiente de transporte
partilhado em viaturas de empresa – Carsharing.
Os serviços móveis foram enriquecidos com
soluções empresariais como o lançamento do
muito recente BES 10, que veio integrar o portefólio
da oferta Blackberry, assim como em mecanismos
de controlo e gestão de terminais, materializados
no lançamento de um serviço de Mobile Device
Management (gestão centralizada, as a service, de
equipamentos móveis) de tecnologia de um
fabricante líder – Airwatch.
Como complemento importante à oferta de
serviços empresariais de Voz Móvel, foram
efetuados importantes ajustamentos processuais,
de contacto, comunicação e reformulação de
oferta, que visaram abordar de forma mais efetiva
e alargada os diferentes stakeholders das nossas
empresas Clientes, nomeadamente os seus
colaboradores e seus familiares, com resultados
interessantes, de 16% de crescimento da base ativa
deste target.
Para o segmento empresarial em geral e para as
grandes empresas em particular foram
desenvolvidas ofertas ZON de Vídeo/TV integradas
em infraestruturas de fibra ótica empresarial multi-
serviço, tornando possível a disponibilização de
soluções agregadas de serviços de voz, dados,
Internet e vídeo/TV, com melhorias significativas na
qualidade de entrega e gestão de serviços.
Para além do reforço de oferta de conteúdos TV
globalmente para os vários segmentos de mercado
com a disponibilidade de mais canais em alta
definição e canais Premium, o alargamento e
padronização de soluções de entrega permitiu a
comercialização de oferta de conteúdos TV nos
mais diversos meios de entrega - fibra ótica, cabo
coaxial ou satélite, para redes IP próprias de
Cliente em IPTV, possibilitando deste modo ter
uma oferta mais diversificada nos meios de
receção e mais versátil na forma de entrega
estendendo a oferta de conteúdos TV nas redes
internas de Cliente em coaxial ou IP.
37RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
O ano de 2013 assistiu também a um incremento
das soluções de segurança disponibilizadas a
Clientes Corporate, nos domínios de segurança
para sistemas de correio eletrónico e gestão
eficiente do tráfego de Internet e mitigação de
ataques distribuídos, de tipo volumétrico ao nível
dos circuitos interligação de Cliente.
Também no Wholesale o desempenho da Optimus
foi assinalável – os números operacionais de Voz,
dados e roaming atingiram volumes recorde e,
apesar da pressão de preço, os resultados
financeiros ultrapassaram as expetativas.
As comunicações máquina-máquina (IoT –
Internet of Things), em franco crescimento,
revelaram uma Optimus como líder nas soluções
de PoS Móvel e com uma dinâmica de
internacionalização que será reforçada durante o
ano de 2014.
Em 2013 os Clientes empresariais registaram um
caminho consistente de melhoria de experiência,
ao longo das fases iniciais de ciclo de vida, durante
a entrega e utilização dos serviços e em situações
de autosserviço.
Com particular enfoque na preparação das
equipas comerciais, disponibilização de materiais
de suporte à venda, robustas ferramentas de
trabalho e simplificação de processos, foi agilizada
a contratação e foram criados novos modelos de
encaminhamento e resolução de temas e questões
de Clientes.
Através de iniciativas sólidas de estruturação do
negócio empresarial – Mass Business e Corporate
– foi definido um modelo operacional claro e
orientador para as diversas equipas envolvidas,
com mapeamento das fases que compõem o
processo de negócio, ao nível de atividades,
intervenientes e sistemas envolvidos. As equipas de
serviço ao Cliente Corporate foram reforçadas,
apostando na personalização e na robustez da
linha de atendimento 16939 – uma orientação
clara ao aumento da capacidade de resolução em
primeira linha e ao alargamento das competências
das equipas.
A melhoria da experiência na utilização do serviço
de dados foi também um importante milestone no
aumento da satisfação dos Clientes empresariais,
por via da diversificação de ferramentas de
controlo de consumos, que vieram aumentar o
conforto e transparência na utilização de dados,
assim como reduzir o nível de reclamações.
Com um aumento de registos na ferramenta de
web selfcare na ordem dos 60% em relação a
2012, a Optimus prosseguiu um caminho de
entrega de mais e melhores funcionalidades de
autosserviço, promovendo a autonomia e conforto
na gestão das telecomunicações.
No último trimestre do ano, após a fusão entre os
operadores, a ZON OPTIMUS apresentou-se no
mercado e perante os seus Clientes como
o operador com as soluções de comunicações
mais completas e ajustadas às necessidades das
38
RELATÓRIO E CONTAS 2013
empresas. Fruto desta fusão, as empresas
portuguesas passaram a beneficiar de:
• a maior e mais robusta rede móvel e fixa do
mercado;
• um portefólio mais completo de soluções de
comunicações, seja de voz, Internet ou
televisão, móvel ou fixa, para todo o tipo de
necessidades e em novas geografias onde as
marcas empresariais da ZON e da Optimus
não conseguiam entregar soluções completas
de comunicações;
• soluções pacotizadas, agnósticas à tecnologia
e que fazem frente às necessidades atuais
das empresas Portuguesas e que
representam poupança na sua fatura de
telecomunicações.
Este momento marcou uma nova realidade, com
ofertas e processos mais robustos e com maior
capilaridade, assim como equipas capacitadas e
preparadas para uma resposta acima das
expetativas dos Clientes empresariais. A forte
redução dos tempos de ativação em ofertas
integradas – nomeadamente de voz e Internet fixas
prontas a usar – revelou igualmente excelentes
resultados, num processo inovador.
O reconhecimento do mercado empresarial
traduziu-se num conjunto considerável de
distinções, quer ao nível da oferta quer ao nível do
serviço, entre os quais se destacam os seguintes:
• Prémio mundial de excelência de serviço
A Optimus foi mais uma vez distinguida
mundialmente pelo seu serviço ao Cliente, no
Contact Center World 2013, a maior
associação de profissionais de Contact Center
a nível mundial, tendo conseguido o feito
inédito de ser considerada, pelo segundo ano
consecutivo, a empresa com o “Melhor
Serviço ao Cliente do Mundo”. A distinção
conquistada no Contact Center World 2013
colocou a Optimus num patamar de
referência mundial no serviço ao Cliente e
vem reconhecer o nosso compromisso diário
de proximidade e total orientação para a
satisfação do consumidor.
• Optimus Corporate com os Clientes mais
satisfeitos
A Optimus é líder na satisfação dos Clientes
Corporate, sendo reconhecida como “Best in
Class” na maioria das categorias avaliadas
num estudo nacional que integrou os
principais operadores de telecomunicações.
Em resumo, o resultado da fusão entre dois dos
principais players de telecomunicações nacionais é
hoje uma empresa ainda mais sólida, responsável,
orientada para o futuro, focada na prestação de
um serviço de excelência e com recursos
necessários para responder às necessidades dos
Clientes empresariais.
39RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
2.4 ESTRATÉGIA DE DISTRIBUIÇÃO
Os canais de distribuição da ZON OPTIMUS –
Venda Porta-a-Porta, Rede de Distribuição,
Telemarketing, Web e Fidelização – tiveram como
principal objetivo, em 2013, a angariação de novos
Clientes e com serviços de maior valor – pacotes
IRIS, produtos móveis pós-pagos e mais
sofisticados -, alavancando o foco na qualidade
das vendas.
O ano de 2013 foi marcado pelo lançamento, em
maio, dos primeiros produtos convergentes da
ZON, numa oferta Quadruple Play que combina
serviços móveis com o serviço Triple Play IRIS –
ZON IRIS 4+. A entrada neste novo segmento de
mercado implicou uma adaptação de toda a força
comercial: necessidade de revisão de processos,
uma nova abordagem comercial a potenciais e a
atuais Clientes e o crescimento das equipas. Já
em outubro, após a fusão com a Optimus e
utilizando por base a sua rede móvel (em
detrimento do MVNO), há que registar o
lançamento dos pacotes ZON 4i. Houve ainda um
relevante apoio prestado pelos canais de
distribuição à migração dos Clientes móveis da
ZON que anteriormente eram servidos pelo MVNO
e passaram a ser servidos pela rede móvel da ZON
OPTIMUS, após a concretização da fusão.
Durante o ano de 2013, foram levadas a cabo
várias iniciativas no sentido de melhorar a
qualidade de venda, promovendo as adesões com
portabilidade e débito direto, nomeadamente
através da implementação de um novo modelo de
comissões. Esta melhoria, para além de
representar a evolução qualitativa de todo o
processo, conduziu igualmente a uma importante
redução no custo por Cliente ativado.
Um dos principais canais de distribuição é o da
venda porta-a-porta, representado por uma força
de vendas de mais de 800 comerciais, no caso da
ZON. Em 2013, foram renegociados os contratos
com prestadores deste serviço onde foram
incluídos mecanismos que reforçam o controlo da
qualidade da venda, permitindo maior enfoque na
metodologia de atuação e no valor angariado
complementarmente ao volume.
No que diz respeito às lojas da ZON, houve
também um enfoque ao longo de 2013 no sentido
de garantir uma maior qualidade do atendimento,
nomeadamente através da revisão dos parceiros
de franchising. As lojas tiveram um papel
fundamental em alguns dos momentos mais
importantes do contacto dos Clientes com a
empresa, nomeadamente através do importante
apoio e proximidade que representaram durante o
programa de troca de set top boxes de satélite. O
aumento dos pontos de experimentação de tablets
e smartphones teve também o intuito de melhor
dar a conhecer e promover a utilização de serviços
integrados mais sofisticados e das aplicações da
ZON OPTIMUS. Adicionalmente, foi dado mais um
passo no sentido da digitalização das lojas através
40
RELATÓRIO E CONTAS 2013
da utilização de cartazes digitais.
Quanto às lojas Optimus, assistiu-se a um
crescimento focado no retalho, com a mesma
orientação que norteou os restantes canais de
vendas – enfoque na venda de produtos e serviços
mais sofisticados e de maior valor. Optou-se por
um modelo de franchising em detrimento do
agenciamento, garantindo-se assim uma maior
coesão com as lojas próprias. Este crescimento do
número de lojas, num modelo mais light, permitiu
uma maior presença e consequentemente, maior
capacidade de influência da quota de mercado,
em regiões onde a Optimus não estava presente
através de retalho próprio. As lojas passaram
também a ser segmentadas e trabalhadas de uma
forma adequada à sofisticação dos produtos e
serviços mais vendidos em cada uma, através de
campanhas e gamas distintas.
Ainda por parte da Optimus, nos pontos de retalho
multi-operador, o enfoque foi colocado no
fortalecimento da presença da marca Optimus,
bem como num modelo de abastecimento mais
eficiente na gestão logística desses canais,
assegurando-se a presença dos produtos mais
sofisticados, apelativos e de maior criação de valor.
Em 2013, foi lançado o novo site de selfcare My
ZON e foram também introduzidos melhoramentos
na loja eletrónica, tendo ainda sido feita uma
aposta clara na dinamização de conteúdos em
todos os sites. As vendas pelo canal web
representaram cerca de 10% das vendas totais,
mantendo assim a boa performance e a aposta na
eficiência financeira, dado ser um canal de custo
mais reduzido.
A área de fidelização da ZON foi alvo de um
processo de transformação que teve como objetivo
permitir um maior controlo do processo de
fidelização end-to-end e orientar ao nível da
retenção de Clientes, otimizando todas as
interações da retenção/fidelização de um Cliente
com a ZON.
Neste ano, a ZON manteve a aposta na formação
de toda a Força de Vendas, dando continuidade
aos projetos de desenvolvimento de competências
e gestão de equipas, nomeadamente a
Certificação de Supervisores dos Canais
Telefónicos; o projeto “Puxa as tuas Vendas com
Eficiência” nas equipas que coordenam e
supervisionam os vendedores porta-a-porta.
2013 foi um ano de grande aposta na eficácia e
eficiência, garantindo a qualidade das vendas,
potenciando oportunidades de venda de produtos
mais sofisticados e a fidelização de Clientes. Após
a fusão, deu-se de imediato início a várias medidas
de integração, nomeadamente a uniformização e
integração de parceiros através de um interface
único. Também as equipas provenientes de cada
uma das empresas que deram origem à ZON
OPTIMUS foram integradas e até cruzadas, com o
intuito de criar um único modus operandi ZON
OPTIMUS.
41RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
2.5 ESTRATÉGIA DE COMUNICAÇÃO
A fusão entre a ZON e a Optimus teve lugar
apenas no final de agosto de 2013. Tendo isso
em conta, ao longo do ano de 2013, para cada
uma das marcas, ZON e Optimus, foi explorada
uma estratégia de comunicação relativamente
independente e distinta, aqui abordada.
ZON
Em 2013 a notoriedade espontânea da marca
ZON atingiu os melhores níveis de sempre, com
valores acima dos 96%. Na publicidade em geral,
a ZON conseguiu manter elevados níveis de
branding nas campanhas IRIS na ordem dos
90%. O Brand Potential Index da marca
manteve-se elevado, revelando um empate
técnico com o maior concorrente com 44%
menos de investimento publicitário a preços de
tabela.
A comunicação da marca no ano de 2013
manteve 3 eixos fundamentais: 1) assumir a
liderança em funcionalidades de TV distintivas, 2)
lançamento de ofertas 4P competitivas e 3)
reforço da oferta de conteúdos exclusivos. Para
assegurar os níveis elevados de notoriedade da
marca foram ainda mantidas presenças regulares
em programas (entretenimento e desportivos) de
grande audiência e promovidas ativações com
Naming ZON (em que se destacam o ZON
NORTH CANYON ou a Liga ZON Sagres).
1) Assumir a Liderança em funcionalidades de TV
distintivas
Seguindo o insight criativo da campanha de
lançamento e completando uma trilogia de
campanhas sobre a funcionalidade IRIS com
melhores níveis de utilização, satisfação e
recomendação de sempre, Timewarp, foi
realizada a campanha “Produto do Ano”, que
respondia à questão “O que me faz viajar no
tempo?”. A melhor experiência de televisão IRIS
voltou a ser alvo de uma campanha promocional
no Regresso às Aulas.
Destaca-se ainda o lançamento de mais uma
funcionalidade inédita a nível nacional - o
Download to Own - no serviço ZON Videoclube. A
campanha “Há uma linha que separa o que se vê,
do que se quer ver todos os dias” anunciava que
era agora possível comprar os filmes favoritos na
IRIS e vê-los na TV ou no PC, reforçando a
proposta de valor de um serviço multi-device. O
mesmo serviço viria a ser reconhecido como
Produto do Ano em Inovação Pay TV no ano
seguinte, reforçando o posicionamento “state of
the art” da marca.
2) Lançamento de ofertas 4P competitivas
Foi lançado em maio a IRIS 4+, que combinava a
oferta 3P já existente da ZON com o seu serviço
móvel. A campanha confirmava a unicidade da
oferta que iria trazer 1) simplicidade (pacote
42
RELATÓRIO E CONTAS 2013
integrado), 2) flexibilidade (um a quatro
telemóveis) e 3) poupança (preço competitivo) às
decisões familiares.
Em outubro (já após a fusão com a Optimus)
chegaria finalmente a melhor oferta convergente
do mercado Português que unia o Produto do
Ano em Triple Play (IRIS) com a Escolha do
Consumidor no Móvel. Para sinalizar a primeira
oferta convergente da nova empresa foi lançada
uma nova linha de comunicação que juntava a
equity da linha IRIS (“Há linhas para tudo e há
uma linha que tem tudo”) com a modernidade de
uma oferta móvel libertadora porque destinada a
todas as redes.
3) Reforço da oferta de conteúdos exclusivos
Com o intuito de reforçar a sua oferta de canais
exclusivos, em janeiro de 2013 foi anunciado o
canal +TVI. Para refletir a aposta na produção de
conteúdos nacionais, foi realizada uma
campanha sob o mote “quem procura
entretenimento, encontra-o no +TVI.”
Este foi ainda o ano em que a ZON adicionou à
grelha alguns canais anteriormente exclusivos da
concorrência – 24Kitchen, Canal Q e Benfica TV -
tendo sido escolhido preferencialmente o meio
online (com maior amplitude na segmentação do
target alvo), para promover o registo humorístico
de um Canal Q ou de uma campanha Benfica TV
(“Comando? Qual comando?”) que alcançou
mesmo mais de
500.000 visualizações online. Paralelamente,
foram realizados ainda dois spots, nos quais
adeptos do FC Porto e Sporting escondem o
comando na sala e garagem para poder ver os
jogos da sua equipa na SPORT TV Live, um novo
canal lançado em agosto de 2013.
No final do ano, é a vez do canal exclusivo do
Grupo Impresa chegar à plataforma ZON
OPTIMUS no canal 14: a SIC Caras. Uma
campanha multimédia neste Grupo, foi
complementada com exterior, imprensa e online e
teve o claim “Estão todos convidados”, refletindo
um olhar especializado sobre o universo das
celebridades nacionais e internacionais. Para
refletir o glamour do canal, foi mesmo realizada
uma festa de lançamento SIC/ZON com
cobertura em direto.
A marca ZON tem procurado reforçar atributos
como “Juventude”, “Modernidade” e “Inovação”
na sua publicidade e estratégia de ativação. A
associação ao projeto da Nazaré desde 2011
provou ser uma aposta certeira, tendo tido mais
mediatismo que muitas outras iniciativas na
temática Surf do mercado.
O desafio era aumentar os níveis de notoriedade
do naming do patrocínio junto do público. A 28
de janeiro de 2013, Garrett McNamara volta a
surfar uma grande onda na Nazaré, proeza que já
tinha alcançado em 2011. Esta onda teve um
impacto avassalador nos media nacionais e
internacionais colocando o projeto ZON NORTH
43RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
CANYON e a Nazaré na abertura dos telejornais
portugueses em horário nobre e nas primeiras
páginas nos jornais e na web um pouco por todo
o mundo.
O spot da campanha lançada nesta altura, foi o
melhor avaliado de sempre da história da marca,
com mais de 11 milhões de vizualizações online
dos vários conteúdos associados ao projeto. No
início do ano de 2013 a ZON estava no top 8 das
marcas mais associadas ao mar. No mês
seguinte ao final da campanha subiu para 3º do
ranking, tudo isto com um valor de investimento
por ponto de notoriedade muito inferior ao das
marcas concorrentes. Esta campanha foi Prata
nos Prémios de Eficácia da APAN/Grupo
Consultores na categoria “Comunicação
Institucional” e vencedora dos European
Excellence Awards na categoria “Corporate
Advertising”.
De referir que a marca continuou em 2013 a
dedicar-se a um segmento considerado
preferencial: o target Kids. A Liga ZON Kids, o
torneio oficial de futebol para crianças dos 5 aos
12 anos, chegou a um total de 13.800
participantes através de diversas etapas no
Continente e nas ilhas.
A associação do myZONcard ao cinema foi
também reforçada, através de várias ações de
comunicação, de antestreias e ativações. Em
janeiro, celebrou-se a magia dos Óscares, tendo o
myZONcard oferecido bilhetes duplos para os
títulos nomeados para “Melhor Filme”. Para
relembrar que o cartão pode ser utilizado por
toda a família, lançou-se uma campanha com o
claim “O cinema é uma coisa de família incluindo
a sua” em que teve como protagonistas os nomes
das famílias de estrelas de cinema como
Coppola, Baldwin ou Fonda.
Entre maio de 2012 e abril de 2013, a ZON foi a
marca de telecomunicações com mais menções
nas redes sociais (57.730 de um total de
240.836), de acordo com a informação do
serviço Social Media Explorer do Grupo Marktest.
Com menções ao patrocínio da Liga ZON Sagres
a rondar os 50% do total da marca, os restantes
depoimentos distribuíram-se entre menções a
slogans das campanhas e ainda referências à
iniciativa ZON NORTH CANYON. Ainda segundo
um estudo da e.Life, durante o ano de 2013 as
menções à fusão com a Optimus geraram
sentimentos positivos (62%) assim como o
lançamento de canais exclusivos, como a SIC
Caras em dezembro (67%).
No final do ano, a comunicação “IRIS by ZON
Fibra – Lançamento da Funcionalidade
Timewarp” foi pelo segundo ano novamente
distinguida com o prémio de Ouro na categoria
“Telecomunicações e Media” dos Prémios de
Eficácia da APAN/Grupo de Consultores, uma
distinção que premeia a criatividade e inovação,
bem como os resultados de marca e de negócio
atingidos.
44
RELATÓRIO E CONTAS 2013
OPTIMUS
Em 2013 a Optimus fez progressos muito
significativos na estratégia definida, trabalhando
consistentemente no reforço dos eixos de marca:
dados móveis, convergência, 4G, inovação e
experiência de Cliente.
Marcando o ritmo na dinâmica do mercado no
que diz respeito à inovação e competindo de
igual para igual com os seus concorrentes, a
Optimus foi, uma vez mais, responsável pelo
lançamento de soluções pioneiras e disruptivas
que transformam e revolucionam o cenário das
telecomunicações em Portugal.
Entre estes lançamentos encontram-se o wÖw e o
WTF. Surpreendente e inovador, o wÖw é o
primeiro serviço de Internet fixa com instalação
imediata e que pode ser utilizado em até 3
localizações distintas, oferecendo velocidades de
download até 100 Mbps e que pode ainda ser
associado a pacotes complementares de voz fixa.
O WTF é um produto que rompe por completo
com o paradigma das comunicações tradicionais,
que fecham os jovens em formatos há muito
ultrapassados e dificultam as suas comunicações
fora da própria rede. O WTF oferece a utilização
ilimitada das aplicações de comunicação
WhatsApp, Viber, Skype, Facebook Messenger,
Blackberry Messenger, iMessage e Facetime,
combinada com tráfego de dados abundante.
Na linha da frente do 4G
O 4G é um driver crítico para a liderança da
Optimus no futuro dos dados móveis. Com os
investimentos realizados no 4G, a empresa cobre
hoje cerca de 90% do território nacional e está
preparada para tirar pleno partido desta nova
tecnologia.
Uma das primeiras grandes campanhas do ano
foi a de lançamento do iPhone 5 4G. A Optimus
foi a primeira operadora a assegurar aos
utilizadores do iPhone 5 uma utilização 4G sem
limites, graças à rede completamente preparada
para utilização total de telecomunicações móveis
de quarta geração.
Em março a Optimus trouxe de volta João
Manzarra, no filme “Queres ser HOT”. Esta forte
campanha promocional teve como objetivo
posicionar o Hotspot 4G Optimus Kanguru como
a primeira escolha dos consumidores para a
partilha de Internet. Recorde-se que este
equipamento foi também eleito “Produto do Ano”
em 2013, destacando-se na categoria “Banda
Larga Móvel 4G”.
Tarifários e Equipamentos
Entre as principais campanhas do ano, que
mereceram maior investimento publicitário por
parte da Optimus, encontram-se o lançamento
dos novos tarifários SMART, com início em janeiro
e extensão ao longo do primeiro trimestre do ano,
45RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
e do Liga, que teve lugar em junho. Estes dois
tarifários assumiram-se como marcos
importantes na relação da Optimus com os
consumidores. O SMART reinventou o conceito
das ofertas vocacionadas para smartphones,
oferecendo, pela primeira vez em Portugal,
chamadas de voz e SMS ilimitadas para todas as
redes nacionais. O LIGA, que se caracteriza por
ser um tarifário livre, simples, sem preocupações,
constitui uma poupança efetiva para os
consumidores portugueses que pretendem reduzir
custos no seu orçamento mensal. Com uma
mensalidade fixa de 9,90 €, o LIGA permite falar
para qualquer rede nacional móvel ou fixa,
disponibilizando 100 minutos de conversação,
SMS ou MMS, por mês.
Promoções
Em 2013 destacam-se duas campanhas com
forte investimento publicitário: a campanha de
verão, em julho, e a campanha de Natal, em
novembro e dezembro. As duas campanhas
comunicaram uma proposta de valor que se tem
revelado um sucesso na Optimus: a
disponibilização de smartphones ao preço mais
competitivo do mercado, que podem ser
adquiridos desbloqueados, sem qualquer custo
adicional.
Música
A estratégia da Optimus na área da Música
assenta numa aposta estruturada, consistente e
continuada. A Optimus tem uma ligação histórica
à Música – é um território natural para a marca.
Trata-se de um investimento crucial, que conta
com um retorno crescente: a Optimus é,
claramente, o operador de telecomunicações que
mais tem evoluído na relação com a Música,
destacando-se dos seus concorrentes. Para
reforçar esta aposta foram mantidos os três
grandes eventos com naming Optimus: Optimus
Primavera Sound, realizado no Porto entre 30 de
maio e 1 de junho; Optimus Alive, realizado em
Oeiras, nos dias 12, 13 e 14 de julho; e Optimus D’
Bandada, realizado no Porto no dia 14 setembro.
A marca escolhida pelos consumidores
Em 2013 a Optimus foi, uma vez mais, a
operadora móvel preferida pelos consumidores
portugueses destacando-se pela qualidade dos
seus serviços de Voz, Internet Móvel e Aplicações.
Esta distinção, que reforça o compromisso da
marca com a entrega de produtos e serviços
diferenciadores e que correspondem às reais
necessidades dos seus Clientes, resulta da
avaliação “Escolha do Consumidor, o projeto com
maior abrangência de escolhas em Portugal.
A força da marca Optimus ficou também patente
no facto de ter atingido níveis de notoriedade
espontânea como nunca antes vistos,
46
RELATÓRIO E CONTAS 2013
com valores acima dos 96%. Também nas redes
sociais, os resultados não podiam ter sido
melhores. 77% do buzz registado entre 01 de
janeiro e 31 de dezembro de 2013 foi positivo. Em
análise estiveram mais de 25 mil depoimentos.
O melhor serviço ao Cliente do Mundo
A Optimus foi considerada a empresa com o
“Melhor Serviço ao Cliente do Mundo”,
conseguindo o feito inédito de conquistar este
título pelo segundo ano consecutivo, uma proeza
que nunca havia sido conseguida por outra
empresa a nível internacional. A Optimus
revalidou o título conquistado em 2012 enquanto
empresa com o Melhor Serviço ao Cliente do
Mundo - a mais importante categoria a concurso,
naqueles que são consideradas os “óscares” dos
Contact Center a nível mundial. Isto depois de ter
vencido, em julho último e entre milhares de
candidaturas de mais de 50 países diferentes, o
primeiro lugar no Melhor Serviço ao Cliente da
região EMEA (Europa, Médio Oriente e África).
47RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
2.6 AS MAIS SOFISTICADAS REDES DE NOVA GERAÇÃO
A rede de transporte da ZON OPTIMUS é
atualmente constituída por duas redes em fibra
ótica compostas por vários anéis (da qual fazem
parte uma rede metropolitana que serve Lisboa e
áreas circundantes) e que interligam os vários data
centres, Hubs, Head Ends e Base Stations/e-nodeB
onde estão instaladas as plataformas e
equipamentos que suportam a multiplicidade de
serviços que constituem a oferta da empresa. Esta
rede, constituída por ativos e circuitos de fibra ótica
provenientes das duas empresas que deram
origem à ZON OPTIMUS, irá, durante o ano de
2014, convergir numa única rede de nível nacional,
resultando desta fusão, uma rede única de maior
cobertura, disponibilidade e capacidade, ao
mesmo tempo que se otimiza os custos de
exploração a ela associados. Ao nível da rede de
acesso, a ZON OPTIMUS é detentora de uma rede
fixa e de uma rede móvel, qualquer uma delas de
última geração e com cobertura nacional. A rede
fixa utiliza tecnologias P2P, FTTH e HFC. É
suportada em fibra ótica e coaxial, possui uma
elevada capilaridade e capacidade, podendo
suportar tanto Clientes residenciais como
empresariais. A rede móvel, igualmente de última
geração, utiliza tecnologia 4G/3G e 2G, com
cobertura nacional. A rede 4G, que permite
velocidades de download até 150Mbps, possui uma
cobertura outdoor de cerca de 90% da população.
Rede de Transmissão
Os anéis de fibra ótica que suportam a rede de
transporte são iluminados usando tecnologia
Dense Wavelength Division Multiplexing (DWDM)
recorrendo a interfaces de 10G e 100G, os quais
permitem uma capacidade agregada disponível de
3,5Tbit/s. Cada site/hub da ZON OPTIMUS é
servido por circuitos redundantes com uma
capacidade de 2x10Gbit/s a 2x30Gbit/s.
Rede IP/MPLS
O backbone IP, resultante da interligação dos
backbones herdados das duas empresas que
deram origem à ZON OPTIMUS, irá igualmente
sofrer um processo de fusão, garantindo-se
sempre uma infraestrutura de rede própria,
tecnologicamente avançada, de grande
capacidade e com cobertura a nível nacional.
Manter-se-á o desenho de acordo com as
melhores práticas, de forma a disponibilizar um
portfólio de serviços desenhado à medida das
necessidades impostas pelos mercados residencial
e empresarial, independentemente da rede de
acesso utilizada, fixa ou móvel.
Estende-se atualmente a um número superior a
quarenta pontos de presença, abrangendo todas
as capitais de distrito do País. A granularidade
geográfica é ainda estendida a todos os pontos da
48
RELATÓRIO E CONTAS 2013
rede de transporte DWDM/MEF que funcionam
como coletores de tráfego.
A arquitetura adotada para a infraestrutura de
comutação IP/MPLS é constituída por dois níveis
distintos, de modo a garantir a flexibilidade
requerida aos processos de reforço de capacidade
assim como os elevados níveis de proteção e
redundância exigidos a uma infraestrutura que
garante o transporte da totalidade dos serviços de
dados, voz e vídeo. O primeiro nível, implementado
de modo distribuído, em hubs primários e
secundários, é responsável pela terminação dos
acessos dos Clientes, pela interligação aos centros
de dados da ZON OPTIMUS, pelo backhaul móvel
e ainda assegura a interligação com os
operadores, nacionais, internacionais e de trânsito
IP. O segundo nível, designado por core, garante a
interligação, em modo redundante, entre os
diversos pontos de presença através de circuitos de
alto débito e possui uma topologia idêntica á de
um cubo. Cada um dos vértices é constituído por
equipamentos de comutação com características
técnicas no limite do permitido pela tecnologia
existente.
O valor agregado dos circuitos que suportam a
rede de transporte e comutação IP da ZON
OPTIMUS importava, no final de 2013, em
aproximadamente 2,5Tbit/s sendo que a
capacidade de interligação com outros operadores,
nacionais e internacionais, para troca de tráfego IP
totalizava 490Gbit/s. Cada ponto de presença tem
atualmente uma capacidade mínima redundante
de ligação ao core da rede de 10Gbit/s.
Em termos de interligação com fornecedores de
tráfego IP internacional (Internet) a rede está
estruturada de forma a entregar tráfego em dois
locais com infraestrutura redundante, um em
Lisboa e outro no Porto. Desta forma permite-se o
balanceamento do tráfego, e uma alta
disponibilidade de serviço, pois estes dois pontos
asseguram a redundância do serviço em caso de
falha de um deles.
Existem ainda CDNs (Content Delivery Networks)
de vários fornecedores/agregadores de conteúdos
para que os Clientes da ZON OPTIMUS tenham
um acesso rápido e eficaz aos conteúdos mais
populares.
A rede da ZON OPTIMUS está já preparada para
suportar o protocolo IPv6, e todas estas
interligações já suportam o tráfego IPv6.
Redes de Acesso
A rede de acesso da ZON OPTIMUS permite
fornecer um leque variado de serviços ao mercado
residencial e empresarial, utilizando os seguintes
tipos de tecnologias:
• HFC – Rede que cobre mais de 3,2 milhões
de casas passadas permitindo o
fornecimento de serviços de Internet de alta
velocidade (através de EuroDOCSIS 3.0),
49RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
telefonia fixa (utilizando voz sobre IP),
televisão (analógica e digital), serviços de
vídeo on demand eb nPVR.b Paralelamente
permite o fornecimento de serviços de
dados para o mercado empresarial através
da tecnologia Business Services over
DOCSIS (BSoD).
• FTTH – Rede de acesso para a expansão de
cobertura usando a tecnologia GPON, cuja
capacidade por porto instalado é de
2,5Gbps e de 1,25Gbps para um split de
rede de 1:32, fornecendo os mesmos
serviços que a rede HFC.
• 4G/3G e 2G – Redes móveis, com
cobertura de 90% da população portuguesa
em outdoor, e que permite velocidades de
download até 150Mbps, sobre a qual são
suportados serviços de Voz Móvel, acesso à
Internet e serviços empresariais.
• Ponto-a-ponto – Rede de acesso Metro
Ethernet utilizada para disponibilizar
serviços de voz e dados ao mercado
empresarial com débitos simétricos de/até
10Gbit/s. Através desta arquitetura é
possível transportar serviços Ethernet sobre
DWDM com capacidade para oferecer os
serviços de rede nível 2 definidos pelo Metro
Ethernet Forum (MEF). Um exemplo, é o
fornecimento de circuitos para mobile
backhauling. Estes serviços são
transportados no core DWDM com todo o
potencial de expansão que existe nesta
rede. Nos centros de dados da ZON
OPTIMUS estes serviços estão interligados à
rede IP/MPLS podendo ambas as redes
tirar partido das vantagens uma da outra ao
nível de distribuição de tráfego, cobertura e
serviços.
Rede de Distribuição de Vídeo
A ZON OPTIMUS dispõe também de uma
avançada rede de distribuição de vídeo
multiplataforma e multi-device capaz de suportar
um número crescente de canais e serviços
inovadores. Em 2013, a oferta linear de TV por
cabo digital ocupava já 20 Transport Streams
correspondendo a mais de 800Mbit/s de canais
SD, HD e serviços digitais.
Paralelamente, assistiu-se a um crescimento no
volume de tráfego gerado pelos serviços de
televisão não linear (nPVR, RestartTV e VoD).
Alguns números ilustram o sucesso destas
funcionalidades:
• Mais de nove mil portadoras únicas para
serviços on-demand; Devido ao forte
crescimento no consumo dos serviços de
nPVR, Restart TV e VoD, a rede da ZON
OPTIMUS suporta um total de mais de
350Gbps de tráfego de TV on-demand,
em mais de 70.000 streams em
simultâneo, servidos por um conjunto de
50
RELATÓRIO E CONTAS 2013
cerca de 20 CDNs distribuídos pela , de forma a retirar pressão sobre o
backbone; • Mais de 1400 Hard-Drives em
funcionamento 24 horas por dia, 7 dias
por semana numa arquitetura cloud de
última geração;
• Atingidos mais de meio-milhão de
pedidos de playout diários no Natal de
2013.
Em 2013, com o lançamento dos serviços de user
recording em cloud (nPVR), foi terminada a
migração para uma nova plataforma/infraestrutura
com suporte nativo multi-device, promovendo
maior integração de serviços e menores custos de
networking e storage graças a uma arquitetura
mais distribuída numa lógica de CDN. Esta
plataforma, desenvolvida pela própria ZON
OPTIMUS e um conjunto de parceiros, garante à
empresa a liderança na televisão não linear.
Qualidade de Serviço
Todas as arquiteturas da rede de acesso partilham
em grande parte a mesma infraestrutura de fibra
ótica instalada a nível nacional, que está hoje
fortemente reforçada, com a integração dos ativos
provenientes das duas empresas que deram
origem à ZON OPTIMUS. Ambas as empresas, nos
últimos anos, levaram a cabo significativos
investimentos em fibra, que combinados, reforçam
a capacidade e cobertura da empresa, e a partir
da qual podem ser construídas soluções de rede
recorrendo a qualquer uma das arquiteturas
anteriormente referenciadas.
Tanto na rede core como nas redes de acesso,
fixas e móveis, há a preocupação de fornecer aos
Clientes um serviço de qualidade, tanto ao nível da
transmissão, como da disponibilidade de rede.
Assim, estão implementados na rede mecanismos
de Qualidade de Serviço que se focam
principalmente nos seguintes fatores:
• Perdas (Loss) – Percentagem de pacotes
perdidos entre um ponto de origem e um
de destino;
• Atrasos (Delay) – Tempo que um pacote
demora a chegar ao destino, desde que é
transmitido na origem;
• Variação de atrasos (Jitter) – Diferença
entre os atrasos de vários pacotes;
• Rendimento (Throughput) – Largura de
banda disponível para o utilizador, entre
dois pontos;
• Cobertura – avaliação contínua da
qualidade e cobertura da rede móvel, nas
várias tecnologias 4G, 3G e 2G, de forma
a garantir uma superior experiência de
Cliente.
Desta forma, sendo o comportamento e
performance da rede previsível, é possível oferecer
Níveis de Serviço (SLAs) agressivos garantindo aos
Clientes empresariais serviços que se pautam pela
performance e resiliência.
51RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
A ZON OPTIMUS tem também em funcionamento
um modelo de supervisão analítico que permite
antecipar problemas de infraestrutura com
impacto em Clientes, podendo assim reagir em
antecipação, corrigindo o mais cedo possível esses
problemas.
Data Centre de Nova Geração
Os serviços que a ZON OPTIMUS presta aos seus
Clientes estão, cada vez mais, dependentes de
infraestruturas alojadas em Centro de Dados e no
mercado competitivo e tecnologicamente exigente
em que a ZON OPTIMUS opera, é fundamental
garantir-se um elevado nível de eficácia e
fiabilidade nos meios de suporte aos serviços.
Atualmente, a ZON OPTIMUS gere e/ou utiliza um
conjunto de Centros de Dados que herdou das
duas empresas que a constituem. Durante 2014,
irá proceder-se à consolidação e à otimização
destes Centros de Dados, sendo objetivo desta
consolidação dotar a ZON OPTIMUS de uma
infraestrutura redundante, de elevada
disponibilidade e desempenho capaz de suportar
as plataformas de serviço e rede necessárias à
oferta atual e futura da empresa para todos os
segmentos em que opera.
Dentro deste processo de convergência, será
garantida a flexibilidade e capacidade de resposta
em tempo útil aos requisitos de negócio. Nesta
vertente, serão garantidas iniciativas que têm como
objetivo a implementação de soluções que
permitam uma maior flexibilidade de provisão e/ou
alocação dinâmica de capacidade, quer seja em
termos computacionais ou de alojamento, tirando
partido do que de mais inovador o mercado de
tecnologias oferece.
Dados de Tráfego/Rede
A rede de acesso HFC utiliza canais de
radiofrequência (portadoras) permitindo isolar os
múltiplos serviços. Atualmente a ZON OPTIMUS
utiliza um espectro de frequências que vai dos
5MHz até aos 65MHz (com portadoras de 3,2 e
6,4MHz) para o upstream e dos 110MHz aos
750MHz para o downstream (com portadoras de 7
e 8 MHz).
Cada uma das portadoras pode ser configurada
para um serviço específico (Internet, televisão
analógica ou digital, video on demand, etc.)
permitindo de forma sustentável manter a
capacidade necessária em cada momento em
cada ponto da rede.
No final de 2013 estavam instaladas um total de
mais de 10 mil portadoras de downstream e mais
de 10 mil portadoras de upstream para os serviços
de Internet (DOCSIS). Durante este ano, foram
desativadas todas as portadoras legacy, de baixa
capacidade, libertando-se espectro para o
crescimento da capacidade da rede DOCSIS 3.0,
DOCSIS 3.1 ou mesmo capacidade de TV on-
demand.
52
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Opções tecnológicas
O desafio de qualquer rede de acesso hoje em dia
é ter a capacidade disponível onde ela é
necessária, com o investimento adequado. A rede
HFC tem a particularidade de fornecer essa
capacidade com as vantagens de:
• A televisão linear e “on demand” não
competem pela mesma largura de banda
– usam portadoras distintas;
• A qualidade de serviço do serviço Internet
é assegurada de forma independente da
utilização da televisão;
• Não há compromissos com serviços de
menor capacidade (como por exemplo o
ADSL). Um canal de TV HD terá sempre
disponível a capacidade requerida (por
exemplo, durante um jogo de futebol
pode-se atingir um pico de 12Mbit/s –
insustentável na maior parte das redes de
acesso legacy).
A gestão de capacidade é efetuada em função da
utilização real. Como a rede HFC é também uma
infraestrutura partilhada, uma maior utilização em
algumas partes da rede é estatisticamente
compensada por outras, otimizando o investimento
necessário para assegurar um serviço de
excelência.
Em termos de futuro, a ZON OPTIMUS continua a
participar em conjunto com o Cable Europe Labs
no desenvolvimento da nova geração de serviços
de dados sobre HFC denominado DOCSIS 3.1. Este
novo protocolo, também utilizado na rede móvel
LTE(4G), traz um conjunto de melhorias técnicas
como a introdução de OFDM (Orthogonal
Frequency Division Multiplexing), altera a correção
de erros de FEC (Forward Error Correction) para
LDPC (Low Density Parity Check), suporta
modelações mais agressivas como QAM1024 e
QAM4096 e permite diferentes níveis de
organizações no espetro em termos de frequências
de downstream e upstream.
Através de algumas alterações na rede, mas
mantendo a estrutura física, será viável num futuro
de três a cinco anos a ZON OPTIMUS
disponibilizar capacidades de até 10Gbit/s no
downstream e aproximadamente 2Gbit/s no
upstream na rede de acesso HFC. Este
desempenho será possível sem um investimento
maciço na rede de acesso, uma vez que a
evolução será maioritariamente incremental e
apenas à medida que for sendo necessária.
Ao nível da rede móvel, continuou a forte aposta
da empresa na evolução e desenvolvimento da
rede LTE (4G), tendo sido lançadas ofertas que
tiram o maior partido da elevada disponibilidade e
desempenho desta rede. Tem-se assistido a um
forte crescimento de tráfego nesta tecnologia, em
linha com o que se verifica em rede idênticas em
outros países.
Ao nível do espectro, a ZON OPTIMUS identificou o
potencial da banda de 1.800 MHz para a
53RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
implementação do LTE, dadas as suas vantagens
de propagação relativamente à banda de 2.600
MHz ao mesmo tempo que permite uma
capacidade semelhante. A aquisição dos direitos
de utilização da banda de 1.800 MHz implicou o
planeamento de frequências e a otimização de
toda a rede de rádio, de forma a libertar o espectro
na banda de 1800 MHz que vinha sendo utilizado
para serviços de voz/dados GSM. A ZON OPTIMUS
acredita que esta estratégia é um elemento
diferenciador fundamental no que respeita ao
desempenho da rede e dos terminais. Prevê-se que
a banda de 800 MHz se tornará fundamental para
proporcionar uma experiência superior em zonas
rurais/suburbanas com menor densidade
populacional, onde é necessário cobrir uma área
maior.
54
RELATÓRIO E CONTAS 2013
2.7 SISTEMAS DE INFORMAÇÃO
Os Sistemas de Informação assumem um papel
central no enabling da estratégia e na integração
ZON OPTIMUS. Sendo a arquitetura e
capacidade de execução dos Sistemas de
Informação estruturais para a estratégia, a
empresa tem um plano consistente de ações em
cada um dos principais eixos de atuação:
1) Enabling da proposta de valor
ambicionada e da inovação,
desenvolvendo e suportando de forma
sustentada as ofertas e os processos de
negócio que garantam a melhor
proposta de valor em Portugal;
2) Num segundo eixo, os Sistemas de
Informação assumem um papel crítico
na transformação e consolidação
internas, garantindo a integração
necessária de sistemas, aplicações e
modelo de dados, para suportar o
roadmap de transformação de
processos, elevando a eficiência a
vantagem competitiva;
3) Num terceiro eixo de atuação, os SI
serão centrais na entrega de elevados
níveis de serviço aos nossos Clientes,
desenvolvendo aplicações e ferramentas
que sejam alavancas na melhoria
contínua da experiência dos nossos
Clientes em todos os canais de contacto.
Enabling da proposta de valor
ambicionada
Os sistemas de informação são fundamentais
para o enabling da proposta de valor
ambicionada e na inovação, por isso, está prevista
uma implementação faseada e ambiciosa da
55RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
transformação de IT:
• Criação de ofertas cada vez mais
convergentes (em tarifários e em tecnologia)
• Fusão/ consolidação dos canais comerciais,
aumentando a presença multi-produto e o
cross-selling;
• Integração da gestão de Clientes e a criação
de uma experiência de Cliente comum e
coerente;
• Processos de suporte à atividade nos
segmentos empresarias integrados;
• Enabling de novas avenidas de crescimento
(ICT, ).
Papel crítico na transformação e
consolidação internas
Sendo os Sistemas de Informação centrais na
capacidade de elevar a eficiência e a vantagem
competitiva, a ZON OPTIMUS iniciou em 2013 um
ambicioso plano de transformação dos seus
Sistemas de Informação:
• Acelerador da integração operacional e
padronização de processos internos (RH,
Finanças, Procurement, etc.);
• Enabling da transformação na área técnica/
tecnológica (p. ex. voz fixa ZON no IMs da
Optimus);
• Fusão efetiva de processos de negócio,
possibilitando a captura de uma parte
significativa das sinergias;
• Redução dos próprios custos (e complexidade)
dos sistema de captura de sinergias
planeadas.
Garantir elevados níveis de serviço aos
nossos Clientes
É fundamental garantir a melhor experiência de
Cliente através de sistemas de elevada
performance, pensados para os desafios da
convergência e da qualidade:
• Disponibilizar aplicações e serviços com
elevados níveis de performance e
disponibilidade, que permitam os melhores
níveis de satisfação aos nossos Clientes;
• Garantir os melhores níveis de usabilidade em
todos os interfaces e aplicações de Cliente,
permitindo uma excelente experiência de
utilização, intuitiva e simples;
• Assegurar interfaces integrados para suporte a
Clientes e a ofertas cada vez mais
convergentes;
• Desenvolver sistemas que sejam um enabler
da liderança na satisfação dos Clientes.
56
RELATÓRIO E CONTAS 2013
3. LIDERANÇA NA SATISFAÇÃO DOS CLIENTES O nosso objetivo é liderar na qualidade de serviço
para sermos reconhecidos pelos nossos Clientes e
parceiros como o melhor Serviço ao Cliente em
Portugal. Com base neste objetivo, demos passos
decisivos na reestruturação do modelo operacional
em termos de equipas, processos e sistemas para
promover a satisfação dos nossos Clientes. Em
2013, conseguimos o feito inédito de sermos
considerados pela segunda vez consecutiva o
Melhor Serviço ao Cliente do Mundo, atribuído pelo
Contact Center World.
Reforço dos processos de recolha e
análise de feedback de Cliente
Em 2012, foi implementado pela Optimus um
sistema de monitorização integrado que combina
indicadores operacionais e indicadores do
programa de Voz do Cliente. Para melhorar a
qualidade do feedback recolhido de Cliente, em
2013, reformulámos os nossos inquéritos de
satisfação: (1) assegurámos que os inquéritos são
realizados mais próximo do momento de contacto,
para garantir a adequada avaliação da interação;
(2) reduzimos e simplificámos as questões para
reduzir o esforço de resposta aos Clientes e (3)
aumentámos o número de inquéritos realizados
para termos representatividade no feedback de
Cliente para alimentar as ações de melhoria de
performance das nossas operações e as ações de
formação de assistentes.
Simplificação do modelo de
atendimento a Clientes
O modelo de atendimento foi reformulado pela
Optimus, com o intuito de melhorar a experiência
de serviço dos Clientes, simplificar o registo de
contactos e reforçar a autonomia dos assistentes
na resolução das suas questões. Para garantir um
serviço alinhado com as expetativas dos Clientes, o
tempo de resolução foi reavaliado e as situações
foram priorizadas de modo a alinhar a rapidez de
resolução com a criticidade da situação para o
Cliente. Adicionalmente, foi definido um modelo de
acompanhamento em que informações relevantes
são comunicadas proativamente para minimizar a
necessidade de contacto por parte do Cliente. O
novo modelo de atendimento simplifica o registo
da situação reportada pelo Cliente, facilita a
gestão de tarefas pelos assistentes e a interação
com outras equipas reduzindo o esforço associado
à gestão de contactos. Assim, foi possível reduzir o
tempo de resposta ao Cliente através de uma mais
eficiente gestão operacional.
Colocando o enfoque na resolução no momento de
contacto, em 2013 a ZON reforçou a capacidade
de despiste das equipas técnicas de 1ª linha,
utilizando ferramentas de business process
management que permitiram: (1) otimizar o
processo de diagnóstico de contactos de Clientes,
integrando a informação proveniente de várias
ferramentas, (2) melhorar a qualidade da
informação comunicada ao Cliente, assegurando
maior consistência na resolução e (3) simplificar o
57RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
processo de resolução para o assistente, tornando
o contacto mais rápido, eficaz e focado no Cliente.
Esta iniciativa em articulação com o reforço na
formação da equipa, permitiu transversalizar as
competências de resolução técnicas em 1ª linha,
reforçando a capacidade de resolução no
momento de contacto do Cliente
independentemente do serviço ou tecnologia.
Alargamento dos canais de selfcare
O lançamento do novo site por parte da Optimus
permitiu dar maior visibilidade e facilitar o acesso à
área de Clientes, melhorando a experiência de
utilização de conteúdos autenticados e não
autenticados. Foram reformulados os conteúdos
quer através da revisão de informação quer através
de reorganização de layout com o intuito de
melhorar a navegabilidade. Na área autenticada,
continuamos a incluir novas funcionalidades, como
a gestão de serviço de Mobile TV, MMS e a
simplificar a experiência de utilização, facilitando
os processos de adesão e registo no webselfcare,
bem como a associação de contas para reforçar a
gestão autónoma de serviços através do site.
Em 2013, a ZON alargou a oferta de canais de
selfcare para os nossos Clientes, com a introdução
de área de Clientes em televisão e reforço da
presença nas redes sociais. Hoje em dia, os nossos
Clientes podem durante a sua experiência de
utilização de televisão consultar não apenas
alguma informação da sua conta, mas também
realizar algumas operações simples como a
ativação e desativação de canais. Foi reforçada a
presença nas redes sociais, através do
desenvolvimento de tutoriais disponíveis no
YouTube, que permitem de uma forma interativa
esclarecer dúvidas e facilitar a utilização dos
serviços, marcando assim presença em
plataformas menos tradicionais.
Desenvolvimento de uma cultura de
serviço orientada para a excelência
A orientação para a excelência, através do
envolvimento dos colaboradores em todos os níveis
da organização, na melhoria da experiência
disponibilizada aos Clientes é pilar fundamental da
nossa cultura de serviço. Em 2013, a Optimus
reformulou o modelo de acompanhamento
operacional garantindo maior envolvimento e
responsabilização dos assistentes. Diariamente,
são asseguradas reuniões entre assistentes e
chefes de equipa para analisar indicadores-chave
de satisfação, qualidade e eficiência do dia
anterior, definir planos de ação para melhoria dos
resultados da equipa e identificar oportunidades de
melhoria das operações. Este modelo promove não
apenas um papel mais ativo dos assistentes nos
resultados da sua equipa e da empresa, mas
permite também alimentar os processos de
melhoria contínua das operações através do
contínuo feedback dos assistentes (voice of
employee).
58
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Reconhecimento da excelência na
indústria do serviço ao Cliente
Em 2013, continuámos ativamente envolvidos na
área do serviço ao Cliente participando em
conferências da especialidade nacionais e
internacionais, fóruns e painéis para discutir as
melhores práticas, analisar tendências e assegurar
o benchmark com outras Organizações. A nível
nacional foram obtidos os prémios mais relevantes,
nomeadamente, o Melhor Serviço ao Cliente em
Telecomunicações, e o Melhor Serviço ao Cliente
em Portugal, atribuídos à Optimus pela Associação
Portuguesa de Contact Centres (APCC). A
nível internacional, a ZON OPTIMUS tem marcado
presença na prestigiada conferência de Contact
Center World, em que a Optimus conseguiu o feito
inédito de ganhar pela segunda vez consecutiva o
prémio de Best Customer Service in the World,
depois de ter sido considerada pela terceira vez
consecutiva o Best Customer Service in EMEA.
Adicionalmente, a ZON foi galardoada com o
prémio de Best Incentive Schemes em EMEA e de
2nd Best Incentive Schemes in the World que
reconhece a qualidade do modelo de gestão e
motivação dos assistentes nos contact centres.
59RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
4. OUTROS NEGÓCIOS 4.1 CINEMAS
A ZON Lusomundo Cinemas é a empresa líder do
mercado de exibição em Portugal e é detida em
100% pela ZON OPTIMUS.
O negócio core da ZON Lusomundo Cinemas é a
exibição de filmes, tendo sido um dos primeiros
operadores mundiais a instalar a projeção digital
em todas as suas salas de cinema, respeitando as
especificações DCI (Digital Cinema Initiatives) com
resolução 2k. Para além da exibição comercial de
filmes, exibe ainda conteúdos alternativos de
desporto, música e bailado ao vivo ou gravados em
2D ou 3D. O som das salas de cinema é de última
geração (Dolby Digital 7.1). Em algumas das suas
salas tem a tecnologia HFR (High Frame Rate) que
permite imagens mais imersivas, mais nítidas e
realísticas através do aumento de número de
fotogramas por segundo (de 24 para 48),
garantindo uma excecional experiência de cinema
e a plena satisfação do Cliente.
Cerca de 40% das salas da ZON Lusomundo são
equipadas com projeção digital 3D REAL D. No
primeiro semestre de 2013 a empresa inaugurou
no Cinema Colombo a primeira sala IMAX com
tecnologia digital em Portugal. Este lançamento
insere-se numa política de estar na vanguarda da
tecnologia e de diferenciação, sendo que está
projetada a abertura de mais duas salas IMAX em
Portugal. O IMAX é uma experiência única e
imersiva de Cinema, um “conceito” de cinema
envolvente e um sistema que permite emoções
fortes, permitindo: ver, ouvir e sentir mais.
A inovação e a capacidade de estar
permanentemente no topo da tecnologia tem
contribuído para o sucesso e liderança do mercado
de cinema em Portugal, com uma quota de
mercado em 2013 (sem abrir novos complexos de
cinema) superior a 60% em número de bilhetes
vendidos e em receitas de Box Office.
Com 29 complexos “multiplexes” e 209 salas de
cinema espalhados geograficamente pelo País, o
atual modelo de negócio assenta na integração no
mix de oferta em centro comercial, sendo uma das
lojas âncora destes polos comerciais, com uma
imagem exterior e interior muito forte.
Em termos tecnológicos a ZON Lusomundo
Cinemas tem vindo a desenvolver inúmeras
plataformas que permitem um melhor serviço e
qualidade de atendimento ao Cliente:
i) No ponto de venda bilheteira/bar, EPOS
(Electronic Point of Sale) com TPA’s
(Terminais de Pagamento Automático/
Multibanco);
ii) Kiosks que permitem levantamento, reservas
e compras de bilhetes e produtos de bar a
débito e ou a crédito, desanuviando as
tradicionais filas de bilheteira;
iii) Call Center;
iv) MTicketing/bCode (aplicações para
60
RELATÓRIO E CONTAS 2013
dispositivos móveis que permitem a compra
de bilhetes, cruzamento e venda de
promoções com os respetivos terminais nos
cinemas);
v) ZON Cinemas (bilheteira na plataforma IRIS,
que permite além de poder comprar bilhetes,
conhecer o cartaz com os filmes que estão
em exibição, ver os respetivos trailers,
consultar horários das sessões e os lugares
em cada sala);
vi) Site corporativo com loja e a utilização de
redes sociais, entre outros.
A nível Internacional a ZON Lusomundo Cinemas
está presente em Moçambique através da
empresa Lusomundo Moçambique, empresa local
de exibição cinematográfica a operar neste
mercado há vários anos, tendo concluído em 2012
o processo de reformulação operacional (fecho de
salas antigas) e iniciado um novo ciclo de
expansão num novo formato, com a abertura de
novas salas no Centro Comercial Maputo Shopping
(em junho de 2012). Está prevista a inauguração,
para o segundo semestre de 2014, de um novo
complexo de cinemas na cidade da Matola.
Indicadores de 2013 (Portugal):
• 29 Complexos Multiplex
• 209 Salas (100% Digitalizadas)
• 83 Salas 3D
• Cerca de 40.000 Cadeiras
• 1 Sala IMAX
• 5 Salas com HFR (High Frame Rate), última
evolução em termos de exibição
• 55 Kiosks de venda
• Cerca de 8.000.000 Bilhetes Vendidos / Ano
• Cerca de 370 Filmes exibidos / Ano
• Cerca de 336.000 Sessões de Cinema / Ano
• Cerca de 500 Colaboradores
61RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
4.2 AUDIOVISUAIS
O ano de 2013 foi marcado por um decréscimo do
mercado da distribuição cinematográfica em
Portugal, devido à diminuição em 9,4% do número
de espectadores nos cinemas Portugueses,
relacionada com o atual contexto macroeconómico
desafiante. Assim sendo, a receita bruta de
bilheteira do mercado como um todo cifrou-se em
65,4 milhões de euros, menos 11,5% do que em
2012. Não obstante, a ZON Lusomundo
Audiovisuais manteve a sua posição de liderança,
registando uma quota de mercado de 61,6% em
espectadores e 61,2% em receita, apesar de deixar
de contar em 2013 com o catálogo de filmes da
Dreamworks Animation. No negócio de distribuição
para cinema a empresa contou com 7 títulos do
Top 10 de receita bruta, incluindo os 5 primeiros
lugares, realizando 207 estreias em 2013 (vs 148
em 2012), destacando-se o filme “A Gaiola
Dourada”, com mais de 756 mil espectadores. É
também de realçar a obtenção pela divisão de
Audiovisuais de 6 dos 10 primeiros lugares da
tabela de filmes Portugueses com maior sucesso,
também incluindo os 5 primeiros, de entre os quais
se destacou o filme “7 Pecados Rurais”, o 2º filme
português mais visto de sempre.
No negócio de distribuição Home Video, a ZON
Lusomundo Audiovisuais continuou a reforçar a
sua liderança do mercado. De facto, de acordo
com estudos da GfK, o mercado apresentou uma
quebra ao nível das receitas na ordem dos 15%,
enquanto que para a ZON Lusomundo
Audiovisuais a quebra se situou nos 5%, um
desempenho motivado pela utilização de novos
canais de distribuição quer em Portugal, quer nos
Países Africanos de Expressão Oficial Portuguesa.
No negócio de Gestão de Direitos, a ZON
OPTIMUS enfrentou um cenário desafiante,
continuando a debater-se com um mercado
bastante contraído por parte dos seus principais
compradores, sobretudo em Portugal.
No negócio de televisão, numa escolha realizada
entre os vários operadores de mercado nas várias
categorias, os consumidores Portugueses
reconheceram a excelência e inovação tecnológica
dos serviços ZON OPTIMUS ao distingui-la na
categoria “Inovação em Pay TV”, com o serviço
Download to Own, na 10ª edição da seleção do
Produto do Ano, no âmbito do Grande Prémio de
Marketing e Inovação. O serviço Download to Own
permite comprar filmes do ZON Videoclube através
da TV ou PC, tratando-se de um serviço pioneiro
no mercado Português de Televisão por
Subscrição, através do qual os Clientes passam a
ter disponível a opção de comprar os seus filmes
preferidos, para verem sempre e onde quiserem,
em qualquer plataforma: TV, PC e brevemente
Tablet ou Smartphone.
Nos canais da Dreamia, merece destaque a
liderança obtida pelo canal Hollywood no cabo, ao
longo do ano de 2013, tendo atingido um share
62
RELATÓRIO E CONTAS 2013
médio de 2,9% durante o ano. A Dreamia, no
agregado dos seus 4 canais, liderou as audiências
do cabo no ano 2013 atingindo um total de 91,2 de
rating médio mensal e 6,1% de share.
63RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
4.3 ZAP
A ZAP opera nos mercados de Angola e
Moçambique desde 2010, sendo uma joint venture
detida em 30% pela ZON OPTIMUS e em 70%
pela SOCIP – Sociedade de Investimentos e
Participações, S.A., uma sociedade Angolana. A
ZAP opera nos mercados de televisão paga de
Angola e Moçambique, suportada em tecnologia
DTH através do satélite Eutelsat W7.
Em 2013, e à semelhança do que se tem verificado
nos últimos anos, Angola e Moçambique foram
mercados de forte crescimento económico.
Segundo as mais recentes estimativas do FMI (de
outubro de 2013), em 2013, o PIB real de Angola e
Moçambique deverá ter crescido 5,6% e 7,0%,
respetivamente, valores que comparam com 5,2%
e 7,4% em 2012. Este forte crescimento tem-se
refletido no desenvolvimento de uma classe média
cada vez mais numerosa, com apetência e poder
de compra para o consumo de serviços de
televisão paga.
O mercado de televisão paga tem naturalmente
acompanhado o crescimento das economias
destes países, sendo a ZAP um dos seus principais
dinamizadores, mercê de uma oferta de produtos
inovadora e especialmente desenhada para os
diversos segmentos destes mercados, de uma
comunicação adequada às realidades locais e de
uma estratégia comercial orientada aos objetivos
de crescimento da operação, aspetos fortemente
alicerçados em recursos locais e em sinergias com
a operação da ZON OPTIMUS em Portugal.
Em termos de produtos, atualmente, a ZAP oferece
aos seus Clientes nestes mercados três pacotes de
canais: ZAP Mini, com cerca de 50 canais, ZAP
Max, com cerca de 100 canais, e ZAP Premium,
com cerca de 130 canais (dos quais 14 em HD)
com um preço de, aproximadamente, 15 USD, 30
USD e 60 USD mensais, respetivamente.
A ZAP tem procurado reforçar continuamente a
sua oferta de canais. Em 2013, lançou um conjunto
de canais bastante relevantes para os mercados
Angolano e Moçambicano, nomeadamente Benfica
TV, A Bola TV, +Novelas, TVI Ficção e Afromusic
Angola, refletindo a sua estratégia de
diferenciação da oferta de canais por via da
predominância de canais em língua portuguesa e
da oferta exclusiva de conteúdos-chave, de que
são exemplo a Liga Portuguesa de Futebol (através
dos canais SPORT TV África e Benfica TV) e os
canais ZAP Novelas, ZAP Viva e +Novelas
(produzidos pela ZAP especificamente para estes
mercados).
2013 foi também o ano de consolidação do serviço
Pay-Per-View ZAP Cinemas, através do qual os
seus Clientes têm acesso aos melhores e mais
recentes filmes, poucos meses depois de estes
terem estreado nas salas de cinema. Os Clientes
têm constantemente à sua disposição uma seleção
de quatro filmes, um deles em HD, que
64
RELATÓRIO E CONTAS 2013
podem subscrever durante 24h.
A forte aposta na comunicação através de
campanhas publicitárias na TV, rádio e imprensa
escrita permitiu que a ZAP continuasse a ser uma
das marcas com maior índice de recordação no
mercado e contribuiu para um maior conhecimento
do mercado acerca das vantagens da subscrição
de um serviço de televisão paga e em concreto das
vantagens do produto ZAP.
A partir de novembro de 2013 a ZAP lançou uma
nova set top box low cost com capacidades HD,
que lhe permitirá, no futuro, ter uma oferta apenas
com descodificadores HD, mantendo-se assim na
vanguarda tecnológica nos mercados dos serviços
de TV por satélite de Angola e Moçambique.
O aumento da abrangência da sua rede comercial
continuou a ser uma das prioridades da ZAP
durante o ano de 2013. Em Angola , no final de
2013, a rede de distribuição da ZAP contava com
um total de 26 lojas próprias (11 em Luanda e 15
nas restantes Províncias), 1.050 agentes
Autorizados, 21 lojas móveis e cerca de 200
vendedores porta-a-porta. Em Moçambique, a
estrutura da ZAP contava, no final de 2013, com
sete lojas próprias (cinco em Maputo, uma na Beira
e 1 em Nampula) e cerca de 170 agentes
autorizados.
No final de 2013, a equipa da ZAP contava com
um total de cerca de 570 colaboradores
localizados em Angola e Moçambique, o que tem
sido um dos principais pilares para o sucesso do
crescimento da operação. Para além dos postos de
trabalho diretos, a ZAP tem contribuído para o
desenvolvimento das economias locais
proporcionando a criação de mais de 1.300 postos
de trabalho indiretos (call centre, vendedores
porta-a-porta, etc).
65RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
5. ANÁLISE DOS RESULTADOS 2013 5.1 ENQUADRAMENTO MACROECONÓMICO
O ano de 2013 foi marcado pela continuação de
um ambiente macroeconómico difícil e incerto, na
sequência do impacto da crise financeira
internacional que eclodiu em 2007, e da crise da
dívida soberana na Zona Euro, pese embora a
melhoria dos indicadores de crescimento da
economia, confiança dos consumidores e
desemprego, sobretudo no segundo semestre.
Na sequência da continuação da implementação
do Programa de Assistência Económica e
Financeira, continuaram a ser aplicadas medidas
de austeridade, com impacto quer ao nível da
receita (aumento da carga fiscal), quer da
despesa (redução do investimento público). Estas
medidas visam a redução dos desequilíbrios
macroeconómicos existentes, por forma a que
sejam criadas condições para o crescimento
económico futuro, nomeadamente no sentido de
reduzir a necessidade de financiamento externo
da economia. No entanto, no curto prazo, são
provocados efeitos recessivos, implicando uma
redução significativa do rendimento disponível
das famílias e, a par de condições cada vez mais
restritivas de acesso ao crédito, do consumo
privado, que continuaram a verificar-se durante o
ano transato.
Fonte: INE
66
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Em 2012, o Produto Interno Bruto (PIB) contraiu
3,2%, segundo dados publicados pelo Instituto
Nacional de Estatística (INE), principalmente
devido ao efeito de uma queda acentuada da
procura interna, que contrastou e foi parcialmente
compensada pelo crescimento das exportações
ao longo do ano.
No ano de 2013, segundo dados do INE, o PIB
contraiu menos do que no ano anterior, com uma
queda de 1,4%. Persistiram os mesmos efeitos
que se verificaram em 2012, embora com
evoluções mais positivas, segundo o Banco de
Portugal. Por um lado, ainda se registou uma
queda da procura interna, que foi no caso do
consumo privado, menos acentuada que em
2012, quer na componente de bens duradouros,
quer na componente de bens não duradouros. O
consumo público continuou a sua trajetória
descendente em 2013. Por outro lado, o
crescimento das exportações revelou uma
aceleração em 2013 face a 2012. A combinação
destes efeitos, e a sua evolução mais positiva,
sobretudo após o final do 1º trimestre, permitiu
que o decréscimo do PIB em 2013, de 1,4%, fosse
assim inferior ao que se verificou em 2012, de
3,2%.
Para o ano de 2014, o Banco de Portugal, no seu
Boletim de inverno, estima um crescimento do PIB
na ordem dos 0,8% - o primeiro ano de
crescimento económico desde 2010. O
crescimento do PIB em 2014 estará associado à
recuperação da procura interna, principalmente
ao nível do consumo privado, que apresentará um
crescimento, ainda que marginal, pela primeira
vez desde 2010. É esperado que o consumo
público continue a decrescer. Esta melhoria do
desempenho do consumo privado estará ligada a
uma estabilização do rendimento disponível em
2014 face a 2013 e à progressiva normalização
das condições de financiamento, com spreads
progressivamente mais reduzidos face às taxas
de referência do mercado monetário.
As exportações continuarão a ser uma peça
fundamental da recuperação económica,
beneficiando de uma aceleração da procura
externa, da diversificação dos mercados de
destino, e dos ganhos de quota de mercado que
têm vindo a verificar-se nos anos mais recentes,
embora estes devam ser progressivamente
menores no futuro.
Para 2015, o Banco de Portugal estima uma
aceleração do crescimento do PIB para 1,3%,
baseado num aumento já um pouco mais
significativo do consumo privado, auxiliado por
uma recuperação moderada do rendimento
disponível, de uma redução menos acentuada do
consumo público, e da continuação do bom
desempenho das exportações.
Segundo dados do INE, em 2013 a inflação
cifrou-se em 0,3%, face a 2,8% em 2012. Esta
diminuição decorreu, em grande parte, da
dissipação do impacto da implementação de
medidas de consolidação orçamental,
67RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
nomeadamente de alterações na tributação
indireta, ou o condicionamento de preços por via
administrativa, que se tinham verificado em 2012.
A recuperação pouco significativa da economia
mundial, aliada à continuação da implementação
de medidas no âmbito do processo do
ajustamento da economia portuguesa e às
condições ainda desfavoráveis do mercado de
emprego, levará a que as pressões inflacionistas
externas e internas se mantenham relativamente
baixas nos próximos dois anos. Como tal, a
expetativa do Banco de Portugal para a taxa de
inflação é de 0,8% em 2014 e de 1,2% em 2015.
12.4%12.1%
12.4%
14.0%
14.9% 15.0%
15.8%
16.9%
17.7%
16.4%
15.6%15.3%
9%
10%
11%
12%
13%
14%
15%
16%
17%
18%
19%
1T11
2T
11
3T
11
4T
11
1T12
2T
12
3T
12
4T
12
1T13
2T
13
3T
13
4T
13
Taxa de Desemprego 2011 - 2013 (%)
4.0
3.43.6 3.6
3.2
2.7
2.9
1.9
0.5
1.00.1
0.2
-1
0
1
2
3
4
5
jan-1
1
fev-
11
ma
r-11
ab
r-11
ma
i-11
jun-1
1
jul-
11
ag
o-1
1
set-
11
out-
11
nov-
11
dez-
11
jan-1
2
fev-
12
ma
r-12
ab
r-12
ma
i-12
jun-1
2
jul-
12
ag
o-1
2
set-
12
out-
12
nov-
12
dez-
12
jan-1
3
fev-
13
ma
r-13
ab
r-13
ma
i-13
jun-1
3
jul-
13
ag
o-1
3
set-
13
out-
13
nov-
13
dez-
13
Índice de Preços no Consumidor 2011-2013 (Δ %)
Fonte: INE
A taxa de desemprego em 2013 atingiu o seu pico
no final do 1T13, situando-se então nos 17,7%. Nos
trimestres que se seguiram, assistiu-se a uma
diminuição progressiva da taxa de desemprego,
que se situava assim em 15,3% no final de 2013. O
Banco de Portugal estima um crescimento
moderado de 0,5% no nível de emprego em 2014
e 2015, contribuindo para a recuperação ligeira do
rendimento disponível e, consequentemente, do
consumo privado, conforme já mencionado.
Em suma, o ambiente macroeconómico que se
verifica permanece desafiante e marcado pela
incerteza, embora se vislumbrem já alguns sinais
positivos, como a melhoria da taxa de desemprego
e a taxa de variação homóloga do PIB nos
trimestres mais recentes.
No entanto, a ZON OPTIMUS tem revelado até ao
momento uma forte capacidade de resiliência, que
provém da natureza dos serviços que disponibiliza
aos seus Clientes – formas de entretenimento
relativamente pouco dispendiosas; e serviços de
comunicação e acesso à informação, cada vez
mais relevantes de um ponto de vista profissional,
educativo, ou de lazer; e que por conseguinte
ocupam uma prioridade cada vez mais elevada no
orçamento doméstico das famílias Portuguesas.
68
RELATÓRIO E CONTAS 2013
5.2 ENQUADRAMENTO SETORIAL / REGULAÇÃO
Em 2013, o mercado de comunicações eletrónicas
nacional ficou indelevelmente marcado por dois
acontecimentos de cariz regulatório e concorrencial
cujos impactos irão fazer-se sentir ao longo dos
próximos anos. Referimo-nos à aprovação da
operação de concentração que compreende a
fusão entre a Optimus SGPS, S.A. [Optimus] e a
ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e
Multimédia, SGPS, S.A. [ZON], da qual resultou a
ZON OPTIMUS SGPS S.A. [ZON OPTIMUS], bem
como à designação da ZON OPTIMUS enquanto
prestador do serviço universal de serviço de
telefone fixo, para a totalidade do território
nacional e por um período de cinco anos.
Estes dois acontecimentos constituem um
momento de viragem para o mercado nacional das
comunicações eletrónicas com impactos
extremamente positivos para o Cliente final os
quais, no caso particular da concentração ZON
OPTIMUS, já se fizeram sentir em 2013, por via do
aparecimento de ofertas quadruple play.
Analisando ao pormenor os acontecimentos
regulatórios ocorridos no mercado nacional,
destacam-se os seguintes temas:
Aprovação da Operação de
Concentração ZON OPTIMUS
Notificada à Autoridade da Concorrência a 1 de
fevereiro de 2013, foi aprovada a 26 de agosto do
mesmo ano, sujeita a condições, a operação de
concentração que compreendeu a fusão por
incorporação da Optimus na ZON. Os
compromissos assumidos pelas partes são,
resumidamente, os seguintes:
1. Assegurar que a Optimus Comunicações
S.A. (“Optimus”) prorroga o prazo de
vigência do contrato de partilha recíproca
de rede entre a Optimus e a Vodafone
Portugal;
2. Assegurar que a Optimus modifica o
contrato de partilha recíproca de rede
entre a Optimus e a Vodafone Portugal,
no sentido da não aplicação de limitação
de responsabilidade em caso de resolução
injustificada pela Optimus ou de resolução
justificada pela Vodafone Portugal por
motivo imputável à Optimus;
3. Assegurar que a Optimus não cobrará aos
seus Clientes do serviço Triple Play sobre
tecnologia de FTTH (Fiber-To–The–Home)
suportados nas redes objeto do contrato
de partilha Optimus / Vodafone, os
montantes devidos a título de cláusulas de
fidelização, em caso de pedido de
desligamento efetuado pelos aludidos
Clientes durante um período de seis
meses;
4. Assegurar que a Optimus negociará de
boa-fé e em termos não-discriminatórios,
69RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
com terceiros que lho solicitem, um
contrato que permita o acesso grossista à
rede de FTTH da Optimus, objeto do
contrato de partilha Optimus / Vodafone,
por um período mínimo de cinco anos,
com níveis de serviço adequados e
condições razoáveis de remuneração e em
que qualquer dissenso entre as partes
será submetido a arbitragem. Esta
obrigação de negociação termina em 31
de outubro de 2015; e
5. Assegurar que a Optimus negociará e
celebrará com a Vodafone Portugal um
contrato de opção de compra da rede de
FTTH da Optimus localizada nas zonas
metropolitanas de Lisboa e Porto, que terá
como preço de compra o valor
contabilístico daquela rede, líquido de
amortizações.
Esta operação traduz-se na criação de um
operador com elevada capacidade competitiva em
todos os segmentos do mercado nacional das
comunicações eletrónicas, e elevada capacidade
de investimento, possuindo a melhor, e de maior
cobertura geográfica, Rede de Nova Geração (fixa
e 4G) do País.
ZON OPTIMUS prestadora do Serviço
Universal
Dando seguimento ao comunicado do Conselho de
Ministros de 18 de julho de 2013, a 18 de outubro
de 2013 foi publicado em Diário da República a
decisão de adjudicação do serviço universal de
serviço de telefone fixo à ZON OPTIMUS.
Esta decisão representa o reconhecimento da
capacidade tecnológica e comercial da ZON
OPTIMUS, na prestação de serviços de
comunicações eletrónicas a nível nacional, a um
custo significativamente mais baixo com vantagens
claras para todos os consumidores, operadores de
telecomunicações e para o País.
Nessa mesma resolução, foi revogado o contrato
de concessão à PT Comunicações S.A. (mediante
o pagamento de 33,5 milhões de euros) e a
adjudicação a esse prestador do serviço de postos
públicos no âmbito do serviço universal.
Estima-se que a prestação pela ZON OPTIMUS do
serviço universal de serviço fixo de telefone se inicie
ainda no primeiro semestre de 2014.
Redução dos preços de terminação
de rede fixa
O regulador setorial procedeu ao processo de
revisão do mercado de terminação de chamadas
na rede fixa, o qual havia sido analisado pela
última vez em 2004. A análise do regulador seguiu
a linha orientadora da Comissão Europeia, tendo
mantido a definição do mercado de produto como
a rede individual de cada operador de rede fixa.
Por conseguinte, e sem surpresa, manteve a
designação de operador com poder de mercado
significativo (PMS) a todos os operadores de rede
fixa, incluindo a ZON OPTIMUS.
70
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Em sequência, o regulador procedeu à imposição
do princípio de orientação para os custos, impondo
o modelo de custeio BU-LRIC a todos os
operadores com PMS.
Em concreto, e até à definição detalhada do
modelo de custeio a adoptar pelos operadores, o
regulador impôs, a partir de 1 de outubro de 2013,
um preço alinhado com o benchmark de países
europeus que já adotaram o BU LRIC no âmbito
da terminação fixa.
Em termos médios, o preço reduziu de 0,9
cêntimos por minuto para 0,1114 cêntimos por
minuto, ao mesmo tempo que foi eliminada a
assimetria de preços de terminação que
beneficiava os operadores alternativos face ao
Grupo PT.
Custos líquidos do Serviço Universal
da PT Comunicações para o período
de 2007 a 2009
O regulador efetuou várias consultas públicas
sobre o apuramento dos custos líquidos do Serviço
Universal da PT Comunicações para o período de
2007 a 2009, das quais resultou o apuramento de
um custo líquido total para o triénio de 68,7
milhões de euros.
A ZON OPTIMUS participou ativamente nestas
consultas, tendo mantido o seu entendimento de
que o fundo de financiamento do setor não deve
ser constituído para o ressarcimento destes custos
em particular, na medida em que a Lei das
Comunicações electrónicas (LCE) não prevê a
possibilidade de os custos incorridos por um
prestador do serviço universal designado fora de
um procedimento concorrencial serem financiados
por outros operadores do mercado.
Este entendimento sai reforçado com o resultado
do primeiro processo concursal para o Serviço
Universal, o qual foi concluído em 2013 com a
atribuição à ZON OPTIMUS da prestação deste
serviço.
A proposta da ZON OPTIMUS tem implícito um
custo, por ano, que representa 11% do custo médio
anual que a PT Comunicações invoca ter incorrido
entre 2007 e 2009.
Ora, tal disparidade demonstra que não poderá ser
imposto aos demais operadores que suportem o
custo da prestação do serviço universal pela PT
Comunicações quando essa prestação não foi
sujeita a qualquer incentivo à eficiência.
Obrigações de cobertura de
freguesias sem banda larga no
âmbito da licença de LTE
Durante o ano de 2013, o regulador procedeu à
concretização dos procedimentos atinentes à
atribuição, aos operadores que adquiriram
frequências na banda dos 800 MHz no leilão do
LTE, de 160 freguesias (por operador) identificadas
como tendencialmente sem cobertura de banda
71RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
larga móvel.
O cumprimento desta obrigação implica a
cobertura de 50% e 100% das freguesias
atribuídas, nos prazos máximos de, respetivamente,
seis e 12 meses, contados da notificação pela
ANACOM do fim das restrições existentes à
utilização da faixa dos 800 MHz (associadas à
utilização destas frequências, em Espanha, pelo
serviço de TDT). A data previsível para o
levantamento destas restrições é a de 1 de janeiro
de 2015, altura em que já terá sido definida a
largura de banda mínima a disponibilizar nestas
zonas geográficas.
Consequentemente, em agosto de 2013, as
obrigações de cobertura, nos 800 MHz, das 160
freguesias atribuídas à ZON OPTIMUS foram
incluídas nos respetivos direitos de utilização de
frequências.
Alteração das taxas regulatórias
Em 2013 registou-se um conjunto de alterações à
portaria que regula as taxas a pagar ao regulador
setorial, quer pela atividade, quer pelos recursos de
espectro utilizados pelos operadores, dos quais se
destaca: (i) o aumento do valor de referência a ser
pago por MHz, passando o mesmo de 60.000 €
para 82.000 €, o que representa um acréscimo
de 2.983.200 € a pagar pela ZON OPTIMUS em
2014 face a 2013 e (ii) um aumento para
250.000 € do limite de faturação que isenta as
empresas de comunicações eletrónicas do
pagamento da taxa de atividade.
72
RELATÓRIO E CONTAS 2013
5.3 RESULTADOS OPERACIONAIS E FINANCEIROS
Resultados Consolidados de 2013
Foi no ano de 2013 que se concretizou a fusão
entre a ZON e a Optimus. O 4T13 foi o primeiro
trimestre completo de operações após a
conclusão da fusão no final de agosto e sob a
liderança da nova equipa de gestão, a partir de 1
de outubro. Foi marcado por uma reorganização
interna significativa, refletindo uma nova empresa
integrada e impulsionada por uma estratégia
convergente e construída em torno de dois
segmentos principais: Consumo e Empresarial.
A ZON OPTIMUS está perante uma oportunidade
de crescimento significativa, em todos os
segmentos de mercado, alavancando um
conjunto único de ativos e de conhecimento, num
mercado de telecomunicações particularmente
sofisticado e competitivo. Com a implementação
da nova estrutura, as áreas-chave da
restruturação operacional e de negócio estão em
marcha e em linha para atingir os objetivos de
sinergias.
A Convergência está a ditar a
dinâmica do mercado
Ao longo dos últimos anos, o crescimento no
segmento residencial focou-se no crescimento na
área do Triple Play, com a venda de serviços
adicionais aos Clientes de TV por Subscrição,
uma estratégia que foi reforçada em 2011 com o
lançamento da IRIS, uma interface premiada,
líder em inovação a nível mundial através das
suas funcionalidades avançadas.
Aquando da fusão, a penetração de Triple Play
na base de Clientes excedia já os 60%,
começando o enfoque a ser colocado nas
soluções convergentes móveis e fixas para o lar.
No final de outubro de 2013, a ZON OPTIMUS
lançou o seu primeiro serviço integrado de
comunicações e entretenimento em Portugal –
ZON4i.
A ZON4i combina mais e melhor programação
de televisão com 116 canais, Internet fixa com as
velocidades mais elevadas e a cobertura mais
extensa, com 100 Mbps disponíveis em todos os
3,2 milhões de casas passadas pela rede de cabo
de Nova Geração da ZON OPTIMUS; um serviço
de Voz Fixa nacional e internacional ilimitado, que
inclui também a utilização gratuita da aplicação
ZON Phone, permitindo a utilização de um
número fixo em aparelhos móveis, beneficiando
dos tarifários fixos e de faturação integrada;
acesso gratuito à maior rede de hotspots WiFi
com acesso imediato a 600 mil hotspots em
Portugal e mais de 12 milhões em todo o mundo;
utilização ilimitada do telemóvel, oferecendo as
melhores soluções 4G disponíveis para até 4
utilizadores; Internet móvel com 200 Mb por
cartão SIM, que permite recarregamentos flexíveis
para quem exceda ocasionalmente o seu limite
73RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
de dados; acesso prioritário à maior rede de
cinemas em Portugal através do myZONcard,
que oferece um bilhete de cinema gratuito na
compra de outro. A ZON4i tem um preço de
79,99 € com dois utilizadores móveis, sendo que
pode ser ajustado para se adequar ao perfil de
utilização e às necessidades do Cliente.
Apenas alguns meses após o seu lançamento, a
ZON OPTIMUS já atingiu a marca dos 300 mil
RGUs convergentes, sendo que mais de 85% dos
RGUs convergentes móveis são novos para a
ZON OPTIMUS, com uma média de 2,1 cartões
SIM por Cliente único.
Estes resultados confirmam que os consumidores
aguardavam pela fusão para poderem beneficiar
desta forte proposta de valor fixa e móvel que
combina a melhor interface de TV do mercado,
IRIS, as velocidades de banda larga mais
elevadas e com a maior cobertura, e serviços
móveis ilimitados para todas as redes.
O principal enfoque da ZON4i é a venda de
soluções convergentes à base de Clientes fixos já
existente, sendo que cerca de 90% dos Clientes
convergentes atuais já eram Clientes fixos da
ZON. Destes, cerca de 89% eram Clientes de
Triple Play e mais de metade eram Clientes IRIS.
De momento, as ofertas convergentes da ZON
OPTIMUS incluem dois utilizadores com tarifários
móveis ilimitados. É ainda possível subscrever dois
cartões suplementares pela quantia adicional de
7,5 € cada.
No final do ano passado, foi lançada uma
campanha de telemóveis dirigida a novos Clientes
convergentes, com o intuito de reduzir a
resistência causada por telemóveis bloqueados a
uma outra rede. A campanha incluiu aparelhos
de topo de gama, vendidos em prestações
através da fatura mensal, tendo excedido as
expetativas iniciais, sobretudo no período
natalício.
Subscritores Móveis impulsionados
pelas tarifas all-net
A ZON OPTIMUS continua a concentrar os seus
esforços de marketing no segmento pessoal em
tarifas que oferecem planos simples e ilimitados,
sem qualquer tipo de restrição de redes. As duas
principais famílias de tarifários all-net são o
SMART e o LIGA, ambos lançados em 2013. O
SMART é direcionado para o segmento de topo
do mercado, tratando-se de um plano pós-pago
que permite aos subscritores comunicar para
todas as redes de forma praticamente ilimitada e
sem a desvantagem de ter de efetuar
recarregamentos. Todos os tarifários SMART
incluem pelo menos 1Gb de dados, oferecendo
uma excelente experiência 3G e 4G. O LIGA
endereça a necessidade de oferecer um acesso
menos dispendioso a comunicações para todas
as redes a mais segmentos do mercado, com um
preço muito apelativo de 9,99 € por mês. Esta
oferta levou a um aumento significativo da
proporção de Clientes pré-pagos com
carregamentos mensais fixos ao longo do ano.
74
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Com a crescente importância das ofertas
convergentes, a proporção de cartões SIM
incluídos nas ofertas residenciais pós-pagas
aumentou, contribuindo para compensar a
redução sazonal nos subscritores móveis no
último trimestre do ano, bem como o impacto
não recorrente da perda de alguns Clientes
durante o processo de migração do anterior
MVNO da ZON, para a rede móvel da Optimus,
no 4T13.
Posição reforçada no segmento de
Corporate, PME e SoHo
O segmento Empresarial é um dos segmentos-
chave de crescimento para a ZON OPTIMUS. A
quota de mercado combinada de cerca de 17%
para a operação Empresarial tem um potencial
de crescimento significativo. Devido à fusão, a
ZON OPTIMUS é agora um operador mais forte,
sendo um operador fixo e móvel
tecnologicamente superior e totalmente
integrado, com capacidade para oferecer ao
segmento empresarial em Portugal serviços de
telecomunicações e de dados integrados e
convergentes, de forma competitiva e relevante. A
elevada cobertura, capilaridade e capacidade da
rede da ZON OPTIMUS são fatores-chave, e
diferenciadores, neste segmento.
Com uma nova equipa integrada já
implementada, a ZON OPTIMUS já fez
progressos significativos em importantes contas
de Grandes Empresas e em processos de
concursos que estão a decorrer. A ZON OPTIMUS
já endereça o mercado como uma única
entidade, capaz de oferecer soluções à medida
para os maiores Clientes empresariais e do setor
público, e de endereçar às PME e SoHo com
soluções específicas e adaptadas ao seu perfil de
utilização e âmbito geográfico, alavancando a
melhor cobertura das suas redes fixa e móvel de
Nova Geração.
Comprovando o reforço da sua posição
competitiva e o valor das suas soluções
integradas, no 4T13 a ZON OPTIMUS ganhou o
contrato de serviços de telecomunicações de um
dos principais cinco bancos de retalho em
Portugal, o que é uma contribuição relevante, não
apenas por si só, mas também no sentido de
consolidar o reconhecimento por parte do
mercado dos serviços integrados de dados e
comunicações de elevada qualidade, sofisticação,
fiabilidade e competitividade que a ZON
OPTIMUS disponibiliza no mercado Empresarial.
75RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Telecomunicações (1 )
Indicadores Agregados
Casas Passadas 3,185.6 3,241.8 1.8%
RGUs Totais 7,356.9 7,213.0 (2.0%)
Subscritores Móveis 3,305.1 3,243.4 (1.9%)
Pré-Pagos 2,408.4 2,251.0 (6.5%)
Pós-Pagos 896.7 992.4 10.7%
ARPU / Subscritor Móvel (Euros) 10.6 9.6 (9.3%)
TV por Subscrição 1,593.6 1,518.0 (4.7%)
Acesso Fixo (2)
1,237.5 1,203.8 (2.7%)
DTH 356.1 314.2 (11.8%)
Voz Fixa 1,557.8 1,514.9 (2.8%)
Banda Larga 887.8 922.1 3.9%
Outros e Dados 12.7 14.6 14.9%
Subscritores IRIS 234.8 437.6 86.3%
% Subscritores IRIS 3&4P 29.7% 54.3% 24.6pp
Adições Líquidas
Casas Passadas 90.6 56.3 (37.9%)
RGUs Totais 39.3 (143.9) n.a.
Subscritores Móveis (26.8) (61.7) 130.4%
Pré-Pagos (1.6) (157.4) n.a.
Pós-Pagos (25.2) 95.7 n.a.
TV por Subscrição 2.3 (75.6) n.a.
Acesso Fixo (2) 32.2 (33.7) n.a.
DTH (30.0) (41.9) 39.8%
Voz Fixa 28.7 (42.8) n.a.
Banda Larga 33.4 34.4 2.9%
Outros e Dados 1.8 1.9 6.8%
Subscritores IRIS 137.8 202.8 47.1%
2013 2013 / 2012
(2) Os Subscritores de Acesso Fixo incluem os clientes servidos pelas redes de HFC, FTTH e ULL.
2012Indicadores Operacionais Pró-Forma ('000)
(1) Operações Portuguesas
76
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Nova segmentação operacional
Em resultado da fusão e da reorganização dos
seus negócios, o reporte operacional da ZON
OPTIMUS foi também adaptado para refletir a
nova realidade integrada, afastando-se assim da
segmentação anterior, que refletia uma
separação entre empresas e era baseada na
tecnologia do serviço prestado.
A partir deste trimestre, todos os indicadores
operacionais serão apresentados de forma
combinada e agregados de acordo com o
respetivo segmento. Foi criado um novo indicador
– Subscritores Únicos de Acesso Fixo – para
refletir o número total de Clientes únicos que
subscrevem serviço fixos através de uma
infraestrutura fixa, seja a rede HFC ou, em menor
escala, FTTH ou ULL. Esta métrica serve de base
ao cálculo das receitas médias por lar, sendo o
meio mais apropriado para avaliar a evolução das
receitas no segmento residencial.
77RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Telecomunicações (1)
Indicadores por Segmento
Consumo
Subscritores Únicos de Acesso Fixo (2) 1,229.4 1,183.3 (3.8%)
TV por Subscrição 1,528.6 1,455.6 (4.8%)
Acesso Fixo 1,187.0 1,154.3 (2.8%)
DTH 341.6 301.3 (11.8%)
Subscritores IRIS 228.2 426.2 86.8%
Banda Larga Fixa 815.9 849.9 4.2%
Voz Fixa 1,368.6 1,324.2 (3.2%)
Subscritores Móveis 2,704.7 2,606.0 (3.6%)
% 1P 19.0% 14.8% (4.2pp)
% 2P 17.4% 18.6% 1.2pp
% 3P&4P 63.6% 66.6% 3.0pp
ARPU / Subscritor Único de Acesso Fixo (Euros) n.a. 37.4 n.a.
Adições Líquidas
Subscritores Únicos de Acesso Fixo (2) 7.0 (46.1) n.a.
Tv por Subscrição 3.2 (73.0) n.a.
Acesso Fixo 29.9 (32.8) n.a.
DTH (26.6) (40.3) 51.1%
Subscritores IRIS 133.1 198.0 48.8%
Banda Larga Fixa 33.0 34.0 3.1%
Voz Fixa 23.3 (44.4) n.a.
Subscritores Móveis (56.5) (98.7) 74.8%
Empresarial
Total RGUs 939.1 977.3 4.1%
TV por Subscrição 65.0 62.4 (4.0%)
Subscritores IRIS 6.6 11.4 71.7%
Banda Larga Fixa 84.5 86.8 2.6%
Voz Fixa 189.2 190.7 0.8%
Subscritores Móveis 600.4 637.4 6.2%
ARPU por RGU (Euros) n.a. 26.5 n.a.
Adições Líquidas
Total RGUs 36.2 38.2 5.4%
TV por Subscrição (1.0) (2.6) 172.3%
Subscritores IRIS 4.7 4.8 1.1%
Banda Larga Fixa 2.2 2.2 3.2%
Voz Fixa 5.3 1.5 (71.0%)
Subscritores Móveis 29.7 37.0 24.7%
2013 / 2012
(2) Os Subscritores de Acesso Fixo incluem os clientes servidos pelas redes de HFC, FTTH e ULL.
(1) Operações Portuguesas
Indicadores Operacionais Pró-Forma ('000) 2012 2013
78
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Impacto não recorrente de medidas
regulatórias e da migração de
Clientes
Registou-se um decréscimo de 33,7 mil Clientes
de TV por Subscrição de Acesso Fixo em 2013,
sendo que a redução mais acentuada se verificou
no 4T13, causada sobretudo por efeitos não
recorrentes específicos do processo de fusão e
integração em curso. Devido aos remédios
impostos pela Autoridade da Concorrência
aquando da aprovação da fusão, a ZON
OPTIMUS foi forçada a libertar os Clientes de
FTTH da Optimus das suas cláusulas de
fidelização, estando ainda restringida de os
abordar com ofertas comerciais até ao momento
em que a fusão se tornasse efetiva,
proporcionando assim uma oportunidade
relevante para que os seus concorrentes
enderecem estes Clientes. Para além disto, os
Clientes de acesso fixo ULL estão a ser
progressivamente migrados para a rede própria
de HFC da ZON OPTIMUS. No entanto, em
alguns casos, esses Clientes encontram-se fora
da cobertura atual da rede, pelo que os níveis de
desligamentos verificados nesta base de Clientes
são mais elevados que o normal. Ajustando para
estes dois efeitos, que representaram cerca de 7
mil subscritores, os Clientes de TV por Subscrição
de Acesso Fixo teriam registado adições líquidas
negativas de 9 mil Clientes no 4T13, um nível
próximo do que se verificou nos restantes
trimestres do ano. Os Clientes de Voz Fixa e
Banda Larga foram igualmente impactados pelos
efeitos não recorrentes acima descritos. A base
de subscritores fixos esteve ainda sujeita a um
fator adicional de pressão, devido ao decréscimo
do número de subscritores do Optimus Home, o
plano tarifário de Voz Fixa suportado pela rede
móvel.
A base de Clientes de TV por Subscrição por DTH
diminuiu em 41,9 mil subscritores, apresentando
um nível relativamente estável de desligamentos
ao longo do ano, explicado principalmente pela
desvantagem relativa de rede em que a ZON
OPTIMUS se encontra, nas áreas onde não está
presente com a sua rede HFC.
O desempenho dos RGUs móveis de Consumo
conheceu uma melhoria relevante no final do ano,
devido ao forte entusiasmo dos consumidores
pelos pacotes convergentes, impulsionado pelo
lançamento, em outubro, da ZON4i, o que
também contribuiu significativamente para o
aumento líquido de 58,4 mil Clientes móveis pós-
pagos no 4T13. Do crescimento registado em
cartões móveis residenciais, mais de 85% são
novos RGUs para a ZON OPTIMUS, uma forte
indicação sobre a oportunidade de crescimento
convergente. Este aumento mais do que
compensou o efeito negativo decorrente do
processo de migração de Clientes do MVNO da
ZON para a rede móvel da Optimus nesse
trimestre. Adicionalmente, o ambiente económico
continuou ao longo de 2013 a ser uma fonte de
pressão sobre o consumo móvel, em particular no
nível de subscrições pré-pagas.
79RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Alterando a forma como os Clientes
veem TV – 438 mil subscritores IRIS
Este foi mais um ano de crescimento muito forte
para a nossa oferta de TV de referência, IRIS,
com um crescimento líquido de 202,8 mil
Clientes, o que compara com adições líquidas de
137,8 mil Clientes em 2012. No total, existem
agora 438 mil Clientes IRIS, que já representam
54% da base de Clientes de 3P e 4P, com
capacidade para aceder a este serviço premiado
onde o design de ponta e a usabilidade tornaram
o visionamento não linear um fator-chave de
diferenciação face aos nossos concorrentes. A
IRIS está no núcleo da nossa estratégia de
crescimento convergente como uma âncora
decisiva para assegurar a liderança na TV por
Subscrição, sendo uma alavanca-chave para
reforçar a posição competitiva no mercado
residencial.
ARPU Residencial Fixo suportado
pelo aumento da penetração de
serviços convergentes
Foram criadas novas métricas de receitas médias
para melhor representar o desempenho nos lares
convergentes e multi-serviço de acesso fixo. Em
2013, o ARPU residencial fixo ascendeu a 37,4
euros, tendo sido suportado pelo contínuo
aumento da penetração de pacotes IRIS e pelo
peso crescente das ofertas convergentes no final
do ano, com ARPUs mais elevados.
Cinemas e Audiovisuais
EM 2013, as vendas de bilhetes da operação
Portuguesa de Exibição Cinematográfica da ZON
OPTIMUS registaram um crescimento de 1,2%,
para 7,905 milhões de bilhetes, o que compara
com uma redução nas vendas de bilhetes do
mercado como um todo de 9,4% . Os filmes de
maior sucesso exibidos em 2013 foram “A Gaiola
Dourada”, “Velocidade Furiosa 6”, “Frozen – O
Reino do Gelo”, “Gru – O Mal Disposto 2” e “7
Pecados Rurais”. O 4T13 foi o segundo trimestre
Cinema (1 )
Receitas por Espetador (Euros) 4.8 4.7 (2.9%)
Bilhetes Vendidos 7,814.6 7,904.7 1.2%
Salas (Unidades) 210 209 (0.5%)
2013 / 2012
(1) Operações Portuguesas
Indicadores Operacionais ('000) 2012 2013
80
RELATÓRIO E CONTAS 2013
completo desde a abertura pela ZON OPTIMUS
da primeira sala IMAX® DMR - Digital 3D em
Lisboa. Esta experiência premium de cinema tem
demonstrado ser um grande sucesso, voltando a
registar cerca de 40 mil espectadores neste
trimestre, um valor semelhante ao que se havia
verificado no 3T13.
A receita média por bilhete vendido apresentou
um ligeiro decréscimo anual de 2,9%, diminuindo
de 4,8 para 4,7 euros. As vendas de bilhetes para
filmes em 3D foram mais reduzidas em 2013,
representando cerca de 11% das vendas de
bilhetes da ZON OPTIMUS, o que compara com
16% em 2012, sendo que tinham representado
cerca de 25% em 2011. Isto deve-se ao menor
número de filmes em 3D e ao facto de os Clientes
optarem, cada vez mais, pelas alternativas em
2D, mais acessíveis.
As receitas totais de Exibição Cinematográfica
registaram um ligeiro acréscimo anual de 0,1%
em 2013 para 52,9 milhões de euros, tendo a
diminuição ligeira da receita média por bilhete
vendido sido compensada pelo acréscimo no
número de bilhetes vendidos.
No que concerne a receita bruta da venda de
bilhetes de Cinema, o desempenho relativo da
ZON OPTIMUS foi superior ao do mercado como
um todo, registando um decréscimo de 1,7% em
2013 enquanto que a receita bruta total do
mercado decresceu 11,5%. Este desempenho
significa que a ZON OPTIMUS mantém a sua
posição de liderança do mercado, com uma
quota de mercado de 63,9% em 2013 em termos
de receita bruta.
Em 2013, as receitas da divisão de Audiovisuais
apresentaram um crescimento de 0,5% para
60,6 milhões de euros face ao período homólogo.
A ZON OPTIMUS manteve a sua posição de
liderança na distribuição de filmes para Exibição
Cinematográfica, conteúdos e distribuição para
VoD e na venda de conteúdos homevideo em
Portugal, apesar de em 2013 ter deixado de
contar com os direitos do catálogo de filmes da
Dreamworks Animation.
A ZON OPTIMUS distribuiu 7 dos 10 filmes de
maior sucesso em 2013 (incluindo os 5 primeiros):
“A Gaiola Dourada”, “Velocidade Furiosa 6”,
“Frozen – O Reino do Gelo”, “Gru – O Mal
Disposto 2”, “7 Pecados Rurais”, “O Hobbit: A
Desolação de Smaug” e “Monstros: A
Universidade”, mantendo a sua forte posição de
liderança, com uma quota de mercado de 61,2%
em termos de receita bruta.
81RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Demonstração de Resultados
Consolidados
A fusão por incorporação da Optimus na ZON
que levou à criação da ZON OPTIMUS ficou
concluída no dia 27 de agosto de 2013. A partir
deste trimestre, as demonstrações financeiras
estatutárias a 31 de dezembro de 2013 refletem a
consolidação financeira de 12 meses da ZON e 4
meses da Optimus. Principalmente em resultado
da fusão, no 3T13 foi necessário alinhar algumas
políticas, práticas e estimativas contabilísticas. As
principais alterações às políticas contabilísticas,
com a respetiva reexpressão das contas dos
períodos anteriores, foram a capitalização dos
custos de aquisição de Clientes na ZON, por
forma a alinhar com a política seguida pela
Optimus e também por outros operadores de
telecomunicações e a capitalização de
determinados direitos de filmes na divisão de
Audiovisuais, de acordo com a IAS 38, tendo sido
efetuada a reexpressão desde o 1T12 nas contas
estatutárias. Para além disto, e em antecipação
da implementação obrigatória da IFRS 11 a partir
do 1T14, segundo a qual as joint ventures já não
podem ser consolidadas pelo método
proporcional, a ZON OPTIMUS refletiu a sua
participação nas três joint ventures
nomeadamente, ZAP (30%), SPORT TV (50%) e
Dreamia (50%), através do método da
equivalência patrimonial tendo reexpresso as
demonstrações financeiras dos períodos
anteriores. No sentido de facilitar a comparação
entre o corrente período de resultados e os
anteriores, para a nova ZON OPTIMUS, foram
preparadas as seguintes demonstrações
financeiras consolidadas pró-forma, refletindo
não apenas a reexpressão das demonstrações
financeiras estatutárias devido às alterações de
políticas contabilísticas, mas também a
consolidação de 12 meses de resultados da
Optimus. As demonstrações financeiras refletem
o impacto, desde setembro de 2013, nas
amortizações e depreciações do cálculo
provisional do justo valor dos ativos e passivo da
Optimus que foi utilizado para efeitos da
alocação do preço de compra resultante da
consolidação da Optimus. A análise financeira
baseia-se nestas demonstrações financeiras pró-
forma.
82
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Receitas de Exploração (1) 1,473.7 1,426.8 (3.2%)
Telecomunicações 1,405.3 1,358.7 (3.3%)
Audiovisuais 60.4 60.6 0.5%
Exibição Cinematográfica (2) 52.8 52.9 0.1%
Outros e Eliminações (44.8) (45.4) 1.4%
Custos Operacionais, Excluindo Amortizações (932.4) (890.3) (4.5%)
Custos com Pessoal (101.4) (96.6) (4.7%)
Custos Diretos dos Serviços Prestados (412.0) (410.9) (0.3%)
Custos Comerciais (3) (113.9) (99.4) (12.8%)
Outros Custos Operacionais (305.1) (283.3) (7.1%)
EBITDA (4) 541.4 536.6 (0.9%)
Margem EBITDA 36.7% 37.6% 0.9pp
Telecomunicações 502.3 499.4 (0.6%)
Margem EBITDA 35.7% 36.8% 1.0pp
Audiovisuais e Exibição Cinematográfica 39.0 37.2 (4.7%)
Margem EBITDA 38.4% 36.1% (2.3pp)
Amortizações (343.5) (336.2) (2.1%)
Resultado Operacional (5) 197.9 200.4 1.3%
Outros Custos / (Proveitos) (1.6) (60.9) n.a.
EBIT (Res. Antes de Resultados Financeiros e Impostos) 196.3 139.5 (28.9%)
(Custos) / Ganhos Financeiros Líquidos (59.0) (66.4) 12.6%
(Perdas) / Ganhos em Empresas Participadas, Líquidos (2.1) 3.9 n.a.
Resultado Antes de Impostos e Interesses Não Controlados 135.2 76.9 (43.1%)
Imposto Sobre o Rendimento (20.1) (13.1) (34.9%)
Resultado das Operações Continuadas 115.1 63.9 (44.5%)
Interesses Não Controlados (0.9) (0.4) (48.4%)
Resultado Consolidado Líquido 114.3 63.4 (44.5%)(1) A contabilização das receitas de serviços especiais prestados a operadores foi alterada no 4T13 para ref let ir as receitas líquidas. Esta alteração foi reexpressa nos períodos anteriores.
(2) Inclui operação em M oçambique.
(3) Custos Comerciais incluem Comissões, M arketing e Publicidade e Custos das M ercadorias Vendidas.
(4) EBITDA = Resultado Operacional + Amort izações.
2013Demonstração de Resultados Pró-Forma
*
(Milhões de Euros)2013 / 20122012
(5) Resultado Operacional = Resultado antes de Resultados Financeiros e Impostos + Custos com redução de efet ivos ± Imparidade do Goodwill ± M enos/M ais valias na Alienação de
83RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Receitas de Exploração
As Receitas de Exploração atingiram os 1.426,8
milhões de euros em 2013, um decréscimo anual
de 3,2% face a 2012. Tendo em conta a
contribuição da participação de 30% na ZAP, as
Receitas de Exploração registaram uma quebra
de 2,1% para 1.473,4 milhões de euros.
As receitas combinadas para o segmento de
Telecomunicações decresceram em 3,3% para
1.358,7 milhões de euros, um decréscimo
causado pelos efeitos não recorrentes já
mencionados na anterior secção operacional, por
um aumento da concorrência baseada no preço e
pelo ambiente macroeconómico que teve um
impacto negativo nas receitas de canais
Premium, sobretudo no primeiro semestre.
Tal como já mencionado na secção operacional,
a empresa está agora organizada em torno de
dois principais segmentos de negócio, Consumo e
Empresarial, o que se reflete também na
apresentação da repartição das receitas. As
Vendas de Equipamento são também isoladas
uma vez que são comuns a todos os segmentos.
Esta separação das receitas está apenas
disponível numa base trimestral a partir de 2013,
pelo que as comparações anuais apenas serão
possíveis a partir de 2014.
As receitas do negócio de Audiovisuais cresceram
0,5% face a 2012 para 60,6 milhões de euros. As
receitas de Exibição Cinematográfica registaram
um ligeiro acréscimo anual de 0,1% para 52,9
milhões de euros. Esta melhoria foi impulsionada
pelo desempenho superior do número de bilhetes
vendidos face a 2012, que no entanto foi
compensado pelo decréscimo anual de 2,9% da
receita média por bilhete vendido.
A participação de 30% da ZON OPTIMUS na
ZAP, a sua operação internacional de TV por
Subscrição em Angola e Moçambique, continuou
a registar um bom crescimento em termos de
receitas. A operação continua a ter um ótimo
desempenho com o crescimento da base de
Clientes e níveis de ARPU estáveis. A contribuição
para as Receitas de Exploração apresentou um
Telecomunicações 336.6 341.9 342.9 337.3 1,358.7
Receitas de Consumo 222.4 218.6 217.0 212.1 870.1
Receitas Empresariais 92.6 98.0 100.5 97.4 388.6
Vendas de Equipamentos 6.0 8.5 8.9 11.1 34.6
Outros e Eliminações 15.5 16.8 16.5 16.7 65.5
2T13Receitas de Telecomunicações Pró-Forma
(Milhões de Euros)1T13 4T133T13 2013
84
RELATÓRIO E CONTAS 2013
crescimento anual de 47% para 46,6 milhões de
euros em 2013, refletindo o forte ritmo de
evolução das operações.
EBITDA
O EBITDA Consolidado Pró-Forma decresceu em
0,9% em 2013 em comparação com 2012 para
536,6 milhões de euros, gerando uma Margem
EBITDA de 37,6%. Incluindo a contribuição da
participação de 30% da ZON OPTIMUS na ZAP,
o EBITDA teria crescido 0,9% face ao ano
anterior. O EBITDA de Telecomunicações
diminuiu em 0,6% em 2013 para 499,4 milhões
de euros, tendo o EBITDA de Audiovisuais e
Exibição Cinematográfica decrescido 4,7% face a
2012 para 37,2 milhões de euros, representando
uma margem EBITDA de 36,1%.
Custos Operacionais Consolidados
Excluindo Amortizações
Os Custos Operacionais Consolidados diminuíram
em 4,5% para 890,3 milhões de euros em 2013.
No entanto, esta redução não foi suficiente para
compensar o decréscimo anual das Receitas de
Exploração.
Os Custos com Pessoal caíram 4,7% para 96,6
milhões de euros no ano de 2013, sobretudo
devido ao menor número médio de colaboradores
na divisão de telecomunicações em comparação
com o ano anterior, bem como a um ajuste do
número de colaboradores por complexo no
negócio de Exibição Cinematográfica. Estão em
curso medidas de otimização após a fusão, sendo
que poupanças adicionais materiais nos Custos
com Pessoal apenas se farão sentir durante o
ano de 2014.
Os Custos Diretos diminuíram ligeiramente em
0,3% para 410,9 milhões de euros. Este
desempenho deveu-se à combinação de (1) um
menor nível de custos com capacidade, (2)
diminuição dos custos com canais premium,
devido ao menor número médio de subscritores
face ao período homólogo e também devido a
poupanças já obtidas após a fusão,
nomeadamente a integração dos antigos Clientes
de TV por Subscrição e serviço fixo da Optimus
na rede fixa da ZON OPTIMUS, reduzindo assim
o nível de custos de acesso regulados; com (3) o
aumento dos custos de tráfego, sobretudo devido
ao nível superior de chamadas em massa.
Os Custos Comerciais registaram um decréscimo
anual de 12,8% em 2013 para 99,4 milhões de
euros, embora tenham sido mais elevados no
4T13 em comparação com o resto do ano, devido
ao efeito sazonal, sendo o último trimestre um
período de forte atividade comercial. A diminuição
anual dos Custos Comerciais foi impulsionada por
um esforço de contenção nos custos de
marketing ao longo do ano.
Os Outros Custos Operacionais registaram um
decréscimo anual de 7,1% para 283,3 milhões de
85RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
euros, com a manutenção de uma forte disciplina
de custos, impulsionando poupanças em áreas
como os serviços de suporte, manutenção e
reparações e outras áreas gerais e
administrativas.
Resultado Líquido
O Resultado Consolidado Líquido ascendeu a
63,4 milhões de euros em 2013, uma quebra de
44,5% face a 2012, sobretudo devido ao impacto
dos Outros Custos não recorrentes, que se
cifraram em 60,9 milhões de euros.
Nas Depreciações e Amortizações registou-se um
decréscimo de 2,1% para 336,2 milhões de euros.
Os Outros Custos* ascenderam a 60,9 milhões
de euros em 2013, incorporando custos
resultantes da fusão no montante de cerca de 25
milhões de euros, que refletem sobretudo os
pagamentos e provisões para custos com
rescisões, sendo que o valor remanescente está
relacionado com ajustamentos contabilísticos não
monetários e não recorrentes, tais como o
alinhamento de estimativas entre as duas
empresas, a imparidade de alguns equipamentos
técnicos e de tecnologias de informação, bem
* De acordo com a IAS 1, os “Outros Custos” refletem custos
materiais e não usuais que devem ser reportados
separadamente das habituais linhas de custos, no sentido de
evitar uma distorção da informação financeira das operações
regulares, nomeadamente custos de restruturação relacionados
com a fusão (incluindo custos com rescisões), bem como itens
não monetários não recorrentes que resultem do alinhamento
de estimativas entre as duas empresas.
como de plataformas que se tornaram obsoletas
por via do processo de integração.
Os Custos Financeiros Líquidos aumentaram em
12,6% em 2013 para 66,4 milhões de euros, o
que compara com 59 milhões de euros em 2012.
Registou-se no 4T13 um decréscimo anual de
20,4%, resultante da combinação do menor nível
médio de dívida bruta, com o custo médio mais
reduzido da nova dívida contratada no 4T13. Até
ao 4T13, os Custos Financeiros Líquidos tinham
apresentado um crescimento devido a um custo
médio da dívida progressivamente mais elevado à
medida que as linhas de financiamento mais
antigas e menos dispendiosas atingiram a
maturidade, e também devido à emissão das
obrigações de retalho em junho de 2012. Este
efeito havia também sido parcialmente
compensado pelo nível médio mais reduzido de
dívida consolidada.
Os Ganhos em Empresas Participadas registaram
uma melhoria muito positiva, com uma
contribuição de 3,9 milhões de euros, o que
compara com uma perda de 2,1 milhões de euros
em 2012, em resultado da continuação do forte
crescimento dos resultados operacionais e
financeiros da ZAP.
A provisão para o Imposto Sobre o Rendimento
ascendeu a 13,1 milhões de euros em 2013.
86
RELATÓRIO E CONTAS 2013
CAPEX
O CAPEX de Telecomunicações ascendeu a
231,4 milhões de euros em 2013, um decréscimo
anual de 13,6%, representando 17% das Receitas
de Exploração de Telecomunicações. Este
decréscimo é explicado quase inteiramente pela
redução do CAPEX relacionado com a rede,
devido à menor implementação da rede LTE em
comparação com os anos anteriores. O CAPEX
Relacionado com o Cliente manteve-se estável
face ao ano anterior, diminuindo marginalmente
em 0,1% para 124,4 milhões de euros.
O CAPEX de Audiovisuais e Exibição
Cinematográfica ascendeu a 30 milhões de euros
em 2013, um acréscimo anual de 1,7% refletindo
principalmente a capitalização de determinados
direitos de filmes na divisão de Audiovisuais.
O CAPEX Total cifrou-se em 269,5 milhões de
euros em 2013, uma queda de 9,3% face a 2012,
representando 18,9% das Receitas de Exploração.
Telecomunicações 267.8 231.4 (13.6%)
Infraestrutura 133.0 98.2 (26.1%)
CAPEX Relacionado com Cliente 124.6 124.4 (0.1%)
Outro 10.2 8.7 (14.5%)
Audiovisuais e Exibição Cinematográfica 29.4 30.0 1.7%
CAPEX Recorrente 297.2 261.4 (12.1%)
CAPEX Não Recorrente 0.0 8.1 n.a.
CAPEX Total 297.2 269.5 (9.3%)
CAPEX Pró-Forma (Milhões de Euros) 2013 / 20122012 2013
87RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Free Cash Flow
O Cash Flow Operacional Após Investimento
aumentou em 12,2% para 245,6 milhões de euros
devido ao desempenho positivo EBITDA – CAPEX
Recorrente, que aumentou 12,7% face a 2012,
graças ao decréscimo de 12,1% do CAPEX
Recorrente, que mais do que compensou o
decréscimo marginal do EBITDA em 0,9% e o
valor mais negativo de Itens Não Monetários
Incluídos no EBITDA – CAPEX Recorrente e
Variação no Fundo de Maneio que se registou em
2013.
O FCF Recorrente cresceu em 10,7% em 2013
para 147,6 milhões de euros, impulsionado pelo
forte desempenho do Cash Flow Operacional
Após Investimento.
EBITDA 541.4 536.6 (0.9%)
CAPEX Recorrente (297.2) (261.4) (12.1%)
EBITDA - CAPEX Recorrente 244.1 275.2 12.7%
Itens Não Monetários Incl. no EBITDA-CAPEX Recorrente(1) e
Variação no Fundo de Maneio (25.3) (29.6) 17.1%
Cash Flow Operacional Após Investimento 218.9 245.6 12.2%
Contratos de Longo Prazo (22.6) (23.7) 4.7%
Juros Pagos (Líquidos) e Outros Encargos Financeiros (50.4) (59.2) 17.6%
Impostos Sobre o Rendimento (13.4) (18.2) 36.3%
Outros Movimentos 0.8 3.2 295.3%
Free Cash Flow Recorrente 133.3 147.6 10.7%
Pagamentos de LTE (83.0) (28.0) (66.2%)
Impostos 0.0 (7.7) n.a.
CAPEX Não Recorrente 0.0 (8.1) n.a.
Pagamentos Cash de Restruturação 0.0 (11.5) n.a.
Free Cash Flow Antes de Dividendos 50.3 92.3 83.5%
Efeito Cambial da Dívida em Moeda Estrangeira 0.1 (0.1) n.a.
Dividendos Pagos (149.3) (62.0) (58.5%)
Free Cash Flow Total (99.0) 30.3 (130.6%)
Variação da Dívida por Acréscimos e Diferimentos e Outros (2) (0.4) 0.7 n.a.
Variação da Dívida Financeira Líquida (99.4) 31.0 n.a.(1) Este item inclui essencialmente provisões non-cash incluídas no EBITDA.
2013 / 2012Cash Flow Pró-Forma (Milhões de Euros) 2012 2013
(2) Os Acréscimos de pagamentos de juros foram reclassif icados para baixo do Free Cash Flow Total no 4T13 sendo que as Demonstrações de Free Cash Flow de períodos anteriores foramreexpressas para incluir esta reclassif icação.
88
RELATÓRIO E CONTAS 2013
No 4T13 foi tomada a decisão de efetuar o
pagamento dos montantes remanescentes
relativos à licença de LTE, devido às condições
financeiras favoráveis oferecidas pelo regulador.
Este pagamento ascendeu a 22 milhões de
euros.
Foi ainda efetuado um pagamento adiantado de
impostos no montante de 7,7 milhões de euros no
4T13, tirando partido de um novo regime fiscal
que permite um tratamento mais favorável
quanto às discrepâncias em disputa com as
autoridades fiscais. Este montante foi
parcialmente provisionado no Balanço
Consolidado. Este pagamento não altera de
forma alguma a posição legal defendida pela
ZON OPTIMUS, tendo sido efetuado devido às
condições financeiras muito favoráveis oferecidas
pelas autoridades fiscais com o intuito de
encorajar o pagamento adiantado, permitindo no
entanto manter o direito à contestação da base
para a tributação.
Por fim, há a assinalar uma saída de caixa
adicional de 11,5 milhões de euros em 2013
relacionada com o processo de
restruturação/fusão.
No entanto, e apesar destes itens não recorrentes,
o Free Cash Flow Antes de Dividendos cifrou-se
em 92,3 milhões de euros em 2013, o que
compara com um valor de 50,3 milhões de euros
em 2012.
89RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Balanço Pró-Forma Consolidado
Ativo Corrente 704.3 454.8
Caixa e Equivalentes de Caixa 306.6 74.4
Contas a Receber 326.3 309.6
Existências 43.2 32.6
Impostos a Recuperar 2.7 11.8
Custos Diferidos e Outros Ativos Correntes 25.4 26.4
Ativo não Corrente 2,532.6 2,434.5
Investimentos em Empresas Participadas 36.8 31.6
Ativos Intangíveis 1,121.8 1,111. 1
Ativos Tangíveis 1,164.5 1,096.8
Ativos por Impostos Diferidos 162.3 165.4
Outros Ativos não Correntes 47.3 29.5
Total do Ativo 3,236.9 2,889.3
Passivo Corrente 1,005.5 762.2
Dívida de Curto Prazo 424.1 213.4
Contas a Pagar 372.7 367.6
Acréscimos de Custos 166.3 129.9
Proveitos Diferidos 23.2 25.5
Impostos a Pagar 18.8 23.0
Provisões e Outros Passivos Correntes 0.5 2.8
Passivo Não Corrente 1,181.4 1,066.9
Dívida de Médio e Longo Prazo 1,044.4 928.2
Provisões e Outros Passivos não Correntes 137.0 138.6
Total do Passivo 2,186.9 1,829.1
Capital Próprio antes de Interesses Não Controlado 1,040.6 1,050.6
Capital Social 5.2 5.2
Prémio de Emissão 854.2 854.2
Acções Próprias (0.9) (2.0)
Reservas e Resultados Transitados 67.9 129.8
Resultado Líquido 114.3 63.4
Interesses Não Controlados 9.4 9.6
Capital Próprio 1,050.0 1,060.2
Total do Passivo e Capital Próprio 3,236.9 2,889.3
Balanço Consolidado Pró-Forma
(Milhões de Euros)2012 2013
90
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Estrutura de Capital
No final de 2013, a Dívida Financeira Líquida
cifrava-se em 939,7 milhões de euros,
representando um decréscimo de 3,2% em
comparação com o final de 2012.
A ZON OPTIMUS encontra-se agora totalmente
financiada até ao 1T15, sendo que a maturidade
média da sua Dívida Financeira Líquida é
atualmente de 2 anos.
O montante total de operações de cobertura de
taxa de juro em vigor no final de 2013 ascendia a
257,5 milhões de euros. Tendo em conta as
obrigações de retalho emitidas em junho de 2012
– 200 milhões de euros, com uma taxa de juro
fixa de 6,85% - a proporção da Dívida Financeira
Líquida da ZON OPTIMUS que se encontra
protegida contra variações da taxa de juro é de
49%.
A dívida financeira total no final de 2013 ascendia
a 1.017,7 milhões de euros, sendo compensada
por uma posição de caixa e equivalentes de caixa
no Balanço Consolidado de 78,0 milhões de
euros. O custo médio all-in da Dívida Financeira
Líquida da ZON OPTIMUS foi de 5,58% para o
ano de 2013.
A variação da Dívida Financeira Líquida no
montante de 31,0 milhões de euros no ano de
2013, encontra-se totalmente explicada na
secção de Free Cash Flow desta análise aos
Resultados Operacionais e Financeiros.
O Rácio de Alavancagem Financeira reduziu-se
para 47,0% no final de 2013, o que compara com
48,0% no final de 2012, sendo que o rácio Dívida
Financeira Líquida / EBITDA (últimos 4
trimestres) se situa agora nas 1,8x.
Dívida de Curto Prazo 404.6 196.0 (51.6%)
Empréstimos Bancários e Outros 395.0 187.5 (52.5%)
Locações Financeiras 9.6 8.6 (10.7%)
Dívida de Médio e Longo Prazo 927.7 821.7 (11.4%)
Empréstimos Bancários e Outros 916.6 811.5 (11.5%)
Locações Financeiras 11.1 10.1 (8.4%)
Dívida Total 1,332.3 1,017.7 (23.6%)
Caixa, Equivalentes de Caixa e Empréstimos Intra-Grupo 361.6 78.0 (78.4%)
Dívida Financeira Líquida 970.7 939.7 (3.2%)
Rácio de Alavancagem Financeira (1) 48.0% 47.0% (1.1pp)
Dívida Financeira Líquida / EBITDA 1.8x 1.8x n.a.(1) Rácio de Alavancagem Financeira = Dívida Financeira Líquida / (Dívida Financeira Líquida + Capital Próprio)
Dívida Financeira Líquida Pró-Forma
(Milhões de Euros)2012 2013 / 20122013
91RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Proposta de Aplicação de Resultados
Conforme consta do Balanço e Demonstração de
resultados, o Resultado Líquido das contas
individuais do exercício findo em 31 de dezembro
de 2013 foi de 21.976.095 euros. Aquele valor
resulta do facto da sociedade ter, nos termos das
normas contabilísticas aplicáveis, reconhecido, nas
contas do exercício, o valor de 895.000 euros
como montante afeto a distribuição de lucros pelos
Administradores da sociedade.
O Conselho de Administração propõe que a
totalidade do resultado líquido distribuível nos
termos do artigo 32.º do Código das Sociedades
Comerciais, no montante de 21.976.095 Euros,
seja pago aos acionistas, acrescido de 39.843.273
Euros de Reservas Livres, o que representa um
pagamento global a título de dividendos ordinários
relativos ao exercício de 2013 de 61.819.368 Euros
(correspondendo a 0,12 Euros por ação,
relativamente ao número total de ações emitidas).
Que, não sendo possível determinar com exatidão
o número de ações próprias que estarão em
carteira à data do pagamento acima referido, a
verba global de 61.819.368 Euros prevista no
parágrafo anterior, calculada na base de um
montante unitário por ação emitida (no caso, 0,12
Euros por ação) seja objeto de distribuição a título
de dividendos da seguinte forma:
a) A cada ação emitida seja pago o montante
unitário de 0,12 Euros que presidiu à elaboração da
presente proposta;
b) Não seja pago, sendo transferido para
resultados transitados, o quantitativo unitário
correspondente às ações que, no primeiro dia do
período de pagamento acima referido,
pertencerem à própria Sociedade.
Mais se propõe que se delibere atribuir, a título de
participação nos lucros da empresa, aos
Administradores da sociedade, o referido montante
de 895.000 euros, de acordo com o critério
estabelecido pelo Conselho de Administração.
Lisboa, 24 de março de 2013
O Conselho de Administração,
92
RELATÓRIO E CONTAS 2013
6. SUSTENTABILIDADE: O NOSSO COMPROMISSO O ano de 2013 ficou marcado pelo aparecimento
da ZON OPTIMUS, o Grupo resultante da fusão
entre a ZON e a Optimus. Os últimos meses do
ano foram dedicados à integração das equipas,
estruturas, sistemas e processos.
Ao longo de todo este processo procurou
assegurar-se total alinhamento com o nosso
compromisso com as questões ambientais,
económicas e sociais, focando numa estratégia
que fomente as bases do desenvolvimento
sustentável – progresso económico,
sustentabilidade ambiental e inclusão social –
potenciando o aumento de valor acrescentado
para todos os nossos stakeholders.
Gestão da sustentabilidade
De forma a darmos resposta a este compromisso
criámos uma equipa através da qual gerimos as
nossas questões de sustentabilidade. Isto inclui a
definição e implementação da estratégia, a
gestão do sistema de gestão integrado, a
definição e gestão de indicadores de
desempenho de sustentabilidade e a
coordenação de planos de ação específicos e
atribuição de responsabilidade internas. Este
processo é liderado pela Direção de
Comunicação Corporativa e Sustentabilidade que
reporta diretamente ao CEO e suportado por uma
rede de interlocutores designados em todas as
áreas operacionais da empresa.
Modelo de governação da sustentabilidade
A gestão da sustentabilidade será realizada
através de dois ciclos. Um ciclo trianual,
desenvolvido com o objetivo de identificar os
temas materiais tendo em conta o seu impacto
na empresa e a relevância para os nossos
stakeholders. Com base nas questões
identificadas definimos a estratégia, os objetivos
de curto, médio e longo prazo que orientam os
planos de ação e em relação aos quais medimos
o nosso desempenho.
93RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Anualmente, desenvolveremos um ciclo
operacional no qual se propõe monitorizar o
nosso desempenho através de um sistema de
indicadores de sustentabilidade, que define ações
de melhoria para alcançar os nossos objetivos e
que implementa um plano de auditorias internas
e externas.
Ciclos estratégico e operacional da sustentabilidade
O sistema de gestão integrado, certificado pelas
normas ISO9001 (Qualidade) e ISO14001
(Ambiente) encontra-se integrado nos ciclos de
gestão da sustentabilidade. O âmbito atual da
certificação inclui as empresas Optimus, Be
Towering e Be Artis, tendo sido decidido alargar a
certificação a todo o negócio de
telecomunicações e televisão em Portugal. Neste
âmbito, criámos a política e o manual de
sustentabilidade e as bases de um sistema de
gestão da informação suportado numa
plataforma informática.
Desta forma, no início de 2014, daremos início ao
1º ciclo estratégico da ZON OPTIMUS que
orientará a nossa ação nos próximos três anos.
● Monitorização de indicadores de sustentabilidade ● Relatório de Sustentabilidade e verificação externa ● Direções: Análise performance anual e definição plano anual ● Comissão Executiva: Aprovação plano anual, relatório
desempenho e relatório de sustentabilidade ● Recolha e análise de informação via mecanismos internos de
engajamentos de stakeholders
● Benchmark setorial ● Análise materialidade de aspetos para o negócio/
Definição key stakeholders ● Consulta stakeholders ● Matriz materialidade questões vs stakeholders ● Definição de estratégia ● Aprovação e implementação estratégia
94
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Este processo envolverá um benchmark das
principais questões do setor, pretendendo
compreender quais os temas críticos e que
merecem enfoque pela estratégia da
organização, um processo de avaliação de riscos
e oportunidade e, por último, um processo
alargado de consulta aos stakeholders.
Em 2015 estaremos em condições de publicar o
1º relatório de sustentabilidade ZON OPTIMUS,
relativo a 2014, onde apresentaremos a
estratégia de sustentabilidade e os resultados
alcançados em relação aos objetivos definidos.
No entanto, existe um conjunto de temas que,
apesar do processo estratégico ainda não estar
concluído, já foram identificados como fulcrais:
colaboradores, ética, ambiente e impacto na
sociedade.
COLABORADORES
Uma nova equipa
Uma empresa de excelência, com uma equipa de
excelência. A junção da experiência,
conhecimento e ambição dos colaboradores,
provenientes das duas organizações que
originaram a ZON OPTIMUS, fez emergir uma
equipa extremamente bem preparada e focada
na criação de valor futuro. A nossa equipa é
constituída por 2.729 colaboradores, 27% dos
quais com idade inferior a 34 anos e 74% com
formação superior.
Indicadores no final de 2013
(1) inclui a ZON OPTIMUS, SGPS, Be Artis, Be Towering, Optimus Comunicações, ZON Açores, ZON Madeira e ZON TVCabo
(2) inclui a Lusomundo Moçambique
(3) inclui a Dreamia (50%), SPORT TV (50%), Upstar (30%), Finstar (30%), Mstar (30%)
Nota: Os indicadores de formação, género, idade média e antiguidade média não incluem a área operacional da ZON Lusomundo Cinemas
e as Empresas Participadas.
95RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Integração em tempo recorde
Desde o anúncio da luz verde para a fusão da ZON
com a Optimus em agosto pela AdC, iniciámos a
integração das duas organizações. Este processo
tem decorrido com uma celeridade e eficácia
notável, atestada pelo lançamento da ZON4i ainda
durante o mês de outubro.
Internamente, foi possível concluir o desenho da
estrutura organizativa que melhor suportará o
desígnio de crescimento da nova empresa.
O passo seguinte na integração das equipas foi a
reorganização dos colaboradores, localizados em
Portugal continental, pelos vários edifícios da
empresa aumentando, deste modo, a eficiência
das rotinas de trabalho das equipas e acelerando a
integração dos seus elementos.
Esta operação, foi executada num espaço de
tempo excecional tendo em conta a magnitude da
mesma. Num único fim de semana, foram
realocados cerca de 3.300 postos de trabalho, de
todos os edifícios da empresa, dos quais cerca de
1.400 implicaram a mudança para outro edifício.
Ao nível processual, as políticas, procedimentos e
tecnologias das organizações que originaram a
ZON OPTIMUS têm vindo a convergir
progressivamente. Este processo, transversal a
toda a organização, tem procurado o alinhamento
entre as melhores práticas das anteriores
organizações e os propósitos da ZON OPTIMUS.
Ambicionámos apresentar a melhor oferta de
serviços aos nossos Clientes, fazendo-o de forma
continuada, bem como ser uma referência no
panorama empresarial português. Para cumprir tal
demanda, teremos de ser uma organização de
excelência, a todos os níveis.
Um futuro de excelência
As pessoas são a principal vantagem competitiva
das empresas a longo prazo. O conhecimento,
experiência e ambição das nossas pessoas são
fatores centrais para levar a cabo a estratégia e
cumprir os objetivos da ZON OPTIMUS. Nesse
sentido, a excelência das práticas de gestão de
pessoas, nomeadamente no que diz respeito ao
desenho de políticas e processos, assim como
desenvolvimento de plataformas, assumem-se
como um elemento central no futuro da ZON
OPTIMUS e serão uma das prioridades para 2014.
Pretendemos ser uma organização capaz de atrair
e reter talento. Queremos que os potenciais
colaboradores nos vejam como somos. Uma
organização onde os desafios e aprendizagens são
constantes, onde o mérito é reconhecido, onde as
pessoas gostam de trabalhar e onde todos têm a
oportunidade de inovar, moldando o seu e o nosso
futuro.
Pretendemos que os nossos colaboradores sejam
ainda melhores a cada dia. Queremos fazê-lo
através de uma gestão de carreira pró-ativa, em
que a empresa e cada colaborador são agentes na
identificação e sugestão de oportunidades, bem
96
RELATÓRIO E CONTAS 2013
como através de um modelo de conhecimento que
contribua para que todos aprendam. Teremos,
naturalmente, uma oferta formativa direcionada às
necessidades dos nossos colaboradores, mas sem
que esta nunca se substitua ao papel ativo que
cada colaborador deve ter no seu processo de
aprendizagem.
Pretende-se reforçar a meritocracia. A ZON
OPTIMUS tem o reconhecimento do esforço e da
superação dos objetivos no seu ADN. Queremos
que as práticas de gestão de pessoas contribuam
para o reforço desta cultura, sendo o modelo de
avaliação de desempenho a ferramenta mais
relevante na operacionalização da mesma. Através
da avaliação de desempenho conseguiremos
alinhar os objetivos de cada colaborador com os
objetivos da ZON OPTIMUS, melhorar a eficiência
operacional através das aprendizagens que
emergem da análise das atividades passadas, para
além de reconhecer o esforço e qualidade do
trabalho desempenhado pelos colaboradores.
Pretendemos que as nossas pessoas foquem toda
a sua atenção em acrescentar valor. Queremos
fazê-lo através da redução ao mínimo de todas as
tarefas de cariz administrativo relacionadas com as
práticas de recursos humanos. Iremos simplificar
processos e criar sistemas de Employee Self
Service procurando, desta forma, que cada
colaborador se centre nas atividades que
efetivamente ajudam a cumprir os objetivos da
ZON OPTIMUS.
Em 2014, a ZON OPTIMUS continuará a afirmar-
se enquanto organização de excelência. Quer
através da sua oferta de valor para o mercado,
quer das suas melhores práticas internas. E as
nossas pessoas serão os agentes centrais dessa
afirmação.
ÉTICA
A ZON OPTIMUS perceciona a ética como um
princípio base em todas as relações internas e
externas, tornando-se numa dimensão estratégica
para a organização. Neste sentido, regemos o
nosso negócio, a nossa atuação no mercado e na
sociedade por um conjunto de valores e princípios
éticos que se reflitam nas ações dos nossos
colaboradores, fornecedores, assim como, em
qualquer pessoa ou entidade que nos preste
serviços, a título duradouro ou temporário.
De forma a garantir os níveis mais elevados de
boas práticas e comportamentos éticos,
desenvolveremos em 2014 um conjunto de
ferramentas, como uma nova versão de código de
conduta, capazes de regular, formar e incentivar à
adoção destes princípios, instituindo também
mecanismos de averiguação de irregularidades.
Ambiente
A ZON OPTIMUS atua num setor que é,
simultaneamente, responsável por impactos
ambientais e gerador de soluções inovadoras que
aumentam a produtividade e reduzem o consumo
97RELATÓRIO DE GESTÃO
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
de recursos naturais pelos seus Clientes.
No desenvolvimento do nosso negócio, levamos a
cabo as nossas atividades com o objetivo de
aumentar a eficiência e minimizar os impactos
ambientais ao longo de toda a cadeia de valor:
integrando critérios ambientais e sociais na seleção
de fornecedores de bens e serviços; reduzindo o
consumo de energia e as emissões de carbono da
infraestrutura técnica e atividades de apoio;
disponibilizando aos nossos Clientes equipamentos
energeticamente mais eficientes e assegurando
uma gestão ambientalmente correta do respetivo
fim de vida.
Paralelamente, a ZON OPTIMUS aposta na
colocação no mercado de produtos e serviços que
trazem mais funcionalidades e produtividade aos
nossos Clientes, ao mesmo tempo que reduzem a
sua pegada de carbono, desde soluções machine-
to-machine de gestão de energia, a tecnologias
que suportam novos modelos de colaboração e
teletrabalho.
Acreditamos que temos um papel importante na
sustentabilidade ambiental através do nosso
desempenho e, indiretamente, dos nossos
fornecedores, parceiros e Clientes. Em 2014
desenvolveremos ações que nos permitirão avaliar,
reportar e reforçar este papel.
Impacto na sociedade
A ZON OPTIMUS assume o seu papel na
implementação de um modelo de desenvolvimento
sustentável, procurando potenciar oportunidades e
impactos positivos na sociedade. Ao operar no
mercado das telecomunicações, somos
potenciadores de mudança social através do
desenvolvimento de soluções inovadoras que
melhoram a eficiência das organizações e a
qualidade de vida das pessoas.
Para tal, procuramos criar produtos e serviços
capazes de potenciar a todos o acesso às novas
tecnologias independentemente da idade,
capacidade, língua, cultura e literacia tecnológica,
através do desenvolvimento de produtos e serviços
com elevado valor social e ambiental.
Nesse sentido, continuaremos a assumir a nossa
responsabilidade, trabalhando em parceria com o
setor privado, no qual estamos integrados, público
e organizações do terceiro setor, na construção de
uma sociedade inclusiva, que promova o
desenvolvimento económico e a sustentabilidade
ambiental.
98
RELATÓRIO E CONTAS 2013
100
2.
1
A.
I.
II.
B.
I.
II.
III.
III.
IV.
C.
I.
II.
III.
IV.
V.
D.
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
E.
I.
II.
RELATÓRIO DE GOVERNO
DA SOCIEDADE
Introdução
Parte I - Informação obrigatória sobre
estrutura acionista, organização e
governo da sociedade
Estrutura Acionista
Estrutura do capital Participações sociais e obrigações
detidas
Órgãos Sociais e Comissões
Assembleia Geral
Administração e supervisão Fiscalização
ROC
Auditor externo Organização interna Estatutos
Comunicação de irregularidades Controlo interno e gestão de riscos
Apoio ao investidor Sítio de Internet
Remunerações
Competência para determinação Comissão de vencimentos
Estrutura das remunerações
Divulgação das remunerações
Acordos com implicações
remuneratórias
Planos de ações e stock options
Transações com partes relacionadas
Mecanismos e procedimentos de
controlo Elementos relativos aos negócios Parte II - Avaliação do governo
societário
99
101
103
103
103
108
115
115
118
163
182
184
188
188
188
190
204
206
208
208
208
209
216
219
220
227
227
230
231
.
101
1. INTRODUÇÃO
A ZON OPTIMUS, SGPS, S.A. (“ZON OPTIMUS” ou “Sociedade”) é uma sociedade aberta, emitente de
valores mobiliários admitidos à negociação no mercado regulamentado da NYSE Euronext Lisbon.
A ZON OPTIMUS tem um firme compromisso no sentido de criar valor de forma sustentada para os seus
acionistas e demais stakeholders.
Entendendo o governo das sociedades como expediente de otimização do desempenho das sociedades e,
deste modo, como um verdadeiro instrumento de competitividade e de criação de valor, a ZON OPTIMUS
pretende ser um modelo de referência, nacional e internacional, no que respeita, não apenas, ao modelo de
governação, como também na forma como divulga as informações societárias às partes interessadas,
mantendo-se ativa no melhoramento permanente das respetivas práticas.
As práticas de governo societário da ZON OPTIMUS, sendo um compromisso assumido transversalmente
por toda a organização, baseiam-se, nomeadamente, nos seguintes princípios:
i) compromisso com os acionistas;
ii) ética;
iii) transparência;
iv) independência;
v) supervisão; e
vi) gestão de risco.
No dia 26 de agosto de 2013, a Autoridade da Concorrência anunciou a sua não oposição ao processo de
fusão entre a ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. (“ZON”) e a
Optimus – SGPS, S.A. (“Optimus”) e, a 27 de agosto, verificaram-se todos os procedimentos legais e
administrativos, concluindo o processo.
A fusão assumiu a forma de fusão por incorporação total – implicando, nestes termos, a transferência global
do património da Optimus, na qualidade de sociedade incorporada, para a ZON – ora ZON OPTIMUS – na
qualidade de sociedade incorporante.
102
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Na sequência da fusão, teve lugar o aumento do capital social da ZON OPTIMUS, de 3.090.968,28 Euros
(três milhões, noventa mil e novecentos e sessenta e oito Euros e vinte e oito cêntimos) para, 5.151.613,80
Euros (cinco milhões, cento e cinquenta e um mil, seiscentos e treze euros e oitenta cêntimos), representado
por um número total de 515.161.380 ações ordinárias, com o valor nominal de 0,01 Euros cada (sendo
206.064.552 emitidas no âmbito do referido aumento de capital social). O pedido de admissão à
negociação das novas ações no mercado regulamentado Euronext Lisbon foi efetuado no dia 28 de agosto
de 2013, tendo a referida admissão tido lugar no dia 9 de setembro de 2013.
Posteriormente, a 1 de outubro de 2013 decorreu a Assembleia Geral extraordinária da ZON OPTIMUS onde,
designadamente, se elegeram os novos órgãos sociais para o triénio de 2013/2015.
103RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
PARTE I - INFORMAÇÃO OBRIGATÓRIA SOBRE ESTRUTURA ACIONISTA, ORGANIZAÇÃO E GOVERNO DA SOCIEDADE
A. Estrutura Acionista
I. ESTRUTURA DO CAPITAL
1. CAPITAL SOCIAL, N.º DE AÇÕES, CATEGORIAS, ADMISSÃO OU NÃO À
NEGOCIAÇÃO
O capital social da ZON OPTIMUS é de 5.151.613,80 Euros e encontra-se totalmente subscrito e realizado. O
capital social está representado por 515.161.380 ações ordinárias.
A totalidade das ações da ZON OPTIMUS está admitida à negociação no mercado regulamentado NYSE
Euronext Lisbon.
2. RESTRIÇÕES À TRANSMISSIBILIDADE DE AÇÕES e 6. ACORDOS
PARASSOCIAIS E LIMITAÇÕES À TITULARIDADE DE AÇÕES
Estatutariamente, não existem limites ou restrições à transmissibilidade das ações representativas do capital
social da ZON OPTIMUS.
Sem prejuízo do referido, nos termos dos Estatutos, os acionistas que exerçam, direta ou indiretamente,
atividade concorrente com a atividade desenvolvida pelas sociedades participadas da ZON OPTIMUS, não
podem ser titulares, sem prévia autorização da Assembleia Geral, de ações ordinárias representativas de
mais de dez por cento do capital social da Sociedade.
A ZON OPTIMUS tem conhecimento da existência de um acordo parassocial entre acionistas da ZOPT,
SGPS, S.A., nos termos do comunicado ao mercado, do dia 27 de agosto de 2013.
Como divulgado, a Sonaecom, SGPS, S.A. (“Sonaecom”), a Kento Holding Limited e a Unitel International
Holdings, B.V. (sendo a Kento e a Unitel Internacional adiante conjuntamente designadas “Grupo KJ”)
celebraram, em 14 de dezembro de 2012, um acordo parassocial relativamente à ZOPT, SGPS, S.A., na qual
detêm, as seguintes participações (“Acordo Parassocial”):
a) A SONAECOM detém 50% do capital social e direitos de voto da ZOPT, SGPS, S.A.;
104
RELATÓRIO E CONTAS 2013
b) O Grupo KJ detém 50% do capital social e direitos de voto da ZOPT, SGPS, S.A. encontrando-se
17,35% na titularidade da Kento Holding Limited e 32,65% na titularidade da Unitel International
Holdings, B.V.
Por sua vez, a ZOPT, SGPS, S.A. - inicialmente detentora de 28,81% do capital social e dos direitos de
voto da ZON - passou, em resultado da fusão, a ser titular de mais de 50% do capital social e dos
direitos de voto da ZON OPTIMUS.
Em virtude do Acordo Parassocial, esta participação qualificada é imputável, por um lado, à Kento Holding
Limited e à Unitel International Holdings, B.V., bem como a Isabel dos Santos, e, por outro, à Sonaecom e a
todas as entidades com esta em relação de domínio e a Belmiro Mendes de Azevedo.
Tal como divulgado ao mercado, as “Partes celebraram o referido Acordo Parassocial com vista a regular as
suas posições jurídicas na qualidade de acionistas da ZOPT, SGPS, S.A., nos termos adiante sumariados:
1. Órgãos Sociais
1.1. O Conselho de Administração da ZOPT, SGPS, S.A. será composto por número par de
membros. A Sonaecom e o Grupo KJ terão cada um o direito de designar metade dos membros
do Conselho de Administração, de entre os quais será escolhido o respetivo Presidente por
acordo entre as Partes.
1.2. O Conselho de Administração da ZOPT, SGPS, S.A. pode reunir validamente quando estiver
presente, pelo menos, a maioria dos seus membros, sendo as suas deliberações tomadas com o
voto favorável da maioria dos Administradores da ZOPT, SGPS, S.A. sempre com o voto
favorável de, pelo menos, um dos membros designados por cada uma das Partes.
1.3. O Presidente da Mesa da Assembleia Geral e o Secretário da ZOPT, SGPS, S.A. serão
designados por acordo das Partes. A Assembleia Geral apenas pode reunir, em primeira ou
segunda convocação, quando estiverem presentes ou representados mais de cinquenta por
cento do capital social da ZOPT, SGPS, S.A..
1.4. A ZOPT, SGPS, S.A. será fiscalizada por um Conselho Fiscal cujos membros serão designados
por acordo das Partes.
1.5. Qualquer membro dos órgãos sociais designados no âmbito do Acordo Parassocial poderá ser
destituído ou substituído a qualquer momento, mediante proposta apresentada para esse efeito,
pela Parte que o indicou ou, tratando-se de membro designado por acordo, por qualquer das
Partes, devendo a outra Parte votar favoravelmente e praticar todos os demais atos necessários
a essa destituição ou substituição.
105RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
1.6. O exercício do direito de voto da ZOPT, SGPS, S.A. em relação à designação e eleição de
membros dos órgãos sociais de sociedades subsidiárias ou nas quais a ZOPT, SGPS, S.A. tenha
participação social, bem como em relação a quaisquer outros temas, será determinado pelo
Conselho de Administração.
2. Alienação de ações
2.1. As Partes obrigam-se a não transmitir as ações representativas do capital social da ZOPT, SGPS,
S.A. de que são titulares, nem a permitir que sobre estas recaiam quaisquer ónus.
2.2. As Partes obrigam-se a fazer o necessário para que a ZOPT, SGPS, S.A. não transfira a
titularidade das ações representativas do capital social da Sociedade de que venha a ser titular
e para que sobre as mesmas não recaiam quaisquer ónus, com exceção das ações que
excedam a quantidade necessária para que a sua participação não se torne igual ou inferior a
metade do capital e direitos de voto na Sociedade.
2.3. As Partes obrigam-se a não adquirir nem deter (diretamente ou por via de pessoas que consigo
estejam em qualquer das situações previstas no art. 20.º do CódVM) quaisquer ações
representativas do capital social da Sociedade, a não ser por via da ZOPT, SGPS, S.A. e/ou, no
caso da Sonaecom, em resultado da Fusão.
2.4. Decorridos dois anos sobre o registo comercial da Fusão, o Grupo KJ terá o direito a adquirir à
Sonaecom, ou a quem esta indicar, até metade das ações representativas do capital social da
Sociedade de que a Sonaecom e/ou as pessoas que consigo estejam em qualquer das
situações previstas no art. 20.º do Cód.VM - com exceção da ZOPT, SGPS, S.A. e das pessoas
abrangidas pelo art. 20º, n.º 1, al. d) - sejam titulares, salvo se as Partes acordarem que, findo
aquele período, as ações em causa serão adquiridas pela ZOPT, SGPS, S.A..
3. Cessação
3.1. O Acordo Parassocial vigorará por prazo indeterminado, apenas cessando, por caducidade, no
caso de extinção da ZOPT, SGPS, S.A. na sequência da sua dissolução e liquidação, ou de uma
das Partes adquirir as ações representativas do capital social da ZOPT, SGPS, S.A. pertencentes
à outra.
3.2. Em situações de impasse e na falta de uma solução concertada, assim como decorridos 12
meses sobre o registo comercial da Fusão, qualquer das Partes terá o direito de requerer a
dissolução da ZOPT, SGPS, S.A..
106
RELATÓRIO E CONTAS 2013
3.3. No caso de ocorrer uma situação de impasse, as Partes procurarão uma solução concertada
para o assunto, nomeando cada uma das Partes um representante para o efeito, cuja
identidade será comunicada à outra Parte no prazo máximo de cinco dias a contar da
verificação daquela situação. Se, nos quinze dias seguintes, o impasse não tiver sido resolvido
qualquer uma das Partes terá o direito de requerer a dissolução da ZOPT, SGPS, S.A..”
Nos termos dos Estatutos da Sociedade não existem quaisquer regras especiais aplicáveis à sua alteração,
regulando-se o processo de alteração dos Estatutos da ZON OPTIMUS pelo regime legal em vigor em cada
momento.
Não existem acionistas titulares de direitos especiais nem regras de participação de trabalhadores no capital
social da Empresa.
3. AÇÕES PRÓPRIAS
A 31 de dezembro de 2013 a ZON OPTIMUS era titular de 403.382 ações próprias, que correspondiam a
0,08% do capital social e a 0,08% de direitos de voto.
Os direitos de voto inerentes às ações próprias estão suspensos.
4. ACORDOS SIGNIFICATIVOS QUE ALTEREM COM MUDANÇA DE CONTROLO
Tanto quanto é do conhecimento do Conselho de Administração da Sociedade, a ZON OPTIMUS não é
parte em acordos significativos que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de
controlo da Sociedade [ou mudança dos membros do Conselho de Administração] na sequência de uma
oferta pública de aquisição, exceptuando-se a normal prática de mercado em matéria de emissão de dívida.
5. MEDIDAS DEFENSIVAS
A ZON OPTIMUS não adotou quaisquer medidas defensivas que tenham por efeito provocar
automaticamente uma erosão grave no património da Sociedade em caso de transição de controlo ou de
mudança da composição do Conselho de Administração.
107RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
A Sociedade, isoladamente ou em conjunto com outras empresas do Grupo, celebrou com entidades
financeiras contratos de financiamento, nos quais se prevê a possibilidade de resolução se ocorrerem
alterações significativas na estrutura acionista da Sociedade e/ou nos respetivos direitos de voto.
Não existem quaisquer outros acordos significativos celebrados pela ZON OPTIMUS ou pelas suas
subsidiárias que incluam cláusulas de mudança de controlo (inclusivamente na sequência de uma oferta
pública de aquisição), i.e., que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de
controlo, bem como os respetivos efeitos.
Não existem acordos entre a Sociedade e os titulares do órgão de administração ou outros dirigentes da
ZON OPTIMUS, na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Cód.VM, que prevejam indemnizações em caso de
pedido de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de
uma mudança de controlo da Sociedade.
Medidas Susceptíveis de Interferir no êxito de Ofertas Públicas de Aquisição
A ZON OPTIMUS não adotou medidas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição que
pusessem em causa os interesses da Sociedade e dos seus acionistas.
A ZON OPTIMUS considera que não existem quaisquer cláusulas defensivas que tenham por efeito provocar
automaticamente uma erosão no património da Sociedade em caso de transição de controlo ou de
mudança da composição do órgão de administração.
108
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Fundo de Pensões do Banco BPI 23,287,499 4.52%
BPI Vida - Companhia de Seguros de Vida, SA 57,299 0.01%
Total 23 ,344,798 4.53%
% Capi tal Social e
Di rei tos de VotoAcionis tas Número de Ações
II. PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E OBRIGAÇÕES DETIDAS
7. TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS E EVOLUÇÃO DA
COTAÇÃO DAS AÇÕES DA ZON OPTIMUS / PSI20
Nos termos da alínea c) do nº 1 do artigo 9º do Regulamento nº 5/2008 da CMVM, presta-se a seguinte
informação quanto às participações qualificadas detidas por terceiros no capital social da ZON OPTIMUS
comunicadas à Sociedade.
A estrutura de Participações Sociais Qualificadas da ZON OPTIMUS comunicadas à empresa era, em 31 de
dezembro de 2013, a seguinte:
No quadro seguinte apresenta-se a participação do Banco Português de Investimento, SA (“BPI”) calculada
nos termos do nº 1 do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários.
ZOPT, SGPS, SA (1) 257.632.005 50,01%
Sonaecom, SGPS, SA 37.489.324 7,28%
Banco BPI, SA 23.344.798 4,53%
Fundação José Berardo e Metalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, SA(2)17.999.249 3,49%
Espírito Santo Irmãos, SGPS, SA (3)15.455.000 3,00%
Joaquim Alves Ferreira de Oliveira (4)14.955.684 2,90%
Total Ident i f icado 366.8 76 .060 71,22%
Acionis tas - 31-12-2013 Número de Ações% Capi tal Social e
Di rei tos de Voto
(1) De acordo com as alíneas b) e c) do n.º 1do Artigo 20.º e Artigo 21.º do Cód.VM , é imputável uma participação qualificada de 57,29% do capital social e direitos de voto daSociedade, calculada nos termos do artigo 20.º do Cód.VM , à ZOPT, à Sonaecom e às seguintes entidades:
a. Às sociedades Kento Holding Limited e Unitel International Holdings, BV, bem como à Senhora Eng.ª Isabel dos Santos, sendo (i) a Kento Holding Limited e a UnitelInternational Holdings, BV, sociedades direta e indiretamente contro ladas pela Senhora Eng.ª Isabel dos Santos, e (ii) a ZOPT, uma sociedade conjuntamente contro lada pelassuas acionistas Kento Holding Limited, Unitel International Holdings, BV e Sonaecom em virtude do acordo parassocial entre estas celebrado;
b. Às entidades em relação de domínio com a Sonaecom, designadamente, a SONTEL, BV, a Sonae Investments, BV, a SONAE, SGPS, S.A., a EFANOR INVESTIM ENTOS,SGPS, S.A. e o Senhor Eng.º Belmiro M endes de Azevedo, igualmente em virtude da referida relação de domínio e do acordo parassocial mencionado em a.
(2) A Fundação José Berardo é titular de 14.013.761ações correspondentes a 2,72%do capital social da Sociedade. Por sua vez, a M etalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, S.A.é titular de 3.985.488 ações correspondentes a 0,774% do capital social da Sociedade. A posição da Fundação José Berardo é reciprocamente imputada à M etalgest -Sociedade de Gestão, SGPS, S.A.(3) Os direitos de voto correspondentes à Espírito Santo Irmãos, SGPS, S.A. são sucessivamente imputáveis à Espírito Santo Industrial, S.A. à Espírito Santo ResourcesLimited, à Espírito Santo Internacional, S.A., e à Espírito Santo Contro l, SA, sociedades que, por essa ordem, dominam a Espírito Santo Irmãos.(4) São imputados os direitos de voto correspondentes a 2,90%do capital social ao Senhor Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira, uma vez que contro la a GRIPCOM ,SGPS, S.A., e a Contro linveste International S.à.r.l., que detém respetivamente 1,36% e 1,55% do capital social da ZON OPTIM US.
109RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Gripcom, SGPS, SA 6,989,704 1.36%
Controlinveste International, S.à.r.l. 7,965,980 1.55%
Total 14 ,955,68 4 2.90%
Acionis tas Número de Ações% Capi tal Social e
Di rei tos de Voto
No quadro seguinte apresenta-se a participação de Joaquim Alves Ferreira de Oliveira, calculada nos termos
do nº 1 do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários.
A estrutura de Participações Sociais Qualificadas da ZON OPTIMUS comunicadas à empresa é, à data do
presente relatório, a seguinte:
Existe um registo pormenorizado das comunicações de participações qualificadas no website institucional da
ZON OPTIMUS, em www.zonoptimus.pt/ir.
Evolução da Cotação das Ações da ZON OPTIMUS / PSI20
A cotação bolsista da ZON OPTIMUS encerrou o ano de 2013 nos 5,40 €, o que representa uma valorização
de aproximadamente 81,82% face ao final de 2012.
ZOPT, SGPS, SA (1) 257.632.005 50,01%
Banco BPI, SA 23.344.798 4,53%
Fundação José Berardo e Metalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, SA(2)17.999.249 3,49%
Joaquim Alves Ferreira de Oliveira (3)14.955.684 2,90%
Sonaecom, SGPS, SA (4) 11.012.532 2,14%
Total Identi f icado 324.944.268 63,08 %
Acionis tas - 25-02-2014 Número de Ações% Capi tal Social
e Di rei tos de Voto
(1) De acordo com as alíneas b) e c) do n.º 1do Artigo 20.º e Artigo 21.º do Cód.VM , é imputável uma participação qualificada de 52,15% do capital social e direitos de voto daSociedade, calculada nos termos do artigo 20.º do Cód.VM , à ZOPT, à Sonaecom e às seguintes entidades:
a. Às sociedades Kento Holding Limited e Unitel International Holdings, BV, bem como à Senhora Eng.ª Isabel dos Santos, sendo (i) a Kento Holding Limited e a UnitelInternational Holdings, BV, sociedades direta e indiretamente contro ladas pela Senhora Eng.ª Isabel dos Santos, e (ii) a ZOPT, uma sociedade conjuntamente contro lada pelassuas acionistas Kento Ho lding Limited, Unitel International Holdings, BV e Sonaecom em virtude do acordo parassocial entre estas celebrado;
b. Às entidades em relação de domínio com a Sonaecom, designadamente, a SONTEL, BV, a Sonae Investments, BV, a SONAE, SGPS, S.A., a EFANOR INVESTIM ENTOS,SGPS, S.A. e o Senhor Eng.º Belmiro M endes de Azevedo, igualmente em virtude da referida relação de domínio e do acordo parassocial mencionado em a.
(2) A Fundação José Berardo é titular de 14.013.761ações correspondentes a 2,72%do capital social da Sociedade. Por sua vez, a M etalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, S.A.é titular de 3.985.488 ações correspondentes a 0,774% do capital social da Sociedade. A posição da Fundação José Berardo é reciprocamente imputada à M etalgest -Sociedade de Gestão, SGPS, S.A.
(3) São imputados os direitos de voto correspondentes a 2,90%do capital social ao Senhor Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira, uma vez que contro la a GRIPCOM ,SGPS, S.A., e a Contro linveste International S.à.r.l., que detém respetivamente 1,36% e 1,55% do capital social da ZON OPTIM US.
(4) Participação Qualificada de acordo com os resultados da Oferta Pública divulgados pela Sonaecom, SGPS, SA no dia 20 de fevereiro de 2014.
110
RELATÓRIO E CONTAS 2013
-2,250,000
-250,000
1,750,000
3,750,000
5,750,000
7,750,000
9,750,000
-20%
0%
20%
40%
60%
80%
100%
31-
12-2
012
14-0
1-2
013
28
-01-
20
13
11-0
2-2
013
25
-02
-20
13
11-0
3-2
013
25
-03
-20
13
08
-04
-20
13
22
-04
-20
13
06
-05
-20
13
20
-05
-20
13
03
-06
-20
13
17-0
6-2
013
01-
07-2
013
15-0
7-2
013
29
-07-2
013
12-0
8-2
013
26
-08
-20
13
09
-09
-20
13
23
-09
-20
13
07-1
0-2
013
21-
10-2
013
04
-11-
20
13
18-1
1-2
013
02
-12
-20
13
16-1
2-2
013
30
-12
-20
13
Volume ZON OPTIMUS Cotação ZON OPTIMUS PSI20
€ 5.40+81,82%
Data Evento22-01-2013 Divulgação de Resultados de 2012
09-05-2013 Divulgação de Resultados do 1T13
24-05-2013 Pagamento de Dividendos referentes ao exercício de 2012
24-07-2013 Divulgação de Resultados do 1S13
26-08-2013Decisão final de não oposição da Autoridade da Concorrência à
fusão entre a ZON Multimédia e a OPTIMUS
27-08-2013 Registo Comercial da Fusão entre a ZON Multimédia e a OPTIMUS
27-08-2013Alteração da Denominação da Sociedade para ZON OPTIMUS,
SGPS, SA
27-08-2013Alteração do Capital Social, através da emissão de 206.064.552
novas ações
09-09-2013Admissão à negociação das 206.046.552 novas ações no mercado
regulamentado Euronext Lisbon
01-10-2013Aprovação em Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da
eleição dos órgãos sociais para o triénio 2013-2015
14-11-2013 Divulgação de Resultados dos 9M13
A evolução da cotação da ZON OPTIMUS ao longo do ano, bem como o volume de ações transacionado em
cada dia, encontram-se ilustrados no seguinte gráfico.
A tabela abaixo assinala os principais eventos do ano, como apresentações de resultados, datas relevantes
no processo de fusão entre a ZON Multimédia e a Optimus e pagamento de dividendos:
111RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Durante 2013, a cotação das ações da ZON OPTIMUS atingiu um valor máximo de 5,52 € e um valor
mínimo de 2,959 €.
No total, foram transacionadas 168.547.128 ações da ZON OPTIMUS ao longo do ano de 2013, o que
corresponde a um volume médio de 660,969 ações por sessão – ou seja, 0,13% das ações emitidas à data
de 31 de dezembro 2013 ou 0,21% das ações que se encontravam emitidas no início do ano.
O principal índice bolsista nacional, PSI20, registou durante 2013 uma subida de 15,98%, sendo que o índice
Espanhol, IBEX35, cresceu 21,42% face ao final de 2012. Outros índices internacionais apresentaram
durante o ano de 2013 um desempenho positivo, tendo o FTSE100 (Reino Unido), CAC40 (França) e Dax
(Alemanha) registado subidas de 14,43%, 17,99%, e 22,80%, respetivamente. O índice Dow Jones EuroStoxx
50 valorizou-se em 17,95% durante o ano de 2013.
No final de 2012, a ZON OPTIMUS detinha diretamente um total de 401.523 ações próprias.
Durante o ano de 2013, ocorreram as seguintes transações, resumidas no quadro abaixo apresentado:
Descrição Núm ero de Acções
Saldo Inicial 401,523
Plano de Atribuições a Colaboradores - Aquisições 1,005,397
Plano de Atribuições a Colaboradores - Atribuições 1,003,538
Saldo Final 403,382
Assim sendo, no final de 2013 a ZON OPTIMUS detinha diretamente 403.382 ações próprias.
112
RELATÓRIO E CONTAS 2013
8. AÇÕES E OBRIGAÇÕES DETIDAS PELOS MEMBROS DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO, CONSELHO FISCAL E REVISOR OFICIAL DE CONTAS
Nome CargoAções Saldo 31-
12-2013
Obrigações Saldo
a 31-12-2013
Aquisições Alienações Preço Unitário Data
Jorge Manuel de Brito Pereira Presidente do Conselho de Administração - - - - 0 0
Miguel Nuno Santos Almeida Presidente da Comissão Executiva - - - - 0 0
3.187 - 3,152 € 31-01-2013
1.062 - 3,286 € 12-04-2013
1.062 - 3,237 € 15-04-2013
40.000 - 3,820 € 08-07-2013 0
- 25.888 * 25-07-2013
- 30.000 4,370 € 31-07-2013
- 40.000 4,700 € 03-10-2013
3.187 - 3,152 € 31-01-2013
1.062 - 3,286 € 12-04-2013
1.062 - 3,237 € 15-04-2013
40.000 - 3,820 € 08-07-2013 30
- 22.202 * 07-10-2013
- 20.729 4,700 € 08-10-2013
Miguel Veiga Martins Vogal Executivo - - - - 0 0
Manuel Ramalho Eanes Vogal Executivo - - - - 0 0
300 3,152 € 31-01-2013
600 3,286 € 12-04-2013
600 3,237 € 15-04-2013 50
5.000 3,820 € 08-07-2013
Ana Paula Garrido de Pina Marques Vogal Executivo - - - - 0 0
Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério (1) Vogal Não Executivo - - - - 0 0
Sonaecom, SGPS, SA 37.489.324 - - 28-08-2013 37.489.324
89.056.777 - - 27-08-2013
168.575.228 - - 28-08-2013
António Bernardo Aranha da Gama Lobo Xavier (2) Vogal Não Executivo - - - - 0 0
Sonaecom, SGPS, SA 37.489.324 - - 28-08-2013 37.489.324
António Domingues (3) Vogal Não Executivo - - - - 0 0
Grupo BPI 458.886 542.686 - - 23.344.798
Catarina Eufémia Amorim da Luz Tavira Vogal Não Executivo - - - - 0 0
Fernando Fortuny Martorell Vogal Não Executivo - - - - 0 0
Isabel dos Santos (4) Vogal Não Executivo - - - -
89.056.777 - - 27-08-2013 0
168.575.228 - - 28-08-2013
Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira (5) Vogal Não Executivo - - - - 0 0
Controlinveste International, Sarl - - - - 7.965.980
Gripcom, SGPS, SA. - - - - 6.989.704
Lorena Solange Fernandes da Silva Fernandes Vogal Não Executivo - - - - 0 0
Maria Cláudia Teixeira de Azevedo (6) Vogal Não Executivo - - - - 0 0
Sonaecom, SGPS, SA 37.489.324 - - 28-08-2013 37.489.324
89.056.777 - - 27-08-2013
168.575.228 - - 28-08-2013
Mário Filipe Moreira Leite da Silva (7) Vogal Não Executivo - - - - 0 0
89.056.777 - - 27-08-2013
168.575.228 - - 28-08-2013
5.469 - 3,152 € 31-01-2013
1.823 - 3,286 € 12-04-2013
1.823 - 3,237 € 15-04-2013
44.625 - 3,820 € 08-07-2013 100
187.681 - 4,530 € 02-10-2013
- 839.141 * 03-10-2013
Paulo Cardoso Correia da Mota Pinto Presidente do Conselho Fiscal - - - - 0 0
Eugénio Luís Lopes Franco Ferreira Membro do Conselho Fiscal - - - - 0 0
Nuno Tiago Bandeira de Sousa Pereira Membro do Conselho Fiscal - - - - 0 0
Luís Filipe da Silva Ferreira Membro Suplente do Conselho Fiscal - - - - 0 0
PriceWaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda Revisor Oficial de Contas - - - - 0 0
Hermínio António Paulos Afonso Revisor Oficial de Contas - - - - 0 0
Jorge Manuel Santos Costa Revisor Oficial de Contas - - - - 0 0
José Manuel Henriques Bernardo Revisor Oficial de Contas Suplente - - - - 0 0
* Considerando ter exist ido mais de uma transação nesta data, remetemos a consulta do detalhe do preço unitário das mesmas para os comunicados divulgados ao mercado para este efeito.
(4) Isabel dos Santos é Vogal do Conselho de Administração da ZOPT, SGPS ,S.A., que detém uma part icipação correspondente a 50,01% do capital social e dos direitos de voto da ZON OPTIM US, SGPS, S.A.
(7) M ário Filipe M oreira Leite da Silva é vogal do Conselho de Administ ração da ZOPT, SGPS, S.A., que det inha a 31 de Dezembro de 2013 uma part icipação correspondente a 50,01% do capital social e dos direitos de voto da ZON OPTIM US, SGPS, S.A.
257.632.005ZOPT, SGPS, SA
(2) António Bernardo Aranha da Gama Lobo Xavier é vogal do Conselho de Administração e membro da Comissão Execut iva da Sonaecom, SGPS, S.A., sociedade que detinha a 31 de Dezembro de 2013 uma part icipação correspondente a 7,28% do capital social e dos direitos de votos da ZON
(6) M aria Cláudia Teixeira de Azevedo é vogal do Conselho de Administração da ZOPT, SGPS, S.A., sociedade que detinha a 31de Dezembro de 2013 uma part icipação correspondente a 50,01%do capital social e dos direitos de voto da ZON OPTIM US, SGPS, S.A., e vogal do Conselho deAdministração e membro da Comissão Executiva da Sonaecom, SGPS, S.A., sociedade que detém uma part icipação correspondente a 7,28% do capital social e dos direitos de voto da ZON OPTIM US, SGPS, S.A.
Vogal Não Executivo
ZOPT, SGPS, SA
50.000
(3) António Domingues é administrador de sociedades pertencentes ao Grupo BPI que, em 31 de Dezembro de 2013, possuía 23.344.798 acções da ZON OPTIM US, SGPS, S.A.
(5) Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira detém indirectamente mais de metade do capital social da Controlinveste International, Sarl, que era detentora, à data de 31 de Dezembro de 2013, de um total de 7.965.980 acções da ZON M ult imédia. Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira detém indirectamente mais de metade o capital social da Gripcom - SGPS, S.A., que era detentora, à data de 31 de Dezembro de 2013, de um lote de 6.989.704 acções da ZON M ult imédia.
José Pedro Faria Pereira da Costa Vogal Executivo 100.000
0
(1) Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério é vogal do Conselho de Administração da ZOPT, SGPS, SA , sociedade que detinha em 31de Dezembro de 2013 uma part icipação correspondente a 50,01%do capital social e dos direitos de voto da ZON OPTIM US, SGPS, SA e vogal do Conselhode Administração e membro da Comissão Execut iva da Sonaecom, SGPS, SA, sociedade que det inha a 31 de Dezembro de 2013 uma part icipação correspondente a 7,28% do capital social e dos direitos de voto da ZON OPTIM US, SGPS, SA.
Rodrigo Jorge de Araújo Costa
Ações - Transações 2013
257.632.005
7.700André Nuno Malheiro dos Santos Almeida Vogal Executivo -
Luís Miguel Gonçalves Lopes Vice-Presidente da Comissão Executiva
ZOPT, SGPS, SA 257.632.005
ZOPT, SGPS, SA 257.632.005
113RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
9. PODERES ESPECIAIS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração da Sociedade exerce as competências legais e estatutárias que lhe são
atribuídas.
De acordo com o previsto no artigo 16.º dos Estatutos da Sociedade, compete ao Conselho de
Administração, especialmente, gerir os negócios da sociedade e designadamente:
a) A aquisição, alienação, locação e oneração de bens móveis e imóveis, estabelecimentos
comerciais, participações sociais e veículos automóveis;
b) A celebração de contratos de financiamento e de empréstimo incluindo os de médio e longo
prazo, internos ou externos;
c) A representação em juízo e fora dele, ativa e passivamente, podendo desistir, transigir e
confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;
d) Constituir mandatários com poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer;
e) Aprovar os planos de atividades e os orçamentos de investimento e exploração;
f) Proceder, por cooptação, à substituição dos Administradores que faltem definitivamente;
g) Elaborar e submeter à aprovação da Assembleia Geral um regulamento de stock options para
os membros do Conselho de Administração, assim como para trabalhadores que ocupem na
sociedade lugares de elevada responsabilidade;
h) Designar quaisquer outras pessoas, individuais ou coletivas, para o exercício de cargos sociais
nas empresas em que a sociedade detenha participação social;
i) Deliberar que a sociedade preste apoio técnico e/ou financeiro às sociedades em que detenha
participação social;
j) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas pela Assembleia Geral.
Os estatutos da Sociedade não preveem quaisquer poderes especiais do Conselho de Administração no que
respeita a deliberações de aumento do capital social.
Adicionalmente, nos termos do disposto no n.º 1 do artigo 17.º dos Estatutos da Sociedade, pode o Conselho
de Administração delegar a gestão corrente da sociedade numa Comissão Executiva.
114
RELATÓRIO E CONTAS 2013
10. RELAÇÕES COMERCIAIS SIGNIFICATIVAS COM TITULARES DE
PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA
A ZON OPTIMUS não realizou qualquer negócio ou operação significativos em termos económicos, para
qualquer uma das partes envolvidas, com membros de órgãos de administração ou fiscalização ou
sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, que não tenham sido realizados em
condições normais de mercado para operações similares e que não façam parte da atividade corrente da
Sociedade.
A ZON OPTIMUS não realizou qualquer negócio ou operação com titulares de participação qualificada ou
entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Cód.VM, fora das
condições normais de mercado.
A Sociedade celebrou regularmente operações e contratos com diversas entidades dentro do Grupo ZON
OPTIMUS. Tais operações foram realizadas nos termos normais de mercado para operações similares,
fazendo parte da atividade corrente das sociedades contraentes.
A Sociedade celebra igualmente, com regularidade, operações e contratos de natureza financeira com
diversas instituições de crédito que são titulares de participações qualificadas no seu capital, as quais são,
porém, realizadas nos termos normais de mercado para operações similares, fazendo parte da atividade
corrente das sociedades contraentes.
Nesta matéria, os procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do Conselho Fiscal na tomada de
decisão quanto a negócios a realizar com titulares de participação qualificada encontra-se detalhada nos
pontos 89, 90 e 91 infra, do presente relatório.
115RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
B. Órgãos Sociais e Comissões
I. ASSEMBLEIA GERAL
11. COMPOSIÇÃO DA MESA
Nos termos do n.º 1 do artigo 12.º dos Estatutos da ZON OPTIMUS, a Mesa da Assembleia Geral da
Sociedade é composta por um Presidente e um Secretário.
A Mesa da Assembleia Geral da Sociedade tem a seguinte composição:
• Pedro Canastra de Azevedo Maia (Presidente)
• Tiago Antunes da Cunha Ferreira de Lemos (Secretário)
O mandato dos membros da Mesa da Assembleia Geral é de três anos.
O atual mandato iniciou-se em 1 de outubro de 2013, com a eleição dos órgãos sociais, em Assembleia
Geral extraordinária, para o triénio 2013/2015. Os atuais membros da Mesa da Assembleia Geral foram
eleitos pela primeira vez.
A Assembleia Geral, constituída pelos acionistas com direito de voto, reúne, pelo menos, uma vez por ano,
nos termos do disposto no artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais (“CSC”). Nos termos dos
artigos 23.º-A do Cód.VM e 375.º do CSC, a Assembleia Geral reúne também sempre que requerida a sua
convocação ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral pelo Conselho de Administração ou Conselho
Fiscal, ou por acionistas que representem pelo menos 2% do capital social, e, bem assim, nos casos
especiais previstos na lei, quando convocada pelo Conselho Fiscal.
Nos termos do disposto no artigo 21º-B do Cód.VM, a convocatória para a realização da reunião de
assembleias gerais é divulgada com, pelo menos, 21 dias de antecedência no portal do Ministério da Justiça
(http://publicacoes.mj.pt). A convocatória é também divulgada no website da Sociedade e no sistema de
difusão de informação da CMVM (www.cmvm.pt) e no website da Euronext Lisbon.
À Mesa da Assembleia Geral são disponibilizados todos os recursos necessários para o desempenho das
suas funções, nomeadamente, por via da assessoria da Secretaria Geral da Sociedade.
Refira-se que durante o exercício de 2013 e até à referida eleição dos órgãos sociais a 1 de outubro de 2013,
em Assembleia Geral extraordinária, a Mesa da Assembleia Geral da Sociedade teve a seguinte composição:
116
RELATÓRIO E CONTAS 2013
• Júlio de Castro Caldas (Presidente)
• Maria Fernanda Carqueja Alves de Ribeirinho Beato (Secretária)
No decurso de 2013, os então Presidente e Secretária da Mesa da Assembleia Geral auferiam, a título de
honorários referentes a cinco reuniões, respetivamente as remunerações totais de 12.500 Euros e 7.500
Euros.
12. RESTRIÇÕES EM MATÉRIA DE DIREITO DE VOTO
Nos termos dos Estatutos da Sociedade, não existem restrições em matéria de direito de voto.
Nos termos do artigo 11.º dos Estatutos da Sociedade, podem estar presentes na Assembleia Geral os
acionistas com direito de voto.
A cada 100 ações corresponde um voto.
Nos termos legal e estatutariamente previstos, tem direito a participar, discutir e votar em Assembleia Geral
o acionista com direito de voto que, na data de registo, correspondente às 0 horas (GMT) do quinto dia de
negociação anterior ao da realização da Assembleia, for titular de ações que lhe confiram, segundo a lei e o
contrato de sociedade, pelo menos um voto e que cumpra as formalidades legais aplicáveis, nos termos
descritos na correspondente convocatória.
As participações sociais, no seu conjunto, não estão sujeitas a limites no respetivo poder de voto, na medida
em que inexistem tetos de voto. Adicionalmente, considerando a relação de proporcionalidade, não existe
qualquer desfasamento entre o direito ao recebimento de dividendos ou à subscrição de novos valores
mobiliários e o direito de voto.
Nos termos legais, os acionistas possuidores de um número de ações inferior ao necessário exercício do
direito de voto poderão agrupar-se de forma a completarem o número exigido ou um número superior e
fazer-se representar em Assembleia Geral por um dos agrupados.
13. PERCENTAGEM MÁXIMA DE VOTOS EXERCIDA POR UM ACIONISTA
Nos termos dos Estatutos da Sociedade, não existe qualquer limitação do número de votos que podem ser
detidos ou exercidos por cada acionista.
117RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Sem prejuízo do referido, nos termos do artigo 9.º dos Estatutos da Sociedade, os acionistas que exerçam,
direta ou indiretamente, atividade concorrente com a das sociedades participadas da sociedade, não podem
ser titulares, sem prévia autorização da Assembleia Geral, de ações ordinárias representativas de mais de
dez por cento do capital social. Para o efeito, entende-se por atividade concorrente a atividade efetivamente
exercida no mesmo mercado e nos mesmos serviços prestados pelas sociedades participadas da sociedade.
Considera-se que exerce indiretamente atividade concorrente quem, direta ou indiretamente, tiver
participação de, pelo menos, dez por cento no capital de sociedade que exerça atividade nos termos do
número anterior ou for por ela participada em idêntica percentagem.
14. MATÉRIAS SUJEITAS A QUÓRUM DELIBERATIVO AGRAVADO POR
IMPOSIÇÃO ESTATUTÁRIA
Nos termos do artigo 13.º dos Estatutos da Sociedade, sem prejuízo da maioria qualificada nos casos
previstos na lei, a Assembleia Geral delibera pela maioria simples dos votos emitidos.
A Assembleia Geral pode funcionar em primeira reunião desde que se encontrem presentes ou
representados acionistas possuidores de ações que representem mais de cinquenta por cento do capital
social.
Nestes termos, os Estatutos da ZON OPTIMUS não fixam qualquer quórum deliberativo superior ao previsto
por lei.
118
RELATÓRIO E CONTAS 2013
II. ADMINISTRAÇÃO E SUPERVISÃO
15. IDENTIFICAÇÃO DO MODELO DE GOVERNO
Até 30 de setembro 2013, a Sociedade adotava o modelo de governo “anglo-saxónico”, ou seja, o modelo
em que a administração e fiscalização da Sociedade cabem, respetivamente, a um Conselho de
Administração e a uma Comissão de Auditoria (composta exclusivamente por Administradores não
executivos) e um Revisor Oficial de Contas, tal como previsto na alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º do CSC.
Por seu turno, o Conselho de Administração da então ZON Multimédia (agora ZON OPTIMUS) delegou
numa Comissão Executiva as funções de gestão corrente da Sociedade.
Em cumprimento das exigências legais ou regulamentares aplicáveis e com o propósito essencial de poder
beneficiar de um conjunto de reflexões, recomendações e sugestões focalizadas e emanadas de uma
estrutura especificamente direcionada para sobre elas se debruçar – sempre com funções meramente
auxiliares e cabendo as decisões unicamente ao órgão de administração – o Conselho de Administração da
então ZON Multimédia (agora ZON OPTIMUS) criou, para além da Comissão Executiva, uma Comissão de
Governo Societário e uma Comissão de Nomeações e Avaliações.
Em consequência da concretização da operação de fusão anteriormente referida, considerando-se que seria
benéfico adotar uma estrutura de administração e fiscalização que aproximasse os modelos anteriormente
seguidos por uma das sociedades objeto da fusão, por forma a facilitar a sua integração e reorganização, a
ZON OPTIMUS passou a adotar o modelo de governo “monista”, para o efeito tendo sido alterados os
estatutos da Sociedade na Assembleia Geral extraordinária, de 1 de outubro de 2013.
Nos termos da al. a), n.º 1 e n.º 3 do artigo 278.º e da al. b), n.º 1 do artigo 413.º todos do Código das
Sociedades Comerciais e do n.º 1 do artigo 10.º dos Estatutos, são órgãos da Sociedade a Assembleia Geral,
o Conselho de Administração (a quem compete a administração da sociedade), o Conselho Fiscal e o
Revisor Oficial de Contas (a quem compete a fiscalização da sociedade).
119RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
O Conselho de Administração da ZON OPTIMUS considera que este modelo se encontra plena e
eficazmente implementado, não se verificando constrangimentos ao seu funcionamento.
Em acréscimo, o atual modelo de governo revela-se equilibrado e permeável à adoção das melhores práticas
nacionais e internacionais em matéria de governo societário.
Entende-se, ainda, que esta estrutura de governo permite o regular funcionamento da Sociedade,
viabilizando um diálogo transparente e adequado entre os vários órgãos sociais e, bem assim, entre a
Sociedade, os seus acionistas e demais stakeholders.
Nos termos e para os efeitos do artigo 446º-A do CSC e do n.º 2 do artigo 10.º dos Estatutos da Sociedade,
o Secretário da Sociedade e o Secretário da Sociedade Suplente são designados pelo Conselho de
Administração, dispondo das competências estabelecidas na lei e cessando as suas funções com o termo
das funções do Conselho de Administração que os designou.
A 31 de dezembro de 2013, o Secretário da Sociedade e o Secretário da Sociedade Suplente são:
• Secretário da Sociedade – Sandra Martins Esteves Aires
• Secretário da Sociedade Suplente – Tiago Jorge Domingues da Mota
120
RELATÓRIO E CONTAS 2013
De notar, por fim, que até à data de 30 de setembro de 2013, a ZON OPTIMUS adotou o modelo de
governo “anglo-saxónico”, ou seja, o modelo em que a administração e fiscalização da Sociedade cabiam,
respetivamente, a um Conselho de Administração e a uma Comissão de Auditoria (composta
exclusivamente por Administradores não executivos) e um Revisor Oficial de Contas, tal como previsto na
alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º do CSC.
16. REGRAS ESTATUTÁRIAS SOBRE NOMEAÇÃO E SUBSTITUIÇÃO DE
ADMINISTRADORES
Nos termos do artigo 15.º dos Estatutos da Sociedade o Conselho de Administração é composto por um
número máximo de vinte e três membros eleitos pela Assembleia Geral que de entre eles designará o
Presidente e, se assim o entender, um ou mais Vice-Presidentes.
Na falta de designação do Presidente do Conselho de Administração pela Assembleia Geral, será o
Conselho de Administração a fazer essa designação.
Um dos Administradores da Sociedade pode ser eleito pela Assembleia Geral nos termos do número 1 do
artigo 392.º do Código das Sociedades Comerciais.
121RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
A substituição de Administrador, em consequência da cessação das suas funções antes do termo do
mandato, será promovida nos termos legais aplicáveis, designadamente, nos termos do artigo 393.º do
Código das Sociedades Comerciais.
Sem prejuízo do referido, estabelecem os números 2 e 3 do artigo 16.º dos Estatutos da Sociedade que
quando o Administrador que falte definitivamente seja o Presidente ou um Vice-Presidente, procede-se à
sua substituição por eleição em Assembleia Geral. Para o efeito, considera-se que falta definitivamente o
Administrador que, no mesmo mandato, falte a duas reuniões seguidas ou cinco interpoladas, sem
justificação aceite pelo Conselho de Administração.
17. COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Nos termos do artigo 15.º dos Estatutos da Sociedade o Conselho de Administração é composto por um
número máximo de vinte e três membros eleitos pela Assembleia Geral que de entre eles designará o
Presidente e, se assim o entender, um ou mais Vice-Presidentes.
Na falta de designação do Presidente do Conselho de Administração pela Assembleia Geral, será o
Conselho de Administração a fazer essa designação.
O número 3 do artigo 10.º dos Estatutos da Sociedade determina que quando a lei ou os estatutos não
fixem um número determinado de membros de um órgão social, considera-se esse número estabelecido, em
cada caso, pela deliberação de eleição, correspondendo ao número de membros eleitos. Tal não prejudica,
nos termos do número 4 do mesmo artigo, a possibilidade de, no decurso do mandato, ser alterado o
número de membros do órgão social, até ao limite legal ou estatutário que caiba.
Os membros dos órgãos sociais e demais corpos sociais da ZON OPTIMUS exercem as respetivas funções
por períodos de três anos civis renováveis, contando-se como ano completo o ano civil da designação.
O atual Conselho de Administração foi eleito em Assembleia Geral extraordinária, de 1 de outubro de 2013,
para o triénio 2013/2015, sendo à data da eleição composto por 19 administradores e tendo sido designado
Presidente do referido Conselho Jorge Manuel de Brito Pereira.
122
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Composição do Conselho de Administração a 31 de dezembro de 2013
Conselho de
Administração Comissão Executiva
Administradores não executivos
Primeira Nomeação e Termo do Mandato
Jorge de Brito Pereira Presidente --- X 01/10/2013
31/12/2015
Miguel Almeida Vogal Presidente --- 01/10/2013
31/12/2015
Luís Lopes Vogal Vice-Presidente -- 21/09/2007
31/12/2015
José Pedro Pereira da Costa
Vogal Vogal --- 21/09/2007
31/12/2015
Ana Paula Marques Vogal Vogal --- 01/10/2013
31/12/2015
André Almeida Vogal Vogal --- 01/10/2013
31/12/2015
Manuel Ramalho Eanes Vogal Vogal --- 01/10/2013
31/12/2015
Miguel Veiga Martins Vogal Vogal --- 27/12/2012
31/12/2015
Ângelo Paupério Vogal --- X 01/10/2013
31/12/2015
António Lobo Xavier Vogal --- X 01/10/2013
31/12/2015
António Domingues Vogal --- X 01/09/2004
31/12/2015
Catarina Tavira Vogal --- X 27/11/2012
31/12/2015
Fernando Martorell Vogal --- X 07/11/2008
31/12/2015
Isabel dos Santos Vogal --- X 31/01/2008
31/12/2015
Joaquim Oliveira Vogal --- X 27/11/2012
31/12/2015
Lorena Fernandes Vogal --- X 01/10/2013
31/12/2015
Maria Cláudia Azevedo Vogal --- X 01/10/2013
31/12/2015
Mário Leite da Silva Vogal --- X 19/04/2010
31/12/2015
Rodrigo Costa Vogal --- X 21/09/2007
31/12/2015
123RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Conforme comunicado ao mercado, de 31 de dezembro de 2013, Luís Miguel Gonçalves Lopes, apresentou a
sua renúncia, em 30 de dezembro de 2013, ao cargo de vogal do Conselho de Administração e,
inerentemente, à Vice-Presidência da Comissão Executiva da ZON OPTIMUS.
Nos termos do número 2 do artigo 404.º do Código das Sociedades Comerciais, não tendo existido
designação ou eleição de substituto, a renúncia produziu efeito no dia 31 de janeiro de 2014.
Em consequência, a partir de 31 de janeiro de 2014, o Conselho de Administração passou a ser composto
por 18 administradores, nos seguintes termos:
Conselho de
Administração
Comissão
Executiva
Administradores não
executivos
Primeira Nomeação e
Termo do Mandato
Jorge de Brito Pereira Presidente --- X 01/10/2013 31/12/2015
Miguel Almeida Vogal Presidente --- 01/10/2013 31/12/2015
José Pedro Pereira da Costa
Vogal Vice-Presidente -- 21/09/2007 31/12/2015
Miguel Veiga Martins Vogal Vice-Presidente -- 27/12/2012 31/12/2015
Ana Paula Marques Vogal Vogal --- 01/10/2013 31/12/2015
André Almeida Vogal Vogal --- 01/10/2013 31/12/2015
Manuel Ramalho Eanes
Vogal Vogal --- 01/10/2013 31/12/2015
Ângelo Paupério Vogal --- X 01/10/2013 31/12/2015
António Lobo Xavier Vogal --- X 01/10/2013 31/12/2015
António Domingues Vogal --- X 01/09/2004 31/12/2015
Catarina Tavira Vogal --- X 27/11/2012 31/12/2015
Fernando Martorell Vogal --- X 07/11/2008 31/12/2015
Isabel dos Santos Vogal --- X 31/01/2008 31/12/2015
Joaquim Oliveira Vogal --- X 27/11/2012 31/12/2015
Lorena Fernandes Vogal --- X 01/10/2013 31/12/2015
Maria Cláudia Azevedo Vogal --- X 01/10/2013 31/12/2015
Mário Leite da Silva Vogal --- X 19/04/2010 31/12/2015
Rodrigo Costa Vogal --- X 21/09/2007 31/12/2015
124
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Até 30 de setembro de 2013, o Conselho de Administração da ZON OPTIMUS era composto por 17
membros a seguir identificados:
Conselho de
Administração Comissão Executiva
Administradores não executivos
Primeira Nomeação e
Daniel Proença de Carvalho
Presidente --- X 20/06/2007 31/12/2012
Rodrigo Costa Vogal Presidente --- 21/09/2007 31/12/2012
José Pedro Pereira da Costa
Vogal Vogal --- 21/09/2007 31/12/2012
Luís Lopes Vogal Vogal --- 21/09/2007 31/12/2012
Duarte Calheiros Vogal Vogal --- 14/05/2003 31/12/2012
Fernando Fortuny Martorell
Vogal --- --- 07/11/2008 31/12/2012
António Domingues Vogal --- --- 01/09/2004 31/12/2012
László Cebrian Vogal --- X 21/09/2007 31/12/2012
Vítor Gonçalves Vogal --- X 20/06/2007 31/12/2012
Paulo Mota Pinto Vogal --- X 21/04/2008 31/12/2012
Nuno Silvério Marques Vogal --- X 20/06/2007 31/12/2012
Joaquim Oliveira Vogal --- --- 31/01/2008 31/12/2012
Mário Leite da Silva Vogal --- --- 19/04/2010 31/12/2012
Isabel dos Santos Vogal --- --- 27/11/2012 31/12/2012
Catarina da Luz Tavira Vogal --- --- 27/11/2012 31/12/2012
André Palmeiro Ribeiro Vogal --- --- 27/11/2012 31/12/2012
Miguel Veiga Martins Vogal --- --- 27/11/2012 31/12/2012
125RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
18. DISTINÇÃO ENTRE ADMINISTRADORES EXECUTIVOS E NÃO EXECUTIVOS
(E INDEPENDENTES)
Ao abrigo do n.º 1 do artigo 17.º dos Estatutos da Sociedade, o Conselho de Administração da ZON
OPTIMUS, eleito na Assembleia Geral extraordinária, de 1 de outubro de 2013, de entre os seus 19 membros
eleitos, aprovou, na sua reunião do dia 2 de outubro de 2013, a criação de uma Comissão Executiva,
composta por 7 vogais.
Com vista a maximizar a prossecução dos interesses da Sociedade, o órgão de administração é constituído
por um número de membros não executivos que garante o efetivo acompanhamento, supervisão e avaliação
da atividade dos membros executivos da ZON OPTIMUS.
Diferentemente do modelo de governo anglo-saxónico, no atual modelo de governo societário adotado pela
empresa – modelo “monista” – a fiscalização da sociedade compete a um Conselho Fiscal (composto por
três elementos) e a um Revisor Oficial de Contas, sendo os mesmos independentes e não fazendo parte,
simultaneamente, do órgão de administração. Assim, ponderando o referido e, tendo ainda em conta a
dimensão da Sociedade, a sua estrutura acionista e o respetivo free float, em linha com a Recomendação
II.1.7. do Código de Governo das Sociedades da CMVM de 2013, de entre os administradores não executivos
conta-se um administrador independente, o que, conjugando com o referido no início do parágrafo, se
demonstra ser uma proporção adequada.
Refira-se que os Administradores não executivos da Sociedade têm vindo a desenvolver regular e
efetivamente as funções que lhes são legalmente atribuídas e que consistem genericamente na supervisão,
fiscalização e avaliação da atividade dos membros executivos. No desempenho de tais funções ao longo do
exercício de 2013, os Administradores não executivos não se têm deparado com qualquer tipo de
constrangimentos.
Nos termos da legislação e regulamentação aplicável, considerando, em particular, o disposto no n.º 8 do
artigo 407.º do CSC, os Administradores não executivos da ZON OPTIMUS têm desempenhado as suas
funções de modo a cumprir os seus deveres de vigilância face à atuação dos membros da Comissão
Executiva. De acordo com a mencionada disposição, os Administradores não executivos devem proceder à
“vigilância geral (…) da Comissão Executiva”, sendo responsáveis “pelos prejuízos causados por atos ou
omissões destes, quando, tendo conhecimento de tais atos ou omissões ou do propósito de os praticar, não
provoquem a intervenção do conselho para tomar as medidas adequadas”.
126
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Uma vez que o Presidente do Conselho de Administração da ZON OPTIMUS não exerce funções executivas
na Sociedade, as funções dos Administradores não executivos estão particularmente facilitadas, uma vez
que o Presidente desempenha, assim, uma função tanto de coordenação das atividades dos
Administradores não executivos, como de elo de ligação, estreitando e facilitando o diálogo, com a Comissão
Executiva.
De referir, também, o esforço de atualização dos Administradores não executivos nas diferentes matérias,
em cada momento, em estudo e tratamento no âmbito do Conselho de Administração, e a sua presença
assídua e participação ativa nas reuniões daquele órgão, o que, em larga medida, contribui para o bom
desempenho das suas funções.
Os Administradores não executivos da ZON OPTIMUS têm também revelado um contributo importante para
a Sociedade através do desempenho das suas funções nas comissões especializadas do Conselho de
Administração (vide ponto 27).
De molde a melhor garantir o devido e efetivo acompanhamento, supervisão e avaliação da atividade da
Comissão Executiva, conforme determinado pelo Conselho de Administração, as atas das reuniões da
referida Comissão são oficiosamente enviadas para o Presidente do Conselho de Administração e,
trimestralmente, a Comissão Executiva apresenta ao Conselho de Administração um resumo da sua
atividade mais relevante no período em causa.
Adicionalmente ao referido, os membros da Comissão Executiva, quando solicitados por outros membros
dos órgãos sociais, prestam, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles
requeridas.
127RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
19. QUALIFICAÇÕES DOS ADMINISTRADORES
a. Jorge Brito Pereira: Presidente do Conselho de Administração
Habilitações Literárias:
o Licenciatura em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Católica Portuguesa;
o Mestrado em Ciências Jurídicas, na Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa;
o Leading Professional Services Firms – Harvard Business School (2013).
Experiência Profissional:
o Sócio de PLMJ e Docente na Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa;
o Vogal do Conselho de Administração de PLMJ – Sociedade de Advogados, RL;
o Vogal do Conselho de Administração de De Grisogono S.A.;
o Vogal do Conselho de Administração da CIMIPAR – Sociedade Gestora de Participações
Sociais, S.A. (2006/2007);
o Vogal do Conselho de Administração da PARAREDE, SGPS, S.A. (2002-2005);
o Vogal da Comissão de Remunerações da Glintt, S.A.;
o Presidente da Mesa da Assembleia Geral da SPORT TV, S.A.;
o Presidente da Mesa da Assembleia Geral da SAPEC, SGPS, S.A.;
o Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Oxy Capital - Sociedade de Capital de Risco,
S.A.;
o Presidente da Mesa da Assembleia Geral da ONETIER Partners SGPS, S.A.;
o Presidente da Mesa da Assembleia Geral da CIMINVEST – Sociedade de Investimentos e
participações S.A.;
o Presidente da Mesa da Assembleia Geral da SANTORO FINANCE – Prestação de Serviços,
S.A.;
o Presidente da Mesa da Assembleia Geral da SANTORO FINANCIAL HOLDINGS, SGPS,
S.A.;
o Presidente da Mesa da Assembleia Geral da FIDEQUITY – SERVIÇOS DE GESTÃO S.A.;
o Secretário da Mesa da Assembleia Geral do Banco BIC Português, S.A..
128
RELATÓRIO E CONTAS 2013
b. Miguel Nuno Santos Almeida: Presidente da Comissão Executiva
Habilitações Literárias:
Licenciatura em Engenharia Mecânica pela Faculdade de Engenharia da Universidade do
Porto e MBA pelo INSEAD.
Experiência Profissional:
o Membro do Conselho de Administração da Finstar – Sociedade de Investimentos e
Participações, S.A.
o Membro do Conselho de Administração e administrador executivo da Sonaecom, SGPS,
S.A.;
o CEO da Optimus - Comunicações, S.A.;
o Presidente do Conselho de Administração da Be Artis – Concepção, Construção e Gestão
de Redes de Comunicações; Be Towering – Gestão de Torres de Telecomunicações e
Per-Mar, Sociedade de Construções; Sontária – empreendimentos imobiliários, S.A.
o Membro do Conselho de Administração da PCJ – Público, Comunicação e jornalismo; do
Público – Comunicação Social; da Sonaecom – Sistemas de Informação, SGPS, Optimus,
SGPS; da Sontária – Empreendimentos Imobiliários e WeDo Consulting – Sistemas de
Informação;
o Foi também administrador executivo da Optimus com os pelouros de Marketing e Vendas;
administrador não-executivo da WeDo e diretor de Marketing da Modelo Continente,
SGPS.
c. Luís Miguel Gonçalves Lopes: Vice-Presidente da Comissão Executiva
Habilitações Literárias:
Licenciatura em Engenharia Física Tecnológica pelo Instituto Superior Técnico de Lisboa e
Curso em Gestão Industrial na Universidade de Trondheim na Noruega.
129RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Experiência Profissional:
o Administrador executivo da ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia,
SGPS, SA;
o Administrador e vice-presidente da ZON TVCabo com as funções de COO;
o Administrador não executivo da ZON TVCabo Açoreana, ZON TVCabo Madeirense e ZON
Conteúdos;
o Administrador executivo na PT Comunicações e PT.com e administrador não executivo das
Páginas Amarelas;
o Associate principal na McKinsey & Company (Lisboa e Varsóvia) e co-líder da prática de
Banca de Retalho na Europa;
o Senior analyst da Procter & Gamble (Lisboa e Londres), investigador no INETI (Instituto
Nacional de Engenharia Tecnologia e Inovação) e assistente no departamento de Física
no Instituto Superior Técnico de Lisboa.
d. Ana Paula Garrido de Pina Marques: Vogal Executivo
Habilitações Literárias:
Licenciatura em Economia pela Faculdade de Economia do Porto e MBA pelo INSEAD.
Experiência Profissional:
o Administradora executiva da Optimus – Comunicações, com os pelouros de Residencial,
Serviço ao Cliente, Operações e Gestão de Terminais;
o Presidente da APRITEL (Associação dos Operadores de Comunicações Eletrónicas);
o Foi anteriormente diretora de Marketing e Vendas da Unidade de Negócio Particulares
Móvel. Durante o seu percurso na operadora assumiu as funções de diretora de Marca e
Comunicação, bem como de diretora da Unidade de Negócio de Dados;
o Iniciou a sua carreira na área de Marketing da Procter & Gamble.
130
RELATÓRIO E CONTAS 2013
e. André Nuno Malheiro dos Santos Almeida: Vogal Executivo
Habilitações Literárias:
Licenciatura em Engenharia e Gestão Industrial pelo Instituto Superior Técnico e MBA pelo
INSEAD , Henry Ford II Award.
Experiência Profissional:
o Administrador executivo ZON TVCabo, ZON Lusomundo Audiovisuais, ZAP Angola e ZAP
Moçambique, responsável por Business Development, Negócios Internacionais,
Planeamento e Controlo e Corporate Finance da ZON Multimédia;
o Administrador executivo ZON TVCabo das áreas de Produto e Marketing; diretor de Gestão
e Coordenação de Produto da ZON TVCabo;
o Diretor de Desenvolvimento de Negócios do Negócio Fixo da PT;
o Diretor de Estratégia e Desenvolvimento de Negócios da PT e chefe de projeto da PT SGPS;
associado da The Boston Consulting Group.
f. José Pedro Faria Pereira da Costa: Vogal Executivo
Habilitações Literárias:
Licenciatura em Administração e Gestão de Empresas pela Universidade Católica
Portuguesa e MBA pelo INSEAD.
Experiência Profissional:
o Administrador executivo – CFO da ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e
Multimédia, SGPS;
o Administrador do Grupo Portugal Telecom com o pelouro financeiro das empresas PT
Comunicações, PT.COM e PT Prime;
131RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
o Vice-presidente executivo da Telesp Celular Participações;
o Membro da Comissão Executiva do Banco Santander de Negócios Portugal, como
responsável pela área de Corporate Finance;
o Iniciou a sua atividade profissional na McKinsey & Company em Portugal e Espanha.
g. Manuel António Neto Portugal Ramalho Eanes: Vogal Executivo
Habilitações Literárias:
Licenciatura em Gestão pela Universidade Católica Portuguesa e MBA pelo INSEAD.
Experiência Profissional:
o Administrador Executivo da Optimus – Comunicações, SA com os pelouros de Empresas e
Operadores;
o Dirigiu na Optimus as áreas de Fixo Residencial, Marketing Central e Serviços de Dados,
Vendas Particulares, PME’s e Business Development.
o Iniciou a sua carreira na McKinsey & Co.
h. Miguel Filipe Veiga Martins: Vogal Executivo
Habilitações Literárias:
Licenciatura em Engenharia Eletrónica e Telecomunicações pelo Instituto Superior Técnico
(Universidade de Lisboa).
Experiência Profissional:
o Membro do Conselho de Administração e CEO da Unitel;
o Administrador executivo da Vodafone Internet Service Group no Reino Unido;
o Administrador executivo com pelouro da área Tecnológica da Vodafone Portugal
o Diretor Técnico da Cisco Systems Portugal e Espanha
132
RELATÓRIO E CONTAS 2013
i. Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério: Vogal
Habilitações Literárias:
Licenciatura em Engenharia Civil pela Faculdade de Engenharia da Universidade do Porto e
MBA pela Escola de Gestão do Porto-UPBS.
Experiência Profissional:
o Membro do Conselho de Administração das sociedades:
o Sonaecom, SGPS, S.A. (Membro do Conselho de Administração)
o Sonae, SGPS, S.A. (Membro do Conselho de Administração)
o Sonae Center Serviços II, S.A. (Membro do Conselho de Administração)
o Sonae Investimentos, SGPS, S.A (Membro do Conselho de Administração)
o Sonae MC – Modelo Continente, SGPS, S.A. (Vice Presidente do Conselho de
Administração)
o Sonae – Specialized Retail, SGPS, S.A. (Vice-Presidente do Conselho de Administração)
o Sonaerp – Retail Properties, S.A. (Presidente do Conselho de Administração)
o Sonaegest – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S.A. (Presidente do Conselho
de Administração)
o Sonae Sierra, SGPS, S.A. (Membro do Conselho de Administração)
o Sonae, RE, S.A. (Membro do Conselho de Administração)
o Sonae Investments, B.V. (Diretor Executivo)
o Sontel B.V. (Diretor Executivo)
o Sonaecom – Sistemas de Informação, SGPS, S.A. (Presidente do Conselho de
Administração)
o Sonaecom, Serviços Partilhados, S.A. (Presidente do Conselho de Administração)
o WeDo Consulting, Sistemas de Informação, S.A. (Presidente do Conselho de
Administração)
o Público – Comunicação Social, S.A. (Presidente do Conselho de Administração)
o PCJ – Público, Comunicação e Jornalismo, S.A. (Presidente do Conselho de Administração)
o ZOPT, SGPS, S.A. (Membro do Conselho de Administração)
o MDS, SGPS, S.A. (Membro do Conselho de Administração)
o MDS AUTO, Mediação de Seguros, S.A. (Presidente do Conselho de Administração)
133RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
o Enxomil, SGPS, S.A. (Administrador Único)
o Enxomil – Sociedade Imobiliária, S.A. (Administrador Único)
o Love Letters – Galeria de Arte, S.A. (Membro do Conselho de Administração)
j. António Bernardo Aranha da Gama Lobo Xavier: Vogal
Habilitações Literárias:
Licenciatura em Direito e Mestrado em Direito Económico pela Universidade de Coimbra.
Experiência Profissional:
o Partner e Membro do Conselho de Administração da Morais Leitão, Galvão Teles, Soares
da Silva & Associados;
o Membro do Conselho de Administração das sociedades:
o Sonaecom, SGPS, S.A. (membro executivo);
o Sonaecom Sistemas de Informação, SGPS S.A.;
o PCJ – Publico, Comunicação e Jornalismo, S.A.;
o Público Comunicação, S.A.;
o Sonaecom – Serviços Partilhados, S.A.
o BPI, SGPS S.A.;
o Riopele, S.A.
o Mota-Engil, SGPS, S.A.
o Vallis Capital Partners
o Douro Old Chaps, SGPS, SA ( Presidente do Conselho de Administração)
o Textil Manuel Gonçalves SA ( Presidente Mesa Assembleia Geral)
o Lemos & Van Zeller, Lda ( Membro do Conselho de Gerência)
134
RELATÓRIO E CONTAS 2013
k. António Domingues: Vogal
Habilitações Literárias:
Licenciatura em Economia pelo Instituto Superior de Economia de Lisboa.
Experiência Profissional:
o Vice-Presidente da Comissão Executiva do Conselho de Administração do Banco BPI;
o Vice-Presidente dos Conselhos de Administração do Banco Português de Investimentos, do
Banco Fomento Angola e do BCI Moçambique;
o Membro do Conselho de Administração do Banco BPI;
o Presidente do Conselho de Administração da BPI Moçambique;
o Membro da Administração da UNICRE, da SIBS e da Allianz Portugal;
o Direção da BPI-SGPS;
o Membro do Conselho de Administração da BPI Madeira, SGPS;
o Membro do Conselho de Administração e Comissão Executiva da BPI-SGPS;
o Vogal do Conselho de Administração da ZON OPTIMUS;
o Diretor Central da Direção Financeira do Banco Português de Investimento e membro da
Comissão Executiva do Banco Português de Investimento com a responsabilidade das
Direções Financeira e Internacional;
o Diretor-Geral Adjunto da Sucursal em França do Banco Português do Atlântico;
o Técnico Assessor do Departamento de Estrangeiro do Banco de Portugal;
o Diretor do Departamento de Estrangeiro do Instituto Emissor de Macau;
o Técnico economista no Gabinete de Estudos e Planeamento do Ministério da Indústria e
Energia.
l. Catarina Eufémia Amorim da Luz Tavira: Vogal
Habilitações Literárias:
Licenciatura em Gestão e Organização de Empresas pelo Instituto Universitário de Lisboa,
ISCTE – Instituto Superior de Ciências do Trabalho e da Empresas.
135RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Experiência Profissional:
o Membro não executivo do Conselho de Administração da ZON OPTIMUS;
o Membro executivo da equipa de Marketing e Produto que criou, lançou e gere atualmente
na ZAP, empresa Distribuidora de canais de TV por satélite em Angola e Moçambique;
o Liderou a equipa de Produtos e Serviços da empresa Unitel, operadora de
telecomunicações líder em Angola;
o Criou a área de novos serviços ao cliente da UNITEL, operadora de telecomunicações líder
em Angola;
o Iniciou a sua carreira nos Estados Unidos como Gestora Assistente nas empresas Sentis e
Coral, parceiros da empresa Shell Oil USA.
m. Fernando Fortuny Martorell: Vogal
Habilitações Literárias:
Licenciatura em Economia e Finanças pelo Instituto Superior de Economia (1969).
Experiência Profissional:
o A sua carreira profissional teve início na Companhia de Seguros Bonança, como
responsável pela área de Seguros de Vida;
o Em 1975, depois da nacionalização da Bonança, ingressou na Santomar, importador
português da Honda (Japão), como Diretor Financeiro, sendo mais tarde promovido a
Diretor Geral e CEO;
o Em 1989 teve um papel ativo nas negociações que deram origem à joint venture com a
Honda Automóveis (Honda Motor de Portugal), tornando-se CEO da empresa. Até 1992,
conduziu a um crescimento íngreme da empresa tornando-a na filial europeia com maior
quota de mercado e maior lucro por carro vendido;
o Depois de 1992, Fernando Martorell lançou a Santogal, empresa detida pela família Moniz
Galvão Espírito Santo, transformando-a no maior Grupo de retalho Automóvel,
distribuidor de 24 diferentes marcas e com a mais elevada penetração de um único
136
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Grupo automóvel na Europa. Foi também Presidente da ACAP, Associação Portuguesa
Automóvel, de 2001 a 2007;
o Ingressou na Espírito Santo Resources, como CEO em 2005. Supervisionou as principais
iniciativas, incluindo a implementação do novo modelo de governação e desenvolvimento
estratégico, com foco na racionalização e eficiência operacional no portfólio existente.
Seguiu-se a expansão da atividade no Brasil, com investimentos em: Turismo (2 unidades
hoteleiras em Salvador e São Paulo); Imobiliário (parcerias com conceituados investidores
brasileiros na área de São Paulo); e entrada no mercado brasileiro de eletricidade através
de uma empresa no estado de Minas Gerais;
o Foi nomeado Vice–Presidente da Rioforte em janeiro de 2010.
n. Isabel dos Santos: Vogal
Habilitações Literárias:
Licenciatura em Engenharia Eletrotécnica pela Universidade de Londres (King’s College).
Experiência Profissional:
o Administradora do Banco de Fomento de Angola, S.A. e da Unitel, S.A.
o Detém 25% do capital social do Banco BIC e do Banco BIC Português, S.A.
o Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Nova Cimangola S.A., sociedade que controla
através da Ciminvest S.A..
o Vogal do Conselho de Administração da ZOPT, SGPS, S.A.
o Detém 25% do capital social da Unitel, S.A..
o Presidente da Cruz Vermelha de Angola
137RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
o. Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira: Vogal
Experiência Profissional:
o Administrador não executivo da ZON Multimédia
o Presidente do Conselho de Administração da Controlinveste, SGPS, S.A.
o Presidente do Conselho de Administração da Olivedesportos, SGPS, S.A.
o Presidente do Conselho de Administração da PPTV – Publicidade de Portugal e Televisão,
S.A.
o Presidente do Conselho de Administração da SPORT TV Portugal, S.A.
o Presidente do Conselho de Administração da Sportinveste Multimédia, SGPS, S.A.
o Presidente do Conselho de Administração da Olivedesportos – Publicidade, Televisão e
Media, S.A.
o Presidente do Conselho de Administração da Controlinveste Media, SGPS, S.A.
o Presidente do Conselho de Administração da Controlinveste Conteúdos, S.A.
o Presidente do Conselho de Administração da Global Notícias Publicações, S.A.
o Presidente do Conselho de Administração da Rádio Notícias – Produções e Publicidade,
S.A.
o Presidente do Conselho de Administração da Naveprinter – Indústria Gráfica do Norte, S.A.
o Presidente do Conselho de Administração da Açormedia – Comunicação Multimedia e
Edição de Publicações, S.A.
o Presidente do Conselho de Administração da Gripcom, SGPS, S.A.
p. Lorena Solange Fernandes da Silva Fernandes: Vogal
Habilitações Literárias:
Senior Executive Programme, London Business School;
Pós-Graduação em Direito do Trabalho e da Segurança Social na Faculdade de Direito de
Lisboa;
138
RELATÓRIO E CONTAS 2013
MBA – Gestão Financeira e Comercial pela Brasilian Business School – Escola Internacional
de Negócios;
Licenciatura em Gestão de Empresas pela Faculdade de Economia e Gestão na
Universidade Lusíadas de Angola.
Experiência Profissional:
o Diretora de Lojas;
o Responsável pelos Departamentos de Lojas e Agentes na Unitel, SA.
q. Maria Cláudia Teixeira de Azevedo: Vogal
Habilitações Literárias:
Licenciatura em Gestão pela Universidade Católica Portuguesa e MBA pelo INSEAD.
Experiência Profissional:
o Membro do Conselho de Administração das sociedades:
o Sonae Capital, SGPS, S.A. (CEO);
o Sonae Turismo, SGPS, S.A. (CEO);
o Sonaecom Sistemas de Informação, SGPS, S.A. (CEO);
o Sonaecom, SGPS, S.A. (Membro Executivo);
o Cape Technologies Limited (Presidente do CA);
o Digitmarket – Sistemas de Informação, S.A. (Presidente do CA);
o Efanor Investimentos SGPS, S.A.;
o Efanor – Serviços de Apoio à Gestão, S.A. (Presidente do CA);
o FC Assert, SGPS, S.A. ;
o Fundação Belmiro de Azevedo;
o Imparfin, SGPS, S.A. (Presidente do CA);
o Infosystems – Sociedade de Sistemas de Informação, S.A.;
139RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
o Linhacom, SGPS, S.A. (Presidente do CA);
o Lugares Virtuais, S.A. (Presidente do CA);
o Mainroad – Serviços de Tecnologias de Informação, S.A. (Presidente do CA);
o Miauger – Organização e Gestão de Leilões Electrónicos, S.A. (Presidente do CA);
o Optimus – Comunicações, S.A.;
o PCJ – Público, Comunicação e Jornalismo, S.A.;
o Praça Foz – Sociedade Imobiliária, S.A.;
o Praesidium Services Limited (Presidente do CA);
o Público - Comunicação Social, S.A. ;
o Saphety Level – Trusted Services, S.A. (Presidente do CA);
o Saphety Level Transaccciones Electronicas, S.A.S.;
o Selfrio, S.A.;
o Sistavac, S.A.;
o SMP, S.A.;
o SKK, S.A.;
o Sonaecom – Serviços Partilhados, S.A.;
o Sonaecom – Sistemas de Información Espana, S.L.;
o Sontaria – Empreendimentos Imobiliários, S.A.;
o Spread, SGPS, S.A.;
o WeDo Consulting, Sistemas de Informação, S.A.;
o ZOPT, SGPS, S.A. ;
o WeDo Poland Sp. Z.o.o. ;
o WeDo Technologies Americas Inc.;
o WeDo Technologies Australia PTY Limited (Presidente do CA);
o WeDo Technologies Egypt;
o WeDo Technologies Mexico, S. De R.L. De C.V.;
o WeDo Technologies Panama, S.A. ;
o WeDo Technologies (UK) Limited (Presidente do CA).
140
RELATÓRIO E CONTAS 2013
r. Mário Filipe Moreira Leite da Silva: Vogal
Habilitações Literárias:
Licenciatura em Economia pela Faculdade de Economia do Porto.
Experiência Profissional:
o Presidente do Conselho de Administração das sociedades:
o De Grisogono, S.A.;
o Santoro Finance – Prestação de Serviços, S.A.;
o Santoro Financial Holding SGPS, S.A.;
o Fidequity – Serviços de Gestão, S.A..
o ZOPT, SGPS, S.A.
o Vogal do Conselho de Administração das empresas:
o ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, S.G.P.S., S.A.;
o SOCIP – Sociedade de Investimentos e Participações, S.A.;
o Finstar – Sociedade de Investimentos e Participações, S.A.;
o Esperaza Holding B.V.;
o BFA – Banco de Fomento de Angola, S.A.;
o Nova Cimangola, S.A.;
o Banco BPI, S.A.;
o Kento Holding Limited;
o Victoria Holding Limited.
s. Rodrigo Jorge de Araújo Costa: Vogal
Rodrigo Costa é administrador não executivo da ZON OPTIMUS SGPS e consultor em gestão e tecnologia.
Entre setembro de 2007 e setembro de 2013 foi Presidente da Comissão Executiva da ZON Multimédia
Grupo ZON. Anteriormente (2006-2007) foi Administrador e Vice-Presidente Executivo do Grupo PT e
Presidente Executivo da PTC. De 1990 a 2005 foi executivo da Microsoft Corporation, onde ao longo de 15
anos desempenhou várias funções: fundador e Diretor-Geral da Microsoft Portugal, Diretor-Geral da
Microsoft no Brasil e, de 2001 a 2005, Vice-Presidente Corporativo na sede da empresa em Seattle.
141RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Entre 1979 e 1990 participou no lançamento de diversas empresas nas áreas de tecnologia e
retalho e foi consultor para as áreas de tecnologia em empresas nacionais e internacionais.
Em 2006, foi condecorado pelo Presidente da República com a comenda de Grande Oficial
da Ordem do Infante D. Henrique.
20. RELAÇÃO ENTRE ADMINISTRADORES E ACIONISTAS COM
PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA SUPERIOR A 2%
• Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério: Vogal do Conselho de Administração
É Vogal do Conselho de Administração da ZOPT, SGPS, S.A., sociedade que detém uma
participação correspondente a 50,01% do capital social e dos direitos de voto da ZON OPTIMUS e
vogal do Conselho de Administração e membro da Comissão Executiva da Sonaecom, SGPS, S.A.,
sociedade que, à data de 31 de dezembro de 2013, detém uma participação correspondente a
7,28% do capital social e dos direitos de voto da ZON OPTIMUS.
• António Bernardo Aranha da Gama Lobo Xavier: Vogal do Conselho de Administração
É Vogal do Conselho de Administração e membro da Comissão Executiva da Sonaecom, SGPS,
S.A., sociedade que, à data de 31 de dezembro de 2013, detém uma participação correspondente
a 7,28% do capital social e dos direitos de voto da ZON OPTIMUS.
• António Domingues: Vogal do Conselho de Administração
É Vice-Presidente da Comissão Executiva e Vogal Conselho de Administração do Banco BPI, S.A.,
sociedade que detém uma participação correspondente a 4,53% do capital social e dos direitos de
voto da ZON OPTIMUS.
• Isabel dos Santos: Vogal do Conselho de Administração
É Vogal do Conselho de Administração da ZOPT, SGPS, S.A., sociedade que detém uma
participação correspondente a 50,01% do capital social e dos direitos de voto da ZON OPTIMUS.
• Mário Leite da Silva: Vogal do Conselho de Administração
É Vogal do Conselho de Administração da ZOPT, SGPS, S.A., sociedade que detém uma
participação correspondente a 50,01% do capital social e dos direitos de voto da ZON OPTIMUS.
142
RELATÓRIO E CONTAS 2013
• Maria Cláudia Teixeira de Azevedo: Vogal do Conselho de Administração
É Vogal do Conselho de Administração da ZOPT, SGPS, S.A., sociedade que detém uma
participação correspondente a 50,01% do capital social e dos direitos de voto da ZON OPTIMUS e
vogal do Conselho de Administração e membro da Comissão Executiva da Sonaecom, SGPS, S.A.,
sociedade que, à data de 31 de dezembro de 2013, detém uma participação correspondente a
7,28% do capital social e dos direitos de voto da ZON OPTIMUS.
• Joaquim Oliveira: Vogal do Conselho de Administração
São-lhe imputados os direitos de voto correspondentes a 2,90% do capital social, uma vez que
controla a Gripcom, SGPS, S.A. e a Controlinveste Internacional S.a.r.l, que detêm, respetivamente,
1,36% e 1,55% do capital social da ZON OPTIMUS.
21. ORGANOGRAMAS E MAPAS DE REPARTIÇÃO DE COMPETÊNCIAS
Como anteriormente referido, a partir de 1 de outubro de 2013, a Sociedade adoptou o modelo de governo
“monista”, em que a fiscalização da Sociedade passou a competir a um Conselho Fiscal e um Revisor Oficial
de Contas.
Adicionalmente, o Conselho de Administração da ZON OPTIMUS é o órgão social responsável pela gestão
da atividade da Sociedade, encontrando-se as suas competências definidas nos Estatutos da Sociedade e
no respetivo Regulamento.
Considerando os limites estabelecidos e as melhores práticas de governo societário, nos termos dos números
1 e 3 do artigo 17.º dos Estatutos da Sociedade, o Conselho de Administração da ZON OPTIMUS criou e
delegou numa Comissão Executiva a administração quotidiana da Sociedade, para o mandato
correspondente ao triénio 2013/2015, tendo fixado a respetiva composição, funcionamento e delegação de
poderes de gestão.
Nesta senda, o Conselho de Administração, mediante proposta do Presidente da Comissão Executiva, definiu
a atribuição de responsabilidades específicas ou pelouros a cada um dos membros da Comissão Executiva,
tendo em vista a supervisão e coordenação, pela Comissão, das diversas áreas de atuação do Grupo.
143RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Assim e em consequência do referido ponto 17, ou seja, produção de efeito da renúncia, a 31 de janeiro de
2014, de Luís Miguel Gonçalves Lopes, ao cargo de vogal do Conselho de Administração e, inerentemente, à
Vice-Presidência da Comissão Executiva da ZON OPTIMUS, tendo inexistido designação ou eleição de
substituto, o Conselho de Administração da Sociedade, na sua reunião de 17 de janeiro de 2014, procedeu à
reorganização da Comissão Executiva, mediante nova realocação de pelouros.
Com efeito, considerando a referida reorganização da Comissão Executiva, na presente data, a alocação de
responsabilidades (pelouros) na Comissão Executiva é a que se apresenta no quadro infra:
144
RELATÓRIO E CONTAS 2013
22. REGULAMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
Na sequência da eleição dos órgãos sociais da ZON OPTIMUS, para o triénio 2013/2015, nomeadamente
do respetivo Conselho de Administração, ocorrida na Assembleia Geral extraordinária, no passado dia 1 de
outubro de 2013, o referido Conselho, nos termos do número 1 do artigo 18.º dos Estatutos da Sociedade, na
sua reunião de 2 de outubro de 2013, aprovou o seu Regulamento de organização e funcionamento, o qual
pode ser consultado no sítio da Internet da Sociedade.
Nos termos do artigo 16.º dos Estutos da Sociedade, ao Conselho de Administração compete gerir os
negócios da Sociedade e designadamente:
a) A aquisição, alienação, locação e oneração de bens móveis e imóveis, estabelecimentos
comerciais, participações sociais e veículos automóveis.
b) A celebração de contratos de financiamento e de empréstimo incluindo os de médio e longo
prazo, internos ou externos;
c) A representação em juízo e fora dele, ativa e passivamente, podendo desistir, transigir e
confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;
d) Constituir mandatários com poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer;
e) Aprovar os planos de atividades e os orçamentos de investimento e exploração;
f) Proceder, por cooptação, à substituição dos Administradores que faltem definitivamente;
g) Elaborar e submeter à aprovação da Assembleia Geral um regulamento de stock options para
os membros do Conselho de Administração, assim como para trabalhadores que ocupem na
sociedade lugares de elevada responsabilidade;
h) Designar quaisquer outras pessoas, individuais ou coletivas, para o exercício de cargos sociais
nas empresas em que a sociedade detenha participação social; e
i) Deliberar que a sociedade preste apoio técnico e/ou financeiro às sociedades em que detenha
participação social;
j) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas pela Assembleia Geral.
Nos termos do artigo 3.º do Regulamento do Conselho de Administração da Sociedade, compete
especialmente ao Presidente do Conselho:
145RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
a) Coordenar a atividade do Conselho de Administração;
b) Convocar e presidir às reuniões do Conselho de Administração;
c) Zelar, em articulação com o Presidente da Comissão Executiva, pela correta execução das
deliberações do Conselho de Administração;
d) Assegurar, em articulação com o Presidente da Comissão Executiva, que o Conselho de
Administração é informado de todas as ações e decisões relevantes da Comissão Executiva e,
bem assim, garantir que todos os esclarecimentos solicitados pelo Conselho de Administração
são atempada e adequadamente prestados.
Às reuniões do Conselho de Administração assistirá também o Secretário da Sociedade ou o seu Suplente,
cabendo-lhe organizar o expediente das reuniões, em particular assegurando o envio a todos os membros
do Conselho de Administração da convocação, agenda de trabalhos e documentos de suporte e redigir as
respetivas atas.
23. REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E ASSIDUIDADE DE CADA
MEMBRO
Nos termos do artigo 4.º do Regulamento do Conselho de Administração, o Conselho de Administração da
ZON OPTIMUS reúne, no mínimo, seis vezes por ano e sempre que for convocado pelo Presidente, por sua
iniciativa ou por dois Administradores.
Nos termos dos Estatutos da Sociedade, o Conselho de Administração não pode funcionar sem a
participação da maioria dos seus membros em exercício, podendo o Presidente do Conselho de
Administração, em casos de reconhecida urgência, dispensar a participação dessa maioria se esta estiver
assegurada através de voto por correspondência ou por procuração.
Os Administradores poderão estar presentes na reunião do Conselho de Administração através de meios
telemáticos, devendo a sociedade assegurar a autenticidade das declarações e a segurança das
comunicações, procedendo ao registo do seu conteúdo e dos respetivos intervenientes.
É permitido o voto por correspondência e por procuração, não podendo um Administrador representar mais
do que um outro Administrador.
146
RELATÓRIO E CONTAS 2013
As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria dos votos expressos, tendo o
Presidente voto de qualidade.
As deliberações tomadas nas reuniões do Conselho de Administração, bem como as declarações de voto,
são registadas em ata, elaborada pelo Secretário da Sociedade ou pelo seu Suplente.
Durante o exercício de 2013 o atual Conselho de Administração reuniu três vezes.
Conselho de
Administração Comissão Executiva
Administradores não executivos
Assiduidade às reuniões do Conselho de
Administração
Jorge de Brito Pereira Presidente --- X 3/3 P
Miguel Almeida Vogal Presidente --- 3/3 P
Luís Lopes Vogal Vice-
Presidente -- 3/3 P
José Pedro Pereira da Costa Vogal Vogal --- 3/3 P
Ana Paula Marques Vogal Vogal --- 3/3 P
André Almeida Vogal Vogal --- 3/3 P
Manuel Ramalho Eanes Vogal Vogal --- 3/3 P
Miguel Veiga Martins Vogal Vogal --- 3/3 P
Ângelo Paupério Vogal --- X 3/3 P
António Lobo Xavier Vogal --- X 3/3 P
António Domingues Vogal --- X 3/3 P
Catarina Tavira Vogal --- X 2/3 P e 1/3 PR
Fernando Martorell Vogal --- X 3/3 P
Isabel dos Santos Vogal --- X 1/3 P e 2/3 PR
Joaquim Oliveira Vogal --- X 3/3 P
Lorena Fernandes Vogal --- X 3/3 P
Maria Cláudia Azevedo Vogal --- X 3/3 P
Mário Leite da Silva Vogal --- X 3/3 P
Rodrigo Costa Vogal --- X 3/3 P
P – Presencial;
PR – Por representação.
147RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
24. ÓRGÃOS COMPETENTES PARA AVALIAÇÃO DE ADMINISTRADORES
EXECUTIVOS
As avaliações relativamente ao cumprimento dos objetivos por parte de administradores, são da
responsabilidade da Comissão de Vencimentos, apoiada por um parecer realizado pela Comissão de
Nomeações e Avaliações.
Por deliberação de 2 de outubro de 2013, o Conselho de Administração, no início do novo mandato
correspondente ao triénio 2013/2015, na prossecução das melhores práticas de governo societário e em
cumprimento das Recomendações da CMVM, relativamente à necessidade do Conselho de Administração
criar as comissões que se mostrem necessárias, nomeadamente, para assegurar uma competente e
independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e do seu próprio desempenho
global, bem assim como das diversas comissões existentes, criou uma Comissão de Nomeações e
Avaliações (CNA), composta por um Presidente e três Vogais, a saber:
Presidente: Ângelo Paupério
Vogais: Fernando Martorell
Mário Leite da Silva
Jorge Brito Pereira
A discriminação das competências e funcionamento da CNA são apresentadas no ponto 29 infra.
25. CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DE ADMINISTRADORES EXECUTIVOS
As componentes de avaliação dos membros da Comissão Executiva estão totalmente dependentes de
critérios mensuráveis e pré-definidos, os quais consideram globalmente o crescimento da sociedade e a
riqueza criada, numa prespetiva de médio e longo prazo.
A título de exemplo, os agregados considerados para os efeitos supra referidos integram, genericamente,
indicadores financeiros e operacionais. Neste âmbito e para maior detalhe remete-se para os elementos
apresentados nos pontos 70 e 71 do presente relatório.
148
RELATÓRIO E CONTAS 2013
26. DISPONIBILIDADE DOS ADMINISTRADORES
Todos os membros do Conselho de Administração da Sociedade encontram-se em condições de exercerem
com diligência máxima as suas funções, garantindo uma administração cuidada e de acordo com as
melhores práticas, no escrupuloso cumprimento dos seus deveres gerais e fundamentais, nomeadamente: i)
o dever de cuidado; ii) o dever de diligência na administração; e iii) o dever de lealdade.
27. COMISSÕES ESPECIALIZADAS
Considerando os limites estabelecidos por lei e as melhores práticas de governo societário, o Conselho de
Administração da ZON OPTIMUS, na sua reunião de 2 de outubro de 2013, criou e delegou numa Comissão
Executiva a administração quotidiana da Sociedade, para o mandato correspondente ao triénio 2013/2015.
Em cumprimento das exigências legais ou regulamentares aplicáveis e com o propósito essencial de poder
beneficiar de um conjunto de reflexões, recomendações e sugestões focalizadas e emanadas de uma
estrutura especificamente direcionada para sobre elas se debruçar – sempre com funções meramente
auxiliares e cabendo as decisões unicamente ao órgão de administração – o Conselho de Administração da
ZON OPTIMUS, para além da Comissão Executiva, criou:
a. uma Comissão de Governo Societário;
b. uma Comissão de Auditoria e Finanças
c. uma Comissão de Nomeações e Avaliações;
Adicionalmente, o Conselho de Administração criou uma Comissão de Acompanhamento da Fusão com o
objetivo de acompanhar o processo de integração das sociedades participantes na referida operação.
As Comissões de Governo Societário, de Auditoria e Finanças e de Nomeações e Avaliações, dispõem de
regulamentos de funcionamento, disponíveis para consulta no sítio da Internet da Sociedade.
149RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
28. COMPOSIÇÃO DA COMISSÃO EXECUTIVA
Como referido anteriormente, considerando os limites estabelecidos por lei e as melhores práticas de
governo societário, o Conselho de Administração da ZON OPTIMUS, na sua reunião de 2 de outubro de
2013, criou e delegou numa Comissão Executiva a administração quotidiana da Sociedade, para o mandato
correspondente ao triénio 2013/2015.
Os membros da Comissão Executiva são escolhidos pelo Conselho de Administração, sendo aquela
composta por um número mínimo de três e um número máximo de sete administradores, tal como previsto
no n.º 1 do artigo 17.º dos Estatutos da Sociedade.
A 31 de dezembro de 2013, a Comissão Executiva era composta por um Presidente, um Vice-Presidente e
cinco Vogais, cujos perfis profissionais asseguram reconhecida idoneidade e competência para o exercício
das funções, a saber:
Presidente:
Miguel Nuno Santos Almeida
Habilitações Literárias:
Licenciatura em Engenharia Mecânica pela Faculdade de Engenharia da Universidade do
Porto e MBA pelo INSEAD.
Experiência Profissional:
o Membro do Conselho de Administração e administrador executivo da Sonaecom, SGPS,
S.A.;
o CEO da Optimus - Comunicações, S.A.;
o Presidente do Conselho de Administração da Be Artis – Concepção, Construção e Gestão
de Redes de Comunicações;Be Towering – Gestão de Torres de Telecomunicações e Per-
Mar, Sociedade de Construções;
150
RELATÓRIO E CONTAS 2013
o Membro do Conselho de Administração da PCJ – Público, Comunicação e Jornalismo; do
Público – Comunicação Social; da Sonae com – Sistemas de Informação, SGPS,
Optimus, SGPS; da Sontária – Empreendimentos Imobiliários e WeDo Consulting –
Sistemas de Informação.
o Foi também administrador executivo da Optimus com os pelouros de Marketing e Vendas;
administrador não-executivo da WeDo e diretor de Marketing da Modelo Continente,
SGPS.
Vice-Presidente:
Luís Miguel Gonçalves Lopes
Habilitações Literárias:
Licenciatura em Engenharia Física Tecnológica pelo Instituto Superior Técnico de Lisboa;
Curso em Gestão Industrial na Universidade de Trondheim na Noruega.
Experiência Profissional:
o Administrador executivo da ZON Multimédia, SGPS;
o Administrador e vice-presidente da ZON TVCabo com as funções de COO;
o Administrador não executivo da ZON TVCabo Açoreana, ZON TVCabo Madeirense e ZON
Conteúdos;
o Administrador executivo na PT Comunicações e PT.com e administrador não executivo das
Páginas Amarelas;
o Associate principal na McKinsey & Company (Lisboa e Varsóvia) e co-líder da prática de
Banca de Retalho na Europa;
o Senior analyst da Procter & Gamble (Lisboa e Londres), investigador no INETI (Instituto
Nacional de Engenharia Tecnologia e Inovação) e assistente no departamento de Física
no Instituto Superior Técnico de Lisboa.
151RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Vogais:
Ana Paula Garrido de Pina Marques
Habilitações Literárias:
Licenciatura em Economia pela Faculdade de Economia do Porto e MBA pelo INSEAD.
Experiência Profissional:
o Administradora executiva da Optimus – Comunicações com os pelouros de Residencial,
Serviço ao Cliente e Operações;
o Presidente da APRITEL (Associação dos Operadores de Comunicações Eletrónicas).
o Foi anteriormente diretora de Marketing e Vendas da Unidade de Negócio Particulares
Móvel. Durante o seu percurso na operadora assumiu as funções de diretora de Marca e
Comunicação, bem como de diretora da Unidade de Negócio de Dados. Iniciou a sua
carreira na área de Marketing da Procter & Gamble.
André Nuno Malheiros dos Santos Almeida
Habilitações Literárias:
Licenciatura em Engenharia e Gestão Industrial pelo Instituto Superior Técnico e MBA pelo
INSEAD, Henry Ford II Award.
Experiência Profissional:
o Administrador executivo ZON TVCabo, ZON Lusomundo Audiovisuais, ZAP Angola e ZAP
Moçambique, responsável por Business Development, Negócios Internacionais,
Planeamento e Controlo e Corporate Finance da ZON Multimédia;
o Administrador executivo ZON TVCabo das áreas de Produto e Marketing; diretor de Gestão
e Coordenação de Produto da ZON TVCabo;
o Diretor de Desenvolvimento de Negócios do Negócio Fixo da PT;
152
RELATÓRIO E CONTAS 2013
o Diretor de Estratégia e Desenvolvimento de Negócios da PT e chefe de projeto da PT SGPS;
associado da The Boston Consulting Group.
José Pedro Faria Pereira da Costa
Habilitações Literárias:
Licenciatura em Administração e Gestão de Empresas pela Universidade Católica
Portuguesa e MBA pelo INSEAD.
Experiência Profissional:
o Administrador executivo – CFO da ZON Multimédia, SGPS;
o Administrador do Grupo Portugal Telecom com o pelouro financeiro das empresas PT
Comunicações, PT.COM e PT Prime;
o Vice-presidente executivo da Telesp Celular Participações;
o Membro da Comissão Executiva do Banco Santander de Negócios Portugal, como
responsável pela área de Corporate Finance;
o Iniciou a sua atividade profissional na McKinsey & Company em Portugal e Espanha.
Manuel António Neto Portugal Ramalho Eanes
Habilitações Literárias:
Licenciatura em Gestão pela Universidade Católica Portuguesa e MBA pelo INSEAD.
Experiência Profissional:
o Administrador Executivo da Optimus – Comunicações, SA com os pelouros de Empresas e
Operadores;
o Dirigiu na Optimus as áreas de Fixo Residencial, Marketing Central e Serviços de Dados,
Vendas Particulares, PME’s e Business Development.
153RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
o Iniciou a sua carreira na McKinsey & Co.
Miguel Filipe Veiga Martins
Habilitações Literárias:
Licenciatura em Engenharia Eletrónica e Telecomunicações pelo Instituto Superior Técnico
(Universidade de Lisboa).
Experiência Profissional:
o Membro do Conselho de Administração e CEO da Unitel;
o Administrador executivo da Vodafone Internet Service Group no Reino Unido;
o Administrador executivo com pelouro da área Tecnológica da Vodafone Portugal e diretor
técnico da Cisco Systems.
Nota: como referido anteriormente, em consequência da renúncia que Luís Miguel Gonçalves Lopes
apresentou ao cargo de vogal do Conselho de Administração e, inerentemente, à Vice-Presidência da
Comissão Executiva da ZON OPTIMUS, referida no ponto 17, a partir de 31 de janeiro de 2014, a Comissão
Executiva passou a ser composta por 6 vogais, entre os quais o Presidente Miguel Nuno Santos Almeida e os
Vice-Presidentes José Pedro Faria Pereira da Costa e Miguel Filipe Veiga Martins.
Adicionalmente, o Conselho de Administração definiu o funcionamento e delegação de poderes de gestão
na Comissão Executiva, estando tal documento disponível para consulta no sítio da Internet da Sociedade.
A Comissão Executiva fixa as datas ou a periodicidade das suas reuniões ordinárias e reúne
extraordinariamente sempre que convocada pelo Presidente, pelo Vice-Presidente ou por dois Vogais.
A Comissão Executiva não pode funcionar sem a presença da maioria dos seus membros em exercício,
podendo o Presidente, em casos de reconhecida urgência, dispensar a presença dessa maioria, se esta
estiver representada.
154
RELATÓRIO E CONTAS 2013
É permitido o voto por correspondência e por procuração, não podendo, contudo, qualquer membro da
Comissão Executiva representar mais do que outro membro. É igualmente permitida a participação por
videoconferência ou conferência telefónica.
As deliberações são tomadas por maioria de votos expressos, tendo o Presidente voto de qualidade.
As deliberações tomadas nas reuniões da Comissão Executiva, bem como as declarações de voto, são
registadas em ata lavrada pelo Secretário da Sociedade ou pelo Suplente.
O Conselho de Administração delegou na Comissão Executiva os poderes necessários para desenvolver e
executar a gestão corrente da Sociedade.
Não sendo objeto de delegação, em particular, as seguintes matérias:
a) Eleição do Presidente do Conselho de Administração;
b) Cooptação e, sendo o caso, eleição, de membros dos órgãos sociais da Sociedade e das suas
participadas;
c) Pedido de convocação de Assembleias Gerais;
d) Aprovação dos relatórios e contas anuais, a submeter à aprovação da Assembleia Geral, bem
como dos relatórios e contas semestrais e trimestrais e dos resultados a divulgar ao mercado;
e) Aprovação dos planos de atividades, orçamentos e planos de investimento anuais da
Sociedade, bem como de quaisquer alterações substanciais e com impactos relevantes sobre
os mesmos;
f) Definição dos objetivos gerais e dos princípios fundamentais das políticas da Sociedade, bem
como das opções que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou
às suas características especiais;
g) Prestação de cauções ou garantias reais ou pessoais pela sociedade;
h) Extensões ou reduções importantes da atividade ou da organização interna da Sociedade ou
do Grupo;
i) Mudança de sede da sociedade e aumentos de capital;
j) Aprovação de projetos de fusão, de cisão e de transformação da Sociedade ou que envolvam
sociedade do Grupo, salvo se, nestes casos, tais operações consubstanciarem meras
reestruturações internas enquadradas nos objetivos gerais e princípios fundamentais
aprovados;
k) Designação do Secretário da Sociedade e respetivo suplente;
155RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
l) Constituição de sociedades e subscrição, aquisição, oneração e alienação de participações
sociais, quando envolvam valores que excedam o montante de 2.500.000 Euros;
m) Aquisição, alienação e oneração de direitos, bens móveis e imóveis, incluindo qualquer tipo de
valores mobiliários, instrumentos financeiros, quotas e obrigações, quando envolvam valores
que excedam o montante de 2.500.000 Euros;
n) Celebração de contratos para o prosseguimento do objeto social quando excedam o montante
de 10.000.000 Euros;
o) Celebração de quaisquer transações, entre a sociedade e acionistas titulares de participação
qualificada igual ou superior a 2% dos direitos de voto (Participantes Qualificados) e/ou
entidades que com eles estejam em qualquer relação nos termos do artigo 20º do CVM
(Partes Relacionadas), quando excedam o montante individual de 75.000 Euros ou o
montante agregado anual por entidade fornecedora de 150.000 Euros (sem prejuízo de as
transações terem sido aprovadas em termos gerais ou de enquadramento pelo Conselho de
Administração).
p) Deliberação, nos termos legais e estatutários, sobre a emissão de obrigações e papel
comercial e a contração de empréstimos no mercado financeiro nacional e estrangeiro, por
uma ou mais vezes, quando envolvam valores que excedam um montante correspondente à
dívida financeira líquida da Sociedade sobre o EBITDA de 2 e até ao limite de 25.000.000
Euros por contrato ou emissão;
A par da gestão corrente da sociedade, compete à Comissão Executiva, em particular e nomeadamente:
a) Propor ao Conselho de Administração a orientação estratégica do Grupo e as políticas
fundamentais da Sociedade e suas subsidiárias;
b) Colaborar com o Conselho de Administração e suas Comissões no que se afigure necessário
para o cumprimento dos respetivos fins;
c) Definir as normas internas de organização e funcionamento da Sociedade e suas subsidiárias,
designadamente no que respeita a contratação, definição de categorias e condições
remuneratórias e outras regalias dos colaboradores;
d) Emitir instruções vinculantes às sociedades que estiverem em relação de grupo constituído por
domínio total e controlar a implementação pelas mesmas das orientações e políticas definidas
nos termos das alíneas anteriores;
e) Exercer o poder disciplinar e decidir sobre a aplicação de quaisquer sanções relativamente aos
trabalhadores da Sociedade.
156
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Compete, em especial, ao Presidente da Comissão Executiva:
a) Coordenar a atividade da Comissão Executiva;
b) Convocar e dirigir as reuniões da Comissão Executiva;
c) Zelar pela correta execução das deliberações do Conselho de Administração;
d) Zelar pela correta execução das deliberações da Comissão Executiva;
e) Assegurar o cumprimento dos limites da delegação de competências, da estratégia da
Sociedade e dos deveres de colaboração perante o Presidente do Conselho de
Administração e demais membros do Conselho de Administração e restantes órgãos socais;
f) Assegurar que o Conselho de Administração é informado das ações e decisões relevantes da
Comissão Executiva, e, bem assim, garantir que todos os esclarecimentos solicitados pelo
Conselho de Administração são atempada e adequadamente prestados.
g) Assegurar que o Conselho de Administração é informado, numa base trimestral, das
transações que, no âmbito da delegação de competências da Comissão Executiva, tenham
sido celebradas entre a Sociedade e acionistas titulares de participação qualificada igual ou
superior a 2% dos direitos de voto (Participantes Qualificados) e/ou entidades que com eles
estejam em qualquer relação nos termos do artigo 20º do CVM (Partes Relacionadas),
quando excedam o montante individual de 10.000 Euros.
Os poderes delegados na Comissão Executiva podem ser subdelegados, no todo ou em parte, em algum ou
alguns dos respetivos membros, ou em colaboradores da Sociedade.
Nos termos definidos no Regulamento do Conselho de Administração e no Regulamento do Conselho Fiscal,
no exercício dos respetivos deveres e funções, os Administradorese e os membros do Conselho Fiscal
obterão informação sobre o curso da atividade da Sociedade, solicitando a informação em cada momento
necessária ou conveniente para o bom desempenho do seu cargo e para a melhor prossecução do interesse
social.
Considerando as regras internas da Sociedade (designadamente, de acordo com os Regulamentos do
Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, assim como a delegação de poderes na Comissão
Executiva) e a prática por esta seguida, a ZON OPTIMUS tem mecanismos adequados a evitar que possa
existir um fosso de informação entre os membros executivos e os membros de outros órgãos sociais.
157RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Os Administradores que, conjunta ou isoladamente, pretendam aceder a informação incluída no âmbito dos
poderes delegados na Comissão Executiva poderão solicitá-la diretamente ao Presidente da mesma ou
através do Presidente do Conselho de Administração.
Ademais, conforme decorre da regulamentação interna em matéria de funcionamento da Comissão
Executiva, compete ao seu Presidente, nomeadamente “assegurar que o Conselho de Administração é
informado das ações e decisões relevantes da Comissão Executiva, e, bem assim, garantir que todos os
esclarecimentos solicitados pelo Conselho de Administração são atempada e adequadamente prestados”.
Nos termos do Regulamento do Conselho Fiscal, este Conselho sempre que entender necessário, solicita ao
Presidente do Conselho de Administração:
a) As atas das reuniões da Comissão Executiva, bem como os relatórios semestrais das respetivas atividades
por esta preparados; e
b) As convocatórias, as atas do Conselho de Administração e respetiva documentação de suporte.
29. COMPETÊNCIAS DAS COMISSÕES
Comissão de Governo Societário
Por deliberação de 2 de outubro de 2013, o Conselho de Administração, no início do novo mandato
correspondente ao triénio 2013/2015, na prossecução das melhores práticas de governo societário e em
cumprimento das Recomendações da CMVM, relativamente à necessidade do Conselho de Administração
criar as comissões que se mostrem necessárias, nomeadamente, para refletir sobre o sistema, estrutura e as
práticas de governo adotado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a
executar tendo em vista a sua melhoria, criou uma Comissão de Governo Societário (CGS), composta por um
Presidente e quatro Vogais, a saber:
Presidente: Rodrigo Costa
Vogais: Jorge Brito Pereira
António Lobo Xavier
Lorena Fernandes
Joaquim Oliveira
São poderes da CGS os seguintes:
158
RELATÓRIO E CONTAS 2013
a) Estudar, propor e recomendar a adoção pelo Conselho de Administração das políticas, regras e
procedimentos necessários ao cumprimento das disposições legais, regulamentares e estatutárias
aplicáveis, bem como das recomendações, pareceres e melhores práticas, nacionais e
internacionais em matéria de governo societário, regras de conduta e responsabilidade social.
b) Diligenciar pelo integral cumprimento dos requisitos legais e regulamentares, das recomendações
e boas práticas, relativos ao modelo de governo da Sociedade e diligenciar a adoção de princípios e
práticas de governo pela Sociedade, em matérias como:
(i) A estrutura, competências e funcionamento dos órgãos sociais, comissões internas e
respetiva articulação interna;
(ii) Os requisitos quanto a qualificações, experiência, incompatibilidades e independência
aplicáveis aos membros dos órgãos de administração e fiscalização;
(iii) Mecanismos eficientes de desempenho de funções pelos membros não executivos do
órgão de administração;
(iv) O exercício de direito de voto, representação e tratamento igualitário dos acionistas;
(v) Prevenção de conflitos de interesses;
(vi) A transparência do governo societário, da informação a divulgar ao mercado e das
relações com os investidores e demais stakeholders da sociedade;
c) Manter e supervisionar o cumprimento do Código de Ética da sociedade por parte de todos os
órgãos sociais, diretores e colaboradores da Sociedade e suas subsidiárias, cabendo-lhe ainda
aperfeiçoar e atualizar o mencionado Código, apresentando ao Conselho de Administração as
propostas que entenda convenientes para o efeito; propor ao Conselho de Administração as
medidas que se lhe afigurem adequadas ao desenvolvimento de uma cultura de empresa e de ética
profissional no seio da Sociedade;
d) Receber, discutir, investigar e avaliar alegadas irregularidades, que lhe sejam reportadas, tal
como previsto na política de comunicação de irregularidades da sociedade;
e) Apoiar o Conselho de Administração no desempenho da sua função de supervisão da atividade
social em matéria de governo societário, regras de conduta e responsabilidade social.
159RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
A CGS reúne pelo menos uma vez por ano, podendo, adicionalmente, reunir sempre que convocada pelo
respetivo presidente, por qualquer dos seus membros ou pelo Presidente da Comissão Executiva.
As deliberações tomadas são registadas em ata assinada por todos os membros desta comissão que
participem em cada reunião.
O Regulamento da Comissão de Governo Societário pode ser consultado no sítio da Internet da Sociedade.
Comissão de Auditoria e Finanças
Por deliberação de 2 de outubro de 2013, o Conselho de Administração, no início do novo mandato
correspondente ao triénio 2013/2015, na prossecução das melhores práticas de governo societário, criou
uma Comissão de Auditoria e Finanças (CAF), composta por um Presidente e quatro Vogais, a saber:
Presidente: António Domingues
Vogais: Ângelo Paupério
Catarina Tavira
Mário Leite da Silva
Rodrigo Costa
São poderes da CAF os seguintes:
a) Analisar as demonstrações financeiras anuais, semestrais, trimestrais e similares a divulgar e
relatar as suas conclusões ao Conselho de Administração;
b) Aconselhar o Conselho de Administração sobre os seus relatórios para o mercado a serem
incluídos nos documentos de divulgação de resultados anual, semestral e trimestral;
c) Aconselhar o Conselho Fiscal, em nome do Conselho de Administração, sobre a nomeação, as
atribuições e a remuneração do Auditor Externo;
160
RELATÓRIO E CONTAS 2013
d) Aconselhar o Conselho de Administração acerca da qualidade e independência da função de
Auditoria Interna e a nomeação e exoneração do Diretor de Auditoria Interna;
e) Analisar o âmbito da função de Auditoria Interna e de Gestão de Risco, bem como a sua relação
com o trabalho do Auditor Externo;
f) Analisar e discutir com o Auditor Externo, o Auditor Interno e o responsável de gestão de risco
sobre os relatórios que forem sendo produzidos no âmbito das suas funções e, consequentemente,
aconselhar o Conselho de Administração sobre o que entenderem ser relevante;
g) Analisar, discutir e aconselhar o Conselho de Administração sobre as políticas e práticas
contabilísticas adotadas pela sociedade;
h) Analisar as transações entre a Sociedade e acionistas e acionistas titulares de participação
qualificada igual ou superior a 2% dos direitos de voto (Participantes Qualificados) e/ou entidades
que com eles estejam em qualquer relação nos termos do artigo 20º do CVM (Partes
Relacionadas).
A CAF reúne pelo menos quatro vezes por ano, podendo, adicionalmente, reunir sempre que convocada pelo
respetivo Presidente, por qualquer dos seus membros ou pelo Presidente da Comissão Executiva.
As deliberações tomadas são registadas em ata assinada por todos os membros desta comissão que
participem em cada reunião.
A CAF deverá articular-se com o Conselho Fiscal em áreas que são de responsabilidade legal e estatutária
deste órgão. Adicionalmente, a CAF deve realizar auto-avaliações, e, uma vez por ano, rever e propor
eventuais alterações ao seu Regulamento.
O Regulamento da Comissão de Auditoria e Finanças pode ser consultado no sítio da Internet da Sociedade.
161RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Comissão de Nomeações e Avaliações;
Similarmente ao ocorrido com as comissões anteriormente mencionadas, por deliberação de 2 de outubro
de 2013, o Conselho de Administração, no início do novo mandato correspondente ao triénio 2013/2015,
criou uma Comissão de Nomeações e Avaliações (CNA), composta por um Presidente e três Vogais,
designados pelo Conselho de Administração de entre os seus elementos.
Compete à CNA, nomeadamente:
a) Planear a sucessão dos membros do Conselho de Administração;
b) Monitorizar os processos de identificação de potenciais candidatos a cargos de topo e primeira
linha de direção;
c) Estabelecer planos de contingência para os gestores de topo;
d) Rever as propostas e políticas de remuneração e outras compensações dos administradores
executivos e gestores de topo, conforme apresentada pelo Presidente da Comissão Executiva, e do
Presidente da Comissão Executiva ou de administradores não executivos, conforme apresentada
pelo Presidente do Conselho de Administração. Esta revisão deve (i) ocorrer sempre uma vez por
ano e (ii) o Presidente da Comissão Executiva e/ou outros administradores presentes devem,
individualmente, ausentar-se da reunião sempre que a sua própria remuneração esteja a ser
analisada. As propostas a apresentar pelo Presidente da Comissão Executiva ou pelo Presidente do
Conselho de Administração são elaboradas com base em estudos de mercado e resultar das
avaliações individuais e da análise e cumprimento de KPIs; e
e) Conduzir o processo anual de avaliação dos membros da Comissão Executiva e proceder à
avaliação global do desempenho do próprio Conselho de Administração e suas Comissões
especializadas.
A CNA reúne, pelo menos, duas vezes por ano, podendo, adicionalmente, reunir sempre que convocada pelo
respetivo presidente, por qualquer dos seus membros ou pelo Presidente da Comissão Executiva.
162
RELATÓRIO E CONTAS 2013
A CNA articula-se, no cumprimento das suas atribuições e sempre que necessário, com a Comissão de
Vencimentos da Sociedade.
As deliberações tomadas pela CNA são registadas em ata assinada por todos os membros desta comissão
que participem em cada reunião.
O Regulamento da Comissão de Nomeações e Avaliações pode ser consultado no sítio da Internet da
Sociedade.
163RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
III. FISCALIZAÇÃO
30. IDENTIFICAÇÃO DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO
Nos termos da al. a), n.º 1 e n.º 3 do artigo 278.º e da al. b), n.º 1 do artigo 413.º, todos do Código das
Sociedades Comerciais, do n.º 1 do artigo 10.º e do artigo 21.º ambos dos Estatutos, a fiscalização da
Sociedade compete:
a) a um Conselho Fiscal; e
b) a uma Sociedade de Revisores Oficiais de Contas;
Sendo as suas atribuições as que lhe são atribuídas por lei.
Sem prejuízo do acima exposto, conforme anteriormente referido, até 30 de setembro de 2013, a ZON
OPTIMUS adotou o modelo de governo dito “anglo-saxónico”, ou seja, a estrutura de governo societário em
que a fiscalização da Sociedade compete a uma Comissão de Auditoria e a um Revisor Oficial de Contas,
tal como previsto na alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º do CSC.
31. COMPOSIÇÃO DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO A 31 DE DEZEMBRO DE
2013
a) Conselho Fiscal
Nos termos do número 1 do artigo 22.º dos Estatutos da Sociedade, o Conselho Fiscal é constituído por três
membros efetivos e um membro suplente, eleitos em Assembleia Geral, a qual elege igualmente o respetivo
Presidente.
Nos termos do n.º 6 do artigo 10.º dos Estatutos da Sociedade os membros dos órgãos sociais exercem as
respetivas funções por períodos de três anos civis renováveis, contando-se como ano completo o ano civil da
designação.
Na Assembleia Geral extraordinária, de 1 de outubro de 2013, foram eleitos, pela primeira vez como
membros do Conselho Fiscal, para o triénio 2013/2015 os seguintes membros:
164
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Presidente Paulo Cardoso Correia da Mota Pinto
Vogal Eugénio Luís Lopes Franco Ferreira
Vogal Nuno Tiago Bandeira de Sousa Pereira
Suplente Luís Filipe da Silva Ferreira
Até 30 de setembro de 2013, a fiscalização da Sociedade cabia a uma Comissão de Auditoria, composta
pelos seguintes membros:
Presidente: Vitor Fernando da Conceição Gonçalves
Vogal: Nuno João Francisco Soares de Oliveira Silvério Marques
Vogal: Paulo Cardoso Correia da Mota Pinto
b) Sociedade de Revisores Oficiais de Contas
Nos termos do número 3 do artigo 22.º dos Estatutos da Sociedade, o Revisor Oficial de Contas ou
Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, efetivo e suplente, é eleito pela Assembleia Geral mediante
proposta do Conselho Fiscal.
Nos termos do número 6 do artigo 10.º dos Estatutos da Sociedade os membros dos órgãos sociais exercem
as respetivas funções por períodos de três anos civis renováveis, contando-se como ano completo o ano civil
da designação.
Em Assembleia Geral, de 1 de outubro de 2013, foram eleitos como Revisor Oficial de Contas efetivo e
suplente para o triénio 2013/2015:
Efetivo: PriceWaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda. (ROC n.º 183), representada por (i) Abdul
Nasser Abdul Sattar (ROC n.º 958), ou ii) Paulo Alexandre Martins Quintas Paixão (ROC n.º 1427).
Suplente: José Manuel Henriques Bernardo (ROC N.º 903).
No entanto e conforme comunicação ao mercado de 3 de janeiro de 2014, a Sociedade recebeu
comunicação, datada de 30 de dezembro de 2013, do seu ROC efetivo - PriceWaterhouseCoopers &
Associados, SROC, Lda. - nos termos da qual esta passou a ser representada por: (i) Hermínio António
Paulos Afonso (ROC n.º 712), ou (ii) Jorge Manuel Santos Costa (ROC n.º 847).
165RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
32. IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS INDEPENDENTES
Todos os membros do Conselho Fiscal são independentes à luz dos critérios do número 5 do artigo 414.º do
Código das Sociedades Comerciais e possuem as competências adequadas ao exercício das respetivas
funções.
Até 30 de setembro de 2013, os membros da Comissão de Auditoria (órgão de fiscalização até essa data)
eram igualmente independentes de acordo com os critérios legais, possuindo igualmente as competências
adequadas ao exercício das respetivas funções.
33. QUALIFICAÇÕES PROFISSIONAIS, DISPONIBILIDADE E OUTROS CARGOS
EXERCIDOS PELOS DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL (JUNTOS: 33
E 36)
Todos os membros do Conselho Fiscal são independentes à luz dos critérios do número 5 do artigo 414.º do
Código das Sociedades Comerciais.
Ademais, os membros do Conselho Fiscal da Sociedade são reconhecidamente idóneos e possuidores de
qualificações e experiência académica e profissional adequadas ao exercício das funções de fiscalização.
Os membros do Conselho Fiscal da Sociedade são designados, substituídos ou destituídos nos termos da lei,
nomeada e respetivamente, nos termos dos artigos 415.º e 419.º do Código das Sociedades Comerciais.
Descrevem-se as funções desempenhadas pelos membros do Conselho Fiscal, bem como as qualificações
académicas e profissionais e atividades profissionais exercidas pelos mesmos nos últimos 5 anos.
Paulo Cardoso Correia da Mota Pinto
Licenciado em Direito, Mestre e Doutor em Ciências Jurídico-Civilísticas pela Faculdade de Direito da
Universidade de Coimbra.
166
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Iniciou a atividade docente em 1990, sendo Professor na Faculdade de Direito da Universidade de
Coimbra, onde tem lecionado, sobretudo, disciplinas de Teoria Geral do Direito Civil, Contratos Civis e
Direito das Coisas. Tem também lecionado disciplinas e proferido conferências no domínio do direito
privado noutras universidades portuguesas e estrangeiras (Brasil, Angola, Moçambique, Macau,
Espanha, Alemanha, etc.).
Membro de vários júris de Mestrado e Doutoramento, sobretudo no âmbito do direito privado,
algumas vezes como arguente. Autor de obras científicas (artigos e livros) sobretudo no campo do
direito civil e dos direitos fundamentais, e de anteprojetos de diplomas legais (por exemplo sobre o
regime da venda de bens de consumo ou a publicidade domiciliária).
Membro correspondente da Academia Internacional da Cultura Portuguesa, eleito em 2012.
Juiz do Tribunal Constitucional, eleito pela Assembleia da República, desde 11 de março de 1998 a 4
de abril de 2007, tendo nessa qualidade sido relator de mais de 550 acórdãos e de mais de 350
decisões sumárias sobre temas variados (quase todas disponíveis em texto integral em
www.tribunalconstitucional.pt).
Desde abril de 2007 desempenha atividades de jurisconsulto e de juiz-árbitro. Nesta última
qualidade, tem sido presidente ou membro de tribunais arbitrais ad hoc, instalados junto dos Centros
de Arbitragem Comercial da Associação Comercial do Porto e da Associação Comercial de Lisboa ou
no âmbito da Corte Internacional de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional.
Consultor jurídico do BPI – Banco Português de Investimento, de 1991 a 1998.
Faz parte do Instituto de Direito Comparado Luso-Brasileiro, da Deutsch-Lusitanische
Juristenvereinigung, do European Research Group on Existing EC Private Law (Acquis Group) e do
Expert Group nomeado pela Comissão Europeia para rever o Projeto de Quadro Comum de
Referência sobre Direito dos Contratos (Draft Common Frame of Reference on Contract Law). Foi
membro da Comissão para a Reforma do Direito do Consumo e para o Código do Consumidor.
Vice-presidente da Comissão Política Nacional do PSD entre 2008 e 2010, foi o redator do programa
eleitoral com que o PSD se apresentou às eleições legislativas de 27 de setembro de 2009
(“Compromisso de Verdade”).
167RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Deputado à Assembleia da República, foi presidente da Comissão Parlamentar de Orçamento e
Finanças na XI Legislatura, desde novembro de 2009 a abril de 2011. É atualmente presidente da
Comissão de Assuntos Europeus, na XII Legislatura, desde junho de 2011. Em 2011, integrou a
Comissão Política da recandidatura do Prof. Cavaco Silva à Presidência da República.
Presidente do Conselho de Fiscalização dos Serviços de Informações da República Portuguesa, eleito
pela Assembleia da República, desde março de 2013.
Membro da Comissão de Auditoria e administrador não executivo da ZON Multimédia desde início de
2008 até 2013.
Nuno Tiago Bandeira de Sousa Pereira
Formação Académica:
Ph.D. in Applied Microeconomics pela Wharton School da Universidade da Pensylvânia, em 2006,
com a tese intitulada “Firm Boundaries, Performance and the Selection of Partners: Evidence from
Pharmaceutical and Biotech Alliances”.
Mestrado em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto em 2000.
Licenciatura em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto em 1995.
Prémio Fundação Eng.º António de Almeida por ter sido um dos alunos com melhor média de
licenciatura.
Atividade Profissional Atual:
Presidente da Direção da Porto Business School
Professor Auxiliar na Faculdade de Economia da Universidade do Porto
Vogal do Conselho de Administração da Fundação BIAL
168
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Membro do Comité Deans Across Frontiers da European Foundation for Management Development
(EFMD)
Atividade Profissional exercida nos últimos 5 anos, incluindo funções exercidas noutras empresas ou
na própria sociedade:
Diretor-Geral do Gabinete de Planeamento, Estratégia, Avaliação e Relações Internacionais do
Ministério das Finanças e da Administração Pública.
Representante de Portugal no Conselho de Administração do Banco Europeu de Investimento, em
2008 e 2009, onde pertenceu ao Sub-Comité de Remunerações e Pensões.
Presidiu à representação de Portugal nos Comités de Política Económica da OCDE e da Comissão
Europeia de 2007 a 2009.
Representou Portugal no Banco Mundial, no Banco Interamericano de Desenvolvimento, no Banco
Africano de Desenvolvimento e no Banco Asiático de Desenvolvimento.
Presidiu à Comissão de Acompanhamento do Acordo Cambial entre Portugal e Cabo Verde,
negociou o acordo cambial entre Portugal e São Tomé e Príncipe e a adesão de Portugal à
Corporação Andina de Fomento.
Foi Presidente do Conselho Fiscal e Vice-Presidente da Direção da Associação Portuguesa de
Economia da Saúde.
Eugénio Luís Lopes Franco Ferreira
Licenciado em Economia na Faculdade de Economia - UP em 1976, tendo ali exercido a docência em
1976/77, na cadeira de Matemática Financeira.
Iniciou a atividade profissional em 1966 numa pequena empresa, onde se manteve até 1977, período
que incluiu o cumprimento do Serviço Militar Obrigatório (1971/74).
169RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Em 1977 ingressou no escritório do Porto da Price Waterhouse (PW), atualmente,
PricewaterhouseCoopers (PwC), tendo sido admitido como Partner em 1991. Na PW/PwC integrou o
departamento de Auditoria, tendo participado em inúmeras auditorias a empresas e outras entidades,
principalmente nas áreas industrial e de serviços. Na maioria dos casos, a extensão das
responsabilidades como auditor incluíram o desempenho das funções de membro de Conselho Fiscal
ou de Fiscal Único.
Paralelamente, em diferentes momentos desempenhou variadas funções internas, nomeadamente:
• a chefia do escritório do Porto, (1989-1998)
• responsabilidade territorial pela função técnica de auditoria e de gestão de riscos ("Technical
Partner" e "Risk Management Partner")
• responsabilidade pela função administrativa, financeira e informática interna ("Finance &
Operations Partner")
• responsabilidade pelo Departamento de Auditoria
• membro da Comissão Executiva ("Territory Leadership Team")
Em conformidade com as regras sobre reforma dos Partners, cessou a ligação à PwC em 2009,
passando a atuar profissionalmente como consultor, em regime livre.
É membro da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (membro do Conselho Superior em 2009 -
2011), da Ordem dos Economistas, da Ordem dos Técnicos Oficiais de Contas e Sócio do Instituto
Português de Corporate Governance
Luís Filipe da Silva Ferreira (Suplente)
Certificado para registo como Consultor Financeiro Autónomo (Certified Financial Adviser) pela CMVM
/ Euronext Lisboa (2002), Auditor financeiro reconhecido pela OROC - Ordem dos Revisores Oficiais
de Contas (2001), CISA – Certified Information Systems Auditor, pela ISACA – Information Systems
Audit and Control Association, Illinois, USA. (1994), TOC – Técnico Oficial de Contas pela Câmara dos
Técnicos Oficiais de Contas (1979) e Certificado como Formador profissional
170
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Iniciou a atividade profissional em 1970 na Coopers & Lybrand (atualmente PricewaterhouseCoopers-
PwC). Em 1975, depois de cumprido Serviço Militar Obrigatório (1973/75) iniciou a sua carreira como
auditor.
Em janeiro de 1986 foi cooptado a Partner. Nessa mesma data, deu início à linha de negócios de
Consultoria.
Como Partner manteve responsabilidades como gestor de conta (Global Relationship Partner),
abrangendo desenvolvimento de projetos das três linhas de negócios – Auditoria, Consultoria e Tax,
de grandes clientes da Firma – Grupos EDP, REN, EDA, Generg, Aguas de Portugal, Cimpor,
Tabaqueira, Vale de Lobo e de empresas do setor publico – ANA, REFER, Estradas de Portugal,
Administração dos Portos de Lisboa e Sines.
Em alguns caso, a extensão das responsabilidades como auditor incluíram o desempenho das
funções de Conselho Fiscal.
Desenvolveu funções como Assessor do Ministro das Obras Públicas, Transportes e Comunicações no
período de 2004 a 2011.
Desempenhou também funções internas da Firma, nomeadamente: foi responsável pelo início das
atividades no Algarve, foi o responsável pelo Gabinete Técnico de Auditoria e Contabilidade, pela
função administrativa, financeira e informática interna e responsável pelo órgão de Governance e
Supervisor Board.
Foi formador interno e externo tendo ministrado cadeiras de Sistemas de Informação, Auditoria
Informática, Sistemas e Processos de Consolidação de Contas em cursos de especialização, pós-
graduação e mestrado.
Em conformidade com as regras sobre reforma dos Partners, cessou a ligação à PwC em 2012,
passando a atuar profissionalmente como consultor, em regime livre.
Nenhum dos membros do Conselho Fiscal da ZON OPTIMUS tem qualquer função em outras
sociedades do Grupo ZON OPTIMUS.
171RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Descrevem-se infra as funções desempenhadas pelos membros da Comissão de Auditoria em
exercício até 30 de setembro de 2013 (data até à qual vigorou o modelo de governo socitário dito
“anglo-saxónico”), bem como as qualificações académicas e profissionais e atividades profissionais:
Membros da Comissão de Auditoria da ZON OPTIMUS, até 30 de setembro de
2013:
Vítor Fernando da Conceição Gonçalves (Presidente)
Licenciado em Organização e Gestão de Empresas pelo ISEG -Instituto Superior de Economia e
Gestão.
Doutorado em Ciências Empresariais pela FCEE da Universidade de Sevilha.
Agregado em Gestão pela Universidade Técnica de Lisboa.
Professor Catedrático de Gestão no ISEG (1994 - ).
Membro do Conselho Geral e de Supervisão da EDP-Energias de Portugal SA. Presidente e Vice-
Presidente da Comissão de Matérias Financeiras/Comissão de Auditoria. (2006 - ) .
Presidente do Conselho Fiscal da Fundação EDP (2007 - ).
Membro do Conselho Económico e Social (2007- ).
Presidente da Direção do GAPTEC / UTL (2007- ).
Diretor do programa de formação avançada “Competitividade e Estratégia para o Desenvolvimento
das Empresas”. Harvard Business School/ISEG (2013- )
172
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Administrador não-executivo da ZON Multimédia SA. Presidente da Comissão de Auditoria. Membro
da Comissão de Governo Societário e da Comissão de Avaliações e Remunerações. (2007-2013)
Vice-Reitor e Pró-Reitor da Universidade Técnica de Lisboa (2007-2013).
Presidente do Conselho Diretivo do ISEG (2003-2006).
Presidente do Departamento de Gestão do ISEG (1992 - 2000).
Diretor do Programa de Doutoramento em Gestão do ISEG (2001-2005).
Diretor de vários programas de pós-graduação e de formação avançada para executivos.
Professor Convidado em várias Universidades portuguesas e estrangeiras.
Administrador não-executivo da Promindústria - Sociedade de Investimento SA (1993-1995)
Consultor do IPE-Investimentos e Participações Empresariais (1987-1992).
Membro da Comissão de Avaliação das candidaturas a Doutoramento, Pós-Doutoramento e
Cientistas convidados da Fundação para a Ciência e Tecnologia (1997- ).
Presidente da Comissão de Avaliação das licenciaturas em Gestão e Administração das
Universidades Portuguesas (2001/2002).
Membro da Direção do Conselho da Especialidade de Economia e Gestão Empresarial da Ordem dos
Economistas (1999-2001) e membro do Conselho da Profissão.
Presidente do IDEFE- Instituto para o Desenvolvimento e Estudos Económicos Financeiros e
Empresariais (2003-2007).
Em 2001/2002 foi o presidente do grupo de “ peritos de alto nível “ da Comissão Europeia que fez a
avaliação do programa sobre a competitividade europeia - European Research Area.
173RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Autor de dezenas de trabalhos sobre temas de gestão em revistas académicas internacionais de
referência e outras publicações, nacionais e internacionais.
Paulo Cardoso Correia Mota Pinto
Remete-se para a informação do ponto 33, tratando-se do atual Presidente do Conselho Fiscal.
Nuno João Francisco Soares de Oliveira Silvério Marques
Licenciado em Gestão de Empresas (1980) e com MBA pela Universidade Católica Portuguesa
(2002)
É desde 2012 sócio gerente da Nimble Portal – Consultoria de Gestão, Lda. responsável pela área
financeira e desde 2004, Vice–Presidente do Conselho de Administração da Cidot II – Estúdio de
Comunicação SA, responsável também pela área financeira; em 2013 foi eleito Vice-Presidente do
Conselho Fiscal e Disciplinar do Sporting Clube de Portugal.
De 2006 a 2013 foi membro da Comissão de Auditoria e administrador não executivo da ZON
Multimédia.
De 2006 a 2010 foi Diretor da Agille – Consultoria de Gestão, Lda. tendo em 2009 assumido a
posição de Presidente do Conselho de Administração.
De 2011 a 2012, foi Administrador não-executivo e membro da Comissão de Auditoria da TIM
W.E.,SGPS, S.A.
De 2009 até 2011, foi membro do Conselho Fiscal do Banco Privado Atlântico - Europa, S.A..
De 2003 a 2006, foi Administrador não executivo do Conselho de Administração da Portugal Telecom
SGPS e membro da respetiva Comissão de Auditoria.
De 2000 a 2003 foi sócio gerente da Fundamentis, Lda., projeto na área financeira, com elevada
componente tecnológica.
174
RELATÓRIO E CONTAS 2013
De 1992 a 2000, exerceu as funções de Vice-Presidente e CFO da Telecel / Vodafone, SA. sendo
responsável pelas áreas administrativas e financeiras.
Em 1994 e 1995 foi também Administrador não executivo da Telechamada, SA, operador de paging
detido pela Telecel.
De 1988 de 1991, foi vogal do Conselho de Administração da Quimigal, Química de Portugal, SA. sendo
responsável pela implementação do projeto de reestruturação empresarial e pelo desenvolvimento do
processo de reprivatização. Durante este período exerceu funções de administrador não executivo em
várias empresas do Grupo.
De 1981 a 1988 foi Diretor Financeiro da Quimibro, Lda. empresa detida pela Quimigal.
Iniciou a sua atividade em 1980 como analista no Departamento de Marketing de Metais da Divisão de
Química Inorgânica e Metais da Quimigal, EP.
34. REGULAMENTO DE FUNCIONAMENTO DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO
Nos termos dos Estatutos da Sociedade e do Regulamento do Conselho Fiscal, este Conselho desempenha
as competências e cumpre os deveres previstos nos artigos 420.º, 420.º-A e 422.º, todos do Código das
Sociedades Comerciais.
No desempenho das funções, estatutária e legalmente atribuídas, compete, designadamente, ao Conselho
Fiscal:
a) Fiscalizar a administração da Sociedade;
b) Vigiar pela observância da lei e do contrato de Sociedade;
c) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe servem de
suporte;
d) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e
as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela
recebidos em garantia, depósito ou outro título;
e) Verificar a exatidão dos documentos de prestação de contas;
175RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
f) Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adotados pela sociedade
conduzem a uma correta avaliação do património e dos resultados;
g) Elaborar anualmente relatório sobre a sua ação fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório,
contas e propostas apresentados pela administração, no qual deve exprimir a sua concordância
ou não com o relatório anual de gestão, com as contas do exercício e com a certificação legal de
contas ou declaração de impossibilidade de certificação.
h) Convocar a Assembleia Geral, quando o presidente da respetiva mesa o não faça, devendo fazê-
lo;
i) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira;
j) Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade;
k) Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no
exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a
importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da sociedade;
l) Avaliar as condições de funcionamento do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo
interno e do sistema de auditoria interna e fiscalizar a eficácia dos mesmos, propor os
ajustamentos que se revelem necessários, bem como ser destinatário dos respetivos relatórios;
m) Receber as comunicações de irregularidades (“whistleblowing”) apresentadas por acionistas,
colaboradores da Sociedade ou outros, devendo informar a entidade da Sociedade responsável
pelo tratamento da irregularidade comunicada;
n) Ser o interlocutor principal do auditor externo e o primeiro destinatário dos respetivos relatórios,
competindo-lhe, designadamente, propor a respetiva remuneração e zelar para que sejam
asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços.
o) Avaliar anualmente o auditor externo, e propor ao órgão competente a sua destituição ou a
resolução do contrato de prestação dos seus serviços sempre que se verifique justa causa para o
efeito;
p) Propor à Assembleia Geral a nomeação do Revisor Oficial de Contas;
q) Fiscalizar a independência do Revisor Oficial de Contas, designadamente no tocante à prestação
de serviços adicionais;
r) Aprovar a contratação ao auditor externo, ou a quaisquer entidades que com ele se encontrem em
relação de grupo ou que integrem a mesma rede, de serviços diversos dos serviços de auditoria,
pela Sociedade ou quaisquer entidades que com ela mantenham uma relação de domínio.
Eventuais contratações devem ser explicitadas no Relatório Anual sobre o Governo da Sociedade
e não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade;
176
RELATÓRIO E CONTAS 2013
s) Emitir parecer prévio sobre os negócios de relevância significativa com acionistas titulares de
participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos
termos do art. 20º do CVM;
t) Atestar se o relatório sobre a estrutura e práticas de governo societário divulgado inclui os
elementos referidos no artigo 245.º- A do CVM;
u) Cumprir as demais atribuições constantes da lei ou do contrato de Sociedade.
Em especial, o Conselho Fiscal deve:
a) Fiscalizar e dar parecer sobre a informação financeira anual, semestral e trimestral da Sociedade,
incluindo, designadamente, o âmbito, o processo de elaboração e divulgação bem como a
exatidão dos documentos de prestação de contas;
b) Pronunciar-se, antecipada e atempadamente, e dar parecer prévio, no âmbito das suas
competências e deveres legais e estatutários e sempre que entenda necessário ao cumprimento
das suas responsabilidades e funções previstas no presente Regulamento, sobre quaisquer
relatórios, documentação ou informação de carácter financeiro, que sejam apreciados pelo
Conselho de Administração e a divulgar ao mercado, ou a submeter pela Sociedade perante
qualquer autoridade de supervisão competente.
Para o desempenho das suas funções, pode qualquer membro do conselho fiscal, conjunta ou
separadamente:
a) Obter da administração a apresentação, para exame e verificação, dos livros, registos e
documentos da sociedade, bem como verificar as existências de qualquer classe de valores,
designadamente dinheiro, títulos e mercadorias;
b) Obter da administração ou de qualquer dos administradores informações ou esclarecimentos
sobre o curso das operações ou atividades da sociedade ou sobre qualquer dos seus negócios;
c) Obter de terceiros, nos termos do n.º 2 do art. 421.º CSC, que tenham realizado operações por
conta da sociedade as informações de que careçam para o conveniente esclarecimento de tais
operações;
d) Assistir às reuniões da administração, sempre que o entendam conveniente.
177RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Adicionalmente, aos deveres gerais e particulares decorrentes do seu dever de vigilância, os membros do
Conselho Fiscal têm:
a) O dever de exercer uma fiscalização conscienciosa e imparcial, não retirando qualquer proveito
próprio da informação a que têm acesso por via das suas funções;
b) O dever de participar nas reuniões do Conselho de Administração para que Presidente deste os
convoque, participar nas reuniões da Comissão Executiva e do Conselho de Administração em que
se apreciem as contas trimestrais, semestrais e anuais e assistir às Assembleias Gerais;
c) O dever de guardar segredo sobre os factos e informações de que tenham conhecimento em
razão da sua atividade fiscalizadora, o qual, todavia, deverá ceder perante o dever de participar
atividades delituosas às competentes autoridades e o de comunicar à primeira Assembleia Geral
que se realize, todas as irregularidades e inexatidões verificadas e esclarecimentos para o efeito
solicitados e obtidos;
d) O dever de comunicar à Sociedade com razoável antecipação, ou, se imprevisível, de imediato,
sobre qualquer circunstância que afete a sua independência e isenção ou que determine uma
incompatibilidade legal para o exercício do cargo;
e) O dever de comunicar à Sociedade, no prazo de três dias, qualquer aquisição ou alienação de
ações ou obrigações emitidas pela Sociedade ou suas dominadas, efetuada por si ou pelas
pessoas ou entidades determinadas pela lei em vigor, nomeadamente as elencadas nos artigos
20.º e 248.º-B, ambos do Código dos Valores Mobiliários, e no artigo 447.º do Código das
Sociedades Comerciais.
A articulação entre o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração será assegurada pelo Presidente do
Conselho Fiscal e pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Administrador que o Conselho de
Administração designar para o efeito.
O Conselho Fiscal obtém da Administração, nomeadamente através da Comissão de Auditoria e Finanças
do Conselho de Administração, informações necessárias ao exercício da sua atividade, designadamente
informação relativa à evolução operacional e financeira da empresa, às alterações de composição do seu
portfólio, aos termos das operações realizadas e ao conteúdo das deliberações tomadas.
178
RELATÓRIO E CONTAS 2013
O Conselho Fiscal, sempre que o considere necessário, poderá solicitar aos responsáveis pelas diversas
Direções, as informações que entenda necessárias ao desempenho das suas funções, em regra dando
conhecimento prévio da Comissão Executiva.
O Conselho Fiscal, sempre que entender necessário, solicita ao Presidente do Conselho de Administração:
a) As atas das reuniões da Comissão Executiva, bem como os relatórios semestrais das respetivas
atividades por esta preparados; e
b) As convocatórias, as atas do Conselho de Administração e respetiva documentação de suporte.
O Conselho Fiscal obtém anualmente do auditor interno informação sobre o plano de auditoria interna a
executar e um sumário, periódico, das principais conclusões da auditoria interna, sem prejuízo de ser
também destinatário dos relatórios da auditoria interna.
O Conselho Fiscal regista por escrito as comunicações de irregularidades que lhe forem endereçadas,
promovendo, conforme for adequado, as necessárias diligências junto da Administração, da auditoria interna
e/ou externa, e sobre as mesmas elabora o seu relatório.
O Regulamento do Conselho Fiscal pode ser consultado no sítio da Internet da Sociedade.
35. REUNIÕES DO ÓRGÃO DE FISCALIZAÇÃO E ASSIDUIDADE DE CADA
MEMBRO
O Conselho Fiscal reúne, pelo menos, trimestralmente, reunindo extraordinariamente por iniciativa do seu
presidente ou a solicitação de qualquer dos seus membros, que deverão propor data e ordem de trabalhos
para o efeito.
De cada reunião é lavrada ata, que deve ser sujeita a deliberação de aprovação formal em reunião seguinte
e assinada por todos os membros que nela tenham participado.
179RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas por maioria, tendo o presidente voto de qualidade. Os
membros que com as deliberações não concordarem devem fazer constar da ata os motivos da sua
discordância.
Durante o exercício de 2013 o Conselho Fiscal reuniu três vezes.
Assiduidade às reuniões do
Conselho Fiscal
Paulo Cardoso Correia da Mota Pinto 3/3 P
Eugénio Luís Lopes Franco Ferreira 3/3 P
Nuno Tiago Bandeira de Sousa Pereira 3/3 P
P – Presencial.
37. INTERVENÇÃO NA CONTRATAÇÃO DE SERVIÇOS ADICIONAIS AO
AUDITOR EXTERNO
De forma a salvaguardar a independência dos auditores externos, o Conselho Fiscal, nos termos do seu
Regulamento, desempenha as seguintes competências e funções relativamente à auditoria externa:
• Aprova a contratação ao auditor externo, ou a quaisquer entidades que com ele se encontrem em
relação de grupo ou que integrem a mesma rede, de serviços diversos dos serviços de auditoria,
pela Sociedade ou quaisquer entidades que com ela mantenham uma relação de domínio.
Eventuais contratações devem ser explicitadas no Relatório Anual sobre o Governo da Sociedade e
não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade;
• É o interlocutor principal do auditor externo e o primeiro destinatário dos respetivos relatórios,
competindo-lhe, designadamente, propor a respetiva remuneração e zelar para que sejam
asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços; e
• Avalia anualmente o auditor externo, e propõe ao órgão competente a sua destituição ou a
resolução do contrato de prestação dos seus serviços sempre que se verifique justa causa para o
efeito.
180
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Complementarmente, ainda no âmbito do modelo de governo anglo-saxónico, vigente na Sociedade até 30
de setembro de 2013, a Comissão de Auditoria aprovou um regulamento para prestação de serviços por
Auditores Externos, que define o regime aplicável aos serviços que não de auditoria (“Non Audit”) ou
relacionados com auditoria (“Audit Related”) prestados pelo Auditor Externo à então ZON Multimédia (agora
ZON OPTIMUS) e empresas suas participadas incluídas no respetivo perímetro de consolidação. Este
regulamento é aplicável aos serviços prestados pelo Auditor Externo e empresas com este relacionadas.
Nos termos do referido regulamento, a contratação de serviços que não de auditoria ou relacionados com
auditoria deve ser encarada numa base de exceção ou de complementaridade, respetivamente, e de acordo
com as regras estabelecidas no mesmo Regulamento.
A avaliação da admissibilidade da prestação de serviços dependia da apreciação pela Comissão de
Auditoria, dependendo agora do Conselho Fiscal, desde 1 de outubro de 2013, a qual atenderá aos seguintes
princípios: (i) um auditor não pode auditar o seu próprio trabalho; (ii) um auditor não pode exercer uma
função ou efetuar um trabalho que seja da responsabilidade da gestão; (iii) um auditor não pode atuar
direta ou indiretamente em representação do seu cliente.
Adicionalmente, nos termos do mesmo regulamento, os honorários anuais dos serviços que não de auditoria
ou relacionados com auditoria não podem globalmente exceder o valor correspondente a 30% do total dos
honorários com serviços de auditoria.
A prestação dos serviços pelo Auditor Externo requer a aprovação e autorização do Conselho Fiscal.
38. OUTRAS FUNÇÕES
Nos termos dos Estatutos da Sociedade e do respetivo regulamento, salienta-se que o Conselho Fiscal:
• Avalia as condições de funcionamento do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo
interno e do sistema de auditoria interna e fiscaliza a eficácia dos mesmos, propõe os ajustamentos
que se revelem necessários, bem como ser destinatário dos respetivos relatórios;
• Recebe as comunicações de irregularidades (“whistleblowing”) apresentadas por acionistas,
colaboradores da sociedade ou outros, devendo informar a entidade da Sociedade responsável pelo
tratamento da irregularidade comunicada;
181RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
• Emite parecer prévio sobre os negócios de relevância significativa com acionistas titulares de
participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos
do art. 20º do CVM;
• Fiscaliza e dá parecer sobre a informação financeira anual, semestral e trimestral da Sociedade,
incluindo, designadamente, o âmbito, o processo de elaboração e divulgação bem como a exatidão
dos documentos de prestação de contas; e
• Pronuncia-se, antecipada e atempadamente, e dá parecer prévio sobre quaisquer relatórios,
documentação ou informação de carácter financeiro, que sejam apreciados pelo Conselho de
Administração e a divulgar ao mercado, ou a submeter pela Sociedade perante qualquer
autoridade de supervisão competente.
182
RELATÓRIO E CONTAS 2013
III. ROC
39. IDENTIFICAÇÃO DO REVISOR OFICIAL DE CONTAS
Nos termos do número 3 do artigo 22.º dos Estatutos da Sociedade, o Revisor Oficial de Contas ou
Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, efetivo e suplente, é eleito pela Assembleia Geral mediante
proposta do Conselho Fiscal.
Em Assembleia Geral, de 1 de outubro de 2013, foram eleitos como Revisor Oficial de Contas efetivo e
suplente para o triénio 2013/2015:
Efetivo: PriceWaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda. (ROC n.º 183), representada por (i) Abdul
Nasser Abdul Sattar (ROC n.º 958), ou (ii) Paulo Alexandre Martins Quintas Paixão (ROC n.º 1427);
Suplente: José Manuel Henriques Bernardo (ROC N.º 903).
No entanto, como referido anteriormente e conforme comunicação ao mercado de 3 de janeiro de 2014, a
Sociedade recebeu comunicação, datada de 30 de dezembro de 2014, do seu ROC efetivo -
PriceWaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda. - nos termos da qual esta passou a ser representada
por: (i) Hermínio António Paulos Afonso (ROC n.º 712), ou (ii) Jorge Manuel Santos Costa (ROC n.º 847).
40. NÚMERO DE ANOS A EXERCER FUNÇÕES JUNTO DA SOCIEDADE
Em Assembleia Geral de 19 de abril de 2010, foram eleitos o Revisor Oficial de Contas efetivo e suplente da
Sociedade, para o triénio 2010/2012, a saber:
Efectivo: Oliveira, Reis & Associados, SROC, Lda., representada por José Vieira dos Reis (ROC nº 359);
Suplente: Fernando Marques Oliveira (ROC nº 207),
Mantendo-se os mesmos em funções até 1 de outubro de 2013, data da nova designação em Assembleia
Geral extraordinária, no dia 1 de outubro de 2013.
183RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Na referida Assembleia Geral extraordinária, de 1 de outubro de 2013, foram eleitos os novos Revisor Oficial
de Contas efetivo e suplente, referidos no ponto anterior (ponto 39).
Deste modo, 2013 é o ano em que os atuais Revisor Oficial de Contas efetivo e suplente iniciaram as suas
funções junto da Sociedade.
41. DESCRIÇÃO DE SERVIÇOS PRESTADOS
A 31 de dezembro de 2013, a firma PriceWaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda. é também o
Auditor Externo da Sociedade.
Neste âmbito, saliente-se que a 19 de dezembro de 2013, a Sociedade deu início a concurso para a seleção
de novo Auditor Externo, sendo que a decisão final será tomada durante o primeiro trimestre do ano de
2014.
184
RELATÓRIO E CONTAS 2013
IV. AUDITOR EXTERNO
42. IDENTIFICAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E SÓCIO
Os auditores externos da ZON OPTIMUS são entidades independentes e internacionalmente reputadas,
sendo a sua ação estreitamente acompanhada e supervisionada pelo Conselho Fiscal da Sociedade.
A ZON OPTIMUS não concede aos auditores externos qualquer proteção indemnizatória.
Ao auditor externo cabe, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação das políticas e sistemas de
remuneração dos órgãos sociais, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e
reportar quaiquer deficiências ou oportunidades de melhoria eventualmente identificadas ao Conselho Fiscal,
em pleno cumprimento da recomendação IV.1 do Código de Governo das Sociedades da CMVM (2013).
Como referido, a 31 de dezembro de 2013, o Auditor Externo da ZON OPTIMUS é a firma
PriceWaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda., representada pelo sócio (i) Hermínio António Paulos
Afonso ou (ii) Jorge Manuel Santos Costa.
43. NÚMERO DE ANOS A EXERCER FUNÇÕES JUNTO DA SOCIEDADE
A então ZON Multimédia, atual ZON OPTIMUS, mudou de empresa de auditoria para o exercício de 2008,
pelo que o atual Auditor Externo da Sociedade exerce as suas funções desde há seis anos, estando dentro
do terceiro mandato previsto como limite pela recomendação IV.3. da CMVM.
185RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
44. ROTAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E SÓCIO
Nos termos do Regulamento da Comissão de Auditoria e Finanças, esta Comissão aconselha o Conselho
Fiscal, em nome do Conselho de Administração, sobre a nomeação, as atribuições e a remuneração do
Auditor Externo.
Conforme previsto no Regulamento do Conselho Fiscal, este Conselho avalia anualmente o auditor externo, e
propõe ao órgão competente a sua destituição ou a resolução do contrato de prestação dos seus serviços
sempre que se verifique justa causa para o efeito.
45. ÓRGÃO RESPONSÁVEL PELA AVALIAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO E
PERIODICIDADE
De acordo com o referido supra, em cumprimento da Recomendação II.2.3. do Código de Governo das
Sociedades da CMVM (2013) e nos termos da alínea o) do número 1 do artigo 3.º do Regulamento do
Conselho Fiscal, este Conselho avalia anualmente o auditor externo, e propõe ao órgão competente a sua
destituição ou a resolução do contrato de prestação dos seus serviços sempre que se verifique justa causa
para o efeito.
46. IDENTIFICAÇÃO DE TRABALHOS DISTINTOS DOS DE AUDITORIA
Em 2010, o Órgão de Fiscalização da Sociedade, então Comissão de Auditoria, aprovou um regulamento
para prestação de serviços por Auditores Externos, que define o regime aplicável aos serviços que não de
auditoria (“Non Audit”) ou relacionados com auditoria (“Audit Related”) prestados pelo Auditor Externo à
ZON OPTIMUS e empresas suas participadas incluídas no respetivo perímetro de consolidação. Este
regulamento é aplicável aos serviços prestados pelo Auditor Externo e empresas com este relacionadas. Nos
termos do referido regulamento, a contratação de serviços que não de auditoria ou relacionados com
auditoria deve ser encarada numa base de exceção ou de complementaridade, respetivamente, e de acordo
com as regras estabelecidas no mesmo Regulamento. A avaliação da admissibilidade da prestação de
serviços depende de apreciação pelo Órgão de Fiscalização (hoje Conselho Fiscal), o qual atenderá aos
seguintes princípios: (i) um auditor não pode auditar o seu próprio trabalho; (ii) um auditor não pode exercer
uma função ou efetuar um trabalho que seja da responsabilidade da gestão; (iii) um auditor não pode atuar
186
RELATÓRIO E CONTAS 2013
direta ou indiretamente em representação do seu cliente.
Os serviços diversos dos de auditoria incluíram, em 2013: (i) serviços de Due Dilligence prestados no âmbito
da operação de fusão da ZON com a Optimus; e (ii) serviços de consultoria fiscal prestados à ZON
OPTIMUS e à subsidiária Optimus – Comunicações, S.A..
Os serviços adicionais aos serviços de auditoria foram contratados ao Auditor Externo de acordo com a
política previamente definida, tendo sido reconhecido, pelo Conselho Fiscal, que a contratação dos mesmos
não afetava a independência do Auditor Externo.
Como se pode verificar de seguida, os serviços adicionais não representaram, no conjunto dos serviços
prestados, um peso superior a 30%.
47. REMUNERAÇÃO PAGA AO AUDITOR E RESPETIVA REDE
Em 2013, o Grupo ZON OPTIMUS (a Sociedade e as sociedades em relação de domínio ou de grupo)
pagou, a título de honorários ao ROC e auditor externo da ZON OPTIMUS, PricewaterhouseCoopers (PwC), e
à sua rede de empresas, os seguintes montantes:
ZON OPTIMUS Sociedades incluídas no
grupo Total
Valor % Valor % Valor %
SERVIÇOS DE REVISÃO
LEGAL DE CONTAS E
AUDITORIA
107.814 35% 223.640 91% 331.454 60%
OUTROS SERVIÇOS DE
GARANTIA DE FIABILIDADE 74.790 24% 7.750 3% 82.540 15%
Serviços de auditoria 182.604 60% 231.390 95% 413.994 75%
SERVIÇOS DE
CONSULTADORIA FISCAL 1.490 0% 9.492 4% 10.982 2%
OUTROS SERVIÇOS 121.675 40% 3.618 1% 125.293 23%
ZON OPTIMUS 305.769 100% 244.500 100% 550.269 100%
187RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
A política de gestão de risco da ZON OPTIMUS, supervisionada pelo Conselho Fiscal em coordenação com a
Comissão de Auditoria e Finanças, acompanha e controla os serviços solicitados aos Auditores Externos e
rede de empresas, de forma a não ser comprometida a sua independência. Os honorários pagos pelo Grupo
ZON OPTIMUS ao Grupo PwC representam menos de 1% do total da faturação anual da PwC, em Portugal.
Adicionalmente, todos os anos é preparada uma “Carta de independência”, na qual a PwC garante o
cumprimento com as orientações internacionais em matéria de independência do auditor.
Nos termos do regulamento aprovado pelo Conselho Fiscal, os honorários anuais dos serviços que não de
auditoria ou relacionados com auditoria não podem globalmente exceder o valor correspondente a 30% do
total dos honorários com serviços de auditoria. No exercício de 2013, os serviços de auditoria representaram
75% dos honorários totais. Trimestralmente, o Conselho Fiscal recebe e analisa a informação acerca dos
honorários e serviços prestados pelo Auditor Externo.
O Conselho Fiscal, no exercício das suas funções, efetua anualmente uma avaliação global do desempenho
do auditor externo e, bem assim, da sua independência. Adicionalmente, o Conselho Fiscal promove, sempre
que necessário ou adequado em função dos desenvolvimentos da atividade da Sociedade ou da
configuração do mercado em geral, uma reflexão sobre a adequação do auditor externo ao exercício das
suas funções. Neste contexto, a ZON OPTIMUS mudou de empresa de auditoria para o exercício de 2008,
pelo que o atual auditor externo da Sociedade exerce as suas funções desde há seis anos, não tendo, deste
modo, ultrapassado o patamar de três mandatos previsto na Recomendação IV.3. do Código de Governo
das Sociedades da CMVM (2013).
188
RELATÓRIO E CONTAS 2013
C. ORGANIZAÇÃO INTERNA
I. ESTATUTOS
48. REGRAS SOBRE ALTERAÇÃO DE ESTATUTOS
Nos termos da lei e dos estatutos da Sociedade (alínea d) do número 4 do artigo 12.º), as modificações dos
estatutos, incluindo as relativas a aumentos de capital, dependem sempre de deliberações dos acionistas.
Tais deliberações são tomadas por uma maioria de dois terços dos votos emitidos, correspondente à maioria
legalmente prevista, não se aplicando, portanto, qualquer quórum constitutivo ou deliberativo agravados.
Assim:
- Para que a Assembleia Geral possa deliberar, em primeira convocação, sobre a alteração dos estatutos,
devem estar presentes ou representados acionistas que detenham, pelo menos, ações correspondentes a um
terço do capital social. Em segunda convocação, a Assembleia pode deliberar seja qual for o número de
acionistas presentes ou representados e o capital por eles representado (números 2 e 3 do artigo 383º do
Código das Sociedades Comerciais);
- As deliberações respeitantes à alteração dos estatutos têm de ser aprovadas por um mínimo de dois
terços dos votos emitidos, quer a Assembleia Geral reúna em primeira quer em segunda convocação, a
menos que, neste último caso, estejam presentes ou representados acionistas detentores de, pelo menos,
metade do capital social, podendo então tais deliberações ser tomadas pela maioria dos votos expressos
(número 3 do artigo 386º do Código das Sociedades Comerciais).
II. COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES
49. RESPETIVOS MEIOS E POLÍTICA
A ZON OPTIMUS dispõe de uma política de comunicação de irregularidades ocorridas no seio da Sociedade,
e dispõe de um Regulamento sobre Procedimentos a Adotar em Matéria de Comunicação de Irregularidades
(“Whistleblowing”), aprovado em 2007.
189RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
No âmbito deste Regulamento, consideram-se “irregularidades” todos os atos ou omissões, dolosos ou
negligentes, ocorridos no âmbito da atividade do Grupo, contrários às disposições legais ou regulamentares,
às disposições estatutárias ou às regras ou princípios éticos da ZON OPTIMUS e imputáveis a membros dos
órgãos sociais ou demais dirigentes, diretores, quadros e restantes trabalhadores e colaboradores do Grupo
ZON OPTIMUS (independentemente da sua posição hierárquica ou do seu vínculo). Nestas irregularidades
incluem-se, entre outras, a inobservância das regras e princípios éticos vertidos no Código de Ética da ZON
OPTIMUS, em particular violações relacionadas com a integridade da informação financeira e as práticas
contabilísticas, as regras de conflitos de interesses, o sistema de controlo interno ou as políticas em matéria
de concorrência.
A existência deste Regulamento foi publicitada na intranet da ZON OPTIMUS e no sítio da Internet da
Sociedade.
Qualquer irregularidade poderá ser comunicada através dos procedimentos e mecanismos previstos naquele
Regulamento. A comunicação de quaisquer indícios de irregularidades deverá ser feita por escrito com a
indicação de “confidencial”, dirigida ao Conselho Fiscal, através de carta dirigida ao endereço de correio
postal [Apartado 14026 EC, 5 de Outubro, 1064-001 Lisboa], contratado para este exclusivo efeito, ou para
o endereço de correio electrónico [email protected], também criado exclusivamente
para efeitos de comunicação de irregularidades.
As comunicações de irregularidades são recebidas e tratadas pelo Conselho Fiscal, que é coadjuvado, ao
longo das diversas fases deste processo, pela Secretaria Geral e pela Direção de Auditoria e Gestão de
Risco. O Conselho Fiscal é competente para tomar as decisões necessárias, dando conhecimento destas ao
Presidente da Comissão Executiva e ao Administrador com o Pelouro Financeiro da ZON OPTIMUS, bem
como a outras entidades, internas ou externas, cujo envolvimento se imponha ou justifique.
Em qualquer caso, a identidade dos autores das comunicações de irregularidades é mantida confidencial
(quando for conhecida), a menos que os próprios inequivocamente pretendam e declarem o contrário. Em
caso algum é tolerada qualquer represália ou retaliação contra quem realize as referidas comunicações.
O Conselho Fiscal, no âmbito das suas competências, monitoriza a adequação do procedimento
estabelecido pelo referido Regulamento.
190
RELATÓRIO E CONTAS 2013
III. CONTROLO INTERNO E GESTÃO DE RISCOS
50. RESPONSÁVEIS PELA AUDITORIA INTERNA E GESTÃO DE RISCO
O sistema de controlo interno e de gestão de riscos da ZON OPTIMUS é composto por diversos
interveninentes chave, com as seguintes responsabilidades e objetivos:
• Comissão Executiva - A responsabilidade pela criação e funcionamento do sistema de controlo
interno e de gestão de riscos da Sociedade cabe à Comissão Executiva, no uso dos poderes de
gestão corrente delegados pelo Conselho de Administração. É também responsável por fixar os
objetivos em matéria de assunção de risco, com vista a garantir que os riscos efetivamente
incorridos são consistentes com aqueles objetivos.
• Áreas de negócio – Cada departamento funcional das unidades de negócio da ZON OPTIMUS é,
como parte da sua responsabilidade nos processos corporativos ou funcionais, responsável pela
implementação de controlos internos e pela gestão dos respetivos riscos específicos. Para além
disto, para o desenvolvimento de determinados programas de gestão do risco, podem ser formadas
equipas específicas de gestão de risco, tais como comités de risco ou equipas de trabalho. Estes
incluem, habitualmente, um responsável ao nível executivo, uma comissão de diretores e uma
equipa de pivots representando as unidades de negócio.
• Gestão de Risco – As áreas de gestão de risco promovem a consciencialização, a medição e a
gestão dos riscos de negócio que interferem na concretização dos objetivos e na criação de valor da
organização. Contribuem com ferramentas, metodologias, suporte e know-how para as áreas de
negócio. Também promovem e monitorizam a implementação de programas, projetos e ações
destinadas a aproximar os níveis de risco aos limites aceitáveis estabelecidos pela gestão.
• Auditoria Interna – Avalia a exposição ao risco e verifica a eficácia da gestão dos riscos e dos
controlos internos dos processos do negócio e dos sistemas de informação e de telecomunicações.
Propõe medidas para melhorar os controlos internos, visando uma gestão mais eficaz dos riscos de
negócio e tecnológicos. Monitoriza a evolução da exposição ao risco associada aos principais
findings e não conformidades identificados nas auditorias.
191RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
• Auditor Externo – Verifica a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e
reporta deficiências identificadas ao órgão de fiscalização da Sociedade. É responsável pela
verificação das contas e pela emissão de uma certificação legal de contas e de um relatório de
auditoria.
Como parte integrante do Sistema de Controlo Interno e de Gestão de Riscos, a Sociedade possui uma
direção corporativa especializada em matérias de risco - a Direção de Auditoria Interna e Gestão de Risco -
cuja missão é contribuir para a gestão eficaz dos riscos de negócio da ZON OPTIMUS. Estas equipas de
Auditoria Interna e de Gestão de Risco apoiam a Sociedade na concretização dos seus objetivos,
acrescentando valor e melhorando as operações da empresa, através de uma abordagem sistemática e
disciplinada para avaliar e ajudar a melhorar a eficácia da gestão de risco, do controlo interno e dos
processos de governo da Sociedade.
A área de Gestão de Risco engloba as equipas de Programas de Gestão de Risco e de Monitorização
Contínua do Risco. Faz parte do seu âmbito a manutenção de um sistema integrado que considera as
seguintes atividades: a gestão do Enterprise Risk Management, a gestão do Manual de Controlo Interno, a
gestão do programa de Business Continuity Management, a gestão do programa de Information Security
Management e da respetiva certificação na Norma ISO27001 – Information security management systems,
bem como a monitorização contínua dos riscos, através de indicadores chave e acompanhamento de ações.
Estas equipas efetuam análises de risco, propõem políticas de gestão de risco para a empresa e coordenam
programas ou projetos transversais para implementar processos de gestão de risco ou controlo interno,
assegurando a revisão, avaliação e adequação dos manuais de controlo interno implementados nos
principais negócios da ZON OPTIMUS. Existem também funções de gestão de risco em algumas das áreas
de negócio, nomeadamente quando a existência de pivots (interlocutores) específicos é relevante para
determinadas especialidades da gestão de risco, como é o caso da Gestão da Continuidade de Negócio, da
Gestão da Segurança da Informação e da Gestão do Manual de Controlo Interno.
A área de Auditoria Interna engloba as equipas de Auditoria de Processos de Negócio e de Auditoria de
Sistemas. Fazem parte do seu âmbito as seguintes atividades: auditorias de verificação (assurance) aos
processos e sistemas, auditorias de conformidade (compliance) ao Manual de Controlo Interno e à
certificação na Norma ISO27001, auditorias de aupuramento de inicidentes ou de denúncias, bem como a
realização de alguns trabalhos de consultoria independente e objetiva.
A definição da atividade das equipas de Auditoria Interna está feita ao abrigo da Carta de Auditoria Interna.
A atividade da Auditoria Interna rege-se pelas orientações do Institute of Internal Auditors (IIA), incluindo a
192
RELATÓRIO E CONTAS 2013
definição de auditoria interna, o Código de Ética e as Normas Internacionais para a Prática Profissional de
Auditoria Interna (IIA Standards). O plano anual de Auditoria Interna é desenvolvido e baseado no Plano de
Ações e Recursos anual da Sociedade e numa prioritização do trabalho de auditoria, utilizando uma
metodologia baseada no risco que integra os resultados do Enterprise Risk Management e considera o
roadmap de cobertura dos processos de negócio, das plataformas de telecomunicações e das obrigações
legais. O plano de auditoria interna também considera os contributos da Comissão Executiva, de outros
membros da gestão de topo, da Comissão de Auditoria e Finanças e, em separado, do Conselho Fiscal que
tem a competência legal e estatutária de se pronunciar sobre o plano de trabalhos e os recursos afetos aos
serviços de Auditoria Interna.
De acordo com as boas práticas internacionais, as equipas de Auditoria Interna e de Gestão de Risco
possuem 28 certificações em normas de auditoria e em programas de gestão de risco. Estas incluem o
Certified Internal Auditor (CIA), o Certified in Control Self Assessment (CCSA), o Certified Information System
Auditor (CISA), o ISO 27001 Lead Auditor, o Certified Fraud Examiner (CFE), o Management of Risk
Foundation and Practitioner (MoR), o Associated Business Continuity Professional (ABCP), o Certified
Continuity Manager (CCM), o Certified Information System Security Manager (CISM), o Certified Information
System Security Professional (CISSP), o ISO 27001 Lead Implementer, o Certified in Risk and Information
Systems Control (CRISC), o Cisco Certified Network Associate (CCNA), o Project Management Professional
(PMP) e o Certified Project Management Associate (CPMA).
51. RELAÇÕES DE DEPENDÊNCIA PERANTE OUTROS ÓRGÃOS OU
COMISSÕES
As relações de dependência hierárquica e funcional são as que de seguida se indicam:
• A Auditoria Interna reporta hierarquicamente à Comissão Executiva da ZON OPTIMUS,
nomeadamente ao CFO (Chief Financial Officer).
• A Auditoria Interna reporta funcionalmente ao Conselho Fiscal da ZON OPTIMUS, enquanto órgão
de fiscalização com responsabilidade legal e estatutária por avaliar o funcionamento dos sistemas
de controlo interno e de gestão de riscos, ser destinatário dos respetivos relatórios, e pronunciar-se
sobre o plano de trabalhos e os recursos afetos aos serviços de Auditoria Interna.
193RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
• A Auditoria Interna reporta ainda funcionalmente à Comissão de Auditoria e Finanças da ZON
OPTIMUS, enquanto comissão especializada que aconselha o Conselho de Administração em
determinadas matérias, incluindo as relativas às funções de Auditoria e Gestão de Risco, reforçando
assim, de forma complementar, a supervisão dessas matérias que já é efetuada pelo Conselho
Fiscal.
• Na ZON OPTIMUS, a Gestão de Risco tem linhas de reporte semelhantes às descritas para a
Auditoria Interna.
As restantes responsabilidades pela criação, funcionamento e avaliação periódica do sistema de controlo
interno e gestão de risco estão definidas nos Regulamentos dos respetivos órgãos ou comissões.
52. OUTRAS ÁREAS COMPETENTES NO CONTROLO DE RISCOS
Para além das áreas mencionadas nos pontos anteriores, a Sociedade possui outras áreas funcionais com
competência nos controlos internos e na gestão de riscos, contribuindo decisivamente para a manutenção e
melhoria do ambiente de controlo. Neste contexto, destacámos as seguintes áreas e processos de negócio:
• As áreas de Planeamento e Controlo, em articulação com os respetivos pivots existentes nas áreas
de negócio, são responsáveis por elaborar e monitorizar a execução dos planos de ação e recursos
anuais e os orçamentos e previsões, nas componentes financeira e operacional.
• As diversas áreas de negócio e os colaboradores individualmente estão obrigados a cumprir os
procedimentos estabelecidos no Manual de Controlo Interno, assegurando que todos os atos ou
negócios praticados são idónea e devidamente documentados.
• As diversas áreas de negócio possuem processos e indicadores para monitorizar as operações e os
KPIs (Key Performance Indicators);
• Existem áreas dedicadas a monitorizar riscos específicos do negócio e gerar alertas, como, por
exemplo, as equipas de Revenue Assurance, de Fraude e Segurança de Serviço, e de Supervisão de
Rede e Serviços, no negócio das telecomunicações.
194
RELATÓRIO E CONTAS 2013
• As áreas técnicas, incluindo as áreas de Redes e de IT/IS, possuem indicadores e alertas para a
interrupção de serviço e incidentes de segurança, ao nível operacional.
• As diversas áreas de negócio possuem controlos internos que permitem assegurar, não só, o
compromisso das áreas no ambiente de gestão de risco e de controlo interno, mas também a
permanente monitorização do desenho da efetividade e adequação desses mesmos controlos.
53. PRINCIPAIS TIPOS DE RISCO
A Sociedade está exposta a riscos económicos, financeiros e jurídicos que são inerentes às atividades de
negócio que executa.
No âmbito do ERM - Enterprise Risk Management -, a ZON OPTIMUS executa ciclos de gestão de risco, com
periodicidade mínima bianual. Nestes ciclos procede-se à revisão e prioritização dos principais riscos,
atualizando-os e submetendo-os a um processo de votação pela Comissão Executiva que visa classificá-los
de acordo com a sua probabilidade de ocorrência e com o seu impacto. Para os riscos mais críticos pode,
adicionalmente, ser efetuada uma análise de causas (drivers de risco) e de causas elementares (triggers de
risco), complementada com a identificação de controlos já existentes e de novas ações para a gestão desses
riscos. A Sociedade tem vindo a proceder à implementação de atividades que permitem mitigar os riscos
para os níveis de aceitação pretendidos e estabelecidos pela Comissão Executiva.
A ZON OPTIMUS classifica e agrupa os tipos de riscos através de um BRM - Business Risk Model. Este BRM
incorpora um Dicionário de Riscos que permite identificar, de um modo sistemático, os riscos que afetam a
empresa (linguagem comum), permite definir e agrupar os riscos em categorias, bem como facilita a
identificação das suas principais causas (drivers de risco).
De seguida identificam-se e descrevem-se os principais tipos de riscos, apurados nos últimos ciclos de
gestão de risco efetuados, e as respetivas estratégias que têm sido adotadas para a sua gestão.
Riscos económicos
• Influências Económicas - A empresa está exposta ao ambiente económico adverso que se vive
195RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
• atualmente em Portugal e, consequentemente, à redução geral de consumo. Neste contexto, existe
o risco de a receita média por cliente continuar a ser afetada devido à taxa de desemprego elevada
• e à redução do consumo privado e público. A ZON OPTIMUS tem monitorizado atentamente este
risco e adotado estratégias que permitem a sua mitigação, bem como a identificação de
oportunidades, em articulação com as estratégias de resposta aos riscos de concorrência e de
inovação tecnológica que se descrevem nos pontos seguintes.
• Concorrência – Este risco está relacionado com a potencial redução de preços de produtos e
serviços, redução de quota de mercado, perda de clientes, crescente dificuldade na retenção e
obtenção de clientes. A gestão do risco de concorrência tem passado por uma estratégia de aposta
na melhoria constante da qualidade e da inovação dos produtos e serviços prestados, bem como
na diversificação da oferta e constante monitorização das preferências e/ou necessidades dos
clientes. Adicionalmente, o processo de integração operacional dos negócios da ZON e da Optimus
constitui um fator estruturante para mitigar o risco de concorrência.
• Inovação Tecnológica – Este risco está associado à necessidade de investimentos em negócios
cada vez mais concorrenciais (serviços multimédia, Internet fixa e móvel, e voz fixa e móvel) e
sujeitos a mudanças de tecnologia aceleradas e por vezes imprevisíveis. A ZON OPTIMUS entende
que possuir uma infraestrutura tecnológica otimizada é um fator crítico de sucesso que ajuda a
reduzir potenciais falhas na alavancagem das evoluções tecnológicas. A Sociedade tem gerido este
risco com o objetivo de garantir que as tecnologias e negócios em que está a investir são
acompanhados de uma evolução, no mesmo sentido, por parte da procura e, consequentemente,
de um aumento da utilização dos novos serviços por parte dos Clientes.
• Interrupção de Negócio e Perdas Catastróficas (Gestão da Continuidade de Negócio) - Uma vez
que os negócios da ZON OPTIMUS assentam, sobretudo, na utilização de tecnologia, as potenciais
falhas dos recursos técnico-operacionais (infraestruturas de rede, aplicações dos sistemas de
informação, servidores, etc.) podem causar um risco significativo de interrupção do negócio, se não
forem bem geridas. Este facto pode acarretar outros riscos para a Sociedade, tais como impactos
adversos na reputação, na marca, na integridade das receitas, na satisfação dos clientes e na
qualidade do serviço, que podem levar à perda de clientes. No setor das comunicações eletrónicas,
a interrupção de negócio e outros riscos associados podem ser agravados porque os serviços são
em tempo real (voz, dados/Internet e TV), e os Clientes têm tipicamente uma baixa tolerância a
196
RELATÓRIO E CONTAS 2013
interrupções. No âmbito do programa BCM - Business Continuity Management, a ZON OPTIMUS
tem implementados processos de gestão da Contiuidade de Negócio que abrangem as instalações,
as infraestruturas de rede e as atividades mais críticas que suportam os serviços de comunicações,
para os quais desenvolve estratégias de resiliência, planos e ações de continuidade, e
procedimentos de gestão de incidentes/crise. Os processos de continuidade podem estar
periodicamente sujeitos a análises de impacto e de risco, bem como a auditorias, testes e
simulações.
• Confidencialidade, Integridade e Disponibilidade (Gestão da Segurança da Informação) - Tendo
presente que a ZON OPTIMUS integra um Grupo empresarial de comunicações, de audivisuais e de
exibição cinematográfica, os seus negócios utilizam intensivamente a informação e as tecnologias
de informação e comunicação que estão tipicamente sujeitas a riscos de disponibilidade,
integridade, confidencialidade e privacidade. No âmbito do programa ISM - Information Security
Management, a ZON OPTIMUS constituiu o Comité de Segurança da Informação (Comité GRC –
Governance Risk and Compliance) que está mandatado pela Comissão Executiva para, entre outras
responsabilidades, monitorizar os riscos associados à segurança e privacidade, propor normas e
promover ações de sensibilização. As diversas unidades de negócio, sob supervisão do Comité,
desenvolvem um plano de ações internas, com o objetivo de consolidar os processos e controlos de
gestão de segurança da informação. Para as questões específicas relacionadas com a
confidencialidade e privacidade dos dados pessoais, a empresa possui um Chief of Personal Data
Protection Officer (CPDPO) que tem a responsabilidade da conformidade com as leis e
regulamentos aplicáveis ao processamento de dados, atua em nome da empresa na interação com
a autoridade reguladora nacional para a proteção de dados (CNPD - Comissão Nacional de
Proteção de Dados) e promove a adoção dos princípios de proteção de dados, em linha com as
normas internacionais e as melhores práticas. Os colaboradores e parceiros assumem obrigações
de confidencialidade, de sigilo e de proteção de dados pessoais, não podendo transmitir a
quaisquer terceiros os dados a que tenham acesso no decurso e em resultado das suas funções.
Adicionalmente, a empresa possui alguns segmentos e processos de negócio relacionados com a
gestão de cliente (assistir, faturar e cobrar), certificados no âmbito da Norma ISO27001 - Sistemas
de Gestão da Segurança da Informação.
• Fraude de Serviço (Gestão de Fraude de Telecomunicações) - A fraude de clientes ou terceiros é
um risco comum no setor das telecomunicações. Os praticantes de fraude podem tirar partido das
potenciais vulnerabilidades do processo da rede ou do serviço de comunicações. Considerando esta
197RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
realidade, a ZON OPTIMUS possui uma equipa dedicada à Gestão de Fraude e Segurança de
Serviço. Com o objetivo de promover uma utilização segura dos serviços de comunicações, tem
vindo a desenvolver diversas iniciativas e implementação de controlos, entre as quais a
disponibilização de uma plataforma interna com informação sobre os riscos de segurança e fraude
de serviço, bem como a contínua melhoria dos processos de monitorização e mitigação destes
riscos. Estão implementados controlos de fraude de forma a evitar situações anómalas de
consumos fraudulentos ou situações de uso indevido (pirataria) com impacto direto nas receitas. A
ZON OPTIMUS também adere às iniciativas promovidas pela associação internacional de
operadores (GSMA), nomeadamente ao Fórum de Fraude (GSMA Fraud Forum) e ao Grupo de
Segurança (GSMA Security Group).
• Garantia de Receitas e Custos (Enterprise Business Assurance) - Os negócios de telecomunicações
estão sujeitos aos riscos operacionais inerentes relacionados com a garantia e monitorização das
receitas e dos custos de clientes, numa ótica de fluxos de receita e integridade de plataformas. Os
processos de Billing executam controlos de receita, no que concerne à qualidade de faturação. A
ZON OPTIMUS conta também com uma área de Revenue Assurance que aplica processos de
controlo de perda de receita (subfaturação) e de controlo de custos com o objetivo de apresentar
uma cadeia de receitas e custos coerente, desde o momento de entrada do cliente nos nossos
sistemas de aprovisionamento, passando pela prestação do serviço de comunicações, até ao
momento de faturação e cobrança.
Riscos financeiros
• Fiscalidade – A Sociedade está exposta à evolução de legislação fiscal e eventuais interpretações
da aplicação da regulamentação fiscal e parafiscal de formas diversas. A gestão deste risco conta
com a Direção Administrativa e Financeira que acompanha toda a regulamentação fiscal e procura
garantir a máxima eficiência fiscal. Este departamento poderá ser apoiado por consultoria fiscal
sempre que os temas em análise possam ser mais críticos e, por isso, careçam de uma
interpretação por parte de uma entidade independente.
• Crédito e Cobranças – Estes riscos estão associados à redução de recebimentos de clientes pelo
eventual funcionamento ineficaz ou deficiente da régua de cobranças e/ou alterações à legislação
que regula a prestação de serviços essenciais e que tenham impacto na recuperação de dívidas de
clientes. O atual ambiente económico adverso também contribui significativamente para o
198
RELATÓRIO E CONTAS 2013
agravamento destes riscos. A sua mitigação é efetuada através da definição de um plano mensal
de ações de cobrança, do seu acompanhamento e validação e da avaliação de resultados. Sempre
que se justifique a régua e os timings das ações são ajustados de forma a garantir o recebimento
das dívidas de clientes. O objetivo é garantir que os valores em dívida são efetivamente cobrados
dentro dos períodos negociados sem afetar a saúde financeira da empresa. Adicionalmente, a ZON
OPTIMUS subscreve seguros de crédito e tem áreas específicas para Controlo de Crédito,
Cobranças e Gestão de Contencioso.
Riscos jurídicos
• Legal e Regulatório – As questões regulatórias são relevantes no negócio de telecomunicações,
sujeito a regras específicas, definidas, sobretudo, pelo regulador do setor ICP – Autoridade Nacional
de Comunicações (ICP–ANACOM). De modo semelhante, a ZON OPTIMUS tem de cumprir os
quadros regulamentares definidos a nível europeu que tenham um efeito direto em Portugal. Para
além das regras específicas relacionadas com o setor das telecomunicações, a ZON OPTIMUS está
também sujeita a legislação horizontal, incluindo a lei da concorrência. A gestão destes riscos conta
com a Direção Jurídica e de Regulação que acompanha a evolução das leis e regulamentos
aplicáveis, atendendo às ameaças e oportunidades que representam para a posição competitiva da
ZON OPTIMUS nos setores de negócio em que está inserida.
54. GESTÃO DE RISCOS
Os processos de gestão de riscos e de controlo interno da ZON OPTIMUS, incluindo as metodologias pelas
quais os riscos são identificados, avaliados e acompanhados, encontram-se descritos no presente ponto.
Os processos de gestão de risco e de controlo interno são suportados por uma metodologia consistente e
sistemática, baseados na norma internacional Enterprise Risk Management - Integrated Framework, emitida
pelo COSO (Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission). Adicionalmente, para a
gestão dos riscos relacionados com a Segurança da Informação e a Continuidade de Negócio, foram
consideradas também metodologias específicas alinhadas com as Normas da série ISO2700x - Information
Security Management e com a Norma ISO22301 - Business Continuity Management, bem como os
requisitos legais e regulamentares sobre segurança e integridade das redes (supervisionados pelo ICP-
ANACOM) e sobre a privacidade dos dados pessoais (supervisionados pela CNPD).
199RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
As metodologias adotadas para o sistema de controlo interno tomaram ainda em consideração as
referências fornecidas pelos organismos responsáveis por promover a existência de mecanismos de controlo
nos mercados, incluindo as recomendações do Código de Governo das Sociedades da CMVM (Comissão do
Mercado de Valores Mobiliários) e do IPCG (Instituto Português de Corporate Governance), bem como o
Código das Sociedades Comerciais. Adicionalmente, para as vertentes de controlo interno relacionadas com
TIC (Tecnologias de Informação e Comunicação) foi considerado o framework COBIT (Control Objectives for
Information and related Technology).
O diagrama abaixo ilustra as principais fases incluídas no ciclo de gestão de risco da ZON OPTIMUS, que
podem ser aplicadas ao nível das entidades ou dos processos de negócios das suas principais subsidiárias.
Ciclo de Gestão de Risco
(ERM - Enterprise Risk Management)
Em linha com esta metodologia geral, a gestão e o controlo dos riscos são conseguidos através das
principais abordagens e dos métodos de seguida apresentados:
Gestão dos Riscos Corporativos (ERM – Enterprise Risk Management)
Abordagem: Pretende alinhar o ciclo de gestão do risco com o ciclo de planeamento estratégico da
empresa. Permite que os negócios da ZON OPTIMUS atribuam prioridades e identifiquem os riscos
críticos que possam comprometer o seu desempenho e os seus objetivos, e adotar ações para gerir esses
riscos, dentro dos níveis predefinidos de aceitação. Isto é conseguido através da monitorização constante
dos riscos e da implementação de determinadas medidas corretivas.
200
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Método: 1. Identificar riscos do negócio >> 2. Averiguar causas >> 3. Medir triggers >> 4. Gerir riscos >> 5.
Monitorizar riscos
Gestão da Continuidade de Negócio (BCM – Business Continuity Management)
Abordagem: Pretende mitigar o risco de interrupção de atividades críticas de negócio, que possam
decorrer de situações de catástrofe, falhas técnico-operacionais ou falhas de recursos humanos. O
âmbito deste processo inclui também a avaliação e a gestão dos riscos de segurança física nas
instalações críticas da empresa.
Método: 1. Compreender o negócio >> 2. Definir estratégias de resiliência >> 3. Desenvolver e
implementar planos de continuidade e de gestão de crise >> 4. Testar, manter e auditar os planos e
processos BCM
Gestão da Segurança da Informação (ISM – Information Security Management)
Abordagem: Pretende gerir os riscos associados à disponibilidade, integridade, confidencialidade e
privacidade da informação. Tem como objetivos desenvolver e manter a Política de Segurança da
Informação, verificar a conformidade dos procedimentos com a política, desenvolver programas de
formação e consciencialização e estabelecer e monitorizar KPIs de Segurança da Informação.
Método: 1. Identificar informação crítica >> 2. Detalhar plataformas / recursos críticos de suporte à
informação >> 3. Avaliar o nível de risco de segurança >> 4. Definir e implementar indicadores >> 5. Gerir
e monitorizar ações de mitigação dos riscos
Monitorização Contínua dos Riscos e Controlos (CM - Continuous Monitoring)
Abordagem: Permite rever, continuamente, os processos de negócio, assegurando de forma preventiva,
pró-ativa e dinâmica a manutenção de um nível aceitável de risco e controlo. O Manual de Controlo
Interno sistematiza e referencia os controlos, facilitando a sua divulgação e promovendo o seu
cumprimento pelos diversos intervenientes na organização.
Método: 1. Definir processos, business cycles e estrutura de dados >> 2. Estabelecer desenho dos
controlos >> 3. Implementar, divulgar e assegurar a efetividade dos controlos >> 4. Analisar e reportar
métricas de status de implementação dos controlos >> 5. Acompanhar os action plans e atualizar os
controlos.
201RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
55. PRINCIPAIS ELEMENTOS DOS SISTEMAS DE CONTROLO INTERNO E
GESTÃO DE RISCOS RELATIVOS À DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO
FINANCEIRA
A ZON OPTIMUS reconhece que, tal como sucede com outras empresas cotadas com atividades
semelhantes, está potencialmente exposta a riscos relacionados com os processos de reporte financeiro e de
contabilidade. Assim, a Sociedade está empenhada em manter um ambiente de controlo interno eficaz,
especialmente nestes processos. Pretende assegurar a qualidade e a melhoria dos processos mais
relevantes de preparação e divulgação das demonstrações financeiras, de acordo com os princípios
contabilísticos adotados e tendo presente os objetivos da transparência, da consistência, da simplicidade e
da materialidade. Neste contexto, a atitude da Sociedade em relação à gestão de riscos financeiros tem sido
conservadora e prudente.
As responsabilidades funcionais pelas demonstrações financeiras ao nível corporativo da ZON OPTIMUS e
ao nível das empresas subsidiárias do Grupo estão distribuídas do seguinte modo:
• Os controlos ao nível da entidade (Entity Level Controls) são definidos em termos corporativos,
incluindo a ZON OPTIMUS, sendo aplicáveis a todas as empresas do Grupo, e visam estabelecer
linhas orientadoras de controlo interno para as subsidiárias da ZON OPTIMUS;
• Os controlos processuais (Process Level Controls) e os controlos dos sistemas de informação (IS/IT
Controls) são definidos corporativamente, sendo aplicados nas subsidiárias da ZON OPTIMUS,
ajustados às suas especificidades, organização e responsabilidade pelos processos. Atendendo a
esta repartição, os controlos relacionados com a recolha da informação que servirá de base para a
preparação das demonstrações financeiras encontram-se nas empresas subsidiárias;
diferentemente, os controlos relacionados com o processamento, registo e arquivo contabilístico
dessa informação encontram-se a nível corporativo na Direção Administrativa e Financeira.
O sistema de controlo interno e de gestão de riscos associado às demonstrações financeiras inclui os
controlos-chave de seguida indicados:
• O processo de divulgação de informação financeira está institucionalizado, os critérios para a
preparação e divulgação foram devidamente aprovados, estão plenamente estabelecidos e são
revistos periodicamente.
202
RELATÓRIO E CONTAS 2013
• A utilização de princípios contabilísticos, explicados ao longo das notas às demonstrações
financeiras, constitui um dos pilares fundamentais do sistema de controlo.
• Os controlos encontram-se agregados pelos ciclos de negócio (business cycles) que dão origem às
demonstrações financeiras, e pelas respetivas classes e subclasses de transação.
• É mantida uma indexação entre os riscos e as rubricas das demonstrações financeiras, de modo a
avaliar o impacto nas mesmas em resultado de oscilações nos níveis de risco, e a geração de
relatórios de análise diversos.
• É mantida uma indexação entre os riscos, os controlos definidos no Manual de Controlo Interno e as
quatro asserções financeiras comummente aceites:
• Completeness: pretende assegurar que todas as transações são registadas, que são
capturadas para processamento todas as transações válidas e que não existem registos em
duplicado;
• Accuracy: orientado para assegurar que as transações são registadas de modo correto
incluindo a contabilização no período correto em que ocorreram, existindo uma adequada
especialização dos exercícios;
• Validity: significa que todas as transações são válidas, obedecendo a dois critérios
fundamentais: (i) são adequadamente aprovadas em conformidade com as delegações de
competências e (ii) estão relacionadas com a normal atividade da empresa, isto é, são lícitas;
• Restricted Access: pretende assegurar que existe uma adequada restrição de acessos à
informação, em suporte eletrónico ou qualquer outro meio de salvaguarda dos ativos.
De forma a garantir o know-how de todos os intervenientes no processo de reporte financeiro relativamente
às operações da empresa, ao normativo aplicável e aos conhecimentos técnicos necessários para cumprirem
as suas responsabilidades, a Direção Administrativa e Financeira preparou, fez aprovar, divulgou e utiliza o
“Manual de Políticas e Procedimentos Contabilísticos do Grupo ZON OPTIMUS”. Este Manual descreve, entre
outros, as políticas e procedimentos implementados e o seu enquadramento nos IFRS (International
203RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Financial Reporting Standards), bem como aborda potenciais causas de risco que podem afetar
materialmente o reporte contabilístico e financeiro.
Entre essas potenciais causas de risco, evidenciamos as seguintes:
• Estimativas contabilísticas e provisões – As estimativas contabilísticas mais significativas são
descritas nas notas às demonstrações financeiras. As estimativas foram baseadas na melhor
informação disponível durante a preparação das demonstrações financeiras, e no melhor
conhecimento e na melhor experiência de eventos passados e/ou presentes.
• Saldos e transações com partes relacionadas – Os saldos e as transações mais significativos com
partes relacionadas são divulgados nas notas das demonstrações financeiras.
A ZON OPTIMUS adota várias ações que permitem gerir os riscos e manter um ambiente de controlo interno
robusto, nomeadamente iniciativas do tipo:
• Análises de conformidade – Incluem-se aqui as ações periódicas de auto-avaliação de
conformidade (Control Self-Assessment) do sistema de controlo interno e a consequente revisão do
Manual de Controlo Interno, assegurando a sua permanente atualização. Incluem-se igualmente as
ações corretivas sobre os procedimentos de controlo considerados como não conformes, em
resultado dos trabalhos de avaliação de conformidade desenvolvidos pela Auditoria Interna e pelo
Auditor Externo.
• A melhoria da documentação sobre controlos – Incluem-se aqui as ações de implementação e
revisão de procedimentos de controlo associados a processos ou áreas ainda não cobertos pelo
Manual de Controlo Interno. Incluem-se igualmente as ações de identificação dos riscos iniciais
(risco inerente), a identificação dos processos com maior materialidade, a melhoria da
documentação de controlos, e a análise do estado atual do risco (risco residual).
Para além dos riscos financeiros referidos na secção dos principais tipos de riscos e que têm impacto no
negócio, a Sociedade está potencialmente exposta a outros riscos financeiros que podem ter impacto nas
demonstrações financeiras, tais como o risco de crédito (relacionado com saldos a receber de Clientes), o
risco de liquidez (relacionado com a adequação das disponibilidades às responsabilidades), o risco de
mercado (relacionado com as variações da taxa de câmbio e da taxa de juro) e o risco de capital
204
RELATÓRIO E CONTAS 2013
(relacionado com empréstimos financeiros e remuneração de acionistas). Ao longo das notas às
demonstrações financeiras, poder-se-á obter informação mais específica sobre as políticas de gestão dos
riscos financeiros, bem como sobre a forma como os riscos associados às demonstrações financeiras são
geridos e controlados.
IV. APOIO AO INVESTIDOR
56. SERVIÇO RESPONSÁVEL PELO APOIO AO INVESTIDOR
Desde a constituição da Sociedade que foi criada a Direção de Relação com Investidores, com o objetivo de
assegurar o adequado relacionamento com os acionistas, investidores e analistas em plena conformidade
com o princípio do tratamento igualitário, bem como com os mercados financeiros em geral e, em particular,
com o mercado regulamentado onde se encontram admitidas à negociação as ações representativas do
capital social da ZON OPTIMUS – a saber, a NYSE Euronext Lisbon - e com a respetiva entidade reguladora,
a CMVM.
A Direção de Relação com Investidores publica anualmente o relatório de gestão e contas divulgando
também a informação anual, semestral e trimestral, em conformidade com a lei societária e as leis de
mercado de capitais nacionais. A Sociedade divulga informação privilegiada em relação à sua atividade ou
dos valores mobiliários por si emitidos de forma imediata e pública, podendo os acionistas aceder à mesma
através do website da Sociedade (www.zonoptimus.pt/ir). Toda a informação é disponibilizada no website da
Sociedade em Português e Inglês.
A atividade desenvolvida pela Direção de Relação com Investidores assegura igualmente a informação
constante e atualizada à comunidade financeira acerca da atividade da ZON OPTIMUS através da
elaboração regular de press releases, apresentações e comunicados sobre os resultados trimestrais,
semestrais e anuais, bem como sobre quaisquer factos relevantes que ocorram.
Presta, igualmente, todo e qualquer tipo de esclarecimentos à comunidade financeira em geral – acionistas,
investidores (institucionais e particulares) e analistas, assistindo e apoiando também os acionistas no
exercício dos seus direitos. A Direção de Relações com Investidores promove encontros regulares da equipa
de gestão executiva com a comunidade financeira através da participação em conferências especializadas,
da realização de roadshows quer em Portugal, quer nas principais praças financeiras internacionais e reúne
205RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Data Form ato Local
23 Janeiro Lisboa
28 / 29 Janeiro Londres
Boston
Princeton
31 Janeiro
01 FevereiroNY
27 Fevereiro Paris
09 Maio Lisboa
14 Maio Frankfurt
16 Maio Paris
23 / 24 Maio Londres
3, 4, 5 Junho Pan European Days NY
12 Junho Goldman Sachs European Cable Conference Londres
20 Junho XX Santander Global Banking & Markets TMT Conference Madrid
26 Junho UBS Pan European Small & Midcap Conference Londres
02 Setembro Barclays Select European Media & Telecom Forum Londres
03 Setembro DB European TMT Conference Londres
04 Setembro Roadshow Londres
11 Setembro BBVA Iberian Conference Londres
13 Setembro X BPI Iberian Conference Porto
17 Setembro CSFB European Telecoms Conference Londres
19 Setembro BES 5th Annual Cable & Pay TV Conference Londres
25 Setembro Roadshow Milão
20 / 21 Novembro XIII Annual Morgan Stanley TMT Conference Barcelona
25 / 26 Novembro Roadshow NY
10 Dezembro 21st ESN European Conference Londres
Roadshow
Roadshow
30 Janeiro
frequentemente com investidores que visitam Portugal. Em 2013, os principiais eventos de Relações com
Investidores foram:
As funções, composição e contactos da Direção de Relação com Investidores encontram-se divulgados no
website da Sociedade.
206
RELATÓRIO E CONTAS 2013
57. REPRESENTANTE PARA RELAÇÕES COM O MERCADO
Maria João Carrapato é a Representante para as Relações com o Mercado da ZON OPTIMUS.
Qualquer interessado pode solicitar informações à Direção de Relação com Investidores, através dos
seguintes contactos:
Rua Ator António Silva, nº 9
1600 - 203 Lisboa (Portugal)
Tel. +(351) 21 782 47 25
Fax: +(351) 21 782 47 35
E-mail: [email protected]
58. PEDIDOS DE INFORMAÇÃO
Existe, na Sociedade, um registo de todos os pedidos de informação e respetivo tratamento dado, tendo os
mesmos sido, devida e atempadamente, endereçados.
Ressalte-se que, à data de 31 de dezembro de 2013, não se encontrava nenhum pedido de informação
pendente de resposta.
V. SÍTIO DE INTERNET
59. ENDEREÇOS
A ZON OPTIMUS disponibiliza, através do seu sítio na Internet
(http://www.zonoptimus.pt/institucional/PT/Paginas/Home.aspx), em português e inglês, acesso a
informações que permitam o conhecimento sobre a sua evolução e a sua realidade atual em termos
económicos, financeiros e de governo.
207RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
60 a 65. Local de disponibilização de: (i) informação sobre a sociedade; (ii) estatutos e regulamentos; (iii)
informação sobre titulares de órgãos e outras estruturas; (iv) documentos de prestação de contas e outros
documentos de índole financeira; (v) convocatória e informação preparatória e subsequente; e (vi) acervo
histórico de deliberações
Em linha com Recomendação VI.1 do Código de Governo das Sociedades da CMVM, a Sociedade
disponibiliza no seu website
(http://www.zonoptimus.pt/institucional/PT/Investidores/Paginas/default.aspx) a seguinte informação e / ou
documentação, em português e inglês:
- Firma, a sua qualidade de sociedade aberta, local onde se encontra a sua sede e demais elementos
mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais;
- Estatutos e regulamentos de funcionamento dos órgãos e comissões internas (em particular, da Comissão
Executiva);
- Identidade dos titulares dos órgãos sociais e da representante para as relações com o mercado;
- Direção de Relação com Investidores, composição, funções e contactos;
- Documentos de prestação de contas dos últimos cinco anos, bem como o calendário semestral de eventos
societários, divulgado no início de cada semestre, incluindo, entre outros, reuniões da Assembleia Geral,
divulgação de contas anuais, semestrais e trimestrais.
- Convocatórias da Assembleia Geral, propostas apresentadas e extratos de ata;
- O acervo histórico com as deliberações tomadas pela Assembleia Geral da Sociedade, o capital social
representado e os resultados das votações, pelo menos, dos últimos três anos.
208
RELATÓRIO E CONTAS 2013
D. Remunerações
I. COMPETÊNCIA PARA DETERMINAÇÃO
66. RESPETIVA IDENTIFICAÇÃO
Nos termos do artigo 399.º do Código das Sociedades Comerciais e do artigo 14.º dos Estatutos da
Sociedade, compete à Assembleia Geral de acionistas ou a uma comissão por aquela nomeada fixar as
remunerações dos membros dos órgão sociais e demais corpos sociais, tendo em conta as funções
desempenhadas e a situação económica da sociedade.
Quando exista Comissão de Vencimentos a mesma será constituída por dois ou mais membros, acionistas
ou não, eleitos pela Assembleia Geral (número 2 do artigo14.º dos Estatutos da Sociedade).
II. COMISSÃO DE VENCIMENTOS
67. COMPOSIÇÃO DA COMISSÃO DE VENCIMENTOS
Em Assembleia Geral extraordinária, de 1 de outubro de 2013, foi nomeada uma Comissão de Vencimentos,
para o triénio de 2013/2015.
A Comissão de Vencimentos é composta por dois elementos com reconhecida experiência, nomeadamente
no campo empresarial, que dispõem do conhecimento necessário para tratar e decidir sobre todas as
matérias da competência da Comissão de Vencimentos, incluindo sobre política remuneratória.
Com vista à determinação da política remuneratória, a Comissão de Vencimentos acompanha e avalia,
numa base constante e com o apoio da Comissão de Nomeações e Avaliações, o desempenho dos
Administradores, verificando em que medida foram atingidos os objetivos propostos, e reúne sempre que for
necessário.
A composição da Comissão de Vencimentos em 31 de dezembro de 2013 era a seguinte:
Presidente: Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério
Vogal: Mário Filipe Moreira Leite da Silva
209RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Ambos os membros da Comissão são independentes relativamente aos membros executivos do órgão de
administração.
A Sociedade proporciona aos membros da Comissão de Vencimentos permanente acesso, a expensas da
Sociedade, a consultores externos especializados em diversas áreas, sempre que aquela comissão o
necessite. A Comissão de Vencimentos não procedeu, durante o ano 2013, a qualquer contratação de
serviços para apoio ao cumprimento da sua missão.
A Comissão de Vencimentos reuniu 2 vezes em 2013, tendo deliberado sobre matérias de avaliação,
remuneração e definição de objetivos da Comissão Executiva.
68. CONHECIMENTO E EXPERIÊNCIA DOS MEMBROS
Os membros da Comissão de Vencimentos apresentam uma vasta e reconhecida experiência de Gestão
empresarial, designadamente em sociedades cotadas, remetendo-se aqui para a informação anteriormente
apresentada no ponto 19 do presente relatório.
III. ESTRUTURA DAS REMUNERAÇÕES
69. DESCRIÇÃO DA POLÍTICA REMUNERATÓRIA
Na reunião da Assembleia Geral da ZON OPTIMUS de 24 de abril de 2013, foi submetida à apreciação dos
acionistas da Sociedade uma declaração da Comissão de Vencimentos sobre a política de remuneração dos
órgãos de administração e fiscalização da ZON OPTIMUS, em cumprimento do disposto no artigo 2.º da Lei
n.º 28/2009, de 19 de junho, cujas linhas gerais a seguir se detalham.
Os sistemas de recompensa constituem um elemento estratégico na capacidade de uma organização atrair,
reter e motivar os melhores profissionais do mercado.
As boas práticas dos sistemas de remuneração, ao nível de empresas cotadas, aconselham modelos
210
RELATÓRIO E CONTAS 2013
integrando diferentes componentes: uma componente fixa, funcionando como remuneração “base”, e outra
variável, que poderá passar pela atribuição de um bónus anual, pela componente de participação nos
resultados e/ou pela implementação de planos de atribuição de ações.
No âmbito das componentes do sistema de compensação da ZON OPTIMUS para os membros executivos
da Administração, refira-se que este sistema está alinhado com o praticado por outras empresas
comparáveis, de acordo com o respetivo benchmarking efetuado relativamente aos valores de mercado
destas compensações. Neste capítulo, como peer groups tidos como comparação, foram considerados
estudos independentes, que promovem uma análise do: i) benchmark PSI 20 e PSI 10; ii) benchmark
Telecom – Tier 1 e Tier 2; iii) benchmark – Virgin, Telenet e Liberty Global.
A remuneração variável associada ao cumprimento de objetivos de gestão é exercida através das seguintes
componentes: o Bónus anual, Participação nos resultados e o Plano de Atribuição de Ações.
O Bónus anual, assegurando o alinhamento com os resultados, procura também garantir a maximização do
desempenho de longo prazo da Sociedade.
A Participação nos Resultados pode ser proposta aos acionistas, pelo Conselho de Administração, após
aprovação da Comissão de Nomeações e Avaliações. Após avaliação do montante total a ser distribuído, o
valor a ser recebido por cada membro dependerá, também, do alinhamento com os resultados.
Os Planos de Ações e Opções, aprovados em Assembleia Geral, visam garantir o alinhamento dos interesses
individuais com os objetivos empresariais e os interesses dos acionistas da ZON OPTIMUS, premiando o
cumprimento de objetivos, que pressupõem criação de valor de uma forma sustentada.
Os membros não executivos do Conselho de Administração, pelo facto de não terem responsabilidades na
operacionalização das estratégias definidas, dispõem de um sistema de compensação que não prevê
nenhuma das componentes da remuneração variável, incluindo apenas uma componente fixa.
Política de remuneração dos membros dos órgãos de fiscalização
Os membros do Conselho Fiscal, à semelhança dos demais Administradores não executivos, apenas
auferem uma remuneração fixa.
211RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
O Revisor Oficial de Contas é remunerado de acordo com as condições contratualmente fixadas, nos termos
legais.
Em face do supra exposto, a ZON OPTIMUS considera que o seu modelo de remuneração apresenta uma
arquitetura adequada, uma vez que: i) define uma potencial remuneração máxima total; ii) premeia a
performance, mediante uma remuneração fixa com um peso relativamente mais baixo face à remuneração
total potencial, como mecanismo de defesa dos interesses dos stakeholders; iii) desincentiva a adoção
excessiva de riscos, uma vez que cinquenta por cento das componentes de remuneração variável – Bónus
Anual e Plano de Atribuição de Ações – são diferidas no tempo, ao longo de três anos; iv) garante
ativamente a adoção de políticas sustentáveis no tempo, designadamente, através da definição de objetivos
de negócio previamente definidos e em virtude do efetivo pagamento das componentes variáveis de
remuneração diferidas estarem condicionadas ao cumprimento de condições objetivas, associadas à solidez
económica da Sociedade; v) permite a obtenção e retenção de talentos; e vi) está em linha com o
benchmarking comparável.
70. ESTRUTURA DA REMUNERAÇÃO E ALINHAMENTO DE INTERESSES
O sistema de compensação supra referido tem também por finalidade assegurar o alinhamento dos
interesses dos membros do Conselho de Administração com os objetivos empresariais de longo prazo. Para
o sucesso desta estratégia é fundamental que o alinhamento seja realizado através de objetivos claros e
coerentes com a estratégia, métricas rigorosas para a avaliação da performance individual, para além de
incentivos corretos à performance que simultaneamente potenciem princípios éticos, desincentivando a
assunção excessiva de riscos.
Para a criação de valor é, por conseguinte, necessário para além de excelentes profissionais, um quadro de
incentivos adequados à dimensão e complexidade dos desafios.
Anualmente a Comissão de Vencimentos, em articulação com a Comissão de Nomeações e Avaliações,
define as grandes variáveis sujeitas a avaliação e os respetivos valores objetivos para as mesmas.
A determinação da remuneração variável foi efetuada com base na performance da ZON OPTIMUS medida
através de indicadores de negócio previamente definidos. No ano de 2013, foram tidos em consideração os
212
RELATÓRIO E CONTAS 2013
agregados Receitas, EBITDA (“Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization”), Cash-Flow
Operacional, Resultado Líquido e RGU’s (“Revenue Generating Unit”).
Por sua vez, a componente associada ao Plano de Atribuição de Ações tem por intenção, para além do
cumprimento dos objetivos já mencionados para o bónus anual, garantir igualmente o alinhamento com a
criação de valor acionista e do fortalecimento de mecanismos de fidelização. A ZON OPTIMUS tem em vigor
três Planos (um denominado por Executivo Sénior, outro por Standard e um Plano de Poupança em Ações,
sendo este último, um plano destinado, exclusivamente, a fomentar a poupança dos colaboradores e o seu
alinhamento com a empresa.). No processo de fusão com a Optimus, o Grupo ZON OPTIMUS assumiu as
obrigações decorrentes dos Planos de ações dos colaboradores destas empresas, designados de Planos
Optimus.
71. COMPONENTE VARIÁVEL E DESEMPENHO
A Remuneração variável, através das componentes acima referidas, procura consolidar uma correta política
de fixação de objetivos com sistemas que premeiem devidamente a capacidade de execução e de obtenção
de performances ambiciosas, que desincentivem políticas de curto prazo, fomentando antes o
desenvolvimento de políticas sustentáveis de médio e longo prazo. Refira-se que os Planos de Atribuição de
Ações, aprovados na Assembleia Geral de 19 de abril de 2010 impõem um período de diferimento de 3 anos
para os Planos Executivo Sénior, em conformidade com as disposições legais e regulamentares em vigor em
matéria de diferimento da remuneração variável, e de 5 anos para o Plano Standard. Os Planos Optimus
transferidos para a ZON OPTIMUS por via da fusão, baseavam-se em ações Sonaecom (anterior acionista
da Optimus) e foram convertidos para ações ZON OPTIMUS no âmbito da fusão. Estes Planos tinham sido
aprovados em Assembleia Geral da Sonaecom e impõem um período de diferimento de 3 anos.
Sublinhe-se ainda que, apesar de os atuais Planos de Ações serem diferidos no tempo, a Comissão de
Vencimentos condicionou a transformação dos direitos, atribuídos no âmbito do Plano de Ações Executivo
Sénior, em ações, no final do respetivo período de 3 anos, à verificação de resultados positivos da Sociedade,
o que pressupõe o cumprimento da seguinte condição adicional:
A situação líquida consolidada nos anos n+1 ou n+2 ou n+3, consoante o ano em análise, excluídos
quaisquer movimentos extraordinários ocorridos após o termo do ano n, e abatida, para cada exercício, de
213RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
um valor correspondente a um pay out de 40% sobre o lucro líquido apurado nas contas consolidadas de
cada exercício do período de diferimento (independentemente do pay out efetivo) deve ser superior à
apurada no termo do exercício n. Consideram-se movimentos extraordinários, no período que medeia entre o
ano n e n+3, nomeadamente os encaixes de aumento de capital, compra ou venda de ações próprias,
entrega extraordinária de dividendos, pay out anual diferente de 40% do resultado consolidado do respetivo
exercício ou outros movimentos que afetando a situação líquida não derivem dos resultados operacionais da
Sociedade. A situação líquida do ano n+1, n+2 e n+3 deve ser apurada com base nas regras contabilísticas
aplicadas no exercício n, para garantir a comparabilidade.
Nos Planos Optimus, o vencimento dos mesmos depende do sucesso global da empresa, durante o período
de 3 anos, estimado de acordo com os objetivos definidos pela Comissão de Vencimentos, para cada
período de 3 anos.
A atribuição de ações, no âmbito dos Planos aprovados, estando totalmente dependente da performance do
Grupo e individual, visa primordialmente assegurar a maximização da criação de valor numa perspetiva de
médio e longo prazo, incentivando por conseguinte a prossecução de políticas sustentáveis ao longo do
tempo.
Estes planos encontram-se melhor descritos no número 86 do Capítulo VI infra.
Os objetivos avaliados correspondem genericamente a variáveis de rentabilidade e crescimento que
asseguram o desenvolvimento da empresa e, por conseguinte, indiretamente também, da economia nacional
e da globalidade dos seus stakeholders.
Limites máximos da remuneração variável
O valor das componentes variáveis (incluindo os Planos de Ações), no momento da data da deliberação de
atribuição pela Comissão de Vencimentos, está limitado a um valor máximo relativamente à retribuição fixa,
conforme as boas práticas de governo societário vigentes nesta matéria.
Garantia de remunerações variáveis mínimas
Não existem quaisquer contratos garantindo mínimos para a remuneração variável, independentes da
performance da Sociedade, nem contratos visando mitigar o risco inerente à remuneração variável.
214
RELATÓRIO E CONTAS 2013
72. DIFERIMENTO DO PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL
Metade da compensação variável atribuída, isto é, as componentes de bónus e ações atribuídas no âmbito
dos respetivos planos, foi diferida ao longo de três anos ficando o seu pagamento dependente de
desempenho positivo futuro. A definição desta condição de acesso futuro, à remuneração variável, foi já
explicitada no ponto anterior.
73. ATRIBUIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL EM AÇÕES
Em Assembleia Geral foi aprovado o Plano de Atribuição de Ações ou Opções, que autorizou a
implementação na ZON OPTIMUS de dois Planos, um denominado por Executivo Sénior e outro por
Standard. Alguns Membros Executivos do Conselho de Administração integram mais do que um dos Planos.
[Adicionalmente, na sequência da fusão por incorporação da Optimus SGPS, S.A. na Sociedade, os planos
de ações Sonaecom, foram convertidos em planos de ações ZON OPTIMUS (“Plano Optimus”), na data da
fusão].
Neste âmbito, de referir que não existem contratos de cobertura (hedging) ou de transferência de risco,
relativamente a um valor pré-definido da remuneração total anual dos administradores executivos. Deste
modo e em consequência, não se mitiga o risco inerente à respetiva variabilidade da remuneração.
74. ATRIBUIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL EM OBRIGAÇÕES
Não estão implementadas remunerações em opções para os Administradores.
75. PRÉMIOS ANUAIS E OUTROS BENEFÍCIOS NÃO PECUNIÁRIOS
Para além dos prémios indicados no número IV do Capítulo 77 infra, foi ainda atribuído um valor
extraordinário global, não recorrente, de 1.325.000, com a seguinte distribuição: Rodrigo Costa (700.000 €),
José Pedro Pereira da Costa (250.000 €), Luís Lopes (250.000 €) e Duarte Calheiros (125.000 €).
215RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
76. REGIMES COMPLEMENTARES DE PENSÕES OU REFORMA
Não existem quaisquer regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os
Administradores.
216
RELATÓRIO E CONTAS 2013
IV. DIVULGAÇÃO DAS REMUNERAÇÕES
77. REMUNERAÇÃO AUFERIDA PELOS ADMINISTRADORES
Em 2013, as remunerações dos membros do Conselho de Administração foram as seguintes:
(1) Administradores nomeados em 1 de outubro de 2013. (2) Administrador renunciou em 31 de dezembro de 2013. (3) Administrador executivo nomeado como administrador não executivo em 1 de outubro de 2013. (4) Administradores que cessaram funções em 30 de setembro de 2013. (5) Administrador não executivo nomeado como administrador executivo em 1 de outubro de 2013. (6) A remuneração variável de curto prazo será efetuada como pagamento de prémio e não como participação de resultados. (7) A remuneração variável de curto prazo dos administradores Rodrigo Costa e Duarte Calheiros foi paga em 2013, sob a forma de prémio.
REMUNERAÇÃO
FIXA
PARTICIPAÇÃO
DE
RESULTADOS/
PRÉMIO
PLANOS DE
AÇÕES TOTAL
ADMINISTRADORES EXECUTIVOS
Miguel Almeida (1) 364.743 240.000 240.000 844.743
Luis Lopes (2) (6) 419.379 200.000 - 619.379
Ana Paula Marques (1) 203.567 140.000 140.000 483.567
André Almeida (1) 224.024 140.000 140.000 504.024
José Pedro Pereira da Costa 405.006 200.000 200.000 805.006
Manuel Ramalho Eanes (1) 218.900 140.000 140.000 498.900
Miguel Veiga Martins (5) 101.250 35.000 35.000 171.250
Rodrigo Costa (3) (7) 516.338 202.500 276.254 995.092
Duarte Calheiros (4) (7) 259.633 67.500 72.547 399.680
ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS
Jorge Brito Pereira (1) 47.355 47.355
Ângelo Paupério (1) 25.454 25.454
António Domingues 33.152 33.152
António Lobo Xavier (1) 17.758 17.758
Catarina Tavira 36.175 36.175
Cláudia Azevedo (1) 17.758 17.758
Fernando Martorell 33.152 33.152
Isabel dos Santos 36.175 36.175
Joaquim Oliveira 31.098 31.098
Lorena Fernandes (1) 17.755 17.755
Mário Leite da Silva 38.955 38.955
Rodrigo Costa (3) 18.751 18.751
Daniel Proença Carvalho (4) 184.198 184.198
André Ribeiro (4) 20.851 20.851
Lazlo Cebrian (4) 31.547 31.547
Miguel Veiga Martins (5) 17.693 17.693
Nuno Marques (4) 81.047 81.047
Paulo Mota Pinto (4) 67.441 67.441
Vitor Gonçalves (4) 88.415 88.415
3 .557.571 1.365.000 1.243.8 00 6.166 .372
217RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Os montantes apresentados no quadro foram calculados numa base de acréscimo para as Remunerações e
Prémios (remunerações de curto prazo). O valor relativo aos Planos de Ações corresponde à estimativa do
valor a atribuir em 2014 referente ao exercício de 2013. No caso do Administrador Miguel Veiga Martins, a
remuneração apresentada no quadro acima corresponde ao valor relativo aos três meses, após a nomeação,
uma vez que não auferia qualquer remuneração nas empresas que se fundiram no Grupo ZON OPTIMUS,
até à data da nomeação.
O valor relativo ao Plano de ações será convertido em ações e atribuído em 2014. O período de
empossamento das ações é de três anos, estando ainda condicionado ao desempenho futuro positivo da
Sociedade nos termos referidos no 71.
78. MONTANTES PAGOS POR OUTRAS SOCIEDADES DO “GRUPO”
Os Administradores executivos da ZON OPTIMUS que exercem também funções noutras empresas do
Grupo ZON OPTIMUS não recebem qualquer remuneração adicional ou outros montantes a qualquer título.
79. PARTICIPAÇÃO EM LUCROS OU PAGAMENTO DE PRÉMIOS
Durante o exercício de 2013 não houve lugar a remuneração paga sob a forma de participação nos lucros
da Sociedade.
As remunerações variáveis a pagar com base na performance de 2013 encontram-se descritas no número
IV do Capítulo 77.
80. INDEMNIZAÇÕES A EX-ADMINISTRADORES EXECUTIVOS
Em consequência da operação de fusão, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Sociedade pagou
a ex-administradores executivos, a título de cessação das suas funções e garantia de não concorrência,
cerca de 2,7 milhões de euros.
218
RELATÓRIO E CONTAS 2013
81. REMUNERAÇÃO AUFERIDA PELOS MEMBROS DO ÓRGÃO DE
FISCALIZAÇÃO
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, durante o exercício de 2013, foi a seguinte:
Os membros do Conselho Fiscal não recebem qualquer remuneração variável, nem participam nos planos de
ações ZON OPTIMUS. As remunerações auferidas correspondem ao período de 3 meses (a partir de 1 de
outubro de 2013) desde a data da sua nomeação.
82. REMUNERAÇÃO DO PRESIDENTE DA MESA DA AG
Como referido no ponto 11 do presente relatório, durante o exercício de 2013 e até à eleição dos órgãos
sociais a 1 de outubro de 2013, em Assembleia Geral extraordinária, a Mesa da Assembleia Geral da
Sociedade teve a seguinte composição:
• Júlio de Castro Caldas (Presidente)
• Maria Fernanda Carqueja Alves de Ribeirinho Beato (Secretária)
No decurso de 2013, os então Presidente e Secretária da Mesa da Assembleia Geral auferiam, a título de
honorários referentes a cinco reuniões, respetivamente as remunerações totais de 12.500 Euros e 7.500
Euros.
REMUNERAÇÃO
FIXA
CONSELHO FISCAL
Paulo Mota Pinto 15.000
Eugenio Ferreira 7.500
Nuno Sousa Pereira 7.500
30.000
219RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
V. ACORDOS COM IMPLICAÇÕES REMUNERATÓRIAS
83. LIMITES A COMPENSAÇÕES POR DESTITUIÇÃO SEM JUSTA CAUSA
Os Administradores da ZON OPTIMUS em caso de destituição sem justa causa têm direito a indemnização
pelos danos sofridos nos termos legais e/ou contratualmente aplicáveis.
84. INDEMNIZAÇÕES EM CASO DE DEMISSÃO, DESPEDIMENTO SEM JUSTA
CAUSA OU CESSAÇÃO POR MUDANÇA DE CONTROLO
(ADMINISTRADORES E DIRIGENTES)
Em caso de cessação antecipada do termo do mandato dos Administradores, genericamente, não existem
condições compensatórias adicionais às legalmente estabelecidas, exceto no caso de existência de contrato
de administração que, nesta matéria, estipule condições particulares.
220
RELATÓRIO E CONTAS 2013
VI. PLANOS DE AÇÕES E STOCK OPTIONS
85. PLANOS E DESTINATÁRIOS
O Plano de Atribuição de Ações ou Opções em vigor no Grupo ZON OPTIMUS, submetido e aprovado na
Assembleia Geral de 19 de abril de 2010, com menção de todos os elementos necessários à sua apreciação
(incluindo o respetivo regulamento), tem como objetivos:
• A fidelização dos colaboradores das diversas sociedades integrantes do Grupo;
• O estímulo à capacidade criativa e produtiva dos mesmos, fomentando dessa forma os resultados
empresariais;
• A criação de condições favoráveis de recrutamento de quadros dirigentes e trabalhadores de
elevado valor estratégico;
• O alinhamento dos interesses dos colaboradores com os objetivos empresariais e os interesses dos
acionistas da ZON OPTIMUS, premiando o seu desempenho em função da criação de valor para os
acionistas da ZON OPTIMUS, refletida na valorização em Bolsa das suas ações.
Este Plano, aplicável à generalidade dos colaboradores (incluindo Administradores Executivos), é um dos
pilares para fazer da ZON OPTIMUS uma empresa de referência em matéria de desenvolvimento
profissional e pessoal e estimular o desenvolvimento e a mobilização dos colaboradores em torno de um
projeto comum.
O Regulamento do Plano de Atribuição de Ações ou Opções da ZON OPTIMUS, aprovado na Assembleia
Geral de 19 de abril de 2010, encontra-se disponível para consulta no website da Sociedade.
A ZON OPTIMUS definiu três tipos de planos, que a seguir se detalham, no âmbito dos quais será atribuído
um número máximo de ações. Este número é aprovado, anualmente, pelo Conselho de Administração e está
dependente exclusivamente do cumprimento dos objetivos estabelecidos para a ZON OPTIMUS e da
avaliação de desempenho individual.
Esta filosofia de compensação, integrando os programas de ações abaixo referidos, além de permitir alinhar
os colaboradores com a criação de valor acionista, constitui um importante mecanismo de fidelização e um
incentivo à poupança, para além de reforçar a cultura de performance do Grupo ZON, uma vez que a sua
atribuição está dependente do cumprimento dos respetivos objetivos.
221RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Fazer da ZON OPTIMUS uma referência em termos de práticas internacionais de remuneração, adotando os
melhores modelos das empresas líderes de mercado, é o grande objetivo destes Planos que visam três
grandes vetores: alinhamento com estratégias ganhadoras e sustentáveis, motivação dos colaboradores e
partilha de valor criado.
Adicionalmente, na sequência da fusão por incorporação da Optimus SGPS, S.A. na Empresa, a ZON
OPTIMUS assumiu a responsabilidade pelos Planos de ações das empresas do Grupo Optimus, os quais são
também descritos abaixo.
86. CARACTERIZAÇÃO DO PLANO
Plano de Ações “Standard”
Plano de atribuição de ações dirigido aos colaboradores, independentemente das funções que os mesmos
desempenhem, que sejam selecionados pela Comissão Executiva (ou pela Comissão de Vencimentos, sob
proposta do Presidente do Conselho de Administração, se o beneficiário for membro da Comissão Executiva
da ZON OPTIMUS).
O período de empossamento das ações deste Plano estende-se por cinco anos, ocorrendo o primeiro destes
empossamentos 12 meses decorridos sobre o período a que se refere a respetiva atribuição, a uma taxa de
20% por ano.
Plano de Ações “Executivos Seniores”
Plano de atribuição de ações e/ou opções dirigido aos colaboradores, qualificados como Executivos
Seniores, que sejam selecionados pela Comissão Executiva (ou pela Comissão de Vencimentos sob Proposta
do Presidente do Conselho de Administração, se o beneficiário for membro da Comissão Executiva da ZON
OPTIMUS).
Neste Plano, o período de empossamento das ações é de três anos, contados da data da atribuição, ou seja,
a sua efetiva entrega, e a consequente disponibilidade, apenas ocorrerá decorridos 3 anos sobre a respetiva
atribuição.
222
RELATÓRIO E CONTAS 2013
O empossamento das ações atribuídas, aos dirigentes da ZON, no âmbito deste Plano, além do diferimento
de 3 anos, está condicionado ao desempenho futuro positivo da Sociedade nos termos referidos no ponto 8
do Capítulo 2.
Plano de Poupança em Ações
Plano de Investimento em Ações dirigido à generalidade dos colaboradores do Grupo, independentemente
das funções exercidas pelos mesmos, ao qual os mesmos poderão aderir sem necessidade de qualquer
avaliação prévia.
Os colaboradores, cumprindo os requisitos internos definidos, podem investir no Plano de Poupança em
“Ações” até 10% do seu salário anual, num máximo de 7.500 Euros por ano, sendo as ações adquiridas com
um desconto de 10%.
Plano Optimus
O Plano Optimus é um plano de benefícios atribuído de forma discricionária, sendo diferido por um período
de três anos, entre a data de atribuição e a data de vencimento. A atribuição é efetuada em março de cada
ano, em relação ao desempenho do ano anterior. Os valores atribuídos resultam do valor resultante da
aplicação dos critérios descritos na remuneração variável de curto prazo para o ano a que este se refere.
Historicamente, os valores são atribuídos em março. As datas de exercício para todos os planos também são
ajustadas em conformidade. No caso dos membros da Comissão Executiva, a entrega do plano na data de
atribuição depende do sucesso global da sociedade durante este período, estimado em conformidade com
os objetivos definidos pela Comissão de Vencimentos para cada período de três anos.
223RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
87. PLANO DE AÇÕES STOCK OPTIONS A FAVOR DE TRABALHADORES E
COLABORADORES
Condições de atribuição e Determinação do número de ações a atribuir aos
beneficiários
Compete ao Conselho de Administração aprovar casuisticamente o número de ações e/ou opções que
podem ser atribuídas em cada Plano previsto no respetivo Regulamento, tendo como critério a avaliação
anual de performance da ZON OPTIMUS.
Compete à Comissão Executiva selecionar os beneficiários de cada Plano e deliberar casuisticamente sobre
a atribuição de ações aos colaboradores elegíveis. No que diz respeito aos membros da Comissão Executiva,
esta competência pertence à Comissão de Vencimentos.
A atribuição de ações aos respetivos beneficiários está totalmente dependente de critérios de performance,
quer de Grupo quer individual.
O número de ações a atribuir é estabelecido com base em valores fixados por referência a percentagens de
remuneração auferida pelos beneficiários tendo em conta a avaliação dos objetivos anuais da ZON
OPTIMUS bem como da avaliação de desempenho individual.
Para os Planos Optimus, o objetivo associado ao Plano é atribuído no início de cada ano, representando
normalmente, 100% do objetivo da remuneração variável para esse ano. Em março do ano seguinte, com
base na percentagem de cumprimento dos KPIs utilizados para o bónus e com base no valor criado para o
acionista no médio prazo, o valor alvo aumenta ou reduz, e o valor resultante é convertido em ações,
dividindo pela média da cotação bolsista nas últimas 30 sessões. Estas ações, ou o montante equivalente
em dinheiro, são entregues após um período de diferimento de 3 anos. Esta entrega depende do sucesso
global da empresa durante este período, estimado de acordo com os objetivos estabelecidos pela Comissão
de Vencimentos para cada período de três anos. No entanto, se houver distribuição de dividendos, o valor
nominal das ações ou o capital social for alterado durante o período de diferimento, o número inicial de
ações no âmbito do Plano será alterado para refletir os efeitos das alterações acima descritas, para que o
plano esteja alinhado com o retorno total alcançado. Com o processo de fusão da Optimus na ZON, os
Planos de ações Sonaecom foram convertidos em ações ZON OPTIMUS, tendo por base o rácio de troca da
operação de fusão.
224
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Atribuição de Opções
A atribuição de opções, exclusiva do Plano para Executivos Seniores, consiste no direito de comprar um
determinado número de Ações da ZON OPTIMUS, por um preço fixado previamente, dentro ou no final de
um certo período de tempo. Aos beneficiários do Plano para Executivos Seniores é-lhes permitido selecionar
a composição do Plano entre ações e opções, de forma a adaptá-lo ao seu perfil de risco. Neste Plano,
poder-se-á optar pelas seguintes composições: (i) 50% de ações e 50% de opções (ii) 75% de ações e 25%
de opções e (iii) 100% de ações. As opções podem ser exercidas após o seu empossamento e durante um
período de 3 anos.
O valor económico das opções corresponde ao preço de mercado da dita opção ou, na sua inexistência, ao
valor determinado pelo modelo matemático da Black-Scholes.
O preço de exercício das opções corresponde à média ponderada das cotações de fecho das ações da ZON
OPTIMUS nos 15 dias úteis anteriores à data da respetiva atribuição.
Por deliberação do Conselho de Administração, ainda não foi decidido considerar a possibilidade de
atribuição nem de exercício de opções ao abrigo do Plano para Executivos Seniores, até à presente data.
Em 31 de dezembro de 2013, os planos em aberto são os seguintes:
NÚMERO DE
AÇÕES
PLANO SÉNIOR
Plano 2011 201.000
Plano 2012 191.000
Plano 2013 191.000
PLANO STANDARD
Plano 2009 53.733
Plano 2010 122.606
Plano 2011 191.505
Plano 2012 247.214
Plano 2013 306.801
PLANO OPTIMUS
Plano 2010 1.395.587
Plano 2011 1.493.519
Plano 2012 1.152.759
225RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, os movimentos ocorridos ao abrigo dos Planos,
detalham-se do seguinte modo:
Os custos dos planos de ações são reconhecidos ao longo do exercício que medeia a atribuição e o exercício
das mesmas. A responsabilidade dos planos é calculada com base na cotação à data de atribuição de cada
plano, sendo que para os Planos Optimus, a data de atribuição corresponde à data da fusão (momento da
conversão dos planos de ações Sonaecom em ações ZON OPTIMUS). A 31 de dezembro de 2013, a
responsabilidade em aberto relativa a estes planos é de 14.297 milhares euros, e está registada em
Reservas.
Refira-se ainda que a ZON OPTIMUS operacionalizou no primeiro semestre de 2013, o Plano de Poupança
em Ações, previsto também no Regulamento aprovado em Assembleia Geral. Este plano é dirigido à
generalidade dos colaboradores, que cumprindo os requisitos internos definidos, podem investir neste plano
até 10% do seu salário anual, num máximo de 7.500 euros por ano, beneficiando da aquisição das ações
com um desconto de 10%.
No Plano de Poupança em Ações lançado em 2013 os colaboradores da ZON OPTIMUS adquiriram 28.298
ações.
88. CONTROLO DE PARTICIPAÇÃO DOS TRABALHADORES NO CAPITAL
Restrições à transmissão das ações
Os direitos a ações atribuídos só podem ser alienados após o respetivo empossamento, cujo período difere
de acordo com o Plano de Ações, sendo de 3 anos no Plano para Executivos Seniores e para os Planos de
ações das empresas Optimus e de 5 anos no Plano Standard (com empossamentos anuais de 20%), de
PLANO
SÉNIOR
PLANO
STANDARD
PLANO
OPTIMUS
SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 : 918 .000 1.057.648 -
MOVIMENTOS DO ANO:
Entrada de empresas - - 4.496.518
Atribuídas 356.375 332.634 -
Exercidas (Empossadas) (645.875) (373.641) (100.005)
Canceladas/Extintas/Corrigidas (45.500) (94.782) (354.648)
SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013 : 58 3.000 921.8 59 4.041.8 65
226
RELATÓRIO E CONTAS 2013
acordo com as condições acima explicitadas. No caso dos dirigentes beneficiários dos Planos de Ações a
transmissão está ainda dependente de uma condição extra relacionada com a existência de resultados
futuros positivos da Sociedade, igualmente descrita acima.
Competência do órgão de administração para modificação dos Planos
A competência para alterar os Planos de Ações é da Assembleia Geral, sem prejuízo desta ter autorizado o
Conselho de Administração a introduzir os ajustamentos ao respetivo Regulamento que se revelem
necessários ou convenientes à sua boa interpretação, integração ou aplicação, desde que tais ajustamentos
não afetem as condições essenciais nele previstas. Contudo, até ao presente não foram efetuadas quaisquer
alterações.
227RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
E. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
I. MECANISMOS E PROCEDIMENTOS DE CONTROLO
89. MECANISMOS DE CONTROLO DE TRANSAÇÕES COM PARTES
RELACIONADAS
A ZON OPTIMUS tem instituídos mecanismos e procedimentos de controlo de negócios da sociedade com
acionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer
relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários (“CVM”).
Nos termos da alínea o) do número 3.1 do artigo 3.º da delegação de poderes de gestão do Conselho de
Administração na Comissão Executiva, não foram objeto de delegação a celebração de quaisquer
transações, entre a sociedade e acionistas titulares de participação qualificada igual ou superior a 2% dos
direitos de voto (Participantes Qualificados) e/ou entidades que com eles estejam em qualquer relação nos
termos do artigo 20º do CVM (Partes Relacionadas), quando excedam o montante individual de 75.000
Euros ou o montante agregado anual por entidade fornecedora de 150.000 Euros (sem prejuízo de as
transações terem sido aprovadas em termos gerais ou de enquadramento pelo Conselho de Administração).
Por sua vez, a alínea g) do número 2.9 do artigo 2, também da delegação de poderes de gestão do
Conselho de Administração na Comissão Executiva, determina que compete em especial ao Presidente da
Comissão Executiva assegurar que o Conselho de Administração é informado, numa base trimestral, das
transações que, no âmbito da delegação de competências da Comissão Executiva, tenham sido celebradas
entre a Sociedade e acionistas titulares de participação qualificada igual ou superior a 2% dos direitos de
voto (Participantes Qualificados) e/ou entidades que com eles estejam em qualquer relação nos termos do
artigo 20º do CVM (Partes Relacionadas), quando excedam o montante individual de 10.000 Euros.
Também a Comissão de Auditoria e Finanças, enquanto comissão especializada do Conselho de
Administração, escrutina estas matérias, determinando a alínea h) do artigo 4.º do seu regulamento que, são
poderes desta, nomeadamente, analisar as transações entre a Sociedade e acionistas e acionistas titulares
de participação qualificada igual ou superior a 2% dos direitos de voto (Participantes Qualificados) e/ou
entidades que com eles estejam em qualquer relação nos termos do artigo 20º do CVM.
Adicionalmente, em conformidade com a recomendação V.2 do Código de Governo das Sociedades da
CMVM (2013), nos termos da alíena s) do número 1 do artigo 3.º do Regulamento do Conselho Fiscal,
compete a este órgão, designadamente, emitir parecer prévio sobre os negócios de relevância significativa
com acionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer
relação, nos termos do art. 20º do CVM;
228
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Saliente-se que, em 2010, a Sociedade aprovou, pelo seu órgão de Fiscalização - Comissão de Auditoria -
um Regulamento sobre Transações com Titulares de Participações Qualificadas e partes relacionadas, no
qual se estabelecem, designadamente, os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível
relevante de significância dos negócios com acionistas titulares de participação qualificada – ou com
entidades que com eles estejam em qualquer uma das relações previstas no n.º 1 do art. 20.º do Código dos
Valores Mobiliários –, ficando a realização de negócios de relevância significativa dependente de parecer
prévio do órgão de fiscalização.
A ZON OPTIMUS não realizou qualquer negócio ou operação significativos em termos económicos para
qualquer uma das partes envolvidas com membros de órgãos de administração ou fiscalização ou
sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, que não tenham sido realizados em
condições normais de mercado para operações similares e que não façam parte da atividade corrente da
Sociedade.
90. TRANSAÇÕES SUJEITAS A CONTROLO E 91. INTERVENÇÃO DO ÓRGÃO
DE FISCALIZAÇÃO PARA AVALIAÇÃO PRÉVIA DESTES NEGÓCIOS
O referido Regulamento sobre Transações com Titulares de Participações Qualificadas e/ou entidades que
com eles estejam nalguma das situações previstas no artigo 20.º do Cód.VM (entidades relacionadas),
estabelece os procedimentos internos de controlo de transações com titulares de participações qualificadas,
considerados adequados à transparência do processo decisório, definindo os termos de intervenção do
Conselho Fiscal neste processo.
Assim, sem prejuízo de adicionais obrigações, de acordo com este Regulamento, até ao final do mês
subsequente ao termo de cada trimestre, a Comissão Executiva dá conhecimento ao Conselho Fiscal do
conjunto das transações realizadas no trimestre anterior com cada titular de participação qualificada e/ou
entidade relacionada.
A realização de transações com titulares de participação qualificada e/ou entidades relacionadas carece de
parecer prévio do Conselho Fiscal nos seguintes casos: (i) transações cujo valor por transação exceda
determinado patamar fixado no Regulamento e descrito na tabela infra; (ii) transações com um impacto
significativo na atividade da ZON OPTIMUS e/ou das suas subsidiárias em função da sua natureza ou
229RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
importância estratégica, independentemente do respetivo valor; (iii) transações realizadas, excecionalmente,
fora das condições normais de mercado, independentemente do respetivo valor.
Tipos e valores das transações a considerar para efeitos do disposto no ponto (i) supra:
Tipo Valor
Transações – Vendas, Prestações de serviços,
Compras e Serviços obtidos
Superior a 1.000.000 Euros
Empréstimos e outros financiamentos recebidos e
concedidos
Superior a 10.000.000 Euros
Aplicações e investimentos financeiros
Superior a 10.000.000 Euros
O parecer prévio do Conselho Fiscal exigido para as transações referidas nos pontos (i) e (ii) supra não será
necessário quando estejam em causa: (i) operações de cobertura de taxa de juro e/ou cambial promovidos
em sala de mercados ou em regime de leilão e (ii) aplicações e investimentos financeiros promovidos em
sala de mercados ou em regime de leilão.
Sem prejuízo doutras transações sujeitas a aprovação do Conselho de Administração nos termos da lei e
dos estatutos da Sociedade, compete a este órgão autorizar a realização de transações com titulares de
participação qualificada e/ou entidades relacionadas quando o parecer do Conselho Fiscal referido no
número anterior não for em sentido favorável.
Para efeitos da apreciação da transação em causa e emissão do parecer pelo Conselho Fiscal, a Comissão
Executiva deve facultar àquele órgão a informação necessária e uma justificação fundamentada.
A avaliação a realizar no âmbito dos procedimentos de autorização e parecer prévio aplicáveis a transações
com titulares de participação qualificada e/ou entidades relacionadas deve ter em conta, entre outros
aspetos relevantes em função do caso concreto, o princípio do igual tratamento dos acionistas e demais
stakeholders, a prossecução do interesse da Sociedade e, bem assim, o impacto, materialidade, natureza e
justificação de cada transação.
230
RELATÓRIO E CONTAS 2013
II. ELEMENTOS RELATIVOS AOS NEGÓCIOS
91. LOCAL DE DISPONIBILIZAÇÃO DE INFORMAÇÃO SOBRE NEGÓCIOS COM
PARTES RELACIONADAS
Os documentos de prestação de contas onde está disponível informação sobre os negócios com partes
relacionadas, encontram-se à disposição na sede da Sociedade e no website da mesma.
(http://www.zonoptimus.pt/institucional/PT/Investidores/informacao-financeira/Paginas/reportes-
financeiros.aspx)
231RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
PARTE II - AVALIAÇÃO DO GOVERNO SOCIETÁRIO
1. Identificação do Código de Governo das Sociedades adotado
Em conformidade com o disposto no número 1 do artigo 2.º do Regulamento da CMVM n.º 4/2013, em
matéria de governo das sociedades, a ZON OPTIMUS adota as Recomendações constantes do “Código do
Governo das Sociedades” da CMVM, na versão publicada em julho de 2013 (disponível através do link:
http://www.cmvm.pt/CMVM/Recomendacao/Recomendacoes/Documents/Código%20de%20Governo%20d
as%20Sociedades%202013.pdf).
2. Análise de cumprimento do Código de Governo das Sociedades adotado
O presente relatório visa cumprir a obrigação de divulgação anual de um relatório detalhado sobre a
estrutura e práticas de governo societário, nos termos do artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários
(“Cód.VM”), aplicável aos emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado situado
ou a funcionar em Portugal.
Adicionalmente, visa o presente relatório divulgar a estrutura e as práticas de governo societário adotadas
pela Sociedade, no sentido de cumprir o disposto nas Recomendações da CMVM sobre o Governo das
Sociedades, na versão publicada em julho de 2013, bem como com as melhores práticas internacionais de
governo societário, tendo sido elaborado de acordo com o disposto no artigo 7.º do Cód.VM e no artigo 1.º do
Regulamento da CMVM n.º 4/2013.
A tabela seguinte apresenta: i) um resumo das Recomendações da CMVM sobre o Governo das Sociedades,
na versão publicada em 2013; ii) respetivo nível de cumprimento por parte da ZON OPTIMUS, a 31 de
dezembro de 2013; e, ainda iii) os Capítulos do presente Relatório de Governo da Sociedade onde se
descrevem as medidas tomadas pela Sociedade para o cumprimento das referidas Recomendações da
CMVM.
232
RELATÓRIO E CONTAS 2013
RECOMENDAÇÃO DA CMVM
INDICAÇÃO
SOBRE A ADOÇÃO
DA
RECOMENDAÇÃO
OBSERVAÇÕES
RELATÓRIO
I - ASSEMBLEIA GERAL
I. VOTAÇÃO E CONTROLO DA SOCIEDADE
I.1. As sociedades devem incentivar os seus
acionistas a participar e a votar nas Assembleias
Gerais, designadamente não fixando um número
excessivamente elevado de ações necessárias
para ter direito a um voto e implementando os
meios indispensáveis ao exercício do direito de
voto por correspondência e por via eletrónica.
Adotada
Ponto 12
I.2. As sociedades não devem adotar mecanismos
que dificultem a tomada de deliberações pelos
seus acionistas, designadamente fixando um
quórum deliberativo superior ao previsto por lei.
Adotada
Ponto 14
I.3. As sociedades não devem estabelecer
mecanismos que tenham por efeito provocar o
desfasamento entre o direito ao recebimento de
dividendos ou à subscrição de novos valores
mobiliários e o direito de voto de cada ação
ordinária, salvo se devidamente fundamentados
em função dos interesses de longo prazo dos
acionistas.
Adotada
Ponto 12
I.4. Os estatutos das sociedades que prevejam a
limitação do número de votos que podem ser
detidos ou exercidos por um único acionista, de
forma individual ou em concertação com outros
acionistas, devem prever igualmente que, pelo
menos de cinco em cinco anos, será sujeita a
deliberação pela Assembleia Geral a alteração ou
a manutenção dessa disposição estatutária – sem
requisitos de quórum agravado relativamente ao
legal – e que, nessa deliberação, se contam todos
os votos emitidos sem que aquela limitação
funcione.
Não aplicável
Não aplicável
233RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
I.5. Não devem ser adotadas medidas que tenham
por efeito exigir pagamentos ou a assunção de
encargos pela sociedade em caso de transição de
controlo ou de mudança da composição do órgão
de administração e que se afigurem suscetíveis de
prejudicar a livre transmissibilidade das ações e a
livre apreciação pelos acionistas do desempenho
dos titulares do órgão de administração.
Adotada
Pontos 2 e 4
II. SUPERVISÃO, ADMINISTRAÇÃO E
FISCALIZAÇÃO
II.1. SUPERVISÃO E ADMINISTRAÇÃO
II.1.1. Dentro dos limites estabelecidos por lei, e
salvo por força da reduzida dimensão da
sociedade, o Conselho de Administração deve
delegar a administração quotidiana da Sociedade,
devendo as competências delegadas ser
identificadas no relatório anual sobre o Governo
da Sociedade.
Adotada
Pontos 21 e
28
II.1.2. O Conselho de Administração deve
assegurar que a Sociedade atua de forma
consentânea com os seus objetivos, não devendo
delegar a sua competência, designadamente, no
que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas
gerais da sociedade; ii) definir a estrutura
empresarial do Grupo; iii) decisões que devam ser
consideradas estratégicas devido ao seu
montante, risco ou às suas características
especiais.
Adotada
Ponto 21 e
22
II.1.3. O Conselho Geral e de Supervisão, além do
exercício das competências de fiscalização que
lhes estão cometidas, deve assumir plenas
responsabilidades ao nível do governo da
sociedade, pelo que, através de previsão
estatutária ou mediante via equivalente, deve ser
consagrada a obrigatoriedade de este órgão se
pronunciar sobre a estratégia e as principais
políticas da Sociedade, a definição da estrutura
empresarial do Grupo e as decisões que devam
ser consideradas estratégicas devido ao seu
montante ou risco. Este órgão deverá ainda avaliar
o cumprimento do plano estratégico e a execução
das principais políticas da Sociedade.
Não aplicável
Não aplicável
II.1.4. Salvo por força da reduzida dimensão da
Sociedade, o Conselho de Administração e o
Conselho Geral e de Supervisão, consoante o
modelo adotado, devem criar as comissões que se
mostrem necessárias para:
234
RELATÓRIO E CONTAS 2013
a) Assegurar uma competente e independente
avaliação do desempenho dos administradores
executivos e do seu próprio desempenho global,
bem assim como das diversas comissões
existentes;
Adotada
Pontos 24,
27 e 29
b) Refletir sobre sistema estrutura e as práticas de
governo adotado, verificar a sua eficácia e propor
aos órgãos competentes as medidas a executar
tendo em vista a sua melhoria.
Adotada
Pontos 27 e
29
II.1.5. O Conselho de Administração ou o Conselho
Geral e de Supervisão, consoante o modelo
aplicável, devem fixar objetivos em matéria de
assunção de riscos e criar sistemas para o seu
controlo, com vista a garantir que os riscos
efetivamente incorridos são consistentes com
aqueles objetivos.
Adotada
Pontos 50 e
55
II.1.6. O Conselho de Administração deve incluir
um número de membros não executivos que
garanta efetiva capacidade de acompanhamento,
supervisão e avaliação da atividade dos restantes
membros do órgão de administração.
Adotada
Ponto 18
II.1.7. Entre os administradores não executivos deve
contar-se uma proporção adequada de
independentes, tendo em conta o modelo de
governação adotado, a dimensão da sociedade e
a sua estrutura acionista e o respetivo free float. A
independência dos membros do Conselho Geral e
de Supervisão e dos membros da Comissão de
Auditoria afere-se nos termos da legislação
vigente, e quanto aos demais membros do
Conselho de Administração considera-se
independente a pessoa que não esteja associada
a qualquer grupo de interesses específicos na
Sociedade nem se encontre em alguma
circunstância suscetível de afetar a sua isenção de
análise ou de decisão, nomeadamente em virtude
de:
Adotada
Ponto 18
a. Ter sido colaborador da Sociedade ou de
Sociedade que com ela se encontre em relação de
domínio ou de grupo nos últimos três anos;
b. Ter, nos últimos três anos, prestado serviços ou
estabelecido relação comercial significativa com a
Sociedade ou com Sociedade que com esta se
encontre em relação de domínio ou de grupo, seja
de forma direta ou enquanto sócio, administrador,
gerente ou dirigente de pessoa coletiva;
235RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
c. Ser beneficiário de remuneração paga pela
Sociedade ou por Sociedade que com ela se
encontre em relação de domínio ou de grupo além
da remuneração decorrente do exercício das
funções de administrador;
d. Viver em união de facto ou ser cônjuge, parente
ou afim na linha reta e até ao 3.º grau, inclusive,
na linha colateral, de administradores ou de
pessoas singulares titulares direta ou
indiretamente de participação qualificada;
e. Ser titular de participação qualificada ou
representante de um acionista titular de
participações qualificadas.
II.1.8. Os administradores que exerçam funções
executivas, quando solicitados por outros
membros dos órgãos sociais, devem prestar, em
tempo útil e de forma adequada ao pedido, as
informações por aqueles requeridas.
Adotada
Ponto 18
II.1.9. O presidente do órgão de administração
executivo ou da Comissão Executiva deve remeter,
conforme aplicável, ao Presidente do Conselho de
Administração, ao Presidente do Conselho Fiscal,
ao Presidente da Comissão de Auditoria, ao
Presidente do Conselho Geral e de Supervisão e
ao Presidente da Comissão para as Matérias
Financeiras, as convocatórias e as atas das
respetivas reuniões.
Adotada
Pontos 18 e
28
II.1.10. Caso o presidente do órgão de
administração exerça funções executivas, este
órgão deverá indicar, de entre os seus membros,
um administrador independente que assegure a
coordenação dos trabalhos dos demais membros
não executivos e as condições para que estes
possam decidir de forma independente e
informada ou encontrar outro mecanismo
equivalente que assegure aquela coordenação.
Não aplicável
Não aplicável
II.2. FISCALIZAÇÃO
II.2.1. Consoante o modelo aplicável, o presidente
do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria ou
da Comissão para as Matérias Financeiras deve
ser independente, de acordo com o critério legal
aplicável, e possuir as competências adequadas
ao exercício das respetivas funções.
Adotada
Pontos 18 e
32
II.2.2. O órgão de fiscalização deve ser o
interlocutor principal do auditor externo e o
primeiro destinatário dos respetivos relatórios,
competindo-lhe, designadamente, propor a
respetiva remuneração e zelar para que sejam
asseguradas, dentro da empresa, as condições
adequadas à prestação dos serviços.
Adotada
Ponto 34
236
RELATÓRIO E CONTAS 2013
II.2.3. O órgão de fiscalização deve avaliar
anualmente o auditor externo e propor ao órgão
competente a sua destituição ou a resolução do
contrato de prestação dos seus serviços sempre
que se verifique justa causa para o efeito.
Adotada
Ponto 34
II.2.4. O órgão de fiscalização deve avaliar o
funcionamento dos sistemas de controlo interno e
de gestão de riscos e propor os ajustamentos que
se mostrem necessários.
Adotada
Ponto 34
II.2.5. A Comissão de Auditoria, o Conselho Geral
e de Supervisão e o Conselho Fiscal devem
pronunciar-se sobre os planos de trabalho e os
recursos afetos aos serviços de auditoria interna e
aos serviços que velem pelo cumprimento das
normas aplicadas à sociedade (serviços de
compliance), e devem ser destinatários dos
relatórios realizados por estes serviços pelo menos
quando estejam em causa matérias relacionadas
com a prestação de contas a identificação ou a
resolução de conflitos de interesses e a deteção
de potenciais ilegalidades.
Adotada
Ponto 34
II.3. FIXAÇÃO DE REMUNERAÇÕES
II.3.1. Todos os membros da Comissão de
Remunerações ou equivalente devem ser
independentes relativamente aos membros
executivos do órgão de administração e incluir
pelo menos um membro com conhecimentos e
experiência em matérias de política de
remuneração.
Adotada
Ponto 67
II.3.2. Não deve ser contratada para apoiar a
Comissão de Remunerações no desempenho das
suas funções qualquer pessoa singular ou coletiva
que preste ou tenha prestado, nos últimos três
anos, serviços a qualquer estrutura na
dependência do órgão de administração, ao
próprio órgão de administração da Sociedade ou
que tenha relação atual com a Sociedade ou com
consultora da Sociedade. Esta recomendação é
aplicável igualmente a qualquer pessoa singular
ou coletiva que com aquelas se encontre
relacionada por contrato de trabalho ou prestação
de serviços.
Adotada
Ponto 67
II.3.3. A declaração sobre a política de
remunerações dos órgãos de administração e
fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º
28/2009, de 19 de junho, deverá conter,
adicionalmente:
Adotada
a) Identificação e explicitação dos critérios para a
determinação da remuneração a atribuir aos
membros dos órgãos sociais;
237RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
b) Informação quanto ao montante máximo
potencial, em termos individuais, e ao montante
máximo potencial, em termos agregados, a pagar
aos membros dos órgãos sociais, e identificação
das circunstâncias em que esses montantes
máximos podem ser devidos;
c) Informação quanto à exigibilidade ou
inexigibilidade de pagamentos relativos à
destituição ou cessação de funções de
administradores.
II.3.4. Deve ser submetida à Assembleia Geral a
proposta relativa à aprovação de planos de
atribuição de ações, e/ou de opções de aquisição
de ações ou com base nas variações do preço das
ações, a membros dos órgãos sociais. A proposta
deve conter todos os elementos necessários para
uma avaliação correta do plano.
Adotada
II.3.5. Deve ser submetida à Assembleia Geral a
proposta relativa à aprovação de qualquer sistema
de benefícios de reforma estabelecidos a favor dos
membros dos órgãos sociais. A proposta deve
conter todos os elementos necessários para uma
avaliação correta do sistema.
Adotada
III. REMUNERAÇÕES
III.1. A remuneração dos membros executivos do
órgão de administração deve basear-se no
desempenho efetivo e desincentivar a assunção
excessiva de riscos.
Adotada
III.2. A remuneração dos membros não executivos
do órgão de administração e a remuneração dos
membros do órgão de fiscalização não deve incluir
nenhuma componente cujo valor dependa do
desempenho da sociedade ou do seu valor.
Adotada
III.3. A componente variável da remuneração deve
ser globalmente razoável em relação à
componente fixa da remuneração, e devem ser
fixados limites máximos para todas as
componentes.
Adotada
III.4. Uma parte significativa da remuneração
variável deve ser diferida por um período não
inferior a três anos, e o direito ao seu recebimento
deve ficar dependente da continuação do
desempenho positivo da sociedade ao longo
desse período.
Adotada
III.5. Os membros do órgão de administração não
devem celebrar contratos, quer com a Sociedade,
quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar
o risco inerente à variabilidade da remuneração
que lhes for fixada pela Sociedade.
Adotada
238
RELATÓRIO E CONTAS 2013
III.6. Até ao termo do seu mandato devem os
administradores executivos manter as ações da
Sociedade a que tenham acedido por força de
esquemas de remuneração variável, até ao limite
de duas vezes o valor da remuneração total anual,
com exceção daquelas que necessitem ser
alienadas com vista ao pagamento de impostos
resultantes do benefício dessas mesmas ações.
Adotada
III.7. Quando a remuneração variável compreender
a atribuição de opções, o início do período de
exercício deve ser diferido por um prazo não
inferior a três anos.
Adotada
III.8. Quando a destituição de administrador não
decorra de violação grave dos seus deveres nem
da sua inaptidão para o exercício normal das
respetivas funções mas, ainda assim, seja
reconduzível a um inadequado desempenho,
deverá a sociedade encontrar-se dotada dos
instrumentos jurídicos adequados e necessários
para que qualquer indemnização ou
compensação, além da legalmente devida, não
seja exigível.
Adotada
IV. AUDITORIA
IV.1. O auditor externo deve, no âmbito das suas
competências, verificar a aplicação das políticas e
sistemas de remunerações dos órgãos sociais, a
eficácia e o funcionamento dos mecanismos de
controlo interno e reportar quaisquer deficiências
ao órgão de fiscalização da Sociedade.
Adotada
Ponto 42
IV.2. A Sociedade ou quaisquer entidades que
com ela mantenham uma relação de domínio não
devem contratar ao auditor externo, nem a
quaisquer entidades que com ele se encontrem
em relação de grupo ou que integrem a mesma
rede, serviços diversos dos serviços de auditoria.
Havendo razões para a contratação de tais
serviços – que devem ser aprovados pelo órgão de
fiscalização e explicitadas no seu Relatório Anual
sobre o Governo da Sociedade – eles não devem
assumir um relevo superior a 30% do valor total
dos serviços prestados à Sociedade.
Adotada
Pontos 37 e
47
IV.3. As Sociedades devem promover a rotação do
auditor ao fim de dois ou três mandatos, conforme
sejam respetivamente de quatro ou três anos. A
sua manutenção além deste período deverá ser
fundamentada num parecer específico do órgão
de fiscalização que pondere expressamente as
condições de independência do auditor e as
vantagens e os custos da sua substituição.
Adotada
Ponto 47
239RELATÓRIO DE GOVERNO DA SOCIEDADE
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
V. CONFLITOS DE INTERESSES E TRANSAÇÕES COM PARTES
RELACIONADAS
V.1. Os negócios da Sociedade com acionistas
titulares de participação qualificada, ou com
entidades que com eles estejam em qualquer
relação, nos termos do art. 20.º do Código dos
Valores Mobiliários, devem ser realizados em
condições normais de mercado.
Adotada
Pontos 10,
89, 90 e 91
V.2. O órgão de supervisão ou de fiscalização deve
estabelecer os procedimentos e critérios
necessários para a definição do nível relevante de
significância dos negócios com acionistas titulares
de participação qualificada – ou com entidades
que com eles estejam em qualquer uma das
relações previstas no n.º 1 do art. 20.º do Código
dos Valores Mobiliários –, ficando a realização de
negócios de relevância significativa dependente de
parecer prévio daquele órgão.
Adotada
Pontos 89,
90 e 91
VI. INFORMAÇÃO
VI.1. As Sociedades devem proporcionar, através
do seu sítio na Internet, em português e inglês,
acesso a informações que permitam o
conhecimento sobre a sua evolução e a sua
realidade atual em termos económicos, financeiros
e de governo.
Adotada
Pontos 59 e
60 a 65
VI.2. As Sociedades devem assegurar a existência
de um gabinete de apoio ao investidor e de
contacto permanente com o mercado, que
responda às solicitações dos investidores em
tempo útil, devendo ser mantido um registo dos
pedidos apresentados e do tratamento que lhe foi
dado.
Adotada
Pontos 56,
57 e 58
Avaliação global do grau de adoção das Recomendações do Código de Governo das Sociedades
A ZON OPTIMUS adota a totalidade das recomendações constantes do Código de Governo das Sociedades,
com exceção das Recomendações 1.4, II.1.3 e II.1.10 do mencionado código, as quais entende que não lhe
são aplicáveis.
240
RELATÓRIO E CONTAS 2013
242 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
DEMONSTRAÇÃO DO RENDIMENTO INTEGRAL CONSOLIDADO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2013 E 31 DE DEZEMBRO DE 2012 REEXPRESSO
(Montantes expressos em milhares de euros)
(a) Como prática recorrente, apenas as contas anuais são auditadas, sendo que os valores trimestrais não
foram auditados de forma autónoma. Os valores reexpressos não foram também auditados de forma
autónoma.
O anexo faz parte integrante da demonstração do rendimento integral consolidado para o exercício findo em
31 de dezembro de 2013.
O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração
4º TRIM 12 12M 12 4º TRIM 12 12M 12 4º TRIM 13
REPORTADO
(a)REPORTADO
REEXPRESSO
(a)
REEXPRESSO
(a)(a)
RÉDITOS:
Prestação de serviços 203.560 818.713 188.466 757.587 333.736 945.469
Vendas 8.722 33.373 6.365 24.805 15.721 35.646
Outras receitas 2.416 6.514 1.778 4.741 4.450 9.144
7 214.698 8 58 .600 196.609 78 7.133 353 .907 990.259
CUSTOS, PERDAS E GANHOS:
Custos com o pessoal 8 15.496 59.783 14.114 54.398 25.165 66.193
Custos diretos 9 63.380 243.401 57.007 224.551 102.668 285.784
Custo das mercadorias vendidas 10 3.327 16.066 919 6.415 13.479 20.339
Marketing e publicidade 7.097 24.176 6.334 21.296 13.696 27.310
Serviços de suporte 11 15.597 60.430 14.844 59.019 23.617 65.755
Fornecimentos e serviços externos 11 31.346 126.351 25.333 101.271 48.742 128.033
Outros custos/(ganhos) operacionais 12 383 1.127 428 767 (31) 391
Impostos indiretos 704 5.426 537 4.838 2.448 7.179
Provisões e ajustamentos 13 2.703 8.941 2.601 8.839 5.858 13.078
Depreciações, amortizações e perdas por imparidade 31 e 32 54.505 214.580 51.944 204.119 83.625 243.070
Custos de reestruturação 38 333 1.310 333 1.310 9.054 25.187
Perdas / (ganhos) com a alienação de ativos, líquidas 111 (517) 60 (566) (1.505) (2.172)
Outros custos / (ganhos) não recorrentes 12 (1) 211 4 165 19.209 35.484
194.98 2 761.28 7 174.458 68 6.422 346.025 915 .631
19 .716 97.313 22.151 100.710 7.8 8 2 74.628
Custos de financiamento 14 7.323 27.427 6.047 22.106 9.437 31.700
Perdas / (ganhos) em variações cambiais, líquidas 12 (289) 85 (90) 169 262
Perdas / (ganhos) em ativos financeiros, líquidas 15 10 638 10 638 10 1.340
Perdas / (ganhos) em empresas participadas, líquidas 16 19 217 1.088 2.062 (1.540) (3.875)
Outros custos / (proveitos) financeiros, líquidos 14 4.179 14.455 4.288 16.328 3.923 17.509
11.543 42 .448 11.518 41.044 11.999 46.936
RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS 8 .173 54.8 65 10.633 59.666 (4 .117) 27.692
Imposto sobre o rendimento 17 1.775 17.978 2.468 19.303 9.098 16.433
RESULTADO CONSOLIDADO LÍQUIDO 6.397 36.8 8 8 8 .165 40.363 (13 .215) 11.259
ATRÍBUÍVEL A:
Interesses não controlados 18 9 869 9 869 (121) 449
ACIONISTAS DO GRUPO ZON OPTIMUS 6.38 8 36.018 8 .156 39.494 (13 .094) 10.8 10
RESULTADO LÍQUIDO POR AÇÃO
Básico - euros 19 0,02 0,11 0,03 0,13 (0,03) 0,03
Diluído - euros 19 0,02 0,11 0,03 0,13 (0,03) 0,03
NOTAS
RESULTADOS ANTES DE RESULTADOS
FINANCEIROS E IMPOSTOS
12M 13
243
RELATÓRIO E CONTAS 2013
4º TRIM 12 12M 12 4º TRIM 12 12M 12 4º TRIM 13
REPORTADO
(a)REPORTADO
REEXPRESSO
(a)
REEXPRESSO
(a)(a)
RESULTADO CONSOLIDADO LÍQUIDO DO
EXERCÍCIO6.397 36 .8 8 8 8 .165 40.363 (13 .215) 11.259
OUTROS RENDIMENTOS
ITENS QUE RECLASSIFICAM POR RESULTADOS:
Contabilização do método de equivalência patrimonial 28 - - (646) (646) 288 288
Justo valor do swap taxa de juro 40 258 (3.474) 258 (3.474) 2.033 3.369
Imposto diferido - swap taxa de juro 40 (69) 920 (69) 920 (592) (946)
Justo valor dos forwards taxa de câmbio 40 (49) (577) (49) (577) - (87)
Imposto diferido - forward taxa de câmbio 40 14 167 14 167 (2) 23
Variação da reserva de conversão cambial - (271) 646 375 (89) (5)
RENDIMENTO RECONHECIDO DIRETAMENTE NO
CAPITAL154 (3 .234) 154 (3 .235) 1.638 2.642
TOTAL DO RENDIMENTO INTEGRAL DO
EXERCÍCIO6.551 33.654 8 .319 37.129 (11.577) 13 .901
ATRIBUÍVEL A:
Acionistas do Grupo Zon Optimus 6.542 32.785 8.310 36.260 (11.456) 13.452
Interesses não controlados 9 869 9 869 (121) 449
6.551 33.654 8 .319 37.129 (11.577) 13 .901
12M 13NOTAS
DEMONSTRAÇÃO DO RENDIMENTO INTEGRAL CONSOLIDADO DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2013 E 31 DE DEZEMBRO DE 2012 REEXPRESSO
(Montantes expressos em milhares de euros)
(a) Como prática recorrente, apenas as contas anuais são auditadas, sendo que os valores trimestrais não
foram auditados de forma autónoma. Os valores reexpressos não foram também auditados de forma
autónoma.
O anexo faz parte integrante da demonstração do rendimento integral consolidado do exercício findo em 31
de dezembro de 2013.
O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração
244 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
01-01-2012 31-12-2012 31-12-2012
REEXPRESSO REPORTADO REEXPRESSO
ATIVO
ATIVO CORRENTE:
Caixa e equivalentes de caixa 22 406.237 308.251 273.179 74.380
Contas a receber - clientes 23 114.501 130.522 119.147 276.630
Contas a receber - outros 24 29.003 41.901 38.826 32.999
Inventários 25 38.362 44.317 31.581 32.579
Impostos a recuperar 26 3.298 4.669 2.556 11.830
Ativos não correntes detidos para venda 876 678 678 678
Pagamentos antecipados 27 9.611 11.930 9.886 25.546
Outros ativos correntes 40 357 - 242 199
Instrumentos financeiros derivados 532 - - -
TOTAL DO ATIVO CORRENTE 602.776 542.269 476.094 454.8 41
ATIVO NÃO CORRENTE:
Contas a receber - outros 24 21.999 25.455 1.700 5.173
Impostos a recuperar 26 16 - 1 4.226
Investimentos em empreendimentos conjuntos e associadas 28 35.024 222 35.079 31.614
Investimentos detidos até à maturidade 29 20.489 22.187 22.187 -
Ativos financeiros disponíveis para venda 30 21.823 20.629 20.629 19.329
Ativos intangíveis 31 315.675 319.155 323.621 1.111.107
Ativos tangíveis 32 638.602 632.047 618.238 1.096.823
Propriedades de investimento 884 842 842 801
Ativos por impostos diferidos 17 54.801 48.146 52.193 165.416
TOTAL DO ATIVO NÃO CORRENTE 1.109 .313 1.068 .68 5 1.074.490 2.434.48 9
TOTAL DO ATIVO 1.712 .08 9 1.610.953 1.550.58 4 2.8 8 9 .330
PASSIVO
PASSIVO CORRENTE:
Empréstimos obtidos 33 449.768 363.254 295.328 213.431
Contas a pagar - fornecedores 34 155.303 157.052 158.133 296.823
Contas a pagar - outros 35 51.461 57.076 52.350 70.748
Acréscimos de custos 36 55.735 51.628 50.274 129.902
Proveitos diferidos 37 2.498 9.514 5.232 25.518
Impostos a pagar 26 15.993 12.800 12.525 22.992
Provisões correntes 38 3.628 420 420 -
Instrumentos financeiros derivados 40 350 45 45 2.814
TOTAL DO PASSIVO CORRENTE 734.736 651.78 8 574.307 762.228
PASSIVO NÃO CORRENTE:
Empréstimos obtidos 33 710.210 721.219 711.994 928.239
Contas a pagar - outros 35 - 90 - -
Acréscimos de custos 36 - - - 28.705
Proveitos diferidos 37 1.882 1.385 1.385 2.060
Provisões não correntes 38 23.536 8.411 29.951 92.429
Passivos por impostos diferidos 17 7.785 2.776 7.488 15.456
Instrumentos financeiros derivados 40 2.227 6.051 6.051 -
TOTAL DO PASSIVO NÃO CORRENTE 745.640 739.931 756 .8 69 1.066.8 8 9
TOTAL DO PASSIVO 1.48 0.376 1.391.719 1.331.175 1.8 29 .117
CAPITAL PRÓPRIO
Capital social 39.1 3.091 3.091 3.091 5.152
Prémio de emissão de ações 39.2 - - - 854.219
Ações próprias 39.3 (554) (914) (914) (2.003)
Reserva legal 39.4 3.556 3.556 3.556 3.556
Outras reservas 39.4 162.919 164.381 164.381 174.639
Resultados acumulados 52.718 39.723 39.898 15.035
CAPITAL PRÓPRIO EXCLUINDO INTERESSES NÃO
CONTROLADOS221.730 209.8 38 210.013 1.050.598
Interesses não controlados 18 9.984 9.396 9.396 9.615
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 231.713 219 .234 219.409 1.060.213
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO 1.712 .08 9 1.610.953 1.550.58 4 2.8 8 9 .330
31-12-2013NOTAS
DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA CONSOLIDADA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E
2013 E 31 DE DEZEMBRO DE 2012 REEXPRESSO
(Montantes expressos em milhares de euros)
O anexo faz parte integrante da demonstração da posição financeira consolidada do exercício findo em 31
de dezembro de 2013.
O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração
245
RELATÓRIO E CONTAS 2013
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2013 E 31 DE DEZEMBRO DE 2012
REEXPRESSO
(Montantes expressos em milhares de euros)
a) Como prática recorrente, apenas as contas anuais são auditadas, sendo que os valores trimestrais não
foram auditados de forma autónoma. Os valores reexpressos não foram também auditados de forma
autónoma.
O anexo faz parte integrante da demonstração consolidada das alterações no capital próprio em 31 de
dezembro de 2013.
O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração
NO
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S
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3 .091 - (552) (3 ) 3 .556 162 .919 56 .019 9 .98 4 235.013
Efeito da alteração de políticas contabilísticas - - - - - - (3.302) - (3.302)
3 .091 - (552) (3 ) 3 .556 162 .919 52.717 9 .98 4 231.713
Dividendos pagos 20 - - - - - (14.730) (34.708) (1.457) (50.895)
Lucros não atribuídos de empresas associadas - - - - - 18.016 (18.016) - -
Aquisição de ações próprias 39.3 - - (902) (4) - - - - (906)
Distribuição de ações próprias 39.3 - - 544 3 - (547) - - -
Plano de ações 39.3 - - - - - 1.642 410 - 2.052
Rendimento integral do exercício - - - - - (3.234) 39.494 869 37.129
Outros - - - - - 314 - - 314
3 .091 - (9 10) (4) 3 .556 164.38 1 39.8 98 9.396 219.409
3 .091 - (9 10) (4) 3 .556 164.38 1 39.8 98 9.396 219.409
Dividendos pagos 20 - - - - - (1.371) (35.673) (229) (37.273)
Aumento de capital por incorporação da
Optimus SGPS na Zon 39.22.061 854.344 - - - - - - 856.405
Custos relacionados com o aumento de capital 39.2 - (125) - - - - - - (125)
Aquisição de ações próprias 39.3 - - (4.395) (10) - - - - (4.405)
Distribuição de ações próprias 39.3 - - 3.306 10 - (3.316) - - -
Plano de ações 45 - - - - - 3.753 - - 3.753
Plano de ações - Entrada de empresas 5 e 45 - - - - - 9.613 - - 9.613
Rendimento integral do exercício - - - - - 2.642 10.810 449 13.901
Outros - - - - - (1.063) - - (1.063)
5 .152 8 54.219 (1.999) (4) 3 .556 174.639 15 .035 9.615 1.060.213
SALDO EM 1 DE JANEIRO DE 2012
(REPORTADO)
SALDO EM 1 DE JANEIRO DE 2012
(REEXPRESSO)
SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
(REEXPRESSO)
SALDO EM 1 DE JANEIRO DE 2013
(REEXPRESSO)
SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013
246 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2013 E 31 DE DEZEMBRO DE 2012 REEXPRESSO
(Montantes expressos em milhares de euros)
O anexo faz parte integrante da demonstração dos fluxos de caixa consolidados para o exercício findo em 31
de dezembro de 2013.
O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração
12M 12 12M 12
REPORTADO REEXPRESSO
ATIVIDADES OPERACIONAIS
Recebimentos de clientes 1.053.226 973.965 1.152.436
Pagamentos a fornecedores (608.329) (545.718) (637.985)
Pagamentos ao pessoal (60.439) (55.000) (79.057)
Pagamentos relacionados com o imposto sobre o rendimento (16.953) (16.347) (15.556)
Outros recebimentos/pagamentos relativos à atividade operacional (95.701) (84.275) (90.585)
FLUXOS DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS (1) 271.8 05 272.625 329.253
ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE
Investimentos financeiros - - 35
Ativos tangíveis 765 761 5.925
Emprestimos concedidos 42 15.715 22.450 30.295
Aplicações financeiras - - 24.343
Juros e proveitos similares 15.589 13.402 5.066
Outros - - 3
32.069 36.613 65.667
PAGAMENTOS RESPEITANTES A
Investimentos financeiros (6) (6) -
Ativos tangíveis (95.615) (91.945) (99.284)
Ativos intangíveis (3.646) (50.990) (80.071)
Empréstimos concedidos 42 (6.313) (9.018) -
( 105.58 0) (151.959) ( 179 .355)
FLUXOS DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO (2) (73 .511) ( 115 .346) ( 113 .68 8 )
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE
Empréstimos obtidos 2.436.822 2.390.000 1.639.952
Subsídios - - 120
2.436.8 22 2.390.000 1.640.072
PAGAMENTOS RESPEITANTES A
Empréstimos obtidos (2.581.895) (2.539.804) (1.964.817)
Amortizações de contratos de locação financeira (33.681) (23.377) (22.908)
Juros e custos similares (69.270) (65.394) (46.269)
Dividendos/distribuição de resultados 42.3 (50.895) (50.895) (37.273)
Aquisição de ações próprias 39.3 (906) (906) (4.405)
Outras atividades de financiamento (20) (20) (949)
(2 .736.667) (2 .68 0.396) (2 .076.621)
FLUXOS DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO (3) (299.8 45) (290.396) (436.549)
Variação de caixa e seus equivalentes (4)=(1)+(2)+(3) (101.550) (133.117) (220.984)
Efeito das diferenças de câmbio 59 59 (62)
Caixa e seus equivalentes no início do exercício 407.362 406.237 273.179
Alterações de perimetro 5 2.380 - 17.987
CAIXA E SEUS EQUIVALENTES NO FIM DO EXERCÍCIO 308 .251 273.179 70.120
Caixa e equivalentes de caixa 22 308.251 273.179 74380
Descobertos bancários 33 - - (4.260)
CAIXA E SEUS EQUIVALENTES NO FIM DO EXERCÍCIO 308 .251 273.179 70.120
NOTAS 12M 13
247
RELATÓRIO E CONTAS 2013
3.
1.
2.
2.1.
2.2.
2.3.
2.4.
2.5.
2.6.
2.7.
2.8.
2.9.
2.10.
2.11.
2.12.
2.13.
2.14.
2.15.
2.16.
2.17.
2.18.
2.19.
2.20.
2.21.
2.22.
2.23.
DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
Nota introdutória Políticas contabilísticas Bases de apresentação Bases de consolidação Relatos por segmentos
Classificação da demonstração da
posição financeira e da demonstração
do rendimento integral
Ativos tangíveis Ativos intangíveis Imparidade de ativos não correntes,
excluindo goodwill Ativos financeiros Passivos financeiros e instrumentos de
capital Imparidade de ativos financeiros
Instrumentos financeiros derivados inventários
Subsídios
Provisões e passivos Locações
Imposto sobre o rendimento Pagamento baseado em ações
Rédito
Especialização dos exercícios
Ativos, passivos e transações em
moeda estrangeira
Encargos financeiros com
empréstimos
Propriedades de investimento Demonstração de fluxos de caixa
241
249
252
252
262
265
266
266
268
270
271
273
274
275
277
278
278
279
280
281
282
283
283
285
285
285
2.24.
3.
3.1.
3.2.
4.
4.1.
4.2.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
Eventos subsequentes
Julgamentos e estimativas
Estimativas contabilísticas relevantes
Erros, estimativas e alterações de
políticas contabilísticas
Políticas de gestão de risco
Gestão do risco financeiro
Gestão do risco do capital
Alteração de perímetro Relato por segmentos
Receitas operacionais
Custos com o pessoal Custos diretos
Custos das mercadorias vendidas serviços de suporte e fornecimento e
serviços externos
Outros custos / (ganhos)
Provisões e ajustamentos
Custos de financiamento e outros
custos 14./ (proveitos) financeiros
líquidos
Perdas / (ganhos) em ativos
financeiros
Perdas / (ganhos) em empresas
participadas
Impostos e taxas
Interesses não controlados
Resultado líquido por ação
Dividendos
Ativos e passivos financeiros
classificados de acordo com as
categorias da ias 39 – instrumentos
financeiros: reconhecimento e
mensuração
286
287
287
290
290
290
300
303
309
313
314
315
315
316
317
317
318
319
319
320
326
327
328
329
248 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32.
33.
33.1.
33.2.
33.3.
33.4.
34.
35.
36.
37.
38.
39.
39.1.
39.2.
39.3.
39.4.
40.
40.1.
40.2.
Caixa e seus equivalentes
Contas a receber – clientes
Contas a receber – outros
Inventários
Impostos a pagar e a recuperar
Pagamentos antecipados
Investimentos em empreendimentos
conjuntos e associadas
Investimentos detidos até à
maturidade
Ativos financeiros disponíveis para
venda
Ativos intangíveis
Ativos tangíveis
Empréstimos obtidos
Empréstimos obrigacionistas
Papel comercial
Empréstimos externos
Locações financeiras
Contas a pagar – fornecedores
Contas a pagar outros
Acréscimos de custos
Proveitos diferidos
Provisões
Capital próprio
Capital social
Prémio de emissão de ações
Ações próprias
Reservas
Instrumentos financeiros derivados
Derivados de taxa de câmbio
Derivados de taxa de juro
331
332
333
334
335
336
338
340
341
342
346
349
349
350
350
351
354
355
356
358
359
364
364
365
366
367
368
368
368
41.
41.1.
41.2.
41.3
42.
42.1
42.2.
42.3.
43.
43.1.
43.2.
44.
44.1.
44.2.
44.3.
44.4.
44.5.
44.6.
44.7.
44.8.
44.9.
45.
46.
47.
Garantias e compromissos financeiros
assumidos
Garantias
Locações operacionais
Outros compromissos
Notas explicativas à demonstração
dos fluxos de caixa
Recebimentos provenientes de
empréstimos concedidos
Pagamentos respeitantes a
empréstimos concedidos
Dividendos / distribuição de resultados
Partes relacionadas
Listagem resumo das partes
relacionadas
Saldos e transações entre entidades
relacionadas
Processos judiciais em curso, ativos
contingentes e passivos contingentes
Processos TMDP
Processos com entidades reguladoras
Administração fiscal
Ações da PT contra a ZON TV Vabo
Madeirense e ZON TV Cabo Açoreana
Ação contra ZON TV Cabo
Lei do cinema
Ações contra a Sport TV
Penalidades contratuais
Tarifas de interligação
Plano de atribuição de ações ou
opções 45.sobre ações
Eventos subsequentes
Mapas anexos
371
371
372
373
375
375
375
376
377
377
382
387
387
388
389
390
391
391
391
392
392
393
396
397
249
RELATÓRIO E CONTAS 2013
NOTA INTRODUTÓRIA 1.
ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS EM 31 DE
DEZEMBRO DE 2013
A ZON OPTIMUS, SGPS, S.A. (“ZON OPTIMUS” ou “Empresa”), anteriormente designada de ZON
Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A., atualmente com sede social na Rua
Actor António Silva, nº9, Campo Grande, foi constituída pela Portugal Telecom, SGPS, S.A. (“Portugal
Telecom”) em 15 de julho de 1999 com o objetivo de, através dela, desenvolver a sua estratégia para o
negócio de multimédia.
Durante o exercício de 2007, a Portugal Telecom realizou o spin-off da ZON, com a atribuição da sua
participação nesta Sociedade aos seus acionistas, a qual passou a ser totalmente independente da Portugal
Telecom.
Durante o exercício de 2013, a ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.
(“ZON”) e a Optimus, SGPS, S.A. (“Optimus SGPS”) concretizaram uma operação de fusão por incorporação
da Optimus SGPS na ZON, tendo a Empresa adotado a atual designação de ZON OPTIMUS, SGPS, S.A..
Os negócios explorados pela ZON OPTIMUS e pelas suas empresas participadas que integram o seu
universo empresarial (“Grupo” ou “Grupo ZON OPTIMUS”) incluem serviços de televisão por cabo e satélite,
serviços de voz e acesso à Internet, a edição e venda de videogramas, publicidade em canais de TV por
subscrição, a exploração de salas de cinemas, a distribuição de filmes e a produção de canais para televisão
por subscrição.
As ações representativas do capital da ZON OPTIMUS encontram-se cotadas na bolsa de valores Euronext –
Lisboa. A estrutura acionista do Grupo em 31 de dezembro de 2013 é evidenciada na Nota 39.
O serviço de televisão por cabo e satélite em Portugal é predominantemente fornecido pela ZON TV Cabo
Portugal, S.A. (“ZON TV Cabo”) e pelas suas participadas, a ZON TV Cabo Açoreana, S.A. (“ZON TV Cabo
Açoreana”) e a ZON TV Cabo Madeirense, S.A. (“ZON TV Cabo Madeirense”). A atividade destas empresas
compreende: a) a distribuição do sinal de televisão por cabo e satélite; b) a exploração de serviços de
comunicações eletrónicas, no que se inclui serviços de comunicação de dados e multimédia em geral; c)
serviços de voz por IP (“VOIP” – Voz por Internet); d) operador móvel virtual (MVNO); e e) a prestação de
serviços de assessoria, consultoria e afins, direta ou indiretamente relacionados com as atividades e serviços
acima referidos. A atividade da ZON TV Cabo, da ZON TV Cabo Açoreana e a ZON TV Cabo Madeirense é
250 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
regulada pela Lei n.º 5/2004 (Lei das Comunicações Eletrónicas), que estabelece o regime aplicável às
redes e serviços de comunicações eletrónicas.
A ZON Conteúdos – Atividade de Televisão e de Produção de Conteúdos, S.A. (“ZON Conteúdos”) e a ZON
Lusomundo TV, Lda. (“ZON Lusomundo TV”) exercem a atividade de televisão e de produção de conteúdos,
produzindo atualmente canais de cinema e séries, os quais são distribuídos, entre outros operadores, pela
ZON TV Cabo e suas participadas. A ZON Conteúdos efetua ainda a gestão do espaço publicitário de
canais de televisão por subscrição e das salas de cinema da ZON Lusomundo Cinemas, S.A. (“ZON LM
Cinemas”).
A ZON Lusomundo Audiovisuais, S.A. (“ZON LM Audiovisuais”) e a ZON LM Cinemas, bem como as suas
empresas participadas, desenvolvem a sua atividade na área dos audiovisuais, que integra a edição e venda
de videogramas, a distribuição de filmes, a exploração de salas de cinema e a aquisição/negociação de
direitos para televisão por subscrição e VOD (video-on-demand).
Em 27 de agosto de 2013, a Empresa concretizou uma operação de fusão por incorporação na ZON da
Optimus SGPS, empresa mãe de um grupo de empresas no qual se inclui a Optimus – Comunicações S.A.
que explora uma rede de comunicações móveis de última geração GSM/UMTS/LTE, com uma ampla
cobertura do território nacional, bem como uma rede de nova geração de comunicações fixas, que inclui
uma componente de transmissão e backbone e uma outra componente de acesso local em fibra. Em
resultado da fusão, foram incluídas no perímetro de consolidação as empresas subsidiárias da Optimus
SGPS: Be Artis – Concepção, Construção e Gestão de Redes de Comunicação, S.A. (“Be Artis”), que exerce
como atividade principal a conceção, construção, gestão e exploração de redes de comunicações eletrónicas
e dos respetivos equipamentos e infraestruturas, gestão de ativos tecnológicos próprios ou de terceiros e
prestação de serviços conexos, no âmbito das telecomunicações; Be Towering – Gestão de Torres de
Telecomunicações, S.A. (“Be Towering”), que exerce como atividade principal a implantação, instalação e
exploração de torres e outros sites para colocação de equipamentos de telecomunicações; Optimus –
Comunicações, S.A. (“Optimus”), que exerce como atividade principal a implementação, operação,
exploração e oferta de redes e prestação de serviços de comunicações eletrónicas, bem como quaisquer
recursos conexos e, ainda, fornecimento e comercialização de produtos e equipamentos de comunicações
eletrónicas; Per-mar – Sociedade de Construções, S.A. (“Per-mar”) que exerce como atividade principal a
compra e venda, arrendamento e exploração de bens imóveis e estabelecimentos comerciais; e Sontária –
Empreendimentos Imobiliários, S.A. (“Sontária”), que exerce como atividade principal a realização de
251
RELATÓRIO E CONTAS 2013
urbanizações e construções de edifícios, planeamento, gestão urbanística, realização de estudos, construção
e gestão de imóveis, compra e venda de bens imóveis e revenda dos adquiridos para esse fim.
As Notas deste anexo seguem a ordem pela qual os itens são apresentados nas demonstrações financeiras
consolidadas.
As demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram
aprovadas pelo Conselho de Administração e autorizadas a serem emitidas em 24 de março de 2014.
Contudo, as mesmas estão ainda sujeitas a aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas, nos termos da
legislação comercial em vigor em Portugal. O Conselho de Administração entende que estas demonstrações
financeiras refletem de forma verdadeira e apropriada as operações da empresa, o desempenho financeiro e
os fluxos de caixa.
252 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS 2.
As principais políticas contabilísticas aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras são as que
abaixo se descrevem. Estas políticas foram consistentemente aplicadas a todos os exercícios apresentados,
salvo indicação em contrário.
2.1. BASES DE APRESENTAÇÃO
As demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em euros por esta ser a moeda principal das
operações do Grupo. As demonstrações financeiras das empresas participadas localizadas no estrangeiro
foram convertidas para euros de acordo com as políticas contabilísticas descritas na Nota 2.20.
As demonstrações financeiras consolidadas da ZON OPTIMUS foram elaboradas de acordo com as Normas
Internacionais de Relato Financeiro (“IAS/IFRS”) emitidas pelo International Accounting Standards Board
(“IASB”), tal como adotadas pela União Europeia, em vigor a 1 de janeiro de 2013.
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas no pressuposto da continuidade das
operações a partir dos livros e registos contabilísticos das empresas incluídas na consolidação (Anexo I) e
seguindo a convenção dos custos históricos, modificada, quando aplicável, pela valorização de ativos e
passivos financeiros (incluindo derivados) ao justo valor.
Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, em conformidade com as IFRS, o Conselho de
Administração recorreu ao uso de estimativas, pressupostos e julgamentos críticos com impacto no valor de
ativos e passivos e no reconhecimento de rendimentos e gastos de cada período de reporte. Apesar de estas
estimativas terem por base a melhor informação disponível à data da preparação das demonstrações
financeiras consolidadas, os resultados atuais e futuros podem diferir destas estimativas. As áreas que
envolvem maior grau de julgamento e estimativas são apresentadas na Nota 3.
O Grupo ZON OPTIMUS, na elaboração e apresentação das demonstrações financeiras consolidadas,
declara estar em cumprimento, de forma explícita e sem reservas, com as normas IAS/IFRS e suas
interpretações SIC/IFRIC, aprovadas pela União Europeia.
253
RELATÓRIO E CONTAS 2013
ALTERAÇÕES NAS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS E DIVULGAÇÕES
As normas e interpretações que se tornaram efetivas a 1 de janeiro de 2013 são os seguintes:
• IFRS 1 (alteração), “Adoção pela primeira vez das IFRS – Empréstimos do governo” (a aplicar nos
exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2013). Esta alteração visa esclarecer como é que as
entidades que adotam as IFRS pela primeira vez devem contabilizar um empréstimo do governo com
uma taxa de juro inferior à taxa de mercado. Também introduz uma isenção à aplicação retrospetiva,
semelhante à atribuída às entidades que já reportavam em IFRS, em 2009. Esta alteração não teve
impacto nas demonstrações financeiras do Grupo.
• IFRS 7 (alteração), “Divulgações – compensação de ativos e passivos financeiros” (a aplicar nos
exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2013). Esta alteração faz parte do projeto de
“compensação de ativos e passivos” do IASB e introduz novos requisitos de divulgação sobre os direitos
de compensação (de ativos e passivos) não contabilizados, os ativos e passivos compensados e o efeito
destas compensações na exposição ao risco de crédito. Esta alteração não teve impacto nas
demonstrações financeiras do Grupo.
• IAS 1 (alteração), “Apresentação de demonstrações financeiras” (a aplicar nos exercícios que se iniciem
em ou após 1 de julho de 2012). Esta alteração requer que as Entidades apresentem de forma separada
os itens contabilizados como Outros rendimentos integrais, consoante estes possam ser reciclados ou
não no futuro por resultados do exercício e o respetivo impacto fiscal, se os itens forem apresentados
antes de impostos. Esta alteração tem impacto ao nível da apresentação das demonstrações financeiras
do Grupo.
• IAS 19 (revisão 2011), “Benefícios aos empregados” (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1
de janeiro de 2013). Esta revisão introduz diferenças significativas no reconhecimento e mensuração dos
gastos com benefícios definidos e benefícios de cessação de emprego, bem como nas divulgações a
efetuar para todos os benefícios concedidos aos empregados. Os desvios atuariais passam a ser
reconhecidos de imediato e apenas nos “Outros rendimentos integrais” (não é permitido o método do
corredor). O custo financeiro dos planos com fundo constituído é calculado na base líquida da
responsabilidade não fundeada. Os Benefícios de cessação de emprego apenas qualificam como tal se
não existir qualquer obrigação do empregado prestar serviço futuro. Esta alteração não teve impacto nas
demonstrações financeiras do Grupo.
254 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
• IFRS 13 (novo) – “Justo valor: mensuração e divulgação” (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou
após 1 de janeiro de 2013). A IFRS 13 tem como objetivo aumentar a consistência, ao estabelecer uma
definição de justo valor e constituir a única base dos requisitos de mensuração e divulgação do justo
valor a aplicar de forma transversal a todas as IFRS’s. Esta norma implicou divulgações adicionais sobre
os ativos e passivos mensurados ao justo valor que se encontram descritas nas notas anexas às
demonstrações financeiras do Grupo.
• IFRIC 20 (novo), “Custos de descoberta na fase de produção de uma mina a céu aberto” (a aplicar nos
exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2013). Esta interpretação refere-se ao registo dos
custos de remoção de resíduos na fase inicial de uma mina a céu aberto, como um ativo, considerando
que a remoção dos resíduos gera dois benefícios potenciais: a extração imediata de recursos minerais e
a abertura de acesso a quantidade adicionais de recursos minerais a extrair no futuro. Esta norma não é
aplicável ao Grupo.
• Alteração às IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12 – “Regime de transição” (a aplicar nos exercícios que se iniciem
em ou após 1 de janeiro de 2013). Esta alteração clarifica que, quando da aplicação da IFRS 10 resulte
um tratamento contabilístico de um investimento financeiro diferente do seguido anteriormente, de
acordo com a IAS 27/SIC 12, os comparativos têm de ser reexpressos mas apenas para o período
comparativo anterior e as diferenças apuradas, à data de início do período comparativo, são
reconhecidas no capital próprio. Divulgações específicas são exigidas pela IFRS 12. Estas alterações não
produziram impactos significativos nas demonstrações financeiras do Grupo.
• Melhoramentos das normas internacionais de relato financeiro (ciclo 2009-2011) (a aplicar nos exercícios
que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2013). Estas normas envolvem a revisão de diversas normas,
nomeadamente IFRS 1 (aplicação repetida da norma), IAS 1 (informação comparativa), IAS 16
(equipamento de serviço), IAS 32 (efeito fiscal da distribuição de instrumentos de capital próprio) e IAS
34 (informação de segmentos). Estas alterações não produziram impactos significativos nas
demonstrações financeiras do Grupo, para além da clarificação à IAS 1 quanto à informação
comparativa a divulgar quando há lugar à alteração de políticas contabilísticas.
As normas e interpretações com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros, mas cuja
adoção antecipada foi efetuada em 2013, pelo Grupo, são os seguintes:
255
RELATÓRIO E CONTAS 2013
• IFRS 10 (novo), “Demonstrações financeiras consolidadas” (a aplicar na UE nos exercícios que se iniciem
o mais tardar em ou após 1 de janeiro de 2014). A IFRS 10 substitui todos os princípios associados ao
controlo e consolidação incluídos na IAS 27 e SIC 12, alterando a definição de controlo e os critérios
aplicados para determinar o controlo. O princípio base de que o consolidado apresenta a empresa mãe e
as subsidiárias como uma entidade única mantém-se inalterado. Esta norma não produziu impactos
significativos nas demonstrações financeiras do Grupo.
• IFRS 11 (novo), “Acordos conjuntos” (a aplicar na UE nos exercícios que se iniciem o mais tardar em ou
após 1 de janeiro de 2014). A IFRS 11 centra-se nos direitos e obrigações associados aos acordos
conjuntos em vez da forma legal. Acordos conjuntos podem ser Operações conjuntas (direitos sobre
ativos e obrigações) ou Empreendimentos conjuntos (direitos sobre o ativo líquido por aplicação do
método da equivalência patrimonial). A consolidação proporcional deixa de ser permitida na mensuração
de Entidades conjuntamente controladas. A aplicação antecipada desta norma resultou na alteração da
contabilização das empresas controladas conjuntamente, anteriormente consolidadas proporcionalmente,
passando a estar registadas de acordo com o método de equivalência patrimonial (“MEP”). As empresas
controladas conjuntamente encontram-se divulgadas nos mapas anexos.
• IFRS 12 (novo) – “Divulgação de interesses em outras entidades” (a aplicar na UE nos exercícios que se
iniciem em ou após 1 de janeiro de 2014). Esta norma estabelece os requisitos de divulgação para todos
os tipos de interesses em outras entidades, incluindo empreendimentos conjuntos, associadas e
entidades de fim específico, de forma a avaliar a natureza, o risco e os impactos financeiros associados
ao interesse da entidade. Esta norma implicou divulgações adicionais sobre os interesses detidos em
outras entidades (Mapa Anexo).
• IAS 27 (revisão 2011) “Demonstrações financeiras separadas” (a aplicar na UE nos exercícios que se
iniciem o mais tardar em ou após 1 de janeiro de 2014). A IAS 27 foi revista após a emissão da IFRS 10 e
contém os requisitos de contabilização e divulgação para investimentos em subsidiárias e
empreendimentos conjuntos e associadas quando uma entidade prepara demonstrações financeiras
separadas. Esta revisão não tem impactos nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo.
• IAS 28 (revisão 2011) “Investimentos em associadas e empreendimentos conjuntos” (a aplicar na UE nos
exercícios que se iniciem o mais tardar em ou após 1 de janeiro de 2014). A IAS 28 foi revista após a
emissão da IFRS 11 passando a incluir no seu âmbito o tratamento contabilístico dos investimentos em
256 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
associadas e empreendimentos conjuntos, estabelecendo os requisitos para a aplicação do método da
equivalência patrimonial. A aplicação antecipada desta norma resultou numa alteração da
contabilização das empresas controladas conjuntamente, anteriormente consolidadas proporcionalmente,
passando a estar registadas de acordo com o método de equivalência patrimonial (“MEP”). As empresas
controladas conjuntamente encontram-se divulgadas nos mapas anexos.
Os impactos da adoção antecipada destas normas são apresentados no final desta secção. As normas e
interpretações com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros e já adotadas (“endorsed”)
pela União Europeia, são os seguintes:
• Alteração às IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27 – “Entidades de investimento” (a aplicar nos exercícios que se
iniciem em ou após 1 de janeiro de 2014). Esta alteração inclui a definição de Entidade gestora de
participações financeiras e introduz o regime de exceção à obrigação de consolidar, para as Entidades
gestoras de participações financeiras que qualifiquem como tal, uma vez que todos os investimentos
serão mensurados ao justo valor. Divulgações específicas são exigidas pela IFRS 12. Esta norma não é
aplicável ao Grupo.
• IAS 32 (alteração) “Compensação de ativos e passivos financeiros” (a aplicar nos exercícios que se
iniciem em ou após 1 de janeiro de 2014). Esta alteração faz parte do projeto de “compensação de ativos
e passivos” do IASB a qual clarifica a expressão “deter atualmente o direito legal de compensação” e
clarifica que alguns sistemas de regularização pelos montantes brutos (câmaras de compensação)
podem ser equivalentes à compensação por montantes líquidos. O Grupo está a apurar o impacto
resultante desta alteração e aplicará esta norma no exercício em que a mesma se tornar efetiva.
• IAS 36 (alteração), “Divulgação sobre a quantia recuperável de ativos não financeiros” (a aplicar nos
exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2014). Esta emenda elimina os requisitos de
divulgação da quantia recuperável de uma unidade geradora de caixa com goodwill ou intangíveis com
vida útil indefinida alocados nos períodos em que não foi registada qualquer perda por imparidade ou
reversão de imparidade. Vem introduzir requisitos adicionais de divulgação para os ativos relativamente
aos quais foi registada uma perda por imparidade ou reversão de imparidade e a quantia recuperável
dos mesmos tenha sido determinada com base no justo valor menos custos para vender. O Grupo está a
apurar o impacto resultante desta alteração e aplicará esta norma no exercício em que a mesma se
tornar efetiva.
257
RELATÓRIO E CONTAS 2013
• IAS 39 (alteração), “Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração (Novação de derivados e
continuação da contabilidade de cobertura)” (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de
janeiro de 2014). Esta alteração vem permitir a continuação da contabilidade de cobertura quando um
derivado designado como instrumento de cobertura é, por imposição legal, sujeito à novação da
contraparte do contrato, para uma Entidade compensação (“clearing house”). A adoção desta alteração
não deverá ter impacto nas demonstrações financeiras do Grupo.
O Grupo não procedeu à adoção antecipada de qualquer destas normas nas demonstrações financeiras
do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, não sendo estimados impactos significativos nas
demonstrações financeiras decorrentes da sua adoção.
As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões, com aplicação obrigatória em exercícios
económicos futuros, não foram, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, adotadas
(“endorsed”) pela União Europeia:
• IFRS 9 (novo), “Instrumentos financeiros – classificação e mensuração” (a aplicar em data a designar).
Trata-se da primeira fase da IFRS 9, na qual se prevê a existência de duas categorias de mensuração: o
custo amortizado e o justo valor. Todos os instrumentos de capital são mensurados ao justo valor. Um
instrumento financeiro é mensurado ao custo amortizado apenas quando a empresa o detém para
receber os cash-flows contratuais e os cash-flows representam o nominal e juros. Caso contrário os
instrumentos financeiros são valorizados ao justo valor por via de resultados.
• IFRS 7 e 9 (alteração), “Instrumentos Financeiros” (a aplicar em data a designar). A emenda à IFRS 9
insere-se no projeto de revisão da IAS 39 e estabelece os requisitos para a aplicação das regras de
contabilidade de cobertura. A IFRS 7 foi igualmente revista em resultado desta emenda.
• IAS 19 (alteração), “Benefícios dos empregados” (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de
julho de 2014). Esta alteração vem clarificar em que circunstâncias as contribuições dos empregados
para planos de benefícios pós-emprego constituem uma redução do custo com benefícios de curto
prazo. Esta norma não é aplicável ao Grupo.
• Melhoramentos das normas internacionais de relato financeiro (ciclo 2010-2012 e ciclo 2011-2013) (a
aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de julho de 2014). Estas melhorias envolvem a revisão
de diversas normas.
258 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
• IFRIC 21 (novo), “Pagamentos ao Estado” (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro
de 2014). Esta interpretação vem estabelecer as condições quanto à tempestividade do reconhecimento
de uma responsabilidade relacionada com o pagamento ao Estado de uma contribuição por parte de
uma entidade em resultado de determinado evento (por exemplo, a participação num determinado
mercado), sem que o pagamento tenha por contrapartida bens os serviços especificados.
O Grupo está a apurar o impacto resultante destas alterações e aplicará estas normas no exercício em
que a mesma se tornar efetiva.
Para além da adoção antecipada da IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 e IAS 28, durante o exercício findo em
31 de dezembro de 2013, o Grupo, alinhado com as melhores práticas de mercado e, nomeadamente, tendo
em conta a necessária uniformização de políticas com as empresas do Grupo Optimus, alterou a política de
contabilização dos encargos suportados com a angariação de contratos de fidelização de clientes, os quais
eram, até à data, registados como custo no exercício em que eram incorridos.
ALTERAÇÕES VOLUNTÁRIAS DE POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS
A partir de 1 de janeiro de 2013, os encargos suportados com a angariação de contratos de fidelização de
clientes, os quais incluem cláusulas de indemnização em caso de rescisão antecipada, são capitalizados na
rubrica “Ativos intangíveis” e amortizados de acordo com o período dos respetivos contratos, uma vez que é
possível efetuar, de forma fidedigna, a alocação dos custos aos respetivos contratos, bem como a
identificação de qual a receita gerada pelos clientes associados a cada contrato, cumprindo assim o critério
para a sua capitalização, conforme exigido pela IAS 38 – Ativos intangíveis. Quando um contrato é
rescindido, o valor líquido do ativo intangível associado a esse contrato é de imediato reconhecido como
custo na demonstração do rendimento integral consolidado. Esta política contabilística permite que as
demonstrações financeiras revelem de forma mais fiável e relevante a sua posição e desempenho financeiro,
uma vez que permite alinhar os encargos suportados com a angariação de contratos de fidelização de
clientes, com a receita por si gerada.
Adicionalmente, à data de cada demonstração da posição financeira e sempre que seja identificado um
evento ou alteração nas circunstâncias que indique que o montante pelo qual um ativo se encontra registado
possa não ser recuperado, são efetuados testes de imparidade a este ativo intangível de forma a garantir
que o valor atual da receita que se estima gerar com cada contrato de fidelização de clientes é superior ao
encargo que se encontra capitalizado relativo a esse contrato.
259
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Ainda, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 o Grupo alterou a política de reconhecimento
dos direitos futuros de utilização de filmes e séries, os quais eram, até à data, registados como custo no
exercício em que eram incorridos. Os valores são capitalizados na rubrica de Ativos intangíveis uma vez que
é possível mensurar, de forma fidedigna, os valores associados a cada contrato, bem como a identificação
de qual a receita gerada, cumprindo assim o critério para a sua capitalização, conforme exigido pela IAS 38
– Ativos intangíveis. Adicionalmente, foi ajustado o modelo de amortização e imparidade dos referidos
direitos, refletindo de forma mais fidedigna o negócio e o modelo de utilização dos referidos direitos.
Adicionalmente, à data de cada demonstração de posição financeira e sempre que seja identificado um
evento ou alteração nas circunstâncias que indique que o montante pelo qual um ativo se encontra registado
possa não ser recuperado, são efetuados testes de imparidade a este ativo intangível de forma a garantir
que o valor atual da receita que se estima gerar com cada filme ou série é superior ao encargo que se
encontra capitalizado relativo a esse contrato.
Conforme previsto pela IAS 8 – Políticas Contabilísticas, Alterações nas Estimativas Contabilísticas e Erros,
estas alterações foram aplicadas retrospetivamente e, consequentemente, foram efetuadas alterações às
demonstrações da posição financeira consolidada a 1 de janeiro de 2012 e a 31 de dezembro de 2012, nas
demonstrações do rendimento integral consolidado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e às
demonstrações de fluxos de caixa consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012.
Os efeitos resultantes da adoção antecipada das novas normas e adendas, e das alterações de políticas
contabilísticas nas demonstrações da posição financeira consolidadas são apresentados nos quadros
abaixo.
260 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
REPORTADOEMPREENDIMENTOS
CONJUNTOS
CUSTOS COM
ANGARIAÇÃO DE
CLIENTES
DIREITOS SOBRE
FILMES E SÉRIESREEXPRESSO
ATIVO
Caixa e equivalentes de caixa 407.362 (1.125) - - 406.237
Inventários 46.741 (6.034) - (2.345) 38.362
Contas a receber e outros ativos 319.349 (62.680) - (33.281) 223.388
Investimentos em empreendimentos conjuntos e associadas 470 34.554 - - 35.024
Ativos intangíveis 314.666 (29.848) 12.338 18.518 315.675
Ativos tangíveis 647.126 (8.524) - - 638.602
Ativos por impostos diferidos 49.895 (141) - 5.047 54.801
TOTAL DO ATIVO 1.78 5.611 (73 .799) 12 .338 (12 .061) 1.712 .08 9
PASSIVO
Empréstimos obtidos 1.229.385 (69.407) - - 1.159.978
Contas a pagar e outros passivos 289.766 (4.316) - - 285.450
Provisões 27.240 (76) - - 27.164
Passivos por impostos diferidos 4.207 - 3.578 - 7.785
TOTAL DO PASSIVO 1.550.597 (73 .799) 3 .578 - 1.48 0.376
CAPITAL PRÓPRIO
Capital próprio excluindo interesses não controlados 225.030 - 8.760 (12.061) 221.730
Interesses não controlados 9.984 - - - 9.984
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 235.014 - 8 .760 (12 .061) 231.713
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO 1.78 5.611 (73 .799) 12 .338 (12 .061) 1.712 .08 9
1 DE JANEIRO DE 2012
REPORTADOEMPREENDIMENTOS
CONJUNTOS
CUSTOS COM
ANGARIAÇÃO DE
CLIENTES
DIREITOS SOBRE
FILMES E SÉRIESREEXPRESSO
ATIVO
Caixa e equivalentes de caixa 308.251 (35.072) - - 273.179
Inventários 44.317 (10.154) - (2.582) 31.581
Contas a receber e outros ativos 258.815 (7.807) - (34.315) 216.693
Investimentos em empreendimentos conjuntos e associadas 222 34.857 - - 35.079
Ativos intangíveis 319.155 (32.564) 16.249 20.781 323.621
Ativos tangíveis 632.047 (13.809) - - 618.238
Ativos por impostos diferidos 48.146 (706) - 4.753 52.193
TOTAL DO ATIVO 1.610.953 (65.256) 16 .249 (11.363) 1.550.58 4
PASSIVO
Empréstimos obtidos 1.084.473 (77.151) - - 1.007.322
Contas a pagar e outros passivos 295.639 (9.645) - - 285.994
Provisões 8.831 21.540 - - 30.371
Passivos por impostos diferidos 2.776 - 4.712 - 7.488
TOTAL DO PASSIVO 1.391.719 (65.256) 4.712 - 1.331.175
CAPITAL PRÓPRIO
Capital próprio excluindo interesses não controlados 209.838 - 11.537 (11.363) 210.013
Interesses não controlados 9.396 - - - 9.396
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 219 .234 - 11.537 (11.363) 219 .409
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO 1.610.953 (65.256) 16 .249 (11.363) 1.550.58 4
31 DE DEZEMBRO DE 2012
IMPACTOS DAS ALTERAÇÕES DE POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS
A 1 DE JANEIRO DE 2012
IMPACTOS DAS ALTERAÇÕES DE POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS
A 31 DE DEZEMBRO DE 2012
Os efeitos destas alterações nas demonstrações de rendimento integral consolidadas são apresentados no
quadro abaixo.
261
RELATÓRIO E CONTAS 2013
REPORTADOEMPREENDIMENTOS
CONJUNTOS
CUSTOS COM
ANGARIAÇÃO DE
CLIENTES
DIREITOS SOBRE
FILMES E SÉRIESREEXPRESSO
RÉDITOS
Vendas e prestação de serviços 852.086 (69.694) - - 782.392
Outras receitas 6.514 (194) - (1.579) 4.741
8 58 .600 (69 .8 8 8 ) - ( 1.579) 78 7.133
CUSTOS, PERDAS E GANHOS:
Custos com o pessoal 59.783 (5.385) - - 54.398
Custos diretos 243.401 7.993 - (26.843) 224.551
Fornecimentos e serviços externos 126.351 (4.054) (21.026) - 101.271
Provisões e ajustamentos 8.941 (102) - - 8.839
Depreciações, amortizações e perdas por imparidade 214.580 (51.850) 17.116 24.273 204.119
Outros custos / (ganhos) 108.231 (14.986) - - 93.245
761.28 7 (68 .38 4) (3 .910) (2 .570) 68 6.422
97.313 (1.504) 3 .910 991 100.710
Perdas / (ganhos) em empresas participadas, líquidas 217 1.845 - - 2.062
Outros resultados financeiros 42.231 (3.249) - - 38.982
RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS 54.8 65 (102) 3 .911 991 59 .666
Imposto sobre o rendimento 17.978 (102) 1.134 293 19.303
RESULTADO CONSOLIDADO LÍQUIDO 36.8 8 7 - 2 .777 698 40.363
ATRÍBUÍVEL A:
Interesses não controlados 869 - - - 869
ACIONISTAS DO GRUPO ZON OPTIMUS 36.018 - 2 .777 698 39.494
RESULTADOS ANTES DE RESULTADOS
FINANCEIROS E IMPOSTOS
31 DE DEZEMBRO DE 2012
REPORTADOEMPREENDIMENTOS
CONJUNTOS
CUSTOS COM
ANGARIAÇÃO DE
CLIENTES
DIREITOS SOBRE
FILMES E SÉRIESREEXPRESSO
DEMONSTRAÇÃO DE FLUXOS DE CAIXA
Atividades operacionais 271.805 (46.741) 21.026 26.535 272.625
Atividades de investimento (73.511) 5.726 (21.026) (26.535) (115.346)
Atividades de financiamento (299.845) 9.449 - - (290.396)
VARIAÇÃO DE CAIXA E SEUS EQUIVALENTES (101.550) (31.566) - - (133 .117)
Efeito das diferenças de câmbio 59 - - - 59
Caixa e seus equivalentes no início do exercício 407.362 (1.125) - - 406.237
Alteração de perímetro 2.380 (2.380) - - -
CAIXA E SEUS EQUIVALENTES NO FIM DO
EXERCÍCIO 308 .251 (35.071) - - 273.179
31 DE DEZEMBRO DE 2013
IMPACTOS DAS ALTERAÇÕES DE POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS
DURANTE O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
Destas alterações não resultaram quaisquer efeitos nos rendimentos reconhecidos diretamente em capital
na demonstração do rendimento integral consolidado.
Os efeitos destas alterações na demonstração de fluxos de caixa consolidada são apresentadas nos quadros
abaixo.
IMPACTOS DAS ALTERAÇÕES DE POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS
DURANTE O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
Para além do referido acima, as políticas contabilísticas adotadas, incluindo as políticas de gestão do risco
financeiro, são consistentes com as seguidas na preparação das demonstrações financeiras do exercício
findo a 31 de dezembro de 2012.
262 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
2.2. BASES DE CONSOLIDAÇÃO
EMPRESAS CONTROLADAS
As empresas controladas foram consolidadas pelo método de consolidação integral. Considera-se existir
controlo sobre uma entidade quando o Grupo está exposto e ou tem direito, em resultado do seu
envolvimento, ao retorno variável das atividades da entidade, e tem capacidade de afetar esse retorno
através do poder exercido sobre a entidade. Nomeadamente, quando a Empresa detém direta ou
indiretamente a maioria dos direitos de voto em Assembleia Geral ou tem o poder de determinar as políticas
financeiras e operacionais. Nas situações em que a Empresa detenha, em substância, o controlo de outras
entidades criadas com um fim específico, ainda que não possua participações de capital diretamente nessas
entidades, as mesmas são consolidadas pelo método de consolidação integral. As entidades nessas
situações encontram-se indicadas no Anexo I.a).
A participação de terceiros no capital próprio e no resultado líquido daquelas empresas é apresentada
separadamente na demonstração da posição financeira consolidada e na demonstração do rendimento
integral consolidado, respetivamente, na rubrica de “Interesses Não Controlados” (Nota 18).
Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos numa concentração
empresarial são mensurados inicialmente ao justo valor na data de aquisição, independentemente da
existência de interesses não controlados. O excesso do custo de aquisição relativamente ao justo valor da
parcela do Grupo nos ativos e passivos identificáveis adquiridos é registado como Goodwill. Nos casos em
que o custo de aquisição seja inferior ao justo valor dos ativos líquidos identificados, a diferença apurada é
registada como ganho na demonstração do rendimento integral do período em que ocorre a aquisição.
Os interesses não controlados são inicialmente reconhecidos pela respetiva proporção do justo valor dos
ativos e passivos identificados.
Na aquisição de parcelas adicionais de capital em sociedades já controladas pelo Grupo, o diferencial
apurado entre a percentagem de capitais adquiridos e o respetivo valor de aquisição é registado diretamente
em capitais próprios.
263
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Sempre que de um reforço de posição no capital social de uma empresa associada resulte a aquisição de
controlo, passando esta a integrar as demonstrações financeiras consolidadas pelo método integral, os
justos valores das percentagens anteriormente detidas, é considerado como parte do preço de compra,
sendo o diferencial entre o valor contabilístico da participação na associada e o justo valor, registada em
resultados.
Os custos de transação diretamente atribuíveis são imediatamente reconhecidos em resultados.
Os resultados das empresas adquiridas ou vendidas durante o exercício estão incluídos nas demonstrações
dos resultados desde a data da sua aquisição ou até à data da sua alienação, respetivamente.
As transações internas, saldos, ganhos não realizados em transações e dividendos distribuídos entre
empresas do Grupo são eliminados. As perdas não realizadas são também eliminadas, exceto se a
transação revelar evidência de imparidade de um ativo transferido.
Sempre que necessário, são efetuados ajustamentos às demonstrações financeiras das empresas
controladas tendo em vista a uniformização das respetivas políticas contabilísticas com as do Grupo.
EMPRESAS CONTROLADAS CONJUNTAMENTE
A classificação dos investimentos financeiros em empresas controladas conjuntamente é determinada com
base na existência de acordos parassociais que demonstrem e regulem o controlo conjunto. As participações
financeiras em empresas controladas conjuntamente são contabilizadas pelo método de equivalência
patrimonial (Anexo I.c)). De acordo com este método, as participações financeiras são ajustadas
periodicamente pelo valor correspondente à participação nos resultados líquidos das empresas controladas
conjuntamente, por contrapartida da rubrica de “Perdas/(ganhos) em empresas participadas” na
demonstração do rendimento integral. Variações diretas no capital próprio pós-aquisição das empresas
controladas conjuntamente são reconhecidas no valor da participação por contrapartida da rubrica de
reservas, no capital próprio.
Adicionalmente, as participações financeiras poderão ainda ser ajustadas pelo reconhecimento de perdas
por imparidade.
264 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
Qualquer excesso de custo de aquisição sobre o justo valor dos ativos e passivos líquidos identificáveis
(goodwill) é registado como parte do investimento financeiro em Empresas controladas conjuntamente,
havendo lugar a teste de imparidade ao investimento quando existam indicadores de perda de valor . Nos
casos em que o custo de aquisição seja inferior ao justo valor dos ativos líquidos identificados, a diferença
apurada é registada como ganho na demonstração do rendimento integral do período em que ocorre a
aquisição.
As perdas em empresas controladas conjuntamente que excedam o investimento efetuado nessas entidades
não são reconhecidas, exceto quando o Grupo tenha assumido compromissos para com essa associada.
Os dividendos recebidos destas empresas são registados como uma diminuição do valor dos investimentos
financeiros.
EMPRESAS ASSOCIADAS
Uma associada é uma entidade na qual o Grupo exerce influência significativa, através da participação nas
decisões relativas às suas políticas financeiras e operacionais, mas não detém controlo ou controlo conjunto.
Qualquer excesso do custo de aquisição de um investimento financeiro sobre o justo valor dos ativos líquidos
identificáveis é registado como goodwill, sendo adicionado ao valor do respetivo investimento financeiro e a
sua recuperação é analisada no âmbito do investimento financeiro na associada sempre que existam
indícios de eventual perda de valor. Nos casos em que o custo de aquisição seja inferior ao justo valor dos
ativos líquidos identificados, a diferença apurada é registada como ganho na demonstração do rendimento
integral do período em que ocorre a aquisição.
Os investimentos financeiros na generalidade das empresas associadas (Anexo I.b)) encontram-se
registados pelo método da equivalência patrimonial. De acordo com este método, as participações
financeiras são ajustadas periodicamente pelo valor correspondente à participação nos resultados líquidos
das empresas associadas, por contrapartida da rubrica de “Perdas/(ganhos) em empresas participadas” na
demonstração do rendimento integral. Variações diretas no capital próprio pós-aquisição das associadas são
reconhecidas no valor da participação por contrapartida da rubrica de reservas, no capital próprio.
Adicionalmente, as participações financeiras poderão ainda ser ajustadas pelo reconhecimento de perdas
por imparidade.
265
RELATÓRIO E CONTAS 2013
As perdas em associadas que excedam o investimento efetuado nessas entidades não são reconhecidas,
exceto quando o Grupo tenha assumido compromissos para com essa associada.
Os dividendos recebidos destas empresas são registados como uma diminuição do valor dos investimentos
financeiros.
CONVERSÃO PARA EUROS DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM MOEDA
ESTRANGEIRA
Ver política contabilística 2.20.
SALDOS E TRANSAÇÕES ENTRE EMPRESAS DO GRUPO
Os saldos e as transações, bem como os ganhos não realizados, entre empresas do Grupo e entre estas e a
empresa-mãe são anulados na consolidação. Ganhos não realizados decorrentes de transações com
empresas associadas ou empresas conjuntamente controladas são anulados na consolidação na parte
atribuível ao Grupo. As perdas não realizadas são da mesma forma eliminadas, salvo se proporcionarem
prova de imparidade do ativo transferido.
2.3. RELATOS POR SEGMENTOS
Tal como preconizado na IFRS 8, o Grupo apresenta os segmentos operacionais baseados na informação
de gestão produzida internamente.
De facto, os segmentos operacionais são reportados de forma consistente com o modelo interno de
informação de gestão providenciado ao principal responsável pela tomada de decisões operacionais do
Grupo, o qual é responsável pela alocação de recursos ao segmento e pela avaliação do seu desempenho,
assim como pela tomada de decisões estratégicas.
266 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
2.4. CLASSIFICAÇÃO DA DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA E DA
DEMONSTRAÇÃO DO RENDIMENTO INTEGRAL
Os ativos realizáveis e os passivos exigíveis a menos de um ano da data da demonstração da posição
financeira são classificados, respetivamente, no ativo e no passivo correntes.
De acordo com a IAS 1, os “Custos de reestruturação”, “Perdas / (ganhos) com a alienação de ativos” e
“Outros custos / (ganhos) não recorrentes” refletem custos não usuais que devem ser reportados
separadamente das habituais linhas de custos, no sentido de evitar uma distorção da informação financeira
das operações regulares.
2.5. ATIVOS TANGÍVEIS
Os ativos tangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das depreciações e das perdas
por imparidade acumuladas, quando aplicável. O custo de aquisição inclui, para além do preço de compra
do ativo: (i) as despesas diretamente imputáveis à compra; e (ii) a estimativa dos custos de
desmantelamento, remoção dos ativos e requalificação do local, que no Grupo é aplicável ao negócio de
exploração de cinemas, torres de telecomunicações e escritórios. (Notas 2.14 e 38).
As perdas estimadas decorrentes da substituição de equipamentos antes do fim da sua vida útil, por motivos
de obsolescência tecnológica, são reconhecidas como uma dedução ao ativo respetivo por contrapartida de
resultados do exercício. Os encargos com manutenção e reparações de natureza corrente são registados
como custo quando incorridos. Os custos significativos incorridos com renovações ou melhorias do ativo são
capitalizados e depreciados no correspondente período estimado de recuperação desses investimentos,
quando seja provável a existência de benefícios económicos futuros associados ao ativo e quando os
mesmos possam ser mensurados de uma forma fiável.
ATIVOS NÃO CORRENTES DETIDOS PARA VENDA
Os ativos não correntes (ou operações descontinuadas) são classificados como detidos para venda se o
respetivo valor for realizável através de uma transação de venda ao invés de ser através do seu uso
continuado. Considera-se que esta situação se verifica apenas quando: (i) a venda é muito provável e o ativo
267
RELATÓRIO E CONTAS 2013
está disponível para venda imediata nas suas atuais condições; (ii) o Grupo assumiu um compromisso de
vender; e (iii) é expectável que a venda se concretize num período de 12 meses. Neste caso, os ativos não
correntes são mensurados pelo menor do valor contabilístico ou do respetivo justo valor deduzido dos custos
de venda. A partir do momento que determinados bens de ativos tangíveis passam a ser considerados como
sendo “detidos para venda” cessa a depreciação inerente a esses bens passando a ser classificados como
ativos não correntes detidos para venda. Os ganhos e perdas nas alienações de ativos tangíveis,
determinados pela diferença entre o valor de venda e o respetivo valor líquido contabilístico, são
contabilizados em resultados na rubrica “Perdas/(ganhos) com a alienação de ativos”.
DEPRECIAÇÕES
Os ativos tangíveis são depreciados a partir do momento em que estejam em estado de serem usados. A
depreciação destes ativos, deduzidos do seu valor residual, é realizada de acordo com o método das quotas
constantes, por duodécimos a partir do mês em que se encontram disponíveis para utilização, em
conformidade com a vida útil dos ativos, definida em função da utilidade esperada.
As taxas de depreciação praticadas traduzem-se nas seguintes vidas úteis estimadas:
TAXAS DE DEPRECIAÇÃO
VIDAS ÚTEIS ESTIMADAS
2012 2013
ANOS ANOS
Edifícios e outras construções 3 a 50 2 a 50
Equipamento básico:
Rede de cliente e equipamento de rede 7 a 30 7 a 40
Equipamento terminal 3 a 8 3 a 8
Outros equipamentos de telecomunicações 3 a 10 3 a 10
Outro equipamento básico 3 a 8 1 a 16
Equipamento de transporte 3 a 4 3 a 4
Equipamento administrativo 3 a 10 1 a 10
Outras imobilizações corpóreas 4 a 8 4 a 8
268 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
2.6. ATIVOS INTANGÍVEIS
Os ativos intangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das amortizações
acumuladas e das perdas por imparidade acumuladas, quando aplicável. Os ativos intangíveis apenas são
reconhecidos quando deles advenham benefícios económicos futuros para o Grupo e quando os mesmos
possam ser mensurados com fiabilidade.
Os ativos intangíveis são constituídos essencialmente por goodwill, direitos de utilização de capacidade em
satélites e em redes de distribuição, carteira de clientes, encargos suportados com a angariação dos
contratos de fidelização de clientes, licenças de telecomunicações e software, direitos de utilização de
conteúdos e outros direitos contratuais.
GOODWILL
O goodwill representa o excesso do custo de aquisição sobre o justo valor líquido de ativos, passivos e
passivos contingentes identificáveis de uma subsidiária, entidade controlada conjuntamente ou associada, na
respetiva data de aquisição, em conformidade com o estabelecido na IFRS 3.
O goodwill é registado como ativo e incluído nas rubricas de “Ativos intangíveis” (Nota 31) no caso de uma
empresa controlada e de “Investimentos em empresas participadas” (Nota 28) no caso de uma entidade
conjuntamente controlada ou empresa associada. O goodwill não é amortizado, sendo sujeito a testes de
imparidade pelo menos uma vez por ano, em data determinada, e sempre que existam à data da
demonstração da posição financeira alterações aos pressupostos subjacentes ao teste efetuado, que
resultem em eventual perda de valor. Qualquer perda por imparidade é registada de imediato, na
demonstração do rendimento integral do exercício, na rubrica de “Perdas por imparidade” e não é suscetível
de reversão posterior.
Para efeitos de realização de testes de imparidade, o goodwill é atribuído às unidades geradoras de caixa
com as quais se encontra relacionado (Nota 31), podendo estas corresponder aos segmentos de negócio em
que o Grupo opera ou a um nível mais baixo.
269
RELATÓRIO E CONTAS 2013
INTANGÍVEIS DESENVOLVIDOS INTERNAMENTE
Os ativos intangíveis desenvolvidos internamente, nomeadamente as despesas com investigação, são
registados como custo quando incorridos. As despesas de desenvolvimento apenas são reconhecidas como
ativo na medida em que se demonstre a capacidade técnica para completar o ativo intangível e que este
está disponível para uso ou comercialização.
PROPRIEDADE INDUSTRIAL E OUTROS DIREITOS
Os ativos classificados nesta rubrica referem-se a direitos e licenças adquiridos contratualmente pelo Grupo
a terceiros e utilizados no desenvolvimento das atividades do Grupo, e incluem:
• Direitos de utilização de capacidade em satélites;
• Direitos de utilização de redes de distribuição;
• Licenças de telecomunicações;
• Licenças de software;
• Carteiras de clientes;
• Encargos suportados com a angariação dos contratos de fidelização de Clientes;
• Direitos de utilização de conteúdos;
• Outros direitos contratuais.
AMORTIZAÇÕES
Estes ativos são amortizados pelo método das quotas constantes, por duodécimos, a partir do início do mês
em que se encontram disponíveis para utilização. As taxas de amortização praticadas traduzem-se nas
seguintes vidas úteis estimadas:
270 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
TAXAS DE DEPRECIAÇÃO
VIDAS ÚTEIS ESTIMADAS
2.7. IMPARIDADE DE ATIVOS NÃO CORRENTES, EXCLUINDO GOODWILL
As empresas do Grupo efetuam periodicamente uma avaliação de imparidade dos ativos não correntes. Esta
avaliação de imparidade é igualmente efetuada sempre que seja identificado um evento ou alteração nas
circunstâncias que indiquem que o montante pelo qual o ativo se encontra registado possa não ser
recuperado. Em caso de existência de tais indícios, o Grupo procede à determinação do valor recuperável do
ativo, de modo a determinar a existência e extensão da perda por imparidade.
O valor recuperável é estimado para cada ativo individualmente ou, no caso de tal não ser possível, os ativos
são agrupados para os níveis mais baixos para os quais existem fluxos de caixa identificáveis para a unidade
geradora de fluxos de caixa à qual o ativo pertence. Cada negócio do Grupo constitui uma unidade geradora
de caixa, exceto para os ativos afetos à exibição cinematográfica os quais são agrupados por unidades
geradoras de caixa regionais. O valor recuperável é determinado pelo valor mais alto entre o preço de venda
líquido e o valor de uso. O preço de venda líquido é o montante que se obteria com a alienação do ativo
numa transação entre entidades independentes e conhecedoras, deduzido dos custos diretamente atribuíveis
à alienação. O valor de uso é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados decorrentes do uso
continuado do ativo ou da unidade geradora de caixa. Sempre que o montante pelo qual o ativo se encontra
registado seja superior à sua quantia recuperável, é reconhecida uma perda por imparidade.
A reversão de perdas por imparidade reconhecidas em exercícios anteriores é registada quando existem
indícios de que essas perdas já não existem ou diminuíram. A reversão das perdas por imparidade é
reconhecida na demonstração do rendimento integral no exercício em que ocorre. Contudo, a reversão da
perda por imparidade só pode ser efetuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida (líquida de
2012 2013
ANOS ANOS
Direitos de utilização de capacidade Período contratual Período contratual
Licenças de telecomunicações - 30
Licenças de software 3 a 8 1 a 8
Carteira de clientes 6 5 e 6
Encargos suportados com a angariação dos contratos de fidelização de clientes Período de fidelização Período de fidelização
Direitos de utilização de conteúdos Período contratual Período contratual
Outros 1 a 8 1 a 8
271
RELATÓRIO E CONTAS 2013
amortização ou depreciação) caso a perda por imparidade não tivesse sido registada em exercícios
anteriores.
2.8. ATIVOS FINANCEIROS
Os ativos financeiros são reconhecidos na demonstração da posição financeira do Grupo na data de
negociação ou contratação, que é a data em que o Grupo se compromete a adquirir ou alienar o ativo. No
momento inicial, os ativos financeiros são reconhecidos pelo justo valor acrescido de custos de transação
diretamente atribuíveis, exceto para os ativos ao justo valor através de resultados em que os custos de
transação são imediatamente reconhecidos em resultados. Estes ativos são desreconhecidos quando: (i)
expiram os direitos contratuais do Grupo ao recebimento dos seus fluxos de caixa; (ii) o Grupo tenha
transferido substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção; ou (iii) não obstante
retenha parte, mas não substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção, o Grupo
tenha transferido o controlo sobre os ativos.
Os ativos e passivos financeiros são compensados e apresentados pelo valor líquido, quando e só quando, o
Grupo tem o direito a compensar os montantes reconhecidos e tem a intenção de liquidar pelo valor líquido.
O Grupo classifica os seus ativos financeiros nas seguintes categorias: investimentos financeiros ao justo
valor através de resultados, ativos financeiros disponíveis para venda, investimentos detidos até à maturidade
e empréstimos concedidos e contas a receber. A sua classificação depende da intenção da gestão na sua
aquisição.
ATIVOS FINANCEIROS AO JUSTO VALOR ATRAVÉS DE RESULTADOS
São classificados nesta categoria os ativos financeiros não derivados adquiridos com o objetivo de vender no
curto prazo. Nesta categoria integram-se também os derivados que não qualifiquem para efeitos de
contabilidade de cobertura. Os ganhos e perdas resultantes da alteração de justo valor de ativos
mensurados ao justo valor através de resultados são reconhecidos em resultados do exercício em que
ocorrem na respetiva rubrica de “Perdas/(ganhos) em ativos financeiros”, onde se incluem os montantes de
rendimentos de juros e dividendos.
272 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
ATIVOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA
Os ativos financeiros disponíveis para venda são ativos financeiros não derivados que: (i) são designados
como disponíveis para venda no momento do seu reconhecimento inicial; ou (ii) não se enquadram nas
restantes categorias de ativos financeiros referidos. São reconhecidos como ativos não correntes exceto se
houver intenção de os alienar nos 12 meses seguintes à data da demonstração da posição financeira.
As partes de capital detida que não sejam participações em empresas do Grupo, empresas controladas
conjuntamente ou associadas, são classificadas como investimentos financeiros disponíveis para venda e
reconhecidas na demonstração da posição financeira como ativos não correntes.
Os investimentos são inicialmente registados pelo seu valor de aquisição. Após o reconhecimento inicial, os
investimentos disponíveis para venda são reavaliados pelo seu justo valor por referência ao seu valor de
mercado à data da demonstração da posição financeira, sem qualquer dedução relativa a custos da
transação que possam vir a ocorrer até à sua venda. Nas situações em que os investimentos sejam
instrumentos de capital próprio não admitidos à cotação em mercados regulamentados e para os quais não
é possível estimar com fiabilidade o seu justo valor, os mesmos são mantidos ao seu custo de aquisição
deduzido de eventuais perdas por imparidade.
As mais e menos valias potenciais resultantes são registadas diretamente em reservas até que o
investimento financeiro seja vendido, recebido ou de qualquer forma alienado, momento em que o ganho ou
perda acumulado anteriormente reconhecido no capital próprio é incluído no resultado integral do exercício.
Os dividendos de instrumentos de capital classificado como disponíveis para venda são reconhecidos em
resultados do exercício na rubrica de “Perdas/ (ganhos) em ativos financeiros”, quando o direito de receber o
pagamento é estabelecido.
INVESTIMENTOS DETIDOS ATÉ À MATURIDADE
Os investimentos detidos até à maturidade são classificados como investimentos não correntes, exceto se o
seu vencimento for inferior a 12 meses da data da demonstração da posição financeira, sendo registados
nesta rubrica os investimentos com maturidade definida e para os quais o Grupo tem intenção e capacidade
de os manter até essa data. Os investimentos detidos até à maturidade são valorizados ao custo
amortizado, deduzido de eventuais perdas por imparidade.
273
RELATÓRIO E CONTAS 2013
EMPRÉSTIMOS CONCEDIDOS E CONTAS A RECEBER
Os ativos classificados nesta categoria são ativos financeiros não derivados com pagamentos fixos ou
determináveis não cotados num mercado ativo.
As contas a receber são reconhecidas inicialmente ao justo valor, sendo subsequentemente mensuradas ao
custo amortizado, deduzido de ajustamentos por imparidade, se aplicável. As perdas por imparidade dos
clientes e contas a receber são registadas, sempre que exista evidência objetiva de que os mesmos não são
recuperáveis conforme os termos iniciais da transação. As perdas por imparidade identificadas são
registadas na demonstração do rendimento integral, em “Provisões e ajustamentos”, sendo
subsequentemente revertidas por resultados, caso os indicadores de imparidade diminuam ou deixem de
existir.
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Os montantes incluídos na rubrica “Caixa e equivalentes de caixa” correspondem aos valores de caixa,
depósitos bancários, depósitos a prazo e outras aplicações de tesouraria, com maturidade inferior a três
meses e que possam ser imediatamente mobilizáveis com um risco de alteração de valor insignificante.
Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a rubrica “Caixa e equivalentes de caixa” compreende
também os descobertos bancários incluídos na demonstração da posição financeira na rubrica de
”Empréstimos obtidos” (se aplicável).
2.9. PASSIVOS FINANCEIROS E INSTRUMENTOS DE CAPITAL
Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio são classificados de acordo com a substância
contratual independentemente da sua forma legal. Os instrumentos de capital próprio são contratos que
evidenciam um interesse residual nos ativos do Grupo após dedução dos passivos. Os instrumentos de
capital próprio emitido pelas empresas do Grupo são registados pelo valor recebido, líquido dos custos
suportados com a sua emissão.
274 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
EMPRÉSTIMOS OBTIDOS
Os empréstimos são registados inicialmente ao justo valor (valor nominal recebido líquido de despesas com
a emissão desses empréstimos). Os encargos financeiros, calculados de acordo com a taxa de juro efetiva,
incluindo prémios a pagar, são contabilizados de acordo com o princípio de especialização dos exercícios.
CONTAS A PAGAR
As contas a pagar são reconhecidas inicialmente ao justo valor e subsequentemente ao custo amortizado de
acordo com o método da taxa de juro efetiva. As contas a pagar são reconhecidas como passivos correntes
exceto se estiver prevista a sua liquidação nos 12 meses seguintes à data da demonstração da posição
financeira.
INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS
Ver política contabilística 2.11.
2.10. IMPARIDADE DE ATIVOS FINANCEIROS
O Grupo analisa a cada data da demonstração da posição financeira se existe evidência objetiva que um
ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros se encontra em imparidade.
ATIVOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA
No caso de ativos financeiros classificados como disponíveis para venda, um declínio prolongado ou
significativo no justo valor do instrumento abaixo do seu custo é considerado como um indicador que os
instrumentos se encontram em imparidade. Se alguma evidência semelhante existir para ativos financeiros
classificados como disponíveis para venda, a perda acumulada – mensurada como a diferença entre o custo
de aquisição e o justo valor atual, menos qualquer perda de imparidade do ativo financeiro que já tenha sido
reconhecida em resultados – é removida de capitais próprios e reconhecida na demonstração de resultados.
275
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Perdas de imparidade de instrumentos de capital reconhecida em resultados não são revertidas através da
demonstração de resultados.
CLIENTES, OUTROS DEVEDORES E OUTROS ATIVOS FINANCEIROS
São registados ajustamentos para perdas por imparidade quando existem indicadores objetivos de que o
Grupo não irá receber todos os montantes a que tinha direito de acordo com os termos originais dos
contratos estabelecidos. Na identificação de situações de imparidade são utilizados diversos indicadores, tais
como:
a) Análise de incumprimento;
b) Incumprimento há mais de 6 meses;
c) Dificuldades financeiras do devedor;
d) Probabilidade de falência do devedor.
O ajustamento para perdas de imparidade é determinado pela diferença entre o valor recuperável e o valor
da demonstração da posição financeira do ativo financeiro e é registado por contrapartida de resultados do
exercício. O valor da demonstração da posição financeira destes ativos é reduzido para o valor recuperável
através da utilização de uma conta de ajustamentos. Quando um montante a receber de clientes e outros
devedores é considerado irrecuperável, é abatido por utilização da conta de ajustamentos para perdas de
imparidade. As recuperações subsequentes de montantes que tenham sido abatidos são registadas em
resultados.
Quando existem valores a receber de clientes ou outros devedores que se encontrem vencidos, e estes são
objeto de renegociação dos seus termos, deixam de ser considerados como vencidos e passam a ser
tratados como novos créditos.
2.11. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS
O Grupo tem como política recorrer à contratação de instrumentos financeiros derivados com o objetivo de
efetuar cobertura dos riscos financeiros a que se encontra exposto, decorrentes de variações nas taxas de
câmbio e taxas de juro. Neste sentido, o Grupo não recorre à contratação de instrumentos financeiros
276 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
derivados com objetivos especulativos, sendo que o recurso a este tipo de instrumentos financeiros obedece
às políticas internas definidas pela Administração.
No que se refere aos instrumentos financeiros derivados que, embora contratados com o objetivo de efetuar
cobertura económica de acordo com as políticas de gestão de risco do Grupo, não cumpram todas as
disposições da IAS 39 – Instrumentos financeiros: reconhecimento e mensuração no que respeita à
qualificação como contabilidade de cobertura ou que não foram especificamente assignados a uma relação
de cobertura contabilística, as respetivas variações no justo valor são registadas nas demonstrações de
resultados do período em que ocorrem.
Os instrumentos financeiros derivados são reconhecidos na data da sua negociação (“trade date”), pelo seu
justo valor. Subsequentemente, o justo valor dos instrumentos financeiros derivados é reavaliado numa base
regular, sendo os ganhos ou perdas resultantes dessa reavaliação registados diretamente em resultados do
período, exceto no que se refere aos derivados de cobertura. O reconhecimento das variações de justo valor
dos derivados de cobertura depende da natureza do risco coberto e do modelo de cobertura utilizado.
CONTABILIDADE DE COBERTURA
A possibilidade de designação de um instrumento financeiro derivado como sendo um instrumento de
cobertura obedece às disposições da IAS 39 – Instrumentos financeiros: reconhecimento e mensuração.
Os instrumentos financeiros derivados utilizados para fins de cobertura podem ser classificados
contabilisticamente como de cobertura desde que cumpram, cumulativamente, com as seguintes condições:
a) À data de início da transação a relação de cobertura encontra-se identificada e formalmente documentada,
incluindo a identificação do item coberto, do instrumento de cobertura e a avaliação da efetividade da
cobertura;
b) Existe a expetativa de que a relação de cobertura seja altamente efetiva, à data de início da transação e ao
longo da vida da operação;
c) A eficácia da cobertura possa ser mensurada com fiabilidade à data de início da transação e ao longo da
vida da operação;
d) Para operações de cobertura de fluxos de caixa os mesmos devem ser altamente prováveis de virem a
ocorrer.
277
RELATÓRIO E CONTAS 2013
RISCO DE TAXA DE CÂMBIO E TAXA DE JURO
Sempre que as expetativas de evolução de taxas de câmbio e juro justifiquem, o Grupo procura contratar
operações de proteção contra movimentos adversos, através de instrumentos financeiros derivados. As
operações que qualifiquem como instrumentos de cobertura em relação de cobertura de fluxo de caixa são
registadas na demonstração da posição financeira pelo seu justo valor e, na medida em que sejam
consideradas coberturas eficazes, as variações no justo valor dos instrumentos são inicialmente registadas
por contrapartida de capitais próprios e, posteriormente, reclassificadas para a rubrica de custos financeiros.
Se as operações de cobertura apresentarem ineficácia, esta é registada diretamente em resultados. Desta
forma, e em termos líquidos, os fluxos associados às operações cobertas são periodificados à taxa inerente à
operação de cobertura contratada.
Quando um instrumento de cobertura expira é vendido, ou quando a cobertura deixa de cumprir os critérios
exigidos para a contabilidade de cobertura, as variações de justo valor do derivado acumuladas em reservas
são reconhecidas em resultados quando a operação coberta também afeta resultados.
2.12. INVENTÁRIOS
Os inventários, que incluem essencialmente telemóveis, equipamento terminal de cliente, DVDs e direitos,
encontram-se valorizados pelo mais baixo de entre o respetivo valor de custo e valor realizável líquido.
O custo de aquisição inclui o preço da fatura, despesas de transporte e seguro, utilizando-se o “Custo Médio
Ponderado”, como método de custeio das saídas.
Os inventários são ajustados por motivo de obsolescência tecnológica, bem como pela diferença entre o
custo de aquisição e o valor de realização, caso este seja inferior, sendo essa redução reconhecida
diretamente na demonstração do rendimento integral do exercício.
O valor realizável líquido corresponde ao preço de venda normal deduzido dos custos para completar a
produção e dos custos de comercialização.
278 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
As diferenças entre o custo e o respetivo valor realizável líquido dos inventários, no caso deste ser inferior ao
custo, são registadas como custos operacionais na rubrica de “Custo das mercadorias vendidas”.
Os inventários em trânsito, por não se encontrarem disponíveis para consumo ou venda, encontram-se
segregados das restantes existências e são valorizadas ao custo de aquisição específico.
2.13. SUBSÍDIOS
Os subsídios são reconhecidos de acordo com o seu justo valor quando existe uma garantia razoável que
irão ser recebidos e que as empresas do Grupo irão cumprir com as condições exigidas para a sua
concessão.
Os subsídios à exploração, nomeadamente para formação de colaboradores, são reconhecidos na
demonstração do rendimento integral a abater aos correspondentes custos incorridos.
Os subsídios ao investimento são apresentados na demonstração da posição financeira como um
rendimento diferido.
Se o subsídio é considerado como rendimento diferido, este é reconhecido como rendimento numa base
sistemática e racional durante a vida útil do ativo.
2.14. PROVISÕES E PASSIVOS CONTINGENTES
As provisões são reconhecidas quando: (i) existe uma obrigação presente resultante de eventos passados,
sendo provável que na liquidação dessa obrigação seja necessário um dispêndio de recursos internos; e (ii) o
montante ou valor da referida obrigação seja razoavelmente estimável. Quando uma das condições antes
descritas não é preenchida, o Grupo procede à divulgação dos eventos como passivo contingente, a menos
que a possibilidade de uma saída de fundos decorrente dessa contingência seja remota, caso em que os
mesmos não são objeto de divulgação.
As provisões, para processos judiciais em curso intentados contra o Grupo, são constituídas de acordo com
as avaliações de risco efetuadas pelo Grupo e pelos seus consultores legais, baseadas em taxas de sucesso.
279
RELATÓRIO E CONTAS 2013
As provisões para reestruturação apenas são reconhecidas quando o Grupo tem um plano detalhado e
formalizado identificando as principais características do programa e após terem sido comunicados esses
factos às entidades envolvidas.
As provisões para os custos de desmantelamento, remoção de ativos e restauração do local, são
reconhecidas quando os bens são instalados, de acordo com as melhores estimativas a essa data (Nota 38).
O montante do passivo constituído reflete os efeitos da passagem do tempo, sendo a correspondente
atualização financeira reconhecida em resultados como custo financeiro.
As obrigações presentes que resultam de contratos onerosos são registadas e mensuradas como provisões.
Existe um contrato oneroso quando a Empresa é parte integrante das disposições de um contrato de acordo,
cujo cumprimento tem associados custos que não é possível evitar que excedem os benefícios económicos
derivados do mesmo.
Não são reconhecidas provisões para perdas operacionais futuras.
Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, salvo exceção prevista na
IFRS 3 no âmbito da concentração de atividades empresariais, sendo divulgados sempre que a possibilidade
de existir uma saída de recursos englobando benefícios económicos não seja remota. Os ativos contingentes
não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, sendo divulgados quando for provável a existência de
um influxo económico futuro de recursos.
As provisões são revistas e atualizadas na data da demonstração da posição financeira, de modo a refletir a
melhor estimativa, nesse momento, da obrigação em causa.
2.15. LOCAÇÕES
Os contratos de locação são classificados como: (i) locações financeiras, se através deles forem transferidos
substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à posse dos ativos correspondentes; ou como (ii)
locações operacionais, se através deles não forem transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens
inerentes à posse desses ativos.
280 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
A classificação das locações como financeiras ou operacionais é feita em função da substância e não da
forma do contrato.
Os ativos adquiridos mediante contratos de locação financeira, bem como as correspondentes
responsabilidades, são contabilizados pelo método financeiro, sendo os ativos, as amortizações acumuladas
correspondentes e as dívidas pendentes de liquidação registadas de acordo com o plano financeiro
contratual. Adicionalmente, os juros incluídos no valor das rendas e as amortizações do ativo fixo tangível e
intangível são reconhecidos como custos na demonstração do rendimento integral do período a que
respeitam.
Nas locações consideradas como operacionais, as rendas devidas são reconhecidas como custo na
demonstração do rendimento integral, durante o período do contrato de locação.
2.16. IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO
A ZON Optimus encontra-se abrangida pelo regime especial de tributação dos grupos de sociedades, que
abrange todas as empresas em que participa, direta ou indiretamente, em pelo menos 90% do respetivo
capital social e que, simultaneamente, sejam residentes em Portugal e tributadas em sede de Imposto sobre
o Rendimento das Pessoas Coletivas (IRC), exceto as empresas fusionadas durante o exercício findo em 31
de dezembro de 2013.
As restantes empresas participadas, não abrangidas pelo regime especial de tributação dos grupos de
sociedades, são tributadas individualmente, com base nas respetivas matérias coletáveis e nas taxas de
imposto aplicáveis.
O imposto sobre o rendimento é registado de acordo com o preconizado pela IAS 12. Na mensuração do
custo relativo ao imposto sobre o rendimento do período, para além do imposto corrente é ainda
considerado o efeito do imposto diferido, calculado com base no método do passivo, considerando as
diferenças temporárias resultantes da diferença entre a base fiscal de ativos e passivos e os seus valores nas
demonstrações financeiras consolidadas, bem como os prejuízos fiscais reportáveis existentes à data da
demonstração da posição financeira. Os ativos e passivos por impostos diferidos foram calculados com base
na legislação fiscal atualmente em vigor, ou em legislação já publicada para aplicação futura.
281
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Tal como estabelecido na referida norma, são reconhecidos ativos por impostos diferidos apenas quando
exista razoável segurança de que estes poderão vir a ser utilizados na redução do resultado tributável futuro,
ou quando existam passivos por impostos diferidos cuja reversão seja expectável no mesmo período em que
os ativos por impostos diferidos sejam revertidos. No final de cada período é efetuada uma avaliação desses
ativos por impostos diferidos, sendo os mesmos ajustados em função da sua expetativa de utilização futura.
O montante de imposto a incluir quer no imposto corrente, quer no imposto diferido, que resulta de
transações ou eventos reconhecidos em rubricas do capital próprio, é registado diretamente nestas mesmas
rubricas, não afetando o resultado do exercício.
2.17. PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES
Os benefícios concedidos a colaboradores ao abrigo de Planos de incentivos de aquisição de ações ou de
opções sobre ações são registados de acordo com as disposições da IFRS 2 – Pagamentos com base em
ações.
De acordo com a IFRS 2, os benefícios concedidos a serem liquidados com base em ações próprias
(instrumentos de capital próprio), são reconhecidos pelo justo valor na data de atribuição.
Dado que não é possível estimar com fiabilidade o justo valor dos serviços recebidos dos empregados, o seu
valor é mensurado por referência ao justo valor dos instrumentos de capital próprio, de acordo com a sua
cotação à data de concessão.
O justo valor determinado na data da atribuição do benefício é reconhecido como custo de forma linear ao
longo do período em que o mesmo é adquirido pelos beneficiários, decorrente de prestação de serviços, com
o correspondente aumento no capital próprio.
Por sua vez, os benefícios concedidos com base em ações, mas liquidados em dinheiro, conduzem ao
reconhecimento de um passivo valorizado pelo justo valor na data da demonstração da posição financeira.
282 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
2.18. RÉDITO
As principais naturezas de rédito das empresas participadas pela ZON Optimus são as seguintes:
i) Receitas dos Serviços de Telecomunicações:
Televisão por cabo, banda larga fixa e voz fixa: As receitas decorrentes dos serviços prestados sobre a
rede de fibra e cabo resultam de: (a) subscrição de pacotes de canais base que podem ser
comercializados em bundle com os serviços de banda larga fixa e/ou voz fixa; (b) subscrição de pacotes
de canais premium e S-VOD; (c) aluguer de equipamento terminal; (d) consumo de conteúdos (VOD); (e)
tráfego e terminação voz; (f) ativação do serviço; (g) venda de equipamento; e (h) outros serviços
adicionais (ex: firewall, antivírus).
Televisão por satélite: As receitas decorrentes do serviço de televisão por satélite resultam essencialmente
de: (a) subscrição de pacotes de canais base e premium; (b) aluguer de equipamento; (c) consumo de
conteúdos (VOD); (d) ativação do serviço; e (e) venda de equipamento.
Banda larga e voz móveis: As receitas provenientes dos serviços de acesso à Internet de banda larga
móvel e de serviços de voz móvel, resultam fundamentalmente da assinatura mensal e/ou da utilização
do serviço de Internet e voz para além do tráfego associada à modalidade escolhida pelo cliente.
O rédito dos serviços de telecomunicações é reconhecido no período em que os serviços são prestados.
Os valores não faturados são registados com base em estimativas. As diferenças entre os valores
estimados e os reais, que normalmente não são significativas, são registadas no período subsequente.
Os rendimentos decorrentes da venda de equipamentos são reconhecidos quando os riscos e vantagens
inerentes à posse dos bens são transferidos para o comprador e o valor dos benefícios possa ser
razoavelmente quantificado.
O rédito das penalidades, face às incertezas inerentes, apenas é reconhecido no momento do
recebimento, sendo o valor divulgado como ativo contingente (Nota 44.8).
ii) Receitas de Publicidade: As receitas de publicidade englobam essencialmente a angariação de
publicidade para os canais de televisão por subscrição para os quais o Grupo detém os direitos de
283
RELATÓRIO E CONTAS 2013
exploração e salas de cinema. Estas receitas são reconhecidas no período da sua inserção, deduzidas
dos descontos concedidos
iii) Distribuição e Exibição Cinematográfica: As receitas relativas à distribuição referem-se à distribuição de
filmes para exibidores cinematográficos não detidos pelo Grupo, as quais são reconhecidas no período
de exibição dos filmes, enquanto as receitas de exibição cinematográfica decorrem maioritariamente da
venda de bilhetes de cinema e das vendas de produtos nos bares, as quais são reconhecidas como
receita no período de exibição dos filmes dos bilhetes vendidos e de venda dos produtos nos bares,
respetivamente.
iv) Receitas de Produção e Distribuição de Conteúdos e Canais: As receitas da produção e distribuição
incluem fundamentalmente a venda de DVDs, venda de conteúdos e a distribuição de canais de televisão
por subscrição a terceiros e são reconhecidas no período em que são vendidos, exibidos e
disponibilizados para distribuição aos operadores de telecomunicações, respetivamente.
2.19. ESPECIALIZAÇÃO DOS EXERCÍCIOS
As receitas e as despesas das diversas empresas do Grupo são reconhecidas de acordo com o princípio da
especialização dos exercícios, pelo qual estas são reconhecidas à medida que são geradas ou incorridas,
independentemente do momento em que são recebidas ou pagas.
2.20. ATIVOS, PASSIVOS E TRANSAÇÕES EM MOEDA ESTRANGEIRA
As transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional à taxa de câmbio da data da
transação. A cada data de fecho é efetuada a atualização cambial de saldos (itens monetários) em aberto,
aplicando a taxa de câmbio em vigor a essa data. As diferenças cambiais decorrentes desta atualização são
reconhecidas na demonstração do rendimento integral do exercício em que foram determinadas. As
variações cambiais geradas em itens monetários que constituam extensão do investimento denominado na
moeda funcional do Grupo ou da participada em questão são reconhecidos no capital próprio. As diferenças
de câmbio em itens não monetários são classificadas em “Outras reservas” no capital próprio.
A conversão de demonstrações financeiras de empresas participadas denominadas em moeda estrangeira é
284 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
efetuada considerando as seguintes taxas de câmbio:
• Taxa de câmbio vigente à data da demonstração da posição financeira para a conversão dos ativos e
passivos;
• Taxa de câmbio média do período para a conversão das rubricas da demonstração do rendimento
integral;
• Taxa de câmbio média do período para a conversão dos fluxos de caixa (nos casos em que essa taxa de
câmbio se aproxime da taxa real, sendo que para os restantes fluxos de caixa é utilizada a taxa de
câmbio da data das operações);
• Taxa de câmbio histórica para a conversão das rubricas do capital próprio.
As diferenças de câmbio originadas na conversão para euros de demonstrações financeiras de empresas
participadas denominadas em moeda estrangeira são incluídas no capital próprio, na rubrica "Outras
reservas".
Em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, os ativos e passivos expressos em moeda
estrangeira foram convertidos para euros com base nas seguintes taxas de câmbio de tais moedas
relativamente ao Euro, divulgadas pelo Banco de Portugal:
TAXAS DE CÂMBIO
TAXA FINAL
Nos exercícios de 2012 e 2013 as demonstrações de resultados das empresas participadas expressas em
moeda estrangeira foram convertidas para euros com base nas taxas de câmbio médias das moedas dos
respetivos países de origem relativamente ao Euro, que são as seguintes:
TAXAS DE CÂMBIO
TAXA MÉDIA
31-12-2012 31-12-2013
Dólar Americano 1,3194 1,3791
Libra Esterlina 0,8161 0,8337
Metical Moçambicano 39,2400 41,2000
Dólar Canadiano 1,3137 1,4671
Franco Suíço 1,2072 1,2276
Real 2,7036 3,2576
12M 12 12M 13
Metical Moçambicano 36,4892 39,6678
Dólar Americano 1,2841 1,3303
285
RELATÓRIO E CONTAS 2013
2.21. ENCARGOS FINANCEIROS COM EMPRÉSTIMOS
Os encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos são reconhecidos como custo de acordo
com o princípio da especialização dos exercícios, exceto nos casos de empréstimos incorridos (quer sejam
genéricas ou específicas) na aquisição, construção ou produção de um ativo que demore um período
substancial de tempo (mais de um ano) para se encontrar na condição pretendida, os quais são
capitalizados no custo de aquisição do referido bem.
2.22. PROPRIEDADES DE INVESTIMENTO
As propriedades de investimento compreendem, essencialmente, edifícios detidos para a obtenção de
rendas e não para o uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, para fins administrativos ou para
venda no decurso ordinário dos negócios. Estas são mensuradas inicialmente pelo seu custo.
Posteriormente, o Grupo considera o método do custo na mensuração das propriedades de investimento,
considerando que da adoção do modelo do justo valor não resultariam diferenças relevantes.
Uma propriedade de investimento deve ser eliminada da demonstração da posição financeira na alienação,
ou quando a propriedade de investimento for permanentemente retirada de uso e nenhuns benefícios
económicos forem esperados da sua alienação.
2.23. DEMONSTRAÇÃO DE FLUXOS DE CAIXA
A demonstração dos fluxos de caixa é preparada de acordo com o método direto. O Grupo classifica na
rubrica de caixa e equivalentes de caixa os ativos com maturidade inferior a três meses, e para os quais o
risco de alteração de valor é insignificante. Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a rubrica de
caixa e equivalentes de caixa compreende também os descobertos bancários incluídos na demonstração da
posição financeira na rubrica de “Empréstimos obtidos”.
A demonstração dos fluxos de caixa encontra-se classificada em atividades operacionais, de investimento e
de financiamento.
286 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
As atividades operacionais englobam os recebimentos de clientes e os pagamentos a fornecedores, ao
pessoal e a outros relacionados com a atividade operacional.
Os fluxos de caixa abrangidos nas atividades de investimento incluem, nomeadamente, as aquisições e as
alienações de investimentos em empresas participadas e os recebimentos e os pagamentos decorrentes da
compra e venda de ativos intangíveis e tangíveis, entre outras.
As atividades de financiamento abrangem, designadamente, os pagamentos e os recebimentos referentes a
empréstimos obtidos, pagamento de juros e custos similares, contratos de locação financeira, compra e
venda de ações próprias e pagamento de dividendos.
2.24. EVENTOS SUBSEQUENTES
Os eventos ocorridos após a data da demonstração da posição financeira que proporcionem informação
adicional sobre condições que existiam a essa data são considerados na preparação das demonstrações
financeiras do período.
Os eventos ocorridos após a data da demonstração da posição financeira que proporcionem informação
sobre condições que ocorram após essa data são divulgados nas notas às demonstrações financeiras, caso
sejam materialmente relevantes.
287
RELATÓRIO E CONTAS 2013
JULGAMENTOS E ESTIMATIVAS 3.
3.1. ESTIMATIVAS CONTABILÍSTICAS RELEVANTES
A preparação de demonstrações financeiras consolidadas exige que a gestão do Grupo efetue julgamentos
e estimativas que afetam a demonstração da posição financeira e os resultados reportados. Estas
estimativas são baseadas na melhor informação e conhecimento de eventos passados e/ou presentes e nas
ações que a Empresa considera poder vir a desenvolver no futuro. Todavia, na data de concretização das
operações, os resultados das mesmas poderão ser diferentes destas estimativas.
As alterações a essas estimativas, que ocorram posteriormente à data de aprovação das demonstrações
financeiras consolidadas, serão corrigidas em resultados de forma prospetiva, conforme disposto pela IAS 8
– “Politicas contabilísticas, alterações em estimativas contabilísticas e erros”.
As estimativas e os pressupostos que apresentam um maior risco de originar um ajustamento material nos
ativos e passivo são apresentados abaixo:
IMPARIDADE DOS ATIVOS NÃO CORRENTES, EXCLUINDO GOODWILL
A determinação de uma eventual perda por imparidade pode ser despoletada pela ocorrência de diversos
eventos, tais como a disponibilidade futura de financiamento, o custo de capital ou quaisquer outras
alterações de efeito adverso no ambiente tecnológico, de mercado, económico e legal, muitos dos quais fora
da esfera de influência do Grupo.
A identificação e avaliação dos indicadores de imparidade, a estimativa de fluxos de caixa futuros e a
determinação do valor recuperável dos ativos implicam um elevado grau de julgamento por parte da
Administração.
IMPARIDADE DO GOODWILL
O goodwill é sujeito a testes de imparidade anuais ou sempre que existam indícios de uma eventual perda
de valor, de acordo com os critérios indicados na Nota 31. Os valores recuperáveis das unidades geradoras
288 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
de caixa, às quais o goodwill é atribuído, são determinados com base no cálculo de valores de uso. Esses
cálculos exigem o uso de estimativas por parte da gestão.
ATIVOS INTANGÍVEIS E TANGÍVEIS
A vida útil de um ativo é o período durante o qual o Grupo espera que um ativo esteja disponível para uso e
esta deve ser revista pelo menos no final de cada exercício económico.
A determinação das vidas úteis dos ativos, do método de amortização/depreciação a aplicar e das perdas
estimadas decorrentes da substituição destes antes do fim da sua vida útil, por motivos de obsolescência
tecnológica e/ou outros é essencial para determinar o montante das amortizações/depreciações a
reconhecer na demonstração do rendimento integral consolidado de cada exercício.
Estes três parâmetros são definidos de acordo com a melhor estimativa da gestão, para os ativos e negócios
em questão, considerando também as práticas adotadas por empresas dos setores em que o Grupo opera.
Os custos capitalizados associados aos direitos de distribuição de conteúdos audiovisuais adquiridos para
comercialização nas diversas janelas de exibição são amortizados pelo prazo máximo de exploração
constante dos respetivos contratos. Adicionalmente, estes ativos são sujeitos a testes de imparidade sempre
que existam indícios de alterações no padrão de geração do rédito futuro subjacente a cada contrato.
PROVISÕES
O Grupo analisa de forma periódica eventuais obrigações que resultem de eventos passados e que devam
ser objeto de reconhecimento ou divulgação. A subjetividade inerente à determinação da probabilidade e
montante de recursos internos necessários para o pagamento das obrigações poderá conduzir a
ajustamentos significativos, quer por variação dos pressupostos utilizados, quer pelo futuro reconhecimento
de provisões anteriormente divulgadas como passivos contingentes.
289
RELATÓRIO E CONTAS 2013
ATIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS
São reconhecidos ativos por impostos diferidos apenas quando existe forte segurança de que existirão lucros
tributáveis futuros disponíveis para a utilização das diferenças temporárias ou quando existam impostos
diferidos passivos cuja reversão seja expectável no mesmo período em que os impostos diferidos ativos
sejam revertidos. A avaliação dos ativos por impostos diferidos é efetuada pela gestão no final de cada
período tendo em atenção a expetativa de performance do Grupo no futuro.
IMPARIDADE DAS CONTAS A RECEBER
O risco de crédito dos saldos de contas a receber é avaliado a cada data de reporte, tendo em conta a
informação histórica do cliente e o seu perfil de risco. As contas a receber são ajustadas pela avaliação
efetuada pela gestão dos riscos estimados de cobrança existentes à data da demonstração da posição
financeira, os quais poderão divergir do risco efetivo a incorrer.
JUSTO VALOR DE ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS
Na determinação do justo valor de um ativo ou passivo financeiro, com mercado ativo, é aplicado o respetivo
preço de mercado. No caso de não existir um mercado ativo, o que se verifica para alguns dos ativos e
passivos financeiros do Grupo, são utilizadas técnicas de valorização geralmente aceites no mercado,
baseadas em pressupostos de mercado.
O Grupo aplica técnicas de valorização para instrumentos financeiros não cotados, tais como, derivados,
instrumentos financeiros ao justo valor através de resultados e para ativos disponíveis para venda. Os
modelos de valorização utilizados com maior frequência são modelos de fluxos de caixa descontados e
modelos de opções, que incorporam, por exemplo, curvas de taxa de juro e volatilidade de mercado.
Para alguns tipos de derivados mais complexos são utilizados modelos de valorização mais avançados,
contendo pressupostos e dados que não são diretamente observáveis em mercado, para os quais o Grupo
utiliza estimativas e pressupostos internos.
290 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
3.2. ERROS, ESTIMATIVAS E ALTERAÇÕES DE POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013 não foram
reconhecidos erros materiais relativos a exercícios anteriores. Durante o exercício findo em 31 de dezembro
de 2013 ocorreram alterações de políticas contabilísticas descritas na nota 2.1..
POLÍTICAS DE GESTÃO DE RISCO 4.
4.1. GESTÃO DO RISCO FINANCEIRO
As atividades do Grupo estão expostas a uma variedade de fatores de risco financeiro: risco de crédito, risco
de liquidez e risco de mercado.
O Conselho de Administração do Grupo assume a responsabilidade por definir os princípios para a gestão
dos riscos e as políticas que cobrem áreas específicas como: o risco de taxa de câmbio, o risco de taxa de
juro, o risco de crédito, o uso de derivados e outros instrumentos financeiros não derivados, bem como o
investimento do excesso de liquidez.
A) RISCO DE CRÉDITO
O risco de crédito está, essencialmente, relacionado com o risco de uma contraparte falhar nas suas
obrigações contratuais, resultando uma perda financeira para o Grupo. O Grupo está sujeito ao risco de
crédito nas suas atividades operacionais e de tesouraria.
O risco de crédito relacionado com operações está, essencialmente, relacionado com créditos de serviços
prestados a clientes (Notas 23 e 24). Este risco é monitorizado numa base regular de negócio, sendo que o
objetivo da gestão é: i) limitar o crédito concedido a clientes, considerando o prazo médio de recebimentos
de cada cliente; ii) monitorizar a evolução do nível de crédito concedido; e iii) realizar análises de imparidade
aos valores a receber numa base regular.
291
RELATÓRIO E CONTAS 2013
O Grupo não apresenta nenhum risco de crédito significativo com um cliente em particular, na medida em
que as contas a receber derivam de um elevado número de clientes referentes a diversos negócios.
Os ajustamentos de imparidade para contas a receber são calculados considerando: i) o perfil de risco do
cliente, consoante se trate de cliente residencial ou empresarial; ii) o prazo médio de recebimento, o qual
difere de negócio para negócio; e iii) a condição financeira do cliente. Dada a dispersão de clientes não é
necessário considerar um ajustamento adicional de risco de crédito, para além da imparidade já registada
nas contas a receber – clientes e contas a receber - outras.
A seguinte tabela representa a exposição máxima do Grupo a risco de crédito a 31 de dezembro de 2012 e
2013, sem ter em consideração qualquer colateral detido ou outras melhorias de crédito. Para ativos na
demonstração da posição financeira, a exposição definida é baseada na sua quantia escriturada como
reportada na face da demonstração da posição financeira.
EXPOSIÇÃO AO RISCO DE CRÉDITO
i) A qualidade de risco de crédito do Grupo, em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013,
associada a este tipo de ativos (Caixa e Equivalentes conforme Nota 22, com exceção do valor de caixa),
cujas contrapartes sejam instituições financeiras, detalha-se como segue:
31-12-2012
REEXPRESSO
Caixa e equivalentes de caixa i) 271 749 73.295
Investimentos detidos até à maturidade (Nota 29) 22 187 -
Contas a receber clientes - correntes ii) 111 277 216.600
Contas a receber outros - correntes (Nota 24) 35 830 26.415
TOTAL DE ATIVOS FINANCEIROS 441 043 316 .310
31-12-2013
292 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
QUALIDADE DE RISCO DE CRÉDITO
A informação dos ratings foi retirada da Reuters, com base nas notações atribuídas pelas três principais
agências de ratings (Standard & Poor's, Moody’s e Fitch).
ii) Contas a receber Clientes.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, os saldos a receber de clientes (conforme Nota 23, com exceção dos
valores a faturar) repartiam-se, da seguinte forma, por tipo de negócio:
CLIENTES POR SEGMENTO
Pela análise da informação acima verifica-se que o segmento Telco representa cerca de 95% do total do
valor líquido de clientes. A nível de cada negócio as empresas com maior relevância a nível de risco de
REEXPRESSO
DISPONIBILIDADES EM
INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO
DISPONIBILIDADES EM
INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO
AA- 6 -
A+ 3 464 2 263
A- - 36
BBB- 12 12
BB 35 482 14 375
BB- 181 674 49 351
B+ 45 431 -
B - 1 298
sem rating 5 680 5 960
TOTAL 271.749 73.295
31-12-201231-12-2013
31-12-2012
REEXPRESSO
TELCOAUDIO
VISUAISTOTAL TELCO
AUDIO
VISUAISTOTAL
Clientes 225.438 17.602 243.040 378.863 18.120 396.983
Imparidade (129.467) (2.296) (131.763) (173.528) (6.855) (180.383)
TOTAL 95.971 15 .306 111.277 205.335 11.265 216 .600
31-12-2013
293
RELATÓRIO E CONTAS 2013
crédito, no segmento Telco são a Optimus e a TV Cabo (as quais, em conjunto, representam cerca de 93%
do total do segmento) e no segmento Audiovisuais a ZON LM Audiovisuais (a qual representa 91% do total
do segmento), conforme evidenciado no quadro abaixo. Assim sendo, toda a análise, abaixo, de risco de
crédito está efetuada tendo em consideração apenas estas empresas.
PESO EM CADA SEGMENTO DAS PRINCIPAIS EMPRESAS
Na Optimus Comunicações as contas a receber de clientes correspondem predominantemente a
mensalidades de serviços de comunicações. De acordo com o histórico de recebimentos, 41,2% dos clientes
pagam nos primeiros 30 dias, 82,8% nos primeiros 60 dias sendo que o histórico do não cobrado ronda os
4%.
Parte significativa das contas a receber de clientes da empresa ZON TVCabo refere-se a subscritores de
serviços de TV por subscrição, banda larga e voz. Os subscritores ativos têm um prazo médio de recebimento
excluindo os saldos em imparidade de 23 dias (2012: 20 dias).
Na Lusomundo Audiovisuais, as contas a receber de clientes estão relacionadas com o negócio de
distribuição de filmes para operadores cinematográficos e venda de DVD´s a grandes superfícies.
31-12-2012
REEXPRESSO
TELCO:
Clientes - 143.998
Imparidades - (29.915)
OPTIMUS - 114.08 3
Clientes 204 075 212.527
Imparidades (123.681) (136.456)
TV CABO 8 0.394 76.071
Clientes 21 363 22.338
Imparidades (5.786) (7.157)
OUTROS 15.577 15.18 1
TOTAL 95.971 205.335
AUDIOVISUAIS :
Clientes 16 232 17.083
Imparidades (2.223) (6.778)
LUSOMUNDO AUDIOVISUAIS 14.009 10.305
Clientes 1 370 1.037
Imparidades (73) (77)
OUTROS 1.297 960
TOTAL 15.306 11.265
31-12-2013
294 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
Em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, os saldos a receber de clientes apresentava a
seguinte estrutura de antiguidade:
SALDOS A RECEBER DE CLIENTES – ESTRUTURA DE ANTIGUIDADE
2012
SALDOS A RECEBER DE CLIENTES – ESTRUTURA DE ANTIGUIDADE
2013
NÃO
VENCIDA0-90 DIAS >90 DIAS TOTAL
OPTIMUS
Clientes sem imparidade 42.794 20.702 37.545 101.041
Clientes com imparidade 2.753 3.437 36.767 42.957
Imparidade - (2.568) (27.347) (29.915)
45.547 21.571 46.965 114.08 3
TV CABO
Subscritores 29.388 15.508 133.006 177.902
Clientes ativos 29.388 14.456 948 44.792
Clientes Desligados - 1.052 132.058 133.110
Outros clientes 14.760 4.810 15.055 34.625
Imparidade - (1.052) (135.404) (136.456)
44.148 19 .266 12 .657 76.071
LUSOMUNDO AUDIOVISUAIS
Clientes 3.581 4.089 9.413 17.083
Imparidade - - (6.778) (6.778)
3 .58 1 4 .08 9 2.635 10.305
TOTAL ANALISADO 93.276 44.926 62.257 200.459
NÃO
VENCIDA0-90 DIAS >90 DIAS TOTAL
TV CABO
Subscritores 13.774 20.692 129.799 164.265
Clientes ativos 13.774 19.469 5.565 38.808
Clientes Desligados - 1.223 124.234 125.457
Outros clientes 18.527 4.828 16.455 39.810
Imparidade - (1.223) (122.459) (123.681)
32 .301 24.297 23 .795 8 0.394
LUSOMUNDO AUDIOVISUAIS
Clientes 5.106 5.757 5.369 16.232
Imparidade - - (2.223) (2.223)
5.106 5.757 3 .146 14.009
TOTAL ANALISADO 37.407 30.054 26.941 94.402
295
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Em 31 de dezembro de 2013, o valor da imparidade das contas a receber com imparidade da Optimus,
encontra-se líquido dos montantes de IVA que o Grupo espera e desenvolve esforços concretos para
recuperar.
O montante vencido de clientes sem imparidade da Optimus refere-se predominantemente ao valor dos
diferendos com operadores nacionais para os quais existem também contas a pagar (Nota 44.9).
Analisando a estrutura de antiguidade dos ativos financeiros vencidos e sem imparidade, incluindo o
montante colateral associado, temos:
ATIVOS FINANCEIROS VENCIDOS E SEM IMPARIDADE – ESTRUTURA DE ANTIGUIDADE
Os ativos renegociados, que de outra forma estariam vencidos ou em imparidade totalizam 10.476 milhares
de euros em 31 de dezembro de 2013 (31 de dezembro de 2012: 8.204 milhares de euros). As atividades de
renegociação incluem a extensão de acordos de pagamento, adiamento de pagamentos ou outros
programas de reestruturação. Após a renegociação, um cliente anteriormente considerado em
incumprimento é considerado normalizado e recomeça a ser gerido como os outros clientes. As práticas e
políticas de renegociação são baseadas em indicadores e critérios definidos e revistos com regularidade pela
Gestão.
B) RISCO DE LIQUIDEZ
Uma gestão prudente do risco de liquidez implica a manutenção de um nível adequado de caixa e
equivalentes de caixa para fazer face às responsabilidades assumidas, associado à negociação de linhas de
crédito com instituições financeiras. No âmbito do modelo adotado, o Grupo tem:
PERÍODO 31-12-2012 31-12-2013
1 a 90 dias 30.054 44.926
mais de 90 dias 26.941 62.257
56.995 107.18 2
JUSTO VALOR COLATERAL - -
296 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
b.1) Dez programas de Papel Comercial negociados com nove entidades bancárias (Banco Santander, Caixa
BI, CGD, BIC, BPI, BCP, BESI, BES e Montepio Geral) com um montante máximo de 655 milhões de euros,
dos quais encontram-se utilizados cerca de 395 milhões de euros.
b.2) Obrigações por oferta particular e direta no valor de 297 milhões euros.
b.3) Obrigações por oferta Pública de Subscrição, denominada “Obrigações ZON Multimédia 2012-2015”,
no montante de 200 milhões de euros.
b.4) Contrato de Financiamento do Projeto Next Generation Network no montante de 100 milhões euros com
o Banco Europeu de Investimento.
Com base nos cashflows estimados, e tendo em consideração o compliance de eventuais covenants
normalmente existentes em empréstimos a pagar, a gestão monitoriza com regularidade as previsões da
reserva de liquidez do Grupo, incluindo os montantes das linhas de crédito não utilizadas, os montantes de
caixa e equivalentes de caixa.
Dos empréstimos obtidos (excluindo locações financeiras), para além de estarem sujeitos ao cumprimento
pelo Grupo das suas obrigações (operacionais, legais e fiscais) 85% dos mesmos encontram-se sujeitos a
cláusulas de “Cross default”, 94,7% encontram-se sujeitos a cláusulas de “Pari Passu”, 53,3% encontram-se
sujeitos a cláusulas “Ownership” e 63,1% encontram-se sujeitos a cláusulas de “Negative Pledge”.
Adicionalmente, cerca de 43,7% do total dos empréstimos obtidos exigem que a divida financeira líquida
consolidada não exceda até 3 vezes o EBITDA consolidado e cerca de 9,3% exigem que a divida financeira
líquida consolidada não exceda até 4 vezes o EBITDA consolidado.
A tabela abaixo apresenta as responsabilidades do Grupo por intervalos de maturidade residual contratual.
Os montantes apresentados na tabela são os fluxos de caixa contratuais, não descontados a pagar no
futuro e incluindo os juros a que estão a ser remunerados estes passivos.
297
RELATÓRIO E CONTAS 2013
RESPONSABILIDADES
C) RISCO DE MERCADO
RISCO DE TAXA DE CÂMBIO
O risco de taxa de câmbio está, essencialmente, relacionado com a exposição decorrente de pagamentos
efetuados a fornecedores de equipamento terminal e produtores de conteúdos audiovisuais para os negócios
da TV por subscrição e audiovisuais, respetivamente. As transações comerciais entre o Grupo e estes
fornecedores encontram-se denominadas, maioritariamente, em Dólares americanos.
Considerando o saldo de contas a pagar resultante de transações denominadas em moeda diferente da
moeda funcional do Grupo, o Grupo contrata ou pode contratar instrumentos financeiros, nomeadamente
forwards cambiais de curto-prazo de forma a cobrir o risco associado a estes saldos (ver Nota 40).
O Grupo possui investimentos em entidades estrangeiras cujos ativos e passivos estão expostos a variações
cambiais (o Grupo possui duas filiais em Moçambique, a Lusomundo Moçambique e a Mstar, cuja moeda
funcional são os Meticais e duas em Angola, a Finstar e ZAP Media, cuja moeda funcional é o Dólar). O
Grupo não adotou qualquer política de cobertura dos riscos de variação da taxa de câmbio destas empresas
nos cashflows do Grupo em moeda estrangeira, por os mesmos serem pouco significativos no contexto do
Grupo.
MENOS
DE 1 ANO
ENTRE 1 E
5 ANOS
MAIS DE
5 ANOSTOTAL
MENOS
DE 1 ANO
ENTRE 1 E
5 ANOS
MAIS DE
5 ANOSTOTAL
Empréstimos obtidos:
- Empréstimos obrigacionistas (1.607) 353.579 - 351.972 155.052 338.929 - 493.981
- Papel comercial 271.502 149.537 - 421.039 16.159 373.678 - 389.837
- Empréstimos externos (78) 98.312 - 98.234 (220) 98.932 - 98.712
- Empréstimos nacionais - - - - 12.202 - - 12.202
- Descobertos bancários - - - - 4.260 - - 4.260
- Locações financeiras 25.512 47.202 63.363 136.077 25.978 50.322 66.378 142.678
Contas a pagar - fornecedores 158.133 - - 158.133 296.823 - - 296.823
Contas a pagar - outros 52.350 - - 52.350 70.748 - - 70.748
Instrumentos financeiros derivados 45 6.051 - 6.096 2.814 - - 2.814
Locações operacionais 27.425 79.284 63.832 170.541 65.491 147.507 59.647 272.645
TOTAL 533.28 2 733 .965 127.195 1.394.442 649.307 1.009.368 126.025 1.78 4.700
31-12-2012 31-12-2013
298 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
A tabela seguinte apresenta a exposição do Grupo ao risco da taxa de câmbio a 31 de dezembro de 2012 e
31 de dezembro de 2013, com base nos valores da demonstração da posição financeira dos ativos e
passivos financeiros do Grupo (valores expressos em moeda local):
EXPOSIÇÃO À TAXA DE CÂMBIO
A ZON OPTIMUS utiliza uma técnica da análise de sensibilidade que mede as alterações estimadas nos
resultados e capitais de reforço ou enfraquecimento do Euro face às outras moedas, das taxas aplicadas a
31 de dezembro de 2013 para cada classe de instrumentos financeiro com todas as outras variáveis
constantes. Esta análise é apenas para fins ilustrativos, já que na prática as taxas de câmbio raramente se
alteram isoladamente.
DÓLAR
AMERICANO
LIBRA
ESTERLINA METICAL REAL
ATIVOS
Caixa e equivalentes de caixa 4.990 - 25.520 -
Contas a receber - Clientes 1.341 - 151 -
Contas a receber - Outros 297 27 542 -
TOTAL DE ATIVOS FINANCEIROS 6.627 27 26.213 -
PASSIVOS
Contas a pagar - Fornecedores (5.433) (39) (20.027) (8)
Contas a pagar - Outros (108) (1) 891 -
Impostos a pagar - - (457) -
TOTAL DE PASSIVOS FINANCEIROS (5.541) (40) (19 .593) (8 )
POSIÇÃO FINANCEIRA LÍQUIDA EM BALANÇO 1.08 7 (12) 6 .620 (8 )
DÓLAR
AMERICANO
LIBRA
ESTERLINA METICAL REAL
ATIVOS
Caixa e equivalentes de caixa 3.874 - 69.842 -
Contas a receber - Clientes 5.324 - 1.590 -
Contas a receber - Outros 906 - 344 -Impostos a recuperar - - 522 -
TOTAL DE ATIVOS FINANCEIROS 10.104 - 72.299 -
PASSIVOS
Contas a pagar - Fornecedores (7.276) (59) (53.422) -
Contas a pagar - Outros (111) (13) (33.616) -
Impostos a pagar - - (1.298) -
TOTAL DE PASSIVOS FINANCEIROS (7 .38 7) (72) (8 8 .336) -
POSIÇÃO FINANCEIRA LÍQUIDA EM BALANÇO 2.717 (72) (16 .037) -
31 DE DEZEMBRO DE 2012
31 DE DEZEMBRO DE 2013
299
RELATÓRIO E CONTAS 2013
A análise de sensibilidade foi efetuada considerando um fortalecimento ou enfraquecimento do Euro em
10% face a todas as taxas de câmbio. Assim, os lucros antes de impostos teriam aumentado 136 milhares
de euros (2012: 89 milhares de euros) ou diminuído em 166 milhares de euros (2012: 108 milhares de euros),
respetivamente.
RISCO DA TAXA DE JURO
O risco de flutuação da taxa de juro pode-se traduzir num risco de fluxo de caixa ou num risco de justo valor,
consoante se tenham negociado taxas de juro variáveis ou fixas.
Os empréstimos obtidos pelo Grupo, com exceção das obrigações, têm taxas de juro variáveis, o que expõe o
Grupo ao risco dos fluxos de caixa das taxas de juro. O Grupo adota uma política de cobertura de risco,
através da contratação de “swaps” de taxa de juro para cobertura dos pagamentos futuros de juros de
empréstimos obrigacionistas e outros empréstimos (ver Nota 40).
O Grupo ZON OPTIMUS utiliza a técnica da análise de sensibilidade que mede os impactos estimados nos
resultados e capitais de um aumento ou diminuição imediata de 0,25% (25 basis points) nas taxas de juro
de mercado, face às taxas aplicadas à data da demonstração da posição financeira para cada classe de
instrumento financeiro, mantendo todas as outras variáveis constantes. Esta análise é apenas para fins
ilustrativos, já que na prática as taxas de mercado raramente se alteram isoladamente.
A análise de sensibilidade é baseada nos seguintes pressupostos:
• Alterações nas taxas de juro do mercado afetam rendimentos ou despesas de juros de instrumentos
financeiros variáveis;
• Alterações nas taxas de juro de mercado apenas afetam os rendimentos ou despesas de juros em
relação a instrumentos financeiros com taxas de juro fixas se estes estiverem reconhecidos a justo valor;
• Alterações nas taxas de juro de mercado afetam o justo valor de instrumentos financeiros derivados e
outros ativos e passivos financeiros;
300 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
• Alterações no justo valor de instrumentos financeiros derivados e outros ativos e passivos financeiros são
estimados descontando os fluxos de caixa futuros de valores atuais líquidos, utilizando taxas de mercado
do final do ano.
Sob estes pressupostos, um aumento ou diminuição de 0,25% nas taxas de juro de mercado para
empréstimos não cobertos ou com taxa variável, a 31 de dezembro de 2013, resultaria num aumento ou
diminuição do lucro anual antes de impostos de, aproximadamente, 1,3 milhões de euros (2012: 1,4 milhões
de euros).
No que se refere aos Swaps de taxa de juro contratados, a análise de sensibilidade que mede os impactos
estimados de um aumento ou diminuição imediata de 0,25% (25 basis points) nas taxas de juro de
mercado, resulta em variações face ao atual justo valor dos instrumentos de mais 124,6 milhares de euros
(2012: mais 656 milhares de euros) e menos 124,9 milhares de euros (2012: menos 1.305 milhares de
euros), à data de 31 de dezembro de 2013.
4.2. GESTÃO DO RISCO DO CAPITAL
O objetivo da gestão do risco do capital é salvaguardar a continuidade das operações do Grupo, com uma
remuneração adequada aos acionistas e gerando benefícios para todos os terceiros interessados.
A política do Grupo é contratar empréstimos com entidades financeiras, maioritariamente ao nível da
empresa-mãe, a ZON OPTIMUS, que por sua vez concede empréstimos às suas subsidiárias e associadas.
No caso das joint-ventures, as quais contratam em nome próprio os financiamentos, a ZON OPTIMUS
intervém na contratação e é parte da garantia de cumprimento do financiamento. Esta política visa a
otimização da estrutura de capital com vista a uma maior eficiência fiscal e redução do custo médio de
capital.
De forma a manter ou a ajustar a estrutura de capital, o Grupo poderá ajustar os montantes de dividendos a
distribuir aos acionistas, emitir novas ações, alienar ativos para a redução dos passivos ou lançar programas
de recompra de ações.
Tal como aplicado por outras entidades que atuam no mercado em que as operações do Grupo se inserem,
o Grupo faz a gestão do capital com base no rácio dívida financeira líquida/EBITDA. A dívida financeira
301
RELATÓRIO E CONTAS 2013
31-12-2012
REEXPRESSO
Dívida bruta total 886.844 1.017.684Caixa, equivalentes de caixa e empréstimos intra-grupo (328.101) (78.010)
DÍVIDA LÍQUIDA TOTAL 558 .743 939.674
EBITDA 305.738 376.197
Dívida financeira líquida/EBITDA 1,83 2,50
31-12-2013
líquida é calculada como o total dos empréstimos correntes e não correntes, excluindo as locações
financeiras relacionadas com contratos de aquisição de direitos de utilização de capacidade e conteúdos,
deduzido dos montantes de caixa, equivalentes de caixa e empréstimos intra-grupo. O rácio interno fixado
como objetivo é um nível de endividamento entre 2,5 a 3 vezes o EBITDA.
RISCO DE CAPITAL
ESTIMATIVA DE JUSTO VALOR
Na tabela abaixo apresentam-se os ativos e passivos financeiros do Grupo valorizados a justo valor a 31 de
dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, conforme os níveis da hierarquia do justo valor:
ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS VALORIZADOS A JUSTO VALOR
~
NÍVEL 1 NÍVEL 2 NÍVEL 3 TOTAL
ATIVOS
Ativos disponíveis para Venda (Nota 30) - - 20.629 20.629
Derivados - forwards de taxa de câmbio (ver Nota 40) - - - -
- - 20.629 20.629
PASSIVOS
Derivados - forwards de taxa de câmbio (ver Nota 40) - 45 - 45
Derivados - swap taxa de juros (ver Nota 40) - 6.051 - 6.051
- 6.096 - 6.096
2012
302 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS VALORIZADOS A JUSTO VALOR
Os ativos disponíveis para venda foram valorizados pelo método dos fluxos de caixa descontados (nível 3).
Os movimentos ocorridos no período e pressupostos utilizados encontram-se descritos na nota 30.
O cálculo do justo valor dos derivados de swaps de taxa de juro baseou-se na estimativa dos cashflows
futuros descontados, tendo por base a curva de taxa de juro de mercado esperada apurada pelas entidades
com quem foram contratados os swaps (nível 2).
O cálculo do justo valor dos derivados de forwards de taxa de câmbio é efetuado tendo por base a taxa de
câmbio spot (nível 2).
NÍVEL 1 NÍVEL 2 NÍVEL 3 TOTAL
ATIVOS
Ativos disponíveis para Venda (Nota 30) - - 19.329 19.329
Derivados - forwards de taxa de câmbio (ver Nota 40) - - - -
- - 19.329 19.329
PASSIVOS
Derivados - forwards de taxa de câmbio (ver Nota 40) - 132 - 132
Derivados - swap taxa de juros (ver Nota 40) - 2.682 - 2.682
- 2.814 - 2.814
2013
303
RELATÓRIO E CONTAS 2013
ALTERAÇÃO DE PERÍMETRO 5.
A 27 de agosto de 2013 ocorreu a operação de fusão por incorporação da Optimus SGPS na ZON,
mediante a transferência global do património da sociedade Optimus SGPS para a sociedade ZON, nos
termos do disposto na alínea a) do número 4 do artigo 97º do Código das Sociedades Comerciais, com
efeitos a partir da data da fusão.
No seguimento da fusão, a Empresa efetuou uma avaliação preliminar do justo valor dos ativos adquiridos e
dos passivos assumidos através desta operação, pelo que a alocação do preço de compra está ainda sujeita
a alterações até à conclusão do período de um ano a contar desde a data do controlo, conforme permitido
pela IFRS 3 – Concentrações Empresariais. Não obstante, a Empresa não estima alterações materiais em
resultado de eventuais alterações à alocação realizada.
O detalhe dos ativos líquidos do Grupo Optimus e do Goodwill apurado no âmbito desta transação é como
segue:
AFETAÇÃO DO JUSTO VALOR
VALOR
CONTABILÍSTICO
AJUSTAMENTOS
PARA O JUSTO
VALOR
JUSTO VALOR
ATIVOS ADQUIRIDOS
Caixa e equivalentes de caixa 17.987 - 17.987
Inventários 19.125 (1.384) 17.741
Contas a receber e outros ativos 224.165 - 224.165
Ativos intangíveis 353.331 45.480 398.811
Ativos tangíveis 569.441 (62.616) 506.825
Ativos por impostos diferidos 100.976 27.626 128.602
1.28 5.025 9.106 1.294.131
PASSIVOS ADQUIRIDOS
Empréstimos obtidos 452.362 - 452.362
Contas a pagar e outros passivos 287.368 15.326 302.694
Provisões 35.224 30.091 65.315
Passivos por impostos diferidos 1.142 10.997 12.139
Planos de ações 6.469 3.144 9.613
78 2.565 59.558 8 42.123
TOTAL DOS ATIVOS LÍQUIDOS ADQUIRIDOS 502.460 (50.452) 452.008
GOODWILL (NOTA 31) 404.396
PREÇO DE AQUISIÇÃO (NOTA 39) 8 56.404
304 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
O justo valor dos ativos líquidos adquiridos foi determinado através de diversas metodologias de valorização
para cada tipo de ativo ou passivo, com base na melhor informação disponível. Os principais ajustamentos
ao justo valor efetuados no âmbito deste processo foram: (i) carteira de clientes (23,4 milhões de euros), a
qual será amortizada linearmente com base no prazo médio estimado de retenção dos clientes; (ii) licenças
de telecomunicações (12,7 milhões de euros), as quais serão amortizadas pelo período de vida remanescente
das mesmas; (iii) custos de reconstrução de infraestruturas e reposição de equipamentos e outros
ajustamentos de equipamento básico no montante de 22,7 milhões de euros; (iv) ajustamento de 27,7
milhões de euros ao valor contabilístico dos ativos abrangidos pelos compromissos assumidos com a
Autoridade da Concorrência, no âmbito da operação de fusão, nomeadamente, o acordo para a existência
de uma opção de compra da rede de fibra da Optimus; (v) passivos contingentes relativos a obrigações
presentes no montante de 30,0 milhões de euros, conforme permitido pela IFRS 3; e (vi) obrigações
contratuais no montante de 15,3 milhões de euros referentes a contratos de longa duração cujos preços
praticados são distintos dos preços de mercado.
As metodologias utilizadas nos principais ajustamentos ao justo valor foram:
METODOLOGIAS DE VALORIZAÇÃO E HIERARQUIA DE JUSTO VALOR
No processo de identificação do justo valor dos ativos e passivos adquiridos o Conselho de Administração
recorreu ao uso de estimativas, pressupostos e julgamentos críticos, tais como: (i) o período de permanência
médio dos clientes Optimus utilizado na valorização da carteira de clientes; (ii) o tempo médio de utilização
das atuais tecnologias 2G/3G e LTE e evolução das receitas em resultado do surgimento de outras novas
tecnologias, na valorização das licenças de telecomunicações; entre outras. Apesar destas estimativas terem
por base a melhor informação disponível à data da preparação das demonstrações financeiras
consolidadas, os resultados atuais e futuros podem diferir destas estimativas.
Foram contemplados diversos cenários nas várias avaliações e efetuadas análises de sensibilidade dos quais
não conduziram a variações significativas na afetação do justo valor dos ativos e passivos.
HIERARQUIA DO
JUSTO VALOR
Carteira de clientes Nível 3
Licenças de telecomunicações Nível 3
Edifícios Nível 3
Torres de telecomunicações Nível 2
Equipamento básico Nível 2
Obrigações contratuais Nível 2Comparação com custos atuais praticados
Cash flows descontados
Cash flows descontados
Custos de reposição
Custos de reconstrução atual
Cash flows descontados
METODOLOGIA UTILIZADA
305
RELATÓRIO E CONTAS 2013
RÉDITOS:
Vendas e prestação de serviços 214.762
Outras receitas 3.067
217 .8 29
CUSTOS, PERDAS E GANHOS:
Custos com o pessoal 16.301
Custos diretos 65.653
Fornecimentos e serviços externos 32.000
Provisões e ajustamentos (38)
Depreciações, amortizações e perdas por imparidade 40.188
Outros custos / (ganhos) 47.793
201.8 97
RESULTADOS ANTES DE RESULTADOS FINANCEIROS E IMPOSTOS 15.932
Resultados financeiros (2.040)
RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS 17.972
Imposto sobre o rendimento 12.565
RESULTADO CONSOLIDADO LÍQUIDO 5.407
VALOR
Para os restantes ativos e passivos não foram identificadas diferenças significativas entre o justo valor e o
respetivo valor contabilístico.
Como habitualmente acontece nas concentrações de atividades empresariais, também nesta operação, não
foi possível atribuir, em termos contabilísticos, ao justo valor de ativos identificados e de passivos assumidos,
uma parte do custo de aquisição, sendo essa componente reconhecida como Goodwill e registada na rubrica
de Ativos intangíveis. Este Goodwill está relacionado com diversos elementos, que não podem ser isolados e
quantificados de forma fiável e incluem, entre outros, sinergias, força de trabalho qualificada e capacidades
tecnológicas.
A contribuição das empresas do Grupo Optimus para o resultado líquido do período, findo em 31 de
dezembro de 2013, foi positivo em 5.407 milhares de euros, correspondente ao período de quatro meses
(desde a data de controlo de 27 de agosto de 2013). Esta contribuição diverge do resultado líquido
constante das demonstrações financeiras preparadas por essa entidade, essencialmente pelo impacto da
amortização dos ajustamentos a valor de mercado e pela uniformização de algumas políticas contabilísticas.
O detalhe da referida contribuição, após anulação das transações com partes relacionadas do Grupo ZON
OPTIMUS, é como segue:
CONTRIBUTOS DE 4 MESES DO GRUPO OPTIMUS
PARA O EXERCÍCIO FINDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013
306 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
RÉDITOS:
Prestação de serviços 656.083
Outras receitas 10.771
666.8 54
CUSTOS, PERDAS E GANHOS:
Custos com o pessoal 47.032
Custos diretos 195.166
Fornecimentos e serviços externos 97.080
Provisões e ajustamentos (6.012)
Depreciações, amortizações e perdas por imparidade 133.304
Outros custos / (ganhos) 112.783
579.353
8 7.501
Resultados financeiros 22.706
64.795
Imposto sobre o rendimento 9.210
55.58 5
VALOR
RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS
RESULTADO CONSOLIDADO LÍQUIDO
RESULTADOS ANTES DE RESULTADOS FINANCEIROS E IMPOSTOS
Caso as empresas fusionadas tivessem sido consolidadas desde 1 de janeiro de 2013, os valores das receitas
operacionais consolidadas e do resultado líquido antes de interesses sem controlo, após anulação das
transações com partes relacionadas do Grupo ZON OPTIMUS, para o período findo em 31 de dezembro de
2013, seriam como segue:
CONTRIBUTOS DE 12 MESES DO GRUPO OPTIMUS
PARA O EXERCÍCIO FINDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013
A contribuição das empresas fusionadas na demonstração da posição financeira consolidada da ZON
OPTIMUS em 31 de dezembro de 2013, após anulação dos saldos com partes relacionadas do Grupo ZON
OPTIMUS e excluindo o goodwill gerado em resultado da operação de fusão, é como segue:
307
RELATÓRIO E CONTAS 2013
ATIVOS
Ativos intangíveis 395.574
Ativos tangíveis 524.093
Ativos por impostos diferidos 109.895
Inventários 14.474
Contas a receber e outros ativos 183.132
Caixa e equivalentes de caixa 3.542
TOTAL DO ATIVO 1.230.710
PASSIVOS
Empréstimos obtidos 24.813
Contas a pagar e outros passivos 229.296
Provisões 63.327
Passivos por impostos diferidos 14.042
Planos de ações 10.919
TOTAL DO PASSIVO 342.397
TOTAL DOS ATIVOS E PASSIVOS 8 8 8 .313
VALOR
VALOR
DEMONSTRAÇÃO DE FLUXOS DE CAIXA
Recebimento de Clientes 208.265
Pagamentos a fornecedores (112.227)
Pagamentos ao Pessoal (19.499)
Pagamento/recebimento imposto s/rendimento (647)
Outros recebim./pagam.rel.à activ.operacional (14.632)
Atividades operacionais 61.260
Atividades de investimento (44.182)
Atividades de financiamento (8.439)
VARIAÇÃO DE CAIXA E SEUS EQUIVALENTES 8 .639
CONTRIBUTOS DO GRUPO OPTIMUS
A 31 DE DEZEMBRO DE 2013
A contribuição das empresas fusionadas na demonstração de fluxos de caixa da ZON OPTIMUS em 31 de
dezembro de 2013, após anulação das transações com partes relacionadas do Grupo ZON OPTIMUS, é
como segue:
CONTRIBUTOS DE 4 MESES DO GRUPO OPTIMUS
PARA O EXERCÍCIO FINDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013
A variação de caixa e seus equivalentes difere da variação entre o valor de entrada de caixa e seus
equivalentes do Grupo Optimus e do valor dos contributos de caixa e seus equivalentes a 31 de dezembro de
2013 em resultado das eliminações das transações efetuadas com as empresas do Grupo ZON OPTIMUS.
308 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
As principais variações ocorridas nas diversas rúbricas das demonstrações financeiras consolidadas da ZON
OPTIMUS, em resultado dos contributos acima referidos, resultam predominantemente da entrada no
perímetro de consolidação das empresas fusionadas em 27 de agosto de 2013 (Nota 1).
A 31 de outubro de 2012, a ZON OPTIMUS efetuou a liquidação da Grafilme – Sociedade impressora de
legendas, Lda. (“Grafilme”). O impacto na demonstração da posição financeira e na demonstração do
rendimento integral da alteração no perímetro de consolidação não é relevante.
309
RELATÓRIO E CONTAS 2013
RELATO POR SEGMENTOS 6.
Os segmentos de negócio são os seguintes:
• Telco - prestação de serviços de TV, Internet (fixa e móvel) e voz (fixa e móvel) e inclui as seguintes
entidades: Be Artis, Be Towering, Optimus, Per-mar, Sontária, ZON OPTIMUS, ZON Televisão por Cabo,
SGPS, S.A. (“ZON Televisão por Cabo”), ZON TV Cabo, ZON TV Cabo Açoreana, ZON TV Cabo
Madeirense, ZON Conteúdos, ZON Lusomundo TV, ZON Finance B.V., Teliz Holding B.V..
• Audiovisuais - prestação de serviços de edição e venda de videogramas, distribuição de filmes,
exploração de salas de cinemas e aquisição/negociação de direitos para televisão por subscrição e VOD
(vídeo-on-demand) e inclui as seguintes entidades: ZON Audiovisuais, SGPS, S.A., ZON Cinemas, SGPS,
S.A., ZON LM Audiovisuais, ZON LM Cinemas, Lusomundo Moçambique, Lda. (“Lusomundo
Moçambique”), Lusomundo España, SL (“Lusomundo España”), Lusomundo Imobiliária 2, S.A.
(“Lusomundo Imobiliária 2“), Lusomundo Sociedade de Investimentos Imobiliários, SGPS, S.A.
(“Lusomundo SII), Empracine – Empresa Promotora de Atividades Cinematográficas, Lda. (“Empracine”).
Os resultados por segmento para os exercícios findos a 31 de dezembro de 2012 e 2013, são como se
segue:
RESULTADO POR SEGMENTO
PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
TELCO
4º TRIM 12 12M 12 4º TRIM 12 12M 12 4º TRIM 12 12M 12
Total de rédito 179.111 720.569 26.546 101.542 205.657 822.111
Rédito inter-segmentos (4.439) (17.406) (4.609) (17.572) (9.048) (34.978)
RÉDITO 174.672 703.163 21.936 8 3.970 196 .608 78 7.133
RESULTADO OPERACIONAL 18 .523 93.563 3.628 7.147 22.151 100.710
Custos de financiamento e outros 9.600 36.732 820 1.612 10.420 38.344
Perdas / (Ganhos) em ativos financeiros - 1.200 10 (562) 10 638
Perdas / (Ganhos) em empresas participadas 1.023 3.148 65 (1.086) 1.088 2.062
RESULTADOS ANTES DO IMPOSTO 7.902 52.48 3 2.731 7 .18 3 10.633 59.666
Imposto sobre o rendimento do período 1.710 17.717 758 1.586 2.468 19.303
RESULTADO LÍQUIDO 6.192 34.766 1.973 5.597 8 .165 40.363
OUTROS CUSTOS:
Depreciações, amortizações e imparidade 45.255 174.636 6.689 29.483 51.944 204.119
Provisões e ajustamentos 3.827 10.335 (1.226) (1.496) 2.601 8.839
Custos/ (proveitos) não recorrentes 409 808 (12) 101 397 909
AUDIOVISUAIS GRUPO
310 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
RESULTADO POR SEGMENTO
PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013
Decorrente das alterações de políticas descritas na nota 2.1 os resultados das empresas controladas
conjuntamente encontram-se refletidas na rúbrica de “Perdas / (Ganhos) em empresas participadas”, sendo
os resultados da Dreamia – Serviços de Televisão, S.A. e Dreamia Holding B.V. incluídos no segmento de
“Audiovisuais” e os resultados da SPORT TV Portugal, S.A., MSTAR, S.A., Upstar Comunicações S.A. e
FINSTAR – Sociedade de investimentos e Participações, S.A. incluídos no segmento “Telco”.
As transações inter-segmentos são efetuadas a condições e termos de mercado, equiparáveis às transações
efetuadas com entidades terceiras.
Os ativos e passivos por segmento, bem como os investimentos em ativos fixos tangíveis e intangíveis a 31
de dezembro de 2012, decorrente das alterações de políticas descritas na Nota 1, são como segue:
TELCO
4º TRIM 13 12M 13 4º TRIM 13 12M 13 4º TRIM 13 12M 13
Total de rédito 335.820 924.781 27.617 102.441 363.437 1.027.222
Rédito inter-segmentos (5.100) (19.261) (4.430) (17.702) (9.530) (36.963)
RÉDITO 330.720 905.520 23.18 7 8 4.739 353.907 990.259
RESULTADO OPERACIONAL 5.123 69.446 2.759 5.18 2 7.8 8 2 74.628
Custos de financiamento e outros 12.397 46.186 1.132 3.285 13.529 49.471
Perdas / (Ganhos) em ativos financeiros - 1.300 10 40 10 1.340
Perdas / (Ganhos) em empresas participadas (1.864) (4.169) 324 294 (1.540) (3.875)
RESULTADOS ANTES DO IMPOSTO (5 .409) 26.129 1.293 1.563 (4.116) 27.692
Imposto sobre o rendimento do período 8.405 15.147 693 1.286 9.098 16.433
RESULTADO LÍQUIDO (13 .8 15) 10.98 2 600 277 (13 .215) 11.259
OUTROS CUSTOS:
Depreciações, amortizações e imparidade 74.531 212.465 9.094 30.605 83.625 243.070
Provisões e ajustamentos 5.830 10.176 28 2.902 5.858 13.078
Custos/ (proveitos) não recorrentes 28.911 59.843 (2.153) (1.344) 26.758 58.499
AUDIOVISUAIS GRUPO
311
RELATÓRIO E CONTAS 2013
ATIVOS E PASSIVOS POR SEGMENTO
A 31 DE DEZEMBRO DE 2012
A 31 de dezembro de 2012, os ativos e passivos reexpressos não alocados aos segmentos detalham-se da
seguinte forma:
ATIVOS E PASSIVOS NÃO ALOCADOS AO SEGMENTO
A 31 DE DEZEMBRO DE 2012
Os ativos e passivos por segmento, bem como os investimentos em ativos fixos tangíveis e intangíveis a 31
de dezembro de 2013, são como segue:
NÃO
ALOCADOS
Ativos 1.430.017 124.949 (136.059) 96.599 1.515.505
Investimento em empresas participadas 33.146 1.933 - - 35.079
TOTAL DE ATIVOS 1.463.163 126 .8 8 2 (136.059) 96.599 1.550.58 4
PASSIVOS 334.760 116 .746 (136.059) 1.015.728 1.331.176
INVESTIMENTO EM ATIVOS TANGÍVEIS 115.071 2 .8 06 - - 117 .8 77
INVESTIMENTO EM ATIVOS INTANGÍVEIS 52 .477 26.536 - - 79.013
GRUPOAUDIO
VISUAISTELCO ELIMINAÇÕES
ATIVOS PASSIVOS
NÃO ALOCADOS:
Impostos diferidos (Nota 17) 52.193 7.488
Imposto corrente (Nota 26) 70 918
Empréstimos - correntes (Nota 33) - 295.328
Empréstimos - não correntes (Nota 33) - 711.994
Ativos financeiros disponíveis para venda (Nota 30) 20.629 -
Ativos não correntes detidos para venda 678 -
Investimento detidos até à maturidade (Nota 29) 22.187 -Propriedades de investimento 842 -
96.599 1.015.728
312 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
ATIVOS E PASSIVOS POR SEGMENTO
A 31 DE DEZEMBRO DE 2013
A 31 de dezembro de 2013, os ativos e passivos não alocados aos segmentos detalham-se da seguinte
forma:
ATIVOS E PASSIVOS NÃO ALOCADOS AO SEGMENTO
A 31 DE DEZEMBRO DE 2013
As variações ocorridas nas rubricas de ativos e passivos do segmento “Telco”, devem-se predominantemente
à inclusão neste segmento dos contributos das empresas fusionadas em 27 de agosto de 2013 (Nota 5).
NÃO
ALOCADOS
Ativos 2.680.341 126.137 (144.051) 195.289 2.857.716
Investimento em empresas participadas 29.927 1.687 - - 31.614
TOTAL DE ATIVOS 2.710.268 127.8 24 (144.051) 195.28 9 2.8 8 9.330
PASSIVOS 695.360 120.68 2 (144.051) 1. 157.126 1.8 29.117
INVESTIMENTO EM ATIVOS TANGÍVEIS 143 .68 4 3.067 - - 146 .751
INVESTIMENTO EM ATIVOS INTANGÍVEIS 38 .955 26.617 - - 65.572
TELCOAUDIO
VISUAISGRUPOELIMINAÇÕES
ATIVOS PASSIVOS
NÃO ALOCADOS:
Impostos diferidos (Nota 17) 165.416 15.456
Imposto corrente (Nota 26) 9.065 -
Empréstimos - correntes (Nota 33) - 213.431
Empréstimos - não correntes (Nota 33) - 928.239
Ativos financeiros disponíveis para venda (Nota 30) 19.329 -
Ativos não correntes detidos para venda 678 -
Investimento detidos até à maturidade (Nota 29) - -Propriedades de investimento 801 -
195.28 9 1.157.126
313
RELATÓRIO E CONTAS 2013
RECEITAS OPERACIONAIS 7.
As receitas operacionais consolidadas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013 repartem-
se da seguinte forma:
RECEITAS OPERACIONAIS CONSOLIDADAS
Estas receitas operacionais encontram-se líquidas de eliminações intercompanhias.
i) Esta rubrica inclui essencialmente receitas relativas: (a) subscrição de pacotes de canais base que podem
ser comercializados em bundle com os serviços de banda larga fixa e/ou voz fixa; (b) subscrição de pacotes
de canais premium e S-VOD; (c) aluguer de equipamento terminal; (d) consumo de conteúdos (VOD); (e)
tráfego e terminação voz móvel e fixa; (f) ativação do serviço; (g) acesso à Internet de banda larga móvel e
(h) outros serviços adicionais (ex: firewall, antivírus).
ii) Esta rubrica inclui essencialmente:
a. receitas de bilheteira e publicidade nos cinemas da ZON LM Cinemas.
b. receitas relativas à distribuição de filmes a outros exibidores cinematográficos em Portugal e à produção
e comercialização de conteúdos audiovisuais.
iii) Esta rubrica inclui essencialmente receitas relativas à venda de equipamento terminal, telefones e
telemóveis.
iv) Esta rubrica inclui essencialmente a venda de produtos de bar da ZON LM Cinemas e DVDs.
4º TRIM 12 12M 12
REEXPRESSO REEXPRESSO
PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS:
Telco i) 172.386 694.125 317.714 882.443
Audiovisuais e exibição cinematográfica ii) 16.080 63.462 16.022 63.026
18 8 .466 757.58 7 333.736 945.469
VENDAS:
Telco iii) 670 4.794 10.332 16.235
Audiovisuais e exibição cinematográfica iv) 5.695 20.011 5.389 19.411
6 .365 24.8 05 15.721 35.646
OUTRAS RECEITAS:
Telco 1.615 4.243 2.676 6.843
Audiovisuais e exibição cinematográfica 163 498 1.774 2.301
1.778 4.741 4.450 9.144
196.609 78 7.133 353.907 990.259
4º TRIM 13 12M 13
314 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
4º TRIM 12 12M 12
REEXPRESSO REEXPRESSO
Remunerações 11.603 44.841 18.896 52.117
Encargos sociais 2.013 8.069 4.300 11.068
Benefícios sociais 283 865 380 1.039
Outros 215 623 1.589 1.969
14.114 54.398 25.165 66 .193
4º TRIM 13 12M 13
As variações positivas ocorridas nas rúbricas de receitas operacionais, devem-se predominantemente às
receitas das empresas fusionadas em 27 de agosto de 2013 (Nota 5).
CUSTOS COM O PESSOAL 8.
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013 esta rubrica tem a seguinte composição:
CUSTOS COM PESSOAL
Nos exercícios de 2012 e 2013, o número médio de pessoal ao serviço das empresas incluídas na
consolidação foi de 1.467 e 1.798 empregados, respetivamente.
No final do exercício de 2013, o número de pessoal ao serviço das empresas incluídas na consolidação
ascendia a 2.494 empregados.
A variação ocorrida na rúbrica de custos com o pessoal, deve-se predominantemente aos custos com o
pessoal das empresas fusionadas em 27 de agosto de 2013 (Nota 5).
315
RELATÓRIO E CONTAS 2013
4º TRIM 12 12M 12
REEXPRESSO REEXPRESSO
Custo das mercadorias vendidas 1.026 6.441 13.607 21.051
Aumentos/(diminuições) da imparidade para inventários (Nota 25) (107) (26) (128) (712)
919 6.415 13.479 20.339
4º TRIM 13 12M 13
CUSTOS DIRETOS 9.
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013 esta rubrica tem a seguinte composição:
CUSTOS DIRETOS
A variação ocorrida na rúbrica de Custos de telecomunicações, deve-se predominantemente aos custos de
telecomunicações das empresas fusionadas em 27 de agosto de 2013 (Nota 5).
CUSTOS DAS MERCADORIAS VENDIDAS 10.
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013 esta rubrica tem a seguinte composição:
CUSTOS DAS MERCADORIAS VENDIDAS
A variação ocorrida na rúbrica de custos das mercadorias vendidas, deve-se predominantemente aos custos
das vendas de equipamentos (predominantemente telemóveis) das empresas fusionadas em 27 de agosto
de 2013 (Nota 5).
4º TRIM 12 12M 12
REEXPRESSO REEXPRESSO
Custos de conteúdos 40.554 163.955 41.372 159.706
Custos de telecomunicações 11.861 45.566 55.681 110.216
Repartição de receitas de publicidade 3.429 11.131 3.968 10.985
Outros 1.163 3.899 1.647 4.877
57.007 224.551 102 .668 28 5.78 4
4º TRIM 13 12M 13
316 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
SERVIÇOS DE SUPORTE E FORNECIMENTO E 11.SERVIÇOS EXTERNOS
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, estas rubricas têm a seguinte composição:
SERVIÇOS DE SUPORTE E FORNECIMENTO E SERVIÇOS EXTERNOS
As variações positivas ocorridas nas rúbricas de Fornecimento e serviços externos, devem-se
predominantemente aos custos das empresas fusionadas em 27 de agosto de 2013 (Nota 5).
4º TRIM 12 12M 12
REEXPRESSO REEXPRESSO
SERVIÇOS DE SUPORTE:
Call centers e apoio a cliente 5.653 23.320 9.104 24.360
Sistemas de informação 4.581 17.129 6.316 18.558
Suporte administrativo e outros 4.610 18.570 8.197 22.837
14.8 44 59.019 23.617 65.755
FORNECIMENTO E SERVIÇOS EXTERNOS:
Comissões 1.222 4.186 6.041 10.156
Manutenção e reparação 6.344 26.995 11.263 36.192
Rendas e alugueres 4.941 21.574 10.807 28.478
Trabalhos especializados 4.099 15.372 7.429 14.682
Comunicação 1.806 7.066 2.160 6.983
Instalação e montagem de equipamento terminal 1.355 5.142 2.225 5.669
Outros fornecimentos e serviços externos 5.567 20.936 8.817 25.873
25.333 101.271 48 .742 128 .033
4º TRIM 13 12M 13
317
RELATÓRIO E CONTAS 2013
4º TRIM 12 12M 12
REEXPRESSO REEXPRESSO
Provisões (Nota 38) 391 291 (1.417) (5.594)
Imparidade de Contas a receber - clientes (Nota 23) 2.212 8.556 7.010 18.323
Imparidade de Contas a receber - outros (Nota 24) - - 268 357
Recuperação de dívidas (2) (8) (3) (8)
2 .601 8 .8 39 5.8 58 13 .078
4º TRIM 13 12M 13
OUTROS CUSTOS / (GANHOS) 12.
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, estas rubricas têm a seguinte composição:
OUTROS CUSTOS / (GANHOS)
A variação positiva ocorrida na rubrica de outros custos não recorrentes está relacionado com um aumento
de provisões resultantes do alinhamento de estimativas entre as empresas do Grupo em resultado das
alterações no perímetro de consolidação (Nota 5), não sendo expectável que os mesmos se repitam nos
períodos posteriores.
PROVISÕES E AJUSTAMENTOS 13.
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição:
PROVISÕES E AJUSTAMENTOS
4º TRIM 12 12M 12
REEXPRESSO REEXPRESSO
OUTROS CUSTOS / (GANHOS) OPERACIONAIS:
Quotizações 145 420 195 481
Outros (ganhos) e custos líquidos 283 347 (226) (90)
428 767 (31) 391
OUTROS CUSTOS / (GANHOS) NÃO RECORRENTES:
Aumento da imparidade de clientes de cobrança duvidosa
(Nota 23)- - 760 4.311
Aumento da imparidade de inventários (Nota 25) - - - 4.550
Aumento da imparidade de ativos tangíveis (Nota 32) - - 5.587 5.587
Aumento das provisões (Nota 38) - - (788) 7.269
Outros (ganhos) e custos líquidos 4 165 13.650 13.767
4 165 19 .209 35.48 4
4º TRIM 13 12M 13
318 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
CUSTOS DE FINANCIAMENTO E OUTROS CUSTOS 14./ (PROVEITOS) FINANCEIROS LÍQUIDOS
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, os custos de financiamento e outros custos
financeiros líquidos têm a seguinte composição:
CUSTOS DE FINANCIAMENTO E OUTROS CUSTOS / (PROVEITOS) FINANCEIROS LÍQUIDOS
A redução dos juros obtidos de depósitos a prazo, em consequência quer do decréscimo do valor médio das
aplicações financeiras quer pela redução das taxas de juro das aplicações.
4º TRIM 12 12M 12
REEXPRESSO REEXPRESSO
CUSTOS DE FINANCIMENTO:
JUROS SUPORTADOS:
Empréstimos obtidos 7.665 34.377 9.056 30.651
Equity swap e derivados 690 1.855 892 3.547
Locações financeiras 1.206 4.312 1.597 6.099
Outros 56 249 177 275
9.617 40.793 11.722 40.572
JUROS OBTIDOS (3.570) (18.687) (2.285) (8.872)
6 .047 22.106 9 .437 31.700
OUTROS CUSTOS / (PROVEITOS) F INANCEIROS
LÍQUIDOS:
Comissões e Garantias 3.234 11.968 3.065 14.200
Outros 1.054 4.360 858 3.309
4.28 8 16 .328 3.923 17 .509
4º TRIM 13 12M 13
319
RELATÓRIO E CONTAS 2013
4º TRIM 12 12M 12
REEXPRESSO REEXPRESSO
Perdas por Imparidade do FICA (Nota 30) - 1.200 - 1.300
Outros 10 (562) 10 40
10 638 10 1.340
4º TRIM 13 12M 13
4º TRIM 12 12M 12
REEXPRESSO REEXPRESSO
EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL (NOTA 28 )
Sport TV 167 1.157 277 2.904
Dreamia 54 (1.303) 306 52
Finstar 918 1.796 (2.122) (6.731)
Mstar (51) 204 (16) (327)
Upstar (19) (9) (3) (15)
Outros 19 217 18 242
1.08 8 2 .062 (1.540) (3 .8 75)
4º TRIM 13 12M 13
PERDAS / (GANHOS) EM ATIVOS FINANCEIROS 15.
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição:
PERDAS / (GANHOS) EM ATIVOS FINANCEIROS
PERDAS / (GANHOS) EM EMPRESAS 16.PARTICIPADAS
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição:
PERDAS / (GANHOS) EM EMPRESAS PARTICIPADAS
320 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
IMPOSTOS E TAXAS 17.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a ZON OPTIMUS e as suas empresas participadas
são tributadas em sede de IRC - Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas à taxa de 25% (17,5%
no caso da ZON TV Cabo Açoreana), acrescida de Derrama à taxa máxima de 1,5% sobre o lucro tributável,
atingindo desta forma uma taxa agregada de cerca de 26,5%. Nas medidas de austeridade previstas pela
Lei n.º 66-B/2012, de 31 de dezembro, que aprova o Orçamento do Estado para 2013, esta taxa é elevada
em 3% sobre a parte do lucro tributável de cada empresa que seja superior a 1,5 milhões de euros e inferior
a 7,5 milhões de euros, e é elevada em 5% sobre a parte do lucro tributável de cada empresa que seja
superior a 7,5 milhões de euros. No apuramento da matéria coletável, à qual são aplicadas as referidas
taxas de imposto, são adicionados e subtraídos aos resultados contabilísticos montantes não aceites
fiscalmente. Estas diferenças entre o resultado contabilístico e fiscal podem ser de natureza temporária ou
permanente.
Nas medidas que aprovam a Reforma do IRC, publicadas pela Lei n.º 2/2014, de 16 de janeiro, a taxa de
IRC foi alterada para 23% e adicionado um escalão à derrama estadual em que a taxa é elevada em 7%
sobre a parte do lucro tributável de cada empresa que seja superior a 35 milhões de euros. O Grupo efetuou
a correção dos ativos e passivos por impostos diferidos registados. A correção implicou uma variação no
montante de aproximadamente 10,9 milhões de euros dos impostos diferidos.
A ZON OPTIMUS é tributada de acordo com o regime especial de tributação dos grupos de sociedades
(RETGS), do qual fazem parte as empresas em que detém, direta ou indiretamente, pelo menos 90% do seu
capital e cumprem os requisitos previstos no artigo 69º do Código do IRC, com exceção das empresas
incorporadas durante o exercício de 2013 (Nota 1) que se detalham conforme segue:
• Be Artis
• Be Toweing
• Optimus
• Per-mar
• Sontária
As empresas que fazem parte do RETGS em 2013 são as seguintes:
• ZON OPTIMUS
• ZON Lusomundo TV
• Empracine
321
RELATÓRIO E CONTAS 2013
• Lusomundo SII
• ZON Cinemas SGPS
• ZON Audiovisuais SGPS
• ZON TV Cabo
• ZON Televisão por Cabo SGPS
• Lusomundo Imobiliária 2
• ZON LM Audiovisuais
• ZON LM Cinemas
• ZON Conteúdos
De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correção, por parte
das autoridades fiscais durante um período de quatro anos (cinco anos para a Segurança Social), exceto
quando tenha havido prejuízos fiscais (cujo prazo é de cinco ou seis anos), tenham sido obtidos benefícios
fiscais, ou estejam em curso inspeções, reclamações ou impugnações, sobre estes em que, dependendo das
circunstâncias, os prazos são alongados ou suspensos.
O Conselho de Administração da ZON OPTIMUS, suportado nas informações dos seus consultores fiscais,
entende que eventuais revisões e correções dessas declarações fiscais, bem como outras contingências de
natureza fiscal, não terão um efeito significativo nas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de
dezembro de 2013.
A) IMPOSTOS DIFERIDOS
A ZON OPTIMUS e as suas empresas participadas registaram impostos diferidos relacionados com as
diferenças temporárias entre a base fiscal e a contabilística dos ativos e passivos, bem como com os
prejuízos fiscais reportáveis existentes à data da demonstração da posição financeira.
O movimento dos ativos e passivos por impostos diferidos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012
e 2013 foi conforme segue:
322 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
RESULTADO
(NOTA B)
CAPITAL
PRÓPRIO
(NOTA 39)
ATIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS
Créditos de cobrança duvidosa 4.942 - 400 - 5.342
Inventários 1.508 - (18) - 1.490
Outras provisões e ajustamentos 28.645 - (781) - 27.864
Mais-valias intragrupo 18.205 - (2.324) - 15.881
Derivados 683 - - 933 1.616
Prejuízos fiscais reportáveis 818 - (818) - -
54.8 01 - (3 .541) 933 52.193
PASSIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS
Reavaliação de ativos fixos tangíveis 4.052 - (1.276) - 2.776
Capitalização de custos de angariação de clientes 3.579 - 1.133 - 4.712
Derivados 154 - - (154) -
7 .78 5 - (143) (154) 7 .48 8
TOTAL DE IMPOSTOS DIFERIDOS LÍQUIDOS 47.016 - (3 .398 ) 1.08 7 44.705
31-12-2011
REEXPRESSO
ALTERAÇÕES
DE
PERÍMETRO
IMPOSTOS DIFERIDOS DO
EXERCÍCIO31-12-2012
REEXPRESSO
MOVIMENTO DOS ATIVOS E PASSIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS
PARA O EXERCÍCIO FINDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2012
MOVIMENTO DOS ATIVOS E PASSIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS
PARA O EXERCÍCIO FINDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013
RESULTADO
(NOTA B)
CAPITAL
PRÓPRIO
(NOTA 39)
ATIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS
Créditos de cobrança duvidosa 5.342 11.163 (432) - 16.073
Inventários 1.490 678 1.048 - 3.216
Outras provisões e ajustamentos 27.864 68.625 (14.620) - 81.869
Mais-valias intragrupo 15.881 18.241 (6.246) - 27.876
Passivos registados no âmbito da alocação do justo
valor aos passivos adquiridos na operação de fusão
(Nota 5)
- 13.526 (2.522) - 11.004
Derivados 1.616 - - (923) 693
Incentivos fiscais - 11.867 2.526 - 14.393
Prejuízos fiscais reportáveis - 4.502 5.790 - 10.292
52.193 128 .602 (14.456) (923) 165.416
PASSIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS
Reavaliação de ativos fixos tangíveis 2.776 - (1.361) - 1.415
Capitalização de custos de angariação de clientes 4.712 - (4.712) - -
Revalorizações de ativos no âmbito da alocação do
justo valor aos ativos adquiridos na operação de
fusão (Nota 5)
- 10.997 2.137 - 13.134
Outras provisões e ajustamentos - 1.142 (235) - 907
7.48 8 12 .139 (4.171) - 15 .456
TOTAL DE IMPOSTOS DIFERIDOS LÍQUIDOS 44.705 116 .463 (10.28 5) (923) 149 .960
IMPOSTOS DIFERIDOS DO
EXERCÍCIO31-12-2012
REEXPRESSO
ALTERAÇÕES
DE
PERÍMETRO
31-12-2013
323
RELATÓRIO E CONTAS 2013
A 31 de dezembro de 2013, os ativos por imposto diferido referentes a outras provisões e ajustamentos
referem-se predominantemente a: i) imparidades, acelerações de amortizações para além das amortizações
fiscalmente aceites e outros ajustamentos em ativos fixos tangíveis e intangíveis no montante de 59,1
milhões de euros; ii) diferenças temporárias geradas com os ajustamentos de conversão para IAS/IFRS à
data de 31 de dezembro de 2009, no montante de 7,2 milhões de euros; e iii) provisões diversas no
montante de 15,6 milhões de euros.
A 31 de dezembro de 2013, o passivo por imposto diferido referente à revalorização de ativos no âmbito da
alocação do justo valor aos ativos adquiridos na operação de fusão refere-se à valorização da carteira de
clientes, licenças de telecomunicações e outros ativos das empresas do Grupo Optimus.
A 31 de dezembro de 2013 encontravam-se por registar ativos por impostos diferidos no montante de 6.860
milhares de euros correspondentes a: i) prejuízos fiscais, predominantemente do exercício de 2009, no
montante de 2.530 milhares de euros; ii) incentivos fiscais no montante de 1.136 milhares de euros; e iii)
diferenças temporárias no montante de 449 milhares de euros.
Os ativos por impostos diferidos foram reconhecidos na medida em que é provável que ocorram lucros
tributáveis no futuro que possam ser utilizados para recuperar as perdas fiscais ou diferenças tributárias
dedutíveis. Esta avaliação baseou-se nos planos de negócios das empresas do Grupo, periodicamente
revistos e atualizados.
Em 31 de dezembro de 2013, a taxa de imposto utilizada, para o apuramento dos impostos diferidos ativos
relativos a prejuízos fiscais foi de 23%. No caso das diferenças temporárias, a taxa utilizada foi de 24,5%
elevada até um máximo de 3,8% de derrama estadual quando se entendeu como provável a tributação das
diferenças temporárias no período estimado de aplicação da referida taxa. Os benefícios fiscais, por se
tratarem de deduções à coleta, são considerados a 100%, sendo que em alguns casos, a sua integral
aceitação encontra-se dependente da aprovação das autoridades concedentes de tais benefícios fiscais.
Nos termos da legislação em vigor em Portugal os prejuízos fiscais gerados até 2009, de 2010 a 2011, e a
partir de 2012 são reportáveis durante um período de seis anos, quatro anos e cinco anos, respetivamente,
após a sua ocorrência e suscetíveis de dedução a lucros fiscais gerados durante esse período, até ao limite
de 75% do lucro tributável, em 2013, e 70% do lucro tributável nos exercícios seguintes.
324 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
B) RECONCILIAÇÃO DA TAXA EFETIVA DE IMPOSTO
Nos exercícios findos em 31 dezembro de 2012 e 2013, a reconciliação entre as taxas nominal e efetiva de
imposto, é como segue:
RECONCILIAÇÃO ENTRE AS TAXAS NOMINAL E EFETIVA DE IMPOSTO
i) Em 31 de dezembro de 2012 e 2013 as diferenças permanentes têm a seguinte composição:
12M 12
REEXPRESSO12M 13
Resultado antes de impostos 59.666 27.692
Taxa nominal de imposto 26,5% 26,5%
IMPOSTO ESPERADO 15.8 11 7 .338
Diferenças permanentes i) 1.776 1.521
Diferenças de taxa nominal de imposto entre empresas do Grupo (102) (40)
Insuficiência /(excesso) de imposto 1.047 537
Benefícios fiscais ii) (1.427) (5.496)
Derrama estadual 1.538 790
Impacto da correção dos impostos diferidos em resultado da alteração da
taxa de IRC para 23% a partir de 2014- 10.864
Tributação autónoma 756 1.203
Outros (97) (284)
IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO 19 .303 16 .433
Taxa efetiva de imposto 32,4% 59,3%
Imposto corrente (Nota 26) 15.905 6.148
Imposto diferido 3.398 10.285
19 .303 16 .433
325
RELATÓRIO E CONTAS 2013
12M 12
REEXPRESSO12M 13
Provisões - 7.433
Amortizações e perdas por imparidade não aceites fiscalmente 3.115 1.814
Efeito de aplicação da equivalência patrimonial (Nota 16) 2.062 (3.875)
Outros 1.523 367
6.700 5.739
26,50% 26,50%
1.776 1.521
DIFERENÇAS PERMANENTES
ii) Registo de impostos diferidos pelo Grupo do benefício fiscal - SIFIDE (Sistema de Incentivos Fiscais em
Investigação e Desenvolvimento Empresarial) - previsto na Lei n.º 40/2005, de 3 de agosto, do RFAI
(Regime Fiscal de Apoio ao Investimento) – previsto na Lei n.º 10/2009, de 10 de março e CFEI (Crédito
Fiscal Extraordinário ao Investimento) – previsto na Lei n.º 49/2013, de 16 de julho. Nos termos do Código do
IRC, o imposto liquidado não pode ser inferior a 90% do montante que seria apurado se a Empresa não
usufruísse de benefícios fiscais. Deste modo, este montante corresponde à referida diferença, considerando
que o valor é apurado na sociedade dominante do Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades
e os benefícios fiscais apurados nas sociedades dominadas.
326 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
INTERESSES NÃO CONTROLADOS 18.
Os movimentos dos interesses não controlados ocorridos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012
e 2013 e os resultados atribuíveis a interesses não controlados no exercício são como segue:
INTERESSES MINORITÁRIOS
A 31 DE DEZEMBRO DE 2012
INTERESSES MINORITÁRIOS
A 31 DE DEZEMBRO DE 2013
31-12-2011RESULTADO
ATRIBUÍDO
DIVIDENDOS
ATRIBUÍDOS
(NOTA 20)
31-12-2012
Zon TV Cabo Madeirense 6.222 573 (329) 6.466
Zon TV Cabo Açoreana 2.768 118 - 2.886
Grafilme 951 177 (1.128) -
Lusomundo SII 6 - - 6
Empracine 1 - - 1
Lusomundo Imobiliária 2, SA 36 1 - 37
9 .98 3 8 69 (1.457) 9 .396
31-12-2012RESULTADO
ATRIBUÍDO
DIVIDENDOS
ATRIBUÍDOS
(NOTA 20)
31-12-2013
Zon TV Cabo Madeirense 6.466 485 (229) 6.722
Zon TV Cabo Açoreana 2.886 (37) - 2.849
Lusomundo SII 6 - - 6
Empracine 1 - - 1
Lusomundo Imobiliária 2, SA 37 - - 37
9.396 449 (229) 9 .615
327
RELATÓRIO E CONTAS 2013
RESULTADO LÍQUIDO POR AÇÃO 19.
Os resultados por ação nos períodos findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013 foram calculados como
segue:
RESULTADO LÍQUIDO POR AÇÃO
Nos períodos apresentados não existiram quaisquer efeitos diluitivos com impacto no resultado líquido por
ação, pelo que este é igual ao resultado básico por ação.
4º TRIM 12 12M 12
REEXPRESSO REEXPRESSO
Resultado líquido consolidado, atribuível a acionistas 8.156 39.494 (13.094) 10.810
Nº de ações ordinárias em circulação no período
(média ponderada)308.694.536 308.824.977 514.758.989 379.906.817
Resultado básico por ação - euros 0,03 0,13 (0,03) 0,03
Resultado diluído por ação - euros 0,03 0,13 (0,03) 0,03
4º TRIM 13 12M 13
328 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
Dividendos atribuídos 37.093
Dividendos atribuídos ações próprias (48)
37.045
DIVIDENDOS 20.
Foi aprovada em Assembleia Geral, realizada em 24 de abril de 2013, a proposta do Conselho de
Administração de pagamento de um dividendo ordinário por ação de 0,12 euros, no montante de 37.093
milhares de euros, referente ao resultado líquido reportado apurado no exercício findo em 31 de dezembro de
2012 de 35.720 milhares de euros acrescido de reservas livres no montante de 1.371 milhares de euros. O
valor do dividendo atribuível a ações próprias foi transferido para resultados acumulados, o qual ascendeu a
48 milhares de euros.
DIVIDENDOS 2013
No primeiro semestre de 2013 foram pagos dividendos no montante de 229 milhares de euros aos
acionistas minoritários da empresa ZON TV Cabo Madeirense.
Foi aprovada em Assembleia Geral, realizada em 27 de abril de 2012, a proposta do Conselho de
Administração de pagamento de um dividendo ordinário por ação de 0,16 euros, no montante de 49.455
milhares de euros, referente ao resultado líquido reportado apurado no exercício findo em 31 de dezembro de
2011 de 34.726 milhares de euros acrescido de reservas livres no montante de 14.730 milhares de euros. O
valor do dividendo atribuível a ações próprias foi transferido para resultados acumulados, o qual ascendeu a
17 milhares de euros.
DIVIDENDOS 2012
No primeiro semestre de 2012 foram pagos dividendos no montante de 329 milhares de euros aos
acionistas minoritários da empresa ZON TV Cabo Madeirense. No segundo semestre com a liquidação da
Grafilme foram pagos dividendos aos acionistas minoritários no montante de 1.128 milhares de euros.
Dividendos atribuídos 49.455
Dividendos atribuídos ações próprias (17)
49 .438
329
RELATÓRIO E CONTAS 2013
ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS 21.CLASSIFICADOS DE ACORDO COM AS CATEGORIAS DA IAS 39 – INSTRUMENTOS FINANCEIROS: RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO
As políticas contabilísticas previstas na IAS 39 para os instrumentos financeiros foram aplicadas aos
seguintes itens:
ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS CLASSIFICADOS
DE ACORDO COM AS CATEGORIAS DO IAS 39
A 31 DE DEZEMBRO DE 2012
EMPRÉSTIMOS
E VALORES A
RECEBER
ATIVOS
FINANCEIROS
DISPONÍVEIS
PARA VENDA
INVESTIMENTOS
DETIDOS ATÉ À
MATURIDADE
DERIVADOS
DE
COBERTURA
ATIVOS
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 22) 273.179 - - -
Contas a receber - clientes (Nota 23) 119.147 - - -
Contas a receber - outros (Nota 24) 37.836 - - -
Ativos disponíveis para venda (Nota 30) - 20.629 - -
Instrumentos financeiros derivados (Nota 40) - - - -
Investimentos detidos até à maturidade (Nota 29) - - 22.187 -
TOTAL ATIVOS FINANCEIROS 430.162 20.629 22.187 -
PASSIVOS
Empréstimos obtidos (Nota 33) - - - -
Contas a pagar - fornecedores (Nota 34) - - - -
Contas a pagar - outros (Nota 35) - - - -
Acréscimos de custos (Nota 36) - - - -
Instrumentos financeiros derivados (Nota 40) - - - 6.096
TOTAL PASSIVOS FINANCEIROS - - - 6.096
OUTROS
PASSIVOS
FINANCEIROS
TOTAL ATIVOS
/ PASSIVOS
FINANCEIROS
ATIVOS/
PASSIVOS NÃO
FINANCEIROS
TOTAL
ATIVOS
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 22) - 273.179 - 273.179
Contas a receber - clientes (Nota 23) - 119.147 - 119.147
Contas a receber - outros (Nota 24) - 37.836 2.690 40.526
Ativos disponíveis para venda (Nota 30) - 20.629 - 20.629
Instrumentos financeiros derivados (Nota 40) - - - -
Investimentos detidos até à maturidade (Nota 29) - 22.187 - 22.187
TOTAL ATIVOS FINANCEIROS - 472.978 2.690 475.668
PASSIVOS
Empréstimos obtidos (Nota 33) 1.007.322 1.007.322 - 1.007.322
Contas a pagar - fornecedores (Nota 34) 157.551 157.551 582 158.133
Contas a pagar - outros (Nota 35) 52.350 52.350 - 52.350
Acréscimos de custos (Nota 36) 50.274 50.274 - 50.274
Instrumentos financeiros derivados (Nota 40) - 6.096 - 6.096
TOTAL PASSIVOS FINANCEIROS 1.267.497 1.273.593 582 1.274.175
330 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS CLASSIFICADOS
DE ACORDO COM AS CATEGORIAS DO IAS 39
A 31 DE DEZEMBRO DE 2013
OUTROS
PASSIVOS
FINANCEIROS
TOTAL ATIVOS
/ PASSIVOS
FINANCEIROS
ATIVOS/
PASSIVOS NÃO
FINANCEIROS
TOTAL
ATIVOS
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 22) - 74.380 - 74.380
Contas a receber - clientes (Nota 23) - 276.630 - 276.630
Contas a receber - outros (Nota 24) - 33.235 4.937 38.172
Ativos disponíveis para venda (Nota 30) - 19.329 - 19.329
Instrumentos financeiros derivados (Nota 40) - - - -
Investimentos detidos até à maturidade (Nota 29) - - - -
TOTAL ATIVOS FINANCEIROS - 403.573 4.937 408.511
PASSIVOS
Empréstimos obtidos (Nota 33) 1.141.670 1.141.670 - 1.141.670
Contas a pagar - fornecedores (Nota 34) 296.715 296.715 108 296.823
Contas a pagar - outros (Nota 35) 70.748 70.748 - 70.748
Acréscimos de custos (Nota 36) 129.902 129.902 - 129.902
Instrumentos financeiros derivados (Nota 40) - 2.814 - 2.814
TOTAL PASSIVOS FINANCEIROS 1.639.035 1.641.849 108 1.641.957
EMPRÉSTIMOS
E VALORES A
RECEBER
ATIVOS
FINANCEIROS
DISPONÍVEIS
PARA VENDA
INVESTIMENTOS
DETIDOS ATÉ À
MATURIDADE
DERIVADOS
DE
COBERTURA
ATIVOS
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 22) 74.380 - - -
Contas a receber - clientes (Nota 23) 276.630 - - -
Contas a receber - outros (Nota 24) 33.235 - - -
Ativos disponíveis para venda (Nota 30) - 19.329 - -
Instrumentos financeiros derivados (Nota 40) - - - -
Investimentos detidos até à maturidade (Nota 29) - - - -
TOTAL ATIVOS FINANCEIROS 384.245 19.329 - -
PASSIVOS
Empréstimos obtidos (Nota 33) - - - -
Contas a pagar - fornecedores (Nota 34) - - - -
Contas a pagar - outros (Nota 35) - - - -
Acréscimos de custos (Nota 36) - - - -
Instrumentos financeiros derivados (Nota 40) - - - 2.814
TOTAL PASSIVOS FINANCEIROS - - - 2.814
331
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Os saldos de impostos a recuperar e impostos a pagar, dada a sua natureza, foram considerados como
instrumentos financeiros não abrangidos pela IFRS 7. De igual forma, as rubricas de pagamentos
antecipados e proveitos diferidos não foram consideradas nesta desagregação por serem constituídas por
saldos não abrangidos no âmbito da IFRS 7.
É entendimento do Conselho de Administração do Grupo que o justo valor das classes de instrumentos
financeiros registados ao custo amortizado e dos registados ao valor presente dos pagamentos não difere
de forma significativa do seu valor contabilístico, atendendo às condições contratuais de cada um desses
instrumentos financeiros.
CAIXA E SEUS EQUIVALENTES 22.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição:
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
i) Em 31 de dezembro de 2013, os depósitos a prazo têm maturidades de curto prazo e vencem juros a taxas
de mercado.
31-12-2012
REEXPRESSO
Caixa 1.430 1.085
Depósitos à ordem 4.663 13.093
Depósitos a prazo i) 267.086 60.202
273.179 74.38 0
31-12-2013
332 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
CONTAS A RECEBER – CLIENTES 23.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição:
CONTAS A RECEBER - CLIENTES
IMPARIDADE DAS CONTAS A RECEBER
O resumo dos movimentos ocorridos nos ajustamentos por imparidade foram os seguintes:
IMPARIDADE DAS CONTAS A RECEBER
O aumento significativo nas rúbricas de contas a receber de clientes e valores a faturar, resulta
predominantemente da inclusão no perímetro de consolidação das empresas subsidiárias da Optimus SGPS
fusionada em 27 de agosto de 2013 na Empresa (Nota 5).
31-12-2012
REEXPRESSO
Contas a receber de clientes 107.361 216.374
Contas a receber de clientes de cobrança duvidosa 135.679 180.609
Valores a faturar 7.870 60.030
250.910 457.013
Imparidade de contas a receber de clientes (131.763) (180.383)
119 .147 276.630
31-12-2013
12M 12
REEXPRESSO
SALDOS EM 1 DE JANEIRO 123.677 131.763
Alteração de perimetro (Nota 5) - 28.469
Aumentos e reduções (Nota 13) 8.556 18.323
Utilizações / Outros (470) (2.483)
Outros custos / (ganhos) não recorrentes (Nota 12) - 4.311
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO 131.763 18 0.38 3
12M 13
333
RELATÓRIO E CONTAS 2013
12M 12
REEXPRESSO
SALDOS EM 1 DE JANEIRO 347 97
Alteração de perimetro (Nota 5) - 649
Aumentos (Nota 13) - 357
Utilizações (250) (396)
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO 97 707
12M 13
CONTAS A RECEBER - OUTROS 24.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição:
CONTAS A RECEBER – OUTROS
i) A rubrica “Contas a receber” diz respeito sobretudo à concessão de suprimentos à Upstar e Dreamia os
quais venceram juros a uma taxa de aproximadamente 5,7%, e um montante a receber da Sonaecom
predominantemente respeitante aos contratos de cobertura relativos aos planos de ações. (Nota 43).
ii) Em 31 de dezembro de 2013, a posição líquida do Grupo com a “Fundação para as Comunicações
Móveis”, no âmbito do programa “Iniciativas E”, corresponde a um valor a receber no montante de 10.501
milhares de euros.
IMPARIDADE DAS CONTAS A RECEBER - OUTROS
REEXPRESSO
CORRENTENÃO
CORRENTE CORRENTENÃO
CORRENTE
Adiantamentos a fornecedores 2.690 - 4.937 -
Contas a receber i) 33.346 1.672 10.730 4.660
Valores a faturar 306 - 1.647 -
Sociedade de informação (Nota 36) ii) - - 10.501 -
Outros 2.581 28 5.891 513
38 .923 1.700 33 .706 5.173
Imparidade de outras contas a receber (97) - (707) -
38 .8 26 1.700 32.999 5.173
31-12-201231-12-2013
334 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
31-12-2012
REEXPRESSO
INVENTÁRIOS
Telco 33.235 41.645
Audiovisuais 3.823 3.108
37.058 44.753
IMPARIDADE DE INVENTÁRIOS
Telco (3.722) (10.449)
Audiovisuais (1.755) (1.725)
(5 .477) (12 .174)
31.58 1 32.579
31-12-2013
12M 12
REEXPRESSO
SALDO EM 1 DE JANEIRO 4.8 8 3 5.477
Alteração de perimetro (Nota 5) - 2.304
Aumentos e reduções - Custos mercadorias vendidas (Nota 10) (26) (712)
Outros custos / (ganhos) não recorrentes (Nota 12) - 4.550
Transferências e outros 620 555
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO 5.477 12 .174
12M 13
INVENTÁRIOS 25.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição:
INVENTÁRIOS
Em 31 de dezembro de 2013, cerca de 3.276 milhares de euros do valor registado em inventários do negócio
Telco encontra-se à consignação, essencialmente, em agentes diretos (4.049 milhares de euros em 31 de
dezembro de 2012) e 3.144 milhares de euros em poder de terceiros (782 milhares de euros em 31 de
dezembro de 2012).
IMPARIDADE DE INVENTÁRIOS
335
RELATÓRIO E CONTAS 2013
IMPOSTOS A PAGAR E A RECUPERAR 26.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, estas rubricas têm a seguinte composição:
IMPOSTO A PAGAR E RECUPERAR
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, os montantes a receber e a pagar relativos a IRC têm a seguinte
composição:
IMPOSTO A PAGAR E RECUPERAR - IRC
REEXPRESSO
DEVEDOR CREDOR DEVEDOR CREDOR
CORRENTE
Imposto sobre o Valor Acrescentado 2.057 9.597 2.337 17.954
Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas 70 918 9.065 -
Segurança Social - 943 - 1.957
Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Singulares - 943 - 2.107
Outros 430 124 428 974
2.557 12 .525 11.8 30 22.992
NÃO CORRENTE
Administração fiscal (Nota 44.3) - - 7.705 -
Provisão (Nota 38) - - (3.479) -
- - 4.226 -
2 .557 12 .525 16.056 22.992
31-12-201231-12-2013
31-12-2012
REEXPRESSO
Estimativa do imposto corrente sobre o rendimento i) (15.814) (7.365)
Pagamentos por conta 10.499 12.838
Retenções efetuadas a/por terceiros 4.397 2.856
Outros 70 736
(8 48 ) 9 .065
Imposto a recuperar 70 9.065
Imposto a pagar (918) -
(8 48 ) 9 .065
31-12-2013
336 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
31-12-2012
REEXPRESSO
Custos da atividade de contencioso i) - 13.696
Rendas e alugueres 2.309 3.535
Custos de programação 1.458 2.048
Seguros 375 1.577
Conservação e reparação 1.381 803
Patrocínios ii) 1.134 700
Licenças Software 1.300 524
Outros 1.929 2.663
9.8 8 6 25.546
31-12-2013
31-12-2012
REEXPRESSO
Imposto corrente (Nota 17) (15.905) (6.148)
Alteração de perímetro (Nota 5) - (1.500)
Outros 91 283
(15.8 14) (7 .365)
31-12-2013
i) o montante relativo à estimativa do imposto corrente sobre o rendimento foi registado por contrapartida
das seguintes rubricas:
IMPOSTO CORRENTE SOBRE O RENDIMENTO
PAGAMENTOS ANTECIPADOS 27.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição:
PAGAMENTOS ANTECIPADOS
i) O valor dos custos da atividade de contencioso corresponde ao montante pago pela entrada de processos
em tribunal de Clientes em contencioso e à estimativa da responsabilidade total do processo na via judicial,
montante este que é reconhecido linearmente em resultados à medida do desenrolar do processo.
337
RELATÓRIO E CONTAS 2013
ii) Em julho de 2010, a ZON TV Cabo assinou um contrato com a Liga Portuguesa de Futebol Profissional,
tendo assegurado o copatrocínio com a Sociedade Central de Cervejas. O valor do patrocínio para a época
2013/2014 está a ser reconhecido linearmente em resultados pelo decorrer da época desportiva.
338 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
31-12-2012
REEXPRESSO
SALDO EM 1 DE JANEIRO 16 .247 13 .539
Ganhos/ (perdas) do exercício (Nota 16) (2.062) 3.875
Variações em capital próprio i) (646) 288
SALDO EM 31 DE DEZEMBRO 13 .539 17 .702
31-12-2013
31-12-2012
REEXPRESSO
PARTES DE CAPITAL - EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL
Sport tv 32.803 29.769
Dreamia 1.815 1.687
Finstar (20.672) (13.466)
Mstar (665) (321)
Upstar 35 53
Distodo 103 (125)
Canal 20 TV, S.A. 5 5
ZON II 50 50
ZON III 50 50
Big Picture 2 Films 15 -
13 .539 17.702
ATIVO 35.079 31.614
PASSIVO (NOTA 38 ) (21.540) (13 .912)
31-12-2013
INVESTIMENTOS EM EMPREENDIMENTOS 28.
CONJUNTOS E ASSOCIADAS
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição:
INVESTIMENTOS EM EMPREENDIMENTOS CONJUNTOS E ASSOCIADAS
A rubrica de Investimentos em empreendimentos conjuntos e associadas registou a seguinte evolução em
2012 e 2013:
INVESTIMENTOS EM EMPREENDIMENTOS CONJUNTOS E ASSOCIADAS
MOVIMENTOS NOS EXERCÍCIOS DE 2012 E 2013
i) Montantes relativos às variações patrimoniais das empresas registadas pelo método de equivalência
patrimonial que dizem respeito predominantemente aos impactos cambiais dos investimentos em moeda
diferente do euro.
339
RELATÓRIO E CONTAS 2013
O interesse do Grupo nos resultados e nos ativos e passivos das empresas controladas conjuntamente e
associadas, relativos aos exercícios de 2012 e 2013, é o seguinte:
INVESTIMENTOS EM EMPREENDIMENTOS CONJUNTOS E ASSOCIADAS – 2012
VALORES EM MILHARES DE EUROS
INVESTIMENTOS EM EMPREENDIMENTOS CONJUNTOS E ASSOCIADAS – 2013
VALORES EM MILHARES DE EUROS
ENTIDADE ATIVOS PASSIVOS RÉDITOSRESULTADO
LÍQUIDO% DETIDA
GANHOS /
(PERDAS)
ATRIBUÍDAS
AO GRUPO
Sport TV 179.747 113.986 143.504 (2.313) 50,00% (1.156)
Dreamia 10.936 7.305 18.973 2.606 50,00% 1.303
Finstar 60.725 129.630 107.541 (5.987) 30,00% (1.796)
Mstar 2.890 5.107 5.766 (681) 30,00% (204)
Upstar 84.473 84.355 43.458 29 30,00% 9
Distodo 476 271 834 (472) 50,00% (236)
Canal 20 TV, S.A. 66 57 - - 50,00% -
ZON II 50 - - - 100,00% -
ZON III 50 - - - 100,00% -
Big Picture 2 Films 492 418 4.326 94 20,00% 19
ENTIDADE ATIVOS PASSIVOS RÉDITOSRESULTADO
LÍQUIDO% DETIDA
GANHOS /
(PERDAS)
ATRIBUÍDAS
AO GRUPO
Sport TV 119.279 59.496 123.967 (5.807) 50,00% (2.904)
Dreamia 10.743 7.215 2.083 (103) 50,00% (52)
Finstar 46.070 90.749 143.896 22.436 30,00% 6.731
Mstar 4.721 5.865 9.960 1.091 30,00% 327
Upstar 42.861 42.684 50.149 51 30,00% 15
Distodo 283 532 742 (455) 50,00% (227)
Canal 20 TV, S.A. 66 57 - - 50,00% -
ZON II 50 - - - 100,00% -
ZON III 50 - - - 100,00% -
Big Picture 2 Films 681 683 3.874 (76) 20,00% (15)
340 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
31-12-2012
REEXPRESSO
Obrigações de Tesouro 20.174 -
Juros 2.013 -
22.18 7 -
31-12-2013
INVESTIMENTOS DETIDOS ATÉ À MATURIDADE 29.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição:
INVESTIMENTOS DETIDOS ATÉ À MATURIDADE
As Obrigações adquiridas pelo Grupo em novembro de 2011 venceram-se em setembro de 2013.
341
RELATÓRIO E CONTAS 2013
ATIVOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA 30.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, a rubrica de ativos financeiros disponíveis para venda tem a seguinte
composição:
ATIVOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA
O saldo reconhecido nesta rubrica refere-se essencialmente ao Fundo de Investimento para o Cinema e
Audiovisual constituído em 2007, dando cumprimento ao previsto no artigo 67º do DL nº 227/2006, de 15
de novembro. Este fundo tem por objeto o investimento em obras cinematográficas, audiovisuais e
multiplataforma, com vista a aumentar e melhorar a oferta e o valor potencial dessas produções. A ZON
OPTIMUS subscreveu 30,12% das unidades de participação deste fundo conjuntamente com outras
empresas do meio audiovisual. Na rubrica de “Contas a pagar - outras” (ver nota 35) encontra-se registado
o valor da obrigação assumida de contribuir para o fundo, no montante de 17.500 milhares de euros, que
corresponde ao valor presente das prestações em dívida.
Com base nas últimas contas divulgadas do fundo e nas estimativas do valor de recuperação dos ativos
(Nota 15), foi registado uma perda por imparidade de 1.300 milhares de euros (1.200 milhares de euros em
2012).
31-12-2012
REEXPRESSO
Fundo de investimento para o cinema e audiovisual ("FICA") 20.546 19.246
Outros 83 83
20.629 19 .329
31-12-2013
342 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
31-12-2012 ALTERAÇÃO AJUSTAMENTO TRANFERÊNCIAS
REEXPRESSO DE PERÍMETRO CAMBIAL ABATES E OUTROS
CUSTO DE AQUISIÇÃO
Propriedade industrial e outros direitos 507.134 778.557 59.172 - 2.073 1.346.936
Goodwill 175.497 404.396 - - - 579.894
Outros ativos intangíveis 10.502 - 1.410 - 30 11.942
Ativos intangíveis em curso 333 24.154 4.990 - (5.466) 24.011
693.466 1.207.107 65.572 - (3 .362) 1.962.78 3
AMORTIZAÇÕES E PERDAS DE
IMPARIDADE ACUMULADAS
Propriedade industrial e outros direitos 361.526 403.895 80.192 - (3.862) 841.751
Outros ativos intangíveis 8.319 5 1.723 - (122) 9.925
369.8 45 403.900 8 1.915 - (3 .98 4) 8 51.676
323.621 8 03.207 (16 .343) - 622 1.111. 107
31-12-2013AUMENTOS
ATIVOS INTANGÍVEIS 31.
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, os movimentos ocorridos nos valores de
custo de aquisição e amortizações acumuladas desta rubrica foram como segue:
ATIVOS FIXOS INTANGÍVEIS
2012
ATIVOS FIXOS INTANGÍVEIS
2013
Os aumentos significativos nas rúbricas de ativos intangíveis, resultam predominantemente da inclusão no
perímetro de consolidação das empresas subsidiárias da Optimus SGPS fusionada em 27 de agosto de
2013 na Empresa (Nota 5) assim como do Goodwill reconhecido no âmbito da fusão entre a ZON e a
Optimus.
31-12-2011 ALTERAÇÃO AJUSTAMENTOS TRANFERÊNCIAS 31-12-2012
REEXPRESSO DE PERÍMETRO CAMBIAIS ABATES E OUTROS REEXPRESSO
CUSTO DE AQUISIÇÃO
Propriedade industrial e outros direitos 453.077 - 77.412 (4) (23.351) 507.134
Goodwill 175.497 - - - - 175.497
Outros ativos intangíveis 9.175 - 1.327 - - 10.502
Ativos intangíveis em curso 59 - 274 - - 333
637.8 08 - 79.013 (4) (23 .351) 693.466
AMORTIZAÇÕES E PERDAS DE
IMPARIDADE ACUMULADAS
Propriedade industrial e outros direitos 315.671 - 65.185 (4) (19.326) 361.526
Outros ativos intangíveis 6.462 - 1.857 - - 8.319
322.133 - 67.042 (4) (19 .326) 369.8 45
315.675 - 11.971 - (4 .025) 323.621
AUMENTOS
343
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Em 31 de dezembro de 2013, a rubrica “Propriedade industrial e outros direitos” inclui, essencialmente:
(1) um montante líquido de 73.552 milhares de euros (2012: 74.995 milhares euros) relativo ao contrato de
aquisição exclusiva de capacidade em satélites celebrado pela ZON TV Cabo com a Hispasat, o qual foi
registado como locação financeira;
(2) um montante líquido de 170.422 milhares de euros, correspondentes sobretudo ao investimento, líquido
de amortizações, realizado no desenvolvimento da rede UMTS pela Optimus, nos quais se incluem: (i)
51.005 milhares de euros relativos à licença, (ii) 17.043 milhares de euros relativos ao contrato celebrado
em 2002 entre a Oni Way e os restantes três operadores de telecomunicações móveis a operar em
Portugal, (iii) 5.234 milhares de euros relativos à contribuição, estabelecida em 2007, para o Capital
Social da Fundação para as Comunicações Móveis no âmbito do acordo celebrado entre o Ministério das
Obras Públicas, Transportes e Comunicações e os três operadores de telecomunicações a operar em
Portugal e (iv) 83.955 milhares de euros relativos ao programa Iniciativas E; e ao montante líquido de
8.827 milhares de euros correspondente à valorização da licença no âmbito da alocação do justo valor
decorrente da operação de fusão (Nota 5);
(3) um montante líquido de 104.514 milhares de euros correspondente à aquisição dos direitos de utilização
de frequências (espectro) nas bandas dos 800 MHz, 1800 MHz e 2600 MHz, utilizadas para
desenvolvimento de serviços de 4ª geração (LTE – Long Term Evolution) e um montante líquido de 3.656
milhares de euros correspondente à valorização da licença no âmbito da alocação do justo valor
decorrente da operação de fusão (Nota 5). No final do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e
considerando a disponibilização da tecnologia LTE, embora sujeita a restrições em algumas zonas do
país, uma parcela do valor de aquisição dos direitos de utilização de frequências (espectro) de serviços
de 4ª geração (LTE – Long Term Evolution), no montante de 16.550 milhares de euros, encontra-se
ainda registada em Ativos intangíveis em curso;
(4) um montante líquido de aproximadamente 33.993 milhares de euros correspondentes à valorização da
carteira de clientes da Optimus no âmbito do processo de alocação do justo valor decorrente da
operação de fusão (Nota 5);
(5) montantes líquidos capitalizados de aproximadamente 15.505 milhares de euros e 22.579 milhares de
euros correspondentes aos encargos com angariação de clientes e direitos futuros de utilização de filmes
e séries, respetivamente (Nota 1).
344 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
ZON LM ZON LM
AUDIOVISUAIS CINEMAS
Taxa de desconto (antes de impostos) 9,0% 9,0% 9,0%
Período de avaliação 5 anos 5 anos 3 anos
Crescimento EBITDA* 5,2% -3,7% 1,8%
Taxa de crescimento na perpetuidade 2,0% 2,0% 2,0%
SEGMENTO
TELCO
SEGMENTO AUDIOVISUAIS
TESTE DE IMPARIDADE AO GOODWILL
O Goodwill foi alocado às unidades geradoras de fluxos de caixa de cada segmento reportável, conforme
segue:
GOODWILL POR SEGMENTO
A variação ocorrida na rubrica Goodwill corresponde ao valor não atribuído aos ativos identificados e
passivos assumidos valorizados ao justo valor no âmbito da operação de concentração descrita na Nota 5.
Em 2013, foram efetuados testes de imparidade com base em avaliações do valor em uso e de acordo com
o método dos fluxos de caixa descontados, as quais sustentam a recuperabilidade da quantia escriturada do
Goodwill. Os valores destas avaliações são suportados pelas performances históricas e pelas expetativas de
desenvolvimento dos negócios e dos respetivos mercados, consubstanciadas em planos de médio/longo
prazo aprovados pela Administração.
Nestas estimativas consideraram-se os seguintes pressupostos:
IMPARIDADE AO GOODWILL
* EBITDA = Resultado operacional + Depreciações e amortizações (CAGR)
31-12-2012
REEXPRESSO
Telco 98.897 503.293
Audiovisuais 76.601 76.601
175.497 579.8 94
31-12-2013
345
RELATÓRIO E CONTAS 2013
A taxa de crescimento negativa para o período de 5 anos da ZON LM Audiovisuais deve-se à queda prevista
nos preços para o exercício de 2014, com impacto significativo em EBITDA, não compensado pelo
crescimento EBITDA estimado para os restantes anos do período explícito.
O número de anos explícitos adotados nos testes de imparidade resulta do grau de maturidade dos
respetivos negócios e mercado, tendo sido determinados com base no considerado mais apropriado para a
valorização de cada unidade geradora de fluxos caixa.
Foram efetuadas análises de sensibilidade às variações das taxas de desconto em aproximadamente 10%
das quais não resultaram quaisquer imparidades.
Foram ainda efetuadas análise de sensibilidade para uma taxa de crescimento na perpetuidade de 0% das
quais não resultaram igualmente quaisquer imparidades.
346 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
ATIVOS TANGÍVEIS 32.
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, os movimentos ocorridos nos valores de
custo de aquisição e depreciações acumuladas desta rubrica foram como segue:
ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS
2012
ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS
2013
31-12-2012 TRANFERÊNCIAS
REEXPRESSO ABATES E OUTROS
CUSTO DE AQUISIÇÃO
Terrenos e recursos naturais 388 856 - - - 1.244
Edifícios e outras construções 49.380 252.496 1.661 (8) (13.959) 289.570
Equipamento básico 1.404.843 676.954 117.710 (25) (54.114) 2.145.368
Equipamento de transporte 11.995 80 2.247 - (3.474) 10.848
Ferramentas e utensílios 340 882 - - 4 1.226
Equipamento administrativo 145.705 140.283 10.577 (2) (6.750) 289.813
Outros ativos tangíveis 32.316 5.518 1.736 - 316 39.886
Ativos tangíveis em curso 29.895 9.700 12.820 (3) (23.219) 29.193
1.674.8 62 1.08 6.769 146.751 (38 ) (101.196) 2 .8 07.148
DEPRECIAÇÃO E PERDAS DE
IMPARIDADE ACUMULADA
Edifícios e outras construções 33.960 107.415 5.738 (2) (16.284) 130.827
Equipamento básico 863.752 330.075 136.719 (4) (58.971) 1.271.571
Equipamento de transporte 5.993 77 1.203 - (3.045) 4.228
Ferramentas e utensílios 339 860 (168) - 173 1.204
Equipamento administrativo 122.271 136.450 15.619 (2) (9.521) 264.817
Outros ativos tangíveis 30.308 5.067 2.045 - 258 37.678
1.056.623 579.944 161.156 (8 ) (8 7 .390) 1.710.325
618 .239 506.8 25 (14.405) (30) (13 .8 06) 1.096.8 23
31-12-2013AUMENTOSAJUSTAMENTOS
CAMBIAIS
ALTERAÇÃO
DE
PERÍMETRO
31-12-2011 TRANFERÊNCIAS 31-12-2012
REEXPRESSO ABATES E OUTROS REEXPRESSO
CUSTO DE AQUISIÇÃO
Terrenos e recursos naturais 388 - - - - 388
Edifícios e outras construções 49.037 - 389 (51) 5 49.380
Equipamento básico 1.318.695 - 95.502 (40) (9.314) 1.404.843
Equipamento de transporte 12.086 - 2.133 (1) (2.223) 11.995
Ferramentas e utensílios 343 - - - (3) 340
Equipamento administrativo 144.012 - 3.100 (9) (1.398) 145.705
Outros ativos tangíveis 30.756 - 1.472 - 88 32.316
Ativos tangíveis em curso 17.984 - 15.281 - (3.370) 29.895
1.573 .301 - 117.8 77 (101) (16 .215) 1.674.8 62
DEPRECIAÇÃO E PERDAS DE
IMPARIDADE ACUMULADA
Edifícios e outras construções 29.835 - 4.137 (12) - 33.960
Equipamento básico 761.355 - 114.120 (5) (11.718) 863.752
Equipamento de transporte 6.632 - 1.530 (1) (2.168) 5.993
Ferramentas e utensílios 338 - 4 - (3) 339
Equipamento administrativo 108.215 - 15.337 (8) (1.273) 122.271
Outros ativos tangíveis 28.324 - 1.949 - 35 30.308
934.699 - 137.077 (26) (15 .127) 1.056 .623
638 .602 - (19 .200) (75) (1.08 8 ) 618 .239
AUMENTOSAJUSTAMENTOS
CAMBIAIS
ALTERAÇÃO
DE
PERÍMETRO
347
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Os aumentos significativos nas rúbricas de ativos tangíveis, resultam predominantemente da inclusão no
perímetro de consolidação das empresas subsidiárias da Optimus SGPS fusionada em 27 de agosto de
2013 na Empresa (Nota 5). Destacam-se os seguintes ativos tangíveis incorporados:
i) edifícios e toda a componente estrutural das towers e rooftops onde são instalados as antenas de
telecomunicações, registado na rúbrica de Edifícios e outras construções cujo montante líquido ascende a
145 milhões de euros; e
ii) toda a rede e infraestruturas de telecomunicações (rede de fibra ótica e cablagens, equipamentos de rede,
e outros equipamentos), incluídos na rúbrica de Equipamento básico cujo montante líquido ascende a 347
milhões de euros.
O montante líquido das transferências durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 corresponde
predominantemente:
i) à redução do valor presente dos custos estimados de desmantelamento por contrapartida da provisão
(Nota 38), no montante de 4.937 milhares de euros, em resultado da atualização financeira destes custos à
taxa do custo média da dívida do Grupo ZON OPTIMUS;
ii) ao reforço de imparidades, no montante de 5.587 milhares de euros, registado por contrapartida de
“Outros custos / (ganhos) não recorrentes” (Nota 12), resultantes do abandono de ativos, no âmbito das
sinergias identificadas resultantes da fusão e do alinhamento de estimativas e procedimentos de registo de
imparidades entre as empresas do Grupo em resultado das alterações no perímetro de consolidação (Nota
5).
Em 31 de dezembro de 2013 as adições do exercício, incluem cerca de 9,8 milhões de euros de
capitalizações de custos com pessoal referentes a trabalhos para a própria empresa (cerca de 1,2 milhões de
euros em 31 de dezembro de 2012).
O custo de aquisição dos “Ativos fixos tangíveis” e “Ativos Intangíveis” detidos pelo Grupo no âmbito de
contratos de locação financeira, em 31 de dezembro de 2013 e 2012, ascendia a 167,3 milhões de euros e a
127,1 milhões de euros, sendo o seu valor líquido contabilístico, nessas datas, de 113,4 milhões de euros e
108,3 milhões de euros, respetivamente.
348 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
Os ativos fixos tangíveis e intangíveis incluem juros suportados e outros encargos financeiros incorridos,
diretamente relacionados com a construção de determinados ativos fixos tangíveis ou intangíveis em curso.
Em 31 de dezembro de 2013, o total do valor líquido destes custos ascende a 12,6 milhões de euros. Os
valores capitalizados no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram de 410 milhares de euros.
Em 31 de dezembro de 2013, o valor dos compromissos assumidos perante terceiros respeitantes a
investimentos a efetuar era como segue:
TESTES DE IMPARIDADE DOS ATIVOS FIXOS AFETOS À EXIBIÇÃO
CINEMATOGRÁFICA
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Empresa procedeu à análise da imparidade (ver
pressupostos na Nota 31) dos ativos fixos afetos à exibição cinematográfica, os quais, a esta data,
apresentavam um valor líquido de 11.770 milhares de euros (13.415 milhares de euros em 2012). Atendendo
ao raio de influência de cada complexo, os cinemas foram agrupados como unidades geradoras de caixa
numa base regional para efeitos de teste de imparidade. As unidades geradoras de caixa regionais são
Lisboa, Porto, Coimbra, Aveiro, Viseu e os cinemas dispersos pelas restantes regiões do país são
consideradas unidades geradoras de caixa individuais. Desta análise não resultou qualquer ajuste de
imparidade.
31-12-2013
Investimentos da área técnica 4.013
Investimentos em sistemas de informação 2.245
6.258
349
RELATÓRIO E CONTAS 2013
REEXPRESSO
CORRENTENÃO
CORRENTECORRENTE
NÃO
CORRENTE
EMPRÉSTIMOS - VALOR NOMINAL 275.000 605.8 43 18 4.969 8 13 .945
Empréstimos obrigacionistas - 357.500 157.100 340.000
Papel comercial 275.000 150.000 20.000 375.000
Empréstimos externos - 98.343 - 98.945
Empréstimos nacionais - - 3.609 -
Descobertos bancários - - 4.260 -
EMPRÉSTIMOS - ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS (5 .18 3) (4 .414) 2 .48 4 (2 .406)
LOCAÇÕES FINANCEIRAS - VALOR NOMINAL 24.737 110.565 24.570 116 .700
Contratos de longa duração 17.600 102.878 17.426 106.559
Outros 7.137 7.687 7.144 10.141
LOCAÇÕES FINANCEIRAS - ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS 775 - 1.408 -
295.328 711.994 213.431 928 .239
31-12-201231-12-2013
EMPRÉSTIMOS OBTIDOS 33.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, o detalhe de empréstimos obtidos é como segue:
EMPRÉSTIMOS OBTIDOS
O custo médio de financiamento das linhas utilizadas durante o exercício findo a 31 de dezembro de 2013
foi de aproximadamente 5,07% (4,75% em 2012).
33.1. EMPRÉSTIMOS OBRIGACIONISTAS
A Empresa tem obrigações emitidas, através de três instituições bancárias, no montante global de 157,1
milhões de euros, com maturidade em 2014 e com pagamento de juros semestrais e reembolso ao par no
final do contrato.
Em junho de 2012, a ZON OPTIMUS lançou uma Oferta Pública de Subscrição de Obrigações, destinada ao
público em geral, denominada “Obrigações ZON Multimédia 2012-2015”, através da qual emitiu 200
milhões de euros com uma maturidade de 3 anos e pagamento de juros semestrais a taxa fixa.
Durante o período findo em 31 de dezembro de 2013, e na sequência da operação de fusão (Nota 5), foi
cedido à ZON OPTIMUS o empréstimo obrigacionista de 40 milhões de euros contratado pela Sonaecom
em março de 2010. O empréstimo vence juros a taxas variáveis, indexados à taxa Euribor e pagos
350 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
semestralmente. Esta emissão foi organizada e montada, respetivamente, pelo Banco Espírito Santo de
Investimento e pela Caixa – Banco de Investimento.
Ainda na sequência da operação de fusão foi ainda cedido à ZON OPTIMUS o empréstimo obrigacionista
de 100 milhões de euros contratado pela Sonaecom em setembro de 2011. O empréstimo vence juro a taxas
variáveis, indexados à taxa Euribor e pagos semestralmente. Esta emissão foi organizada e montada pelo
BNP Paribas, ING Belgium SA/NV e Portigon AG (anteriormente conhecido como WestLB AG). Durante o
período findo em 31 de dezembro de 2013, Portigon AG transferiu toda sua participação de 33,3 milhões de
euros no empréstimo obrigacionista para Erste Abwicklungsanstalt (“EAA”), uma entidade estatal alemã.
Ao valor destes financiamentos foi deduzido o montante líquido de 3.119 milhares de euros, correspondente
aos respetivos juros e comissões e registados na rúbrica Empréstimos - acréscimos e diferimentos.
33.2. PAPEL COMERCIAL
A Empresa tem uma dívida de 395 milhões de euros, sob a forma de papel comercial, contratada com seis
instituições bancárias, correspondendo a seis programas, vencendo juros a taxas de mercado. Estão
classificados como não correntes os programas agrupados de papel comercial com maturidade superior a 1
ano no valor de 375 milhões de euros, uma vez que a Empresa tem capacidade de renovação unilateral das
emissões atuais até à maturidade dos programas e os mesmos têm subscrição garantida pelo organizador.
Desta forma, o valor em questão, apesar de ter vencimento corrente, foi classificado como sendo não
corrente para efeitos de apresentação na demonstração da posição financeira. Os restantes programas, face
à liquidação prevista, foram classificados como correntes.
Ao valor deste financiamento foi deduzido o montante líquido de 5.163 milhares de euros, correspondente
aos juros e comissões e registados na rúbrica Empréstimos - acréscimos e diferimentos.
33.3. EMPRÉSTIMOS EXTERNOS
A ZON OPTIMUS e a ZON TV Cabo assinaram com o Banco Europeu de Investimento, em setembro de
2009, um Contrato de Financiamento do Projeto Next Generation Network no montante de 100 milhões de
351
RELATÓRIO E CONTAS 2013
euros. Este contrato tem vencimento em setembro de 2015 e destina-se à realização de investimentos
relativos à implementação da rede de nova geração. Ao valor deste financiamento foi deduzido o montante
de 1.055 milhares de euros, correspondendo ao benefício associado ao facto do financiamento apresentar
uma taxa bonificada.
Adicionalmente, em novembro de 2013, a ZON OPTIMUS assinou um Contrato de Financiamento com o
Banco Europeu de Investimento no montante de 110 milhões de euros para apoio ao desenvolvimento da
rede de banda larga móvel em Portugal. Este contrato tem vencimento até um período máximo de 8 anos a
contar da utilização do montante acordado, facto que não ocorreu findo o exercício de 2013.
33.4. LOCAÇÕES FINANCEIRAS
Em 31 de dezembro de 2012, a rubrica contratos de longa duração respeita predominantemente aos
contratos celebrados pela ZON TV Cabo de aquisição exclusiva de capacidade em satélites e referente à
aquisição de direitos de utilização de capacidade de rede de distribuição e ao contrato celebrado pela ZON
LM Cinemas referente a aquisição de equipamento digital para os cinemas.
Em 31 de dezembro de 2013, a rubrica contratos de longa duração respeita predominantemente aos
contratos celebrados pela ZON TV Cabo de aquisição exclusiva de capacidade em satélites, aos contratos
celebrados pela ZON TV Cabo e Be Artis referentes à aquisição de direitos de utilização de capacidade de
rede de distribuição e ao contrato celebrado pela ZON LM Cinemas referente a aquisição de equipamento
digital para os cinemas.
Estes acordos de médio e longo prazo em que o Grupo tem o direito de utilizar um ativo específico são
registados como locação financeira de acordo com a IAS 17 - Locações e com a IFRIC 4 – “Determinar se
um acordo contém uma locação”.
352 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
LOCAÇÕES FINANCEIRAS – PAGAMENTOS
LOCAÇÕES FINANCEIRAS – VALOR ATUAL
Todos os empréstimos bancários obtidos (com exceção das obrigações ZON Multimédia 2012-2015) e
locações financeiras contratadas, estão negociados a taxas de juro variáveis no curto prazo, pelo que o seu
valor contabilístico se aproxima do seu justo valor.
31-12-2012
REEXPRESSO
Até 1 ano 30.851 28.123
Entre 1 e 5 anos 63.957 67.506Mais de 5 anos 76.754 78.907
171.562 174.536
Custos financeiros futuros (locação) (35.485) (31.858)
VALOR ATUAL DAS LOCAÇÕES F INANCEIRAS 136.077 142 .678
31-12-2013
31-12-2012 31-12-2013
REEXPRESSO
Até 1 ano 25.512 25.978
Entre 1 e 5 anos 47.202 50.322
Mais de 5 anos 63.363 66.378
136 .077 142 .678
353
RELATÓRIO E CONTAS 2013
A maturidade dos empréstimos obtidos contratados é a seguinte:
MATURIDADE DOS EMPRÉSTIMOS
Na rúbrica de acréscimos e diferimentos – empréstimos nacionais, encontram-se ainda incluídos no
montante de 8.593 milhares de euros de juros e comissões a liquidar referentes aos suprimentos detidos
pela Optimus SGPS antes da concretização da operação de fusão.
REEXPRESSO
MENOS
DE 1 ANO
ENTRE 1 E
5 ANOS
MAIS DE
5 ANOS
MENOS
DE 1 ANO
ENTRE 1 E
5 ANOS
MAIS DE
5 ANOS
Empréstimos obrigacionistas (1.607) 353.579 - 155.052 338.929 -
Papel comercial 271.502 149.537 - 16.159 373.678 -
Empréstimos externos (78) 98.312 - (220) 98.932 -
Empréstimos nacionais - - - 12.202 - -
Descobertos bancários - - - 4.260 - -
Locações financeiras 25.512 47.202 63.363 25.978 50.322 66.378
295.328 648 .631 63.363 213 .431 8 61.8 61 66.378
31-12-201231-12-2013
354 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
CONTAS A PAGAR – FORNECEDORES 34.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, as contas a pagar a fornecedores e outras entidades têm a seguinte
composição:
CONTAS A PAGAR - FORNECEDORES
O aumento significativo na rúbrica de Fornecedores conta corrente, resulta predominantemente da inclusão
no perímetro de consolidação das empresas subsidiárias da Optimus SGPS fusionada em 27 de agosto de
2013 na Empresa (Nota 5).
31-12-2012
REEXPRESSO
Fornecedores conta corrente 157.550 296.715
Adiantamentos de clientes 582 108
158 .133 296.8 23
31-12-2013
355
RELATÓRIO E CONTAS 2013
REEXPRESSO
CORRENTENÃO
CORRENTECORRENTE
NÃO
CORRENTE
Fornecedores de ativos fixos tangíveis 31.961 - 48.103 -
Fundo de investimento para o cinema e
audiovisual - valor a realizar i) (Nota 30)17.500 - 17.500 -
Outros 2.889 - 5.145 -
52 .350 - 70.748 -
31-12-201231-12-2013
CONTAS A PAGAR OUTROS 35.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, as contas a pagar – outros têm a seguinte composição:
CONTAS A PAGAR – OUTROS
i) Este saldo refere-se à responsabilidade assumida de realizar as unidades de participação subscritas no
Fundo de Investimento para o Cinema e Audiovisual, tal como referido na Nota 30.
356 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
31-12-2012
REEXPRESSO
NÃO CORRENTE
Sociedade de informação i) - 14.599
Obrigações contratuais ii) - 14.106
- 28 .705
CORRENTE
Faturação a emitir por operadores iii) 2.216 27.252
Férias, subsídio de férias e outros custos com o pessoal 11.166 26.859
Serviços de programação 13.294 14.376
Publicidade 2.249 10.194
Serviços de suporte e comissões 6.856 13.497
Custos da atividade de contencioso - 3.199
Outros fornecimentos e serviços externos 10.751 20.360
Outros acréscimos de custos 3.742 14.165
50.274 129.902
31-12-2013
ACRÉSCIMOS DE CUSTOS 36.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, estas rubricas têm a seguinte composição:
ACRÉSCIMOS DE CUSTOS
i) No âmbito da atribuição da licença UMTS, a Optimus – Comunicações S.A. assumiu compromissos na
área da promoção da Sociedade de Informação no montante total de cerca de 274 milhões de euros, os
quais terão de ser cumpridos até ao final de 2015. Em conformidade com o Acordo estabelecido em 5 de
junho de 2007 com o Ministério das Obras Públicas, Transportes e Comunicações (“MOPTC”), uma parte
desses compromissos, até 159 milhões de euros, tinha de ser realizado através de projetos próprios
qualificáveis como contributos para a Sociedade de Informação e incorridos no âmbito da normal atividade
da Optimus - Comunicações S.A. (investimentos em rede e tecnologia que não derivem da necessidade de
cumprimento das obrigações inerentes à atribuição da licença UMTS e atividades de pesquisa,
desenvolvimento e promoção de serviços, conteúdos e aplicações), os quais terão de ser reconhecidos pelo
MOPTC e por entidades especialmente constituídas para o efeito. A totalidade do valor já foi realizado e
validado por aquelas entidades, pelo que relativamente a estes compromissos não existem à data
responsabilidades adicionais. Estes encargos foram registados nas demonstrações financeiras à medida que
os respetivos projetos foram sendo realizados e os custos estimados conhecidos.
357
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Os restantes compromissos, até ao montante de cerca de 116 milhões de euros, têm vindo a ser realizados
nos termos acordados entre a Optimus - Comunicações S.A. e o MOPTC, através de contribuições para o
projeto “Iniciativas E” (oferta de modems, descontos nas tarifas, contribuições monetárias, entre outras,
afetas à generalização da utilização da Internet de banda larga para alunos e professores), contribuições
essas efetuadas através do Fundo para a Sociedade de Informação, atualmente designado por Fundação
para as Comunicações Móveis, constituído pelos três operadores móveis a desenvolver a sua atividade em
Portugal. A responsabilidade total foi reconhecida como um encargo adicional da licença UMTS, por
contrapartida das rubricas de acréscimos de custos.
A rubrica “Sociedade de Informação” refere-se à parcela de médio e longo prazo ainda não realizada da
estimativa associada aos compromissos assumidos pela empresa no âmbito do programa “Iniciativas E”
(Notas 32).
ii) no âmbito do processo de afetação do justo valor aos ativos e passivos do Grupo Optimus foram
identificadas obrigações contratuais referentes a contratos de longa duração cujos preços praticados são
distintos dos preços de mercado. Este montante corresponde à parcela de médio e longo prazo da
atualização para o justo valor desses contratos (Nota 5).
iii) montantes relativos a faturação a emitir predominantemente de operadores internacionais relativamente
aos custos de interligação por trafego internacional e pela utilização de serviços de roaming.
O aumento significativo nestas rúbricas, resultam predominantemente da inclusão no perímetro de
consolidação das empresas subsidiárias da Optimus SGPS fusionada em 27 de agosto de 2013 na Empresa
(Nota 5).
358 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
REEXPRESSO
CORRENTENÃO
CORRENTECORRENTE
NÃO
CORRENTE
Faturação antecipada 4.382 - 24.996 -
Outros proveitos diferidos 352 - 187 1.010
Subsídio ao investimento i) 498 1.385 335 1.050
5.232 1.38 5 25.518 2 .060
31-12-201231-12-2013
PROVEITOS DIFERIDOS 37.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição:
PROVEITOS DIFERIDOS
i) Relativo ao subsídio ao investimento para a implementação da rede de nova geração (Nota 33).
359
RELATÓRIO E CONTAS 2013
PROVISÕES 38.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, a classificação das provisões entre corrente e não correntes é a
seguinte:
PROVISÕES CORRENTES E NÃO CORRENTES
i) O montante apresentado na rubrica “Processos judiciais em curso e outros” corresponde a provisões para
fazer face a processos legais e fiscais em curso dos quais se destacam:
a. Processo de contraordenação no valor de cerca de 4,5 milhões de euros, instaurado pela Comissão
Nacional de Proteção de Dados (CNPD) contra a subsidiária Optimus, por alegada violação de normas
relacionadas com a proteção legal de dados. Durante a fase de projeto de decisão, a Optimus alegou,
por um lado, um conjunto de vícios processuais e, por outro, um conjunto de argumentos de facto e de
direito que o Conselho de Administração entendia imporem uma decisão final de arquivamento do
processo contraordenacional. No entanto, no dia 16 de janeiro de 2014, a Optimus recebeu a Nota de
Liquidação referente à coima aplicada pela CNPD, em relação à qual irá recorrer para os tribunais
judiciais, sendo convicção do Conselho de Administração a obtenção de uma decisão favorável;
b. Processo que a PT intentou contra a ZON TV Cabo Madeirense no valor de cerca de 1,6 milhões de euros
relativo a alegada utilização de condutas, prestação de MID, prestação de serviço Vídeo/Áudio, despesas
de operação, manutenção e gestão de cabo submarino Madeira/Porto Santo e utilização de dois troços
de fibra ótica (Nota 44.4);
31-12-2012
REEXPRESSO
PROVISÕES CORRENTES
Processos judiciais em curso e outros 420 -
420 -
PROVISÕES NÃO CORRENTES
Processos judiciais em curso e outros - i) 3.500 16.530
Investimentos financeiros - ii) 21.540 13.912
Desmantelamento e remoção de ativos - iii) 4.910 14.509
Passivos contingentes - iv) - 25.591
Contingências diversas - v) - 21.887
29.951 92.429
30.371 92 .429
31-12-2013
360 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
ii) O montante apresentado na rubrica “Investimentos financeiros” corresponde às responsabilidades
assumidas, para além do investimento efetuado, pelo Grupo perante as entidades associadas e
entidades conjuntamente controladas (Nota 28);
iii) O montante apresentado na rubrica “Desmantelamento e remoção de ativos” refere-se aos encargos
estimados futuros, descontados para o valor presente, de acordo com o termo da utilização dos espaços
onde se encontram as torres de telecomunicações e cinemas. O aumento significativo nesta rubrica,
resulta predominantemente da integração dos encargos com desmantelamento dos espaços onde se
encontram as torres de telecomunicações das empresas subsidiárias da Optimus SGPS fusionada em 27
de agosto de 2013 na Empresa (Nota 5);
iv) O montante apresentado na rubrica “Passivos contingentes” refere-se a diversas provisões criadas para
obrigações presentes não prováveis, no âmbito do processo de fusão por incorporação da Optimus SGPS
(Nota 5), dos quais se destacam, no montante de 23,8 milhões de euros:
a. Cedência de créditos futuros: no exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a Optimus foi notificada do
Relatório da Inspeção Tributária, onde se considera que é indevido o acréscimo, no apuramento do lucro
tributável do exercício de 2008, do montante de 100 milhões de euros, respeitante ao preço inicial dos
créditos futuros cedidos para titularização. Atendendo ao princípio da periodização do lucro tributável, a
Optimus foi posteriormente, notificada da dedução indevida do montante de 20 milhões de euros, no
apuramento do lucro tributável dos exercícios de 2009 (Relatório da Inspeção Tributária e nota de
liquidação rececionados em dezembro de 2011 e janeiro de 2012, respetivamente), 2010 (Relatório da
Inspeção Tributária e nota de liquidação rececionados em janeiro de 2013 e maio de 2013,
respetivamente) e 2011 (Relatório da Inspeção Tributária rececionado em janeiro de 2014). Dado que o
acréscimo efetuado em 2008, não foi aceite por não cumprir o disposto no artigo 18º do CIRC, também
nos exercícios seguintes a dedução correspondente aos créditos gerados nesse ano para cumprimento
da amortização anual contratada no âmbito da operação (20 milhões por ano durante 5 anos) serão de
eliminar no apuramento do lucro tributável. A Optimus impugnou as decisões referentes aos exercícios de
2008, 2009 e 2010 e impugnará em seu devido tempo a decisão referente ao exercício de 2011;
361
RELATÓRIO E CONTAS 2013
31-12-2011 31-12-2012
REEXPRESSO REEXPRESSO
Processos judiciais em curso e outros 3.628 - 400 (108) - 3.920
Investimentos financeiros 18.778 - 2.762 - - 21.540
Outros riscos e encargos
Desmantelamento e remoção de ativos 4.758 - 152 - - 4.910
27.164 - 3 .314 (108 ) - 30.371
REFORÇO REDUÇÃO
ALTERAÇÃO
DE
PERÍMETRO
OUTROS
b. Outros processos fiscais, em relação aos quais o Conselho de Administração entende ser provável a
obtenção de sentença favorável à Optimus, mas que considera corresponderem a um Passivo
contingente no âmbito do apuramento do justo valor dos passivos assumidos no processo de fusão;
c. processo de contraordenação relativo ao alegado incumprimento, pela Optimus, de uma deliberação da
Anacom em 26 de outubro de 2005, relativa ao tarifário de terminação de chamadas na rede fixa e que
originou a aplicação de uma coima no valor de cerca de 6,5 milhões de euros, aplicada à Optimus, por
deliberação do Conselho de Administração da Anacom, em abril de 2012;
v) O montante apresentado na rubrica “Contingências diversas” refere-se a provisões para fazer face a
riscos relacionados com eventos/diferendos de natureza diversa das quais da sua resolução poderão
resultar exfluxos de caixa, e outros passivos prováveis resultantes de transações diversas efetuadas em
exercícios anteriores e cuja saída de fundos é provável, nomeadamente, custos imputados ao período
corrente ou a períodos passados, em relação aos quais não é possível estimar com grande fiabilidade o
momento da concretização da despesa. O aumento significativo nesta rubrica, resulta
predominantemente da inclusão no perímetro de consolidação das empresas subsidiárias da Optimus
SGPS fusionada em 27 de agosto de 2013 na Empresa (Nota 5).
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, os movimentos registados nas rubricas de
provisões são os seguintes:
PROVISÕES CORRENTES E NÃO CORRENTES – MOVIMENTOS
2012
362 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
31-12-2012
REEXPRESSO
Processos judiciais em curso e outros 3.920 6.380 3.549 (1.819) 4.500 16.530
Investimentos financeiros 21.540 - - (7.628) - 13.912
Outros riscos e encargos
Desmantelamento e remoção de ativos 4.910 14.261 275 - (4.937) 14.509
Passivos contingentes - 30.091 - - (4.500) 25.591
Contingências diversas - 14.583 10.016 (4.212) 1.500 21.887
30.371 65.315 13 .8 40 (13 .659) (3 .437) 92.429
ALTERAÇÃO
DE
PERÍMETRO
OUTROS 31-12-2013REFORÇO REDUÇÃO
PROVISÕES CORRENTES E NÃO CORRENTES – MOVIMENTOS
2013
O valor registado em “Outros” no montante de 4.937 milhares de euros na rubrica “Desmantelamento e
remoção de ativos”, e registado por contrapartida de “Ativos tangíveis”, resulta da atualização financeira
destes custos à taxa do custo média da dívida do Grupo ZON OPTIMUS (Nota 32). A taxa usada foi de
aproximadamente 4,8%.
O valor registado em “Outros” no montante de 1.500 milhares de euros na rubrica Contingências diversas
corresponde à: i) transferência de 4.979 milhares de euros de estimativas de custos passados com
antiguidade elevada, em relação aos quais não é possível estimar com grande fiabilidade o momento da
concretização da despesa; e ii) à transferência para a rubrica “Impostos a recuperar” (Nota 26) de provisão
constituída no montante de 3.479 milhares de euros.
Os movimentos líquidos para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, refletidos na
demonstração do rendimento integral, na rubrica de Provisões decompõem-se da seguinte forma:
363
RELATÓRIO E CONTAS 2013
12M 12
REEXPRESSO
Provisões (Nota 13) 291 (5.594)
Juros suportados - Desmantelamento de ativos 152 275
Investimentos financeiros (Nota 16) 2.762 (7.628)
Custos de reestruturação - i) - 3.844
Outros custos / (ganhos) não recorrentes (Nota 12) - 9.260
Outros - 24
PROVISÕES E AJUSTAMENTOS 3.206 18 1
12M 13
PROVISÕES CORRENTES E NÃO CORRENTES – MOVIMENTOS LÍQUIDOS
i) os custos de restruturação correspondem predominantemente a provisões para custos com rescisões
resultantes da operação de fusão. O valor global destes encargos findo o exercício findo em 31 de dezembro
de 2013 ascendia a cerca de 25 milhões de euros.
364 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
CAPITAL PRÓPRIO 39.
39.1. CAPITAL SOCIAL
Em 31 de dezembro de 2013 o capital social da ZON OPTIMUS ascende a 5.151.613,80 euros e está
representado por 515.161.380 ações nominativas, sob forma escritural, com o valor nominal de 1 cêntimo de
Euro cada.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a ZON OPTIMUS, anteriormente designada de ZON
Multimédia, concretizou uma operação de fusão por incorporação da Optimus SGPS na ZON, do qual
resultou a emissão de 206.064.552 ações nominativas para entrega aos anteriores acionistas da Optimus
SGPS, correspondendo a um aumento do capital social no valor de 2.060.646 euros.
Os principais acionistas em 31 dezembro de 2012 e 2013, são:
PRINCIPAIS ACIONISTAS
(1) De acordo com as alíneas b) e c) do n.º 1 do Artigo 20.º e Artigo 21.º do Cód.VM, é imputável uma
participação qualificada de 57,29% do capital social e direitos de voto da Sociedade, calculada nos
termos do artigo 20.º do Cód.VM, à ZOPT, à Sonaecom e às seguintes entidades:
a. Às sociedades Kento Holding Limited e Unitel International Holdings, BV, bem como à Senhora Eng.ª
Isabel dos Santos, sendo (i) a Kento Holding Limited e a Unitel International Holdings, BV,
NÚMERO DE
AÇÕES
% CAPITAL
SOCIAL
NÚMERO DE
AÇÕES
% CAPITAL
SOCIAL
ZOPT, SGPS, SA (1) - - 257.632.005 50,01%
Sonaecom, SGPS, SA - - 37.489.324 7,28%
Banco BPI, SA 23.344.798 7,55% 23.344.798 4,53%
Fundação José Berardo e Metalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, SA (2) 13.408.982 4,34% 17.999.249 3,49%
Espírito Santo Irmãos, SGPS, SA (3) 15.455.000 5,00% 15.455.000 3,00%
Joaquim Alves Ferreira de Oliveira (4) 14.955.684 4,84% 14.955.684 2,90%
Unitel International Holdings, B.V. 58.147.094 18,81% - 0,00%
Kento Holding Limited 30.909.683 10,00% - 0,00%
TOTAL 156.221.241 50,54% 366.8 76.060 71,22%
31-12-2012 31-12-2013
365
RELATÓRIO E CONTAS 2013
sociedades direta e indiretamente controladas pela Senhora Eng.ª Isabel dos Santos, e (ii) a ZOPT, uma
sociedade conjuntamente controlada pelas suas acionistas Kento Holding Limited, Unitel International
Holdings, BV e Sonaecom em virtude do acordo parassocial entre estas celebrado;
b. Às entidades em relação de domínio com a Sonaecom, designadamente, a SONTEL, BV, a Sonae
Investments, BV, a SONAE, SGPS, S.A., a EFANOR INVESTIMENTOS, SGPS, S.A. e o Senhor Eng.º
Belmiro Mendes de Azevedo, igualmente em virtude da referida relação de domínio e do acordo
parassocial mencionado em a.
(2) A Fundação José Berardo é titular de 14.013.761 ações correspondentes a 2,72% do capital social da
Sociedade. Por sua vez, a Metalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, S.A. é titular de 3.985.488 ações
correspondentes a 0,774% do capital social da Sociedade. A posição da Fundação José Berardo é
reciprocamente imputada à Metalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, S.A.
(3) Os direitos de voto correspondentes à Espírito Santo Irmãos, SGPS, S.A. são imputáveis à Espírito Santo
Industrial, S.A. à Espírito Santo Resources Limited, e à Espírito Santo Internacional, S.A., sociedades que
dominam por essa ordem a Espírito Santo Irmãos.
(4) São imputados os direitos de voto correspondentes a 2,90% do capital social ao Senhor Eng.º Joaquim
Francisco Alves Ferreira de Oliveira, uma vez que controla a GRIPCOM, SGPS, S.A., e a Controlinveste
International S.à.r.l., que detêm respetivamente 1,36% e 1,55% do capital social da ZON OPTIMUS.
39.2. PRÉMIO DE EMISSÃO DE AÇÕES
Em 27 de agosto de 2013, e na sequência da concretização da operação de fusão entre a ZON e a Optimus
SGPS, o capital da Empresa foi aumentado em 856.404.278 euros, correspondendo ao total das ações
emitidas (Nota 39.1), com base na cotação bolsista de fecho do dia 27 de agosto. O aumento de capital
detalha-se da seguinte forma:
i) capital social no montante de 2.060.646 euros;
ii) prémios por emissão de ações no montante de 854.343.632 euros.
366 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
Adicionalmente, foram deduzidos aos prémios de emissão de ações um montante de 125 mil euros relativos
a encargos com o respetivo aumento de capital.
O prémio de emissão de ações, está sujeito ao regime aplicável às reservas legais só podendo ser utilizado:
a) Para cobrir a parte do prejuízo acusado no balanço do exercício que não possa ser coberto pela utilização
de outras reservas;
b) Para cobrir a parte dos prejuízos transitados do exercício anterior que não possa ser coberto pelo lucro do
exercício nem pela utilização de outras reservas;
c) Para incorporação no capital.
39.3. AÇÕES PRÓPRIAS
A legislação comercial relativa a ações próprias obriga à existência de uma reserva não distribuível de
montante igual ao preço de aquisição dessas ações, a qual se torna indisponível enquanto essas ações
permanecerem na posse da sociedade. Adicionalmente, as regras contabilísticas aplicáveis determinam que
os ganhos ou perdas na alienação de ações próprias sejam registados em reservas.
Em 31 de dezembro de 2013, existiam 403.382 ações próprias, representativas de 0,0783% do capital
social (31 de dezembro de 2012: 401.523 ações próprias, representativas de 0,1299% do capital social).
Os movimentos ocorridos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013 foram como segue:
AÇÕES PRÓPRIAS
QUANTIDADE VALOR
SALDO EM 1 DE JANEIRO DE 2012 265.612 554
Aquisição de ações próprias 392.317 906
Distribuição de ações próprias (256.406) (547)
SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 401.523 914
SALDO EM 1 DE JANEIRO DE 2013 401.523 914
Aquisição de ações próprias 1.003.127 4.405
Distribuição de ações próprias (1.001.268) (3.316)
SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 403.38 2 2.003
367
RELATÓRIO E CONTAS 2013
39.4. RESERVAS
RESERVA LEGAL
A legislação comercial e os estatutos da ZON OPTIMUS estabelecem que, pelo menos, 5% do resultado
líquido anual tem de ser destinado ao reforço da reserva legal, até que esta represente 20% do capital
social. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da Empresa, mas pode ser utilizada
para absorver prejuízos, depois de esgotadas todas as outras reservas, ou para incorporação no capital.
OUTRAS RESERVAS
Nos termos da legislação portuguesa, o montante de reservas distribuíveis é determinado de acordo com as
demonstrações financeiras individuais da empresa, apresentadas de acordo com as IAS/IFRS. Assim, em 31
de dezembro de 2013, a ZON OPTIMUS, dispunha de reservas que, pela sua natureza, são consideradas
distribuíveis no montante de cerca de 242,5 milhões de euros.
368 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS 40.
40.1. DERIVADOS DE TAXA DE CÂMBIO
O risco de taxa de câmbio está essencialmente relacionado com a exposição decorrente de pagamentos
efetuados a determinados produtores de conteúdos audiovisuais e fornecedores de equipamentos para o
negócio da TV por subscrição, banda larga e voz. As transações comerciais entre o Grupo e estas entidades
encontram-se denominadas maioritariamente em Dólares americanos.
Considerando o saldo de contas a pagar resultante de transações denominadas em moeda diferente da
moeda funcional do Grupo, o Grupo ZON OPTIMUS contrata ou pode contratar instrumentos financeiros,
nomeadamente forwards cambiais de curto-prazo, de forma a cobrir o risco associado a estes saldos. Na
data de fecho da demonstração da posição financeira existem forwards cambiais em aberto de 7.550
milhares de Dólares (31 de dezembro de 2012: 2.288 milhares de Dólares), cujo justo valor ascende a um
montante negativo de cerca de 132 milhares de euros (31 de dezembro de 2012: montante negativo de 45
milhares de euros) o qual foi registado no passivo por contrapartida de capitais próprios.
40.2. DERIVADOS DE TAXA DE JURO
Em 31 de dezembro de 2013, a ZON OPTIMUS tem contratados três “swaps” de taxa de juro os quais
ascendem a um total de 257.500 milhares de euros (31 de dezembro de 2012: 257.500 milhares de euros),
cujas maturidades expiram num período de dois anos a partir da data de referência. O justo valor dos swaps
de taxa de juro, no montante negativo de 2.682 milhares de euros (31 de dezembro de 2012: montante
negativo de 6.051 milhares de euros) foi registado em passivo tendo a contrapartida deste montante sido
registada em capitais próprios.
369
RELATÓRIO E CONTAS 2013
DERIVADOS DESIGNADOS COMO COBERTURA DE FLUXOS DE CAIXA
A 31 DE DEZEMBRO DE 2012
DERIVADOS DESIGNADOS COMO COBERTURA DE FLUXOS DE CAIXA
A 31 DE DEZEMBRO DE 2013
Os movimentos ocorridos no exercício findo a 31 de dezembro de 2012 e 2013 são como seguem:
DERIVADOS – MOVIMENTOS
2012
CORRENTENÃO
CORRENTECORRENTE
NÃO
CORRENTE
Swaps de taxa de juro 257.500 - - - 6.051
Forwards de taxa de Câmbio 1.734 - - 45 -
259.234 - - 45 6.051
31-12-2012
ATIVO PASSIVO
NOCIONAL
CORRENTENÃO
CORRENTECORRENTE
NÃO
CORRENTE
Swaps de taxa de juro 257.500 - - 2.682 -
Forwards de taxa de Câmbio 5.474 - - 132 -
262.974 - - 2 .8 14 -
31-12-2013
ATIVO PASSIVO
NOCIONAL
31-12-2011 RESULTADO CAPITAL 31-12-2012
Justo valor do swap taxa de juro (2.577) - (3.474) (6.051)
Justo valor dos forwards taxa de câmbio 532 - (577) (45)
(2 .045) - (4 .050) (6 .095)
Imposto diferido passivo (154) - 154 -
Imposto diferido ativo 683 - 933 1.616
529 - 1.08 7 1.616
(1.516) - (2 .963) (4 .479)
IMPOSTO DIFERIDO
DERIVADOS DESIGNADOS COMO COBERTURA DE
FLUXOS DE CAIXA
370 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
DERIVADOS – MOVIMENTOS
2013
31-12-2012 RESULTADO CAPITAL 31-12-2013
Justo valor do swap taxa de juro (6.051) - 3.369 (2.682)
Justo valor dos forwards taxa de câmbio (45) - (87) (132)
(6 .095) - 3 .28 2 (2 .8 14)
Imposto diferido ativo 1.616 - (923) 693
1.616 - (923) 693
(4.479) - 2 .359 (2 .121)
IMPOSTO DIFERIDO
DERIVADOS DESIGNADOS COMO COBERTURA DE
FLUXOS DE CAIXA
371
RELATÓRIO E CONTAS 2013
31-12-2012
REEXPRESSO
Instituições bancárias i) 100.164 100.193
Administração fiscal ii) 23.779 31.219
Anacom iii) - 24.000Outros iv) 21.546 19.660
145.48 9 175.072
31-12-2013
GARANTIAS E COMPROMISSOS FINANCEIROS 41.
ASSUMIDOS
41.1. GARANTIAS
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, o Grupo apresenta garantias a favor de terceiros correspondentes às
seguintes situações:
GARANTIAS E COMPROMISSOS FINANCEIROS ASSUMIDOS
i) Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, este montante refere-se a garantias prestadas pela Optimus relativo
ao empréstimo do BEI (Nota 33).
ii) Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, este montante refere-se a garantias exigidas pela Administração
Fiscal no âmbito de processos fiscais contestados pela Empresa e suas participadas (Nota 44).
iii) Em 31 de dezembro de 2013, este montante refere-se a uma garantia prestada pela Optimus relativa à
aquisição do espectro para a 4ª geração. Esta garantia foi cancelada no dia 10 de janeiro de 2014 na
sequência da antecipação do plano de pagamento da aquisição do espectro para a 4ª geração.
iv) Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, este montante refere-se, essencialmente, a garantias prestadas no
âmbito dos processos de Taxas Municipais de Direitos de Passagem, a garantias prestadas a locadores de
salas de cinema e a garantias bancárias prestadas às empresas que prestam o serviço de aluguer de
capacidade de satélite (Nota 44).
372 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
Em 31 de dezembro de 2013, no âmbito do financiamento obtido pela Upstar junto do BES no montante
total de 20 milhões de euros, a ZON OPTIMUS assinou uma Livrança no montante total do financiamento.
Adicionalmente, a ZON OPTIMUS assinou uma Livrança, com responsabilidade até 30%, do financiamento
da Finstar junto do BFA, no montante de total de 1.500 milhões de AKZ.
No âmbito do financiamento obtido pela Finstar junto do Banco Caixa Totta, Banco BIC, Banco BNI, Banco
Finibanco, BFA e BMA, no montante total de 1.430 milhões de AKZ, 20 milhões de USD, 980 milhões de
AKZ, 1.000 milhões de AKZ, 1.500 milhões de AKZ e 950 milhões de AKZ, respetivamente, a ZON
OPTIMUS assinou seis Cartas conforto, ficando responsável até 30% do valor total do financiamento. A
Carta conforto pelo Banco Caixa Totta também cobre 30% de 7,5 milhões de USD de cartas de crédito
documentário para a importação de mercadorias.
No âmbito do financiamento obtido pela SPORT TV, no montante total de 15 milhões de euros, foram
prestadas as seguintes garantias: penhor financeiro sobre as ações e novas ações detidas pela ZON
OPTIMUS e Sportinveste, SGPS, S.A., hipoteca sobre o edifício da SPORT TV, penhor de direitos resultantes
dos contratos SPORT TV, 5 livranças e cessão de créditos com escopo de garantias.
Para além das garantias exigidas pela Administração Fiscal, foram constituídas fianças relativas a processos
fiscais em curso. A Sonaecom SGPS constituiu-se fiadora da Optimus, até ao montante de 10.529.619 euros
e a ZON OPTIMUS constituiu-se fiadora da Optimus, até ao montante de 1.212.933 euros.
41.2. LOCAÇÕES OPERACIONAIS
As rendas vincendas das locações operacionais apresentam a seguinte maturidade:
LOCAÇÕES OPERACIONAIS
RENOVAÇÃO
AUTOMÁTICA
MENOS
DE 1 ANO
ENTRE 1 E
5 ANOS
MAIS DE
5 ANOS
RENOVAÇÃO
AUTOMÁTICA
MENOS
DE 1 ANO
ENTRE 1 E
5 ANOS
MAIS DE
5 ANOS
Lojas, cinemas e outros edificios 2.369 25.004 79.167 63.832 4.453 44.380 127.850 46.080
Torres de telecomunicações - - - - 8.240 5.920 15.207 13.511
Equipamentos - - 82 - - 101 249 56
Viaturas - 51 35 - - 2.397 4.201 -
2 .369 25.056 79.28 4 63.8 32 12 .693 52.798 147.507 59.647
31-12-2012
REEXPRESSO31-12-2013
373
RELATÓRIO E CONTAS 2013
41.3. OUTROS COMPROMISSOS
Em julho de 2010, a ZON TV Cabo Portugal assinou um contrato com a Liga Portuguesa de Futebol
Profissional, tendo assegurado o copatrocínio com a Sociedade Central de Cervejas, por quatro épocas
desportivas (2010/2011 a 2013/2014), das competições principal e secundária, denominadas a partir deste
contrato como “LIGA ZON SAGRES” (antiga “LIGA SAGRES”) e “Segunda LIGA” (antiga “LIGA VITALIS”).
A Autoridade da Concorrência aprovou, a 21 de novembro de 2008, a aquisição por parte da ZON TV Cabo,
do controlo exclusivo da TVTel, Bragatel, Pluricanal Leiria e Pluricanal Santarém, mediante um conjunto de
compromissos, dos quais se destacam:
a) Compromisso de desocupação de espaço em infraestruturas das redes secundária e terciária através da
remoção ou alienação de cabos integrados em células de rede que não se encontra abrangido pelo
compromisso anterior, ou que não foram alienados no âmbito do compromisso anterior;
b) Compromisso de disponibilização de uma oferta grossista de televisão por satélite de âmbito nacional,
através do qual qualquer terceiro possa oferecer, via plataformas de satélite, serviços de televisão por
subscrição em todo o território nacional, sem necessidade de infraestruturas de rede.
Os compromissos assumidos com a Autoridade da Concorrência mantiveram-se válidos até ao final do
exercício de 2013, tendo terminado no final do exercício.
O Empréstimo do BEI, no montante de 100 milhões de euros, com uma maturidade de 5 anos, é destinado
exclusivamente ao financiamento do projeto de investimento na rede nova geração, montante este que não
poderá, em caso algum, exceder 50% do total do custo do projeto.
COMPROMISSOS ASSUMIDOS NO ÂMBITO DA OPERAÇÃO DE FUSÃO ENTRE
A ZON E A OPTIMUS SGPS
Na sequência da decisão final da Autoridade da Concorrência de não oposição à operação de fusão entre a
ZON e a Optimus SGPS foram assumidos os seguintes compromissos:
374 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
a) Assegurar que a Optimus prorroga o prazo de vigência do contrato de partilha recíproca de rede entre a
Optimus S.A. e a Vodafone Portugal (“Vodafone”);
b) Assegurar que a Optimus modifica o contrato de partilha recíproca de rede entre a Optimus S.A. e a
Vodafone no sentido da não aplicação de limitação de responsabilidade em caso de resolução injustificada
ou de resolução justificada por motivo que lhe seja imputável;
c) Assegurar que a Optimus, durante um determinado período de tempo, não cobrará aos seus clientes de
fibra do serviço triple play o pagamento de montantes devidos por cláusulas de fidelização em vigor, em
caso de pedido de desligamento;
d) Assegurar que a Optimus estará aberta a negociar, durante um período de tempo, com um terceiro que
lho solicite, um contrato que permita o acesso grossista à sua rede de fibra;
e) Assegurar que a Optimus apresentará e negociará com a Vodafone, durante um determinado período de
tempo, um contrato de opção de compra da sua rede de fibra.
375
RELATÓRIO E CONTAS 2013
NOTAS EXPLICATIVAS À DEMONSTRAÇÃO DOS 42.
FLUXOS DE CAIXA
A Demonstração dos fluxos de caixa foi elaborada tendo em consideração o disposto na IAS n.º 7, havendo
os seguintes aspetos a salientar:
42.1. RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE EMPRÉSTIMOS CONCEDIDOS
A rubrica Recebimentos provenientes de empréstimos concedidos tem a seguinte composição:
RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE EMPRÉSTIMOS CONCEDIDOS
42.2. PAGAMENTOS RESPEITANTES A EMPRÉSTIMOS CONCEDIDOS
A rubrica Pagamentos respeitantes a empréstimos concedidos tem a seguinte composição:
PAGAMENTOS RESPEITANTES A EMPRÉSTIMOS CONCEDIDOS
12M 12
REEXPRESSO
Empréstimo Upstar 22.450 30.095
Empréstimo Mstar - 200
22.450 30.295
12M 13
12M 12
REEXPRESSO
Empréstimo Upstar 9.018 -
9 .018 -
12M 13
376 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
42.3. DIVIDENDOS / DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
A rubrica Dividendos tem a seguinte composição:
DIVIDENDOS
12M 12 12M 13
REEXPRESSO
ZON Optimus 49.438 37.044
ZON TV Cabo Madeirense 329 229
Grafilme 1.128 -
50.8 95 37.273
377
RELATÓRIO E CONTAS 2013
PARTES RELACIONADAS 43. 43.1. LISTAGEM RESUMO DAS PARTES RELACIONADAS
O resumo detalhado das entidades relacionadas em 31 de dezembro de 2013 é como se segue:
ENTIDADES RELACIONADAS
ENTIDADES RELACIONADAS
3DO Holding GmbH Caixanet – Telecomunicações e Telemática, SA
3shoppings – Holding,SGPS, S.A. Canal 20 TV
8ª Avenida Centro Comercial, SA Canasta – Empreendimentos Imobiliários, S.A.
ADD Avaliações Engenharia de Avaliações e Perícias Ltda Cape Technologies Limited
Adlands B.V. Casa Agrícola de Ambrães, S.A.
Aegean Park, S.A. Casa da Ribeira – Hotelaria e Turismo, S.A.
Agepan Eiweiler Management GmbH Cascaishopping – Centro Comercial, S.A.
Agepan Flooring Products, S.A.RL Cascaishopping Holding I, SGPS, S.A.
Agloma Investimentos, Sgps, S.A. CCCB Caldas da Rainha - Centro Comercial,SA
Águas Furtadas Sociedade Agrícola, SA Centro Colombo – Centro Comercial, S.A.
Airone – Shopping Center, Srl Centro Residencial da Maia,Urban., S.A.
ALBCC Albufeirashopping C.Comercial SA Centro Vasco da Gama – Centro Comercial, S.A.
ALEXA Administration GmbH Change, SGPS, S.A.
ALEXA Asset GmbH & Co KG Chão Verde – Soc.Gestora Imobiliária, S.A.
ALEXA Holding GmbH Cinclus Imobiliária, S.A.
ALEXA Shopping Centre GmbH Cinveste, SGPS, SA
Algarveshopping – Centro Comercial, S.A. Citorres – Sociedade Imobiliária, S.A.
Alpêssego – Soc. Agrícola, S.A Coimbrashopping – Centro Comercial, S.A.
Andar – Sociedade Imobiliária, S.A. Colombo Towers Holding, BV
Apor - Agência para a Modernização do Porto Companhia de Pesca e Comércio de Angola (Cosal), SARL
Aqualuz – Turismo e Lazer, Lda Contacto Concessões, SGPS, S.A.
Arat inmebles, S.A. Contibomba – Comérc.Distr.Combustiveis, S.A.
ARP Alverca Retail Park,SA Contimobe – Imobil.Castelo Paiva, S.A.
Arrábidashopping – Centro Comercial, S.A. Continente Hipermercados, S.A.
Aserraderos de Cuellar, S.A. Contry Club da Maia-Imobiliaria, S.A.
Atlantic Ferries – Tráf.Loc,Flu.e Marít, S.A. Cooper Gay Swett & Crawford Lt
Avenida M – 40 B.V. Craiova Mall BV
Avenida M – 40, S.A. Cronosaúde – Gestão Hospitalar, S.A.
Azulino Imobiliária, S.A. Cumulativa – Sociedade Imobiliária, S.A.
BA Business Angels, SGPS, SA Darbo S.A.S
BA Capital, SGPS, SA Deutsche Industrieholz GmbH
Banco BPI, SA Digitmarket – Sistemas de Informação, S.A.
Banco Espírito Santo, SA Discovery Sports, SA
BB Food Service, S.A. Distodo - Distribuição e Logística, Lda.
Beralands BV Dortmund Tower GmbH
Bertimóvel – Sociedade Imobiliária, S.A. Dos Mares – Shopping Centre B.V.
BES Vida - Companhia de Seguros, S. A. Dos Mares – Shopping Centre, S.A.
BHW Beeskow Holzwerkstoffe Dreamia - Serviços de Televisão, S.A.
Big Picture 2 Films, SA Dreamia Holding B.V.
Blackrock, Inc. Ecociclo – Energia e Ambiente, S.A.
Bloco Q – Sociedade Imobiliária, S.A. Ecociclo II
Bloco W – Sociedade Imobiliária, S.A. Efanor Investimentos, SGPS, S.A.
Boavista Shopping Centre BV Efanor Serviços de Apoio à Gestão, S.A.
BOM MOMENTO – Comércio Retalhista, SA El Rosal Shopping, S.A.
Caixa Geral de Depósitos, SA Emfísico Boavista
378 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
ENTIDADES RELACIONADAS
Empreend.Imob.Quinta da Azenha, S.A. Imoplamac Gestão de Imóveis, S.A.
Equador & Mendes, Lda Imoponte – Soc.Imobiliaria, S.A.
ESAF - Espírito Santo Fundos de Investimento Mobiliário, SA Imoresort – Sociedade Imobiliária, S.A.
Espimaia – Sociedade Imobiliária, S.A. Imoresultado – Soc.Imobiliaria, S.A.
Espírito Santo Irmãos, SGPS, SA Imosedas – Imobiliária e Seviços, S.A.
Estação Viana – Centro Comercial, S.A. Imosistema – Sociedade Imobiliária, S.A.
Estêvão Neves - SGPS, SA Imosonae II
Euroresinas – Indústrias Quimicas, S.A. Impaper Europe GmbH & Co. KG
Farmácia Selecção, S.A. Implantação – Imobiliária, S.A.
Fashion Division Canárias, SL Infofield – Informática, S.A.
Fashion Division, S.A. Infosystems-Sociedade de Sistemas de Informação,S.A.
Filmes Mundáfrica, SARL Infratroia, EM
FINSTAR - Sociedade de Investimentos e Participações, SA Inparsa – Gestão Galeria Comercial, S.A.
Fozimo – Sociedade Imobiliária, S.A. Inparvi SGPS, S.A.
Fozmassimo – Sociedade Imobiliária, S.A. Integrum - Energia, SA
Freccia Rossa – Shopping Centre S.r.l. Integrum Colombo Energia, S.A.
Frieengineering International Ltda Integrum Martim Longo - Energia, S.A.
Fundação José Berardo Interlog – SGPS, S.A.
Fundo de Invest. Imobiliário Imosede Invesaude - Gestão Hospitalar S.A.
Fundo I.I. Parque Dom Pedro Shop.Center Ioannina Development of Shopping Centres, SA
Fundo Invest.Imob.Shopp. Parque D.Pedro Isoroy SAS
Fundo Investimento para Cinema e Audiovisual Joaquim Alves Ferreira de Oliveira
Gaiashopping I – Centro Comercial, S.A. Kento Holding Limited
Gaiashopping II – Centro Comercial, S.A. La Farga – Shopping Center, SL
Gesgráfica - Projectos Gráficos, Lda Laminate Park GmbH Co. KG
GHP Gmbh Land Retail B.V.
Gli Orsi Shopping Centre 1 Srl Larim Corretora de Resseguros Ltda
Glunz AG Larissa Develop. Of Shopping Centers, S.A.
Glunz Service GmbH Lazam – MDS Corretora e Administradora de Seguros, S.A.
Glunz UK Holdings Ltd LCC LeiriaShopping Centro Comercial SA
Glunz Uka Gmbh Le Terrazze - Shopping Centre 1 Srl
GMET, ACE Libra Serviços, Lda.
Golf Time – Golfe e Invest. Turísticos, S.A. Lidergraf – Artes Gráficas, Lda.
Grafilme - Sociedade Impressora de Legendas, Lda. Loop5 Shopping Centre GmbH
Grupo Visabeira, SGPS, SA Loureshopping – Centro Comercial, S.A.
Guimarãeshopping – Centro Comercial, S.A. Lugares Virtuais, S.A.
Harvey Dos Iberica, S.L. Lusitânia - Companhia de Seguros, SA
Herco Consultoria de Riscos e Corretora de Seguros Ltda Lusitânia Vida - Companhia de Seguros, SA
HighDome PCC Limited Luz del Tajo – Centro Comercial S.A.
Iberian Assets, S.A. Luz del Tajo B.V.
Igimo – Sociedade Imobiliária, S.A. Madeirashopping – Centro Comercial, S.A.
Iginha – Sociedade Imobiliária, S.A. Maiashopping – Centro Comercial, S.A.
Imoareia – Invest. Turísticos, SGPS, S.A. Maiequipa – Gestão Florestal, S.A.
Imobiliária da Cacela, S.A. Mainroad – Serviços em Tecnologias de Informação, S.A.
Imoclub – Serviços Imobilários, S.A. Marcas do Mundo – Viag. e Turismo Unip, Lda
Imoconti – Soc.Imobiliária, S.A. Marcas MC, ZRT
Imodivor – Sociedade Imobiliária, S.A. Marina de Tróia S.A.
Imoestrutura – Soc.Imobiliária, S.A. Marinamagic – Expl.Cent.Lúdicos Marít, Lda
Imoferro – Soc.Imobiliária, S.A. Marmagno – Expl.Hoteleira Imob., S.A.
Imohotel – Emp.Turist.Imobiliários, S.A. Martimope – Sociedade Imobiliária, S.A.
Imomuro – Sociedade Imobiliária, S.A. Marvero – Expl.Hoteleira Imob., S.A.
Imopenínsula – Sociedade Imobiliária, S.A. MDS Affinity - Sociedade de Mediação, Lda
379
RELATÓRIO E CONTAS 2013
ENTIDADES RELACIONADAS
MDS Africa SGPS, S.A. PJP – Equipamento de Refrigeração, Lda
MDS Consultores, S.A. Plaza Éboli B.V.
MDS Corretor de Seguros, S.A. Plaza Éboli – Centro Comercial S.A.
MDS Malta Holding Limited Plaza Mayor Holding, SGPS, SA
MDS SGPS, SA Plaza Mayor Parque de Ócio BV
MDSAUTO - Mediação de Seguros, SA Plaza Mayor Parque de Ocio, SA
Megantic BV Plaza Mayor Shopping BV
Metalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, SA Plaza Mayor Shopping, SA
Miauger – Organização e Gestão de Leilões Electrónicos., S.A. Ploi Mall BV
MJLF – Empreendimentos Imobiliários, S.A. Plysorol, BV
Mlearning - Mds Knowledge Centre, Unip, Lda Poliface North America
Modalfa – Comércio e Serviços, S.A. PORTCC - Portimãoshopping Centro Comercial, SA
MODALLOOP – Vestuário e Calçado, S.A. Porturbe – Edificios e Urbanizações, S.A.
Modelo – Dist.de Mat. de Construção, S.A. Praedium – Serviços, S.A.
Modelo Continente Hipermercados, S.A. Praedium II – Imobiliária, S.A.
Modelo Continente Intenational Trade, SA Praedium SGPS, S.A.
Modelo Hiper Imobiliária, S.A. Praesidium Services Limited
Modelo.com – Vendas p/Correspond., S.A. Predicomercial – Promoção Imobiliária, S.A.
Movelpartes – Comp.para Ind.Mobiliária, S.A. Prédios Privados Imobiliária, S.A.
Movimento Viagens – Viag. e Turismo U.Lda Predisedas – Predial das Sedas, S.A.
Mstar, SA Pridelease Investments, Ltd
Mundo Vip – Operadores Turisticos, S.A. Proj. Sierra Germany 4 (four) – Sh.C.GmbH
Munster Arkaden, BV Proj.Sierra Germany 2 (two) – Sh.C.GmbH
Norges Bank Proj.Sierra Italy 1 – Shop.Centre Srl
Norscut – Concessionária de Scut Interior Norte, S.A. Proj.Sierra Italy 3 – Shop. Centre Srl
Norteshopping – Centro Comercial, S.A. Proj.Sierra Italy 5 – Dev. Of Sh.C.Srl
Norteshopping Retail and Leisure Centre, BV Project SC 1 BV
Nova Equador Internacional,Ag.Viag.T, Ld Project SC 2 BV
Nova Equador P.C.O. e Eventos Project Sierra 2 B.V.
Ongoing Strategy Investments, SGPS, SA Project Sierra 6 BV
Operscut – Operação e Manutenção de Auto-estradas, S.A. Project Sierra 7 BV
OSB Deustchland Gmbh Project Sierra 8 BV
PantheonPlaza BV Project Sierra 9 BV
Paracentro – Gest.de Galerias Com., S.A. Project Sierra Brazil 1 B.V.
Pareuro, BV Project Sierra Charagionis 1 S.A.
Park Avenue Develop. of Shop. Centers S.A. Project Sierra Four, SA
Parque Atlântico Shopping – C.C., S.A. Project Sierra Germany Shop. Center 1 BV
Parque D. Pedro 1 B.V. Project Sierra Germany Shop. Center 2 BV
Parque D. Pedro 2 B.V. Project Sierra Spain 1 B.V.
Parque de Famalicão – Empr. Imob., S.A. Project Sierra Spain 2 – Centro Comer. S.A.
Parque Principado SL Project Sierra Spain 2 B.V.
Pátio Boavista Shopping Ltda. Project Sierra Spain 3 – Centro Comer. S.A.
Pátio Campinas Shopping Ltda Project Sierra Spain 3 B.V.
Pátio Goiânia Shopping Ltda Project Sierra Spain 6 B.V.
Pátio Londrina Empreend. e Particip. Ltda Project Sierra Spain 7 B.V.
Pátio Penha Shopping Ltda. Project Sierra Three Srl
Pátio São Bernardo Shopping Ltda Project Sierra Two Srl
Pátio Sertório Shopping Ltda Promessa Sociedade Imobiliária, S.A.
Pátio Uberlândia Shopping Ltda Prosa – Produtos e serviços agrícolas, S.A.
PCJ - Público, Comunicação e Jornalismo, S.A. Público – Comunicação Social, S.A.
Pharmaconcept – Actividades em Saúde, S.A. Puravida – Viagens e Turismo, S.A.
PHARMACONTINENTE – Saúde e Higiene, S.A. Racionaliz. y Manufact.Florestales, S.A.
380 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
ENTIDADES RELACIONADAS
RASO - Viagens e Turismo, S.A. Sierra Investments (Holland) 1 B.V.
RASO, SGPS, S.A. Sierra Investments (Holland) 2 B.V.
Rio Sul – Centro Comercial, S.A. Sierra Investments Holding B.V.
River Plaza Mall, Srl Sierra Investments SGPS, S.A.
River Plaza, BV Sierra Italy Holding B.V.
Rochester Real Estate, Limited Sierra Management Germany GmbH
RSI Corretora de Seguros Ltda Sierra Management Italy S.r.l.
S.C. Microcom Doi Srl Sierra Management Romania, Srl
Saphety – Transacciones Electronicas SAS Sierra Management Spain – Gestión C.Com.S.A.
Saphety Brasil Transações Eletrônicas Ltda. Sierra Management, SGPS, S.A.
Saphety Level – Trusted Services, S.A. Sierra Portugal, S.A.
Saúde Atlântica – Gestão Hospitalar, S.A. SII – Soberana Invest. Imobiliários, S.A.
SC – Consultadoria, S.A. SIRS – Sociedade Independente de Radiodifusão Sonora, S.A.
SC – Eng. e promoção imobiliária,SGPS, S.A. SISTAVAC, S.A.
SC Aegean B.V. SKK – Central de Distr., S.A.
SC Assets SGPS, S.A. SKK SRL
SC Finance BV SKKFOR – Ser. For. e Desen. de Recursos
SC Mediterraneum Cosmos B.V. Sociedade de Construções do Chile, S.A.
SC, SGPS, SA Société de Tranchage Isoroy S.A.S.
SCS Beheer, BV Socijofra – Sociedade Imobiliária, S.A.
SDSR - Sports Division 2, S.A. Sociloures – Soc.Imobiliária, S.A.
Selfrio,SGPS, S.A. Soconstrução BV
Selifa – Empreendimentos Imobiliários, S.A. Sodesa, S.A.
Sempre à Mão – Sociedade Imobiliária, S.A. Soflorin, BV
Sempre a Postos – Produtos Alimentares e Utilidades, Lda Soira – Soc.Imobiliária de Ramalde, S.A.
Serra Shopping – Centro Comercial, S.A. Solinca - Eventos e Catering, SA
Sesagest – Proj.Gestão Imobiliária, S.A. Solinca - Health and Fitness, SA
Sete e Meio – Invest. Consultadoria, S.A. Solinca – Investimentos Turísticos, S.A.
Sete e Meio Herdades – Inv. Agr. e Tur., S.A. Solinfitness – Club Malaga, S.L.
SGC, SGPS, SA Solingen Shopping Center GmbH
Shopping Centre Parque Principado B.V. SOLSWIM-Gestão e Expl.Equip.Aquáticos,SA
Shopping Penha B.V. Soltroia – Imob.de Urb.Turismo de Tróia, S.A.
Siaf – Soc.Iniciat.Aprov.Florestais - Energia, S.A. Somit Imobiliária
SIAL Participações Ltda SONAE - Specialized Retail, SGPS, SA
Sierra Asia Limited Sonae Capital Brasil, Lda
Sierra Asset Management – Gest. Activos, S.A. Sonae Capital,SGPS, S.A.
Sierra Berlin Holding BV Sonae Center II S.A.
Sierra Central S.A.S Sonae Center Serviços, S.A.
Sierra Charagionis Develop.Sh. Centre S.A. Sonae com – Sistemas Informação, SGPS, S.A.
Sierra Charagionis Propert.Management S.A. Sonae Ind., Prod. e Com.Deriv.Madeira, S.A.
Sierra Corporate Services Holland, BV Sonae Indústria – SGPS, S.A.
Sierra Development Greece, S.A. Sonae Industria de Revestimentos, S.A.
Sierra Developments Germany GmbH Sonae Indústria Manag. Serv, SA
Sierra Developments Holding B.V. Sonae Investimentos, SGPS, SA
Sierra Developments Italy S.r.l. Sonae Novobord (PTY) Ltd
Sierra Developments Romania, Srl Sonae RE, S.A.
Sierra Developments Spain – Prom.C.Com.SL Sonae Retalho Espana – Servicios Gen., S.A.
Sierra Developments, SGPS, S.A. Sonae SGPS, S.A.
Sierra Enplanta Ltda Sonae Sierra Brasil S.A.
Sierra European R.R.E. Assets Hold. B.V. Sonae Sierra Brazil B.V.
Sierra GP Limited Sonae Sierra, SGPS, S.A.
Sierra Investimentos Brasil Ltda Sonae Tafibra Benelux, BV
381
RELATÓRIO E CONTAS 2013
ENTIDADES RELACIONADAS
Sonae Turismo – SGPS, S.A. Torre Ocidente Imobiliária, S.A.
Sonae UK, Ltd. Torre São Gabriel – Imobiliária, S.A.
Sonaecom - Serviços Partilhados, S.A. TP – Sociedade Térmica, S.A.
Sonaecom – Sistemas de Información España, S.L. Troia Market, S.A.
Sonaecom BV Tróia Natura, S.A.
Sonaecom, SGPS, S.A. Troiaresort – Investimentos Turísticos, S.A.
Sonaegest – Soc.Gest.Fundos Investimentos Troiaverde – Expl.Hoteleira Imob., S.A.
SONAEMC - Modelo Continente, SGPS, S.A. Tulipamar – Expl.Hoteleira Imob., S.A.
Sonaetelecom BV Turismo da Samba (Tusal), SARL
Sondis Imobiliária, S.A. Unipress – Centro Gráfico, Lda
Sontel BV Unishopping Administradora Ltda.
Sontur BV Unishopping Consultoria Imob. Ltda.
Sonvecap BV Unitel International Holdings, B.V.
Sopair, S.A. Upstar Comunicações SA
Sotáqua – Soc. de Empreendimentos Turist Urbisedas – Imobiliária das Sedas, S.A.
Spanboard Products, Ltd Valecenter Srl
SPF – Sierra Portugal Real Estate, Sarl Valor N, S.A.
Spinarq - Engenharia, Energia e Ambiente, SA Vastgoed One – Sociedade Imobiliária, S.A.
Spinveste – Gestão Imobiliária SGII, S.A. Vastgoed Sun – Sociedade Imobiliária, S.A.
Spinveste – Promoção Imobiliária, S.A. Via Catarina – Centro Comercial, S.A.
Sport Retalho España – Servicios Gen., S.A. Viajens y Turismo de Geotur España, S.L.
Sport TV Portugal, S.A. Vistas do Freixo, SA
Sport Zone – Comércio Art.Desporto, S.A. Vuelta Omega, S.L.
Sport Zone – Turquia We Do Technologies Panamá S.A.
Sport Zone Canárias, SL We Do Technologies Singapore PTE. LTD.
Sport Zone España-Com.Art.de Deporte,SA WeDo Consulting – Sistemas de Informação, S.A.
Spred, SGPS, SA WeDo do Brasil – Soluções Informáticas, Ltda
SSI Angola, S.A. WeDo Poland Sp. Z.o.o.
Stinnes Holz GmbH WeDo Technologies (UK) Limited
Tableros Tradema, S.L. WeDo Technologies Americas, Inc.
Tafiber,Tableros de Fibras Ibéricas, SL WeDo Technologies Australia PTY Limited
Tafibra Polska Sp.z.o.o. WeDo Technologies BV
Tafibra South Africa WeDo Technologies BV – Sucursal Malaysia
Tafibra Suisse, SA WeDo Technologies Egypt LLC
Tafisa – Tableros de Fibras, S.A. WeDo Technologies Mexico, S de R.L.
Tafisa Canadá Societé en Commandite Weiterstadt Shopping BV
Tafisa France, S.A. World Trade Center Porto, S.A.
Tafisa UK, Ltd Worten – Equipamento para o Lar, S.A.
Taiber,Tableros Aglomerados Ibéricos, SL Worten Canárias, SL
Tarkett Agepan Laminate Flooring SCS Worten España, S.A.
Tecmasa Reciclados de Andalucia, SL ZIPPY - Comércio e Distribuição, SA
Tecnológica Telecomunicações LTDA. ZIPPY - Comercio y Distribución, S.A.
Telefónica, SA Zippy Turquia
Têxtil do Marco, S.A. ZON II - Serviços de Televisão SA
TLANTIC B.V. ZON III - Comunicações electrónicas S.A.
Tlantic Portugal – Sist. de Informação, S.A. ZOPT, SGPS, S.A.
Tlantic Sistemas de Informação Ltdª Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, S.A.
Tool Gmbh ZYEVOLUTION-Invest.Desenv.,SA.
382 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
43.2. SALDOS E TRANSAÇÕES ENTRE ENTIDADES RELACIONADAS
a) As transações e saldos entre a ZON OPTIMUS e empresas do Grupo ZON OPTIMUS foram eliminados no
processo de consolidação, não sendo alvo de divulgação na presente Nota.
Os saldos a 31 de dezembro de 2012 e 2013 e as transações ocorridas nos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2012 e 2013 entre o Grupo ZON OPTIMUS e as empresas associadas, joint-ventures e outras
partes relacionadas, são como segue:
TRANSAÇÕES
A 31 DE DEZEMBRO DE 2012
VENDAS E
PRESTAÇÕES DE
SERVIÇOS
FORNECIMENTO
DE SERVIÇOS
EXTERNOS
RENDIMENTOS E
(GASTOS)
F INANCEIROS
PROVEITOS
SUPLEMENTARES
ACIONISTAS
Banco BPI 2 23 (6.991) -
Caixa geral de depósitos 23 - (3.786) -
EMPRESAS CONTROLADAS
CONJUNTAMENTE E ASSOCIADAS
Big Picture 2 Films 16 2.422 - -
Distodo 2 697 - -
Dreamia Holding BV 408 - 188 -
Dreamia SA 4.380 1.480 - -
Finstar 683 - - -
Fundo Investimento para Cinema e Audiovisual - - (21) -
Sport TV 144 64.740 - -
Upstar 9.483 - 2.720 -
OUTRAS PARTES RELACIONADAS
Banco Espirito Santo - 34 (8.318) -
15.141 69.362 (7 .8 90) -
383
RELATÓRIO E CONTAS 2013
SALDOS
A 31 DE DEZEMBRO DE 2012
CONTAS A
RECEBER -
CLIENTES
CONTAS A
RECEBER -
OUTROS
CONTAS A
PAGAR -
FORNECEDORES
CONTAS A
PAGAR -
OUTROS
ACRÉSCIMOS E
DIFERIMENTOS
ATIVOS
ACRÉSCIMOS E
DIFERIMENTOS
PASSIVOS
EMPRESAS CONTROLADAS
CONJUNTAMENTE E ASSOCIADAS
Big Picture 2 Films 2 - 7 - - 164
Canal 20 TV - - 1 - - -
Distodo 1 - - - - -
Dreamia Holding BV 942 1.856 - - - -
Dreamia SA 1.898 1.506 2.148 - - 192
Finstar 6.457 - - - - -
Fundo Investimento para Cinema e Audiovisual - - - 17.500 - -
Mstar 111 790 - - - -
Sport TV 52 (298) 26.480 - 30 3.258Upstar 4.113 31.156 640 - - 1.811
13 .576 35.010 29.276 17 .500 30 5.425
EMPRÉSTIMOS
OBTIDOS
APLICAÇÕES
FINANCEIRAS
DERIVADOS
ATIVOS
DERIVADOS
PASSIVOS
LOCAÇÃO
FINANCEIRA
Banco BPI 95.482 - - 994 78
Banco Espírito Santo 267.830 203.387 - - 3.185
363.312 203.38 7 - 994 3.263
384 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
TRANSAÇÕES
A 31 DE DEZEMBRO DE 2013
A Empresa celebra regularmente operações e contratos com diversas entidades dentro do Grupo ZON
OPTIMUS. Tais operações foram realizadas nos termos normais de mercado para operações similares,
fazendo parte da atividade corrente das sociedades contraentes.
A Empresa celebra igualmente, com regularidade, operações e contratos de natureza financeira com
diversas instituições de crédito que são titulares de participações qualificadas no seu capital, as quais são,
porém, realizadas nos termos normais de mercado para operações similares, fazendo parte da atividade
corrente das sociedades contraentes.
Em 31 de dezembro de 2013, em resultado do número elevado de entidades relacionadas com saldos e
transações de baixo valor, foi agrupado na linha de “Outras partes relacionadas” os montantes referentes a
saldos e transações com as entidades cujos montantes são inferiores a 200 mil euros.
b) As remunerações auferidas pelos administradores e outros membros chave da gerência da ZON
OPTIMUS (Dirigentes) nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, foram as seguintes:
VENDAS E
PRESTAÇÕES DE
SERVIÇOS
FORNECIMENTO
DE SERVIÇOS
EXTERNOS
RENDIMENTOS E
(GASTOS)
F INANCEIROS
PROVEITOS
SUPLEMENTARES
ACIONISTAS
Banco BPI 2 23 (7.124) -
Sonaecom 27 754 (1.468) 97
EMPRESAS CONTROLADAS
CONJUNTAMENTE E ASSOCIADAS
Big Picture 2 Films 15 2.436 - 1
Distodo - 663 - 2
Dreamia Holding BV 336 - 212 -
Dreamia SA 3.863 91 - 727
Finstar 663 - - -
Sport TV 197 55.192 - -
Upstar 6.711 - 970 619
OUTRAS PARTES RELACIONADAS
Banco Espirito Santo - 95 (8.692) -
Mainroad 163 881 - 29
Modelo Continente Hipermercados 1.288 379 - 53
Sierra Portugal 488 1.663 - -
Sonae Center Serviços II 358 75 - -
We Do Consulting 237 1.158 - 137
Worten 2.208 659 - -
Outras partes relacionadas 1.617 1.632 - 9318 .173 65.701 (16 .102) 1.758
385
RELATÓRIO E CONTAS 2013
CONTAS A
RECEBER -
CLIENTES
CONTAS A
RECEBER -
OUTROS
CONTAS A
PAGAR -
FORNECEDORES
CONTAS A
PAGAR -
OUTROS
ACRÉSCIMOS E
DIFERIMENTOS
ATIVOS
ACRÉSCIMOS E
DIFERIMENTOS
PASSIVOS
ACIONISTAS
Sonaecom (6) 5.715 3.640 - 1.946 8.756
EMPRESAS CONTROLADAS
CONJUNTAMENTE E ASSOCIADAS
Big Picture 2 Films - - 222 - - 111
Canal 20 TV - - 1 - - -
Distodo 2 46 105 - - -
Dreamia Holding BV 195 2.366 - - - -
Dreamia SA 3.596 4.266 4.205 - - 201
Finstar 6.387 693 - - - -
Fundo Investimento para Cinema e Audiovisual - - - 17.500 - -
Mstar 1 1 - - - -
Sport TV 612 45 21.202 - - 3.363
Upstar 2.657 2.226 214 - - -
OUTRAS PARTES RELACIONADAS
Mainroad 802 6 938 - 32 -
Modelo Continente Hipermercados 601 3 16 1 299 405
Sierra Portugal 171 9 221 2 1.469 -
We Do Consulting 115 - 952 - 295 56
Worten 4.234 53 362 - 89 969
Outras partes relacionadas 805 14 578 9 794 63
20.172 15 .443 32.656 17.512 4.924 13 .924
EMPRÉSTIMOS
OBTIDOS
APLICAÇÕES
FINANCEIRAS
DERIVADOS
ATIVOS
DERIVADOS
PASSIVOS
LOCAÇÃO
FINANCEIRA
Banco BPI 96.447 - - 384 -
Banco Espírito Santo 146.659 41.933 - 131 1.142
243.106 41.933 - 515 1.142
SALDOS
A 31 DE DEZEMBRO DE 2013
386 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
REMUNERAÇÕES AUFERIDAS PELOS MEMBROS CHAVE DA GERÊNCIA DA ZON OPTIMUS
Os montantes apresentados no quadro foram calculados numa base de acréscimo para as Remunerações e
Participações de resultados / Prémios (remunerações de curto prazo). O valor relativo aos Planos de Ações e
aos Planos Poupança Ações correspondem ao valor a atribuir em 2014, relativo à performance de 2013 (e
atribuído em 2013, relativo à performance em 2012, para os 12M12). O número médio de membros chave da
gerência em 2013 é de 18 (15 em 2012). O Relatório de Governo das Sociedades inclui informação mais
detalhada sobre a política de remunerações da ZON OPTIMUS.
Em 2013, a Empresa considerou como Dirigentes os membros do Conselho de Administração, enquanto, em
2012, para além destes, reportados na tabela cima, haviam sido considerados, adicionalmente, 21 outros
membros chave da gerência, aos quais correspondia uma remuneração, em 2012, de 3,7 milhões de euros.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, o Grupo ZON OPTIMUS pagou a membros chave da
gerência, a título de cessação de emprego, o valor de 2,7 milhões de Euros.
12M 12 12M 13
Remunerações 2.604 3.558
Participação de resultados / Prémios 810 1.365
Plano de ações e poupança ações 618 1.244
4.031 6 .166
387
RELATÓRIO E CONTAS 2013
PROCESSOS JUDICIAIS EM CURSO, ATIVOS 44.CONTINGENTES E PASSIVOS CONTINGENTES
44.1. PROCESSOS TMDP
Em fevereiro de 2004, a Lei n.º 5/2004 de 10 de fevereiro (Lei das Comunicações Eletrónicas), no seu artigo
106º, criou, ao abrigo do artigo 13º da Diretiva-Autorização (Diretiva 2002/20/CE, de 7 de junho), a Taxa
Municipal de Direitos de Passagem (TMDP), como contrapartida dos “direitos e encargos relativos à
implantação, passagem e atravessamento em local fixo, dos domínios público e privado municipal” por
sistemas, equipamentos e demais recursos de empresas que oferecem redes e serviços de comunicações
eletrónicas acessíveis ao público.
A base da incidência da TMDP é, por seu turno, constituída por “cada fatura emitida pelas empresas que
oferecem redes e serviços de comunicações eletrónicas acessíveis ao público, em local fixo, para todos os
clientes finais do correspondente município”, sendo a TMDP determinada com base num percentual máximo
de 0,25% sobre o valor dessas faturas. Alguns municípios, apesar da aprovação da TMDP, têm mantido a
cobrança das denominadas Taxas de Ocupação, tendo outros optado pela manutenção destas últimas
taxas em detrimento da aprovação da TMDP.
O Grupo, com base em pareceres jurídicos sobre esta matéria, entende que a TMDP é a única taxa que pode
ser cobrada como contrapartida dos direitos acima referidos, designadamente o direito de instalação, razão
pela qual tem impugnado as Taxas de Ocupação de via pública que lhe são cobradas pelos municípios, por
entender que as mesmas são ilegais. Salienta-se que, em sede de reclamação graciosa, houve já decisão
por parte de alguns municípios, que ou subscreveram o entendimento do Grupo ou entenderam poderem
apenas optar entre uma ou outra das taxas, entendendo que não é possível a sobreposição da TMDP e das
Taxas de Ocupação de via pública.
Entretanto já foram proferidas várias decisões judiciais, incluindo do Supremo Tribunal Administrativo sobre a
questão de fundo que têm vindo a dar provimento à posição e entendimento da ZON TV Cabo, pelo que
existem boas perspetivas de que esta questão venha a ser definitivamente resolvida na generalidade da
Câmaras em favor da ZON TV Cabo. Foram interpostos dois recursos para o Tribunal Constitucional em dois
processos pela Câmara Municipal de Lisboa, que não tiveram provimento.
Com a entrada em vigor do Decreto-lei 123/2009 esta questão ficou definitivamente ultrapassada, para o
futuro. Este diploma veio dispor claramente (em linha com o que o Grupo entendia já decorrer da legislação
anterior) que, pela utilização e aproveitamento dos bens do domínio público e privado municipal que se
traduza na construção ou instalação, por parte de empresas que ofereçam redes e serviços de
388 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
comunicações eletrónicas acessíveis ao público, de infraestruturas aptas ao alojamento de comunicações
eletrónicas é devida a TMDP, nos termos da Lei das Comunicações Eletrónicas e que não são devidas
quaisquer outras taxas, encargos ou remunerações.
44.2. PROCESSOS COM ENTIDADES REGULADORAS
• Em 8 de julho de 2009, a ZON TV Cabo foi notificada pela AdC, no âmbito de um processo de
contraordenação sobre a oferta triple play da ZON, solicitando que a ZON TV Cabo se pronunciasse
sobre o teor da mesma, o que esta já fez em tempo. O processo encontra-se ainda em fase de inquérito
na AdC, tendo sido solicitadas informações a que a ZON tem vindo a responder. Caso se venha a
concluir pela existência de uma infração, poderá haver lugar a aplicação de uma coima que não poderá
exceder os 10% do seu volume de negócios do último ano da infração.
• O ICP-ANACOM instaurou processos de contraordenação contra empresas do Grupo, tal como contra a
generalidade dos operadores de comunicações eletrónicas nacionais, por violação das regras de
portabilidade. A ZON TV Cabo, ZON TV Cabo Açoreana e a ZON TV Cabo Madeirense impugnaram
judicialmente as decisões da Anacom, de condenação no pagamento de coimas, no âmbito desses
processos. Em 2014 foram proferidas decisões judiciais de três processos que confirmaram sanções
aplicadas à ZON TV Cabo, ZON TV Cabo Açoreana e a ZON TV Cabo Madeirense nos montantes de 36
milhares de euros, 7,5 milhares de euros e 8,5 milhares de euros, respetivamente. Encontram-se ainda
pendentes de decisão 3 processos de 2013.
• A ZON TV Cabo, a ZON TV Cabo Açoreana e a ZON TV Cabo Madeirense têm vindo a impugnar
judicialmente os atos do ICP-ANACOM de liquidação da Taxa Anual (anos de 2009, 2010, 2011 e 2012)
pela atividade de Fornecedor de Redes de Serviços de Comunicações Eletrónicas nos valores (i) de 1.087
milhares de euros, 2.325 milhares de euros, 3.580 milhares de euros e 3.447 milhares de euros; (ii) 42
milhares de euros, 79 milhares de euros, 123 milhares de euros e 113 milhares de euros e (iii) 55 milhares
de euros, 109 milhares de euros, 169 milhares de euros e 156 milhares de euros, respetivamente, tendo
sido peticionada a restituição das quantias entretanto pagas no âmbito da execução dos referidos atos
de liquidação. Esta taxa é uma percentagem definida anualmente pela ANACOM (em 2009 foi de
0,5826%) sobre as receitas de comunicações eletrónicas dos operadores; o regime entra gradualmente
em vigor: 1/3 no 1º. ano, 2/3 no 2º. ano e 100% no 3º. ano. As empresas ZON TV Cabo, ZON TV Cabo
389
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Açoreana e ZON TV Cabo Madeirense argumentam, nomeadamente, além de vícios de
inconstitucionalidade e ilegalidade, que apenas as receitas relativas à atividade de comunicações
eletrónicas propriamente dita, sujeita à regulação da Anacom podem ser consideradas para efeitos de
aplicação da percentagem e cálculo da taxa a pagar, não devendo ser consideradas receitas de
conteúdos televisivos.
Em 18 de dezembro de 2012 foi proferida sentença no processo instaurado pela ZON TV Cabo Portugal
referente a 2009, a qual julgou procedente a impugnação, tendo apenas apreciado o vício da falta de
audiência prévia, condenando, ainda, o ICP-ANACOM a pagar juros, decisão contra a qual o ICP-Anacom
apresentou recurso, ao qual, por decisão de julho de 2013, não foi dado provimento.
Os demais processos encontram-se a aguardar julgamento e decisão.
• A ZON OPTIMUS candidatou-se ao concurso público para o licenciamento de um serviço de programas
de âmbito nacional, generalista, de acesso não condicionado livre, a emitir por via hertziana terrestre. Por
decisão da Entidade Reguladora para a Comunicação Social de 23 de março de 2009, a candidatura
da ZON OPTIMUS, tal como a outra candidatura concorrente foi excluída do concurso, decisão da qual a
ZON OPTIMUS recorreu judicialmente, aguardando-se o desenvolvimento do processo e que seja
proferida sentença pelo Tribunal Administrativo de Círculo de Lisboa.
44.3. ADMINISTRAÇÃO FISCAL
No decurso dos exercícios de 2003 a 2013, algumas empresas do Grupo ZON OPTIMUS foram objeto de
Inspeção Tributária aos exercícios de 2001 a 2011. Na sequência destas inspeções, a ZON OPTIMUS,
enquanto sociedade dominante do Grupo Fiscal, e as empresas não abrangidas pelo Grupo Fiscal, foram
notificadas das correções efetuadas pelos Serviços de Inspeção Tributária ao prejuízo fiscal do Grupo e
correções em sede de IVA e Imposto de selo e para fazer pagamentos correspondentes às correções aos
exercícios acima referidos. O valor total das notificações ascende a 30,7 milhões de euros. De salientar que o
Grupo entendeu que as correções efetuadas não tinham fundamento, tendo contestado as referidas
correções e montantes. O Grupo prestou garantias bancárias exigidas pela Administração Fiscal, no âmbito
destes processos, conforme referido na Nota 41.
390 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
No final do exercício de 2013 e aproveitando o regime extraordinário de regularização de dívidas fiscais, a
empresa liquidou 7,7 milhões de euros (correspondendo a notificações no montante de 18 milhões de euros
deduzido de juros de mora). Este montante ficou registado como “Imposto a recuperar” não corrente
deduzido de provisão constituída no montante de 3,5 milhões de euros (Nota 26).
Conforme convicção do Conselho de Administração do Grupo corroborada pelos nossos advogados e
consultores fiscais, o risco de perda destes processos não é provável e o desfecho dos mesmos não afetará
de forma material a posição consolidada.
44.4. AÇÕES DA PT CONTRA A ZON TV CABO MADEIRENSE E ZON TV
CABO AÇOREANA
• A PT intentou no Tribunal Judicial do Funchal uma ação ordinária contra a ZON TV Cabo Madeirense,
pedindo o pagamento de 1.608 milhares de euros, acrescido de juros, até integral pagamento pela
alegada utilização de condutas, prestação de serviço MID, prestação de serviço de vias Vídeo/Áudio,
despesas de operação, manutenção e gestão de cabo submarino Madeira/Porto Santo e utilização de
dois troços de fibra ótica.
A empresa contestou a ação, nomeadamente quanto aos preços em causa, aos serviços e à legitimidade
da PT quanto às condutas.
Foi proferida sentença em final de julho de 2013, que foi largamente favorável à ZON TV Cabo
Madeirense, da qual, entretanto, a PT recorreu, estando o processo a aguardar normal desenvolvimento.
• Em abril de 2012 e na sequência de decisão judicial em anterior processo em que, por decisão de 19 de
julho de 2011, a ZON TV Cabo Açoreana foi absolvida da instância, a PT veio a apresentar duas novas
ações contra a ZON TV Cabo Açoreana, uma respeitante à prestação de serviço MID e outra à prestação
de serviço de vias Vídeo/Áudio, peticionando o pagamento de 222 milhares de euros e de 316 milhares
de euros, respetivamente, acrescidos de juros, estando a aguardar julgamento e decisão. Foi proferida
sentença que, sem prejuízo dos juros, reduz o valor a pagar pela ZON TV Cabo Açoreana para cerca de
97 mil euros.
391
RELATÓRIO E CONTAS 2013
44.5. AÇÃO CONTRA ZON TV CABO
Já em 2014, foi intentada ação judicial cível contra ZON TV Cabo Portugal por uma empresa prestadora de
serviços de comercialização de serviços ZON, a qual pede a condenação desta no pagamento de cerca de
1.243.000 euros, por, nomeadamente, alegada rescisão antecipada de contrato e a título de indemnização
de clientela. É convicção do Conselho de Administração que os argumentos utilizados não são corretos, pelo
que do desfecho do processo não resultarão impactos significativos nas demonstrações financeiras do
Grupo.
44.6. LEI DO CINEMA
Foi pulicada no dia 6 de setembro de 2012 a Lei n.º 55/2012, que estabelece os princípios de ação
do Estado no quadro do fomento, do desenvolvimento e proteção da arte do cinema e das atividades
cinematográficas e audiovisuais em Portugal. A referida Lei foi regulamentada já em 2013 (DL 9/2013)
apenas no que respeita à liquidação e cobrança da taxa de exibição de publicidade e da taxa devida pelos
operadores de distribuição de televisão.
Entretanto, está em fase de aprovação na Assembleia da República uma alteração à Lei do Cinema que
reduz o valor das taxas em causa a partir de 2014 e que mereceu o acordo em geral dos operadores.
Durante o exercício de 2013, procedeu-se ao pagamento das taxas relativas a 2013, conforme Notas de
Liquidação que tinham sido notificadas pelo Instituto do Cinema e Audiovisual.
44.7. AÇÕES CONTRA A SPORT TV
A SPORT TV Portugal, SA foi condenada pela Autoridade da Concorrência ao pagamento de uma coima no
valor de 3.730 milhares de euros pela alegada prática da infração de abuso de posição dominante no
mercado nacional de canais de acesso condicionado com conteúdos desportivos premium.
A SPORT TV não concorda com a decisão e por isso decidiu recorrer da mesma para as instâncias judiciais
competentes, encontrando-se o processo a aguardar desenvolvimento.
392 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
44.8. PENALIDADES CONTRATUAIS
As condições gerais que regulam a vigência e cessação da relação contratual entre a ZON OPTIMUS e os
seus clientes, estabelecem que em caso de desativação dos produtos e serviços por iniciativa do cliente
antes de decorrido o período de fidelização, o cliente fica obrigado ao pagamento imediato de uma
indemnização. Até dezembro de 2013, foram faturadas pela ZON TV Cabo e Optimus indemnizações no
montante total de 21.337 e 172.331 milhares de euros, respetivamente, dos quais foram recebidas e
reconhecidas em resultados no período de doze e quatro meses, respetivamente, os montantes de 953 e
2.053 milhares de euros, respetivamente.
44.9. TARIFAS DE INTERLIGAÇÃO
Em 31 de dezembro de 2013, existem saldos em aberto com operadores nacionais, registados nas rubricas
de clientes e fornecedores, no montante de 37.139.253 euros e 29.913.608 euros, respetivamente, que
resultam de um diferendo mantido, entre a subsidiária, Optimus – Comunicações, S.A. e essencialmente, a
TMN-Telecomunicações Móveis, S.A. relativo à indefinição dos preços de interligação do ano de 2001, tendo
os respetivos custos e proveitos sido registados nesse ano. Em Primeira Instância a sentença foi totalmente
favorável à Optimus. O Tribunal da Relação, em sede de recurso, julgou novamente improcedentes os
intentos da TMN. Contudo, a TMN voltou a recorrer desta decisão, agora para o Supremo Tribunal de
Justiça, o qual confirmou a decisão do Tribunal da Relação, por sentença já transitada em julgado, julgando
improcedentes os intentos da TMN, concluindo assim que os preços de interligação do ano de 2001 não
estavam definidos. A regularização dos valores em aberto vai depender do preço que vier a ser estabelecido.
393
RELATÓRIO E CONTAS 2013
PLANO DE ATRIBUIÇÃO DE AÇÕES OU OPÇÕES 45.
SOBRE AÇÕES
Os Planos de Atribuição de Ações aprovados nas Assembleias Gerais de 27 de abril de 2008 e 19 de abril
de 2010, com os objetivos de fidelizar os colaboradores, alinhar o interesse destes com os objetivos
empresariais para além de criar condições mais favoráveis ao recrutamento de quadros com elevado valor
estratégico, têm vindo a ser operacionalizados de acordo com os princípios então acordados.
Estes planos de incentivos integram nomeadamente o Plano Standard e o Plano Executivo Sénior. O Plano
Standard destina-se aos membros elegíveis, selecionados pelos órgãos competentes, independentemente
das funções que os mesmos desempenhem, e neste plano o empossamento das ações atribuídas estende-
se por cinco anos, iniciando-se doze meses decorrido sobre o período a que se refere a respetiva atribuição,
a uma taxa de 20% por ano. O Plano Executivo Sénior, por sua vez, é dirigido aos membros elegíveis,
qualificados como Executivos Seniores, e selecionados também pelos respetivos órgãos competentes. O
Plano Executivo Sénior, implementado após aprovação da Assembleia Geral realizada em abril de 2010,
prevê um diferimento do empossamento das ações de 3 anos, após a respetiva atribuição.
O número máximo de ações a afetar em cada ano a estes planos é aprovado pelo Conselho de
Administração e está dependente exclusivamente do cumprimento dos objetivos de performance
estabelecidos para a ZON OPTIMUS s e da avaliação do desempenho individual.
As empresas do Grupo Optimus tinham implementado, desde 2000, um sistema de incentivos em ações a
colaboradores acima de determinado nível de função, sob a forma de ações da Sonaecom, que foram,
durante o exercício de 2013, convertidos em ações ZON OPTIMUS. O exercício dos direitos ocorre três anos
após a sua atribuição, desde que o colaborador se mantenha na empresa durante esse período.
Em 31 de dezembro de 2013, os planos em aberto são os seguintes:
394 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, os movimentos ocorridos ao abrigo dos Planos,
detalham-se do seguinte modo:
Os custos dos planos de ações são reconhecidos ao longo do exercício que medeia a atribuição e o exercício
das mesmas. A responsabilidade dos planos é calculada com base na cotação à data de atribuição de cada
plano, sendo que para os Planos Optimus, a data de atribuição corresponde à data da fusão (momento da
conversão dos planos de ações Sonaecom em ações ZON OPTIMUS). A 31 de dezembro de 2013, a
responsabilidade em aberto relativa a estes planos é de 14.297 milhares euros, e está registada em
Reservas.
NÚMERO DE
AÇÕES
PLANO SÉNIOR
Plano 2011 201.000
Plano 2012 191.000
Plano 2013 191.000
PLANO STANDARD
Plano 2009 53.733
Plano 2010 122.606
Plano 2011 191.505
Plano 2012 247.214
Plano 2013 306.801
PLANO OPTIMUS
Plano 2010 1.395.587
Plano 2011 1.493.519
Plano 2012 1.152.759
PLANO
SÉNIOR
PLANO
STANDARD
PLANO
OPTIMUS
SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 : 918 .000 1.057.648 -
MOVIMENTOS DO ANO:
Entrada de empresas - - 4.496.518
Atribuídas 356.375 332.634 -
Exercidas (Empossadas) (645.875) (373.641) (100.005)
Canceladas/Extintas/Corrigidas (45.500) (94.782) (354.648)
SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013 : 58 3.000 921.8 59 4.041.8 65
395
RELATÓRIO E CONTAS 2013
ZON OPTIMUS TOTAL
Custos reconhecidos em exercícios anteriores* 8.858 26.921 35.778
Custos reconhecidos no exercício 2.446 1.306 3.753
Custos de planos já exercidos (7.926) (17.308) (25.234)
TOTAL DOS CUSTOS DOS PLANOS 3.378 10.919 14.297
REGISTADO EM RESERVAS 3.378 10.919 14.297
* Inclui valor reconhecido pela Optimus, até à data da fusão.
Os custos reconhecidos ao longo dos exercícios anteriores e no exercício, e a respetiva responsabilidade, são
como segue:
Refira-se ainda que a ZON OPTIMUS operacionalizou no primeiro semestre de 2013, o Plano de Poupança
em Ações, previsto também no Regulamento aprovado em Assembleia Geral. Este plano é dirigido à
generalidade dos colaboradores, que cumprindo os requisitos internos definidos, podem investir neste plano
até 10% do seu salário anual, num máximo de 7.500 euros por ano, beneficiando da aquisição das ações
com um desconto de 10%.
No Plano de Poupança em Ações lançado em 2013 os colaboradores da ZON OPTIMUS adquiriram 28.298
ações.
396 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
EVENTOS SUBSEQUENTES 46.
Em fevereiro de 2014 foi divulgado o projeto de fusão entre a Optimus – Comunicações, S.A. e ZON TV
Cabo Portugal S.A..
Adicionalmente, durante o mês de fevereiro, e após quase 5 anos decorridos da interposição da ação, a
ZON OPTIMUS desistiu do processo que corria em tribunal relacionado com o concurso público para o
licenciamento de um quinto canal aberto em sinal digital (Nota 44.2)
397
RELATÓRIO E CONTAS 2013
MAPAS ANEXOS 47.
A) EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO PELO MÉTODO INTEGRAL
a) Empresa alterou a sua designação de ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. para
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
(b) Empresas subsidiárias da Optimus SGPS, que foi fusionada na ZON OPTIMUS em 27 de agosto de 2013
(c) Empresa liquidada em outubro de 2012
EFETIVA DIRETA EFETIVA
31-12-2012 31-12-2013 31-12-2013
ZON Optimus, SGPS, S.A. (a) Lisboa Gestão de participações sociais - 0% 0% 0%
Be Artis – Concepção, Construção e Gestão de
Redes de Comunicações, S.A. ('Artis') (b) Maia
Conceção, construção, gestão e exploração de redes de
comunicações eletrónicas e dos respetivos equipamentos e infra-
estruturas, gestão de ativos tecnológicos próprios ou de terceiros e
prestação de serviços conexos
ZON Optimus 0% 100% 100%
Be Towering – Gestão de Torres de
Telecomunicações, S.A. (‘Be Towering’) (b)Maia
Implantação, instalação e exploração de torres e outros sites para
colocação de equipamentos de telecomunicaçõesZON Optimus 0% 100% 100%
Empracine - Empresa Promotora de Atividades
Cinematográficas, Lda.Lisboa Exibição cinematográfica
Lusomundo
SII100% 100% 100%
Grafilme - Sociedade Impressora de Legendas,
Lda. (c)Lisboa Prestação de serviços de legendagem audiovisual
ZON LM
Audiovisuais56% 0% 0%
Lusomundo - Sociedade de investimentos
imobiliários SGPS, SALisboa Exploração de ativos imobiliários ZON Optimus 100% 100% 100%
Lusomundo España, SL MadridGestão de participações sociais, no âmbito de investimentos em
EspanhaZON Optimus 100% 100% 100%
Lusomundo Imobiliária 2, S.A. Lisboa Exploração de ativos imobiliáriosLusomundo
SII100% 100% 100%
Lusomundo Moçambique, Lda. MaputoExibição cinematográfica, organização e exploração de espetáculos
públicos
ZON LM
Cinemas100% 100% 100%
Optimus - Comunicações, S.A. ('Optimus') (b)Maia
Implementação, operação, exploração e oferta de redes e prestação
de serviços de comunicações eletrónicas, bem como quaisquer
recursos conexos e, ainda, fornecimento e comercialização de
produtos e equipamentos de comunicações eletrónicas
ZON Optimus 0% 100% 100%
Per-Mar – Sociedade de Construções, S.A. ('Per-
Mar') (b) MaiaCompra e venda, arrendamento e exploração de bens imóveis e
estabelecimentos comerciaisZON Optimus 0% 100% 100%
Sontária - Empreendimentos Imobiliários, S.A.
('Sontária') (b) Maia
Realização de urbanizações e construções de edifícios, planeamento,
gestão urbanística, realização de estudos, construção e gestão de
imóveis, compra e venda de bens imóveis e revenda dos adquiridos
para esse fim
ZON Optimus 0% 100% 100%
Teliz Holding B.V. Amstelveen Gestão de participações sociais ZON Optimus 100% 100% 100%
ZON Audiovisuais, SGPS S.A. Lisboa Gestão de participações sociaisZON LM
Audiovisuais100% 100% 100%
ZON Cinemas, SGPS S.A. Lisboa Gestão de participações sociaisZON LM
Cinemas100% 100% 100%
ZON Conteúdos - Actividade de Televisão e de
Produção de Conteúdos, S.A.Lisboa Comercialização de conteúdos para televisão por cabo
ZON Televisão
por Cabo100% 100% 100%
ZON FINANCE B.V. Amesterdão Gestão de actividades de financiamento do Grupo
ZON TV Cabo
/ ZON
Optimus
100% 50% / 50% 100%
ZON Lusomundo Audiovisuais, S.A. LisboaImportação, distribuição, exploração, comercialização e produção de
produtos audiovisuaisZON Optimus 100% 100% 100%
ZON Lusomundo Cinemas , S.A. LisboaExibição cinematográfica, organização e exploração de espetáculos
públicosZON Optimus 100% 100% 100%
ZON Lusomundo TV, Lda. LisboaDistribuição de filmes cinematográficos, edição, distribuição e venda
de produtos audiovisuais
ZON
Audiovisuais
SGPS S.A.
100% 100% 100%
ZON Televisão por Cabo, SGPS, S.A. Lisboa Gestão de participações sociais ZON TV Cabo 100% 100% 100%
ZON TV Cabo Açoreana, S.A.Ponta
Delgada
Distribuição de sinal de televisão por cabo e satélite, exploração e
prestação de serviços de telecomunicações na Região Autónoma
dos Açores
ZON TV Cabo 84% 84% 84%
ZON TV Cabo Madeirense, S.A. Funchal
Distribuição de sinal de televisão por cabo e satélite, exploração e
prestação de serviços de telecomunicações na Região Autónoma da
Madeira
ZON TV Cabo 78% 78% 78%
ZON TV Cabo Portugal, S.A. LisboaDistribuição de sinal de televisão por cabo e satélite, exploração e
prestação de serviços de telecomunicaçõesZON Optimus 100% 100% 100%
DENOMINAÇÃO SEDE ATIVIDADE PRINCIPALDETENTOR
DO CAPITAL
PERCENTAGEM DE CAPITAL DETIDO
398 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
B) EMPRESAS ASSOCIADAS
a) Empresas sem atividade
C) EMPRESAS CONTROLADAS CONJUNTAMENTE
a) Empresa constituída durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013
Os investimentos financeiros cuja participação é inferior a 50% foram considerados como empreendimentos conjuntos em
virtude de acordos parassociais que lhe conferem o controlo partilhado.
EFETIVA DIRETA EFETIVA
31-12-2012 31-12-2013 31-12-2013
Distodo - Distribuição e Logística, Lda.
("Distodo") Lisboa Armazenamento, distribuição e venda de fonogramas e videogramas
ZON LM
Audiovisuais50,00% 50,00% 50,00%
Canal 20 TV, S.A. Madrid Produção e Distribuição de direitos de produtos televisivos ZON Optimus 50,00% 50,00% 50,00%
ZON II - Serviços de Televisão S.A. (a) Lisboa
Conceção, produção, realização e comercialização de conteudos
audiovisuais, exploração de publicidade, prestação de serviços de
acessoria
ZON Optimus 100,00% 100,00% 100,00%
Big Picture 2 Films, S.A. Oeiras
Importação, distribuição, exploração, comércio e produção de filmes
cinematográficos, videogramas, fonogramas e outros produtos de
natureza audiovisual
ZON
Audiovisuais
SGPS S.A.
20,00% 20,00% 20,00%
ZON III - Comunicações electrónicas S.A.
(a)Lisboa
Operador de rede e de prestador de serviços de comunicações
electrónicasZON Optimus 100,00% 100,00% 100,00%
DENOMINAÇÃO SEDE ATIVIDADE PRINCIPALDETENTOR
DO CAPITAL
PERCENTAGEM DE CAPITAL DETIDO
EFETIVA DIRETA EFETIVA
31-12-2012 31-12-2013 31-12-2013
Sport TV Portugal, S.A. Lisboa
Conceção, produção, realização e comercialização de programas
desportivos para teledifusão, aquisição e revenda de direitos de
transmissão televisiva de programas desportivos, e exploração de
publicidade
ZON Optimus 50,00% 50,00% 50,00%
Dreamia - Serviços de Televisão, S.A. Lisboa
Conceção, produção, realização e comercialização de conteúdos
audiovisuais, exploração de publicidade, prestação de serviços de
acessoria
Dreamia
Holding BV50,00% 100,00% 50,00%
Dreamia Holding B.V. Amesterdão Gestão de participações sociais
ZON
Audiovisuais
SGPS S.A.
50,00% 50,00% 50,00%
MSTAR, SA MaputoDistribuição de sinal de televisão por satélite, exploração e prestação
de serviços de telecomunicaçõesZON Optimus 30,00% 30,00% 30,00%
Upstar Comunicações S.A.Vendas
Novas
Serviços de comunicações eletrónicas , produção, comercialização,
transmissão e distribuição de conteúdos audiovisuais e consultoriaZON Optimus 30,00% 30,00% 30,00%
ZAP Media S.A. (a) Luanda
Desenvolvimento de projectos e de actividades nas áreas de
entretenimento, telecomunicações e de tecnologias afins, a produção
e distribuição dos respectivos conteúdos e o projecto, execução e
exploração de infra-estruturas e instalações relacionadas
FINSTAR 0,00% 100,00% 30,00%
FINSTAR - Sociedade de Investimentos e
Participações, S.A.Luanda
Distribuição de sinal de televisão por satélite, exploração e prestação
de serviços de telecomunicações
Teliz Holding
B.V.30,00% 30,00% 30,00%
DENOMINAÇÃO SEDE ATIVIDADE PRINCIPALDETENTOR
DO CAPITAL
PERCENTAGEM DE CAPITAL DETIDO
399
RELATÓRIO E CONTAS 2013
D) EMPRESAS REGISTADAS AO CUSTO
a) Investimentos totalmente provisionados
EFETIVA DIRETA EFETIVA
31-12-2012 31-12-2013 31-12-2013
Turismo da Samba (Tusal), SARL (a) Luanda n/d ZON Optimus 30,00% 30,00% 30,00%
Filmes Mundáfrica, SARL (a) LuandaExibição cinematográfica, organização e exploração de espetáculos
públicos.ZON Optimus 23,91% 23,91% 23,91%
Companhia de Pesca e Comércio de
Angola (Cosal), SARL (a)Luanda n/d ZON Optimus 15,76% 15,76% 15,76%
Caixanet – Telecomunicações e Telemática,
S.A.Lisboa Prestação de serviços de telemática e comunicações ZON Optimus 5,00% 5,00% 5,00%
Apor - Agência para a Modernização do
PortoPorto
Desenvolvimento de estudos e projetos relativos à modernização da
base económica do Porto, incluindo a modernização urbanaZON Optimus 3,98% 3,98% 3,98%
Lusitânia Vida - Companhia de Seguros,
S.A ("Lusitânia Vida")Lisboa Atividade Seguradora ZON Optimus 0,03% 0,03% 0,03%
Lusitânia - Companhia de Seguros, S.A
("Lusitânia Seguros")Lisboa Atividade Seguradora ZON Optimus 0,04% 0,04% 0,04%
DENOMINAÇÃO SEDE ATIVIDADE PRINCIPALDETENTOR
DO CAPITAL
PERCENTAGEM DE CAPITAL DETIDO
400 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
ZON OPTIMUS, SGPS, SA
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS402
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
DEMONSTRAÇÃO DO RENDIMENTO INTEGRAL
DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2013
(MONTANTES EXPRESSOS EM EUROS)
O anexo faz parte integrante da demonstração do rendimento integral do exercício findo em 31 de
dezembro de 2013.
O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração
RENDIMENTOS E GASTOS NOTAS 2012 2013
RÉDITO
Prestação de serviços 4 14.330.040 13.269.953
Outras receitas 5 699.219 681.295
15 .029 .259 13 .951.248
CUSTOS, PERDAS E GANHOS
Gastos com o pessoal 6 10.572.226 11.705.847
Marketing e publicidade 124.509 9.865
Serviços de suporte 11.497 11.187
Fornecimentos e serviços externos 7 2.653.489 3.721.178
Outros custos / (ganhos) operacionais 8 123.285 116.620
Impostos indiretos (483.474) (232.863)
Provisões e ajustamentos 26 399.929 (400.000)
Custos de reestruturação 26 5.000 8.446.061
Perdas / (ganhos) com a alienação de ativos, líquidas (138.714) (222.585)
Outros custos / (ganhos) não recorrentes 9 70.763 4.422.972
RESULTADO ANTES DE DEPRECIAÇÕES, GASTOS DE FINANCIAMENTO E
IMPOSTOS1.690.749 (13 .627.034)
Depreciações, amortizações e perdas por imparidade 20 e 21 2.219.811 1.175.545
RESULTADOS OPERACIONAIS (ANTES DE GASTOS DE FINANCIAMENTO E
IMPOSTOS) (529 .062) (14.8 02.579)
Custos / (ganhos) de financiamento 10 (8.039.412) (12.407.774)
Perdas / (ganhos) em variações cambiais, líquidas 5.255 5.283
Perdas / (ganhos) em ativos financeiros, líquidas 19 1.199.588 1.299.550
Perdas / (ganhos) em empresas participadas, líquidas 11 (18.179.271) (33.200.000)
Outros custos / (proveitos) financeiros, líquidos 10 7.335.392 10.130.614
RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS 17.149.38 6 19.369 .748
Imposto sobre o rendimento do exercício 12 3.625.780 (2.606.347)
RESULTADO LIQUIDO DO EXERCÍCIO 13 .523 .606 21.976 .095
RESULTADO POR AÇÃO
Básico - euros 28 0,04 0,06
Diluído - euros 28 0,04 0,06
403
RELATÓRIO E CONTAS 2013
DEMONSTRAÇÃO DO RENDIMENTO INTEGRAL
DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2013
(MONTANTES EXPRESSOS EM EUROS)
O anexo faz parte integrante da demonstração do rendimento integral do exercício findo em 31 de
dezembro de 2013.
O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração
NOTAS 12M 12 12M 13
RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 13.523.606 21.976.095
OUTROS RENDIMENTOS
ITENS QUE RECLASSIFICAM POR RESULTADOS:
Justo valor de investimentos financeiros derivados 27 (2.665.770) 2.422.263
Atualização cambial dos investimentos em moeda estrangeira 18 (710.041) (281.269)
RENDIMENTO RECONHECIDO DIRETAMENTE NO CAPITAL (3.375.811) 2.140.994
TOTAL DO RENDIMENTO INTEGRAL DO EXERCÍCIO 10.147.796 24.117.089
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS404
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
NOTAS 2011 2012 2013
ATIVO CORRENTE:
Caixa e depósitos bancários 14 391.731.474 266.900.892 84.390.085
Contas a receber 15 821.400.841 760.351.248 701.805.459
Imposto a recuperar 16 38.296 482.527 8.246.257
Pagamentos antecipados 17 96.748 107.175 166.006
TOTAL DO ATIVO CORRENTE 1.213 .267.359 1.027.8 41.8 42 794.607.8 07
ATIVO NÃO CORRENTE:
Contas a receber 15 47.714.560 47.509.560 491.259.396
Imposto a recuperar 16 - - 780.300
Participações financeiras - Investimentos em empresas do grupo 18 429.954.539 429.531.498 867.096.421
Ativos disponíveis para venda 19 21.823.212 20.629.212 19.329.212
Ativos intangíveis 20 2.772.715 922.585 404.397.097
Ativos fixos tangíveis 21 945.652 975.797 963.285
Ativos por impostos diferidos 12 1.872.042 2.999.314 2.043.058
TOTAL DO ATIVO NÃO CORRENTE 505.08 2.720 502.567.966 1.78 5.8 68 .769
TOTAL DO ATIVO 1.718 .350.079 1.530.409.8 08 2.58 0.476 .576
PASSIVO:
PASSIVO CORRENTE:
Empréstimos obtidos 22 424.675.632 272.084.367 172.283.734
Contas a pagar 23 306.559.155 316.510.399 414.117.102
Acréscimos de custos 24 4.239.520 2.772.470 3.892.303
Proveitos diferidos 25 531.490 498.454 335.462
Imposto a pagar 16 1.609.722 553.886 930.416
Instrumentos financeiros derivados 27 333.112 - 2.682.069
TOTAL DO PASSIVO CORRENTE 737.948 .631 592.419 .576 594.241.08 6
PASSIVO NÃO CORRENTE:
Empréstimos obtidos 22 479.929.557 471.835.346 682.099.301
Proveitos diferidos 25 1.882.302 1.385.072 1.049.609
Provisões 26 - 400.000 3.373.986
Instrumentos financeiros derivados 27 2.226.692 6.050.646 -
TOTAL DO PASSIVO NÃO CORRENTE 48 4.038 .551 479.671.064 68 6.522 .8 96
TOTAL DO PASSIVO 1.221.98 7.18 2 1.072.090.640 1.28 0.763 .98 2
CAPITAL PRÓPRIO:
Capital realizado 28 3.090.968 3.090.968 5.151.614
Ações próprias 28 (554.401) (913.504) (2.002.613)
Prémios de emissão 28 - - 854.218.633
Reservas legais 28 3.556.300 3.556.300 3.556.300
Outras reservas e resultados transitados 28 455.544.481 439.061.798 416.812.565
461.637.348 444.795.562 1.277.736.499
Resultado líquido do exercício 34.725.549 13.523.606 21.976.095
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 496.362.8 97 458 .319 .168 1.299 .712 .594
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO 1.718 .350.079 1.530.409.8 08 2.58 0.476 .576
DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2013
(MONTANTES EXPRESSOS EM EUROS)
O anexo faz parte integrante da demonstração da posição financeira em 31 de dezembro de 2013.
O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração
405
RELATÓRIO E CONTAS 2013
DEMONSTRAÇÃO DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2013
(MONTANTES EXPRESSOS EM EUROS)
O anexo faz parte integrante da demonstração das alterações no capital próprio do exercício findo em 31 de
dezembro de 2013.
O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração
NOTACAPITAL
REALIZADO
AÇÕES
PRÓPRIAS
PRÉMIOS DE
EMISSÃO
RESERVAS
LEGAIS
OUTRAS
RESERVAS E
RESULTADOS
TRANSITADOS
RESULTADO
LIQUIDO DOS
EXERCÍCIOS
TOTAL
SALDO EM 1 DE JANEIRO DE 2012 (SNC) 3.090.968 (554.401) - 3.556.300 18 4.8 8 6.906 34.725.549 225.705.322
Efeito da alteração para IAS/IFRS 2.3 - - - - 270.657.575 - 270.657.575
SALDO EM 1 DE JANEIRO DE 2012 ( IAS/IFRS) 3.090.968 (554.401) - 3 .556.300 455.544.48 1 34.725.549 496.362 .8 97
Reconhecimento de plano de atribuição de ações 28 - - - - 2.052.572 - 2.052.572
Resultado integral do exercício - - - - (3.375.811) 13.523.606 10.147.795
Aquisição de ações próprias 28 - (906.116) - - - - (906.116)
Entrega de ações próprias no âmbito dos planos de
ações28 - 547.013 - - (547.013) - -
Distribuição de resultados 28 - - - - (14.712.441) (34.725.549) (49.437.990)
Outros - - - - 100.010 - 100.010
A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 3.090.968 (913 .504) - 3.556.300 439.061.798 13 .523 .606 458 .319 .168
A 1 DE JANEIRO DE 2013 3.090.968 (913 .504) - 3.556.300 439.061.798 13 .523 .606 458 .319 .168
Reconhecimento de plano de atribuição de ações 28 - - - - 2.446.237 - 2.446.237
Resultado integral do exercício - - - - 2.140.994 21.976.095 24.117.089
Aquisição de ações próprias 28 - (4.405.479) - - - - (4.405.479)
Aumento de capital por incorporação da Optimus
SGPS na Zon 282.060.646 - 854.343.633 - - - 856.404.279
Custos relacionados com o aumento de capital - - (125.000) - - - (125.000)
Entrega de ações próprias no âmbito dos planos de
ações28 - 3.316.370 - - (3.316.370) - -
Distribuição de resultados 28 - - - - (23.520.096) (13.523.606) (37.043.702)
Outros - - - - 2 - 2
A 31 DE DEZEMBRO DE 2013 5.151.614 (2 .002.613 ) 8 54.218 .633 3.556.300 416.8 12.565 21.976 .095 1.299.712 .594
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS406
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
ATIVIDADES OPERACIONAIS
Recebimentos de clientes e empresas do grupo 19.562.956 16.566.662
Pagamentos a fornecedores e empresas do grupo (11.963.968) (5.100.138)
Pagamentos ao pessoal (6.128.154) (14.218.416)
Pagamentos relacionados com o imposto sobre o rendimento (5.518.331) (2.511.240)
Outros recebimentos/pagamentos relativos à atividade operacional 6.453.160 (4.457.246)
FLUXOS DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS (1) 2 .405.662 (9 .720.378 )
ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE:
Investimentos financeiros - 35.000
Ativos tangíveis 23.825 9.664
Emprestimos concedidos 84.561.111 237.022.654
Juros e proveitos similares 29.424.941 39.870.258
Dividendos 18.179.684 33.200.450
Outros recebimentos 3.621.088 38.328
135.8 10.650 310.176 .354
PAGAMENTOS RESPEITANTES A:
Investimentos financeiros (88.000) (137.500)
Ativos tangíveis (27.545) (33.958)
Ativos intangíveis (641) (516)
Emprestimos concedidos (19.805.926) (362.196.490)
(19 .922.112) (362.368 .464)
FLUXOS DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO (2) 115 .8 8 8 .538 (52 .192 .110)
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE:
Empréstimos obtidos 1.985.367.689 1.394.017.734
1.98 5.367.68 9 1.394.017 .734
PAGAMENTOS RESPEITANTES A:
Empréstimos obtidos (2.122.031.394) (1.431.623.691)
Amortizações de contratos de locação financeira (204.395) (159.685)
Juros e custos similares (55.908.980) (40.997.322)
Dividendos/distribuição de resultados (49.437.988) (37.043.702)
Aquisição de ações próprias (906.117) (4.405.479)
Outras atividades de financiamento - (372.210)
(2 .228 .48 8 .8 73) ( 1.514.602.08 9)
FLUXOS DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO (3) (243.12 1.18 5) ( 120.58 4.355)
Variação de caixa e seus equivalentes (4)=(1)+(2)+(3) (124.826.984) (182.496.843)
Efeito das diferenças de câmbio (3.598) (13.964)
Caixa e seus equivalentes no início do exercício 391.731.474 266.900.892
CAIXA E SEUS EQUIVALENTES NO FIM DO EXERCÍCIO 14 266.900.8 92 8 4.390.08 5
NOTAS 20132012
DEMONSTRAÇÃO DE FLUXOS DE CAIXA
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2013
(MONTANTES EXPRESSOS EM EUROS)
O anexo faz parte integrante da demonstração de fluxos de caixa do exercício findo em 31 de dezembro de
2013.
O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração
407
RELATÓRIO E CONTAS 2013
4.
1.
2.
2.1.
2.2.
2.3.
2.4.
3.
3.1.
3.2.
3.3.
3.4.
3.5.
3.6.
3.7.
3.8.
3.9.
3.10.
3.11.
3.12.
3.13.
3.14.
3.15.
DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
Nota introdutória Referencial contabilístico de
preparação das demonstrações
financeiras Estrutura Acionista
Bases de preparação
Comparabilidade das demonstrações
financeiras
Adoção pela primeira vez das
IAS/IFRS
Alterações nas políticas contabilísticas
e divulgações
Principais políticas contabilísticas
Transações e saldos em moeda
estrangeira
Ativos fixos tangíveis
Ativos intangíveis
Goodwill
Imparidade de ativos fixos tangíveis e
intangíveis, excluindo goodwill
Participações financeiras –
investimentos em empresas do Grupo
Ativos financeiros
Passivos financeiros
Imparidade de ativos financeiros
Instrumentos financeiros derivados
Subsídios
Provisões, passivos contingentes e
ativos contingentes
Locações
Imposto sobre o rendimento
Pagamento baseado em ações
401
409
412
412
413
413
418
424
424
425
426
426
427
428
429
431
432
433
435
436
436
437
438
3.16.
3.17.
3.18
3.19.
3.20.
3.21.
3.21.1.
3.21.2.
3.21.3.
3.21.4.
3.21.5.
3.22.
3.22.1.
3.22.2.
3.22.3.
3.22.4.
3.22.5.
3.23.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Rédito
Especialização dos exercícios
Encargos financeiros com
empréstimos
Demonstração de fluxos de caixa
Eventos subsequentes
Gestão do risco
Fatores de risco financeiro
Risco cambial
Risco de taxa de juro
Risco de crédito
Risco de liquidez
Principais estimativas e julgamentos
apresentados
Provisões
Ativos tangíveis e intangíveis
Imparidade de ativos excluindo
goodwill
Imparidade do goodwill
Justo valor de ativos e passivos
financeiros
Erros, estimativas e alterações de
políticas contabilísticas
Prestação de serviços
Outras receitas
Gastos com o pessoal
Fornecimentos e serviços externos
Outros custos / (ganhos) operacionais
Outros custos / (ganhos) não
recorrentes
Custos / (ganhos) de financiamento e
outros custos / (proveitos) financeiros
líquidos
438
439
439
439
440
440
440
441
441
443
443
444
444
445
445
445
446
446
447
448
449
450
451
452
453
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS408
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
22.1.
22.2.
22.3.
22.4
23.
24.
25.
26.
27.
28.
28.1.
28.2.
28.3.
28.4.
28.5.
Perdas / (ganhos) em empresas
participadas
Impostos e taxas
Ativos e passivos financeiros
classificados de acordo com as
categorias da ias 39 – instrumentos
financeiros: reconhecimento e
mensuração
Caixa e seus equivalentes
Contas a receber
Impostos a pagar e a recuperar
Pagamentos antecipados
Participações financeiras
Ativos financeiros disponíveis para
venda
Ativos intangíveis
Ativos tangíveis
Empréstimos obtidos
Empréstimos obrigacionistas
Papel comercial
Empréstimos externos
Locações financeiras
Contas a pagar
Acréscimos de custos
Proveitos diferidos
Provisões
Instrumentos financeiros derivados
Capital próprio
Capital realizado
Prémio de emissão de ações
Ações próprias
Reservas
Dividendos
454
455
460
462
463
464
466
467
469
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472
473
473
474
474
475
476
477
478
479
480
481
481
482
483
484
485
28.6.
29.
29.1.
29.2.
29.3.
30.
31.
31.1.
32.
33.
34.
35.
.
Resultado por ação
Garantias e compromissos financeiros
assumidos
Garantias
Locações operacionais
Outros compromissos
Partes relacionadas
Processos judiciais em curso
Processos com entidades reguladoras
Remunerações auferidas pelos
administradores
Plano de ações
Divulgações exigidas por diplomas
legais
Eventos subsequentes
486
487
487
488
488
490
494
494
495
496
498
499
409
RELATÓRIO E CONTAS 2013
NOTA INTRODUTÓRIA 1.
ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013
A ZON OPTIMUS, SGPS, S.A. (“ZON OPTIMUS” ou “Empresa”), anteriormente designada de ZON
Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A., com sede social na Rua Actor
António Silva, nº9, Campo Grande, foi constituída pela Portugal Telecom, SGPS, S.A. (“Portugal Telecom”)
em 15 de julho de 1999 com o objetivo de, através dela, desenvolver a sua estratégia para o negócio de
multimédia.
Durante o exercício de 2007, a Portugal Telecom realizou o spin-off da ZON, com a atribuição da sua
participação nesta sociedade aos seus acionistas, a qual passou a ser totalmente independente da Portugal
Telecom.
Durante o exercício de 2013, a ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.
(“ZON”) e a Optimus, SGPS, S.A. (“Optimus SGPS”) concretizaram uma operação de fusão por incorporação
da Optimus SGPS na ZON, tendo a Empresa adotado a atual designação de ZON OPTIMUS, SGPS, S.A..
Os negócios explorados pela ZON OPTIMUS e pelas suas empresas participadas que integram o seu
universo empresarial (“Grupo” ou “Grupo ZON OPTIMUS”) incluem serviços de televisão por cabo e satélite,
serviços de voz e acesso à Internet, a edição e venda de videogramas, publicidade em canais de TV por
subscrição, a exploração de salas de cinemas, a distribuição de filmes e a produção de canais para televisão
por subscrição.
As ações representativas do capital da ZON OPTIMUS encontram-se cotadas na bolsa de valores Euronext –
Lisboa. A estrutura acionista do Grupo em 31 de dezembro de 2013 é evidenciada na Nota 28.
O serviço de televisão por cabo e satélite em Portugal é predominantemente fornecido pela ZON TV Cabo
Portugal, S.A. (“ZON TV Cabo”) e pelas suas participadas, a ZON TV Cabo Açoreana, S.A. (“ZON TV Cabo
Açoreana”) e a ZON TV Cabo Madeirense, S.A. (“ZON TV Cabo Madeirense”). A atividade destas empresas
compreende: a) a distribuição do sinal de televisão por cabo e satélite; b) a exploração de serviços de
comunicações eletrónicas, no que se inclui serviços de comunicação de dados e multimédia em geral; c)
serviços de voz por IP (“VOIP” – Voz por Internet); d) operador móvel virtual (MVNO); e e) a prestação de
serviços de assessoria, consultoria e afins, direta ou indiretamente relacionados com as atividades e serviços
acima referidos. A atividade da ZON TV Cabo, da ZON TV Cabo Açoreana e a ZON TV Cabo Madeirense é
410 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
regulada pela Lei n.º 5/2004 (Lei das Comunicações Eletrónicas), que estabelece o regime aplicável às
redes e serviços de comunicações eletrónicas.
A ZON Conteúdos – Atividade de Televisão e de Produção de Conteúdos, S.A. (“ZON Conteúdos”) e a ZON
Lusomundo TV, Lda. (“ZON Lusomundo TV”) exercem a atividade de televisão e de produção de conteúdos,
produzindo atualmente canais de cinema e séries, os quais são distribuídos, entre outros operadores, pela
ZON TV Cabo e suas participadas. A ZON Conteúdos efetua ainda a gestão do espaço publicitário de
canais de televisão por subscrição e das salas de cinema da ZON Lusomundo Cinemas, S.A. (“ZON LM
Cinemas”).
A ZON Lusomundo Audiovisuais, S.A. (“ZON LM Audiovisuais”) e a ZON LM Cinemas, bem como as suas
empresas participadas, desenvolvem a sua atividade na área dos audiovisuais, que integra a edição e venda
de videogramas, a distribuição de filmes, a exploração de salas de cinemas e a aquisição/negociação de
direitos para televisão por subscrição e VOD (video-on-demand).
Em 27 de agosto de 2013, a Empresa concretizou uma operação de fusão por incorporação na ZON da
Optimus SGPS, empresa mãe de um Grupo de empresas no qual se inclui a Optimus – Comunicações S.A.
que explora uma rede de comunicações móveis de última geração GSM/UMTS/LTE, com uma ampla
cobertura do território nacional, bem como uma rede de nova geração de comunicações fixas, que inclui
uma componente de transmissão e backbone e uma outra componente de acesso local em fibra. Em
resultado da fusão, foram incluídas no perímetro de consolidação as empresas subsidiárias da Optimus
SGPS: Be Artis – Concepção, Construção e Gestão de Redes de Comunicação, S.A. (“Be Artis”), que exerce
como atividade principal a conceção, construção, gestão e exploração de redes de comunicações eletrónicas
e dos respetivos equipamentos e infraestruturas, gestão de ativos tecnológicos próprios ou de terceiros e
prestação de serviços conexos, no âmbito das telecomunicações; Be Towering – Gestão de Torres de
Telecomunicações, S.A. (“Be Towering”), que exerce como atividade principal a implantação, instalação e
exploração de torres e outros sites para colocação de equipamentos de telecomunicações; Optimus –
Comunicações, S.A. (“Optimus”), que exerce como atividade principal a implementação, operação,
exploração e oferta de redes e prestação de serviços de comunicações eletrónicas, bem como quaisquer
recursos conexos e, ainda, fornecimento e comercialização de produtos e equipamentos de comunicações
eletrónicas; Per-mar – Sociedade de Construções, S.A. (“Per-mar”) que exerce como atividade principal a
compra e venda, arrendamento e exploração de bens imóveis e estabelecimentos comerciais; e Sontária –
Empreendimentos Imobiliários, S.A. (“Sontária”), que exerce como atividade principal a realização de
411
RELATÓRIO E CONTAS 2013
urbanizações e construções de edifícios, planeamento, gestão urbanística, realização de estudos, construção
e gestão de imóveis, compra e venda de bens imóveis e revenda dos adquiridos para esse fim.
As Notas deste anexo seguem a ordem pela qual os itens são apresentados nas demonstrações financeiras.
As demonstrações financeiras anexas referem-se à Empresa em termos individuais e não consolidados e
foram preparadas para publicação nos termos da legislação comercial em vigor.
Conforme previsto nas IFRS, os investimentos financeiros foram registados ao custo. Consequentemente, as
demonstrações financeiras anexas não incluem o efeito da consolidação de ativos, passivos, rendimentos e
gastos, o que será efetuado nas demonstrações consolidadas a aprovar e publicar em separado. O efeito
desta consolidação consiste em aumentar o ativo, em 308.853 milhares de euros e reduzir o capital próprio
e o resultado líquido do exercício em 239.500 milhares de euros e 11.166 milhares de euros, respetivamente.
As demonstrações financeiras anexas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 são apresentadas
em euros e foram aprovadas pelo Conselho de Administração e autorizadas a serem emitidas em 24 de
março de 2014.
Contudo, as mesmas estão ainda sujeitas a aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas, nos termos da
legislação comercial em vigor em Portugal. O Conselho de Administração entende que estas demonstrações
financeiras refletem de forma verdadeira e apropriada as operações da Empresa, desempenho financeiro e
fluxos de caixa.
412 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
REFERENCIAL CONTABILÍSTICO DE PREPARAÇÃO 2.
DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As principais políticas contabilísticas aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras são as que
abaixo se descrevem. Estas políticas foram consistentemente aplicadas a todos os exercícios apresentados,
salvo indicação em contrário.
2.1. BASES DE PREPARAÇÃO
As demonstrações financeiras anexas foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relato
Financeiro (“IAS/IFRS”) emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”), tal como adotadas
pela União Europeia, em vigor a 1 de janeiro de 2013.
As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações a partir dos
livros e registos contabilísticos da Empresa e seguindo a convenção dos custos históricos, modificada,
quando aplicável, pela valorização de ativos e passivos financeiros (incluindo derivados) ao justo valor.
Na preparação das demonstrações financeiras, o Conselho de Administração recorreu ao uso de estimativas,
pressupostos e julgamentos críticos no processo da determinação das políticas contabilísticas a adotar pela
Empresa, com impactos significativos no valor contabilístico dos ativos e passivos, assim como nos
rendimentos e gastos do período de reporte.
Apesar destas estimativas terem por base a melhor informação disponível à data da preparação das
demonstrações financeiras, os resultados atuais e futuros podem diferir destas estimativas. As áreas que
envolvem um maior grau de julgamento, complexidade ou em que os pressupostos e estimativas sejam
significativos para as demonstrações financeiras são apresentadas na nota 3.22.
A ZON OPTIMUS, na elaboração e apresentação das demonstrações financeiras, declara estar em
cumprimento, de forma explícita e sem reservas com as Normas Internacionais de Relato Financeiro
(“IAS/IFRS”) e normas interpretativas.
413
RELATÓRIO E CONTAS 2013
2.2. COMPARABILIDADE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Os elementos constantes nas presentes demonstrações financeiras, não são na sua totalidade, comparáveis
com as do exercício anterior dado: i) alteração do normativo aplicado e ii) fusão por incorporação da
Optimus SGPS, S.A. na Empresa.
2.3. ADOÇÃO PELA PRIMEIRA VEZ DAS IAS/IFRS
A ZON OPTIMUS adotou as Normas Internacionais de Relato Financeiro (“IAS/IFRS”) pela primeira vez em
2013, aplicando, para o efeito, a IFRS 1 – Adoção pela Primeira Vez das Normas Contabilísticas e de Relato
Financeiro (“IFRS”). As IFRS foram aplicadas retrospetivamente para todos os períodos apresentados. A
data de transição é 1 de janeiro de 2012, e a ZON OPTIMUS, SGPS, S.A. preparou o seu balanço de abertura
a essa data, considerando as isenções e exclusões a outras normas existentes, permitidas pela IFRS 1.
Na preparação das demonstrações financeiras anexas, de acordo com os IAS/IFRS, foram adotados
princípios e políticas contabilísticas que, nalguns casos, divergem dos adotados nas demonstrações
financeiras elaboradas de acordo com o Sistema de Normalização Contabilística (SNC), nomeadamente, a
não aplicação do método de equivalência patrimonial na contabilização dos investimentos em subsidiárias e
associadas nas demonstrações financeiras separadas.
O efeito dos ajustamentos, reportados a 1 de janeiro de 2012, relacionados com a adoção de princípios e
políticas contabilísticas de acordo com os IAS/IFRS, no montante positivo de 271 milhões de euros, foram
registados nos capitais próprios na rubrica de reservas "Outras reservas".
Na Demonstração das alterações no capital próprio é apresentada a reconciliação entre o capital próprio em
1 de janeiro de 2012 obtido de acordo com o SNC e o capital próprio em 1 de janeiro de 2012 obtido de
acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade, a qual é explicada em detalhe de seguida.
414 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
a) Investimentos financeiros – de acordo com o SNC os investimentos financeiros são registados pelo
método de equivalência patrimonial nas contas separadas, enquanto de acordo com as IAS/IFRS os
investimentos são contabilizados ao custo de aquisição ou ao justo valor de acordo com a IAS 39. A
Empresa optou pela mensuração das participações financeiras ao custo, pelo que desta forma,
conforme permitido pela IFRS 1, as participações financeiras da Teliz e Mstar, as quais foram avaliadas
ao justo valor implicando um incremento no valor de 94.515.951 euros e 7.081.902 euros,
respetivamente, totalizando um montante de 101.597.853 euros. As restantes participações foram
mensuradas ao valor contabilístico do anterior normativo (SNC). As avaliações dos investimentos
tiveram por base a média de avaliações de analistas externos através do uso de modelos de fluxos de
caixa descontados (Nível 3 da hierarquia do justo valor).
Os ajustamentos acima referidos resumem-se como segue:
Adicionalmente os resultados e capitais próprios durante o exercício de 2012 foram alterados em virtude da
eliminação do registo do método de equivalência patrimonial e registo dos recebimentos dos dividendos em
resultados.
b) Mais-valias diferidas – as mais e menos valias de transações de participações financeiras entre
empresas sob controlo comum estavam diferidas. Com a anulação do método de equivalência
patrimonial, as mesmas foram anuladas e reconhecidas em capitais próprios, uma vez que as tinham
sido geradas em exercícios anteriores a 2012.
Os efeitos resultantes da adoção das IAS/IFRS são apresentados nos quadros abaixo.
INVESTIMENTO
01-01-2012AUMENTO JUSTO VALOR
Teliz (18.155.951) 94.515.951 76.360.000
Mstar (572.090) 7.081.902 6.509.812
(18 .728 .041) 101.597.8 53 8 2.8 69 .8 12
415
RELATÓRIO E CONTAS 2013
RENDIMENTOS E GASTOS2012
SNC
INVESTIMENTOS
FINANCEIROSRECLASIFICAÇÕES
2012
IFRS
RÉDITOS
Prestação de serviços 14.330.040 - - 14.330.040
Outras receitas - - 699.219 699.219
14.330.040 - 699.219 15 .029.259
CUSTOS, PERDAS E GANHOS
Gastos com o pessoal 10.577.226 - (5.000) 10.572.226
Marketing e publicidade - - 124.509 124.509
Serviços de suporte - - 11.497 11.497
Fornecimentos e serviços externos 2.789.495 - (136.006) 2.653.489
Outros custos / (ganhos) operacionais 1.104.266 - (980.981) 123.285
Impostos indiretos - - (483.474) (483.474)
Provisões e ajustamentos - - 399.929 399.929
Imparidade de dívidas a receber (perdas) / reversões (71) - 71 -
Provisões (aumentos) / reduções 400.000 - (400.000) -
Custos de reestruturação - - 5.000 5.000
Perdas / (ganhos) com a alienação de ativos, líquidas - - (138.714) (138.714)
Outros custos / (ganhos) não recorrentes - - 70.763 70.763
Outros rendimentos e ganhos (1.410.568) - 1.410.568 -
RESULTADO ANTES DE DEPRECIAÇÕES,
GASTOS DE FINANCIAMENTO E IMPOSTOS8 69.692 - 8 21.057 1.690.749
Depreciações, amortizações e perdas por imparidade 2.219.811 - - 2.219.811
RESULTADO OPERACIONAIS (ANTES DE
GASTOS DE FINANCIAMENTO E IMPOSTOS) ( 1.350.119) - 8 21.057 (529.062)
Custos de financiamento - - (8.039.412) (8.039.412)
Perdas / (ganhos) em variações cambiais, líquidas - - 5.255 5.255
Perdas / (ganhos) em ativos financeiros, líquidas - - 1.199.588 1.199.588
Perdas / (ganhos) em empresas participadas, líquidas (40.376.975) 22.197.704 - (18.179.271)
Outros custos / (proveitos) financeiros, líquidos - - 7.335.392 7.335.392
Imparidade de investimentos não depreciáveis /
amortizáveis (perdas / reversões)1.200.000 - (1.200.000) -
Juros e rendimentos similares obtidos (53.641.474) - 53.641.474 -
Juros e gastos similares suportados 52.121.240 - (52.121.240) -
RESULTADOS ANTES DO IMPOSTO 39.347.090 (22 .197.704) - 17 .149.38 6
Imposto sobre o rendimento do exercício 3.625.780 - - 3.625.780
RESULTADO LIQUIDO DO PERIODO 35.721.310 (22 .197.704) - 13 .523 .606
IMPACTOS DA ADOÇÃO DAS IAS/IFRS
DURANTE O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
416 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
01-01-2012
SNC
INVESTIMENTOS
FINANCEIROS
MAIS VALIAS
DIFERIDASRECLASSIFICAÇÕES
01-01-2012
IFRS
ATIVO
ATIVO CORRENTE:
Caixa e depósitos bancários 391.731.474 - - - 391.731.474
Adiantamentos a fornecedores 248.239 - - (248.239) -
Contas a receber 827.394.284 - - (5.993.443) 821.400.841
Impostos a recuperar 38.296 - - - 38.296
Pagamentos antecipados 96.748 - - - 96.748
TOTAL DO ATIVO CORRENTE 1.219 .509.041 - - (6 .241.68 2) 1.213 .267.359
ATIVO NÃO CORRENTE:
Contas a receber 48.751.587 - - (1.037.027) 47.714.560
Goodwill 76.608.005 (76.608.005) - - -
307.174.663 (307.174.663) - - -
- 429.954.539 - - 429.954.539
Participações financeiras - outros métodos 76.727 - - (76.727) -
Ativos disponíveis para venda - - - 21.823.212 21.823.212
Ativos intangíveis 2.772.715 - - - 2.772.715
Ativos fixos tangíveis 945.652 - - - 945.652
Outros ativos financeiros 21.746.485 - - (21.746.485) -
Ativos por impostos diferidos 1.872.042 - - - 1.872.042
TOTAL DO ATIVO NÃO CORRENTE 459.947.8 76 46.171.8 71 - (1.037 .027) 505.08 2.720
TOTAL DO ATIVO 1.679.456.917 46.171.8 71 - (7 .278 .709) 1.718 .350.079
PASSIVO
PASSIVO CORRENTE:
Empréstimos obtidos 424.675.632 - - - 424.675.632
Contas a pagar 308.432.343 - - (1.873.188) 306.559.155
Fornecedores 2.366.332 - - (2.366.332) -
Acréscimos de custos - - - 4.239.520 4.239.520
Proveitos diferidos 169.059.729 - (169.059.722) 531.483 531.490
Impostos a pagar 1.609.722 - - - 1.609.722
Instrumentos financeiros derivados 333.112 - - - 333.112
TOTAL DO PASSIVO CORRENTE 906.476.8 70 - (169 .059.722) 531.48 3 737.948 .631
PASSIVO NÃO CORRENTE:
Empréstimos obtidos 482.343.342 - - (2.413.785) 479.929.557
Proveitos diferidos - - - 1.882.302 1.882.302
Provisões 62.704.691 (55.425.982) - (7.278.709) -
Instrumentos financeiros derivados 2.226.692 - - - 2.226.692
TOTAL DO PASSIVO NÃO CORRENTE 547.274.725 (55.425.98 2) - (7 .8 10.192) 48 4.038 .551
TOTAL DO PASSIVO 1.453.751.595 (55.425.98 2) (169 .059.722) (7 .278 .709) 1.221.98 7.18 2
CAPITAL PRÓPRIO:
Capital realizado 3.090.968 - - - 3.090.968
Ações próprias (554.401) - - - (554.401)
Reservas legais 3.556.300 - - - 3.556.300
Outras reservas e resultados transitados 184.886.906 101.597.853 169.059.722 - 455.544.481
190.979.773 101.597.8 53 169.059.722 - 461.637 .348
Resultado líquido do exercício 34.725.549 - - - 34.725.549
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 225.705.322 101.597.8 53 169.059.722 - 496.362.8 97
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO 1.679.456.917 46.171.8 71 - (7 .278 .709) 1.718 .350.079
Participações financeiras - método da
equivalência patrimonial
Participações financeiras - Investimentos em
empresas do grupo
IMPACTOS DA ADOÇÃO DAS IAS/IFRS
EM 1 DE JANEIRO DE 2012
417
RELATÓRIO E CONTAS 2013
31-12-2012
SNC
INVESTIMENTOS
FINANCEIROS
MAIS VALIAS
DIFERIDASRECLASSIFICAÇÕES
31-12-2012
IFRS
ATIVO
ATIVO CORRENTE:
Caixa e depósitos bancários 266.900.892 - - - 266.900.892
Adiantamentos a fornecedores 187.747 - - (187.747) -
Contas a receber 766.405.183 - - (6.053.935) 760.351.248
Imposto a recuperar 482.527 - - - 482.527
Pagamentos antecipados 107.175 - - - 107.175
TOTAL DO ATIVO CORRENTE 1.034.08 3.524 - - (6 .241.68 2) 1.027.8 41.8 42
ATIVO NÃO CORRENTE:
Contas a receber 48.546.587 - - (1.037.027) 47.509.560
Goodwill 76.608.005 (76.608.005) - - -
331.621.175 (331.621.175) - - -
- 429.531.498 - - 429.531.498
Participações financeiras - outros métodos 82.727 - - (82.727) -
Ativos disponíveis para venda - - - 20.629.212 20.629.212
Ativos intangíveis 922.585 - - - 922.585
Ativos fixos tangíveis 975.797 - - - 975.797
Outros ativos financeiros 20.546.485 - - (20.546.485) -
Ativos por impostos diferidos 2.999.314 - - - 2.999.314
TOTAL DO ATIVO NÃO CORRENTE 48 2.302.675 21.302.318 - (1.037.027) 502.567.966
TOTAL DO ATIVO 1.516 .38 6.199 21.302.318 - (7 .278 .709) 1.530.409.8 08
PASSIVO
PASSIVO CORRENTE:
Empréstimos obtidos 272.084.367 - - - 272.084.367
Contas a pagar 317.202.062 - - (691.663) 316.510.399
Fornecedores 2.080.807 - - (2.080.807) -
Acréscimos de custos - - - 2.772.470 2.772.470
Proveitos diferidos 169.059.722 - (169.059.722) 498.454 498.454
Imposto a pagar 553.886 - - - 553.886
Provisões correntes 400.000 - - (400.000) -
TOTAL DO PASSIVO CORRENTE 761.38 0.8 44 - (169 .059.722) 98 .454 592.419 .576
PASSIVO NÃO CORRENTE:
Empréstimos obtidos 473.718.872 - - (1.883.526) 471.835.346
Proveitos diferidos - - - 1.385.072 1.385.072
Provisões 65.774.138 (58.495.429) - (6.878.709) 400.000
Instrumentos financeiros derivados 6.050.646 - - - 6.050.646
TOTAL DO PASSIVO NÃO CORRENTE 545.543.656 (58 .495.429) - (7 .377.163) 479.671.064
TOTAL DO PASSIVO 1.306.924.500 (58 .495.429) (169 .059.722) (7 .278 .709) 1.072.090.640
CAPITAL PRÓPRIO:
Capital realizado 3.090.968 - - - 3.090.968
Ações próprias (913.504) - - - (913.504)
Reservas legais 3.556.300 - - - 3.556.300
Outras reservas e resutlados transitados 168.006.625 101.995.451 169.059.722 - 439.061.798
173.740.38 9 101.995.451 169.059.722 - 444.795.562
Resultado líquido do exercício 35.721.310 (22.197.704) - - 13.523.606
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO 209.461.699 79.797.747 169.059.722 - 458 .319 .168
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO 1.516 .38 6.199 21.302.318 - (7 .278 .709) 1.530.409.8 08
Participações financeiras - método da
equivalência patrimonial
Participações financeiras - Investimentos em
empresas do grupo
IMPACTOS DA ADOÇÃO DAS IAS/IFRS
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
Destas alterações não resultaram quaisquer efeitos nos rendimentos reconhecidos diretamente em capital,
na demonstração do rendimento integral consolidado e na demonstração de fluxos de caixa.
418 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
2.4. ALTERAÇÕES NAS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS E DIVULGAÇÕES
As normas e interpretações que se tornaram efetivas a 1 de janeiro de 2013 são os seguintes:
• IFRS 1 (alteração), ‘Adoção pela primeira vez das IFRS – Empréstimos do governo’ (a aplicar nos
exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2013). Esta alteração visa esclarecer como é que as
entidades que adotam as IFRS pela primeira vez devem contabilizar um empréstimo do governo com
uma taxa de juro inferior à taxa de mercado. Também introduz uma isenção à aplicação retrospetiva,
semelhante à atribuída às entidades que já reportavam em IFRS, em 2009. Esta alteração não teve
impacto nas demonstrações financeiras da Empresa.
• IFRS 7 (alteração), ‘Divulgações – compensação de ativos e passivos financeiros’ (a aplicar nos exercícios
que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2013). Esta alteração faz parte do projeto de “compensação
de ativos e passivos” do IASB e introduz novos requisitos de divulgação sobre os direitos de
compensação (de ativos e passivos) não contabilizados, os ativos e passivos compensados e o efeito
destas compensações na exposição ao risco de crédito. Esta alteração não teve impacto nas
demonstrações financeiras da Empresa.
• IAS 1 (alteração), ‘Apresentação de demonstrações financeiras’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem
em ou após 1 de julho de 2012). Esta alteração requer que as Entidades apresentem de forma separada
os itens contabilizados como Outros rendimentos integrais, consoante estes possam ser reciclados ou
não no futuro por resultados do exercício e o respetivo impacto fiscal, se os itens forem apresentados
antes de impostos. Esta alteração teve impacto ao nível da apresentação das demonstrações financeiras
da Empresa.
• IAS 19 (revisão 2011), ’Benefícios aos empregados’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1
de janeiro de 2013). Esta revisão introduz diferenças significativas no reconhecimento e mensuração dos
gastos com benefícios definidos e benefícios de cessação de emprego, bem como nas divulgações a
efetuar para todos os benefícios concedidos aos empregados. Os desvios atuariais passam a ser
reconhecidos de imediato e apenas nos “Outros rendimentos integrais (não é permitido o método do
corredor). O custo financeiro dos planos com fundo constituído é calculado na base líquida da
responsabilidade não fundeada. Os Benefícios de cessação de emprego apenas qualificam como tal se
não existir qualquer obrigação do empregado prestar serviço futuro. Esta alteração não teve impacto nas
demonstrações financeiras da Empresa.
419
RELATÓRIO E CONTAS 2013
• IFRS 13 (novo) – ‘Justo valor: mensuração e divulgação’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou
após 1 de janeiro de 2013). A IFRS 13 tem como objetivo aumentar a consistência, ao estabelecer uma
definição de justo valor e constituir a única base dos requisitos de mensuração e divulgação do justo
valor a aplicar de forma transversal a todas as IFRS’s. Esta norma implicou divulgações adicionais sobre
os ativos e passivos mensurados ao justo valor que se encontram descritas nas notas anexas às
demonstrações financeiras da Empresa.
• IFRIC 20 (novo), ’Custos de descoberta na fase de produção de uma mina a céu aberto’ (a aplicar nos
exercícios que se iniciem o mais tardar em ou após 1 de janeiro de 2013). Esta interpretação refere-se ao
registo dos custos de remoção de resíduos na fase inicial de uma mina a céu aberto, como um ativo,
considerando que a remoção dos resíduos gera dois benefícios potenciais: a extração imediata de
recursos minerais e a abertura de acesso a quantidade adicionais de recursos minerais a extrair no
futuro. Esta norma não é aplicável à Empresa.
• Melhoramentos das normas internacionais de relato financeiro (ciclo 2009-2011) (a aplicar nos exercícios
que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2013). Estas normas envolvem a revisão de diversas normas,
nomeadamente IFRS 1 (aplicação repetida da norma), IAS 1 (informação comparativa), IAS 16
(equipamento de serviço), IAS 32 (efeito fiscal da distribuição de instrumentos de capital próprio) e IAS
34 (informação de segmentos). Estas alterações não produziram impactos significativos nas
demonstrações financeiras da Empresa.
As normas e interpretações com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros, mas cuja adoção
antecipada foi efetuada em 2013, pela Empresa, são os seguintes:
• IFRS 10 (novo), ‘Demonstrações financeiras consolidadas’ (a aplicar na UE nos exercícios que se iniciem o
mais tardar em ou após 1 de janeiro de 2014). A IFRS 10 substitui todos os princípios associados ao
controlo e consolidação incluídos na IAS 27 e SIC 12, alterando a definição de controlo e os critérios
aplicados para determinar o controlo. O princípio base de que o consolidado apresenta a empresa mãe e
as subsidiárias como uma entidade única mantém-se inalterado. Esta norma não produziu impactos
significativos nas demonstrações financeiras da Empresa.
• IFRS 11 (novo), ‘Acordos conjuntos’ (a aplicar na UE nos exercícios que se iniciem o mais tardar em ou
após 1 de janeiro de 2014). A IFRS 11 centra-se nos direitos e obrigações associados aos acordos
420 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
conjuntos em vez da forma legal. Acordos conjuntos podem ser Operações conjuntas (direitos sobre
ativos e obrigações) ou Empreendimentos conjuntos (direitos sobre o ativo líquido por aplicação do
método da equivalência patrimonial). A consolidação proporcional deixa de ser permitida na mensuração
de Entidades conjuntamente controladas. Esta norma não produziu impactos significativos nas
demonstrações financeiras da Empresa.
• IFRS 12 (novo) – ‘Divulgação de interesses em outras entidades’ (a aplicar na UE nos exercícios que se
iniciem em ou após 1 de janeiro de 2014). Esta norma estabelece os requisitos de divulgação para todos
os tipos de interesses em outras entidades, incluindo empreendimentos conjuntos, associadas e
entidades de fim específico, de forma a avaliar a natureza, o risco e os impactos financeiros associados
ao interesse da entidade. Esta norma teve impactos significativos nas demonstrações financeiras da
Empresa.
• IAS 27 (revisão 2011) ‘Demonstrações financeiras separadas’ (a aplicar na UE nos exercícios que se
iniciem o mais tardar em ou após 1 de janeiro de 2014). A IAS 27 foi revista após a emissão da IFRS 10 e
contém os requisitos de contabilização e divulgação para investimentos em subsidiárias e
empreendimentos conjuntos e associadas quando uma entidade prepara demonstrações financeiras
separadas. Esta norma não produziu impactos significativos nas demonstrações financeiras da Empresa.
• IAS 28 (revisão 2011) ‘Investimentos em associadas e empreendimentos conjuntos’ (a aplicar na UE nos
exercícios que se iniciem o mais tardar em ou após 1 de janeiro de 2014). A IAS 28 foi revista após a
emissão da IFRS 11 passando a incluir no seu âmbito o tratamento contabilístico dos investimentos em
associadas e empreendimentos conjuntos, estabelecendo os requisitos para a aplicação do método da
equivalência patrimonial. Estas alterações não produziram impactos significativos nas demonstrações
financeiras da Empresa.
• Alteração às IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12 – ‘Regime de transição’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem
em ou após 1 de janeiro de 2013). Esta alteração clarifica que, quando da aplicação da IFRS 10 resulte
um tratamento contabilístico de um investimento financeiro diferente do seguido anteriormente, de
acordo com a IAS 27/SIC 12, os comparativos têm de ser reexpressos mas apenas para o período
comparativo anterior e as diferenças apuradas, à data de início do período comparativo, são
reconhecidas no capital próprio. Divulgações específicas são exigidas pela IFRS 12. Estas alterações não
produziram impactos significativos nas demonstrações financeiras da Empresa.
421
RELATÓRIO E CONTAS 2013
As normas e interpretações com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros e já adotadas
(“endorsed”) pela União Europeia, são os seguintes:
• Alteração às IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27 – “Entidades de investimento” (a aplicar nos exercícios que se
iniciem em ou após 1 de janeiro de 2014). Esta alteração inclui a definição de Entidade gestora de
participações financeiras e introduz o regime de exceção à obrigação de consolidar, para as
Entidades gestoras de participações financeiras que qualifiquem como tal, uma vez que todos os
investimentos serão mensurados ao justo valor. Divulgações específicas são exigidas pela IFRS 12.
Esta norma não é aplicável à Empresa.
• IAS 32 (alteração) ‘Compensação de ativos e passivos financeiros’ (a aplicar nos exercícios que se
iniciem em ou após 1 de janeiro de 2014). Esta alteração faz parte do projeto de “compensação de
ativos e passivos” do IASB a qual clarifica a expressão “deter atualmente o direito legal de
compensação” e clarifica que alguns sistemas de regularização pelos montantes brutos (câmaras de
compensação) podem ser equivalentes à compensação por montantes líquidos. A Empresa está a
apurar o impacto resultante desta alteração e aplicará esta norma no exercício em que a mesma se
tornar efetiva.
• IAS 36 (alteração), ‘Divulgação sobre a quantia recuperável de ativos não financeiros’ (a aplicar nos
exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2014). Esta emenda elimina os requisitos de
divulgação da quantia recuperável de uma unidade geradora de caixa com goodwill ou intangíveis
com vida útil indefinida alocados nos períodos em que não foi registada qualquer perda por
imparidade ou reversão de imparidade. Vem introduzir requisitos adicionais de divulgação para os
ativos relativamente aos quais foi registada uma perda por imparidade ou reversão de imparidade e a
quantia recuperável dos mesmos tenha sida determinada com base no justo valor menos custos para
vender. A Empresa está a apurar o impacto resultante desta alteração e aplicará esta norma no
exercício em que a mesma se tornar efetiva.
• IAS 39 (alteração), ‘Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração (Novação de derivados
e continuação da contabilidade de cobertura)’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1
de janeiro de 2014). Esta alteração vem permitir, a continuação da contabilidade de cobertura
quando um derivado designado como instrumento de cobertura é por imposição legal, sujeito à
novação da contraparte do contrato, para uma Entidade compensação (“clearing house”). A adoção
desta alteração não deverá ter impacto nas demonstrações financeiras do Grupo.
422 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
A Empresa não procedeu à adoção antecipada de qualquer destas normas nas demonstrações financeiras
do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, não sendo estimados impactos significativos nas
demonstrações financeiras decorrentes da sua adoção.
As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões, com aplicação obrigatória em exercícios
económicos futuros, não foram, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, adotadas
(“endorsed”) pela União Europeia:
• IFRS 9 (novo), ‘Instrumentos financeiros – classificação e mensuração’ (a aplicar em data a designar).
Trata-se da primeira fase da IFRS 9, na qual se prevê a existência de duas categorias de mensuração: o
custo amortizado e o justo valor. Todos os instrumentos de capital são mensurados ao justo valor. Um
instrumento financeiro é mensurado ao custo amortizado apenas quando a empresa o detém para
receber os cash-flows contratuais e os cash-flows representam o nominal e juros. Caso contrário os
instrumentos financeiros são valorizados ao justo valor por via de resultados.
• IFRS 7 e 9 (alteração), ‘Instrumentos Financeiros’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de
janeiro de 2015). Estas emendas estão ainda sujeitas ao processo de adoção pela UE. A emenda à IFRS
9 insere-se no projeto de revisão da IAS 39 e estabelece os requisitos para a aplicação das regras de
contabilidade de cobertura. A IFRS 7 foi igualmente revista em resultado desta emenda.
• IAS 19 (alteração), ‘Benefícios dos empregados’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de
julho de 2014). Esta alteração vem clarificar em que circunstâncias as contribuições dos empregados
para planos de benefícios pós-emprego constituem uma redução do custo com benefícios de curto
prazo. Esta norma não é aplicável à Empresa.
• Melhoramentos das normas internacionais de relato financeiro (ciclo 2010-2012 e ciclo 2011-2013) (a
aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de julho de 2014). Estas melhorias envolvem a revisão
de diversas normas.
• IFRIC 21 (novo), ‘Pagamentos ao Estado’ (a aplicar nos exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro
de 2014). Esta interpretação vem estabelecer as condições quanto à tempestividade do reconhecimento
de uma responsabilidade relacionada com o pagamento ao Estado de uma contribuição por parte de
uma entidade em resultado de determinado evento (por exemplo, a participação num determinado
mercado), sem que o pagamento tenha por contrapartida bens os serviços especificados.
423
RELATÓRIO E CONTAS 2013
A Empresa está a apurar o impacto resultante destas alterações e aplicará estas normas no exercício em
que a mesma se tornar efetiva, não se esperando impactos significativas nas demonstrações financeiras.
424 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
MOEDA 2012 2013
Dólares Americanos 1,3194 1,3791
Metical Moçambicano 39,2400 41,2000
Real 2,7036 3,2576
PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS 3.
As principais políticas contabilísticas aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras são as
descritas abaixo. Estas políticas foram consistentemente aplicadas a todos os exercícios apresentados, salvo
indicação em contrário.
3.1. TRANSAÇÕES E SALDOS EM MOEDA ESTRANGEIRA
As transações em moeda estrangeira são registadas às taxas de câmbio das datas das transações. Em
cada data de relato, as quantias escrituradas dos itens monetários denominados em moeda estrangeira são
atualizadas às taxas de câmbio dessa data. Os itens não monetários registados ao justo valor denominado
em moeda estrangeira são atualizados às taxas de câmbio das datas em que os respetivos justos valores
foram determinados. As variações cambiais geradas em itens monetários que constituam extensão do
investimento denominado na moeda funcional da Empresa ou da participada em questão são reconhecidos
tal como a variação cambial sobre o investimento, no capital próprio. As diferenças de câmbio em itens não
monetários são classificadas em “Outras reservas”.
As diferenças de câmbio apuradas na data de recebimento ou pagamento das transações em moeda
estrangeira e as resultantes das atualizações atrás referidas são reconhecidas na demonstração dos
resultados, nas rubricas de “Perdas / (ganhos) em variações cambiais, líquidas”, para todos os outros saldos
ou transações.
Em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, os ativos e passivos expressos em moeda
estrangeira foram convertidos para euros com base nas seguintes taxas de câmbio de tais moedas
relativamente ao Euro, divulgadas pelo Banco de Portugal:
TAXAS DE CÂMBIO
TAXA FINAL
425
RELATÓRIO E CONTAS 2013
CLASSE DE BENS ANOS
Edifícios e outras construções 10
Equipamento básico 3 a 4
Equipamento de transporte 4
Equipamento administrativo 3 a 10
Outros ativos fixos tangiveis 5 a 8
3.2. ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS
Os ativos fixos tangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das depreciações
acumuladas e eventuais perdas de imparidade. O custo de aquisição inclui o preço de compra do ativo, as
despesas diretamente imputáveis à sua aquisição e os encargos suportados com a preparação do ativo para
que se encontre na sua condição de utilização. Os gastos incorridos com empréstimos obtidos para
construção de ativos tangíveis são reconhecidos como parte do custo de construção do ativo, sempre que o
período de construção/preparação seja superior a um ano.
Os custos subsequentes incorridos com renovações e grandes reparações, que façam aumentar a vida útil,
ou a capacidade produtiva dos ativos são reconhecidos no custo do ativo.
Os encargos com reparações e manutenção de natureza corrente são reconhecidos como um gasto do
exercício em que são incorridos.
Os gastos estimados a suportar com o desmantelamento ou remoção de ativos serão considerados como
parte do custo inicial.
As depreciações são calculadas, após os bens se encontrarem disponíveis para uso, pelo método da linha
reta, por duodécimos, em conformidade com o período de vida útil estimado para cada grupo de bens.
As vidas úteis estimadas para os ativos fixos tangíveis mais significativos são conforme segue:
As vidas úteis e método de depreciação dos vários bens são revistos anualmente. O efeito de alguma
alteração a estas estimativas é reconhecido prospetivamente na demonstração dos resultados.
Os valores residuais dos ativos e as respetivas vidas úteis são revistos e ajustados, se necessário, na data do
balanço. Se a quantia escriturada é superior ao valor recuperável do ativo, procede-se ao seu reajustamento
para o valor recuperável estimado mediante o registo de perdas por imparidade (Nota 3.5).
426 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
CLASSE DE BENS ANOS
Programas de computador 3
Propriedade industrial e outros direitos 3
Os ganhos ou perdas resultantes da alienação ou abate de um ativo fixo tangível são determinados pela
diferença entre o valor de realização da transação e a quantia escriturada do ativo líquido de depreciações
acumuladas e eventuais perdas por imparidade e são reconhecidos na demonstração dos resultados no
exercício em que ocorre o abate ou a alienação.
3.3. ATIVOS INTANGÍVEIS
Os ativos intangíveis são registados ao custo de aquisição deduzido de amortizações e perdas por
imparidade acumuladas, quando aplicável.
Os ativos intangíveis apenas são reconhecidos quando sejam identificáveis, deles advenham benefícios
económicos futuros para a Empresa e quando os mesmos possam ser mensurados com fiabilidade.
As amortizações de ativos intangíveis são reconhecidas numa base linear durante a vida útil estimada dos
ativos intangíveis.
As vidas úteis estimadas para os ativos intangíveis mais significativos são conforme segue:
As vidas úteis e método de amortização dos vários ativos intangíveis são revistos anualmente. O efeito de
alguma alteração a estas estimativas é reconhecido na demonstração dos resultados prospetivamente.
3.4. GOODWILL
O goodwill representa o excesso do custo de aquisição sobre o justo valor líquido de ativos, passivos e
passivos contingentes identificáveis de um negócio, uma subsidiária, uma entidade controlada
conjuntamente ou associada, na respetiva data de aquisição, em conformidade com o estabelecido na IFRS
3. O goodwill é apresentado como um elemento do custo de aquisição das participações financeiras, nas
contas separadas da ZON OPTIMUS, quando o negócio esteja corporizado numa entidade.
427
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Face à política seguida pela Empresa no reconhecimento e mensuração dos investimentos financeiros, o
goodwill é registado como ativo e incluído nas rubricas de “Goodwill” no caso do excesso do custo ter origem
numa aquisição por fusão e de “Investimentos em empresas do Grupo” no caso de uma entidade
controlada, conjuntamente controlada ou empresa associada. O goodwill não é amortizado, sendo sujeito a
testes de imparidade pelo menos uma vez por ano, em data determinada, e sempre que existam à data da
demonstração da posição financeira alterações aos pressupostos subjacentes ao teste efetuado, que
resultem em eventual perda de valor. Qualquer perda por imparidade é registada de imediato, na
demonstração do rendimento integral do exercício, na rubrica de “Perdas por imparidade” e não é suscetível
de reversão posterior.
Para efeitos de realização de testes de imparidade, o goodwill é atribuído às unidades geradoras de caixa
com as quais se encontra relacionado, podendo estas corresponder aos segmentos de negócio em que a
Empresa opera ou a um nível mais baixo.
Na alienação de uma empresa controlada, associada ou entidade controlada conjuntamente, o
correspondente goodwill é incluído na determinação da correspondente mais ou menos valia realizada.
3.5. IMPARIDADE DE ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS E INTANGÍVEIS, EXCLUINDO
GOODWILL
Em cada data de relato é efetuada uma revisão das quantias escrituradas dos ativos fixos tangíveis e
intangíveis da Empresa com vista a determinar se existe algum indicador de que os mesmos possam estar
em imparidade. Se existir algum indicador, é estimada a quantia recuperável dos respetivos ativos a fim de
determinar a extensão da perda por imparidade (se for o caso). Quando não é possível determinar a quantia
recuperável de um ativo individual, é estimada a quantia recuperável da unidade geradora de caixa a que
esse ativo pertence.
A quantia recuperável do ativo ou da unidade geradora de caixa consiste no maior de entre (i) o justo valor
deduzido de custos para vender e (ii) o valor de uso. Na determinação do valor de uso, os fluxos de caixa
futuros estimados são descontados usando uma taxa de desconto que reflita as expetativas do mercado
quanto ao valor temporal do dinheiro e quanto aos riscos específicos do ativo ou da unidade geradora de
caixa relativamente aos quais as estimativas de fluxos de caixa futuros não tenham sido ajustadas.
428 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Sempre que a quantia escriturada do ativo ou da unidade geradora de caixa for superior à sua quantia
recuperável, é reconhecida uma perda por imparidade. A perda por imparidade é registada de imediato na
demonstração dos resultados na rubrica de “Depreciações, amortizações e perdas por imparidade”, salvo se
tal perda compensar um excedente de revalorização registado no capital próprio.
A reversão de perdas por imparidade reconhecidas em exercícios anteriores é registada quando existem
evidências de que as perdas por imparidade reconhecidas anteriormente já não existem ou diminuíram. A
reversão das perdas por imparidade é reconhecida na demonstração dos resultados nas rubricas referidas
no parágrafo anterior. A reversão da perda por imparidade é efetuada até ao limite da quantia que estaria
reconhecida (líquida de amortizações) caso a perda por imparidade anterior não tivesse sido registada.
3.6. PARTICIPAÇÕES FINANCEIRAS – INVESTIMENTOS EM EMPRESAS DO
GRUPO
Os investimentos financeiros representativos de partes de capital em empresas do Grupo (empresas nas
quais a empresa detenha direta ou indiretamente o controlo, considerando-se existir controlo sobre uma
entidade quando o Grupo está exposto e ou tem direito, em resultado do seu envolvimento, ao retorno
variável das atividades da entidade, e tem a capacidade de afetar esse retorno através do poder exercido
sobre a entidade), são registados na rubrica ‘Investimentos em empresas do Grupo’, ao custo de aquisição,
de acordo com as disposições previstas na IAS 27, em virtude da Empresa apresentar em separado,
demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as IAS/IFRS.
Nesta rubrica são também registados, ao valor nominal, as prestações acessórias concedidas às empresas
participadas.
É efetuada uma avaliação dos investimentos a empresas do Grupo quando existem indícios de que o ativo
possa estar em imparidade ou quando as perdas de imparidade reconhecidas em exercícios anteriores
deixam de existir.
As perdas de imparidade detetadas no valor de realização dos investimentos financeiros em empresas do
Grupo são registadas no ano em que se estimam, por contrapartida da rubrica “Perdas / (ganhos) em
empresas participadas” da demonstração do rendimento integral.
429
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Os encargos incorridos com a compra de investimentos financeiros em empresas do Grupo são registados
como custo no momento em que são incorridos.
3.7. ATIVOS FINANCEIROS
Os ativos financeiros são reconhecidos na demonstração da posição financeira da Empresa na data de
negociação ou contratação, que é a data em que a Empresa se compromete a adquirir ou alienar o ativo. No
momento inicial, os ativos financeiros são reconhecidos pelo justo valor acrescido de custos de transação
diretamente atribuíveis, exceto para os ativos ao justo valor através de resultados em que os custos de
transação são imediatamente reconhecidos em resultados. Estes ativos são desreconhecidos quando: (i)
expiram os direitos contratuais da Empresa ao recebimento dos seus fluxos de caixa; (ii) a Empresa tenha
transferido substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção; ou (iii) não obstante
retenha parte, mas não substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção, a
Empresa tenha transferido o controlo sobre os ativos.
Os ativos e passivos financeiros são compensados e apresentados pelo valor líquido, quando e só quando, a
Empresa tem o direito a compensar os montantes reconhecidos e tem a intenção de liquidar pelo valor
líquido.
A Empresa classifica os seus ativos financeiros nas seguintes categorias: investimentos financeiros ao justo
valor através de resultados, ativos financeiros disponíveis para venda e empréstimos concedidos e contas a
receber. A sua classificação depende da intenção da gestão na sua aquisição.
ATIVOS FINANCEIROS AO JUSTO VALOR ATRAVÉS DE RESULTADOS
São classificados nesta categoria os ativos financeiros não derivados adquiridos com o objetivo de vender no
curto prazo. Nesta categoria integram-se também os derivados que não qualifiquem para efeitos de
contabilidade de cobertura. Os ganhos e perdas resultantes da alteração de justo valor de ativos
mensurados ao justo valor através de resultados são reconhecidos em resultados do exercício em que
ocorrem na respetiva rubrica de “Perdas/(ganhos) em ativos financeiros”, onde se incluem os montantes de
rendimentos de juros e dividendos.
430 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
ATIVOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA
Os ativos financeiros disponíveis para venda são ativos financeiros não derivados que: (i) são designados
como disponíveis para venda no momento do seu reconhecimento inicial; ou (ii) não se enquadram nas
restantes categorias de ativos financeiros referidos. São reconhecidos como ativos não correntes exceto se
houver intenção de os alienar nos 12 meses seguintes à data da demonstração da posição financeira.
As partes de capital detida que não sejam participações em empresas do Grupo, empresas controladas
conjuntamente ou associadas, são classificadas como investimentos financeiros disponíveis para venda e
reconhecidas na demonstração da posição financeira como ativos não correntes.
Os investimentos são inicialmente registados pelo seu valor de aquisição. Após o reconhecimento inicial, os
investimentos disponíveis para venda são reavaliados pelo seu justo valor por referência ao seu valor de
mercado à data da demonstração da posição financeira, sem qualquer dedução relativa a custos da
transação que possam vir a ocorrer até à sua venda. Nas situações em que os investimentos sejam
instrumentos de capital próprio não admitidos à cotação em mercados regulamentados e para os quais não
é possível estimar com fiabilidade o seu justo valor, os mesmos são mantidos ao seu custo de aquisição
deduzido de eventuais perdas por imparidade.
As mais e menos valias potenciais resultantes são registadas diretamente em reservas até que o
investimento financeiro seja vendido, recebido ou de qualquer forma alienado, momento em que o ganho ou
perda acumulado anteriormente reconhecido no capital próprio é incluído no resultado integral do exercício.
Os dividendos de instrumentos de capital classificado como disponíveis para venda são reconhecidos em
resultados do exercício na rubrica de “Perdas/ (ganhos) em ativos financeiros”, quando o direito de receber o
pagamento é estabelecido.
EMPRÉSTIMOS CONCEDIDOS E CONTAS A RECEBER
Os ativos classificados nesta categoria são ativos financeiros não derivados com pagamentos fixos ou
determináveis não cotados num mercado ativo.
As contas a receber são reconhecidas inicialmente ao justo valor, sendo subsequentemente mensuradas ao
custo amortizado, deduzido de ajustamentos por imparidade, se aplicável. As perdas por imparidade dos
431
RELATÓRIO E CONTAS 2013
clientes e contas a receber são registadas, sempre que exista evidência objetiva de que os mesmos não são
recuperáveis conforme os termos iniciais da transação. As perdas por imparidade identificadas são
registadas na demonstração do rendimento integral, em “Provisões e ajustamentos”, sendo
subsequentemente revertidas por resultados, caso os indicadores de imparidade diminuam ou deixem de
existir.
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Os montantes incluídos na rubrica “Caixa e equivalentes de caixa” correspondem aos valores de caixa,
depósitos bancários, depósitos a prazo e outras aplicações de tesouraria, com maturidade inferior a três
meses e que possam ser imediatamente mobilizáveis com um risco de alteração de valor insignificante.
Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a rubrica “Caixa e equivalentes de caixa” compreende
também os descobertos bancários incluídos na demonstração da posição financeira na rubrica de
”Empréstimos obtidos” (se aplicável).
3.8. PASSIVOS FINANCEIROS
Os passivos financeiros e os instrumentos de capital próprio são classificados de acordo com a substância
contratual independentemente da sua forma legal. Os instrumentos de capital próprio são contratos que
evidenciam um interesse residual nos ativos da Empresa após dedução dos passivos. Os instrumentos de
capital próprio emitido pela Empresa são registados pelo valor recebido, líquido dos custos suportados com
a sua emissão.
432 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
EMPRÉSTIMOS OBTIDOS
Os empréstimos são registados no passivo pelo valor nominal recebido líquido de despesas com a emissão
desses empréstimos. Os encargos financeiros, calculados de acordo com a taxa de juro efetiva, incluindo
prémios a pagar, são contabilizados de acordo com o princípio de especialização dos exercícios.
CONTAS A PAGAR
As contas a pagar são reconhecidas inicialmente ao justo valor e subsequentemente ao custo amortizado de
acordo com o método da taxa de juro efetiva. As contas a pagar são reconhecidas como passivos correntes
exceto se estiver prevista a sua liquidação nos 12 meses seguintes à data da demonstração da posição
financeira.
3.9. IMPARIDADE DE ATIVOS FINANCEIROS
A Empresa analisa a cada data da demonstração da posição financeira se existe evidência objetiva que um
ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros se encontra em imparidade.
ATIVOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA
No caso de ativos financeiros classificados como disponíveis para venda, um declínio prolongado ou
significativo no justo valor do instrumento abaixo do seu custo é considerado como um indicador que os
instrumentos se encontram em imparidade. Se alguma evidência semelhante existir para ativos financeiros
classificados como disponíveis para venda, a perda acumulada – mensurada como a diferença entre o custo
de aquisição e o justo valor atual, menos qualquer perda de imparidade do ativo financeiro que já tenha sido
reconhecida em resultados – é removida de capitais próprios e reconhecida na demonstração de resultados.
Perdas de imparidade de instrumentos de capital reconhecida em resultados não são revertidas através da
demonstração de resultados.
433
RELATÓRIO E CONTAS 2013
CLIENTES, OUTROS DEVEDORES E OUTROS ATIVOS FINANCEIROS
São registados ajustamentos para perdas por imparidade quando existem indicadores objetivos de que a
Empresa não irá receber todos os montantes a que tinha direito de acordo com os termos originais dos
contratos estabelecidos. Na identificação de situações de imparidade são utilizados diversos indicadores, tais
como:
a) Análise de incumprimento;
b) Incumprimento há mais de 6 meses;
c) Dificuldades financeiras do devedor;
d) Probabilidade de falência do devedor.
O ajustamento para perdas de imparidade é determinado pela diferença entre o valor recuperável e o valor
da demonstração da posição financeira do ativo financeiro e é registado por contrapartida de resultados do
exercício. O valor da demonstração da posição financeira destes ativos é reduzido para o valor recuperável
através da utilização de uma conta de ajustamentos. Quando um montante a receber de clientes e outros
devedores é considerado irrecuperável, é abatido por utilização da conta de ajustamentos para perdas de
imparidade. As recuperações subsequentes de montantes que tenham sido abatidos são registadas em
resultados.
Quando existem valores a receber de clientes ou outros devedores que se encontrem vencidos, e estes são
objeto de renegociação dos seus termos, deixam de ser considerados como vencidos e passam a ser
tratados como novos créditos.
3.10. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS
A Empresa tem como política recorrer à contratação de instrumentos financeiros derivados com o objetivo
de efetuar cobertura dos riscos financeiros a que se encontra exposto, decorrentes de variações nas taxas de
câmbio e taxas de juro. Neste sentido, a Empresa não recorre à contratação de instrumentos financeiros
derivados com objetivos especulativos, sendo que o recurso a este tipo de instrumentos financeiros obedece
às políticas internas definidas pela Administração.
434 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
No que se refere aos instrumentos financeiros derivados que, embora contratados com o objetivo de efetuar
cobertura económica de acordo com as políticas de gestão de risco da Empresa, não cumpram todas as
disposições da IAS 39 – Instrumentos financeiros: reconhecimento e mensuração no que respeita à
qualificação como contabilidade de cobertura ou que não foram especificamente assignados a uma relação
de cobertura contabilística, as respetivas variações no justo valor são registadas nas demonstrações de
resultados do período em que ocorrem.
Os instrumentos financeiros derivados são reconhecidos na data da sua negociação (“trade date”), pelo seu
justo valor. Subsequentemente, o justo valor dos instrumentos financeiros derivados é reavaliado numa base
regular, sendo os ganhos ou perdas resultantes dessa reavaliação registados diretamente em resultados do
período, exceto no que se refere aos derivados de cobertura. O reconhecimento das variações de justo valor
dos derivados de cobertura depende da natureza do risco coberto e do modelo de cobertura utilizado.
CONTABILIDADE DE COBERTURA
A possibilidade de designação de um instrumento financeiro derivado como sendo um instrumento de
cobertura obedece às disposições da IAS 39 – Instrumentos financeiros: reconhecimento e mensuração.
Os instrumentos financeiros derivados utilizados para fins de cobertura podem ser classificados
contabilisticamente como de cobertura desde que cumpram, cumulativamente, com as seguintes condições:
a) À data de início da transação a relação de cobertura encontra-se identificada e formalmente
documentada, incluindo a identificação do item coberto, do instrumento de cobertura e a avaliação
da efetividade da cobertura;
b) Existe a expetativa de que a relação de cobertura seja altamente efetiva, à data de início da
transação e ao longo da vida da operação;
c) A eficácia da cobertura possa ser mensurada com fiabilidade à data de início da transação e ao
longo da vida da operação;
d) Para operações de cobertura de fluxos de caixa os mesmos devem ser altamente prováveis de
virem a ocorrer.
As operações que qualifiquem como instrumentos de cobertura em relação de cobertura de fluxo de caixa
são registadas na demonstração da posição financeira pelo seu justo valor e, na medida em que sejam
435
RELATÓRIO E CONTAS 2013
consideradas coberturas eficazes, as variações no justo valor dos instrumentos são inicialmente registadas
por contrapartida de capitais próprios e, posteriormente, reclassificadas para a rubrica de custos financeiros.
Se as operações de cobertura apresentarem ineficácia, esta é registada diretamente em resultados. Desta
forma, e em termos líquidos, os fluxos associados às operações cobertas são periodificados à taxa inerente à
operação de cobertura contratada.
Quando um instrumento de cobertura expira é vendido, ou quando a cobertura deixa de cumprir os critérios
exigidos para a contabilidade de cobertura, as variações de justo valor do derivado acumuladas em reservas
são reconhecidas em resultados quando a operação coberta também afeta resultados.
3.11. SUBSÍDIOS
Os subsídios são reconhecidos de acordo com o seu justo valor quando existe uma garantia razoável que
irão ser recebidos e que a Empresa irá cumprir com as condições exigidas para a sua concessão.
Os subsídios à exploração, nomeadamente para formação de colaboradores, são reconhecidos na
demonstração do rendimento integral a abater aos correspondentes custos incorridos.
Os subsídios ao investimento são apresentados na demonstração da posição financeira como um
rendimento diferido, sendo reconhecido como rendimento numa base sistemática e racional durante a vida
útil do ativo.
Se o subsídio é considerado como rendimento diferido, este é reconhecido como rendimento numa base
sistemática e racional durante a vida útil do ativo.
436 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
3.12. PROVISÕES, PASSIVOS CONTINGENTES E ATIVOS CONTINGENTES
As provisões são reconhecidas quando a Empresa tem: i) uma obrigação presente legal ou construtiva
resultante de eventos passados; ii) para a qual é provável que seja necessário um dispêndio de recursos
internos para pagamento dessa obrigação; e iii) o montante possa ser estimado com razoabilidade. Sempre
que um dos critérios não seja cumprido ou a existência da obrigação esteja condicionada à ocorrência (ou
não ocorrência) de determinado evento futuro, a Empresa divulga tal facto como um passivo contingente,
salvo se a avaliação da exigibilidade da saída de recursos para pagamento do mesmo seja considerada
remota.
O montante das provisões registadas consiste na melhor estimativa, na data de relato, dos recursos
necessários para liquidar a obrigação. Tal estimativa, revista em cada data de relato, é determinada tendo
em consideração os riscos e incertezas associados a cada obrigação.
As provisões são mensuradas ao valor presente dos dispêndios estimados para liquidar a obrigação
utilizando uma taxa antes de impostos, que reflete a avaliação de mercado para o período do desconto e
para o risco da provisão em causa.
Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, sendo divulgados sempre
que a possibilidade de existir uma saída de recursos englobando benefícios económicos não seja remota.
Os ativos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, sendo divulgados quando for
provável a existência de um influxo económico futuro de recursos.
3.13. LOCAÇÕES
Os contratos de locação são classificados como: (i) locações financeiras, se através deles forem transferidos
substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à posse dos ativos correspondentes; ou como (ii)
locações operacionais, se através deles não forem transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens
inerentes à posse desses ativos.
A classificação das locações como financeiras ou operacionais é feita em função da substância e não da
forma do contrato.
437
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Os ativos adquiridos mediante contratos de locação financeira, bem como as correspondentes
responsabilidades, são contabilizados pelo método financeiro, sendo os ativos, as amortizações acumuladas
correspondentes e as dívidas pendentes de liquidação registadas de acordo com o plano financeiro
contratual. Adicionalmente, os juros incluídos no valor das rendas e as amortizações do ativo fixo tangível e
intangível são reconhecidos como custos na demonstração do rendimento integral do período a que
respeitam.
Nas locações consideradas como operacionais, as rendas devidas são reconhecidas como custo na
demonstração do rendimento integral, durante o período do contrato de locação.
3.14. IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO
A ZON Optimus encontra-se abrangida pelo regime especial de tributação dos grupos de sociedades, que
abrange todas as empresas em que participa, direta ou indiretamente, em pelo menos 90% do respetivo
capital social e que, simultaneamente, sejam residentes em Portugal e tributadas em sede de Imposto sobre
o Rendimento das Pessoas Coletivas (IRC), exceto as empresas fusionadas durante o exercício findo em 31
de dezembro de 2013.
As restantes empresas participadas, não abrangidas pelo regime especial de tributação dos grupos de
sociedades, são tributadas individualmente, com base nas respetivas matérias coletáveis e nas taxas de
imposto aplicáveis.
O imposto sobre o rendimento é registado de acordo com o preconizado pela IAS 12. Na mensuração do
custo relativo ao imposto sobre o rendimento do período, para além do imposto corrente é ainda
considerado o efeito do imposto diferido, calculado com base no método do passivo, considerando as
diferenças temporárias resultantes da diferença entre a base fiscal de ativos e passivos e os seus valores nas
demonstrações financeiras consolidadas, bem como os prejuízos fiscais reportáveis existentes à data da
demonstração da posição financeira. Os ativos e passivos por impostos diferidos foram calculados com base
na legislação fiscal atualmente em vigor, ou em legislação já publicada para aplicação futura.
Tal como estabelecido na referida norma, são reconhecidos ativos por impostos diferidos apenas quando
exista razoável segurança de que estes poderão vir a ser utilizados na redução do resultado tributável futuro,
ou quando existam passivos por impostos diferidos cuja reversão seja expectável no mesmo período em que
438 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
os ativos por impostos diferidos sejam revertidos. No final de cada período é efetuada uma avaliação desses
ativos por impostos diferidos, sendo os mesmos ajustados em função da sua expetativa de utilização futura.
O montante de imposto a incluir quer no imposto corrente, quer no imposto diferido, que resulta de
transações ou eventos reconhecidos em rubricas do capital próprio, é registado diretamente nestas mesmas
rubricas, não afetando o resultado do exercício.
3.15. PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES
Os benefícios concedidos a colaboradores ao abrigo de Planos de incentivos de aquisição de ações ou de
opções sobre ações são registados de acordo com as disposições da IFRS 2 – Pagamentos com base em
ações.
De acordo com a IFRS 2, os benefícios concedidos a serem liquidados com base em ações próprias
(instrumentos de capital próprio), são reconhecidos pelo justo valor na data de atribuição.
Dado que não é possível estimar com fiabilidade o justo valor dos serviços recebidos dos empregados, o seu
valor é mensurado por referência ao justo valor dos instrumentos de capital próprio, de acordo com a sua
cotação à data de concessão.
O justo valor determinado na data da atribuição do benefício é reconhecido como custo de forma linear ao
longo do período em que o mesmo é adquirido pelos beneficiários, decorrente de prestação de serviços, com
o correspondente aumento no capital próprio.
Por sua vez, os benefícios concedidos com base em ações, mas liquidados em dinheiro, conduzem ao
reconhecimento de um passivo valorizado pelo justo valor na data da demonstração da posição financeira.
3.16. RÉDITO
O rédito corresponde ao justo valor do montante recebido ou a receber relativo à prestação de serviços no
decurso normal da atividade da Empresa. O rédito é registado líquido de quaisquer impostos, descontos
comerciais atribuídos.
439
RELATÓRIO E CONTAS 2013
O rédito da prestação de serviços é reconhecido de acordo com a percentagem de acabamento ou com
base no período do contrato quando a prestação de serviços não esteja associada à execução de atividades
específicas, mas à prestação contínua do serviço.
3.17. ESPECIALIZAÇÃO DOS EXERCÍCIOS
As receitas e as despesas da empresa são reconhecidas de acordo com o princípio da especialização dos
exercícios, pelo qual estas são reconhecidas à medida que são geradas ou incorridas, independentemente
do momento em que são recebidas ou pagas.
3.18. ENCARGOS FINANCEIROS COM EMPRÉSTIMOS
Os encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos são reconhecidos como custo de acordo
com o princípio da especialização dos exercícios, exceto nos casos de empréstimos incorridos (quer sejam
genéricas ou específicas) na aquisição, construção ou produção de um ativo que demore um período
substancial de tempo (mais de um ano) para se encontrar na condição pretendida, os quais são
capitalizados no custo de aquisição do referido bem.
3.19. DEMONSTRAÇÃO DE FLUXOS DE CAIXA
A demonstração dos fluxos de caixa é preparada de acordo com o método direto. A Empresa classifica na
rubrica de caixa e equivalentes de caixa os ativos com maturidade inferior a três meses, e para os quais o
risco de alteração de valor é insignificante. Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a rubrica de
caixa e equivalentes de caixa compreende também os descobertos bancários incluídos na demonstração da
posição financeira na rubrica de “Empréstimos obtidos”.
A demonstração dos fluxos de caixa encontra-se classificada em atividades operacionais, de investimento e
de financiamento.
As atividades operacionais englobam os recebimentos de clientes e os pagamentos a fornecedores, ao
pessoal e a outros relacionados com a atividade operacional.
440 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Os fluxos de caixa abrangidos nas atividades de investimento incluem, nomeadamente, as aquisições e as
alienações de investimentos em empresas participadas e os recebimentos e os pagamentos decorrentes da
compra e venda de ativos intangíveis e tangíveis, entre outras.
As atividades de financiamento abrangem, designadamente, os pagamentos e os recebimentos referentes a
empréstimos obtidos, pagamento de juros e custos similares, contratos de locação financeira, compra e
venda de ações próprias e pagamento de dividendos.
3.20. EVENTOS SUBSEQUENTES
Os eventos ocorridos após a data da demonstração da posição financeira que proporcionem informação
adicional sobre condições que existiam a essa data são considerados na preparação das demonstrações
financeiras do período.
Os eventos ocorridos após a data da demonstração da posição financeira que proporcionem informação
sobre condições que ocorram após essa data são divulgados nas notas às demonstrações financeiras, caso
sejam materialmente relevantes.
3.21. GESTÃO DO RISCO
3.21.1 FATORES DE RISCO FINANCEIRO
A ZON OPTIMUS enquanto sociedade gestora de participações sociais (SGPS) desenvolve direta e
indiretamente atividades de gestão sobre as suas participadas. Deste modo, o cumprimento das obrigações
por si assumidas depende dos cash flows gerados por estas. A Empresa depende assim da eventual
distribuição de dividendos por parte das suas subsidiárias, do pagamento de juros, do reembolso de
empréstimos concedidos e de outros cash flows gerados por essas sociedades.
A capacidade das subsidiárias da ZON OPTIMUS disponibilizarem fundos à holding dependerá, em parte,
da sua capacidade de geração de cash flows positivos e, por outro lado, está dependente dos respetivos
resultados, reservas disponíveis e estrutura financeira.
441
RELATÓRIO E CONTAS 2013
A ZON OPTIMUS tem um programa de gestão de risco que concentra a sua análise nos mercados
financeiros com vista a minimizar os potenciais efeitos adversos na sua performance financeira. A gestão do
risco é conduzida pela Direção Financeira de acordo com a política aprovada pela Administração. Existe
ainda junto da ZON OPTIMUS uma Comissão de Controlo Interno com funções específicas na área do
controlo de riscos da atividade da sociedade.
3.21.2 RISCO CAMBIAL
O risco de taxa de câmbio está essencialmente relacionado com a exposição decorrente de pagamentos
efetuados a fornecedores de equipamento terminal e produtores de conteúdos audiovisuais para os negócios
da TV por subscrição e audiovisuais. As transações comerciais entre as subsidiárias da ZON OPTIMUS e
estes produtores encontram-se denominadas maioritariamente em Dólares americanos.
Considerando o saldo de contas a pagar resultante de transações denominadas em moeda diferente da
moeda funcional do Grupo, as subsidiárias da ZON OPTIMUS contratam ou podem contratar instrumentos
financeiros, nomeadamente forwards cambiais de curto-prazo de forma a cobrir o risco associado a estes
saldos.
A ZON OPTIMUS possui investimentos em entidades estrangeiras cujos ativos e passivos estão expostos a
variações cambiais. A ZON OPTIMUS não adotou qualquer política de cobertura dos riscos de variação da
taxa de câmbio nos cash flows das subsidiárias da ZON OPTIMUS em moeda estrangeira, por os mesmos
serem pouco significativos no contexto das suas demonstrações financeiras.
São efetuadas divulgações complementares nas demonstrações financeiras consolidadas da ZON
OPTIMUS.
3.21.3 RISCO DE TAXA DE JURO
O risco de flutuação da taxa de juro pode-se traduzir num risco de fluxo de caixa ou num risco de justo valor,
consoante se tenham negociado taxas de juro variáveis ou fixas.
442 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
A ZON OPTIMUS segue uma política de cobertura de risco, através da contratação de “swaps” de taxa de
juros para cobertura dos pagamentos futuros de juros de emissões de papel comercial e empréstimos.
A ZON OPTIMUS utiliza a técnica da análise de sensibilidade que mede os impactos estimados nos
resultados e capitais de um aumento ou diminuição imediata de 0,25% (25 basis points) nas taxas de juro
de mercado, face às taxas aplicadas à data da demonstração do balanço para cada classe de instrumento
financeiro, mantendo todas as outras variáveis constantes. Esta análise é apenas para fins ilustrativos, já que
na prática as taxas de mercado raramente se alteram isoladamente.
A análise de sensibilidade é baseada nos seguintes pressupostos:
• Alterações nas taxas de juro do mercado afetam rendimentos ou despesas de juros de instrumentos
financeiros variáveis;
• Alterações nas taxas de juro de mercado apenas afetam os rendimentos ou despesas de juros em
relação a instrumentos financeiros com taxas de juro fixas se estes estiverem reconhecidos a justo
valor;
• Alterações nas taxas de juro de mercado afetam o justo valor de instrumentos financeiros derivados
e outros ativos e passivos financeiros;
• Alterações no justo valor de instrumentos financeiros derivados e outros ativos e passivos financeiros
são estimados descontando os fluxos de caixa futuros de valores atuais líquidos, utilizando taxas de
mercado do final do ano.
Sob estes pressupostos, um aumento ou diminuição de 0,25% nas taxas de juro de mercado para
empréstimos não cobertos ou com taxa variável, a 31 de dezembro de 2013, resultaria num aumento ou
diminuição do lucro anual antes de impostos de, aproximadamente, 885 milhares de euros (2012: 1.161
milhares de euros).
No que se refere aos Swaps de taxa de juro contratados, a análise de sensibilidade que mede os impactos
estimados de um aumento ou diminuição imediata de 0,25% (25 basis points) nas taxas de juro de
mercado, resulta em variações face ao atual justo valor dos instrumentos de mais 124,6 milhares de euros
443
RELATÓRIO E CONTAS 2013
(2012: mais 656 milhares de euros) e menos 124,9 milhares de euros (2012: menos 1.305 milhares de
euros), à data de 31 de dezembro de 2013.
São efetuadas divulgações complementares nas demonstrações financeiras consolidadas da ZON
OPTIMUS.
3.21.4 RISCO DE CRÉDITO
O risco de crédito está essencialmente relacionado com o risco de uma contraparte falhar nas suas
obrigações contratuais, resultando uma perda financeira para as subsidiárias da ZON OPTIMUS. As
subsidiárias da ZON OPTIMUS estão sujeitas ao risco de crédito nas suas atividades operacionais e de
tesouraria.
Este risco é monitorizado numa base regular de negócio, sendo que o objetivo da gestão é: i) limitar o crédito
concedido a clientes, considerando o prazo médio de recebimentos de cada cliente; ii) monitorizar a evolução
do nível de crédito concedido; e iii) realizar análise de imparidade aos valores a receber numa base regular.
As subsidiárias da ZON OPTIMUS não apresentam nenhum risco de crédito significativo com um cliente em
particular, na medida em que as contas a receber derivam de um elevado número de clientes, espalhados
por diversos negócios e as subsidiárias obtêm garantias de crédito, sempre que a situação financeira do
cliente assim o exija.
São efetuadas divulgações complementares nas demonstrações financeiras consolidadas da ZON
OPTIMUS.
3.21.5 RISCO DE LIQUIDEZ
A ZON OPTIMUS gere o risco de liquidez por duas vias:
(i) garantindo que a sua dívida financeira tem uma componente elevada de médio e longo prazo com
maturidades adequadas às características das indústrias onde as suas subsidiárias exercem a sua atividade;
e
444 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
(ii) através da contratação com instituições financeiras de facilidades de crédito disponíveis a todo o
momento, por um montante que garanta uma liquidez adequada.
Com base nos cash flows estimados, e tendo em consideração o compliance de eventuais covenants
normalmente existentes em empréstimos a pagar, a gestão monitoriza com regularidade as previsões da
reserva de liquidez das subsidiárias da ZON OPTIMUS, incluindo os montantes das linhas de crédito não
utilizadas, os montantes de caixa e equivalentes de caixa.
São efetuadas divulgações complementares nas demonstrações financeiras consolidadas da ZON
OPTIMUS.
3.22. PRINCIPAIS ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS APRESENTADOS
As estimativas e julgamentos com impacto nas demonstrações financeiras da Empresa são continuamente
avaliados, representando à data de cada relato a melhor estimativa do Conselho de Administração, tendo
em conta o desempenho histórico, a experiência acumulada e as expetativas sobre eventos futuros que, nas
circunstâncias em causa, se acreditam serem razoáveis.
A natureza intrínseca das estimativas pode levar a que o reflexo real das situações que haviam sido alvo de
estimativa possam, para efeitos de relato financeiro, vir a diferir dos montantes estimados. As estimativas e
os julgamentos que apresentam um risco significativo de originar um ajustamento material no valor
contabilístico de ativos e passivos no decurso do exercício seguinte são as que seguem:
ESTIMATIVAS CONTABILÍSTICAS RELEVANTES
3.22.1 PROVISÕES
A Empresa analisa de forma periódica eventuais obrigações que resultem de eventos passados e que devam
ser objeto de reconhecimento ou divulgação.
A subjetividade inerente à determinação da probabilidade e montante de recursos internos necessários para
o pagamento das obrigações poderá conduzir a ajustamentos significativos, quer por variação dos
445
RELATÓRIO E CONTAS 2013
pressupostos utilizados, quer pelo futuro reconhecimento de provisões anteriormente divulgadas como
passivos contingentes.
3.22.2 ATIVOS TANGÍVEIS E INTANGÍVEIS
A determinação das vidas úteis dos ativos, bem como o método de amortização / depreciação a aplicar é
essencial para determinar o montante das amortizações / depreciações a reconhecer na demonstração dos
resultados de cada exercício. Estes dois parâmetros são definidos de acordo com o melhor julgamento do
Conselho de Administração para os ativos e negócios em questão, considerando também as práticas
adotadas por empresas do setor ao nível internacional.
3.22.3 IMPARIDADE DE ATIVOS EXCLUINDO GOODWILL
A determinação de uma eventual perda por imparidade pode ser despoletada pela ocorrência de diversos
eventos, muitos dos quais fora da esfera de influência da Empresa, tais como: a disponibilidade futura de
financiamento, o custo de capital, bem como por quaisquer outras alterações, quer internas quer externas, à
Empresa.
A identificação dos indicadores de imparidade, a estimativa de fluxos de caixa futuros e a determinação do
justo valor de ativos implicam um elevado grau de julgamento por parte do Conselho de Administração no
que respeita à identificação e avaliação dos diferentes indicadores de imparidade, fluxos de caixa esperados,
taxas de desconto aplicáveis, vidas úteis e valores residuais.
3.22.4 IMPARIDADE DO GOODWILL
O goodwill é sujeito a testes de imparidade anuais ou sempre que existam indícios de uma eventual perda
de valor. Os valores recuperáveis das unidades geradoras de caixa, às quais o goodwill é atribuído, são
determinados com base no cálculo de valores de uso. Esses cálculos exigem o uso de estimativas por parte
da gestão.
446 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
3.22.5 JUSTO VALOR DE ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS
Na determinação do justo valor de um ativo ou passivo financeiro, se existir um mercado ativo, o preço de
mercado é aplicado. No caso de não existir um mercado ativo, o que é o caso para alguns dos ativos e
passivos financeiros da Empresa, são utilizadas técnicas de valorização geralmente aceites no mercado,
baseadas em pressupostos de mercado.
A Empresa aplica técnicas de valorização para instrumentos financeiros não cotados, tais como, derivados.
Os modelos de valorização utilizados com maior frequência são modelos de fluxos de caixa descontados e
modelos de opções, que incorporam, por exemplo, curvas de taxa de juro e volatilidade de mercado.
Para alguns tipos de derivados mais complexos são utilizados modelos de valorização mais avançados,
contendo pressupostos e dados que não são diretamente observáveis em mercado, para os quais a Empresa
utiliza estimativas e pressupostos internos.
3.23. ERROS, ESTIMATIVAS E ALTERAÇÕES DE POLÍTICAS
CONTABILÍSTICAS
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013 não foram
reconhecidos erros materiais relativos a exercícios anteriores. Durante o exercício findo em 31 de dezembro
de 2013 ocorreram alterações do normativo contabilístico aplicável estando os impactos descritos na nota 2.
447
RELATÓRIO E CONTAS 2013
PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS 4.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, esta rubrica corresponde a serviços de gestão prestados a empresas
do Grupo ZON OPTIMUS (Nota 30).
448 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
2012 2013
Subsídio ao investimento i) 531.106 498.576
Subsídio à exploração - 8.678
Serviços administrativos ii) 168.113 171.341
Outros - 2.700
699.219 68 1.295
OUTRAS RECEITAS 5.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição:
i) Reconhecimento do subsídio ao investimento no âmbito do financiamento obtido junto do BEI (Nota 22).
ii) Os serviços administrativos são todos prestados a empresas do Grupo ZON OPTIMUS (Nota 30).
449
RELATÓRIO E CONTAS 2013
GASTOS COM O PESSOAL 6.
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013 esta rubrica tem a seguinte composição:
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013 o nº de pessoal ao serviço da empresa foi de 120
e 117, respetivamente.
No final do exercício de 2013, o número de pessoal ao serviço da empresa ascendia a 115.
12M 12 12M 13
Remunerações 8.971.023 10.091.517
Encargos sociais 1.142.352 1.261.577
Benefícios sociais 179.394 164.103
Outros 279.457 188.650
10.572 .226 11.705.8 47
450 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
2012 2013
Trabalhos especializados 737.825 1.780.568
Rendas e alugueres 742.469 676.811
Honorários 296.416 264.395
Seguros 129.563 242.700
Deslocações e estadas 297.365 218.810
Comunicação 83.354 80.602
Combustiveis 65.509 75.950
Eletricidade 140.854 74.683
Vigilância e segurança 38.919 32.202
Limpeza, higiene e conforto 46.345 29.882
Contencioso e notariado 35.297 5.628
Ofertas 446 100
Outros fornecimentos e serviços externos 39.127 238.847
2.653.48 9 3.721.178
FORNECIMENTOS E SERVIÇOS EXTERNOS 7.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição:
A rubrica de trabalhos especializados variou positivamente, predominantemente, em resultado de um
aumento dos serviços jurídicos.
451
RELATÓRIO E CONTAS 2013
2012 2013
Quotizações 118.266 113.275
Outros 5.019 3.345
123 .28 5 116 .620
OUTROS CUSTOS / (GANHOS) OPERACIONAIS 8.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição:
452 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
2012 2013
Custos diversos i) (Nota 26) - 2.354.671
Donativos 69.250 32.012
Multas e penalidades 1.513 6.158
Outros i) - 2.030.131
70.763 4.422.972
OUTROS CUSTOS / (GANHOS) NÃO 9.RECORRENTES
A decomposição desta rubrica nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013 é conforme se
segue:
i) A variação positiva ocorrida na rubrica está relacionada com custos diversos resultantes do alinhamento de
estimativas entre a empresa ZON OPTIMUS e as empresas fusionadas, não sendo expectável que os
mesmos se repitam nos períodos posteriores.
453
RELATÓRIO E CONTAS 2013
2012 2013
CUSTOS DE FINANCIMENTO:
JUROS SUPORTADOS:
Empréstimos obrigacionistas 16.200.308 20.586.691
Papel comercial 13.075.107 5.437.623
Partes relacionadas (Nota 30) i) 12.598.158 9.614.051
Equity swaps e derivados 1.855.130 3.546.965
Financiamentos bancários 1.873.229 1.310.455
Outros 130 2.786
45.602.062 40.498 .571
JUROS OBTIDOS
Depósitos em instituições bancárias (12.125.817) (2.508.626)
Partes relacionadas (Nota 30) i) (41.515.657) (50.397.719)
(53 .641.474) (52 .906.345)
(8 .039.412) (12 .407.774)
OUTROS CUSTOS / (PROVEITOS) FINANCEIROS LÍQUIDOS:
Comissões sobre financiamentos bancários 1.329.898 1.293.003
Comissões sobre financiamentos obrigacionistas 1.778.464 3.077.974
Comissões sobre papel comercial 3.855.399 5.364.063
Serviços bancários 270.095 282.414
Outros 101.536 113.160
7.335.392 10.130.614
CUSTOS / (GANHOS) DE FINANCIAMENTO E 10.OUTROS CUSTOS / (PROVEITOS) FINANCEIROS LÍQUIDOS
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, os custos de financiamento e outros custos
financeiros líquidos têm a seguinte composição:
i) Juros obtidos e suportados relativos aos empréstimos obtidos e concedidos com partes relacionadas.
454 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
2012 2013
ZON LM Audiovisuais 9.093.037 4.800.000
ZON TV Cabo Portugal 9.086.234 28.400.000
18 .179 .271 33 .200.000
PERDAS / (GANHOS) EM EMPRESAS 11.PARTICIPADAS
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, esta rubrica corresponde aos valores de
dividendos recebidos das seguintes empresas do Grupo:
455
RELATÓRIO E CONTAS 2013
IMPOSTOS E TAXAS 12.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a ZON OPTIMUS e as suas empresas participadas
são tributadas em sede de IRC - Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas à taxa de 25% (17,5%
no caso da ZON TV Cabo Açoreana), acrescida de Derrama à taxa máxima de 1,5% sobre o lucro tributável,
atingindo desta forma uma taxa agregada de cerca de 26,5%. Nas medidas de austeridade previstas pela
Lei n.º 66-B/2012, de 31 de dezembro, que aprova o Orçamento de Estado para 2013, esta taxa é elevada
em 3% sobre a parte do lucro tributável de cada empresa que seja superior a 1.500 milhares de euros e
inferior a 7.500 milhares de Euros, e é elevada em 5% sobre a parte do lucro tributável de cada empresa
que seja superior a 7.500 milhares de euros. No apuramento da matéria coletável, à qual são aplicadas as
referidas taxas de imposto, são adicionados e subtraídos aos resultados contabilísticos montantes não
aceites fiscalmente. Estas diferenças entre o resultado contabilístico e fiscal podem ser de natureza
temporária ou permanente.
Nas medidas que aprovam a Reforma do IRC, publicadas pela Lei n.º 2/2014, de 16 de janeiro, a taxa de
IRC foi alterada para 23% e adicionado um escalão à derrama estadual em que a taxa é elevada em 7%
sobre a parte do lucro tributável de cada empresa que seja superior a 35 milhões de euros. O Grupo efetuou
a correção dos ativos e passivos por impostos diferidos registados. A correção implicou uma variação no
montante de aproximadamente 113 milhares de euros dos impostos diferidos.
A ZON OPTIMUS é tributada de acordo com o regime especial de tributação dos grupos de sociedades
(RETGS), do qual fazem parte as empresas em que detém, direta ou indiretamente, pelo menos 90% do seu
capital e cumprem os requisitos previstos no artigo 69º do Código do IRC, com exceção das empresas
incorporadas durante o exercício de 2013 que se detalham conforme segue:
• Be Artis
• Be Towering
• Optimus
• Per-mar
• Sontária
As empresas que fazem parte do RETGS em 2013 são as seguintes:
• ZON OPTIMUS
• ZON Lusomundo TV
• Empracine
456 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
• Lusomundo SII
• ZON Cinemas SGPS
• ZON Audiovisuais SGPS
• ZON TV Cabo
• ZON Televisão por Cabo SGPS
• Lusomundo Imobiliária 2
• ZON LM Audiovisuais
• ZON LM Cinemas
• ZON Conteúdos
De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correção, por parte
das autoridades fiscais durante um período de quatro anos (cinco anos para a Segurança Social), exceto
quando tenha havido prejuízos fiscais (cujo prazo é de cinco ou seis anos), tenham sido obtidos benefícios
fiscais, ou estejam em curso inspeções, reclamações ou impugnações, sobre estes em que, dependendo das
circunstâncias, os prazos são alongados ou suspensos.
O Conselho de Administração da ZON OPTIMUS, suportado nas informações dos seus consultores fiscais,
entende que eventuais revisões e correções dessas declarações fiscais, bem como outras contingências de
natureza fiscal, não terão um efeito significativo nas demonstrações financeiras anexas em 31 de dezembro
de 2013, exceto para as situações que foram objeto de registo de provisões.
Nos termos do artigo 88.º do CIRC, a Empresa encontra-se sujeita adicionalmente a tributação autónoma
sobre um conjunto de encargos às taxas previstas no artigo mencionado.
Adicionalmente, de acordo com a legislação em vigor em Portugal, os prejuízos fiscais são reportáveis
durante um período de seis anos após a sua ocorrência para os exercícios até 2009, e de quatro anos para
os exercícios de 2010 e 2011 e 5 anos a partir de 2012, sendo suscetíveis de dedução a lucros fiscais
gerados durante esse período. A dedução dos prejuízos fiscais apurados em períodos de tributação
anteriores, relativamente aos lucros tributáveis apurados em períodos de tributação que sejam iniciados em
ou após 1 de janeiro de 2012, não pode exceder o montante correspondente a 75% do lucro tributável que
seja apurado em cada período de tributação.
457
RELATÓRIO E CONTAS 2013
2012 2013
Imposto corrente 3.827.980 (2.616.288)
Imposto diferido (202.200) 9.941
3 .625.78 0 (2 .606.347)
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, a rubrica de Imposto sobre o rendimento do exercício apresenta o
seguinte detalhe:
A) IMPOSTOS DIFERIDOS
A ZON OPTIMUS e as suas empresas participadas registaram impostos diferidos relacionados com as
diferenças temporárias entre a base fiscal e a contabilística dos ativos e passivos, bem como com os
prejuízos fiscais reportáveis existentes à data da demonstração da posição financeira.
O movimento dos ativos e passivos por impostos diferidos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012
e 2013 foi conforme segue:
MOVIMENTO DOS ATIVOS E PASSIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS
PARA O EXERCÍCIO FINDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2012
SALDO INICIAL
RESULTADO
LIQUIDO DO
EXERCÍCIO
CAPITAL
PRÓPRIOSALDO FINAL
ATIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS:
Derivados 678.349 - (925.072) 1.603.421
Planos de Ações 223.927 (144.501) - 368.428
Donativos à Fundação PT 787.500 - - 787.500
Ajustamentos transição 182.266 48.301 - 133.966
Outras provisões e ajustamentos - (106.000) - 106.000
1.8 72 .042 (202.200) (925.072) 2 .999.314
2012
458 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
MOVIMENTO DOS ATIVOS E PASSIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS
PARA O EXERCÍCIO FINDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013
B) RECONCILIAÇÃO DA TAXA EFETIVA DE IMPOSTO
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, a reconciliação entre as taxas nominal e efetiva
de imposto, é como segue:
(i) Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, as diferenças permanentes tinham a seguinte composição:
SALDO INICIAL
RESULTADO
LIQUIDO DO
EXERCÍCIO
CAPITAL
PRÓPRIOSALDO FINAL
ATIVOS POR IMPOSTOS DIFERIDOS:
Derivados 1.603.421 - 946.314 657.107
Planos de Ações 368.428 242.269 - 126.159
Donativos à Fundação PT 787.500 59.434 - 728.066
Ajustamentos transição 133.966 52.239 - 81.727
Outras provisões e ajustamentos 106.000 (344.000) - 450.000
2.999.314 9 .941 946.314 2 .043.058
2013
2012 2013
Resultado antes de impostos 17.149.386 19.369.748
Taxa nominal de imposto 26,5% 26,5%
Imposto esperado 4.544.587 5.132.983
Diferenças permanentes (i) (3.922.830) (7.725.750)
Resultado da liquidação (ii) 1.864.845 -
Insuficiência/(excesso) de estimativa de imposto 991.595 (266.501)
Prejuízo Fiscal utilizado no âmbito do RETGS (2.836) (25.781)
Tributação autónoma 102.141 152.719
Derrama Estadual 48.278 -
Impacto da correção dos impostos diferidos em resultado da alteração da taxa de
IRC para 23% a partir de 2014 - 113.139
Outros ajustamentos - 12.844
IMPOSTO SOBE O RENDIMENTO DO EXERCÍCIO 3.625.78 0 (2 .606.347)
Taxa efetiva de imposto 21,1% (13,5%)
Imposto corrente 3.827.980 (2.616.288)
Imposto diferido (202.200) 9.941
3 .625.78 0 (2 .606.347)
459
RELATÓRIO E CONTAS 2013
(ii) Nos termos do Código do IRC, o imposto liquidado não pode ser inferior a 90% do montante que seria
apurado se a Empresa não usufruísse de benefícios fiscais. Deste modo, este montante corresponde à
referida diferença, considerando que o valor é apurado na sociedade dominante do Regime Especial de
Tributação de Grupos de Sociedades, e os benefícios fiscais apurados nas sociedades dominadas.
2012 2013
Provisões não aceites fiscalmente - 2.354.671
Amortizações, depreciações e perdas por imparidade não aceites fiscalmente 3.114.781 2.248.245
Dividendos recebidos (18.179.271) (33.200.000)
Outros 261.357 (556.688)
(14.803.133) (29.153.772)
26,5% 26,5%
(3.922.830) (7.725.750)
460 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS 13.CLASSIFICADOS DE ACORDO COM AS CATEGORIAS DA IAS 39 – INSTRUMENTOS FINANCEIROS: RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO
As políticas contabilísticas previstas na IAS 39 para os instrumentos financeiros foram aplicadas aos
seguintes itens:
ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS CLASSIFICADOS
DE ACORDO COM AS CATEGORIAS DO IAS 39
A 31 DE DEZEMBRO DE 2012
ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS CLASSIFICADOS
DE ACORDO COM AS CATEGORIAS DO IAS 39
A 31 DE DEZEMBRO DE 2013
EMPRÉSTIMOS
E VALORES A
RECEBER
ATIVOS
FINANCEIROS
DISPONÍVEIS
PARA VENDA
DERIVADOS
DE
COBERTURA
OUTROS
PASSIVOS
FINANCEIROS
TOTAL ATIVOS
/ PASSIVOS
FINANCEIROS
ATIVOS/
PASSIVOS
NÃO
FINANCEIROS
TOTAL
ATIVOS
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 14) 266.900.892 - - - 266.900.892 - 266.900.892
Contas a receber - corrente (Nota 15) 760.163.501 - - - 760.163.501 187.747 760.351.248
Contas a receber - não corrente (Nota 15) 47.509.560 - - - 47.509.560 - 47.509.560
Ativos disponíveis para venda (Nota 19) - 20.629.212 - - 20.629.212 - 20.629.212
TOTAL ATIVOS FINANCEIROS 1.074.573 .953 20.629 .212 - - 1.095.203.164 18 7.747 1.095.390.912
PASSIVOS
Empréstimos obtidos (Nota 22) - - - 743.919.713 743.919.713 - 743.919.713
Contas a pagar (Nota 23) - - - 316.510.399 316.510.399 - 316.510.400
Acréscimos de custos (Nota 24) - - - 2.772.470 2.772.470 - 2.772.470
Instrumentos financeiros derivados (Nota 27) - - 6.050.646 - 6.050.646 - 6.050.646
TOTAL PASSIVOS FINANCEIROS - - 6.050.646 1.063.202 .58 2 1.069 .253 .228 - 1.069 .253 .229
EMPRÉSTIMOS
E VALORES A
RECEBER
ATIVOS
FINANCEIROS
DISPONÍVEIS
PARA VENDA
DERIVADOS
DE
COBERTURA
OUTROS
PASSIVOS
FINANCEIROS
TOTAL ATIVOS
/ PASSIVOS
FINANCEIROS
ATIVOS/
PASSIVOS
NÃO
FINANCEIROS
TOTAL
ATIVOS
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 14) 84.390.085 - - - 84.390.085 - 84.390.085
Contas a receber - corrente (Nota 15) 701.738.917 - - - 701.738.917 66.542 701.805.459
Contas a receber - não corrente (Nota 15) 491.259.396 - - - 491.259.396 - 491.259.396
Ativos disponíveis para venda (Nota 19) - 19.329.212 - - 19.329.212 - 19.329.212
TOTAL ATIVOS FINANCEIROS 1.277.38 8 .398 19 .329.212 - - 1.296.717 .610 66.542 1.296 .78 4.152
PASSIVOS
Empréstimos obtidos (Nota 22) - - - 854.383.035 854.383.035 - 854.383.035
Contas a pagar (Nota 23) - - - 414.117.102 414.117.102 - 414.117.102
Acréscimos de custos (Nota 24) - - - 3.892.303 3.892.303 - 3.892.303
Instrumentos financeiros derivados (Nota 27) - - 2.682.069 - 2.682.069 - 2.682.069
TOTAL PASSIVOS FINANCEIROS - - 2 .68 2 .069 1.272 .392 .440 1.275.074.509 - 1.275.074.509
461
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Os saldos de impostos a recuperar e impostos a pagar, dada a sua natureza, foram considerados como
instrumentos financeiros não abrangidos pela IFRS 7 / IAS 39. De igual forma, as rubricas de pagamentos
antecipados e proveitos diferidos não foram consideradas nesta desagregação por serem constituídas por
saldos não abrangidos no âmbito da IFRS 7 / IAS 39.
É entendimento do Conselho de Administração da Empresa que o justo valor das classes de instrumentos
financeiros registados ao custo amortizado e dos registados ao valor presente dos pagamentos não difere
de forma significativa do seu valor contabilístico, atendendo às condições contratuais de cada um desses
instrumentos financeiros.
462 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
CAIXA E SEUS EQUIVALENTES 14.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, esta rubrica decompõe-se da seguinte forma:
i) Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, os depósitos a prazo têm maturidades de curto prazo e vencem juros
a taxas de mercado.
2012 2013
Caixa 6.000 2.500
Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis 318.804 3.819.257
Depósitos a prazo (i) 266.576.088 80.568.328
CAIXA E SEUS EQUIVALENTES 266.900.8 92 8 4.390.08 5
463
RELATÓRIO E CONTAS 2013
CONTAS A RECEBER 15.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição:
i) Os valores a receber de partes relacionadas correspondem predominantemente a empréstimos concedidos
de curto prazo, suprimentos de médio e longo prazo e juros a empresas do Grupo (Nota 30). No final do
exercício de 2013 estes empréstimos venciam juros à taxa de 5,8% + indexante Euribor.
CORRENTE NÃO CORRENTE CORRENTE NÃO CORRENTE
Adiantamento a fornecedores 187.747 - 66.542 -
Acréscimo rendimentos
Juros a receber partes relacionadas i) 5.499.155 - 9.033.972 -
Partes relacionadas i) 754.518.168 47.509.560 692.612.878 491.259.396
Outros 146.178 - 92.067 -
760.351.248 47.509.560 701.805.459 491.259.396
20132012
464 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
SALDOS
DEVEDORES
SALDOS
CREDORES
SALDOS
DEVEDORES
SALDOS
CREDORES
CORRENTE:
Imposto sobre o rendimento das pessoas coletivas - 40.036 7.685.498 -
Imposto sobre o rendimento das pessoas singulares - 143.679 - 791.379
Imposto sobre o valor acrescentado 482.527 260.448 560.759 -
Contribuições para a Segurança Social - 109.723 - 139.037
48 2.527 553.8 8 6 8 .246.257 930.416
NÃO CORRENTE:
Administração fiscal i) - - 780.300 -
- - 78 0.300 -
48 2.527 553.8 8 6 9.026.557 930.416
20132012
IMPOSTOS A PAGAR E A RECUPERAR 16.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, estas rubricas têm a seguinte composição:
i) No decurso dos exercícios de 2003 a 2013, algumas empresas do Grupo ZON OPTIMUS foram objeto de
Inspeção Tributária aos exercícios de 2001 a 2011. Na sequência destas inspeções, a ZON OPTIMUS,
enquanto sociedade dominante do Grupo Fiscal, foi notificada das correções efetuadas pelos Serviços de
Inspeção Tributária ao prejuízo fiscal do Grupo e para fazer pagamentos correspondentes às correções aos
exercícios acima referidos. O valor total das notificações ascende a 1,3 milhões de euros. De salientar que o
Grupo entendeu que as correções efetuadas não tinham fundamento, tendo contestado as referidas
correções e montantes. O Grupo prestou garantias bancárias exigidas pela Administração Fiscal, no âmbito
destes processos, conforme referido na Nota 29.
No final do exercício de 2013 e aproveitando o regime extraordinário de regularização de dívidas fiscais, a
empresa liquidou 780 milhares de euros (correspondendo à totalidade das notificações no montante de 1,3
milhões de euros deduzido de juros de mora). Este montante ficou registado como “Imposto a recuperar”
não corrente.
Conforme convicção do Conselho de Administração do Grupo corroborada pelos nossos advogados e
consultores fiscais, o risco de perda destes processos não é provável e o desfecho dos mesmos não afetará
de forma material a posição consolidada.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, os montantes a receber e a pagar relativos a IRC têm a seguinte
composição:
2012 2013
Estimativa do imposto corrente sobre o rendimento ii) (13.574.442) (5.322.531)
Pagamentos por Conta 9.207.760 9.724.446
Retenções efetuadas a/por terceiros 4.308.702 2.685.431
Imposto a recuperar 17.944 598.152
IMPOSTO A (PAGAR)/RECUPERAR (40.036) 7.68 5.498
465
RELATÓRIO E CONTAS 2013
ii) O montante relativo à estimativa do imposto corrente sobre o rendimento foi registado por contrapartida
das seguintes rubricas:
iii) Montante relativo aos impostos imputados às subsidiárias que integram o RETGS registados por
contrapartida de contas a receber ou a pagar das empresas, ao abrigo deste regime.
2012 2013
Imposto corrente (Nota 12) (3.827.980) 2.616.288
Outros iii) (9.746.462) (7.938.819)
(13 .574.442) (5 .322.531)
466 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
PAGAMENTOS ANTECIPADOS 17.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição:
2012 2013
Seguros 90.735 150.828
Pessoal 2.440 1.599
Rendas e alugueres 342 73
Conservação e reparação 1.846 -
Outros custos diferidos 11.812 13.506
107.175 166.006
467
RELATÓRIO E CONTAS 2013
PARTICIPAÇÕES FINANCEIRAS 18.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição:
INVESTIMENTOS EM EMPRESAS DO GRUPO
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, o movimento ocorrido nas “Participações
Financeiras” da ZON OPTIMUS foi o seguinte:
PRESTAÇÕES
ACESSÓRIASINVESTIMENTOS 2012
PRESTAÇÕES
ACESSÓRIASINVESTIMENTOS 2013
Optimus - - - - 367.719.167 367.719.167
ZON TVC Portugal - 193.852.040 193.852.040 - 193.852.040 193.852.040
Teliz 275.000 76.360.000 76.635.000 325.000 76.360.000 76.685.000
Sport Tv 46.213.937 (12.044.959) 34.168.978 46.213.937 (12.044.959) 34.168.978
ZON LM Audiovisuais 4.200.000 69.271.165 73.471.165 9.200.000 69.271.165 78.471.165
Be Artis - - - 50.945.811 (18.598.820) 32.346.991
ZON LM Cinemas 29.300.000 (209.316) 29.090.684 29.300.000 (209.316) 29.090.684
Be Towering - - - 26.121.692 2.094.838 28.216.530
ZON Lusomundo SII - 16.368.058 16.368.058 - 16.368.058 16.368.058
Mstar - 5.799.771 5.799.771 - 5.518.502 5.518.502
Sontária - - - 50.000 2.676.028 2.726.028
Per Mar - - - 1.209.178 540.798 1.749.976
ZON II - 50.000 50.000 - 50.000 50.000
ZON III - 50.000 50.000 - 50.000 50.000
Upstar - 26.528 26.528 - 26.528 26.528
Canal 20 TV - 4.882 4.882 - 4.882 4.882
ZON Finance BV 12.000 2.392 14.392 49.500 2.392 51.892
Lusomundo España - - - - - -
8 0.000.937 349.530.561 429.531.498 163.415 .118 703.68 1.303 8 67.096.421
PRESTAÇÕES
ACESSÓRIASINVESTIMENTOS TOTAL
SALDO A 1 DE JANEIRO DE 2012 79.713 .937 350.240.602 429.954.539
Aumentos 287.000 - 287.000
Atualização cambial - (710.041) (710.041)
SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 8 0.000.937 349.530.561 429.531.498
SALDO A 1 JANEIRO DE 2013 8 0.000.937 349.530.561 429.531.498
Aumentos 5.137.501 - 5.137.501
Entrada de empresas (Nota 17) 78.276.680 354.432.011 432.708.691
Atualização cambial - (281.269) (281.269)
SALDO A 1 DE DEZEMBRO DE 2013 163 .415 .118 703.68 1.303 8 67.096.421
468 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
ATIVO PASSIVOCAPITAL
PRÓPRIO
TOTAL DE
RENDIMENTOS
TOTAL DE
GASTOS
RESULTADO
LÍQUIDO
%
DETIDA
Optimus 793.552.112 354.656.750 438.895.362 715.887.771 (718.472.615) (2.584.844) 100%
ZON TVC Portugal 1.257.646.609 1.081.210.765 176.435.844 656.930.938 (666.195.856) (9.264.918) 100%
Teliz 22.054 13.471.501 (13.449.447) 6.726.065 (60.518) 6.665.547 100%
Sport TV 119.278.926 59.496.161 59.782.765 123.967.329 (129.774.761) (5.807.432) 50%
ZON LM Audiovisuais 81.576.075 78.735.860 2.840.215 61.109.348 (63.546.574) (2.437.226) 100%
Be Artis 447.489.306 417.242.283 30.247.023 181.121.549 (201.880.337) (20.758.788) 100%
ZON LM Cinemas 45.993.119 37.680.825 8.312.294 54.387.483 (51.942.358) 2.445.125 100%
Be Towering 154.384.933 127.726.083 26.658.850 33.435.142 (32.957.983) 477.159 100%
ZON Lusomundo SII 17.141.736 116.316 17.025.420 296.553 (81.277) 215.276 100%
Mstar 4.721.821 5.865.397 (1.143.576) 9.960.210 (8.869.601) 1.090.609 29%
Sontária 3.524.332 3.481.733 42.599 608.804 (666.043) (57.239) 100%
Per Mar 1.683.374 432.630 1.250.744 275.352 (292.644) (17.291) 100%
ZON II 50.000 - 50.000 - - - 100%
ZON III 50.000 - 50.000 - - - 100%
UPSTAR 42.860.825 42.683.918 176.907 50.148.817 (50.097.566) 51.251 30%
Canal 20 TV 66.359 56.596 9.763 - - 5.411 50%
ZON Finance BV 15.768 12.874 2.894 100.735 (45.708) (55.027) 50%
Lusomundo España 4.439 7.683.537 (7.679.098) - (62.442) (62.442) 100%
Os ativos, passivos e capital próprio, rendimentos e resultados estatutários das empresas do Grupo, em 31 de
dezembro de 2013, são como segue:
A aferição da existência, ou não, de imparidade para os principais investimentos em empresas do Grupo
registados nas demonstrações financeiras anexas é efetuada tendo em conta as unidades geradoras de
caixa, com base nos últimos planos de negócio aprovados pelos respetivos Conselhos de Administração, os
quais são preparados recorrendo à utilização de fluxos de caixa descontados para períodos de 5 anos. As
taxas de desconto utilizadas foram de 9%. Na perpetuidade, foram consideradas taxas de crescimento de
2%.
469
RELATÓRIO E CONTAS 2013
ATIVOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA 19.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, a rubrica de ativos financeiros disponíveis para venda tem a seguinte
composição:
O saldo reconhecido nesta rubrica refere-se essencialmente ao Fundo de Investimento para o Cinema e
Audiovisual constituído em 2007, dando cumprimento ao previsto no artigo 67º do DL nº 227/2006, de 15
de novembro. Este fundo tem por objeto o investimento em obras cinematográficas, audiovisuais e
multiplataforma, com vista a aumentar e melhorar a oferta e o valor potencial dessas produções. A ZON
OPTIMUS subscreveu 30,12% das unidades de participação deste fundo conjuntamente com outras
empresas do meio audiovisual. Na rubrica de “Contas a pagar” (ver nota 23) encontra-se registado o valor
da obrigação assumida de contribuir para o fundo, no montante de 17.500.000 euros, que corresponde ao
valor presente das prestações em dívida.
Com base nas últimas contas divulgadas do fundo e nas estimativas do valor de recuperação dos ativos, foi
registado uma perda por imparidade de 1.300 milhares de euros (1.200 milhares de euros em 2012).
Adicionalmente, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram recebidos dividendos do
investimento na empresa Lusitânia Vida - Comp. de Seguros, S.A. no montante de 450 euros (412 euros em
2012) (Nota 30).
2012 2013
Fundo de investimento para o cinema e audiovisual ("FICA") 20.546.485 19.246.485
Outros 82.727 82.727
20.629.212 19 .329.212
470 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
ATIVOS INTANGÍVEIS 20.
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, os movimentos ocorridos nos valores de
custo de aquisição e amortizações acumuladas e perdas por imparidade desta rubrica foram como segue:
GOODWILL
Em 31 de dezembro de 2013, o valor de goodwill resulta da operação de fusão ocorrida em 27 de agosto de
2013, por incorporação da Optimus SGPS na ZON, mediante a transferência global do património da
sociedade Optimus SGPS para a sociedade ZON, nos termos do disposto na alínea a) do número 4 do
artigo 97º do Código das Sociedades Comerciais, com efeitos a partir da data da fusão.
O detalhe dos ativos líquidos do Grupo Optimus e do Goodwill apurado no âmbito desta transação é como
segue:
JUSTO VALOR DOS ATIVOS E PASSIVOS ADQUIRIDOS
GOODWILLPROGRAMAS DE
COMPUTADOR
PROPRIEDADE
INDUSTRIAL E
OUTROS DIREITOS
TOTAL
ATIVOS
SALDO A 1 DE JANEIRO DE 2012 - 460.8 28 5.531.664 5.992.492
Aquisições - - - -
SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 - 460.8 28 5.531.664 5.992.492
Aquisições 404.396.425 517 - 404.396.942
SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013 404.396 .425 461.345 5.531.664 410.38 9.434
AMORT. ACUMULADAS E PERDAS POR IMPARIDADE
SALDO A 1 DE JANEIRO DE 2012 - (453.946) (2 .765.8 31) (3 .2 19 .777)
Amortizações - (6.242) (1.843.888) (1.850.130)
SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 - (460.18 8 ) (4 .609.719 ) (5 .069 .907)
Amortizações - (485) (921.945) (922.430)
SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013 - (460.673) (5 .531.664) (5 .992 .337)
ATIVOS LÍQUIDOS
VALOR LIQUIDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 - 640 921.945 922.58 5
VALOR LIQUIDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013 404.396 .425 672 - 404.397.097
JUSTO VALOR
19.299.162
Justo valor das participações financeiras
Optimus 367.719.167
Be Artis 32.346.991
Be Towering 28.216.530
Permar 1.749.976
Sontária 2.676.028
TOTAL DOS ATIVOS LÍQUIDOS ADQUIRIDOS 452.007.8 54
GOODWILL 404.396.425
PREÇO DE AQUISIÇÃO (NOTA 28 ) 8 56.404.279
Valor líquido dos ativos e passivos da Optimus SGPS incorporados na ZON Optimus
(excluindo Participações financeiras)
471
RELATÓRIO E CONTAS 2013
São efetuadas divulgações complementares nas demonstrações financeiras consolidadas da ZON
OPTIMUS.
TESTE DE IMPARIDADE AO GOODWILL
Em 2013, foi efetuado o teste de imparidade com base em avaliações do valor em uso e de acordo com o
método dos fluxos de caixa descontados, as quais sustentam a recuperabilidade da quantia escriturada do
Goodwill. Os valores destas avaliações são suportados pelas performances históricas e pelas expetativas de
desenvolvimento dos negócios e dos respetivos mercados, consubstanciadas em planos de médio/longo
prazo aprovados pela Administração.
Nestas estimativas consideraram-se os seguintes pressupostos:
* EBITDA = Resultado operacional + Depreciações e amortizações
O número de anos explícitos adotados no teste de imparidade resulta do grau de maturidade do negócio e
mercado das telecomunicações, tendo sido determinado com base no considerado mais apropriado para a
valorização da unidade geradora de fluxos caixa.
Foram efetuadas análises de sensibilidade às variações das taxas de desconto em aproximadamente 10%,
das quais não resultaram quaisquer imparidades.
Foram ainda efetuadas análises de sensibilidade para uma taxa de crescimento na perpetuidade de 0%, das
quais não resultaram igualmente quaisquer imparidades.
Taxa de desconto (antes de impostos) 9,0%
Periodo de avaliação 5 anos
Crescimento EBITDA* 5,2%
Taxa de crescimento na perpetuidade 2,0%
472 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
ATIVOS TANGÍVEIS 21.
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, os movimentos ocorridos nos valores de
custo de aquisição e depreciações acumuladas e perdas por imparidade desta rubrica foram como segue:
EDIFÍCIOS E
OUTRAS
CONSTRUÇÕES
EQUIPAMENTO
BÁSICO
EQUIPAMENTO
DE
TRANSPORTE
EQUIPAMENTO
ADMINISTRATIVO
OUTROS
ATIVOS FIXOS
TANGIVEIS
TOTAL
ATIVOS
SALDO A 31 DE JANEIRO DE 2012 253.332 226.972 1.753 .905 2.251.768 450.149 4.936.125
Aquisições - - 385.112 22.160 - 407.272
Alienações - - (365.398) (11.027) - (376.425)
Regularizações, transferências e abates - - (30.000) - - (30.000)
SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 253.332 226.972 1.743.618 2.262.901 450.149 4.936.972
Aquisições - - 251.022 29.853 - 280.875
Alienações - - (490.229) (11.451) - (501.680)
Regularizações, transferências e abates - - (308.356) - - (308.356)
SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013 253.332 226.972 1.196 .055 2.28 1.303 450.149 4.407.8 11
SALDO A 31 DE JANEIRO DE 2012 (228 .362) (205.8 67) ( 1. 18 4.713) (2 .122 .562) (248 .969) (3 .990.473)
Depreciações e perdas por imparidade (24.970) (19.772) (232.675) (76.419) (15.846) (369.681)
Alienações - - 358.397 10.582 - 368.979
Regularizações, transferências e abates - - 30.000 - - 30.000
SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (253 .332) (225.639) (1.028 .991) (2 .18 8 .399) (264.8 15) (3 .961.175)
Depreciações e perdas por imparidade - (1.333) (180.358) (56.620) (14.804) (253.115)
Alienações - - 450.931 11.451 - 462.382
Regularizações, transferências e abates - - 307.382 - - 307.382
SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013 (253 .332) (226.972) (451.036) (2 .233.568 ) (279.619) (3 .444.526)
ATIVOS LIQUIDOS:
VALOR LIQUIDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 - 1.333 714.628 74.502 18 5.334 975.797
VALOR LIQUIDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013 - - 745.019 47.735 170.530 963.28 5
DEPREC. ACUMULADAS E PERDAS POR
IMPARIDADE
473
RELATÓRIO E CONTAS 2013
EMPRÉSTIMOS OBTIDOS 22.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, o detalhe de empréstimos obtidos é como segue:
O custo médio de financiamento das linhas utilizadas durante o exercício findo a 31 de dezembro de 2013
foi de aproximadamente 5,09% (4,46% em 2012).
22.1. EMPRÉSTIMOS OBRIGACIONISTAS
A Empresa tem obrigações emitidas, através de três instituições bancárias, no montante global de 157
milhões de euros, com maturidade em 2014 e com pagamento de juros semestrais e reembolso ao par no
final do contrato.
Em junho de 2012, a ZON OPTIMUS lançou uma Oferta Pública de Subscrição de Obrigações, destinada ao
público em geral, denominada “Obrigações ZON Multimédia 2012-2015”, através da qual emitiu 200
milhões de euros com uma maturidade de 3 anos e pagamento de juros semestrais a taxa fixa.
Durante o período findo em 31 de dezembro de 2013, e na sequência da operação de fusão (Nota 1), foi
cedido à ZON OPTIMUS o empréstimo obrigacionista de 40 milhões de euros contratado pela Sonaecom
em março de 2010. O empréstimo vence juros a taxas variáveis, indexados à taxa Euribor e pagos
semestralmente. Esta emissão foi organizada e montada, respetivamente, pelo Banco Espírito Santo de
Investimento e pela Caixa – Banco de Investimento.
Ainda na sequência da operação de fusão foi ainda cedido à ZON OPTIMUS o empréstimo obrigacionista
de 100 milhões de euros contratado pela Sonaecom em setembro de 2011. O empréstimo vence juro a taxas
variáveis, indexados à taxa Euribor e pagos semestralmente. Esta emissão foi organizada e montada pelo
BNP Paribas, ING Belgium SA/NV e Portigon AG (anteriormente conhecido como WestLB AG). Durante o
período findo em 31 de dezembro de 2013, Portigon AG transferiu toda sua participação de 33,3 milhões
euros no empréstimo obrigacionista para Erste Abwicklungsanstalt (‘EAA’), uma entidade estatal alemã.
CORRENTE NÃO CORRENTE CORRENTE NÃO CORRENTE
Empréstimos - Valor nominal
Empréstimos externos - 98.342.881 - 98.945.471
Papel Comercial 275.000.000 20.000.000 20.000.000 245.000.000
Empréstimos obrigacionistas - 357.500.000 157.100.000 340.000.000
Empréstimos - Acréscimos e diferimentos (3.456.123) (4.487.611) (5.102.249) (2.406.539)
Locações Financeiras - Valor nominal 540.490 480.076 285.983 560.369
272.08 4.367 471.8 35.346 172 .28 3.734 68 2.099.301
2012 2013
474 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
22.2. PAPEL COMERCIAL
A Empresa tem uma dívida de 265 milhões de euros, sob a forma de papel comercial, contratada com seis
instituições bancárias, correspondendo a seis programas, vencendo juros a taxas de mercado. Estão
classificados como não correntes os programas agrupados de papel comercial com maturidade superior a 1
ano no valor de 245 milhões de euros, uma vez que a Empresa tem capacidade de renovação unilateral das
emissões atuais até à maturidade dos programas e os mesmos têm subscrição garantida pelo organizador.
Desta forma, o valor em questão, apesar de ter vencimento corrente, foi classificado como sendo não
corrente para efeitos de apresentação na demonstração da posição financeira. Os restantes programas, face
à liquidação prevista, foram classificados como correntes.
22.3. EMPRÉSTIMOS EXTERNOS
A ZON OPTIMUS e a ZON TV Cabo assinaram com o Banco Europeu de Investimento, em setembro de
2009, um Contrato de Financiamento do Projeto Next Generation Network no montante de 100 milhões de
euros. Este contrato tem vencimento em setembro de 2015 e destina-se à realização de investimentos
relativos à implementação da rede de nova geração. Ao valor deste financiamento foi deduzido o montante
de 1.055 milhares de euros, correspondendo ao benefício associado ao facto do financiamento apresentar
uma taxa bonificada.
Adicionalmente, em novembro de 2013, a ZON OPTIMUS assinou um Contrato de Financiamento com o
Banco Europeu de Investimento no montante de 110 milhões de euros para apoio ao desenvolvimento da
rede de banda larga móvel em Portugal. Este contrato tem vencimento até um período máximo de 8 anos a
contar da utilização do montante acordado, facto que não ocorreu findo o exercício de 2013.
475
RELATÓRIO E CONTAS 2013
CURTO MÉDIO/LONGO CURTO MÉDIO/LONGO
PRAZO PRAZO PRAZO PRAZO
2013 540.490 - 60.215 - 600.705
2014 - 149.749 - 24.246 173.994
2015 - 134.059 - 21.101 155.160
2016 - 196.268 - 7.045 203.313
540.490 48 0.076 60.215 52 .392 1.133.172
CURTO MÉDIO/LONGO CURTO MÉDIO/LONGO
PRAZO PRAZO PRAZO PRAZO
2014 285.983 - 35.806 - 321.789
2015 - 182.708 - 32.661 215.369
2016 - 224.269 - 17.029 241.298
2017 - 153.392 - 6.553 159.945
28 5.98 3 560.369 35.8 06 56.243 938 .401
2013
CAPITAL JUROS
TOTAL
2012
CAPITAL JUROS
TOTAL
22.4. LOCAÇÕES FINANCEIRAS
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, a Empresa mantinha responsabilidades, como locatária, relativas a
rendas vincendas em contratos de locação financeira de 1.133.172 euros e 938.401 euros, respetivamente, os
quais apresentam os seguintes prazos de vencimento:
Dos empréstimos obtidos (excluindo locações financeiras), para além de estarem sujeitos ao cumprimento
pelo Empresa das suas obrigações (operacionais, legais e fiscais) encontram-se sujeitos a cláusulas de
“Cross default”, “Pari Passu”, “Ownership” e “Negative Pledge”.
Adicionalmente, alguns empréstimos obtidos exigem que a divida financeira líquida consolidada não exceda
até 3 ou 4 vezes o EBITDA consolidado.
Todos os empréstimos obtidos de médio e longo prazo têm uma maturidade entre 1 e 5 anos.
476 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
2012 2013
Fornecedores 2.080.807 4.399.408
Partes relacionadas (Nota 30) i) 296.610.297 391.904.247
Fundo de investimento para o cinema e audiovisuais ii) (Nota 19 e 30) 17.500.000 17.500.000
Fornecedores de ativos fixos tangíveis 11.720 10.907
Outros 307.575 302.540
316.510.399 414.117 .102
CONTAS A PAGAR 23. Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, as contas a pagar a fornecedores e outras entidades têm a seguinte
composição:
i) Os valores a pagar de partes relacionadas correspondem predominantemente a empréstimos obtidos e
juros a empresas do Grupo (Nota 30).
ii) Este saldo refere-se à responsabilidade assumida de realizar as unidades de participação subscritas no
Fundo de Investimento para o Cinema e Audiovisual, tal como referido na Nota 19. O passivo reconhecido
está valorizado ao valor presente da responsabilidade total, registando-se o correspondente custo financeiro.
477
RELATÓRIO E CONTAS 2013
2012 2013
Gastos com o pessoal 2.648.766 2.705.879
Fornecimentos e serviços externos 103.457 1.186.424
Outros 20.247 -
2 .772 .470 3 .8 92.303
ACRÉSCIMOS DE CUSTOS 24.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição:
478 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
PROVEITOS DIFERIDOS 25.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição:
i) Relativo ao subsídio ao investimento para a implementação da rede de nova geração (ver Nota 22).
CORRENTENÃO
CORRENTECORRENTE
NÃO
CORRENTE
Subsídio ao investimento i) 498.454 1.385.072 335.462 1.049.609
498 .454 1.38 5.072 335.462 1.049.609
2012 2013
479
RELATÓRIO E CONTAS 2013
31-12-2012 REFORÇO REDUÇÃO 31-12-2013
Outros riscos e encargos
Contingências diversas 400.000 5.404.117 (2.430.131) 3.373.986
400.000 5.404.117 (2 .430.131) 3 .373 .98 6
31-12-2011 REFORÇO REDUÇÃO 31-12-2012
Outros riscos e encargos
Contingências diversas - 400.000 - 400.000
- 400.000 - 400.000
PROVISÕES 26.
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, os movimentos registados nas rubricas de
provisões são os seguintes:
MOVIMENTOS 2012
MOVIMENTOS 2013
Os movimentos líquidos para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, refletidos na
demonstração do rendimento integral, na rubrica de Provisões decompõem-se da seguinte forma:
REFORÇOS E REDUÇÕES DE PROVISÕES – VALOR LÍQUIDO
i) Adicionalmente na rubrica provisões e ajustamentos, findo o exercício em 31 de dezembro de 2012, foram
consideradas reversões de perdas por imparidade de contas a receber no montante de 71 euros;
ii) Os custos de restruturação correspondem predominantemente a provisões para custos com rescisões
resultantes da operação de fusão. O valor global destes encargos findo o exercício em 31 de dezembro de
2013 ascendia a cerca de 8 milhões de euros, estando por liquidar no final do exercício 1 milhão de euros.
2012 2013
Provisões e ajustamentos - i) 400.000 (400.000)
Custos de reestruturação - ii) - 1.016.458
Outros custos / (ganhos) não recorrentes (Nota 9) - 2.354.671
Outros - 2.857
REFORÇOS E REDUÇÕES 400.000 2.973 .98 6
480 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
CORRENTENÃO
CORRENTE
DERIVADOS DESIGNADOS COMO COBERTURA DE FLUXOS DE CAIXA
Swaps de taxa de juro 257.500.000 - 6.050.646
257.500.000 - 6.050.646
CORRENTENÃO
CORRENTE
DERIVADOS DESIGNADOS COMO COBERTURA DE FLUXOS DE CAIXA
Swaps de taxa de juro 257.500.000 2.682.069 -
257.500.000 2.68 2.069 -
2013
NOCIONAL
PASSIVO
2012
NOCIONAL
PASSIVO
INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS 27.
Em 31 de dezembro de 2013, a ZON OPTIMUS tem contratados três “swaps” de taxa de juro os quais
ascendem a um total de 257,5 milhões de euros (31 de dezembro de 2012: 257,5 milhões de euros), cujas
maturidades expiram num período de um ano a partir da data de referência. O justo valor dos swaps da taxa
de juro, no montante negativo de 2,7 milhões de euros (31 de dezembro de 2012: montante negativo de 6,1
milhões de euros) foi registado em passivo tendo a contrapartida deste montante sido registada em capitais
próprios.
481
RELATÓRIO E CONTAS 2013
CAPITAL PRÓPRIO 28.
28.1. CAPITAL REALIZADO
Em 31 de dezembro de 2013, o capital social da Empresa ascende a 5.151.613,80 euros e está representado
por 515.161.380 ações nominativas, sob forma escritural, com o valor nominal de 1 cêntimo de euro cada.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a ZON OPTIMUS, anteriormente designada de ZON
Multimédia, concretizou uma operação de fusão por incorporação da Optimus SGPS na ZON, da qual
resultou a emissão de 206.064.552 ações nominativas para entrega aos anteriores acionistas da Optimus
SGPS, correspondendo a um aumento do capital social no valor de 2.060.646 euros.
Os principais acionistas em 31 dezembro de 2012 e 2013, são:
PRINCIPAIS ACIONISTAS
(1) De acordo com as alíneas b) e c) do n.º 1 do Artigo 20.º e Artigo 21.º do Cód.VM, é imputável uma
participação qualificada de 57,29% do capital social e direitos de voto da Sociedade, calculada nos
termos do artigo 20.º do Cód.VM, à ZOPT, à Sonaecom e às seguintes entidades:
a. Às sociedades Kento Holding Limited e Unitel International Holdings, BV, bem como à Senhora
Eng.ª Isabel dos Santos, sendo (i) a Kento Holding Limited e a Unitel International Holdings, BV,
sociedades direta e indiretamente controladas pela Senhora Eng.ª Isabel dos Santos, e (ii) a ZOPT,
uma sociedade conjuntamente controlada pelas suas acionistas Kento Holding Limited, Unitel
International Holdings, BV e Sonaecom em virtude do acordo parassocial entre estas celebrado;
NÚMERO DE
AÇÕES
% CAPITAL
SOCIAL
NÚMERO DE
AÇÕES
% CAPITAL
SOCIAL
ZOPT, SGPS, SA (1) - - 257.632.005 50,01%
Sonaecom, SGPS, SA - - 37.489.324 7,28%
Banco BPI, SA 23.344.798 7,55% 23.344.798 4,53%
Fundação José Berardo e Metalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, SA (2) 13.408.982 4,34% 17.999.249 3,49%
Espírito Santo Irmãos, SGPS, SA (3) 15.455.000 5,00% 15.455.000 3,00%
Joaquim Alves Ferreira de Oliveira (4) 14.955.684 4,84% 14.955.684 2,90%
Unitel International Holdings, B.V. 58.147.094 18,81% - 0,00%
Kento Holding Limited 30.909.683 10,00% - 0,00%
TOTAL 156 .221.241 50,54% 366.8 76 .060 71,22%
31-12-2012 31-12-2013
482 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
b. Às entidades em relação de domínio com a Sonaecom, designadamente, a SONTEL, BV, a Sonae
Investments, BV, a SONAE, SGPS, S.A., a EFANOR INVESTIMENTOS, SGPS, S.A. e o Senhor Eng.º
Belmiro Mendes de Azevedo, igualmente em virtude da referida relação de domínio e do acordo
parassocial mencionado em a.
(2) A Fundação José Berardo é titular de 14.013.761 ações correspondentes a 2,72% do capital social da
Sociedade. Por sua vez, a Metalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, S.A. é titular de 3.985.488 ações
correspondentes a 0,774% do capital social da Sociedade. A posição da Fundação José Berardo é
reciprocamente imputada à Metalgest - Sociedade de Gestão, SGPS, S.A.
(3) Os direitos de voto correspondentes à Espírito Santo Irmãos, SGPS, S.A. são imputáveis à Espírito Santo
Industrial, S.A. à Espírito Santo Resources Limited, e à Espírito Santo Internacional, S.A., sociedades que
dominam por essa ordem a Espírito Santo Irmãos.
(4) São imputados os direitos de voto correspondentes a 2,90% do capital social ao Senhor Eng.º Joaquim
Francisco Alves Ferreira de Oliveira, uma vez que controla a GRIPCOM, SGPS, S.A., e a Controlinveste
International S.à.r.l., que detêm respetivamente 1,36% e 1,55% do capital social da ZON Optimus.
28.2. PRÉMIO DE EMISSÃO DE AÇÕES
Em 27 de agosto de 2013, e na sequência da concretização da operação de fusão entre a ZON e a Optimus
SGPS, o capital da Empresa foi aumentado em 856.404.279 euros, correspondendo ao total das ações
emitidas (Nota 28.1), com base na cotação bolsista de fecho do dia 27 de agosto. O aumento de capital
detalha-se da seguinte forma:
i) capital social no montante de 2.060.646 euros;
ii) prémios por emissão de ações no montante de 854.343.633 euros.
Adicionalmente foram deduzidos aos prémios de emissão de ações um montante de 125 mil euros relativos
a encargos com o respetivo aumento de capital.
483
RELATÓRIO E CONTAS 2013
O prémio de emissão de ações, está sujeito ao regime aplicável às reservas legais só podendo ser utilizado:
a) Para cobrir a parte do prejuízo acusado no balanço do exercício que não possa ser coberto pela utilização
de outras reservas;
b) Para cobrir a parte dos prejuízos transitados do exercício anterior que não possa ser coberto pelo lucro do
exercício nem pela utilização de outras reservas;
c) Para incorporação no capital.
28.3. AÇÕES PRÓPRIAS
A legislação comercial relativa a ações próprias obriga à existência de uma reserva não distribuível de
montante igual ao preço de aquisição dessas ações, a qual se torna indisponível enquanto essas ações não
forem alienadas. Adicionalmente, as regras contabilísticas aplicáveis determinam que os ganhos ou perdas
na alienação de ações próprias sejam registados em reservas.
Em 31 de dezembro de 2013, existiam 403.382 ações próprias, representativas de 0,0783% do capital
social (31 de dezembro de 2012: 401.523 ações próprias, representativas de 0,1299% do capital social).
Os movimentos ocorridos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013 foram como segue:
QUANTIDADE VALOR
SALDO A 1 JANEIRO DE 2012 265.612 554.401
Aquisição de ações próprias 392.317 906.116
Entrega de ações próprias no âmbito dos Planos de ações (256.406) (547.013)
SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 401.523 913 .504
SALDO A 1 JANEIRO DE 2013 401.523 913 .504
Aquisição de ações próprias 1.003.127 4.405.479
Entrega de ações próprias no âmbito dos Planos de ações (1.001.268) (3.316.370)
SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013 403.38 2 2.002.613
484 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
28.4. RESERVAS
RESERVAS LEGAIS
A legislação comercial estabelecem que, pelo menos, 5% do resultado líquido anual tem de ser destinado ao
reforço da reserva legal, até que esta represente 20% do capital. Esta reserva não é distribuível a não ser em
caso de liquidação da empresa, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas todas
as outras reservas, ou para incorporação no capital.
OUTRAS RESERVAS
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foi reconhecido na rubrica “Outras reservas” o
montante 2.410.400 Euros relativamente ao plano de ações (inclui 35.837 Euros dos Planos de ações de
2008 a 2012), e 3.316.370 Euros de entrega de ações próprias no âmbito dos planos de ações.
Nos termos da legislação portuguesa, o montante de reservas distribuíveis é determinado de acordo com as
demonstrações financeiras individuais da empresa, apresentadas de acordo com as IAS/IFRS. Assim, em 31
de dezembro de 2013, a ZON OPTIMUS, dispunha de reservas que, pela sua natureza, são consideradas
distribuíveis no montante de cerca de 242,5 milhões de euros.
485
RELATÓRIO E CONTAS 2013
Dividendos atribuídos 37.091.619
Dividendos atribuídos a ações próprias (47.917)
37.043.702
28.5. DIVIDENDOS
Foi aprovada em Assembleia Geral, realizada em 24 de abril de 2013, a proposta do Conselho de
Administração de pagamento de um dividendo ordinário por ação de 0,12 euros, no montante de 37.092
milhares de euros, referente ao resultado líquido reportado apurado no exercício findo em 31 de dezembro de
2012 de 35.720 milhares de euros acrescido de reservas livres no montante de 1.371 milhares de euros. O
valor do dividendo atribuível a ações próprias foi transferido para resultados acumulados, o qual ascendeu a
48 milhares de euros.
DIVIDENDOS 2013
Foi aprovada em Assembleia Geral, realizada em 27 de abril de 2012, a proposta do Conselho de
Administração de pagamento de um dividendo ordinário por ação de 0,16 euros, no montante de 49.455
milhares de euros, referente ao resultado líquido reportado apurado no exercício findo em 31 de dezembro de
2011 de 34.726 milhares de euros acrescido de reservas livres no montante de 14.730 milhares de euros. O
valor do dividendo atribuível a ações próprias foi transferido para resultados acumulados, o qual ascendeu a
17 milhares de euros.
DIVIDENDOS 2012
Os resultados distribuídos acima referidos, foram apurados com base no anterior normativo.
Dividendos atribuídos 49.455.493
Dividendos atribuídos a ações próprias (17.503)
49.437.990
486 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
28.6. RESULTADO POR AÇÃO
Os resultados por ação, básicos e diluídos, são calculados dividindo o resultado líquido do exercício
(21.976.095 euros em 2013 e 13.523.606 euros em 2012) pelo número médio de ações existente durante os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 deduzidas das ações próprias (379.906.817 em 2013
e 308.824.977 em 2012).
487
RELATÓRIO E CONTAS 2013
GARANTIAS E COMPROMISSOS FINANCEIROS 29.ASSUMIDOS
29.1. GARANTIAS
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, a Empresa apresenta garantias a favor de terceiros correspondentes às
seguintes situações:
(i) Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, este montante refere-se a garantias prestadas pela ZON
OPTIMUS relativo ao empréstimo do BEI (Nota 22).
OUTRAS GARANTIAS:
i) Em 31 de dezembro de 2013, no âmbito do financiamento obtido pela Upstar junto do BES no
montante total de 20 milhões de euros, a ZON OPTIMUS assinou uma Livrança no montante total
do financiamento. Adicionalmente, a ZON OPTIMUS assinou uma Livrança, com responsabilidade
até 30%, do financiamento da Finstar junto do BFA, no montante de total de 1.500 milhões de
AKZ.
ii) No âmbito do financiamento obtido pela Finstar junto do Banco Caixa Totta, Banco BIC, Banco
BNI, Banco Finibanco, BFA e BMA, no montante total de 2.430 milhões de AKZ, 1.849 milhões de
AKZ, 980 milhões de AKZ, 1.000 milhões de AKZ, 1.500 milhões de AKZ e 950 milhões de AKZ,
respetivamente, a ZON OPTIMUS assinou seis Cartas conforto, ficando responsável até 30% do
valor total do financiamento. A Carta conforto pelo Banco Caixa Totta também cobre 30% de 7,5
milhões de USD de cartas de crédito documentário para a importação de mercadorias.
iii) No âmbito do financiamento obtido pela SPORT TV, no montante total de 15 milhões de euros,
foram prestadas as seguintes garantias: penhor financeiro sobre as ações e novas ações detidas
pela ZON OPTIMUS e Sportinveste, SGPS, S.A., hipoteca sobre o edifício da SPORT TV, penhor de
2012 2013
GARANTIAS PRESTADAS A FAVOR DE:
Instituições bancárias (i) 100.163.778 100.193.122
Fornecedores 1.575.000 1.575.000
Administração fiscal 2.686.107 3.860.326
Entidades reguladoras 750.000 750.000
Outros 561.290 561.290
105.736.175 106.939.738
488 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
direitos resultantes dos contratos SPORT TV, 5 livranças e cessão de créditos com escopo de
garantias.
29.2. LOCAÇÕES OPERACIONAIS
As rendas vincendas das locações operacionais apresentam a seguinte maturidade
29.3. OUTROS COMPROMISSOS
O Empréstimo do BEI, no montante de 100 milhões de euros, com uma maturidade de 5 anos, é destinado
exclusivamente ao financiamento do projeto de investimento na rede nova geração, montante este que não
poderá exceder 50% do total do custo do projeto.
COMPROMISSOS ASSUMIDOS NO ÂMBITO DA OPERAÇÃO DE FUSÃO ENTRE
A ZON E A OPTIMUS SGPS
Na sequência da decisão final da Autoridade da Concorrência de não oposição à operação de fusão entre a
ZON e a Optimus SGPS foram assumidos os seguintes compromissos:
a) Assegurar que a Optimus prorroga o prazo de vigência do contrato de partilha recíproca de rede entre a
Optimus S.A. e a Vodafone Portugal (“Vodafone”);
b) Assegurar que a Optimus modifica o contrato de partilha recíproca de rede entre a Optimus S.A. e a
Vodafone no sentido da não aplicação de limitação de responsabilidade em caso de resolução injustificada
ou de resolução justificada por motivo que lhe seja imputável;
Menos de 1
ano
Entre 1 e 5
anos
Menos de 1
ano
Entre 1 e 5
anos
Equipamento 4.100 4.100 2.392 1.367
4.100 4.100 2.392 1.367
2012 2013
489
RELATÓRIO E CONTAS 2013
c) Assegurar que a Optimus, durante um determinado período de tempo, não cobrará aos seus clientes de
fibra do serviço triple play o pagamento de montantes devidos por cláusulas de fidelização em vigor, em
caso de pedido de desligamento;
d) Assegurar que a Optimus estará aberta a negociar, durante um período de tempo, com um terceiro que
lho solicite, um contrato que permita o acesso grossista à sua rede de fibra;
e) Assegurar que a Optimus apresentará e negociará com a Vodafone, durante um determinado período de
tempo, um contrato de opção de compra da sua rede de fibra.
490 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
PARTES RELACIONADAS 30.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, os saldos com empresas do Grupo ZON OPTIMUS são os seguintes:
SALDOS COM PARTES RELACIONADAS
2012
CONTAS A
RECEBER -
CORRENTE
CONTAS A
RECEBER -
NÃO
CORRENTE
CONTAS A
PAGAR
ACRÉSCIMOS
DE CUSTOS
PRESTAÇÕES
ACESSÓRIAS
SUBSIDIÁRIAS
Lusomundo Espanhã, S.L. 349.608 - - - -
Lusomundo-Soc.Inv.Imob, SGPS, S.A. 461.288 - 469 - -
Sport-TV Portugal, S.A. - - - - 46.213.937
Teliz Holding B.V. - - 1.792 - 275.000
ZON Finance BV 76 - - - 12.000
ZON Lusomundo Audiovisuais, S.A. 18.299.031 28.415.166 423.928 - 4.200.000
ZON Lusomundo Cinemas, S.A. 1.019.588 18.894.394 21.035.343 (24.800) 29.300.000
ZON TV Cabo Portugal, S.A. 610.012.233 - 273.688 (12.000) -
ASSOCIADAS
MSTAR, S.A. 666 200.000 - - -
UPSTAR Comunicações, S.A. 30.823.699 - - - -
OUTRAS PARTES RELACIONADAS
Dreamia Holding B.V. - - 1.020 - -
Dreamia - Serviços de Televisão, S.A. 94.368 - - - -
Empracine-E.Pro.Act.Cinem, Lda - - 488.665 - -
FICA 17.500.000 - -
FINSTAR - Soc.Inv.Part., S.A. 2.607 - - - -
Lusomundo Imobiliária 2, S.A. 93.548 - 15.143.232 - -
Lusomundo Moçambique, Lda 602 - - - -
ZON Conteúdos, S.A. 1.172.719 - 246.917.469 (1.400) -
ZON Lusomundo Audiovisuais, SGPS 1.330.710 - 2.562 - -
ZON Lusomundo Cinemas SGPS 308 - 45.649 - -
ZON Lusomundo TV, S.A. 66.202.685 - 7.548 - -
ZON Televisão por Cabo, SGPS 30.069.713 - - - -
ZON TV Cabo Açoreana, S.A. 22.063 - 3.638.138 (1.200) -
ZON TV Cabo Madeirense, S.A. 61.811 - 8.630.794 (2.000) -
760.017 .323 47.509.560 314.110.297 (41.400) 8 0.000.937
491
RELATÓRIO E CONTAS 2013
SALDOS COM PARTES RELACIONADAS
2013
CONTAS A
RECEBER -
CORRENTE
CONTAS A
RECEBER -
NÃO
CORRENTE
CONTAS A
PAGAR
ACRÉSCIMOS
DE CUSTOS
PRESTAÇÕES
ACESSÓRIAS
ACIONISTAS
Sonaecom SGPS, S.A. 1.943.340 - 11.632.951 - -
SUBSIDIÁRIAS
Be Artis -C.C.G.R.C., S.A. 14.010.425 337.764.000 13.374 - 50.945.811
Be Towering - G.T.T., S.A. 3.853.960 107.582.199 - - 26.121.692
Lusomundo Espanhã, S.L. 405.952 - - - -
Lusomundo-Soc.Inv.Imob, SGPS, S.A. 108.312 - - - -
Optimus - Comunicações, S.A. 1.175.452 - 54.270.687 6.956 -
Per-mar - Soc. de Construção, S.A. 14.462 388.000 30.568 - 1.209.178
Sontária -Emp. Imobiliário, S.A. 117.054 3.215.637 - - 50.000
Sport-TV Portugal, S.A. - - - - 46.213.937
Teliz Holding B.V. (2.040) - - - 325.000
ZON Finance BV 74 - - - 49.500
ZON Lusomundo Audiovisuais, S.A. 26.479.674 23.415.166 138.422 - 9.200.000
ZON Lusomundo Cinemas, S.A. 1.114.132 18.894.394 25.347.826 29.300.000
ZON TV Cabo Portugal, S.A. 562.618.260 - 336.098 - -
ASSOCIADAS
MSTAR, S.A. 666 - - -
UPSTAR Comunicações, S.A. 1.702.777 - - -
OUTRAS PARTES RELACIONADAS
Dreamia - Serviços de Televisão, S.A. 203.539 - - - -
Dreamia Holding B.V. (1.020) - - - -
Empracine-E.Pro.Act.Cinem, Lda - - 475.375 - -
FICA - - 17.500.000 -
FINSTAR - Soc.Inv.Part., S.A. 2.607 - - -
Lusomundo Imobiliária 2, S.A. 4.920 - 14.959.692 - -
Lusomundo Moçambique, Lda 602 - - - -
ZON Conteúdos, S.A. 1.223.658 - 262.307.583 - -
ZON Lusomundo Audiovisuais, SGPS 1.721.333 - - - -
ZON Lusomundo Cinemas SGPS 108 - 43.365 - -
ZON Lusomundo TV, S.A. 56.329.286 - - - -
ZON Televisão por Cabo, SGPS 28.587.332 - - - -
ZON TV Cabo Açoreana, S.A. 21.992 - 5.916.433 - -
ZON TV Cabo Madeirense, S.A. 9.993 - 16.431.873 - -
701.646.8 50 491.259 .396 409.404.247 6.956 163 .415 .118
492 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013, as transações efetuadas com empresas do Grupo
ZON OPTIMUS foram as seguintes:
TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
2012
PRESTAÇÃO
DE SERVIÇOS
OUTRAS
RECEITAS
GASTOS COM
PESSOAL
FORNECIMENTO
DE SERVIÇOS
CUSTOS DE
F INANCIAMENTO
PERDAS /
(GANHOS) EM
ATIVOS
FINANCEIROS
SUBSIDIÁRIAS
Lusomundo Espanhã, S.L. - - - - 49.668 -
Lusomundo-Soc.Inv.Imob, SGPS, S.A. - - - - 13.463 -
Sport-TV Portugal, S.A. - - - - - -
Teliz Holding B.V. - - - - 4.753 -
ZON Finance BV - - - - - -
ZON Lusomundo Audiovisuais, S.A. 1.224.390 - (397.069) 44 1.935.373 -
ZON Lusomundo Cinemas, S.A. 894.320 - 5.470 367 83.711 -
ZON TV Cabo Portugal, S.A. 11.118.220 - 738.598 - 31.132.401 -
ASSOCIADAS
UPSTAR Comunicações, S.A. - - (6.975) 2.720.497
OUTRAS PARTES RELACIONADAS
Dreamia - Serviços de Televisão, S.A. - 168.113 4.583 - - -
Empracine-E.Pro.Act.Cinem, Lda - - - - (21.374) -
FICA - - - - (20.873) 1.200.000
Lusitânia Vida - Comp. de Seguros, S.A. - - - - - (412)
Lusomundo Imobiliária 2, S.A. - - - - (633.718) -
ZON Conteúdos, S.A. 498.930 - 83.121 - (10.590.459) -
ZON Lusomundo Audiovisuais, SGPS - - - - 42.314 -
ZON Lusomundo Cinemas SGPS - - - - 52 -
ZON Lusomundo TV, S.A. 594.180 - - - 3.129.628 -
ZON Televisão por Cabo, SGPS - - - - 1.438.050 -
ZON TV Cabo Açoreana, S.A. - - 1.200 - 73.369 -
ZON TV Cabo Madeirense, S.A. - - 2.000 - (439.356) -
14.330.040 168 .113 430.928 411 28 .917.499 1.199 .58 8
493
RELATÓRIO E CONTAS 2013
TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
2013
Adicionalmente durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, foram reconhecidos juros em “Custos
de financiamento” com o acionista BPI e entidade relacionada BES no montante de 4.239.052 euros e
(29.046) euros, respetivamente e comissões em “Outros custos / (proveitos) financeiros no montante de
2.887.272 euros e 1.730.636 euros, respetivamente.
PRESTAÇÃO
DE SERVIÇOS
OUTRAS
RECEITAS
GASTOS COM
PESSOAL
FORNECIMENTO
DE SERVIÇOS
CUSTOS DE
FINANCIAMENTO
PERDAS /
(GANHOS) EM
ATIVOS
FINANCEIROS
ACIONISTAS
Sonaecom SGPS, S.A. - - 7 8.385 1.467.571 -
SUBSIDIÁRIAS
Be Artis -C.C.G.R.C., S.A. 246.840 - - - (7.281.822) -
Be Towering - G.T.T., S.A. 151.902 - - - (2.207.711) -
Lusomundo Espanhã, S.L. - - - - (56.345) -
Lusomundo-Soc.Inv.Imob, SGPS, S.A. - - - - (8.283) -
Optimus - Comunicações, S.A. 601.277 - - 18.137 454.925 -
Per-mar - Soc. de Construção, S.A. - - - - (7.649) -
Sontária -Emp. Imobiliário, S.A. - - - - (66.377) -
ZON Lusomundo Audiovisuais, S.A. 852.723 - (398.185) - (2.548.039) -
ZON Lusomundo Cinemas, S.A. 1.699.870 - (48.796) 353 (450.560) -
ZON TV Cabo Portugal, S.A. 8.906.685 - 845.797 2.012 (31.447.091) -
ASSOCIADAS
UPSTAR Comunicações, S.A. - - (2.475) - (970.013) -
OUTRAS PARTES RELACIONADAS
Dreamia - Serviços de Televisão, S.A. - 171.341 851 - - -
Empracine-E.Pro.Act.Cinem, Lda - - - - 12.177 -
FICA - - - - 4.511 1.300.000
Lusitânia Vida - Comp. de Seguros, S.A. - - - - - (450)
Lusomundo Imobiliária 2, S.A. - - - - 381.540 -
ZON Conteúdos, S.A. 565.307 - 114.413 - 6.286.571 -
ZON Lusomundo Audiovisuais, SGPS - - - - (77.018) -
ZON Lusomundo Cinemas SGPS - - - - (351) -
ZON Lusomundo TV, S.A. 245.349 - 10.470 - (3.170.959) -
ZON Televisão por Cabo, SGPS - - - - (1.480.975) -
ZON TV Cabo Açoreana, S.A. - - (3.217) - 124.643 -
Modelo e Continente Hipermercados - - 47.600 - - -
ZON TV Cabo Madeirense, S.A. - - (7.837) - 257.587 -
13 .269.953 171.341 558 .621 28 .8 8 7 (40.78 3 .668 ) 1.299.550
494 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
PROCESSOS JUDICIAIS EM CURSO 31. 31.1 PROCESSOS COM ENTIDADES REGULADORAS
A ZON OPTIMUS candidatou-se ao concurso público para o licenciamento de um serviço de programas de
âmbito nacional, generalista, de acesso não condicionado livre, a emitir por via hertziana terrestre. Por
decisão da Entidade Reguladora para a Comunicação Social de 23 de março de 2009, a candidatura da
ZON OPTIMUS, tal como a outra candidatura concorrente foi excluída do concurso, decisão da qual a ZON
OPTIMUS recorreu judicialmente, aguardando-se o desenvolvimento do processo e que seja proferida
sentença pelo Tribunal Administrativo de Círculo de Lisboa.
495
RELATÓRIO E CONTAS 2013
REMUNERAÇÕES AUFERIDAS PELOS 32.ADMINISTRADORES
As remunerações auferidas pelos administradores da ZON OPTIMUS, nos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2012 e 2013, foram as seguintes:
Os montantes apresentados no quadro foram calculados numa base de acréscimo para as Remunerações e
Participação de resultados / Prémios (remunerações de curto prazo). O valor relativo aos Planos de Ações e
aos Planos Poupança Ações correspondem ao valor a atribuir em 2014, relativo à performance de 2013 (e
atribuído em 2013, relativo à performance em 2012, para os 12M12). O número médio de membros chave da
gerência em 2013 é de 18 (15 em 2012). O Relatório de Governo das Sociedades inclui informação mais
detalhada sobre a política de remunerações da ZON OPTIMUS.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, o Grupo ZON OPTIMUS pagou a administradores, a título de
cessação de emprego, o valor de 2,7 milhões de euros.
12M 12 12M 13
Remunerações 2.603.504 3.557.571
Participação de resultados / Prémios 810.000 1.365.000
Plano de ações e poupança ações 617.677 1.243.800
4.031.18 1 6 .166.372
496 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
PLANO DE AÇÕES 33.
Os Planos de Atribuição de Ações aprovados nas Assembleias Gerais de 27 de abril de 2008 e 19 de abril
de 2010, com os objetivos de fidelizar os colaboradores, alinhar o interesse destes com os objetivos
empresariais para além de criar condições mais favoráveis ao recrutamento de quadros com elevado valor
estratégico, têm vindo a ser operacionalizados de acordo com os princípios então acordados.
Estes planos de incentivos integram nomeadamente o Plano Standard e o Plano Executivo Sénior. O Plano
Standard destina-se aos membros elegíveis, selecionados pelos órgãos competentes, independentemente
das funções que os mesmos desempenhem, e neste plano o empossamento das ações atribuídas estende-
se por cinco anos, iniciando-se doze meses decorrido sobre o período a que se refere a respetiva atribuição,
a uma taxa de 20% por ano. O Plano Executivo Sénior, por sua vez, é dirigido aos membros elegíveis,
qualificados como Executivos Seniores, e selecionados também pelos respetivos órgãos competentes. O
Plano Executivo Sénior, implementado após aprovação da Assembleia Geral realizada em abril de 2010,
prevê um diferimento do empossamento das ações de 3 anos, após a respetiva atribuição.
O número máximo de ações a afetar em cada ano a estes planos é aprovado pelo Conselho de
Administração e está dependente exclusivamente do cumprimento dos objetivos de performance
estabelecidos para a ZON OPTIMUS e da avaliação do desempenho individual.
As empresas do Grupo Optimus tinham implementado, desde 2000, um sistema de incentivos em ações a
colaboradores acima de determinado nível de função, sob a forma de ações da Sonaecom, que foram,
durante o exercício de 2013, convertidos em ações ZON OPTIMUS. O exercício dos direitos ocorre três anos
após a sua atribuição, desde que o colaborador se mantenha na empresa durante esse período.
Em 31 de dezembro de 2013, os planos em aberto são os seguintes:
NÚMERO DE
AÇÕES
Plano Sénior
Plano 2011 201.000
Plano 2012 191.000
Plano 2013 191.000
Plano Standard
Plano 2009 53.733
Plano 2010 122.606
Plano 2011 191.505
Plano 2012 247.214
Plano 2013 306.801
P lano Optimus
Plano 2011 102.683
Plano 2012 141.853
Plano 2013 108.966
497
RELATÓRIO E CONTAS 2013
PLANO
SÉNIOR
PLANO
STANDARD
PLANO
OPTIMUS
SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2012 : 918 .000 1.057.648 -
MOVIMENTOS DO ANO:
Entrada de empresas - - -
Atribuídas 356.375 332.634 -
Exercidas (Empossadas) (645.875) (373.641) -
Canceladas/Extintas/Corrigidas/Transferidas (45.500) (94.782) 353.502
SALDO A 31 DE DEZEMBRO DE 2013 : 58 3 .000 921.8 59 353.502
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, os movimentos ocorridos ao abrigo dos Planos,
detalham-se do seguinte modo:
Os custos dos planos de ações são reconhecidos ao longo do exercício que medeia a atribuição e o exercício
das mesmas. A responsabilidade dos planos é calculada com base na cotação à data de atribuição de cada
plano, sendo que para os Planos Optimus, a data de atribuição corresponde à data da fusão (momento da
conversão dos planos de ações Sonaecom em ações ZON OPTIMUS). A 31 de dezembro de 2013, a
responsabilidade em aberto relativa a estes planos é de 3.378 milhares euros, e está registada em Reservas.
Os custos reconhecidos ao longo dos exercícios anteriores e no exercício, e a respetiva responsabilidade, são
como segue:
Refira-se ainda que a ZON OPTIMUS operacionalizou no primeiro semestre de 2013, o Plano de Poupança
em Ações, previsto também no Regulamento aprovado em Assembleia Geral. Este plano é dirigido à
generalidade dos colaboradores, que cumprindo os requisitos internos definidos, podem investir neste plano
até 10% do seu salário anual, num máximo de 7.500 euros por ano, beneficiando da aquisição das ações
com um desconto de 10%.
No Plano de Poupança em Ações lançado em 2013 os colaboradores da ZON OPTIMUS adquiriram 28.298
ações.
TOTAL
Custos reconhecidos em exercícios anteriores 8.857.426
Custos reconhecidos no exercício
Custos reconhecidos pela ZON Optimus 1.809.436
Custos redebitados a subsidiárias da ZON Optimus 636.801
Custos de planos já exercidos (7.925.938)
TOTAL DOS CUSTOS DOS PLANOS 3.377.725
REGISTADO EM RESERVAS 3.377.725
498 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
VALOR
Revisão legal de contas e auditoria 107.814
Outros serviços de garantia de fiabilidade 74.790
SERVIÇOS DE AUDITORIA 18 2.604
Consultadoria fiscal 1.490
Outros serviços 121.675
OUTROS 123 .165
TOTAL 305.769
DIVULGAÇÕES EXIGIDAS POR DIPLOMAS LEGAIS34.
HONORÁRIOS FATURADOS PELO REVISOR OFICIAL DE CONTAS
Os honorários faturados no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 pelo Revisor Oficial de Contas
detalham-se como segue:
499
RELATÓRIO E CONTAS 2013
EVENTOS SUBSEQUENTES35.
Durante o exercício de 2014 foi divulgado o projeto de fusão entre a Optimus – Comunicações, S.A. e ZON
TV Cabo Portugal S.A..
Adicionalmente, durante o mês de fevereiro, e após quase 5 anos decorridos da interposição da ação, a
ZON OPTIMUS desistiu do processo que corria em tribunal relacionado com o concurso público para o
licenciamento de um quinto canal aberto em sinal digital (Nota 31)
500
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL
501
RELATÓRIO E CONTAS 2013
502
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
503
RELATÓRIO E CONTAS 2013
CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA
504
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
505
RELATÓRIO E CONTAS 2013
DECLARAÇÃO EMITIDA PARA EFEITOS DA ALÍNEA C) DO Nº 1 DO ARTIGO 245º DO CÓDIGO VM
Nos termos e para os efeitos do disposto na alínea c) do n.º 1 do artigo 245.º do Código dos Valores Mobiliários, os
membros do Conselho de Administração da ZON OPTIMUS, SGPS, S.A., cuja identificação e funções se indicam infra,
declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento:
a) O relatório de gestão, as contas anuais individuais e consolidadas, a certificação legal de contas e demais documentos
de prestação de contas, exigidos por lei ou regulamento, todos relativos ao exercício findo a 31 de dezembro de 2013,
foram elaborados em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e
apropriada do ativo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da Sociedade e das sociedades incluídas no
perímetro da consolidação;
b) O relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da Sociedade e das
Sociedades incluídas no perímetro da consolidação e, quando aplicável, contém uma descrição dos principais riscos e
incertezas com que se defrontam.
Lisboa, 24 de março de 2014
O Conselho de Administração
Jorge Brito Pereira
(Presidente do Conselho de Administração)
Miguel Nuno Santos Almeida
(Presidente da Comissão Executiva)
José Pedro Faria Pereira da Costa
(Administrador Executivo)
Miguel Veiga Martins
(Administrador Executivo)
Manuel Ramalho Eanes
(Administrador Executivo)
André Nuno Malheiro dos Santos Almeida
(Administrador Executivo)
Ana Paula Garrido de Pina Marques
(Administradora Executiva)
Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério
(Vogal do Conselho de Administração)
506
ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.
António Bernardo Aranha da Gama Lobo Xavier
(Vogal do Conselho de Administração)
António Domingues
(Vogal do Conselho de Administração)
Catarina Eufémia Amorim da Luz Tavira
(Vogal do Conselho de Administração)
Fernando Fortuny Martorell
(Vogal do Conselho de Administração)
Isabel dos Santos
(Vogal do Conselho de Administração)
Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira
(Vogal do Conselho de Administração)
Lorena Solange Fernandes da Silva Fernandes
(Vogal do Conselho de Administração)
Maria Cláudia Teixeira de Azevedo
(Vogal do Conselho de Administração)
Mário Filipe Moreira Leite da Silva
(Vogal do Conselho de Administração)
Rodrigo Jorge de Araújo Costa
(Vogal do Conselho de Administração)