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Pendulum S. de R.L. de C.V. Administrador

CI Banco S.A. Institución de Banca Múltiple

Fiduciario del Fideicomiso F/00399

Banco Invex , S.A. Institución de Banca Múltiple

Invex Grupo Financiero, Fiduciario Representante Común

Reporte Anual

Al 31 de Diciembre de 2016.

Clave y serie: BRHSCCB 06‐5U Serie A BRHSCCB 06‐6U Serie B

Fecha Emisión: 31 Agosto de 2006

Fecha Vencimiento: 25 de Septiembre de 2032

Plazo: 9,522 días naturales, equivalentes a aproximadamente 317.4 meses.

Fideicomiso: F/00399

Fideicomitente Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.N.R.

Fiduciario Emisor: CIBANCO, S.A., I.B.M. antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple (causahabiente final de Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria).

Administrador: Pendulum S. de R.L. de C.V.

Fideicomisarios en Primer Lugar:

Los Tenedores de Certificados Bursátiles serie A.

Fideicomisarios en Segundo Lugar:

Los Tenedores de Certificados Bursátiles serie B.

Fideicomisarios en Tercer

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Lugar:

Características más relevantes de los

activos

fideicomitidos:

Saldo Insoluto UDIs

54,891,359

Número de Créditos activos 1,152

Saldo Promedio 47,648.7

Tasa de Interés (Promedio Ponderado) 8.7%

LTV Actual (Promedio Ponderado) 53.4%

Plazo Actual (Promedio Ponderado) 142.8

Estados con mayor concentración

Ciudad de México 15.4%

MEXICO 16.5%

NUEVO LEON 11.2%

APR (Promedio Ponderado) 10.8%

Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso:

“Información no auditada”.

Cada Certificado Bursátil y cada constancia representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario como Fiduciario de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso y en el Título respectivo, desde la fecha de su emisión hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso.

Rendimiento: A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios generarán intereses sobre el saldo insoluto de principal a la tasa de Interés fija.

Procedimiento de cálculo:

A partir de la fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán un interés bruto anual sobre su saldo insoluto, que el Representante Común determinará mensualmente dos días hábiles anteriores al inicio de cada periodo mensual, computado a partir de la fecha de emisión que regirá durante ese periodo mensual, con base en una tasa de rendimiento bruto anual (la "Tasa de Rendimiento Bruto Anual") de

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5.00% (cinco punto cero por ciento) para los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y 6.70% (seis punto setenta por ciento) para los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios se computará a partir de su fecha de emisión, y los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los periodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán en la forma indicada en esta sección. Para determinar el monto de los intereses a pagar el Representante Común aplicará la siguiente fórmula:

lDi = (SIP) *( (TB / 36000) * Ni) En donde:

IDi = Monto de pago de Interés que corresponda a esa fecha de pago de la respectiva Serie. SI =Saldo lnsoluto de Principal de los Certificados Bursátiles de la respectiva Serie al inicio del periodo de intereses respectivo. TB =Tasa de Rendimiento Bruto Anual de la Serie correspondiente. Ni= Número de días efectivamente transcurridos durante el periodo de intereses respectivo.

Los intereses serán pagaderos en UDls o su equivalente en Moneda Nacional. El Representante Común, con dos días hábiles anteriores a la fecha de pago dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la S.D. lndeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., a través de los medios que esta última determine, el importe en moneda nacional de los intereses a pagar. La Tasa de Rendimiento Bruto Anual aplicable se publicará dos días antes de su entrada en vigor a través de los medios que la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V determine. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán los días 25 de cada mes durante la vigencia de la emisión o en su caso el día hábil siguiente, si alguno de ellos no lo fuere, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A.B. de C.V.

Iniciado cada periodo mensual, la Tasa de Rendimiento Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo.

El Representante Común utilizará la siguiente fórmula para calcular el nuevo Saldo Insoluto de Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación:

SlP=SlPi‐1.‐ A M

En donde: SIP = Monto de principal de la Serie respectiva.

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SIPi‐1.,= Monto de principal de la respectiva Serie en la fecha de pago inmediata anterior. AM = Monto en UDIS de la amortización anticipada. Para determinar el saldo insoluto por Título en Circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

SIPI= SIP / NT En donde: SIPI = Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil de la serie correspondiente. SIP= Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles de la respectiva Serie. NT= Numero de Títulos en circulación.

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Fiduciario Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de lndeval a más tardar a las 11:00 A.M. de dicha fecha.

La falta de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no dará lugar al pago de interés moratorio alguno. De conformidad con el Titulo que documenta la presente misión, el Titulo no tendrá cupones adheridos.

Periodicidad y forma de Amortización:

El pago del monto de principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha de Vencimiento. Sin embargo, en cada Fecha de Pago de Intereses, el Emisor podría efectuar Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Causas y tratamiento de Amortización Anticipada:

En cada fecha de pago el Fiduciario podrá efectuar amortizaciones parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con la Cláusula Décimo Segunda del Fideicomiso. Si el Fiduciario no efectúa amortizaciones parciales anticipadas del monto principal de los Certificados Bursátiles, dicha circunstancia en ningún caso se considerará como una Causa de Vencimiento Anticipado. Cada amortización anticipada de principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles emitidos y en circulación. En el caso de una amortización anticipada de principal no habrá obligación de pagar prima por amortización anticipada alguna.

Periodicidad y pago de rendimientos:

Los intereses de los Certificados Bursátiles, serán pagados los días 25 de cada mes calendario, es decir, en cada Fecha de Pago y en el caso de que dicha fecha no sea un Día Hábil, será el Día Hábil inmediato posterior.

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Lugar y forma de pago de los rendimientos y amortización en su caso.

El principal y los intereses devengados bajo los Certificados Bursátiles se pagarán en el domicilio de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A.B. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma número 255, 3er piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., a través del Representante Común mediante transferencia electrónica a los intermediarios correspondientes.

Representante Común de los Tenedores:

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.

Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Régimen Fiscal: La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de certificados bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la Emisión. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente y periódica a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de tomar cualquier decisión de inversión en los mismos. La tasa de retención aplicable a los intereses de los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la Emisión.

Especificación de las características de los títulos en circulación:

Clave : BRHSCCB Serie: 06‐5U y 06‐6U Valor Nominal Original: 100 (Cien) UDI´s Tipo de valor : Certificados Bursátiles Fiduciarios Bolsa de Valores dónde se encuentra registrado: Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el número 2437‐4.15‐2005‐016‐05 y mediante oficio número 153/1516308/2006 emitido por la CNBV el 28 de agosto de 2006 hasta por un monto de $5,000,000,000.00 (Cinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs. la referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en

su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

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Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el año terminado el 31 de

diciembre de 2016.

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Índice

1) Información general ................................................................................................................ 8

a) Glosario de términos y definiciones .................................................................................... 8

b) Resumen Ejecutivo ............................................................................................................ 20

b.1 Las partes participantes se encuentran descritas a continuación: ..................................... 20

b.2 Evolución de los bienes fideicomitidos. .............................................................................. 21

b.3 Eventos relevantes. ............................................................................................................. 23

b.4 Factores de Riesgo. .............................................................................................................. 24

c) Documentos de carácter público ..................................................................................... 26

d) Otros valores emitidos por el fideicomiso......................................................................... 27

2) La Operación de Bursatilización ................................................................................................ 27

a) Patrimonio del Fideicomiso ............................................................................................... 27

i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluye sus ingresos ........................................ 27

i.i) Desempeño de los activos ................................................................................................ 33

i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo ..................................... 35

i.iii) Variación en saldo y número de activos ......................................................................... 39

i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento ............................................... 41

i.v) Garantías de los activos ................................................................................................... 41

i.vi) Emisiones de valores ....................................................................................................... 42

ii) Desempeño de los valores emitidos .............................................................................. 42

b) Información relevante del periodo ................................................................................... 44

c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso . 50

3) Información Financiera .......................................................................................................... 51

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso ....................................................... 51

i) Balance y resultados del Fideicomiso ............................................................................ 51

ii) Origen y aplicación de recursos ..................................................................................... 52

iii) Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo .............................................. 54

iv) Índices y razones financieras ......................................................................................... 54

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4) Administración ...................................................................................................................... 55

a) Auditores externos ............................................................................................................ 55

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés ...................................... 55

c) Asamblea de Tenedores, en su caso ................................................................................. 55

5) Personas responsables .......................................................................................................... 63

6) Anexos ....................................................................................................................................... 67

a) Estados Financieros ........................................................................................................... 67

b) Información adicional en su caso ..................................................................................... 67

Información general

a) Glosario de términos y definiciones

“Administrador” Significa, Pendulum, S. de R.L. de C.V., en su carácter de administrador de los Créditos

Hipotecarios, o cualquier Administrador Substituto de conformidad con los términos del Contrato de Administración.

“Administrador Substituto”

Significa, cualquier tercero que sustituya al Administrador conforme a lo previsto en el Contrato de Administración.

“Aforo Inicial” Significa, un Porcentaje de Aforo de 1% (uno por ciento).

“Aforo Objetivo” Significa, un Porcentaje de Aforo de 2.8% (dos punto ocho por ciento), que deberá ser alcanzado cuando se llegue al Porcentaje Objetivo Serie A y al Porcentaje Objetivo Serie B.

“Agencia Calificadora” Significa, en forma conjunta, las sociedades denominadas Standard and Poor's, S.A. de C.V., Moody's de México, S.A. de C.V. y Fitch México, S.A. de C.V. o cualquier otra agencia calificadora que substituya a cualquiera de ellas, quienes determinarán la calificación de la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

“Aseguradora” Significa, la institución de seguros que se haya contratado para suscribir las pólizas de los Seguros que corresponden a los Créditos Hipotecarios; y en el caso que el Administrador, decida el cambio de Aseguradora en el futuro, la institución de seguros que contrate el Administrador para suscribir las pólizas de los Seguros.

“Banco de México” Significa el Banco de México regido por el Artículo 28 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y la Ley del Banco de México publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de diciembre de 1993.

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“BMV” Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Calificación de los Certificados Bursátiles”

Significa, la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles por las Agencias Calificadoras.

“Cantidades Excluidas” Significa, (a) cualquier cantidad devengada (sin importar cuando ésta sea efectivamente cobrada por el Administrador) con respecto a los Créditos Hipotecarios con anterioridad a (e incluyendo) la Fecha de Corte, incluyendo, sin limitación, (i) cualquier pago de principal pagado hasta (e incluyendo) la Fecha de Corte, (ii) cualquier indemnización pagada en relación con los Seguros antes de (e incluyendo) la Fecha de Corte, y (iii) el producto de la venta o cesión de cualquier Crédito Hipotecario o parte del mismo pagada antes de (e incluyendo) la Fecha de Corte y (b) intereses ordinarios y moratorios y comisiones pagados (sin importar cuando se devenguen) antes de (e incluyendo) la Fecha de Cierre.

“Cantidades Incluidas” Significa, (a) cualquier cantidad devengada (sin importar cuando ésta sea efectivamente cobrada por el Administrador) con respecto a los Créditos Hipotecarios en o en cualquier momento después de (y sin incluir) la Fecha de Corte, incluyendo, sin limitación, (i) cualquier pago de principal pagado a partir de (sin incluir) la Fecha de Corte, (ii) cualquier indemnización pagada en relación con los Seguros a partir de (sin incluir) la Fecha de Corte, y (iii) el producto de la venta o cesión de cualquier Crédito Hipotecario o parte del mismo pagada en o después de la Fecha de Corte y (b) intereses ordinarios y moratorios y comisiones pagados (sin importar cuando se devenguen) a partir de (sin incluir) la Fecha de Cierre.

“Causa de incumplimiento”

Significa, que en cualquier momento durante la vigencia de los Certificados Bursátiles, en una Fecha de Pago no se pague íntegramente el Monto de Pago de Interés correspondiente a dicha Fecha de Pago o que, en la Fecha de Vencimiento, no se pague íntegramente el saldo insoluto de principal más los intereses devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

“Causa de Substitución del Administrador”

Significa, cualquiera de las causas enumeradas en la cláusula 8.1 del Contrato de Administración.

“Cedente” Significa HSC

“Certificados Bursátiles Fiduciarios”

Significan en forma conjunta los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A, y los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con los artículos 61,62, 63 y 64 de la LMV.

“Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A”

Significan, los 1,947,277 (un millón novecientos cuarenta y siete mil doscientos setenta y siete) títulos de crédito por la cantidad total al momento de su emisión de 194,727,700 (ciento noventa y cuatro millones setecientos veintisiete mil setecientas) UDls, con un valor nominal cada uno de 100 (cien) UDls, emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64

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de la LMV.

“Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B”

Significan, los 218,795 (doscientos dieciocho mil setecientos noventa y cinco) títulos de crédito por la cantidad total al momento de su emisión de 21,879,500 (veintiún millones ochocientos setenta y nueve mil quinientas) UDIs, con un valor nominal cada uno de 100 (cien) UDIs, emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV, los cuales se encuentran subordinados a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A en cuanto al derecho y prioridad para recibir pago de principal e intereses del Fideicomiso.

“CNBV” Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Cobertura de Pagos en SMGV”

Significa, con respecto a los Créditos Hipotecarios, el convenio por medio del cual HSC acordó con el Deudor Hipotecario respectivo, acreditar en forma mensual contra el saldo de dicho crédito un monto en UDls igual a la diferencia que pueda existir entre el monto del pago efectuado por el Deudor Hipotecario respectivo (indexado al aumento del Salario Mínimo) y el pago programado bajo dicho crédito (denominado en UDls) y el Deudor Hipotecario se comprometió a pagar una contraprestación por el monto que se especifica en dicho convenio.

“Cobertura SHF” Significa, respecto de los Créditos Hipotecarios, el contrato de intercambio de flujos celebrado entre la SHF y el Fiduciario en la Fecha de Cierre.

“Cobranza” Significa, con respecto a los Créditos Hipotecarios el monto total de las Cantidades incluidas que sean efectivamente cobradas por o a cuenta del Administrador en un Periodo de Cobranza menos (i) el monto de la Comisión de Administración que le corresponda al Administrador durante dicho periodo y (ii) las cantidades que de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, no deban de ser depositadas en la Cuenta General, incluyendo sin limitación, los Gastos de Cobranza y las primas de Seguros.

“Comisión por Administración”

Significa, la contraprestación que el Administrador tiene derecho a percibir en términos del Contrato de Administración.

“Constancias” Significa, las constancias que acreditan a sus tenedores como titulares de los derechos del Fideicomisario en Tercer Lugar bajo el Contrato de Fideicomiso, incluyendo el derecho a recibir el porcentaje de las Distribuciones que se efectúen de conformidad con la Cláusula Décima Segunda del Fideicomiso, y en general a la proporción que corresponda del remanente que pueda haber en el Patrimonio del Fideicomiso después del pago total de los Certificados Bursátiles, las cantidades adeudadas bajo los términos del Contrato de Fideicomiso y los contratos celebrados de conformidad con el mismo.

“Contraprestación del Genworth”

Significa, la contraprestación que en términos del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth tiene derecho a recibir el Garante.

“Contrato de Significa, el contrato de administración y cobranza que celebrará el Fiduciario y el

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Administración” Administrador, para que éste como Administrador lleve a cabo la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, los Seguros y el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth mediante una comisión mercantil con responsabilidad en términos del Anexo “C” del Contrato de Fideicomiso.

“Contrato de Cesión” Significa, el contrato de cesión irrevocable sujeto a condición resolutoria, en términos del Anexo "D" del Contrato de Fideicomiso, celebrado entre HSC como cedente y el Fiduciario, como cesionario, por medio del cual HSC cede a favor del Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, los derechos sobre los Créditos Hipotecarios, y sus accesorios, incluyendo, según corresponda, los Seguros, Cobertura de Pagos en SMGV y el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth.

“Contrato de Cesiones Adicionales”

Significa, el contrato de cesión por medio del cual HSC substituya un Crédito Hipotecario con otro crédito hipotecario junto con el beneficio de los Seguros que le corresponda, conforme a lo establecido en el Contrato de Cesión.

“Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth”

Significa, con respecto a cada Crédito Hipotecario, el contrato de seguro de crédito a la vivienda por medio del cual Genworth cubrirá hasta el 25% (veinticinco por ciento) del monto de principal y de los Intereses ordinarios devengados, vencidos y no pagados derivados de un Crédito Hipotecario.

“Contrato de Fideicomiso” Significa el contrato de fideicomiso No. F/00399.

“Créditos Garantizados” Significan, los Créditos Hipotecarios que se encuentran garantizados en términos del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth.

“Créditos Hipotecarios” Significa, los créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios, incluyendo los Seguros, Cobertura de Pagos en SMGV y el Contrato Normativo de Garantía correspondientes a cada uno de dichos créditos, originados por HSC, y que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso.

“Crédito Hipotecario Vencido”

Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual más de tres (3) pagos mensuales previstos en el contrato de crédito respectivo no hayan sido íntegramente pagados (incluyendo, sin limitación, todas las cantidades que por concepto de principal, intereses ordinarios, comisiones, primas de seguros y primas por cualquier otra cobertura, en su caso).

“Crédito Hipotecario Vigente”

Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual no haya más de tres (3) pagos mensuales previstos en el contrato de crédito respectivo que no hayan sido íntegramente pagados (incluyendo. sin limitación, todas las cantidades que por concepto de principal, intereses ordinarios, comisiones. primas de seguros y primas por cualquier otra cobertura, en su caso).

“Crédito no Elegible” Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual una o más de las declaraciones hechas por HSC, en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Cesión respecto a dicho crédito, no sea total o parcialmente correcta y, por lo tanto, (i) se afecte la

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validez o exigibilidad de los derechos del Fiduciario con respecto de dicho Crédito Hipotecario (incluyendo, sin limitación, que el Deudor Hipotecario respectivo tenga, por la circunstancia que hace que la o las declaraciones no sean correctas, defensas legales que afecten la exigibilidad de los contratos que documentan dicho crédito) o (ii) se generen condiciones que no permitan el cumplimiento pleno por parte del Deudor Hipotecario respectivo de sus obligaciones de pago bajo dicho crédito en la forma que correspondería si esa o esas declaraciones hubieran sido correctas.

“Cuenta de Cobranza”, Significa, la cuenta a nombre del Fiduciario, en la que Pendulum S. de R.L. de C.V., como Administrador, deberá depositar todas las cantidades en efectivo derivadas de la Cobranza de los Créditos Hipotecarios, conforme a lo establecido en la Cláusula Octava inciso (a) del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Inversión” Significa, la cuenta que el Fiduciario abra a nombre del Fideicomiso para los efectos descritos en la Cláusula Octava inciso (c) del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta General” Significa, la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada por éste que operará según se establece en la Cláusula Octava inciso (b) del Contrato de Fideicomiso.

“Deudor Hipotecario” Significa la persona física que con carácter de acreditada es parte de un Crédito Hipotecario conjuntamente con cualquier otra persona que se encuentre obligada en relación con dicho Crédito Hipotecario como fiadora, avalista, obligada solidaria o de cualquier otra forma.

“Día Hábil” Significa, todos los días, excepto sábados y domingos, en los que las instituciones de crédito están obligadas a abrir sus oficinas y sucursales de conformidad con el calendario que anualmente publica la CNBV.

“Distribuciones” Significa, los pagos que el Fiduciario deba de efectuar en una Fecha de Pago de conformidad con la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso.

“Documentos Adicionales” Significa, cualquier documento, titulo o instrumento distinto de los que deben integrar un Expediente de Crédito, que corresponda a un Crédito Hipotecario y que se encuentre en posesión del Fideicomitente, por ejemplo, (i) la solicitud de Crédito Hipotecario; (ii) la carátula de resolución; (iii) la autorización para investigación y monitoreo en materia de crédito por una sociedad de información crediticia; (iv) todos los avalúos disponibles con respecto al Inmueble sobre el cual se constituyó la Hipoteca; (v) el acta de nacimiento y fotocopia de identificación del Deudor Hipotecario; (vi) la carta de comprobación de ingresos del Deudor Hipotecario; (vii) la carta de constancia de empleo otorgada por el patrón del Deudor Hipotecario; (viii) en su caso, certificado de zonificación para uso de suelo relativo al Inmueble objeto de la Hipoteca; (ix) la tabla de amortización del Crédito Hipotecario; (x) el documento emitido por la Asociación Mexicana de Sofoles en el que se explica a los acreditados las características generales de los crédito con garantía hipotecaria; (xi) oficio de subsidio al impuesto sobre adquisición de inmuebles, en su caso; y (xii) los contratos celebrados con la Sociedad Hipotecaria Federal en relación con los Créditos Hipotecarios.

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“Elegibilidad del Crédito” Significa, el documento electrónico que expide el Garante y mediante el cual otorga la

aprobación de la Solicitud de Garantía Genworth.

“Emisión” Significa, la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

“Emisor” CIBANCO, S.A., I.B.M. antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple (causahabiente final de Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria) actuando en su calidad de Fiduciario bajo el Fideicomiso.

“Expediente de Crédito” Significa, con respecto a cada Crédito Hipotecario. El expediente que contiene, como mínimo, el testimonio de la escritura pública en la que consta el Crédito Hipotecario y la Hipoteca, con la evidencia de su registro en el Registro Público de la Propiedad correspondiente, o en su defecto con el documento que demuestre que el testimonio se encuentra en trámite de inscripción ante el Registro Público de la Propiedad correspondiente.

“Fecha de Cierre” Significa, el día en el que se lleve a cabo la liquidación de la colocación de los Certificados Bursátiles en la BMV.

“Fecha de Corte” Significa, el 31 de Julio de 2006.

“Fecha de Determinación” Significa, en relación a cada Fecha de Pago, el segundo (2) Día Hábil siguiente a la Fecha de Transferencia que corresponda a dicha Fecha de Pago.

“Fecha de Emisión” Significa el 31 de Agosto de 2006.

“Fecha de Pago” Significa, el día 25 de cada mes calendario de cada año en que el Fideicomiso este vigente, y en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior.

“Fecha de Substitución del Administrador”

Significa, la fecha establecida en un Aviso de Terminación para la substitución del Administrador de conformidad con el Contrato de Administración.

“Fecha de Transferencia” Significa, en relación a una Fecha de Pago, el día que ocurra diez (10) Días Hábiles después del último día calendario del Periodo de Cobranza que corresponda al mes calendario inmediato anterior a esa Fecha de Pago.

“Fecha de Vencimiento” Significa, el 25 de septiembre de 2032.

“Fideicomiso o Fideicomiso Emisor”

Significa, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F00399, junto con las modificaciones que sean acordadas en el futuro de acuerdo a la Cláusula Vigésima Séptima del mismo.

“Fideicomiso de Garantía FMO”

Significa, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Garantía No. F/00399 de fecha 23 de diciembre de 2005 celebrado entre el Fiduciario y HSC.

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“Fideicomitente” Significa, HSC.

“Fideicomisarios en Primer Lugar”

Significa, los Tenedores de Certificados Bursátiles Serie A.

“Fideicomisario en Segundo Lugar”

Significa, los Tenedores de Certificados Bursátiles Serie B.

“Fideicomisarios en Tercer Lugar”

Significa, los tenedores de las Constancias.

“Fiduciario” Significa, CIBANCO, S.A., I.B.M. antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple (causahabiente final de Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria) o la institución que lo sustituya de conformidad con el Fideicomiso

“FMO” Significa, Nederlandse Financierings‐Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V.

“Garante” Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal en términos del Contrato Normativo de Garantía.

“Garantía Genworth” Significa, la garantía que otorga el Genworth en términos del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth respectivo que cubre hasta el 25% del monto de principal y de los intereses ordinarios devengados vencidos y no pagados de un Crédito Garantizado.

“Gastos de Cobranza” Tienen el significado que se le atribuye en el inciso (a) de la Cláusula 3.3 del Contrato de Administración.

“Gastos Mensuales” Significa los gastos correspondientes a un Periodo de Cobranza, pagaderos a prorrata en el orden que se indica en función de las cantidades disponibles en la Cuenta General: (i) los honorarios del Fiduciario, (ii) los honorarios del Representante Común, (iii) los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV y su listado en la BMV. y aquellos derivados de cualquier publicación, (iv) los gastos derivados de los honorarios del auditor independiente que elabore el dictamen anual sobre el Patrimonio del Fideicomiso en el mes que corresponda, y (v) los honorarios de las Agencias Calificadoras (salvo en el caso de que no existan en una Fecha de Pago fondos suficientes en las cuentas del Fideicomiso para el pago integro en esa Fecha de Pago de las Distribuciones descritas en el inciso (1) de la Cláusula Décima Segunda inciso (b) del Contrato de Fideicomiso, en cuyo caso el monto de dichos honorarios no se considerará un Gasto Mensual).

“Genworth” Significa, Genworth Mortgage Insurance Corporation.

“Hipoteca” Significa, cada uno de los contratos de hipoteca por medio del cual cada Deudor Hipotecario ha constituido un gravamen en primer lugar y grado de prelación sobre un lnmueble con el fin de garantizar el cumplimiento completo y puntual de las

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obligaciones a cargo de dicho Deudor Hipotecario derivadas de su Crédito Hipotecario.

“HSC o Su Casita” Significa Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.N.R.

“Indeval” Significa, la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A.B. de C.V.

“lnmueble” Significa, cada bien inmueble sobre el cual un Deudor Hipotecario ha constituido una Hipoteca para garantizar el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, derivadas de un Crédito Hipotecario.

“lnmueble Adjudicado” Significa, cualquier Inmueble que llegue a ser propiedad del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso por adjudicación judicial o por acuerdo entre el Administrador y el Deudor Hipotecario respectivo.

“Inversiones Permitidas” Significa la inversión a un día (overnight) en: (i) valores gubernamentales denominados en Pesos o UDls, emitidos o garantizados por el Gobierno Federal de México; (li) reportos sobre dichos valores gubernamentales; (iii) depósitos a la vista con instituciones de banca múltiple con calificación crediticia de "mxA‐l+" o mejor (en la Escala Nacional CaVal de Calificaciones de Corto Plazo de Standard and Poor's o su equivalente), o "MX‐1" o mejor (en la Escala Nacional de Calificaciones de Corto Plazo de Moody's o su equivalente); o (iv) certificados de depósito en Pesos con instituciones de banca múltiple con calificación crediticia de "mxA‐l+" o mejor (en la Escala Nacional CaVal de Calificaciones de Corto Plazo de Standard & Poor's o su equivalente), o "MX‐1" o mejor (en la Escala Nacional de Calificaciones de Corto Plazo de Moody's o su equivalente).

“LGTOC” Significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“LIC” Significa, la Ley de Instituciones de Crédito.

“LMV” Significa, la Ley del Mercado de Valores.

“México” Significa, los Estados Unidos Mexicanos.

“Monto de Amortización Anticipada de Principal para la serie A"

Significa, para una Fecha de Pago, el monto en UDls que sea necesario para que el Monto de Principal de la Serie A sea igual a 86.2% del saldo insoluto de todos los Créditos Hipotecarios Vigentes, después que dicho monto sea aplicado a la amortización de principal de los Certificados Bursátiles Serie A en dicha Fecha de Pago conforme al numeral (1) del inciso (c) y (4) del inciso (b) de la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso y después de haber efectuado las Distribuciones descritas en dicha Cláusula Décima Segunda.

“Monto de Amortización Anticipada de Principal para la serie B"

El monto en UDls que corresponda a los intereses pagaderos con respecto a los Certificados Bursátiles Serie B en una Fecha de Pago que se determinara de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el titulo que documente

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dichos Certificados Bursátiles Serie B.

“Monto de Pago de Interés de la Serie A”

Significa, el monto en UDls que corresponda a los intereses pagaderos con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A en una Fecha de Pago que se determinara de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el título que documente dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A.

“Monto de Pago de Interés de la Serie B”

Significa, el monto en UDIs que corresponda a los intereses pagaderos con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el titulo que documente dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B.

“Monto de Principal de la Serie A”

Significa, el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Serie A en una Fecha de Pago.

“Monto de Principal de la Serie B”

Significa, el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Serie B en una Fecha de Pago.

“Monto de Pago en Garantía Genworth”

Significa, respecto de cada Crédito Garantizado, el pago al que el Garante está obligado a realizar de conformidad con el Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth respectivo.

“Pagos de Principal” Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso

“Pagos por Intereses” Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso.

“Patrimonio del Fideicomiso”

Significa, el patrimonio del Fideicomiso base de la emisión que se integra entre otros por 2,969 (dos mil novecientos sesenta y nueve) Créditos Hipotecarios, junto con el beneficio de los Seguros, Cobertura de Pagos en SMGV y cualesquiera otros accesorios que les correspondan, todos y cada uno de los créditos hipotecarios que sean cedidos por la Fideicomitente como reemplazo de otros junto con el beneficio de los Seguros y cualesquiera otros accesorios que les correspondan; cualquier cantidad que la Fideicomitente entregue al Fiduciario por cualquier concepto; todas las cantidades que sean depositadas por el Administrador en la cuenta de cobranza; los recursos derivados de la presente emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; los valores en que se invierta el Patrimonio del Fideicomiso y sus rendimientos; todas las cantidades, bienes y derechos que eventualmente pudieran afectar al Fideicomiso los Fideicomisarios. Ver Apartado 11 ‐ "Características de la Oferta y su Calendarización" de este Reporte Anual.

“Período de Cobranza” Significa, con respecto a cada Fecha de Pago, el mes calendario inmediato anterior que ocurra durante la vigencia de Contrato de Fideicomiso, por lo que cada uno de dichos periodos inicia e incluye el primer día de cada mes calendario y termina el último día de dicho mes, en el entendido de que el primer Período de Cobranza iniciará al día siguiente de la Fecha de Corte y terminará el último día del mes inmediato anterior a la

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primera Fecha de Pago.

“Periodo de Intereses” Significa, el periodo que inicia con (e incluye) la Fecha de Emisión y termina (pero excluye) la primera Fecha de Pago y cada periodo sucesivo que inicia (e incluye) y termina (pero excluye) la siguiente Fecha de Pago. El último Periodo de Intereses será en la Fecha de Vencimiento.

“Pesos” Significa, la moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos.

“Plazo de vigencia de la emisión”

Significa, 9,522 (nueve mil quinientos veintidós) días equivalentes a aproximadamente 317.4 (trescientos diecisiete punto cuatro) meses contados a partir de la Fecha de Emisión, que equivalen a aproximadamente 26.5 (veintiséis punto cinco) años contados a partir de la Fecha de Emisión.

“Porcentaje Objetivo Serie A”

Significa que el saldo insoluto de Certificados Bursátiles Serie A que represente el 87.2% (ochenta y siete punto 4 dos] por ciento) del saldo insoluto de todos los Créditos Hipotecarios Vigentes.

“Porcentaje Objetivo Serie B”

Significa que el saldo insoluto de Certificados Bursátiles Serie B que represente el 10% (diez por ciento) del saldo insoluto de todos los Créditos Hipotecarios Vigentes.

“Porcentaje de Aforo” Significa el porcentaje que resulte de la siguiente fórmula:

En donde: SIP = Monto de Principal de los Certificados Bursátiles Serie A y los Certificados Bursátiles Serie B en la Fecha de Pago en la que se haga el cálculo después de efectuar las Distribuciones que correspondan a dicha Fecha de Pago. CHV= monto total de principal de todos los Créditos Hipotecarios Vigentes al Ultimo día del Periodo de Cobranza.

“Producto de Liquidación” Significa, el monto total de las cantidades recibidas por la liquidación de un Crédito Hipotecario Vencido o la enajenación de un Inmueble Adjudicado, ya sea que ésta se obtenga a través de la enajenación extrajudicial, judicial, indemnizaciones de Seguros, u otro tipo de indemnizaciones.

“Producto Neto de Liquidación”

Significa, el monto total del Producto de Liquidación cobrado por el Administrador después de descontar los Gastos de Cobranza correspondientes al proceso de cobranza del Crédito Hipotecario respectivo de conformidad con el Contrato de Administración.

“Programa” Significa, el Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios implementado por el Fiduciario.

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“Reglas de Originación” Significan, el conjunto de políticas y procedimientos mínimos que establece el Garante para la originación de créditos hipotecarios que pueden ser susceptibles de la Garantía en términos del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth.

“Reporte de Cobranza” Significa, el reporte en la forma del Anexo "C" del Contrato de Administración, en el cual se detallará la Cobranza obtenida durante un Periodo de Cobranza. El Reporte de Cobranza detallará asimismo cualquier Crédito Hipotecario que hubiera sido substituido durante el Periodo de Cobranza

“Reporte de Distribuciones”

Significa, el reporte en la forma del Anexo "H" del Contrato de Fideicomiso, que el Representante Común deberá entregar al Fiduciario, a las Agencias Calificadoras y a los tenedores de las Constancias de conformidad con la Cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

“Representante Común” Significa, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, lnvex Grupo Financiero, Fiduciario en su carácter de representante común de los Tenedores de conformidad con el titulo que ampare los Certificados Bursátiles Fiduciarios o quien lo substituya en su caso, de acuerdo a lo dispuesto en dichos títulos.

“RNV” Significa, el Registro Nacional de Valores.

“Saldo Insoluto de Principal”

Significa, en relación con los Certificados Bursátiles Fiduciarios, para el periodo entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago un monto en UDlS igual al valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y a partir de la primera Fecha de Pago y hasta la fecha de su liquidación total, para la fecha en que se haga la determinación, el monto en UDLA que resulte de la siguiente fórmula:

SIP = SIPI ‐1 – AM En donde: SIP = Saldo insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios SIPI‐1 = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Pago inmediata anterior (antes de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Pago). AM = Monto en UDlS igual al monto de la amortización de principal que se haya efectuado con respecto a todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Pago inmediata anterior. El Saldo insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario se calculara en base a la siguiente fórmula:

SlPl = SiP 1 Numero de títulos en circulación En donde:

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SlPl = Saldo insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil SiP = Saldo insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

“Seguro de Daños” Significa, con respecto de cada Inmueble, el seguro contra daños contratados para cubrir cualquier daño o menoscabo que pueda sufrir dicho Inmueble (incluyendo daños derivados de incendio, terremoto y explosión) de conformidad con los requisitos establecidos en el Contrato de Administración y en los Créditos Hipotecarios

“Seguro de Vida e Incapacidad”

Significa, con respecto de cada Deudor Hipotecario, el seguro que cubre el riesgo de muerte e incapacidad total y permanente de dicho deudor de conformidad con los requisitos establecidos en el Contrato de Administración y en los Créditos Hipotecarios.

“Seguros” Significa, en forma conjunta los Seguros de Daños y los Seguros de Vida e Incapacidad.

“Sociedad Hipotecaria Federal o SHF”

Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo.

“SHCP” Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Solicitud de Garantía SHF” Significa, el medio a través del cual el Fiduciario presenta al Garante, las características del Crédito Hipotecario propuesto para ser garantizado.

“Solicitud de Garantía Genworth”

Significa, el medio a través del cual el Fiduciario presenta al Garante, las características del Crédito Hipotecario propuesto para ser garantizado.

“Solicitud de Ejercicio de la Garantía Genworth”

Significa, el medio a través del cual el beneficiario notifica la reclamación de la Garantía Genworth objeto del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda Genworth respectivo.

“Tasa de Interés Anual” Significa, la tasa de interés a partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad. Los Certificados Bursátiles Serie A devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 6.10% (seis punto diez por ciento) y los Certificados Bursátiles Serie B devengarán intereses sobre su valor nominal a una tasa de interés bruta anual de 7.85% (siete punto ochenta y cinco), las cuales se mantendrán fijas durante la vigencia de la Emisión.

“Tenedores” Significa, los tenedores de los Certificados Bursátiles, quienes en todo momento estarán representados por el Representante Común.

“Tenedores serie A” Significa, los tenedores de los Certificados Bursátiles Serie A.

“Tenedores serie B” Significa, los tenedores de los Certificados Bursátiles Serie B.

“Venta del Inmueble” Significa, la venta del Inmueble transmitiendo la propiedad del propietario original a un nuevo acreditado en términos del Contrato de Seguro de Crédito a la Vivienda

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Genworth.

b) Resumen Ejecutivo

El propósito de la presente Emisión es realizar la bursatilización de créditos hipotecarios originados por Su Casita mediante la oferta pública al amparo de un programa de 1,947,277 (un millón novecientos cuarenta y siete mil doscientos setenta y siete) Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A, que corresponden al 90.00 % (ochenta y nueve por ciento) del saldo insoluto de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios vigentes, 218,795 (doscientos dieciocho mil setecientos noventa y cinco) Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B que corresponden al 10% (diez por ciento) del saldo insoluto de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios vigentes, mismos que son emitidos a través del Fideicomiso. Derivado de lo anterior, Su Casita aportará al Fideicomiso base de la Emisión un conjunto de Créditos Hipotecarios otorgados a los Deudores Hipotecarios a cambio de una contraprestación que el propio Fiduciario pagará por los citados créditos con los recursos que se obtengan del público inversionista por la oferta y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Asimismo, el Fiduciario emitirá a favor de Su Casita las Constancias, las cuales otorgarán a los tenedores de éstas ciertos derechos que se describen más adelante. El Fideicomiso conservará la propiedad de los Créditos Hipotecarios que le sean aportados por Su Casita para que con el flujo de la cobranza de dichos créditos se liquiden las cantidades que se adeuden a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los créditos hipotecarios aportados al Fideicomiso reúnen ciertos criterios de elegibilidad establecidos en el Fideicomiso. Para el caso en que alguno de los créditos hipotecarios no reúna los criterios mencionados, se estará obligado a substituirlo por otro crédito hipotecario que cumpla con dichos criterios de elegibilidad. Los créditos hipotecarios fueron originados con fondeo de SHF mismos que fueron prepagados por Su Casita a través del Fideicomiso de Garantía FMO. Los recursos derivados de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se destinaran al fiduciario del Fideicomiso de Garantía Y FMO, a efecto de liquidar el fondeo otorgado para la adquisición de los mismos, de conformidad con la instrucción irrevocable que ha sido girada por Su Casita con anterioridad a la fecha de emisión. Asimismo, en el momento en que el fiduciario del Fideicomiso de Garantía FMO reciba el pago del fondeo, quedaran extinguidos todos sus derechos respecto de los Créditos Hipotecarios. Los deudores hipotecarios bajo los créditos hipotecarios a través del Administrador, pagarán al

Fideicomiso el principal e intereses que adeuden bajo dichos créditos hipotecarios, de acuerdo con las

condiciones estipuladas en los contratos de crédito correspondientes, quien a su vez depositará los

recursos provenientes de la Cobranza en la Cuenta de Cobranza respectiva.

b.1 Las partes participantes se encuentran descritas a continuación:

Participante Nombre Papel a Desempeñar en la Transacción

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Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple E.N.R

Originador, Fideicomitente y Fideicomisario en Tercer Lugar

CIBANCO, S.A., Institución de Banca

Múltiple Fiduciario

Pendulum S. de R.L. de C.V. Administrador

Banco Invex, S.A., Institución De Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.

Representante Común de los Tenedores

Genworth Mortgage Insurance Corporation

Garante

b.2 Evolución de los bienes fideicomitidos.

Año No. Crédito Saldo Insoluto

2014 1,415 74,903,884.00

2015 1,296 65,280,021.00

2016 1,152 54,891,358.91

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* Saldo en Udis.

Cuadro de Información Financiera 2016.

Pasivo bursátil

El valor razonable del pasivo bursátil corresponde al valor de mercado de los títulos en circulación pro‐porcionado por un proveedor de precios especializado.

Considerando la clasificación en jerarquías o niveles, de acuerdo con el origen de los precios de mercado utilizados o de los factores utilizados para construir tales precios de mercado, se establecen 3 niveles para clasificar, Nivel 1 es para inversiones con precios en el mercado, Nivel 2 para determinar el valor razona‐ble se utilizan inputs observables en el mercado de instrumentos similares y Nivel 3 no hay un mercado activo, por lo que debe determinar el valor razonable mediante un modelo interno. En caso de los pasivos bursátiles que tiene el Fideicomiso y derivado a que están cotizadas en un mercado activo, se clasifican en el Nivel 1.

Los valores según libros y los valores razonables de los instrumentos financieros al 31 de diciembre se indican como sigue:

2016 2015 Valor Valor Valor Valor en libros razonable en libros razonable Activo: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 52,263 $ 52,263 $ 41,527 $ 41,527 Cartera de crédito, neta de estimación para cuentas incobrables 248,111 248,111 293,953 293,953 $ 320,374 $ 320,374 $ 335,480 $ 335,480

Pasivo: Pasivo bursátil $ 249,266 $ 146,635 $ 283,536 $ 254,917

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Cartera de créditos:

La cartera está integrada por los créditos hipotecarios denominados en pesos, cedidos por los Fideicomitentes, los cuales se encuentran en garantía en primer lugar de los tenedores de los Certificados Bursátiles, de acuerdo con las condiciones del Fideicomiso, el plazo promedio de los créditos es de 12 meses. La cartera de crédito se presenta en el estado de situación financiera como activo circulante por aquella porción cuya exigibilidad es menor a un año.

b.3 Eventos relevantes. No se tiene conocimiento de ningún incumplimiento relevante ni procedimiento legal que hubiera terminado en contra de ninguna de las partes del fideicomiso.

En junio de 2016 se formalizó el cambio de administrador pasando de Santander Vivienda, SOFOM, a Pendulum, S. de R.L. de C.V., fue un evento de mucha importancia, pues se trataba de un segundo cambio de administrador, al haber pasado anteriormente de Hipotecaria Su Casita a Ing Hipotecaria, y luego de Santander Vivienda a Pendulum S. de R.L. de C.V. La transición representó un mes de paralelo con el anterior administrador, y posteriormente tres meses de un proceso de notificación puerta a puerta, que consistía en informar el cambio de administración, y montado en la plataforma de sistemas toda la información necesaria para poder generar saldos y estados de cuenta para los acreditados. Si se tuvo una caída en los flujos de cobranza sobretodo el primer mes de administración, pero posteriormente se logró avanzar con la gestión de cartera y recuperar los flujos de cobranza quedando 13.5% por arriba de lo que se venían presentando por parte de Santander Vivienda, tal como se muestra en la siguiente gráfica.

31 de diciembre

2016 2015

Cartera vigente: Créditos hipotecarios individuales $ 234,038 $ 240,856

Cartera vencida: Créditos hipotecarios individuales 142,098 168,053

376,136 408,909 Estimación para cuentas incobrables ( 128,025) ( 114,956)

Carter de crédito neta $ 248,111 $ 293,953

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b.4 Factores de Riesgo.

Situación Financiera de Su Casita.

La situación de quiebra del fideicomitente hace que la capacidad de reemplazar créditos no elegibles comprometa la liquidez bajo este rubro al fideicomiso por lo tanto repercute en la capacidad para pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Solvencia de los Deudores Hipotecarios. La capacidad de los Deudores Hipotecarios de efectuar en forma oportuna y completa el pago de las cantidades que adeuden bajo los Créditos Hipotecarios depende a su vez de diversos factores incluyendo su situación económica, familiar, de empleo y otras. En la medida en que la solvencia de los Deudores Hipotecarios se vea afectada en forma negativa existe el riesgo de que los Deudores Hipotecarios incumplan sus obligaciones bajo los Créditos Hipotecarias. Lo anterior puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Tendrán que ser los productos autorizados a finales de diciembre, los que nos permitan mitigar la pérdida de poder adquisitivo de los deudores, ante situaciones de desempleo, los que nos ayuden a mantener un flujo para la estructura, así como las propias reestructuras de la deuda ampliando el plazo actual que tienen.

Deterioro del valor de las garantías. Como resultado de factores que se encuentran fuera del control de los Deudores Hipotecarios, del Fiduciario y del Administrador, como por ejemplo, una severa desaceleración económica, puede haber una afectación sustancial en el valor de los Inmuebles adquiridos por los Deudores Hipotecarios con los

$‐

$2,000,000.00

$4,000,000.00

$6,000,000.00

$8,000,000.00

$10,000,000.00

$12,000,000.00

F399

Cobranza Tradicional

F399


F399


F399


F399


F399


F399


F399


F399


F399


F399


F399


ene‐16 feb‐16 mar‐16 abr‐16 may‐16 jun‐16 jul‐16 ago‐16 sep‐16 oct‐16 nov‐16 dic‐16

LIQ 6 o más

LIQ 3 a 6

LIQ 0 a 2

REO


D2D

Moras Tempranas(3‐6 MV)

Call Center(0‐2 MV)

Santander vivienda Pendulum

13.5% Cobranza total

Cobranza tradicional promedio = 4,760,753.67

Cobranza total promedio = 6,940,851.57 Cobranza total promedio de los ultimos 6 meses = 7,883,777.22

Cobranza tradicional promedio de los ultimos 6 meses = 5,135,879.50

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Créditos Hipotecarios. Esta afectación trae como resultado que el valor de las garantías otorgadas bajo dichos Créditos Hipotecarios ha disminuido. Como consecuencia, los Deudores Hipotecario afectados es necesario ejecutar dichas garantías, es posible que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos de los esperados y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Si dichas garantías fueran canceladas el efecto podría ser adverso en ambas situaciones. De igual forma que en el punto anterior, hoy los dueños de la cartera están conscientes de que las viviendas a lo largo del tiempo han sufrido un deterioro importante de tal suerte que hoy en día los productos autorizados a finales de diciembre están contemplando justamente el que se determinen los valores de cualquier negociación en función del monto menor entre los adeudos y los valores actualizados de las garantías, a valor mercado.

Administrador substituto. Realmente si hubo una gran incertidumbre de los involucrados por el cambio de administración, sin embargo desde la entrega de los prospectos para la selección del nuevo administrador, fue previsto un plan de transición muy detallado con las actividades a desarrollar, así como los compromisos en fechas muy claras. El éxito de la transición radica en la comunicación efectiva que se dio primero con el anterior administrador, y en segundo lugar con los tenedores, representantes comunes y fiduciarios de estar informando quincenalmente los avances de cada fideicomiso, como íbamos con las notificaciones, la cobranza, los proceso administrativos de otorgamientos de poderes, y todo lo necesario para una cobranza eficiente del portafolio. De todos estos avances fueron entregados reportes a todos los involucrados.

Ejecución de Garantías. La cobranza de Créditos Hipotecarios indica que pueden existir retrasos considerables en los procedimientos judiciales que se inician para la ejecución de la garantía respectiva. Inclusive, en algunos casos, la ejecución de las garantías se ha visto obstaculizada por problemas de procedimiento fuera del control de las partes de la Emisión. En procesos prolongados, existe también el riesgo de que los costos involucrados sean cuantiosos en comparación con el valor de los inmuebles. En términos del Contrato de Administración, el Administrador o el Administrador Substituto está obligado a pagar los gastos necesarios para la cobranza de Créditos Hipotecarios vencidos y éstos le serán reembolsados sólo en la medida en que dichos Créditos Hipotecarios vencidos efectivamente sean recuperados. El Fiduciario, por lo tanto, sólo tiene derecho a retener el monto de la cobranza de los Créditos Hipotecarios neto de los gastos en que incurra el Administrador en casos de que sea necesario iniciar procedimientos judiciales. Estos gastos incluyen los gastos de abogados, gestores, notarios públicos, mantenimiento, corretaje de inmuebles y registro, entre otros. Todo lo anterior ha traído como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Ante estas situaciones, también los tenedores se han sensibilizado y han autorizado en diciembre de 2016 productos que tienen la encomienda de buscar solucionar el problema sin necesidad de llegar a una

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resolución judicial, evaluando la conveniencia del Valor Presente neto, de dar un descuento por la venta de una cesión de crédito, versus el llegar hasta la adjudicación y toma de posesión del inmueble, para luego buscar la realización del mismo mediante la venta quizá con un descuento.

c) Documentos de carácter público

Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados en el RNV y de listado ante la propia BMV.

Entre estos documentos se encuentra la solicitud y el instrumento constitutivo del Fideicomiso Emisor. Esta información está disponible al público en el Centro de Información de la BMV que se encuentra en el Centro Bursátil ubicado en Paseo de la Reforma 255, Colonia Cuauhtémoc, 06500 México D.F. Adicionalmente, dichos documentos podrán ser consultado en el portal de Internet de la BMV (www.bmv.com.mx), el portal de Internet de la CNBV (www.cnbv.gob.mx), en el portal de Internet del Fiduciario (http://fiduciario.cibanco.com/)

Las personas de Pendulum, S. de R.L. de C.V. encargadas de las relaciones con inversionistas serán Lic. José Jaime Diaz Tapia ([email protected]) y el Lic. Manuel Tapia Garcia ([email protected]) , con dirección en Av. Paseo de la Reforma piso 8 y 10., Col. Juárez, 06600 Ciudad de México, teléfono 01‐(55)‐1084‐3500; o en su caso,, los inversionistas podrás comunicarse con el Fiduciario Emisor, CIBANCO, S.A., Institución de Banca Múltiple, con Gerardo Ibarrola Samaniego al teléfono 50‐63‐39‐00 o acudir directamente a sus oficinas ubicadas en Cordillera de los Andes 265, piso 8, Colonia Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000 en México D.F.

Los datos de contacto por parte del Representante Común son:

Lic. Freya Vite Asensio (55) 53503109 [email protected]

Lic. Sandra Berrueco (55) 53503333 ext. 2741 [email protected]

Torre Esmeralda I, Blvd. Manuel Ávila Camacho No 40 Piso 7 Lomas de Chapultepec, Ciudad de México, México.

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d) Otros valores emitidos por el fideicomiso

Al momento de la presentación de este Reporte Anual emitido por CIBANCO, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE como fiduciario del Fideicomiso F/00399 no tiene otros valores emitidos inscritos en el Registro Nacional de Valores, salvo por los que se mencionan en esta sección.

2) La Operación de Bursatilización

Los estados financieros del Fideicomiso F/00399 por los años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 2014, 2013, 2012 y 2011, se presentan conforme a las Normas Internacionales de Información financiera conocidas como “IFRS”, por sus siglas en inglés. Por otra parte, la información financiera al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2016, 2015, 2014, 2013, 2012 y 2011 adicional que se presenta que no proviene de los estados financieros, pretende mostrar los resultados con base en flujos de efectivo que ingresaron o salieron efectivamente del Fideicomiso, lo cual no es directamente comparable con la información financiera proveniente de los estados financieros dictaminados y la misma no ha sido auditada según se señala.

a) Patrimonio del Fideicomiso

i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluye sus ingresos A continuación se presenta la evolución que ha tenido el saldo de la cartera de crédito fideicomitida, dividida en cartera vigente, cartera vencida y cartera vencida con producto de solución. El Reporte se presenta de la siguiente manera:

1. A efecto de mostrar de forma más clara la cartera de créditos, se clasificó en Cartera Vigente, Cartera Vencida y Cartera Vencida con Producto de Solución, y

2. Desde el momento en que se le otorga el Producto de Solución al Crédito, se clasificará en 0 moras e inmediatamente se actualizará en el rubro “Vencido con Producto de Solución”, saliendo de esa clasificación una vez que cumpla con los 12 meses de pago sostenido para poder volver a contar para el cálculo del aforo.

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EVOLUCIÓN DEL SALDO DE LA CARTERA FIDEICOMITIDA

Saldo en UDIS


Al cierre de 2016 (al décimo año de vida de la emisión) la cartera vencida alcanzó el 43.3%, es importante mencionar que este porcentaje se compone de 17.3% de cartera con más de 3 moras y el 26.0% de cartera a la que se le ha otorgado producto de solución, y que independientemente de su mora, está en su periodo de cura. Por otro lado la cartera vencida de más de 6 meses de atraso (que se encuentra ya en proceso judicial) alcanzó 26%, presentando un aumento de 3.8% con respecto al cierre de 2015, este rubro se mantuvo debido al cambio de administración primario a Pendulum y la falta de poderes para poder demandar, los cuales fueron proporcionados en el mes de septiembre, sin embargo hemos tratado de avanzar y con base en los modelos de negocio para este 2017 consideramos que podemos repuntar de manera importante, de la mano con productos de solución más agresivos que fueron aprobados por la asamblea de tenedores en el mes de diciembre de 2016 . El marcado deterioro de los activos financieros de Sofoles/Sofomes en México durante 2010‐2011 como consecuencia de la debilidad en el perfil de los acreditados al momento de la originación de los mismos resultado de problemas como el desempleo, el fuerte incremento en cartera vencida en zonas turísticas y/o fronterizas del país así como la menor liquidez del mercado; todo esto ha venido a afectar el desempeño de la cartera vencida del portafolio. Es importante señalar que se aprecia una caída de la cartera vigente derivado del cambio de administración, y porque los acreditados estaban habituados a realizar el pago de su crédito a cuentas de Santander Vivienda, en este punto Pendulum realizó un importante esfuerzo para notificar puerta por puerta a los acreditados indicando las nuevas cuentas en donde tenían que realizar el pago de sus créditos, así como la inclusión en sus estados de cuenta con la misma información indicando las nuevas cuentas de pago, cabe señalar que Santander Vivienda nos apoyó recibiendo pagos hasta el 08 de agosto del 2016 que fue cuando efectuaron el cierre de esas cuentas, otro punto es por el alto índice de prepagos de cartera vigente de un promedio de ocho créditos mensuales que se venía presentando desde meses previos a inicio de la administración, Pendulum S. de R.L. de C.V. ha hecho importantes esfuerzos de contención principalmente para garantizar flujos de la cartera vigente, como es la venta de bienes adjudicados de 4 viviendas mensuales en promedio y se buscó colocar en la medida de lo posible los programas de solución que se traían autorizados por parte del anterior administrador, para la cartera vencida, y teniendo mucha comunicación con tenedores para

29

aprobación de nuevos productos, aplicables a las situaciones actuales que se presentaban con los acreditados (desempleo, caída de poder adquisitivo), así como las viviendas (deshabitadas o invadidas), , reforzamiento de la cobranza judicial y venta de bienes adjudicados con el objetivo de reducir este indicador y promover mayor flujo a la emisión.

EVOLUCIÓN DEL PORCENTAJE DE CARTERA VENCIDA


El 03 de Julio del 2009 se llevó a cabo una Asamblea General de Tenedores, en la que se aprobó la

implementación de Productos de Solución con la finalidad de mitigar el crecimiento de la cartera vencida

e inyectar flujo a las emisiones. Durante el 2016, Santander Vivienda, S.A. de C.V., SOFOM, E.R. GRUPO

FINANCIERO SANTANDER MEXICO mantuvo esfuerzos orientados a la cobranza para contener el

incremento de cartera vencida y se continuó con la implementación de los Productos de Solución.

Después de tener un conocimiento del perfil de los acreditados, sometimos en aprobación diversos productos de solución con los tenedores, con la finalidad de poder sembrar nuevos esquemas que nos permitieran lograr revertir la tendencia que se venía presentando del portafolio, e incrementar flujos de cartera que no se tenía, y buscar ahorros importantes en los procesos jurídicos; Así es como se presentan las autorizaciones de parte de los tenedores en asamblea del día 16‐dic‐2016, los cuáles se traducen en los siguientes:

1. Liquidación de pago único con quita Se tomará como base el monto menor entre: 1) el Avalúo u Opinión de valor y, 2) el Adeudo Total (sin gastos de cobranza y accesorios).

30

Se aplicará una determinada quita que puede llegar hasta el 30%.

2. Reducción temporal de la mensualidad (Regularización)

Se difiere el Saldo Total Vencido para pago al final de la vida de crédito.

Además de que se podrá ofrecer la opción de reducir temporalmente la mensualidad, de

acuerdo a lo siguiente:

1er. año = 30%

2do. año = 25%

3er. año = 20%

4to. año = 15%

5to. año = 10%

3. Reestructura de UDIS a pesos

Se tomará como base el monto menor entre:

1) el Avalúo u Opinión de valor y,

2) el Adeudo Total (sin gastos de cobranza y accesorios) y,

3) Sentencia en el caso de estar sentenciado

Se aplicará una determinada quita que puede llegar hasta el 30%.

4. Venta de Cesiones

Se tomará como base el monto menor entre:

1) el Avalúo u Opinión de valor y,

2) el Adeudo Total (sin gastos de cobranza y accesorios) y,

3) sentencia en el caso de estar sentenciado

Se aplicará quita del 20% (venta aislada) y del 40% (venta de 2 o más créditos o derechos

litigiosos)

5. Daciones en Pago con entrega de llaves

Se permitirá la entrega de hasta $15 mil pesos por mudanza con la finalidad de negociar la

firma y posesión de la casa mediante una Dación de pago notaria o judicial.

Realmente la implementación en nuestros sistemas y equipos de negocio (Call center, D2D, Bienes Adjudicados y Legal, quedó a inicios de febrero de 2017, por lo que la esperanza para el próximo año, es alentadora) Al cierre del 2016 había 199 créditos con producto solución realizando pago sostenido, por un monto de

10,789,150 UDIs, lo cual representa un 15.4% del número de créditos y un 16.5% del saldo total de la

emisión respectivamente. De los 199 créditos con producto de solución: 40 son producto de solución de

31

pagos anteriores, 77 son convenio con diferimiento temporal en la mensualidad y dación, 74 son convenio

judicial con diferimiento temporal en la mensualidad y 8 son quitas condicionadas modificatorio.

EVOLUCIÓN DEL SALDO Y NÚMERO DE CRÉDITOS CON PRODUCTO DE SOLUCIÓN

Saldo en UDIS


La estrategia de Productos Solución se ha basado en un seguimiento y tratamiento continuo donde después de analizar sus mensualidades vencidas y su comportamiento histórico se les da un rastreo especial para detectar el pago sostenido del acuerdo o el incumplimiento en el mismo y turnarlo a cobranza jurídica. El porcentaje de prepago anualizado no tiene una tendencia estable, a lo largo de la vida del portafolio este indicador ha sido muy volátil. El prepago 2016 se ve afectado principalmente en promedio por 12 liquidaciones y 1 dación o adjudicados mensualmente. Se puede observar que en el mes de diciembre 2016 se disparó el porcentaje de prepago llegando a 38.5%, esto como resultado de 20 créditos prepagados: 19 liquidaciones y 1 adjudicados.

EVOLUCIÓN PORCENTAJE DE PREPAGO ANUALIZADO

32


El aforo de esta emisión se calcula de acuerdo a la siguiente fórmula:

100 ‐ [ SIP/CHV ] * 100

En donde:

SIP: Monto de Principal de los Certificados Bursátiles Serie A y los Certificados Bursátiles Serie B en la

fecha de pago en la que se haga el cálculo después de efectuar las distribuciones que correspondan a

dicha fecha de pago.

CHV: Monto total de principal de todos los créditos hipotecarios vigentes al último día del periodo de

cobranza.

El aforo objetivo de la emisión es del 2.8%. La emisión alcanzó su aforo objetivo en su séptimo mes de

vida y lo mantuvo hasta enero de 2009, a partir de esa fecha debido a los incrementos en cartera vencida

el aforo comenzó a tener una tendencia a la baja, de tal forma que al 31 de Diciembre de 2016 llegó a

‐45.5%. Debido al cambio de administrador de la cartera y que el 60% de los acreditados pagaban a

cuentas que no eran del fideicomiso y aunado con la falta de poderes para la recuperación judicial, se

presentó una caída en la cobranza, esta tendencia se está recuperando .

33

AFORO


i.i) Desempeño de los activos

La siguiente gráfica muestra la evolución que ha tenido el flujo de entrada de principal al fideicomiso durante el periodo de enero a diciembre de 2016. En promedio el pago de principal programado ha representado un 31.4% del pago total de principal del mes, mientras que el prepago de principal ha representado en promedio un 68.6% del total. El monto de pago de principal programado no tuvo una variación significante mes a mes en el periodo analizado, sin embargo en el monto de prepagos se pueden observar incrementos y decrementos significativos, esto de debe al número de créditos que se prepaguen en el mes y del saldo de los mismos. En los meses de marzo, junio y diciembre 2016 el monto de prepago de principal fue alto (en promedio 0.7 millones de UDIs).

PREPAGO DE PRINCIPAL VS. PRINCIPAL PROGRAMADO

‐55%

‐45%

‐35%

‐25%

‐15%

‐5%

5%

dic‐15

ene‐16

feb‐16

mar‐16

abr‐16

may‐16

jun‐16

jul‐16

ago‐16

sep‐16

oct‐16

nov‐16

dic‐16

Evolución del Aforo

Aforo Objetivo Aforo actual

34

Saldos en UDIS


Como se puede ver en la siguiente gráfica, los ingresos por intereses del fideicomiso han tenido un comportamiento disminuido a partir de Junio por el cambio de administración manteniéndose estable en los meses subsecuentes durante el periodo reportado, mientras que el flujo efectivo de pago de principal (neto de daciones y adjudicaciones, es decir lo que en realidad recibió el fideicomiso en el mes) experimentó variaciones importantes por el prepago de los créditos. Durante el mes de julio 2016, debido a la baja significativa en el nivel de prepago de principal se afectó al principal flujo de efectivo cayendo a 256,920 UDIs.

FLUJO DE PRINCIPAL E INTERESES

Saldos en UDIS


35

La siguiente gráfica muestra los principales componentes de los ingresos del fideicomiso. Como se puede observar, el componente más importante de los ingresos es el principal efectivamente cobrado el cual representó a Diciembre 2016 el 67.1% de los ingresos totales en el periodo reportado. Los intereses representan el 24.6% de los ingresos totales, mientras que la comisión por administración representó el 8.4% del total.

PRINCIPALES INGRESOS DEL FIDEICOMISO

Saldos en UDIS


i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo Los créditos hipotecarios que forman parte del patrimonio del fideicomiso son, en esencia, contratos de apertura de crédito con garantía hipotecaria en primer lugar sobre un inmueble adquirido con las cantidades dispuestas bajo dichos créditos, a una tasa de interés fija. Los inmuebles adquiridos a través de los créditos son Inmuebles unifamiliares que en general se ubican en conjuntos urbanos nuevos en distintas localidades del país. Los créditos hipotecarios causan intereses a una tasa de interés fija. Los créditos hipotecarios se encuentran denominados en UDIs pagan intereses y principal en forma mensual. El Fideicomiso es el único beneficiario de estos pagos. En las tablas a continuación se muestran las características de los créditos que formarán parte del fideicomiso al 31 de diciembre de 2016.

Todos los saldos están en UDIS.

Saldo Insoluto Número de Porcentaje de Número de Saldo al 31 de Porcentaje

36

(Cantidades en UDIS) Créditos Créditos (%) Diciembre de 2016 de Saldo Total (%)

0 20,000 96 8.3% 1,208,425 2.20%

20,000 40,000 353 30.6% 11,052,936 20.14%

40,000 60,000 471 40.9% 24,251,668 44.18%

60,000 80,000 163 14.1% 10,907,947 19.87%

80,000 100,000 34 3.0% 2,980,621 5.43%

100,000 120,000 16 1.4% 1,716,751 3.13%

120,000 140,000 8 0.7% 1,026,469 1.87%

140,000 160,000 6 0.5% 886,369 1.61%

160,000 180,000 5 0.4% 860,174 1.57%

180,000 200,000 0 0.0% 0 0.00%

200,000 220,000 0 0.0% 0 0.00%

220,000 240,000 0 0.0% 0 0.00%

240,000 260,000 0 0.0% 0 0.00%

260,000 280,000 0 0.0% 0 0.00%

280,000 300,000 0 0.0% 0 0.00%

300,000 320,000 0 0.0% 0 0.00%

320,000 340,000 0 0.0% 0 0.00%

340,000 Mayor a 0 0.0% 0.0% 0.00%

Total

1,152 100.0% 54,891,359 100.0%

Información no auditada”.

Distribución por estados

Estado Número de

Créditos

Porcentaje de Número de

Créditos (%)

Saldo al 31 de Diciembre

de 2016

Porcentaje de

Saldo Total (%)

MEXICO 192 16.7% 9,156,934 16.7%

DISTRITO FEDERAL 211 18.3% 8,831,644 16.1%

NUEVO LEON 114 9.9% 6,327,458 11.5%

BAJA CALIFORNIA NORTE 116 10.1% 5,696,071 10.4%

QUERETARO 57 4.9% 3,221,137 5.9%

PUEBLA 67 5.8% 2,959,956 5.4%

JALISCO 44 3.8% 2,707,842 4.9%

37

COAHUILA 69 6.0% 2,776,020 5.1%

CHIHUAHUA 59 5.1% 2,890,313 5.3%

GUANAJUATO 67 5.8% 2,353,547 4.3%

QUINTANA ROO 41 3.6% 2,370,343 4.3%

TAMAULIPAS 34 3.0% 1,410,222 2.6%

SINALOA 22 1.9% 1,346,765 2.5%

HIDALGO 31 2.7% 1,144,633 2.1%

SAN LUIS POTOSI 8 0.7% 689,828 1.3%

VERACRUZ 4 0.3% 287,113 0.5%

MICHOACAN 5 0.4% 182,601 0.3%

YUCATAN 7 0.6% 255,871 0.5%

NAYARIT 2 0.2% 200,661 0.4%

CHIAPAS 2 0.2% 82,400 0.2%

AGUASCALIENTES 0 0.0% 0.0% 0.0%

Total 1,152 100.0% 54,891,359 100.0%


Cuotas Creadas (meses) Número de Créditos

Porcentaje de Número de Créditos (%)

Saldo al 31 de Diciembre de 2016

Porcentaje de Saldo Total (%)

0 20 0 0.0% 0 0.0%

20 40 0 0.0% 0 0.0%

40 60 0 0.0% 0 0.0%

60 80 0 0.0% 0 0.0%

80 100 0 0.0% 0 0.0%

100 120 0 0.0% 0 0.0%

120 140 1 0.1% 0 0.0%

140 160 283 24.6% 17,670,826 32.2%

160 180 122 10.6% 5,016,408 9.1%

180 200 466 40.5% 19,172,701 34.9%

38

200 220 280 24.3% 13,031,424 23.7%

220 240 0 0.0% 0 0.0%

240 260 0 0.0% 0 0.0%

260 280 0 0.0% 0 0.0%

280 300 0 0.0% 0 0.0%

300 Mayor a 0 0.0% 0 0.0%

Total 1,152 100.0% 54,891,359 100.0%


LTV Actual Número de Créditos




0% 10% 18 1.6% 91,863 0.2%

10% 20% 27 2.3% 454,122 0.8%

20% 30% 44 3.8% 958,881 1.7%

30% 40% 58 5.0% 1,793,649 3.3%

40% 50% 51 4.4% 1,974,249 3.6%

50% 60% 223 19.4% 8,231,359 15.0%

60% 70% 362 31.4% 19,413,680 35.4%

70% 80% 187 16.2% 11,528,717 21.0%

80% 90% 112 9.7% 6,538,642 11.9%

90% Mayor a 70 6.1% 390619761.4% 7.1%

Total 1,152 100.0% 54,891,359 100.0%


Tasa de Interés Número de Créditos




0% 5.0% 0 0.0% 0 0.0%

5.0% 5.5% 0 0.0% 0 0.0%

5.5% 6.0% 0 0.0% 0 0.0%

6.0% 6.5% 0 0.0% 0 0.0%

6.5% 7.0% 0 0.0% 0 0.0%

7.0% 7.5% 0 0.0% 0 0.0%

7.5% 8.0% 0 0.0% 0 0.0%

39

8.0% 8.5% 0 0.0% 0 0.0%

8.5% 9.0% 0 0.0% 0 0.0%

9.0% 9.5% 0 0.0% 0 0.0%

9.5% 10.0% 0 0.0% 0 0.0%

10.0% 10.5% 0 0.0% 0 0.0%

10.5% 11.0% 0 0.0% 0 0.0%

11.0% 11.5% 0 0.0% 0 0.0%

11.5% 12.0% 0 0.0% 0 0.0%

12% Mayor a 1,152 100.0% 54,891,359 100.0%

Total 1,152 100.0% 54,891,359 100.0%


i.iii) Variación en saldo y número de activos

La siguiente gráfica muestra la evolución que han tenido el número y saldo de la cartera fideicomitida

durante el ejercicio de 2016. Como se puede observar la disminución en el saldo de la cartera no presenta

cambios significativos, en promedio mensualmente amortiza un 1.2% de la cartera al inicio del periodo. Lo

mismo pasa con el número de créditos, mensualmente en promedio se amortiza un 1.0% del número de

créditos al inicio del periodo.

DESEMPEÑO DEL SALDO DE LA CARTERA Y NÚMERO DE CRÉDITOS

Saldos en UDIS


40

A continuación se puede observar el comportamiento del número de créditos en el fideicomiso, así como

del número de créditos prepagados, a lo largo del periodo. Durante el ejercicio de 2016 se prepagaron

145 créditos. En promedio se liquidan 11 créditos al mes lo cual representa en promedio 1.0% del total de

los créditos en el fideicomiso en el mes.

NÚMERO DE CRÉDITOS VS CRÉDITOS PREPAGADOS


Los créditos liquidados por concepto de dación o adjudicación representan un 11.0% del total de créditos

liquidados en el periodo, tal como se puede observar en la siguiente gráfica. Es importante mencionar que

cuando ocurre una dación en pago o una adjudicación, el saldo de la cartera fideicomitida de ve

disminuida pero el fideicomiso no percibe ese ingreso hasta que la vivienda ha sido vendida.

DACIONES Y ADJUDICACIONES

41

Montos en UDIS


i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento

Morosidad (Meses) Número de

Créditos

Porcentaje de Número de

Créditos (%)

Saldo al 31 de

Diciembre de 2016

Porcentaje de

Saldo Total (%)

0 574 49.8% 25,673,446 46.8%

1 94 8.2% 4,092,488 7.5%

2 49 4.3% 2,423,608 4.4%

3 18 1.6% 869,268 1.6%

4 16 1.4% 904,771 1.6%

5 10 0.9% 487,294 0.9%

6 14 1.2% 665,580 1.2%

Mayor a 6 377 32.7% 19,774,904 36.0%

Total 1,152 100.0% 54,891,359 100.0%


La cartera vencida 2016 de la emisión alcanzó el 52.1%, lo que representó un incremento del 9.7% con

respecto al año anterior. Además, es importante mencionar que este porcentaje se compone de 37.2% de

cartera con más de 3 moras y el 14.9% de cartera a la que se le ha otorgado producto de solución, y que

independientemente de su mora, está en su periodo de cura.

i.v) Garantías de los activos

Garantía Genworth

42

Los créditos hipotecarios cuentan con una garantía de recuperación otorgada por Genworth, a favor de la Fideicomitente. Los derechos de la Fideicomitente derivados de tal garantía fueron cedidos al Fideicomiso.

Cobertura SHF

Significa respecto de los créditos hipotecarios, el contrato de intercambio de flujos celebrado entre la SHF

y el fiduciario en la fecha de cierre.

i.vi) Emisiones de valores

Al momento de la presentación de este Reporte Anual emitido por CIBANCO, S.A., Institución de Banca Múltiple como fiduciario del Fideicomiso F/00399 no tiene otros valores emitidos inscritos en el Registro Nacional de Valores, salvo por los que se mencionan en esta sección.

ii) Desempeño de los valores emitidos

Respecto del pago a los tenedores se informa que desde la fecha de emisión hasta la fecha de presentación del presente reporte, los pagos de intereses y, en su caso de amortización se han realizado en tiempo y forma. Los cuales fueron calculados de acuerdo con las formulas y procedimientos que mencionan en la Portada y Glosario del presente Reporte, específicamente en la definiciones de Rendimiento, Procedimiento de cálculo, Periodicidad y forma de Amortización, Periodicidad y pago de rendimientos. A continuación se presenta una tabla con el detalle de cada uno de los pagos del 2016 de la emisión BRHSCCB 06‐5U:

43


A continuación se presenta una tabla con el detalle de cada uno de los pagos del 2016 de la emisión

BRHSCCB 06‐6U:

44


b) Información relevante del periodo

Factores de Riesgo: No ha habido cambios significativos en los Factores de Riesgo listados en el Suplemento de la emisión.

45

Términos y Condiciones de los contratos relevantes para la operación: El único cambio que ha habido es en el contrato de Administración. Mediante Asamblea de Tenedores celebrada el 03 de Julio de 2009, se aprobó la modificación al Contrato de Administración en el inciso c), clausula 3.1 políticas de cobranza, para quedar redactado de la siguiente manera:

(c) El Administrador será responsable de exigir de los Deudores Hipotecarios el cumplimiento completo de los términos y condiciones incluidos en los contratos que documentan los Créditos Hipotecarios. No obstante, el Administrador podrá, sujeto a los términos del presente Contrato, modificar u otorgar dispensas a cualquier Deudor Hipotecario en relación a cualquier término o condición de su Crédito Hipotecario, siempre y cuando, dichas modificaciones o dispensas (i) se negocien de manera individual y no como parte de un programa de aplicación general o masivo, (ii) estén contempladas en las políticas de recuperación del Administrador, (iii) sean otorgadas con el mismo nivel de cuidado y diligencia con el que se otorguen para la cartera propia del Administrador y iv) tengan como objetivo maximizar la cobranza de los Créditos Hipotecarios. A efecto de llevar a cabo lo anterior, el Administrador podrá como resultado de la negociación con el Deudor Hipotecario, llevar a cabo la implementación de los Productos de Solución que se describen en el Anexo correspondiente del presente Contrato respetando en todo momento los niveles máximos que se señalan en dicho Anexo.

El Administrador tendrá la obligación de incluir dentro del Reporte de Cobranza la información correspondiente al desempeño de los Créditos Hipotecarios a los que se les haya aplicado algún tipo de Producto de Solución.

Incumplimientos relevantes con lo establecido en los contratos:

No existe ningún incumplimiento en los contratos.

Procedimientos legales pendientes contra el administrador:

No existe ningún proceso legal que pudiera afectar el desempeño de los bonos o que impacte al fideicomiso directamente.

Desviaciones relevantes entre las estimaciones y lo observado el mes que se reporta:

La situación actual de la emisión aún está dentro de aquella contemplada en los escenarios creados al momento de la emisión y que se presentan en el Suplemento de la misma.

Deudores Relevantes:

Debido a la pulverización de la emisión no hay deudores relevantes.

Administrador de los Bienes:

46

Pendulum S. de R.L. de C.V. Administrador Maestro:

GMAC Financiera, S.A. de C.V, Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.N.R.

Eventos Relevantes:

18 de marzo de 2016: Moody´s de México ha tomado acciones de calificación sobre varios certificados respaldados por hipotecas en México. Las acciones resultan de la conclusión de la implementación de la metodología MILAN en México. Esta acción de calificación concluye el proceso de revisión iniciado el 23 de Diciembre de 2015. Las acciones de calificación son las siguientes: BRHSCCB 06‐5U: Baja a Ba3 desde Ba1 (sf) (Escala Global, Moneda Local); y anteriormente, el 23 de Diciembre de 2015 fue colocada en revisión a la baja. BRHSCCB 06‐5U, Baja a A3.mx (sf) desde A1.mx (sf) (Escala Nacional); y anteriormente, el 23 de Diciembre de 2015 fue colocada en revisión a la baja. BRHSCCB 06‐6U, Baja a Caa3 (sf) desde B3 (sf) (Escala Global, Moneda Local); y anteriormente, el 23 de Diciembre de 2015 fue colocada en revisión a la baja. BRHSCCB 06‐6U, Baja a Caa3.mx (sf) desde B1.mx (sf) (Escala Nacional); y anteriormente, el 23 de Diciembre de 2015 fue colocada en revisión a la baja. Moody´s analizó el sobre colateral, las pérdidas futuras, los enaltecedores de crédito y la disponibilidad de efectivo en cada emisión. Bajo el modelo MILAN, Moody´s primero lleva a cabo un análisis de la cartera bursatilizada que funciona como colateral. Este análisis proporcionará: a) las pérdidas esperadas de la cartera (EL de la cartera) y b) la mejora crediticia derivada del análisis de Moody´s sobre cada uno de los créditos en particular (MILAN CE). La EL de la cartera refleja el desempeño esperado bajo la perspectiva económica actual, mientras que el MILAN CE expresa el desempeño esperado en un escenario de recesión severa. Moody´s utiliza los dos resultados del análisis del portafolio para determinar la distribución de probabilidad de las pérdidas. En su análisis estructural, Moody´s utiliza un modelo de flujo de efectivo para evaluar las características estructurales de cada transacción RMBS tomando en cuenta cada escenario en la distribución de pérdidas. Por último, Moody's evalúa el riesgo de incumplimiento de la contraparte y el riesgo legal para derivar las calificaciones finales. Los factores que pudieran presionar a la baja las calificaciones son mayores niveles de pérdida esperada, disponibilidad de efectivo en la transacción y el deterioro de los niveles de cobertura sobre las pérdidas esperadas. Los factores que pudieran presionar al alza las calificaciones son menores niveles de pérdida esperada, como resultado de mejores niveles de liquidez y mejor desempeño del portafolio.

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23 de agosto de 2016: Banco INVEX S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter De Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHSCCB 06‐5U emitidos el 31 de agosto de 2006 por CI BANCO, S.A. Institución de Banca Múltiple (antes The Bank Of New York Mellon, Institución De Banca Múltiple), a través del contrato de fideicomiso número f/399 (los Certificados Bursátiles Serie A), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los Certificados Bursátiles Serie A de $494,178.09 (cuatrocientos noventa y cuatro mil ciento setenta y ocho pesos 09/100 m.n.), equivalente a 91,015.35 UDIS. En virtud de lo anterior, en términos de lo establecido en el título de los Certificados Bursátiles, se ha actualizado una causa de incumplimiento, por lo que los tenedores de los Certificados Bursátiles Serie A podrán solicitar la amortización anticipada total de dichos Certificados Bursátiles con los recursos líquidos del patrimonio del fideicomiso (después de pagar los gastos mensuales y los intereses ordinarios que correspondan conforme a la prelación de pagos establecida en el fideicomiso y demás documentos de la operación). 23 de agosto de 2016: Banco INVEX S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter De Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHSCCB 06‐6U emitidos el 31 de agosto de 2006 por CI BANCO, S.A. Institución de Banca Múltiple (antes The Bank Of New York Mellon, Institución De Banca Múltiple), a través del contrato de fideicomiso número f/399 (los Certificados Bursátiles Serie A), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los Certificados Bursátiles Serie B de $473,685.50 (cuatrocientos setenta y tres mil seiscientos ochenta y cinco pesos 50/100 m.n.), equivalente a 87,246.42 UDIS. En virtud de lo anterior, en términos de lo establecido en el título de los Certificados Bursátiles, se ha actualizado una causa de incumplimiento, por lo que los tenedores de los Certificados Bursátiles Serie B podrán solicitar la amortización anticipada total de dichos Certificados Bursátiles con los recursos líquidos del patrimonio del fideicomiso (después de pagar los gastos mensuales y los intereses ordinarios que correspondan conforme a la prelación de pagos establecida en el fideicomiso y demás documentos de la operación). 26 de agosto de 2016: Standard & Poor's S.A. de C.V. una entidad de S&P Global Ratings tomó hoy varias acciones sobre sus calificaciones de largo plazo en escala nacional ‐CaVal‐ de diez clases de Certificados Bursátiles respaldados por portafolios de créditos hipotecarios residenciales originados por Hipotecaria Su Casita S.A. de C.V. SOFOM E.N.R. (Su Casita; no calificada) y administrados por Pendulum, S. de R.L. de C.V. (Pendulum; clasificación como administrador de créditos hipotecarios: SUPERIOR AL PROMEDIO /Estable). La baja a 'D (sf)' de las calificaciones de las clases BRHSCCB 06‐5U y BRHSCCB 06‐6U refleja el incumplimiento en el pago completo de los intereses de las dos Series ‐programado para el 25 de agosto

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de 2016. De acuerdo con el reporte de distribución proporcionado por Banco Invex S.A. Institución de Banca Múltiple, quien es el representante común, la cobranza recibida durante el mes de julio cubrió únicamente 277,220.33 Unidades de Inversión (UDIS) de las 368,235 UDIS pagaderas para la Serie BRHSCCB 06‐5U, mientras que para la Serie BRHCCB 06‐6U no realizó ningún pago de intereses. Calificaciones que bajaron BRHSCCB 06‐5U Preferente a D (sf) de mxA (sf) BRHSCCB 06‐6U Subordinada a D (sf) de mxBBB+ (sf) 01 de septiembre de 2016: Moody's de México, S.A. de C.V. (Moody's) colocó las calificaciones de seis certificados de cinco bursatilizaciones respaldadas por hipotecas residenciales (RMBS) patrocinadas por Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple E.N.R. (Su Casita) en México en revisión a la baja. El colateral que respalda las transacciones afectadas consiste de hipotecas a tasa fija con primera prelación denominados en UDIS o pesos mexicanos y otorgados principalmente a deudores de bajos ingresos. La acción de calificación completa es como sigue: BRHSCCB 06‐5U Certificados, Ba3 (sf) (Escala Global, Moneda Local) colocada en revisión a la baja; previamente bajada a Ba3 (sf) el 18 de marzo de 2016 BRHSCCB 06‐5U Certificados, A3.mx (sf) (Escala Nacional) colocada en revisión a la baja; previamente bajada a A3.mx (sf) el 18 de marzo de 2016 BRHSCCB 06‐6U Certificados, Caa3 (sf) (Escala Global, Moneda Local) colocada en revisión a la baja; previamente bajada a Caa3 (sf) el 18 de marzo de 2016 BRHSCCB 06‐6U Certificados, Caa3.mx (sf) (Escala Nacional) colocada en revisión a la baja; previamente bajada a Caa3.mx (sf) el 18 de marzo de 2016 22 de septiembre de 2016: Banco INVEX S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHSCCB 06‐6U emitidos el 31 de agosto de 2006 por CI BANCO, S.A. Institución de Banca Múltiple (antes The Bank Of New York Mellon, Institución De Banca Múltiple), a través del contrato de fideicomiso número f/399 (los Certificados Bursátiles Serie A), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos recibidos en el fideicomiso por concepto de "pagos por intereses" no son suficientes para cubrir: (i) parte del monto de pago de intereses de los Certificados Bursátiles Serie B de $923,405.02 (novecientos veintitrés mil cuatrocientos cinco pesos 02/100 m.n.), equivalente a 169,525.68 UDIS. En virtud de lo anterior, en términos de lo establecido en el título de los Certificados Bursátiles, se ha actualizado una causa de incumplimiento, por lo que los tenedores de los Certificados Bursátiles Serie B podrán solicitar la amortización anticipada total de dichos Certificados Bursátiles con los recursos líquidos del patrimonio del fideicomiso (después de pagar los gastos mensuales y los intereses ordinarios que correspondan conforme a la prelación de pagos establecida en el fideicomiso y demás documentos de la operación).

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21 de octubre de 2016: Banco INVEX S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHSCCB 06‐5U emitidos el 31 de agosto de 2006 por CI BANCO, S.A. Institución de Banca Múltiple (antes The Bank Of New York Mellon, Institución De Banca Múltiple), a través del contrato de fideicomiso número f/399 (los Certificados Bursátiles Serie A), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos disponibles para las distribuciones que se realizaron el 26 de septiembre de 2016 resultaron suficientes para realizar los pagos correspondientes conforme a lo establecido en el contrato de fideicomiso, incluyendo el monto de pago de interés vencido y no pagado de los Certificados Bursátiles Serie B por la cantidad de $495,759.87 (cuatrocientos noventa y cinco mil setecientos cincuenta y nueve 87/100 m.n.) equivalente a 91,015.35 udis. En virtud de lo anterior, ha sido subsanado el incumplimiento mencionado en nuestro evento relevante de fecha 23 de agosto de 2016. 21 de octubre de 2016: Banco INVEX S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su carácter de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, identificados con clave de pizarra BRHSCCB 06‐6U emitidos el 31 de agosto de 2006 por CI BANCO, S.A. Institución de Banca Múltiple (antes The Bank Of New York Mellon, Institución De Banca Múltiple), a través del contrato de fideicomiso número f/399 (los Certificados Bursátiles Serie A), hace del conocimiento de los tenedores que, conforme a lo establecido en el fideicomiso y con base en el reporte de cobranza elaborado por el administrador y el reporte de saldos elaborado por el fiduciario, los recursos disponibles para las distribuciones que habrán de realizarse en la próxima fecha de pago resultan suficientes para realizar los pagos correspondientes conforme a lo establecido en el contrato de fideicomiso, incluyendo el monto de pago de interés vencido y no pagado de los Certificados Bursátiles Serie B por la cantidad de 929,600.17 (novecientos veintinueve mil seiscientos 17/100 m.n.) equivalente a 169,525.68 udis. De los cuales 79,464.86 udis corresponden a intereses vencidos y no pagados del 25 de agosto de 2016 y 90,060.82 udis son intereses vencidos y no pagados del 26 de septiembre de 2016. En virtud de lo anterior, una vez realizado dicho pago el próximo 25 de octubre de 2016, quedará subsando el incumplimiento mencionado en nuestros eventos relevantes de fechas 23 de agosto de 2016 y 22 de septiembre de 2016. 07 de diciembre de 2016: Moody's de México (Moody's) bajó las calificaciones de cuatro certificados preferentes y confirmó las calificaciones de dos certificados de un total de cinco bursatilizaciones respaldadas por créditos hipotecarios ("RMBS" por sus siglas en inglés) patrocinadas por Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple E.N.R. (Su Casita) en México en revisión a la baja. Esta acción de calificación concluye la revisión a la baja iniciada en septiembre de 2016. Las acciones de calificación son como sigue: Certificado BRHSCCB 06‐2 ‐‐ Bajada a Baa3 (sf) de Baa2 (sf) (escala global, moneda local); colocada en revisión a la baja el 1 de septiembre de 2016 Certificado BRHSCCB 06‐2 ‐‐ Bajada a Aa3.mx (sf) de Aa2.mx (sf) (escala nacional); colocada en revisión a la baja el 1 de septiembre de 2016

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Certificado BRHSCCB 06‐5U ‐‐ Bajada a Caa1 (sf) de Ba3 (sf) (escala global, moneda local); colocada en revisión a la baja el 1 de septiembre de 2016 Certificado BRHSCCB 06‐5U ‐‐ Bajada a B2.mx (sf) de A3.mx (sf) (escala nacional); colocada en revisión a la baja el 1 de septiembre de 2016 Certificado BRHSCCB 06‐6U ‐‐ Confirmada en Caa3 (sf) (escala global, moneda local); colocada en revisión a la baja el 1 de septiembre de 2016 Certificado BRHSCCB 06‐6U ‐‐ Confirmada en Caa3.mx (sf) (escala nacional); colocada en revisión a la baja el 1 de septiembre de 2016 Certificado BRHSCCB 07 ‐‐ Bajada a Baa2 (sf) de Baa1 (sf) (escala global, moneda local); colocada en revisión a la baja el 1 de septiembre de 2016 Certificado BRHSCCB 07 ‐‐ Bajada a Aa2.mx (sf) de Aa1.mx (sf) (escala nacional); colocada en revisión a la baja el 1 de septiembre de 2016. .

c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso

Nombre Papel a desempeñar en la

Transacción

Genworth Mortgage Insurance Corporation Garante

Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de

Banca de Desarrollo Cobertura de Flujos SHF.

Serie subordinada y constancias

Los certificados preferentes tienen una protección crediticia a través de:

1) Serie Subordinada: La emisión cuenta con una serie de certificados subordinados que funciona como enaltecedor de crédito para los certificados preferentes.

2) Las Constancias: Acreditarán a sus tenedores como titulares de los derechos de Fideicomisario en Tercer Lugar bajo el Contrato de Fideicomiso. La Constancia dará el derecho a su tenedor (Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V.) a recibir el porcentaje de las Distribuciones que la misma señale y que se efectúen de conformidad con la Cláusula Décima Segunda de Contrato de Fideicomiso y (ii) en general, a la proporción que corresponda del remanente que pueda haber en el Patrimonio del Fideicomiso después del pago total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, las cantidades adeudadas bajo los términos del Contrato de Fideicomiso y los contratos celebrados de conformidad con el mismo.

El valor objetivo de la serie subordinada y la constancia es el 12.8% de la Cartera Hipotecaria Vigente.

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3) Información Financiera

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso

i) Balance y resultados del Fideicomiso

2016 2015 2014

FIDEICOMISO DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES No. F/399

Estado de Situación Financiera

31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

Cifras expresadas en miles de pesos

Activo

CIRCULANTE:

Efectivo y Equivalentes 52,263$ 41,527$ 43,854$

Cartera de Credito 344,068 374,833 20,253

Deudores Diversos 6,542 4,718 3,033

Total Activo Circulante 402,873 421,078 67,140

NO CIRCULANTE:

Cartera de Créditos 32,068 34,076 425,321

Estimación para cuentas incobrables (128,025) (114,956) (119,690)

Total Activo No Circulante (95,957) (80,880) 305,631

Bienes Adjudicados 16,080 17,691 15,522

Total Activo 322,996$ 357,889$ 388,293$

Pasivo y Patrimonio

CORTO PLAZO:

Otras Cuentas por pagar 16,529$ 14,223$ 11,568$

Porción Circulante del Pasivo Bursáti l ‐ 130 246

Total Pasivo a Corto Plazo 16,529 14,353 11,814

LARGO PLAZO

Pasivo Bursátil 249,266 283,536 327,435

Total Pasivo a Largo Plazo 249,266 283,536 327,435

Total Pasivo 265,795 297,889 339,249

PATRIMONIO

Patrimonio Fideicomitido ‐ ‐

Aumento al patrimonio acumulado 57,201 60,000 49,044

Total Patrimonio 57,201 60,000 49,044

Total Pasivo y Patrimonio 322,996$ 357,889$ 388,293$

al 31 de diciembre de

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ii) Origen y aplicación de recursos

2016 2015 2014


Estado de Resultados

31 de Diciembre de 2016, 2015 y 2014


Ingresos por Intereses 33,916$ 29,633$ 32,420$

Ingresos por Comisiones Cobradas 13,601 15,427 16,321

Total Ingresos 47,517 45,060 48,741

Otros Ingresos 7,967 8,837

Utilidad por Venta de Bien Adjudicados ‐ 1,200

Gastos por Intereses (15,937) (16,838) (21,408)

Estimación de cuentas incobrables (13,069) 2,244 (7,533)

Estimación de Bienes Adjudicados 4,040 (4,224) (3,802)

Comisiones por Administracion de Cartera (4,942) (11,111) (12,752)

Honorarios (3,361) (6,946) (3,816)

Impuestos diversos (808) (2,030) (2,617)

Pérdida por Venta de Adjudicados ‐ (41) (298)

Otros Gastos ‐ ‐ (320)

Otros Gastos de Operación y administración (16,239) (3,125) ‐

Total de Gastos (50,316) (42,071) (52,546)

Aumento al patrimonio del año 2,799‐$ 10,956$ 6,232$

31 de Diciembre de

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Estados de Cambios en el Patrimonio

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016 y 2015

Cifras expresadas en miles de pesosAumento

acumulado Total

Saldos al 31 de diciembre de 2014 49,044 49,044

Aumento del patrimonio del año 10,956 10,956

Saldos al 31 de diciembre 2015 60,000 60,000

Aumento del patrimonio del año (2,799) (2,799)

Saldos al 31 de diciembre de 2016 $57,201 $57,201

2016 2015 2014


Estado de Flujo de Efectivo

31 de Diciembre de 2016, 2015 y 2014


Actividades de Operación

Disminución del patrimonio del año (2,799) 10,956 6,232$

Estimación para cuentas Incobrables de cartera de crédito 13,069 (2,244) 7,533

Estimación de bienes adjudicados (4,040) 4,224

Intereses a Favor (33,916) (29,633) (32,420)

Intereses a Cargo 15,937 16,838 21,408

(11,749) 141 2,753

Disminución de Cartera de Créditos 32,773 34,175 22,647

Intereses Cobrados 33,916 29,633 32,418

(Aumento) en Deudores diversos (1,824) (1,685) (1,180)

(Aumento) Disminución en bienes adjudicados 5,651 (6,393) 2,421

Aumento otras cuentas por pagar 2,306 2,655 14,040

Intereses Pagados (50,337) (60,853) (18,995)

Amortización de pasivo bursáti l ‐ (50,746)

Flujo Neto de Efectivo de Actividades en Operación 22,485 (2,468) 605

Aumento neto de efectivo en inversiones 10,736 (2,327) 3,358

Efectivo e inversiones en valores a principio del año 41,527 43,854 40,496

Efectivo e inversiones en valores al fin de año 52,263$ 41,527$ 43,854$

31 de Diciembre de

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iii) Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo

iv) Índices y razones financieras

Periodo 2016 2015 2014

33,916$ 29,633$ 32,420$

Ingresos por intereses

(Cifras en miles de pesos)

Periodo 2016 2015 2014

15,937$ 16,838$ 21,408$

Total 15,937$ 16,838$ 21,408$

Gastos por intereses

(Cifras en Miles de Pesos)

Periodo 2016 2015 2014

Honorarios 3,361$ 6,946$ 3,816$

Otros gastos de operación y admón. 16,239$ 3,125$ 320$

Total 19,600$ 10,071$ 4,136$

Relación de Principales Gastos del Periodo

(Cifras en Miles de Pesos)

Periodo 2016 2015 2014

Índice de Solvencia = Activos / Pas ivos 1.22 1.20 1.43

Índice de Productividad = Uti l idad Neta / Patrimonio 0.05‐ 0.18 0.03

Rendimiento sobre Patrimonio (ROE) = Uti l idades Neta / Patrimonio 0.01‐ 0.03 0.01

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4) Administración

a) Auditores externos

La firma Mancera, S.C. ha sido la encargada de llevar a cabo las auditorías a los Estados Financieros del Fideicomiso F/00399 por el ejercicio 2016.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

No existe una relación de negocios significativa entre CIBANCO, S.A., I.B.M. antes The Bank of New York Mellon y los bienes cedidos al patrimonio del Fideicomiso F/00399, así como con la fideicomitente. El término conflicto de interés, se define como una obligación hacia, o una relación con cualquier persona u organización con la cual Pendulum S. R.L. de C.V. o CIBANCO, S.A., I.B.M. antes The Bank of New York Mellon S.A., I.B.M., o Banco Invex S.A., I.B.M. compiten o tienen trato comercial que podría afectar el juicio de un empleado en el cumplimiento de sus responsabilidades para con sus subsidiarias y/o afiliadas. CIBANCO, S.A., I.B.M. antes The Bank of New York, Pendulum S. R.L. de C.V., o Banco Invex S.A, I.B.M. esperan que todos los empleados divulguen de inmediato cualquier situación en la cual ellos estén o podrían estar involucrados y que podría resultar en un conflicto de interés real o potencial.

c) Asamblea de Tenedores, en su caso

Durante el año 2016 y hasta la fecha de presentación del presente Reporte Anual se han realizado las

siguientes asambleas:

29 de abril de 2016 Orden del día

I. Discusión, y en su caso, aprobación de las actividades realizadas por el representante Común con anterioridad a la presente Asamblea y relacionadas con la implementación de procesos para la elección por parte de los Tenedores de un nuevo Administrador. Única y exclusivamente en caso de ser aprobado por los Tenedores este punto, se continuará con la Asamblea y el siguiente orden del día.

II. Sustitución del Administrador con motivo de su renuncia y adopción de resoluciones al respecto, incluyendo, sin limitar, la designación de un Administrador Sustituto la autorización de dispensas a los

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documentos de la Emisión que resulten aplicables para la contratación del Administrador Sustituto.

III. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para contratar prestadores de servicios que auxilien al Fiduciario y al Representante Común en la sustitución del Administrador.

IV. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para instruir al Fiduciario y/o al Representante Común , en la medida en la que cada uno corresponda, para llevar a cabo todos los actos jurídicos y materiales necesarios para la debida implementación de las resoluciones que se adopten en términos de los puntos II y III anteriores.

V. Designación de delegados que, en su caso, formalicen y den cumplimiento a las resoluciones que sean adoptadas en la Asamblea con respecto a los puntos anteriores.

Porcentaje de asistencia 71.02%

Acuerdos: En virtud de que no se cumplió con quórum requerido para instalar la asamblea general de tenedores se declaró desierta la misma y por consecuencia no se procedió a desahogar el respectivo orden del día.

16 de mayo de 2016 Orden del día

I. Discusión, y en su caso, aprobación de las actividades realizadas por el representante Común con anterioridad a la presente Asamblea y relacionadas con la implementación de procesos para la elección por parte de los Tenedores de un nuevo Administrador. Única y exclusivamente en caso de ser aprobado por los Tenedores este punto, se continuará con la Asamblea y el siguiente orden del día.

II. Sustitución del Administrador con motivo de su renuncia y adopción de resoluciones al respecto, incluyendo, sin limitar, la designación de un Administrador Sustituto la autorización de dispensas a los documentos de la Emisión que resulten aplicables para la contratación del Administrador Sustituto.

III. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para contratar prestadores de servicios que auxilien al Fiduciario y al Representante Común en la sustitución del Administrador.

IV. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para instruir al Fiduciario y/o al Representante Común , en la medida en la que cada uno corresponda, para llevar a cabo todos los actos jurídicos y materiales necesarios para la debida implementación de las resoluciones que se adopten en términos de los puntos II y III

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anteriores. V. Designación de delegados que, en su caso, formalicen y den

cumplimiento a las resoluciones que sean adoptadas en la Asamblea con respecto a los puntos anteriores.


Acuerdos: Primero: Por mayoría de votos, se tienen por aprobadas todas las gestiones y actividades realizadas por el Representante Común con anterioridad a la presente asamblea, mismas que se relacionan con la implementación del proceso de selección de un Nuevo Administrador por parte de los Tenedores.

Segundo: Por mayoría de votos, los tenedores sustituyen al actual administrador con motivo de su renuncia, y se designa como administrador sustituto a la sociedad denominada PENDULUM, S DE R.L. DE C.V., otorgando además las dispensas necesarias respecto a las convenciones estipuladas en los documentos de la Emisión que resulten aplicables para la contratación del administrador elegido.

Tercero: Por mayoría de votos, los tenedores acuerdan la contratación de la firma de abogados Greenberg Trauring, S.C., para que auxilien al Fiduciario y Representante Común en la sustitución y contratación del Administrador Sustituto, de conformidad con la propuesta enviada al Representante Común, misma que fue hecha del conocimiento de los Tenedores.

Cuarto: Se instruye al Fiduciario y/o al Representante Común, en la medida que a cada uno le corresponda, la ejecución de los actos jurídicos y materiales tendentes a implementar las resoluciones adoptadas en las resoluciones Segunda y Tercera anteriores.

Quinto: Los Tenedores presentes acuerdan por mayoría de votos, designar como delegados especiales de la asamblea al Representante Común y al Fiduciario para que, en su caso, formalicen los acuerdos adoptados en la presente Asamblea.

26 de agosto de 2016 Orden del día

Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de la manera en la que SANTANDER VIVIENDA, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero

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Santander México, en su carácter de Administrador Sustituido, recuperará los gastos de cobranza efectuados y anticipados con sus propios recursos, con respecto a todos y cada uno de los créditos hipotecarios vencidos en los que inició gestiones y que se encuentran pendientes de recuperar; lo anterior de acuerdo al convenio de terminación anticipada del contrato de prestación de servicios de administración y cobranza de fecha 30 de junio de 2016.

II. Designación delegados especiales para formalizar las resoluciones que adopte la presente Asamblea.

III. Porcentaje de asistencia 71.02.

Primero.‐ La mayoría de los Tenedores presentes aprobaron la manera en la que SANTANDER VIVIENDA, S.A. DE C.V., SOFOM, E.R., GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO, en su carácter de Administrador Sustituido, recuperará los gastos de cobranza efectuados y anticipados con sus propios recursos, con respecto a todos y cada uno de los créditos hipotecarios vencidos en los que inició gestiones y que se encuentran pendientes de recuperar; la cual se hará de acuerdo (i) al convenio de terminación anticipada del contrato de prestación de servicios de administración y cobranza de fecha 30 de junio de 2016, (ii) a la presentación y propuesta de SANTANDER VIVIENDA, S.A. DE C.V., SOFOM, E.R., GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO que se analizó en la presente asamblea, siempre y cuando el pago a SANTANDER VIVIENDA, S.A. DE C.V., SOFOM, E.R., GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO no comprometa el pago del cupón que corresponda a los tenedores. Segundo.‐ La mayoría de los Tenedores presentes aprobaron designar como delegados especiales de la Asamblea al Representante Común y al Fiduciario para que, en su caso, formalicen los acuerdos adoptados en la presente Asamblea.

06 de diciembre de 2016

Orden del día

I. Informe del Fiduciario respecto a la situación que guarda el Patrimonio del Fideicomiso. Resoluciones al respecto.

II. Informe del Administrador Sustituto respecto al estado que

guarda la administración del Patrimonio del Fideicomiso, las gestiones realizadas y resultados obtenidos para procurar la cobranza de los créditos que lo integran, los avances en los procesos judiciales y extrajudiciales iniciados o por iniciarse, así

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como otros temas generales relativos a la administración del Patrimonio del Fideicomiso y a la situación administrativa y jurídica de la cartera. Acciones y resoluciones al respecto.

III. Informe del despacho legal Greenberg Traurig, S.C. respecto al estado que guarda la sustitución de Santander Vivienda, S.A. de C.V., SOFOM, E.R. como administrador. Acciones y resoluciones al respecto.

IV. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para los productos de solución propuestos por el administrador, para el saneamiento de la cartera.

V. Designación de delegados que, en su caso, formalicen y den cumplimiento a las resoluciones adoptadas en la Asamblea.


Acuerdos:

Primero: Los tenedores por unanimidad de votos, tienen por rendido el informe del fiduciario respecto a la situación que guarda el patrimonio del fideicomiso, solicitándole al Fiduciario y al Administrador proporcionar, generar, preparar y revisar cierta información adicional a la contenida y discutida exhaustivamente en el informe referido. Asimismo dentro de los puntos expuestos por el Fiduciario al rendir su informe determinan que el auditor externo del Fideicomiso, podrá ser cualquiera de las firmas a las que el Fiduciario haya solicitado cotización de servicios, determine que los alcances de los mismos sean los requeridos por los documentos de la emisión y la regulación aplicable y que su cotización sea la más competitiva respecto de la de los demás. Segundo: Los tenedores por unanimidad de votos, tienen por rendido el informe del administrador sustituto respecto al estado que guarda la administración del patrimonio del fideicomiso, las gestiones realizadas y resultados obtenidos para procurar la cobranza de los créditos que lo integran, los avances en los procesos judiciales y extrajudiciales iniciados o por iniciarse, así como otros temas generales relativos a la administración del patrimonio del fideicomiso y a la situación administrativa y jurídica de la cartera, solicitándole al Administrador proporcionar, generar, preparar y revisar cierta información adicional a la contenida y discutida exhaustivamente en el informe referido. Tercero: Los tenedores por unanimidad de votos, tienen por rendido el informe del despacho legal Greenberg Traurig, S.C. respecto el estado que

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guarda la sustitución de Santander Vivienda, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., como administrador. Cuarto: Los tenedores por unanimidad de votos aprueban la implementación de nuevos Productos de Solución, en términos de la presentación del Administrador, sujeto a las condiciones mencionadas en la asamblea y que se mencionarán en el acta que al efecto se levante. Quinto: Los tenedores por unanimidad de votos aprueban el reporte de las gestiones realizadas, los resultados obtenidos a la fecha y las acciones por realizar por el prestador de servicios contratado para la defensa y/o conservación del Patrimonio del Fideicomiso y se solicita al Fiduciario y al Administrador proporcionar, generar, preparar y revisar cierta información adicional a la contenida y discutida exhaustivamente en el reporte referido. Sexto: Los tenedores designan como delegados especiales de la asamblea al Representante Común y al Fiduciario para que, en su caso, formalicen los acuerdos adoptados en la presente Asamblea.

21 de diciembre de 2016

Orden del día

I. Resoluciones tendientes a determinar el procedimiento para determinar el factor porcentual para el cálculo del Fondo de Reserva para el Reembolso de Gastos de Cobranza, y, en consecuencia, consentimiento e instrucciones para que se realicen los actos, trámites y gestiones necesarias y/o convenientes para la consecución de la presente resolución.

Designación de Delegados Especiales para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la Asamblea.


Acuerdos:

Primero: Por unanimidad de votos de los presentes, se instruye al fiduciario para realizar con cargo al Fondo de Reserva para el reembolso de Gastos de Cobranza, la cantidad mensual que corresponda reembolsar al Administrador conforme a lo establecido en el Contrato de Administración, por este concepto; lo anterior a partir de la siguiente fecha de pago. Segundo: Por unanimidad de votos de los presentes, se instruye al Representante Común para ajustar mensualmente el Factor para determinar el Fondo de Reserva para el reembolso de Gastos de Cobranza de tal forma que, en cada mes, se mantengan en dicho Fondo la totalidad de los recursos reportados mensualmente por el Fiduciario hasta llegar a cero, lo anterior a partir de la siguiente fecha de pago.

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Tercero: Por unanimidad de votos de los presentes, los tenedores designan como delegados especiales de la asamblea al Representante Común y al Fiduciario para que, en su caso, formalicen los acuerdos adoptados en la presente Asamblea.

10 de febrero de 2017

Orden del día

Determinaciones respecto de la cobertura Salarios Mínimos vs. Unidades de Inversión otorgada por Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., I.B.D., a créditos que forman parte del patrimonio del Fideicomiso, con atención al Decreto de Reforma Constitucional publicado el 27 de enero de 2016 en el Diario Oficial de la Federación; y, en su caso, determinar la posible modificación a los documentos que amparan la emisión que resulten necesarios a efecto de instrumentar los acuerdos adoptados.

Contando con un quórum del 71.02% de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, no se cumplió con el quórum requerido para instalar la asamblea general de tenedores, por lo que se declaró desierta la misma y por consecuencia no se procedió a desahogar el respectivo orden del día. Al no tener quórum para instalar la asamblea se declaró desierta la misma y por consecuencia no se procedió a desahogar el orden del día.

27 de febrero de 2017

Orden del día

Segunda Convocatoria

I. Determinaciones respecto de la cobertura Salarios Mínimos vs. Unidades de Inversión otorgada por Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., I.B.D., a créditos que forman parte del patrimonio del Fideicomiso, con atención al Decreto de Reforma Constitucional publicado el 27 de enero de 2016 en el Diario Oficial de la Federación; y, en su caso, determinar la posible modificación a los documentos que amparan la emisión que resulten necesarios a efecto de instrumentar los acuerdos adoptados.


Acuerdos:

Primero: Se instruye al fiduciario a firmar con el Garante un determinado convenio modificatorio al contrato de cobertura de intercambio de flujo que incluya, sustancialmente, los cambios propuestos por el Garante en la Asamblea.

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Segundo: Se instruye al fiduciario a instruir al administrador a que realice los actos y firme los documentos que sean necesarios a efectos de que se implementen los cambios propuestos y acordados en la Asamblea respecto a la modificación del contrato de cobertura de intercambio de flujo.

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6)Anexos

a) Estados Financieros

b) Información adicional en su caso

FIDEICOMISO F/00399ADMINISTRADO POR CIBANCO, S.A.,INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE

Estados financieros

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015con informe de los auditores independientes


Estados financieros

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015

Contenido:

Informe de los auditores independientes

Estados financieros auditados:

Estados de situación financiera Estados de resultado integral Estados de cambios en el patrimonio Estados de flujos de efectivo Notas a los estados financieros

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Fideicomitentes del Fideicomiso F/00399Administrado por CIBanco, S.A.,Institución de Banca Múltiple

Opinión con salvedades

Hemos auditado los estados financieros adjuntos del Fideicomiso F/00399 administrado porCIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (el Fideicomiso), que comprenden el estado desituación financiera al 31 de diciembre de 2016, y los estados de resultados integral, decambios en el patrimonio y de flujos de efectivo, correspondientes al ejercicio terminado endicha fecha, así como las notas explicativas de los estados financieros que incluyen unresumen de las políticas contables significativas.

En nuestra opinión, excepto por los efectos descritos en el párrafo de “Fundamento de laopinión con salvedades”, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente en todoslos aspectos materiales, la situación financiera del Fideicomiso F/00399, al 31 de diciembrede 2016, así como sus resultados y sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicioterminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de InformaciónFinanciera.

Fundamento de la opinión con salvedades

Otras cuentas por pagar

El Fideicomiso está en proceso de depuración del rubro Otras cuentas por pagar de los montosprovenientes en su mayoría de ejercicios anteriores a 2016. El saldo al 31 de diciembre de2016 asciende a $16,529 miles. Por lo tanto, no pudimos satisfacernos de la razonabilidaddel saldo de esta cuenta en 2016, ni pudimos satisfacernos a través de la aplicación de otrosprocedimientos.

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales deAuditoría (NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen másadelante en la sección “Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de losestados financieros” de nuestro informe. Somos independientes del Fideicomiso deconformidad con el Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad del Consejo deNormas Internacionales de Ética para Contadores (Código de Ética del IESBA) junto con losrequerimientos de ética que son aplicables a nuestra auditoría de los estados financieros enMéxico por el Código de Ética Profesional del Instituto Mexicano de Contadores Públicos(Código de Ética del IMCP), y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética deconformidad con esos requerimientos y con el Código de Ética del IESBA.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una basesuficiente y adecuada para nuestra opinión con salvedades.

Av. Ejército Nacional 843-BAntara Polanco11520 Mexico

Tel: +55 5283 1300Fax: +55 5283 1392ey.com/mx

2.

Párrafos de énfasis

Antigüedad de la cartera

Sin calificar nuestra opinión, llamamos a la atención a la Nota 8 de los estados financieros, lacual describe que al 31 de diciembre de 2016, de la cartera de crédito presenta un atraso enla cobranza de más de 12 meses. El deterioro en el desempeño del portafolio que se refleja enlos crecientes índices de morosidad e incumplimiento han presionado la liquidez delFideicomiso. Ésta circunstancia plantea dudas importantes sobre la capacidad del Fideicomisopara cumplir con las obligaciones contraídas con los tenedores de los Certificados Bursátiles.

Asuntos clave de la auditoría

Los asuntos clave de la auditoría son aquellos que, según nuestro juicio profesional, han sidolos más significativos en nuestra auditoría de los estados financieros del periodo actual. Estosasuntos han sido tratados en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros en suconjunto y en la formación de nuestra opinión sobre estos, y no expresamos una opinión porseparado sobre dichos asuntos. Para cada asunto clave de auditoría, describimos cómo seabordó el mismo en el contexto de nuestra auditoría.

Hemos cumplido las responsabilidades descritas en la sección “Responsabilidades del auditoren relación con la auditoría de los estados financieros” de nuestro informe, incluyendo lasrelacionadas con los asuntos clave de auditoría. Consecuentemente, nuestra auditoría incluyóla aplicación de procedimientos diseñados a responder a nuestra evaluación de los riesgos dedesviación material de los estados financieros adjuntos. Los resultados de nuestrosprocedimientos de auditoría, incluyendo los procedimientos aplicados para abordar losasuntos clave de la auditoría descritos más adelante, proporcionan las bases para nuestraopinión de auditoría de los estados financieros adjuntos.

Evaluación de los supuestos clave para la determinación de la estimación preventiva deriesgos crediticios

Consideramos la estimación preventiva de riesgos crediticios (EPRC) como un asunto clave dela auditoría debido a que en su determinación, la Administración del Fideicomiso utilizó variossupuestos y factores para calcular la severidad de pérdida y la probabilidad de incumplimientosobre su cartera de crédito, aplicando las metodologías que corresponden a cada tipo decrédito conforme a lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera.Asimismo, consideramos la EPRC como asunto clave de auditoría, debido a que forma partedel rubro de cartera de crédito, el cual es considerado por el Fideicomiso como su principalactivo, como resultado de su actividad de negocio más importante.

3.

¿Cómo abordamos este asunto clave de auditoría?:

Analizamos las consideraciones de riesgo relacionadas con la determinación de la EPRC ydefinimos los procedimientos y alcances de revisión correspondientes. Realizamos unrecorrido del proceso de cálculo de la EPRC con la finalidad de entender el diseño yfuncionamiento de los controles claves asociados al cálculo de la estimación. Realizamospruebas sustantivas sobre una muestra representativa de créditos donde evaluamos elcómputo de las estimaciones preventivas correspondientes, siendo los principalesprocedimientos de auditoría los siguientes: (1) comprobamos la exactitud aritmética de loscálculos realizados por la Administración; (2) comparamos el monto de los saldos de créditocon las bases operativas de la cartera de crédito y su documentación soporte; (3) evaluamoslos supuestos y factores considerados por la Administración para el cálculo de la probabilidadde incumplimiento; (4) evaluamos el cálculo de la severidad de pérdida; 5) evaluamos lasrevelaciones requeridas por el marco normativo contable relacionadas con la EPRC descritasen los estados financieros adjuntos.

Al 31 de diciembre de 2016, la EPRC asciende a $128,025 miles y proviene de la actividadcrediticia de la cartera del Fideicomiso. En las Notas 3 y 8 a los estados financieros adjuntos,se observan las políticas y análisis de la Administración sobre de la EPRC.

Otra información

La Administración es responsable de la otra información. La otra información comprende lainformación incluida en el Reporte Anual que estipulan las Disposiciones de carácter generalaplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores emitidas porla Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), pero no incluye los estados financieros, ninuestro informe de auditoría correspondiente. Esperamos disponer de la otra informacióndespués de la fecha de este informe de auditoría.

Nuestra opinión sobre los estados financieros no cubre la otra información y no expresamosninguna forma de conclusión que proporcione un grado de seguridad sobre esta.

En relación con nuestra auditoría de los estados financieros, nuestra responsabilidad es leer yconsiderar la otra información que identificamos anteriormente cuando dispongamos de ellay, al hacerlo, considerar si existe una inconsistencia material entre la otra información y losestados financieros o el conocimiento obtenido por nosotros en la auditoría o si parece queexiste una desviación material en la otra información por algún otro motivo.

Cuando leamos y consideremos el Reporte Anual presentado a la CNBV y el informe anualpresentado a los tenedores de los certificados bursátiles, si concluimos que contiene unadesviación material, estamos obligados a comunicar el asunto al Fiduciario, CI Banco, S.A.,Institución de Banca Múltiple y emitir la declaratoria sobre el Reporte Anual requerida por laCNBV, en la cual se describirá el asunto.

4.

Responsabilidades del Fiduciario y del Fideicomitente y Administrador del Fideicomiso enrelación con los estados financieros

La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estadosfinancieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de InformaciónFinanciera, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir lapreparación de estados financieros libres de desviación material, debido a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros, la Administración es responsable de laevaluación de la capacidad del Fideicomiso para continuar como negocio en marcha,revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con el negocio en marcha yutilizando la base contable de negocio en marcha, excepto si la Administración tiene intenciónde liquidar el Fideicomiso o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

El Fiduciario y el Fideicomitente y Administrador del Fideicomiso son responsables de lasupervisión del proceso de información financiera del Fideicomiso.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros en suconjunto están libres de desviación material, debido a fraude o error, y emitir un informe deauditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad,pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte unadesviación material cuando existe. Las desviaciones pueden deberse a fraude o error y seconsideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverserazonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándoseen los estados financieros.

Como parte de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesionaly mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

· Identificamos y evaluamos los riesgos de desviación material en los estados financieros,debido a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría pararesponder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada paraproporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una desviaciónmaterial debido a fraude es más elevado que en el caso de una desviación material debido aerror, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas,manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del control interno.

· Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin dediseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias yno con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno delFideicomiso.

· Evaluamos lo adecuado de las políticas contables aplicadas y la razonabilidad de lasestimaciones contables y la correspondiente información revelada por la Administración.

5.

· Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por parte de la Administración, de la basecontable de negocio en marcha y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida,concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o concondiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Fideicomisopara continuar como negocio en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbrematerial, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre lacorrespondiente información revelada en los estados financieros o, si dichas revelacionesno son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones sebasan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría.Sin embargo, hechos o condiciones futuras pueden ser causa de que el Fideicomiso deje decontinuar como negocio en marcha.

· Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros,incluida la información revelada, y si los estados financieros representan las transaccionesy hechos subyacentes de un modo que logran la presentación razonable.

Comunicamos al Fiduciario y al Fideicomitente y Administrador del Fideicomiso, entre otrosasuntos, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificada y los hallazgossignificativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control internoque hayamos identificado en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos al Fiduciario y al Fideicomitente y Administrador del Fideicomiso unadeclaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables en relación con laindependencia y comunicado con ellos acerca de todas las relaciones y demás asuntos de losque se puede esperar razonablemente que pueden afectar a nuestra independencia y, en sucaso, las correspondientes salvaguardas.

Entre los asuntos que han sido objeto de comunicación con el Fiduciario y el Fideicomitente yAdministrador del Fideicomiso, determinamos los más significativos en la auditoría de losestados financieros del periodo actual y que son, en consecuencia, los asuntos clave de laauditoría. Describimos dichos asuntos en nuestro informe de auditoría salvo que lasdisposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente el asunto o, encircunstancias extremadamente poco frecuentes, determinemos que un asunto no se deberíacomunicar en nuestro informe cuando se espera razonablemente que las consecuenciasadversas de hacerlo superarían a los beneficios de interés público de dicho asunto.


Estados de situación financiera


(Notas 1 y 2)

Al 31 de diciembre de2016 2015

ActivosActivos no circulantes:

Cartera de crédito (Notas 4 y 8) $ 32,068 $ 34,076Estimación para cuentas incobrables (Nota 8) ( 128,025) ( 114,956)Bienes adjudicados neto (Nota 9) 16,080 17,691

Total del activo no circulante ( 79,877) ( 63,189)

Activos circulantes:Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 7) 52,263 41,527Deudores diversos 6,542 4,718Cartera de crédito (Notas 4 y 8) 344,068 374,833

Total del activo circulante 402,873 421,078Total del activo $ 322,996 $ 357,889

Patrimonio y pasivosPatrimonio:

Aumento al patrimonio acumulado $ 57,201 $ 60,000Total del patrimonio 57,201 60,000

PasivosCorto plazo:

Otras cuentas por pagar 16,529 14,223Porción circulante del pasivo bursátil - 130

Total del pasivo corto plazo 16,529 14,353

Largo plazo:Pasivo bursátil (Nota 10) 249,266 283,536

Total del pasivo a largo plazo 249,266 283,536Total del pasivo 265,795 297,889

Total del pasivo y patrimonio $ 322,996 $ 357,889

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.


Estados de resultado integral


(Notas 1 y 2)

Por los años terminados el31 de diciembre de

2016 2015Ingresos por intereses $ 33,916 $ 29,633Ingresos por comisiones cobradas 13,601 15,427

Total de ingresos 47,517 45,060

Otros ingresos - 7,967

Gastos por intereses ( 15,937) ( 16,838)Estimación de cuentas incobrables (Nota 8) ( 13,069) 2,244Estimación de bienes adjudicados (Nota 9) 4,040 ( 4,224)Comisiones por administración de la cartera ( 4,942) ( 11,111)Pérdida por venta de bienes adjudicados - ( 41)Honorarios ( 3,361) ( 6,946)Otros gastos de operación y administración ( 16,239) ( 3,125)Impuestos diversos ( 808) ( 2,030)

Total de gastos ( 50,316) ( 42,071)Aumento al patrimonio del año $ ( 2,799) $ 10,956



Estados de cambios en el patrimonio

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2016 y 2015


(Notas 1 y 2)

Aumentoacumulado Total

Saldos al 31 de diciembre de 2014 $ 49,044 $ 49,044Aumento del patrimonio del año 10,956 10,956Saldos al 31 de diciembre 2015 60,000 60,000Aumento del patrimonio del año ( 2,799) ( 2,799)Saldos al 31 de diciembre de 2016 $ 57,201 $ 57,201



Estados de flujos de efectivo


(Nota 1 y 2)

Por los años terminados el31 de diciembre de

2016 2015Actividades de operación:

Aumento del patrimonio del año $ ( 2,799) $ 10,956Estimación preventiva para riesgos crediticios 13,069 ( 2,244)Estimación de bienes adjudicados ( 4,040) 4,224Intereses a favor ( 33,916) ( 29,633)Intereses a cargo 15,937 16,838

( 11,749) 141

Disminución en cartera de crédito 32,773 34,175Aumento en deudores diversos ( 1,824) ( 1,685)Disminución (aumento) en bienes adjudicados 5,651 ( 6,393)Aumentos en otras cuentas por pagar 2,306 2,655Intereses cobrados 33,916 29,633Intereses pagados del pasivo bursátil ( 50,337) ( 60,853)Flujos netos de efectivo de actividades de operación 10,736 ( 2,327)

Actividades de financiamiento

Disminución neta de efectivo y equivalentes de efectivo 10,736 ( 2,327)Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año 41,527 43,854Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año $ 52,263 $ 41,527



Notas a los estados financieros

Al 31 de diciembre de 2016

(Cifras en miles de pesos, excepto cuando se indique otra denominación)

1. Actividad y fines del Fideicomiso

El 31 de agosto de 2006 Hipotecaria su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera deObjeto Múltiple, Entidad no Regulada (Fideicomitente o Su Casita), y CIBanco, S.A.,Institución de Banca Múltiple, (antes The Bank of New York Mellon, S. A., Institución deBanca Múltiple, causahabiente final de Banco JP Morgan, S.A., Institución de BancaMúltiple, JP Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria), en su carácter de Fiduciarioemisor, e Invex Grupo Financiero, S. A. de C. V., en su carácter de representante común,celebraron el Fideicomiso Irrevocable No. F/00399, cuya duración será la necesaria parael cumplimiento de sus fines.

El objeto del Fideicomiso es la emisión y colocación de Certificados Bursátiles (CB)preferentes para obtener recursos con la finalidad de que el fiduciario emisor, a travésdel Fideicomiso, haga el desembolso de los recursos que procedan conforme a loscréditos hipotecarios individuales que le sean cedidos y que, con la cobranza de loscréditos, se paguen en su totalidad los CB, según la prioridad de pago establecida en losmismos.

El 3 de noviembre de 2010, se llevó a cabo una Asamblea de Tenedores en la que seacordó la sustitución de Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera deObjeto Múltiple, Entidad No Regulada, como administrador de los activos del patrimoniodel Fideicomiso F/00399 y se resolvió designar a Santander Vivienda, S.A. de C.V.,Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada (antes ING Hipotecaria, S.A.de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada), comoadministrador sustituto (efectivo a partir del 1 de junio de 2011). La Administración’está a cargo de Pendulum, S.C.

El Fideicomiso no tiene empleados, por lo que no está sujeto a obligaciones laborales.

2.

En los términos contractuales del Fideicomiso se establecen las siguientes obligacionesdel Fiduciario:

a. Guardar, conservar, administrar y mantener la propiedad y titularidad del patrimoniodel Fideicomiso.

b. Conservar la titularidad de todos los activos y derechos afectos a favor delFideicomiso.

c. Celebrar con el administrador el contrato de administración.d. Emitir con cargo al patrimonio del Fideicomiso los Certificados Bursátiles.e. Suscribir todos aquellos escritos, solicitudes de autorización, documentos,

instrumentos, actas, declaraciones y títulos que sean necesarios con el fin de realizarla emisión.

f. Llevar a cabo la oferta pública de los Certificados Bursátiles entre el gran públicoinversionista exclusivamente en México.

g. Entregar el producto de la colocación de los Certificados Bursátiles preferentes.h. Abrir y mantener abiertas las cuentas del Fideicomiso y llevar el control de los

recursos.i. Administrar y hacer las transferencias cargos y abonos de las cuentas de inversión.j. Autorizar al administrador a efectuar la liberación de cualquier hipoteca sin costo

para el patrimonio del Fideicomiso.k. Proporcionar información a la Bolsa Mexicana de Valores en lo que conduce a la

información requerida por esta.l. Entregar a los Fideicomitentes el patrimonio del Fideicomiso.m. Celebrar cualquier contrato y convenio, suscribir cualquier instrumento.n. Otorgar por instrucciones del Fideicomitente y del representante común, poderes

generales o especiales para actos de dominio.o. Cumplir las instrucciones que gire el representante común.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, las obligaciones de hacer y no hacer han sidocumplidas.

2. Autorización y bases de presentación

Autorización de los estados financieros

Los estados financieros adjuntos y sus notas fueron autorizados para su emisión el 26de abril de 2017, por el licenciado Gerardo Ibarrola Samaniego, Delegado Fiduciario.

3.

Bases de preparación de la información financiera

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2016 y 2015, han sido preparados deacuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS, por sussiglas en inglés) y las Interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de NIIF(CINIIF), aplicables para compañías que reportan bajo NIIF. A tales efectos se ha utilizadoel método del costo histórico para la valuación de los rubros, modificado por larevaluación de los activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios enresultados.

Las NIIF requieren realizar ciertas estimaciones contables críticas para preparar losestados financieros. Asimismo, requieren que la Administración ejerza su juicio paradefinir las políticas contables que aplicará el Fideicomiso. La Administración consideraque los supuestos subyacentes utilizados son adecuados y que los estados financieros sepresentan razonablemente.

Para estos efectos, el Fidecomiso ha elaborado sus estados de resultados clasificándolospor la naturaleza de sus partidas, ya que le permite conocer las erogaciones másimportantes relacionadas con la actividad principal.

Moneda funcional y de presentación

El peso mexicano es la moneda funcional y de presentación del Fideicomiso, ya que es lamoneda propia del ambiente económico primario para los propósitos del mismo; debidoa esto, no fue necesario realizar proceso de conversión alguno.

Presentación de los estados financieros

Las cifras se presentarse en miles de pesos, consecuentemente, en algunos rubros delos estados financieros, los registros contables del Fideicomiso muestran partidas consaldos menores a la unidad (un miles de pesos), motivo por el cual no se presentan endichos rubros.

3. Resumen de políticas contables significativas

A continuación se resumen las políticas contables más significativas utilizadas para laelaboración de estos estados financieros, las cuales han sido aplicadas consistentementeen los años que se presentan, a menos que se especifique lo contrario.

4.

a) Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo incluye principalmente depósitos bancarios encuentas de cheques e inversión en valores a corto plazo de gran liquidez convencimiento de tres meses o menos. El efectivo se presenta a valor nominal; seconsidera que el importe de las inversiones equivalentes de efectivo se aproxima a suvalor razonable debido a lo corto de su fecha de vencimiento; las fluctuaciones de suvalor se reconocen en el resultado del periodo.

b) Activo financiero

Las compras y ventas convencionales de instrumentos financieros se reconocen en elestado de situación financiera en la fecha de negociación, que es la fecha en que seadquiere el compromiso de comprar o vender el instrumento. Dependiendo de suclasificación los instrumentos financieros se miden a costo amortizado, a valorrazonable con cambios en resultados o costo, como se describe a continuación.

Valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado portransferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en lafecha de la medición. La mejor evidencia del valor razonable es el precio en un mercadoactivo; un mercado en el que las transacciones de los activos o pasivos tienen lugar confrecuencia y volumen suficiente para proporcionar información de cara a fijar preciossobre una base de negocio en marcha.

Costo amortizado es el importe al que fue medido en su reconocimiento inicial un activofinanciero, menos reembolsos del principal, más o menos, la amortización acumulada,utilizando el método del interés efectivo, de cualquier diferencia entre el importe inicial yel importe al vencimiento, y para activos financieros, ajustado por cualquier deterioro.

Método de la tasa de interés efectiva es el método que se utiliza para el cálculo del costoamortizado de un activo financiero y para la distribución y reconocimiento de losingresos por intereses o gastos por intereses en el resultado del periodo a lo largo delperiodo correspondiente.

Para calcular la tasa de interés efectiva, se estima los flujos de efectivo esperadosteniendo en cuenta todos los términos contractuales del instrumento financiero (porejemplo, pagos anticipados, duración, opciones de compra y similares), pero no tendráen cuenta las pérdidas crediticias esperadas. El cálculo incluirá todas las comisiones ypuntos básicos de interés, pagados o recibidos por las partes del contrato, que integrenla tasa de interés efectiva, los costos de transacción y cualquier otra prima o descuento.

Clasificación

En su reconocimiento inicial y con base en su naturaleza y características, el Fideicomisoclasifica sus activos financieros en cartera de créditos y deudores diversos. Laclasificación depende del propósito para el cual fue adquirido el activo.

5.

Cartera de créditos. Incluye la cartera de créditos que representa los créditoshipotecarios puente que le han sido cedidos para su cobranza (son los flujos de efectivoque el Fideicomiso obtendrá y utilizará para pagar la deuda a largo plazo representadapor el pasivo bursátil).

Estas partidas son activos financieros no derivados que implican el cobro de pagos fijos ydeterminables que no cotizan en un mercado activo. Son presentados como activoscirculantes si su vencimiento es menor o igual a 12 meses, y como activos no circulantessi su vencimiento es mayor a 12 meses; son presentadas netos de la estimación decuentas incobrables y, en su caso, de la provisión por deterioro. Inicialmente sereconocen a su valor razonable; posteriormente son valuadas a su costo amortizadoutilizando el método de la tasa de interés efectiva.

El saldo insoluto de los créditos se identifica como cartera vencida cuando se tieneconocimiento de que el acreditado es declarado en concurso mercantil, conforme a laLey de Concursos Mercantiles, o sus amortizaciones no hayan sido liquidadas en sutotalidad en los términos pactados originalmente, considerando al efecto si los adeudosconsisten en créditos con pagos periódicos parciales de principal e intereses, ypresentan 90 o más días naturales de vencidos.

Baja de activos financieros. El Fideicomiso da de baja los activos financieros cuando: a)expiren los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, o b)se transfiera el activo financiero mediante: i) la transferencia de manera sustancial delos riesgos y beneficio del activo financiero, o ii) si el Fideicomiso retiene de manerasustancial los riesgos y beneficios pero no retiene el control del activo financiero. Elcontrol es retenido si la contraparte no tiene la capacidad efectiva de vender el activosin restricciones.

Deudores diversos. Los deudores diversos representan importes adeudados por clientesy son originadas por ventas de bienes o servicios prestados en el curso normal de lasoperaciones del Fideicomiso. Cuando se espera cobrarlas en un periodo de un año omenos desde la fecha de cierre (o en el ciclo normal de operaciones del negocio en elcaso que este ciclo exceda este periodo), se presentan como activo circulante. En casode no cumplir con lo anteriormente mencionado se presentan como activos nocirculantes.

Los deudores diversos se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormentese miden al costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva, menosla provisión por deterioro, en caso de corresponder.

6.

c) Bienes adjudicados

Los bienes adquiridos mediante adjudicación judicial se registran en la fecha en quecausó ejecutoria el auto aprobatorio del remate mediante el cual se decretó laadjudicación. Los bienes recibidos mediante dación en pago se registran, por su parte,en la fecha en la que se firma la escritura de dación, o se da formalidad a la transmisiónde la propiedad del bien.

Los bienes inmuebles recibidos en pago de un crédito se registran al menor entre elcosto y valor neto de realización. Los bienes recibidos en pago, que no se esperanvender en un plazo aproximado de un año y no cumplen las condiciones para serclasificados como mantenidos para la venta, son clasificados como bienes adjudicadossujetos a pruebas anuales de deterioro.

El valor neto de realización es el valor razonable estimado menos los gastos de ventavariables correspondientes. Las ganancias o pérdidas en la venta de estos bienes seincluyen en los resultados.

d) Deterioro de activos financieros

El posible deterioro en el valor de un activo financiero o un grupo de activos financieroses revisado en cada fecha de reporte, identificando si existe evidencia objetiva dedeterioro como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después delreconocimiento inicial y que dichos eventos de pérdida tengan un impacto sobre losflujos de efectivo estimados.

Las evidencias objetivas de deterioro incluyen: a) dificultades financieras significativasdel emisor o del obligado; b) incumplimiento del contrato, tales como impago o retrasosen el pago de los intereses o del capital; c) el prestamista, por razones económicas olegales relacionadas con dificultades financieras del prestatario, le otorga concesiones oventajas que no habría otorgado bajo otras circunstancias; d) es probable que elprestatario entre en quiebra u otra forma de reorganización financiera; e) los datosobservables indican que desde el reconocimiento inicial de un grupo de activosfinancieros existe una disminución medible en sus flujos futuros estimados de efectivo, yf) la desaparición de un mercado activo. El Fideicomiso inicialmente evalúa si existeevidencia objetiva de deterioro por cada tipo de activo financiero de manera individualpara activos financieros significativos e individual o colectiva para activos que no sonindividualmente significativos. Si dichas evidencias existen, se cuantifica y se registra lapérdida en los resultados del ejercicio de acuerdo con el tipo de activo financiero.

7.

Estimación para cuentas incobrables

El Fideicomiso considera un crédito como deteriorado cuando existe evidencia objetivadel deterioro como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después delreconocimiento inicial del activo. Los créditos deteriorados significativos se miden comola diferencia entre el valor en libros y los flujos futuros de efectivo descontados a la tasade interés efectiva original del crédito o al valor razonable de la garantía, si esta es laúnica fuente para la recuperación del crédito. Los créditos deteriorados requieren deestimación, disminuyendo el valor en libros del activo deteriorado cuando los flujosfuturos descontados (incluyendo el flujo futuro neto a ser recibido por la ejecución de lagarantía, sea probable o no, en el caso de que sea aplicable) son menores que su valoren libros.

Para la estimación de provisiones de la cartera de crédito analizada individualmente, sedeterminó el valor recuperable de cada crédito, considerando, entre otras variables, elvalor razonable del colateral, menos gastos de venta y se comparó con el valor en librosde la cartera. En caso de que el valor en libros este por debajo del valor recuperable nose registra deterioro, pero si el valor en libros está por arriba del valor recuperable seregistra una provisión de la cartera de crédito por la diferencia. El valor recuperable esel menor entre el valor razonable y el valor en uso.

Las pérdidas por créditos irrecuperables, totales o parciales, se deducen de laestimación en el año en el que se determina que son incobrables. La recuperación depréstamos, previamente determinados incobrables, se registra como crédito a laestimación para cuentas incobrables cuando se cobra.

En periodos subsecuentes, cuando las circunstancias que dieron origen alreconocimiento de una pérdida por deterioro cambian de manera favorable, laestimación previamente reconocida es revertida, registrando el efecto en la estimaciónpara cuentas incobrables de cartera de créditos en el estado de resultados.

El tiempo estimado entre la ocurrencia del evento de pérdida y su identificación, es de12 meses de acuerdo con las estimaciones de la Administración.

e) Otras cuentas por pagar

Los acreedores y otras cuentas por pagar representan obligaciones por pagar que hansido adquiridos en el curso normal de las operaciones del Fideicomiso. Se clasifican acorto plazo cuando la obligación de pago es dentro del año siguiente a aquel en que losbienes o servicios son adquiridos o recibidos. Se reconocen inicialmente a su valorrazonable, y se miden posteriormente al costo amortizado utilizando el método de latasa de interés efectiva.

Estos pasivos financieros son cancelados cuando: i) cumplan con la obligación contenidaen el pasivo, o en una parte del mismo pagando al acreedor, normalmente en efectivo,en otros activos financieros, en bienes o en servicios, o ii) esté legalmente dispensado dela responsabilidad principal contenida en el pasivo o en una parte del mismo, ya sea porun proceso judicial o por el acreedor.

El Fideicomiso se encuentra en proceso de depuración de estas cuentas. Por lo tanto, nopudimos satisfacernos de la razonabilidad del saldo al 31 de diciembre de 2016 y 2015,ni a través de la aplicación de otros procedimientos.

8.

f) Pasivo bursátil

Los instrumentos financieros emitidos por el Fideicomiso son préstamos y obligacionesfinancieras que no son instrumentos financieros derivados y se reconocen inicialmente asu valor razonable, neto de los costos de transacción directamente atribuibles. Lospréstamos y obligaciones financieras se valúan posteriormente al costo amortizado. Ladiferencia entre el monto neto recibido y el valor a pagar es reconocida en el estado deresultados durante el periodo de duración del préstamo, utilizando el método de tasa deinterés efectivo.

g) Patrimonio

Los aumentos netos acumulados al patrimonio están constituidos por las aportacionesdel Fideicomitente ante la institución financiera que ejerce la función de Fiduciario, asícomo por los ingresos netos acumulados no distribuidos, cuyo movimiento de aumento odisminución del año se determina en el estado de resultados.

h) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por intereses de sus inversiones de corto plazo se reconocen en losresultados del ejercicio conforme se devengan en función de los plazos y tasas de interésestablecidos en los contratos celebrados con las instituciones bancarias.

Los ingresos por intereses y comisiones por cobranza provenientes de cartera de créditovigente se reconocen en resultados conforme son devengados bajo el método de tasa deinterés efectiva.

i) Gastos por intereses

Los gastos por intereses se reconocen en el estado de resultados conforme sedevengan. A partir de la fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en sutotalidad, el pasivo bursátil devengará intereses sobre el saldo insoluto del principal auna tasa de interés fija.

j) Impuestos a la utilidad

De acuerdo con las disposiciones fiscales aplicables vigentes, el Fideicomiso no es sujetodel Impuesto Sobre la Renta, y se considera que este impuesto es reconocido ysolventado por el Fideicomitente, quien reconoce los efectos de este impuesto a lautilidad en su propia información financiera.

k) Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos

Los pasivos por provisiones se reconocen cuando: (i) existe una obligación presente(legal o asumida) como resultado de un evento pasado, (ii) es probable que se requiera lasalida de recursos económicos como medio para liquidar dicha obligación, y (iii) laobligación pueda ser estimada razonablemente.

9.

l) Normas e interpretaciones nuevas y modificadas

El Fideicomiso ha aplicado por vez primera algunas normas y modificaciones, las cualesson efectivas para los ejercicios anuales que comenzaron el 1 de enero de 2016 oposteriormente. El Fideicomiso no ha aplicado anticipadamente ninguna norma,interpretación o modificación que haya sido emitida pero que no sea efectiva todavía.

A continuación se enlistan las nuevas normas y modificaciones aplicables al Fideicomiso,las cuales no tuvieron un impacto significativo en los estados financieros delFideicomiso.

Modificaciones a las:

- NIC 16 y NIC 38: aclaración de los métodos aceptables de amortización- NIC 1: iniciativa sobre información a revelar

4. Administración de riesgos

Las actividades del Fideicomiso están sujetas a los siguientes tipos de riesgo:

i. Riesgo de crédito

Representa el principal riesgo del Fideicomiso debido a que las cuentas por cobrar delFideicomiso están representadas principalmente por créditos hipotecarios puente que lehan sido cedidos para su cobranza e implica los saldos pendientes de las cuentas porcobrar y las transacciones ya acordadas.

Las operaciones normales del Fideicomiso la exponen a un incumplimiento potencialcuando sus deudores y otras contrapartes no puedan cumplir sus compromisosfinancieros u otros compromisos en tiempo y forma. También está expuesto al riesgo enrelación con sus actividades de administración de efectivo e inversiones temporales ycualquier interrupción que afecte a sus intermediarios financieros pudiera afectarnegativamente sus operaciones.

Los depósitos bancarios e inversiones de corto plazo en el efectivo contienen riesgos depoca importancia por cambios en su valor y se encuentran depositados en institucionesfinancieras mexicanas calificadas.

A continuación se presenta la calidad crediticia de las instituciones financieras, en lasque se encuentran depositados el efectivo y equivalentes de efectivo:

2016 2015Calidad crediticia:

AAA $ 52,263 $ 41,527

10.

A continuación se presenta la cartera de créditos en función a su calidad crediticia:

2016 2015

Tipo de riesgoDías de

antigüedad Total % Total %Normal 0 a 60 días $ 188,198 50.03 $ 214,978 52.57Potencial 61 a 120 días 5,513 1.47 49,277 12.05Real 121 a 150 días 5,479 1.46 7,268 1.78Alto riesgo 151 a 180 días 3,644 0.97 2,439 0.60Irrecuperable Más de 180 días 173,302 46.07 134,947 33.00

$ 376,136 100.00 $ 408,909 100.00

La clasificación por tipo de riesgo se realiza en función de la antigüedad de la cartera.

ii. Riesgo de tasa de interés

Los Certificados Bursátiles devengan intereses a una tasa de interés fija, exponiendo alFideicomiso al riesgo de valor de mercado de la tasa de interés, el cual podría originarque los Certificados Bursátiles generen intereses mayores en comparación a los que seencuentren disponibles en el mercado en determinado momento.

Análisis de sensibilidad

La Administración de Fideicomiso realizó un análisis de sensibilidad al 31 de diciembrede 2016 para determinar su exposición al riesgo de tasa de interés para el pasivobursátil vigente. El análisis de sensibilidad se realizó aplicando cambios en el valor de latasa de interés con variaciones del 0.10% sobre la tasa de interés bruta anual pactadasobre el saldo insoluto mantenido durante la vigencia de la emisión de los CertificadosBursátiles. Ante cada 0.10% de movimiento en el precio de referencia, el valorrazonable de la posición de los intereses del pasivo bursátil se vería impactado elFideicomiso desfavorablemente o viceversa en $280 ($309 en 2015, considerando losmismos supuestos).

11.

iii. Riesgo de liquidez

El Fideicomiso hace frente de sus obligaciones derivadas de la emisión de losCertificados Bursátiles a través de la cobranza de créditos hipotecarios individuales quele fue cedida contractualmente. El pago oportuno de los Certificados Bursátiles dependedirectamente de que los deudores de los créditos hipotecarios cumplan sus obligaciones.

La capacidad de los deudores hipotecarios de efectuar en forma oportuna y completa elpago de las cantidades que adeuden depende de diversos factores incluyendo susituación económica, familiar, de empleo y otras. En la medida en que la solvencia de losdeudores hipotecarios se vea afectada en forma negativa, existe el riesgo deincumplimiento a sus obligaciones. Lo anterior puede tener como resultado que elpatrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en formanegativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los CertificadosBursátiles. La Administración del Fideicomiso monitorea continuamente lasproyecciones de flujo de efectivo y los requerimientos de liquidez, asegurándose demantener suficientemente efectivo en inversión con realización inmediata para cumplircon las necesidades operativas.

Todos los procedimientos y políticas de liquidez están sujetos a revisión y aprobaciónpor parte de la administración.

En el caso de que, por cualquier motivo, los recursos líquidos del patrimonio delFideicomiso no sean suficientes para pagar íntegramente las cantidades adeudadas, lostenedores no tendrán el derecho de reclamar su pago al Fiduciario.

Las siguientes tablas muestran los vencimientos contractuales remanentes de lospasivos financieros del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los cuales hansido proyectados en cada uno de los plazos:

2016Emisión Menos de un año De 1 a 3 años Total

Emisión 06 5UPasivo bursátil $ $ 165,252 $ 165,252Intereses devengados 115 - 115Intereses no devengados 8,377 122,241 130,618

$ 8,492 $ 287,493 $ 295,985Emisión 06 6UPasivo bursátil $ $ 84,014 $ 84,014Intereses devengados 78 - 78Intereses no devengados 5,707 84,231 89,938

$ 5,785 $ 168,245 $ 174,030

12.

2015Emisión Menos de un año De 1 a 5 años Total

Emisión 06 5UPasivo bursátil $ $ 202,160 $ 202,160Intereses devengados 84 - 84Intereses no devengados 10,277 161,532 171,809

$ 10,361 $ 363,692 $ 374,053Emisión 06 6U

Pasivo bursátil $ - $ 81,376 $ 81,376Intereses devengados 5,543 87,128 92,671Intereses no devengados 46 - 46

$ 5,589 $ 168,504 $ 174,093

iv. Riesgo movimiento del valor de la Unidad de Inversión (UDI)

La liquidez del Fideicomiso también puede verse afectada por factores como losmovimientos en los valores de referencia de las UDI. En el caso de que, por cualquiermotivo las variaciones del valor de referencia de la UDI se incrementaran según suvolatilidad.

Las partidas que son afectas a este riesgo son la cartera de créditos y los pasivosbursátiles, donde el riesgo se considera es minimizado al tener tanto un efecto activocomo pasivo.

iv. Riesgo movimiento del valor de la Unidad de Inversión (UDI)

La liquidez del Fideicomiso también puede verse afectada por factores como losmovimientos en los valores de referencia de las UDI. En el caso de que, por cualquiermotivo las variaciones del valor de referencia de la UDI se incrementaran según suvolatilidad.

Las partidas que son afectas a este riesgo son la cartera de créditos y los pasivosbursátiles, donde el riesgo se considera es minimizado al tener tanto un efecto activocomo pasivo.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 el tipo de cambio utilizado por el Fideicomiso paravaluar sus activos y pasivos en UDI eran de $5.562883 y $5.381175, respectivamente.

13.

El valor de la UDI a la fecha de autorización de los estados financieros asciende a$5.750899

5. Estimaciones y juicios contables de la Administración del Fideicomiso

Las estimaciones y juicios utilizados para la elaboración de los estados financieros soncontinuamente evaluados y se basan en la experiencia histórica y en otros factores,incluyendo proyecciones que se consideran razonables bajo las circunstancias actuales.

La Administración del Fideicomiso realiza estimaciones y proyecciones sobre eventosfuturos para reconocer y medir ciertos rubros de los estados financieros. Lasestimaciones contables reconocidas resultantes probablemente difieran de losresultados o eventos reales; aquellas estimaciones y proyecciones que tienen un riesgosignificativo de derivar en ajustes materiales sobre los activos y pasivos reconocidosdurante el ejercicio siguiente, se detallan como sigue:

Estimación por deterioro de la cartera crediticia

El Fideicomiso registra una estimación por deterioro de su cartera de créditos con baseen las pérdidas incurridas. La metodología utilizada por el Fideicomiso para determinarel saldo de esta estimación se basa en un modelo de cadena de Markov, el cual se haaplicado consistentemente y ha sido suficiente para cubrir los quebrantos de lospróximos 12 meses por créditos irrecuperables, ya que debido a la cantidad deacreditados no resulta práctico realizar un análisis individual, por lo que se realiza unasegmentación considerando el número de acreditados activos, y aplicandoposteriormente ratios determinados con base en los historiales de pérdidas yrecuperaciones de la cartera de crédito.

El objetivo de aplicar ratios de pérdida histórica es obtener nivel de estimaciones acordeal desempeño pasado de la cartera de créditos. Como parte de la metodología delmodelo, la experiencia de pérdidas históricas se ajusta sobre la base de datosobservables (factores cualitativos), con el fin de reflejar el efecto de las condicionesactuales, que no afectaron al periodo del que se ha extraído la experiencia histórica, asícomo para suprimir los efectos de condiciones del periodo histórico que no existen en laactualidad.

Dentro del establecimiento de factores cualitativos se consideran los siguientes:

i. Niveles y tendencias de mora.ii. Los niveles de y tendencias en los castigos y recuperaciones.iii. Tendencias en volumen y vencimiento de los préstamos.iv. La experiencia, capacidad y profundidad de gestión de la gerencia y otro sector

relevante.

14.

v. Las condiciones y las tendencias económicas nacionales y locales.vi. Condiciones de la industria.vii. Los efectos de cambios en las concentraciones de crédito.

Para el proceso de estimaciones colectivas se efectúa:

i. Un análisis y características del tipo de cartera bajo análisis.ii. Conocimiento del negocio y el producto de crédito.iii. Aplicación del modelo de estimaciones.iv. Posible identificación de aspectos no considerados por el modelo.v. Razonabilidad de los resultados obtenidos.vi. Validación del modelo (backtesting).

La finalidad del backtesting es evaluar el desempeño del modelo empleado en el cálculode las estimaciones. Para este análisis es necesario:

i. Establecer una definición de pérdida real (castigos).ii. Definir un periodo de análisis.iii. Contrastar las pérdidas reales en función a su definición anterior con las

estimaciones obtenidas según la metodología empleada para su cálculo.iv. El análisis debe hacerse para cada una de las segmentaciones establecidas.v. La razonabilidad de las estimaciones calculadas bajo una metodología pueden ser

contrastadas con los resultados de aplicar un modelo alternativo.

De acuerdo con lo anterior, se incrementa el saldo de esta estimación con base en elanálisis colectivo y de los resultados de la evaluación del comportamiento de la cartera.

Los incrementos a esta estimación se registran en el estado de resultados.

6. Valor razonable de los instrumentos financieros

Las NIIF requieren que todas las empresas revelen información sobre el valor razonablede los instrumentos financieros para los cuales sea práctico estimar su valor, aunqueestos instrumentos financieros estén o no reconocidos en el estado de situaciónfinanciera. El valor razonable es el monto al cual un instrumento financiero podría serintercambiado en una transacción corriente entre las partes interesadas, que no sea unaventa obligada o liquidación. Este valor queda mejor evidenciado por el valor de mercadocotizable, si tal mercado existiese.

Las siguientes premisas fueron utilizadas por la Administración en la determinación delvalor razonable de los instrumentos financieros:

15.

Equivalentes de efectivo

Considerando la clasificación en jerarquías o niveles, de acuerdo con el origen de losprecios de mercado utilizados o de los factores utilizados para construir tales precios demercado, se establecen 3 niveles para clasificar: Nivel 1 es para inversiones con preciosen el mercado; Nivel 2 para determinar el valor razonable se utilizan inputs observablesen el mercado de instrumentos similares, y Nivel 3 no hay un mercado activo por lo quedebe determinar el valor razonable mediante un modelo interno. Atendiendo a estaclasificación las inversiones de corto plazo que tiene el Fideicomiso y derivado a queestán cotizadas en un mercado activo, se clasifican en el Nivel 1, al 31 de diciembre de2016 y 2015.

Cartera de créditos, neta de estimación para cuentas incobrables

La cartera de crédito estipulada en UDI se valúa al cierre del periodo al valor vigente dedicha UDI a esa fecha.

Dadas las características de la cartera de crédito y los riesgos implícitos al evaluar larecuperabilidad de los mismos, se considera que el valor de libros se aproxima a su valorrazonable.

Pasivo bursátil

El valor razonable del pasivo bursátil corresponde al valor de mercado de los títulos encirculación proporcionado por un proveedor de precios especializado.

Los pasivos bursátiles que tiene el Fideicomiso y derivado a que están cotizadas en unmercado activo, se clasifican en el Nivel 1.

Los valores según libros y los valores razonables de los instrumentos financieros al 31de diciembre se indican a continuación:

2016 2015Valor Valor Valor Valor

en libros razonable en libros razonableActivo:

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 52,263 $ 52,263 $ 41,527 $ 41,527Cartera de crédito, neta de estimación

para cuentas incobrables 248,111 248,111 293,953 293,953$ 300,374 $ 300,374 $ 335,480 $ 335,480

Pasivo:Pasivo bursátil $ 249,266 $ 146,635 $ 283,536 $ 254,917

7. Efectivo y equivalentes de efectivo

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, este rubro se integra de la siguiente forma:

16.

2016 2015Depósitos bancarios $ 2,930 $ 459Inversiones de corto plazo (menos 3 meses) 49,333 41,068

$ 52,263 $ 41,527

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, las inversiones de corto plazo representadas porBonos de Desarrollo del Gobierno Federal (Bondes D) se integran por inversiones de granliquidez y sujetas a riesgos poco significativos en cambios en su valor razonable. LosBondes devengan intereses diariamente a una tasa anual nominal de aproximadamente1.25%.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los intereses devengados no cobrados ascienden a$344 y $544, respectivamente.

8. Cartera de créditos

La cartera está integrada por los créditos hipotecarios denominados en pesos, cedidospor los Fideicomitentes, los cuales se encuentran en garantía en primer lugar de lostenedores de los Certificados Bursátiles, de acuerdo con las condiciones del Fideicomiso,el plazo promedio de los créditos es de 12 meses. La cartera de crédito se presenta en elestado de situación financiera como activo circulante por aquella porción cuyaexigibilidad es menor a un año.

La integración de la cartera de crédito se muestra como sigue:

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la antigüedad de la cartera de crédito total semuestra a continuación:

31 de diciembre2016 2015

Cartera vigente:Créditos hipotecarios individuales $ 234,038 $ 240,856Cartera vencida:Créditos hipotecarios individuales 142,098 168,053

376,136 408,909Estimación para cuentas incobrables ( 128,025) ( 114,956)Carter de crédito neta $ 248,111 $ 293,953

17.

2016

Concepto

Menos

de 30 días

Entre

31 y 60

Entre

61 y 90

Entre

91 y 120

Entre

121 y 150

Entre

151 y 180

Más

De 180 Total cartera

Capital e interés

en UDI 26,787 4,317 2,727 991 985 655 31,153 67,615

Capital e interés

MXN $ 149,013 $ 24,015 $ 15,170 $ 5,513 $ 5,479 $ 3,644 $ 173,302 $ 376,136

2015

Concepto

Menos

de 30 días

Entre

31 y 60

Entre

61 y 90

Entre

91 y 120

Entre

121 y 150

Entre

151 y 180

Más

De 180 Total

Saldo insoluto en

UDI

31,398 8,552 4,809 4,348 1,351 453 25,077 75,988

Saldo insoluto en

MXN

$ 168,957 $ 46,021 $ 25,878 $ 23,399 $ 7,268 $ 2,439 $ 134,947 $ 408,909

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los intereses devengados registrados en losresultados del ejercicio ascienden a $234 y $26,874, respectivamente. Losprovenientes de la cartera vencida se registran en cuentas de orden.

El movimiento del saldo de la estimación para cuentas incobrables de cartera de créditosal 31 de diciembre de 2016 y 2015, se presenta a continuación:

2016 2015Saldo al inicio del año $ ( 114,956) $ ( 119,690)Provisión registrada en resultados del ejercicio ( 13,069) 2,244Aplicaciones del año - 2,490Saldo al final del año $ ( 128,025) $ ( 114,956)

9. Bienes adjudicados

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 los bienes adjudicados o recibidos mediante daciónen pago, se integran como sigue:

2016 2015Inmuebles adjudicados $ 25,525 $ 31,176Estimación de bienes adjudicados ( 9,445) ( 13,485)Saldo al final del año $ 16,080 $ 17,691

18.

El movimiento del saldo de bienes adjudicados al 31 de diciembre de 2016 y 2015, sepresenta a continuación:

2016 2015Saldo al inicio del año $ 31,176 $ 24,812Altas de bienes adjudicados 5,111 6,654Bajas de bienes adjudicados ( 10,762) ( 290)Saldo al final del año 25,525 31,176Estimación de bienes adjudicados ( 9,445) ( 13,485)Total de bienes adjudicados $ 16,080 $ 17,691

10. Pasivo bursátil

El 31 de agosto de 2006, el Fideicomiso efectuó la emisión de certificados bursátilespreferentes por un importe de $216,608, autorizado por la Comisión, mediante oficio153/516308/2006 del 28 de agosto de 2006, con carácter de no revolvente, previocumplimiento de los requisitos señalados por las leyes General de Títulos y Operacionesde Crédito, de Instituciones de Crédito y del Mercado de Valores, colocados entre el granpúblico inversionista, mediante la suscripción de un título global por parte del Fiduciario,que ampara la emisión de los certificados BRHSCCB 06-5U y BRHSCCB 06-6U con valornominal de $100 cada uno, con pagos mensuales de intereses. En cada fecha de pago deinterés podrán efectuarse amortizaciones parciales anticipadas del principal de losCertificados, con el fin de obtener recursos que serán utilizados para el fondeo decréditos adquiridos mediante la cesión de los mismos.

Los términos, condiciones y valores en libros de los certificados bursátiles al 31 dediciembre de 2016 y 2015, son los siguientes:

Clave de Valor de la Moneda de Fecha de Fecha de Tasa de Tipo de Valor en libros

Cotización Emisión origen emisión vencimiento interés % tasa 2016 2015

BRHSCCB 06-

5U $ 194,728 UDI 31/08/2006 25/09/2032 5.00% Tasa fija $ 165,252 $ 202,161

BRHSCCB 06-

6U 21,880 UDI 31/08/2006 25/09/2032 6.70% Tasa fija 84,014 81,375

$ 249,266 $ 283,536

Dicha emisión tendrá una vigencia de 26.5 años con vencimiento el 25 de septiembre de2032, pagando una tasa fija de interés bruta anual del 5% (Serie “A”) (5.11%, tasa deinterés efectiva) y 6.70% (Serie “B”) (6.90%, tasa de interés efectiva) pagaderamensualmente, durante la vigencia de la emisión.

El importe de los intereses devengados durante los ejercicios de 2016 y 2015, ascendióa $15,937 y $16,838, respectivamente.

19.

Durante los ejercicios de 2016 y 2015, el Fideicomiso realizó amortizaciones de capitalde los certificados bursátiles por 7,671 UDI (($42,674) y 9,437 UDI(($ 50,082),respectivamente, quedando al 31 de diciembre de 2016 y 2015 un saldo por amortizarde $249,590y $283,536, y un interés devengado por pagar por un importe de $193 y$130, respectivamente.

Dicha emisión tendrá una vigencia de 26.5 años con vencimiento el 25 de septiembre de2032, pagando una tasa fija de interés bruta anual del 5% (Serie “A”) (5.11%, tasa deinterés efectiva) y 6.70% (Serie “B”) (6.90%, tasa de interés efectiva) pagaderamensualmente, durante la vigencia de la emisión.

Durante enero y febrero de 2016, se llevaron a cabo dos amortizaciones anticipadas decapital que ascienden en su conjunto a $8,109.

11. Contingencias

El 3 de julio de 2012 fue notificado al Fideicomiso la resolución de fecha 18 de junio de2012 del Juzgado Quincuagésimo Segundo de lo Civil del Tribunal Superior de Justiciadel Distrito Federal, por virtud del cual se admite la demanda interpuesta en la víaordinaria mercantil por Su Casita en contra del Fiduciario y del representante común.En dicha demanda se requiere la devolución de los recursos enterados en exceso por SuCasita durante su gestión como Administrador del Fideicomiso, más el interés legalgenerado a partir del 10 de diciembre de 2011.

El 14 de octubre de 2014, se dictó sentencia definitiva, en la que se condenó alFiduciario a devolver a Su Casita las cantidades que fueron supuestamente depositadasen exceso a las cuentas del Fideicomiso; y se condenó al Representante Común, a emitirla autorización correspondiente para que se lleve a cabo la devolución indicada.

No obstante lo anterior, el Fiduciario interpuso recurso de apelación en contra de lasentencia definitiva, así como en contra de diversos autos dictados durante elprocedimiento; recursos que se encuentran en trámite ante la Segunda Sala Civil delTribunal, bajo los tocas 958/2012-005, 958/2012-006 y 958/2012-007, donde a lafecha el Fiduciario se encuentra en espera del acuerdo que debe pronunciarse respectoa su inconformidad.

Conforme al criterio de los abogados legales del Fideicomiso de manera razonable seestima que las prestaciones reclamadas deben ser declaradas improcedentes. Sinembargo, ante una posible condena, la contingencia debe estimarse por la cantidad quese reclama en el juicio ordinario mercantil, expediente 714/2012 “B” por $4,366. A lafecha el Fiduciario se encuentra en espera de resoluciones subsecuentes a pronunciarse.

20.

12. Compromisos

a. El Fiduciario tendrá todos los poderes y facultades necesarias para llevar a cabo losfines del Fideicomiso, en los términos establecidos por el artículo 391 de la LeyGeneral de Títulos y Operaciones de Crédito, debiendo actuar en todo momento enlos términos del Fideicomiso o conforme las instrucciones del Comité Técnico deEmisión o Comité Técnico de Ejecución, según corresponda y tendrá las siguientesobligaciones: i) deberá dar aviso al Representante común de cada Emisión en caso deexistir cualquier incumplimiento del Contrato de Apertura de Crédito; ii) deberánotificar al Comité Técnico de Ejecución en caso de existir cualquier conflicto enrelación con el Patrimonio del Fideicomiso; iii) entregar mensualmente dentro de losdiez días hábiles siguientes al cierre de cada mes calendario, un informe que refleje elestado que guarda el patrimonio del Fideicomiso al último día del mes anterior, y iv)cumplir todos los requerimientos de presentación o divulgación de información a queestén obligados en los términos de la Ley del Mercado de Valores, de lasDisposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otrosparticipantes del mercado de valores, del reglamento Interior de la Bolsa Mexicana deValores y de las demás disposiciones aplicables.

b. El Representante Común de los Tenedores de cada Emisión será nombrado por elComité Técnico de Emisión. El Representante Común de los Tenedores de cadaEmisión tendrá, además de aquellas que le son inherentes de conformidad con lasdisposiciones aplicables, las facultades y obligaciones que se establezcan en el Títulocorrespondiente de cada Emisión de Certificados Bursátiles.

c. El Fideicomiso tendrá una duración necesaria para el cumplimiento de sus fines,pudiéndose extinguir por cualquier causa prevista en el artículo 392 de la Ley Generalde Títulos y Operaciones de Crédito, excepto la contenida en la fracción VI del mismoartículo, ya que el Fideicomiso no se reserva el derecho de revocarlo.

d. El Delegado Fiduciario es responsable solidario en caso de que se presentereclamación, procedimiento, juicio, demanda, responsabilidad, pérdida, daños,sanciones, acciones o sentencias que fueran presentadas, entabladas, dictadas oimpuestas por cualquier persona o autoridad competente en contra del Fiduciario, elIntermediario Colocador y/o Representante Común; asimismo, es responsablesolidario en caso de existir alguna contingencia fiscal derivada de la operación delFideicomiso.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los compromisos antes descritos se han mantenidoen cumplimiento por cada una de las partes indicadas anteriormente.

21.

13. Garantías contratadas

Garantía de Pago por Incumplimiento (GPI). Los créditos hipotecarios cuentan con unagarantía de recuperación otorgada por la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C.,Institución de Banca de Desarrollo (SHF) u otra institución financiera nacional oextranjera, a favor del Fideicomitente. Los derechos del o los Fideicomitentes derivadosde tal garantía serán cedidos a los Fideicomisos. La GPI es una garantía a nivel créditomediante la cual la SHF se obliga a pagar al beneficiario una cantidad ante elincumplimiento del deudor hipotecario, de acuerdo con los términos y condiciones delContrato Normativo de Garantía

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el Fideicomiso ha efectuado erogacionesreconocidas en resultados por $970 y $2,118, relativas al uso de la Garantía GPIcontratadas con Genworth Mortgage Insurance Corporation.

reporte anual al diciembre de 2016.reporte anual al 31 de diciembre de 2016. clave y serie: brhsccb...

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