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REPORTE ANUAL 2013 Monte Pelvoux 220, Piso 8, Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, México, D.F. Tel. (55) 5229-5800 www.sanluisrassini.com “Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el período terminado al 31 de diciembre de 2013” SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. CLAVE DE COTIZACIÓN: SANLUIS Acciones en circulación: Serie Número de acciones Registradas “A” 178,175,772 Bolsa Mexicana de Valores “B” * 70,983,776 Bolsa Mexicana de Valores “C” * 70,983,776 Bolsa Mexicana de Valores * Las series “B” y “C” están representadas por un total de 70,983,776 Certificados de Participación Ordinaria (CPO). Los valores de la Emisora antes relacionados, se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor, o la solvencia del emisor, o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte Anual ni convalida los actos, que en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes.

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REPORTE ANUAL 2013

Monte Pelvoux 220, Piso 8, Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, México, D.F. Tel. (55) 5229-5800

www.sanluisrassini.com

“Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado

por el período terminado al 31 de diciembre de 2013”

SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. CLAVE DE COTIZACIÓN: SANLUIS

Acciones en circulación:

Serie Número de acciones Registradas “A” 178,175,772 Bolsa Mexicana de Valores

“B” * 70,983,776 Bolsa Mexicana de Valores

“C” * 70,983,776 Bolsa Mexicana de Valores

* Las series “B” y “C” están representadas por un total de 70,983,776 Certificados de Participación Ordinaria (CPO).

Los valores de la Emisora antes relacionados, se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor, o la solvencia del emisor, o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte Anual ni convalida los actos, que en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes.

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Clave de cotización: SANLUIS 0 www.sanluisrassini.com

ÍNDICE

1).- INFORMACIÓN GENERAL ..................................................................................................................... 1

a).- Glosario de Términos y Definiciones .................................................................................................... 1

b).- Resumen Ejecutivo ............................................................................................................................. 4

c).- Factores de Riesgo ............................................................................................................................. 7

d).- Otros Valores ................................................................................................................................... 11

e).- Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro ............................................... 12

f).- Destino de los fondos (en su caso)..................................................................................................... 12

g).- Documentos de Carácter Público ....................................................................................................... 12

2).- LA EMISORA ........................................................................................................................................ 13

...................................................................................................... 13 a).- Historia y Desarrollo de la Emisora

...................................................................................................................... 21 b).- Descripción del Negocio

i).- Activ idad Principal ............................................................................................................................. 21 ii).- Canales de Distribución ...................................................................................................................... 25 iii).- Patentes, licencias, marcas y otros contratos .......................................................................................... 26 iv).- Principales Clientes ............................................................................................................................ 27 v).- Legislación Aplicable y Situación Tributaria ............................................................................................. 28 vi).- Recursos Humanos ............................................................................................................................ 29 vii).- Desempeño Ambiental ........................................................................................................................ 30

viii).- Información de Mercado ..................................................................................................................... 32 ix).- Estructura Corporativa........................................................................................................................ 35 x).- Descripción de los Principales Activos .................................................................................................... 36 xi).- Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ..................................................................................... 38 xii).- Acciones Representativas del Capital Social............................................................................................. 38 xiii).- Div idendos ....................................................................................................................................... 38

3).- INFORMACIÓN FINANCIERA ............................................................................................................. 40

a).- Información Financiera Seleccionada ................................................................................................. 40

b).- Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación. ..................... 41

c).- Informe de Créditos Relevantes......................................................................................................... 42

d).- Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora ..................................................................................................................... 42

i).- Resultados de la operación ................................................................................................................... 42 ii).- Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital................................................................................... 49 iii).- Control Interno ................................................................................................................................... 53

e).- Estimaciones Contables Críticas ......................................................................................................... 54

4).- ADMINISTRACIÓN............................................................................................................................... 57

a).- Auditores Externos ........................................................................................................................... 57

b).- Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses. ....................................................... 57

c).- Administradores y Accionistas............................................................................................................ 58

d).- Estatutos Sociales y Otros Convenios................................................................................................. 71

5).- MERCADO ACCIONARIO..................................................................................................................... 75

a).- Estructura Accionaria ........................................................................................................................ 75

b).- Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores ..................................................................... 75

6).- PERSONAS RESPONSABLES ................................................................................................................ 76

7).- ANEXOS ................................................................................................................................................ 78

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Clave de cotización: SANLUIS 1 www.sanluisrassini.com

a).- Glosario de Términos y Definiciones

EMISORA SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.

SANLUIS SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. y subsidiarias.

LA COMPA ÑÍA SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. y subsidiarias.

GRUPO

SUSPENSIONES Grupo de empresas que participan en el RCA y que incluye las empresas de Rassini Suspensiones excepto RNA (Brasil).

RASSINI Rassini, S.A. de C.V. se integra de 4 plantas productivas: Muelles I, Muelles II y Resortes en Piedras Negras, Coahuila y Muelles en Xalostoc, Estado de México.

RNA Rassini NHK Autopeças, Ltda (“Rassini NHK Automotive ») se integra de 2 plantas productivas Sao Paulo y Río de Janeiro, así como un Centro de Distribución y Secuenciación en Resende Río de Janeiro, Brasil.

SANLUIS

RASSINI SANLUIS Rassini, S.A. de C.V. y empresas subsidiarias integrada por Rassini Suspensiones y Rassini Frenos.

RASSINI FRENOS Rassini Frenos, S.A. de C.V., se integra por la planta que produce discos, tambores y mazas para sistemas de frenos en San Martín Texmelucan, Puebla México.

RASSINI BRAKES Rassini Brakes, LLC, se integra por la planta de maquinado de discos, tambores y mazas para sistemas de frenos en Flint, Michigan, Estados Unidos de América.

RCS Rassini Chassis Systems, LLC, se integra por la planta de resortes heliocoidales para suspensión en Montpelier, Ohio, Estados Unidos de América.

BYPASA Bypasa, S.A. de C.V., se integra por la planta de bujes y abrazaderas para sistemas de suspensión en San Juan del Río, Queretaro, México.

RASSINI

SUSPENSIONES Se integra por las empresas que producen muelles multihoja y parabólicas, resortes, bujes y abrazaderas para sistemas de suspensión.

SISA SANLUIS Co-Inter, S.A.

SR SANLUIS Rassini, S.A. de C.V. ASIÁTICAS Y

EUROPEA S Forma común en la industria automotriz para llamarle en conjunto a Toyota, Nissan, Honda, BMW, Renault, Mercedes Benz y Volkswagen principalmente.

CAMIONES

LIGEROS Segmento automotriz compuesto por camionetas pick-up’s, SUV’s, CUV’s y Vans.

CAPEX Inversiones en propiedad, planta y equipo (por sus siglas en inglés).

CUV’S Por sus siglas en inglés de Crossover Utility Vehicle. Vehículo de tipo compacto a mediano construido sobre una plataforma llamada “unibody” con tren motriz y suspensión como la de los autos, pero con una altura respecto al piso mayor que el de estos últimos.

DETROIT THREE Forma común en la industria automotriz para llamarle en conjunto a General Motors, Ford y Chrysler.

ELASTÓMEROS Componentes o subcomponentes fabricados de hule y que normalmente se utilizan para reducir los niveles de ruido y vibración.

FOB Libre a bordo por sus siglas en inglés, es una cláusula de comercio internacional, que se utiliza para operaciones de compraventa por el transporte de la mercancía.

FUNDICIÓN Proceso metalúrgico mediante el cual se funde chatarra de acero y ferroaleaciones para obtener una pieza de hierro gris o hierro nodular.

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IFRS O NIIF Normas Internacionales de Información Financiera (por sus siglas en inglés) según los mismos sean emitidas de tiempo en tiempo por el IASB.

IASB Junta de Normas Internacionales de Contabilidad (por sus siglas en inglés).- es un organismo independiente del sector privado que desarrolla y aprueba las Normas Internacionales de Información Financiera. El IASB funciona bajo la supervisión de la Fundación del Comité de Normas Internacionales de Contabilidad (IASCF). El IASB se constituyó en el año 2001 para sustituir al Comité de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Committee).

NIC - IAS Normas Internacionales de Contabilidad (por sus siglas en inglés).- aprobadas por el Comité de Normas Internacionales de Contabilidad.

INFORMA CIÓN

EN DÓLARES Las cifras expresadas en dólares corresponden a la moneda de los Estados Unidos de América, identificadas en el informe con las siglas US$, los tipos de cambio peso-dólar al 31 de diciembre de 2013 fueron: Tipo de cambio de cierre $13.0765. Tipo de cambio promedio anual $12.7681 La información presentada en esta moneda, se hace para una mejor interpretación de la misma, ya que la mayoría de las operaciones realizadas por SANLUIS son en dólares.

INFORMA CIÓN

EN MONEDA

NACIONA L

Las cifras se presentan en pesos de los Estados Unidos Mexicanos, identificados con la sigla $, salvo que se indique otra forma.

INFORMACIÓN

FINA NCIERA Los Estados Financieros de SANLUIS, se prepararon de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), IFRS por sus siglas en inglés.

MAQUINA DO Proceso físico al cual es sometida la pieza de hierro gris a fin de lograr la medida y especificaciones requeridas por los clientes.

MERCOSUR Mercado Común del Sur, fue creado por el Tratado de Asunción suscrito por las Repúblicas de Argentina, Brasil, Paraguay y Uruguay. Con el objetivo de la libre circulación de bienes, servicios y factores productivos, principalmente.

MUELLE Componente de suspensión fabricado en acero y utilizado para amortiguar peso y dar comodidad en el manejo. Existen muelles multihoja y parabólicas.

MUELLE

MULTIHOJA Tipo de muelle que consta de dos o más hojas de acero, la cual se utiliza generalmente en camiones de carga y camionetas pick-up.

MUELLE

PARABÓLICA Muelle de una o dos hojas, que puede tener un mejor desempeño con menor peso, comparada con una muelle multihoja tradicional.

NAFTA Representa la zona geográfica norte del continente americano, integrada por Canadá, Estados Unidos de América y México, por sus siglas en inglés.

OEM’S Plantas productoras de vehículos de equipo original (por sus siglas en inglés).

PLATAFORMA Familia de vehículos que comparten la misma base técnica (p.e. suspensión, transmisión, sistema de frenos, etc.), aunque varían en diseño y apariencia.

RCA Contrato de crédito firmado el 15 de junio de 2010 por las empresas que forman Grupo Suspensiones.

REPUESTO Venta de componentes de suspensiones o frenos dirigidos al mercado de recambio o refacciones.

RESORTE Componente helicoidal de suspensión fabricado en acero que tiene la función de amortiguar y dar comodidad en el manejo.

ROTOR / DISCO En la industria automotriz, dos palabras con el mismo significado. Los rotores o discos son componentes de frenos, regularmente de hierro gris fundido, que proporcionan dos superficies planas para transmitir la fuerza de frenado del vehículo.

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SUV’S Por sus siglas en inglés de Sport Utility Vehicle. Camioneta para uso recreativo todo terreno en su versión 4x4, que puede utilizarse en distintas condiciones de camino.

TAMBORES Componentes de frenos, regularmente de hierro gris fundido, que proporcionan una superficie para transmitir la fuerza de frenado del vehículo.

TLCAN Tratado de Libre Comercio de América del Norte, es un acuerdo regional entre los Gobiernos de Canadá, Estados Unidos de América y Estados Unidos Mexicanos, para el libre comercio (entró en vigor el 1 de enero de 1994).

UAFIRDA Utilidad de Operación más depreciación y amortización, otros gastos ingresos y participación de los trabajadores en las utilidades (UAFIRDA o EBITDA por sus siglas en inglés). No obstante la UAFIRDA o EBITDA no es una medida de desempeño financiero bajo las IFRS ni auditada.

VAN Camioneta destinada para transportar carga o pasajeros que puede utilizar en la suspensión trasera muelles o resortes helicoidales.

VEHÍCULOS

LIGEROS Segmento automotriz que incluye automóviles y camiones ligeros.

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b).- Resumen Ejecutivo

SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V., a través de su marca SANLUIS Rassini, es diseñador y productor de componentes para suspensión y frenos utilizados en la industria automotriz para vehículos ligeros y pesados, provee muelles y resortes, así como discos y tambores de freno principalmente para los fabricantes de equipo original (OEM por sus siglas en inglés). SANLUIS Rassini es el mayor productor en el mundo de componentes de suspensión para vehículos ligeros y lider en el diseño y fabricación de muelles en los mercados de Norte y Sudamérica. Sus productos se utilizan en 8 de las 10 camionetas más vendidas en Norteamérica.

La División Frenos, es reconocida por diseñar y producir discos y tambores para sistemas de freno utilizados en todo tipo de vehículo, desde los vehículos deportivos de alto desempeño hasta los vehículos comerciales ligeros, CUV’s y SUV’s. Es un productor de discos para freno verticalmente integrado en el continente americano, con procesos de fundición, maquinado, pintado, relevado de esfuerzos y el proceso FNC (Ferro nitro-carburación) en las mismas instalaciones. SANLUIS Rassini mantiene relaciones de profunda lealtad con sus clientes basadas en la calidad, la tecnología hecha a la medida y los servicios integrados que incluyen el diseño, la ingeniería, el soporte técnico y una estrecha

colaboración para satisfacer los altos estándares de calidad y necesidades del cliente. SANLUIS Rassini se ha convertido en un proveedor de soluciones para sus clientes y continuamente ha sido reconocido por ellos con premios a la calidad y al constante desempeño. SANLUIS Rassini provee a General Motors, Ford, Fiat-Chrysler, Volkswagen, MAN, Mercedes Benz, Nissan, Toyota, Maserati, Scania y Mitsubishi, entre otros. SANLUIS Rassini emplea a más de 4,600 personas en México, los EE.UU. y Brasil, que conforman un magnifico

equipo de trabajo, competitivo, comprometido con la empresa, con alta calidad humana y con un desempeño excepcional que se traduce en la CULTURA DE EXCELENCIA RASSINI (CER) y cuenta con ocho plantas de manufactura, así como con cuatro centros tecnológicos estratégicamente ubicados en esos países.

Resultados

|

Ventas consolidadas por producto Ventas consolidadas por cliente

% de ventas % de ventas

NAFTA 40%

Brasil 25%

Subtotal 65% Detroit Three 65%

NAFTA 10%

Brasil 4% Asiáticas y Europeas 19%

Subtotal 14%

Total Suspensiones 79% Repuesto, trailers y otros 16%

Total Frenos 21%

Total SANLUIS Rassini 100% Total SANLUIS Rassini 100%

M u e l l e s

R e s o r t e s

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Los resultados de SANLUIS Corporación S.A.B. de C.V. por el año 2013, fue un año importante porque, además de

celebrar el 25 aniversario de la adquisición de Rassini®, fue un año récord en términos de ventas, UAFIRDA y generación de flujo neto de operación. El año 2013 ha sido el año con mejores resultados en ventas, UAFIRDA y flujo neto de operación en la historia de SANLUIS Rassini, alcanzando $10,362 millones de pesos, $1,343 millones de pesos y $1,512 millones de pesos, respectivamente. Las ventas consolidadas de 2013 aumentaron 10% y la UAFIRDA incrementó 12%, ambos rubros en comparación con 2012.

El crecimiento de las ventas y de la UAFIRDA sobrepasó el desempeño de la producción de vehículos ligeros al incrementar su penetración con nuevos productos en los mercados en los que operamos (Norteamérica y Brasil). La importante mejora del capital de trabajo llevó a una generación total de flujo neto de operación de $1,512 millones de pesos, 25% mayor que en 2012. La utilidad consolidada antes de impuestos alcanzó $601 millones de pesos en el año, 35% más alta que la

registrada en 2012. La razón de Deuda neta a UAFIRDA fue de 1.7 veces y la de UAFIRDA a Intereses Netos fue de 4.4 veces al cierre de diciembre de 2013.

Participación (%) de cada división sobre el total de ventas consolidadas

Mercado Las ventas consolidadas en 2013 se elevaron al nivel más alto en la historia de la compañía llegando a los $10,362 millones de pesos, 10% superior al de 2012 y 63 veces las ventas de Rassini en el año de adquisición de 1988. Esto equivale a una tasa de crecimiento anual compuesta del 19% durante 25 años, notablemente superior al crecimiento de la industria debido a la creciente penetración de mercado lograda en las regiones en las que operamos.

Las ventas en Norteamérica alcanzaron un total de $7,344 millones de pesos, un incremento del 8% respecto al año anterior. Las ventas de la División Frenos aumentaron un 34% del 2012 al 2013, muy superior a la recuperación que se vive en la industria automotriz de Norteamérica, gracias a los nuevos contratos que empezamos a suministrar durante el año y al incremento en el volumen de producción de las diez plataformas lanzadas a finales de 2012 y en el primer semestre de 2013. Las ventas de la División Suspensiones Brasil aumentaron 18% respecto a 2012 en términos de pesos mexicanos (un aumento del 33% en moneda local) al regresar las ventas de camiones pesados en Brasil a niveles

normalizados tras desaparecer el exceso de inventarios de camiones que utilizaban la tecnología anterior en sus motores y que no cumplía con el control de emisiones vigente a partir de 2012.

87 83 79

13 17 21

0%

20%

40%

60%

80%

100%

2011 2012 2013

Frenos Suspensiones

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Durante 2013, SANLUIS Rassini recibió nuevos contratos que aseguran ventas adicionales por más de $6,600

millones de pesos durante los próximos 5 años, lo que mantendrá las tasas de crecimiento en ventas por arriba de la evolución esperada de la industria.

Calidad Estas excelentes mejoras financieras son el resultado directo de la reputación que SANLUIS Rassini ha construido con nuestros clientes, posicionándonos como un proveedor de soluciones y en tecnología e innovación. La integración de nuestros centros de tecnología en Plymouth, Michigan (EE.UU.), Piedras Negras, Coahuila, San

Martín Texmelucan, Puebla, y Sao Paulo, Brasil, nos ha permitido desarrollar un equipo de primer nivel altamente capacitado formado por individuos sobresalientes y talentosos que trabajan en estrecha colaboración con nuestros clientes para desarrollar nuevos y mejores productos. La misión es “satisfacción del cliente”, y logramos este objetivo a través de los avances tecnológicos que optimizan los productos, el proceso, la calidad, el servicio y la competitividad. Un excelente servicio al cliente, productos de alto rendimiento, ubicaciones estratégicas, velocidad de respuesta, la mejora continua en sus centros de fabricación y su posición como el mayor productor mundial de componentes de

suspensión, así como un proveedor completamente integrado de frenos en Norteamérica, desde de la fundición hasta el producto terminado, nos ha convertido en uno de los líderes en el mercado de suspensiones de vehículos ligeros y comerciales en el continente americano, mientras que el aumento de su participación en el mercado de frenos de Norteamérica, refuerza a SANLUIS Rassini como proveedor de clase mundial para la industria automotriz y la mantiene bien posicionada para satisfacer la creciente demanda de vehículos en Norteamérica, Brasil y el rest o de América del Sur. Todo esto se refleja en la estrecha relación de trabajo que SANLUIS Rassini ha desarrollado con sus clientes, basadas en la confianza mutua y la cooperación, y que ha dado lugar a nuevas e importantes oportunidades de

negocio y premios de clase mundial como el reconocimiento de “Supplier of the Year Award” de GM que le fue otorgado recientemente a la División Frenos por segundo año consecutivo; el “100 Best Managed Companies for Zero Defects” de Ford también para la División Frenos; el “Certificate of Achievement” de Fiat-Chrysler reconociendo a la División Suspensiones Norteamérica y el “Best Performance Supplier Award” otorgado por Toyota a la División Suspensiones Brasil.

El desarrollo sustentable es primordial para SANLUIS, por eso es prioridad número uno, el continuar con éxito en estos principios, que ofrecen mayor beneficio para nuestros accionistas, a nuestro personal y a las comunidades en

donde estamos presentes. Es importante mencionar que el público inversionista deberá leer todo el Reporte Anual, incluyendo los estados financieros dictaminados y sus notas relativas, para formar un criterio analítico de la emisora y así tener elementos de juicio y decisión sobre los valores emitidos por la Emisora.

Información Financiera Seleccionada

Estados de Resultados Millones de pesos

(*) Utilidad de Operación más depreciación y amortización, otros gastos ingresos y participación de los trabajadores en las utili dades (UAFIRDA

o EBITDA por sus siglas en inglés).

2011 % 2012 % 2013 %

Ventas Netas 9,353 100% 9,392 100% 10,362 100%

UAFIRDA (*) 1,178 13% 1,203 13% 1,343 13%

Resultado de Operación 842 9% 841 9% 943 9%

Participación controladora 950 185 (143)

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Balances Generales Millones de pesos

Comportamiento de los Títulos El comportamiento del precio de los títulos (acciones serie “A” y “CPO’s”) en el mercado de valores al cierre de los últimos 3 años fue como sigue (pesos por título):

Para mayor detalle sobre las acciones ver Acciones Representativas del Capital Social (página 38), y Comportamiento de las Acciones (página 75).

c).- Factores de Riesgo

SANLUIS se encuentra expuesta a diversos factores de riesgos económicos, políticos y financieros . Una situación económica adversa en México, Estados Unidos de América y Brasil, podría tener efectos negativos en las entidades del sector privado mexicano. A pesar del aún complicado ambiente económico mundial y al comportamiento que el mercado de autopartes ha mostrado en los últimos años, la Compañía ha adecuado sus operaciones para mantener, una participación preponderante dentro del segmento de componentes de sistemas de suspensiones y frenos, y continuar siendo un

proveedor esencial de OEMs en las regiones del TLCAN y MERCOSUR. Lo anterior, en conjunto con la reestructura de las obligaciones de pago, le permite posicionarse para continuar generando valor durante la recuperación económica a mediano plazo. Por lo anteriormente mencionado, la Compañía continúa manteniendo un estricto control de gastos fijos de manufactura alcanzados a través de la racionalización de sus plantas, concentrando la mayoría de sus operaciones

2011 % 2012 % 2013 %

Activo Total $9,468 100% $8,724 100% $9,175 100%

Activo Circulante 2,265 24% 2,246 26% 2,401 26%

Inversión en asociadas 25 0% 13 0% 12 0%

Propiedad, planta y equipo - 5,876 62% 5,400 62% 5,702 62%

Activos no circulantes 1,302 14% 1,065 12% 1,060 12%

Pasivo Total $6,620 100% $6,175 100% $6,901 100%

Pasivo a Corto plazo 2,416 36% 2,253 36% 3,619 52%

Pasivo a Largo plazo 4,204 64% 3,922 64% 3,282 48%

Capital Contable $2,848 100% $2,549 100% $2,274 100%

Dic-11 Dic-12 Dic-13 Mar-14

"A" 2.98 4.69 4.79 8.80

"CPO" 6.00 8.30 9.50 16.40

- 1.20 2.40 3.60 4.80 6.00 7.20 8.40 9.60

10.80 12.00 13.20 14.40 15.60 16.80 18.00

Comportamiento de los Títulos

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de manufactura de componentes de sistemas de suspensión en el complejo industrial ubicado en Piedras Negras,

Coahuila y a implementar en todos los otros negocios de la Compañía, esquemas de flexibilidad laboral y capacitación, buscando así incrementar aún más la productividad a través de medidas que permitan la reducción en el uso de energéticos y otros costos como fletes, gastos de empaques, pintura y plantilla laboral. Los principales factores de riesgo a los que SANLUIS se pudiera enfrentar son los que se muestran a continuación:

Mercado

Las ventas de la Compañía se hacen en su mayoría a OEMs en los mercados de Estados Unidos, Canadá y Brasil.

La participación de la Compañía en el mercado de muelles en América del Norte es de 94% para vehículos ligeros y de 63% en el mercado de muelles en Brasil. Conforme a lo anterior, las condiciones económicas de esos países afectan de forma directa el mercado automotriz, debilitando o fortaleciendo la demanda de vehículos, y por lo tanto afectando de forma directa la situación financiera de la Compañía. La mayoría de las ventas de la Compañía son realizadas a tres de los más importantes productores de autos y camiones ligeros. Al 31 de diciembre de 2013, las ventas a dichos productores alcanzaron el 65% de las ventas consolidadas (68% en el 2012). La Compañía ha mantenido relaciones comerciales con esos clientes durante

muchos años, sin embargo, una caída sustancial en ventas con cualquiera de ellos podría tener un impacto significativo adverso en la situación financiera y los resultados de la Compañía. Las ventas totales de la Compañía muestran una dependencia del negocio de suspensiones, el cual representa el 79% de sus ventas totales. Sus principales productos son los muelles, que comprenden el 65% de las ventas consolidadas y el 82% de las ventas de sistemas de suspensión. Por lo tanto, una caída en el negocio de suspensiones podría tener un efecto significativo adverso en la situación financiera y los resultados de la Compañía. La Administración continúa diversificando su cartera de clientes y productos, y ha logrado incrementar su base de

clientes reduciendo el porcentaje que dichas OEMs representan de las ventas totales de SANLUIS en 16 puntos porcentuales en los últimos 10 años, y adicionalmente se ha visto reflejado en un incremento importante en su participación en el mercado. La Administración de la Compañía está a cargo de la administración de riesgos, incluyendo los riesgos de tipo de cambio y tasa de interés, así como de la inversión de excedentes de tesorería. Conforme a las políticas de la Administración, está prohibido contratar instrumentos financieros derivados. La Administración de la Compañía identifica y evalúa de forma mensual los riesgos de mercado a los que está expuesta.

La compañía y sus clientes podrían estar adversamente afectados por paros laborales, debido a que un sustancial número de trabajadores están representados por sindicatos. Ver los capítulos de Principales clientes e información de mercado (páginas 27 y 32).

Precio Internacional del Acero Los principales insumos de producción de la Compañía son el acero y la chatarra de hierro para fundición, que representan el 63% de los costos variables. La Compañía está expuesta a cambios en los precios de dichos insumos. La Administración ha llevado a cabo negociaciones con sus clientes y ha recibido su apoyo para transferirles las fluctuaciones en el precio del acero y la chatarra, por lo tanto, el riesgo de precio no es significativo para la Compañía. Para el suministro del acero SANLUIS cuenta con proveedores nacionales y extranjeros, los cuales tienen la experiencia y posicionamiento en el mercado, que garantizan el suministro continuo y oportuno, sin embargo cualquier cambio en estos factores pueden afectar negativamente los resultados de SANLUIS, al no existir en el mercado diversos proveedores que produzcan acero especial, que cuenten con las especificaciones requeridas para los productos manufacturados por la compañía.

El precio de la chatarra, la principal materia prima utilizada en Frenos, durante 2013 se mantuvo sin cambios significativos con cierta estabilidad.

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Riesgo Cambiario En 2013 el tipo de cambio del peso frente al dólar se depreció en $0.0664, estableciéndose en $13.0765 al 31 de diciembre de 2013 contra $13.0101 al 31 de diciembre de 2012. Para la Compañía y principalmente para sus subsidiarias en México que operan con el dólar estadounidense como moneda funcional, el riesgo de tipo de cambio se relaciona principalmente con las transacciones en pesos. La Compañía considera que el riesgo de tipo de cambio no es significativo para las transacciones en pesos, ya que el 7% y 16% de todos los activos y pasivos monetarios, respectivamente están expresados en pesos al 31 de diciembre de 2013, y el 9% y 25% de ellos al 31 de diciembre de 2012, respectivamente.

Con respecto a las operaciones en Brasil y los Estados Unidos, el riesgo de tipo de cambio no es significativo debido a que la mayoría de las operaciones de cada país se realizan en la moneda funcional de cada entidad.

La Compañía no ha firmado contratos de derivados en moneda extranjera, y por lo tanto la Compañía es tá expuesta a la incertidumbre de futuras fluctuaciones en el tipo de cambio.

Con respecto a la moneda de presentación, al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, el tipo de cambio fue de $13.0765 y $13.0101, respectivamente. Si la divisa se hubiese debilitado o fortalecido en 5% con respecto al dólar

estadounidense, la Compañía hubiera tenido un impacto en el capital en miles de pesos de $111,065 y $283,329, respectivamente.

Riesgo crediticio SANLUIS opera esencialmente en los mercados de Estados Unidos y Brasil, la mayoría de sus ventas se realizan a los tres principales productores de autos y camiones ligeros, quienes al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 representan el 65% (GM 29%, Ford 29% y Chrysler 7%) y 68% (GM 31%, Ford 30% y Chrysler 7%) de las ventas

consolidadas, respectivamente. Una reducción sustancial en cualquiera de esos clientes podría tener un impacto adverso en la situación financiera y los resultados de la Compañía. Dichos clientes mantienen una adecuada calificación crediticia, lo que reduce al mínimo el riesgo de incumplimiento de pagos. Otorga las líneas de crédito a sus clientes con base a sus negociaciones y los resultados de la investigación crediticia de los clientes. A la fecha no existe un precedente de incumplimiento por parte de los clientes.

Para poder cumplir con las necesidades de capital de trabajo, la Emisora realiza operaciones de factoraje financiero, cuya esencia es transmitir los riesgos y derechos de la cartera, disminuyendo así la cuenta de clientes y aumentando la solvencia.

Riesgo de liquidez La Emisora podría tener dificultad para obtener los fondos necesarios para asegurar la continuidad de sus operaciones. La Administración ha establecido políticas, procedimientos y límites de autorización en sus funciones de tesorería enfocadas a asegurar la liquidez y a administrar el capital de trabajo con el fin de garantizar los pagos

a proveedores y cubrir su deuda, así como a financiar los costos y gastos operativos. La tesorería prepara flujos de efectivo diarios para conservar el nivel necesario de efectivo disponible y planear la inversión de los excedentes. La mayoría de las inversiones de la Compañía se realizan en dólares estadounidenses y una pequeña porción en pesos. SANLUIS financia sus operaciones a través de: 1) el estricto manejo de su capital de trabajo y la recuperación de sus cuentas por cobrar en clientes a un plazo más corto que el utilizado para liquidar a los proveedores; 2) la contratación de líneas de crédito de factoraje a corto plazo para descontar parte de sus cuentas por cobrar con

clientes; 3) el arrendamiento de maquinaria y equipo, y 4) la reinversión de sus utilidades en su operación. La Emisora continuamente busca obtener fuentes de financiamiento alternas con el fin de generar los recursos necesarios para financiar su capital de trabajo. Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía mantiene un contrato de

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factoraje sin recurso con Santander, S.A. (México) en relación con la cartera de Ford y GM, siendo Bancomext el

aval, para una línea de crédito de $392,295 miles de pesos (US$30 millones). Adicionalmente obtuvo una línea de factoraje sin recurso con Deutsche Bank, también para descontar cartera de Ford y GM por $392,295 miles de pesos (US$30 millones). En fechas recientes, algunos de sus proveedores más importantes de acero como Uldry, Steelcom y Coutinho Ferrostaal, extendieron sus líneas de crédito de $222,300 miles de pesos (US$17 millones) a $392,295 miles de pesos (US$30 millones), respectivamente, para cubrir compras.

Riesgo de capital

El objetivo de la Compañía es salvaguardar su capacidad para continuar operando como negocio en marcha, de

manera que se mantenga la estructura financiera que optimice el costo de capital y maximice el rendimiento a los accionistas. La estructura de capital de la Compañía comprende la deuda, el efectivo y equivalentes de efectivo, y el capital contable, que incluye el capital suscrito, las reservas de capital y los resultados acumulados. SANLUIS monitorea el capital sobre las bases del índice de apalancamiento operativo. Este índice es determinado como la deuda neta dividida entre la EBITDA (Utilidad de Operación más depreciación y amortización, otros gastos ingresos y participación de los trabajadores en las utilidades) generada en los últimos 12 meses. La deuda neta es determinada como el total de financiamiento (incluidos los financiamientos a corto y largo plazo) menos el efectivo

y equivalentes de efectivo. La Compañía tiene como estrategia lograr un apalancamiento inferior a 2 veces. Sin embargo, de manera extraordinaria, estaría dispuesta a evaluar un aumento en ese nivel de manera temporal si identifica una oportunidad de alto valor estratégico.

Tasas de interés

Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 la Compañía tiene pasivos bancarios que representan el 42% y 51% del total

de sus pasivos, y aproximadamente el 47% y 55% de dichos pasivos bancarios están sujetos a la tasa LIBOR i respectivamente. El comportamiento de la tasa LIBOR ha registrado decrementos durante los últimos años. Cualquier incremento o reducción en esa tasa de referencia podría afectar de forma positiva o negativa los resultados y la situación financiera de la Compañía. La Administración ha mantenido una política de reducción constante de deuda, lo que le ha permitido reducir de forma significativa los riesgos de tipo de cambio y tasa de interés, ya que ha logrado reducir su deuda en un 61%

en los últimos 12 años. Dicha reducción de deuda le permite minimizar los riesgos anteriormente descritos. Las fluctuaciones en tasa de interés, pueden tener un impacto material en los resultados financieros de la Compañía, debido principalmente a la incertidumbre del comportamiento futuro de los mercados financieros. La Compañía tiene contratadas deudas a tasa LIBOR, no cuenta con instrumentos derivados que soporten variaciones de esta tasa de interés, estando expuesta a dichas fluctuaciones. En 2013 y 2012 una variación de 100 puntos base en dicha tasa podría generar variaciones positivas o negativas de aproximadamente $13,189 miles de pesos (US$1.0 millones) y $18,243 miles de pesos (US$1.3 millones), respectivamente.

Para mayor detalle de los préstamos ver Situación financiera, liquidez y recursos de capital (página 49). i Datos obtenidos de Infosel base Libor-Usd Fix trimestral.

0.2517

0.5339

0.3028

0.2458

0.58100.4606

0.3060 0.27310.2461

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TASA LIBOR-USD FIX 3 Meses

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Juicios y litigios A la fecha no existe ningún proceso judicial, administrativo o arbitral relevante distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio, en los cuales se encuentre o hasta donde se tenga conocimiento se pueda encontrar involucrada SANLUIS, que hayan tenido o puedan tener un impacto significativo sobre los resultados de sus operaciones o posición financiera. No existe procedimiento judicial, administrativo o arbitral alguno, cuya contingencia tenga un valor estimado de al menos 10.0% del activo total de la Emisora y en su caso se cuenta con reservas para la mayoría de dichas contingencias.

Restricciones financieras Los contratos de crédito y/o financiamiento de SANLUIS establecen ciertas restricciones comunes para este ti´po de transacciones financieras y operativas que limitan o prohíben, entre otras cosas, la posibilidad de decretar dividendos a nivel de la Emisora, otorgar activos en garantía, etc. Una posible recesión económica que afectará el mercado en el que opera SANLUIS podría derivar en el incumplimiento de compromisos contractuales que afectaría su situación financiera.

Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 SANLUIS cumple todas las obligaciones establecidas en sus contratos.

Otros El principal activo de la Emisora como entidad legal independiente son las Inversiones en Acciones por lo que no cuenta con activos propios para operar.

SANLUIS no tiene dependencia sobre una o más personas para seguir operando continua e ininterrumpidamente. En 2013, el Gobierno mexicano aprobó una reforma tributaria integral. La reforma fiscal, que entró en vigor el 1 de enero de 2014, contiene numerosas disposiciones que nos afectan, como la derogación del Impuesto Empresarial a Tasa Única ("IETU"), la imposición de un impuesto del 10% sobre los dividendos que decreten las entidades públicas, una limitación a ciertas deducciones corporativa, cambios a las reglas de consolidación fiscal y cambios en los impuestos indirectos como el Impuesto al Valor Agregado y los cambios en criterios para la deducción de ciertos gastos y / o acumulación de los ingresos. Algunas de estas disposiciones pueden afectar a nuestros flujos de efectivo y nuestros resultados de operación.

d).- Otros Valores

Al 31 de marzo de 2014, SANLUIS tiene inscritos en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores, los siguientes instrumentos o títulos valor, vigentes:

a) Emisión de pagarés a largo plazo “Senior Secured Notes” por parte de la emisora con vencimiento al 23 de marzo de 2017, por un monto original de US$61.5 millones.

b) Emisión de pagarés a largo plazo "7.00% Series A Notes" por parte de SISA con vencimiento al 31 de

diciembre de 2020, por un monto original de US$28.7 millones.

c) Emisión de pagarés a largo plazo "7.00% Series B Notes" por parte de SISA con vencimiento al 31 de diciembre de 2020, por un monto original de US$14.5 millones.

Para mayor información de estos valores y saldos insolutos ver Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital (página 49).

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e).- Cambios significativos a los derechos de valores

inscritos en el registro

A la fecha no existen, ni ha habido cambios, ni modificaciones significativas que se hayan realizado a los derechos de los valores que SANLUIS tiene inscritos en el Registro Nacional de Valores.

f).- Destino de los fondos (en su caso)

No aplica.

g).- Documentos de Carácter Público

SANLUIS ha cumplido en forma completa y oportuna con los reportes sobre eventos relevantes, así como la información financiera y jurídica que señalan las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. La información que se presenta es: Tipo de Información Periodicidad Información Financiera Trimestral Información Anual (anexo N) Anual

Información Jurídica Anual Código de Mejores Prácticas Corporativas Anual Estos documentos y cualquier otra información de carácter público entregada a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (BMV), estarán a disposición del público inversionista que lo solicite al área de Relación con

Inversionistas en sus oficinas ubicadas en Monte Pelvoux 220 piso 7, Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000. L.A.E. Francisco Freyre Servín, Subdirector de Finanzas y Relación con Inversionistas al Teléfono 5229-5800 o a través de su correo electrónico [email protected] o para mayor información

acerca de la Emisora mediante el sitio web en la denominada red mundial (Internet) en http://www.sanluisrassini.com.

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a).- Historia y Desarrollo de la Emisora

SANLUIS es un grupo empresarial mexicano constituido en la Ciudad de México el 24 de julio de 1984 con una

duración de 99 años, bajo la denominación “Corporación Industrial SANLUIS, S.A. de C.V.”, cambiando la misma a “SANLUIS Corporación, S.A. de C.V.”, a partir del 1 de junio de 1996. Con motivo de la entrada en vigor de la nueva Ley del Mercado de Valores, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de diciembre de 2006, se adoptó la modalidad de Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable (S.A.B. de C.V.) “SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.”.

Breve Historia de SANLUIS:

El origen y los antecedentes

En los años veinte la Ciudad de México inició un acelerado desarrollo urbano que resultó del todo propicio para el asentamiento industrial. En este marco y al margen de una recesión económica mundial originada por la caída en 1929 de la bolsa de Nueva York, Rassini inicia operaciones como un modesto taller reparador de muelles. Para mediados de los años treinta las actividades industriales en México se reaniman. De tal suerte, en 1938 Rassini realiza su primera venta de muelles para equipo original a la planta Ford Motor Company de México. Tras atesorar expectativas de crecimiento, en 1951 la empresa logra experimentar un importante cambio al iniciar

las actividades de su planta productora de muelles, ubicada en Xalostoc, Estado de México. Rassini da cuenta que los mercados extranjeros son nichos de negocio que representan magníficas oportunidades para internacionalizar a la empresa. Ante ello, Rassini efectúa en 1970 su primera exportación de muelles al mercado estadounidense.

Posteriormente, en 1974, Rassini Rheem, como solía llamarse la empresa, construye la planta Muelles 1 en Piedras Negras, Coahuila, con el objetivo de abastecer al mercado norteamericano. Estos fueron los primeros pasos para la internacionalización de la empresa.

La expansión y el crecimiento sostenido

En franco plan de expansión, en agosto de 1980, Rassini construyó una planta de resortes en Piedras Negras, Coahuila. En 1984 Rassini da otro paso en su proceso de internacionalización al establecer una oficina de diseño, ingeniería y servicio al cliente en Ann Arbor, Michigan, E.U.A.

Por su potencial de negocio Rassini Rheem llama la atención para ser adquirida. Más aún por los nuevos aires de apertura comercial que soplan en México y la anticipación de la firma del Tratado de Libre Comercio de Norteamérica. Así, en octubre de 1988 Corporación Industrial SANLUIS concreta la compra de Grupo Rassini.

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Una historia de éxito

En 1990, Rassini inicia una nueva etapa en su historia. Los primeros años como parte de Corporación Industrial SANLUIS se distinguen por la implantación de nuevas estrategias de negocio determinantes en el desarrollo de la empresa. SANLUIS Rassini lanza al mercado un nuevo producto en 1991: Muelle Parabólica.

En el año 1994, SANLUIS Rassini integró a sus operaciones la planta Automanufacturas S.A. de C.V., constituida en 1975, convertida hoy en SANLUIS Rassini – Frenos, que produce componentes de frenos para OEM´s. SANLUIS Rassini amplió su alianza con NHK Spring de Japón, al adquirir conjuntamente en 1996, dos empresas fabricantes de sistemas y componentes de suspensiones automotrices en Brasil: La primera llamada Fabrini, fundada en 1932 y situada en Sao Paulo. La segunda, Cimebra, localizada en Río de Janeiro. Hoy en día ambas

operaciones fabriles están identificadas bajo un sólo nombre: Rassini-NHK Autopeças. La participación de SANLUIS Rassini en el MERCOSUR respondió a la estrategia de extender su liderazgo como proveedor de clase mundial, con sólida presencia en el Continente Americano. En noviembre de 1997 inició operaciones la planta Muelles 2 en Piedras Negras, Coahuila, considerada por sus clientes como la mejor en su género. En 1998 SANLUIS Rassini – Frenos inició la expansión de la moderna planta de San Martín Texmelucan, Puebla,

incrementando así su capacidad de fundición y maquinado.

Un nuevo Milenio Mediante una inversión de más de 5 millones de dólares en el periodo 1999-2000, y con la finalidad de mantener su posición de vanguardia tecnológica y poder atender los crecientes requerimientos del mercado, el Centro de Desarrollo Tecnológico ubicado en Plymouth, Michigan, concluyó una nueva etapa de crecimiento, instalando diversos equipos de pruebas y software. Esta nueva capacidad permite a SANLUIS Rassini ofrecer a sus clientes los

últimos adelantos en servicios técnicos y de investigación y desarrollo. En 2001 SANLUIS Rassini - Frenos nuevamente duplicó su producción en el proceso de maquinado. En abril de 2003, SANLUIS Rassini fue galardonado por noveno año consecutivo con el premio "Proveedor del Año" que otorga General Motors Corporation. Así, SANLUIS Rassini se posicionó en un selecto grupo de 20 empresas internacionales de una base total de 3,700 proveedores que tiene General Motors a escala mundial, en obtener dicho reconocimiento sostenidamente.

El 30 de mayo de 2003, SANLUIS Rassini inauguró formalmente una planta de resortes automotrices en E.U.A., llamada Rassini Chassis System en Ohio. Desde 1995 hasta 2003, la empresa inyectó más de US$370 millones en la expansión de operaciones y nuevos equipos de alta tecnología, para asegurar la calidad que distingue a sus productos.

SANLUIS Rassini: Una historia de éxito

Estamos ciertos que para delinear el futuro de una empresa, es necesario recordar el pasado y aquilatar lo que posee en el presente.

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75 años de creación de valor dan certidumbre a una marca que se distingue por su actitud de servicio, el

compromiso, la confianza, la disciplina, el trabajo en equipo y la calidad.

1929 - 2004

SANLUIS Rassini ha escrito y seguirá escribiendo una importante historia de éxito para seguir siendo: ¡Excelencia en movimiento!

En 2005, SANLUIS Rassini se consolida como el diseñador y fabricante de muelles para vehículos ligeros más grande del mundo, al producir 10 millones de piezas; proveedor importante en el mercado de muelles en Norteamérica y Brasil; el productor de componentes para sistemas de suspensión más importante en el continente americano; así como un importante diseñador y productor de discos, tambores y ensambles de alta tecnología. En 2006, se alcanzan los mejores niveles de calidad en la historia de SANLUIS Rassini con menos de diez PPM de piezas entregadas a los clientes, un nivel indiscutible de Clase Mundial.

La Compañía ha alcanzado una posición de liderato mundial y continental en el mercado de muelles, una creciente participación en resortes y en componentes para frenos en Norteamérica, y una sólida posición de liderato en los mercados de muelles y resortes en Brasil. Durante 2007, Rassini Suspensiones se lanzó con éxito 7 nuevos programas de resortes y muelles para 6 diferentes plataformas. Adicionalmente, recibimos pedidos y cartas de adjudicación para surtir muelles y resortes a otras 6 plataformas.

Implementamos más de 500 proyectos de mejora de muy diversa índole, dando como resultado la producción en tiempo y forma del 100% de los volúmenes requeridos por nuestros clientes. Rassini Frenos logró exitoso lanzamiento de 13 nuevas plataformas, entre las que se incluyen camionetas Crossover Utility Vehicles (CUVs), segmento de mercado con el mayor crecimiento en los Estados Unidos de América. En 2008, Rassini Suspensiones lanzó exitosamente cuatro nuevos programas de muelles y dos de resortes para un total de cuatro plataformas. Adicionalmente, recibió órdenes de compra o cartas de intención para componentes a ser utilizados en seis plataformas.

En Rassini Frenos se registraron dos nuevas patentes relacionadas, una con materiales compuestos de cerámica con hierro gris, y la otra relacionada con una tecnología para reducción de peso y mejoramiento en el desempeño del sistema de freno. En 2009, lanzamos exitosamente 4 programas de muelles para cuatro clientes. Adicionalmente obtuvimos nuevos programas de resortes de suspensión.

Por otro lado, recibimos dos programas para el desarrollo de suspensiones para uso en camiones pesados. Rassini Frenos incursionó en nuevos mercados, desarrollando como cliente a CNH (Case New Holland) en el mercado de componentes agrícolas. Durante 2010, finalizamos el proceso de consolidación de la organización de la división Suspensiones con una estructura más eficiente que nos permitió afrontar los retos de una industria automotriz que requiere mayor flexibilidad de quienes participamos en ella, al requerir menores lotes de producción con mayor variedad de números de parte y una mejor planeación en la manufactura.

Hemos implementado nuevos procesos de manufactura que permiten fabricar suspensiones más ligeras y de mayor resistencia.

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Lanzamos con éxito 6 nuevos programas de muelles y 5 de resortes de 9 plataformas para 6 clientes, al diversificar

su oferta de muelles en aplicaciones “off-road”. Adicionalmente recibimos órdenes de compra o cartas de intención para componentes a ser utilizados en seis plataformas por parte de 4 clientes, incluyendo una plataforma que será ensamblada en Europa a mediados de 2011. En 2011, SANLUIS Rassini realizó el embarque de muelles para dos nuevos clientes, Isuzu Motors (Estados Unidos) y Motor Ibérica (Nissan-Barcelona), incursionando por primera vez en el mercado europeo de equipo original. En el mercado de NAFTA se obtuvo en el 2011 la producción de muelles y resortes de dos nuevas plataformas para Nissan, así como la continuación en Muelles y Resortes de una plataforma denominada para las principales Pick-Up

de General Motors, además se desarrollará y producirá la plataforma para la Van Transit de Ford. La recuperación de la industria, aunado a nuevos programas lanzados durante 2010, contribuyó a que Rassini Frenos tuviera un crecimiento importante. Con el inicio de producción de nuevas plataformas para Ford, General Motors y Chrysler, se concretó el lanzamiento de programas clave que han contribuido a la recuperación y crecimiento de Rassini Frenos. Mantuvo una inversión constante en innovación y desarrollo de nuevas tecnologías, lo que permitió asegurar

nuevos negocios y abrió las puertas al co-desarrollo tecnológico con nuestros clientes. Durante este año se enfocaron esfuerzos en consolidar negocios distintos al de discos de freno. En particular, en hierro nodular, se desarrolló el proyecto “Balance Shaft Cassette”, aplicación para vehículos Ford a través de Linamar. Por otra parte, con Luk (parte del Grupo Schaeffler) se concretaron negociaciones para abastecer platos de presión en hierro gris y nodular. En junio de 2011, Nissan y Chrysler otorgaron a Rassini Piedras Negras y Rassini Frenos su máxima distinción de calidad a nivel mundial (Zero Defects).

Hoy SANLUIS Rassini es una empresa de tecnología, y reconocida globalmente por sus productos de vanguardia. En el 2012, el negocio de Suspensiones en Norteamérica lanzó exitosamente dos nuevos programas de resortes y continúa creciendo, tal como se evidenció al haber ganado cuatro nuevas plataformas con cuatro diferentes clientes. En total durante este año en el negocio de Suspensiones Norteamérica lanzamos 10 plataformas de muelles y 20

de resortes que comprenden 425 números de partes. Rassini Frenos lanzó tres importantes plataformas: C520 (Ford Escape, lanzada en abril de 2012), PF (Dodge Dart, lanzada en junio de 2012) y PQ35 (VW Jetta, lanzada en noviembre de 2012). También en 2012, se desarrollaron prototipos para diferentes plataformas, K2XX de GM (Suburban, Tahoe, Yukon, etc.). El lanzamiento de este programa tuvo lugar durante el primer semestre de 2013 y ha contribuido significativamente con el crecimiento de Rassini en el mercado de frenos en Norteamérica. También se lanzarán nuevas plataformas de GM, Ford y Fiat/Chrysler durante 2013 y 2014.

SANLUIS Rassini: Una empresa en crecimiento y expansión

Durante el año 2013 instalamos una nueva planta para el maquinado de rotores de frenos, la cual fue inaugurada el 24 de abril de 2014, se ubica en Mt. Morris Township, Michigan, EUA y requirió una inversión de alrededor de 20 millones de dólares, estas modernas instalaciones tienen capacidad para producir hasta 2.5 millones de discos anualmente.

Flint, MI, USA

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En la subsidiaria brasileña, completamos un proyecto de US$10 millones

para ampliar la capacidad de la planta de Río de Janeiro y terminamos la construcción de un nuevo centro de logística y secuenciación de entregas en Resende. La unidad de Resende optimizará la entrega de componentes de suspensión en la línea de montaje del fabricante de camiones más grande de América Latina, mientras que la expansión de la planta de Río de Janeiro aumentará la capacidad de la compañía para suministrar componentes de suspensión para camiones pesados. Con esta inversión, la capacidad de producción de la empresa en Brasil llegará a 1.5 millones de ensambles de suspensión anualmente.

Se inició una expansión de su planta de fundición para frenos en Puebla, México y la expansión de la planta de muelles situada en Río de Janeiro, Brasil. Todos estos proyectos se iniciaron con base en contratos en mano, lo que apoya nuestros planes de crecimiento y nos posiciona para servir mejor a nuestros clientes, actuales y futuros, en los diferentes mercados a los que atendemos. En el 2013 Rassini Frenos finalizó la puesta en marcha de la operación que se tiene mediante el Joint Venture con Woodworth-Rassini. La aplicación de este nuevo proceso dentro de las instalaciones de Rassini Frenos, ha traído

una ventaja competitiva importante que nos ha posicionado favorablemente para ganar más negocios; este proceso evita la corrosión e incrementa la vida útil del disco de Freno. Durante el año 2013 General Motors confirmó la aplicación de este proceso a nuevas plataformas que aumentará los requerimientos a los originalmente planeados e implicará la expansión de la operación y la instalación de una nueva nave dentro de las instalaciones de Rassini Frenos para incrementar la capacidad instalada adicionando 6 hornos más a los 8 que se tienen actualmente. También durante el 2013 se comenzaron las actividades para la instalación de la nueva línea de fundición que expandirá su capacidad en 4.5 millones de discos (52k toneladas de hierro gris). El volumen original que se negoció

con los clientes para este proyecto fue de 3.2M de discos y en el 2013 se concretaron negociaciones para incrementar esta proveeduría a 3.7M de discos. El arranque de esta nueva planta de fundición se estima para el tercer trimestre de 2014. Durante el año 2013 Rassini Frenos lanzó tres plataformas muy importantes que contribuyeron al incremento en ventas respecto al año anterior y forman parte del crecimiento proyectado en nuestro plan de negocios y son: K2XX (Chevrolet Suburban, Silverado, Tahoe / GMC Sierra, Yukon / Cadillac Escalade, SOP-Abr’13), Y-Car (Chevrolet Corvette, SOP-May’13) y VF (Fiat Ducato, SOP-Jul’13). Aunado a estos lanzamientos, también se

comenzó en el mes de Marzo 2013 con la proveeduría de un nuevo producto de hierro nodular (Bearing cap). Durante 2013 se continuó con las actividades para el desarrollo de plataformas próximas a lanzarse siendo: D2XX (Chevrolet Cruze, SOP-Jun’15) y C489 (Lincoln CUV, SOP-Mar’14), así como con el inicio de desarrollo de los productos asociados a la expansión de la fundición. En 2013 el negocio de Suspensiones lanzó exitosamente 3 nuevos programas de muelles de camionetas ligeras: K2XX de GM (Silverado, Suburban, Tahoe), Chrysler Ducato (Ram Promaster) y Toyota Tacoma (4x4). Asimismo, se comenzó de manera exitosa con la producción de muelles para el cliente Reyco (muelles para el mercado de

Vehículos Comerciales). Además se llevó a cabo el desarrollo de las plataformas 31XX (Colorado) de GM, Ford Transit y P552 (F150) que comenzarán producción en 2014.

Resende, Brazil

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Principales Unidades de Negocio

A continuación se muestran la ubicación y teléfonos de las principales unidades de negocio:

SANLUIS (Oficinas centrales) Monte Pelvoux 220 Piso 8 Lomas de Chapultepec C.P. 11000, México, D.F. Tel. (55) 52 29 58 00 Fax: (55) 52 02 66 04

SANLUIS Rassini International, Inc. 14500 Beck Road Plymouth Michigan, Estados Unidos de América, 48170 Tel. (734) 454 49 04

Fax: (734) 454 49 14

Rassini NHK Autopeças, Ltda. Planta Río de Janeiro Rodovia Presidente Dutra Km. 178 Nova Iguaçu CEP:26285-001 Río de Janeiro, Brasil Tel. (55 21) 667 2120

Fax: (55 21) 667 1357

Rassini Planta Piedras Negras Puerto Arturo No. 803 Col. Bravo C.P. 26030 Piedras Negras, Coahuila Tel. (878) 782 61 31 Fax: (878) 782 61 43

Rassini Planta Xalostoc Antonio González Mendoza No. 6 Col. Industrial Xalostoc C.P. 55346 Ecatepec, Edo. de México Tel. (55) 56 99 13 00 Fax: (55 ) 57 15 99 49

Rassini NHK Autopeças, Ltda. Planta São Paulo Marginal da Via Anchieta Km. 14.5 CEP: 09883 000 São Bernardo do Campo São Paulo, Brasil Tel. (55 11) 43 66 90 00 Fax: (55 11) 43 68 02 75

Rassini Frenos, S.A. de C.V. Km. 2.5 Carr. Moyotzingo

CP 74129 San Martín Texmelucan, Puebla Tel. (248) 482 82 00 Fax: (248) 482 82 14

Bypasa S.A. de C.V. Oriente 6 No. 6

Nuevo Parque Industrial San Juan del Río, Querétaro Tel: (427) 1018 800 Fax (427) 1018 811

Rassini NHK Autopeças, Ltda. Centro de Distribución y

Secuenciación Rua Engenheiro Alan da Costa Batista No. 100 Pedra Selada, Resende, Río de Janeiro, Brasil.

Rassini Brakes, LLC 4100 Pier North Blvd Flint Michigan, Estados Unidos de América 48504 Tel. (810) 780 46 00

Rassini Chassis Systems, LLC 1812 Magda Drive, Montpelier, Ohio, Estados Unidos de América, 43543. Tel.: (419) 485 1524

Fax: (419) 485 0814

Principales Eventos Relevantes 2014

El 13 de enero de 2014, GM obtuvo los premios 2014 para el Automóvil y Camioneta del año en Norteamérica con el Chevrolet Corvette Stingray y la pick-up Silverado, respectivamente. Estos premios que se entregan de manera anual se han diseñado para reconocer los vehículos más destacados del año y que son referentes en sus segmentos en función de factores como la innovación, confort, diseño, seguridad, manejo, satisfacción del conductor y valor por el precio. SANLUIS Rassini contribuyó con orgullo al éxito de GM proveyendo el primer

rotor de la industria con una mezcla de hierro nodular o dúctil y de hierro gris para el Corvette Stingray, así como los rotores de los frenos DuraLife, muelles y resortes para la pick-up Silverado, también conocida en México como Cheyenne.

El 24 de Abril de 2014 inauguramos una nueva planta para el maquinado de rotores de frenos, ubicada en Flint, Michigan, EUA con una capacidad de 2.5 millones de discos de frenos, la inversión de la nueva Planta fue $US20M.

Principales Eventos Relevantes 2013

En 2013 ha sido el año con mejores resultados en ventas, UAFIRDA y flujo neto de operación en la historia de SANLUIS Rassini, alcanzando $10,362 millones de pesos, $1,343 millones de pesos y $1,512 millones de pesos, respectivamente.

Por segundo año consecutivo General Motors otorgó el premio “Supplier of the Year 2013” a la subsidiaria Rassini Frenos.

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Se llevó a cabo el desarrollo de las plataformas 31XX (Colorado) de GM, Ford Transit y P552 (F150) que

comenzarán producción en 2014. Se inició con la producción del programa de Toyota-Tacoma 4x4 y se obtuvo el contrato para producir la

plataforma H61L de Nissan con lo que prácticamente la totalidad de las pickups producidas en Norteamérica tendrán muelles de SANLUIS Rassini.

En 2013 iniciamos la proveeduría de varios programas nuevos en la división de frenos, entre otros: el Corvette Stingray de Chevrolet, el Ghibli y el Quattroporte de Maserati, el Viper y el Ducato de Chrysler, y también tuvo lugar el incremento de producción de las diez nuevas plataformas lanzadas entre finales de 2012 y los primeros

meses de 2013, (principalmente la Sierra, Silverado y Cheyenne de GM, la Escape de Ford, el Dodge Dart de Chrysler y el Jetta de VW), lo que permitió crecer las ventas a un ritmo más acelerado que el de la industria.

Principales Eventos Relevantes 2012

General Motors otorgó el premio “Supplier of the Year 2012” a la subsidiaria Rassini Frenos, así mismo Ford la incluyó en la lista de sus 100 Proveedores Mejor Administrados.

Rassini Frenos lanzó tres importantes plataformas: C520 (Ford Escape, lanzada en abril de 2012), PF (Dodge Dart, lanzada en junio de 2012) y PQ35 (VW Jetta, lanzada en noviembre de 2012). También en 2012, se

desarrollaron prototipos para diferentes plataformas, K2XX de GM (Suburban, Tahoe, Yukon, etc.). El lanzamiento de este programa tendrá lugar durante el primer semestre de 2013 y contribuirá significativamente con el crecimiento de Rassini en el mercado de frenos en Norteamérica. También se lanzarán nuevas plataformas de GM, Ford y Fiat/Chrysler durante 2013 y 2014.

En el primer trimestre de 2012, las ventas en la región de Norteamérica, principal mercado de la compañía que representa el 73% de las ventas consolidadas, registraron un aumento de 12% con respecto al primer trimestre del año anterior. La UAFIRDA en la zona de Norteamérica se incrementó en 14%. El flujo neto de operación

consolidado registró un aumento significativo ubicándose en US$11.6 millones. Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés):

La Compañía adoptó las NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) como marco contable en la elaboración de sus estados financieros a partir del ejercicio que inició el 1 de enero de 2012, de conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compañías Públicas y Otros Participantes del Mercado de Valores Mexicanos, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Los estados financieros consolidados bajo IFRS están sujetos a ciertas exenciones y excepciones de transición de acuerdo con IFRS 1, la Compañía aplicará consistentemente las políticas contables utilizadas en la preparación de su información financiera.

Principales Eventos Relevantes 2011

En el año 2011, los resultados financieros consolidados de SANLUIS presentan niveles de venta 25% superiores a los del año 2010 y UAFIRDA 21% mayor que el año anterior.

En 2011, SANLUIS Rassini consolidó su liderazgo en el diseño, desarrollo y manufactura de componentes de sistemas ligeros de suspensión para vehículos de carga e incrementó su participación en el mercado de resortes para vehículos ligeros del 13% al 15%.

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Inversiones en Propiedad, planta y equipo

Las inversiones en propiedad, planta y equipo realizadas en SANLUIS durante los últimos cinco años se han hecho con la finalidad de consolidar el crecimiento de la compañía.

De 2009 a 2013 el 62% del total de estas inversiones han sido dirigidas a Rassini Suspensiones, el 38% restante ha sido dirigido al negocio de Rassini Frenos.

Descripción de inversiones en propiedad, planta y equipo por año

2013 Las inversiones en Frenos durante este año se distribuyeron entre reposición, mantenimiento y principalmente la expansión de fundición con una nueva línea que incrementará la capacidad en 4.5 millones de discos (52k toneladas de hierro gris). El arranque de la nueva planta de fundición se estima para el tercer cuarto del 2014. Las Inversiones en Suspensiones fueron principalmente destinadas para reposición, mantenimiento, mejora de procesos para una mayor productividad y para incremento de capacidad en Suspensiones.

2012 Las inversiones durante este año fueron principalmente destinadas para reposición, mantenimiento e

incremento de capacidad en Suspensiones, en Frenos y en Brasil. 2011 Las inversiones durante este año fueron principalmente destinadas para desarrollo, reposición y

mantenimiento en Suspensiones, en Frenos y en Brasil. 2010 Las inversiones durante este año fueron principalmente destinadas para reposición y mantenimiento en

Suspensiones, en Frenos y en Brasil.

2009 Las inversiones durante este año fueron destinadas para reposición y mantenimiento en Suspensiones NAFTA y en Frenos, e incremento de capacidad en Brasil.

20092010

20112012

2013

11 13 1621

54

Dólaresde Millones

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b).- Descripción del Negocio

i).- Actividad Principal

SANLUIS Rassini SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. que opera globalmente en la industria automotriz con la marca SANLUIS Rassini®, es diseñador y productor de componentes de suspensión y frenos. Dichos componentes se utilizan en la industria Automotriz en vehículos ligeros y pesados. Los principales productos

son muelles, resortes, abrazaderas y bujes de suspensión, así como discos y tambores de frenos. SANLUIS Rassini, un importante proveedor de soluciones, mantiene relaciones de profunda lealtad con sus clientes basadas en su calidad superior, tecnología a la medida de los requerimientos específicos de los clientes y servicios integrados que incluyen diseño, ingeniería y soporte técnico, así

como una cercana colaboración para cubrir las cambiantes necesidades de los clientes. Las operaciones de manufactura de SANLUIS Rassini se realizan en 8 unidades productivas soportadas por el Centro de Desarrollo Tecnológico en Plymouth, Michigan, y oficinas en México, Estados Unidos de América, Brasil, una oficina de enlace en Tokio, Japón.

Productos que fabrica SANLUIS Rassini

Resortes Muelles Discos y Tambores Bujes y Abrazaderas

Rassini Suspensiones

Muelles: Son componentes para suspensión que se utilizan para amortiguar peso y dar confort en el manejo. Generalmente se usan en camionetas pick-up, en camiones semipesados, pesados y tráileres. Una muelle multihoja está compuesta de tres o más hojas de acero plano que funcionan como un solo componente de suspensión. Una muelle parabólica consiste en una hoja con un segmento central más grueso, desvaneciéndose hacia sus extremos.

Asia

Tokio, Japón

Oficina de enlace

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Resortes: Se utilizan en las suspensiones principalmente de automóviles y en la parte delantera de camiones

ligeros. Son de menor peso que las muelles, de tal manera que el peso del vehículo que los utiliza decrece, aumentando el rendimiento del combustible del mismo. Los resortes tienen la función de amortiguar y dar confort en el manejo.

El proceso de manufactura de la muelle y el resorte consta de las siguientes operaciones:

En el área de Operaciones Previas se realizan los acabados de las hojas, como son longitudes, despalmes, roleos, troquelados, perfiles parabólicos, perforados centrales y laterales (de acuerdo al producto que

se está fabricando).

En el área de tratamientos térmicos, que es el corazón de nuestro proceso, se llevan a cabo los siguientes procesos:

Austenizado: Es una fase de equilibrio, en donde la estructura del acero se homogeniza. Aquí se calienta el acero a una temperatura de entre 770ºC a 920ºC.

Formado y Temple: En esta etapa se logran las características de resistencia elástica y dureza, mediante un enfriamiento rápido en aceite. Se aprovecha el calentamiento del acero para lograr un buen formado y templado.

Revenido: Consiste en calentar el acero a una temperatura aproximada de 450ºC a 500ºC. Elimina parcialmente las tensiones internas, controla y estabiliza de manera homogénea la dureza y obteniendo como resultante la garantía de la resistencia a la fatiga del material.

En el área de Operaciones Finales se lleva a cabo el Stress Shot Peen o Shot Peen, en donde los

productos son bombardeados por pequeños perdigones de acero, las cuales reducen sustancialmente los esfuerzos y fatigas formados durante los procesos anteriores. Se les aplica pintura (E-Coat), la cual se adhiere por medio de un proceso electroforético por inmersión catódica. Una vez pintados (en el caso de la muelle) pasan al área de ensamble en el que las hojas y sus componentes (abrazaderas, remaches y bujes), son ensamblados para obtener la muelle como producto terminado. En particular, para resortes, se cuenta con un proceso de pintura bicapa. Esto permite prolongar la vida útil de los resortes en climas adversos (nieve, hielo, arena), además de ofrecer a los clientes procesos de vanguardia. La principal materia prima empleada para la fabricación de las muelles es la barra de acero plano (solera), para la

cual se cuentan con varios proveedores; ello, por la variedad de dimensiones que se manejan y por los volúmenes de compra. Para la fabricación de resortes se utiliza barra redonda, también de acero como materia prima, la cual tiene el mismo grado de protección que los proveedores de solera. La diversidad de proveedores de acero con los que se cuentan, permiten no tener dependencia a uno o más de ellos. Los principales proveedores de acero son: SIMEC Aceros, S.A. de C.V., Productos Siderúrgicos de Tlaxcala, Mittal Steel, Ternium de México, S. A. de C. V., Charter Steel, Inc. y Macsteel Steel, Inc. Estos, cuentan con la capacidad y posicionamiento en el mercado lo que permite garantizar el suministro de la materia prima,

además, de que se encuentran autorizados por parte de las OEM’s. Los precios del acero para muelles y resortes dependen del precio internacional de la chatarra. En particular el 2004 se tuvo un alza importante en dichos precios de acero, derivado del incremento de requerimientos de chatarra a nivel global y primordialmente por parte de China. Aunque esta alza originalmente se estimaba temporal, sin embargo ha sido mucho más larga de lo que se había estimado y consideramos que definitivamente los precios del acero no volverán a los niveles del 2003.

Bujes: Son partes antivibratorias de hule-metal que se integran a los extremos de las muelles. A través de ellos

se coloca el tornillo como punto de sujeción que une la muelle al chasis del vehículo.

Abrazaderas: Son partes metálicas que sujetan las hojas de las muelles para mantenerlas alineadas entre sí.

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RASSINI FRENOS Discos, tambores y mazas: Los discos, así como los tambores, son componentes para el sistema de frenado de los vehículos. Se fabrican regularmente de hierro gris fundido, que proporcionan dos superficies planas para transmitir la fuerza de frenado del vehículo. Las mazas son dispositivos que proporcionan la conexión mecánica entre las ruedas, rotores y los tambores.

El proceso de manufactura en estos productos es el siguiente:

Como proceso inicial se lleva a cabo la fusión de diversos materiales metálicos y aleaciones para fabricar el hierro gris. Los materiales utilizados se definen en función del tipo de hierro gris requerido para cada uno de los productos. Cabe aclarar que cada cliente tiene especificaciones de material particulares para cada aplicación.

La siguiente etapa es la fabricación del molde. El proceso de fabricación de moldes utilizado es conocido como Moldeo Vertical de Alta Densidad y lo materiales utilizados son arena silica y bentonitas mezclados con agua lo que le da la consistencia necesaria para contener el metal líquido.

El siguiente proceso es el Colado del Molde el cual consiste en llenar la cavidad del molde con metal líquido. El molde se deja enfriar hasta que el metal solidifica y posteriormente se retira la arena utilizando equipos diseñados

para tal fin y de esta manera se obtiene el producto fundido deseado.

El producto fundido es transportado al área de maquinado en donde se le hacen procesos como son los diámetros, micro acabados en la superficie de frenado,

barrenado y balanceo.

Finalmente algunos de los discos de freno reciben la aplicación de

un proceso de “SR” (Relevado de Esfuerzos por sus siglas en inglés) y “FNC” (Ferro-Nitro-Carburizado por sus siglas en inglés) y que consiste en un proceso térmico para la aplicación de una capa anticorrosiva y de protección, que prolonga la vida de uso de los discos de freno.

Proceso de Hierro Nodular: Para la producción de otra línea de productos con aplicaciones diferentes se tiene desarrollado el proceso para fabricar hierro Nodular. En el caso de la fabricación de hierro nodular se lleva a cabo un tratamiento de metal utilizando ferroaleaciones que contienen Magnesio (Mg).

El proceso de fusión y fabricación del molde es muy similar que el utilizado en la fabricación de piezas de hierro gris.

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Los productos que se

fabrican con este tipo de metal tienen aplicaciones en el sistema de suspensión de camionetas, en el sistema de frenos de Tractores y vehículos y en los motores de combustión interna

utilizados en la industria automotriz.

Como último proceso, las piezas son enviadas a la línea de pintura en donde se da un acabado final y su posterior empaque para su distribución. La principal materia prima empleada para su fabricación, es la chatarra de acero, arrabio y ferroaleaciones, y para la fabricación de moldes es arena y bentonita.

El costo de la materia prima está en relación directa con los precios internacionales de la chatarra, ver Factores de Riesgo (página 8).

Ventas de SANLUIS por categoría de producto:

La composición de las ventas en el año 2013 por categoría de producto es el siguiente:

Muelles

66%

Resortes

13%

Frenos

21%

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ii).- Canales de Distribución

Distribución de los productos Los productos de SANLUIS se distribuyen de acuerdo a la ubicación de sus plantas y a los usos y costumbres de nuestros clientes, a continuación describimos los principales canales de distribución:

Muelle y Resortes fabricados en Piedras Negras, Coahuila y en Xalostoc, Estado de México.

Exportación

La distribución de los productos de SANLUIS Rassini, que están dirigidos principalmente al mercado de las OEM’s, se realiza a través de fleteros consolidados de las plantas armadoras. Los productos son comercializados en los Estados Unidos de América y Canadá a través de las oficinas con las que se cuenta en la ciudad de Plymouth, Michigan (SANLUIS Rassini International, Inc.), algunos de los productos se comercializan FOB (libre a bordo por sus siglas en inglés) en la bodega ubicada en el Estado de Texas, Estados Unidos de América, de donde son distribuidos por dichos fleteros. En los casos de Ford y GM desde una espuela de ferrocarril que se encuentra en Piedras Negras, se envía directamente a un centro de consolidación de los clientes en Detroit y Chicago.

Nacional Todos los productos dirigidos al mercado doméstico son FOB de sus plantas, por lo que las armadoras envían su propio transporte.

Muelles y Resortes fabricados en Sao Paulo y Río de Janeiro, Brasil. El canal de distribución en el mercado brasileño para las OEM’s es mediante el sistema de entrega d irecta, y para el mercado de repuesto su distribución es a través de empresas transportadoras.

Frenos fabricados en San Martín Texmelucan, Puebla, México. Exportación La distribución de los productos de Rassini Frenos está dirigida principalmente al mercado de las OEM’s., se realiza a través de embarques en camión a nuestros almacenes en Detroit, Michigan y a nuestros clientes directamente en Opelika, Alabama, West Columbia y South Carolina. Nuestros productos son comercializados en los Estados Unidos de América y Canadá, para ello se cuenta con una oficina ubicada en la ciudad de Plymouth, Michigan.

Para Ford, se tiene un acuerdo comercial para la entrega de productos “Ex Works” (Directo en Planta) que son exportados a USA, Canadá y Europa, siendo Ford responsable del envió del transporte.

Nacional Para el caso nacional, hay entregas directas (vía camión) a nuestros clientes en sus plantas productivas ubicadas en el centro y norte del país. En algunos casos, la entrega se hace “Ex Works” (Directo en planta), por lo que las armadoras envían su propio transporte para su recolección.

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iii).- Patentes, licencias, marcas y otros contratos

Marcas

La Emisora es titular de las siguientes marcas nominativas con diseño, la cuales están registradas en diversas clases internacionales en Brasil, Canadá, China, Estados Unidos de América, India, Inglaterra, Italia, Japón, México y Taiwan:

Adicionalmente se encuentran registradas en diversas clases internacionales en China, Inglaterra, México, Japón y Rusia, así como en trámite de registro en diversos países como Argentina, Brasil, Canadá, Estados Unidos de América, India y Japón las siguientes marcas nominativas:

Rassini

Por otra parte, existen otras marcas registradas en México cuyos titulares son empresas subsidiarias de la Emisora,

las cuales se mencionan a continuación:

AMB Diseño Titular: Rassini Frenos, S.A. de C.V. Bypasa Nominativa y diseño Titular: Bypasa, S.A. de C.V.

RR Diseño Titular: Rassini, S.A. de C.V.

Avisos Comerciales

La Emisora es titular en Brasil, China, Estados Unidos de América, Japón, Taiwán y México de los siguientes avisos

comerciales:

“Excelencia en movimiento” “Excellence in motion”

El registro de estos avisos comerciales se encuentra en trámite en la India.

Patentes

Rassini, S.A. de C.V. es titular de las siguientes patentes:

Patente sobre Muelle para Vehículos Automotrices Patente sobre Muelle dual para Suspensión de Vehículos Automotrices. Patente sobre Muelle primaria y secundaria paralelas para Suspensión de Vehículos Automotrices. Patente sobre bolsa de aire primaria y Muelle Secundaria para Suspensión de Vehículos Automotrices. Patente sobre Muelle dual con elemento elástico de forma “J” para Suspensión de Vehículos Automotrices.

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Adicionalmente, se tienen en trámite de registro seis patentes para frenos, que consisten en:

Procesamiento magnético y eléctrico de materiales metálicos, materiales metálicos aleados, materiales

metálicos compuestos y componentes. Método para la medición del factor de amortiguamiento mediante el uso un sistema óptico. Rotor de material compuesto. Método y aparato para la medición del factor de amortiguamiento para piezas en proceso de manufactura.

Disco de Freno compuesto. Arillo cerámico poroso.

Revista bimestral “SANLUIS Corporación Contacto”

Por lo que se refiere a esta revista, La Emisora es titular de:

Contacto SANLUIS Marca

Contacto SANLUIS Reserva de derechos a uso exclusivo ante el Instituto Nacional de Derechos de Autor (INDA)

SANLUIS Corporación Contacto Reserva de Derechos a uso exclusivo ante el INDA

Los registros de propiedad industrial e intelectual antes mencionados, le permiten a SANLUIS distinguir sus productos en los mercados nacional e internacional en donde participa.

La Emisora no tiene celebrado con terceros contrato alguno dentro de este rubro, salvo el derecho que sus empresas subsidiarias tienen para hacer uso de las marcas y nombres comerciales propiedad de SANLUIS.

iv).- Principales Clientes

La base de clientes en SANLUIS está conformada por: General Motors, Ford, Fiat-Chrysler, Volkswagen, MAN, Mercedes Benz, Nissan, Toyota, Maserati, Scania y Mitsubishi.

Estructura de ventas por clientes al 31 de diciembre de 2013

Conforme al gráfico anterior, las ventas de SANLUIS dependen en gran medida de las tres principales armadoras de autos en el mundo: GM, Ford y Fiat-Chrysler, las cuales en forma conjunta representaron el 65% de las ventas

consolidadas del 2013.

General Motors

29%

Ford 29%

VW- MAN 9%

Mercedes Benz 4%

Otros 22%

Chrysler 7%

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v).- Legislación Aplicable y Situación Tributaria

Legislación Aplicable

La Emisora, es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, cuyas acciones se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores por lo que le son aplicables entre otras: Ley General de Sociedades Mercantiles Ley del Mercado de Valores

Asimismo, le son aplicables diversas leyes, reglamentos y otras disposiciones que son específicas para las actividades a las que está dedicada la Emisora a través de sus empresas subsidiarias, tales como:

Decreto para el Fomento y Operación de las Empresas Altamente Exportadoras (ALTEX), el cual fue abrogado con fecha 25 de diciembre de 2010 no obstante las constancias expedidas al amparo de dicho decreto continuarán vigentes en los términos en que fueron expedidas, siempre que dichas empresas presenten el reporte anual de operaciones de comercio exterior mediante medios electrónicos a la Secretaría de Economía.

Decreto para el fomento de la industria manufacturera, maquiladora y de servicios de exportación (IMMEX).

Tratado de Libre Comercio de América del Norte (NAFTA). Tratado Comercial con la Unión Europea. Acuerdo Automotriz en el Marco de la Asociación Latino Americana de Integración (ALADI). Decreto del Programa de Promoción Sectorial para la Industria de Autopartes (PROSEC).

Convenios para evitar la doble imposición y prevenir la Evasión Fiscal en materia de Impuesto Sobre la Renta entre los gobiernos de Estados Unidos de Norteamérica y Brasil principalmente.

Otros Acuerdos Internacionales de menor importancia. Las empresas subsidiarias operativas fueron inscritas en el registro de empresas certificadas para efectos aduanales, de acuerdo con el artículo 100-A de la Ley Aduanera, y la regla 3.8.1 apartado B y D de Carácter

General en Materia de Comercio Exterior para 2012 y demás disposiciones aplicables, con fecha 18 de diciembre de 2012.

Situación Tributaria

Por lo que se refiere a la situación tributaria, la Emisora califica como una sociedad controladora en los términos del artículo 64 de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente durante 2013, y contó con autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público desde el año 1984 (ratificado en 1990) para determinar conjuntamente con sus sociedades controladas su resultado fiscal en forma consolidada, de acuerdo con lo previsto en el artículo 68 de esa misma.

El 31 de octubre de 2013 el Congreso de la Unión aprobó la eliminación del régimen de consolidación fiscal, estableciendo mediante disposiciones transitorias, los procedimientos para determinar el impuesto que se hubiera diferido al 31 de diciembre de 2013. No obstante lo anterior, la Emisora determinó su resultado fiscal consolidado y cumplió con la obligación de presentar su declaración normal de consolidación por el ejercicio de 2013, por lo que mediante disposiciones transitorias de la nueva Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente a partir del 1 de enero de 2014, se estableció que el reconocimiento de los efectos de consolidación al cierre del ejercicio de 2013, se presentarán mediante

declaración complementaria del ejercicio de 2013. El impuesto a cargo por desconsolidación deberá ser pagado por la emisora en un periodo de 5 años a partir de 2014 como sigue; 25% en mayo 2014, 25% en abril 2015, 20% en abril 2016, 15% en abril 2017 y 15% en abril 2018.

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Derivado del régimen que entró en vigor en 2010 la Emisora deberá continuar efectuando el entero de las

parcialidades determinadas a partir del ejercicio de 2010 y hasta 2013, mismas que corresponden a los ejercicios de 2007 y anteriores. En 2013 se pagó la cuarta parcialidad del impuesto diferido generado por pérdidas fiscales obtenidas por sus compañías controladas durante los ejercicios de 1999 a 2004 y la tercera parcialidad del impuesto diferido generado también por pérdidas fiscales obtenidas por sus compañías controladas durante 2005, así como la segunda parcialidad del impuesto diferido generado también por pérdidas fiscales obtenidas por sus compañías controladas durante 2006 y la primer parcialidad del impuesto diferido generado también por pérdidas fiscales obtenidas por sus compañías controladas durante 2007. En el ejercicio de 2013 y hasta el 2017 la Emisora

continuará pagando las parcialidades correspondientes ya determinadas, pendientes de pago correspondientes a los ejercicios de 2007 y anteriores. Ante la eliminación de la eliminación de la consolidación fiscal la nueva ley del Impuesto Sobre la Renta para 2014, se establece que los grupos que al 31 de diciembre de 2013 contaban con autorización para consolidar, podrán ejercer a partir de enero de 2014 la opción de tributar conforme al régimen de integración, sin que para ello sea necesario obtener autorización, siempre que a más tardar el 15 de febrero de 2014 presente un aviso mencionado que ejercerá dicha opción.

La Emisora presentó el aviso mencionado anteriormente, por lo que a partir del 1 de enero de 2014, tributa bajo este nuevo régimen de integración, cumpliendo con los lineamientos y requisitos previstos en las disposiciones fiscales. Para efectos de la Ley del IETU, la Emisora y sus Controladas determinan de manera individual este impuesto ya que no es una contribución que se consolide como el ISR. El IETU del período se calcula aplicando la tasa del 17.5% sobre la utilidad determinada con base en flujos de efectivo, al impuesto determinado se le disminuyen los acreditamientos establecidos en el artículo 8 de la ley del IETU. SANLUIS y sus Controladas deberán pagar en su

caso ISR y el IETU pudiendo acreditar contra éste último una cantidad equivalente al ISR propio del ejercicio efectivamente pagado, considerando como tal el que le hubiera correspondido a la Emisora de no haber consolidado y en el caso de las sus controladas, el entregado a la controladora. El 31 de octubre de 2013 el Congreso de la Unión aprobó la abrogación de la ley del IETU.

vi).- Recursos Humanos

El personal de SANLUIS a diciembre 2013 se encuentra clasificado en:

Número % Clasificación Funcionarios 17 0.4 No Sindicalizados Empleados 953 20.5 No Sindicalizados Trabajadores 3,684 79.1 Sindicalizados Total 4,654 100.0

El personal de SANLUIS a diciembre 2012 se encuentra clasificado en: Número % Clasificación Funcionarios 18 0.4 No Sindicalizados Empleados 893 20.2 No Sindicalizados Trabajadores 3,506 79.4 Sindicalizados

Total 4,417 100.0

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A la fecha del informe se tienen relaciones con los siguientes sindicatos:

Sindicato de Trabajadores de la Industria Transformadora Manufacturera de Diversos Artículos,

Similares y Conexos del Estado de Coahuila, C.T.M. Sindicato de Trabajadores y Empleados de la Industria de Autopartes y del Metal en Todas sus

Ramas, Conexos y Similares de la República Mexicana. Sindicato Antonio J. Hernández de Trabajadores en General de la Empresa Rassini Frenos, S.A. de

C.V.

Sindicato Industrial de Trabajadores de la Pequeña y Mediana Industria, Talleres, Maquiladoras, Negociaciones Mercantiles y Comercios Similares, Anexos y Conexos del Estado de Querétaro.

A la fecha no existe ningún conflicto con las organizaciones sindicales que impida el desarrollo normal de las operaciones de SANLUIS. Adhesión al Pacto Mundial

SANLUIS Rassini como empresa con presencia mundial, ha adoptado modelos internacionales de responsabilidad social corporativa para asegurar que su impacto positivo a la sociedad, al medio ambiente y a la economía cumpla con las mejores prácticas a nivel global. Así, SANLUIS Rassini se ha adherido a los Diez Principios del Pacto Mundial que promueve la Organización de las Naciones Unidas (ONU) para alinear las estrategias y operaciones con principios universalmente aceptados en cuatro áreas temáticas: derechos humanos, estándares laborales, medio ambiente y anti-corrupción.

Formación y desarrollo del personal

Se continúa fortaleciendo nuestro sistema de e-learning “Mi Formación en Rassini”; a través del cual se optimiza el proceso de capacitación y desarrollo de los colaboradores, ofreciendo diversos mecanismos de formación alineados al plan individual de desarrollo, para el crecimiento integral en SANLUIS Rassini. Mantendrá un crecimiento constante, transformando la empresa, sosteniendo y superando el liderazgo tecnológico, en beneficio de los accionistas, clientes, empleados y comunidades.

Durante el año se impartieron en promedio más del 2% de capacitación de las horas laborables disponibles.

El personal empleado de SANLUIS Rassini alcanzó el grado promedio de 17 años de educación, mientras que el personal sindicalizado alcanzó el grado promedio de 12 años de educación. Indicadores que nos posicionan dentro de los estándares de tasa de educación objetivo del Gobierno Federal.

vii).- Desempeño Ambiental

SANLUIS Rassini cuenta con una Política del Sistema del Manejo Ambiental, enfocada a eliminar o minimizar los impactos ambientales generados por las operaciones de la compañía, el compromiso de prevención de la contaminación, las leyes y normas establecidas en materia ambiental y cuyo objetivo es: “La fabricación de productos para la industria automotriz, previniendo daños al Medio Ambiente, comprometiéndose a:

a) El cumplimiento de normas, reglamentos y leyes que rigen al medio ambiente; b) Desarrollar las habilidades del personal en el sistema de manejo ambiental; c) Al uso racional de los recursos naturales; d) Mejora continua en sus materias primas y procesos, que garanticen la minimización de residuos” .

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Distintivo Empresa Socialmente Responsable:

SANLUIS Rassini como empresa con presencia mundial, ha adoptado modelos internacionales de responsabilidad social corporativa para asegurar que su impacto positivo a la sociedad, al medio ambiente y a la economía cumpla con las mejores prácticas a nivel global. Así SANLUIS Rassini se ha adherido a los Diez Principios del Pacto Mundial que Promueve la Organización de las Naciones Unidas (ONU) para alinear las estrategias y operaciones con principios universalmente aceptados en cuatro áreas temáticas: derechos humanos, estándares laborales, medio ambiente y anti-corrupción. SANLUIS Rassini, ha reducido 20% la emisión de CO2 en los últimos años y seguirá invirtiendo en ello. La

ejecución del Sistema Rassini en Responsabilidad Social Corporativa, en donde la estrecha relación con los grupos de interés permite que se generen acciones a favor del medio ambiente y la sociedad, ha valido para ser distinguida por la AliaRSE (Alianza por la Responsabilidad Social Empresarial), a través del CEMEFI (Centro Mexicano para la Filantropía), como una Empresa Socialmente Responsable.

Las empresas operativas de SANLUIS Rassini tienen acreditado un “Sistemas de Calidad Ambiental ISO 14001” en sus plantas de Piedras Negras, Coahuila, Xalostoc, Municipio de Ecatepec, Estado de México (Rassini, S.A. de C.V.),

San Martín Texmelucan, Puebla (Rassini Frenos, S.A. de C.V.) y San Juan del Río, Querétaro (Bypasa, S.A. de C.V.). Sistema de Gestión: Rassini frenos cuenta con un sistema de “Gestión Integral”, este sistema cubre los rubros de Calidad “ ISO TS16949”, cuidado al medio ambiente “ ISO 14001”, y Seguridad “ OSHAS 18001”, teniendo así un sistema que asegura el buen desempeño en los tres rubros.

Como parte de la mejora continua durante el segundo semestre de 2013 se realizaron 2 evaluaciones por la empresa Human Dynamics Consultores para verificar nuestro desempeño como Empresa Socialmente Responsable, ingresando la documentación para hacernos acreedores al reconocimiento, en el mes de abril nos será entregado oficialmente el emblema de Empresa Socialmente Responsable.

Como en años anteriores se continúa con el programa de educación a la comunidad en Sistema 4 “R”, mediante el cual capacitamos a Escuelas de la región (maestros, padres de familia y alumnos), en los rubros de cuidado al medio ambiente, protección civil y primeros auxilios, con un total de 8 horas por grupo, durante el 2013 abarcamos 9 escuelas de la región de primaria secundaria, bachilleratos y una universidad, el programa incluye además de la capacitación la entrega de contenedores de 200 l para que realicen la clasificación de basura dentro de sus instituciones.

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Durante el 2013 se promovió el cuidado al medio ambiente con las familias de nuestros empleados, teniendo

dentro de la planta campañas de concientización en este rubro con los trabajadores y sus familiares, dentro de la campaña se realiza una donación de árboles para que los compañeros y sus familiares los siembren en sus casas.

viii).- Información de Mercado

La Industria automotriz en Norteamérica

SANLUIS Rassini tiene una participación significativa en el mercado de muelles para camiones ligeros y ha iniciado su penetración en el segmento de vehículos comerciales en la región del TLCAN. En el negocio de Frenos, SANLUIS Rassini mantiene una creciente participación en el segmento de vehículos ligeros en Estados Unidos y México.

La producción de vehículos ligeros en Norteamérica, el principal mercado de SANLUIS Rassini, alcanzó su nivel más alto en la última década, con un total de 16.2 millones, lo que representa un aumento del 5.5% en comparación con 15.3 millones de unidades del 2012 y una mejora de 88.6% en comparación con el punto más bajo registrado en 2009 de 8.6 millones de vehículos. Con esto, la producción de la industria automotriz ha evolucionado a una tasa de crecimiento del 17.2% anual compuesto de 2009 a 2013. De acuerdo a los proyecciones preparados por IHS Automotive, la producción total de vehículos ligeros en Norteamérica para el año 2014 llegará a 16.8 millones, el nivel más alto desde 2003 y 4% más que en el 2013. Lo

más relevante para SANLUIS Rassini es que las estimaciones para el segmento de camiones ligeros de las tres mayores armadoras de Detroit (plataformas como la Sierra y Silverado de GM, la serie F de Ford, la Ram de Dodge, etc.) aumentarán un 7% del 2013 al 2014, mientras que la plataforma K2XX de GM (Sierra, Silverado, Cheyenne, etc.), la cual utiliza todos nuestros productos, tanto de suspensión como de frenos, crecerá 5% por arriba de la producción total de ese segmento.

Las ventas de la División Suspensiones Brasil aumentaron 18% respecto a 2012 en términos de pesos mexicanos

(un aumento del 33% en moneda local) al regresar las ventas de camiones pesados en Brasil a niveles normalizados tras desaparecer el exceso de inventarios de camiones que utilizaban la tecnología anterior en sus motores y que no cumplía con el control de emisiones vigente a partir de 2012. Además obtuvo una UAFIRDA del 27% (44% en moneda local) superior a la del 2012.

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Industria Automotriz en los Estados Unidos de América

SANLUIS Rassini es una empresa altamente exportadora. El 73% de su producción en Norteamérica es exportación directa, y en Brasil la exportación representa un 3%. En adición, hay exportación indirecta a través de vehículos ensamblados en México que son comercializados en el extranjero. La composición de las ventas por destino de mercado es la siguiente:

Durante el 2013 la venta de vehículos ligeros en Norteamérica fue de 18.4

millones de unidades2, que resultan mayores ventas del 7.5% sobre el año anterior.

Miles de unidades vendidas en

Norteamérica 2013 2012 Variación

Automóviles 9,081 8,693 4.5%

Camiones ligeros 9,376 8,470 10.7%

Total vehículos ligeros 18,457 17,163 7.5%

Fuente: Ward´s Auto

El 51% de los vehículos ligeros que se comercializaron en Estados Unidos son

camiones ligeros. En este segmento es donde se encuentra el principal mercado de SANLUIS. Concordante a la recuperación este segmento tuvo una mejora del 10.7% respecto al 2012.

2 Fuente: Ward´s Auto.

0%

20%

40%

60%

80%

100%

Muelles Resortes Frenos

Exportación Domésticas

GM Silverado

Ford Series F

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Dentro de los camiones ligeros, las principales líneas de vehículos que se comercializan son las pick-up 28%, Vans 10% (de carga y pasajeros) y vehículos utilitarios (SUV’s 11% y CUV’s 37%).

La participación de SANLUIS en el mercado de autopartes de nuestros principales productos se compone de la siguiente manera:

Norteamérica Brasil

Muelles 94%3 63%4

Frenos 15% No se tiene participación

Los principales competidores de SANLUIS Rassini son:

Norteamérica Brasil

Muelles NHK Spring Tailandia y Chuo Spring, Co. Thyssen - Krupp, Alleward

Argentina y APM Malasia

Resortes Daewon, Mubea, Nasco, ThyssenKrupp y

MSM

Thyssen - Krupp, Alleward y

Mubea

Frenos Akebono, Kiriu, TRW, Brembo No se tiene participación

SANLUIS Rassini es un reconocido productor de equipo original en el mundo de componentes de suspensión para vehículos ligeros y líder en el diseño y fabricación de muelles en los mercados de Norte y Sudamérica. Sus

productos se utilizan en de las 10 camionetas de mayor venta en Norteamérica.

3 La empresa realiza los cálculos de su participación en el mercado, con base en la información de IHS Global Insight

4 La empresa realiza los cálculos de su participación en el mercado, con base en la información presentada por el Sindicato Nacional da

Industria de Componentes para Vehículos Automotores en www.sindipecas.org.br

VehículosUnidades Vendidas

1 Ford Series F 713,960

2 GM Silverado 480,414

3 Chrysler Ram Pick-up 344,772

4 Honda CR-V 303,904

5 Ford Escape 295,993

6 GM Equinox 238,192

7 Toyota Rav 4 218,249

8 Ford Explorer 192,397

9 GM Sierra 184,339

10 Chrysler Cherokee 174,275

Fuente W ard´s Autos

CAMIONETAS MAS VENDIDAS EN E.U.A., 2013

Armadoras

E stos vehí culos utilizan componentes de suspensión S ANLUIS Rassini

Pick up Ram

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Las principales ventajas en el mercado son:

Cercanía geográfica que permite ajustar los requerimientos de acuerdo a los cambios que instruyan las armadoras.

Diseños avanzados, innovadores tecnológicamente y de vanguardia. Optimización de procesos productivos. Amplia experiencia comprobada en la manufactura de productos para los sistemas de suspensión y frenos. Marca reconocida y personal altamente calificado.

Desarrollo y entrega oportuna de prototipos. Integración vertical entre fundición, maquinado y pintura, en el negocio de frenos. Calidad comprobada de los productos fabricados. Alta excelencia en la calidad de sus productos. Desarrollo sustentable.

Las principales desventajas en el mercado son:

Tipo de cambio que durante muchos años no ha compensado la inflación interna. Altos costos de los energéticos (gas y electricidad) con relación a los que enfrentan nuestros

competidores. Precios del acero y chatarra impredecibles. Costos financieros más elevados que los que enfrentan empresas con un nivel de riesgo similar en los

Estados Unidos de América. Tres de los clientes de SANLUIS, representan el 65% de los ingresos; por lo que una reducción en las

ventas de cualquiera de estos clientes, podría tener efectos negativos en la situación financiera. Con la finalidad de complementar con más detalle esta información, se podrán remitir al capítulo de Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación (página 40) y Actividad Principal (página 21).

ix).- Estructura Corporativa

La estructura corporativa de la Emisora, al 31 de diciembre de 2013 se integra por un total de 30 empresas, manteniendo principalmente en forma directa o indirecta participación en el capital social de 10 empresas conforme a lo siguiente. A continuación se listan aquellas que son representativas de la actividad principal de la Emisora.

Empresa % Objeto o actividad

SANLUIS Co-Inter, S.A. 100 Tenedora de acciones de SANLUIS Rassini, S.A. de C.V.

SANLUIS Rassini, S.A. de C.V. 100 Tenedora de acciones de las subsidiarias mencionadas a continuación:

Rassini, S.A. de C.V. 100 Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales para el sistema de suspensión automotriz.

Bypasa, S.A. de C.V. 100 Manufactura y venta de bujes y abrazaderas para el sistema de suspensión automotriz.

Rassini-NHK Autopeças, Ltda 50.1 Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales para el sistema

de suspensión automotriz.

SANLUIS Rassini International, Inc

100 Centro de investigación y desarrollo tecnológico.

Rassini Chassis Systems, LLC 100 Manufactura y venta de resortes helicoidales para el sistema de

suspensión automotriz.

Fundimak, S.A. de C.V. 100 Tenedora de Rassini Frenos, S.A. de C.V.

SR Holding, S.A. de C.V. 100 Tenedora

Rassini Frenos, S.A. de C.V. 100 Manufactura y venta de discos, rotores, tambores y centros de sistemas de frenos.

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Asociadas Las asociadas son todas las entidades sobre las que la Compañía ejerce influencia significativa pero no el control, generalmente estas entidades son aquellas en las que se mantiene una participación de entre 20% y 50% de las acciones con derecho de voto. Las inversiones en asociadas se registran a través del método de participación y se reconocen inicialmente al costo. La participación de la Compañía en las utilidades o pérdidas netas posteriores a la adquisición de las asociadas se reconoce en el estado de resultados y su participación en los otros resultados integrales de la asociada, posteriores a la adquisición, se reconocen en las otras partidas de la utilidad integral de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2013, la inversión en este rubro está representada principalmente por Woodworth Rassini, S. de R.L. de C.V., cuyo valor en libros a la fecha anteriormente descrita, ascendía a $9,545 miles de pesos, la tenencia accionaria es del 26%. Está asociada se encontraba en periodo preoperativo y se estima que estará operando al 100% de su capacidad al finalizar el primer trimestre de 2014.

x).- Descripción de los Principales Activos

El principal activo de SANLUIS son las Naves Industriales y Maquinaria y Equipo propiedad de sus subsidiarias, las cuales se mencionan a continuación:

Planta Ubicación (1) País Producto y/o

Actividad

Capacidad Instalada (5)

Capacidad Utilizada

Rassini - Muelles Piedras Negras, Coahuila y Xalostoc, Estado de México.

México Muelles 263,744 69.53%

Rassini - Resortes Piedras Negras, Coahuila

México Resortes (2) 5,550 76.22%

Rassini Frenos San Martín Texmelucan, Puebla

México Frenos (Discos, Mazas, Tambores y Ensambles)

132,000 90.00%

Bypasa San Juan del Río, Querétaro

México Bujes y Abrazaderas (2) 56,261 54.71%

Rassini NHK Río de Janeiro Brasil Muelles (3) 80,000 98.72%

Rassini NHK Sao Paulo Brasil Muelles y Resortes (4) 4,000 88.00%

Rassini Chassis System Montpelier, Ohio EUA Resortes 4,000 88.00%

Rassini Brakes Plymouth, Michigan EUA Maquinado de discos para sistema de frenos

Rassini International Plymouth, Michigan EUA Comercialización y Centro de desarrollo tecnológico

(1) Detalle de la ubicación ver sección Historia y Desarrollo del Emisor. (2) Miles de Piezas anuales. (3) Toneladas anuales (se refiere a muelles de Río de Janeiro y Sao Paulo).

(4) Se refiere a resortes (5) Toneladas anuales

Rassini Suspensiones

Para una mejor interpretación de la información, se indicarán los principales activos dentro del proceso de la manufactura de muelles y resortes. Previo a la transformación de la materia prima (solera y barra redonda) en muelle y resorte, al momento de ingresar al almacén, nuestro personal de aseguramiento de calidad certifica que la materia prima cumple con las especificaciones de ancho, espesor y longitud. Si el material cumple con los

requerimientos, se le coloca el sello de aprobado, y éste se coloca en la línea de operación para dar comienzo a la primera operación.

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Operaciones Previas. Entre los principales equipos incluidos en este proceso, se

encuentran: roleadoras, despalmadoras y prensas, las cuales se utilizan para realizar cuatro procesos: a) corte, se realiza el corte del acero de acuerdo a las medidas necesarias para fabricar la orden de trabajo correspondiente, b) forja, la solera se calienta en los hornos de forja a una temperatura aproximada de 900°C, para preparar el material a la siguiente fase, c) roleo, es una operación para las primeras hojas de la muelle, en donde se corta la solera, se le da figura redonda u ovalada a uno o ambos extremos de ésta y se perfora el centro y los extremos. d) despalme, esta operación se basa en hojas secundarias, consiste en adelgazar el material en forma lineal en los extremos de las hojas, su finalidad es proporcionarle a la muelle mayor comodidad, reduciendo la fricción

entre las hojas y evitar fracturas prematuras.

Operación Tratamientos Térmicos. En este proceso se utilizan hornos de gas para el calentamiento del material, además de enrolladoras para los resortes y se basa en tres procesos: a) austenizado, consiste en calentar el metal a una determinada temperatura según la estructura deseada. b) temple y formado para muelles y temple y enrollado en el caso de resortes, es el calentamiento de un acero a una temperatura deseada, continuando con el enfriamiento rápido a través de aceite de temple para

lograr la microestructura requerida. c) revenido, después del endurecimiento del acero por el temple, se reducen con este proceso las propiedades de dureza y fragilidad para controlar las propiedades físicas. Operaciones Finales. Los principales equipos en este proceso son las shot peen, líneas de pintura y líneas de ensamble y se basa en 3 procesos: a) shot peen, aquí la hoja es deflexionada y golpeada por una lluvia de perdigones redondos de acero, llamados granalla, esto produce una pequeña huella en el metal, creando un flujo plástico en las capas de la superficie, para incrementar la vida de fatiga del material. b) pintura E-Coat o a través de polvo, la hoja es sometida a un pre-tratamiento para limpiar el metal y dejar la superficie

preparada para su “fosfatizado”, que es un recubrimiento de cristales metálicos que impiden la corrosión de las piezas. Posterior a esto se aplica la pintura. Por medio de pistolas neumáticas se cubre la hoja con pintura de color negro que se encuentra en estado de polvo y que se adhiere por medio de magnetismo provocado por carga positiva en la muelle y carga negativa en el polvo, por último, se hornea la hoja durante el tiempo exacto para que la pintura endurezca y tome un acabado liso y brillante, el material es pintado con pintura negra electroforética, para evitar la corrosión del acero. c) ensamble en el caso de las muelles, en donde las hojas avanzan sobre un transportador y los componentes (abrazaderas, buje, insertos, pernos, y lainas) son colocados en éstas de acuerdo a especificación, para unir las hojas y formar la muelle. Rassini Frenos

En la maquinaria y equipo empleada en fundición se tienen siete hornos de inducción, cinco moldeadoras (Disamatic). Estas líneas se complementan con sus respectivos equipos de vaciado, línea de enfriamiento, Áreas de acabado y sus sistemas de arena.

En maquinado se tienen 36 líneas de maquinado totalmente automatizadas. Cada línea consta de tornos

verticales, centros de maquinado, máquinas balanceadoras, y bancos de inspección final, así como de robots para manejo de materiales. En pintura se cuenta con dos líneas automáticas.

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Medio Ambiente

Todas las empresas operativas de SANLUIS cuentan con medidas ambientales y acreditamientos en sistemas de calidad ambiental (ver capítulo de Desempeño Ambiental en la página 30).

Activos Asegurados

Los activos de SANLUIS Rassini se encuentran protegidos con seguros que amparan cualquier daño a la propiedad, planta y equipo, inventarios, pérdidas consecuenciales y bienes propiedad de terceros que están bajo la custodia de la empresa. La antigüedad promedio de los activos incluyendo edificios y construcciones es de 15 años.

Garantías

Los financiamientos de Rassini Suspensiones y de Rassini Frenos se encuentran garantizados con la totalidad de

sus activos, sobre los cuales han tenido algunas liberaciones de garantías mediante acuerdos, ver Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital (página 47).

xi).- Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

A la fecha no existe ningún proceso judicial, administrativo o arbitral relevante distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio, en los cuales se encuentre o hasta donde se tenga conocimiento se puedan encontrar involucrada SANLUIS, que haya tenido o pueda tener un impacto significativo sobre los resultados de sus operaciones o posición financiera.

No existe procedimiento judicial, administrativo o arbitral alguno, cuya contingencia tenga un valor estimado de al menos 10.0% del activo total de la Emisora y en su caso se cuenta con reservas para la mayoría de dichas contingencias. La Emisora no se encuentra actualmente en alguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles.

xii).- Acciones Representativas del Capital Social

La parte fija del capital social de la Emisora, sin derecho a retiro asciende a la cantidad de $30,770,884.19 M.N. y

está representada por 320,143,324 acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase I, representativa de dicha parte fija. La parte variable del capital social es ilimitada y estará representada por acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase II, representativa de dicha parte variable. A la fecha de este informe, la Emisora no ha emitido acciones representativas de la parte variable del capital social. Las acciones representativas del capital social de la Emisora, se encuentran distribuidas como sigue:

CPO’s CPO’s

Serie “A” Serie “B” Serie “C” Total Acciones

Total acciones 178,175,772 70,983,776 70,983,776 320,143,324

% representado 55.66% 22.17% 22.17% 100%

Acciones de voto pleno Acciones sin voto

Las acciones de la Serie “A” cotizan como tales en la BMV y las acciones de las Series “B” y “C” cotizan a través de CPO’s, representando cada uno de estos una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie “C”. Durante los tres últimos años, el único evento que ha modificado el importe del capital social y el número de las acciones de la Emisora es el siguiente:

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora celebrada el 14 de abril de 2011, se acordó aumentar el capital social, mediante la emisión de 30,413,616 nuevas acciones ordinarias de la Serie "A",

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nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase I, representativas de la parte mínima fija del capital social.

El 30 de junio de 2011, fueron suscritas y pagadas las 30,413,616 acciones ordinarias de la Serie “A” a un precio de $18.480249112 M.N. por acción. Del importe total pagado por las acciones antes referidas el capital social se aumentó únicamente en la cantidad de $2,923,234 M.N. y el excedente, es decir $559,127,966 M.N. se consideró como prima en suscripción de acciones. La Emisora no cuenta con posiciones abiertas en instrumentos derivados liquidables en especie cuyo subyacente sean acciones de la Emisora o Certificados de Participación Ordinarios sobre dichas acciones, ni ningún otro tipo de instrumentos derivados.

xiii).- Dividendos

Durante los últimos tres años, la Emisora no ha decretado dividendo alguno en favor de sus accionistas . En las Asambleas correspondientes se ha acordado que las utilidades netas, en su caso, pasen a formar parte de la cuenta de utilidades acumuladas sin aplicar, para que en su oportunidad se apliquen por el Consejo de Administración al pago de dividendos en los montos, fechas, forma y términos que acuerde el propio Consejo de Administración, siempre y cuando una Asamblea General Ordinaria de Accionistas no determine otra cosa.

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a).- Información Financiera Seleccionada

A continuación se muestran los estados financieros de SANLUIS.

* Ver Acciones Representativas del Capital Social (página 38). ** Valores en pesos

Conciliación de utilidad de operación contra UAFIRDA.

Año que terminó el 31 de diciembre de

Estados de Resultados

Millones de pesos

2011 % 2012 % 2013 %

Ventas Netas 9,353 100% 9,392 100% 10,362 100%

Costo de Ventas 7,510 80% 7,610 81% 8,380 81%

Depreciación y Amortización 293 3% 322 3% 319 3%

Resultado Bruto 1,550 17% 1,460 16% 1,663 16%

Gastos de Administración y Venta 691 7% 628 7% 710 7%

Otros ingresos (gastos) Neto (17) - 9 - (10) -

Resultado de Operación 842 9% 841 9% 943 9%

Gasto financiero - neto 535 6% (396) (4%) (342) (3%)

Impuestos a la utilidad (330) (4%) (217) (2%) (679) (7%)

Participación no controladora (97) (1%) (43) - (65) (1%)

Participación controladora 950 10% 185 2% (143) (1%)

Acciones en circulación al cierre de cada

ejercicio. *

Promedio ponderado de acciones en

circulación al cierre de cada ejercicio. *

(Pérdida) utilidad neta mayoritaria por

acción ** 3.13 0.57 (0.44)

303,069,013

320,143,324

320,143,324

320,143,324 320,143,324

320,143,324

Millones de pesos

2011 2012 2013

Utilidad de operación 842 841 943

Depreciación y amortización 293 322 319

Participación de los trabajadores en las utilidades 26 49 71

Otros (gastos) e ingresos - neto 17 (9) 10

UAFIRDA 1,178 1,203 1,343

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b).- Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y

Ventas de Exportación.

Balances GeneralesMillones de pesos

2011 % 2012 % 2013 %

Activo total $9,468 100% $8,724 100% $9,175 100%

Activo Circulante 2,265 24% 2,246 26% 2,401 26%

Efectivo e Inversiones temporales 297 3% 491 6% 625 7%

Clientes y Otras cuentas por cobrar 1,180 13% 1,130 13% 1,072 11%

Inventarios 788 8% 625 7% 704 8%

Inversión en asociadas 25 13 12

Propiedad, planta y equipo - neto 5,876 62% 5,400 62% 5,702 62%

ISR diferido, intangibles y otros L.P. 1,302 14% 1,065 12% 1,060 12%

Pasivo total $6,620 100% $6,175 100% $6,901 100%

Pasivo Corto Plazo 2,416 36% 2,253 36% 3,619 52%

Proveedores, impuestos y otros 1,810 27% 1,623 26% 2,319 34%

Créditos corto plazo 606 9% 630 10% 1,300 19%

Pasivos a Largo Plazo 4,204 64% 3,922 64% 3,282 48%

Créditos largo plazo 2,913 44% 2,532 41% 1,632 24%

ISR Diferido y otros pasivos L.P. 1,291 20% 1,390 23% 1,650 24%

Capital contable $2,848 100% $2,549 100% $2,274 100%

Participación no controladora 685 24% 441 17% 343 15%

Participación controladora 2,163 76% 2,108 83% 1,931 85%

Rotación

Cuentas por cobrar 32 Días 30 Días 27 Días

Inventarios 10 Veces 12 Veces 12 Veces

Integraciones de ventas netas

Millones de pesos

2011 % 2012 % 2013 %

Por Destino

Exportación $4,224 45% $4,796 51% $4,825 47%

Nacionales 1,531 16% 2,031 22% 2,519 24%

Brasil 3,598 39% 2,565 27% 3,018 29%

Por Denominación

Dólares 5,442 58% 6,402 68% 7,313 71%

Moneda Nacional 313 3% 425 5% 31 0%

Reales (Brasil) 3,598 38% 2,565 27% 3,018 29%

Por Zona Geográfica

NAFTA 5,755 62% 6,827 73% 7,344 71%

Brasil 3,598 38% 2,565 27% 3,018 29%

Ventas Consolidadas 9,353 9,392 10,362

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c).- Informe de Créditos Relevantes

El saldo de la deuda a corto y largo plazo al 31 de diciembre de 2013 asciende a US$224.2 millones $2,931.2 millones, integrados de la siguiente manera:

Millones de dólares

Millones de pesos

Deuda de Grupo Suspensiones (RCA) US$62.4 $816.5

Emisión “Senior Secured Notes” con Vto. 2017 74.3 971.2

Emisión “7% Series A y B Notes” con Vto. 2020 14.6 190.6

Créditos de Rassini Frenos (Comerica) 40.1 524.3

Otros financiamientos pagaderos en dólares 10.6 138.6

Deuda de Rassini NHK Autopeças, S/A 12.6 165.0

Préstamo de Interbanco a Rassini en pesos 9.6 125.0

Total US$224.2 $2,931.2

Para mayor detalle de los créditos antes listados, ver el capítulo de Situación Financiera, Liquidez y Recursos de

Capital (página 49).

d).- Comentarios y Análisis de la Administración sobre los

Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora

i).- Resultados de la operación

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Resultados SANLUIS Comentarios a las principales variaciones en las cuentas de los estados financieros. Clientes.- SANLUIS Rassini mantiene relaciones de profunda lealtad con sus clientes basadas en la calidad, la

tecnología hecha a la medida y los servicios integrados que incluyen el diseño, la ingeniería, el soporte técnico y una estrecha colaboración para satisfacer los altos estándares de calidad y necesidades del cliente. SANLUIS Rassini se ha convertido en un proveedor de soluciones para sus clientes y continuamente ha sido reconocido por ellos con premios a la calidad y al constante desempeño. SANLUIS Rassini provee a General Motors, Ford, Fiat-Chrysler, Volkswagen, MAN, Mercedes Benz, Nissan, Toyota, Maserati, Scania y Mitsubishi, entre otros. Como puede observarse, la cartera se integra por compañías productoras de vehículos de primer nivel, por lo que la vigencia de los saldos no muestra problemas de recuperabilidad. Nuestro porcentaje de recuperación de la cartera se encuentra por arriba del 95% del saldo total y por consecuencia la estimación de cuentas incobrables es mínima. Ventas.- Después de 25 años de la integración de Rassini a la familia SANLUIS, los ingresos del negocio automotriz han aumentado 63 veces con un año récord en 2013 al alcanzar un total de $10,362 millones de pesos, dando como resultado una tasa de crecimiento anual compuesta del 19% durante 25 años, notablemente superior

al crecimiento de la industria debido a la importante penetración de mercado en todas las regiones en las que opera. La Compañía en su División Suspensiones Norteamérica, es un proveedor importante en el mercado de muelles

que se utilizan para vehículos ligeros. La División Frenos mantiene un 15% del mercado accesible y ha conseguido contratos que la convertirán en el principal proveedor de componentes de frenos en Norteamérica, además, la participación de mercado en la

División Suspensiones Brasil llegó al 63% del mercado de muelles. La producción de vehículos aumentó en todos los mercados que servimos durante 2013. Los vehículos ligeros producidos en Norteamérica alcanzaron su nivel más alto en más de 10 años, un total de 16.2 millones de

unidades, una mejora del 89% en comparación con el nivel más bajo de 8.6 millones de vehículos producidos en 2009 y un incremento del 5% a partir de 2012. En Brasil, la producción total de vehículos alcanzó la cifra sin precedentes de 3.7 millones de unidades, una recuperación de 10% sobre un muy complicado 2012, cuando el mercado se vio afectado negativamente debido a las nuevas regulaciones en el control de emisiones. Las ventas de vehículos ligeros en Estados Unidos, principal segmento de negocio, aumentó a 15.5 millones de vehículos durante 2013, un incremento del 8% con respecto a 2012 y un 49% si se compara con el nivel de 2009, el año con el registro más bajo en volumen de ventas. Las ventas de camiones y autobuses, nuestro mercado principal en Brasil, aumentaron 12% y 15% respectivamente en comparación con 2012, mientras que el incremento en la producción fue de 43% y 10% respectivamente contra el año anterior.

La recuperación en la construcción de viviendas en Norteamérica y Sudamérica, la tasa histórica de obsolescencia, la necesidad de sustituir el parque vehicular que sigue con 11 años de antigüedad, mejores condiciones crediticias

y la demanda de los clientes por productos de mayor calidad en Norteamérica, donde los fabricantes de automóviles están dedicando importantes recursos a la investigación y desarrollo de nuevos productos, dan lugar a perspectivas de crecimiento saludables para la venta y producción de vehículos en 2014. Las ventas por producto de 2011 a 2013 se muestran a continuación:

Muelles $7,191.0 $6,692.0 $6,798.0 1.6%

Resortes $967.0 $1,076.0 $1,395.0 29.6%

Frenos $1,195.0 $1,624.0 $2,169.0 33.6%

Total $9,353.0 $9,392.0 $10,362.0 10.3%

Millones de

pesos20132011 2012

Variación

13 vs 12

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Costo de ventas.- El costo de ventas en 2013 fue del 81% con relación a Ventas. El principal componente del

costo de ventas es la materia prima que se integra por el acero, chatarra de acero y ferroaleaciones. Durante 2013 también recibimos el apoyo de nuestros clientes para recuperar una porción del aumento en el precio del acero. En la siguiente gráfica se observa que la proporción que ha mantenido el costo de ventas respecto de las ventas netas consolidadas en los años 2011 ha sido del 80%, en 2012 del 81% y en 2013 del 81%.

Asimismo la proporción de la materia prima y los componentes respecto de las ventas netas consolidadas durante los años 2011 ha sido del 53%, del 55% en 2012 y del 53% en 2013, como se observa en la siguiente gráfica.

$9,353 $9,392

$10,362

$7,510 $7,610$8,380

2011 2012 2013

Millones de pesos

Ventas Netas Costo de Ventas

$9,353 $9,392

$10,362

$4,979 $5,154 $5,441

2011 2012 2013

Millones de pesos

Ventas Netas MP y Componentes

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Gasto financiero, neto

A continuación se muestra la tendencia del Gasto financiero, neto:

Gastos Financieros:

Los gastos financieros tuvieron una baja en el 2013 con respecto de 2012, debido a pagos y prepagos de la deuda. Utilidad (pérdida) cambiaria: El efecto de fluctuación es debido a que la mayoría de nuestros pasivos bancarios están contratados en dólares, la fluctuación cambiaria se presenta en el capital contable, dentro del rubro denominado Efecto por Conversión con apego a la NIIF. Ver Riesgo Cambiario (página 9).

(Pesos por dólar) 2011 2012 2013 Tipo de cambio cierre $13.9787 $13.0101 $13.0765 Apreciación (depreciación) contra año anterior (1.6216) (0.9686) (0.0664) Nueva Ley del Impuesto sobre la Renta

El 11 de diciembre de 2013 se publicó el decreto de la nueva Ley del Impuesto sobre la Renta (nueva LISR) la cual entró en vigor el 1 de enero de 2014, abrogando la LISR publicada el 1 de enero de 2002 (anterior LISR). La nueva LISR mantiene la estructura de la anterior LISR, sin embargo, realiza modificaciones importantes entre las cuales se pueden destacar las siguientes:

i. Limita la deducción de pagos que a su vez sean ingresos exentos para el trabajador y las aportaciones a fondos de pensiones en un 53%, el arrendamiento de automóviles, el consumo en restaurantes y las cuotas de seguridad social a cargo de los trabajadores asimismo, se elimina la deducción inmediata en

activos fijos. ii. Generaliza el procedimiento para determinar la ganancia en enajenación de acciones. iii. Se homologa la base para determinar la Participación de los trabajadores en la Utilidad (PTU) con la

utilidad fiscal base para determinar el ISR, sin disminuir la PTU pagada ni las pérdidas fiscales amortizadas y disminuyendo el importe de los salarios exentos no deducibles, así como la depreciación fiscal histórica que se hubiera determinado si no se hubiera aplicado deducción inmediata a bienes de activos fijos en ejercicios anteriores a 2014.

iv. Asimismo establece la mecánica para determinar el saldo inicial de la CUCA y de la CUFIN v. Establece una tasa del ISR aplicable para 2014 y los siguientes ejercicios del 30%; a diferencia de la

anterior LISR que establecía una tasa del 30%, 29%, y 28% para 2013, 2014 y 2015, respectivamente. La Compañía ha revisado y ajustado el saldo del ISR diferido al 31 de diciembre de 2013, considerando en la determinación de las diferencias temporales la aplicación de estas nuevas disposiciones. Sin embargo, los efectos de la limitación en deducciones y otros previamente indicados se aplicarán a partir de 2014 y afectarán principalmente al impuesto causado a partir de dicho ejercicio. SANLUIS Corporación S. A B. de C. V., al 31 de Diciembre de 2013 contaba con autorización de la Secretaría de

Hacienda y Crédito Público para determinar su resultado fiscal consolidado, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas en México.

Millones de pesos

2011 2012 2013

Gasto financiero (395) (407) (358)

Producto financiero 31 11 16

Otros cargos financieros 899 - -

Gasto financiero, neto 535 (396) (342)

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El 11 de diciembre de 2013 se publicó el decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas

disposiciones de la LISR para 2014, en el que mediante disposiciones transitorias se establece que los grupos que hubieren determinado su resultado fiscal consolidado hasta el 31 de diciembre de 2013 por más de cinco ejercicios, deberán desconsolidar el 1 de enero de 2014 y determinar y pagar el impuesto diferido a dicha fecha, siguiendo el procedimiento previsto en cualquiera de las tres alternativas establecidas en las mencionadas disposiciones transitorias. Para calcular el ISR por desconsolidación SANLUIS Corporación optó por calcular, el impuesto diferido al 31 de diciembre de 2013 en los términos de la fracción XV del artículo 9 transitorio de la nueva Ley del ISR, del artículo 71 de la LISR abrogada y del artículo sexto transitorio de la resolución Miscelánea Fiscal para 2014.

Esta opción consiste en reconocer los efectos de los siguientes elementos, en el ejercicio de 2013 mediante la presentación de una declaración complementaria para determinar una nueva utilidad o pérdida fiscal consolidada y calcular el impuesto correspondiente aplicando la tasa del 30%:

1. Conceptos especiales de consolidación. 2. Pérdidas fiscales de las controladas e individual de la controladora, pendientes de amortizar. 3. Pérdidas sufridas en la enajenación de acciones.

Adicionalmente se deberá determinar el ISR diferido de los siguientes conceptos:

4. Dividendos distribuidos entre las compañías del grupo no provenientes de CUFIN 5. Utilidad por comparación del saldo de CUFIN consolidada con el saldo de las CUFINES es individuales de

las controladas y la controladora. 6. Utilidad por comparación del saldo del Registro - CUFIN consolidado con el saldo que de dicho Registro

tengan las controladas y la controladora individual.

Derivado de lo anterior SANLUIS Corporación determinó un ISR por desconsolidación de $551,517. Este impuesto deberá ser pagado en 5 años a partir de 2014. Asimismo, SANLUIS Corporación deberá continuar enterando el impuesto que difirió con motivo de la consolidación fiscal en los ejercicios 2007 y anteriores, conforme al artículo cuarto de las disposiciones transitorias para 2010 y el artículo 70-A de la LISR vigente hasta el 31 de diciembre de 2013, hasta concluir su pago conforme a las disposiciones citadas. Al 31 de diciembre de 2013 el pasivo por este concepto asciende a $130,448.

SANLUIS Rassini mantuvo el liderazgo como el diseñador y fabricante de muelles para camionetas pick-up más grande del mundo; líder absoluto en los mercados OEMs de América del Norte y de Brasil de muelles automotrices con una participación significativa de mercado, respectivamente; además, es el productor de componentes para sistemas de suspensión de vehículos ligeros más importante del continente americano donde se genera el 79% de las ventas consolidadas. SANLUIS Rassini es el mayor productor en el mundo de componentes de suspensión para vehículos ligeros y líder en el diseño y fabricación de muelles en los mercados de Norte y Sudamérica. Sus productos se utilizan en 8 de las 10 camionetas más vendidas en Norteamérica.

La recuperación en la construcción de viviendas en Norteamérica y Sudamérica, la tasa histórica de obsolescencia, la necesidad de sustituir el parque vehicular que sigue con 11 años de antigüedad, mejores condiciones crediticias y la demanda de los clientes por productos de mayor calidad en Norteamérica, donde los fabricantes de automóviles están dedicando importantes recursos a la investigación y desarrollo de nuevos productos, dan lugar a perspectivas de crecimiento saludables para la venta y producción de vehículos en 2014. El año 2013 fue récord en términos de UAFIRDA. SANLUIS Rassini alcanzó una UAFIRDA consolidada de $1,343

millones de pesos, la más alta en su historia, con un incremento del 12% partiendo del 2012, superando el crecimiento de las ventas en el mismo período. Además de alcanzar el mayor nivel de UAFIRDA en la historia de SANLUIS Rassini, la importante mejora del capital de trabajo en todas las Divisiones durante 2013, dio como resultado un nuevo récord en generación de flujo neto de operación de $1,512 millones de pesos, 25% mayor que en 2012.

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El saldo en caja al cierre de 2013 aumentó a $625 millones de pesos. La deuda neta siguió disminuyendo cerrando el año en $2,241 millones de pesos o 1.7 veces la UAFIRDA consolidada, mientras que la razón de cobertura de intereses al final de 2013 fue de 4.4 veces UAFIRDA consolidada a intereses pagados. El flujo neto de operación fue utilizado principalmente para disminuir la deuda en su División Suspensiones Norteamérica, reduciendo $687 millones de pesos en 2013, de los cuales 26% fueron amortizaciones programadas y el 74% correspondió a pagos anticipados. Durante 2014 se continuará reduciendo la deuda a través del flujo de efectivo generado por sus operaciones,

mejorando aún más su posición financiera. El aumento en la UAFIRDA respecto al año anterior en Norteamérica fue de 8%, mientras que en Brasil fue del 27% o 44% en moneda local. Con cuatro centros tecnológicos ubicados en los EE.UU., México y Brasil, Rassini cuenta con un equipo de

talentosos ingenieros, altamente calificados, que están enfocados a desarrollar constantemente nuevos y mejores productos para estar un paso adelante de las necesidades de nuestros clientes. SANLUIS Rassini está bien posicionada para tomar ventaja del crecimiento esperado en la industria automotriz de Norteamérica, donde México se ha convertido en un jugador más importante al ser el octavo productor de vehículos ligeros, el quinto productor de piezas de automóviles y el cuarto exportador de vehículos en el mundo. México es también la tercera fuente de importaciones para la industria automotriz de los EE.UU. y superará a Japón y a Canadá en los próximos años. Continúa incrementando su colaboración con varias universidades con el fin de desarrollar propiedad intelectual enfocada en avances tecnológicos, para continuar estableciendo estándares en la industria al mismo tiempo que

desarrolla la próxima generación de ingenieros y apuntala los pasos a seguir en el crecimiento de SANLUIS Rassini. Todos los avances en tecnología del producto y el compromiso de mejorar nuestro equipo para ofrecer un mejor producto y servicio, han sido reconocidos por nuestros clientes los cuales han otorgado a SANLUIS Rassini distinciones de clase mundial, incluyendo el reconocimiento “Supplier of the Year Award” de GM que fue otorgado recientemente a la División Frenos por segundo año consecutivo; el “100 Best Managed Companies for Zero Defects” de Ford también para la División Frenos; el “Certificate of Achievement” de Fiat-Chrysler reconociendo a

la División Suspensiones Norteamérica y el “Best Performance Supplier Award” otorgado por Toyota a la División Suspensiones Brasil. El año 2013 fue de desafíos para SANLUIS Rassini. En Norteamérica desarrollamos muelles, resortes y discos de freno para el nuevo producto de Fiat-Chrysler, la Van “Pro-Master” y para las renovadas camionetas insignia de GM K2XX (“Sierra”, “Silverado”, “Suburban”, “Tahoe”, “Yukon” y “Escalade” de Cadillac), además del desarrollo de

frenos para el “Viper” de Dodge, “Quattroporte “y” Ghibli” de Maserati, así como el Chevrolet “Corvette Stingray”, dos veces nombrado coche del Año en el Auto Show de Detroit en 2013 y 2014. Las ventas en Norteamérica alcanzaron un total de $7,344 millones de pesos, un incremento del 8% respecto al año anterior. Las ventas de la División Frenos aumentaron un 34% del 2012 al 2013, muy superior a la recuperación que se vive en la industria automotriz de Norteamérica, gracias a los nuevos contratos que empezamos a suministrar durante el año y al incremento en el volumen de producción de las diez plataformas

lanzadas a finales de 2012 y en el primer semestre de 2013. En la División Suspensiones Norteamérica es líder absoluto en el mercado de muelles que se utilizan para vehículos ligeros. La División Suspensiones Norteamérica ejecutó más de 40 proyectos enfocados a la productividad, alta eficiencia y las nuevas exigencias del mercado, además de 22 proyectos Six Sigma en las áreas de proceso, diseño y

producción. En 2013 se fusionaron nuestros grupos de ingeniería de producto y procesos para fortalecer el lanzamiento de nuevos programas y tecnologías. Esta mayor eficiencia ha permitido desarrollar más programas, más rápido y con menos gente que en cualquier otro momento de su historia.

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En la División Suspensiones Norteamérica, él grupo de “Ingeniería Avanzada en Productos y Procesos”, ha

desarrollado con éxito componentes para suspensión más ligeros, utilizando materiales reforzados y han sido aprobados por nuestros principales clientes. Un proceso de tratamiento térmico alternativo está en desarrollo con el fin de aumentar la resistencia del material, lo que se traducirá en productos aún más ligeros. La División Suspensiones ha implementado el Proceso de Diseño Digital de Rassini (PDDR), una integración de varias herramientas de análisis digitales que reducen en un 60% el tiempo de desarrollo de productos . En cuanto a manufactura, hemos invertido en nuevos equipos con tecnología de punta que apuntalará la producción de las tecnologías desarrolladas a un costo competitivo. Durante 2013, equipo de alta tecnología fue instalado para producir resortes más ligeros con resistencias de 1,350 mega-pascales, al igual que muelles más ligeras con resistencias superiores a 1,400 mega-pascales. También cerramos las tolerancias dimensionales, lo que mejora significativamente el desempeño de nuestros productos. La División Frenos, líder tecnológico en Norteamérica, es reconocida por diseñar y producir discos y tambores para sistemas de freno utilizados en todo tipo de vehículo, desde los vehículos deportivos de alto desempeño hasta los vehículos comerciales ligeros, CUV’s y SUV’s. Es el único productor de discos para freno verticalmente integrado en el continente americano, con procesos de fundición, maquinado, pintado, relevado de esfuerzos y el proceso FNC

(Ferro nitro-carburación) en las mismas instalaciones. En la División Frenos, capitalizan las recientemente incorporadas capacidades en procesos anticorrosivos FNC (Ferro nitro-carburación), dado que este procedimiento evita la corrosión y alarga la vida de los discos de frenos,

está generando cada vez más interés entre nuestros clientes. Se está considerando incrementar la capacidad instalada al recibir nuevos contratos. En la División Frenos tenemos un 15% del mercado accesible y hemos obtenido contratos que nos convertirán en

el principal proveedor de componentes de frenos en Norteamérica. Para la División Frenos, 2013 fue un año de retos ya que las operaciones de fundición y maquinado operaron a su capacidad máxima, manteniendo sus indicadores operativos a niveles de clase mundial, al mismo tiempo que ejecutó diferentes proyectos de expansión: se instaló en tiempo récord un nuevo centro de maquinado en Flint, Michigan (EE.UU.) con capacidad de 2.5 millones de discos al año y que ayudará a atender mejor a nuestros clientes en el área de Detroit. Iniciamos la expansión de un 40% de su capacidad de fundición en San Martín Texmelucan, Puebla que estará lista

a finales de 2014 e incrementamos la capacidad de maquinado en la misma planta mediante la adición de equipos y productividad en líneas existentes. La División Frenos financió la ampliación de la capacidad de fundición a través de un préstamo bancario de $301 millones de pesos que se pagará durante 5 años con amortizaciones crecientes. La razón de apalancamiento de la División terminó 2013 en 1.0 veces de deuda neta a UAFIRDA. El excelente fortalecimiento de la relación con nuestros principales clientes representa oportunidades de mayor

crecimiento que debemos aprovechar, implementando estrategias durante el primer semestre de 2014. La División Suspensiones Brasil comenzó la proveeduría a la planta de camiones pesados de MAN, subsidiaria de VW y principal productor de camiones en América Latina, desde sus instalaciones en Resende a través de la nueva línea de secuenciación ubicada ahí mismo. Además puso en marcha las plataformas de resortes del coche “Etios” para Toyota, “Onix” para GM y la rediseñada “EcoSport” para Ford. Con un desempeño excepcional como proveedor de soluciones, la calidad de nuestros productos, la entrega, las relaciones comerciales y de apoyo en ingeniería avanzada, la mayor parte del portafolio de negocios actual de SANLUIS Rassini está asegurada para los años siguientes. Los negocios ganados únicamente durante 2013 representan ventas adicionales mayores a los

$6,600 millones de pesos para los próximos cinco años además de los negocios que ya están en marcha. Las ventas de la División Suspensiones Brasil aumentaron 18% respecto a 2012 en términos de pesos mexicanos (un aumento del 33% en moneda local) al regresar las ventas de camiones pesados en Brasil a niveles normalizados tras desaparecer el exceso de inventarios de camiones que utilizaban la tecnología anterior en sus motores y que no cumplía con el control de emisiones vigente a partir de 2012.

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El control de costos, una mejor gestión del capital de trabajo y la mejora de las ventas de la División Suspensiones

Brasil llevaron también a un año récord en la generación de flujo neto de operación alcanzando $86 millones de reales, el nivel más alto en moneda local para esta División. En Brasil, la División Suspensiones reforzó el proyecto de productividad iniciado en 2012, implementando iniciativas clave con el fin de reducir el consumo de energía y mano de obra. El regreso a los niveles normales de producción durante el año mejoró el desempeño operativo al tiempo que el equipo brasileño concluyó la primera etapa de expansión en la planta de Río de Janeiro que mejora aún más su capacidad de suministrar componentes de suspensión para los camiones pesados. La etapa final de esta expansión estará lista a finales del primer trimestre de 2014.

También se completó la construcción del nuevo centro de logística y secuenciación en Resende, en el estado de Río de Janeiro, lo que optimiza la entrega de componentes de suspensión en la línea de ensamble de camiones MAN para América Latina. En resumen, sus operaciones continúan con un excelente desempeño manteniendo un estricto control sobre los costos y los proyectos de inversión. Las iniciativas para mejorar la productividad continúan dando buenos resultados y mantenemos nuestro bajo punto de equilibrio a nivel UAFIRDA controlando rigurosamente nuestros

costos.

ii).- Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

La deuda de la compañía se analiza a continuación en millones de pesos del 2011 al 2013:

31 de diciembre de

2011 2012 2013

Deuda de Grupo Suspensiones (RCA) $1,785.2 $1,477.3 $816.5

Créditos de Rassini Frenos (Comerica) 257.9 247.5 524.3

Otros financiamientos 141.7 134.9 138.6

Deuda de RNA (Brasil) 258.0 236.7 165.0

Emisión “Senior Secured Notes” con vencimiento 2017 878.9 896.4 971.2

Emisión “7% Series A & B Notes” con vencimiento 2020 196.4 169.6 190.6

Préstamo de Interbanco a Rassini en pesos 125.0

Total 3,518.1 3,162.4 2,931.2

Menos:

Deuda a corto plazo 252.2 305.9 447.0

Porción a corto plazo de la deuda a largo plazo 353.4 324.0 852.5

605.6 629.9 1,299.5

Deuda a largo plazo $2,912.5 $2,532.5 $1,631.7

(ver detalle de la página 50 a la 52).

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Comportamientos y vencimientos de deuda al 31 de diciembre de 2013 se muestran a continuación:

Deuda del Grupo Suspensiones

El 15 de junio de 2010 Rassini y SR firmaron un contrato modificatorio al contrato de crédito que Grupo Suspensiones tiene con un grupo de bancos. Conforme al acuerdo alcanzado, el monto total del crédito al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, asciende a $816.5 millones de pesos (US$62.4 millones) y $1,477.3 millones de pesos (US$113.6 millones), respectivamente, el cual se refinanció hasta el 15 de diciembre de 2014 a una tasa LIBOR más 5 puntos porcentuales, con un piso para la tasa LIBOR del 2% (mínimo de interés) y con amortizaciones trimestrales crecientes mayormente concentradas al final del plazo, dicha deuda se divide en dos bloques que se describen a continuación: Un bloque “A” por $459.2 millones de pesos (US$35.1 millones) que se amortizará en forma creciente hasta el 15 de diciembre de 2014. Un bloque “B” por $357.3 millones de pesos (US$27.3 millones) pagadero totalmente el 15 de diciembre de 2014. El contrato de crédito establece ciertas restricciones operativas y financieras para las compañías que forman el Grupo Suspensiones, las cuales limitan o prohíben, entre otras cosas, la posibilidad de declarar dividendos, incurrir en deuda adicional, otorgar activos en garantía, efectuar algunas ventas de activos, contratar operaciones con instrumentos financieros derivados, efectuar inversiones de capital y realizar cualquier tipo de operación que involucre pagos en efectivo a SANLUIS y a las subsidiarias del Grupo Frenos. Además, dentro de ciertas condiciones, se establece que los fondos provenientes de cualquier emisión de capital, la venta de activos o

contratación de deuda adicional deberán ser utilizados para prepagar este financiamiento, el cual está garantizado con todos los activos del Grupo Suspensiones y acciones representativas del capital de SR y sus subsidiarias. Considerando los flujos favorables que ha generado la Compañía, durante el ejercicio de 2013 ha realizado

prepagos por $519.2 millones de pesos (US$40.0 millones), la reducción total de este préstamo desde 2010 al 31 de diciembre de 2013 ha sido de $1,056.3 millones de pesos (US$82.8 millones) y los prepagos acumulados desde 2010 al 31 de diciembre de 2013 han sido $763.1 millones de pesos (US$60.0 millones), los cuales representan 3.6 veces las amortizaciones programadas. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 los intereses devengados y capitalizados ascienden a $92,8 millones de pesos (US$7.2 millones) y $123.0 millones de pesos (US$9.3 millones), respectivamente; asimismo, los pagos por intereses y capital realizados durante 2013 y 2012 ascienden a $247.0 millones de pesos (US$19.2 millones) y $250.1 millones de pesos (US$18.9 millones), respectivamente. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 la Compañía ha cumplido todas las obligaciones establecidas en este crédito.

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Deuda de Rassini Frenos con Comerica Bank El 20 de mayo de 2013 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank por $294.6 millones de pesos (US$23.0 millones), el cual ha utilizado para ampliar la planta de fundición, así como para la instalación de líneas adicionales de maquinado. Dicho préstamo tiene como vencimiento el 17 de mayo de 2018 a una tasa LIBOR más 4.25 puntos porcentuales, con amortizaciones trimestrales a partir del 20 de noviembre de 2014. Este crédito se encuentra garantizado mediante prenda sobre la maquinaria y equipo, así como por una hipoteca sobre inmuebles de Rassini Frenos e Inmobiliaria Rassini, S.A. de C.V. Al 31 de diciembre de 2013 el saldo por dicho préstamo

ascendió a $301.6 millones de pesos (US$23.1 millones) y se ha cumplido con todas las obligaciones contractuales. El 21 de junio de 2012 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank que se utilizó para pagar la deuda contratada con Fundimak (controladora de Rassini Frenos) el saldo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 ascendió a $91.5 millones de pesos (US$7 millones) y $117.4 millones de pesos (US$9.0 millones) respectivamente, con vencimiento al 12 de junio de 2017, a una tasa LIBOR más 4.75 puntos porcentuales, se amortiza en pagos trimestrales a partir del 21 de septiembre de 2012. Este crédito se encuentra garantizado mediante prenda sobre la maquinaria y equipo, así como con hipoteca sobre inmuebles de Rassini Frenos e Inmobiliaria Rassini, S.A. de

C.V. Al 31 de diciembre de 2013 la Compañía ha cumplido todas las obligaciones contractuales. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 el valor en libros de los activos fijos ofrecidos en garantía ascendían a $1,784.1 millones de pesos y $1,788.9 millones de pesos, respectivamente. El 22 de diciembre de 2011 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank, mismo que fue garantizado con las cuentas por cobrar a clientes e inventarios. El 12 de junio de 2012 Comerica Bank incremento la línea de crédito de US$5 millones a US$10 millones. El préstamo está sujeto a una tasa LIBOR más 4 puntos porcentuales exigibles de manera trimestral. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 la deuda asciende a $131.1 millones de pesos (US$10.0 millones) y $130.1 millones de pesos (US$10.0 millones), respectivamente.

En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 los intereses devengados y capitalizados en propiedad, planta y equipo por la deuda frenos ascendieron a $18.0 millones de pesos (US$1.4 millones) y $14.3 millones de pesos (US$1.1 millones), respectivamente. Los pagos de capital e intereses en 2013 y 2012 ascendieron a $43.7 millones de pesos (US$3.4 millones) y $185.2 millones de pesos (US$13.7 millones), respectivamente.

Deuda de Rassini NHK Autopeças, Ltda Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 se tienen contratadas las siguientes deudas: 31 de diciembre de

Millones de pesos

Tasa de Tipo de

Institución 2013 2012 interés Deuda

Itau $ 48.1 3.40% + CDI Capital de trabajo

Santander $ 53.8 34.7 2.95% + CDI Capital de trabajo

Safra 21.0 67.7 10.69% aa Capital de trabajo

Safra Exim 25.6 9.00% aa Capital de trabajo

Brasil Giro 83.9 1.12% aa Capital de trabajo

HSBC 42.6 11.20% aa Capital de trabajo

Unibanco y Safra 6.3 18.0 5.50% aa Arrendamiento financiero

$ 165.0 $ 236.7

La deuda de capital de trabajo está garantizada con pagarés. Los arrendamientos financieros están garantizados

con maquinaria y equipo, cuyo valor en libros al 31 de diciembre del 2013 y de 2012 ascendió a $58.8 millones de pesos y $75.7 millones de pesos, respectivamente.

Emisión de obligaciones SISA (7% Notas A y B 2020)

El 27 de septiembre de 2011, SISA emitió US$43.2 millones de bonos quirografarios denominados en dólares, documentados mediante una acta de emisión (Indenture) sujeto a las leyes de Nueva York, Estados Unidos de América. Estos bonos tienen como fecha de vencimiento el 31 de diciembre de 2020, y causarán intereses

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capitalizables a la tasa del 7% anual. Cabe menc ionar que las notas referentes a la Serie “A” (US$28.7 millones)

son propiedad de subsidiarias de la Compañía, por lo cual son eliminados en el proceso de consolidación. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 el saldo correspondiente a la Serie “B” ascendió a $190.6 millones de pesos (US$14.6 millones) y $169.6 millones de pesos (US$14.5 millones, valor nominal), respectivamente.

Emisión de pagarés garantizados - Senior Secured Notes SANLUIS 2017

El 23 de marzo de 2011 SANLUIS emitió pagarés de largo plazo denominados “Senior Secured Notes”, por US$61.5 millones, con vencimiento el 23 de marzo de 2017, siendo pagaderos en una sola exhibición al vencimiento.

Estos pagarés devengan intereses capitalizables anuales a una tasa del 7% y serán cubiertos anualmente a partir del 23 de marzo de 2012. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 dichos pagarés tienen un saldo de $971.2 millones de pesos (US$74.3 millones) y $896.0 millones de pesos (US$68.9 millones), respectivamente. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012 los intereses devengados ascendieron a $65.2 millones de pesos (US$5.1 millones) y $78.5 millones de pesos (US$6.0 millones), respectivamente.

Deuda de Rassini con Interbanco, S.A.

El 1 de marzo de 2013 Rassini obtuvo una línea de crédito de Interbanco, S.A., el cual se encuentra garantizado con la cartera de GM México y Chrysler México por $125.0 millones de pesos, la línea de crédito ejercida causa intereses a una Tasa de Interés Interbancario (TIIE) más 4 puntos y tiene fecha de vencimiento en febrero de 2014.

Otros

Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 la Compañía mantiene registrado un pasivo a corto plazo por $138.6

millones de pesos y $134.9 millones de pesos, respectivamente, correspondiente al saldo remanente de la colocación de eurobono a una tasa de 9.875% y papel comercial.

Fuentes internas y externas de liquidez

Las fuentes de liquidez se han concentrado en la generación propia a través de una adecuada administración de la operación, particularmente en el capital de trabajo. Adicionalmente, se ha recurrido a otras fuentes tradicionales de financiamiento externo.

Políticas de tesorería

SANLUIS administra la mayoría de sus flujos a través de un sistema de tesorería concentradora, misma que mantiene la mayoría de sus saldos en la moneda original de su generación, la cual es en dólares americanos . Los excedentes de tesorería son invertidos temporalmente en moneda nacional y en dólares americanos.

Inversiones en investigación y desarrollo de productos

SANLUIS Rassini continúa con la implementación de su programa tecnológico de largo plazo, cuyo objetivo es consolidar una posición de liderazgo, ofrecer soluciones vanguardistas y abrir nuevos mercados.

Con cuatro centros tecnológicos ubicados en los EE.UU., México y Brasil, Rassini cuenta con un equipo de talentosos ingenieros, altamente calificados, que están enfocados a desarrollar constantemente nuevos y mejores

productos para estar un paso adelante de las necesidades de nuestros clientes.

En la División Suspensiones Norteamérica, su grupo de “Ingeniería Avanzada en Productos y Procesos”, ha desarrollado con éxito componentes para suspensión más ligeros, utilizando materiales reforzados y han sido aprobados por nuestros principales clientes. Un proceso de tratamiento térmico alternativo está en desarrollo con el fin de aumentar la resistencia del material, lo que se traducirá en productos aún más ligeros. La División Suspensiones ha implementado el Proceso de Diseño Digital de Rassini (PDDR), una integración de varias herramientas de análisis digitales que reducen en un 60% el tiempo de desarrollo de productos.

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El año 2013 fue de desafíos para SANLUIS Rassini. En Norteamérica desarrollamos muelles, resortes y discos de

freno para el nuevo producto de Fiat-Chrysler, la Van “Pro-Master” y para las renovadas camionetas insignia de GM K2XX (“Sierra”, “Silverado”, “Suburban”, “Tahoe”, “Yukon” y “Escalade” de Cadillac), además del desarrollo de frenos para el “Viper” de Dodge, “Quattroporte “y” Ghibli” de Maserati, así como el Chevrolet “Corvette Stingray”, dos veces nombrado coche del Año en el Auto Show de Detroit en 2013 y 2014.

La División Suspensiones Brasil comenzó la proveeduría a la planta de camiones pesados de MAN, subsidiaria de VW y principal productor de camiones en América Latina, desde sus instalaciones en Resende a través de la nueva línea de secuenciación ubicada ahí mismo. Además puso en marcha las plataformas de resortes del coche “Etios” para Toyota, “Onix” para GM y la rediseñada “EcoSport” para Ford.

En cuanto a manufactura, hemos invertido en nuevos equipos con tecnología de punta que apuntalará la

producción de las tecnologías desarrolladas a un costo competitivo. Durante 2013, equipo de alta tecnología fue instalado para producir resortes más ligeros con resistencias de 1,350 mega-pascales, al igual que muelles más ligeras con resistencias superiores a 1,400 mega-pascales. También cerramos las tolerancias dimensionales, lo que mejora significativamente el desempeño de nuestros productos.

En la División Frenos, se están capitalizando las recientemente incorporadas capacidades en procesos anticorrosivos FNC (Ferro nitro-carburación), dado que este procedimiento evita la corrosión y alarga la vida de los discos de frenos, está generando cada vez más interés entre nuestros clientes. Estamos considerando incrementar la capacidad instalada al recibir nuevos contratos.

Continúa incrementando su colaboración con varias universidades con el fin de desarrollar propiedad intelectual enfocada en avances tecnológicos, para continuar estableciendo estándares en la industria al mismo tiempo que desarrollamos la próxima generación de ingenieros y apuntalamos los pasos a seguir en el crecimiento de SANLUIS Rassini.

Con un desempeño excepcional como proveedor de soluciones, la calidad de sus productos, la entrega, las relaciones comerciales y de apoyo en ingeniería avanzada, la mayor parte del portafolio de negocios actual de SANLUIS Rassini está asegurada para los años siguientes. Los negocios ganados únicamente durante 2013 representan ventas adicionales mayores a los $6,600 millones de pesos para los próximos cinco años además de los negocios que ya están en marcha.

iii).- Control Interno

La Administración de la Emisora es responsable del establecimiento al sistema de Control Interno y ha implementado a través del área de Contraloría General las políticas y procedimientos contables y administrativos, para mantener un adecuado control interno de las operaciones de sus empresas subsidiarias.

SANLUIS cuenta con un Comité de Auditoría integrado por miembros independientes del Consejo de Administración de la Emisora y que apoyado de las evaluaciones al Sistema de Control Interno, efectuadas por el área de Auditoría Interna de la compañía, vigila el cumplimiento y vigencia del sistema de control interno, así como aprueba las

políticas y procedimientos contables y administrativos. Los Auditores Externos llevan a cabo un entendimiento y evaluación de la estructura del control interno, lo cual no es suficiente para emitir una opinión sobre su efectividad, sin embargo cualquier deficiencia significativa al mismo sobre la información financiera que identifiquen, será comunicada a la administración y al comité de auditoría.

El Presidente del Comité de Auditoría de la Emisora rinde un informe anual de actividades al Consejo de Administración, donde se destacan los puntos relevantes que son resultado de las evaluaciones al sistema de control interno, así como las políticas contables aprobadas durante el período.

La compañía cuenta con políticas y procedimientos que son revisados periódicamente con el propósito de hacer las adecuaciones correspondientes, considerando los cambios en la normatividad contable, fiscal, legal, financiera y tecnológica, mismos que son revisados y aprobados por el Comité de Auditoría y/o Direcciones Generales según corresponda, los Auditores externos cada año realizan su evaluación emitiendo sus recomendaciones al respecto, dichas políticas y procedimientos son difundidas a través de un módulo de difusión corporativa llamada Intranet SANLUIS.

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Nuevos pronunciamientos contables:

Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros consolidados se detallan a continuación.

Cambios en políticas y revelaciones Las siguientes normas han sido adoptadas para el ejercicio que tuvo inicio el 1 de enero de 2013, las cuales no tuvieron un impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Compañía: Modificaciones a la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 1 “Presentación de estados financieros” en relación con el otro resultado integral. El cambio principal que resulta de esta modificación es un requerimiento para las entidades de agrupar elementos presentados en otros resultados integrales (ORI) con base en si son

potencialmente reclasificables a resultados de manera subsecuente (ajustes de reclasificación). La IFRS 10 “Estados financieros consolidados”. Se basa en los principios existentes mediante la identificación del concepto de control como el factor determinante de si la entidad debe estar incluida en los estados financieros consolidados de la entidad controladora. La norma provee una guía adicional para asistir en la determinación de control cuando se tiene una situación difícil de definir. La aplicación de los nuevos lineamientos no tuvo efectos. La IFRS 12 “Información a revelar sobre participaciones en otras entidades”. Incluye los requerimientos de revelación para todas las formas de participaciones en otras entidades, incluyendo acuerdos conjuntos, asociadas,

entidades estructuradas y otros vehículos fuera del estado de situación financiera. La IFRS 13 “Medición del valor razonable”. Tiene como objetivo mejorar la consistencia y reducir la complejidad a través de proveer una definición precisa de valor razonable y una sola fuente de medición y revelaciones de valor razonable para utilizar a lo largo de otras IFRS. Los requisitos, los cuales están alineados entre IFRS y US GAAP, no extienden el uso de la contabilización del valor razonable pero provee una guía sobre cómo debe ser aplicada dicha contabilización cuando su uso es requerido o permitido por otras normas dentro del cuerpo de las IFRS.

Nuevas normas emitidas no adoptadas A continuación se resumen las nuevas normas, modificaciones e interpretaciones, las cuales serán vigentes a partir del 1 de enero de 2014: Modificación a la NIC 32 “Instrumentos financieros: presentación”. En la compensación de activos y pasivos. Estas modificaciones son la guía de aplicación de la NIC 32 y aclaran algunos de los requisitos para la compensación de activos financieros y pasivos financieros en el estado de situación financiera.

La NIIF 9 “Instrumentos financieros”. Trata la clasificación, medición y reconocimiento de los activos y pasivos financieros. La NIIF 9 fue emitida en noviembre de 2009 y octubre 2010. Esta reemplaza las partes de la NIC 39 relacionadas con la clasificación y medición de los instrumentos financieros. La NIIF 9 requiere que los activos financieros sean clasificados en dos categorías de medición: los medidos a valor razonable y los medidos a costo amortizado. La determinación se realiza en el reconocimiento inicial. La clasificación depende del modelo de negocio de la entidad para la administración de sus instrumentos financieros y las características contractuales del instrumento. Para los pasivos financieros la norma retiene la mayoría de los requerimientos de la NIC 39. El principal cambio, en casos en los que la medición de valor razonable para pasivos financieros sea tomada, la par te del cambio en el valor razonable debido al riesgo crediticio de la propia entidad se reconoce en otros resultados

integrales en lugar de en resultados, a menos que esto genere una desviación contable. Vigente no antes del 1 de enero de 2017. La Administración estima que la adopción de estas nuevas normas, no tendrán un impacto significativo en el contexto de los estados financieros consolidados.

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e).- Estimaciones Contables Críticas

Las estimaciones y juicios utilizados son evaluados continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias.

Estimaciones y juicios contables críticos

La Administración de la Compañía realiza juicios y estimaciones respecto con supuestos sobre el futuro. Las estimaciones contables respectivas pocas veces serán iguales a las cifras reales. Las estimaciones y los juicios que requieren de un alto grado de incertidumbre se describen a continuación:

Deterioro del crédito mercantil

El crédito mercantil se revisa de forma anual para determinar si existen indicios de deterioro, de acuerdo con la política contable. Los montos recuperables de las unidades generadoras de efectivo (UGE) han sido determinados con base en el cálculo del valor de uso. Dichos cálculos requieren del uso de estimaciones.

Si el costo de capital utilizado para determinar la tasa de descuento antes de impuesto llegará a incrementarse un 1% por arriba de la utilizada, ninguna UGE estaría en el supuesto de tener que reconocer un deterioro de su crédito mercantil.

Deterioro en activos de largo plazo (excepto crédito mercantil)

La Compañía realiza pruebas de deterioro a sus propiedades, planta y equipo cuando ciertas situaciones y circunstancias sugieren que el valor en libros de dichos activos no podrá ser recuperado.

El valor de recuperación se determina utilizando el valor más alto entre los flujos de efectivo netos descontados que se espera que genere el valor de uso de los activos o el valor razonable menos el costo de venta. En caso necesario, se reconoce una pérdida por deterioro en la medida en que el valor en libros neto exceda el valor de

recuperación estimado de los activos. Posteriormente, en la medida en que el valor de recuperación estimado de los activos exceda el valor en libros neto, dicho deterioro debe ser reducido o revertido, según el caso. El valor razonable menos el costo de venta se determina utilizando el valor de mercado o el precio de transacción que conlleven activos similares, menos los costos de venta. Dichos activos están sujetos al reconocimiento del deterioro, así como a la reversión de dicho deterioro, según sea el caso.

Si el costo de capital utilizado para determinar la tasa de descuento antes de impuesto llegara a incrementarse un 1% por arriba de la utilizada, ninguna UGE estaría en el supuesto de tener que reconocer un deterioro de sus propiedades, planta y equipos. Beneficios a los empleados a. Pensiones y primas de antigüedad El valor presente de las obligaciones relacionadas con pensiones y primas de antigüedad depende de ciertos factores que se determinan sobre bases actuariales que aplican una serie de supuestos. Los supuestos utilizados para determinar el costo neto del periodo y las obligaciones derivadas de pensiones y primas de antigüedad incluyen el uso de tasas de descuento, incrementos salariales futuros, índices de rotación de personal e índi ces de mortalidad, entre otros. Cualquier cambio en dichos supuestos tendrá un impacto en el valor en libros de las obligaciones respectivas.

La Compañía determina la tasa de descuento al final de cada año. Esta es la tasa de interés que debe ser usada para determinar el valor presente de gastos futuros que serán necesarios para liquidar las obligaciones laborales

(pensiones y primas de antigüedad). Para determinar la tasa de descuento apropiada, la Compañía considera la tasa de interés de bonos gubernamentales denominados en la misma moneda en que se pagarán los beneficios, y que tienen vencimientos similares a los de las obligaciones por pensiones.

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b. PTU Los gastos por pasivos y participación de los trabajadores en la utilidad se basan en un cálculo que con-templa las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión cuando está obligada contractualmente o cuando se ha prestado un servicio en el pasado que genera una obligación implícita. Determinación de impuestos a la utilidad

La Compañía es sujeto de impuestos a la utilidad principalmente en tres jurisdicciones: México, Brasil y Estados Unidos de América.

La Compañía debe realizar proyecciones fiscales para determinar el impuesto diferido que registrará en el estado de situación financiera, no obstante lo anterior existen ciertas transacciones y cálculo cuyo resultado final pudiera ser distinto al estimado y/o proyectado por la Compañía.

En el caso en que el resultado fiscal final difiera de la estimación o proyección efectuada por la administración, esta tendrá que reconocer un incremento o disminución en sus pasivos por ISR por pagar, en el periodo que haya ocurrido este hecho.

Juicios críticos en la aplicación de las políticas contables Vida útil estimada y valores residuales de propiedades, planta y equipo

Los valores residuales y vidas útiles de sus propiedades, planta y equipo se revisan y ajustan, de ser necesario, de forma anual.

Base de consolidación Los estados financieros incluyen los activos, pasivos y resultados de todas las entidades en que la Compañía ejerce control. Los saldos y operaciones entre compañías del grupo han sido eliminados en la consolidación. Para

determinar el control, la Compañía analiza si tiene el poder de dirigir las actividades relevantes de la entidad en la que participa y si la Compañía está expuesta, o tiene derecho a los rendimientos variables procedentes de esa participación y tiene la facultad de afectar dichos rendimientos a través de su poder sobre la entidad y no solo el poder sobre la parte del capital que mantiene la Compañía. Como resultado de este análisis, la Compañía ha ejercido un juicio crítico para decidir si consolidar los estados financieros de Rassini NHK Autopecas. La administración ha llegado a la conclusión de que ejerce control debido a que cuenta con el poder de voto, de nombrar o revocar a la mayoría del personal administrativo clave y ejerce poder para dirigir las actividades relevantes de la entidad. La Compañía continuará evaluando estas circunstancias a la fecha de cada estado de situación financiera para determinar si este juicio crítico continuará siendo válido.

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a).- Auditores Externos

Los últimos tres años se ha mantenido como auditor a PricewaterhouseCoopers, S.C. (PwC), ubicado en Mariano Escobedo #573, Col. Rincón del Bosque, C.P. 11580, México, D.F. emitiendo los dictámenes correspondientes a los años 2011 al 2013 sin salvedades.

Los principales servicios que PwC presta a la Emisora y a sus subsidiarias son de Auditoría Financiera. Los otros servicios de asesoría que presta PwC distintos a la Auditoría Financiera son principalmente dictamen fiscal y otros servicios de impuestos, estudios de precios de transferencia, etc. Estos servicios de asesoría diferentes a los de la

Auditoría, representaron el 49% del total pagado por la Emisora a PwC.

La selección de los auditores externos la realiza el Comité de Auditoría, el cual autoriza, entre otras cosas, los servicios y honorarios anuales, ver Comité de Auditoría (página 67).

b).- Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de

Intereses.

Subsidiarias Los saldos, las transacciones y las utilidades o pérdidas no realizadas resultantes de operaciones entre subsidiarias son eliminadas en el proceso de consolidación. A continuación se describen las principales transacciones entre partes relacionadas:

a. Productos vendidos

Entre partes relacionadas se realizan actividades de compra-venta de productos terminados y materias primas, en los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 ascendieron en miles de pesos a $163,354 y $170,707, respectivamente, las cuales fueron eliminadas como parte del proceso de consolidación.

b. Servicios administrativos

Ciertas subsidiarias de la Compañía prestan servicios de administración, sistemas y otros servicios administrativos, los cuales fueron eliminados como parte del proceso de consolidación, en los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 dichos servicios ascendieron en miles de pesos a $615,674 y $722,158, respectivamente.

c. Intereses por cobrar y por pagar

Las subsidiarias de la Compañía realizan operación de flujo de efectivo, los cuales generan cuentas por cobrar o por pagar entre las subsidiarias, dichos saldos generan intereses los cuales son eliminados como parte del proceso de consolidación, en los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 dichos intereses ascendieron en miles de pesos a $302,216 y $319,119, respectivamente.

Participación no controladora

Dividendos pagados, cuotas y servicios de asesoría

Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 Rassini NHK Autopecas, Ltda, realizó pagos por dividendos a la participación no controladora en miles de pesos por $108,655 y $65,894, respectivamente, adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 se realizaron pagos por cuotas y servicios de asesoría a la participación no controladora, los importes cargados en miles de pesos a resultados por estos conceptos fueron $44,894 y $34,560, respectivamente.

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Compensación del personal clave La Compañía otorgó los siguientes beneficios al personal directivo clave: Miles de pesos Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 2012 2011 Salarios y otros beneficios a corto plazo $113,077 $110,123 $75,159

c).- Administradores y Accionistas

Consejo de Administración El Consejo de Administración de la Emisora está integrado por 15 miembros propietarios y 5 miembros suplentes que suplen dentro de su respectiva serie a cualquiera de los consejeros propietarios, salvo que exista disposición expresa al momento de su designación, debiendo tener el carácter de independientes quienes actúen como suplentes de consejeros propietarios independientes. De los miembros propietarios del Consejo de Administración, 9 consejeros o el 60% de sus miembros, son consejeros independientes, teniendo los restantes la calidad de consejeros patrimoniales y/o relacionados. Entre tres de los miembros que integran el Consejo de Administración existe parentesco por consanguinidad en primer grado. La integración del Consejo de Administración a la fecha, es como sigue:

CONSEJEROS PROPIETARIOS TIPO AÑOS COMO CONSEJERO

Antonio Madero Bracho (*) Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado

P 34

Carlos Autrey Maza I 29

Javier Bours Castelo P 20

Enrique R. Bours Muñoz P 12

Everardo Elizondo Almaguer I 5

James Robert Jones I 16

Ernesto López de Nigris P 3

Antonio Madero Pinson (*) P/R 25

Eugenio Madero Pinson (*) P/R 19

Arturo Pérez Arredondo I 4

Javier Pérez Rocha I 9

Luis Rebollar Corona I 4

Fernando Ruiz Sahagún I 13

Alberto Saavedra Olavarrieta I 7

Guillermo Francisco Vogel Hinojosa I 2

CONSEJEROS SUPLENTES TIPO AÑOS COMO CONSEJERO

Fernando Del Castillo Elorza I 7

Vicente Grau Alonso I 7

Juan Pablo Sánchez Kanter R 8

Enrique Villaseñor Ezcurdia R 16

Sergio Visintini Freschi R 12

SECRETARIO: Juan Pablo Rosas Pérez

(P)= Patrimonial (I)= Independiente (R)= Relacionado (*)= Parentesco por consanguinidad, Padre e Hijos.

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El Consejo de Administración anteriormente descrito fue designado por resolución de la Asamblea General

Ordinaria de Accionistas de la Emisora celebrada con fecha 27 de marzo de 2014, para todo el ejercicio de 2014 y hasta en tanto otra Asamblea General Ordinaria de Accionistas no decida cambiarlo. El Consejo de Administración tiene la representación legal de la empresa y está investido de las facultades que se establecen en los estatutos sociales de la Emisora, siendo las siguientes: 1.- Ejercitar el poder de la sociedad para pleitos y cobranzas, que se otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, por lo que se le confiere sin limitación alguna, de conformidad con lo establecido en el párrafo primero del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y en sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República y del Código Civil Federal; estará, por consiguiente, facultado en forma enunciativa más no limitativa para presentar

querellas, denuncias penales y otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos penales; desistirse de las acciones que intentare y de los juicios de amparo; para transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones, para hacer cesión de bienes, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la sociedad ante autoridades judiciales y administrativas, civiles o penales, ante tribunales de trabajo y ante la Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el Gobierno Federal, en los términos de las fracciones primera y cuarta del Artículo veintisiete Constitucional, su Ley Orgánica y los Reglamentos de ésta. 2.- Para actos de administración, de acuerdo con lo establecido en el párrafo segundo del Artí culo dos mil

quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República y del Código Civil Federal. 3.- Para actos de dominio, de acuerdo con lo establecido en el párrafo tercero del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos en los Códigos Civiles de todos los Estados de la República y del Código Civil Federal, incluyendo la facultad de adquirir o enajenar acciones o partes sociales de otras sociedades. 4.- Para suscribir toda clase de títulos de crédito en los términos del Artículo Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. 5.- Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, así como para hacer depósitos y girar contra

ellas y designar a las personas que giren en contra de las mismas. 6.- Para nombrar y remover al Director General, a los apoderados, agentes, directivos relevantes o empleados de la Sociedad y para determinar sus atribuciones, garantías, condiciones de trabajo y remuneraciones. 7.- Para nombrar y remover a los auditores externos de la sociedad. 8.- Para formular reglamentos interiores de trabajo. 9.- Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de estos. 10.- Para conferir poderes generales o especiales, reservándose siempre el ejercicio de los mismos, así como para revocar los poderes que otorgare. 11.- Para establecer sucursales o agencias de la Sociedad en cualquier parte de la República Mexicana o del extranjero. 12.- Para convocar Asambleas Generales Ordinarias, Extraordinarias y/o Especiales de Accionistas en todos los casos previstos por estos estatutos, o cuando lo considere conveniente y fijar la fecha y la hora en que tales Asambleas deban celebrarse. 13.- Para determinar el sentido en el que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de la Sociedad, en las Asambleas Generales Extraordinarias, Ordinarias o Especiales de Accionistas de las Sociedades en que sea titular de la mayoría de las acciones. 14.- Para ejecutar los acuerdos de las asambleas, delegar sus funciones en alguno o algunos de los Consejeros,

funcionarios de la Sociedad, apoderados o delegados que designe al efecto, para que las ejerzan en el negocio o negocios y en los términos y condiciones que el mismo Consejo señale.

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15.- Para establecer el Comité Ejecutivo, el Comité de Auditoría, el Comité de Prácticas Societarias y los comités o

subcomités que considere convenientes para el auxilio de sus funciones y para nombrar y remover a sus miembros (con excepción de los Presidentes del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias, que serán nombrados conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones legales aplicables), así como para fijar las facultades y obligaciones de los comités o subcomités que establezca, el número de miembros que los deban integrar así como las reglas que rijan su funcionamiento, en el concepto de que dichos comités o subcomités no tendrán facultades que conforme a la Ley o estos estatutos correspondan en forma exclusiva a la Asamblea de Accionistas o al Consejo de Administración. 16.- Para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades de las que sea propietaria la sociedad. 17.- Para designar a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de las acciones propias. 18.- Para presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social, el informe anual del Comité de Auditoría, del Comité de Prácticas Societarias, y el informe anual del Director General a que se refiere el Artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho precepto, acompañado del dictamen del auditor externo, así como aquellos otros informes, opiniones y documentos que se requieran conforme y en los términos de la Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás disposiciones legales aplicables. Durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2013, el Consejo de Administración sesionó en cuatro ocasiones. La descripción curricular de los miembros del Consejo de Administración es la siguiente: Antonio Madero Bracho / P, CE, CPS, SCR, SCC Miembro desde 1979 Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado Nacido en la Ciudad de México, Fundador y Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Miembro y ex Presidente (1989-1991) del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, A.C.; Consejero de Grupo Cydsa, S.A.B. de C.V., Grupo México, S.A.B. de C. V.; Fundador y Presidente Honorario de la “Fundación México en

Harvard, A.C.”; Miembro del Comité Ejecutivo del “Committee on University Resources” de la Universidad de Harvard, Cambridge, MA., E.U.A.; Miembro Fundador del Consejo Asesor del Centro David Rockefeller de Estudios Latinoamericanos de la Universidad de Harvard; Miembro de The Trilateral Comisión; Consejero del Museo Nacional de Arte; Ex miembro del Consejo Internacional de J.P. Morgan Chase (IAC), N.Y. (1990-2005). Designado “Ejecutivo distinguido del Año 1983”, por Ejecutivos de Ventas y Mercadotecnia de México, A .C.; Medalla al “Mérito Empresarial 1987” otorgada por la Cámara Nacional de Comercio de la Ciudad de México; Designado “Empresario del Año 1990” a nivel Nacional por la Cámara Nacional de Comercio, Servicios y Turismo de Acapulco, en Mayo de 1990. Titulado de la Universidad Nacional Autónoma de México, Facultad de Ingeniería, como Ingeniero de Minas y Metalurgista en el año de 1958. Maestría en Administración de Negocios (MBA), en la Escuela de Graduados de Administración de Negocios de la Universidad de Harvard, Cambridge, Mass., E.U.A., en el año de 1961. Carlos Autrey Maza / I, CE Miembro desde 1985 Consejero Propietario Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Universidad Anáhuac en 1968, realizó estudios de postgrado, cursando una Maestría en Administración de Empresas en la Universidad de Berkeley y una Maestría en Ciencias de Dirección en el Instituto Tecnológico de Massachusetts, además del programa de Administración

Avanzada del INSEAD, en Francia. Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de Corporación Autrey, de Laboratorios Autrey, de Desarrolladora y Operadora Inmobiliaria Premier, Farma y de Scienta. Ha sido Presidente del Consejo de

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Administración y Director General de diversas empresas, entre ellas: Transportes Aeromar, Organización Autrey,

Casa Autrey y Casa de Bolsa México. Fue vicepresidente del Consejo de Administración de Grupo Financiero Inverlat (actualmente Scotiabank Inverlat). También ha sido miembro del Consejo de Administración de diversas empresas y actualmente es miembro del Consejo de Administración de varias empresas entre las que destacan: Herdez, Globalstar, Grupo Debir, Automotrices Autrey y Principia. Fue Presidente y Fundador del Papalote Museo del Niño. Fundador Vicepresidente de la Fundación Mexicana para la Salud. Socio fundador del Centro Mexicano para la Filantropía, del Centro Cívico de Solidaridad, A.C., Fundador de Nuestros Niños, I.A.P., de Enlace Solidario Fundación Social, I.A.P., Miembro del Patronato del Instituto de Estudios Superiores de Tampico y miembro del Consejo del Sloan School of Management del Instituto Tecnológico de Massachusetts. Javier Bours Castelo / P, CE, CPS, SCC, SCR Miembro desde 1994 Consejero Propietario Presidente del Consejo de Administración de Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V., Congeladora Hortícola, S.A. de C.V., Inmobiliaria Trento, S. A. de C. V. y Promotora Empresaria del Noroeste, S.A. de C.V. Enrique R. Bours Muñoz/ P, CE, CA Miembro desde 2002 Consejero Propietario Industrial y miembro del Consejo de Administración de Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. y de Megacable Everardo Elizondo Almaguer/ I, CPS, SCC Miembro desde 2009 Consejero Propietario Economista mexicano que se ha desempeñado en el sector privado, público y académico. Obtuvo la licenciatura en economía con mención honorífica en la Universidad de Nuevo León, cursó la maestría y el doctorado en economía en la Universidad de Wisconsin-Madison de los EUA y obtuvo un diplomado en tributación en la Universidad de Harvard. Laboró en el Departamento de Estudios Económicos de la Compañía General de Aceptaciones la cual devino en Grupo Serfin (hoy Banco Santander). Se desempeñó como Director de Estudios Económicos de Grupo Alfa durante

ocho años. Fundador de la Consultoría Index Economía Aplicada, S.A., la cual dirigió por nueve años. También fue Coordinador General de Consultores del Estado de Nuevo León con el gobernador Sócrates Rizzo. En 1992 se incorporó a Grupo Financiero Bancomer (hoy BBVA Bancomer) como Director de Investigaciones Económicas . En 1998 el Presidente Ernesto Zedillo lo invitó a formar parte de la Junta de Gobierno del Banco de México, como subgobernador. En el año de 2000 el Senado de la República lo ratificó en dicha posición a petición del Presidente Vicente Fox, cargo que ocupó hasta diciembre de 2008. Fundador y director de la Escuela de Graduados de la Facultad de Economía de la Universidad Autónoma de Nuevo León. Catedrático de distintas materias en la misma facultad y en la Escuela de Economía y Graduados del Instituto

Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey e investigador visitante en el Instituto de Estudios Latinoamericanos de la Universidad de Texas (Austin). Durante más de 25 años ha sido articulista en temas económicos y financieros de periódico El Norte y Reforma. Colaborador eventual del periódico El Economista, así como de libros y revistas especializadas . Ha sido miembro del consejo de administración de diversas instituciones y actualmente de Minera Autlán, Grupo Financiero Banorte, Grupo Senda y del Consejo Asesor Externo de la UANL. Es conferencista en foros y seminarios en México y en el Extranjero. Desde enero de 2009 es catedrático de economía en la EGAP del ITESM en Monterrey. James Robert Jones / I Miembro desde 1998

Consejero Propietario

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Su práctica profesional se ha enfocado en materia de comercio internacional, inversiones, negocios y servicios

financieros en México y Latinoamérica. Fue miembro por el Estado de Oklahoma de la Cámara de Representantes de los Estados Unidos de América (EUA). Se desempeñó como Embajador de EUA en México. Se ha desempeñado como Presidente de Warnaco International y Presidente y CEO de la Bolsa Americana de Valores en NY (“American Stock Exchange” en NY). Co-Presidente del Consejo y Director General de Manatt Jones Global Strategies. Presidente no ejecutivo de GlobeRanger Corporation y de ZN México Trust. Miembro de los Consejos de Administración de: Anheuser-Busch, Keyspan Energy Corporation y Kansas City Southern Railway. Asimismo, es miembro de los Consejos de: The Kaiser Family Foundation y Presidente de Meridian International Center de Washington y del World Affairs Council of America, US México Business Commission. Ernesto López de Nigris / P Miembro desde 2011 Consejero Propietario Miembro del Consejo de Administración de Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V., donde también se desempeñó como Co-Presidente del Consejo de Administración y Vicepresidente de Operaciones. Es miembro del Consejo de Administración de Arca Continental y miembro del Consejo Consultivo de Teléfonos de México.

Antonio Madero Pinson / P/R, CE

Miembro desde 1989 Consejero Propietario Socio de AMP Abogados, S. C. Miembro del Consejo Consultivo del Banco Nacional de México, S.A.

Eugenio Madero Pinson / P/R, CE Miembro desde 1995 Consejero Propietario y Director General SANLUIS Rassini Norteamérica. Labora en SANLUIS Rassini desde 1996. De 1997 a 1999 ocupó el cargo de Director General Adjunto de SANLUIS Rassini, así como la Dirección Corporativa de Planeación Financiera y Contraloría. Antes de formar parte de SANLUIS Rassini, colaboró para Latin America Corporate Finance del Chase Manhattan Bank de New York; y de 1991 a 1994 trabajó para American Express Co. de México. Estudió la Licenciatura en Administración de Empresas en el Inst ituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM), y cursó el Programa de Ejecutivos en la Escuela de Administración de la Universidad de Harvard, Cambridge, MA, E.U.A, y cuenta con diversos diplomados en alta dirección en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE), así como otros estudios de postgrado en Mercadotecnia.

Arturo Pérez Arredondo / I

Miembro desde 2010 Consejero Propietario Abogado egresado de la Facultad de Derecho de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM). Direct or Jurídico y asociado de la firma Becerril, Coca & Becerril, S.C. (BCB) especializada en el área de propiedad intelectual. Colaboró durante 15 años como Director Jurídico Internacional de Grupo Modelo, S.A. de C.V. Ha cursado diversos diplomados en propiedad intelectual, derecho corporativo, arbitraje comercial y mediación internacional tanto en el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) como en la UNAM. Es miembro activo de la Asociación Mexicana para la Protección de la Propiedad Intelectual, A sociación Nacional de Abogados de Empresa Colegio de Abogados, Barra Mexicana Colegio de Abogados, Cámara Internacional de Comercio y de la International Trademarks Association, así como de la Asociación Interamericana para la protección de la Propiedad Intelectual. Expositor en diversos cursos en materia de propiedad intelectual y autor de artículos relacionados con la misma materia y sobre competencia económica. También ha participado como arbitro en el Concurso Interuniversitario de

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Arbitraje Comercial Internacional, organizado por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey y

el Centro de Arbitraje Mexicano.

Javier Pérez Rocha / I, CE, CPS, SCC, SCR Miembro desde 2005 Consejero Propietario Es miembro del Consejo de Administración de: Grupo Collado, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S. A. de C. V. y de diversas empresas privadas y organizaciones no lucrativas. Fue miembro del Consejo de Administración de Kimberly Clark de México, S.A. de C V., Tubos de Acero de México, S. A. de C. V. (TAMSA), Seguros América, S. A. de C. V. y Texaco Mexicana, S.A. de C.V., así como de Grupo Financiero Probursa, S. A. de C. V.

Luis Rebollar Corona / I Miembro desde 2010 Consejero Propietario Ingeniero Químico egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM) con 25 años de experiencia como Director General y Consejero de empresas como Cía. Fábricas de Papel San Rafael, Cía. Industrial de San Cristóbal, Alcatel, Sidek y Situr, fungiendo como Presidente del Consejo de las dos últimas. Presidió el Consejo de Satmex por tres años en su proceso de reestructura. Por 18 años fue Presidente del Consejo de Administración de Sandvik de México. Actualmente, es miembro del Consejo de Administración de Grupo Herdez, Grupo Gigante, Grupo Pochteca y Grupo Sánchez. Participa como Presidente de la Cámara México-Suecia, como consejero en la OFUNAM, en la Orquesta Minería, en el MUNAL y en el University Club. Es socio vitalicio en el Club de Industriales y Presidente del Club de Golf Campestre Churubusco.

Fernando Ruiz Sahagún / I, CE, CA Miembro desde 2001 Consejero Propietario Socio fundador de la firma Chévez, Ruiz, Zamarripa y Cía., S.C., asesores y consultores fiscales, Miembro de los Consejos de Administración de las siguientes empresas públicas mexicanas: Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V., Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V., Grupo México, S.A.B. de C.V. Mexichem, S.A.B. de C.V. y Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V., Fresnillo PLC, Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., Grupo Palacio

de Hierro, S.A.B. de C.V., Grupo Pochteca, S.A.B. de C.V., y miembro del Comité de Auditoria y/o Prácticas Societarias de Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. y de empresas mexicanas no públicas: ABC Aerolíneas, S.A. de C.V. (Interjet), Arcelor, Mittal México, S.A. de C.V., ArcelorMittal Las Truchas, S.A. de C.V., Comisario de Corporación Scribe, S.A.P.I. de C.V. y miembro del Comité de Auditoría y/o Prácticas Societarias de SD Indeval, S.A. de C.V.

Alberto Saavedra Olavarrieta / I, CE, CPS, CA Miembro desde 2007 Consejero Propietario Socio del despacho de abogados Santamarina y Steta, S.C.

Es Licenciado en Derecho, egresado de la Universidad Iberoamericana. Tiene estudios de postgrado en Derecho Mercantil por la Universidad Panamericana. Su principal área de práctica es el Derecho Corporativo General, enfocado principalmente en Gobierno Corporativo, Operaciones Bursátiles y Bienes Raíces. Ha trabajado con diversos grupos en los procesos de privatización en México, representando en algunos casos a inversionistas privados y en otros al Gobierno Federal. Ha participado en múltiples colocaciones públicas, ofertas públicas de compra y estructuración de asociaciones estratégicas . Actualmente se desempeña como Consejero y/o Secretario de diversas empresas públicas y privadas en México la Presidencia de los Comités de Normatividad y de Ética de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., de Mexder

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Mercado Mexicano de Derivados, S.A. de C.V., y de Asigna Cámara de Compensación y Liquidación. Es miembro de

los Consejos de Administración de Invex Controladora, S.A.B. de C.V., donde adicionalmente es Miembro del Comité de Auditoria y de Prácticas Societarias, de Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y Presidente de su Comité de Prácticas Societarias, Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V., donde participa en su Comité de Auditoria y es Presidente del Comité de Prácticas Societarias, y es Secretario del Consejo de Administración de Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V. y de Nadro, S.A. de C.V. Miembro de los Comités de Dirección de Fondo Mexicano para la Conservación de la Naturaleza, A.C., Alianza Francesa de México, A.C. y del Comité Técnico del Fideicomiso Pro Bosque de Chapultepec. También se ha desempeñado como miembro de paneles arbitrales que versan sobre conflictos internacionales en materia de inversiones extranjeras. Ha impartido clases en la Universidad Iberoamericana, en la materia de Títulos y Operaciones de Crédito y en la Universidad Panamericana, en el programa de Postgrado en Derecho.

Guillermo Francisco Vogel Hinojosa / I Miembro desde 2012 Consejero Propietario Es Vicepresidente del Consejo de Tenaris, S.A. y Tubos de Acero de México, S.A. También se desempeña como Presidente del Consejo de Administración de Grupo Collado y de Exportaciones IM Promoción. Presidió la Cámara

Nacional de la Industria del Hierro y del Acero (CANACERO) de 1987-1989 y de 2001-2003. Fue Vicepresidente de American Iron and Steel Institute de 2001 a 2006 y Presidente del North American Steel Council de 2001 a 2006. Es miembro de los consejos de consejero de diversas empresas, asociaciones e instituciones, entre otras American Iron and Steel Institute, North American Steel Council, Techint, Estilo y Vanidad, ALFA, Corporación Mexicana de Inversiones de Capital y Fondo Nacional de Infraestructura (Fonadin) e IPADE.

Fernando Del Castillo Elorza / I Miembro desde 2007 Consejero Suplente Socio del despacho de Abogados Santamarina y Steta, S.C.

Vicente Grau Alonso / I Miembro desde 2007 Consejero Suplente Desde enero de 2003, es socio del despacho de Abogados Santamarina y Steta, S.C. Su práctica profesional está enfocada en las áreas corporativa general y financiera, con énfasis en fusiones y adquisiciones y financiamiento de proyectos, incluyendo proyectos de telecomunicaciones y energía. Trabajó con Sigle Loose Schmidt Diemitz (ahora

CMS Hasche Sigle Eschenlohr Peltzer Schäfer) en Alemania. Realizó sus estudios profesionales en el Instituto Tecnológico Autónomo de México y curso la Maestría en Derecho Internacional Privado en la Universität Konstanz de Alemania.

Juan Pablo Sánchez Kanter / R Miembro desde 2006 Consejero Suplente y Director de Finanzas de SANLUIS y empresas subsidiarias. Estudió en la Universidad Nacional Autónoma de México de 1981 a 1985, habiendo obtenido su título de Contador Público en el año de 1986. Su práctica profesional la ha desarrollado en diversas firmas de contadores públicos, entre ellas PricewaterhouseCoopers, en áreas de auditoría y fiscal, y desde el año 1989 trabaja para SANLUIS y empresas subsidiarias, desempeñando desde 1998 diversas posiciones a nivel de dirección siendo la posición más reciente desde 2003 como Director de Finanzas. Es miembro activo del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas.

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Enrique Villaseñor Ezcurdia / R Miembro desde 1998 Consejero Suplente y Director General SANLUIS Rassini Sudamérica. Es egresado de la Universidad Iberoamericana en donde obtuvo su título de Licenciado en Administración de Empresas en el año de 1978. Ha cursado diversos programas de postgrado en la Universidad de Michigan, Ann Arbor, E.U.A. y en la Universidad de Harvard, Cambridge, MA, E.U.A., así como un diplomado en Alta Dirección en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). Trabajó de 1975 a 1988 en Industrias Peñoles y desde el año 1989 forma parte de SANLUIS Rassini, empresa en la que se ha desarrollado dentro de las áreas de Ingeniería, Mercadotecnia y Ventas, ocupando cargos de Dirección General en SANLUIS Rassini desde el año de 1997.

Sergio Mauricio Visintini Freschi / R Miembro desde 2002 Consejero Suplente y Director General de Finanzas y CFO de SANLUIS y empresas subsidiarias. Tiene más de 25 años de experiencia en finanzas y desarrollo de negocios, estudió la licenciatura en Ingeniería Electrónica con especialidad en Sistemas de Control, en la Universidad Iberoamericana, en México, de 1972 a 1975. Asimismo, cuenta con una maestría en Administración de Empresas con especialidad en Finanzas, por el Instituto

Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE), en México de 1976 a 1978; y cursó el Programa de Educación Ejecutiva: “Dirigiendo el Desempeño Corporativo”, de la Escuela de Negocios de la Universidad de Harvard, en Boston, MA, EE.UU., en 1997. Antes de formar parte de SANLUIS Rassini, el Sr. Visintini se había desempeñado como Vicepresidente de Finanzas y CFO de Grupo Nacional Provincial, S.A. de C.V. (GNP); Presidente de GNP Pensiones, S.A. de C.V.; miembro del Consejo de Administración (Director Alterno) de GNP, Aseguradora Porvenir, S.A. de C.V. (Porvenir) y GNP Pensiones, S.A. de C.V.; Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V. (Valmex), Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y miembro del comité directivo de Afore Profuturo, S.A. de C.V., Arrendadora Valmex, S.A. de C.V. y Crédito Afianzador, S.A. de C.V. de 1996 a 2002. Fue Vicepresidente de Finanzas y CFO de Industrias Peñoles, S.A.B. de

C.V. de 1991 a 1996 y miembro del Consejo de Administración (Director Alterno) desde 1992 a 2002. Se desempeñó como Director Corporativo de Finanzas en Grupo Aluminio, S.A. de C.V. de 1990 a 1991. También fue Subdirector de Finanzas de Cifra, S A. de C.V., de 1987 a 1989 y Vicepresidente de Banca de Inversión en Citibank, N.A., en 1987, así como Vicepresidente de Finanzas de Grupo Cementos Anáhuac, S.A. de C.V., de 1979 a 1987.

Juan Pablo Rosas Pérez Secretario Desde el 10 de junio de 2013 se desempeña como Director Jurídico de SANLUIS y anteriormente fue socio del

despacho de abogados Santamarina y Steta, S.C. Licenciado en Derecho egresado en 1996 de la Universidad Anáhuac. En 1996 cursó la especialidad en Finanzas para Ejecutivos no Contadores en la Universidad Iberoamericana y en 2000-2001 cursó la especialidad en Derecho Corporativo en la Universidad Anáhuac. Asimismo en 1999-2000 llevó a cabo el Programa Legal de Educación Continua en Nueva York. Desde el año de 1993 formó parte del despacho de abogados Santamarina y Steta, S.C. entre 1999 y 2000, colaboró como asociado extranjero con la firma de abogados de Nueva York denominada Sidley (anteriormente Brown & Wood, LLC).

(I) Independiente

(R) Relacionado

(P) Patrimonial

(CE) Comité Ejecutivo

(CPS) Comité de Prácticas Societarias

(SCC) Subcomité de Compensaciones

(SCR) Subcomité de Recompra de Acciones

(CA) Comité de Auditoría

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Designación de los miembros del Consejo de Administración

La designación de los miembros del Consejo de Administración la realiza la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. El Consejo de Administración estará compuesto por 15 consejeros propietarios. Los accionistas de la Serie “B” tendrán derecho a designar a no más de 4 miembros del Consejo de Administración. Los restantes miembros del Consejo de Administración, son designados por los accionistas de la Serie “A” . En todo caso los accionistas minoritarios que representen dentro de cada Serie por lo menos el 10% del capital social con derecho a voto tienen derecho a designar un Consejero Propietario y su respectivo Suplente. Los miembros del Consejo de

Administración designados por los accionistas tenedores de la Serie “A” y que incluirán al Presidente y Consejero Delegado que será designado por la mayoría de los accionistas tenedores de la Serie “A”, deberán de ser siempre de nacionalidad mexicana.

Los miembros del Consejo de Administración durarán en su cargo un año, aunque continuarán en su cargo hasta por un plazo de treinta (30) días naturales, a falta de designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo. El consejo de administración podrá designar consejeros provisionales sin la intervención de la Asamblea de Accionistas, en los supuestos a que se refieren los Estatutos Sociales.

La Emisora no tiene relación alguna con otras emisoras en las que algunos miembros de su Consejo de

Administración colaboran como ejecutivos principales o como miembros del Consejo de Administración de aquellas emisoras.

Comité Ejecutivo

La Emisora cuenta con un Comité Ejecutivo, el cual puede ser electo por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas o por el Consejo de Administración. Dicho Comité estará integrado por el número impar de miembros propietarios y suplentes que determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas o el Consejo de Administración, no superior a 9. Deberán incluir por lo menos una mayoría de miembros del Consejo de Administración designados

por los accionistas tenedores de acciones Serie “A” y al Presidente del Consejo de Administración. Los miembros del Comité Ejecutivo, que fueron designados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 27 de marzo de 2014, son las siguientes personas: PROPIETARIOS SUPLENTES Antonio Madero Bracho - Presidente Antonio Madero Pinson Javier Bours Castelo Enrique Bours Muñoz Eugenio Madero Pinson Carlos Autrey Maza Fernando Ruíz Sahagún Alberto Saavedra Olavarrieta

Javier Pérez Rocha Todos los miembros del Comité Ejecutivo cuentan con amplia experiencia financiera. Durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2013, el Comité Ejecutivo no sesionó. Principales Funcionarios A continuación se enlistan los principales funcionarios de SANLUIS:

Nombre Puesto

Ing. Antonio Madero Bracho Presidente Ejecutivo y Director General

Ing. Sergio M. Visintini Freschi Director General de Finanzas y CFO

Lic. Eugenio Madero Pinson Director General SANLUIS Rassini Norteamérica

Lic. Juan Pablo Rosas Director Jurídico

Lic. Enrique Villaseñor Ezcurdia Director General SANLUIS Rassini Sudamérica

Lic. Fernando Valdés Orozco Director Corporativo de Recursos Humanos

C.P. Juan Pablo Sánchez Kanter Director de Finanzas

C.P. Isabel Olano del Moral Directora de Auditoría Interna y Proyectos Especiales Ing. Sergio Dávila Flores Director de Operaciones Suspensiones Norteamérica

Miembro del equipo de SANLUIS Rassini desde 1990 y Director de SANLUIS Rassini Piedras Negras desde 1997. Anteriormente fungió como Director

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General de las operaciones de Rassini–NHK Autopeças en Brasil, Gerente de Proyectos Especiales, Gerente de las Unidades de Negocio Resortes y Barras de Torsión, así como Gerente de Nuevos Proyectos. Antes de formar

parte de SANLUIS Rassini, el Sr. Dávila colaboró en Motores y Transejes Automáticos de Chrysler. Estudió Ingeniería en Electrónica y Comunicaciones en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM), así como un diplomado en Gerencia Ejecutiva en el Instituto Panamericano de Alta Dirección (IPADE).

C.P. Héctor Galván Venegas Director General Frenos. Miembro del equipo de SANLUIS Rassini desde 1990. Anteriormente, de 1996 a 2002, ocupó el cargo de Director de Rassini-NHK Autopeças, en Brasil. Previo a este puesto fungió como Gerente General en SANLUIS Rassini Triangle, S.A. de C.V. y ocupó la Gerencia de Finanzas y

Administración en SANLUIS Rassini Piedras Negras. Antes de formar parte de SANLUIS Rassini, el Sr. Galván colaboró para diferentes compañías, como Kelsey Hayes de México y Direcspicer. Estudió la licenciatura en Contaduría Pública en el Instituto Politécnico Nacional (IPN) en la Ciudad de México, y cuenta con una Maestría en Administración de Negocios (MBA) por la Universidad de Sao Paulo, Brasil.

Sergio Mendlowicz Director Rassini-NHK Autopeças, Brasil. Es Director General de Rassini-NHK Autopeças desde 2002. Previamente ocupó los puestos de Gerente Industrial y Gerente de Ingeniería. Asimismo, ha colaborado para NHK-Cimebra, Industry of Molas Ltda. y Companhia

Federal de Fundição. Estudió Ingeniería Mecánica en la Universidad Católica Pontificia, en Río de Janeiro, Brasil, y cuenta con diversos cursos de Administración y Calidad en instituciones internacionales.

El monto total de los beneficios directos pagados a los principales funcionarios durante el año 2013 fue de $113,077 ($MM). Comité de Auditoría La Emisora cuenta con un Comité de Auditoría, mismo que lleva a cabo las funciones de supervisión de políticas contables y controles internos, entregando un informe anual de actividades al Consejo de Administración. Este

comité se encuentra integrado por:

Fernando Ruíz Sahagún Presidente

Alberto Saavedra Olavarrieta

Enrique Bours Muñoz

De los tres miembros de dicho Comité de Auditoría, dos son considerados como expertos financieros. Para analizar las operaciones del ejercicio de 2013 se llevaron a cabo cinco sesiones del Comité de Auditoría, mismas que se convocaron debidamente. Las actividades y resoluciones acordadas fueron aprobadas en las actas respectivas. Los puntos de mayor relevancia que se consideraron en las sesiones del Comité de Auditoría, en relación con el ejercicio de 2013 fueron: I. Evaluación del Sistema de Control Interno:

Este Comité, considerando los resultados de las evaluaciones respecto al funcionamiento del Sistema de Control Interno que emite el Auditor Interno, el Auditor Externo y el Director General en cumplimiento a las disposiciones legales aplicables consideró que el sistema de control interno contable que mantiene SANLUIS, satisface los objetivos de control de la Administración y ofrece una seguridad razonable, en todos los aspectos importantes, de prevenir o detectar errores o irregularidades en el curso normal de sus operaciones.

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II. Evaluación de la función de Auditoría Interna:

El Comité de Auditoría se ha mantenido atento a las necesidades del área de Auditoría Interna para que ésta cuente con los recursos humanos y materiales para el adecuado desempeño de su función. Al respecto se dio cumplimiento satisfactorio a los programas de trabajo y actividades durante el ejercicio 2013 y de igual forma se aprobó el Plan de Trabajo para el ejercicio 2014. Así mismo, los miembros del comité se han reunido con el personal de Auditoría Interna sin la presencia de otros funcionarios de la empresa para recibir la información que se ha considerado conveniente.

III. Evaluación del desempeño de Auditoría Externa:

Se discutieron las bases de contratación de los servicios de auditoría externa, correspondientes a la

revisión de estados financieros por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 y fueron aprobados los honorarios.

Se recibieron por parte del Auditor Externo los Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2013, con un dictamen limpio y sin observaciones. Asimismo, se evaluó la labor de los Auditores Externos PricewaterhouseCoopers, S.C. así como del C.P. Raúl Téllez González, encargado de dicha auditoría, las cuales se consideraron satisfactorias. Por otra parte, los señores auditores Externos confirmaron su independencia.

Los miembros del Comité se han reunido con el auditor externo sin la presencia de los funcionarios de la empresa habiendo recibido su plena colaboración para recibir información adicional sobre los asuntos tratados, en los casos en los que le fue solicitada.

IV. Información Financiera:

Los estados financieros de la sociedad, se discutieron con los ejecutivos responsables de su elaboración y revisión; asimismo fue informado por Auditoría Interna que no existieron observaciones a la información financiera presentada correspondiente a los trimestres de marzo, junio, septiembre y diciembre 2013;

previo a su envío a la Bolsa Mexicana de Valores fueron aprobados por el Comité. Para la elaboración de este informe se escuchó a los directivos relevantes de la sociedad, sin que existiese

diferencia de opinión entre ellos. V. Informe del Director General:

Se recibió y aprobó el informe del Sr. Presidente y Director General por las actividades del ejercicio de

2013. VI. Reporte Legal:

Se recibieron los reportes legales elaborados por la Dirección Jurídica de SANLUIS, respecto del estatus

que guardan los asuntos y litigios actuales. VII. Propuesta:

Basados en el trabajo realizado, se recomienda al Consejo de Administración someta para la aprobación de la Asamblea de Accionistas, los Estados Financieros de SANLUIS, por el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2013.

Se hizo constar que en el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013 no se presentó ningún caso de las operaciones mencionadas en el artículo 28, fracción III, incisos (a), (b) y (c) de la Ley de Mercado de Valores. Comité de Prácticas Societarias La Emisora cuenta con un Comité de Prácticas Societarias, mismo que lleva a cabo las funciones previstas en el Artículo 42, fracción I de la Ley del Mercado de Valores. Este comité se encuentra integrado por:

Javier Pérez Rocha - Presidente

Javier Bours Castelo

Everardo Elizondo Almaguer

Antonio Madero Bracho

Alberto Saavedra Olavarrieta

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El Comité de Prácticas Societarias se auxilia a su vez de un Subcomité de Compensaciones y un Subcomité de Recompra de Acciones, los cuales se encuentran integrados como sigue: Subcomité de Compensaciones

Javier Pérez Rocha - Presidente

Javier Bours Castelo

Everardo Elizondo Almaguer

Antonio Madero Bracho

Subcomité de Recompra de Acciones

Antonio Madero Bracho - Presidente

Javier Bours Castelo

Javier Pérez Rocha

Tanto los miembros del Comité de Prácticas Societarias como de los Subcomités de Compensaciones y de Recompra de Acciones, tienen amplia experiencia financiera.

Durante el ejercicio de 2013, el Comité de Prácticas Societarias como tal no celebró sesión alguna, y el Subcomité de Compensaciones celebró una sesión. Remuneración a los miembros del Consejo de Administración, del Comité Ejecutivo, del Comité de Auditoria, del Comité de Prácticas Societarias con sus respectivos Subcomités de Compensaciones y Recompra de Acciones y al Secretario y Prosecretario del Consejo de Administración.

Por resolución de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Emisora, celebrada el 27 de marzo de 2014, se acordó pagar como honorarios a los miembros del Consejo de Administración, sean propietarios o suplentes lo siguiente:

a) La cantidad de $60,000.00 M.N. como importe bruto, por la aceptación del cargo, excepción hecha de

Consejeros que sean a su vez funcionarios y/o empleados de la Sociedad y

b) La cantidad de $60,000.00 M.N. como importe bruto, por cada junta del Consejo de Administración o

cualquiera de los Comités a las que asistan, excepción hecha de Consejeros que sean a su vez funcionarios y/o

empleados de la Sociedad y que asistan en tal carácter a las juntas que se trate. El monto de los honorarios a los miembros del Consejo de Administración ascendieron a la suma de $2,700 miles de pesos en 2013, $3,130 miles de pesos en 2012, $2,100 miles de pesos en 2011. Códigos de Conducta Aplicables al Consejo de Administración y Directivos Relevantes.

La Emisora cuenta con un Código de Ética y Conducta, aplicable a toda la organización, tales como consejeros, directivos relevantes, empleados y demás colaboradores el cual funciona mediante buzones de sugerencias y comentarios de carácter confidencial que son revisados periódicamente por un comité de ética y conducta. Los principales lineamientos de dicho código se basan en la promoción y vivencia de los valores de SANLUIS (actitud de servicio, compromiso, confianza, disciplina, trabajo en equipo y calidad), bajo los siguientes principios rectores:

Relación con el personal: Promueve un ambiente para el desarrollo integral del personal. Calidad y satisfacción del cliente: Enfoca los procesos y sistemas a la satisfacción total de los requisitos y

normas determinados por clientes y a cumplir con las mejores prácticas tecnológicas, operativas y administrativas a nivel mundial.

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Prácticas comerciales: Promueve el cumplimiento de las leyes de comercio y competencia.

Anticorrupción, transferencia y conflicto de interés: Se rechaza categóricamente todo acto de corrupción, la transferencia de las operaciones fomenta lazos de confianza inquebrantables, rigiéndose bajo las mejores prácticas de gobierno corporativo. Fomenta el actuar con honestidad y ética, evitando conflictos de interés.

Relación con proveedores: Selección de proveedores bajo estrictas normas de competencia, profesionalismo, calidad, responsabilidad social y costo beneficio.

Información confidencial y/o privilegiada: Procura la administración y manejo de la información de manera

responsable, bajo principios de secrecía y confidencialidad. Comunicación: Fomenta la comunicación oportuna, clara y honesta con accionistas, inversionistas, socios,

clientes, proveedores, colaboradores y gobierno. Información sobre capital y accionistas 1.- Capital Social suscrito y pagado: $30,770,884.19 pesos

2.- Distribución de acciones:

Serie Número de acciones representativas del capital social en circulación

Número total de Inversionistas (aprox.)

“A” 178,175,772 250

“B”(*) 70,983,776 250

“C”(*) 70,983,776 250

Total: 320,143,324 500

(*) Las Series “B” y “C” están representadas por un total de 70,983,776 CPO’s, ya que cada CPO está representado por una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie “C”.

3.- Tenencia accionaria de consejeros y directivos relevantes con tenencia mayor al 1%.-

De la información que proporcionaron las casas de bolsa para efectos de la asamblea general ordinaria

de accionistas celebrada el 27 de marzo de 2014, ningún consejero, ni directivo relevante de la Emisora

tiene una tenencia individual mayor del 1% y menor al 10%.

4.- Los 10 mayores accionistas, aunque su tenencia individual no llegue al 5%.-

Accionistas Número de

Acciones

%

del capital Telecomunicaciones Holding MX, S. de R.L. de C.V. 77,728,862 24.28

Ixe Banco, S.A. Fideicomiso 808 39,372,294 12.30

BBVA Bancomer, S.A. Cta. 59417-2 27,309,211 8.53

Accivalmex Patrimonial, S.A. de C.V. 23,064,430 7.20

Banco Invex, S.A. Fideicomiso 0440 18,558,172 5.80

Ixe Banco, S.A. Fideicomiso 888 17,413,616 5.44

Banamex, S.A. por cuenta de fideicomisos 13,174,817 4.12

Banamex, S.A. cuenta especial 18370 13,000,000 4.06

Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V. 11,539,468 3.60

Accivalmex Alta Rentabilidad, S.A. de C.V. 7,259,880 2.27

En el caso de los accionistas personas morales beneficiarios de más del 10% de las acciones de la Emisora, no se cuenta con información respecto al nombre de sus principales accionistas personas físicas. La Emisora no es controlada directa o indirectamente por otra empresa o por un gobierno extranjero.

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d).- Estatutos Sociales y Otros Convenios

Reformas estatutarias durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 Durante el ejercicio de 2013, la Emisora no modificó, ni reformó sus Estatutos Sociales, por lo que las disposiciones estatutarias previamente dadas a conocer por la Emisora continúan vigentes. Plan de compensación para ejecutivos El Consejo de Administración de la Emisora, dentro de sus facultades, tiene la de establecer planes de compensaciones para sus principales ejecutivos. Esta facultad la ejercita a través de un Subcomité de Compensaciones compuesto por 4 miembros que son a su vez Consejeros de la Sociedad. El plan de compensaciones de los ejecutivos de la Sociedad está diseñado con base a una Evaluación de Desempeño que

muestra objetivamente los resultados alcanzados por dichos ejecutivos durante el ejercicio de que se trate . Adicionalmente a la Evaluación de Desempeño, los principales ejecutivos de la empresa están sujetos a una evaluación de los resultados del negocio para determinar el valor agregado que cada uno alcanzó sobre dichos resultados, conforme a un objetivo meta predeterminado con base en el cual se fija el monto de una compensación anual adicional. Descripción de los derechos corporativos que otorgan los distintos tipos de acciones de la Emisora

ACCIONES SERIE

DESCRIPCIÓN

“A” La Serie “A” que estará integrada por acciones ordinarias o comunes, con pleno derecho de voto, que conjuntamente con las acciones de la Serie “B”, deberán de representar en todo tiempo cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social. Las acciones de la Serie “A” en ningún

caso podrán representar menos del 51% (cincuenta y uno por ciento) del total de las acciones ordinarias o comunes, con pleno derecho de voto en que se divida el capital social.

Las acciones de la Serie “A” solo podrán ser suscritas o adquiridas por: a) Personas físicas de nacionalidad mexicana; b) Sociedades mexicanas cuya escritura social contenga cláusula de exclusión de extranjeros y que en todo tiempo tuvieren la totalidad de su capital suscrito por mexicanos, de las que sólo podrán ser socios o accionistas personas físicas mexicanas y/o sociedades mexicanas cuya escritura social contenga a su vez, cláusula de exclusión de extranjeros; c) Instituciones de crédito, Instituciones Mexicanas de Seguros y Fianzas y Sociedades Mexicanas

de Inversión que operen conforme a las leyes respectivas al amparo de concesiones o autorizaciones expedidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, previa la autorización que ésta les expida para el efecto y que sean consideradas para efectos legales, como inversionistas cien por ciento mexicanas; d) Fideicomisos para fondos de asignación u opción de compra o suscripción de acciones y/o planes de retiro, jubilación o pensiones para empleados y/o trabajadores mexicanos y fideicomisos cuyos beneficiarios sean cualquiera de las personas a que se refieren los incisos anteriores; y e) Personas morales a que se refieren las fracciones segunda, cuarta y quinta del artículo 25 (veinticinco) del Código Civil para el Distrito Federal, cuya escritura

social contenga la cláusula de exclusión de extranjeros y que en todo tiempo tuvieren la totalidad de su capital suscrito por mexicanos, de las que sólo podrán ser socios o accionistas personas físicas mexicanas y/o sociedades mexicanas cuya escritura social contenga a su vez, cláusula de exclusión de extranjeros. Lo anterior, en el entendido, sin embargo, de que cualquier inversionista extranjero o sociedad con cláusula de admisión de extranjeros podrá ser tenedor de certificados de participación ordinarios o “CPO’s” emitidos con base en acciones de la Serie “A”, siempre y cuando el voto que corresponda a dichas acciones sea ejercido en términos de lo previsto en el Artículo Octavo de los estatutos sociales de la Emisora.

Cada acción ordinaria o común de la Serie “A” otorgará a su tenedor los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios que las acciones de la Serie “B” y las acciones de la Serie “C”, por lo que las acciones de estas tres Series participarán por igual, sin distinción alguna en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza.

Cada acción ordinaria o común de la Serie “A”, conferirá el derecho a un voto en todas las Asambleas de Accionistas.

“B” La Serie “B” que estará integrada por acciones ordinarias o comunes, con pleno derecho de voto y

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que, conjuntamente con las acciones de la Serie “A”, deberán representar en todo tiempo cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social. Las acciones de la Serie “B” no podrán representar más del 49% (cuarenta y nueve por ciento) del total de las acciones ordinarias o

comunes, con pleno derecho de voto en que se divida el capital social.

Las acciones de la Serie “B” podrán ser libremente suscritas o adquiridas por personas físicas o morales que se consideren inversionistas mexicanos o extranjeros, de conformidad con la Ley de Inversión Extranjera. Las acciones Serie “B” propiedad de inversionistas extranjeros, además de su inscripción en el libro de Registro de Acciones a que se refiere el último párrafo de este Artículo, deberán cumplir con las demás disposiciones que establezca la Ley de Inversión Extranjera y su Reglamento.

Cada acción ordinaria o común de la Serie “B” otorgará a su tenedor los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios que las acciones de la Serie “A” y las acciones de la Serie “C”, por lo que las acciones de estas tres Series participarán por igual, sin distinción alguna, en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza.

Cada acción ordinaria o común de la Serie “B”, conferirá el derecho a un voto en todas las Asambleas de Accionistas.

“C” La Serie “C” que estará integrada por acciones sin derecho a voto. Las acciones de la Serie “C” podrán representar hasta el 25% (veinticinco por ciento) del total de las acciones en que se divida el capital social.

Las acciones de la Serie “C” serán de suscripción libre, por lo que podrán ser libremente suscritas o adquiridas por inversionistas mexicanos o extranjeros, de conformidad con la Ley de Inversión Extranjera, siendo susceptibles a su vez, de ser consideradas como “inversión neutra”, o como aquella que no se compute para efecto de determinar el monto y la proporción de la participación de inversionistas extranjeros en el capital social de la empresa, previa autorización de las autoridades gubernamentales que correspondan.

Cada acción de la Serie “C” otorgará a su tenedor los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios que las acciones comunes u ordinarias de la Serie “A” y las acciones comunes u ordinarias de la

Serie “B”, por lo que las acciones de estas tres Series participarán por igual, sin distinción alguna, en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza.

Las acciones de la Serie “C” no concederán a sus tenedores derecho de voto en las Asambleas de Accionistas, salvo las Especiales de dicha Serie y en aquellas que se reúnan para resolver sobre la reforma de los estatutos respecto de la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en la Sección de Valores o Especial del Registro Nacional de Valores.

Previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y conforme al Artículo 54

(cincuenta y cuatro) de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables, la Sociedad podrá emitir acciones sin derecho a voto, al igual que con la limitante de otros derechos corporativos, así como acciones de voto restringido distintas o conforme a lo que prevén los Artículos 112 (ciento doce) y 113 (ciento trece) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las acciones sin derecho a voto no contarán para efectos de determinar el quórum de las Asambleas de Accionistas, en tanto que las acciones de voto limitado o restringido únicamente se computarán para sesionar legalmente en las Asambleas de Accionistas a las que deban ser convocados sus tenedores para ejercitar su derecho de voto.

Al momento de emisión de acciones, sin derecho de voto o de voto limitado o restringido, la Asamblea de Accionistas que acuerde su emisión determinará los derechos que les correspondan. En su caso, las acciones que se emitan al amparo de este párrafo, serán de una serie distinta a las demás acciones que representen el capital social de la Sociedad.

Fideicomiso para la emisión de Certificados de Participación Ordinarios No Amortizables Con base en lo establecido en los Estatutos Sociales de la Emisora, el 23 de enero de 1995, previa autoriz ación por parte de las autoridades correspondientes, constituyó un fideicomiso con Nacional Financiera, S. N. C., dentro del cual fueron depositadas inicialmente la totalidad de las acciones de las Series “B”, “C” y “D” emitidas en aquella

fecha por la Emisora, mismas que sirvieron de base para a su vez emitir Certificados de Participación Ordinarios No

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Amortizables (CPO’s) al amparo del Capítulo V Bis del Título Primero de la Ley general de Títulos y Operaciones de

Crédito. La emisión de los CPO’s, previa autorización de las autoridades correspondientes, fue modificada mediante Asamblea General de Tenedores de CPO’s del 26 de noviembre de 2004, y a la fecha se encuentran depositadas ante dicha institución, en su carácter de fiduciaria, 147,754,948 acciones de la Serie “A”, 70,980,879 acciones de la Serie “B” y 70,980,879 acciones de la Serie “C”, las cuales han servido de base para que dicha institución fiduciaria emita un total de 147,754,948 CPO’s-A y 70,980,879 CPO’s-BC. Cada CPO-A ampara una acción de la Serie “A” y cada CPO-BC ampara una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie “C”.

Los CPO’s confieren a sus tenedores el derecho a instruir a la Institución Fiduciaria respecto del ejercicio del derecho de voto que corresponde a cada una de las Series de acciones que representan, en el entendido que de no ser instruido el fiduciario respecto de la forma en la que deberán votarse dichas acciones, éste deberá votarlas en el mismo sentido en que vote la mayoría de las acciones de la Serie “A”. Limitaciones al Consejo de Administración para adquirir o enajenar acciones o partes sociales de otras sociedades

Ninguna Tampoco existen limitaciones a la administración de la Emisora. Artículos Estatutarios relacionados con el quórum para Asambleas de Accionistas “ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.- Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representada en ella por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones ordinarias o comunes en que se divida el capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en ella, siempre y cuando en dicha mayoría se encuentre representada la mayoría de las acciones de la Serie “A”. En el caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Ordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones comunes u ordinarias representadas en la Asamblea y sus resoluciones serán válidas cuando

se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en ella, siempre y cuando en dicha mayoría se encuentra representada la mayoría de las acciones comunes u ordinarias con derecho a voto de la Serie “A”.” “ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO.- Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere

legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ella por lo menos el setenta y cinco por ciento de las acciones ordinarias o comunes en que se divida el capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones comunes u ordinarias en que se divida el capital social, siempre y cuando se encuentren representadas en dichas resoluciones cuando menos el setenta y cinco por ciento de las acciones de la Serie “A” en circulación. En caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente si en ellas está representado cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones comunes u ordinarias en que se divida el capital social y sus resoluciones serán válidas si se toman por el voto

favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones comunes u ordinarias en que se divida el capital social, siempre y cuando se encuentren representadas en dichas resoluciones la mayoría de las acciones de la Serie “A” en circulación. Para las Asambleas Especiales se aplicarán las mismas reglas previstas en este Artículo pero referidas a la categoría especial de acciones de que se trate.”

Disposiciones Aplicables a Cambios de Control En los Estatutos Sociales de la Emisora, se contemplan disposiciones aplicables a cambios de control que básicamente consisten en que toda adquisición de acciones o derechos sobre acciones, que se pretenda realizar bajo cualquier título o medio, ya sea en un acto o en una sucesión de actos, sin límite de tiempo entre sí, por una o más personas, grupo de personas, personas relacionadas o consorcios, para su validez requerirá el acuerdo favorable, previo y por escrito del Consejo de Administración y/o de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora, según corresponda en términos de los Estatutos Sociales, cada vez que el número de

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acciones que se pretenda adquirir, sumado a las acciones que integran su tenencia accionaria dé como resultado

un número igual o mayor a cualquier porcentaje del capital social que sea 7.5 u otro múltiplo de 7.5, ya sea que dicha adquisición de acciones o derechos se pretenda realizar dentro o fuera de una bolsa de valores, directa o indirectamente, en una o varias transacciones de cualquier naturaleza jurídica simultáneas o sucesivas, en el país o en el extranjero.

También se requerirá el acuerdo previo favorable del Consejo de Administración y/o de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, según corresponda, para la celebración de convenios de cualquier naturaleza, orales o escritos, en virtud de los cuales se formen o adopten mecanismos o acuerdos de asociación de voto que impliquen un cambio en el control de la Emisora.

Para tales efectos, la persona, grupo de personas, personas relacionadas o consorcios, que pretendan realizar

cualquier adquisición, deberán sujetarse al procedimiento que se describe en el Artículo Décimo Bis de los Estatutos Sociales de la Emisora (Para mayor detalle ver dicha disposición estatutaria).

Créditos e Instrumentos de la Emisora que incorporan limitaciones u obligan a conservar

determinadas proporciones en su estructura financiera Los instrumentos que contienen limitaciones para SANLUIS, son:

Contrato de Crédito Reestructurado (Sindicado) de fecha 31 de diciembre de 2002, reexpresado y

reestructurado el 15 de junio de 2010, celebrado por Rassini, S.A. de C.V., como acreditada, SR y SANLUIS, diversas instituciones financieras, como acreedoras, Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero BANAMEX, como Agente Colateral y Wilmington Trust, National Association, como Agente sucesor de JPMorgan Chase Bank.

Crédito otorgado el 22 de diciembre de 2011 por Comerica Bank en favor de Rassini Frenos, S.A. de C.V. derivado de la Línea de Crédito (“Discretionary Line of Credit”) celebrada el 13 de diciembre de 2011 y sus modificaciones del 12 de junio de 2012 y 17 de mayo de 2013.

Emisión de pagarés a largo plazo "Senior Secured Notes" por parte de SANLUIS el 23 de marzo de 2011 y vencimiento al 23 de marzo de 2017, por un monto de US$61.5 millones.

Emisión de pagarés a largo plazo "7.00% Series A Notes" por parte de SISA el 27 de septiembre de 2011 y con vencimiento al 31 de diciembre de 2020, por un monto de US$28.8 millones.

Emisión de pagarés a largo plazo "7.00% Series B Notes" por parte de SISA el 27 de septiembre de 2011 y con vencimiento al 31 de diciembre de 2020, por un monto de US$14.4 millones.

(La descripción de estos instrumentos se encuentra en la página 48)

Estos instrumentos contienen, en su conjunto, las siguientes restricciones o limitaciones:

A) Restricciones de gravámenes (“negative pledge”) B) Obligaciones de hacer y no hacer (“covenants”) Limitación de Endeudamiento (que incluye la conservación de ciertas proporciones financieras) Limitación sobre Dividendos y otras distribuciones Limitación sobre Fusiones, Escisiones, Consolidaciones y Ventas de Activos Limitación sobre Disposición de Activos Limitación sobre Transacciones con Afiliadas

Limitación sobre Actividades Limitaciones sobre inversiones

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a).- Estructura Accionaria

Capital Social: Parte fija: $30,770,884.19 pesos, representada por 320,143,324 acciones nominativas, sin expresión de valor

nominal, de la Clase I. Parte variable: Ilimitada Las acciones representativas del capital social en circulación, se encuentran dist ribuidas como sigue:

CPO’s CPO’s

Serie “A” Serie “B” Serie “C” Total Acciones

Total acciones 178,175,772 70,983,776 70,983,776 320,143,324

% representado 55.66% 22.17% 22.17% 100%

Acciones de voto pleno Acciones sin voto Las acciones de la Serie “A” cotizan como tales en la Bolsa Mexicana de Valores y las acciones de las Series “B” y

“C” cotizan a través de CPO’s, representando cada uno de estos una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie “C”.

b).- Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores

Las acciones de SANLUIS cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores y el comportamiento de las series accionarias es el siguiente:

Ver Acciones Representativas del Capital Social (página 38)

Acciones Serie "A" Serie "CPO"

Periodo Mínimo Máximo Volumen Mínimo Máximo Volumen

2007 3.79 4.78 356,100 5.50 10.47 517,600

2008 3.50 4.78 19,200 6.10 9.00 135,930

2009 0.75 2.00 893,100 1.96 4.00 2,831,200

2010 1.25 2.50 995,200 2.20 5.25 3,438,900

2011 1.39 2.95 843,700 4.47 6.50 805,800

1er Trimestre 2.50 4.45 927,883 5.80 8.45 221,189

2do Trimestre 3.50 4.14 106,616 8.30 9.50 49,235

3er Trimestre 3.21 4.04 79,300 6.50 8.70 85,499

4to Trimestre 3.07 4.80 289,122 7.00 8.39 104,313

1er Trimestre 4.20 6.29 468,032 8.30 12.10 231,859

2do Trimestre 4.30 5.50 16,300 8.25 9.00 1,062,561

3er Trimestre 4.00 4.54 414,081 5.50 9.00 108,969

4to Trimestre 4.47 5.00 774,222 8.54 11.15 2,076,429

octubre 4.47 4.80 5,084 8.54 8.80 7,319

noviembre 4.80 5.00 510,200 8.95 9.00 696,833

diciembre 4.50 4.80 258,938 9.00 11.15 1,372,277

enero 4.51 5.40 1,353,974 9.80 11.30 635,774

febrero 5.10 6.48 48,103 11.00 13.90 205,283

marzo 6.20 8.80 76,277 13.00 17.00 254,305

2013

2014

2012

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Página

Dictamen de los Auditores Externos 79

Informe del Comité de Auditoría 137

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SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2013 y de 2012

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SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Índice 31 de diciembre de 2012 y de 2012

Contenido Página Dictamen de los Auditores Independientes ..................................................................................1 y 2 Estados financieros: Estados consolidados de situación financiera ................................................................................. 3 Estados consolidados del resultado integral ................................................................................... 4 Estados consolidados de variaciones en el capital contable .............................................................. 5 Estados consolidados de flujos de efectivo...................................................................................... 6 Notas a los estados financieros consolidados ............................................................................. 7 a 56

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SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Situación Financiera

31 de diciembre de 2013 y de 2012

Miles de pesos mexicanos

31 de diciembre de Activo Notas 2013 2012 ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo y equivalentes de efectivo 9 $ 624,672 $ 499,182 Cuentas por cobrar: Clientes - neto 10 852,734 891,253 Otras cuentas por cobrar 11 135,010 152,578 Impuesto sobre la renta por recuperar 54,622 51,336 Pagos anticipados 12 29,435 35,219 1,071,801 1,130,386 Inventarios 13 704,142 625,072 Total activo circulante 2,400,615 2,254,640 CRÉDITO FISCAL 13,046 8,734 INVERSIONES EN ASOCIADAS 4.2.c 11,559 12,602 PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO - NETO 16 5,702,051 5,399,570 ACTIVOS INTANGIBLES 18 83,286 47,000 CRÉDITO MERCANTIL 17 302,265 300,808 IMPUESTOS DIFERIDOS 24 640,541 681,485 OTROS ACTIVOS 19 20,175 19,261 $ 9,173,538 $ 8,724,100 Pasivo y Capital Contable: PASIVO A CORTO PLAZO: Deuda 20 $ 1,299,520 $ 629,890 Proveedores 1,498,528 1,074,995 Impuestos por pagar 379,642 182,458 Acreedores 228,373 162,790 Gastos acumulados y otras cuentas por pagar 22 168,645 193,612 Arrendamiento financiero 21 43,707 9,054 Total de Pasivo a corto plazo 3,618,415 2,252,799 DEUDA A LARGO PLAZO 20 1,631,659 2,532,470 IMPUESTOS DIFERIDOS 24 762,420 391,501 IMPUESTOS POR PAGAR 24.7 477,281 680,037 BENEFICIOS A EMPLEADOS 25 344,210 307,459 ARRENDAMIENTO FINANCIERO 21 65,476 5,735 OTROS PASIVOS 474 4,643 Total Pasivo 6,899,935 6,174,644 CAPITAL CONTABLE: Capital social 4.22 287,828 286,366 Reserva legal 14,680 14,605 Utilidades acumuladas 241,685 401,705 Prima en emisión de acciones 623,662 620,495 Reserva para recompra de acciones 23 1,072,613 1,067,167 Efecto de conversión acumulado (309,608) (281,910) Capital contable atribuible a los accionistas 1,930,860 2,108,428 Participación no controladora 14 342,743 441,028 Total capital contable 2,273,603 2,549,456 Total de pasivo y capital contable $ 9,173,538 $ 8,724,100 Las treinta y un notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros consolidados.

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SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados del Resultado Integral

31 de diciembre de 2013 y de 2012

Miles de pesos mexicanos Año que terminó el 31 de diciembre de Notas 2013 2012 Ventas netas 29 $ 10,361,838 $ 9,391,991 Costo de ventas 26a. 8,698,562 7,931,729 Utilidad bruta 1,663,276 1,460,262 Gastos de administración y venta 26b. (710,382) (628,599) Otros (gastos) ingresos - neto 27 (9,678) 9,380 Utilidad de operación 943,216 841,043 Costos financieros 28 (357,710) (407,747) Ingresos financieros 15,743 11,182 Resultado financiero – neto (341,967) (396,565) Utilidad antes de impuestos a la utilidad 601,249 444,478 Impuestos a la utilidad 24.3 (678,987) (217,364) (Pérdida) utilidad neta consolidada ($ 77,738) $ 227,114 (Pérdida) utilidad neta atribuible a: Participación controladora ($ 142,801) $ 184,505 Participación no controladora 65,063 42,609 (Pérdida) utilidad neta consolidada ($ 77,738) $ 227,114 (Pérdida) utilidad por acción básica y diluida 4.25 ($ 0.45) $ 0.58 (Pérdida) utilidad neta consolidada ($ 77,738) $ 227,114 Otros resultados integrales: Partidas que no serán reclasificadas a resultados: Remedición de la obligación de beneficios al retiro 25 (10,921) (48,229) Partidas que puedan reclasificarse subsecuentemente a resultados: Efecto por conversión (171,284) (578,869) Impuestos diferidos de partidas integrales 24.5 (15,910) 101,346 Pérdida integral consolidada ($ 275,853) ($ 298,638) Pérdida integral atribuible a: Participación controladora (177,568) (54,710) Participación no controladora (98,285) (243,928) ($ 275,853) ($ 298,638) Pérdida integral por acción básica y diluida 4.25 ($ 0.55) ($ 0.17) Las treinta y un notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros consolidados.

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SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable

31 de diciembre de 2013 y de 2012

Miles de pesos mexicanos

Capital contable Prima en Reserva para Efecto de atribuible Participación Total Capital Reserva Utilidades emisión de recompra conversión a los no capital Notas social legal acumuladas acciones de acciones acumulado accionistas controladora contable Saldos al 1 enero de 2012 $307,686 $15,693 $152,154 $666,691 $1,146,617 ($125,703) $2,163,138 $ 684,956 $2,848,094 Pérdida integral: Utilidad neta 184,505 184,505 42,609 227,114 Efecto por conversión 4.4 (21,320) (1,088) 99,771 (46,196) (79,450) (244,049) (292,332) (151,825) (444,157) Impuestos diferidos 24.5 13,504 87,842 101,346 101,346 Remediciones por obligaciones por beneficios 25 (48,229) (48,229) (48,229) Total de pérdida integral (21,320) (1,088) 249,551 (46,196) (79,450) (156,207) (54,710) (109,216) (163,926) Transacciones con los accionistas: Adquisición de interés minoritario (134,712) (134,712) Saldos al 31 de diciembre de 2012 286,366 14,605 401,705 620,495 1,067,167 (281,910) 2,108,428 441,028 2,549,456 Pérdida integral: Pérdida neta (142,801) (142,801) 65,063 (77,738) Efecto por conversión 4.4 1,462 75 (763) 3,167 5,446 (17,323) (7,936) (163,348) (171,284) Impuestos diferidos 24.5 (5,535) (10,375) (15,910) (15,910) Remediciones por obligaciones por beneficios 25 (10,921) (10,921) (10,921) Total de pérdida integral 1,462 75 (160,020) 3,167 5,446 (27,698) (177,568) (98,285) (275,853) Saldos al 31 de diciembre de 2013 $287,828 $14,680 $241,685 $623,662 $1,072,613 ($309,608) $1,930,860 $ 342,743 $2,273,603 Las treinta y un notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros consolidados.

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SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo

31 de diciembre de 2013 y de 2012 Miles de pesos mexicanos

Año que terminó el 31 de diciembre de Actividades de operación Notas 2013 2012 Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 601,249 $ 444,478 Ajustes por partidas que no generaron flujos de efectivo: Depreciación y amortización 16 y 18 319,174 322,225 Intereses a favor (15,743) (11,183) Costo neto del periodo de beneficios a empleados 25 41,674 37,897 Costos financieros 28 297,871 330,102 Otros gastos financieros 28 37,032 54,857 1,281,257 1,178,376 Partidas relacionadas con actividades de operación: Disminución en las cuentas por cobrar- Clientes 38,519 73,211 (Aumento) disminución en inventarios (79,070) 169,036 Aumento (disminución) en cuentas por pagar a proveedores 423,533 (89,581) Impuestos a la utilidad pagados (233,078) (37,456) Aumento en otras cuentas por cobrar y por pagar (63,118) (104,610) Efectivo generado de operación 86,786 10,600 Flujo neto de efectivo generado por actividades de operación 1,368,043 1,188,976 Actividades de inversión Inversión en asociadas (9,497) Intereses cobrados 11,643 1,886 Adquisiciones de propiedad, planta y equipo 16 (689,364) (280,990) Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión (677,721) (288,601) Actividades de financiamiento Adquisición de participación no controladora (108,545) Pagos de deuda 20 (333,375) (199,358) Obtención (pago) de arrendamiento financiero 21 60,587 (99,529) Dividendos pagados a la participación no controladora 15 (108,655) (65,894) Intereses pagados 20 (186,877) (206,324) Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiamiento (568,320) (679,650) Aumento en efectivo y equivalentes de efectivo 122,002 220,725 Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del periodo 9 499,182 305,754 Fluctuación cambiaria del efectivo 3,488 (27,297) Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo $ 624,672 $ 499,182 Transacciones que no generan flujo de efectivo: Propiedades, planta y equipo no pagados 16 $ 64,610 $ 16,823 Intereses no pagados 20 110,994 123,778 $ 175,604 $ 140,601 Las treinta y un notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros consolidados.

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Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos, excepto tipos de cambio que se presentan en pesos

Nota 1 - Actividad de la Empresa: SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. (SANLUIS o la Compañía) es la controladora de un grupo empresarial mexicano constituido en 1984 con una duración de 99 años, cuya principal actividad es el diseño, la manufactura y la venta de autopartes para sistemas de suspensión y frenos. Dichos compo-nentes se utilizan principalmente en autos comerciales y deportivos, así como camiones ligeros y camionetas pick-up. El domicilio de la Compañía es: Monte Pelvoux 220, piso 8 Col. Lomas de Chapultepec, CP 11000 México, D.F. La Compañía es una empresa pública que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de C. V. , bajo el nombre de pizarra “SANLUIS” integrado en serie A y CPO, sus accionistas son el gran público inversionista, la emisora no es controlada directa o indirectamente por otra empresa, una persona física o un grupo en particular. Nota 2 - Mercado en el que participa la Compañía: La Compañía opera básicamente en los mercados de América del Norte, Brasil y la mayoría de sus ventas son realizadas a tres de los más grandes productores de autos y camiones ligeros. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y de 2012, las ventas a dichos productores de vehículos ascendieron a $6,719,851 y $6,400,960, respectivamente. SANLUIS tiene una participación significativa en el mercado de muelles para camiones ligeros y ha ini-ciado su penetración en el segmento de vehículos comerciales en la región del Tratado de Libre Comercio de América del Norte (TLCAN). En el negocio de Frenos, SANLUIS mantiene una creciente participación en el segmento de vehículos ligeros en Estados Unidos y México. En Brasil la participación de SANLUIS es significativa en el mercado de muelles. La base de clientes es sólida y diversificada, siendo los principa-les: General Motors, Ford Motor Company, Chrysler, Nissan, Volkswagen, Toyota, MAN, Scania y Mercedes Benz. Los productos del negocio de Suspensiones son: muelles para vehículos ligeros y comerciales, resortes, barras de torsión, bujes hule-metal, y barras estabilizadoras. En el negocio de Frenos se producen discos, tambores y ensambles de sistemas de frenos, así como algunos componentes para embrague y balan-ceadores. Nota 3 - Bases de preparación: Los estados financieros consolidados adjuntos al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera NIIF (IFRS por sus siglas en inglés) y las Interpretaciones del Comité (IFRIC) aplicables a las entidades que emiten información bajo IFRS que son emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB por sus siglas en inglés).

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Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 han sido preparados utilizando el método del costo histórico. Los estados financieros consolidados y sus notas, fueron aprobados para su emisión por el Comité de auditoría de la Compañía el 11 de marzo de 2014. La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con IFRS requieren el uso de ciertas estimaciones y juicios contables críticos. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros consolidados se describen en la Nota 6. Nota 4 - Resumen de las principales políticas contables: Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros consolidados se detallan a continuación. 4.1 Cambios en políticas y revelaciones Las siguientes normas han sido adoptadas para el ejercicio que tuvo inicio el 1 de enero de 2013, las cuales no tuvieron un impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Compañía: Modificaciones a la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 1 “Presentación de estados financieros” en relación con el otro resultado integral. El cambio principal que resulta de esta modificación es un re-querimiento para las entidades de agrupar elementos presentados en otros resultados integrales (ORI) con base en si son potencialmente reclasificables a resultados de manera subsecuente (ajustes de reclasifi-cación). La IFRS 10 “Estados financieros consolidados”. Se basa en los principios existentes mediante la identificación del concepto de control como el factor determinante de si la entidad debe estar incluida en los estados financieros consolidados de la entidad controladora. La norma provee una guía adicional para asistir en la determinación de control cuando se tiene una situación difícil de definir. La aplicación de los nuevos lineamientos no tuvo efectos. Véase Nota 6.2.2. La IFRS 12 “Información a revelar sobre participaciones en otras entidades”. Incluye los requerimientos de revelación para todas las formas de participaciones en otras entidades, incluyendo acuerdos conjuntos, asociadas, entidades estructuradas y otros vehículos fuera del estado de situación financiera. En la Nota 14 se revelan los principales efectos de revelación requeridos en la IFRS 12. La IFRS 13 “Medición del valor razonable”. Tiene como objetivo mejorar la consistencia y reducir la com-plejidad a través de proveer una definición precisa de valor razonable y una sola fuente de medición y revelaciones de valor razonable para utilizar a lo largo de otras IFRS. Los requisitos, los cuales están ali-neados entre IFRS y US GAAP, no extienden el uso de la contabilización del valor razonable pero provee una guía sobre cómo debe ser aplicada dicha contabilización cuando su uso es requerido o permitido por otras normas dentro del cuerpo de las IFRS. Nuevas normas emitidas no adoptadas A continuación se resumen las nuevas normas, modificaciones e interpretaciones, las cuales serán vigentes a partir del 1 de enero de 2014: Modificación a la NIC 32 “Instrumentos financieros: presentación”. En la compensación de activos y pasivos. Estas modificaciones son la guía de aplicación de la NIC 32 y aclaran algunos de los requisitos para la compensación de activos financieros y pasivos financieros en el estado de situación financiera.

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La NIIF 9 “Instrumentos financieros”. Trata la clasificación, medición y reconocimiento de los activos y pasivos financieros. La NIIF 9 fue emitida en noviembre de 2009 y octubre 2010. Esta reemplaza las partes de la NIC 39 relacionadas con la clasificación y medición de los instrumentos financieros. La NIIF 9 requiere que los activos financieros sean clasificados en dos categorías de medición: los medidos a valor razonable y los medidos a costo amortizado. La determinación se realiza en el reconocimiento inicial. La clasificación depende del modelo de negocio de la entidad para la administración de sus instrumentos financieros y las características contractuales del instrumento. Para los pasivos financieros la norma retiene la mayoría de los requerimientos de la NIC 39. El principal cambio, en casos en los que la medi-ción de valor razonable para pasivos financieros sea tomada, la parte del cambio en el valor razonable debido al riesgo crediticio de la propia entidad se reconoce en otros resultados integrales en lugar de en resultados, a menos que esto genere una desviación contable. Vigente no antes del 1 de enero de 2017. La Administración estima que la adopción de estas nuevas normas, no tendrán un impacto significativo en el contexto de los estados financieros consolidados. 4.2 Consolidación a. Subsidiarias Las subsidiarias son todas aquellas entidades sobre las cuales la Compañía tiene control. La Compañía controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derechos, a rendimientos variables debido a su involucramiento en la entidad y tiene la facultad de afectar esos rendimientos a través de su poder sobre la entidad. Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a la Compañía, y se dejan de consolidar a partir de la fecha en la que se pierde el control. Los saldos, las transacciones y las utilidades o pérdidas no realizadas resultantes de operaciones entre subsidiarias son eliminados en el proceso de consolidación. Las políticas contables de las subsidiarias han sido modificadas en los casos necesarios para asegurarse que exista una consistencia con las políticas adoptadas por la Compañía. A continuación se muestran las principales subsidiarias de la Compañía: Participación accionaria % 31 de diciembre de

Moneda Compañía

Operaciones

2013

2012

funcional País

SANLUIS Co-inter, S. A. (SISA)

Tenedora de las acciones de SANLUIS Rassini, S. A. de C. V.

100

100

US dólar

México

SANLUIS Rassini, S. A. de C. V. (SR)

Tenedora de las acciones de las subsidiarias mencionadas a continuación:

100 100 US dólar México

Grupo de Suspensiones

Rassini, S. A. de C. V. (Rassini)

Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales

100 100 US dólar México

Rassini NHK Autopecas,

Ltda.

Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales

50.1 50.1 Reales Brasileños

Brasil

Rassini Chassis Systems,

LLC

Manufactura y venta de resortes helicoidales

100 100 US dólar E.U.

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Compañía

Operaciones

2013

2012

funcional País

Grupo de Frenos

SANLUIS Investments, LLC Tenedora de SANLUIS Developments LLC.

100 100 US dólar México

SANLUIS Developments, LLC

Tenedora de Fundimak, S. A. de C. V. 100 100 US dólar México

Fundimak, S. A. de C. V. (Fundimak)

Tenedora de Rassini Frenos, S. A. de C. V.

100 100 US dólar México

SR Holding, S. A. de C. V. (SR Holding)

Tenedora 100 100 US dólar México

Rassini Frenos, S. A. de C. V. (Rassini Frenos)

Manufactura y venta de discos, rotores, tambores y centros de sistemas de frenos

100 100 US dólar México

b. Transacciones con participación no controladora Las transacciones con la participación no controladora que no deriven en la pérdida de control se conta-bilizan como transacciones de capital, es decir, transacciones con los dueños en su capacidad como pro-pietarios. La diferencia entre el valor razonable de cualquier precio pagado y la participación relevante adquirida del valor en libros de los activos netos de la subsidiaria se registran en el capital. Las utilidades o pérdidas sobre disposiciones realizadas con la participación no controladora también se registran en el capital. c. Asociadas Las asociadas son todas las entidades sobre las que la Compañía ejerce influencia significativa pero no el control, generalmente estas entidades son aquellas en las que se mantiene una participación de entre 20% y 50% de las acciones con derecho de voto. Las inversiones en asociadas se registran a través del método de participación y se reconocen inicialmente al costo. La participación de la Compañía en las utilidades o pérdidas netas posteriores a la adquisición de las aso-ciadas se reconoce en el estado de resultados y su participación en los otros resultados integrales de la asociada, posteriores a la adquisición, se reconocen en las otras partidas de la utilidad integral de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2013, la inversión en este rubro está representada principalmente por Woodworth Rassini, S. de R. L. de C. V., cuyo valor en libros a la fecha anteriormente descrita, ascendía a $9,545, la tenencia accionaria es del 26%. Está asociada se encontraba en periodo preoperativo y se estima que es-tará operando al 100% de su capacidad al finalizar el primer trimestre de 2014.

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4.3. Información financiera por segmentos La información por segmentos se presenta de manera consistente con los reportes internos presentados por la Administración a los órganos de vigilancia, que son encargados de tomar decisiones (CODM por sus siglas en inglés). La Compañía opera en los siguientes segmentos de negocios: sistemas de suspensiones de autos y componentes de frenos. Dichos segmentos han sido determinados considerando los tipos de productos. Estos segmentos se administran en forma independiente debido a que los productos que manejan y los mercados que atienden son distintos. Los recursos son asignados a los segmentos considerando la importancia que tienen cada uno de ellos en la operación de la entidad y las estrategias establecidas por la Administración. Sus actividades se desempeñan a través de diversas compañías subsidiarias. Las operaciones entre seg-mentos operativos se registran a valor de mercado. En la Nota 29 se muestra la información por segmentos en la manera que la Administración analiza y controla los negocios, la utilidad operativa y, también se muestra la información por área geográfica. 4.4 Transacciones en moneda extranjera a. Moneda funcional y moneda de presentación Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las subsidiarias de la Compañía se deter-minan en la moneda del entorno económico primario en donde opera la entidad (moneda funcional). Las subsidiarias de la Compañía manejan tres diferentes monedas funcionales: i) el dólar estadounidense o el peso mexicano para sus subsidiarias en México; ii) reales brasileños para su subsidiaria en Brasil, y iii) dólares estadounidenses para sus subsidiarias en los Estados Unidos. La moneda funcional de las principales subsidiarias de la Compañía en México es el dólar estadounidense, independientemente del país en el que se realicen sus operaciones, debido a que sus precios de venta, financiamiento, maquinaria y equipo, contratos de arrendamiento y una parte significativa de sus costos se determinan en dólares estadounidenses. La moneda de presentación de los estados financieros consolidados de la Compañía es el peso mexicano, que además se utiliza para el cumplimiento de sus obligaciones legales y fiscales. b. Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones o el tipo de cambio vigente a la fecha de valuación cuando las partidas son revaluadas. Las utilidades y pérdidas por diferencias cambiarias que resulten de tales tran-sacciones y de la conversión a los tipos de cambio al cierre del año de activos y pasivos monetarios deno-minados en moneda extranjera, se reconocen como fluctuación cambiaria dentro de los costos de finan-ciamiento en el estado de resultados. c. Conversión de los estados financieros de las subsidiarias de la Compañía a la moneda de presentación Los resultados y la situación financiera de las subsidiarias extranjeras de la Compañía (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación, se convierten a la moneda de presentación, como se describe en la página siguiente.

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i. Los activos, pasivos y componentes de capital de cada estado de situación financiera se convierten al tipo de cambio en vigor al cierre de cada estado de situación financiera.

ii. Los ingresos, costos y gastos de cada estado de resultados se convierten al tipo de cambio promedio (a

menos que este promedio no sea una aproximación razonable del efecto acumulado de los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones).

iii. Las diferencias en cambio resultantes se reconocen dentro de otros resultados integrales. El crédito mercantil se reconoce como activo y es convertido al tipo de cambio vigente al cierre de cada estado de situación financiera. Las diferencias cambiarias que surgen se reconocen dentro de otros re-sultados integrales.

4.5 Activos financieros a. Clasificación La Compañía clasifica sus activos financieros como préstamos y cuentas por cobrar. La Administración clasifica sus activos financieros al momento de su reconocimiento inicial, considerando el propósito por el cual fueron adquiridos. Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados que dan derecho a cobrar impor-tes fijos o determinables y que no cotizan en un mercado activo. Dichos activos se clasifican como activos circulantes, excepto por aquellos cuyo vencimiento es mayor a 12 meses contados desde la fecha de cierre de cada operación, en cuyo caso se clasifican como activos no circulantes. Los préstamos y cuentas por cobrar de la Compañía comprenden el efectivo y equivalentes de efectivo, las cuentas por cobrar a clientes, otros activos y las otras cuentas por cobrar a corto plazo que se presentan en el estado de situación financiera. Las cuentas por cobrar son las cantidades a recibir de clientes. Los principales clientes de la Compañía son las compañías automotrices, las cuales cuentan con altas calificaciones de crédito emitidas por las agencias calificadoras, la Compañía monitorea y evalúa su situación financiera y resultados de operaciones de sus clientes. La capacidad de los clientes para cumplir con sus compromisos financieros no ha dado lugar a morosidad en el pasado, sin embargo, en caso de que la Compañía cuente con eviden-cia objetiva de que no podrá cobrar dichas cantidades conforme a los términos originales, se deberá establecer una provisión por deterioro de las cuentas por cobrar. b. Reconocimiento y medición Las cuentas por cobrar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente, en su caso se valúan a su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva, menos la provisión por deterioro.

Los préstamos y cuentas por cobrar se cancelan cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados han vencido o se transfieren y, asimismo, la Compañía ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de su propiedad.

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4.6 Pagos anticipados La Compañía registra como pagos anticipados las erogaciones efectuadas en donde no han sido transferidos los beneficios y riesgos inherentes a los bienes que están por adquirirse o a los servicios que están por recibirse. Los pagos anticipados se registran a su costo y se presentan en el estado de situación financiera como activos circulantes o no circulantes, dependiendo del rubro de la partida de destino. Una vez que los bienes y servicios son recibidos, estos importes se reconocen como un activo o como un gasto en el estado de resultados del periodo, respectivamente. Cuando los pagos anticipados pierden su capaci-dad para generar beneficios económicos futuros, el importe que se considera no recuperable se reconoce en el estado de resultados del periodo en que esto suceda.

4.7 Deterioro de activos financieros La Compañía evalúa al final de cada periodo si existe evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros. Una pérdida por deterioro se reconoce si existe evidencia obje-tiva de deterioro como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo y siempre que el evento o los eventos tengan un impacto sobre los flujos de efectivo estimados del activo financiero que pueda ser estimado confiablemente. La evidencia de deterioro puede incluir indicadores como dificultades financieras significativas expe-rimentadas por los deudores, incumplimiento en el pago del principal y cualquier interés, la probabilidad que entren en bancarrota o una reestructura financiera y donde datos observables indiquen que hay una disminución medible de los flujos de efectivo estimados, tales como morosidad o condiciones económicas relacionadas con incumplimientos. Para los préstamos y cuentas por cobrar, el monto de la pérdida por deterioro es la diferencia entre el valor en libros de los activos y el valor presente de los flujos de efectivo estimados (excluyendo las pérdidas crediticias futuras que aún no se han incurrido), descontados a la tasa de interés efectiva original de los activos financieros. El valor en libros del activo se presenta neto de la pérdida por deterioro y el importe de la pérdida se reconoce en el estado del resultado integral consolidado.

Si, en un periodo posterior, el monto de la pérdida por deterioro disminuye y dicha disminución se relaciona objetivamente a un evento que haya ocurrido en forma posterior a la fecha en la que se recono-ció dicho deterioro, la reversión de la pérdida por deterioro previamente reconocida se reconoce en el estado del resultado integral consolidado. 4.8 Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo e inversiones temporales incluyen saldos de caja, depósitos bancarios y otras inversiones de gran liquidez, cuyo vencimiento original es igual o menor a tres meses, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable, los cuales se encuentran disponibles y no se han invertido en instrumentos que limiten su utilización.

4.9 Otras cuentas por cobrar La Compañía clasifica los anticipos otorgados a los empleados, cuentas por cobrar relativas al cobro de prototipos y herramentales y los préstamos realizados a directores de la Compañía como otras cuentas por cobrar. Otras cuentas por cobrar también incluyen impuestos por recuperar. Si los derechos de cobro o la recuperación de estos montos se realizan dentro de los 12 meses siguientes al cierre del periodo se clasifican como corto plazo, de lo contrario se muestran como largo plazo.

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4.10 Inventarios Los inventarios se registran a su costo o a su valor neto de realización, el que resulte menor. El costo de los inventarios se determina por el método de primeras entradas-primeras salidas (PEPS) e incluye las erogaciones incurridas para la adquisición de los inventarios, costos de producción o transformación y otros costos incurridos por transportarlos a su sitio y dejarlos en las condiciones necesarias para iniciar su producción o venta. En el caso de inventarios manufacturados e inventarios en proceso el costo incluye una porción adecuada de los gastos generales de producción basado en la capacidad normal de operación. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los costos estimados de terminación y gastos de venta. Los inventarios físicos se realizan de forma periódica en las plantas y los registros de inventarios se ajustan a los resultados del inventario físico. Históricamente los faltantes han sido poco importantes de-bido a que la Compañía ha implementado estrictos procedimientos de control de inventarios. 4.11 Propiedad, planta y equipo Las partidas de propiedades, planta y equipo se reconocen al costo menos su depreciación acumulada y pérdidas por deterioro. Los costos relacionados con una partida incurrida posteriormente al reconocimiento inicial se capitalizan, como parte de dicha partida o una partida separada, según corres-ponda, solo cuando es probable que generen beneficios económicos futuros para la Compañía y el costo se pueda medir confiablemente. El valor en libros de los componentes remplazados se da de baja. Los gas-tos de mantenimiento y de reparación se cargan al estado de resultado integral del periodo que se incu-rren. Las construcciones en proceso representan proyectos en construcción e incluyen las inversiones y costos directamente atribuibles a los elementos de propiedades, planta y equipo para ponerlas en operación. La capitalización de estas inversiones se realiza una vez que el activo está en condiciones de uso y se inicia el cómputo de su depreciación. Los terrenos no se deprecian. La depreciación de otros activos se calcula con base en el método de línea recta, como se muestra a continuación: Inmuebles 28 - 32 años Maquinaria y equipo 11 - 13 años Mobiliario, equipo de cómputo y de transporte 3 - 5 años Los valores residuales de los activos, las vidas útiles y los métodos de depreciación son revisados al final de cada periodo y es ajustado si se considera apropiado. Las utilidades y pérdidas por la venta de activos, resultan de la diferencia entre los ingresos de la transacción y el valor en libros de los activos. Estos se incluyen en el estado de resultado integral dentro de otros ingresos (gastos). 4.12 Costos de préstamos Los costos de préstamos directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos calificables que requieren de un periodo prolongado para estar en condiciones de uso se agregan al costo de los mismos durante este periodo, hasta que estén listos para ser usados. En el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2013 el importe de los intereses capitalizados ascendió a $12,335 y la tasa promedio ponderada ascendió a 4.5%.

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Los ingresos obtenidos de inversiones temporales de los fondos de préstamos específicos aún no utilizados en la adquisición de activos calificables que requieren de un periodo prolongado para estar en condiciones de uso se deducen de los costos de los préstamos que cumplen los requisitos para ser capi-talizados. El resto de los costos por préstamos se reconocen en el estado de resultados integral en el periodo en el que se incurren. 4.13 Crédito mercantil El crédito mercantil representa el exceso del costo de adquisición de una subsidiaria sobre la participación de la Compañía en el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos, determinado a la fecha de adquisición. El crédito mercantil relacionado con la adquisición de una subsidiaria se presenta en el activo no circulante y se reconoce, en su caso, a su costo menos las pérdidas acumuladas por deterioro, las cuales no se revierten. La Compañía revisa anualmente si el crédito mercantil se ha deteriorado. El crédito mercantil se asigna a unidades generadoras de efectivo con el objetivo de realizar las pruebas de deterioro. La distribución se efectúa entre aquellas unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo, identificadas con base en los segmentos operativos de la Compañía, que se espera se beneficiarán de la adquisición de negocios en la que se generó el crédito mercantil. El resultado por la disposición de una entidad incluye el valor en libros del crédito mercantil relacionado con la entidad vendida. 4.14 Activos intangibles Los gastos relacionados a nuevos proyectos únicamente se capitalizan cuando cumplen con los siguientes criterios: - Técnicamente es posible concluir el proyecto para que esté disponible para su uso. - La administración pretende completar el proyecto para usarlo. - La administración tiene la capacidad de usarlo. - Se puede comprobar que el proyecto generará beneficios económicos futuros. - La Compañía cuenta con los recursos técnicos y financieros y con otros recursos necesarios para

concluir el proyecto para su uso o venta. - Los gastos relacionados con el desarrollo del proyecto se pueden medir de manera confiable. Los costos de desarrollo que no cumplan estos criterios y los gastos de investigación se reconocen como gastos conforme se incurren. Los costos de desarrollo previamente reconocidos como gastos no se reco-nocen como activos en periodos posteriores. Los costos incurridos en desarrollar proyectos reconocidos como activos se amortizan con base en las vidas útiles estimadas de cada proyecto. Los activos capitalizados están compuestos principalmente de nuevos proyectos relacionados a plataformas con clientes y tienen periodos de amortización de línea recta en relación con las vidas útiles de dichas plataformas. Las vidas útiles promedio ascienden a 5 años.

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4.15 Deterioro de activos no financieros

Los activos que tienen una vida útil indefinida, como el crédito mercantil, no están sujetos a amortización y son evaluados anualmente para determinar si existe deterioro. Los activos de vida útil definida sujetos a depreciación o amortización son revisados para determinar si existen indicios de deterioro cuando eventos o, cambios en circunstancias indican que el valor en libros puede no ser recuperable. Las pérdi-das por deterioro corresponden a la cantidad por la cual el valor en libros del activo excede el valor de recuperación. La cantidad recuperable de los activos es la cantidad mayor entre el valor razonable menos el costo de venta y su valor en uso.

Para efectos de la evaluación de deterioro, los activos se agrupan en los que generan flujos de efectivo identificables (unidades generadoras de efectivo - unidades a nivel de suspensiones y frenos). Los activos no financieros, excepto el crédito mercantil, sujetos a castigos por deterioro se evalúan a la fecha de reporte para identificar posibles reversiones de dicho deterioro. Debido a la estacionalidad de la industria automotriz, la Administración de la Compañía realiza sus pruebas anuales de deterioro de crédito mercantil entre el tercero y el cuarto trimestres. 4.16 Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura La Compañía documenta y evalúa al inicio de una transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como los objetivos de administración de riesgos, efectividad de la cobertura y la estrategia para llevar a cabo dichas transacciones, determinando su amortización por los cambios en los valores razonables o flujos de efectivo de las partidas cubiertas. Cobertura de flujos de efectivo. La porción efectiva de los cambios en el valor razonable de los derivados que son designados y que califican como coberturas de flujos de efectivo se reconoce en otras partidas de la utilidad integral. La utilidad o pérdida relacionada con la porción no efectiva se reconoce de inmediato en el estado de resulta-dos en otros ingresos (gastos). Las cantidades acumuladas en el capital se reclasifican a la utilidad o pérdida de los periodos en los que la partida cubierta afecta la utilidad o pérdida (por ejemplo, cuando la venta proyectada que se cubre ocurre), sin embargo, cuando la transacción proyectada que se cubre da lugar al reconocimiento de un activo no financiero (por ejemplo, inventarios o activos fijos), las utilidades o pérdidas diferidas con ante-rioridad en el capital se transfieren del capital e incluyen en la medición inicial del costo del activo. Las cantidades diferidas finalmente se reconocen en el costo de las mercancías vendidas en el caso de inventa-rio, o en la depreciación en el caso de activos fijos. Cuando un instrumento de cobertura vence o es vendido, o cuando una cobertura ya no cumple con los criterios de contabilidad de las coberturas, cualquier utilidad o pérdida acumulada que exista en el capital en ese momento permanece en el capital y se reconoce cuando la transacción proyectada se reconoce finalmente en el estado de resultados integral. Cuando ya no se espera que ocurra una transacción pro-yectada, la utilidad o pérdida acumulada que se reportó en el capital se transfiere de inmediato al estado de resultados. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la Compañía no ha contratado instrumentos financieros derivados y/o de actividad de cobertura.

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4.17 Cuentas por pagar

Las cuentas por pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos de los proveedores en el curso normal de operaciones. Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos a corto plazo si el pago se debe realizar en un periodo de un año o menos. De lo contrario, se muestran como pasivos a largo plazo.

Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente se miden al costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectiva. 4.18 Deuda Las deudas se reconocen inicialmente a valor razonable, neto de los costos relacionados incurridos y pos-teriormente se reconoce a su costo amortizado. Cualquier diferencia entre los fondos recibidos (netos de costos de transacción) y el valor de redención se reconoce en el estado de resultados durante el plazo de vigencia del préstamo, utilizando el método de tasa de interés efectiva. Véase Nota 20. 4.19 Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación legal presente o asumida como resultado de eventos pasados que es probable que se requiera la salida de flujos de efectivo para liquidarse y el monto pueda ser estimado confiablemente. Las provisiones se reconocen al valor presente de los desembolsos que se espera sean requeridos para cancelar la obligación utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje las condiciones actuales del mercado con respecto al valor del dinero y los riesgos específicos para dicha obligación. El incremento de la provisión debido al transcurso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 la Compañía no tiene provisiones significativas. 4.20 Impuestos a la utilidad corriente y diferido Los impuestos a la utilidad incluyen el impuesto causado y el impuesto diferido. El impuesto se reconoce en el estado de resultados, excepto cuando se refiere a partidas reconocidas de forma directa en otros resultados integrales o directamente en el capital contable. En este caso, el impuesto también se reconoce en otras partidas integrales o directamente en el capital contable, respectivamente. El cargo por impuesto a las utilidades causado se calcula con base en las leyes fiscales aprobadas en los países en los que operan las subsidiarias de la Compañía a la fecha del estado de situación financiera.

SANLUIS tiene la autorización para determinar el Impuesto sobre la Renta (ISR) bajo régimen de conso-lidación fiscal, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas de México, según autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Cabe mencionar que en diciembre de 2013 se publicó el de-creto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) para 2014, entre las que destacan, desconsolidar a los grupos con más de cinco años en el régimen.

El resultado fiscal consolidado difiere del resultado contable consolidado debido, principalmente, a las diferencias de carácter permanente originadas por el reconocimiento de los efectos sobre diferentes bases y a los gastos no deducibles. Las subsidiarias directas e indirectas de México preparan su declaración individual de ISR cada año y SANLUIS prepara una declaración consolidada para fines fiscales.

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El ISR diferido se determina a través del método de activos y pasivos con enfoque integral, el cual consiste en reconocer un impuesto diferido sobre las diferencias temporales que existen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus correspondientes valores contables en libros, como se muestra en los estados financieros consolidados. El ISR diferido se determina usando las tasas y leyes fiscales que han sido pro-mulgadas a la fecha del estado de situación financiera, y que se espera sean aplicables cuando el ISR dife-rido activo se realice o ISR diferido pasivo sea liquidado. El ISR diferido activo solo se reconoce en la medida en que es probable que se obtengan beneficios fiscales futuros contra los que se puede utilizar las diferencias temporales pasivas. El ISR diferido se registra sobre la base de las diferencias temporales de las inversiones en subsidiarias y asociadas, excepto cuando la posibilidad de que se revertirán las diferencias temporales se encuentran bajo el control de la Compañía y es probable que las diferencias temporales no se reviertan en un futuro próximo. Los saldos de activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando existe el derecho legal de compensar activos por impuestos causados contra pasivos por impuestos causados, y cuando los activos y pasivos por impuestos diferidos provengan de la misma entidad, o de diferentes entidades fiscales en las que los saldos se liquidarán sobre bases netas. 4.21 Beneficios a los empleados a. Pensiones y prima de antigüedad Las subsidiarias de la Compañía operan planes de pensiones y primas de antigüedad que son financiados a través de pagos a fondos fiduciarios con base en cálculos actuariales. La Compañía tiene planes de beneficios definidos. Un plan de retiro de beneficios definidos es un plan que determina la cantidad de los beneficios de retiro a ser recibidos por un empleado a la fecha de su retiro, lo que por lo general depende de uno o más factores, tales como la edad del empleado, los años de servicio y las compensaciones. El pasivo o activo reconocido en el estado de situación financiera con respecto a los planes de pensiones de beneficio definido está representado por el valor presente de la obligación por beneficios definidos a la fecha del estado de situación financiera, menos el valor razonable de los activos del plan. La obligación por beneficios definidos es calculada de forma anual por actuarios independientes, usando el método de crédito unitario proyectado. El valor presente de obligaciones por beneficios definidos se determina des-contando los flujos de efectivo a las tasas de interés de los bonos del gobierno denominados en la misma moneda en la que los beneficios deben ser pagados, y que vencen en periodos que se asemejan a los periodos de las obligaciones por pensiones.

Los efectos de remedición derivados de ajustes con base en la experiencia y los cambios en los supuestos actuariales se cargan o abonan al capital contable en otras partidas de la utilidad integral en el periodo en que ocurren. Los costos de servicios pasados se reconocen inmediatamente en resultados.

b. Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) y bonos de productividad La Compañía reconoce un pasivo y un gasto por bonos y PTU, esta última con base en un cálculo que contempla las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión por estos conceptos cuando está obligada legalmente o cuando se ha prestado un servicio en el pasado que genera una obligación implícita contractual.

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c. Beneficios por terminación de la relación laboral Los beneficios por terminación de la relación laboral son exigibles cuando termina la relación laboral con los empleados antes de la fecha de retiro, o cuando un empleado acepta el retiro voluntario a cambio de dichos beneficios. La Compañía reconoce los gastos por beneficios por terminación de la relación laboral cuando está comprometida con la terminación laboral, es decir, cuando la entidad cuenta con un plan formal detallado para terminar la relación laboral de los empleados sin la posibilidad de retirarse de la oferta. En el caso de ofertas para promover la separación voluntaria, los beneficios por terminación de la relación laboral se valúan con base en el número de empleados que se espera aceptarán la oferta. Los beneficios por terminación con vencimiento mayor a un año a partir de la fecha del estado de situación financiera son descontados a su valor presente. La Compañía reconoce este tipo de beneficios en el mo-mento que ocurren. 4.22 Capital social Las acciones comunes se clasifican como capital social. Las cantidades fueron reconocidas a costo histórico en términos de dólares. Dichas cantidades son convertidas a la moneda de presentación (peso mexicano) al tipo de cambio de cierre de cada periodo. Véase Nota 23. 4.23 Reconocimiento de ingresos Los ingresos representan el valor razonable del efectivo cobrado o por cobrar derivado de la venta de mercancías en el curso normal de las operaciones de la Compañía. Los ingresos se presentan netos del Impuesto al Valor Agregado, descuentos y luego de eliminar las ventas entre subsidiarias. La Compañía reconoce sus ingresos al momento de la entrega de los productos y de la aceptación de éstos por parte de los clientes. Las ventas se reconocen solamente cuando cumplen la totalidad de los siguientes requisitos: a) cuando la Compañía ha transferido al cliente los riesgos de la propiedad de las mercancías, es decir, cuando los productos han sido enviados a una ubicación específica y salen de la bo-dega; b) la Compañía no mantiene ningún control sobre dichas mercancías, y c) cuando el precio de venta y los costos incurridos o a ser incurridos pueden ser determinados de manera confiable. 4.24 Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando dentro de los términos del arrendamiento se transfieren a la Compañía sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos. a. Arrendamientos financieros Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al menor valor que resulte de comparar el valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mínimos de arrenda-miento. Cada pago de arrendamiento se registra entre el pasivo y los cargos por financiamiento. Las obligaciones de arrendamientos aún no pagadas, se incluyen en otras cuentas por pagar a largo plazo netas de los cos-tos financieros. Los cargos por financiamiento se cargan al estado de resultados durante el periodo de arrendamiento con el fin de obtener una tasa de interés constante sobre el saldo restante del pasivo de cada periodo. Las propiedades, planta y equipo adquiridas bajo arrendamientos financieros se deprecian con base en su vida útil o el periodo del arrendamiento, el que resulte menor.

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b. Arrendamientos operativos Los pagos realizados bajo arrendamientos operativos se cargan al estado de resultados sobre la base de línea recta a lo largo del periodo del contrato. 4.25 Utilidad por acción La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la participación controladora entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. La utilidad por acción diluida se determina ajustando la participación controladora y las acciones ordinarias, bajo el supuesto de que se realizarían los compromisos de la entidad para emitir o intercambiar sus propias acciones. La uti-lidad básica es igual a la utilidad diluida debido a que no existen transacciones que pudieran potencial-mente diluir la utilidad. A continuación se muestra la determinación de la utilidad por acción básica y diluida:

a. (Pérdida) utilidad por acción básico y diluida

Año que terminó el

31 de diciembre de 2013 2012 (Pérdida) utilidad neta atribuible a la participación controladora ($ 142,801) $184,505 Promedio ponderado de acciones en circulación

(miles de acciones) (Nota 23) 320,143 320,143 (Pérdida) utilidad por acción básica y diluida ($ 0.45) $ 0.58

b. Pérdida integral atribuible a la participación controladora

Año que terminó el 31 de diciembre de

2013 2012 Pérdida integral atribuible a la participación controladora ($ 177,568) ($ 54,710) Promedio ponderado de acciones en circulación (miles de acciones) (Nota 23) 320,143 320,143

Pérdida integral por acción básica y diluida ($ 0.55) ($ 0.17)

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Nota 5 - Administración de riesgo financiero: Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros, a continuación se muestran los principales riesgos a los que la Compañía está expuesta: 5. 1. Riesgos de mercado 5.1.1 Riesgo de tasa de interés 5.1.2 Riesgo de tipo de cambio 5.1.3 Riesgo de precio 5.2. Riesgo crediticio 5.3. Riesgo financiero 5.3.1 Riesgo de liquidez 5.3.2 Riesgos derivados de restricciones financieras 5.3.3 Riesgo de capital

5.1 Riesgo de mercado La Compañía está expuesta a diferentes factores de riesgos económico y financiero. Una situación económica adversa en México, los Estados Unidos y Brasil podría tener efectos negativos en las operaciones de la Compañía. A pesar del aún complicado ambiente económico mundial y al comportamiento que el mercado de auto-partes ha mostrado en los últimos años, la Compañía ha adecuado sus operaciones para mantener, una participación preponderante dentro del segmento de componentes de sistemas de suspensiones y frenos, y continuar siendo un proveedor esencial de OEMs (fabricantes de equipos originales, por sus siglas en inglés) en las regiones del TLCAN y MERCOSUR. Por lo anteriormente mencionado, la Compañía continúa manteniendo un estricto control de gastos fijos de manufactura alcanzados a través de la racionalización de sus plantas, concentrando la mayoría de sus operaciones de manufactura de componentes de sistemas de suspensión en el complejo industrial ubicado en Piedras Negras, Coahuila y a implementar en todos los otros negocios de la Compañía, esquemas de flexibilidad laboral y capacitación, buscando así incrementar aún más la productividad a través de medidas que permitan la reducción en el uso de energéticos y otros costos como fletes, gastos de empa-ques, pintura y plantilla laboral. Las ventas de la Compañía se hacen en su mayoría a OEMs en los mercados de Estados Unidos, Canadá y Brasil. La participación de la Compañía en el mercado de muelles en América del Norte es de 94% para vehículos ligeros y de 63% en el mercado de muelles en Brasil. Conforme a lo anterior, las condiciones económicas de esos países afectan de forma directa el mercado automotriz, debilitando o fortaleciendo la demanda de vehículos, y por lo tanto afectando de forma directa la situación financiera de la Compañía. La mayoría de las ventas de la Compañía son realizadas a tres de los más importantes productores de autos y camiones ligeros. Al 31 de diciembre de 2013, las ventas a dichos productores alcanzaron el 65% de las ventas consolidadas (68% en el 2012). La Compañía ha mantenido relaciones comerciales con esos clientes durante muchos años, sin embargo, una caída sustancial en ventas con cualquiera de ellos podría tener un impacto significativo adverso en la situación financiera y los resultados de la Compañía.

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Las ventas totales de la Compañía muestran una dependencia del negocio de suspensiones, el cual representa el 79% de sus ventas totales. Sus principales productos son los muelles, que comprenden el 65% de las ventas consolidadas y el 82% de las ventas de sistemas de suspensión. Por lo tanto, una caída en el negocio de suspensiones podría tener un efecto significativo adverso en la situación financiera y los resultados de la Compañía. La Administración continúa diversificando su cartera de clientes y productos, y ha logrado incrementar su base de cliente reduciendo el porcentaje que dichas OEMs representan de las ventas totales de SANLUIS en 16 puntos porcentuales en los últimos 10 años, y adicionalmente se ha visto reflejado en un incremento importante en su participación en el mercado. La Administración de la Compañía está a cargo de la administración de riesgos, incluyendo los riesgos de tipo de cambio y tasa de interés, así como de la inversión de excedentes de tesorería. Conforme a las instrucciones de la Administración, está prohibido contratar instrumentos financiero derivados. La Administración de la Compañía identifica y evalúa de forma mensual los riesgos de mercado a los que está expuesta. 5. 1.1 Riesgo de tasa de interés

Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 la Compañía tiene pasivos bancarios que representan el 42% y 51% del total de sus pasivos, respectivamente, y aproximadamente el 47% y 55% de dichos pasivos bancarios están sujetos a la tasa LIBOR al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, respectivamente. El comportamiento de la tasa LIBOR ha registrado decrementos durante los últimos años. Cualquier incremento o reducción en esa tasa de referencia podría afectar de forma positiva o negativa los resultados y la situación financiera de la Compañía. La Administración ha mantenido una política de reducción constante de deuda, lo que le ha permitido reducir de forma significativa los riesgos de tipo de cambio y tasa de interés, ya que ha logrado reducir su deuda en un 61% en los últimos 12 años. Dicha reducción de deuda le permite minimizar los riesgos anteriormente descritos. Las fluctuaciones en tasa de interés, pueden tener un impacto material en los resultados financieros de la Compañía, debido principalmente a la incertidumbre del comportamiento futuro de los mercados finan-cieros. La Compañía tiene contratadas deudas a la tasa LIBOR y no cuenta con instrumentos derivados que la cubran contra variaciones en esta tasa de interés, por lo que está expuesta a dichas fluctuaciones. En 2013 y 2012 una variación de 100 puntos base en dicha tasa podría generar variaciones positivas o negativas de aproximadamente $13,189 (US$1.0millones) y $18,243 (US$1.3 millones), respectivamente.

5.1.2 Riesgo de tipo de cambio En 2013 el tipo de cambio del peso frente al dólar se depreció en $0.0664, estableciéndose en $13.0765 al 31 de diciembre de 2013 contra $13.0101 al 31 de diciembre de 2012. Para la Compañía y principalmente para sus subsidiarias en México que operan con el dólar estadounidense como moneda funcional, el riesgo de tipo de cambio se relaciona principalmente con las transacciones en pesos. La Compañía considera que el riesgo de tipo de cambio no es significativo para las transacciones en pesos, ya que el 7% y 16% de todos los activos y pasivos monetarios, respectivamente están expresados en pesos al 31 de diciembre de 2013, y el 9% y 25% de ellos al 31 de diciembre de 2012, respectivamente.

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Con respecto a las operaciones en Brasil y los Estados Unidos, el riesgo de tipo de cambio no es significativo debido a que la mayoría de las operaciones de cada país se realizan en la moneda funcional de cada entidad. La Compañía no ha firmado contratos de derivados en moneda extranjera, y por lo tanto la Compañía está expuesta a la incertidumbre de futuras fluctuaciones en el tipo de cambio. Con respecto a la moneda de presentación, al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, el tipo de cambio fue de $13.0765 y $13.0101, respectivamente. Si la divisa se hubiese debilitado o fortalecido en 5% con respecto al dólar estadounidense, la Compañía hubiera tenido un impacto en el capital de $111,065 y $283,329, respectivamente.

Los saldos de las cuentas por cobrar a clientes se encuentran denominados en las siguientes monedas: 31 de diciembre de 2013 2012 Dólares americanos $590,418 $586,097 Pesos mexicanos 24,168 27,726

Reales brasileños 229,985 271,675 Euros 8,163 5,755 $852,734 $891,253

5.1.3 Riesgo de precio

Los principales insumos de producción de la Compañía son el acero y la chatarra de hierro para fundición, que representan el 63% de los costos variables. La Compañía está expuesta a cambios en los precios de dichos insumos. La Administración ha llevado a cabo negociaciones con sus clientes y ha recibido su apoyo para transferirles las fluctuaciones en el precio del acero, por lo tanto, el riesgo de precio no es significativo para la Compañía.

5.2 Riesgo crediticio

La Compañía opera esencialmente en los mercados de Estados Unidos y Brasil, la mayoría de sus ventas se realizan a los tres principales productores de autos y camiones ligeros, quienes al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 representan el 65% (GM 29%, Ford 29% y Chrysler 7%) y 68% (GM 31%, Ford 30% y Chrysler 7%) de las ventas consolidadas, respectivamente. Una reducción sustancial en cualquiera de esos clientes podría tener un impacto adverso en la situación financiera y los resultados de la Compañía. Dichos clientes mantienen una adecuada calificación crediticia, lo que reduce al mínimo el riesgo de incumplimiento de pagos. Véase Nota 8. La Compañía otorga las líneas de crédito a sus clientes con base a sus negociaciones y los resultados de la investigación crediticia de los clientes. A la fecha de emisión de los estados financieros no existe un pre-cedente de incumplimiento por parte de los clientes. Para poder cumplir con las necesidades de capital de trabajo, la Compañía realiza operaciones de factoraje financiero, cuya esencia es transmitir los riesgos y derechos de la cartera, disminuyendo así la cuenta de clientes y aumentando la solvencia de la Compañía.

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5.3. Riesgos financieros

5.3.1 Riesgo de liquidez La Compañía podría tener dificultad para obtener los fondos necesarios para asegurar la continuidad de sus operaciones. La Administración ha establecido políticas, procedimientos y límites de autorización en sus funciones de tesorería enfocadas a asegurar la liquidez y a administrar el capital de trabajo con el fin de garantizar los pagos a proveedores y cubrir su deuda, así como a financiar los costos y gastos operativos. La tesorería prepara flujos de efectivo diarios para conservar el nivel necesario de efectivo disponible y planear la inversión de los excedentes. La mayoría de las inversiones de la Compañía se rea-lizan en dólares estadounidenses y una pequeña porción en pesos. La Compañía financia sus operaciones a través de: 1) el estricto manejo de su capital de trabajo y la recu-peración de sus cuentas por cobrar en clientes a un plazo más corto que el utilizado para liquidar a los proveedores; 2) la contratación de líneas de crédito de factoraje a corto plazo para descontar parte de sus cuentas por cobrar con clientes; 3) el arrendamiento de maquinaria y equipo, y 4) la reinversión de sus utilidades en su operación. La Compañía continuamente busca obtener fuentes de financiamiento alternas con el fin de generar los recursos necesarios para financiar su capital de trabajo. A la fecha de emisión de los estados financieros, la Compañía mantiene un contrato de factoraje sin recurso con Santander, S. A. (México) en relación con la cartera de Ford y GM, siendo Bancomext el aval, para una línea de crédito de $392,295 (US$30 millones). Adicionalmente obtuvo una línea de factoraje sin recurso con Deutsche Bank, también para descontar cartera de Ford y GM por $392,295 (US$30 millones). En fechas recientes, algunos de sus proveedores más importantes de acero como Uldry, Steelcom y Coutinho Ferrostaal, extendieron sus líneas de crédito de $222,300 (US$17 millones) a $392,295 (US$30 millones), respectivamente, para cubrir compras. La siguiente tabla muestra los pasivos financieros de la Compañía de acuerdo con los periodos de vencimiento. La tabla fue elaborada sobre la base de flujos de efectivo e incluye todos los intereses por devengar sin descontar, a partir de la primera fecha en la que la Compañía deberá hacer sus pagos. La tabla incluye pagos de capital y los flujos de efectivo sin descontar. Menos de De 3 meses a De 1 a De 4 a 31 de diciembre de 2013 3 meses 1 año 3 años 5 años Deuda $ 433,926 $910,753 $258,398 $ 1,726,770 Proveedores 1,498,528 Acreedores 223,284 5,089 474

Gastos acumulados y otras cuentas por pagar 168,645 Arrendamiento financiero 12,123 36,808 74,054 $2,336,506 $952,650 $332,926 $ 1,726,770

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Menos de De 3 meses a De 1 a De 4 a 31 de diciembre de 2012 3 meses 1 año 3 años 5 años Deuda $ 409,925 $368,335 $ 1,702,566 $ 1,278,105 Proveedores 1,074,995 Acreedores 156,322 6,468 4,643 Gastos acumulados y otras cuentas por pagar 193,612 Arrendamiento financiero 2,301 6,901 5,882 $1,837,155 $381,704 $ 1,713,091 $ 1,278,105 5.3.2 Riesgos derivados de restricciones financieras Los contratos de crédito de la Compañía establecen ciertas restricciones financieras y operativas a sus subsidiarias, que limitan o prohíben, entre otras cosas, la posibilidad de decretar dividendos, otorgar activos en garantía, vender activos y obtener nuevos financiamientos, etc. Una posible recesión econó-mica que afectará el mercado en el que opera la Compañía podría derivar en el incumplimiento de com-promisos contractuales que afectaría su situación financiera. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 la Compañía cumple todas las obligaciones establecidas en sus contratos. En la Nota 20 se describen las principales deudas de la Compañía. 5.3.3. Riesgo de capital El objetivo de la Compañía es salvaguardar su capacidad para continuar operando como negocio en marcha, de manera que se mantenga la estructura financiera que optimice el costo de capital y maximice el rendimiento a los accionistas. La estructura de capital de la Compañía comprende la deuda, el efectivo y equivalentes de efectivo, y el capital contable, que incluye el capital suscrito, las reservas de capital y los resultados acumulados. La Compañía monitorea el capital sobre las bases del índice de apalancamiento operativo. Este índice es determinado como la deuda neta dividida entre la EBITDA (Utilidad de Operación más depreciación y amortización, otros gastos ingresos y participación de los trabajadores en las utilidades) generada en los últimos 12 meses. La deuda neta es determinada como el total de financiamiento (incluidos los financiamientos a corto y largo plazo) menos el efectivo y equivalentes de efectivo. La Compañía tiene como estrategia mantener un apalancamiento debajo de 2.5 veces. Sin embargo, de manera extraordinaria, estaría dispuesta a incrementar ese nivel de manera temporal si se ve en la necesidad de tomar una oportunidad de alto valor estratégico. Véase Nota 20. 31 de diciembre de 2013 2012 Deuda total (Nota 20) $ 2,931,179 $3,162,360 Menos: efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 9) 624,672 499,182 Deuda neta 2,306,507 2,663,178 Entre: EBITDA

* 1,342,639 1,202,597

Veces de apalancamiento 1.7 2.2

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* Utilidad de Operación más depreciación y amortización, otros gastos ingresos y participación de los trabajadores en las utilidades (UAFIRDA o EBITDA por sus siglas en inglés). No obstante lo anterior la UAFIRDA o EBITDA no es una medida de desempeño financiero bajo las IFRS.

Nota 6 - Estimaciones y juicios contables críticos: Las estimaciones y juicios utilizados son evaluados continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias. 6.1 Estimaciones y juicios contables críticos La Administración de la Compañía realiza juicios y estimaciones respecto con supuestos sobre el futuro. Las estimaciones contables respectivas pocas veces serán iguales a las cifras reales. Las estimaciones y los juicios que requieren de un alto grado de incertidumbre se describen a continuación: 6.1.1 Deterioro del crédito mercantil El crédito mercantil se revisa de forma anual para determinar si existen indicios de deterioro, de acuerdo con la política contable que se describe en la Nota 4.13. Los montos recuperables de las unidades genera-doras de efectivo (UGE) han sido determinados con base en el cálculo del valor de uso. Dichos cálculos requieren del uso de estimaciones. Si el costo de capital utilizado para determinar la tasa de descuento antes de impuesto llegará a incremen-tarse un 1% por arriba de la utilizada, ninguna UGE estaría en el supuesto de tener que reconocer un dete-rioro de su crédito mercantil. 6.1.2 Deterioro en activos de largo plazo (excepto crédito mercantil) La Compañía realiza pruebas de deterioro a sus propiedades, planta y equipo cuando ciertas situaciones y circunstancias sugieren que el valor en libros de dichos activos no podrá ser recuperado. El valor de recuperación se determina utilizando el valor más alto entre los flujos de efectivo netos descontados que se espera que genere el valor de uso de los activos menos el costo de venta. En caso necesario, se reconoce una pérdida por deterioro en la medida en que el valor en libros neto exceda el valor de recuperación estimado de los activos. Posteriormente, en la medida en que el valor de recupera-ción estimado de los activos exceda el valor en libros neto, dicho deterioro debe ser reducido o revertido, según el caso. El valor razonable menos el costo de venta se determina utilizando el valor de mercado o el precio de transacción que conlleven activos similares, menos los costos de venta. Dichos activos están sujetos al reconocimiento del deterioro, así como a la reversión de dicho deterioro, según sea el caso. Si el costo de capital utilizado para determinar la tasa de descuento antes de impuesto llegara a incremen-tarse un 1% por arriba de la utilizada, ninguna UGE estaría en el supuesto de tener que reconocer un dete-rioro de sus propiedades, planta y equipos.

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6.1.3 Beneficios a los empleados

a. Pensiones y primas de antigüedad El valor presente de las obligaciones relacionadas con pensiones y primas de antigüedad depende de ciertos factores que se determinan sobre bases actuariales que aplican una serie de supuestos. Los su-puestos utilizados para determinar el costo neto del periodo y las obligaciones derivadas de pensiones y primas de antigüedad incluyen el uso de tasas de descuento, incrementos salariales futuros, índices de rotación de personal e índices de mortalidad, entre otros. Cualquier cambio en dichos supuestos tendrá un impacto en el valor en libros de las obligaciones respectivas. Véase Nota 25. La Compañía determina la tasa de descuento al final de cada año. Esta es la tasa de interés que debe ser usada para determinar el valor presente de gastos futuros que serán necesarios para liquidar las obligacio-nes laborales (pensiones y primas de antigüedad). Para determinar la tasa de descuento apropiada, la Compañía considera la tasa de interés de bonos gubernamentales denominados en la misma moneda en que se pagarán los beneficios, y que tienen vencimientos similares a los de las obligaciones por pensiones.

b. PTU Los gastos por pasivos y participación de los trabajadores en la utilidad se basan en un cálculo que con-templa las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión cuando está obligada contractualmente o cuando se ha prestado un servicio en el pasado que genera una obligación implícita. 6.1.4 Determinación de impuestos a la utilidad La Compañía es sujeto de impuestos a la utilidad principalmente en tres jurisdicciones: México, Brasil y Estados Unidos de América. La Compañía debe realizar proyecciones fiscales para determinar el impuesto diferido que registrará en el estado de situación financiera, no obstante lo anterior existen ciertas transacciones y cálculo cuyo resul-tado final pudiera ser distinto al estimado y/o proyectado por la Compañía. En el caso en que el resultado fiscal final difiera de la estimación o proyección efectuada por la adminis-tración, esta tendrá que reconocer un incremento o disminución en sus pasivos por ISR por pagar, en el periodo que haya ocurrido este hecho.

6.2 Juicios críticos en la aplicación de las políticas contables 6.2.1 Vida útil estimada y valores residuales de propiedades, planta y equipo Los valores residuales y vidas útiles de sus propiedades, planta y equipo se revisan y ajustan, de ser nece-sario, de forma anual. 6.2.2 Base de consolidación Los estados financieros incluyen los activos, pasivos y resultados de todas las entidades en que la Compañía ejerce control. Los saldos y operaciones entre compañías del grupo han sido eliminados en la consolidación. Para determinar el control, la Compañía analiza si tiene el poder de dirigir las actividades relevantes de la entidad en la que participa y si la Compañía está expuesta, o tiene derecho a los rendi-mientos variables procedentes de esa participación y tiene la facultad de afectar dichos rendimientos a

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través de su poder sobre la entidad y no solo el poder sobre la parte del capital que mantiene la Compañía. Como resultado de este análisis, la Compañía ha ejercido un juicio crítico para decidir si consolidar los estados financieros de Rassini NHK Autopecas. La administración ha llegado a la conclusión de que ejerce control debido a que cuenta con el poder de voto, de nombrar o revocar a la mayoría del personal administrativo clave y ejerce poder para dirigir las actividades relevantes de la entidad. La Compañía continuará evaluando estas circunstancias a la fecha de cada estado de situación financiera para determi-nar si este juicio crítico continuará siendo válido. Véase principales subsidiarias consolidadas en Nota 4.2. Nota 7 - Categorías de instrumentos financieros: A continuación se integran los activos y pasivos financieros de la Compañía, los cuales se clasifican en cuentas por cobrar y pasivos a su costo amortizado: Cuentas por cobrar y préstamos 31 de diciembre de 2013 2012

Activos financieros: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 9) $ 624,672 $ 499,182 Cuentas por cobrar a clientes (Nota 10) 852,734 891,253 Otras cuentas por cobrar a corto plazo (Nota 11) 43,344 25,737 $ 1,520,750 $1,416,172 El valor razonable correspondiente a las cuentas por cobrar es similar a los saldos contables debido a que dichos saldos son a corto plazo.

Pasivos financieros a su costo amortizado

31 de diciembre de 2013 2012 Pasivos financieros: Deudas a corto plazo $ 1,299,520 $ 629,890

Deudas a largo plazo 1,631,659 2,532,470 Arrendamientos 109,183 14,789 Proveedores 1,498,528 1,074,995 Acreedores 228,373 162,790 Gastos acumulados y otras cuentas por pagar 168,645 193,612 Otros pasivos 474 4,643

$ 4,936,382 $4,613,189

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Nota 8 - Calidad crediticia de los instrumentos financieros: La calidad crediticia de los activos financieros que no se encuentran vencidos ni deteriorados es evaluada utilizando como referencia calificaciones de crédito externas, si están disponibles, o con base en información histórica de índices de incumplimiento de sus emisores o contrapartes. El enfoque utilizado por la Compañía para presentar la calidad crediticia de los activos financieros consiste en distinguir entre los clientes listados y no listados en alguna bolsa de valores y/o que agencias calificadoras publiquen los resultados de sus estudios, principalmente en la bolsa de valores de los Estados Unidos de América. Los clientes que están listados en una bolsa de valores o que están directa o indirectamente controlados por una compañía listada o estrechamente relacionados con compañías listadas, son considerados como clientes listados. 31 de diciembre de

Cuentas por cobrar a clientes: 2013 2012 Contrapartes con calificaciones de crédito externo (Standard & Poors): AA- $ 35,608 $ 15,190

A- 29,637 52,923 BBB+ 16,544 14,220 BBB 296,400 BBB- 76,513 BB+ 465,750 B+ 112,110 105,369

$ 566,812 $ 653,452

Cuentas por cobrar a clientes: Contrapartes sin calificaciones de crédito externo:

Grupo 1* $ 293,269 $ 250,834 Total de cuentas por cobrar a clientes $ 860,081 $ 904,286

* Grupo 1 - Empresas que de forma directa o indirecta surten a los OEM’s.

La Compañía considera que el riesgo por incumplimiento de las obligaciones a cargo de las contrapartes es muy bajo, sin embargo considera necesario reconocer la provisión por deterioro que se mencionan en la Nota 10. Nota 9 - Efectivo y equivalentes de efectivo: 31 de diciembre de

2013 2012 Efectivo en caja y bancos $ 348,644 $ 317,499

Inversiones 276,028 181,683 Total efectivo y equivalentes de efectivo $ 624,672 $ 499,182

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Las inversiones no se encuentran invertidas en periodos originales mayores a tres meses y no limitan ni restringen su disposición. Nota 10 - Clientes - Neto: 31 de diciembre de 2013 2012

Cuentas por cobrar a clientes $860,081 $904,286 Menos: provisión por deterioro de las cuentas por cobrar (7,347) (13,033) Total de cuentas por cobrar a clientes $852,734 $891,253 10.1. Movimientos en la provisión por deterioro de las cuentas por cobrar: 31 de diciembre de

2013 2012 Saldo al inicio del año $ 13,033 $ 18,956 Incremento a la provisión por deterioro 1,770 840 Cancelación de la provisión (6,155) (4,216) Efectos por conversión (1,301) (2,547)

Saldo al final del año $ 7,347 $ 13,033 Los incrementos y cancelaciones a la provisión por deterioro de cuentas por cobrar se registran en el estado de resultados. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la exposición máxima de la Compañía al riesgo de crédito es el valor contable bruto de cada una de las clases de cuentas por cobrar mencionadas anteriormente. 10.2. Antigüedad de saldos La antigüedad de saldos de los clientes netos de provisión por deterioro al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, se muestra a continuación: Saldo Corriente 1-30 días 30-60 días 60-90 días + 90 días

31 de diciembre de 2013 $ 852,734 $ 739,828 $ 97,711 $10,936 $ 4,259 $ - .

31 de diciembre

de 2012 $ 891,253 $ 793,640 $ 71,018 $ 9,207 $ 7,087 $ 10,301 Las cuentas por cobrar a clientes incluyen saldos vencidos no deteriorados por $120,253 y $110,646 al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, respectivamente.

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Nota 11 - Otras cuentas por cobrar: 31 de diciembre de

2013 2012 Impuestos por recuperar

(1) $ 91,666 $ 126,841

Deudores diversos 11,863 6,440 Herramentales y prototipos por cobrar 18,745 15,598 Directivos y empleados

(2) 12,736 3,699

$ 135,010 $ 152,578 (1 ) Los impuestos por recuperar corresponden principalmente al IVA sobre ventas y servicios en México y

al Impuesto sobre Consumos y Servicios (ICMS) en Brasil. (2 ) La cuenta de directivos y empleados corresponde a anticipos de gastos de viaje y anticipos de gastos

médicos mayores, los cuales corresponden a operaciones del negocio. Nota 12 - Pagos anticipados: 31 de diciembre de

2013 2012 Seguros pagados por anticipado $ 20,679 $ 26,772 Depósitos en garantía 2,247 3,041 Otros 6,509 5,406

$ 29,435 $ 35,219 Nota 13 - Inventarios: 31 de diciembre de 2013 2012 Productos terminados $ 257,855 $ 241,771 Productos en proceso 176,576 142,571

Materia prima 269,711 240,730 $ 704,142 $ 625,072 En los ejercicios que terminaron al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 el costo de los inventarios ascendió a $5,440,868 y $5,153,922, respectivamente, y se incluye dentro del costo de ventas. Nota 14 - Inversiones: 14.1 Información financiera resumida de las subsidiarias con participaciones no controladoras materiales A continuación se presenta la información financiera resumida de Rassini NHK Autopecas, Ltda, subsidiaria en la que se tiene participación no controladora que es material para el grupo.

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Estado de situación financiera resumido 31 de diciembre de

2013 2012 Corto plazo: Activos $726,924 $754,293 Pasivos 711,693 648,121 Total activos netos a corto plazo $ 15,231 $106,172

Largo plazo: Activos $893,374 $950,803 Pasivos 222,579 199,412 Total activos netos a largo plazo $670,795 $751,391

Activos netos, igual a capital contable $686,026 $857,563 Estado de resultados integral resumido Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 2012

Ingresos $ 3,017,656 $ 2,565,425 Utilidad bruta $ 425,682 $ 335,637 Utilidad de operación $ 238,646 $ 173,968

Resultados integrales $ 137,334 $ 91,634 Otra información Adiciones a propiedades, planta y equipo $ 133,403 $ 137,990

Dividendos pagados a la participación no controladora $ 108,655 $ 65,894 Año que terminó el 31 de diciembre de Estados de flujos de efectivo resumido 2013 2012

Flujo neto de efectivo generado por actividades de operación $ 342,963 $ 213,171 Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión ($ 137,151) ($ 94,768) Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiamiento ($ 141,887) ($ 102,437) La información anterior representa el monto antes de eliminaciones intercompañías. En la Nota 15 “Partes relacionadas” se muestran las transacciones con la participación no controladora.

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Nota 15 - Partes relacionadas: Subsidiarias Los saldos, las transacciones y las utilidades o pérdidas no realizadas resultantes de operaciones entre subsidiarias son eliminadas en el proceso de consolidación. A continuación se describen las principales transacciones entre partes relacionadas: a. Productos vendidos Entre partes relacionadas se realizan actividades de compra-venta de productos terminados y materias primas, en los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 ascendieron a $163,354 y $170,707, respectivamente, las cuales fueron eliminadas como parte del proceso de consolidación. b. Servicios administrativos Ciertas subsidiarias de la Compañía prestan servicios de administración, sistemas y otros servicios admi-nistrativos, los cuales fueron eliminados como parte del proceso de consolidación, en los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 dichos servicios ascendieron a $615,674 y $722,158, respectivamente. c. Intereses por cobrar y por pagar Las subsidiarias de la Compañía realizan operaciones de flujo de efectivo, los cuales generan cuentas por cobrar o por pagar entre las subsidiarias, dichos saldos generan intereses los cuales son eliminados como parte del proceso de consolidación, en los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 dichos intereses ascendieron a $302,216 y $319,119, respectivamente. Participación no controladora Dividendos pagados, cuotas y servicios de asesoría Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 Rassini NHK Autopecas, Ltda, realizó pagos por dividendos a la participación no controladora por $108,655 y $65,894, respectivamente; adicionalmente al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 se realizaron pagos por cuotas y servicios de asesoría a la participación no controladora, los importes cargados a resultados por estos conceptos fueron $44,894 y $34,560, respec-tivamente. Compensación del personal clave La Compañía otorgó los siguientes beneficios al personal directivo clave: Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 2012

Salarios y otros beneficios a corto plazo $113,077 $ 110,123

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Nota 16 - Propiedad, planta y equipo: Mobiliario,

equipo de Maquinaria cómputo y Construcciones Conceptos Terrenos Inmuebles y equipo de transporte en proceso Total

Costo $ 427,478 $ 1,855,464 $ 8,080,445 $ 210,550 $ 192,124 $ 10,766,061 Depreciación acumulada (702,625) (4,039,279) (147,775) (4,889,679)

Valor neto en libros al 1 de enero de 2012 $ 427,478 $ 1,152,839 $ 4,041,166 $ 62,775 $ 192,124 $ 5,876,382

$ 427,478 $ 1,152,839 $ 4,041,166 $ 62,775 $ 192,124 $ 5,876,382 Adiciones y bajas - Neto 10,638 173,647 25,768 135,179 345,232

Efecto por conversión (44,576) (89,403) (346,074) (6,833) (20,423) (507,309) Depreciación (38,989) (265,653) (10,093) (314,735)

Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2012 $ 382,902 $ 1,035,085 $ 3,603,086 $ 71,617 $ 306,880 $ 5,399,570

Costo $ 382,902 $ 1,719,443 $ 7,556,178 $ 214,072 $ 306,880 $ 10,179,475 Depreciación acumulada (684,358) (3,953,092) (142,455) (4,779,905)

Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2012 $ 382,902 $ 1,035,085 $ 3,603,086 $ 71,617 $ 306,880 $ 5,399,570

$ 382,902 $ 1,035,085 $ 3,603,086 $ 71,617 $ 306,880 $ 5,399,570 Adiciones y bajas - Neto 10,194 214,586 24,131 459,893 708,804

Efecto por conversión (19,478) (13,725) (48,062) (1,914) (12,618) (95,797) Depreciación (37,648) (255,379) (17,499) (310,526)

Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2013 $ 363,424 $ 993,906 $ 3,514,231 $ 76,335 $ 754,155 $ 5,702,051

Costo $ 363,424 $ 1,707,744 $ 7,652,769 $ 228,372 $ 754,155 $ 10,706,464 Depreciación acumulada (713,838) (4,138,538) (152,037) (5,004,413)

Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2013 $ 363,424 $ 993,906 $ 3,514,231 $ 76,335 $ 754,155 $ 5,702,051

En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 los gastos por depreciación ascen-dieron a $310,526 y $314,735, respectivamente, importes que se incluyen en el costo de ventas. Las cantidades anteriores incluyen maquinaria y equipo de producción adquiridos por medio de arrenda-mientos financieros, al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, el importe por el equipo adquirido en arrenda-miento asciende a $132,369 y $2,275, respectivamente. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y de 2012, los movimientos en propiedades, planta y equipo son los siguientes: 2013 2012 Saldo inicial $ 5,399,570 $5,876,382 Adiciones en activos fijos - neto

(1) 708,804 345,232

Depreciación (310,526) (314,735)

Efecto de conversión (95,797) (507,309) Saldo al final del periodo $ 5,702,051 $5,399,570

(1) Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 existen adiciones por $64,610 y $16,823, respectivamente, que

no han sido pagadas.

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Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 parte de la deuda está garantizada por las propiedades, plantas y equipo de producción por $4,208,733 y $4,170,458, respectivamente de las subsidiarias mexicanas. Véase Nota 20. Nota 17 - Crédito mercantil: El crédito mercantil surgió de la adquisición de Rassini, una empresa mexicana operativa ubicada en Piedras Negras, Coahuila. Dicho crédito mercantil tiene una vida útil indefinida ya que no existe un límite predecible para que el activo deje de generar entradas netas de efectivo para la Compañía. El crédito mercantil ha sido asignado al segmento NAFTA. El valor recuperable se ha determinado en base a sus ingresos, mediante flujos de efectivo descontados, considerando cinco años de proyección explicita y un valor terminal mediante una perpetuidad con base en un flujo terminal normalizado. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 los supuestos clave utilizados para los cálculos de ingresos fueron para el concepto de margen bruto de 20.34% y 21.20%, respectivamente, asimismo incluyeron, para las fechas anteriormente descritas, una “tasa de descuento” de 10.69 % y 10.39%, respectivamente; asimismo, se utilizó una tasa de crecimiento de 1.50% anual para cada periodo. Los valores recuperables (valor ra-zonable menos costos de venta) fueron enfrentados contra el valor neto en libros del capital invertido. El crédito mercantil se analiza cómo se muestra a continuación: Saldo inicial al 1 de enero de 2012 $322,313 Efecto por conversión (21,505) Saldo al 31 de diciembre de 2012 300,808

Efecto por conversión 1,457 Saldo al 31 de diciembre de 2013 $302,265 Nota 18 - Activos intangibles: Los activos intangibles se componen de prototipos y desarrollo de nuevos proyectos (diseño de nuevas plataformas), los cuales corresponden a gastos que permiten el desarrollo de los equipos para producir nuevos productos y se amortizan en línea recta con base a la vida útil de la plataforma asignada. La conciliación de dichos activos se muestra a continuación: Saldo inicial al 1 de enero de 2012 $ 28,713

Adiciones 25,777 Amortización (7,490) Saldo al 31 de diciembre de 2012 47,000 Adiciones 44,934

Amortización (8,648) Saldo al 31 de diciembre de 2013 $ 83,286 En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 la amortización ascendió a $8,648 y $7,490, respectivamente, y han sido registrados en el costo de ventas.

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Nota 19 - Otros activos: 31 de diciembre de

2013 2012 Depósitos en garantía $ 10,812 $ 10,347 Otras cuentas por cobrar 9,363 8,914 $ 20,175 $ 19,261 Nota 20 - Deuda: La deuda bancaria contratada por la Compañía se analiza a continuación: 31 de diciembre de

2013 2012 Deuda del Grupo Suspensiones (a) $ 816,543 $ 1,477,304 Deuda de Rassini Frenos (b) 524,251 247,470 Emisión de obligaciones SISA (7% Notas A y B 2020) [d] 190,552 169,610 Emisión de pagarés garantizados - Senior Secured Notes

SANLUIS 2017 (e) 971,189 896,401 Deuda de Rassini NHK Autopecas Ltda. (c) 164,997 236,658 Deuda de Rassini (Interbanco) [f] 125,000 Otros (g) 138,647 134,917 Total deuda 2,931,179 3,162,360

Menos: Porción a corto plazo 446,965 305,921 Porción circulante del largo plazo 852,555 323,969 1,299,520 629,890

Deuda a largo plazo $1,631,659 $ 2,532,470 Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, el valor razonable de las deudas ascendió a $2,734,307 y $3,219,380, respectivamente. Los vencimientos de la deuda al 31 de diciembre de 2013 se muestran a continuación: Año Importe 2014 $ 1,299,520 2015 101,114 2016 125,393 2017 y posteriores 1,405,152

$ 2,931,179

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a. Deuda del Grupo Suspensiones El 15 de junio de 2010 Rassini y SR firmaron un contrato modificatorio al contrato de crédito que Grupo Suspensiones tiene con un grupo de bancos. Conforme al acuerdo alcanzado, el monto total del crédito al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, asciende a $816,543 (US$62.4 millones) y $1,477,304 (US$113.6 millones), respectivamente, el cual se refinanció hasta el 15 de diciembre de 2014 a una tasa LIBOR más 5 puntos porcentuales, con un piso para la tasa LIBOR del 2% (mínimo de interés) y con amortizaciones trimestrales crecientes mayormente concentradas al final del plazo, dicha deuda se divide en dos bloques que se describen a continuación: Un bloque “A” por $459,183 (US$35.1 millones) que se amortizará en forma creciente hasta el 15 de diciembre de 2014. Un bloque “B” por $357,360 (US$27.3 millones) pagadero totalmente el 15 de diciembre de 2014. El contrato de crédito establece ciertas restricciones operativas y financieras para las compañías que forman el Grupo Suspensiones, las cuales limitan o prohíben, entre otras cosas, la posibilidad de declarar dividendos, incurrir en deuda adicional, otorgar activos en garantía, efectuar algunas ventas de activos, contratar operaciones con instrumentos financieros derivados, efectuar inversiones de capital y realizar cualquier tipo de operación que involucre pagos en efectivo a SANLUIS y a las subsidiarias del Grupo Frenos. Además, dentro de ciertas condiciones, se establece que los fondos provenientes de cualquier emisión de capital, la venta de activos o contratación de deuda adicional deberán ser utilizados para prepagar este financiamiento, el cual está garantizado con todos los activos del Grupo Suspensiones y acciones representativas del capital de SR y sus subsidiarias. Considerando los flujos favorables que ha generado la Compañía, durante el ejercicio de 2013 ha realizado prepagos por $519,218 (US$40.0 millones), la reducción total de este préstamo desde 2010 al 31 de diciembre de 2013 ha sido de $1,056,342 (US$82.8 millones) y los prepagos acumulados desde 2010 al 31 de diciembre de 2013 han sido $763,109 (US$60.0 millones), los cuales representan 3.6 veces las amorti-zaciones programadas. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 los intereses devengados y capita-lizados ascienden a $92,785 (US$7.2 millones) y $123,039 (US$9.3 millones), respectivamente; asi-mismo, los pagos por intereses y capital realizados durante 2013 y 2012 ascienden a $246,994 (US$19.2 millones) y $250,138 (US$18.9 millones), respectivamente. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 la Compañía ha cumplido todas las obligaciones establecidas en este crédito. b. Deuda de Rassini Frenos con Comerica Bank El 20 de mayo de 2013 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank por $294,616 (US$23.0 millones), el cual ha utilizado para ampliar la planta de fundición, así como para la instalación de líneas adicionales de maquinado. Dicho préstamo tiene como vencimiento el 17 de mayo de 2018 a una tasa LIBOR más 4.25 puntos porcentuales, con amortizaciones trimestrales a partir del 20 de noviembre de 2014. Este crédito se encuentra garantizado mediante prenda sobre la maquinaria y equipo, así como por una hipoteca sobre inmuebles de Rassini Frenos e Inmobiliaria Rassini, S. A. de C. V. Al 31 de diciembre de 2013 el saldo por dicho préstamo ascendió a $301,596 (US$23.1 millones) y se ha cumplido con todas las obligaciones contractuales.

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El 21 de junio de 2012 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank que se utilizó para pagar la deuda contratada con Fundimak (controladora de Rassini Frenos) el saldo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 ascendió a $91,536 (US$7 millones) y $117,369 (US$9.0 millones) respectivamente, con vencimiento al 12 de junio de 2017, a una tasa LIBOR más 4.75 puntos porcentuales, se amortiza en pagos trimestrales a partir del 21 de septiembre de 2012. Este crédito se encuentra garantizado mediante prenda sobre la maquinaria y equipo, así como con hipoteca sobre inmuebles de Rassini Frenos e Inmobiliaria Rassini, S. A. de C. V. Al 31 de diciembre de 2013 la Compañía ha cumplido todas las obliga-ciones contractuales. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 el valor en libros de los activos fijos ofrecidos en garantía ascendían a $1,784,061 y $1,788,922, respectivamente. El 22 de diciembre de 2011 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank, mismo que fue garantizado con las cuentas por cobrar a clientes e inventarios. El 12 de junio de 2012 Comerica Bank incremento la línea de crédito de US$5 millones a US$10 millones. El préstamo está sujeto a una tasa LIBOR más 4 puntos porcentuales exigibles de manera trimestral. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 la deuda asciende a $131,119 (US$10.0 millones) y $130,101 (US$10.0 millones), respectivamente. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 los intereses devengados y capita-lizados en propiedad, planta y equipo por la deuda frenos ascendieron a $17,979 (US$1.4 millones) y $14,265 (US$1.1 millones), respectivamente. Los pagos de capital e intereses en 2013 y 2012 ascendieron a $43,748 (US$3.4 millones) y $185,182 (US$13.7 millones), respectivamente. c. Deuda de Rassini NHK Autopecas, Ltda. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 se tienen contratadas las siguientes deudas: 31 de diciembre de

Tasa de Tipo de

Institución 2013 2012 interés Deuda

Itau $ 48,076 3.40% + CDI Capital de trabajo

Santander $ 53,823 34,762 2.95% + CDI Capital de trabajo

Safra 20,968 67,666 10.69% aa Capital de trabajo

Safra Exim 25,570 9.00% aa Capital de trabajo

Brasil Giro 83,939 1.12% aa Capital de trabajo

HSBC 42,554 11.20% aa Capital de trabajo

Unibanco y Safra 6,267 18,030 5.50% aa Arrendamiento financiero

$ 164,997 $ 236,658

La deuda de capital de trabajo está garantizada con pagarés. Los arrendamientos financieros están garan-tizados con maquinaria y equipo, cuyo valor en libros al 31 de diciembre del 2013 y de 2012 ascendió a $58,848 y $75,703, respectivamente. d. Emisión de obligaciones SISA (7% Notas A y B 2020) El 27 de septiembre de 2011, SISA en cumplimiento del convenio concursal emitió US$43.2 millones de bonos quirografarios denominados en dólares, documentados mediante una acta de emisión (Indenture) sujeto a las leyes de Nueva York, Estados Unidos de América. Estos bonos tienen como fecha de vencimiento el 31 de diciembre de 2020, y causarán intereses capitalizables a la tasa del 7% anual. Cabe

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mencionar que las notas referentes a la Serie “A” (US$28.7 millones) son propiedad de subsidiarias de la Compañía, por lo cual son eliminados en el proceso de consolidación. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 el saldo correspondiente a la Serie “B” ascendió a $190,552 (US$14.6 millones) y $169,610 (US$14.5 millones, valor nominal), respectivamente. e. Emisión de pagarés garantizados - Senior Secured Notes SANLUIS 2017 El 23 de marzo de 2011 SANLUIS emitió pagarés de largo plazo denominados “Senior Secured Notes”, por US$61.5 millones, con vencimiento el 23 de marzo de 2017, siendo pagaderos en una sola exhibición al vencimiento. Estos pagarés devengan intereses capitalizables anuales a una tasa del 7% y serán cubiertos anualmente a partir del 23 de marzo de 2012. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 dichos pagarés tienen un saldo de $971,189 (US$74.3 millones) y $896,401 (US$68.9 millones), respectivamente. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2013 y 2012 los intereses devengados ascendieron a $65,232 (US$5.1 millones) y $78,516 (US$6.0 millones), respectivamente. f. Deuda de Rassini con Interbanco, S. A. El 1 de marzo de 2013 Rassini obtuvo una línea de crédito de Interbanco, S. A., el cual se encuentra garan-tizado con la cartera de GM México y Chrysler México por $125,000, la línea de crédito ejercida causa intereses a una Tasa de Interés Interbancario (TIIE) más 4 puntos y tiene fecha de vencimiento en febrero de 2014. g. Otros Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 la Compañía mantiene registrado un pasivo a corto plazo por $138,647 y $134,917, respectivamente, correspondiente al saldo remanente de la colocación de eurobono a una tasa de 9.875% y papel comercial. Nota 21 - Arrendamiento financiero: Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 Rassini Frenos, Rassini y Rassini NHK Autopecas mantienen cele-brados algunos contratos de arrendamientos financieros de maquinaria y equipo. Las cuentas por pagar por arrendamientos financieros se analizan en la página siguiente.

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31 de diciembre de 2013

Desde Maquinaria y equipo de producción en: Hasta 1 año 1 a 5 años Total - Rassini Frenos $ 11,745 $ 13,992 $ 25,737 - Rassini NHK Autopecas 5,098 192 5,290

- Rassini 32,088 59,870 91,958 $ 48,931 $ 74,054 122,985 Intereses (13,802)

Total al 31 de diciembre de 2013 109,183 Menos: Arrendamiento financiero a corto plazo (43,707) Arrendamiento financiero a largo plazo al 31 de diciembre de 2013 $ 65,476

31 de diciembre de 2012 Desde Maquinaria y equipo de producción en: Hasta 1 año 1 a 5 años Total

- Rassini Frenos $ 1,080 $ 1,080 $ 2,160 - Rassini NHK Autopecas 8,122 4,802 12,924 $ 9,202 $ 5,882 15,084 Intereses (295)

Total al 31 de diciembre de 2012 14,789 Menos: Arrendamiento financiero a corto plazo (9,054)

Arrendamiento financiero a largo plazo al 31 de diciembre de 2012 $ 5,735 Nota 22 - Gastos acumulados y otras cuentas por pagar: 31 de diciembre de

2013 2012 Sueldos y prestaciones $ 75,249 $ 77,470 Cuentas por pagar de producción 45,148 55,360 Gastos administrativos 48,248 60,782

Total de otras cuentas por pagar $168,645 $193,612

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Las cuentas por pagar de producción están integradas principalmente por gastos de mantenimiento, aceite, gas, energía eléctrica, fletes y otros gastos variables. Las cuentas por pagar de gastos administrativos están integradas principalmente por pasivos de servicios recibidos y honorarios. Nota 23 - Capital contable: El capital social suscrito, está representado por un total de 320,143,324 acciones sin valor nominal de la Clase “I”, representativas de la parte fija del capital social. Las acciones de la Serie “A” y de la Serie “B” tienen derechos de voto pleno. Las acciones de la Serie “C” no tienen derecho a voto. Al 31 de diciembre de 2013 el capital social se integra como sigue: Acciones autorizadas, Serie suscritas y en circulación “A” 178,175,772 “B” 70,983,776

“C” 70,983,776 320,143,324 La parte fija del capital social sin derecho a retiro asciende a la cantidad de $30,770. La parte variable del capital social es ilimitada y estará representada por acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, de la clase II. A la fecha de este informe, la Compañía no ha emitido acciones representativas de la parte variable del capital social. Las acciones de la Compañía se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de C. V. bajo la forma de acciones de la Serie “A” y Certificados de Participación Ordinarios (CPO). Cada CPO ampara, una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie “C”. En octubre de 2013 las Cámaras de Senadores y Diputados aprobaron la emisión de una nueva LISR que entró en vigor el 1 de enero de 2014. Entre otros aspectos, en esta Ley se establece un impuesto del 10% por las utilidades generadas a partir de 2014 a los dividendos que se pagan a residentes en el extranjero y a personas físicas mexicanas, asimismo establece que para los ejercicios de 2001 a 2013, la utilidad fiscal neta se determinará en los términos de la LISR vigente en el ejercicio fiscal de que se trate. Los dividendos que se paguen estarán libres de ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN). Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 la CUFIN individual ascendió a $249,931 y $246,554, respectivamente. En caso de reducción de capital, los procedimientos establecidos por la LISR disponen que se dé el mismo tratamiento fiscal que el aplicable a los dividendos a cualquier excedente del capital sobre los saldos de las cuentas del capital contribuido. La Cuenta de Capital de Aportación (CUCA) al 31 de diciembre del 2013 y de 2012 era de $3,460,893 y $3,328,742, respectivamente. Reserva legal La utilidad del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que esta sea igual a la quinta parte del importe del capital social pagado.

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Reserva para recompra de acciones La reserva para la recompra de acciones propias representa la reserva autorizada por la Asamblea de Accionistas para que la Compañía pueda adquirir sus propias acciones cumpliendo ciertos criterios esta-blecidos en los estatutos y en la Ley del Mercado de Valores. La reserva para la recompra de acciones al 31 de diciembre de 2013 y del 2012 era de $1,072,613 y de $1,067,167, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 el valor nominal de la reserva autorizada asciende a $256,327. Conversión de moneda extranjera Se registran las diferencias por tipo de cambio que surgen de la conversión de los estados financieros de algunas subsidiarias. Véase Nota 4.4.c. Nota 24 - Impuestos a la utilidad e impuestos diferidos: 24.1 Nueva Ley del Impuesto sobre la Renta El 11 de diciembre de 2013 se publicó el decreto de la nueva Ley del Impuesto sobre la Renta (nueva LISR) la cual entró en vigor el 1 de enero de 2014, abrogando la LISR publicada el 1 de enero de 2002 (anterior LISR). La nueva LISR mantiene la estructura de la anterior LISR, sin embargo, realiza modificaciones importantes entre las cuales se pueden destacar las siguientes:

i. Limita la deducción de pagos que a su vez sean ingresos exentos para el trabajador y las aportaciones a fondos de pensiones en un 53%, el arrendamiento de automóviles, el consumo en restaurantes y las cuotas de seguridad social a cargo de los trabajadores asimismo, se elimina la deducción inmediata en activos fijos.

ii. Generaliza el procedimiento para determinar la ganancia en enajenación de acciones.

iii. Se homologa la base para determinar la Participación de los trabajadores en la Utilidad (PTU) con la

utilidad fiscal base para determinar el ISR, sin disminuir la PTU pagada ni las pérdidas fiscales amortizadas y disminuyendo el importe de los salarios exentos no deducibles, así como la depreciación fiscal histórica que se hubiera determinado si no se hubiera aplicado deducción inme-diata a bienes de activos fijos en ejercicios anteriores a 2014.

iv. Asimismo establece la mecánica para determinar el saldo inicial de la CUCA y de la CUFIN

v. Establece una tasa del ISR aplicable para 2014 y los siguientes ejercicios del 30%; a diferencia de la

anterior LISR que establecía una tasa del 30%, 29%, y 28% para 2013, 2014 y 2015, respectivamente. La Compañía ha revisado y ajustado el saldo del ISR diferido al 31 de diciembre de 2013, considerando en la determinación de las diferencias temporales la aplicación de estas nuevas disposiciones, cuyos impactos se detallan en la conciliación de la tasa efectiva presentada más adelante. Sin embargo, los efectos de la limitación en deducciones y otros previamente indicados se aplicarán a partir de 2014 y afectarán princi-palmente al impuesto causado a partir de dicho ejercicio.

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24.2 Impuestos a la utilidad y diferidos En el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2013 la Compañía y sus subsidiarias mexicanas deter-minaron una utilidad fiscal de $558,967 (utilidad fiscal de $495,798 en 2012, la cual fue amortizada con-tra pérdidas fiscales consolidadas pendientes de amortizar). Asimismo, las subsidiarias brasileñas deter-minaron una utilidad fiscal de $194,440 (utilidad fiscal de $118,325 en 2012). El resultado f iscal difiere del contable, principalmente, por aquellas partidas que en el tiempo se acumulan y se deducen de manera diferente para fines contables y fiscales, por el reconocimiento de los efectos de la inflación para fines fiscales, así como de aquellas partidas que sólo afectan el resultado contable o el fiscal. 24.3 La provisión de impuestos a la utilidad se analiza cómo se muestra a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 2012

ISR corriente $252,427 $ 37,864 ISR diferido 426,560 179,500 Total de impuesto a la utilidad $678,987 $ 217,364 24.3.1. Impuesto sobre la renta diferido A continuación se muestran las principales diferencias temporales sobre las cuales se registró el impuesto sobre la renta diferido: 31 de diciembre de

Pasivo por ISR diferido: 2013 2012 Maquinaria y equipo $ 804,595 $ 819,123 Otros activos 21,165 23,436 825,760 842,559

Activo por ISR diferido: Pérdidas fiscales por amortizar consolidadas - 348,617 Pérdidas fiscales por amortizar de subsidiarias 618,915 660,226 Provisiones 84,966 123,700

703,881 1,132,543 (Pasivo) activo por impuestos diferidos - Neto ($ 121,879) $ 289,984

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Integración de impuesto diferido por jurisdicción: 31 de diciembre de

Impuesto diferido activo recuperable: Jurisdicción 2013 2012 Rassini Autopartes México $ 618,915 $660,226 Rassini Chassis Systems, LLC Estados Unidos 21,626 21,259 $ 640,541 $681,485

Impuesto diferido pasivo liquidable: Rassini Autopartes México $ 652,809 $262,546 Rassini NHK Autopecas Brasil 109,611 128,955 $ 762,420 $391,501

Impuesto diferido (pasivo) activo - Neto ($ 121,879) $289,984 Impuestos diferidos por devengar: 31 de diciembre de Impuesto diferido activo recuperable dentro de los: 2013 2012 Siguientes 12 meses $ 138,906 $ 348,617

Después de 12 meses 564,975 783,926 703,881 1,132,543 Impuesto diferido pasivo liquidable dentro de los: Siguientes 12 meses (35,873) (31,445)

Después de 12 meses (789,887) (811,114) (825,760) (842,559) (Pasivo) activo neto por ISR diferido ($ 121,879) $ 289,984 El movimiento bruto del (pasivo) activo por ISR diferido es el siguiente:

2013 2012 Al 1 de enero $ 289,984 $ 351,454 Cargo al estado de resultados (426,560) (179,500) Impuesto cargado (acreditado) por impuestos relacionados con partidas de otros resultados integrales 14,697 101,346

Aplicación de las pérdidas fiscales de subsidiarias en la determinación del impuesto por pagar correspondiente a la reforma fiscal - 16,684 Al 31 de diciembre ($ 121,879) $ 289,984

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24.4 La conciliación entre las tasas causada y efectiva del ISR se muestra a continuación:

Año que terminó el 31 de diciembre de

2013 2012 Utilidad antes de impuesto a la utilidad $ 601,249 $ 444,478 Tasa del ISR aplicable a las utilidades en los respectivos países 30% 30%

ISR a la tasa legal $ 180,375 $ 133,343 Más (menos) efecto en el ISR de las siguientes partidas: Gastos no deducibles para efectos fiscales $ 18,377 $ 16,085 Ajuste anual por inflación 25,803 35,738

Impuestos por dividendos 27,303 22,071 Remedición del ISR diferido por aplicación de las disposiciones de la nueva LISR

(i) 43,454

Aplicación de pérdidas fiscales de ejercicios anteriores y pago por incorporación al programa especial fiscal

(ii) 381,875

Otros 1,800 10,127

ISR reconocido en los resultados $ 678,987 $ 217,364 Tasa efectiva de ISR 112% 49%

El promedio ponderado de la tasa fiscal aplicable, para ambos ejercicios, fue de 32%.

(i) Debido al cambio en la tasa del ISR en México de 30%, 29% y 28 % para 2013, 2014 y 2015, respectivamente a 30% a partir del 1 de enero de 2014, los saldos del ISR diferido han sido recalculados usando la tasa del 30% que se aplicará en México a partir de la fecha antes descrita, el efecto por este cambio de tasa ascendió a $2,260. Asimismo, el ISR diferido activo relativo a los beneficios a empleados ha sido reducido en $41,194 con base en las disposiciones de la nueva LISR.

(ii) Como resultado de la aplicación de ciertos criterios manifestados por las autoridades fiscales,

SANLUIS Corporación, modificó, las pérdidas fiscales consolidadas reportadas en los ejercicios de 2009 y 2002, recalculando los resultados fiscales consolidados de los ejercicios posteriores al 2002 de-terminando así un ISR a cargo para los ejercicios de 2012 y 2005; por lo que optó por acogerse al be-neficio del programa especial contemplado en la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fis-cal del 2013, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 17 de diciembre de 2012. Como resul-tado de este proceso la Compañía aplicó pérdidas fiscales consolidadas pendientes de amortizar, redu-ciendo en $348,617 el activo diferido que se había reconocido al 31 de diciembre de 2012; asimismo, se realizó un pago complementario de $33,258.

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24.5 El impuesto cargado (acreditado) relativo a los componentes de otro resultado integral se presenta a continuación:

El cargo (crédito) del impuesto diferido relacionado a las otras partidas de la utilidad integral se presenta a continuación: 2013 2012

Impuesto Impuesto Antes de cargado Después de Antes de cargado Después de impuestos (acreditado) impuestos impuestos (acreditado) impuestos

Efecto por conversión ($ 17,323) ($ 10,375) ($ 27,698) ($ 244,049) $ 87,842 ($ 156,207) Pérdidas actuariales de pasivos laborales (10,921) (5,535) (16,456) (48,229) 13,504 (34,725)

Otras partidas de la utilidad integral ($ 28,244) ($ 15,910) ($ 44,154) ($ 292,278) $ 101,346 ($ 190,932) 24.6. Pérdidas fiscales pendientes de amortizar Al 31 de diciembre de 2013 la Compañía y sus subsidiarias tienen pérdidas fiscales acumuladas por $2,063,049, cuyo derecho a ser amortizadas contra utilidades futuras caduca como se muestra a continuación: Año de la Importe Año de pérdida actualizado caducidad 2004 $ 16,568 2014 2005 42,451 2015

2006 30,537 2016 2007 104,675 2017 2008 756,282 2018 2009 64,114 2019 2010 122,622 2020 2011 803,755 2021

2012 37,618 2022 2013 84,427 2023 $ 2,063,049

24.7 ISR bajo régimen de consolidación fiscal: SANLUIS Corporación S. A B. de C. V., al 31 de Diciembre de 2013 contaba con autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para determinar su resultado fiscal consolidado, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas en México. El 11 de diciembre de 2013 se publicó el decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas dis-posiciones de la LISR para 2014, en el que mediante disposiciones transitorias se establece que los grupos que hubieren determinado su resultado fiscal consolidado hasta el 31 de diciembre de 2013 por más de cinco ejercicios, deberán desconsolidar el 1 de enero de 2014 y determinar y pagar el impuesto diferido a dicha fecha, siguiendo el procedimiento previsto en cualquiera de las tres alternativas establecidas en las mencionadas disposiciones transitorias.

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Para calcular el ISR por desconsolidación SANLUIS Corporación optó por calcular, el impuesto diferido al 31 de diciembre de 2013 en los términos de la fracción XV del artículo 9 transitorio de la nueva Ley del ISR, del artículo 71 de la LISR abrogada y del artículo sexto transitorio de la resolución Miscelánea Fiscal para 2014. Esta opción consiste en reconocer los efectos de los siguientes elementos, en el ejercicio de 2013 mediante la presentación de una declaración complementaria para determinar una nueva utilidad o pérdida fiscal consolidada y calcular el impuesto correspondiente aplicando la tasa del 30%: 1. Conceptos especiales de consolidación. 2. Pérdidas fiscales de las controladas e individual de la controladora, pendientes de amortizar. 3. Pérdidas sufridas en la enajenación de acciones. Adicionalmente se deberá determinar el ISR diferido de los siguientes conceptos: 4. Dividendos distribuidos entre las compañías del grupo no provenientes de CUFIN 5. Utilidad por comparación del saldo de CUFIN consolidada con el saldo de las CUFINES es individua-

les de las controladas y la controladora. 6. Utilidad por comparación del saldo del Registro - CUFIN consolidado con el saldo que de dicho

Registro tengan las controladas y la controladora individual.

Derivado de lo anterior SANLUIS Corporación determinó un ISR por desconsolidación de $551,517. Este impuesto deberá ser pagado en 5 años a partir de 2014 conforme a lo siguiente:

Año de pago Importe

2014 $ 137,879

2015 137,879 2016 110,303 2017 82,728 2018 82,728 Total $ 551,517

Asimismo, SANLUIS Corporación deberá continuar enterando el impuesto que difirió con motivo de la consolidación fiscal en los ejercicios 2007 y anteriores, conforme al artículo cuarto de las disposicio-nes transitorias para 2010 y el artículo 70-A de la LISR vigente hasta el 31 de diciembre de 2013, hasta concluir su pago conforme a las disposiciones citadas. Al 31 de diciembre de 2013 el pasivo por este concepto asciende a $130,448, importe que deberá pagarse a las autoridades fiscales conforme a los plazos que se muestran en la página siguiente.

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Año de

pago Importe

2014 $ 66,805 2015 30,879 2016 22,382 2017 10,382

Total $130,448

El ISR por pagar a corto y largo plazo, por los conceptos anteriormente descritos asciende a, $204,684 y $477,281, respectivamente. Nota 25 - Beneficios a los empleados: El valor del pasivo por beneficios a empleados al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, ascendió a $344,210 y $307,459, respectivamente y se integra como se muestra a continuación:

31 de diciembre de 2013 2012 Plan de pensiones ($ 299,451) ($ 264,921) Prima de antigüedad (44,759) (42,538)

($ 344,210) ($ 307,459) Plan de pensiones de beneficios definidos La Compañía opera planes de pensiones de beneficios definidos en México. Todos los planes proporcio-nan beneficios a los participantes en forma de pensión pagadera durante la vida del participante. El nivel de las prestaciones depende de los años de servicio de los empleados y su salario recibido en los años pre-vios a la jubilación. Las pensiones por lo general no reciben aumentos inflacionarios una vez que se en-cuentran en curso de pago. Los pagos de beneficios son de fondos de fideicomisos. Los activos del plan en fideicomisos se rigen por las normas y las prácticas locales, así como la naturaleza de la relación entre la Compañía y la Administración. La responsabilidad de la Administración de los planes, incluyendo las decisiones de inversión y programas de contribución, se encuentra en forma conjunta con la Administración de la Compañía. Los montos reconocidos en el estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 se determinan de la siguiente manera: 31 de diciembre de 2013 2012

Valor presente de las obligaciones por beneficios definidos ($ 449,446) ($ 400,762) Valor razonable de los activos del plan 105,236 93,303 Pasivo en el estado de situación financiera ($ 344,210) ($ 307,459)

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El Costo Neto del Periodo (CNP) de los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 se muestra e integra a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de

2013 2012 Plan de pensiones $ 34,094 $ 31,118 Prima de antigüedad 7,580 6,779

$ 41,674 $ 37,897 Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 2012

Costo de servicios del año $ 18,867 $ 15,109 Costo financiero - neto 22,807 22,788 CNP $ 41,674 $ 37,897 El movimiento en el pasivo de los beneficios definidos durante el ejercicio se muestra a continuación:

Valor Valor presente razonable de la de los activos obligación del plan Total Al 1 de enero 2012 ($317,348) $ 27,077 ($290,271) Costo del servicio actual (16,243) 1,134 (15,109) Gasto (ingreso) por intereses (23,107) 319 (22,788) (39,350) 1,453 (37,897) Remediciones: Rendimientos de los activos del plan, excluyendo montos incluidos en gasto por intereses - 2,891 2,891 Pérdidas por el cambio en los supuestos financieros (51,120) - (51,120) (51,120) 2,891 (48,229) Contribuciones - 68,059 68,059 Pagos del plan: Pagos de beneficios 7,056 (6,177) 879 Al 31 de diciembre 2012 ($400,762) $ 93,303 ($307,459)

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Valor Valor presente razonable de la de los activos obligación del plan Total Al 1 de enero 2013 ($400,762) $ 93,303 ($307,459) Costo del servicio actual (20,188) 1,321 (18,867) Gasto (ingreso) por intereses (27,147) 4,340 (22,807) (47,335) 5,661 (41,674) Remediciones: Rendimientos de los activos del plan, excluyendo montos incluidos en ingreso por intereses - (1,724) (1,724) Pérdidas por el cambio en los supuestos financieros (9,197) - (9,197) (9,197) (1,724) (10,921) Contribuciones - 14,937 14,937 Pagos del plan: Pagos de beneficios 7,848 (6,941) 907 Al 31 de diciembre 2013 ($449,446) $105,236 ($344,210) El monto de remediciones de las obligaciones de beneficios al retiro por pasivos laborales de los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2013 2012 Remediciones de las obligaciones de beneficios al retiro por estimación de: Activos del plan ($ 1,724) $ 2,891 Obligación (9,197) (51,120) Remediciones actuariales reconocidas en otros resultados integrales ($ 10,921) ($ 48,229) Remediciones actuariales acumuladas reconocidas en el estado de resultado integral ($ 70,925) ($ 60,004) Las principales hipótesis económicas en términos nominales y reales utilizadas fueron:

31 de diciembre de 2013 2012 Tasa de descuento 7.5% 7.0%

Tasa de retorno esperado de los activos 7.5% 7.0% Tasa de incremento salarial 4.5% 4.5% Tasa de incremento del salario mínimo 4.0% 4.0% Tasa de incremento en pensiones 3.5% 3.5% Tasa de inflación a largo plazo 3.5% 3.5%

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La sensibilidad de la obligación por beneficios definidos por los cambios en el promedio ponderado de las principales

hipótesis es:

Impacto en la obligación por beneficios definidos

Cambio en

hipótesis

Incremento en hipótesis

Decremento en hipótesis

Tasa de descuento

0.50%

Decremento por 5.5%

Incremento por 5.6%

Tasas de crecimiento salarial 0.50% Incremento por 1.9% Decremento por 1.7%

Tasa de incremento del salario

mínimo

0.25%

Incremento por 0.5%

Decremento por 0.5%

Los análisis de sensibilidad anteriores se basan en un cambio en una hipótesis manteniendo constantes todos los otros supuestos. En la práctica, esto es poco probable que ocurra, y los cambios en algunos de los supuestos pueden ser correlacionados. En el cálculo de la sensibilidad de la obligación por beneficios definidos a los supuestos actuariales importantes el mismo método (valor actual de las obligaciones por beneficios definidos calculado con el método de crédito unitario proyectado a finales del periodo de refe-rencia) se ha aplicado, así como en el cálculo del pasivo por pensiones reconocidas en el estado de situación financiera. Los métodos y tipos de hipótesis utilizados al elaborar el análisis de sensibilidad no cambiaron en comparación con el periodo anterior.

Las principales categorías de los activos del plan al final del periodo sobre el que se informa son:

Valor razonable de los

activos del plan

al 31 de diciembre de

2013 2012

Instrumentos de deuda $ 79,791 $ 73,535

Instrumentos de capital 25,445 19,768

$105,236 $ 93,303

La tasa general esperada de rendimiento representa un promedio ponderado de los rendimientos

esperados de las diversas categorías de los activos del plan. La evaluación de la administración sobre los

rendimientos esperados se basa en las tendencias de rendimiento históricas y las predicciones de los ana-

listas sobre el mercado para los activos sobre la vida de la obligación relacionada.

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Nota 26 - Costos y gastos por naturaleza:

El costo de ventas y los gastos de administración y venta se integran como se muestra a continuación:

a. Costo de ventas

Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 2012 Materia prima, componentes y otros costos directos

(1) $ 6,842,400 $6,265,744

Salarios y beneficios al personal 1,303,160 1,134,656 Depreciación y amortización 319,174 322,225 Costos indirectos

(2) 233,828 209,104

Total $ 8,698,562 $7,931,729 (1 ) Los otros costos directos están integrados principalmente por acero, energía eléctrica, gas, pinturas,

reactivos y combustibles. (2) Los costos indirectos están integrados principalmente por todos aquellos costos como rentas,

mantenimientos y combustibles. b. Gastos de administración y venta Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 2012

Remuneraciones y beneficios al personal $ 379,571 $ 344,298 Servicios profesionales y comisiones 115,550 109,423 Gastos de viaje, rentas y mantenimientos 215,261 174,878 $ 710,382* $ 628,599*

* Incluyen los gastos de venta al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 los cuales ascendieron a $187,654 y $179,783, respectivamente.

Nota 27 - Otros ingresos (gastos) - neto: Los otros ingresos (gastos) se componen como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 2012

(Pérdida) ganancia por venta de propiedad, planta y equipo - Neto ($ 9,678) $ 9,380

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Nota 28 - Costos financieros: Los costos financieros se componen como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de

2013 2012 Intereses por deudas y financiamientos bancarios $260,473 $296,197 Costos financieros de beneficios a empleados 22,807 22,788 Amortización de gastos de reestructura 37,032 54,857 Otros 37,398 33,905

Total $357,710 $407,747 Nota 29 - Información financiera por segmentos: La información financiera por segmentos es reportada con base en la información usada por la adminis-tración de la Compañía para la toma de decisiones estratégicas y operativas. Un segmento operativo se define como un componente de la Compañía dedicado a la realización de actividades de negocios, de las cuales se obtienen ingresos y por las cuales se incurre en costos y gastos, mismos que sirven como base para preparar la información necesaria y para la evaluación periódica de la asignación de recursos por la Administración durante el proceso de toma de decisiones. Los ingresos del segmento se obtienen princi-palmente de la venta de componentes para sistemas de suspensión (suspensiones NAFTA y el segmento de Brasil) y la venta de componentes de los sistemas de frenos (segmento de frenos). Segmento de suspensiones de NAFTA y de Brasil El segmento de suspensiones incluye la venta de muelles multihoja, parabólicas y resortes. Las muelles son componentes para suspensiones que se utilizan para amortiguar el peso y dar confort en el manejo. Generalmente se utilizan en camiones ligeros, camiones semi-pesados, pesados y trailers. Los resortes son un componente helicoidal que se utilizan en suspensiones, principalmente de automóviles y en la parte delantera de camiones ligeros. Son de menor peso que las muelles, de tal manera que el peso del vehículo que los utiliza disminuye, aumentando el rendimiento del combustible. Los resortes tienen la función de amortiguar y dar confort en el manejo. Segmento frenos Frenos incluye la venta de rotores, discos, tambores, mazas para sistemas de frenos y partes de hierro nodular. Los discos así como los tambores son componentes para el sistema de frenos de los vehículos. Las mazas son dispositivos que proporcionan la conexión mecánica entre las ruedas, los rotores y tambores. Estos segmentos se administran en forma independiente debido a los productos que manejan y los merca-dos que atienden son distintos. Los recursos son asignados a los segmentos considerando la importancia que tiene cada uno de ellos en la operación de la entidad y las estrategias establecidas por la Administración.

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La información por segmentos se presenta en el mismo formato utilizado por la Administración de la Compañía para evaluar los resultados de cada negocio. Un segmento operativo se define como un compo-nente de la Compañía dedicado a actividades de negocios de las cuales esta obtiene ingresos e incurre en costos y gastos, base para la preparación de información y evaluación periódica de la asignación de recur-sos por parte de la Administración durante su proceso de toma de decisiones. Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se describen en el resumen de políticas de contabilidad significativas incluidas en la Nota 4.

Ingresos y resultados por segmento La Compañía controla sus resultados de segmentos operativos con base en ingresos, utilidad bruta, costos y gastos y EBITDA. Las partidas del estado de otros resultados no son asignadas, ya que son administradas al nivel corporativo. A continuación se muestra el análisis de ingresos y resultados por segmento a ser reportado: Año que terminó el 31 de diciembre de 2013 2012

Ventas netas: Suspensiones NAFTA $ 5,174,598 $ 5,203,889 Suspensiones Brasil 3,017,656 2,565,425 Frenos 2,183,459 1,635,480 Eliminaciones (13,875) (12,803) Total $ 10,361,838 $ 9,391,991

Utilidad bruta: Suspensiones NAFTA $ 878,331 $ 860,129 Suspensiones Brasil 425,682 335,637 Frenos 360,091 253,279 Eliminaciones (828) 11,217

Total $ 1,663,276 $ 1,460,262 Gastos de Administración y Venta: Suspensiones NAFTA $ 389,369 $ 360,871 Suspensiones Brasil 182,584 168,252

Frenos 149,694 112,006 Eliminaciones (11,265) (12,530) Total $ 710,382 $ 628,599 EBITDA:

Suspensiones NAFTA $ 681,908 $ 685,762 Suspensiones Brasil 320,678 253,075 Frenos 328,788 239,186 Eliminaciones 11,265 24,574 Total $ 1,342,639 $ 1,202,597

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Conciliación de utilidad de operación contra EBITDA Año que terminó el 31 de diciembre de

2013 2012 Utilidad de operación $ 943,216 $ 841,043 Depreciación y amortización (Nota 16) 319,174 322,225 Participación de los trabajadores en las utilidades 70,571 48,709

Otros ingresos (gastos) - Neto (Nota 27) 9,678 (9,380) EBITDA $ 1,342,639 $ 1,202,597 A continuación se muestran las adiciones y bajas netas de propiedades, planta y equipo por área geográfica: 31 de diciembre de 2013 2012

Suspensiones NAFTA $130,859 $110,297 Suspensiones Brasil 133,403 137,990 Frenos 444,542 96,945 Total de adiciones y bajas netas de propiedades, planta y equipo $708,804 $345,232 La información revelada en cada segmento se muestra neta de eliminaciones relacionadas a operaciones realizadas entre las subsidiarias de SANLUIS. Los resultados y las transacciones inter-segmentos son eliminados a nivel total, formando así parte de la consolidación final de SANLUIS. Esta forma de presen-tación es la misma utilizada por la Administración en los procesos de revisión periódica sobre el desem-peño de la Compañía. Nota 30 - Compromisos: Al 31 de diciembre de 2013 la Compañía tiene firmado un arrendamiento operativo para sus oficinas corporativas de $7,500 por año, mismo que se actualiza aplicando el Índice Nacional de Precios al Consumidor de forma anual. El periodo del arrendamiento vence en el 2014 con opción a renovación por tres años adicionales. El total de los pagos mínimos futuros por contratos de arrendamiento operativo no cancelables se presenta a continuación: 31 de diciembre de

2013 2012 Hasta 1 año $ 7,694 $ 8,000 Más de 1 año y hasta 5 años - 4,100 Total $ 7,694 $ 12,100

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Nota 31 - Contingencias: La Compañía se encuentra involucrada en procesos legales relacionados con asuntos fiscales, laborales y administrativos, derivados del curso normal de sus operaciones. La Compañía clasifica el riesgo de sentencias negativas por los procesos legales como “remoto”, “posible” o “probable”. La Compañía registra provisiones en sus estados financieros relacionadas con procesos legales cuando representan pagos potenciales que la Administración considere como probables y cuyas cantidades pueden ser conocidas o estimadas de forma razonable con base en la asesoría legal. Aunque no se puede tener certeza alguna del resultado final de dichos procesos legales, la Compañía considera que cualquier pasivo relacionado no debería tener un impacto material en su situación finan-ciera, los resultados de operaciones o los flujos de efectivo consolidados.

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