COMISION FEDERAL DE

COMPETENCIA

Secretaría Ejecutiva Expediente No. CNT-066-2011

Oficio No. SE-IO-096-2011-516

"2011 , Año del Turismo en México". México, D. F., a 20 de diciembre de 201l.

Arllculos 31 bis fraccIón 11 de la Ley Federal de Corrpelencia Económica y 3 fracción 11, 18 fracción 11, y 20 fraccIón VI de /e Ley Federal de Transparencia y Acceso 9 le InformacIón PúblICa Gubernaroontal

Arllculos 31 bis fracció n !! de la Ley F€der91 de Competencia Económica y 3 fracción 11, 1 B fra cción 11, y 20 fracción VI de la Ley Federal de Tra nsparencia y Acceso a le Información Púb lica Gubernamental

Me refiero al escrito presentado el cinco de agosto de dos mil once en la Oficialía de Partes de la Comisión Federal de Competencia ("Comisión"), por medio del cual Mexichem Fluor S.A. de C.V. ("Mexichem Fluor") y Corporación Amati, SA de C.V. ("Amati") notificaron su intención de realizar una concentración.

ArtículOS 31 tis tmcción 11 de la Ley FedereI de Ccmpetetl(;l8 Ecorom/ce r 3 tracc:iúl 11, la ~ción 11, y 20 tracción VI de la Ley Federal de Transparencia y Acceso e la Intom1aclón P(JtJ¡ca GuJJernamenlal

La operación notificada es una concentración por la que Mexichem Fluor (yen forma minoritaria Mexichem S.A.B. de C.V. -"Mexichem"-) adquieren las acciones representativas del _del capital social de Holding Minera Alfil, S.A. de C.V., e indirectamente de sus subsidiarias Fluorita de México, S.A. de C.V. ("FDM") Y Rancho Coahuila, S.A. de C.V., propiedad de Amati.

Las partes estipularon una cláusula de no competir, misma que cumple con los criterios que la Comisión ha utilizado en otros casos.

La concentración actualiza los supuestos de la fracción III del artículo 20 de la Ley Federal de Competencia Económica, reformada mediante decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación de fecha diez de mayo de dos mil once ("LFCE") y fue notificada en tiempo conforme con lo dispuesto por el artículo 18 del Reglamento de la LFCE ("RLFCE").

Mexichem es tenedora de acciones de empresas dedicadas a la fabricación y venta de productos en las siguientes cadenas de producción: cloruro-vinilo, soluciones integrales y flúor. En la cadena de flúor, a través de Mexichem Flúor, se dedica a la extracción, beneficio y comercialización de fluorita grado ácido, fluorita grado metalúrgico, fluorita grado cerámico, así como a la producción y venta de ácido fluorhídrico, refrigerantes y fluoruro de aluminio.

La parte adquirida, a través de FDM, se dedica a la extracción, beneficio y comercialización de fluorita grado ácido.

Las partes coinciden el grado ácido.

mercado de extracción, beneficio y comercialización de fluorita

Cabe precisar que la fluorita grado ácido es un insumo utilizado para elaborar ácido fluorhídrico, que a su vez, entre otras aplicaciones, también se utiliza como insumo para fabricar refrigerantes y, en menor medida, fluoruro de aluminio. Mexichem Fluor también

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participa en la producción y venta de ácido fluorhídrico, refrigerantes y, en menor medida, f1uoruro de aluminio.

En virtud de dichas relaciones verticales y de que con motivo de la concentración Mexichem Fluor incrementaría su participación en el mercado de fluorita grado ácido, además de evaluar los impactos horizontales de la operación en dicho mercado, la Comisión analizó los impactos de la operación sobre los siguientes mercados descendentes: producción y venta de ácido fluorhídrico (HF); producción y venta de refrigerantes y producción y venta de f1uoruro de aluminio.

A) extracción, beneficio y comercialización de fluorita grado ácido:

La fluorita es un mineral que tiene un grado de concentración de fluorita igual o superior al 97%. La fluorita grado ácido es un material base en la producción de ácido fluorhídrico (HF). No se identifican sustitutos de este producto.

El mercado de la fluorita grado ácido se evaluó bajo una dimensión a nivel mundial. Articulas :31 bIS fracc/Ón 11 de la Ley Federal de OJmpelenaa EcoflÓmlCa y 14 fracciones I y 11 de la Ley Federal de Tranl'fXl rencia y Acce~ a la InfrxmadÓll PúblICa G lJbermrrenla!

En el mercado mundial de fluorita grado ácido no se prevé que la adquisición de FDM por parte de Mexichem Fluor otorgue a ésta poder de mercado. Con datos de producción de 20 I O, Mexichem Fluor es el líder con una partic~ión inferior al./o. Con la compra de FDM acumularía un.% adicional y llegaría a . /0. Mexichem Fluor / FDM competiría con productores Chinos, que en conjunto tienen el 53.1%. Otros países productores son: Sudáfrica 4.6%, Rusia 3.6%, Mongolia 3.5%, Namibia 2.9%, Marruecos 2.4%, etc.

Los índices de concentración se ubicaron dentro de los límites para considerar que una operación tendría pocas probabilidades de afectar la competencia.

Asimismo, a nivel internacional se ha anunciado la apertura o reapertura de nuevos proyectos de plantas y yacimientos de fluorita grado ácido, mismos que iniciarán operaciones entre 2012 y 2013. La capacidad instalada en la industria a nivel mundial se podria incrementar entre el 20% y 22%. Considerando dichos proyectos, la participación conjunta de Mexichem Fluor /FDM disminuiría en forma importante.

Se observó que China habría venido imponiendo diferentes tipos de restricciones a sus exportaciones de fluorita grado ácido. No obstante lo anterior, estas restricciones dieron lugar a una reclamación ante la Organización Mundial de Comercio presentada por los Estados Unidos de América, la Unión Europea y México. La OMC falló en contra de China a principios de 20 lI Y actualmente no se tiene conocimiento de que China imponga

-L- limitaciones.

Por otra parte, considerando la capacidad instalada de las empresas que ya están en el mercado, así como el aumento en la capacidad instalada mundial que vendría de la apertura o reapertura de nuevos proyectos de plantas y yacimientos de fluorita grado ácido, aún sin

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considerar a China en el mercado, tampoco se identifica que la concentración pudiera tener efectos contrarios a la competencia.

B)HF.

El HF es el punto de inicio para un amplio espectro de químicos basados en fluoruro. Se utiliza para elaborar gases refrigerantes y fluoruro de aluminio, entre otros productos. No se identifican sustitutos del HF.

El mercado de HF se evaluó bajo una dimensión geográfica a nivel Tratado de Libre Comercio de América del Norte (TLCAN).

Artirulos 31 bis fracción 11 de /a Ley Federal de Corrpe/enoa Econórrlca y 14 frao::/01IeS I y 11 de la Ley Federal de Transparenoa y Aa:eso a la Informaoón Pública Gubemarrenlal

Además de las condiciones en el mercado de fluorita grado ácido, en HF a nivel TLCAN Mexichem Fluor tendría una participación inferior al .10 y enfrenta a importantes competidores como Honeywell, Dupont y Solvay. Asimismo, en la producción de HF, previo a la transacción que se notifica, Mexichem Fluor ya era una empresa que estaba integrada con respecto a la producción del insumo fluorita grado ácido.

Así, no se prevé que el agente MexichemlFDM pudiera tener la capacidad e incentivos para negar la venta o subir el precio de venta del insumo fluorita grado ácido a sus competidores en el mercado de HF en el TLCAN, ni tampoco que pudiera tener los incentivos para desplazar, mediante la negativa de compra, a competidores en fluorita grado ácido.

C) Refrigerantes.

Mexichem produce y comercializa dos tipos de refrigerantes: R134a y R125. El R134a es un gas refrigerante utilizado principalmente en la elaboración de aires acondicionados. El Rl25 tiene como principal uso el de ser insumo para producir el gas refrigerante R410a. No se identifican sustitutos de 16s refrigerantes: R134a y R125.

Los mercados ·se evaluaron bajo una dimensión geográfica internacional. Miro/os 31 bis fraoclÓflll de la Ley Federa! de ~enoa EOOrlÓmca y 14 fraa:lOf1es I y 1/ de la Ley Federa! de Trant:fiarencia y Acceso a la InformaCIón PúblICa Gubernarrenlai.

Además de las condiciones en los mercados de fluorita grado ácido y HF, en el R134a, Mexichem Fluor tendría una participación de mercado de menos del .10 y enfrenta la competencia de importantes competidores como DuPont, Arkema, Sinochem, Juhua y Solvay. En R1125, Mexichem Fluor tendría una participación de mercado de ~ y enfrenta la competencia · de importantes competidores como Honeywell, Arkema, 3-F, Sinochem y Juhua.

Asimismo, en la producción de refrigerantes, previo a la transacción que se notifica, Mexichem Fluor ya era una empresa que estaba integrada con respecto a la producción de fluorita grado ácido y HF .

.L Así, no se prevé que el agente Mexichem/FDM pudiera tener la capacidad e incentivos para negar la venta o subir el precio de venta del insumo HF a sus competidores en los mercados

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de refrigerantes R134a y R125, ni tampoco que pudiera tener los incentivos para desplazar, mediante la negativa de compra, a competidores en el mercado de HF y, por lo tanto, de fluorita grado ácido.

D) Fluoruro de aluminio.

El fluoruro de aluminio se utiliza en la industria del aluminio como coadyuvante en el proceso de fundición. No se identifican productos sustitutos del fluoruro de aluminio.

El mercado se evaluó bajo una dimensión internacional. Miwlos 31 bIS ¡¡-aCCIón 11 de la Ley Federal de Compe{eooa Eo::rnómca y 14 fracciones I y /1 de la Ley Federal de Transparencia y AoceSú a la Infonnaaón PúblICa GuDemarrenfal.

Además de las condiciones en los mercados de fluorita grado ácido y HF, en el mercado internacional de fluoruro de aluminio, Mexichem Fluor tendría una participación inferior a .,10 y enfrentaría la competencia de competidores importantes como Henan, Hunan, Shandong y Ningxia de China, así como de Fluorsid (Italia), Alean (Canadá), entre otros.

Asimismo, en la producción de fluoruro de aluminio, previo a la transacción que se notifica, Mexichem Fluor ya era una empresa que estaba integrada con respecto a la producción de fluorita grado ácido y HF.

Así, no se prevé que con motivo de la operaclOn Mexichem/FDM pudiera tener la capacidad e incentivos para negar la venta o subir el precio de venta de los insumos fluorita grado ácido o HF a sus competidores en el mercado de fluoruro de aluminio, ni que pudiera tener los incentivos para desplazar, mediante la negativa de compra, a competidores en el mercado de HF y, por lo tanto, de fluorita grado ácido.

Por todo lo anterior, no proceso de competencia.

se prevé que la operación pudiera tener efectos contrarios al

RESOLUTIVO.- La Comisión autoriza la concentración notificada por Mexichem Fluor S.A. de C.V. y Corporación Amati, S.A. de C.V. Así lo resolvió el Pleno de esta Comisión, en sesión celebrada el veinte de diciembre de dos mil once, por unanimidad de votos, ante la fe del Secretario Ejecutivo, con fundamento en los artículos 1°,3°,12,13,16,17,18,20, fracción III, 21, 23, 24, fracciones IV y XIX, y 25 de la LFCE; 18, 19 y 20 del RLFCE; así como en los artículos 1°, 3°, 8°, fracción 1, 13 y 14, fracciones 1 y III, del Reglamento Interior de la Comisión Federal de Competencia ("RICFC").

Esta resolución se otorga sin prejuzgar sobre las autorizaciones que en su caso deberán obtener los promoventes de otras entidades u órganos gubernamentales, ni sobre violaciones a la LFCE en que pudiera haber incurrido alguno de los agentes involucrados a través de

-L- alguna otra transacción.

Las partes deberán presentar la documentación que acredite la operación dentro de un plazo de treinta días naturales contados a partir de la fecha de su realización o de que surta efectos la presente resolución, apercibidas de que en caso de no cumplir con lo ordenado por esta

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Comisión se les podrá imponer multa hasta por el importe del equivalente a mil quinientas veces el salario mínimo general vigente para el Distrito Federal, cantidad que podrá aplicarse por cada día que transcurra sin cumplimentarse lo ordenado por la Comisión, todo ello con fundamento en el artículo 34, fracciones 1 y n, de la LFCE y 42 del RICFC.

La presente autorización tendrá una vigencia de tres meses contados a partir de que surta efectos la notificación de la misma, plazo que podrá ser prorrogado en casos debidamente justificados.

El suscrito se encuentra facultado para emitir el presente oficio con fundamento en los artículos 29 de la LFCE; 1°, 3°, 8°, fracción III, y 23, fracciones IV y XX, del RICFC.

El Secretario Ejecutivo

c.c.P. Eduardo Pérez Motta. Presidente. Para su conocimiento. Francisco Javier Núñez Melgoza. Director General de Concentraciones. Para su seguimiento.

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