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El Tomador del Seguro declara aceptar todas las cláusulas de esta página.

Fdo.: El Tomador del Seguro Condicionado ZURICH D&O EGI mayo 2010 1 de 32

SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL DE ADMINISTRADORES

Y DIRECTIVOS

CONDICIONES ESPECIALES Y GENERALES ARTÍCULO 1. COBERTURAS (OBJETO DEL SEGURO) 1.1. Responsabilidad civil personal de las Personas Aseguradas El Asegurador pagará por cuenta de cualquier Persona Asegurada toda Pérdida procedente de o a

consecuencia de cualquier Reclamación presentada contra la misma por primera vez durante el Periodo de Seguro, salvo cuando dicha Persona Asegurada sea indemnizada por la Sociedad Asegurada.

1.2. Reembolso a la Sociedad Asegurada

El Asegurador reembolsará a la Sociedad Asegurada en caso de que ésta hubiera indemnizado a la Persona Asegurada por una Perdida sufrida por dicha persona como consecuencia de cualquier Reclamación presentada contra ella por primera vez durante el Periodo de Seguro.

El Asegurador abonará los Gastos de Defensa y los Gastos de Investigación de acuerdo con el Artículo 4 de esta Póliza.

ARTÍCULO 2. DEFINICIONES A los efectos de la presente Póliza: 2.1 Acto Incorrecto significa un incumplimiento del deber, incumplimiento de obligaciones legales,

incumplimiento del deber fiduciario, incumplimiento de contrato, incumplimiento de facultades, negligencia, error, declaración incorrecta o engañosa o cualquier acción u omisión ilícita, todo ello efectivo, supuesto o intentado, por parte de:

2.1.1 cualquier Persona Asegurada actuando en el ejercicio de su cargo en la Sociedad

Asegurada o por cualquier reclamación contra dicha Persona Asegurada exclusivamente por razón de dicho cargo;



2.1.2 cualquier Director de una Entidad Participada; 2.2 Administrador de Hecho significa cualquier persona física que debido a su condición de

administrador, directivo o Empleado de la Sociedad Asegurada, tiene la consideración de administrador de hecho de cualquier Sociedad Asegurada según el apartado 2 del artículo 133 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre o legislación equivalente en cualquier otro país.

2.3 Administrador Independiente significa cualquier persona física que sea Administrador del

Tomador del Seguro a la fecha de inicio del Periodo de Seguro y que no sea un directivo o un Empleado de la Sociedad Asegurada. El término Administrador Independiente también incluye cualquier persona física que pase a ser Administrador Independiente del Tomador del Seguro durante el Periodo de Seguro.

2.4 Administrador o Directivo significa:

2.4.1 cualquier persona física que sea, haya sido o pase a ser administrador, directivo, miembro del comité ejecutivo/de dirección, o miembro del consejo de administración de la Sociedad Asegurada, debidamente elegido o nombrado conforme a las leyes y a los estatutos (o equivalente en cualquier otro país), así como toda persona física, debidamente elegida o nombrada por una persona jurídica, cuando sea ésta quien desempeñe algunos de los cargos antes mencionados en la Sociedad Asegurada;

2.4.2 cualquier Administrador de Hecho de la Sociedad Asegurada;

2.4.3 cualquier Empleado de la Sociedad Asegurada que ocupe el cargo de responsable del

departamento jurídico (o cargo equivalente) del Tomador del Seguro;

2.4.4 cualquier Administrador o Directivo definido en los puntos 2.4.1. a 2.4.3 anteriores, que sea o haya sido un miembro del comité interno de auditoria de la Sociedad Asegurada, el comité interno de remuneración, o cualquier otro comité interno de y para la Sociedad Asegurada;

2.4.5 cualquier persona física debidamente nombrada por la Sociedad Asegurada como

liquidador o administrador en la disolución voluntaria de la Sociedad Asegurada. 2.5 Asegurado significa:

2.5.1 cualquier Persona Asegurada.



2.6 Contaminación significa:

2.6.1 la efectiva, supuesta o amenazada generación, transporte, descarga, emisión, dispersión, liberación, escape, tratamiento o almacenamiento de Sustancias Contaminantes; o

2.6.2 cualquier normativa, orden, mandato o petición de realización de pruebas, control,

limpieza, eliminación, contención, tratamiento, desintoxicación o neutralización de Sustancias Contaminantes o cualquier acción realizada para contemplar o anticipar dicha normativa, orden, mandato o petición, o cualquier decisión voluntaria de realizar dichas acciones.

2.7 Daños Materiales significa cualquier daño a o destrucción de cualquier bien o la pérdida de uso de

dicho bien y cualquier pérdida indirecta resultante del mismo. 2.8 Daño Personal significa sufrimiento psicológico o emocional, lesión corporal, enfermedad,

dolencia o muerte de cualquier persona, incluyendo cualquier pérdida consecuencial resultante de la misma.

2.9 Director de una Entidad Participada significa cualquier Administrador o Directivo que, a

petición expresa de la Sociedad Asegurada y bajo su dirección, ocupe el cargo de administrador o directivo (o cargo ejecutivo o de gerencia equivalente en cualquier otro país) de una Entidad Participada.

2.10 Empleado significa una persona física que presta regularmente sus servicios a la Sociedad

Asegurada en el transcurso normal de sus negocios, en régimen de dependencia y ajeneidad, y a quienes la Sociedad Asegurada remunera mediante un salario, un sueldo y/o comisiones. La definición de Empleado no incluye a contratistas independientes.

2.11 Entidad Participada significa:

2.11.1 cualquier entidad sin ánimo de lucro en cuyos órganos de Gobierno la Sociedad Asegurada ostente alguna representación;

2.11.2 cualquier entidad con ánimo de lucro en la cual la Sociedad Asegurada tenga, al menos,

una participación accionarial del 1%, pero no más del 50%;

pero excluyendo cualquier:

(i) Institución Financiera; o



(ii) entidad cuyos Valores están cotizados en un mercado primario, secundario o cualquier otro mercado; o

(iii) entidad involucrada en inversiones de promociones inmobiliarias, edificación de propiedades comerciales y/o residenciales; o

(iv) entidad con valor neto negativo a fecha de efecto de la póliza.

salvo si dicha Institución Financiera o entidad está específicamente detallada como una Entidad Participada en un suplemento a esta Póliza.

2.12 Franquicia significa el importe indicado en las Condiciones Particulares, que será

responsabilidad de cada Asegurado o de la Sociedad Asegurada, según sea aplicable, en relación con cada reclamación a efectos de esta Póliza por una Pérdida.

2.13 Gastos de Defensa son parte de la Pérdida y significa honorarios, costes, cargos y gastos

razonables y necesarios (a excepción de la remuneración de cualquier Persona Asegurada o Empleado de la Sociedad Asegurada, de los costes correspondientes a su dedicación y de los costes y gastos generales de cualquier Sociedad Asegurada), incurridos con el consentimiento previo por escrito del Asegurador, el cual no será denegado ni retrasado injustificadamente, para la investigación, defensa, ajuste, liquidación u oposición a cualquier Reclamación hecha o presentada contra cualquier Asegurado.

Gastos de Defensa también incluye honorarios, costes, cargos y gastos razonables de cualquier experto acreditado contratado a través de los abogados defensores aprobados por el Asegurador por cuenta de los Asegurados para preparar una evaluación, un informe, una estimación, un diagnóstico o una refutación de evidencia en relación con la defensa de una Reclamación.

Gastos de Defensa no incluye los Gastos de Investigación.

2.14 Gastos de Investigación forman parte de la Pérdida y significan los honorarios, costes, cargos y

gastos necesarios y razonables (salvo la remuneración pagadera a cualesquiera Personas Aseguradas o Empleados de cualquier Sociedad Asegurada, el coste de su dedicación y los costes o gastos generales de cualquier Sociedad Asegurada), incurridos con el consentimiento por escrito del Asegurador, el cual no será denegado ni retrasado injustificadamente, por o por cuenta de una Persona Asegurada directamente en relación con la preparación y asistencia a una inspección, vista o investigación, según se describe en el apartado 3.9.

2.15 Gastos de Limpieza significa aquellos gastos (incluyendo pero no limitado a honorarios legales y

profesionales) incurridos en la realización de pruebas, el control, la limpieza, la eliminación, la contención, el tratamiento, la neutralización, la desintoxicación o en el asesoramiento de los efectos de Sustancias Contaminantes.



2.16 Institución Financiera significa cualquier banco, incluyendo cualquier banco de inversión, entidad financiera, compañía de seguros o reaseguros, banco hipotecario, asociación de ahorros y préstamos, sociedad de crédito hipotecario, unión crediticia, sociedad o agencia de valores, entidad gestora de activos, entidad gestora de fondos o cualquier entidad cuyo objeto principal sea la negociación sobre commodities, mercado de futuro o divisas o cualquier otra entidad similar.

2.17 Límite de Indemnización significa el importe indicado en el Punto 4 de las Condiciones

Particulares y será la responsabilidad máxima del Asegurador, en el agregado, a pagar en virtud de esta Póliza, sujeto a los términos y condiciones del Artículo 7.

2.18 Límite de Indemnización en Exceso para Administradores Independientes significa el Límite

de Indemnización indicado en las Condiciones Particulares y será la responsabilidad máxima del Asegurador, en el agregado, a pagar en virtud de esta Póliza por toda Pérdida procedente de cualquier Reclamación presentada a efectos de esta Póliza durante el Periodo de Seguro contra cualquier Administrador Independiente, sujeto a los términos y condiciones de cobertura señalados en el apartado 3.8 de esta Póliza. El Límite de Indemnización en Exceso para Administradores Independientes será un límite de indemnización separado para cada Administrador Independiente y sólo será aplicable a dicho Administrador Independiente.

El Límite de Indemnización en Exceso para Administradores Independientes no forma parte de y será en adición al Límite de Indemnización de esta Póliza. En todo caso, todo Límite de Indemnización en Exceso para Administradores Independientes estará sujeto al Límite de Indemnización Agregado en Exceso para Administradores Independientes indicado en las Condiciones Particulares, el cual será la responsabilidad máxima del Asegurador, en el agregado, a pagar en virtud de esta Póliza por todas las Pérdidas procedentes de Reclamaciones presentadas contra Directores Independientes.

2.19 Pérdida significa:

2.19.1 daños (incluyendo los intereses anteriores y posteriores a una sentencia cubierta así como

las costas legales del demandante a que el Asegurado hubiera sido condenado en una sentencia cubierta) que el Asegurado esté legalmente obligado a pagar;

2.19.2 Gastos de Defensa incurridos; y

2.19.3 Gastos de Investigación incurridos por o por cuenta de una Persona Asegurada

(solamente en relación con la cobertura detallada en los apartados 1.1 y 1.2).

Pérdida (salvo para Gastos de Defensa) no incluye impuestos, contribuciones a la seguridad social, multas o sanciones impuestas en virtud de la ley o la parte que corresponda al incremento de cualquier indemnización en concepto de daños punitivos, ejemplarizantes o sancionadores, daños que no sean asegurables en virtud de la ley aplicable a esta Póliza, o Gastos de Limpieza.



2.20 Periodo Adicional de Declaración significa el correspondiente periodo de cobertura derivado de u

ofrecido conforme a los apartados 3.1.1, 3.1.2 o 3.1.3 de esta Póliza. 2.21 Periodo de Seguro es el periodo de tiempo indicado en el Punto 2 de las Condiciones Particulares

de esta Póliza, incluyendo cualquier extensión de la misma acordada por escrito por el Asegurador y cualquier Periodo Adicional de Declaración previsto en el apartado 3.1.

2.22 Persona(s) Asegurada(s) significa cualquier:

2.22.1 Administrador o Directivo;

2.22.2 Director de una Entidad Participada; 2.22.3 Empleado de la Sociedad Asegurada ejerciendo el cargo de Gerente de Riesgos (o cargo

equivalente) del Tomador del Seguro; y 2.22.4 Empleado de la Sociedad Asegurada, que no sea Administrador o Directivo, en dicha

condición y actuando por cuenta de la Sociedad Asegurada, incluyendo cuando actúe como abogado de la Sociedad Asegurada:

(i) para cualquier Reclamación por Prácticas de Empleo; o (ii) para el resto de Reclamaciones, exclusivamente cuando dicha Reclamación

también se presente y se mantenga de manera continuada contra un Administrador o Directivo.

2.22.5 Fundador de la Sociedad Asegurada

El término Persona Asegurada no incluye agentes, contratistas independientes, asesores

legales o de otro tipo, auditores o liquidadores, administradores judiciales o interventores forzosos de la Sociedad Asegurada.

2.23 Reclamación significa:

2.23.1 un requerimiento escrito de indemnización por daños y/o perjuicios por un Tercero por un Acto Incorrecto; o

2.23.2 un proceso civil o arbitral por un Acto Incorrecto; o

2.23.3 un emplazamiento, citación o a notificación oficial de un proceso penal por un Acto

Incorrecto; o



2.23.4 un proceso administrativo o regulatorio formal iniciado mediante la notificación a cualquier Asegurado de un pliego de cargos, un acuerdo de incoación de procedimiento sancionador, una orden de investigación oficial o un documento similar contra cualquier Asegurado por un Acto Incorrecto; o

2.23.5 una inspección, vista o investigación formal de carácter sancionador, administrativo o

regulatorio por un Acto Incorrecto iniciada por cualquier organismo regulador, organismo o agencia gubernamental u organismo oficial de comercio:

(i) sobre una Persona Asegurada, una vez que dicha Persona Asegurada haya sido

designada por escrito por dicha autoridad de investigación como una persona contra la cual se puede iniciar un proceso penal, administrativo o regulatorio;

Una inspección, vista o investigación, según se describe en este apartado, se considerará realizada por primera vez cuando la Persona Asegurada sea identificada o haya sido notificada por primera vez.

2.23.6 Cualquier solicitud de ampliación del plazo legal para la interposición de una demanda

por un Acto Incorrecto. 2.24 Reclamación Por Operaciones de Valores significa una Reclamación que:

2.24.1 se presente por un titular de Valores de la Sociedad Asegurada:

(i) en su condición de titular de Valores de dicha Sociedad Asegurada y en relación con sus intereses en los Valores emitidos por la Sociedad Asegurada; o

(ii) por cuenta de o en nombre de la Sociedad Asegurada (en forma de una “acción social de responsabilidad” llevada a cabo por uno o varios accionistas o su equivalente) contra un Asegurado; o

2.24.2 se presente por cualquier agencia u organismo estatal, autonómico, provincial o local (o su

equivalente en otras jurisdicciones) que regule la compra o venta o la oferta de comprar o vender valores, alegando que la Sociedad Asegurada o cualquiera de sus Personas Aseguradas ha violado una ley o un reglamento estatal, autonómico, provincial, o local (o su equivalente en otras jurisdicciones) o extranjero o una regulación promulgada al amparo de dicha legislación de valores, incluyendo a título enunciativo la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, la “Financial Services and Markets Act 2000”, bien sea en relación o no con la compra, venta u oferta de comprar o vender valores emitidos por la Sociedad Asegurada, pero únicamente si dicha Reclamación por Operaciones de Valores contra la Sociedad Asegurada también se presenta y se mantiene de forma continuada contra un Administrador o Directivo.



2.25 Reclamación por Prácticas de Empleo significa una Reclamación (incluido cualquier procedimiento, inspección o cargo presentado por o por cuenta de una autoridad local, estatal o gubernamental) presentada y mantenida por o por cuenta de cualquier Empleado anterior, actual, futuro o potencial de la Sociedad Asegurada contra una Persona Asegurada basada en extinción de relación laboral, incumplimiento de contrato o cuasi contrato de trabajo verbal o escrito, falsedad relacionada con el empleo, incumplimiento de leyes contra la discriminación laboral (incluyendo acoso en el lugar de trabajo), privación injustificada de promoción, ascenso profesional, aplicación injustificada de medidas disciplinarias, privación injustificada de oportunidades profesionales, evaluación negligente, invasión de la intimidad, difamación relacionada con el empleo o inflicción de sufrimiento psicológico relacionado con el empleo.

2.26 Sociedad Asegurada significa:

2.26.1 el Tomador del Seguro;

2.26.2 cualquier Sociedad Filial del Tomador del Seguro; y

2.26.3 cualquier fundación o trust benéfico controlado o patrocinado exclusivamente por el Tomador del Seguro o cualquier Sociedad Filial, excepto cualquier fondo, trust o plan de pensiones o de jubilación.

2.27 Sociedad Filial significa cualquier entidad en la que el Tomador del Seguro:

2.27.1 tiene, directa o indirectamente, más del 50% de los derechos de voto; o

2.27.2 nombra a la mayoría de los miembros del consejo de administración (o su equivalente en cualquier otro país); o

2.27.3 tiene el derecho, en virtud de un acuerdo por escrito con otros accionistas, a nombrar a la

mayoría de los miembros del consejo de administración (o su equivalente en cualquier otro país).

2.28 Solicitud del Seguro significa cualquier información y/o declaración o material solicitado por el

Asegurador, o facilitado al Asegurador por o por cuenta de la Sociedad Asegurada o de cualquier Persona Asegurada (ya sea antes o durante el Periodo de Seguro), cualquier cuestionario de solicitud cumplimentado y firmado por el Tomador del Seguro para la celebración de esta Póliza y cualquier póliza emitida anteriormente por el Asegurador para la cual ésta Póliza sea una sustitución o una renovación (incluyendo cualquier suplemento así como la información que contiene o pueda contener), y los estados financieros e informes anuales de la Sociedad Asegurada.



2.29 Sublímite de Indemnización significa un límite de responsabilidad del Asegurador en virtud de esta Póliza que está comprendido en, forma parte de y no es en adición al, Límite de Indemnización según se define en el apartado 2.17 anterior.

2.30 Sustancias Contaminantes significa cualquier elemento sólido, líquido o gaseoso, irritante o

contaminante, incluyendo humo, vapor, hollín, gases, ácidos, álcalis, productos químicos, moho tóxico o cualquier irritante o contaminante térmico, radiación ionizante o radioactividad de cualquier residuo o combustible nuclear (residuos incluye, pero no se limita a materiales o residuos nucleares que serán o han sido reciclados, reacondicionados o reutilizados) y cualquier otra sustancia similar de cualquier tipo o naturaleza incluyendo campos electromagnéticos, asbestos, productos de asbestos y cualquier ruido.

2.31 Tercero significa cualquier persona o entidad distinta de la Sociedad Asegurada o de un

Asegurado. 2.32 Tomador del Seguro significa la entidad legal designada en las Condiciones Particulares. 2.33 Valores significa cualquier obligación, bono, pagaré, acción, u otros valores participativos o no

participativos, emitidos o entregados por la Sociedad Asegurada. Este término incluirá igualmente cualquier certificado de interés o participación en dichos valores, recibo warrant u otro derecho de suscripción o compra de valores, certificado de acuerdos de cesión de derechos de voto (voting trust) u otros intereses relacionados con todos los anteriores.

ARTÍCULO 3. EXTENSIONES DE LA COBERTURA Sujeto a todos los términos, condiciones y limitaciones de esta Póliza, la cobertura se extiende como sigue: 3.1 PERIODO ADICIONAL DE DECLARACIÓN

3.1.1 En caso de no renovación de esta Póliza o de un Cambio de Control, la cobertura se extenderá, automáticamente y sin pago de prima adicional alguna, por un periodo de doce (12) meses desde la fecha de vencimiento del Periodo de Seguro en relación con cualquier Reclamación contra un Asegurado durante dicho Periodo Adicional de Declaración de doce (12) meses, pero únicamente en relación con Actos Incorrectos cometidos antes de la fecha de vencimiento del Periodo de Seguro.

3.1.2 En caso de no renovación de esta Póliza o de un Cambio de Control, el Tomador del Seguro podrá contratar una única extensión de la cobertura por un periodo de: (i) 24 meses; o (ii) 72 meses desde la fecha de vencimiento del Periodo de Seguro en relación con cualquier Reclamación presentada contra cualquier Asegurado durante el Periodo Adicional de Declaración elegido, pero únicamente en relación con Actos Incorrectos cometidos antes de la fecha de vencimiento del Periodo de Seguro.



La posibilidad de contratar dicho Periodo Adicional de Declaración queda condicionada a que, dentro de los treinta (30) días siguientes desde la fecha de vencimiento del Periodo de Seguro o del Cambio de Control, el Tomador del Seguro comunique por escrito al Asegurador su intención de contratar un Periodo Adicional de Declaración y abone puntualmente la prima adicional correspondiente. Una vez elegido un Periodo Adicional de Declaración, la totalidad de la prima correspondiente se considerará devengada desde el inicio de dicho periodo. Cualquier Periodo Adicional de Declaración contratado terminará automáticamente a la fecha de efecto de cualquier contrato de seguro o de indemnización de responsabilidad civil de administradores y directivos o de gerencia que reemplace o renueve la cobertura otorgada por esta Póliza, ya sea total o parcialmente. En este caso, el Asegurador retendrá la parte de prima correspondiente al Periodo Adicional de Declaración efectivamente consumido.

3.1.3 La oferta de términos, condiciones o primas de renovación diferentes a aquellas en vigor

antes de la renovación de esta Póliza no constituirá una oposición a la renovación a efectos de lo previsto en este Artículo 2.

3.2 PERIODO ADICIONAL DE DECLARACIÓN PARA ADMINISTRADOR ES O

DIRECTIVOS JUBILADOS Si no se renueva ni se reemplaza esta Póliza por un contrato de seguro o de indemnización de

responsabilidad civil de administradores y directivos o de gerencia, ni se contrata un Periodo Adicional de Declaración conforme al apartado 3.1.2 anterior, aquellos Administradores o Directivos que se hayan jubilado de la Sociedad Asegurada durante el Periodo de Seguro tendrán, automáticamente, derecho a un único Periodo Adicional de Declaración bajo a esta Póliza, combinado (sujeto a los términos, condiciones y limitaciones de esta Póliza) de 72 meses sin prima adicional alguna.

3.3 BIENES CONYUGALES

Esta Póliza cubrirá toda Pérdida procedente de o a consecuencia de cualquier Reclamación presentada contra el cónyuge legal o la pareja de hecho de cualquier Persona Asegurada en su calidad de tal, siempre que la Reclamación derive exclusivamente de un Acto Incorrecto cometido por dicha Persona Asegurada y pretenda la ejecución de sentencias o el resarcimiento de daños sobre cualquier propiedad conjunta de bienes (incluidos los bienes conyugales) de la Persona Asegurada y su cónyuge o pareja de hecho. Esta extensión de cobertura no cubrirá reclamaciones derivadas de actos u omisiones del cónyuge o de la pareja de hecho.



3.4 BIENES HEREDITARIOS – HEREDEROS – REPRESENTANTES LEGALES

Esta Póliza cubrirá toda Pérdida procedente de o a consecuencia de cualquier Reclamación presentada contra los bienes hereditarios, los herederos o los representantes legales de cualquier Persona Asegurada en relación con Actos Incorrectos cometidos por dicha Persona Asegurada antes de su fallecimiento, incapacidad, insolvencia, concurso o quiebra, siempre y cuando dichos bienes hereditarios, herederos o representantes legales observen los términos y condiciones de esta Póliza en la medida que sean aplicables.

3.5 DIRECTOR DE UNA ENTIDAD PARTICIPADA

El Asegurador pagará por cuenta de cualquier Director de una Entidad Participada la Pérdida procedente de o a consecuencia de cualquier Reclamación presentada en su contra por primera vez durante el Periodo de Seguro por un Acto Incorrecto en el ejercicio de su cargo en una Entidad Participada. Esta extensión aplicará exclusivamente en exceso de cualquier otra póliza de seguro de responsabilidad civil de administradores y directivos o de gerencia válida y cobrable, así como de cualquier indemnización que la Entidad Participada esté legalmente autorizada u obligada a pagar. Si dicha otra póliza de seguro de la Entidad Participada hubiera sido contratada con una compañía perteneciente al Grupo Zurich Financial Services, el Límite de Indemnización otorgado en virtud de esta Póliza se verá reducido por el límite de indemnización de dicha otra póliza. Esta extensión no será aplicable a la Entidad Participada, ni a cualquier administrador o directivo (o cargo ejecutivo o equivalente en cualquier otro país) ni a cualquier empleado de la Entidad Participada que no sea una Persona Asegurada.

En relación con cada Director de una Entidad Participada esta cobertura no será aplicable a Pérdidas relacionadas con cualquier Reclamación que tenga su origen, sea consecuencia de o esté relacionada, directa o indirectamente con:

(i) cualquier litigio, demanda, arbitraje o procedimiento de mediación iniciado

con anterioridad o pendiente a la fecha en que dicho Director de una Entidad Participada se convirtió por primera vez en un Asegurado a efectos de esta Póliza o cualquier litigio, demanda, arbitraje o procedimiento de mediación en el que se alegue o que se derive de los mismos hechos alegados en cualquier litigio, demanda, arbitraje o procedimiento de mediación iniciado con anterioridad o pendiente en dicha fecha; o



(ii) cualquier circunstancia conocida por un Director de una Entidad Participada o por la Sociedad Asegurada con anterioridad a la fecha en que dicho Director de una Entidad Participada hubiera sido designado por primera vez para el ejercicio del cargo en la Entidad Participada y que razonablemente pudiera dar lugar a una reclamación amparada por esta Póliza.

3.6 CONTAMINACIÓN

Quedarán cubiertas las Pérdidas derivadas de, procedentes de o a consecuencia de cualquier Reclamación por Contaminación, siempre sujetas a los términos, condiciones y exclusiones de esta Póliza

En ningún caso estarán cubiertos por la presente Póliza los Gastos de Limpieza.

3.7 RECLAMACIONES POR PRÁCTICAS DE EMPLEO Esta Póliza se extiende para cubrir Reclamaciones por Prácticas de Empleo contra las Personas Aseguradas.

3.8 LÍMITE DE INDEMNIZACIÓN EN EXCESO PARA ADMINISTRADO RES

INDEPENDIENTES

El Asegurador pagará por cuenta de cualquier Administrador Independiente toda Pérdida procedente de o a consecuencia de cualquier Reclamación presentada en su contra, ya sea conjunta o independientemente, por primera vez durante el Periodo de Seguro, salvo cuando dicha Persona Asegurada sea indemnizada por la Sociedad Asegurada. Esta extensión aplicará exclusivamente en exceso del seguro primario y no lo sustituirá hasta que se agoten el Límite de Indemnización de esta Póliza, el Límite de Indemnización de todas las otras pólizas de responsabilidad civil de administradores y directivos aplicables y contratadas específicamente como pólizas en exceso de esta Póliza o de otra, así como cualquier otra indemnización a favor de cualquier Administrador Independiente. El Límite de Indemnización para esta extensión de cobertura será el Límite de Indemnización en Exceso para Administradores Independientes indicado en las Condiciones Particulares, que aplicará separadamente y de forma individual para cada uno de los Administradores Independientes, siempre con sujeción al máximo total y agregado indicado en las Condiciones Particulares como Límite de Indemnización en el Agregado para Administradores Independientes.



3.9 INVESTIGACIONES SOBRE LA SOCIEDAD ASEGURADA

Además de la cobertura prevista en la definición de Reclamación del apartado 2.23.5, el Asegurador pagará por cuenta de cualquier Administrador o Directivo los Gastos de Investigación incurridos con motivo de una inspección, vista o investigación formal de carácter sancionador, administrativo o regulatorio, iniciado por cualquier órgano regulador, organismo o agencia gubernamental u organismo oficial de comercio en relación con los asuntos de la Sociedad Asegurada, siempre y cuando dicho requerimiento de comparecencia se presente por primera vez durante el Periodo de Seguro. La cobertura al amparo de este apartado 3.9 no será aplicable a las inspecciones, vistas o investigaciones de carácter general sobre el sector.

La cobertura bajo esta extensión aplicará exclusivamente después de que dicho Administrador o Directivo sea legalmente requerido por escrito para comparecer en dicha inspección, vista o investigación formal y solamente en relación con los costes incurridos a partir de ese momento.

Lo dispuesto en este apartado 3.9 no será aplicable a una Reclamación según se define en el apartado 2.23.5.

ARTÍCULO 4. GASTOS DE DEFENSA, LIQUIDACIONES Y ASIG NACIÓN 4.1. En caso de Reclamación contra el Asegurado, éste deberá defender dicha Reclamación y no

tomar acción alguna que pudiera perjudicar la posición del Asegurador. El Asegurador no vendrá obligado a asumir la dirección de la defensa jurídica frente a cualquier Reclamación presentada contra cualquier Asegurado.

4.2. Los Asegurados facilitarán al Asegurador toda la información relacionada con dicha Reclamación

que pudiera razonablemente solicitar. El Asegurador podrá participar con los Asegurados y la Sociedad Asegurada en la defensa, investigación y negociación de cualquier Reclamación. En caso de disputa sobre la conveniencia de oponerse a cualquier Reclamación, el Asegurado, la Sociedad Asegurada y el Asegurador podrán utilizar el procedimiento previsto en el Artículo 11 de esta Póliza.

4.3. El Asegurador anticipará Gastos de Defensa y Gastos Investigación a los Asegurados a medida

en que se devenguen y en ningún caso más tarde de 90 días desde la recepción, con un desglose detallado, de dichos gastos y la aceptación por parte del Asegurador de los mismos. Cualquier pago en concepto de Gastos de Defensa o Gastos de Investigación realizado por el Asegurador a cualquier Asegurado será reembolsado al Asegurador por la persona o la entidad que hubiera recibido dicho pago siempre que dicha persona o entidad no tuviese derecho a percibir dicho pago en virtud de esta Póliza.



Los Asegurados no podrán admitir ni asumir responsabilidad alguna, llegar a acuerdos transaccionales, judiciales o extrajudiciales, o incurrir en Gastos de Defensa o Gastos de Investigación, y no se contratará a ningún abogado para la defensa de ningún Asegurado, sin el consentimiento previo y por escrito del Asegurador, que no lo denegará ni retrasará injustificadamente. Exclusivamente aquellas transacciones, sentencias, Gastos de Defensa y Gastos de Investigación que hayan sido aprobadas por el Asegurador podrán ser indemnizadas bajo esta Póliza. El Asegurador no denegará ni retrasará injustificadamente su consentimiento a condición de que se le otorgue el derecho a participar en la defensa, investigación y negociación de cualquier Reclamación.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior y la definición de Gastos de Defensa, si no fuera posible obtener el consentimiento escrito del Asegurador razonablemente en un plazo oportuno de tiempo por los Asegurados o por la Sociedad Asegurada antes de incurrir en los Gastos de Defensa en relación con una Reclamación, el Asegurador podrá aprobar de forma retroactiva dichos Gastos de Defensa hasta un diez (10) por ciento del Límite de Indemnización como máximo para el conjunto de todos los Asegurados.

En cualquier caso, si todos los Asegurados demandados consiguiesen cerrar todas las Reclamaciones sujetas a una Franquicia (incluyendo Gastos de Defensa y Gastos de Investigación) por un importe que no excediese a dicha Franquicia aplicable, el consentimiento del Asegurador no será necesario.

4.4. En caso de que la Sociedad Asegurada y/o el Asegurado de una parte, y cualquier persona que no sea un Asegurado de otra, incurrieran conjuntamente en Gastos de Defensa, o por medio de cualquier acuerdo transaccional o sentencia se estableciera su responsabilidad conjunta y solidaria, dicha Sociedad Asegurada y/o Persona Asegurada y el Asegurador acuerdan realizar sus mejores esfuerzos para determinar una asignación justa de los importes entre la Sociedad Asegurada, la Persona Asegurada, la otra persona y el Asegurador, teniendo en cuenta los riesgos legales y financieros a los que está expuesto cada uno y los beneficios asociados obtenidos por el Asegurado, la otra persona y la Sociedad Asegurada.

Asimismo, en caso de que una Reclamación se refiera tanto a cuestiones cubiertas como a cuestiones o personas no cubiertos por esta Póliza, se realizará entre la Sociedad Asegurada, la Persona Asegurada y el Asegurador una asignación justa de los Gastos de Defensa, de las sentencias y/o de las transacciones, teniendo en cuenta los riesgos legales y financieros asociados a los cuestiones cubiertas y a las cuestiones o personas no cubiertas por esta Póliza.



ARTÍCULO 5. CREACIÓN Y ADQUISICIÓN DE SOCIEDADES FI LIALES DURANTE EL PERIODO DE SEGURO 5.1 La cobertura de esta póliza se extiende respecto de cualquier entidad y sus Administradores o

Directivos, a excepción de una Institución Financiera, creada o adquirida con posterioridad a la fecha de efecto de la presente Póliza que se convierta en Sociedad Filial durante el Periodo de Seguro en relación con Reclamaciones por Actos Incorrectos ocurridos después de la fecha en que dicha entidad se convirtió en Sociedad Filial y mientras dicha entidad permanezca como una Sociedad Filial.

5.2 En relación con cualquier Institución Financiera Filial adquirida o creada durante el Periodo de

Seguro, el Asegurador podrá, si lo considera oportuno, extender la cobertura siempre que, dentro de los sesenta (60) días posteriores a haberse convertido en Sociedad Filial, el Tomador del Seguro notifique por escrito al Asegurador la creación o adquisición de dicha entidad, facilite al Asegurador información completa que éste pudiera solicitar y acepte el pago de cualquier prima adicional y/o modificación de las condiciones de esta Póliza propuestas por el Asegurador en relación con dicha Sociedad Filial. La cobertura que pudiera otorgarse estará condicionada al pago, por el Tomador del Seguro, cuando sea exigible, de cualquier prima adicional solicitada por el Asegurador.

5.3 Además de las obligaciones de notificación del Tomador del Seguro detalladas en este Artículo 5,

el Tomador del Seguro informará por escrito al Asegurador antes de la renovación de esta Póliza sobre todas las entidades que se hayan convertido en Sociedad Filial durante el Periodo de Seguro.

ARTÍCULO 6. FRANQUICIA Las diferentes Franquicias aplicables se detallan en las Condiciones Particulares. Cada Franquicia será de aplicación a la Pérdida de las Personas Aseguradas que la Sociedad Asegurada haya indemnizado, haya acordado indemnizar o esté autorizada u obligada a indemnizar en virtud de la Ley o por contrato. El Asegurador será responsable únicamente del pago de toda Pérdida que exceda de la Franquicia aplicable según se especifica en las Condiciones Particulares. La Franquicia no forma parte de la responsabilidad del Asegurador por una Pérdida. La Franquicia será soportada por la Sociedad Asegurada y los Asegurados y deberá mantenerse sin asegurar.



Se aplicará una única Franquicia individual a toda Pérdida procedente de cualquier Reclamación o serie de Reclamaciones procedentes de un mismo Acto Incorrecto o de una serie de Actos Incorrectos que tengan entre sí un nexo causal o que estén interrelacionados o interconectados de cualquier forma. No obstante lo previsto anteriormente, si, por cualquier razón, la Sociedad Asegurada incumpliese su deber de indemnizar a las Personas Aseguradas hasta el máximo permitido o requerido legal o contractualmente, el Asegurador pagará la Pérdida por cuenta de las Personas Aseguradas sin deducción previa de la Franquicia aplicable. En dicho caso, el Asegurador tendrá derecho al reembolso por parte de la Sociedad Asegurada de importe correspondiente a la Franquicia aplicable, salvo si la Sociedad Asegurada incumple su deber de indemnizar a las Personas Aseguradas debido a su insolvencia.

ARTÍCULO 7. LÍMITE DE INDEMNIZACIÓN (POR TODA PÉRDI DA, INCLUYENDO GASTOS DE DEFENSA Y GASTOS DE INVESTIGACIÓN) 7.1 El Límite de Indemnización indicado en el Punto 4 de las Condiciones Particulares será la

responsabilidad total, máxima y en el agregado que el Asegurador se compromete a pagar en virtud de esta Póliza por toda (i) Pérdida cubierta (incluyendo Gastos de Defensa) procedente de cualquier Reclamación presentada contra cualquier Asegurado durante el Periodo de Seguro y durante todos los Periodos Adicionales de Declaración (en su caso); y (ii) los Gastos de Investigación incurridos en relación con una inspección, procedimiento o investigación en la que cualquier Persona Asegurada estuviese legalmente obligada a comparecer durante el Periodo de Seguro. El Límite de Indemnización aplicará en exceso de y por encima de la Franquicia aplicable.

7.2 El Límite de Indemnización para cualquier Periodo Adicional de Declaración formará parte de

y no será en adición al Límite de Indemnización del Periodo de Seguro. 7.3 Asimismo, cualquier Reclamación presentada con posterioridad al Periodo de Seguro o a

cualquier Periodo Adicional de Declaración (en su caso) que, conforme lo previsto en el apartado 10.1, se considere presentada durante el Periodo de Seguro o cualquier Periodo Adicional de Declaración (en su caso), también estará sujeta al único Límite de Indemnización agregado, indicado en el Punto 4 de las Condiciones Particulares.

7.4 El Límite de Indemnización no incluirá el Límite de Indemnización en Exceso para

Administradores Independientes. 7.5 El Asegurador no asumirá el pago de Gastos de Defensa y Gastos de Investigación en adición

al Límite de Indemnización. Los Gastos de Defensa y los Gastos de Investigación forman parte de la Pérdida y, como tal, están sujetos al mismo Límite de Indemnización aplicable a la Pérdida.



7.6 Cuando existan varias Reclamaciones procedentes de un mismo Acto Incorrecto o de una serie de Actos Incorrectos que tengan entre sí un nexo causal o que estén interrelacionados o interconectados de cualquier forma, tendrán la consideración de una única Reclamación, independientemente del número de reclamaciones que hayan sido presentadas (“Serie de Reclamaciones”) y dicha única Reclamación será atribuida solamente al Periodo de Seguro o el Periodo Adicional de Declaración (en su caso) durante el cual la primera Reclamación de dicha Serie de Reclamaciones haya sido presentada por primera vez.

ARTÍCULO 8. CAMBIO DE CONTROL Y OFERTA PÚBLICA DE V ALORES 8.1 Si durante el Periodo de Seguro se produce un cambio de control de forma que:

8.1.1 cualquier persona, entidad o grupo:

(i) adquiere más del 50% del capital social del Tomador del Seguro; o (ii) adquiere la mayoría de los derechos de voto del Tomador del Seguro; o (iii) adquiere el derecho a nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del

órgano de administración (o cargo equivalente) del Tomador del Seguro; o (iv) asume el control efectivo de la mayoría de los derechos de voto del Tomador del

Seguro en virtud de acuerdos por escrito con otros accionistas; o (v) se fusiona con el Tomador del Seguro, de tal forma que éste no sea la entidad

superviviente; o

8.1.2 se nombra para el Tomador del Seguro un síndico de la quiebra, un administrador concursal, un liquidador, un administrador judicial o un funcionario o persona similar;

(en adelante, “Cambio de Control”)

entonces, la cobertura otorgada por esta Póliza solamente será de aplicación en relación con Actos Incorrectos ocurridos antes de la fecha efectiva de dicho Cambio de Control. El Tomador del Seguro notificará por escrito al Asegurador dicho Cambio de Control tan pronto como sea razonablemente posible. Sin perjuicio del efecto sobre la cobertura causado por dicho Cambio de Control, las partes no tendrán derecho a la cancelación de esta Póliza y la totalidad de la prima original se considerará devengada a la fecha del Cambio de Control.

8.2 Si durante el Periodo de Seguro el Tomador del Seguro o cualquier Sociedad Filial planea una

oferta pública de sus Valores, deberá notificarlo al Asegurador, tan pronto como sea posible, y el Asegurador no estará obligado al pago de una Pérdida Financiera procedente de cualquier Reclamación por Operaciones de Valores que tenga su origen, sea consecuencia o esté relacionada, directa o indirectamente con dicha oferta o cualesquiera requisitos de registro o de información relacionados, salvo y hasta que la Sociedad Asegurada acuerde con el Asegurador



cualesquiera modificaciones de las condiciones de esta Póliza y realice el pago de la prima adicional requerida, dentro de los sesenta (60) días siguientes al anuncio público de dicha oferta, después del cual la cobertura aplicará, de forma retroactiva para la totalidad del Periodo de Seguro. El pago de la prima adicional que se estipule (incluyendo el impuesto sobre primas de seguro) será requisito previo a cualquier responsabilidad del Asegurador.

ARTÍCULO 9 EXCLUSIONES El Asegurador no será responsable en virtud de esta Póliza de efectuar pago alguno por una Pérdida (incluyendo Gastos de Defensa) en relación con cualquier Reclamación presentada contra un Asegurado, o los Gastos de Investigación: 9.1 derivada de, basada en, relacionada con o como consecuencia de:

9.1.1 la efectiva obtención por cualquier Asegurado de un beneficio o ventaja sin tener

derecho legal al mismo; o 9.1.2 cualquier acto u omisión intencionadamente deshonesto o fraudulento cometido por

un Asegurado; 9.1.3 cualquier acto criminal cometido por un Asegurado,

Las exclusiones 9.1.1, 9.1.2 y 9.1.3 no se aplicarán (y, en consecuencia, los Gastos de Defensa serán anticipados) mientras no se determine, mediante un reconocimiento por escrito por un Asegurado, una sentencia u otra resolución firme recaída en la acción legal subyacente contra el Asegurado o en una acción o proceso independiente, que dicho Asegurado no tuviera derecho legal a dicho beneficio o ventaja o que cometió dicho acto deshonesto, acto fraudulento u omisión o acto criminal;

9.2 derivada de, basada en, relacionada con o a consecuencia de:

9.2.1 una inspección, indagación, investigación u otro procedimiento ordenado o encargado a instancias de un órgano competente con facultades legales, iniciado con anterioridad o pendiente a la fecha indicada en las Condiciones Particulares; o

9.2.2 cualquier litigio o demanda, arbitraje o mediación iniciado con anterioridad o

pendiente a la fecha indicada en las Condiciones Particulares o litigio, demanda, arbitraje o mediación en el que se alegue o que derive de los mismos o esencialmente los mismos hechos alegados en un litigio o demanda iniciada con anterioridad o pendiente en dicha fecha;

9.3 derivada de, basada en, relacionada con o a consecuencia de cualquier reclamación o



circunstancia existente con anterioridad al inicio del Periodo de Seguro y que haya sido notificada al amparo de una póliza de responsabilidad civil de administradores y directivos o de gerencia renovada, sustituida o sucedida por esta Póliza;

9.4 por Daños Materiales y/o Daños Personales, a excepción de:

9.4.1 la cobertura prevista para sufrimiento psicológico o emocional en relación con cualquier Reclamación por Prácticas de Empleo;

9.4.2 la exclusión de Daños Personales no se aplicará a Gastos de Defensa incurridos por una

Persona Asegurada en relación con un procedimiento penal formal contra un Administrador o Directivo de la Sociedad Asegurada por homicidio involuntario (incluyendo homicidio imprudente u homicidio por negligencia grave) en su condición de Administrador o Directivo de la Sociedad Asegurada y directamente relacionado con el negocio de la Sociedad Asegurada.

9.5 por la vulneración de las obligaciones impuestas por cualquier disposición legal, reglamento o norma consuetudinaria, mientras actúe en su condición de administrador de un trust, plan o fondo operado por o a instancias de la Sociedad Asegurada en beneficio de sus Empleados;

9.6 derivada de un Acto Incorrecto: de cualquier Persona Asegurada de cualquier Sociedad Filial;

que haya sido cometido antes de convertirse dicha entidad en una Sociedad Filial o después de que dicha entidad dejase de ser una Sociedad Filial.

Ningún Acto Incorrecto de un Asegurado será imputado a otra Persona Asegurada a los efectos de determinar la aplicabilidad de las exclusiones 9.1, 9.4, 9.5 y 9.6

ARTÍCULO 10 CONDICIONES 10.1 ÁMBITO TERRITORIAL Y TEMPORAL

La cobertura de esta Póliza se extiende a las Reclamaciones presentadas y Actos Incorrectos ocurridos en todo el mundo, excepto aquellas Reclamaciones presentadas o iniciadas, total o parcialmente: (i) dentro de la jurisdicción de o (ii) según las leyes de los Estados Unidos de América o Canadá o sus territorios y/o posesiones, de conformidad con lo indicado en el suplemento de Interés Financiero adjunto a esta póliza. La delimitación temporal de esta póliza es en base a reclamaciones presentadas y notificadas. Esta póliza solamente aplica a Reclamaciones presentadas contra el Asegurado por primera vez durante el Periodo de seguro por un Acto Incorrecto cometido durante el Periodo de Seguro o con anterioridad y notificadas al Asegurador de acuerdo con lo previsto en esta Póliza, con sujeción siempre a lo establecido en los puntos 9.2 y 9.3 de estas Condiciones Especiales.



10.2 NOTIFICACIÓN

La Sociedad Asegurada o las Personas Aseguradas deberán notificar por escrito al Asegurador, como condición previa para el nacimiento de cualquier responsabilidad por su parte en virtud de esta Póliza, cualquier Reclamación presentada contra un Asegurado tan pronto como sea razonablemente posible una vez que el Gerente de Riesgos, el Responsable o Director del Departamento Jurídico o cargo equivalente de la Sociedad Asegurada tenga conocimiento por primera vez de dicha Reclamación, pero en todo caso no más tarde de sesenta (60) días después de la fecha de vencimiento del Periodo de Seguro.

La notificación por escrito deberá incluir, sin carácter limitativo, una descripción de la Reclamación, la naturaleza del daño alegado o potencial, los nombres de los demandantes efectivos o potenciales y la fecha y la manera en la que la Sociedad Asegurada o las Personas Aseguradas, según el caso, tuvieron conocimiento de la Reclamación.

Si durante el Periodo de Seguro una Sociedad Asegurada o un Asegurado tuviera conocimiento de cualquier circunstancia que pudiera razonablemente dar lugar a una Reclamación contra un Asegurado y notificase por escrito al Asegurador dicha circunstancia (debiendo incluir en la notificación las alegaciones esperadas relativas al Acto Incorrecto y las razones para prever dicha Reclamación, detallando las fechas, personas y entidades involucradas), la Reclamación presentada posteriormente contra dicho Asegurado y notificada al Asegurador alegando, derivada de, basada en o a consecuencia de dicha circunstancia, o alegando cualquier Acto Incorrecto que sea el mismo o esté relacionado con el Acto Incorrecto previamente notificado, tendrá la consideración de haber sido presentada en el momento en que la referida notificación fuese recibida por el Asegurador.

Las notificaciones previstas en este apartado deberán realizarse por escrito al Asegurador en la dirección indicada en el Punto 11 de las Condiciones Particulares y serán efectivas desde la fecha de recepción de la misma por el Asegurador en la dirección antes mencionada.

10.3 SUBROGACIÓN

En relación con cualquier pago de o a cuenta de cualquier Reclamación, el Asegurador podrá subrogarse en todos los derechos de recobro que puedan corresponder a las Personas Aseguradas o a la Sociedad Asegurada. A tales efectos, las Personas Aseguradas o la Sociedad Asegurada deberán prestar al Asegurador la asistencia razonablemente necesaria para facilitar el ejercicio de sus derechos de subrogación, incluyendo pero no limitándose al intento de recuperación de cualquier Franquicia pagada por el Asegurador y que corresponda a la Sociedad Asegurada de acuerdo con lo previsto en el Artículo 5 de esta Póliza.



En ningún caso, sin embargo, ejercerá el Asegurador sus derechos de subrogación contra una Persona Asegurada en virtud de esta Póliza, salvo si se determina mediante un reconocimiento, una sentencia firme u otra resolución sobre la acción subyacente o en una acción o proceso separado que dicha Persona Asegurada ha obtenido un beneficio o una ventaja ilegal o ha cometido un acto intencionadamente deshonesto o un acto u omisión fraudulenta o un acto criminal.

10.4 DIVISIBILIDAD

La presente Póliza ha sido concertada por el Asegurador sobre la base de las declaraciones contenidas en la Solicitud del Seguro, la cual conforma la base de este contrato de seguro y se considera incorporada a y constituye parte de esta Póliza.

En relación con las declaraciones, manifestaciones y la información financiera contenida en la Solicitud del Seguro:

10.4.1 ninguna declaración contenida en la Solicitud del Seguro, efectuada por cualquier

Asegurado ni el conocimiento (incluyendo el conocimiento de cualquier declaración falsa o información no revelada relativa a la Solicitud del Seguro) de cualquier Asegurado podrá ser imputado a cualquier otra Persona Asegurada a los efectos de determinar la existencia de cobertura en virtud de esta Póliza.

10.4.2 las declaraciones contenidas en la Solicitud del Seguro, efectuadas por y el conocimiento

(incluyendo el conocimiento de cualquier declaración falsa o información no revelada relativa a la Solicitud del Seguro) de una Persona Asegurada podrán ser imputados a la Sociedad Asegurada a los efectos de determinar la existencia de la cobertura otorgada en el apartado 1.2 de esta Póliza en relación a las Reclamaciones contra dicha Persona Asegurada, pero no podrán ser imputadas a la Sociedad Asegurada a los efectos de determinar la existencia de la cobertura otorgada en el apartado 1.2 en relación a las Reclamaciones contra otra Persona Asegurada.

El Asegurador acuerda que no tratará de rescindir la Póliza en relación con la cobertura otorgada en el apartado 1.1 a cualquier Persona Asegurada que no haya efectuado ninguna declaración incorrecta o no tuviera conocimiento de cualquier declaración incorrecta o falsa o de información no revelada en la Solicitud del Seguro.

10.5 OTROS SEGUROS Si una reclamación estuviera asegurada en virtud de cualquier otra póliza de responsabilidad civil

de administradores y directivos o de gerencia o de indemnización válida y cobrable, una póliza de seguro de responsabilidad civil por prácticas de empleo o una póliza de seguros de responsabilidad general, distinta a ésta Póliza, el Asegurador sólo será responsable de pagar el importe que exceda del importe cobrable en virtud de dicha otra póliza.



10.6 LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

La presente Póliza se regirá e interpretará de acuerdo con la legislación española y, en particular, por la Ley 50/1980, de 8 de octubre, de Contrato de Seguro, que no se aplicará con carácter imperativo cuando se trate de pólizas de grandes riesgos. Cualquier disputa estará sujeta a la Jurisdicción Española, y dentro de ella, será juez competente para el conocimiento de las acciones derivadas del mismo, el del domicilio del Asegurado, a cuyo efecto éste designará un domicilio en España, en caso de que el suyo fuera en el extranjero. La Solicitud del Seguro, ésta Póliza, sus Condiciones Particulares y cualquier acta o suplemento forman un único contrato en el cual, salvo si el contexto requiere otra cosa: 10.6.1 los títulos son meramente descriptivos y no una ayuda a la interpretación;

10.6.2 el singular incluye el plural, y viceversa;

10.6.3 el masculino incluye el femenino y el neutro;

10.6.4 las referencias a cargos, puestos o títulos incluirán sus equivalentes en cualquier jurisdicción en la que se presente una Reclamación.

10.7 EXTENSIONES POSTERIORES

Si durante el Periodo de Seguro el Asegurador desarrollase un nuevo condicionado que otorgue mejoras en la cobertura de Responsabilidad Civil de Administradores y Directivos o de Gerencia o de Indemnización, en el país donde el Tomador del Seguro esté domiciliado según se indica en el Punto 1 de las Condiciones Particulares y dicho condicionado es puesto a disposición de todos los Asegurados del Asegurador en dicho país sin el cobro de prima adicional, entonces el Tomador del Seguro tendrá derecho a beneficiarse del nuevo condicionado, desde la fecha en que estuviese disponible, y supeditado a toda la información o detalles que el Asegurador pudiera solicitar.

10.8 ORDEN DE PRIORIDAD DE LOS PAGOS

En todo caso, en relación con cualquier Pérdida procedente de una Reclamación que haya de ser pagada en virtud de la presente Póliza, el Asegurador: 10.8.1 pagará primero la Pérdida prevista en la cobertura establecida en el apartado 1.1 de esta

Póliza; y 10.8.2 sólo después de haberse efectuado el pago de la Pérdida descrita en el apartado anterior, y

con el resto del importe hasta Límite de Indemnización que quede disponible tras dicho pago, pagará cualquier otra Pérdida cubierta en virtud del apartado 1.2 de esta Póliza.



La quiebra o insolvencia de cualquier Sociedad Asegurada no eximen al Asegurador de su obligación de pago de una Pérdida cubierta en virtud de esta Póliza conforme al orden de prioridad establecido en este apartado 10.8.

10.9 PAGO DE LA PRIMA

El Tomador del seguro está obligado al pago de la prima en las condiciones estipuladas en la póliza. Si se han pactado primas periódicas, la primera de ellas será exigible una vez firmado el contrato. Si en las “condiciones particulares” no se determina ningún lugar para el pago de la prima, se entenderá que éste ha de hacerse en el domicilio del Tomador del seguro. Si por culpa del Tomador la primera prima no ha sido pagada, o la prima única no lo ha sido a su vencimiento, el Asegurador tiene derecho a resolver el contrato o a exigir el pago de la prima debida en vía ejecutiva con base en la póliza. Salvo pacto en contrario, si la prima no ha sido pagada antes de que se produzca el siniestro, el Asegurador quedará liberado de su obligación. En caso de falta de pago de una de las primas siguientes, la cobertura del Asegurador queda suspendida un mes después del día de su vencimiento. Si el Asegurador no reclama el pago dentro de los seis meses siguientes al vencimiento de la prima, se entenderá que el contrato queda extinguido. En cualquier caso, el Asegurador, cuando el contrato esté en suspenso, sólo podrá exigir el pago de la prima del período en curso. Si el contrato no hubiese sido resuelto o extinguido conforme a los párrafos anteriores, la cobertura vuelve a tener efecto a las veinticuatro horas del día en que el Tomador del seguro pagó su prima.

10.10 PRESCRIPCIÓN

Las acciones que se deriven del contrato de seguro prescribirán en el término de dos años. 10.11 ENTIDAD ASEGURADORA Y AUTORIDAD DE CONTROL DE SU AC TIVIDAD

Zurich Insurance Public Limited Company, es una compañía aseguradora registrada en Irlanda, con número de compañía 13460, con domicilio en Zurich House, Ballsbridge Park, Dublin 4, Irlanda. Está supervisada y registrada por Irish Financial Regulator, y autorizada para operar en España en régimen de derecho de establecimiento a través de su sucursal Zurich Insurance plc, Sucursal en España. Zurich Insurance plc, Sucursal en España, con NIF W0072130H, y con domicilio en Vía Augusta 200, 08021 Barcelona, está inscrita en el Registro administrativo de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones con la clave E0189.



10.12 PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

Los datos de carácter personal se incluirán en ficheros de Zurich Insurance PLC, Sucursal en España, Zurich Vida y Aide Asistencia, la finalidad de los cuales es la oferta, perfección, mantenimiento y control del contrato de seguro así como la realización de estudios estadísticos, de calidad o análisis técnicos, la gestión del coaseguro en su caso y la prevención del fraude. La declaración de sus datos es voluntaria aunque necesaria para el funcionamiento de la relación contractual. En cualquier momento podrá ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, mediante comunicación escrita dirigida a la entidad contratante correspondiente, responsables de los ficheros y su tratamiento, con domicilio a estos efectos en Vía Augusta 200, 08021-Barcelona. Asimismo sus datos serán utilizados para el ofrecimiento de productos o servicios por parte de las entidades Zurich Insurance PLC, Sucursal en España, Zurich Vida y Aide Asistencia u otras sociedades vinculadas legalmente a las anteriores, y a través de sus intermediarios autorizados, así como para el envío de información sobre los productos, bienes o servicios que comercialicen otras entidades y que, de acuerdo con los datos que nos ha facilitado, mejor se ajusten a su perfil y necesidades. En caso que desee manifestar su negativa al uso de sus datos con tal finalidad puede hacerlo a través de la dirección de correo electrónico [email protected].

ARTÍCULO 11 SOLUCIÓN DE CONFLICTOS ENTRE PARTES: AR BITRAJE Las partes podrán someter cualquier discrepancia o cuestión litigiosa que surja en relación con la interpretación y cumplimiento del presente contrato de seguro a arbitraje de derecho conforme a lo dispuesto en la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje, o en la regulación legal que, en su caso, la sustituya. El conocimiento y la decisión de las cuestiones litigiosas incumbirán a un Colegio Arbitral de tres árbitros.

ARTÍCULO 12 QUEJAS Y RECLAMACIONES Para la atención de quejas y reclamaciones y conforme establece la Orden Ministerial ECO/734/2004, de 11 de marzo, la Compañía, dispone de un Servicio de Atención al Cliente para Tomadores y Asegurados cuyo reglamento y sistema de funcionamiento puede encontrarse en las Oficinas de la Aseguradora y en la Web: http://www.zurichspain.com. Como pacto adicional a las Condiciones Particulares, el Tomador del Seguro manifiesta que ha leído, examinado y entendido el contenido y alcance de todas las cláusulas del presente contrato y, especialmente, aquellas que, debidamente resaltadas en letra negrita, pudieran ser limitativas de derechos. El Tomador del Seguro firma a continuación expresando su conformidad y plena aceptación de las mismas.



CONSTITUCIÓN DE FIANZAS CIVILES Y GASTOS DE CONSTITUCIÓN DE FIANZAS PENALES

Como extensión a las Condiciones Especiales de la Póliza, el Asegurador acuerda, de conformidad con las condiciones, límites, sublímites y exclusiones previstos en esta Póliza, extender la cobertura otorgada al siguiente supuesto: El Asegurador, por cuenta de cualquier Persona Asegurada, procederá a la Constitución de Fianzas Civiles y pagará los Gastos de Constitución de Fianzas Penales impuestas a dicha Persona Asegurada. El pago de dichos Gastos de Constitución de Fianzas Penales se considerará incluido en los Gastos de Defensa. Se entiende por Constitución de Fianzas Civiles la constitución por el Asegurador de fianzas judiciales impuestas a la Persona Asegurada para garantizar su eventual responsabilidad civil, y Se entiende por Gastos de Constitución de Fianzas Penales los gastos en que se incurra para la constitución de fianzas impuestas a la Persona Asegurada para garantizar su libertad provisional en un proceso penal cuyos Gastos de Defensa queden cubiertos por la Póliza. En caso de pérdida de la fianza depositada para responder de la comparecencia de la Persona Asegurada, debido a su incomparecencia, el Asegurador tendrá derecho a exigir a la Persona Asegurada o al Tomador del Seguro el reembolso de los Gastos de Constitución de Fianzas Penales. En caso de realización de la fianza depositada para garantizar la eventual responsabilidad civil de la Persona Asegurada, si ésta hubiera sido condenada por una conducta dolosa o fraudulenta o si por cualquier otra causa la Reclamación no fuera objeto de cobertura, la Persona Asegurada y el Tomador del Seguro deberán solidariamente reembolsar al Asegurador el importe de dicha fianza. La presente extensión de cobertura se aplica a las Reclamaciones presentadas contra las Persona Asegurada en todo el mundo excepto EEUU y/o Canadá, sus territorios o posesiones o cualquier otro territorio bajo la jurisdicción de los anteriores. Cualquier Sublímite establecido en las Condiciones Particulares para esta garantía se entenderá que es parte integrante del Límite de Indemnización de la Póliza. Todos los términos, condiciones, exclusiones y límites de la Póliza aplicarán a la cobertura otorgada por este suplemento. EL RESTO DE TÉRMINOS, CONDICIONES Y LÍMITES DE ESTA PÓLIZA SE MANTIENEN SIN CAMBIO ALGUNO.



GASTOS DE AVAL CONCURSAL

Como extensión a las Condiciones Especiales de la Póliza, el Asegurador acuerda, de conformidad con las condiciones, límites, sublímites y exclusiones previstos en esta Póliza, extender la cobertura otorgada al siguiente supuesto: El Asegurador pagará por cuenta de cualquier Persona Asegurada los Gastos De Aval Concursal incurridos a raíz de una Reclamación presentada contra la Persona Asegurada durante el Periodo de Seguro por un Acto Incorrecto. Se entiende como Gastos de Aval Concursal, los gastos necesarios y razonables en los que la Persona Asegurada incurra personalmente, con el previo consentimiento por escrito del Asegurador, con motivo de la constitución y mantenimiento de un aval de entidad de crédito en sustitución de un embargo ordenado contra dicha Persona Asegurada de conformidad con el artículo 48.3 de la Ley Concursal (Ley 22/2003, de 9 de Julio) en el procedimiento concursal del Tomador del Seguro. Cualquier Sublímite establecido en las Condiciones Particulares para esta garantía se entenderá que es parte integrante del Límite de Indemnización de la Póliza. Todos los términos, condiciones, exclusiones y límites de la Póliza aplicarán a la cobertura otorgada por este suplemento. EL RESTO DE TÉRMINOS, CONDICIONES Y LÍMITES DE ESTA PÓLIZA SE MANTIENEN SIN CAMBIO ALGUNO.



GASTOS DE EXTRADICIÓN

Como extensión a las Condiciones Especiales de la Póliza, el Asegurador acuerda, de conformidad con las condiciones, límites, sublímites y exclusiones previstos en esta Póliza, extender la cobertura otorgada al siguiente supuesto: En el caso de que cualquier Persona Asegurada reciba durante el Periodo de Seguro o durante el Periodo Adicional de Declaración una Reclamación de Extradición la cual forme parte de, y resulte directamente de una Reclamación cubierta por esta Póliza, el Asegurador pagará por cuenta de cualquier Persona Asegurada, siempre y cuando sea permitido por la Ley, los Gastos de Extradición. Gastos de Extradición significan honorarios, costes y gastos, razonables y necesarios incurridos por cualquier Persona Asegurada, con el previo consentimiento del Asegurador, para obtener asesoramiento legal con el fin de presentar o defender procedimientos que incluyan revisiones judiciales o la revisión de la decisión del jefe de estado para ordenar la extradición de una Persona Asegurada de la jurisdicción del Reino de España, así como cualquier recurso, incluyendo recursos a la Corte Europea de los Derechos Humanos. Reclamación de Extradición significa una petición formal, reclamación, orden de detención u otros procedimientos de acuerdo a lo estipulado por el Tratado de Extradición entre España y el país en cuestión, o cualquier legislación similar en cualquier otra jurisdicción. La definición de Pérdida incluirá los Gastos de Extradición. Todos los términos, condiciones, exclusiones y límites de la Póliza aplicarán a la cobertura otorgada por este suplemento. EL RESTO DE TÉRMINOS, CONDICIONES Y LÍMITES DE ESTA PÓLIZA SE MANTIENEN SIN CAMBIO ALGUNO.



GASTOS DE PUBLICIDAD Como extensión a las Condiciones Especiales de la Póliza, el Asegurador acuerda, de conformidad con las condiciones, límites, sublímites y exclusiones previstos en esta Póliza, extender la cobertura otorgada al siguiente supuesto: El Asegurador pagará por cuenta de cualquier Persona Asegurada los Gastos de Publicidad incurridos por cualquier Persona Asegurada como consecuencia de una Reclamación cubierta por la Póliza presentada por primera vez por un Tercero contra la Persona Asegurada durante el Periodo de Seguro y que se haya hecho pública en radio, prensa o televisión. Se entiende como Gastos de Publicidad, los gastos y honorarios necesarios para contratar el diseño y lanzamiento de una campaña publicitaria con el fin de impedir o mitigar las consecuencias de la Reclamación, y que hayan sido previamente aprobados por escrito por el Asegurador. La presente extensión de cobertura se aplica a las Reclamaciones presentadas contra los Asegurados en todo el mundo excepto EEUU y/o Canadá, sus territorios o posesiones o cualquier otro territorio bajo la jurisdicción de los anteriores. Cualquier Sublímite establecido en las Condiciones Particulares para esta garantía se entenderá que es parte integrante del Límite de Indemnización de la Póliza. Todos los términos, condiciones, exclusiones y límites de la Póliza aplicarán a la cobertura otorgada por este suplemento. EL RESTO DE TÉRMINOS, CONDICIONES Y LÍMITES DE ESTA PÓLIZA SE MANTIENEN SIN CAMBIO ALGUNO.



COBERTURA PARA SECRETARIO Y VICESECRETARIO Como extensión a las Condiciones Especiales de la Póliza, el Asegurador acuerda, de conformidad con las condiciones, límites, sublímites y exclusiones previstos en esta Póliza, incluir al secretario y vicesecretario del consejo de administración del Tomador, como Persona (s) Asegurada (s). Cualquier Sublímite establecido en las Condiciones Particulares para esta garantía se entenderá que es parte integrante del Límite de Indemnización de la Póliza. Todos los términos, condiciones, exclusiones y límites de la Póliza aplicarán a la cobertura otorgada por este suplemento. EL RESTO DE TÉRMINOS, CONDICIONES Y LÍMITES DE ESTA PÓLIZA SE MANTIENEN SIN CAMBIO ALGUNO.



EXCLUSIÓN DE OFERTA PÚBLICA DE VALORES Sujeto a todos los términos, condiciones y limitaciones de esta Póliza, se acuerda que el Asegurador no será responsable de efectuar pago alguno por una Pérdida en relación con cualquier Reclamación por Operaciones de Valores que tenga su origen, sea consecuencia o esté relacionada, directa o indirectamente con cualquier oferta pública inicial de valores de la Sociedad Asegurada o cualquiera de sus filiales, realizada durante el Periodo del Seguro. No obstante lo anterior, esta exclusión no aplicará siempre y cuando durante los treinta días anteriores a la oferta pública inicial de valores: (i) El Tomador del Seguro notifique por escrito al Asegurador en relación a la oferta pública inicial de

valores, además de la entrega de los documentos que el Asegurador solicite para el análisis del riesgo; (ii) el Asegurador acepte, si lo considera oportuno, extender la cobertura a dicha oferta pública inicial de

valores, sujeta a los términos, condiciones y prima adiciona que corresponda. (iii) el Tomador del Seguro acepte los términos, condiciones y prima adicional requeridos por el

Asegurador. (iv) el Tomador del Seguro pague la prima adicional, cuando sea exigible. Todos los términos, condiciones, exclusiones y límites de la Póliza aplicarán a la cobertura otorgada por este suplemento. EL RESTO DE TÉRMINOS, CONDICIONES Y LÍMITES DE ESTA PÓLIZA SE MANTIENEN SIN CAMBIO ALGUNO.



EXCLUSIÓN DE FILIALES Y PARTICIPADAS CON FONDOS PRO PIOS NEGATIVOS O DESEQUILIBRIO PATRIMONIAL

Sujeto a todos los términos, condiciones y limitaciones de esta Póliza, se acuerda que el Asegurador no será responsable de efectuar pago alguno por una Pérdida en relación con Sociedades Filiales o Entidades Participadas del Tomador del Seguro que presenten fondos propios negativos o desequilibrio patrimonial. Todos los términos, condiciones, exclusiones y límites de la Póliza aplicarán a la cobertura otorgada por este suplemento. EL RESTO DE TÉRMINOS, CONDICIONES Y LÍMITES DE ESTA PÓLIZA SE MANTIENEN SIN CAMBIO ALGUNO.



CLÁUSULA DE RENOVACIÓN TÁCITA Sujeto a todos los términos, condiciones y limitaciones de esta Póliza, se acuerda que al vencimiento del Periodo de Seguro estipulado en las Condiciones Particulares, el Contrato quedará tácitamente prorrogado por un año desde la fecha de vencimiento de la Póliza y así en lo sucesivo, salvo que alguna de las partes se opusiera a su prorroga mediante notificación escrita a la otra parte con dos meses, por lo menos, de antelación a la conclusión del Periodo de Seguro en curso. Asimismo se emitirá un recibo con la prima resultante para el nuevo Periodo de Seguro. Todos los términos, condiciones, exclusiones y límites de la Póliza aplicarán a la cobertura otorgada por este suplemento. EL RESTO DE TÉRMINOS, CONDICIONES Y LÍMITES DE ESTA PÓLIZA SE MANTIENEN SIN CAMBIO ALGUNO.

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