Sociedades Comerciales1. ConceptoLa Asociacin se refiere generalmente a la reunin de dos o ms personas con fines diversos; as tenemos asociaciones literarias, artsticas, patriticas, culturales, deportivas, etc. en tanto que la sociedad comercial es relativa a agrupaciones de ndole utilitaria y es la denominacin ms acertada y conveniente para fines de estudio.Por el contrato de sociedad comercial dos o ms personas se obligan, a efectuar aportes para aplicarlos al logro del fin comn y repartirse entre s los beneficios o soportar las prdidas.2. Clases de Sociedades de Acuerdo al Cdigo de ComercioPara el estudio de las diversas clases de sociedades, nuestra legislacin tipifica las sociedades comerciales cualquiera sea su objeto, en los siguientes tipos: 1.- Sociedad colectiva 2.- Sociedad en Comandita Simple. 3.- Sociedad de Responsabilidad Limitada. 4.- Sociedad Annima. 5.- Sociedad en Comandita por Acciones. 6.- Sociedades Annimas de Economa Mixta. 7.- Asociacin Accidental o de Cuentas en Participacin. 3. Sociedad Colectiva El Cdigo Mercantil abrogado al referirse a esta institucin, define: "Sociedad colectiva es la que gira a nombre de todos los asociados, siendo comunes sus derechos y obligaciones, sin que en su firma comercial pueda inmiscuirse miembro alguno que no le pertenezca de presente". 1.- Sociedad de trabajo, porque todos los socios son gestores de la entidad y todos participan en sus actividades, con su cooperacin personal en las finalidades para la cual fue creada. 2.- De responsabilidad ilimitada, porque es la forma ms rigurosa de responsabilidad dentro de las distintas clases de sociedades comerciales; los socios responden de las obligaciones con todos sus bienes, no solamente con lo aportado; sino con los bienes propios, sin limitacin alguna y sin exclusin de ninguno de ellos. 3.- En consecuencia, los acreedores sociales no pueden estar mejor garantizados, pero los socios soportan riesgos y responsabilidades muy grandes, por eso se dice que esta clase de sociedad, est siendo abandonada, aunque esto es bastante relativo. 4.- Personalista, porque las responsabilidades tan rigurosas de que hemos hablado inducen a cada uno de los socios analizar con el mayor cuidado posible las cualidades de preparacin en los negocios, honorabilidad y honestidad de los dems socios, y De nombre colectivo, porque se organiza y funciona bajo el nombre de alguno, algunos o todos los socios. 3.1 ADMISIN Y RETIRO DE SOCIOS.- La admisin de nuevos socios o la transmisin de partes de inters en la sociedad requieren el consentimiento de todos los socios, e implican la modificacin del contrato social. "Sin embargo, el carcter personalista de la sociedad colectiva no permite cesin parcial o total de la participacin, a menos que lo consientan todos los socios, el acto constitutivo no dispone cierta mayora para autorizar la cesin o para admitir a un nuevo socio. Esta regla es de tal manera estricta que no se acepta ni la transmisin "mortis causa" (por causa de muerte) de la calidad de socio, salvo que se haya estipulado en el contrato social que la sociedad continuar con los herederos del socio fallecido, siempre que tengan capacidad para ejercer el comercio" (Carlos Morales Guilln). 3.2 ACTOS DE COMPETENCIA.- Los socios no pueden, por s ni por interpsita persona o por cuenta de terceros dedicarse independientemente a negocios que comprendan el objeto de la sociedad o realizar cualquier otro acto competitivo, salvo la existencia de consentimiento expreso de todos los dems socios. En caso de contravencin la sociedad podr separar al socio y exigir el pago de daos y perjuicios.

3.3 COMO TERMINA LA SOCIEDAD COLECTIVA.- Las formas de extincin o conclusin de las sociedades colectivas, debern ser estipuladas en la escritura de constitucin, sin embargo debern destacarse entre otras, por disminucin del capital en ms del 50%, por expiracin del trmino para el cual fue creado, por acuerdo voluntario de los socio, por fallecimiento de los socios gestores o administradores, por conclusin del objetivo para el cual fue creado la sociedad, etc.

4. Sociedad de Comandita SimpleEl Cdigo Mercantil abrogado, define "Se llama en comandita, la sociedad en que uno o ms de sus miembros ponen los fondos, para que otro y otros, de los mismos los administren bajo su exclusivo nombre, quedando aqullos a los resultados de las operaciones de estos. Los que prestan los fondos se denominan comanditarios, los que los manejan, simplemente socios." La administracin y representacin estar a cargo de los socios colectivos gestores. Los socios comanditarios no pueden inmiscuirse en acto alguno de la administracin ni actuar como apoderados de la sociedad. En caso contrario, el socio comanditario infractor responder como si fuera socio gestor o colectivo con relacin a dichos actos. Tendr la misma responsabilidad, inclusive de las operaciones en que no hubiera tomado parte, cuando habitualmente intervenga en la administracin de los negocios de la sociedad. Es muy atinada esta determinacin legal, pues, si se admitiera a los socios comanditarios inmiscuirse o realizar actos de administracin y en vista de tener solamente una responsabilidad limitada a sus aportes, buenamente podran arrastrar a los socios colectivos a operaciones demasiado riesgosas, que inclusive podran comprometer la solvencia misma de la sociedad y ocasionar en su caso la quiebra o disolucin de la sociedad.

4.1 EXCEPCIN PARA LOS SOCIOS COMANDITARIOS.- En caso de muerte, incapacidad o inhabilitacin, de todos los socios gestores o colectivos, podr el socio comanditario, realizar los actos urgentes de la gestin de los negocios sociales hasta que se regularice la situacin creada, sin incurrir en las responsabilidades de los socios gestores o colectivos. La sociedad se disuelve, si en el plazo de noventa das, no se regulariza o transforma, bajo responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios comanditarios. 4.2 EXTINCIN DE LAS SOCIEDADES.- Las sociedades en comandita simples, pueden extinguirse: 1.- Por la expiracin del tiempo estipulado en el contrato. 2.- Por acuerdo de la mayora de los socios antes del cumplimiento del trmino. 3.- Por prdida del capital en ms del 50%. 4.- Por fallecimiento del o los socios gestores. Creado por armin correo: arminglm@yahoo.es/more16@msn.com 5.- Por incumplimiento del objetivo para el cual fue creado, y 6.- Por vencimiento del plazo estipulado para el efecto. Es de anotar que si fallece un socio "comanditario" no siempre puede extinguirse la sociedad, supuesto que sus herederos pueden continuar en el negocio y siempre que as est determinado en la escritura de constitucin, caso de no admitirse este hecho, la sociedad tendr que disolverse y liquidarse conforme a normas legales.5. Sociedad de Responsabilidad limitada 5.1 CARACTERSTICAS.- La principal es la responsabilidad; los socios responden hasta el monto de sus aportes. El fondo comn est dividido en cuotas capital que, en ningn caso, puede representarse por acciones o ttulos-valores. Cuota social significa tanto como la parte que se tiene en el capital social e implica la expresin de los derechos y obligaciones de cada socio. Corresponde al concepto de accin. La sociedad de responsabilidad limitada no podr tener ms de veinticinco socios. 5.2 DENOMINACIN O RAZN SOCIAL.- La sociedad de responsabilidad limitada llevar una denominacin o razn formada con el nombre de uno o algunos socios. A la denominacin o a la razn social se le agregar: "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura: "SRL", o, simplemente "Limitada" o la abreviatura "Ltda.". Por la omisin de este requisito se la considerar como sociedad colectiva.5.3 CAPITAL, APORTES Y AUMENTO DE CAPITAL.- Ya hemos indicado que el capital social estar dividido en cuotas capital de igual valor, que sern de cien pesos bolivianos o mltiplos de cien. Este capital deber pagarse en su integridad, en el acto de constitucin de la sociedad, pudiendo ser el mismo en dinero o en especies, debiendo hacerse constar este extremo en la escritura de constitucin. Si son en especies, debern ser previamente valuadas. Puede acordarse el aumento del capital social, mediante el voto que representa la mayora del capital social. Ningn acuerdo o disposicin de la escritura de constitucin puede privar a los socios de su derecho preferente a suscribir el aumento de capital social. Antes de la publicacin e inscripcin del aumento del capital en el Registro de Comercio, los socios quedan obligados a pagar su nueva inscripcin. 5.4 REGISTRO DE SOCIOS.- La sociedad llevar un libro de Registro de Socios, donde se inscribirn el nombre, domicilio, monto de su aportacin y en su caso, la transferencia de sus cuotas capital, as como los embargos y gravmenes efectuados. La transferencia surte efectos frente a terceros solamente despus de la inscripcin en el Registro de Comercio. Cualquier persona con inters legtimo tiene la facultad de consultar el Libro de Registro, que estar al cuidado de los administradores, quienes respondern personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de los datos.

5.5 ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD.- La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o ms gerentes, administradores o directores como se los denomina; sean socios o no, designados por tiempo fijo o indeterminado. Su cambio, revocatoria de sus poderes y responsabilidades se determinar por la asamblea y acuerdo que pudieran tomar los socios. Si la administracin fuere colegiada, a cargo de un Directorio o Consejo de Administracin, stas funcionarn conforme a las normas determinadas para las sociedades annimas, dependiendo de lo estipulado en la escritura de constitucin. 5.6 ASAMBLEA DE SOCIOS Y SUS FACULTADES.- La asamblea de socios tiene las siguientes facultades: 1.- Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente al ejercicio vencido. 2.- Aprobar y distribuir utilidades. 3.- Nombrar o renovar a los gerentes o administradores. 4.- Constituir el directorio o consejo de administracin, y cuando as hubieran convenido los socios, nombrar a los integrantes del rgano de control interno. 5.- Aprobar los reglamentos. 6.- Autorizar todo aumento o disminucin del capital social, as como la cesin de las cuotas de capital y la admisin de nuevos socios. La reduccin de capital es obligatoria en los trminos y forma del artculo 354, en lo pertinente. 7.- Modificar la escritura de constitucin. 8.- Decidir acerca de la disolucin de la sociedad, as como el retiro de socios.9.- Las dems que correspondan conforme a la escritura social. 5.7 ASAMBLEA ANUAL.- La asamblea ordinaria se reunir por lo menos, una vez al ao, en el domicilio y poca fijada en la escritura social y, a ms tardar dentro de los tres meses de cerrado el ejercicio econmico de la sociedad. La escritura de constitucin puede establecer casos en que determinados asuntos no requieren de la aprobacin de la asamblea, para adoptar acuerdos sobre los mismos se remitirn a los socios los textos de las propuestas. Los votos de stos sern emitidos por escrito. A solicitud de los gerentes o administradores o de los socios que representen ms de la cuarta parte del capital social, podr convocarse a asamblea extraordinaria, aun cuando la escritura de constitucin slo exigiera el voto por correspondencia. En estas asambleas solo podrn tratarse los asuntos sealados en la convocatoria, bajo pena de nulidad. 5.8 QUORUM LEGAL Y VOTOS.- El qurum legal para la asamblea quedar constituido por la presencia de socios que representen por lo menos a la mitad del capital social, a no ser que la escritura exigiera una representacin mayor. Todo socio tendr derecho a participar en las decisiones de la sociedad y gozar de un voto por cada cuota de capital (igual que en las sociedades annimas). Para modificar la escritura social, cambiar el objetivo de la sociedad, aumentar o reducir el capital social, admitir nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas del capital y disolver la sociedad, se requerir el voto de los socios que representen dos tercios del capital social. CONCENTRACIN DE LAS CUOTAS DE CAPITAL.- La sociedad se disolver de pleno derecho cuando todas las cuotas de capital se concentren en un solo socio, quien responder, en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales hasta la total liquidacin de la sociedad. La accin podr ejercitarse por cualquier persona con inters legtimo debiendo procederse por la va sumaria y probado el hecho, el Juez designar a los liquidadores respectivos. La accin no podr ser enervada por la inclusin o aparicin posterior de socios. Los criterios doctrinales referentes a esta determinacin, aclaran que si queda un solo socio, no parece que pueda existir la sociedad, ya que no es admisible la existencia de una sociedad con un solo socio.

5.9 CONTROL.- Los socios tienen el derecho de examinar la contabilidad, libros y documentos de la sociedad en cualquier tiempo. No se les puede privar de este derecho legtimo y si la sociedad establece un rgano de control y vigilancia, stas se realizarn conforme se efectan en las sociedades annimas. 5.10 TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE.- La transferencia de cuotas por causa de muerte de alguno o algunos de los socios se determina por las clusulas expuestas en la escritura de constitucin. Si el contrato social permite la incorporacin de los herederos del socio, ser obligatoria su inclusin sin que puedan los dems socios oponerse bajo ninguna circunstancia. Caso contrario los socios tendrn derecho a adquirir las cuotas del socio fallecido y en base al valor comercial en la fecha de la muerte de ste. Si no se llegara a un acuerdo con respecto al precio y condiciones de pago, sern determinados por peritos designados por las partes o por el Juez. 5.11 CESIN DE CUOTAS ENTRE SOCIOS Y PREFERENCIA DE LOS DEMS SOCIOS EN LA OFERTA DE CESIN.- La cesin de cuotas es libre entre socios, salvo lo indicado en la escritura de constitucin y de efectuarse, implica la reforma de la escritura de constitucin. El socio que se proponga ceder sus cuotas, comunicar por escrito a los dems socios, quienes en el trmino de quince das de recibido el aviso, manifestaran su inters en adquirirlos. Si no desean y no hacen conocer su decisin en el plazo sealado, se presume su rechazo y el ofertante queda en libertad de vender sus cuotas a terceras personas. 5.12 DESACUERDO DE LOS SOCIOS EN LA CESIN.- Si los socios no usan de la preferencia, la ejercen parcialmente o no se da la autorizacin de la mayora prevista en la admisin de nuevos socios, la sociedad estar obligada a presentar, dentro de los sesenta das de la oferta, una o ms personas que adquieran las cuotas. Si dentro de los veinte das siguientes no se perfecciona la cesin, los dems socios optarn entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas, pagando su precio segn peritaje. Esta forma de cesin de cuotas capital se considera enteramente voluntaria, pues, importa el ejercicio de un derecho eminentemente patrimonial que tiene derecho todo socio y que no se le puede privar del mismo.

6. Sociedad Annima6.1 CARACTERSTICAS ESPECIALES.- A las sociedades annimas las caracteriza: 1.- La responsabilidad limitada de los socios, que solo responden hasta el monto de lo aportado. 2.- Implantacin de la administracin Indirecta, por medio de elementos capacitados, responsables y movibles. 3.- Asociaciones de capitales y no de personas. 4.- La denominacin enteramente impersonal y correspondiente al objetivo de la entidad misma. 5.- Ausencia de firma social, desde el momento en que la representacin se encuentra atribuida al Consejo de Administracin y al Director Gerente. 6.- Rendicin de cuentas en fechas adecuadas, donde los socios pueden hacer las observaciones del caso para el mejor manejo de la sociedad. 7.- La aprobacin de los estatutos que representa la ley interna de la sociedad. 8.- Libre transmisin de acciones. 9.- Que las acciones pueden estar representadas por ttulos negociables, ya sean nominativos o al portador. 6.2 DEFINICIN.- Encontramos la definicin en el D.S. de 8 de marzo de 1860 y dice: "La sociedad annima es una persona jurdica, formadas por la creacin de un fondo comn que suministra accionistas responsables slo hasta el monto de sus acciones, administrada por mandatarios revocables y conocida por la denominacin del objeto al que se propone". Csar Vvante propone la siguiente definicin: "Persona jurdica que ejerce el comercio con el patrimonio que le han conferido los socios y le proporcionan las utilidades acumuladas y cuya caracterstica esencial est en la responsabilidad limitada de todos lo socios, ninguno de los cuales est personalmente obligada por el dbito social". J.R. Rodrguez lo define: "Como la sociedad mercantil con denominacin, de capital fundacional dividido en acciones, cuyos socios limitan su responsabilidad al pago de las mismas". 6.3 RGANOS PRINCIPALES: DE GESTIN Y DE CONTROL.- En las sociedades annimas por su complicado sistema de organizacin, administracin y funcionamiento, necesariamente tiene que contar con rganos que coadyuven de sus objetivos y fines para el cual se han propuesto. As la sociedad annima cuenta con el principal rgano denominado Junta General de Accionistas o Asamblea General de Accionistas como tambin se lo denomina, siendo el mismo, colegiado; y es el mximo organismo que representa la voluntad social. Es el rgano soberano de la sociedad annima. Es la reunin de accionistas legalmente convocada y reunida para expresar la voluntad social en asuntos de su competencia (Cit. por Fernndez y Rodrguez). Las funciones de la Junta General de Accionistas es variada y de las resoluciones depende la vigencia de la sociedad. La Junta General de Accionistas, tiene como misin especial el de designar a los rganos de Gestin y de Control, cada uno de ellos con atribuciones propias que se hallan normadas por la propia legislacin y por los estatutos debidamente aprobados, que en si constituyen la ley interna de la sociedad. El Consejo de administracin, consecuentemente se halla a cargo de un Directorio compuesto por un mnimo de tres socios, accionistas o no, designados por la Junta de Accionistas. Los estatutos pueden sealar un nmero mayor de Directores que no exceda de doce. El rgano de Control, constituido por los sndicos, quienes se hallan encargados de la fiscalizacin interna de la sociedad annima, tambin con atribuciones propias, encargndose principalmente de supervigilar el manejo de la sociedad efectuada por los miembros del Consejo de Administracin. Sus funciones son varias y son quienes tienen que precautelar la buena marcha y funcionamiento de la sociedad, para informar en asambleas ordinarias y extraordinarias a los socios sobre el desenvolvimiento de la sociedad. 6.4 CLASES DE JUNTAS GENERALES.- Las Juntas Generales de Accionistas sern ordinarias y extraordinarias: - La Junta Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao para considerar diversos aspectos entre ellos, la memoria anual e informe de los sndicos, la distribucin de utilidades nombramiento y remocin de administradores, considerar la responsabilidad de los directores y sndicos, etc. La Junta Extraordinaria considerar todos los asuntos que no sean de competencia de las juntas ordinarias y entre sus atribuciones tenemos la modificacin de los estatutos, emisin de nuevas acciones, emisin de bonos o debentures, aumento de capital, disolucin anticipada de la sociedad, transformacin o fusin, nombramiento, remocin y retribucin de liquidadores, etc., etc. O sea, que en estas asambleas deliberan todos los aspectos concernientes a la vida y marcha de la sociedad conforme a sus estatutos y conforme a las prescripciones del Cdigo de Comercio. Asimismo, en las asambleas se decidirn la forma de eleccin de los representantes de la sociedad, dando participacin a las minoras, con el objeto de que se evite la acumulacin desmedida de acciones en determinados socios que tienen el privilegio de dirigir la sociedad, si tenemos en consideracin que cada accin da derecho a un voto y lgicamente quienes tienen mayor capital aportado a la sociedad, tienen mayores votos y mayores probabilidades de ser elegidos representantes de la sociedad. 6.5 PATRIMONIO, CAPITAL Y FONDO DE RESERVA.- No podemos dejar de mencionar, que en este tipo de sociedades por ser considerados de capitales, necesario es determinar lo que se entiende por capital, patrimonio y fondo de reserva, ya que dar una idea de que los intereses de la sociedad es la consecucin de incrementar el capital aportado de la sociedad. Capital social, que tambin se llama fondo social es la cifra con la cual la sociedad inicia sus actividades, el cual no puede ser menor al cincuenta por ciento del capital autorizado. Fondo de reserva, es el fondo que por disposicin de la ley se destina de las utilidades para formar un fondo que respalde la gestin o labor de los negocios de la sociedad. Este fondo de reserva fijado en nuestra legislacin es del cinco por ciento de las utilidades hasta una suma que no sea superior al 25% del capital social, considerado capital inamovible y congelado. 6.6 DENOMINACIN DE LA SOCIEDAD.- La sociedad annima llevar una denominacin referida al objeto principal de su giro, seguida de las palabras "Sociedad annima" o su abreviatura S.A. Ejemplo: Banco Santa Cruz S.A., "Plasmar" S.A., etc. Respecto a la denominacin el tratadista Fernndez, indica: a) Que no induzca a error sobre el objeto, perjudicando a terceros, b) que no se confunda con otras similares o con reparticiones pblicas, c) que no constituya una razn social; porque la ley cuando exige o permite su uso, lo establece expresamente, y d) que no sea contrario al orden pblico, a la moral o las buenas costumbres. 6.7 FORMA DE CONSTITUCIN.- La sociedad annima puede constituirse por acto nico por los fundadores o mediante suscripcin pblica de acciones. 6.8 REQUISITOS PARA CONSTITUIR POR ACTO NICO.- Para constituir una sociedad annima por acto nico, la escritura de constitucin debe contener adems de los indicados anteriormente. Los siguientes requisitos: 1.- Que la integren tres accionistas por lo menos. 2.- Que el capital social se haya suscrito en su totalidad, el cual no puede ser menor al cincuenta por ciento del capital autorizado. 3.- Que de cada accin suscrita se haya pagado por lo menos un veinticinco por ciento de su valor en el momento de celebrarse el contrato de constitucin. 4.- Que los estatutos de la sociedad sean aprobados por los accionistas. Los accionistas fundadores, abrirn una cuenta corriente en un banco a nombre de la sociedad en formacin y depositarn en ella sus aportes en dinero. Con cargo a esta cuenta pueden realizarse los gastos de constitucin de la sociedad, segn se establezcan en la escritura social. 6.9 CONSTITUCIN POR SUSCRIPCIN PBLICA.- Si la constitucin de la sociedad annima fuera por suscripcin pblica, los promotores deben formular un "programa de fundacin", suscrito por los mismos, que se someter a la aprobacin de la Direccin de Sociedades por Acciones y que debe contener: 1.- Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio de los promotores y el nmero de su cdula de identidad. 2.- Clase y valor de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripcin y anticipos de pago a los que se obligan los suscriptores. 3.- Nmero de acciones correspondientes a los promotores. 4.- Proyecto de estatutos. 5.- Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyectan reservarse. 6.- Plazo de suscripcin, que no exceder de seis meses computables desde la fecha de aprobacin del programa por la Direccin de Sociedades por Acciones. 7.- Contrato entre un Banco y los promotores, por el cual aquel tomar a su cargo la preparacin de la documentacin correspondiente, la recepcin de las suscripciones y los anticipos de pago en dinero. Para ofrecer al pblico la suscripcin de acciones debe obtenerse de la Direccin de Sociedades por Acciones, previo el cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias la aprobacin del programa de fundacin y autorizacin para su publicidad. Aprobado el programa, ste debe inscribirse en el Registro de Comercio en el plazo de quince das, caso contrario, la autorizacin caduca automticamente. Una vez obtenida la autorizacin, se suscribir el contrato de suscripcin preparado por el Banco, debiendo los suscriptores depositar los aportes en dinero en el banco asignado para recibir suscripciones. CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE CONSTITUCION.- Una vez suscrito el capital requerido en el programa, se convocar por los promotores a Junta General Constitutiva que se celebrar con la presencia del representante del Banco Interviniente, un personero de la Direccin de Sociedades por Acciones y la concurrencia de por lo menos de la mitad ms una de las acciones suscritas. Luego del resultado de esta reunin y comprobado la existencia de depsitos se proceder a aprobar la valoracin de los bienes aportados, aprobar o rechazar las gestiones y gastos efectuados por los promotores, aprobar las ventajas o beneficios, analizar y aprobar los estatutos, designar directores o administradores de la sociedad, nombrar sndicos, designar dos suscriptores para firmar el acta de la junta general, considerar el plazo para el pago del saldo de las acciones suscritas, etc. Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscrito y pagado el anticipo que le corresponde. Las decisiones se adoptarn por la mayora de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscrito con derecho a voto sin lugar a estipulacin distinta. Aprobada la constitucin de la sociedad annima por la Junta General Constitutiva se proceder a la publicidad e inscripcin de la sociedad en el Registro de Comercio. 6.10 FUNDADORES DE LA SOCIEDAD.- Son fundadores de la sociedad annima: 1.- Las personas que otorguen la escritura de constitucin de la sociedad cuando se efecte en acto nico, y 2.- En la formacin por suscripcin pblica, los que firmen el programa. Los promotores estn obligados a entregar a los directores toda la documentacin relativa a la organizacin de la sociedad. Los fundadores responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones contradas para la constitucin y formacin de la sociedad, inclusive de los gastos y comisiones del Banco fiduciario, aun en caso de haber fracasado el programa. Constituida la sociedad, sta asume las obligaciones contradas legtimamente por los fundadores, reembolsndoseles los gastos efectuados, previa aprobacin de la Junta-General de Accionistas. 6.11 BENEFICIO DE LOS FUNDADORES.- Los promotores o fundadores no pueden recibir ningn beneficio que disminuya el capital social. La retribucin que se conceda a los promotores y fundadores de las utilidades anuales, no exceder en ningn caso del diez por ciento, ni podr extenderse por ms de diez aos a partir de la constitucin de la sociedad.7. Sociedad en Comandita por AccionesEsta sociedad clasificada entre las mixtas, es decir, de personas y de capitales; constituye una modalidad especial de sociedades por acciones, que en cuanto a su funcionamiento, se rigen generalmente por las normas establecidas para la sociedad annima. Se define, como "Sociedad mercantil con denominacin o razn social de capital fundacional dividido en acciones, en la que sus socios solo responden con sus aportaciones, salvo uno de ellos, por los menos, qu debe responder, solidaria e ilimitadamente por las deudas sociales" (cit. por Morales Guilln). En realidad nuestra legislacin comercial, al tratar de este tipo de sociedades, toma en consideracin las normas referentes a la aplicabilidad de las sociedades annimas y de las sociedades en comandita simple, tomando en consideracin la cualidad personal de los socios y el capital aportado al fondo social, para emplear en su giro comercial. 7.1 CARACTERSTICAS ESPECIALES.- Conforme a -nuestra legislacin, en este tipo de sociedades, los socios gestores responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva. Los socios comanditarios, limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscrito. Slo los aportes de los socios comanditarios se representan por acciones. Sin embargo podemos indicar otras, aunque siendo reiterativas, aclaran mayormente la calidad de este tipo de sociedad. La existencia de una razn social o de una denominacin. La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios comanditados o gestores. La responsabilidad limitada, hasta el monto de sus aportaciones de los socios comanditarios, y La divisin del capital social en acciones, no negociables, cuando se trata de los socios comanditados (gestores), pues, en este caso deben ser nominativas y para cederse necesitan del consentimiento de la totalidad de los socios comanditarios y comanditados en proporcin al acuerdo estipulado en la escritura constitutiva. 7.2 DENOMINACIN O RAZN SOCIAL.- La sociedad podr llevar una denominacin, incluyendo las palabras "Sociedad en Comandita por Acciones" o la abreviatura "S.C.A." El incumplimiento a esta exigencia imperativa, har solidaria e ilimitadamente responsables a los administradores y a la sociedad, por los actos que realice en esas condiciones. Si la sociedad acta bajo una razn social, sta se formar con los nombres patronmicos de uno o ms socios gestores, agregndose las palabras "sociedad en Comandita por Acciones" o su abreviatura "S.C.A.". Por la omisin de lo anteriormente indicado, se considerar como sociedad colectiva. 7.3 ADMINISTRACIN Y REMOCIN DEL SOCIO ADMINISTRADOR.- La administracin y representacin de estas sociedades podr estar a cargo de uno o ms socios gestores o de terceras personas ajenas a la sociedad, quienes durarn en sus funciones por el tiempo indicado en sus estatutos sociales. Necesariamente corresponde la administracin a los socios gestores o comanditados, precisamente por la responsabilidad que ellos conllevan. Y si son designados terceros ajenos a la sociedad, stos tendrn que ofrecer previamente caucin o garanta conforme se exige en las sociedades annimas, es decir, para la responsabilidad emergente en el desempeo de sus funciones. Es necesario indicar que no pueden designarse administradores irrevocables ya que stos pueden ser removidos existiendo justa causa para ello El socio gestor, en consecuencia, puede ser removido de la administracin o funciones que desempea cuando ste durante su administracin los actos dolosos o culposos en contra de los intereses de la incapacidad o incumplimiento de sus obligaciones o la prohibicin e impedimento para ejercer el comercio. El socio gestor removido de la administracin, puede retirarse de la sociedad o a transformarse en socio comanditario cuando haya aportado capital a la misma. 7.4 JUNTA.- La junta en estas sociedades, deber necesariamente estar integrada por las dos clases de socios, es decir, gestores o comanditados y socios comanditarios. Al decir del tratadista Rodrguez: "La junta general en este tipo de sociedades, no constituye el rgano supremo como en la sociedad annima, pues, se reduce a la voluntad de una parte de la sociedad". Sin embargo, la Junta o Asamblea General se halla constituida por los accionistas que en este caso son los socios comanditarios y gestores ya que forzosamente tienen que tener esta calidad para el qurum y votacin consiguiente. En cuanto a la misin, objetivos, fines, etc. de estas juntas, tiene la similitud de las sociedades annimas, es decir dirigir la administracin de la sociedad, organizar el consejo de administracin el nombramiento de sndicos, etc. conforme se determina en sus estatutos. 7.5 PROHIBICIN DE LOS SOCIOS ADMINISTRADORES.- Bajo pena de nulidad el socio administrador tiene voz, pero no voto, cuando se trate de los siguientes aspectos: 1.- Su remocin o cambio y responsabilidades que le ataen por la funcin que desempea dentro de la sociedad. 2.- Cuando se trate de la eleccin y remocin de los sndicos. 3.- Cuando se trate el aspecto referente a la aprobacin de la gestin administrativa. 4.- Indicamos asimismo, que para la cesin de la parte del socio gestor ser necesaria la autorizacin previa de la Junta Extraordinaria de Accionistas que para el efecto podr ser convocada conforme a los estatutos. 8. Asociacin Accidental El Cdigo Mercantil abrogado lo tipificaba como Sociedad Accidental o de Cuentas en Participacin y el actual como Asociacin, aspecto terminolgico que en realidad no tiene mayor importancia, dado que en cuanto a sus caractersticas, no cambia el fondo de la misma. El Prof. Vctor Pelez Vacaflor da la siguiente definicin: "Que las sociedades accidentales o de cuentas en participacin son las que se forman por la reunin de dos o ms personas para la realizacin de una o ms operaciones determinadas, sin domicilio, ni firma social, trabajando, una, algunas o todas, a nombre propio". El tratadista Csar Vvante define: "Forma impropia de sociedad, por la cual una persona toma parte en los negocios comerciales de otra, aumentando la potencialidad financiera de aquella con el aporte de sus bienes o de sus obras, para dividir con ella las utilidades y las prdidas en los negocios, realizados en inters comn". Es necesario anotar que este tipo de asociacin accidental o de cuentas en participacin, no tiene ninguna analoga con las Asociaciones Civiles, ya que la ley civil le concede personalidad jurdica, en cambio esta asociacin comercial "carece de la individualidad de derechos que se otorga a las sociedades mercantiles y a las asociaciones civiles". El legislador, al haber incluido dentro de las normas comerciales, ha tenido que analizar la realidad en la que se vive, pues, en forma constante y, a diario se ve como hechos reales y evidentes la efectivizacin de negocios, ya sea por escrito, verbalmente o por conferencias radiotelefnicas, telex, etc. que representan indudablemente grandes intereses econmicos. El mismo nombre de accidental, parece sealar de antemano que se trata de algo momentneo, rpido, que no hace necesario llenar formulismos, sin que esto signifique no tener una responsabilidad entre las partes contratantes. Nuestro Cdigo al referirse a este punto indica: "Por el contrato de asociacin accidental o de cuentas en participacin, dos o ms personas toman inters en una, o ms operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes, llevndose a cabo las operaciones por uno o ms o todos los asociados, segn se convengan en el contrato". 8.1 CARACTERSTICAS.- Dentro de las principales caractersticas de este tipo de asociacin, podemos indicar las siguientes: Pueden celebrarse por cualquier clase de documento, si acaso las partes desearen, sin exigirse precisamente escritura pblica. Pueden efectuarse en forma verbal, dependiendo solamente de la buena fe de las partes contratantes. No estn sometidas a publicidad, a inscripcin en el Registro de Comercio, no precisando de denominacin o razn social y no constituye sujeto de derecho, porque carece de personalidad jurdica Su duracin depende de la voluntad de las partes contratantes. Este tipo de asociacin carece de domicilio. 8.2 AUSENCIA DE FORMALIDADES.- Como consecuencia de las caractersticas anteriormente indicadas, las asociaciones accidentales no estn sometidas a los requisitos que regulan la constitucin de las sociedades comerciales. Su existencia se puede acreditar por todos los medios de prueba necesarios. 8.3 DERECHOS Y OBLIGACIONES FRENTE A TERCEROS.- El o los asociados encargados de las operaciones, actan en su propio nombre. Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones solamente con respecto a dichos asociados, cuya responsabilidad es solidaria y mancomunada. Los asociados no encargados de las operaciones carecen de accin directa contra terceros. 8.4 CONSENTIMIENTO DE LOS ASOCIADOS.- Cuando, contando con el consentimiento de los dems asociados, el o los encargados de las operaciones hacen conocer los nombres de stos, todos los asociados quedan obligados, ilimitada y solidariamente responsables, frente a terceros. 8.5 RENDICIN DE CUENTAS.- Todo asociado no encargado de las operaciones tiene derecho a pedir la rendicin de cuentas de las mismas, al trmino de la asociacin accidental o de cuentas en participacin, el o los socios encargados de las operaciones, sern liquidadores y rendirn cuentas a los dems asociados. Si acaso quiera efecta la operacin comercial no rinde cuentas a los dems asociados, stos podrn solicitar al juez dicha rendicin valindose de todos los medios probatorios, obligndose adems al pago de daos y perjuicios ocasionados por ste en perjuicio de los dems. 8.6 CONTROL DE LA ASOCIACIN.- Sin perjuicio de que el contrato designe al o los asociados para que ejerzan el control de la gestin todos los dems tendrn derecho a examinar, inspeccionar, verificar y vigilar las operaciones encomendadas al o los asociados encargados de la operacin.9. Constitucin de sociedad Minuta La constitucin de sociedad es un paso bsico para toda persona que desea formalizar su negocio y proteger su patrimonio personal.Lo primero que debe hacer es definir que estructura jurdica o el tipo de sociedad que adoptar su empresa. A continuacin se mostrara un modelo de minuta que debe ser llenado para el acurdo de una sociedad: MINUTA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD LIMITADAOtorgantes, comparecientes con minuta:1.-......................................., varn/mujer, boliviano (a), mayor de edad, domiciliado y residente en esta ciudad e identificado (a) con cdula de ciudadana.................... De...................., estado civil (soltero (a), con/sin unin marital o casado con sociedad conyugal vigente, o disuelta, liquidada o no)

2.- ......................................., varn/mujer, boliviano(a), mayor de edad, domiciliado y residente en esta ciudad e identificado (a) con cdula de ciudadana .................... de...................., estado civil (soltero (a), con/sin unin marital o casado con sociedad conyugal vigente, o disuelta, liquidada o no), manifestaron su voluntad de constituir una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada que se regir por los siguientes ESTATUTOS:------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ARTICULO PRIMERO.- SOCIOS.- (NOMBRES DE LOS SOCIOS).(mnimo dos(2) mximo 25)

ARTICULO SEGUNDO.- RAZN SOCIAL............................LTDA."----------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO TERCERO.- DOMICILIO.- ............(ciudad), Podr establecer Sucursales, Agencias y dependencias en otros lugares del pas o del exterior conforme a la ley.-------------------------------------------------

Direccin para notificaciones judiciales y Administrativas: .....................Correo Electrnico: ...................................................................................

ARTICULO CUARTO.- DURACIN.- ........ (...) AOS, contados a partir de la fecha de la presente escritura.-------------------------------------------------------------------- ARTICULO QUINTO.- OBJETO SOCIAL.- La sociedad tendr como objeto principal las siguientes actividades:(Se debe detallar cada una de las actividades o negocios a los que se va a dedicar la sociedad, debe tener en cuenta que para ciertas actividades, se requiere licencia previa, o estn reservadas por ley para ciertas entidades, V. gracia. la Vigilancia Privada y la Actividad Bancaria).----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO SEXTO.- CAPITAL.- (monto del capital por el que se constituye la sociedad) dividido en ...... (........) (nmero de cuotas) cuotas o partes de inters social, de un valor nominal de .........PESOS ($.........), cada una, las cuales corresponden a los socios en proporcin a sus aportes, totalmente pagados y recibidos a satisfaccin de la sociedad, conforme se describe a continuacin: ---------SOCIOS CUOTAS VALOR.......................................................... ..000 $ ....000.000........................................................... ..000 $ ....000.000.TOTALES .000 $ ...0.000.000.PARAGRAFO. La responsabilidad personal de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes.ARTICULO SEPTIMO.- CESION DE CUOTAS.- Las cuotas o partes de inters social no estn representadas por ttulos ni son negociables libremente en el mercado y solamente son cedibles mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pblica de reforma estatutaria.- Toda cesin en cuanto a procedimiento y condiciones previas y finales se sujetar en un todo a lo previsto y ordenado por los Artculos 363 y siguientes del Cdigo de Comercio.PARAGRAFO.- La Sociedad llevar un Libro de Registro de Socios inscrito en la Cmara de Comercio del domicilio social, con los requisitos y para los efectos consagrados en el Cdigo de Comercio.------------------------------------ARTICULO OCTAVO.- ADMINISTRACION.- La administracin de la sociedad corresponde en derecho a todos y cada uno de los socios, stos la delegan expresamente en la Junta de Socios y sta a su vez en la Gerencia. (EN ESTE ARTICULO SE DEBE CREAR LOS CARGOS QUE SE CREA NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD, PARA LUEGO ASIGNARLOS)----------------------------------------ARTICULO NOVENO.- JUNTA DE SOCIOS - REUNIONES.- La Junta de Socios la constituyen todos los socios reunidos personalmente, representados por sus apoderados o mandatarios o en las formas autorizadas por la Ley, con el qurum requerido. Las reuniones de la Junta de Socios sern ordinarias o extraordinarias y se celebrarn en la sede social de la empresa. Las reuniones ordinarias tendrn lugar por lo menos una (1) vez al ao en la fecha que determine la Junta, por convocatoria del Gerente, hecha mediante comunicacin por escrito dirigida a cada uno de los socios con quince (15) das hbiles de anticipacin y ellas tendrn por objeto examinar la situacin de la sociedad, designar los administradores y dems funcionarios de su eleccin, determinar las directrices econmicas de la compaa, considerar las cuentas y balances del ltimo ejercicio, resolver sobre las distribucin de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social. Si convocada la junta sta no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere con la anticipacin indicada, entonces se reunir por derecho propio el primer (1er) da hbil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas de la administracin del domicilio principal.Las reuniones extraordinarias de la Junta de Socios se efectuarn cuando la Gerencia o un nmero plural de socios o sus apoderados representantes de la cuarta (1/4) parte o ms del capital social lo soliciten. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se har en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipacin de cinco (5) das comunes a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se har con la misma anticipacin prevista para las ordinarias.Las reuniones de la Junta de Socios sern presididas por el Socio o apoderado del socio que designe la misma Corporacin por mayora de votos; el Presidente sealar la persona que debe actuar como Secretario y su nombramiento podr recaer en cualquier persona sea o no Socio de la Compaa. Habr qurum en la reunin de la Junta de Socios cuando concurra un nmero de ellos que representen por lo menos el noventa por ciento (90%) de las cuotas inscritas del capital social.En las reuniones de la Junta de Socios cada uno tendr tantos votos como cuotas o partes de inters social posea en la Empresa y las decisiones que se adopten para que tengan validez, debern ser aprobadas por la mayora de los votos presentes o debidamente representados a menos que se trate de adoptar resoluciones referentes a la disolucin y liquidacin de la Compaa, reforma de sus estatutos o la aprobacin de un traspaso de cuotas o partes de inters social a terceros, casos en los cuales dichas decisiones debern ser aprobadas por un nmero de votos que representen por lo menos el setenta por ciento (70%) en que se encuentra divido el capital social.De todas las reuniones y decisiones de la Junta de Socios se dejar constancia en un Libro de Actas debidamente rubricado y foliado y cada acta ser firmada por todos los concurrentes, el presidente y el secretario de la respectiva reunin. Cualquier resolucin de la Junta de socios que entrae una modificacin a los estatutos sociales, cesin, disolucin o liquidacin ser elevada a Escritura Pblica.----------------------------------- ARTICULO DECIMO.- REUNIONES NO PRESENCIALES.Cada vez que los Socios puedan deliberar por cualesquiera medios de telecomunicaciones, las decisiones tomadas en las conferencias sern vlidas y jurdicamente vinculantes.Las deliberaciones por telecomunicaciones debern ser siempre sucesivas o simultneas. La evidencia de la telecomunicacin y de las resoluciones pertinentes, como una confirmacin por fax o correo electrnico, se incluir en las actas respectivas, de conformidad con los requisitos establecidos en estos Estatutos.

ARTICULO DECIMO PRIMERO.- ATRIBUCIONES.- Son atribuciones de la Junta de Socios: ----------------------------------------------1.- Autorizar la reforma de los estatutos sociales. -----------------------------2.- Nombrar al Gerente y su suplente. (o los cargos que se creen) 3.- Reunirse ordinaria o extraordinariamente cuando lo estime conveniente o necesario. -4.- Aprobar o improbar los balances. --------5.- Decretar la venta total de los bienes sociales.------------------------------6.- Decretar y distribuir las utilidades. -------7.- Crear agencias, sucursales o filiales. -----8.- Crear y proveer los cargos que la ley o los estatutos sealen. -----------9.- Acordar las reservas para la proteccin del capital social.10.- Decretar la disolucin y liquidacin de la Sociedad; ------------------11.- Aprobar la cesin de cuotas o partes de inters social.------------------ 12.- Las dems funciones que le corresponden como suprema autoridad directiva y administrativa de la Sociedad.---------------------------------------ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- GERENCIA.- El uso de la razn social de la Compaa y su representacin legal y administrativa estarn a cargo de un Gerente con su respectivo Suplente, (o de los cargos que se creen) quien remplazar al Gerente en sus faltas absolutas, temporales o accidentales con las mismas facultades y atribuciones de ste, designados por la Junta de Socios. En el Gerente delegan los socios la personera de la empresa y su administracin con las ms amplias facultades dispositivas y administrativas.--------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO TERCERO.- FUNCIONES.- Adems de los actos de disposicin y administracin concernientes al giro ordinario de las operaciones de la Sociedad, son atribuciones del Gerente: --------------a.- Representar legalmente a la sociedad y celebrar toda clase de actos o contratos sin lmite de cuanta. (los socios pueden limitar por cuanta)b.- Ejecutar las decisiones y rdenes de la Junta de Socios y convocarla cuando as lo requieran los intereses sociales.----------------------------------c.- Custodiar los bienes sociales.-------------------------------------------------d.- Informar cada seis (6) meses a la Junta de Socios acerca de los negocios ejecutados y a ejecutarse. ----------e.- Rendir los informes respectivos y presentar los balances anuales correspondientes.f.- Constituir apoderados o mandatarios que representen a la sociedad judicial administrativa o extrajudicialmente. ---------------------------------- g.- Nombrar y remover los empleados de la sociedad que no sean de la competencia de la Junta de Socios y fijarles su remuneracin.--------------

ARTICULO DECIMO CUARTO.- BALANCE.- El treinta y uno (31) de Diciembre de cada ao se cortarn las cuentas, se har el inventario y se formar el balance de liquidacin del respectivo ejercicio para ser sometidos al estudio y aprobacin de la Junta de Socios; una vez aprobados, de las utilidades liquidas resultantes se destinar el diez por ciento (10%) para la constitucin de la reserva legal que debe ascender al cincuenta por ciento (50%) del capital social. Adems de la anterior reserva, la Junta de Socios podr crear o decretar las que considere convenientes o necesarias, siempre y cuando tengan una destinacin especfica y se aprueben con la mayora prevista en estos Estatutos. Una vez deducidas las reservas, el saldo restante de las utilidades se distribuir entre los socios a prorrata de sus respectivos aportes.------------ Ninguno de los socios podr retirar suma alguna de la Sociedad, salvo las utilidades que le correspondan despus del balance actual respectivo. -----Los sueldos se estimarn como gastos generales de la Sociedad. ----------Las prdidas si las hubiere, se distribuirn igualmente entre los Socios en proporcin a sus respectivos aportes.------------------------------------------------------------------------------ ARTICULO DECIMO QUINTO.- DISOLUCION.- La Sociedad se disolver: -a.- Por expiracin del trmino fijado para su duracin o de las prrrogas que se hubieren acordado oportunamente;b.- Si las prdidas redujeren el capital de la sociedad y las reservas, a menos del cincuenta por ciento (50%) de aqul; ------------------------------c.- Por decisin de todos los socios;d.- Por cualquiera otra causa legal.---------------------------------------------------------------- ARTICULO DECIMO SEXTO.- LIQUIDACION.- Disuelta la Sociedad, su liquidacin se har por el Gerente o por la persona o personas que la Junta de Socios designare. La liquidacin se efectuar de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

PARAGRAFO.- Si al tiempo de la liquidacin existieren bienes en especie para ser distribuidos entre los Socios, stos bienes se avaluarn por el liquidador y sern adjudicados a prorrata de lo que le corresponda a cada socio como utilidades o participacin.ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- MUERTE O INCAPACIDAD DE UN SOCIO.- En caso de muerte o incapacidad legalmente decretada de uno de los Socios, la sociedad continuar con sus herederos, quienes nombrarn una sola persona para que los represente.- Dentro de los treinta (30) das siguientes a la muerte del Socio, los dems tendrn derecho a adquirir las cuotas o aporte del fallecido, por el valor comercial en la fecha de su muerte. Si no se llegare a ningn acuerdo respecto del precio y condiciones de pago, sern determinados por peritos designados por las partes. Si fueren varios los Socios que desearen adquirir, las cuotas se distribuirn entre ellos a prorrata de las que posean en la Sociedad.ARTICULO DECIMO OCTAVO.- NOMBRAMIENTOS.- Desgnase como Gerente de la sociedad a:...................., identificado con cdula de ciudadana ........................ de............. y como Suplente del Gerente a .........................., identificado con la cdula de ciudadana ..........................de ..........., quienes aceptaron los nombramientos.(Se deben asignar tantos cargos como hayan sido creados, no se puede asignar un cargo no creado en los estatutos)

CLAUSULA COMPROMISORIA.- Los socios aceptan solucionar sus diferencias por trmite conciliatorio en la Notara Catorce (14) de Cali. En el evento que la conciliacin resulte fallida, se obligan a someter sus diferencias a la decisin de un tribunal arbitral, renunciando a hacer sus pretensiones ante los jueces, designando tres (3) rbitros, quienes podrn transigir y fallarn en equidad en un plazo mximo de ocho (8) das calendario.

10. EstatutosEl trmite de constitucin de una sociedad mercantil debe incluir la redaccin y aprobacin por parte de los socios de los trminos en los que se regula la organizacin de la empresa. Esto viene determinado porlos Estatutos, que son un conjunto de normas que se establecen para definir la estructura legal de la empresa.10.1 TRMINOS GENERALES QUE SON OBLIGATORIOSHay una serie decuestiones obligatoriasque deben incluirse. En los estatutos debe constar el nombre de la sociedad, que debe estar acreditado por un certificado emitido por el Registro Mercantil Central. Adems debe aparecer el domicilio social de la empresa y el objeto social, en el que detallaremos todas las actividades a las que se va a dedicar la empresa.Otro punto importante es definir cul va a serel rgano de administracinde la empresa. En este aspecto se puede elegir una de las siguientes frmulas: Un administrador nico. Varios administradores. Que pueden actuar de forma solidaria, es decir que acten independientemente, o bien de manera mancomunada, que tengan que intervenir de forma conjunta. Un consejo de administracin. Que tome las decisiones de forma colegiada.La ley establece, de forma genrica, cules son las facultades y lo poderes del rgano de administracin, pero resulta conveniente que stas se detallen en los propios estatutos. As mismo debe fijarse si el hecho de ostentar un cargo en el rgano de administracin lleva aparejado unaretribucin por el mismoo si esta tarea se desempea de manera gratuita.Tambin se debe fijar la fecha que se tomar como referencia pararealizar el cierre anualde las operaciones de la empresa. Por defecto se identifica con el 31 de diciembre, identificando el ejercicio con el ao natural, sin embargo los estatutos pueden fijar otra fecha distinta.10.2 PUNTOS A DETERMINAR DE MANERA LIBREUno de los aspectos que la ley establece de manera genrica y que los socios pueden definir libremente es el sistema detransmisin de las participaciones de la sociedad.Por un lado, en caso de transmisin inter-vivos, los socios pueden establecer en los estatutos el derecho de adquisicin preferente. Esto es, que si un socio quiere abandonar la sociedad y pretende vender su participacin, los socios que ya forman parte de la empresa tengan preferencia sobre personas ajenas a la sociedad a la hora de quedarse con esa participacin.De esta manera los socios que ya tienen parte de la empresa se reservan el derecho a evitar que una persona ajena puede incorporarse a la sociedadsin su consentimiento.Se puede proceder de manera similar en caso del fallecimiento de uno de los socios. La ley establece que sern sus herederos los que pasaran a formar parte de la empresa al hacerse con su participacin, pero se puede incluir en los estatutos una clusula en la que se establezca un derecho de adquisicin por parte de los otros sociossobre la participacin de socio fallecido.10.3 OTROS ASPECTOSA los preceptos bsicos que forman los estatutos se pueden incorporar otros muchos, pero en ocasiones hay determinados acuerdos que no se reflejan en este documento y que se formalizan en un pacto de socios, que se puede hacer mediante escritura pblica o privada.Hay que tener en cuenta que la modificacin de los estatutos requiere un acuerdo mayoritario de los socios y han de fijarse en escritura pblica y registrarlos en el Registro Mercantil. Ciertos aspectos organizativos que pueden ser susceptible demodificacin constantepuede que sea ms eficiente que queden reflejados en ese pacto de socios, que se puede revisar y modificar de manera ms gil, y no en los Estatutos.