società accomandita per azioni lorenzo benatti parma, 23 novembre 2011
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Società accomandita per
azioni
Lorenzo Benatti Parma, 23 novembre 2011
Caratteristiche
• Come s.a.s.: due categorie di soci accomandatari ed accomandanti.
• Come s.p.a.: le partecipazioni sono rappresentate da azioni.
• «Alla società in accomandita per azioni sono applicabili le norme relative alla società per azioni in quanto compatibili con le disposizioni seguenti» (art. 2454 c.c.).
Accomandatario
• L’azionista accomandatario risponde illimitatamente per le obbligazioni sociali ed amministratore della società. Nella s.a.p.a. tra queste due posizioni vi è un nesso indissolubile. L’amministratore è accomandatario e l’accomandatario è amministratore. Se cessa di essere amministratore cessa anche di essere accomandatario e di rispondere delle obbligazioni sociali. L’azionista che diventa amministratore diventa da quel momento accomandatario e risponde delle obbligazioni sociali da quel momento in poi.
Costituzione
• L’atto costitutivo deve precisare chi sono gli accomandatari-amministratori.
• La denominazione sociale deve contenere il nome di almeno un accomandatario. L’accomandante che consente l’inclusione del suo nome nella denominazione sociale non è sanzionato con la responsabilità illimitata.
Azioni
• Le azioni sono liberamente trasferibili.• Non si ravvisano differenze tra quelle in
possesso degli accomandanti e quella in possesso degli accomandatari. Se uno di questi ultimi vende le proprie partecipazioni, l’acquirente diventa azionista, ma non accomandatario. Per diventarlo deve essere nominato amministratore.
Organizzazione
• Tre organi:– assemblea,– amministratori,– collegio sindacale.
• Gli accomandatari non hanno diritto di voto nelle deliberazioni di nomina e revoca dei sindaci, nonché nelle deliberazioni dell’azione di responsabilità nei loro confronti (art. 2459 c.c.).
• Le modificazioni dell’atto costitutivo devono essere approvate con delibera dell’assemblea straordinaria e con il consenso di tutti gli accomandatari (art. 2460 c.c.).
• La nomina e la revoca degli amministratori costituisce una modifica dell’atto costitutivo.
Scioglimento
• Alle cause di scioglimento previste per le s.p.a. si aggiunge la seguente:– La società si scioglie in caso di cessazione dalla
carica di tutti gli amministratori, se nel termine di sei mesi non si è provveduto alla loro sostituzione ed i sostituti non hanno accettato l’incarico. Durante tale periodo i sindaci nominano un amministratore provvisorio, che deve limitarsi a compiere gli atti di ordinaria amministrazione e non assume la posizione di accomandatario.
• La società non si scioglie per la cessazione di tutti gli accomandanti fino a quando vi sia la necessità di adottare una deliberazione riservata agli accomandanti come la nomina dei sindaci.
