superintendencia de valores de colombia el gobierno corporativo de los emisores despues de la...
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SUPERINTENDENCIA DE VALORES DE COLOMBIA
SUPERINTENDENCIA DE VALORES DE COLOMBIA
EL GOBIERNO CORPORATIVO DE LOS EMISORES EL GOBIERNO CORPORATIVO DE LOS EMISORES DESPUES DE LA EXPEDICION DE LA RESOLUCION DESPUES DE LA EXPEDICION DE LA RESOLUCION
275 DE 2001275 DE 2001
ANDRÉS FLÓREZ VILLEGASSUPERINTENDENTE DELEGADO PARA EMISORES
Noviembre de 2003
AGENDAAGENDAAGENDAAGENDA
Evaluación de los principales aspectos de
los Códigos de Buen Gobierno
• Aspectos positivos
• Aspectos negativos
• Propuestas para discusión
Ley 222 / 1995
Evolución del marco regulatorio del GCEvolución del marco regulatorio del GC
• Derecho de retiro• Nuevos sistemas
de votación no presencial
• Acción social de responsabilidad
• Facultades jurisdiccionales
• Protección a accionistas minoritarios por parte de la Supervalores
Ley 446 / 1998 Resolución 275 / 2001
Códigos de Buen Gobierno:
• Modificaciones estatutarias
• Información sobre administradores y JD
• Divulgación de información
• Desconcentración de la propiedad
EVALUACIÓN DE LOS CÓDIGOS
Desde que se aprobó la Res. 275/01 se han realizado 84 ofertas públicas
91 emisores de valores han adoptado hasta la fecha códigos de buen gobierno
7 ofertas públicas se realizaron sin adoptar códigos de buen gobierno, por cuanto las mismas no se dirigieron a los fondos de pensiones
25 ofertas públicas no requirieron de la adopción de un CBG para ofrecerlo a los fondos de pensiones (titularizaciones, fondos o patrimonios autónomos)
Cerca del 10% de los códigos desarrolla criterios y procedimientos para elegir miembros de junta directiva o representantes legales
Cerca del 5% de los códigos evaluados establece la participación de miembros independientes
Los mecanismos de evaluación y control de administradores son incipientes
JUNTAS DIRECTIVAS Y REPRESENTANTES LEGALESJUNTAS DIRECTIVAS Y REPRESENTANTES LEGALES
COMITÉ DE AUDITORÍA QUE APOYA A LA JUNTA DIRECTIVA Y A LA ADMINISTRACIÓN EN LA EVALUACIÓN
Y CONTROL DE ADMINISTRADORES, PRINCIPALES EJECUTIVOS Y DIRECTORES (GRUPO CORONA)
Cerca del 3% de los Códigos establece un desarrollo adicional al previsto en la ley
Menos del 5% de los emisores cuentan con un manual de conflictos de interés
Hay escaso desarrollo de los eventos que configuran conflicto de interés
PREVENCIÓN, MANEJO Y DIVULGACIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉSPREVENCIÓN, MANEJO Y DIVULGACIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS
MANUAL DE CONFLICTOS DE INTERÉS, COMITÉ PARA RESOLVER CONFLICTOS DE INTERÉS Y PROCEDIMIENTO
PARA TRATAR CONFLICTOS DE INTERÉS (ÉXITO)
La tendencia es suministrar información a través del prospecto y de la calificación de los valores para que los inversionistas establezcan por su propia cuenta los riesgos de la sociedad
La información de referencia corresponde a los estados financieros (periodicidad:1 vez al año) y a la información eventual
El medio de divulgación es la asamblea de accionistas y el RNVI
IDENTIFICACIÓN Y DIVULGACIÓN DE RIESGOSIDENTIFICACIÓN Y DIVULGACIÓN DE RIESGOS
ESTABLECIMIENTO DE COMITÉ DE RIESGOS, CALIFICACIÓN DE RIESGOS Y PRÁCTICAS CONTABLES PARA RECONOCIMIENTO Y
REVELACIÓN DE LOS RIESGOS (DISTRITO)
El 100% de los Códigos lo plantea como una declaración de principios
Solo en algunos casos se han establecido oficinas de atención a inversionistas con infraestructura adecuada y líneas gratuitas de atención al inversionista
MECANISMOS QUE ASEGUREN UN TRATO EQUITATIVOMECANISMOS QUE ASEGUREN UN TRATO EQUITATIVO
DECLARACION DEL ACCIONISTA MAYORITARIO PARA PRESERVAR DERECHOS
DE INVERSIONISTAS Y ACCIONISTAS MINORITARIOS. (ETB)
El 95% de los códigos remiten a la norma legal (20%)
La reducción del porcentaje es uno de los aspectos que mayor resistencia ha tenido
CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA POR LOS ACCIONISTAS MINORITARIOSCONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA POR LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS
CAPACIDAD DEL 1% DE SOLICITAR DEBIDAMENTE MOTIVADO ANTE LA JUNTA DIRECTIVA, LA
CONVOCATORIA DE ASAMBLEA. LA NEGATIVA A LA CONVOCATORIA ES APELABLE ANTE LA
SUPERVALORES. (CARACOL TV)
La tendencia es a establecer restricciones cuantitativas para que los accionistas accedan al empleo de auditorías especializadas
AUDITORÍAS ESPECIALIZADASAUDITORÍAS ESPECIALIZADAS
AGENDAAGENDAAGENDAAGENDA
• Evaluación de los principales aspectos de
los Códigos de Buen Gobierno
Aspectos positivos
• Aspectos negativos
• Propuestas para discusión
ASPECTOS POSITIVOSASPECTOS POSITIVOS
Con la expedición de la Resolución 275 de 2001 se introduce a nivel normativo la noción de “Gobierno Corporativo”
La introducción de los códigos de buen gobierno ha sido un avance en la formación de una cultura de gobierno corporativo
Ha generado en los inversionistas conciencia de la existencia de derechos
Algunos emisores de valores han mostrado la utilidad de establecer mayores y mejores estándares de gobierno corporativo (ETB, ISA, Éxito)
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• Evaluación de los principales aspectos de
los Códigos de Buen Gobierno
• Aspectos positivos
Aspectos negativos
• Propuestas para discusión
ASPECTOS NEGATIVOSASPECTOS NEGATIVOS
El principio de voluntariedad condicionada que inspiró la Resolución 275 no ha rendido los frutos que se esperaban
En muchos casos, la adopción de un Código de Buen Gobierno ha sido entendida desde un punto de vista meramente formal
La gran mayoría de códigos se limitan a las disposiciones legales sobre el tema (p.e. convocatoria de accionistas por minoritarios)
Los inversionistas, particularmente los institucionales, no exigen el cumplimiento de buenas prácticas de gobierno corporativo (actitud pasiva)
Y EN MATERIA PROCESAL?EN LA JUSTICIA ORDINARIA NO SE CONCLUYEN LOS PROCESOS
Y EN MATERIA PROCESAL?EN LA JUSTICIA ORDINARIA NO SE CONCLUYEN LOS PROCESOS
Inconclusas57%
Concluyeron por sentencia
22%
Concluyeron por pago18%
Concluyeron por conciliación
18%
Fuente: Corporación Excelencia en la Justicia
INEFICIENCIA DE LA JUSTICIA ORDINARIA:TIEMPOS PROCESALES LARGOS…INEFICIENCIA DE LA JUSTICIA ORDINARIA:TIEMPOS PROCESALES LARGOS…
... Adicionalmente, los jueces no son especializados en asuntos técnicos
Un proceso civil se demora en
promedio 3 años y medio ...
Fuente: Corporación Excelencia en la Justicia
EN LAS SUPERINTENDENCIAS LA MAYORIA DE LOS PROCESOS DE GOBIERNO CORPORATIVO SON ADMINISTRATIVOS…
EN LAS SUPERINTENDENCIAS LA MAYORIA DE LOS PROCESOS DE GOBIERNO CORPORATIVO SON ADMINISTRATIVOS…
Son más expeditos y accequibles al
inversionista. Pueden ser adelantados por la SV
directamente
Procesos Administrativos y Jurisdiccionales1998 - 2003
Jurisdiccional3%
Administrativo97%
Entre 1998-2003 sólo se han recibido 6 solicitudes
de ejercicio de las facultades jurisdiccionales,
2 de las cuales se encuentran en curso y las 4 restantes no se fallaron
de fondo.
Fuente: Superintendencia de Valores
LAS DECISIONES SON EN SU MAYORIA A FAVOR DEL EMISORLAS DECISIONES SON EN SU MAYORIA A FAVOR DEL EMISOR
... Dado que los inversionistas
afectados desconocen los
procedimientos y formas para sustentar
sus solicitudes
A favor del emisor80%
A favor del inversionista
20%
Decisiones adoptadas1998 - 2003
AGENDAAGENDAAGENDAAGENDA
• Evaluación de los principales aspectos de
los Códigos de Buen Gobierno
• Aspectos positivos
• Aspectos negativos
Propuestas para discusión
Factores de demanda han presionado por una regulación mas exigente y moderna
Factores de demanda han presionado por una regulación mas exigente y moderna
0
200
400
600
800
1.000
1.200
1.400
92 93 94 95 96 97 98 99 '00 '01 '02
0
1.000
2.000
3.000
4.000
5.000
6.000
7.000
8.000
Fondos de Inversión Extranjera
FUENTE: Superintendencia de Valores
Fondos de Pensiones
Ley 222 de 1995
Ley 446 de 1998
Res 275 de 2001
Mill
ones
de
dóla
res
Millones de dólares
Los beneficios de la adopción de prácticas de gobierno corporativo solo se logran si existe un
adecuado balance entre los derechos del emisor y de los inversionistas
Confianza de los inversionistas
Costos para el emisor en materia
de GC
Filosofía de un buen marco de Gobierno Corporativo
Filosofía de un buen marco de Gobierno Corporativo
Estado
PROPUESTASPROPUESTAS
Establecimiento de unas condiciones mínimas legales obligatorias (régimen legal de sociedades listadas diferente al de las sociedades no listadas)
Establecimiento de un “Nuevo Mercado” La calificación de valores debe incluir el gobierno
corporativo Mecanismos alternativos de solución de conflictos
y reforma a las facultades jurisdiccionales de la SV
SUPERINTENDENCIA DE VALORES DE COLOMBIA
SUPERINTENDENCIA DE VALORES DE COLOMBIA
GRACIASGRACIAS
ANDRÉS FLÓREZ VILLEGASSUPERINTENDENTE DELEGADO PARA EMISORES
Noviembre de 2003