Adriana Maria Rosas

De: Sala Civil Especializada en Restitucion de Tierras de Bogota <secscesrtbta@notificacionesrj.gov.co>

Enviado el: lunes, 06 de febrero de 2017 4:50 PM Para: jimmyrojassuarez@gmail.com; Notificaciones Judiciales;

webmaster@supersociedades.gov.co Asunto: NOTIFICACION ADMISION TUTELA 2017-00204-00 Datos adjuntos: ADMISORIO y TUTELA 2017-00204-00.pdf

Importancia: Alta

Marca de seguimiento: Seguimiento Estado de marca: Marcado

SEÑOR (ES) A (AS) COMERCIALIZADORA INTERNACIONAL TEXMAN S.A.S. -Accionante-, Dr. JIMMY ROJAS SUAREZ -Apoderado Accionante- y SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES -Coordinadora Grupo de Reorganización- CIUDAD.

Por medio de la presente, me permito notificarles el auto admisorio calendado Febrero dos de 2017 en la acción de tutela No. 2017-00204-00. para lo cual se remite un Iink con el objeto de descargar la totalidad de las pruebas allegadas por el accionante.

Eh consecuencia, se informa que el link se encuentra habilitado a partir de la presente notificación para efectos de la descarga de la totalidad de archivos consistentes en pruebas y audiencias, para lo cual si requieren soporte en sistemas, por favor contactarse a la Secretaría de esta Corporación Judicial con el Ingeniero Miguel Angel Romero Tribiño, a través del teléfono 2822891 o en su defecto se encuentra a su disposición en la Secretaría los respectivos traslados, por el término de un (1) dia.

https: f/etbcsj- m.sharenoin Fil

n=2017

tjfíquese ¡dénese la vinculación a esta actuación de todos los intervin lentes en el citado trámite, para cual se coinisiona a ¡a. coordinadora Grupo de Reorganización de la Superintendencia de SQciedades,afl de que los entere, de lo cual rendirá iiforrntei

Lo anterior para su conocimiento y fines pertinentes.

.-ANEXO; COPIA DEL AUTO, bEL ESCRITO DE TUTELAy ANEXOS. or favor enviar acw

Cbrdialmente.

William Higuera Riaño Citador Grado IV Correo de RESPUESTA secrtbta@cendoj.ramajudicial.gov.co SECRETARIA SALA ESPECIALIZADA EN RESTITIJCION DE TIERRA TRIBUNAL SUPERIOR DE BOGOTA CLI 23 Nro 7-36 Piso 3

SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDAD BOGOTA

Al 201 7-01-041

Fecha: 7/02/2017 8:02:05 1 Folios 19 Remitente: - TRIBuNAL SUPERIOR DEL DISTRITO JUDICIAL IE BOGOTA SALA LABoRAL

Telefax. 2822891

El contenido de este mensaje y de los archivos adjuntos están dirigidos exclusivamente a sus destinatarios y puede contener información privilegiada o confidencial. Si usted no es el destinatario real, por favor informe de ello al remitente y elimine el mensaje de inmediato, de tal manera que no pueda acceder a él de nuevo. Está prohibida su retención, grabación, utilización o divulgación con cualquier propósito.

Ernail secured by Cbeck Point

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* Señores Magistrados TRIBUNAL SÚPERIOR DE ÓISTRITO JUDICIAL SALA CIVIL. E.S.D.

Referencia. Acción de Tute/a de COMERCIAL IZADORA INTERNACIONAL TEXMAN SAS: contra SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES - Grupo de Reorganizacióí, Empresarial.

CAROLINA FAJARDO MÉNDEZ mayor y vecina de Bogotá, identificada con la Cédulá de Ciudadanía número 52.819.517 conocida en su despacho como Representante Legal de la sociedad COMERCIAIjZADORA INTERNACIONAL TEXMAN SAS, la cual se encuentra legalmente constituida, con domicilio en Bogotá, identificada con el NIT Número 830069862-0 la cual actúa en el proceso de reorganización de la referencia como acreedora de la concursada, con todo respeto a usted manifiesto, que confiero en nombre de la sociedad que aquí represento poder especiall amplio y suficiente al doctor JIMMY ROJAS SUÁREZ,

S abogado titulado e inscrito, identificado como al pie de su aceptación aparece, para que instaure ACCION DE TUTELA, para que se le ampare el derecho a un PEBIDO PROCESO, por las vías de hecho cometidas por la Dra. GRACIELA MARIA SALDARRIAGA MOLINA Coordinadora del Grupo de Reorganización: Empresarial de la SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES, dentro del Proeso de Reorganización de ¡a sociedad SUNSEA COMPANY E.U., Expediene No 81094.

J' El doctor ROJAS SUÁREZ, queda ampliamente facultado para el ejercicio de su mandato, especialmente para recibir, conciliar, transigir, sustituir, reasumir y en general todas las que otorga el artículo 74 del C.G. P.

Sírvase Señor(a) Magistrado reconocerle personería a nuestro apoderado.

Cordialmente,

7) / (__••

11

CAíO& EZ C.C. 52.819.517 CI. TEXMAN S/S

Acepto:

JIMMY ROJAS áUÁREZ C.C.No.79.288.241 de Bogotá T.P.No.49.756 CSJ

DILIGENCIA DE PRESENTACIÓN PERSONAL uu0 Artículo 2.2.6.1.2.4.1 deI Decreto 1069 de 2015 35725

En la ciudad de Bogotá D.C., República de Colombia, el trece (13) de enero de dos mil diecisiete (2017), en la Notaría Treinta y Seis (36) del Círculo de Bogotá D.C., compareció:

CAROLINA FAJARDO MENDEZ, quien exhibió la cédula de ciudadanía / NUIP #0052819517, presentó personalmente el documento dirigido a TRIBUNAL SUPERIOR DE DISTRITO JUDICIAL y manifestó que la firma que aparece en el presente documento es suya y acepta el contenido del mismo como cierto.

~i - Pirma autógrafa --------

6fxskthfn5wu 13/01/2017 - 09:55:28

Conforme al Artículo 18 del Decreto Ley 019 de 2012, el compareciente fue identificado a través de autenticación biométrica, mediante Cotejo de su huella dactilar contra la información biográfica y biométrica de la base de datos de la Registraduría Nacional del Estado Civil.

CLARET ANTONIO PEREA FIGUEROA Notario treinta y seis (36) del Círculo de Bogotá D.C.

Al contestar cite el No. 2016-01-351098 II 1 U I II II II II II I II 1 I I 1 1 I

Tipo: Salida Fecha: 22/06/2016 05:21:55 PM SUPERINTCNDCMCIA Tr4mlte: 16017 - AUDIENCIAS

DE SOCIEOAOES Sociedad: 830120166 - SUNSEA COMPANY EL) Exp 81094 Remitente: 430 - GRUPO DE REORGANIZAC!ON Destino: 4151 - ARCI-IIVO APOYO )UDICLAL Folios: 4 Anexos: SI Tipo Documental: ACTAS Consecutivo: 430-001349

ACTA

AUDIENCIA DE RESOLUCIÓN DE OBJECIONES

FEcHA 22 de junio de 2016 HORA 11:00A.M.

CONVOCATORIA AUTO 430-008945 DE FECHA 8 de junio DE 2016 LUGAR Superintendencia de Sociedades

SUJETO DEL PRocEso Sunsea Company EU PROMOTOR Arlyn Patricia Nandar Mendieta EXPEDIENT:E 81094

OBJETO DE LA AUDIENCIA

Resolución de objeciones y aprobación de la calificación y graduación de créditos y determinación de derechos de voto.

ESTRUCTURA DE LA AUDIENCIA

(1) INSTALACIÓN DESARROLLO a. RESOLUCIÓN DE OBJECIONES Y APROBACIÓN DE LA CALIFICACIÓN Y

GRADUACIÓN DE CRÉDITOS Y DETERMINACIÓN DE DERECHOS DE VOTO. CIERRE

(1) INSTALACIÓN

Presidió la audiencia la Coordinadora del Grupo de Reorganización.

Preguntó el Despacho si alguno de los presentes en audiencia necesitaba que te fuera reconocida personería para actuar sin pronunciamientos al respecto.

(II) DESARROLLO

a. Cuestiones previas

El Despacho advierte que pone en conocimiento de la promotora y la concursada el memorial con radicado 2016-01-312851, para rinda al Despacho las explicaciones que sean pertinentes en el caso.

En la Superintendencia de Sociedades O TODOSPORIJN trabajamos con integridad por un País sin

•C

corrupción. Net—

Entidad No. 1 en el Indice de Transparencia de las Entidades Públicas. ITEP,

'.

214 ACTAS

2016-01.351096 SUNSEA COMPANY EU

SUPERINTENDENCIA - - - OEO3A8

parte, el Despacho procede a negar la solicitud de levantamiento de las medidas cautelares elevada mediante radicado 2016-01-204002, como quiera que las mismas no se encuentran a disposición de este Despacho. Sin embargo, en atención a la solicitud elevada con memorial 2016-01-311876, el Despacho procederá a oficiar nuevamente al Juzgado 34 Civil de Oralidad, para que proceda de conformidad con lo dispuesto en el régimen de insolvencia.

Finalmente, en relación con el memorial 2016-01-305556, el Despacho encuentra que el objeto del mismo será resuelto más adelante en las objeciones presentadas al proyecto.

b. RESOLUCIÓN DE OBJECIONES Y APROBACIÓN DE LA CALIFICACIÓN Y GRADUACIÓN DE CRÉDITOS Y DETERMINACIÓN DE DERECHOS DE VOTO

El Despacho profirió el auto que resuelve las objeciones y aprobó la calificación y graduación de créditos y la determinación de derechos de voto, del cual se transcribe Ja parte resolutiva:

RESUELVE

Primero. Acetar las conciliaciones presentadas de las objeciones DIAN, Bancolornbia, Leasing Bancolombia y Secretaria de Hacienda Distrital.

Segundo. Estimar la objeción presentada por las sociedades Grúas Japonesas de los Andes S.A.S. y Comercializadora Internacional Texman S.A.S.

Tercero. Desestimar la objeción presentada por el Consorcio Suntex y la sociedad Sunsea Company E.U.

Cuarto. Aprobar el proyecto de calificación y graduación de créditos y el de determinación de derechos de voto, presentados por el promotor de la sociedad en concurso ajustados conforme a lo resuelto en esta providencia.

Quinto Ordenar a la promotora de la deudora diligenciar el informe 32 denominado calificación y graduación de créditos y derecho de voto, el cual debe ser remitido vía internet. El aplicativo se puede obtener en el portal de internet de la Superintendencia de Sociedades httpllwww.supersociedades.gov.co ingresando por el vínculo software para el envio de la información. Para tal efecto, se deben seguir las instrucciones para descargar e instalar Storm User en su computador.

Sexto. Ordenar al representante legal de la deudora enviar en el término de cinco (5) días contados a partir de la ejecutoría de esta providencia, los comprobantes de contabilidad

En la Superintendencia de Sociedades IhO t°ClÜ TODOSPORUN trabajamos con integridad por un Pais sin lJDftt° IPI O NUEVOPAIS corrupción

Entidad No, 1 en el indice de Transparencia de las Entidades Públicas, ITEP.

51 SUPERINTENDENCIA

DE SOCIEDADES suscritos conjui haya que efect esta providenci

3,4 ACTAS

2016.01-351098 SUNSEA COMPANY EU

amente por el contador y revisor fiscal que se deriven de los ajustes que ar a la contabilidad como consecuencia de las decisiones adoptadas en

Séptimo. Advertir que de acuerdo con lo señalado en los artículos 30 y 31 de la Ley 1116 de 2006 reformados respectivamente por los artículos 37 y 38 de la Ley 1429 de 2.010, a partir de la ejectoria de esta providencia comienza a correr el término para la celebración del Acuerdo de reorganización, el cual será de cuatro (4) meses, sin perjuicio de que las partes puedan celebrarlo en un término inferior.

Octavo. Dentroi de dicho término el Acuerdo debe llegar votado con las mayorías exigidas en la ley, incluso con las mayorías especiales en caso de ser requeridas y con la pluralidad de categorías exigidas en el artículo 31 de la ley 1116 de 2006.

Noveno. Con la presentación del Acuerdo se requiere un anexo separado donde se detallen: a) los acreedores que en los términos del artículo 32 de la Ley 1116 de 2006 forman parte de,,,una organización empresarial b) los acreedores que en los términos del parágrafo 20 del artículo 69 de la Ley 1116 de 2006 se encuentren relacionados con el deudor, c) los acreedores que en los términos del artículo 24 de la Ley 1116 se encuentren vincLilados al deudor, a sus socios, administradores o controlantes d) el flujo de -caja proyectalo y e) el plan de negocios. Décimo. Ordenr la promotora de la concursada, que para efectos de presentar el Acuerdo de reorganización debe diligenciar el informe 34 denominado "síntesis del Acuerdo', el cual debe ser remitido vía internet y aportado en forma impresa.

Décimo Primero. Se advierte al representante legal que para la audiencia de confirmación del acuerdo deberá estar al día en todos los gastos de administración, fondos y fiscaled tal como lo ordena el artículo 71 de la Ley 1116 de 2006 y 32 de la Ley 1429de2010.

1 La decisión es nOtificada en estrados.

En este punto del la audiencia interviene la apoderada de Bancolombia quien solicita se aclare el monto del crédito reconocido por la obligación 460088956, y que en el crédito por $547.584.401 se incluyó una obligación por $200.000.000 representados en el cheque AF 109469.

Así las cosas luego de verificarse la información aportada el trámite, el Despacho procede a aclarar que el monto a reconocer por la obligación 460088956 asciende a un total de $40.447.540, y que efectivamente el crédito por $200.000.000 representado en el cheque AF 109469 está incluido dentro de la suma total reconocida por la concursada en la conciliación que fue aportada al proceso.

En la Superintendencia de Sociedades TODOSPORUN trabajamos con integridad por un País sin .0 NUEVOPAIS corrupción.

Entidad No. 1 en el Indice de Transparencia de las Entidades PCjblicas. ITEP.

4/4 ACTAS

2016-01-351098 SUNSEA COMPANY EU

SU PE RL NT EN D E NCIA

nierpone recurso de reposición el apoderado de la sociedad Comercializadora Internacional Texman SAS., quien solicita se reconozca una obligación por $801.539.271,50 por las pérdidas del consorcio, como crédito hipotecario a favor del consorcio. Descorre el recurso el apoderado de la concursada y la promotora designada en el trámite.

El Despacho advierte que las pérdidas del consorcio no son objeto de graduación y que al trámite no se aportó acta de liquidación del mismo, evento en el cual, la concursada ténd ría que reflejar las perdidas en sus estados financieros. De otra parte manifiesta que en el proyecto deberá reconocerse un crédito condicional a favor del Consorcio Suntex, hasta que se allegue la respectiva acta de liquidación y exista certeza de las obligaciones que se encuentran pendientes de pago por parte de la concursada. Finalmente advierte el Despacho que las hipotecas fueron constituidas para garantizar las obligaciones adquiridas por la concursada en relación con la sociedad Comercializadora Internacional Texman S.A.S., y no las adquiridas por la sociedad Sunsea Company E.U. con el consorcio. En estos términos se desestima el recurso presentado.

(1) CIERRE

En firme la providencia, a las 12: 45 se da por levantada la sesión, en constancia firma quien la presidió.

GRACIELA MARIA SALDARRIAGA MOLINA Coordinadora Grupo de Reorganización

TRD: OBJECIONES Rad: 2016-01-305556/2016-01-204002/2016-01-31 1876/2016-01-312851 Dl 649 Anexos: Lista de asistencia, proyécto de Calificación y Graduación de Créditos, Radicaciones,CD. 47

En la Superintendencia de Sociedades InOM'IO TODOSPORUN trabajamos con integridad por un País sin

j) INDIiP P-.4(i NUEVOPAIS corrupcion.

Entidad No. 1 en el índice de Transpaencia de las Entidades Públicas. ITEP.

MM

oI.ojas XChavarro

LSLUDIO IURIDICO.

SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES BOGOTA

Al contestar cite:

11111111

Ppoíesgrt/tu/gpdg 201 60 .503970

Fecha: 10)1 012016 18:1922 Señores Retnttente: 78288241 . ROJAS SUAEZ JIMMY

SUPERI NTEÑ DENCIA DE SOCIEDADES Grupo de Reorganización Empresarial Dra. GRACIELA MARIA SALDARRIAGA MOLINA Coordinadora Dra. PATRICIA NANDAR MENDIETA Promótora E.S.D.

L. C

EE FolIos: 19

Ref.: Proceso de Reorganización de SUNSEA COMPANY E.U. EXPEDIENT1E 81094

'El espíritu que inspiró al legislador a idear la reorganización. empresarial en la ley 1116 de 2006 fue la viabilidad del país, a través de la pujanza y el trabajo de sus empresas privadas, rescatando lo que sirve, sobre bases de' honestidad, re cfitud. pundonor y buen crédito. No puede el Estado so pretexto de salvar una empresa en problemas financieros, arruinar otras que fluyen notrnalmente y crean riqueza para la Nación".

JIMMY ROJAS SUÁREZ, abogado titulado e ínscrito, identificado como al pie de mi firma aparece, con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C., obrando cómo apoderado especial de la sociedad COMERCIALIZADORA INTERNACIONAL TEXMAN SAS, la cual se encuentra legalmente constituida,, con domicilio en Bogotá D.C., identificada con el NIT Número 830o698620, la cual actúa en el proceso de reorganización. de la referencia como acreedora de la concursada, con todo ,respeto a usted manifiesto con base en el poder a mi otorgado (anexo), por la doctora CAROLINA FAJARDO MÉNDEZ mayor y vécina de Bogotá,'identificada con la Cédula de Ciudadanía número 52.819.517, conocida en su' Despacho como Representante Legal de la mencionada sociedad, ante usted y de manera muy respetuosa té solicito qüe pragidj_a_íeypçr_c[emanera

Lojas decisiones contiendas en la providencia del día 22 de junio de 2016, mediante la 'cual se resolvieron las objeciones y hubo calificación, graduación de.créditos y determinación de derechos de voto.

Los apartes de la providencia que deben ser revocados por ilegalesy ser generad ores de una evidente vía de hecho, dicen;

"El Despachó advierte que las pérdidas del cOnsorcio no son objeto de graduación y que al trámite no se aportó acta de liquidación del mismo, evento en el cual la concursada tendría que reflejar las perdidas en sus estados financieros".'

Calle 29 No. 6-94 Oflclna 303 Costado Nórte Museo Nacional - Bogotá - Colombia iimmvroiassuarezJqmaiI.com / TeIfonos: 4674910- 3102831450- 3108650946

9•

layanoas - - ESTUDIO IURÍDICO•

Jfriimy flojas Surz - AbogadoAsesoryconsu/tar Profesor 1/tu/91-de Oancho Píucesa/ - Un!vers/dao' Externado de Co/unible

"Finalmente advierte el Despacho que las hipotecas fueron constituidas para garantizar las obligaciones adquiridas por la concursada en relación con la sociedad Comercializadora Internacional Texman S.A.S. y no las adquiridas por sociedad Sunsea Company E.U. con el consorcio. En estos términos se desestima el recurso presentado".

Su digno Despacho tomó la decisión arriba transcrita, como respuesta al recurso de reposición incoado por el apoderado de la sociedad Comercializadora Internacional Texman S.A.S., cuando pidió corregir la postura de la señora Jueza y en su lugar reconocer una obligación por la pérdida del consorcio SUNTEX como crédito hipotecario.

Lo primero y más importante a tener en cuenta aquí es que el CONSORCIO SUNTEX, estaba conformado por las sociedades i) Sunsea Company E.U. (aquí concursada) y u) Comercializadora Internacional Texman S.A.S.

Así las cosas ustedes entienden que la sociedad concursada, no tiene por qué responder por las deudas ni asumir las pérdidas del consorcio SUNTEX del cual hace parte.

Así las cósas ustedes entienden que la única obligada a pagar las deudas y asumir , las pérdidas totales del consorcio SUNTEX es la sociedad Comercializadora Internacional Texman S.A.S., que curiosamente no es concursada en ningún caso.

Pero lo más grave e injustificado es que las deudas que tenga Sunsea Company E.U. con la Comercializadora Internacional Texman S.A.S., por pérdidas y deudas pagadas por esta última como producto del ejercicio del consorcio SUNTEX, no quedan cobijadas ni privilegiadas por las 3 hipotecas existentes entre las dos sociedades.

Lo anterior es una evidente y gravísima vía de hecho, que puede dar al traste con el debido proceso de la presente actuación, y por ende invalidaría cualquier ACUERDO a que llegase la concursada con sus acreedores con miras a la salvación de la empresa Sunsea Company E.U.

Al no dar el privilegio de ley a un acreedor con garantía real (hipotecaria) que la ha reclamado oportunamente, alteraríá necesariamente el orden y las cifras de cualquier tipo de ofrecimiento o liquidación.

Con absoluto respeto presento ante ustedes los claros argumentos de la ilegalidad de la postura asumida por señora Coordinadora del Grupo de Reorganización, así:

Calle 29 No. 6-94011cina 303 Costado Norte Museo Nacional - Bogotd - Colombia jimrnyrojassuarezgmaj/.cQm 1 Teléronos: 4674910 - 3102831450 - 3108650948

Rojas XChavarro

ES1U1)1O .IUJiD1CO Jimmy Iblas Siir'z - Abogado Asesor y Consultor

Píiiíescrt/iiilarde 8ercho Prucesal - Lin/versidad Externado de Colombia

í. Legoan ni aU kónLJ pteLpipcesp.

El sentido y la filosofía de¡ proceso de reorganización empresarial que según el artículo i de la ley 1116 de 2006 pretende a través de un acuerdo, preservar empresas viables y normalizar sus relaciones comerciales y crediticias, hiediante su reestructuración operacional, administrativa, de activos o pasivos, NO SE VERlA REALIZADO por las determinaciones tomadas en ial auto de Resolución de objeciones y otros, pues sí se llegara a un acuerdo como están las cosas hoy y salvara" a SUNSEA E.U., muy pronto entraría en problemas mucho más graves, pues se dejarían por fuera sus deudas más grandes y.unas hipotecas que no extinguieron ni Se levantaron por lo que aquí se detérminó. Esto llevaría más tarde que temprano a que SUNSEA E.U., tenga •que •ser liquidada forzosa y judicialmente.

En principio! la posibilidad de revocar oficiosamente las providencias ilegales .ejeutoriadas, por el mismo funcionario que.: las dictó en & proceso, no es de rcibo, pero tarnbiéh lo es :que la jurisprtdencia ha contemplado muchas veces que los autos mañifiestamente ilegales no cobran ejecutoria y porconsiguiénte no atan al juez (antiprocesalismo), asi las cosas, es rescatable lo dicho por la Corte Constitucional mediante sentencia .T1274/o5 Reférencia: expediente T-1171367Accionante: Álvar,o Niño Izquierdo Demandado Juzgado33 Civil del Circuito de Bogotá MagistradoPonente: Dr.'.RODRIGO ESCOBAR GIL Bogotá, D.C., seis(6)'de diciembre de dos mil cinco (2005), cuando dice

"Asi, pues, bajo esta perspectiv* a> no cabe duda que en el asunto sometido a examen el juez excedió sus competencias e incurrió en una via de hecho judicial que, por no poder ser controvertida a traves de otro mecanismo judicial dado que el accionante los agoto todos, debe ser conjurada por-el juez constitucional."

Sin embargo, no desconoce la Corte que, tal como se argurAentá:.por la :autoridQd judicial accionada, .rçpectÓ de -la. rggía plqççjar de la irrevocabilidad dJs.gjtts, la Corte Sqprema' de Justicia hg establecido por via juris prudencial una excepción fundada en _que lós :autos:.mahifiest'amente,ilégales no cobran ejecLtoHa.:y_pr confguiente. no atan al juez —ant iprbcesalismo-(iJ." (Negrillas ':Y subrayados mios)

De manera que no cabe duda que de admitirse la aplicacion de esta excepción, la misma solo procede cuando en casos concretos se verifica sin lugar a discusión que se esta frente a una decisión mwjjifiestamente ilegciL iie_rpresente una grave amenaza del orden

. .... t,.. .....i...

- oRo j as XChavarro

EsTiiJ:)j() .'uidoico•

Jimmy flojas Suiruz - 4bcqadoAsesoryC,qsy/tor Profesor ti/ii/arije Derecho Procesal - 11171¿tersidad Externado de ¿'olombie

término pisiencia1 gipermita .tablecer una. relación de inmediatez entre el supuestp auto :iiegal y, eLque. tiene çrn propósito enmendarla. (Subraya y negrUlas nuestras)". :

II.

Desconocer que SUNSEA COMPANY E.U. debe pagarle a los acreedores de¡ consorcio SUNTEX, de¡ cual hace parte, y no respetar las garantías hipotecarias, es violatorio de¡ debido proceso de índole Constitucional.

El presente proceso de REORGANIZACIÓN EMPRESARIAL, queda herido de gravedad con estas determinaciones.

La Superintendencia no puede cohonestar la mala fe y el desgreño con que ha actuado SUNSEA COMPANY E.U. frente a sus acreedores,

.•

especialmente frente a TEXMAN, con el argumento que quien le debe a TEXMAN es el CONSORCIO, pues de esa manera estaría dejando de aplicar el Artículo 32 de la ley 1116 de 2006, que habla de la mayoría especial en el caso de las organizaciones empresariales, en relación con el numeral 3 que nos enseña que los CONSORCIOS, forman parte de la organización .empresarial.Así las cosas, el CONSORCIO SUNTEX hace parte de la organización empresarial de la sociedad concursada SUNSEA COMPANY E.U. por lo tanto sus garantías y deudas se extienden a las de¡ consorcio al que pertenece en proporción a su participación.

Las tres hipotecas vigentes, a saber:

. 1. La contenida en la Escritura No. 1589 de¡ 20 de marzo de 2015 de la Notaría Novena (g) de Bogotá, sobre el inmueble de la calle 45 No. 45-47 Apartamento 602 de Bogotá, con matricula inmobiliaria No. 50C-1438043 de la Oficina de registro de la misma ciudad.

2. La contenida en la Escritura No. 1752 del 27 de marzo de 2015 de la Notaria Novena () de Bogotá, sobre el inmueble de la carrera 7D No. 145-40 Apartamento 102 de Bogotá, con matricula inmobiliaria No. 50N-20099373 de la Oficina de registro de la misma ciudad.

3. La contenida en la Escritura No. 2000 de¡ 11 de abril de 2015 de la Notaria Novena (9) de Bogotá, sobre el lote uno de Villavicencio - Meta, vereda Vanguardia con matricula inmobiliaria No. 230-145593.

Calle 29 No. 6-94'0flcina 303 Costado Norte Museo Nacional - Bogo - Colombia jimmyrojassuorez(óJqmaj/.com / Teiéfonos 4674910- 3102831450- 3108650948

oRojas XChavarro -

J:STUDJO .TUUJDJCO

JÑimy/?ojas Suga'z - Abogado Asesor ycosuItor Profesor tildar de Oerec/,'o Prucesal - fJc/versidadErternado de ¿'o/cmb/a

Están constituidas y son ley para las partes, para: "Garantizar todas las ME obligacione de dinero que SUNSEA COMPANY E.U. y SOLMAR EDUARDO

RAMOS PIÑEROS deban y lleguen a deber a TEXMAN SAS separada, conjuntamente o sólidamente y respaldan las obligaciones en el contrato PNDIRAF 062-10132-14 obligaciones anteriores y en documento separado". (Copiado textualmente de las escrituras contentivas de las hipotecas).

Está absolutamente documentado en el presente expediente que el contrato PNDIRAF 062-10132-14 con la Policía Nacional es el que da origen al CONSORCIO SUNTEX.

Entonces ¿or qué amen de todo lo anterior su Honorable Despacho decide qué: "las hipotecas fueron constituidas para garantizar las obligaciones adquiridas por la concursada en relación con ¡a sociedad Comercializadora Internacional Texman S.A.S. y no las adquiridas por sociedad Sunsea Company E.U. con el consorcio?

La Superintendéncia no puede desmejorar arbitrariamente a un acreedor de la condición privilegiada que le otorga la ley, por una indebida interpretaciÓn de los sujetos procesales.

Sería un terible contrasentido, que la Superintendencia en el proceso de Reorganización salvara la empresa concursada que ha sido incumplida y por el contrario perjudicara y dejara en la ruina a la empresa acreedora (Texman).

III. sLnner prnL[a juricQpudefLr

.• Ahora, si lo que se insinúa con la providencia a la que le indilgamos ilegalidad es que el CONSORCIO SUNTEX, debe ser concursado y se debería estar buscando su reorganización, para que una de las sociedades que lo conforman (SUNSEA E.U.) tenga que pagar lo que aquel debe, esta postura estaría errada. No podemos perder de vista que los consorcios al no gozar de PERSONERÍA JURIDÍCA, no pueden ser sujetos procesales, ni objeto de co -icursos, reorganización o liquidaciones judiciales.

Quienes resonden por las deudas de los consorcios, son las sociedades que los conforman de manera solidaria.

Cuando TEXMAN SAS, en su calidad de consorciadapaga el 100% de las obligaciones del CONSORCIO SUNTEX, le surge el derecho de repetir en la mitad de lo pagado contra la otra sociedad consorciada SUNSEA COMPANY E.U. aquí concursada. No hay otro camino para esto.

Calle 29 No. 6-94 OficIna 303 Costado Norte Museo Nacional - Bogoté - Colombia - • iimmyrojassuarez(Ogmajf,com 1 Teléfonos: 4674910 - 3102831450 - 3108650948

- gojas jio PhavaITo

ISiJi51oJuJ<jDJco.

Jbiimyi?ojas SuñrEz - Abcgadc4sssaryConsu/tgp Prof,qs,jr/,/y/ardg liarucha Pryjzwsal llnivars/dadExtpad11 dq

Sobre el anterior particular es importantísimo destacar la postura de la Oficina Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, que al contestar una consulta dijo:

"Oficio 220-024926 De! 27 de Abril de 2010 ASUNTO: LOS CONSORCIOS, UNIONES TEMPORALES Y EL REGIMEN DE IÑSOLVENCIA- LEY 1116 DE 2006 Me refiero a su escrito radicado con el número 2010- 01- 061730, mediante el cual consulta a esta Entidad sobre si los consorcios y uniones temporales pueden acogerse al régimen de insolvencia de que trata la Ley 1116 de 2006 y la situación de éstos frente a los contratos estatales celebrados, en los siguientes términos:

d.-. Los consorcios y uniones temporales, al no ser personas jurídicas tampoco podrían acceder a uno u otro régimen. En efecto, el consorcio es una figura en virtud de la cual varias personas naturales o jurídicas unen sus esfuerzos, conocimientos, capacidad técnica y científica para la gestión de intereses comunes o recíprocos, y aunque parte de una base asociativa, no hay socios propiamente dichos sino un modelo de colaboración para la ejecución de uno o varios proyectos, pero cada uno de los asociados conserva su independencia, asumiendo un grado de responsabilidad solidaria en el cumplimiento de las obligaciones contractuales. Igual circunstancia se predico de las uniones temporales, salvo en cuanto a la responsabilidad, toda vez que las sanciones por el incumplimiento derivadas de la propuesta y del contrato se impondrán de acuerdo a la participación en la ejecución de cada uno de los miembros de la unión temporal. Los consorcios y uniones temporales no son sociedades mercantiles, toda vez que en.su formación no se dan los elementos esenciales del contrato de sociedad cuáles son, el acuerdo de voluntades en torno a la realización de cierta actividad económica, la obligación de hacer aportes y el propósito de distribuirse las utilidades que se obtengan; presentes estos elementos y celebrado el contrato por escritura pública, la compañía fórma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados. El consorcio, a contrario sensu, es un grupo económico organizado como instrumento de colaboración entre las empresas cuando quieren asumir un proyecto económico de gran envergadura, perrnitiéndoles de algún modo distribuirse riesgos, aunar recursos financieros y tecnológicos, fortalecer sus equipos, y aunque su responsabilidad es solidaria respecto todas y cada una de sus obligaciones, cada una. conserva su independencia jurídica, en tanto que las uniones temporales se da cuando dos o más personas en forma conjunto presentan una misma propuesta para la adjudicación, celebración y ejecución de un contrato, respondiendo solidariamente por el cumplimiento total de la propuesta y del objeto contratado. Bajo

Celle 29 No. 6-94 OficIna 303 Costado Norte Museo Nacional - Bogotá - Colombia ¡immyrojassuarezpmaj/.com / Teléfanos 4674910- 3102831450 - 3108650948

• S&,ojas avarro

UDO JijipJDIÇCj.

Jimmy Rejas Su6r'z - Abogado4sesoryCciis,j/tor Profesor 1/tu/arde Derecho Procesal - liii!versidad Externado de L'olomb,q

esta Jerspectiva, se concluye que los consorcios y uniones temporales no corresponden a empresas que se realicen a través de personas jurídicas. En el momento en el que las personós jurídicas y/o naturales se unén en una de estas formas de asociación, no hacen otra cosa que hallar,'una manera de optimizar recursos, aprovechando las cualidades y cal ¡dades técnicas, administrativas, financieras o de infraestructura de cada uno de ellos, y en tal virtud no pueden acceder al régimen de insolvncia de que trata la Ley ii16 de 2006. e- Cosa distinta es que uno de los miembros que conforman el consocio y/o unión temporal sea una persona natural comerciante o jurídica, y en tal virtud éstas 'pueden acceder a cualquiera de los procesos concursales de que trata la Leyl1116 de 2006, a saber de reorganización empresarial o liquidación judiciaJ, siempre y cuando no se encuentre excluida de¡ mismo (artículo 3 ibídm) y cumpla con los supuestos o presupuestos de admisibilidad a que ibluden los artículos 9 y io ejusdem, en cuyo caso ¡as obligaciones a carg'o de tales personas, incluidas las adquiridas en desarrollo de los contrcto's celebrados como miembro de un consorcio y/o unión tempóral, se rigen por los efectos previstos en la mencionada ley.

SOLICITUDES

No solo bucando la consagración de los derechos 'Constitucionales y legales de la 'sociedad acreedora que hoy apodero, sino por lealtad procesal y, para que los fines de la REORGANIZACIÓN EMPRESARIAL en términos de la ley 1116 de 2006 sean respetados y atendidos en beneficio de la concursada SUNSEA COMPANY E.U. y todos los acreedores, con absoluto repeto le solcito:

1. Examihar con detalle los errores que aquí les destaco y proceder a la revocatoria de la(s) providencias que hablan de la no obligación de SUNSEA E.U. de pagar las deudas de¡ COÑSORCIO SUNTEX, y de no tener en cuenta las garantías hipotecarias de SUNSEA -E.U. en favor dé la sbciedad COMERCIALIZADORA INTERNACIONAL TEXMAN SAS, especialmente en lo relativo al contrato PNDIRAF 062-10132-14.

2.. Comoconsecuencia de lo anterior y con igual decoró, les solicito prof erir providencia teniendo en cuenta que la concursada sociedad SUNSEA COMPANY E.U. adeuda' a mi representada la sociedad COMERCIALIZADORA INTERNACIONAL TEXMAN SAS, las siguientes' sumas Iiquidas'de dinero:

Calle 29 No. 6-94 Oflclna 303 Costado Norte Museo Nacional - Bogotá - Colombia Jimmvrojassuarez(álgmaiLcom 1 Teléfonos: 4674910- 3102831450- 3108650948

1=

QRojas XChavarro

- ESVUL)]O JURJUICO

Jfrnmy/?ijas Suña'z - Aboqado Asesor yCoasu/tor Profesor 1/tu/arde Oeí'eho Procesal - ¿Imvers/dad Externado de Colombia

a) $141.470.405 Por concepto de préstamo para el pago de deudas vencidas con Bancolombia.

b)$ 8.259.656 Por concepto de préstamo para el contrato de Cuentas en Participación Contrato DITRA y ARMADA NACIONAL.

c) $ 831.525.314,50 Por concepto del pago del 50% asumido por TEXMAN, en las pérdidas de¡ consorcio SUNTEX., de acuerdo con los estados financieros finales adjuntos al presente.

Así las cosas la deuda total de SUNSEA COMPANY E.U. para con COMERCIALIZADORA INTERNACIONAL TEXMAN SAS, asciende a la suma de $ 981.55.375,5o NOVECIENTOS OCHENTA Y UN MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO PESOS CON CINCUENTA CENTAVOS MJCTE.

3. Como consecuencia de todo lo anterior le solicito proferir providencia que manifieste que todas las obligaciones de sociedad SUNSEA COMPANY E.U. para con la sociedad COMERCIALIZADORA INTERNACIONAL TEXMAN SAS están respaldadas con garantía real mediante tres (3) hipotecas constituidas así:

a) Escritura No. 1589 de¡ 20 de marzo de 2015 de la Notaria . . Novena (9) de Bogotá, sobre el inmueble de la calle 45 No. 45-

47 Apartamento 602 de Bogotá, con matricula inmobiliaria No. 50C-1438043 de la Oficina de registro de la misma ciudad.

Escritura No. 1752 del 27 de marzo de 2015 de la Notaria Novena () de Bogotá, sobre el inmueble de la carrera 7D No. 145-40 Apartamento 102 de Bogotá, con matricula inmobiliaria No. 5oN-20099373 de la Oficina de registro de la misma ciudad.

Escritura No. 2000 de¡ 11 de abril de 2015 de la Notaria Novena (9) de Bogotá, sobre el lote uno de Villavicencio - Meta, vereda Vanguardia con matricula inmobiliaria No. 230-145593.

4. Finalmente solicito con total comedimiento, a la señora Promotora Dra. PATRICIA NANDAR MEDIENTA, tener en cuenta en el proyecto

CaUe 29 No. 6-94 Oficina 303 Col1n Nrt Nn.I - -

oRojas OChavarro

LStUDJO JIJRJI)ICo

mmj'/ojs Siirez - AbagadoAsesoryConsultop Profesar 1/tu/ap de Derecho Procesal - Universidad Externado dÑ ¿'o/omb,

de auerdo que tiene que presentar en los próximos días todas las anteriores consideraciones y solicitudes y si es de¡ caso pedir la prorroga planteada en el artículo 31 de la ley 1116 de 2009, para que pueda presentar dicho proyecto de acuerdo, después que la Señora Coordinadora de¡ Grupo se pronuncie sobre los presérites planteamientos.

ANEXOS

Aunque en el expediente de la présente actuación, ya obra la documental suficiente para demostrar lo arriba expresado, de manera comedida anexo

. lo siguiente: . . .. .

Anexexplicativo ingresos costos y gastos finales de] Consorcio'. SUNT:EX.

Estadbs Financieros de Cierre de¡ Consorcio SUNTEX, acompañado de las Notas a los estados financieros y la certificación, firmadas por la Represente.Legal y Contador Público Titulado. .

El poder legalmente conferido al suscrito abogado.

NOTIFICACIONES

La sociedad COMERCIAL1ZADORA INTERNACIONAL TEXMAN SAS, puede ser notificada en la calle 28B No 68-68 de Bogotá D.C-.

El suscrito abógado puede ser notificado en la secretaria de su Despacho, o en mi oficina profesional ubicada en la calle29 No 6-94 de Bogotá, oficina 303, teL 3102831450. Correo electrónico !mi7yroiçssu(lr z(Zti'jiI, com.

Cordialmente,

JIMMY ROJAS SUAREZ C.C. 79.288.241 de Bogotá T.P. 49.756 deI C.S.J.

Calle 29 No. 6-94 Oficina 303 Costado Norte Museo Nacional - Bogotá - Colombia jimmyrojossuorez(&gmaj/.com 1 Teléfonos: 4674910- 3102831450- 3108650948

*a

0Rojas XChavarro

ESTUDIO JURÍDICO

JÑiimyRojs Suárez - Abogado AsesoryConsoltor Profesar titular iíq Derecho Pmcesa/ - llniiersidad Externado de Do/o bi

Señores Magistrados ..

TRIBUNAL SUPERIOR DE DISTRITO JUDICIAL : .:.cML >

1•

Referencia: Acción de Tute/a de COMERCIALÍZADORA INDERNACIONAL

TEXMAN SAS contra SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADE&-. Gruoo de

Reorganización EmpresariaL -o

JIMMY ROJAS SUÁREZ, abogado titulado e inscrito, identificad.a como al

pie de mi firma aparece, con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C., obrando como apoderado especial de la sociedad COMERCIALIZADORA INTERNACIONAL TEXMAN SAS, la cual se encuentra legalmente

constituida, con domicilio en Bogotá D.C., identificada con el NIT Número

830069862-0,. según poder a mi otorgado por la doctora CAROLINA FAJARDO MÉNDEZ mayor y vecina de Bogotá, identificada con la Cédula

de Ciudadanía número 52.819.517, quien funge como la Representante

Legal de la mencionada sociedad, ante este honorable Tribunal de manera

respetuosa instauro ACCIÓN DE TUTELA, para que se le ampare a mi

poderdante el derecho a un DEBIDO PROCESO, por las vías de hecho

cometidas por la Dra. GRACIELA MARIA SALDARRIAGA MOLINA

Coordinadora del Grupo de Reorganización Empresarial de la SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES, dentro del Proceso de Reorganización de la sociedad SUNSEA COMPANY E.U., Expediente No

8104, con base en íos síuíentes: HECHOS

Entre las sociedades comerciales SUNSEA COMPANY E.U. y

TEXMAN SAS, se creó el consorcio denominado SUNTEX con MT 900795427-7, el cual suscribió contrato de suministro PNDIRAF 062-10132-14 con la Policía Nacional el día 1 de diciembre de 2014.

Entre las sociedades comerciales SUNSEA COMPANY E.U. y TEXMAN 'SAS, se realizó un contrato de hípoteca para: "Garantizar

Ll

¿rRas avarro

ESTUDIO JURÍDICO'

Ji»imy ,?ojas Surnz - .4bag3dc4sesor y ¿'ansi//lar Profesor tito/aríle Derneho Procesal - llaiversidad Externado de CoIombi

todas las obligaciones de dinero que SUNSEA COMPANY E.U. y SOLMAR EDUARDO RAMOS PIÑ EROS deban y lleguen a deber a TEXMAN SAS separada, conjuntamente o sólidamente y respaldan las obligaciones en el contrato PNDIRAF 062-10132-14 obligaciones anteriores y en documento separado".

3. las tres Hípotecas constituidas por SUNSEA COMPANY E.U. en favor de TEXMAN SAS, se contraen a:

A. La contenida en la Escritura No. 1589 deI 20 de marzo de 2015

de la Ntotarra Novena (9) de Bogotá, sobre el' inmueble de la calle 45 No. 45-47 Apartamento 602 de Bogotá, con matrícula

inmobiliaria No. 50C-1438043 de la Oficina de registro de la misma ciudad

La contenida en la Escritura No. 1752 deI 27 de marzo de 2015 de la Notaria Novena (9) de Bogotá, sobre el inmueble de la carrera 7D No. 145-40 Apartamento 102 de Bogotá, con matrícula inmobiliaria No. 50N-20099373 de la Oficina de registro de la misma ciudad. La contenida en la Escritura No. 2000 deI 11 de abril de 2015 de la Notaria Novena (9) de Bogotá, sobre el lote uno de Villavicencio - Meta, vereda Vanguardia con matricula inmobiliaria No. 230-145593.

4. Durante el desarrollo de la ejecución del contrato PNDIRAF 062-10132-14 con la Policía Nacional el Consorcio SUNTEX adquirió deudas por un vator total de SEIS MIL CIENTO SEIS MILLONES CIENTO TREINTA Y TRES MIL QUINIENTOS NOVENTA Y OCHO PESOS ($ 6.106.133.598.00) con el objeto de ejecutar el contrato, las cuales se describen a continuación:

COSTO CHALECO GIRADO A PROVEEDOR POINT 8LANI( 4.283.508.316,00

COSTO FORROS ADICIONALES EXTERNOS CH~5. 42i.&,200,0O

COSTO PLACAS ANTITRAUMA NIVEL lilA 147.750.000,00

COSTO LETREROS BORDADOS POLICIA NACIONAL 39.376.000,00

COSTO PRUEBAS BALISTICAS INOUMIL 8.617.200,00

OM

W as avarro

ESTUDIO (IURIDICO

JÑnmy Rojas Suirez - Abogado Asesor ,v Consultor Profesortitv/arde Derecho Procesal - universidad Externado de Co/omb

COSTO CHALECOS ADICIONALES PRUEBAS BALISTICAS GIRADO A POINT BLANK 2.670.419,00

TOTAL COSTOS CHALECOS 4.523.938.735,00

MATERIAS PRIMAS Y/O INSUMOS PARA LA FABRICACION ESCUDOS 152.916.180,00

COSTÓ MANO DE OBRA FABRICACION ESCUDOS - BLINDAJES 15W 97.883.858,00

TOTAL costos ESCUDOS 250.800.038,00

TOTAL COSTOS CHALECOS Y ESCUDOS 4.774.738.772,64

GASTOS DE ADUÁNA NACIONAUZACION

CHALECOS 83.592.614,00

ESCUO(J.Ç 22287.500;00

TOTAL GASTOS $ 105.880.114

OTROS GASTOS

HONORARIOS (AESORIA LEGAL, CONTABLE Y TECNICA PARA PRUEBAS BALISTICAS) 41.000.000,00

IMPUESTOS 87.232.688,00

POLIZAS DE SERIDAD YDE CUMPLIMIENTO 15.085.846,00

SERVICIOS (TRANSPORTE TERRESTRE, SEGUROYASESORIATEOJICA) 12.506.255,00

GASTOS POR CAL MENOR, TARJETA DE CRÉDITO CONSTITUCION HIPOTECAS SUNSEA 6.014.999,00

GASTOS FINANCIEROS 723.337.537,4

INTERESES MULT?I POLICA POR INCUMPLIMIENTO 24.249.886,6

MULTAPOLICIA POR INCUMPLIMIENTO 316.087.500,0

1.225.514.712

TOTAL GASTOS 1.331.394.826

TOTAL COSTOS + GASTOS 6.106.133.598

S. Lo 1nterior para poder llevar a efecto el contrato PNDIRAF 062-

.10132-14 con la Policía Nacional, para lo cual Bancolombia S.A.

cond€de al Consorcio SUNTEX •un crédito por valor de

OCI-OSClENTOS SESENTA Y SIETE MIL OCHOSCIENTOS DOCE

DOLLO RES AMERICANOS ($ 867.812 USD) pagados a una tasa

représentativa de¡ mercado de $ 2.927 COP, a su vez, TEXMAN SAS

para', poder sufragar la totalidad de los costos y gastos para dar

j as

Chavarro LSTUDJO JURÍD1CO

Jt'iimj'/?ojas Svir'2 - 4bogadoÁsesnry ¿'.oiisultor Profesor titulando Derecho Piicesa/ - Urnversk/ad Externado de Colombia

cumplimiento a los compromisos contractuales con la Policía Nacional

tuvo que pagar de su exclusivo peculio el remanente, equivalente a

TRES MIL QUINIENTOS SESENTA Y SEIS MILLONES CUARENTA

Y SIETE MIL OCHOSCIENTOS SETENTA Y CUATRO PESOS ($

3.566.047.874), cuando de acuerdo con su porcentaje de

participación en el Consorcio SUNTEX solo debía responder por el

50%.

6. Así las cosas la sociedad SUNSEA COMPANY EU, sale a deber a la

sociedad TEXMAN SAS, un total de OCHOSCIENTOS TREINTA Y

UN MILLONES QUINIENTOS VENTICINCO MIL TRESCIENTOS

CATORCE PESOS CON CINCUENTA CENTAVOS ( $

831.525.314,50); equivalentes al 50% de las pérdidas generadas de

la ejecución der contrato del Consorcio Suntex de acuerdo con su

porcentaje de participación.

INGRESOS OPERACIONALES NETOS 4.489.672.4114

COSTO DE VENTAS (4.821.328.536)

GASTOS Y GASTOS OPERACIONALES (1.331.394.827)

UTIUUAIY NETA DL UERCtCIIY (1!.663050629

*Los costos y gastos fueron detallados en el numeral 4. **El costo de ventas corresponde a los costos descritos en el numeral cuatro ($ 4.774. 7381772; 64)* más el costo de los cascos $ 46.589.763,36), que fue el único aporte al negocio por parte de SUNSEA COMPANY EU.

Resulta obvio, legal y contractualmente valido que la cifras detalladas

en el numeral anterior, estén respaldas por SUNSEA COMPANY EU,

en favor de TEXMAN SAS, con las hipotecas descritas en el numeral tercero (3).

Mediante Auto No 400-013683 de¡ 13 de octubre de 2015, la

SUPERtNTENDENCtA DE SOCiEDADES, admifló el Trámfte de

REORGANIZACIÓN EMPRESARIAL de la sociedad SUNSEA COMPANY EU, con fundamento en la ley 1116 de 2006.

iT

,Rojas .havarro

ESTUDiO JURIDICO

JÑiimyl?ojas Suárez - AbogadoAsusory Consultor Profesortitu/srda Lkrscho Pncesal - firi/versidad Ex/arriado de CoIombi

La Delegada del Superintendente, decide no tener como respaldo y

garantía las hipotecas constituidas por SUNSEA COMPANY en favor

de TEXMAN SAS, dentro del trámite concursal.

En audiencia de fecha 22 DE JUNIO DE 2016 el antenor

apoderado de TEXMAN SAS, interpone recurso contra la providencia,

que ordena no tener como respaldo y garantía las hipotecas

constituidas por SUNSEA COMPANY en favor de TEXMAN SAS, a lo

cual la DELEGATURA contestó:

"El Despacho advierte que las pérdidas del consorcio no son

objeto de graduación y que al trámite no se aportó acta de

liquidación del mismo, evento en el cual, la concursada tendría

que reflejar las perdidas en sus estados financieros. De otra

parte manifiesta que en el proyecto deberá reconocerse un

crédito condicional a favor del Consorcio Suntex, hasta que se

allegue la respectiva acta de liquidación y exista certeza de las

obligaciones que se encuentran pendientes de pago por parte

de la concursada. Finalmente advierte el Despacho que las

hipotecas fueron constituidas para garantizar las obligaciones

adquirkfas por la concursadá en reíácíón con [a sociedad

Comercializadora Internacional Texman S.A.S., y no las

adquiridas por la sociedad Sunsea Company E.U. con el

consorcio. En estos términos se desestima el recurso

presentado"

Ante la gravísima vía de hecho cometida por la

Superintendencia, al desconocer el valor y la fuerza vinculante de las

hipotecas oportunamente constituidas y oportunamente aportadas al

trámite de reorgarrizactón, el suscrito abogado coma nuevo apoderado de la sociedad TEXMAN SAS, ante la inexistencia de interponer más recursos, el día 10 de octubre de 2016 presenta

extenso escrito de solicitud, de revocatoria ante la Entidad, donde les solicito:

1. "Examinar con detalle los errores que aquí les destaco y 21 proceder a la revocatoria de la(s) providen cias que hablan de la

2D C~Clíavarro

ESTUDIO JURÍDiCO

Ji?i'rnyflojs Sur'z - Abogada Asesor y ¿'ansu/tar Prafesor tIto/arde Derecha Pncesa/ - Universidad Externado de Co/ombi

no obligación de SUNSEA E.U. de pagar las deudas del CONSORCIO SUNTEX, y de no tener en cuenta las garantías hipotecarias de SUNSEA E.U. en favor de la sociedad COMERCIALIZADORA INTERNACIONAL TEXMAN SAS, especialmente en lo relatívo al contrato PNDIRAF 062-10132-14.

Como consecuencia de lo anterior y con igual decoro, les solicito proferir providencia teniendo en cuenta que fa concursada sociedad SUNSEA COMPANY E.U. adeuda a mí representada la sociedad COMERCIALIZADORA INTERNACIONAL TEXMAN SAS, las siguientes sumas líquidas de dinero:

a) $141.470.405 Por concepto de préstamo para el pago de deudas vencidas con Bancolombia.

1 b $ 8.25.656 Par concepto de préstamo para efcoritrato

de Cuentas en Participación Contrato DITRA y ARMADA NACIONAL.

c) $ 831.525.314,50 •Por concepto del pago del 5oZ asumido por TEXMAN, en las pérdidas del consorcio SUNTEX., de acuerdo con los estados financieros finales adjuntos al presente.

Así las cosas la deuda total de SUNSEA COMPANY E.U. para con . COMERCIALIZADORA INTERNACIONAL TEXMAN SAS, asciende a la suma. de $ 981.255.375,50 NOVECIENTOS OCHENTA Y UN MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO PESOS CON CINCUENTA CENTAVOS M/CTE.

Corno consecuencia de toda lo anterior le solicito proferir providencia que manifieste que todas las obligaciones de sociedad SUNSEA COMPANY E.U. para con la sociedad COMERCIALIZADORA INTERNACIONAL TEXMAN SAS están respaW.adas con garantía real. mediante tres hipotecas constituidas así:

a) Escritura No. 1589 del 20 de marzo de 2015 de la Notaria Novena () de Bogotá, sobre el inmueble de ¡a calle 45 No. 45-47 Apartamento 602 de Bogotá, con matricula inmobiliaria No. 50C-1438043 de la Oficina de registro de la misma cii4ad.

aR 'as avarro

ESTUDiO JURJDICO

Ji;'nmy Rojas Su6roz - Abiiyado Asesor y Consultor Profesor titular de Osrecho Procesal - Universidad Exteniado de Co/ombL

<EZ Escritura No. 1752 del 27 de marzo de 2015 de la Notaría Novena (9) de Bogotá, sobre el inmueble de la carrera 70 No. 145-40 Apartamento 102 de Bogotá, con matricula inmobiliaria No. 50N-20099373 de la Oficina de registro de la misma ciudad.

Escritura No. 2000 de¡ ii de abril de 2015 de la Notaría Novena (9) de Bogotá, sobre el lote uno de Villavicencio - Meta, vereda Vanguardia con matrícula inmobiliaria No. 230-145593.

4. Finalmente solicito con total comedimiento, a la señora Promotora Dra. PATRICIA NANDAR MEDIENTA, tener en cuenta en el proyecto de acuerdo que tiene que presentar en los próximos días todas las anteriores consideraciones y solicitudes y síes def caso pedir la prorroga pfanteacfa en el artícufo 31 de la ley 1116 de 2009, para que pueda presentar dicho proyecto de acuerdo, después que la Señora Coordinadora del Grupo se pronuncie sobre ¡os presentes planteamientos".

(Anexo copia de esta solicitud).

12. la sefiora Coordinadora del grupo, en día día 28 de Noviembre

de 2016, en una providencia carente de sustentaciones

considerativas, despacha mi solicitud de revocatoria, diciendo

simpLemente que es extemporáneas corno consta en el video anexo y

en el acta de misma fecha que hoy aportamos con esta Tutela, así:

"a. Cuestiones previas

En la audiencia el Despacho entro a resolver la solicitud presentada

por el apoderado de la Comercializado Intemancional Texman SAS,

mediante el memorial 2016-01-503970 de octubre 10 de 2016,

profiriendo el correspondiente auto del cual se transcribe la parte

rescilutiva así

"Resuelve

1. Desestimar la solicitud de' rvocatorta' planteada par

Comercializadora Internacional Texman SAS"

Rojas Chavarro

'ESTUDIO JURÍDICO

Ji»imv/?ojs Sorz - Abogado Asesor yL'onsv/tor Pro/esortitylarde Derecho Procesal - Universidad Externado de Co/omb,q

13. En la misma audiencia se resolvió:

"Primero. Confirmar el Acuerdo de reorganización en los términos presentados. Segundo. Ordenar el levantamiento de las medidas cautelares vigentes sobre los bienes del deudor y a órdenes de esta Superintendencia.

Tercero. Ordenar la inscripción de la presente decisión en la

Cámara de Comercio y demás autoridades que lo requieran. Cuarto. Expedfr copia autenticada y con constancia de ejecutoria de la presente decisión con destino a las entidades y personas que lo requieran, así como del Acuerdo y el acta.

Quinto. Ordenar a la concursada, presentar el Acuerdo de reorganizacíón en e! fnforme 34 dénomínadó "síntésís cíe! Acuerdo" el cual debe ser remitido vía internet y aportado en forma impresa. El aplicativo se puede obtener en el portal de internet de la Superintendencia de Saciedades, ingresando por el vínculo software para el envío de la información. Para tal efecto, se deben seguir las instrucciones para descargar e instair STORM USER. en su computador. Sexto. Advertir a la concursada que se otorgará un plazo de 30

días a partir de la confirmación del presente acuerdo, para que 40 depure y pague las obligaciones a favor de la Dian y Secretaria

de Hacienda Distrital. Séptimo. Remitir copia de esta providencia al Grupo de Acuerdos de insolvencia en ejecución de la Superintendencia de Sociedades para su correspondiente trámite. Notificado en Estrados"

4. Resulta ilógico, que para poder establecer el monto de lo debido por SUNSEA COMPANY EU a TEXMAN SAS, el consorcio SUNTEX tenga que estar liquidado, nos preguntamos... y si el contrato PNDIRAF 06210132-14 con la Policía Nacional,, sigue vigente y aún no ha sido liquidado, resulta imposible para nosotros liquidar el Consorcio para que SUNSEA COMPANY E.U., responda por sus obligaciones y nos pague lo que nos corresponde..

S as r1Ro~*avarro

ESTUDIO JURÍI)IUO'

Jimmy I7ojas SvÑ'ez - Abogado Asesor yCoiisu/tor Profesor ti/ii/sr de Derecho Prricesa/ - llniversidadExtersadu de Co/cmb/a

Pareciese que la Superintendencia entendiera que la

sociedad concursada, no tiene por qué responder por las deudas ni

asumir las pérdidas del consorcio SUNTEX del cual hace parte.

Pero lo más grave e injustificado es que las deudas que tiene Sunsea Company E.U. con la Comercializadora Internacional Texman S.A.S., por pérdidas y deudas pagadas por esta última como

producto del ejercicio del consorcio SUNTEX, no queden cobijadas ni

privilegiadas por las 3 hipotecas existentes entre las dos sociedades

denro del proceso de reorganización.

EJ 17. Lo anterior es una evidente y gravísima vía de hecho, que da al traste con el debido proceso de la actuación, y por ende invalida el ACUERDO a que llegó la concursada con sus acreedores con miras a la salvación de la empresa Sunsea Company E.U.

18. Al no dar el privilegio de ley a un acreedor con garantía real

(hipotecaria) que la ha reclamado oportunamente, alteraría

necesariamente el orden y las cifras de cualquier tipo de ofrecimiento o liquidación.

NORMA CONSTITUCIONAL QUE SE DEBE AMPARAR.

El punto de partida Constitucional del derecho que reclamamos como Juez

Constitucinal al Honorable Tribunal del Distrito Judicial de Bogotá, lo constituye al artículo 29 superior que consagra:

"Elc!febído proceso se aplicará a toda clase de actuaciones judiciales y administrativas.

Nadie podrá ser juzgado SÍnQ conforme a. leyes preexistentes al acto que se le imputa, ante juez o tribunal competente y con observancia

de la plenitud de las formas propias de cada juicio.

ERo*as ÇChavarro ESTUDIO JUIUDtCO

JÑnmyI?ojss Sürz - AbugadoAsesory ¿'uasu/tor Profesortirtilarde Derecho Prvcesal - llnñ'ers/dad[xternado de ¿'o/ombi

En materia penal, la ley permisiva o favorable, aun cuando sea

posterior, se aplicará de preferencia a la restrictiva o desfavorable.

Toda persona se presume inocente mientras no se la haya declarado

judicialmente culpable. Quien sea sindicado tiene derecho a la

defensa y a la asistencia de un abogado escogido por él, o de oficio,

durante la investigación y eljuzgamiento; a un debido proceso público

sin dilaciones injustificadas; a presentar pruebas y a controvertir las

que se alleguen en su contra; a impugnar la sentencia condenatoria, y

a no ser juzgado dos veces por el mismo hecho.

Es rrula, de pleno derecha, la prueba obtenida con vialacíórr del

debido proceso"

VÍAS DE KECH.O COMETIDAS POR LA SUPERINTENDENCIA

1. INDEBIDA GRADUACIÓN DE LAS GARANTIAS HIPOTECARIAS.

Desconocer que SUNSEA COMPANY E.U. debe pagarle a los acreedores

del consorcio SUNTEX, del cual hace parte, y no respetar las garantías

hipotecarias, es violatono del debido proceso de índole Constitucional.

El presente proceso de REORGANIZACIÓN EMPRESARIAL, queda herido

de gravedad con estas determinaciones.

La Superintendencia no puede cohonestar la mala fe y el desgreño con que

ha actuada SUNSEA COMPANY E.U. frente a sus acreedores,

especialmente frente a TE)(MAN, con el argumento que quien le debe a

TEXMAN es el CONSORCIO, pues de esa manera estaría dejando de aplicar el Artículo 32 de la Ley 1116 de 2006, que habla de la, maycnía especial en el caso de las organizaciones empresariales, en relación con el

numeral 3 que nos enseña que los CONSORCIOS, forman parte de la organización empresarial. Así las cosas, el CONSORCIO SUNTEX hace parte de la organización empresarial de la sociedad concursada SUNSEA COMPANY E.U. por lo tanto sus garantías y deudas se extienden a las del

consorcio al que pertenece en proporción a su participación.

Rojas XChavarro

ESTUDIO JURII)1C0

Jfrniny Rojas SiMr'z - Abogado AsescryConsultor Proíescrtitu/arde Derecho Paicesal - universidad Externado deL'o/ombi

Las tres hipotecas vigentes, a saber:

La. contenida. en La Escritura, No.. 1.589 deI 20 de marzo de 2015 de la

Notarla Novena (9) de Bogotá, sobre el inmueble de la calle 45 No.

45-47 Apartamento 602 de Bogotá, con matricula inmobiliaria No.

50C-1438043 de la Oficina de registro de la misma ciudad.

La contenida en la Escritura No. 1752 de¡ 27 de marzo de 2015 de la

Notarla Novena (9) de Bogotá, sobre el inmueble de la carrera 7D No.

145-40 Apartamento 102 de Bogotá, con matricula inmobiliaria No.

la 50N-20099373 de la Oficina de registro de la misma ciudad.

La contenida en (a Escritura No. 2000 deí 14 de abríl de 2015 de la

Notarla Novena (9) de Bogotá, sobre el lote uno de Villavicencio -

Meta, vereda Vanguardia con matricula inmobiliaria No. 230-145593.

Están constituidas y son ley para las partes, para: "Garantizar todas las obligaciones de dinero que SUNSEA COMPANY E.U. y SOLMAR

EDUARDO RAtOS PIÑEROS deban y fíeguen a deber a TEXMAW SAS separada, conjuntamente o sólldamente y respaldan las obligaciones en el contrato PNDIRAF 062-10132-14 obligaciones anteriores y en documente separado". (Coptado textualmente de las escrituras contentivas de las hipotecas).

Está absolutamente documentado en el presente expediente que el contrato PNDIRAF 062-10132-14 con la Policía Nacional es el que da origen al CONSORCIO SUNTEX.

Entonces ¿por qué amen de todo lo anterior su Honorable Despacho decide que: "las hipotecas fueron constituIdas para garantizar las obligaciones adquiridas por la concursada en relación con la sociedad Comercializadora Internacional Texman S.A.S. y no las adquiridas por sociedad Sunsea Company E.U. con el consorcio?

La Superintendencia no puede desmejorar arbitrariamente a un acreedor

de la condición privilegiada que le otorga la ley, por una indebida interpretación de los sujetos procesales.

V«as avarro

ESTUDIO JURÍDICO

Jñnmyi?ojs Su6r'z - Abogado Asesor y Consultor Profesortitularde Derecho Prvcesal - llniversidad Externado de Colombia

Sería un terrible contrasentido, que la Superintendencia en el proceso de

Reorganización salvara la empresa concursada que ha sido incumplida y

por el contrario perjudicara y dejara en la ruina a la empresa acreedora

(Texman).

LOS CONSORCIOS AL NO TENER PERSONERIA JURÍDICA NO PUEDEN SER SUJETOS Ni DE REORGANIZACIÓN EMPRESARIAL, Ni DE LIQUIDACIÓN EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY 1116 DE 2006:

Ahora, si lo que se insinúa con la providencia a la que le indilgamos

ilegalidad es que el CONSORCIO SUNTEX, debe ser concursado y se

debería estar buscando su reorganización, para que una de las sociedades

que lo conforman (SUNSEA E.U.) tenga que pagar lo que aquel debe, esta

postura estaría errada. No podemos perder de vista que los consorcios al

no gozar de PERSONERÍA JURIDÍCA, no pueden ser sujetos procesales, ni

objeto de concursos, reorganización o liquidaciones judiciales.

Quienes responden por las deudas de los consorcios, son las sociedades

que los conforman de manera solidaría.

Cuando TEXMAN SAS, en su calidad de consorciada paga el 100% de las

obligaciones de¡ CONSORCIO SUNTEX, le surge el derecho de repetir en

la mitad de la pagado contra la otra sociedad consorciada SUN SEA

COMPANY E.U. aquí concursada. No hay otro camino para esto.

Sobre el anterior particular es importantísimo destacar la postura de la Oficina Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, que al contestar una consulta dijo:

"Oficio 220-024926 DeI 27 de Abril de 2010 ASUNTO: LOS

CONSORCIOS, UÑ/ONES TEMPORALES Y EL REGIMEN DE

INSOLVENCIA- LEY 1116 DE 2006 Me refiero a su escrito radicado

con el número 2010- 01- 061730, mediante el cual consulta a esta

Entidad sobre si los consorcios y uniones temporales pueden

acogerse al régimen de insolvencia de que trata la Ley 1116 de 2006

&,RNiasavarro

ESTUDIO JURIDICO

J/mrayl?ojas Siirez - Abogado Asesor y Consultor Profesor 1/tu/8rde Caracho Procesal - /In/vers/dad Externado de Ca/amble

y la situación de éstos frente a los contratos estatales celebrados, en

los siguientes términos: OZ i d. - Los consorcios y uniones temporales, al no ser personas jurídicas

tampoco podrían acceder a uno u otro régimen. En efecto, el

consorcio es una figura en virtud de la cual varias personas naturales

o jurídicas unen sus esfuerzos, conocimientos, capacidad técnica y

científica para la gestión de intereses comunes o recíprocos, y

aunque parte de una base asociativa, no hay socios propiamente

dichos sina un modelo de colaboraciórr para- la- ejecución de una a

varios proyectos, pero cada uno de los asociados conserva su

independencia, asumiendo un grado de responsabilidad solidaria en

el cumplimiento de las obligaciones contractuales.. Igual circunstancia

se predica de las uniones temporales, salvo en cuanto a la

responsabilidad, toda vez que las sanciones por el incumplimiento

derivadas de la propuesta y del contrato se impondrán de acuerdo a

la participación en la ejecución de cada uno de los miembros de la

unión temporal. Los consorcios y uniones temporales no son

sociedades mercantiles, toda vez que en su formación no se dan los

elementos esenciales del contrato de sociedad cuáles son, el acuerdo

de voluntades en torno a la realización de cierta actividad económica,

la obligación de hacer aportes y el propósito de distribuirse las

utilidades que se obtengan; presentes estos elementos y celebrado el

contrato por escritura pública, la compa/ía forma una persona jurídica

distinta de los socios individualmente considerados. El consorcio, a contra-ifa sensu, es un grupa económico organizada corno instrumento

de colaboración entre las empresas cuando quieren asumir un

proyecto económico de gran envergadura, permitiéndoles de algún

modo distribuirse riesgos, aunar recursos financieros y tecnológicos,

fortalecer sus equipos, y aunque su responsabilidad es solidaria

respecto todas y cada una de sus obligaciones, cada una conserva su

independencia jurídica, en tanto que las uniones temporales se da

cuando dos o más personas en forma conjunta presentan una misma

propuesta para la adjudicación, celebración y ejecución de un

contrato, respondiendo solidariamente por el cumplimiento total de la

&iNiojas Chavarro

ES1'UDJO JURÍDICO

JÑnmy flojas Siiñri - Abogado Asesor y Consultor Profesor titular de Derecho P,cesa/ - míversidad Externado de Colombi

propuesta y de/ objeto contratado. Bajo esta perspectiva, se concluye

que los consorcios y uniones temporales no corresponden a

empresas que se realicen a través de personas jurídicas. En el

momento en el que las personas jurídicas y/o naturales se unen en

una de estas formas de asociación, no hacen otra cosa que hallar una

manera de optimizar recursos, aprovechando las cualidades y

calidades técnicas, administrativas, financieras o de infraestructura de

cada uno de ellos, y en tal virtud no pueden acceder al régimen de

insolvencia de que trata la Ley 1116 de 2006. e- Cosa distinta es que

una de los mierrrbros que conforman el consocia y/a unión temporal

sea una persona natural comerciante o jurídica, y en tal virtud éstas

pueden acceder a cualquiera de los procesos concursales de que

trata la Ley 1116 de 2006, a saber de reorganización empresarial o

liquidación judicial, siempre y cuando no se encuentre excluida de/

mismo (artículo 3 ibídem) y cumpla con los supuestos o presupuestos

de admisibilidad a que aluden los artículos 9 y 10 ejusdem, en cuyo

caso las obligaciones a cargo de tales personas, incluidas las

adquiridas en desarrollo de los contratos celebrados como miembro

de un consorcio y/o unión temporal, se rigen por los efectos previstos

en la mencionada ley"

lo M. LAS PROVIDENCIAS ILEGALES NO ATAN Ni AL JUEZ QUE

LAS DICTÓ Ni A LAS PARTES DEL PROCESO:

El sentido y la filosofía de] proceso de reorganización empresarial que

según el artículo 1. de la ley 111.6 de 2006 pretende a través de un acuerdo,

preservar empresas viables y normalizar sus relaciones comerciales y

crediticias, mediante su reestructuración operaciónal, administrativa, de

activos o pasivos, NO SE VERlA REALIZADO por las determinaciones

tomadas en al auto de Resolución de objeciones y otros, pues sí se llegara

a un acuerdo como están las cosas hoy y "se salvara" a SUNSEA E.U.,

muy pronto entraría en problemas mucho más graves, pues se dejarían

por fuera sus deudas más grandes y unas hipotecas que no extinguieron ni

Se levantaron por lo que aquí se determinó, Esto llevaría más tarde que temprano a que SUNSEA E.U., tenga que ser liquidadá forzosa y judicialmente.

Rojas <' 29 XLhavarro

ESTUDIO JURÍDICO

Jhiimyi?cjas SijÉrez - Abogado Asesor y Consultor Profesor titular de Derecho Procesal - lJiiit'ersiilad Externado de Co/om/ii

En principio la posibilidad de revocar oficiosamente las providencias ilegales

ejecutoriadas, por el mismo funcionario que las dictó en el proceso, no es de

recibo, pero también lo es que la jurisprudencia ha contemplado muchas

veces que los autos manifiestamente ilegales no cobran ejecutoria y por

consiguiente no atan al juez (antiprocesalismo), así las cosas, es

rescatable lo dicho por la Corte Constitucional mediante sentencia T-

1274/05 Referencia: expediente T-1171367 Accionante: Alvaro Niño

lzquterdo. E)emarrdada: Juzgado 33 Civtt del Circuito de Bogotá. Mgrstrada

Ponente: Dr. RODRIGO ESCOBAR GIL Bogotá, D. C., seis (6) de diciembre de dos mil cinco (2005), cuando dice:

"Así, pues, bajo esta perspectiva no cabe duda que en el asunto

sometido a examen el juez excedió sus competencias e incurrió en

una vía de hecho judicial que, por no poder ser controvertida a través

de otro mecanismo judicial -dado que el accionante los agotó todos-,

debe ser conjurada por e/juez constitucional." 11 Sin embargo, no desconoce la Corte que, tal como se

argumentó por la autoridad judicial accionada, respecto de la regla

procesal de la irrevocabilidad de los autos, la Corte Suprema de

Justicia ha establecido por vía jurisprudencial una excepción fundada

en que los autos manifiestamente ilegales no cobran ejecutoria y por

consiguiente no atan al juez —antiprocesalismo-[jj." (Negrillas y subrayados míos)

" ... De manera que no cabe dtida que dé admítfrse lá apíícacíón de esta excepción, la misma sólo procede cuando en casos concretos se

venfica sin lugar a discusión que se esta frente a una decisión

manifiestamente ilegal que represente una grave amenaza del orden jurídico y siempre que la rectificación se lleve a cabo obseivando un término prudencial que permita establecer una relación de inmediatez entre el supuesto auto ¡legal y el que tiene como propósito enmendarlo. (Subraya y negrillas nuestras)"

lgjas CChavarro ESTUDIO JURÍDICO

Jhnmy ifojas Siirei - Abogado Asesor y ¿'coso/top Profesor titular de Derecho Ptvcesal - llaiversidad Externado de Colombia

SOLICITUDES

De manera comedida le solicito al Tribunal Superior de Bogotá,

amparar el derecho que tiene la sociedad COMERCIALIZADORA INTERNACIONAL TEXMAN SAS a un DEBIDO PROCESO, en los

términos de la ley 1116 de 2006 de Reorganización Empresarial y el

Código General del Proceso Ley 1564 de 2012.

En virtud de la anterior declaratoria, les solicito ordenar al Grupo de Reorganización Empresarial de la SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES que en el término de 24 hoças que se dejen sin valor

ni efecto por constituir una vía de hecho las decisiones contiendas en

la providencia del día 22 de junio de 2016, mediante la cual se

resolvieron las objeciones y hubo calificación, graduación de créditos

y determinación de derechos de voto, en el proceso de

Reorganización de la sociedad SUNSEA COMPANY E.U.,

Expediente No 81094.

Que Ea orden a la SUPERINTENDENCIA DE SOCEEDADES diga que

los apartes de la providencia que deben ser revocados por ilegales y

ser generadores de una evidente vía de hecho, son los que dicen:

"El Despacho advierte que las pérdidas del consorcio no son objeto de graduación y que al trámite no se aportó acta de liquidación del mismo; evento en el cual la concursada tendría que reflejar las perdidas en sus estados financieros".

"Finalmente advierte el Despacho que las hipotecas fueron constituidas para garantizar las obligaciones adquiridas por la concursada en relación con la sociedad Comercializadora

n

Ix

Internacional Texman S.A.S. y no las adquiridas por sociedad

$o;as havarro

ESTUDIO JURÍDICO

JL'nmj.7?ojas Sur'z - Abogado Asesor ji Consultor Profesor ulular de Derecho Ptvcesa/ - llniversidad Externado de Colombia

Sunsea Company E.U. con el consorcIo. En estos términos se desestíma el recurso presentado'

4. Que como consecuencia de las anteriores declaratorias, se disponga que todas las actuaciones adelantadas por el Grupo de Reorganización Empresarial de la SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES dentro de¡ proceso de Reorganización de la sociedad

SUNSEA COMPANY E.U., Expediente No 81094, que se hayan surtido a partir de la providencia dictada (inclusive) el día 22 de junio de 2016, carecen de valor y efecto.

la 5. Que como consecuencia de las anteriores declaratorias, se ordene al Grupo de Reorganízación Empresaríaí de la SUPERÍNTENDENCÍA DE SOCIEDADES que, en el término de 24 horas, se reanude el

proceso de Reorganización de la sociedad SUNSEA COMPANY E.U.,

Expediente No 81094, a partir def traslado prevista en el' numeral' 4 del artículo 19 de la Ley 1116 de 2006, para efectos de las objeciones a la diligencia de calificación, graduación de créditos y determinación de derechos de voto..

ANEXOS

Aunque en el expediente de la presente actuación, ya obra la documental suficiente para demostrar lo arriba expresado, de manera comedida anexo lo siguiente:

1. El poder legalmente conferido al suscrito abogado. 2'« Copia del radicada No, 2016--503'970presentade ante la

Superintendencia de Sociedades, donde nuestro extremo procesal le

pide la revocatoria de las providencia ilegales y que fue despachado desfavorablemente el auto de fecha 28 de noviembre de 2016.1

3. Copia del CD, contentivo de las audiencias de fechas 22 de junio de 2016 y 28 de noviembre de 2016.

pOjaS havarro

ESTUDIO JURtDCO

Jimmy Rojas Suárez - Abogado Asesor y Consultor Profesor tito/orne Derecho Procesal - Universidad Externado de Colombía

4. Copia de las actas de fechas 22 de junio de 2016 y 28 de noviembre

de 2016.

NOTIFICACIONES

La sociedad COMERCIALIZADORA INTERNACIONAL TEXMAN SAS,

puede ser notificada en la calle 28B No 68-68 de Bogotá D.C.

La Superintendencia de Sociedades puede ser notificada en su dirección

electrónrca naffcacioresudicaessuersocedades.qov.cü o er ta

Avenida el Dorado No 51-80 de Bogotá.

B suscrito abogado puede ser notificado en la secretaria de, su Despacho o

en mi oficina profesional ubicada en la calle29 No 6-94 de Bogotá, oficina

303, tel. 3102831450. Correo electrónico ¡immyrojassuarezgmall. com.

Cordialmente,

JIMMY ROJAS SUAREZ C.C. 79.288.241 de Bogotá T.P. 49.756 del C.S.J.

.....

REPÚBLICA DE COLOMBIA RAMA JUDICIAL DEL PODER PÚBLICO

TRIBUNAL SUPERIOR DEL DISTRITO JUDICIAL DE BOGOTÁ, SALA CIVIL ESPECIALIZADA EN RESTITUCIÓN DE TIERRAS

Bogotá D.C., dos (2) de febrero de dos mil diecisiete (2017)

Ref: Acción de tutela 110012203000-2017-00204-00 Accionante: Comercializadora Internacional Texman S.A.S. Accionado: Superintendencia de Sociedades

S ADMÍTESE la anterior acción de tutela instaurada por Comercializadora Internacional Texman S.A.S. contra la Superintendencia de Sociedades - Coordinadora Grupo de Reorganización.

La secretaría, por el medio más eficaz, COMUNÍQUE a la autoridad accionada la iniciación de la presente acción y remítale copia del escrito de tutela para que, en el término improrrogable de un (1) día siguiente al recibo de la comunicación, se pronuncien sobre los hechos alegados. La Coordinadora Grupo de Reorganización de la Superintendencia de Sociedades remitirá copia de lo actuado en el oroceso de reorganización emoresarial No. 81094 de Sunsea Comoanv E.U.

Notifíquese y ordénese la vinculación a esta actuación de todos los intervinientes en el citado trámite, para lo cual se comisiona a la

.

Coordinadora Grupo de Reorganización de la Superintendencia de Sociedades, a fin de que los entere, de lo cual rendirá informe.

Adviértase a la autoridad accionada que en el evento que el informe solicitado no sea rendido dentro del plazo señalado, se tendrán por ciertos los hechos conforme a lo previsto en el articulo 20 del decreto 2591 de 1991.

Se tendrán como .pruebas las aportadas por la parte accionante junto con el escrito de tutela y las demás que se aporten por las partes durante el trámite de la misma..

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